2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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A possibilidade de pagar parcela da remuneração em ações foi aprovada pelos acionistas em Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 20.04.2012, sendo que o Comitê de Remuneração é o órgão responsável por
estruturar de forma detalhada a forma de remuneração dos administradores.
Para maiores detalhes com relação à política de remuneração de administradores, vide item 13.1.
Plano para Outorga de Opções
Primeiramente, é importante ressaltar que, conforme jurisprudência existente no Brasil, o emissor entende
que seu plano para outorga de opções para compra de ações (“Plano”) não possui caráter remuneratório. Sem
prejuízo e para fins meramente informativos, será incluída ao longo desse item 13.4, as disposições sobre o
referido plano.
O emissor foi uma das primeiras companhias brasileiras a outorgar opções de compra de ações a seus
executivos, prática que vem sendo adotada desde 1995. O atual Plano abrange todo o Conglomerado Itaú
Unibanco e é frequentemente revisitado, a fim de melhor adequá-lo às inovações legais e à realidade do
próprio emissor.
De acordo com o disposto no Plano, o emissor pode outorgar opções de ações a seus diretores e
membros do Conselho de Administração e a administradores de empresas controladas (“Administradores”) ou
a seus funcionários categorizados e de empresas controladas (“Funcionários”) (Administradores e
Funcionários, em conjunto, denominados “Beneficiários”). As regras e procedimentos operacionais relativos ao
Plano são determinados por um comitê subordinado ao Conselho de Administração do emissor (“Comitê de
Pessoas”).
É importante notar que os conglomerados Itaú e Unibanco possuíam, anteriormente à Associação,
programas de outorga de opções de ações. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24.04.2009, foi
aprovada a assunção dos direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano Unibanco pelo emissor, que
mantém o monitoramento das opções outorgadas no âmbito do Plano Unibanco. Com relação às opções
outorgadas no âmbito do Plano Unibanco, aplicar-se-ão as disposições ali previstas.
Além disso, diante do fechamento de capital da Redecard S.A. (“Redecard”) e considerando a
impossibilidade de entregar ações da Redecard listadas na BM&FBOVESPA para cumprimento das obrigações
do Plano para Outorga de Opções para Compra de Ações da Redecard (“Plano Redecard”) aos beneficiários
de referido plano e visando que todos os administradores sejam elegíveis aos programas de incentivo de longo
prazo nas mesmas condições, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19.04.2013, a
assunção dos direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano da Redecard pelo emissor, que irá manter o
monitoramento das opções outorgadas no âmbito de referido Plano. Com relação às opções outorgadas no
âmbito do Plano da Redecard, aplicar-se-ão as disposições ali previstas.
Por fim, considerando que já não podem mais ser feitas outorgas nos Planos do Unibanco e da Redecard,
todas as informações relativas ao item 13.4 se referem apenas ao disposto no Plano atual.
O Plano encontra-se disponível tanto no site da CVM quanto do emissor (www.itau-unibanco.com.br/ri).
b) Principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo primordial alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas do
emissor, na medida em que se compartilham dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de
suas ações.
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Os Beneficiários recebem outorga de opções de compra de ações, para se sentirem estimulados a
contribuir para que o emissor tenha um bom desempenho acionário, já que participam ativamente dos frutos
resultantes dessa valorização. Com isso, a instituição alcança o objetivo disposto no item “b” desse item,
vinculando seus Administradores e Funcionários chave às estratégias de longo prazo da organização. Os
Beneficiários, por sua vez, participam da valorização das ações representativas do capital do emissor.