2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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moeda corrente nacional, em ações do emissor ou em outra forma que a administração considerar
conveniente. Desses valores foram gastos os montantes descritos na tabela acima.
Além dos valores estabelecidos pela Assembleia Geral Ordinária, os administradores receberam, em 2012
(i) participação nos lucros do emissor e (ii) outorga de opções de ações, sem caráter remuneratório. Na tabela
acima consta, além dos valores reconhecidos nas demonstrações contábeis relativos à remuneração fixa,
remuneração variável paga em moeda corrente nacional e em ações (a ser pago de forma diferida nos
exercícios seguintes, independentemente de sua despesa ainda não ter sido reconhecida), benefícios e
outorga de opções
Cumpre destacar que no âmbito da proposta aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 20.04.2012, a quantidade total de (a) ações a serem utilizadas para fins de
remuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração relativa a cada exercício, e (b) opções a serem
outorgadas para fins do Plano para Outorga de Opções em cada exercício, não ultrapassará o limite de 0,5%
(meio por cento) da totalidade das ações do emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na
data do balanço de encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese de, em um determinado
exercício, a quantidade de ações entregues e de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% (meio
por cento) da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida para fins de remuneração ou para fins de
outorga de opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subsequentes.
Nota:
1. A partir de 2012, e tendo em vista as disposições contidas na Resolução sobre Remuneração, 50% da
remuneração variável dos executivos foram pagas em ações, de forma diferida. Tal valor está incluído no item
“Remuneração Variável", da tabela acima, não sendo replicado no item “Baseada em ações". Para fins
demonstrativos, será considerado o ano a que tal remuneração se refere, independentemente do ano em que
ela for efetivamente paga e reconhecida nas demonstrações financeiras.
2. Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, os valores dispostos no campo "Outros (honorários
especiais e/ou INSS)" referem-se a: honorários especiais e INSS para o Conselho de Administração e INSS
para a Diretoria e para o Conselho Fiscal.
3. Há cinco membros que compõem o Conselho de Administração do emissor que desempenham também
funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é definida em conformidade com o disposto na política
de remuneração aplicável à Diretoria. Dessa forma, os valores referentes à remuneração de referidos membros
estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do emissor. Também para
2012, essa nota é aplicável para os itens 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15.
4. A remuneração de diversos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é suportada por
controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a
remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas ou por seus controladores.
5. O valor médio da remuneração por membro em 2012 foi de: R$ 3.095 mil para o Conselho da Administração
e R$ 9.053 mil para Diretoria.
6. O valor mencionado no item “Baseada em ações", corresponde ao valor das opções de compra de ações
outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório.
Remuneração total do exercício social de 2011 - Valores anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº de membros 8,00 14,92 5,17 28,08
Remuneração fixa anual 3.655.679 11.461.684 688.450 15.805.813
Salário ou pró-labore 2.914.500 9.001.522 562.000 12.478.022
Benefícios diretos e indiretos 85.417 434.820 N/A 520.237
Participação em comitês N/A N/A N/A N/A
Outros (INSS) 655.763 2.025.342 126.450 2.807.555
Descrição de outras remunerações fixas N/A N/A N/A N/A
Remuneração Variável N/A 66.653.323 N/A 66.653.323
Bônus N/A N/A N/A N/A
Participação de resultados N/A 37.860.383 N/A 37.860.383
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A N/A
Descrição de outras remunerações variáveis
(honorários especiais e INSS) N/A 28.792.940 N/A 28.792.940
Pós-emprego 124.965 812.174 N/A 937.139
Cessação do cargo N/A N/A N/A N/A
Baseada em ações 834.048 32.310.605 N/A 33.144.654
Total da Remuneração 4.614.692 111.237.787 688.450 116.540.929