2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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ITEM 13 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a) objetivos da política ou prática de remuneração:
A política de remuneração do emissor tem como objetivos atrair, recompensar, reter e incentivar os
administradores na condução de seus negócios, possibilitando que o emissor alcance resultados sustentáveis.
O emissor acredita, assim, que referida política fortalece e cria as melhores condições para seu
desenvolvimento, de seus administradores e colaboradores, estando sempre alinhada aos interesses dos
acionistas.
Na definição da política de remuneração do emissor, são levados em consideração valores alinhados aos
adotados pelo mercado, a estratégia do emissor e a gestão adequada dos riscos ao longo do tempo, de modo
a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes.
O emissor privilegia a remuneração variável, que corresponde à parte significativa dos valores pagos aos
administradores.
A Resolução nº 3.921/2010 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução sobre Remuneração”)
estabeleceu novas regras em relação à remuneração dos administradores de instituições financeiras.
A remuneração variável deverá ser compatível com as políticas de gestão de risco da instituição, sendo
que no mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração deverá ser obrigatoriamente paga em ações ou
instrumentos baseados em ações e, no mínimo, 40% (quarenta por cento) deverá ser diferida para pagamento
em, no mínimo, 3 (três) anos, sendo que esta parcela diferida estará sujeita à reversão proporcional à redução
do resultado da instituição ou da área de negócios no período do diferimento. Estas novas regras encontram-se
em vigor desde 1º de janeiro de 2012 e se aplicam à remuneração dos administradores com relação ao ano
base de 2012.
Para atender à Resolução sobre Remuneração, o emissor obteve, em 6.9.2011, autorização da CVM para
que possa, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para os seus
executivos e para os executivos de suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio de suas
controladas, condicionada a proposta à aprovação pela Assembleia Geral do emissor.
Assim, foi autorizada, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.04.2012 a utilização de ações
preferenciais do emissor (ITUB4) para remuneração dos administradores do emissor e das empresas por ela
controladas.
A estrutura de governança de definição de remuneração prevê processos claros e transparentes. Assim, a
fim de atingir os objetivos mencionados acima e visando a alinhar as melhores práticas de governança
instituídas em âmbito nacional e internacional, bem como assegurar o balanceamento de práticas de gestão de
risco da instituição, o emissor possui um Comitê de Remuneração, subordinado ao Conselho de Administração,
para discutir a remuneração dos principais executivos do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais
funções são: a. elaborar a política de remuneração, propondo ao Conselho de Administração as diversas
formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e
desligamento; b. discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos modelos de
remuneração existentes para o Itaú Unibanco e para o Itaú BBA (inclusive a área de tesouraria), discutindo os
princípios gerais da política de remuneração dos funcionários e recomendando ao Conselho de Administração
a sua correção ou aprimoramento; c. propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global
dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral; e d. elaborar, com periodicidade anual, o "Relatório
do Comitê de Remuneração". Foi aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em
20.04.2012, a inclusão de disposições referentes ao Comitê de Remuneração no Estatuto Social, nos termos
da Resolução sobre Remuneração.
Além dos Comitê de Remuneração, há o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, que também
se reporta ao Conselho de Administração e tem como principal função acompanhar a governança do emissor,
especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração. Nesse sentido, o
Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho
de Administração, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do