2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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Em 19 de abril de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral, a alteração do estatuto social para incluir,
entre as competências do Conselho de Administração, a deliberação, por referido órgão, no limite do capital
autorizado, de aumento de capital e emissão de títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em
ações. Referida alteração foi homologada pelo Banco Central em 6 de maio de 2013.
O Conselho de Administração é composto por.no mínimo 10 e, no máximo, 14 membros. Na primeira
reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de
01 a 03 Vice-Presidentes. Não poderá ser eleito conselheiro quem já tiver completado 70 anos na data da
eleição.
a.2 Diretoria
As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo
Conselho de Administração.
A Diretoria é o órgão responsável pela administração e pela representação do emissor, podendo ter de
05 a 20 membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores
Executivos e Diretores, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao
prover esses cargos.
Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 01 ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão
em seus cargos até a posse de seus substitutos, sendo que não poderá ser eleito diretor quem já tiver
completado 60 anos de idade na data de eleição. Em 19 de abril de 2013, foi aprovado em Assembleia Geral o
aumento do limite de idade para ser eleito ao cargo de Diretor Presidente, para 62 anos, sendo mantido o limite
de 60 anos para os demais cargos da Diretoria. O aumento da idade limite foi homologado pelo Banco Central
em 6 de maio de 2013.
Dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente ou o
Diretor Executivo, terão poderes para (i) representar o emissor, assumindo obrigações ou exercendo direitos
em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o emissor, inclusive prestando
garantias a obrigações de terceiros e (ii) transigir e renunciar direitos, podendo ainda onerar e alienar bens do
ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.
a.3 Comitês relacionados ao Conselho de Administração
a.3.1 Comitê de Estratégia
O Comitê de Estratégia tem como principal atribuição discussões, no âmbito do Conselho de
Administração, de assuntos relevantes e de elevado impacto. Compete também a referido Comitê: (i) apoiar o
Conselho de Administração na discussão com a Diretoria do emissor sobre as diretrizes estratégicas em temas
de negócio; (ii) emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as
discussões e decisões do Conselho de Administração; (iii) liderar, no âmbito do Conselho de Administração, as
discussões sobre assuntos relevantes e de alto impacto; (iv) revisar oportunidades de investimentos
apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (v) emitir pareceres e recomendações
sobre oportunidades de investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do Conselho de
Administração.
No que se refere às diretrizes orçamentárias do emissor, compete ao Comitê de Estratégia (i) propor
diretrizes orçamentárias para o Conselho de Administração; (ii) conduzir, com profundidade, a discussão com a
Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; (iii) recomendar para o Conselho de
Administração, após discussão com a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano corrente; e (iv)
aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.
Para auxiliar o Comitê de Estratégia, o sub-Comitê de Cenários Econômicos, composto por executivos
do emissor com alta expertise no assunto, fornece insumos macroeconômicos ao Comitê de Estratégia, de
forma a apoiar suas reflexões sobre a definição de estratégia, investimento e orçamentos.
Os membros do Comitê de Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração,
podendo ser membros do próprio Conselho, da Diretoria do emissor e de sociedades controladas ou
profissionais de comprovado conhecimento na área.