2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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brasileiro de títulos e valores mobiliários em comparação aos principais mercados de títulos e valores
mobiliários, como os EUA ou outros países. As dez maiores empresas em termos de capitalização de mercado
representaram 52,4% da capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA S.A. (Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA), em 31 de dezembro de 2012. Desse modo, a capacidade do
investidor de vender as ações preferenciais (inclusive as ações preferenciais subjacentes às ADSs) ao preço e
no momento desejado pode ser substancialmente limitada.
As ações preferenciais e as ADSs geralmente não concedem direito a voto.
De acordo com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, não
têm direito a voto nas assembleias de acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Nos casos específicos
em que os acionistas preferenciais têm direito a voto, os detentores de ações preferenciais representadas
pelos ADSs só poderão exercer referido direito na forma determinada pelo contrato de custódia dos ADSs.
Embora não haja previsão na legislação ou em nosso estatuto social que restrinja a capacidade dos
detentores de ADS de exercerem seu direito de voto por intermédio do banco depositário com respeito às
ações preferenciais subjacentes (nos casos específicos em que os acionistas preferenciais têm direito a voto),
existem restrições de ordem prática à capacidade dos detentores de ADS exercerem seu direito de voto em
decorrência das etapas operacionais adicionais envolvidas na comunicação com esses acionistas.
Conforme determinado pelo contrato de custódia, convocaremos o banco depositário, que, por sua vez e
na medida do possível, repassará a convocação aos detentores de ADS, acompanhada das instruções para
participação na assembleia. Para exercer o respectivo direito de voto, os detentores de ADS deverão instruir o
banco depositário acerca de como devem votar as ações representadas pelos seus ADS. Em decorrência
dessa etapa adicional envolvendo o banco depositário, o processo para exercício do direito de voto é mais
longo para os detentores de ADS.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de
nossas ações.
De acordo com nosso estatuto social, devemos distribuir aos nossos acionistas, sob a forma de
dividendo ou juros sobre o capital próprio, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos
da Lei das Sociedades por Ações, que pode ser substancialmente diferente de nosso lucro líquido calculado de
acordo com outros critérios contábeis. Nossas ações preferenciais conferem a seus titulares prioridade no
recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de
desdobramento ou grupamento. Para mais informações (veja o Item 18.1). O lucro líquido pode ser utilizado
para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não
haver lucro líquido disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de
dividendos ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que nosso
Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos é incompatível com a situação
financeira naquele momento.
É possível que precisemos aumentar o nosso capital social no futuro, o que poderá diluir a
participação acionária.
É possível que precisemos obter recursos adicionais no futuro para execução de nossa estratégia de
crescimento. Nesse sentido, poderemos precisar aumentar nosso capital social por meio de uma ou mais
ofertas subsequentes de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. A oferta de quantidade
significativa de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos então acionistas, nos
termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e de nosso estatuto social, poderá afetar adversamente
o preço de mercado das nossas ações e diluir a participação de nossos acionistas no capital social da
companhia.
d) A suas controladas e coligadas
Considerando que somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem
influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos
a que estão expostas nossas controladas e coligadas, conforme descritos neste item 4.1.