2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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podem realizar seus negócios em outra instituição. Isto poderia prejudicar a nossa reputação, bem como as
nossas receitas e lucros.
Nossos resultados operacionais e nossa posição financeira dependem da nossa capacidade de avaliar
as perdas associadas aos riscos aos quais estamos expostos e à nossa capacidade de incluir esses riscos nas
políticas de preços que adotamos. Estimamos a nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa de acordo
com os princípios de IFRS. O cálculo envolve ainda julgamento significativo por parte de nossos
administradores. Este julgamento pode se provar incorreto ou ser modificado no futuro, dependendo das
informações que forem disponibilizadas. Estes fatores podem afetar negativamente nosso lucro operacional e,
consequentemente, a posição financeira e o resultado das operações.
Além disso, nossos negócios dependem da capacidade de processar um grande número de transações
de forma segura, eficiente e precisa. Perdas podem resultar de pessoas despreparadas, sistemas e
procedimentos de controles internos inadequados ou falhos, falhas de sistemas de informação ou de eventos
externos que interrompam as operações normais do negócio. Também enfrentamos o risco de que a estrutura
de nossos controles e procedimentos para mitigação de risco operacional se revele insuficiente ou que seja
contornada.
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios.
Em 31 de dezembro de 2012, a IUPAR, nossa acionista controladora, detinha, de maneira direta, 51%
das nossas ações ordinárias e 25,5% do nosso capital total. Consulte o item 8.2. Dessa forma, a IUPAR tem o
poder de nos controlar, inclusive o de eleger e destituir nossos conselheiros e diretores e determinar o
resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes
relacionadas, as reorganizações societárias,bem como a data e o pagamento de dividendos. Além disso, a
IUPAR é controlada compartilhadamente pela Itaúsa, que é controlada pela família Egydio de Souza Aranha e
pelos antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Os interesses da IUPAR, da
Itaúsa e das famílias Egydio de Souza Aranha e Moreira Salles podem ser diferentes dos seus interesses como
detentores de nossas ações preferenciais.
Nossos acionistas não têm a proteção que teriam, caso a maioria dos membros do conselho de
administração fossem independentes.
Conforme descrito no 8.2, a IUPAR é nossa acionista controladora e, consequentemente, tem poderes
para nos controlar, inclusive o poder de nomear e destituir nossos conselheiros e diretores. Nosso conselho de
administração é formado atualmente por 12 membros, dos quais apenas quatro são independentes, de acordo
com a nossa política de governança corporativa. Um número significativo de nossos conselheiros participa do
processo decisório de assuntos nos quais eles têm mais interesses do que teriam os conselheiros
independentes. Como resultado, os interesses desses conselheiros podem, às vezes, não coincidir com os dos
nossos acionistas minoritários. Além disso, alguns de nossos conselheiros são afiliados da IUPAR e podem
surgir circunstâncias nas quais haja conflitos entre os interesses da IUPAR e seus afiliados com os dos nossos
outros acionistas. Quando existirem estes ou outros conflitos de interesses, nossos acionistas minoritários
dependerão do exercício, por parte de nossos conselheiros, de seus deveres fiduciários como membros de
conselho de administração.
c) A seus acionistas
A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores
mobiliários podem limitar, de forma significativa, a capacidade de nossos investidores venderem as
ações preferenciais, inclusive aquelas representadas pelos ADSs, pelo preço e na época em que
desejarem.
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes envolve, com frequência, um risco
maior que o investimento em títulos de emissores nos EUA ou em outros países, sendo que esses
investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e
valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que
os principais mercados nos EUA ou em outros países. Existe também uma maior concentração no mercado