2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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a. Alienação de Ativos e Alienação de Controle Societário
Regra geral, é permitido ao emissor a alienação de todos, ou parte substancial de seus ativos, inclusive por
meio de reorganizações societárias (tais como processos de fusão e cisão) sem consentimento dos titulares
das notas, desde que, em decorrência de qualquer das operações acima:
(i)
(ii)
(iii)
a entidade que receba tais ativos ou que suceda o emissor, se comprometa a cumprir
todas as obrigações de pagamento de principal e juros de qualquer nota emitida com base
no Programa, bem como se comprometa a assumir todas as demais obrigações impostas
ao emissor;
não ocorra, por meio da realização de tais operações, algum evento de inadimplência; e
a partir de qualquer anúncio público a respeito da operação e antes de sua conclusão: os
administradores do emissor entreguem ao agente fiduciário (trustee) uma declaração de
que a operação de alienação dos ativos em questão está em conformidade com as
obrigações e restrições impostas ao emissor; uma opinião legal seja entregue pelos
consultores jurídicos do emissor a respeito da assunção das obrigações oriundas do
Programa por parte da nova entidade que assumir os ativos ou suceder o emissor.