2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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IV - Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
Parte de nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da
ocorrência de determinados fatos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Até 31 de
dezembro de 2012, não havia ocorrido nenhum evento de inadimplência nem descumprimento de cláusula
financeira.
Adicionalmente, o Itaú Unibanco Holding S.A. instituiu, em março de 2010, um programa para emissão
e distribuição de notas, com determinados intermediários financeiros (“Programa”). O Programa prevê que
poderão ser emitidas pelo emissor, por si próprio ou por meio de sua agência das Ilhas Cayman, notas,
subordinadas ou seniores (“Notas”), até o valor limite de US$10.000.000.000,00 (dez bilhões de dólares norteamericanos).
Em 20 de fevereiro de 2013, ampliamos o valor limite para US$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões
de dólares norte-americanos).
Até a presente data foram concluídas as seguintes emissões sob o Programa (“Emissões”):
(i) Primeira Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas
Subordinadas emitidas em 15 de abril de 2010, com vencimento em 15 de abril de 2020, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo .
(ii) Segunda Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas
Subordinadas emitidas em 23 de setembro de 2010, com vencimento em 22 de janeiro de 2021, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(iii) Terceira Emissão: US$ 270.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em Notas Seniores emitidas
em 23 de novembro de 2010, com vencimento em 23 de novembro de 2015, as quais foram admitidas à
listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(iv) Reabertura da Segunda Emissão: US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 31 de janeiro de 2011, com vencimento em 22 de
janeiro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As
Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Segunda Emissão
de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da segunda emissão de Notas Subordinadas sob o
Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda
série da segunda emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si.
(v) Quarta Emissão: US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos) em Notas
Subordina das emitidas em 21 de junho de 2011, com vencimento em 21 de dezembro de 2021, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(vi) Reabertura da Quarta Emissão: US$ 550.000.000,000 (quinhentos e cinquenta milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 24 de janeiro de 2012, com vencimento em 21 de
dezembro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As
Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Quarta emissão de
Notas Subordinadas e constituem a segunda série da Quarta Emissão de Notas Subordinadas sob o
Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda
série da Quarta Emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si
(vii) Quinta Emissão: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 19 de março de 2012, com vencimento em 19 de
março de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(viii) Sexta Emissão: US$ 1.375.000.000,00 (um bilhão, trezentos e setenta e cinco milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 6 de agosto de 2012, com vencimento em 6 de agosto
de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo; e
(ix) Sétima Emissão: US$ 1.870.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões de dólares norteamericanos)
em Notas Subordinadas emitidas em 13 de novembro de 2012, com vencimento em 13 de maio
de 2023, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.
O Programa e as Emissões impõem determinadas condições e limitações à Emissora, conforme
discriminadas a seguir: