2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...
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<strong>formulário</strong> <strong>de</strong><br />
<strong>referência</strong><br />
<strong>2012</strong><br />
Itaú Unibanco Holding S.A.
1<br />
Itaú Unibanco Holding S.A.<br />
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA<br />
Data-Base: 31.12.<strong>2012</strong><br />
(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 <strong>de</strong> 7 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 “Instrução CVM 480”)<br />
I<strong>de</strong>ntificação<br />
Se<strong>de</strong><br />
Diretoria <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong><br />
AuditoresIn<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes da<br />
Companhia<br />
AgenteEscriturador<br />
Atendimento aos Acionistas<br />
Jornais nos quais a Companhia<br />
divulga Informações<br />
Site na Internet<br />
Itaú Unibanco Holding S.A., socieda<strong>de</strong> por ações inscrita no CNPJ/MF sob<br />
o nº 60.872.504/0001-23, <strong>com</strong> seus atos constitutivos <strong>de</strong>vidamente<br />
arquivados na Junta Comercial do Estado <strong>de</strong> São Paulo sob o NIRE<br />
35.3.0001023-0, registrada <strong>com</strong>o <strong>com</strong>panhia aberta perante à Comissão<br />
<strong>de</strong> Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19348 (“<strong>Banco</strong>” ou “Emissor”).<br />
A se<strong>de</strong> social do Emissor está localizada na Praça Alfredo Egydio <strong>de</strong><br />
Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal, na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo,<br />
Estado <strong>de</strong> São Paulo, CEP 04344-902<br />
A área <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong> do <strong>Banco</strong> está localizada na Praça<br />
Alfredo Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 9º andar, na<br />
Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Estado <strong>de</strong> São Paulo. O Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong> é o Sr. Alfredo Egydio Setubal. O telefone do Departamento<br />
<strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong> é (0xx11) 2794-3547, o fax é (0xx11) 2794-<br />
3933 e o e-mail é relacoes.investidores@itau-unibanco.<strong>com</strong>.br<br />
PricewaterhouseCoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes para os exercícios<br />
encerrados em 31/12/<strong>2012</strong>, 31/12/2011 e 31/12/2010<br />
Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A.<br />
O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú<br />
Unibanco S.A., cuja se<strong>de</strong> está localizada na Praça Alfredo Egydio <strong>de</strong><br />
Souza Aranha, 100 – Torre Olavo Setubal, na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo,<br />
Estado <strong>de</strong> São Paulo, CEP 04344-902<br />
Diário Oficial do Estado <strong>de</strong> São Paulo e Valor Econômico<br />
http://www.itau-unibanco.<strong>com</strong>.br/ri. As informações constantes da página<br />
na re<strong>de</strong> mundial <strong>de</strong> <strong>com</strong>putadores (website na Internet) da Companhia<br />
não são partes integrantes <strong>de</strong>ste Formulário <strong>de</strong> Referência<br />
Data da última atualização<br />
<strong>de</strong>ste Formulário <strong>de</strong> Referência<br />
08/07/2013 (originalmente apresentado em 24/05/2013)
2<br />
Histórico <strong>de</strong> reapresentações<br />
Versão Motivos da reapresentação Data <strong>de</strong> atualização<br />
V2 Atualização dos itens 8.1, 8.2, 12.6/12.8, 12.7 e 12.12 04/06/2013<br />
V3 Atualização dos itens 6.7, 12.6/12.8, 12.7 e 12.12 08/07/2013
3<br />
ÍNDICE<br />
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 4<br />
ITEM 2. AUDITORES 5<br />
ITEM 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 8<br />
ITEM 4. FATORES DE RISCO 12<br />
ITEM 5. RISCOS DE MERCADO 39<br />
ITEM 6. HISTÓRICO DO EMISSOR 47<br />
ITEM 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 55<br />
ITEM 8. GRUPO ECONÔMICO 117<br />
ITEM 9. ATIVOS RELEVANTES 120<br />
ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 136<br />
ITEM 11. PROJEÇÕES 188<br />
ITEM 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 189<br />
ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 219<br />
ITEM 14. RECURSOS HUMANOS 242<br />
ITEM 15. CONTROLE 246<br />
ITEM 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 272<br />
ITEM 17. CAPITAL SOCIAL 276<br />
ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS 282<br />
ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 309<br />
ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 312<br />
ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 315<br />
ITEM 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 317<br />
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA<br />
(INSTRUÇÃO CVM 480) 318
4<br />
ITEM 1 - IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO<br />
Nome do responsável pelo conteúdo do <strong>formulário</strong><br />
Roberto Egydio Setubal<br />
Alfredo Egydio Setubal<br />
Cargo do responsável<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong><br />
Os diretores acima qualificados <strong>de</strong>claram que:<br />
a. reviram o <strong>formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>referência</strong>;<br />
b. todas as informações contidas no <strong>formulário</strong> aten<strong>de</strong>m ao disposto na Instrução CVM nº 480, em<br />
especial aos artigos 14 a 19;<br />
c. o conjunto <strong>de</strong> informações nele contido é um retrato verda<strong>de</strong>iro, preciso e <strong>com</strong>pleto da situação<br />
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas ativida<strong>de</strong>s e dos valores mobiliários por<br />
ele emitidos.
5<br />
ITEM 2 - AUDITORES<br />
Itens - 2.1 e 2.2 - Auditores<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Possui auditor? SIM SIM SIM<br />
Código CVM do auditor 2879 2879 2879<br />
Tipo do auditor<br />
Nome/Razão social do auditor Pricewaterhousecoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes Pricewaterhousecoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes Pricewaterhousecoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20<br />
Data inicial da contratação do serviço 01/01/<strong>2012</strong> 01/01/2011 01/01/2010<br />
Data final da contratação do serviço 31/12/2011 31/12/2010<br />
R$/Mil<br />
1. Contratos <strong>de</strong> auditoria das <strong>de</strong>monstrações financeiras,<br />
emissão <strong>de</strong> relatórios exigidos por órgãos reguladores e 35.736<br />
emissão <strong>de</strong> <strong>com</strong>fort letters;<br />
1. Contratos <strong>de</strong> auditoria das <strong>de</strong>monstrações financeiras,<br />
emissão <strong>de</strong> relatórios exigidos por órgãos reguladores e<br />
emissão <strong>de</strong> <strong>com</strong>fort letters;<br />
1. Contrato <strong>de</strong> auditoria das Demonstrações Financeiras<br />
e revisão limitada para fins <strong>de</strong> equivalência patrimonial e<br />
consolidação pelo controlador, nos termos da Instrução<br />
CVM-247;<br />
2. Contratos para prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong><br />
assegurações, auditorias específicas para atendimento à<br />
autorida<strong>de</strong>s governamentais, fornecedores, clientes e<br />
Due Dilligence.<br />
4.539<br />
2. Contratos <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços para preparação<br />
<strong>de</strong> relatórios para autorida<strong>de</strong>s governamentais, 2. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> asseguração do<br />
fornecedores, clientes e prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> Due Relatório <strong>de</strong> Ouvidoria;<br />
Dilligence ;<br />
3. Contratos <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> análise <strong>de</strong><br />
vulnerabilida<strong>de</strong> e testes <strong>de</strong> intrusão <strong>de</strong> aplicações do<br />
perímetro internet e <strong>de</strong> revisão dos aspectos<br />
relacionados ao Programa <strong>de</strong> Continuida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Negócios;<br />
4. Contratos <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> consultoria<br />
para abertura <strong>de</strong> uma subsidiária no exterior e<br />
mapeamento e i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> oportunida<strong>de</strong>s do<br />
mercado <strong>de</strong> Prime Services ;<br />
5. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> assessoria<br />
tributária;<br />
6. Outros serviços relacionados para aquisição <strong>de</strong><br />
materiais técnicos e treinamentos.<br />
906<br />
594<br />
64<br />
49<br />
3. Contratos <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> assessoria e<br />
3. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> asseguração do<br />
a<strong>com</strong>panhamento da legislação tributária nacional e<br />
Relatório <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong>;<br />
estrangeira;<br />
4. Contrato para prestação <strong>de</strong> serviços profissionais em<br />
4. Contratos para prestação <strong>de</strong> serviços relacionados à<br />
atendimento à instrução CVM N° 89/88 e ao Código <strong>de</strong><br />
asseguração limitada dos dados do Inventário <strong>de</strong><br />
Autorregulação da ANBID;<br />
Emissões <strong>de</strong> Gases <strong>de</strong> Efeito Estufa;<br />
5. Aditamento ao contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong><br />
5. Outros serviços relacionados para aquisição <strong>de</strong><br />
auditoria <strong>de</strong> 29/04/2009 - Auditoria das <strong>de</strong>monstrações<br />
materiais técnicos, treinamentos e contrato <strong>de</strong> consultoria<br />
financeiras, preparadas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas<br />
para obtenção da certificação GIPS (Global Investment<br />
contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos -<br />
Performance Standards);<br />
USGAAP;<br />
6. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> revisão dos 6. Aditamento ao contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong><br />
aspectos relacionados ao Programa <strong>de</strong> Continuida<strong>de</strong> <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong> 30/04/2010, incluindo auditoria e revisão<br />
Negócios.<br />
limitada das <strong>de</strong>monstrações contábeis em USGAAP;<br />
7. Contrato <strong>de</strong> auditoria para emissão <strong>de</strong> <strong>com</strong>fort letters<br />
relacionadas à captação <strong>de</strong> recursos;<br />
Descrição dos serviços contratados<br />
8. Contratos <strong>de</strong> auditoria para emissão <strong>de</strong> laudos <strong>de</strong><br />
avaliação contábil e exames dos balanços patrimoniais;<br />
9. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços profissionais em<br />
atendimento a SAS 70 Tipo I e II (Statement on<br />
Auditing Standards );<br />
10. Contrato <strong>de</strong> auditoria sobre as informações contábeis<br />
incluídas no Formulário <strong>de</strong> Referência <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a<br />
Instrução CVM 480/09;<br />
11. Aditamento ao contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong><br />
14/09/2009 para a auditoria <strong>de</strong> informações contábeis<br />
consolidadas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as normas internacionais<br />
<strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> (IFRS);<br />
12. Contrato e aditivo para prestação <strong>de</strong> serviços<br />
profissionais <strong>de</strong> asseguração da a<strong>de</strong>rência <strong>de</strong><br />
processos/procedimentos executados pelo Itaú<br />
Unibanco, aos critérios <strong>de</strong>clarados nas parcerias<br />
<strong>com</strong>erciais firmadas <strong>com</strong> a FIC, FAI e Luizacred;<br />
13. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços profissionais <strong>de</strong><br />
Due Dilligence relativos a projetos <strong>de</strong> possíveis<br />
aquisições pelo Itaú Unibanco e suas afiliadas.<br />
14. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços relacionados à<br />
Asseguração dos controles sobre as operações<br />
realizadas <strong>com</strong> papéis <strong>de</strong> baixa liqui<strong>de</strong>z e aplicação <strong>de</strong><br />
treinamento aos colaboradores em atendimento às<br />
Instruções CVM-301/99 e 387/03.<br />
15. Contrato para prestação <strong>de</strong> serviços para<br />
asseguração limitada dos dados do Inventário <strong>de</strong><br />
Emissões <strong>de</strong> Gases <strong>de</strong> Efeito Estufa;<br />
16. Licenças para utilização <strong>de</strong> biblioteca eletrônica<br />
relativa às regras internacionais <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong><br />
(Comperio);<br />
17. Participação em Seminário "Mercado <strong>de</strong> Seguros:<br />
nova dinâmica contábil e atuarial do mercado em 2010" ;<br />
18. Contrato para prestação <strong>de</strong> serviços relacionados à<br />
assessoria tributária referente à legislação norteamericana<br />
e revisão do Formulário "Schedule O";<br />
19. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> revisão <strong>de</strong><br />
aspectos relacionados ao "Programa Continuida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
Negócios";<br />
20. Contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços relacionados a<br />
avaliação das diferenças entre exercer ativida<strong>de</strong>s <strong>com</strong>o<br />
uma subsdiária e <strong>com</strong>o um <strong>Banco</strong> em Miami;<br />
21. Participação na 10ª apresentação anual em IFRS -<br />
Nível Avançado;<br />
22. Contrato para prestação <strong>de</strong> serviços relacionados ao<br />
fornecimento <strong>de</strong> informações sobre conceitos <strong>de</strong> paraíso<br />
fiscal e jurisdição <strong>com</strong> tributação favorecida adotados em<br />
<strong>de</strong>terminados países;<br />
23. Contrato para prestação <strong>de</strong> serviços relacionados à<br />
avaliação da segurança do ambiente <strong>de</strong> Internet no<br />
perímetro externo - "Teste <strong>de</strong> Instrusão";<br />
24. Participação em pesquisa <strong>de</strong> remuneração, no<br />
Uruguai, <strong>de</strong>nominada "Encuestas <strong>de</strong> Remuneraciones Y<br />
Benefícios Adicionales", edição 2010/2011.
6<br />
Montante total da remuneração dos auditores<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes segregado por serviço<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
A remuneração dos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes relativa ao<br />
último exercício social, findo em 31.12.<strong>2012</strong> correspon<strong>de</strong><br />
ao montante <strong>de</strong> R$ 41.888 mil que englobam os valores<br />
referentes aos serviços <strong>de</strong> auditoria R$ 40.275 mil e<br />
outros serviços R$ 1.613 mil<br />
Justificativa para substituição não se aplica não se aplica não se aplica<br />
Razão apresentada pelo auditor em caso da<br />
discordância da justificativa do emissor<br />
não se aplica não se aplica não se aplica<br />
Responsável técnico<br />
Nome do responsável técnico Paulo Sergio Miron Paulo Sergio Miron Paulo Sergio Miron<br />
CPF do responsável técnico 076.444.278-30 076.444.278-30 076.444.278-30<br />
En<strong>de</strong>reço<br />
Logradouro Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400<br />
Complemento 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares<br />
Bairro Água Branca Água Branca Água Branca<br />
CEP 05001-100 05001-100 05001-100<br />
DDD 11 11 11<br />
Telefone 3674-3901 3674-3901 3674-3901<br />
DDD Fax 3674-2030 3674-2030 3674-2030<br />
E-mail paulo.miron@br.pwc.<strong>com</strong> paulo.miron@br.pwc.<strong>com</strong> paulo.miron@br.pwc.<strong>com</strong>
7<br />
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
O Comitê <strong>de</strong> Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. é o órgão responsável por zelar pela atuação,<br />
in<strong>de</strong>pendência e qualida<strong>de</strong> do trabalho das empresas <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, cabendo-lhe:<br />
a) estabelecer e divulgar, anualmente, os procedimentos para contratação dos serviços a serem<br />
prestados pelas empresas que auditam as <strong>de</strong>monstrações financeiras do Conglomerado. Revisar,<br />
atualizar e <strong>de</strong>finir: (i) serviços que não po<strong>de</strong>m ser prestados por tais empresas, por afetarem sua<br />
in<strong>de</strong>pendência e/ou objetivida<strong>de</strong>, (ii) serviços cuja contratação já se encontra pré-aprovada pelo<br />
Comitê, e (iii) serviços que <strong>de</strong>vem ser previamente submetidos à aprovação do Comitê;<br />
b) avaliar, anualmente, <strong>com</strong> as empresas <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conglomerado: (i) os<br />
procedimentos <strong>de</strong> controles internos <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong>ssas empresas; (ii) sua in<strong>de</strong>pendência; (iii)<br />
questionamentos <strong>de</strong> autorida<strong>de</strong>s governamentais e reguladores; (iv) os relacionamentos entre essas<br />
empresas <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e o Conglomerado; e (v) o relatório mais recente <strong>de</strong> revisão <strong>de</strong><br />
controle <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong> da empresa (peerreview);<br />
c) revisar, juntamente <strong>com</strong> a Auditoria In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, o escopo, o planejamento e o quadro <strong>de</strong> pessoal<br />
a ser alocado para a realização dos seus trabalhos;<br />
d) aprovar a contratação <strong>de</strong> funcionários ou <strong>de</strong> prestadores <strong>de</strong> serviços que tenham atuado nas<br />
equipes das empresas <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte que prestam ou tenham prestado serviços <strong>de</strong><br />
auditoria ao Conglomerado, nos doze meses anteriores.
8<br />
ITEM 3 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS<br />
3.1- Informações Financeiras (*) Companhia X Consolidado<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
(em R$)<br />
Patrimônio Líquido 74.219.609.615 71.347.333.730 60.878.545.230<br />
Ativo Total 1.014.424.676.152 851.331.535.383 751.443.109.765<br />
Rec. Liq / Rec. Intermed. 50.496.096.006 47.259.007.139 44.647.597.497<br />
Resultado Bruto 31.134.172.891 32.835.252.912 34.736.242.010<br />
Resultado Líquido 13.593.940.171 14.620.621.197 13.322.962.779<br />
Número <strong>de</strong> Ações, Ex- Tesouraria (unida<strong>de</strong>s) 4.518.379.761 4.513.640.029 4.544.368.002<br />
Valor Patrimonial por Ação (Reais unida<strong>de</strong>) 16,43 15,81 13,40<br />
Resultado Líquido por Ação (Reais unida<strong>de</strong>) 3,01 3,23 2,94<br />
(*) Demonstração Contábil em BRGAAP.<br />
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no <strong>de</strong>correr do último exercício social, ou <strong>de</strong>seje divulgar neste<br />
<strong>formulário</strong> medições não contábeis, <strong>com</strong>o Lajida (lucro antes <strong>de</strong> juros, impostos, <strong>de</strong>preciação e<br />
amortização) ou Lajir (lucro antes <strong>de</strong> juros e imposto <strong>de</strong> renda), o emissor <strong>de</strong>ve:<br />
a) Informar o valor das medições não contábeis<br />
Não há.<br />
b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
auditadas<br />
Não há.<br />
c) Explicar o motivo pelo qual enten<strong>de</strong> que tal medição é mais apropriada para a correta <strong>com</strong>preensão<br />
da sua condição financeira e do resultado <strong>de</strong> suas operações<br />
Não há.<br />
3.3. I<strong>de</strong>ntificar e <strong>com</strong>entar qualquer evento subsequente às últimas <strong>de</strong>monstrações financeiras <strong>de</strong><br />
encerramento <strong>de</strong> exercício social que as altere substancialmente<br />
Credicard<br />
Em 14 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2013, Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), <strong>Banco</strong> Citibank S.A. e sua afiliada<br />
Corinth HoldCo LLC (<strong>Banco</strong> Citibank S.A. e Corinth HoldCo LLC, “Citibank”) assinaram contrato <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e<br />
venda para a aquisição <strong>de</strong> 100% das ações <strong>de</strong> emissão do <strong>Banco</strong> Citicard S.A. e 100% das quotas da<br />
Citifinancial Promotora <strong>de</strong> Negócios e Cobrança Ltda. pelo valor <strong>de</strong> R$ 2.767 milhões. A implementação da<br />
aquisição <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da aprovação do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e do CADE.<br />
3.4. Descrever a política <strong>de</strong> <strong>de</strong>stinação dos resultados dos 03 últimos exercícios sociais, indicando:<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária, juntamente <strong>com</strong> as<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis, proposta sobre a <strong>de</strong>stinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais<br />
<strong>de</strong>stinações são: (i) 5% para a reserva legal, que não exce<strong>de</strong>rá 20% do valor do capital social, (ii) distribuição<br />
<strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos aos acionistas (veja itens “b” e “c” abaixo), e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias:<br />
Reserva para Equalização <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>ndos: tem por finalida<strong>de</strong> garantir recursos para pagamento <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos, inclusive sob a forma <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando<br />
manter o fluxo <strong>de</strong> remuneração aos acionistas. Referida reserva é limitada a 40% do capital social e é<br />
formada <strong>com</strong> recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do<br />
artigo 202 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações; (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada <strong>de</strong>
9<br />
Reservas <strong>de</strong> Reavaliação, lançada a lucros acumulados; (c) equivalentes a até 100% do montante <strong>de</strong><br />
ajustes <strong>de</strong> exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e (d) <strong>de</strong>correntes do crédito<br />
correspon<strong>de</strong>nte às antecipações <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos.<br />
Reserva para Reforço do Capital <strong>de</strong> Giro: tem por finalida<strong>de</strong> garantir meios financeiros para a operação<br />
do emissor. Referida reserva é limitada a 30% do capital social e é formada <strong>com</strong> recursos equivalentes<br />
a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por<br />
Ações.<br />
Reserva para Aumento <strong>de</strong> Capital <strong>de</strong> Empresas Participadas: tem por finalida<strong>de</strong> garantir o exercício do<br />
direito preferencial <strong>de</strong> subscrição em aumentos <strong>de</strong> capital das empresas participadas. Ela é limitada a<br />
30% do capital social e é formada <strong>com</strong> recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício,<br />
ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações.<br />
Por proposta do Conselho <strong>de</strong> Administração, serão periodicamente capitalizadas parcelas <strong>de</strong>ssas<br />
reservas para que o respectivo montante não exceda o limite <strong>de</strong> 95% do capital social. O saldo <strong>de</strong>ssas<br />
reservas, somado ao da Reserva Legal, não po<strong>de</strong>rá ultrapassar o capital social.<br />
a) Regras sobre retenção <strong>de</strong> lucros<br />
Não houve alterações nas regras sobre retenção <strong>de</strong> lucros nos últimos 03 exercícios sociais. Nos<br />
termos da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, os acionistas po<strong>de</strong>m <strong>de</strong>liberar, em Assembleia Geral e por proposta<br />
da administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento <strong>de</strong> capital previamente<br />
aprovado. A<strong>de</strong>mais, o divi<strong>de</strong>ndo obrigatório po<strong>de</strong> <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> ser pago no exercício social em que a<br />
administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele in<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> a situação financeira do<br />
Emissor.<br />
Nos últimos 03 exercícios sociais, não houve retenção <strong>de</strong> lucros, tendo sido pago pelo emissor valor <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndo igual ou superior ao divi<strong>de</strong>ndo obrigatório (vi<strong>de</strong> item 3.5 a seguir).<br />
b) Regras sobre distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos<br />
Os acionistas têm direito a receber <strong>com</strong>o divi<strong>de</strong>ndo obrigatório, em cada exercício, importância não<br />
inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores<br />
especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, e observados os<br />
incisos II e III do mesmo dispositivo legal.<br />
Por <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, po<strong>de</strong>m ser pagos juros sobre o capital próprio,<br />
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório, <strong>com</strong> base no artigo 9º, §<br />
7º, da Lei nº 9.249/95. As ações preferenciais têm priorida<strong>de</strong> no recebimento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo mínimo anual por<br />
ação, não cumulativo.<br />
Além disso, nossa administração po<strong>de</strong> <strong>de</strong>liberar a distribuição <strong>de</strong> lucros adicionais sempre que o<br />
enten<strong>de</strong>r conveniente para o emissor e/ou seus acionistas. Tais distribuições não significam que, no futuro,<br />
haverá distribuições <strong>de</strong> lucros adicionais ao divi<strong>de</strong>ndo obrigatório.<br />
Para maiores <strong>de</strong>talhes sobre os percentuais <strong>de</strong> lucros distribuídos nos últimos 03 exercícios, veja o<br />
item 3.5 a seguir.<br />
Em 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, foi promulgada a Medida Provisória nº 608, que estabelece que o<br />
pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre o capital próprio feito pelas instituições financeiras está sujeito à<br />
regulamentação emitida pelo CMN. A medida faz parte dos recentes movimentos para implementar os<br />
requisitos <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z estabelecidos pelas normas <strong>de</strong> Basileia III. Em 1 º <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013, o CMN emitiu a<br />
Resolução nº 4.193, que dispõe que,caso a instituição financeira não cumpra os requisitos <strong>de</strong> capital adicional,<br />
que serão exigidos a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> Janeiro <strong>de</strong> 2016, <strong>com</strong> elevações graduais até 2019, os divi<strong>de</strong>ndos po<strong>de</strong>rão<br />
não ser pagos.<br />
Essa restrição ao pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos será aplicada progressivamente, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a<br />
extensão da não-conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> os requisitos <strong>de</strong> capital adicional. Caso o capital adicional <strong>de</strong> uma<br />
instituição financeira seja inferior a 25% ao estabelecido pelo CMN para o ano, não haverá distribuição <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos ou juros sobre o capital próprio. Se o capital adicional se encontrar entre 25% e 50% do estipulado,<br />
80% dos divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre o capital próprio pretendidos po<strong>de</strong>rão não ser distribuídos. Se o capital<br />
adicional forsuperior a 50% e inferior a 75% do exigido, 60% dos divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre o capital próprio
10<br />
po<strong>de</strong>rão não ser distribuídos. Se o capital adicional for maior que 75% e menorque 100% do estabelecido, 40%<br />
dos divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre o capital próprio po<strong>de</strong>rão não ser distribuídos.<br />
c) Periodicida<strong>de</strong> das distribuições <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos<br />
Com relação aos 03 últimos exercícios sociais, foi efetuado pagamento mensal <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos, <strong>com</strong><br />
base na posição acionária do último dia útil do mês anterior e <strong>com</strong> pagamento no primeiro dia útil do mês<br />
subsequente, bem <strong>com</strong>o pagamentos <strong>com</strong>plementares (semestrais), para os quais o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>de</strong>termina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Em referidos<br />
pagamentos semestrais, a administração verifica o lucro existente, <strong>de</strong>termina o montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos que<br />
<strong>de</strong>veria ser distribuído <strong>com</strong>o obrigatório (veja item “a” acima), calcula o montante mensal que já foi <strong>de</strong>clarado e,<br />
ao fim, <strong>de</strong>termina quanto faltaria para que se <strong>com</strong>pletasse o pagamento do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório. Tal montante<br />
é <strong>de</strong>clarado <strong>com</strong>o divi<strong>de</strong>ndo “<strong>com</strong>plementar” aos pagos mensalmente.<br />
A parte do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante divi<strong>de</strong>ndos<br />
intermediários à conta da “Reserva para Equalização <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>ndos” será creditada à mesma reserva.<br />
Essa prática tem sido adotada pelo Emissor <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1980 e, a fim <strong>de</strong> formalizá-la, foi aprovada, em 09<br />
<strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2011, em Reunião do Comitê <strong>de</strong> Divulgação e Negociação, a Política <strong>de</strong> Remuneração aos<br />
Acionistas (Divi<strong>de</strong>ndos e Juros sobre o Capital Próprio) disponibilizada, posteriormente, no website do Emissor<br />
(www.itau-unibanco.<strong>com</strong>.br/ri - Seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas, Política <strong>de</strong><br />
Remuneração aos Acionistas).<br />
d) Eventuais restrições à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos impostas por legislação ou regulamentação<br />
especial aplicável ao emissor, assim <strong>com</strong>o contratos, <strong>de</strong>cisões judiciais, administrativas ou arbitrais<br />
Não houve.<br />
3.5. Em forma <strong>de</strong> tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:<br />
R$ milhões<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Lucro líquido ajustado para fins <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos 10.260 11.296 9.758<br />
Divi<strong>de</strong>ndo distribuído 4.518 4.394 3.908<br />
Percentual <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo por lucro líquido ajustado 44,0% 38,9% 40,0%<br />
Divi<strong>de</strong>ndo distribuído por classe e espécie <strong>de</strong> ações:<br />
Ações ordinárias<br />
Juros sobre capital próprio 1.891 1.897 1.640<br />
Divi<strong>de</strong>ndo mínimo obrigatório 398 331 329<br />
Divi<strong>de</strong>ndo prioritário - - -<br />
Divi<strong>de</strong>ndo fixo - - -<br />
Ações preferenciais<br />
Juros sobre capital próprio 1.841 1.844 1.615<br />
Divi<strong>de</strong>ndo mínimo obrigatório 388 322 324<br />
Divi<strong>de</strong>ndo prioritário - - -<br />
Divi<strong>de</strong>ndo fixo - - -<br />
Data <strong>de</strong> pagamento do divi<strong>de</strong>ndo mínimo obrigatório 1º dia útil do mês 1º dia útil do mês 1º dia útil do mês<br />
Taxa <strong>de</strong> retorno em relação ao patrimônio líquido 12,6% 15,2% 14,5%<br />
Lucro líquido retido - - -<br />
Data da aprovação da retenção - - -<br />
(*) Consi<strong>de</strong>ra o Lucro Líquido do exercício ajustado pela constituição <strong>de</strong> Reserva Legal e constituição <strong>de</strong> Reserva<br />
<strong>de</strong> Lucros a Realizar.<br />
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram <strong>de</strong>clarados divi<strong>de</strong>ndos a conta <strong>de</strong> lucros<br />
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores<br />
O montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos <strong>de</strong>clarados no exercício social <strong>de</strong> <strong>2012</strong> foi <strong>de</strong> R$ 4.518 milhões, esse<br />
montante não foi <strong>de</strong>clarado utilizando Lucros Retidos ou Reservas <strong>de</strong> Lucros a Realizar.<br />
O montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos <strong>de</strong>clarados no exercício social <strong>de</strong> 2011 foi <strong>de</strong> R$ 4.394 milhões, esse<br />
montante não foi <strong>de</strong>clarado utilizando Lucros Retidos ou Reservas <strong>de</strong> Lucros a Realizar.
11<br />
O montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos <strong>de</strong>clarados no exercício social <strong>de</strong> 2010 foi <strong>de</strong> R$ 3.908 milhões, <strong>de</strong>sse<br />
montante R$ 358 milhões foi <strong>de</strong>clarado utilizando Reservas <strong>de</strong> Lucros a Realizar constituída em 2008.<br />
3.7. Em forma <strong>de</strong> tabela, <strong>de</strong>screver o nível <strong>de</strong> endividamento do emissor, indicando:<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Montante total <strong>de</strong> dívida, <strong>de</strong> qualquer natureza 938.164.930 777.009.087 686.285.797<br />
Índice <strong>de</strong> endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo<br />
patrimônio líquido) (%)<br />
12,64 10,89 11,27<br />
Caso o emissor <strong>de</strong>seje, outro índice <strong>de</strong> endividamento - - -<br />
Obs.: Valores em Reais mil (exceto quando indicado). Balanço Consolidado.<br />
3.8. Obrigações <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a natureza e prazo <strong>de</strong> vencimento<br />
(R$ mil)<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
Tipo <strong>de</strong> Dívida Inferior a um<br />
Três a cinco Superior a cinco<br />
Um a três anos<br />
ano<br />
anos<br />
anos<br />
Total<br />
Garantia Real 2.779.384 2.176.811 519.306 72.502 5.548.003<br />
Garantia Flutuante - - - - -<br />
Quirografárias 542.342.910 168.131.163 90.946.616 131.196.238 932.616.927<br />
Total 545.122.294 170.307.974 91.465.922 131.268.740 938.164.930<br />
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
Todas as informações foram expostas nos itens anteriores.
12<br />
ITEM 4 – FATORES DE RISCO<br />
4.1. Descrever fatores <strong>de</strong> risco que possam influenciar a <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> investimento, em especial, aqueles<br />
relacionados:<br />
Nota: os riscos <strong>de</strong>scritos neste item 4.1 não são todos os riscos relacionados a um investimento em<br />
nossos valores mobiliários. Os riscos a seguir <strong>de</strong>scritos são os riscos que consi<strong>de</strong>ramos relevantes nesta data.<br />
É possível que haja riscos adicionais que atualmente consi<strong>de</strong>ramos irrelevantes ou sobre os quais não temos<br />
conhecimento, e qualquer um <strong>de</strong>sses riscos po<strong>de</strong>ria ter efeitos semelhantes àqueles <strong>de</strong>scritos abaixo.<br />
Dessa forma, nossos investidores e potenciais investidores <strong>de</strong>vem ler cuidadosamente este <strong>formulário</strong><br />
<strong>de</strong> <strong>referência</strong> em sua totalida<strong>de</strong>. Nossos negócios, os resultados <strong>de</strong> nossas operações, nossa situação<br />
financeira e perspectivas po<strong>de</strong>riam ser afetados negativamente se qualquer um <strong>de</strong>sses riscos se materializar e,<br />
em tal hipótese, os preços <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> nossos valores mobiliários po<strong>de</strong>riam cair, e nossos investidores<br />
po<strong>de</strong>riam per<strong>de</strong>r todo ou parte <strong>de</strong> seu investimento.<br />
a) ao emissor<br />
Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilida<strong>de</strong>s nos mercados financeiros<br />
globais e na economia dos países em que temos negócios, especialmente o Brasil.<br />
A partir do final <strong>de</strong> 2007, gran<strong>de</strong>s instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos<br />
<strong>com</strong>erciais, bancos <strong>de</strong> investimentos e seguradoras globais passaram por dificulda<strong>de</strong>s significativas,<br />
especialmente falta <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z e <strong>de</strong>preciação dos ativos financeiros. Mais recentemente, problemas fiscais na<br />
Europa, tais <strong>com</strong>o os altos níveis <strong>de</strong> endividamento, redução no crescimento e risco <strong>de</strong> inadimplência<br />
soberana, principalmente da Grécia, Espanha, Itália, Irlanda e Portugal, aumentaram a volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
mercados financeiros globais, que já eram relativamente frágeis. Simultaneamente, os EUA vêm enfrentando<br />
dificulda<strong>de</strong>s fiscais que levaram ao rebaixamento da classificação dos seus títulos soberanos <strong>de</strong> longo prazo<br />
pela Standard &Poor’s, em 6 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2011. Estas dificulda<strong>de</strong>s reduziram a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> várias<br />
instituições financeiras globais importantes <strong>de</strong> participarem mais intensamente <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> empréstimo e<br />
causaram prejuízos. Além disso, o rebaixamento da classificação dos títulos <strong>de</strong> crédito e dívida e as dúvidas<br />
sobre a solvência <strong>de</strong> certas instituições financeiras e do setor <strong>de</strong> serviços financeiros em geral causaram<br />
problemas <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z no mercado <strong>com</strong>o um todo e po<strong>de</strong>riam levar a perdas, inadimplências ou falências <strong>de</strong><br />
outras instituições.<br />
Estamos expostos a turbulências e volatilida<strong>de</strong> dos mercados financeiros globais, em virtu<strong>de</strong> dos seus<br />
efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro dos países em que operamos, especialmente o Brasil, tais<br />
<strong>com</strong>o o <strong>de</strong>saquecimento da economia, o aumento na taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>semprego, a redução no po<strong>de</strong>r aquisitivo <strong>de</strong><br />
consumidores e a falta <strong>de</strong> disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito. Emprestamos, principalmente, a tomadores brasileiros, e<br />
os efeitos econômicos citados po<strong>de</strong>m prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações<br />
<strong>de</strong> crédito em atraso ou inadimplidas e, <strong>com</strong>o resultado, aumentar o risco associado à nossa ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
crédito e nos obrigar a fazer revisões correspon<strong>de</strong>ntes nos nossos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> reserva<br />
para não pagamento <strong>de</strong> empréstimos. Por exemplo, em 2009, tivemos um aumento do índice <strong>de</strong> inadimplência<br />
em empréstimos <strong>com</strong> atraso acima <strong>de</strong> 90 dias, que passou <strong>de</strong> 3,6% do total <strong>de</strong> empréstimos, em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, para 5,6%, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nosso índice <strong>de</strong><br />
inadimplência em empréstimos <strong>com</strong> atraso superior a 90 dias representava 4,8% do total <strong>de</strong> nossa carteira <strong>de</strong><br />
crédito.<br />
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e aos outros países em que<br />
operamos, incluindo volatilida<strong>de</strong> no valor das ações, em juros e no mercado <strong>de</strong> crédito, uma <strong>de</strong>saceleração<br />
econômica geral, e taxas <strong>de</strong> câmbio voláteis que po<strong>de</strong>m, direta ou indiretamente, afetar <strong>de</strong> forma material e<br />
adversa o preço <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nossos negócios,<br />
nossa situação financeira e nos resultados <strong>de</strong> nossas operações. Além disso, falhas institucionais e as<br />
turbulências do mercado financeiro no Brasil e em outros países em que operamos po<strong>de</strong>riam restringir o nosso<br />
acesso ao mercado <strong>de</strong> títulos e dívidas.<br />
A continuida<strong>de</strong> ou a piora da turbulência ou da volatilida<strong>de</strong> nos mercados financeiros globais po<strong>de</strong>riam<br />
levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que<br />
atuamos, o que po<strong>de</strong>ria ter um efeito material adverso sobre nós.
13<br />
Uma falha ou <strong>de</strong>feito dos nossos sistemas operacionais e <strong>de</strong> segurança po<strong>de</strong>riam ocasionar a<br />
interrupção temporária em nossos negócios, aumentando nossos custos e causando prejuízos.<br />
Embora tenhamos controles <strong>de</strong> segurança da informação <strong>de</strong> alto <strong>de</strong>sempenho, investimentos<br />
contínuos em infraestrutura e gerenciamento <strong>de</strong> crises e operações, nossos sistemas <strong>de</strong> negócios, financeiro,<br />
contábil, <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> dados ou outros sistemas e instalações operacionais po<strong>de</strong>m parar <strong>de</strong> funcionar<br />
a<strong>de</strong>quadamente por um tempo limitado ou ficar temporariamente indisponíveis ou fora <strong>de</strong> serviço <strong>de</strong>vido a uma<br />
série <strong>de</strong> fatores, inclusive eventos que estão inteira ou parcialmente fora <strong>de</strong> nosso controle, <strong>de</strong>ntre os quais:<br />
falta <strong>de</strong> energia e interrupção dos serviços <strong>de</strong> tele<strong>com</strong>unicações; quebras, falhas nos sistemas ou outros<br />
eventos que afetem terceiros <strong>com</strong> os quais fazemos negócios ou que facilitam nossas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócios,<br />
inclusive bolsas <strong>de</strong> valores, câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, intermediários financeiros ou prestadores <strong>de</strong> serviços;<br />
eventos causados por problemas locais ou <strong>de</strong> maior abrangência <strong>de</strong> natureza política ou social e ataques<br />
cibernéticos.<br />
Interrupções e falhas temporárias da infraestrutura física ou <strong>de</strong> sistemas operacionais que fornecem<br />
suporte aos nossos negócios e clientes, ataques cibernéticos, ou divulgações não autorizadas <strong>de</strong> informações<br />
pessoais em nosso po<strong>de</strong>r, po<strong>de</strong>riam causar <strong>de</strong>sgastes <strong>com</strong> o cliente, processos judiciais, multas regulatórias,<br />
sanções ou intervenção, reembolso ou outros custos <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização.<br />
A integração dos negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que po<strong>de</strong>m ter um<br />
efeito adverso sobre nós.<br />
Como parte <strong>de</strong> nossa estratégia <strong>de</strong> crescimento no setor financeiro brasileiro, participamos <strong>de</strong> uma<br />
série <strong>de</strong> fusões e aquisições no passado e po<strong>de</strong>mos fazer novas aquisições no futuro. Acreditamos que estas<br />
operações irão contribuir para nosso crescimento e <strong>com</strong>petitivida<strong>de</strong> no setor bancário brasileiro.<br />
Qualquer aquisição ou fusão <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s ou <strong>de</strong> ativos e a integração <strong>de</strong>ssas socieda<strong>de</strong>s ou <strong>de</strong>sses<br />
ativos envolvem certos riscos, <strong>de</strong>ntre os quais <strong>de</strong>stacamos os relacionados a:<br />
Dificulda<strong>de</strong>s nos processos <strong>de</strong> integração <strong>de</strong> novas re<strong>de</strong>s, sistemas <strong>de</strong> informação, <strong>de</strong> pessoal,<br />
financeiros e <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong>, <strong>de</strong> riscos e outros sistemas <strong>de</strong> gestão, planejamento financeiro e<br />
elaboração <strong>de</strong> relatórios, produtos e bases <strong>de</strong> clientes em nosso negócio existente po<strong>de</strong> enfrentar<br />
dificulda<strong>de</strong>s, fazendo <strong>com</strong> que incorramos em custos inesperados e <strong>de</strong>spesas operacionais, além <strong>de</strong><br />
gerar <strong>de</strong>mandas adicionais à nossa administração;<br />
Materialização <strong>de</strong> passivos ou contingências inesperadas relacionadas <strong>com</strong> as instituições ou <strong>com</strong> os<br />
ativos adquiridos;<br />
Autorida<strong>de</strong>s reguladoras e <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência po<strong>de</strong>m impor restrições ou limitações nos termos<br />
da aquisição ou fusão, solicitar a alienação <strong>de</strong> certos ativos ou negócios ou recusar a aprovação <strong>de</strong> tal<br />
transação; e<br />
As sinergias operacionais e financeiras esperadas e outros benefícios provenientes <strong>de</strong> tais fusões ou<br />
aquisições possam não ser totalmente alcançados.<br />
Na hipótese <strong>de</strong> não conseguirmos aproveitar as oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> crescimento dos negócios, a<br />
redução <strong>de</strong> custos e outros benefícios que prevemos a partir <strong>de</strong> fusões e aquisições, ou incorrer em maiores<br />
custos <strong>de</strong> integração do que o estimado, os resultados das operações e nossa situação financeira po<strong>de</strong>m ser<br />
afetados adversamente <strong>de</strong> forma relevante.<br />
O valor <strong>de</strong> nossos títulos e valores mobiliários e <strong>de</strong>rivativos está sujeito a flutuações <strong>de</strong><br />
mercado, <strong>de</strong>vido a mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais e po<strong>de</strong>m causar<br />
prejuízos relevantes.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os títulos negociáveis representavam R$ 263.661 milhões, ou 26,0% <strong>de</strong><br />
nossos ativos, e os instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos, que são usados para proteção contra riscos,<br />
representavam R$ 12.513 milhões, ou 1,2% <strong>de</strong> nossos ativos, e os ganhos e perdas realizados e não<br />
realizados tiveram e continuarão a ter impacto significativo nos resultados <strong>de</strong> nossas operações. Estes ganhos<br />
e perdas, registrados quando os investimentos em valores mobiliários são vendidos ou ajustados a valor <strong>de</strong><br />
mercado (no caso <strong>de</strong> títulos negociáveis), ou quando os instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos são ajustados a<br />
valor <strong>de</strong> mercado, po<strong>de</strong>m flutuar consi<strong>de</strong>ravelmente, <strong>de</strong> um período para o outro, e são afetados pelas<br />
condições econômicas nacionais e internacionais. Se, por exemplo, realizarmos operações <strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos
14<br />
para nos proteger contra uma diminuição no valor do real e nas taxas <strong>de</strong> juros e o valor do real aumentar ou as<br />
taxas <strong>de</strong> juros aumentarem, po<strong>de</strong>mos incorrer em perdas financeiras. Não temos condições <strong>de</strong> estimar o<br />
montante <strong>de</strong> ganhos ou perdas realizados ou não realizados, para qualquer período futuro, e as variações <strong>de</strong><br />
um período para o outro não possuem valor analítico prático que nos aju<strong>de</strong> a fazer tal estimativa. Tais perdas<br />
po<strong>de</strong>riam afetar adversa e materialmente nossos resultados operacionais e situação financeira. Ganhos e<br />
perdas em nossa carteira <strong>de</strong> investimentos po<strong>de</strong>m não mais contribuir para a receita líquida, em níveis<br />
coerentes <strong>com</strong> os períodos mais recentes, ou não contribuir <strong>de</strong> forma alguma e po<strong>de</strong>mos não realizar as<br />
valorizações ou <strong>de</strong>svalorizações, atualmente existentes em nosso portfólio <strong>de</strong> investimentos consolidado ou em<br />
qualquer dos ativos <strong>de</strong>sse portfólio.<br />
Exposição à dívida do governo fe<strong>de</strong>ral brasileiro po<strong>de</strong> vir a nos afetar negativamente.<br />
Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos <strong>de</strong> dívida do governo brasileiro. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, aproximadamente 13,09% <strong>de</strong> todos os nossos ativos e 48,09% da nossa carteira <strong>de</strong> títulos<br />
eram <strong>com</strong>postos por títulos <strong>de</strong> dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo<br />
brasileiro em efetuar pagamentos pontuais nos termos <strong>de</strong>sses títulos, ou uma redução significativa no valor <strong>de</strong><br />
mercado <strong>de</strong>sses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós.<br />
Se as nossas expectativas na precificação estiverem incorretas ou nossas reservas para<br />
pagamento <strong>de</strong> sinistros e reclamações <strong>de</strong> segurados forem ina<strong>de</strong>quadas, a rentabilida<strong>de</strong> dos nossos<br />
produtos securitários e <strong>de</strong> previdência ou nossos resultados operacionais e condições financeiras<br />
po<strong>de</strong>m ser adversamente afetados <strong>de</strong> modo relevante.<br />
Nossa <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong> seguros e nossas empresas que ofertam produtos <strong>de</strong> previdência <strong>de</strong>finem os<br />
preços e estabelecem cálculos para vários dos nossos produtos securitários e <strong>de</strong> previdência <strong>com</strong> base em<br />
estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação dos nossos produtos securitários e <strong>de</strong> previdência e a<br />
formação das nossas reservas para pagar os sinistros e reclamações são especificamente baseadas em<br />
mo<strong>de</strong>los que incluem várias premissas e projeções que são inerentemente incertas e que envolvem uma série<br />
<strong>de</strong> juízos <strong>de</strong> valor, inclusive quanto ao nível e/ou tempo <strong>de</strong> recebimento ou pagamento <strong>de</strong> prêmios,<br />
contribuições, benefícios, reclamações, <strong>de</strong>spesas, juros, resultados <strong>de</strong> investimentos, taxas <strong>de</strong> juros,<br />
aposentadoria, mortalida<strong>de</strong>, morbida<strong>de</strong> e persistência. Embora se revise anualmente os preços dos nossos<br />
produtos securitários e <strong>de</strong> previdência e a a<strong>de</strong>quação das reservas, nós não po<strong>de</strong>mos <strong>de</strong>terminar <strong>com</strong> precisão<br />
os montantes que efetivamente teremos que pagar, ou o momento <strong>de</strong> pagamento dos atuais benefícios,<br />
sinistros e <strong>de</strong>spesas, ou se os nossos ativos que suportam nossas responsabilida<strong>de</strong>s, somados a prêmios<br />
futuros e contribuições, serão suficientes para o pagamento dos benefícios e sinistros. Dessa forma, a<br />
ocorrência <strong>de</strong> <strong>de</strong>svios significativos nas premissas utilizadas para precificação po<strong>de</strong>ria ter um efeito adverso na<br />
rentabilida<strong>de</strong> dos nossos produtos <strong>de</strong> seguros e <strong>de</strong> previdência. Adicionalmente, se nós concluíssemos que<br />
nossas reservas e os prêmios futuros são insuficientes para cobrir futuros sinistros <strong>de</strong> apólices e reclamações,<br />
nós teríamos que elevar nossas reservas e registrar tais efeitos em nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis no<br />
período em que a <strong>de</strong>terminação <strong>de</strong> aumento <strong>de</strong> reservas é feito, o que po<strong>de</strong> ter um efeito material adverso em<br />
nossos negócios, nossa situação financeira e nos resultados <strong>de</strong> nossas operações.<br />
As nossas políticas, procedimentos e métodos <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado, crédito e<br />
operacional po<strong>de</strong>m não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição a riscos não<br />
i<strong>de</strong>ntificados ou imprevistos e nossas perdas po<strong>de</strong>m ultrapassar nossas provisões e resultados<br />
esperados.<br />
Nossos métodos, procedimentos e políticas <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado, <strong>de</strong> crédito e<br />
operacional, inclusive nossas ferramentas <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los estatísticos, tais <strong>com</strong>o o valueatrisk, ou VaR, o teste <strong>de</strong><br />
estresse e as análises <strong>de</strong> sensibilida<strong>de</strong>, po<strong>de</strong>m não ser totalmente eficazes na mitigação da nossa exposição a<br />
risco em todos os ambientes do mercado econômico ou contra todos os tipos <strong>de</strong> riscos, inclusive os que não<br />
conseguimos i<strong>de</strong>ntificar ou prever. Alguns <strong>de</strong> nossos instrumentos e medições quantitativos para o<br />
gerenciamento <strong>de</strong> risco são baseados em nossas observações do <strong>com</strong>portamento histórico do mercado. Além<br />
disso, <strong>de</strong>vido a limitações na disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> informações no Brasil, para avaliar a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> obter<br />
crédito <strong>de</strong> um cliente confiamos, principalmente, nas informações disponíveis em nossos próprios bancos <strong>de</strong><br />
dados, em <strong>de</strong>terminadas informações públicas sobre crédito ao consumidor e outras fontes. Nós aplicamos<br />
ferramentas estatísticas, entre outras, a estas observações para quantificar o nosso risco <strong>de</strong> exposição. Estas<br />
ferramentas e medições quantitativas po<strong>de</strong>m não prever todo tipo <strong>de</strong> exposições <strong>de</strong> risco futuro. Estas<br />
exposições ao risco po<strong>de</strong>riam, por exemplo, ser <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> fatores que não prevemos ou avaliamos<br />
corretamente em nossos mo<strong>de</strong>los estatísticos. Isto limitaria nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> administrar nossos riscos.<br />
Nossas perdas, portanto, po<strong>de</strong>riam ser significativamente maiores do que as indicadas pela análise histórica.<br />
Além disso, nossa mo<strong>de</strong>lagem quantitativa não leva em consi<strong>de</strong>ração todos os riscos. Nossa abordagem<br />
qualitativa para a gestão <strong>de</strong>stes riscos po<strong>de</strong> se revelar insuficiente, expondo-nos a perdas inesperadas<br />
relevantes. Se os clientes existentes ou potenciais acreditarem que a nossa gestão <strong>de</strong> risco é ina<strong>de</strong>quada,
15<br />
po<strong>de</strong>m realizar seus negócios em outra instituição. Isto po<strong>de</strong>ria prejudicar a nossa reputação, bem <strong>com</strong>o as<br />
nossas receitas e lucros.<br />
Nossos resultados operacionais e nossa posição financeira <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> avaliar<br />
as perdas associadas aos riscos aos quais estamos expostos e à nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> incluir esses riscos nas<br />
políticas <strong>de</strong> preços que adotamos. Estimamos a nossa provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa <strong>de</strong> acordo<br />
<strong>com</strong> os princípios <strong>de</strong> IFRS. O cálculo envolve ainda julgamento significativo por parte <strong>de</strong> nossos<br />
administradores. Este julgamento po<strong>de</strong> se provar incorreto ou ser modificado no futuro, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo das<br />
informações que forem disponibilizadas. Estes fatores po<strong>de</strong>m afetar negativamente nosso lucro operacional e,<br />
consequentemente, a posição financeira e o resultado das operações.<br />
Além disso, nossos negócios <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processar um gran<strong>de</strong> número <strong>de</strong> transações<br />
<strong>de</strong> forma segura, eficiente e precisa. Perdas po<strong>de</strong>m resultar <strong>de</strong> pessoas <strong>de</strong>spreparadas, sistemas e<br />
procedimentos <strong>de</strong> controles internos ina<strong>de</strong>quados ou falhos, falhas <strong>de</strong> sistemas <strong>de</strong> informação ou <strong>de</strong> eventos<br />
externos que interrompam as operações normais do negócio. Também enfrentamos o risco <strong>de</strong> que a estrutura<br />
<strong>de</strong> nossos controles e procedimentos para mitigação <strong>de</strong> risco operacional se revele insuficiente ou que seja<br />
contornada.<br />
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo <strong>de</strong> controle<br />
O acionista controlador tem o po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> direcionar nossos negócios.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a IUPAR, nossa acionista controladora, <strong>de</strong>tinha, <strong>de</strong> maneira direta, 51%<br />
das nossas ações ordinárias e 25,5% do nosso capital total. Consulte o item 8.2. Dessa forma, a IUPAR tem o<br />
po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> nos controlar, inclusive o <strong>de</strong> eleger e <strong>de</strong>stituir nossos conselheiros e diretores e <strong>de</strong>terminar o<br />
resultado <strong>de</strong> qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações <strong>com</strong> partes<br />
relacionadas, as reorganizações societárias,bem <strong>com</strong>o a data e o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos. Além disso, a<br />
IUPAR é controlada <strong>com</strong>partilhadamente pela Itaúsa, que é controlada pela família Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha e<br />
pelos antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Os interesses da IUPAR, da<br />
Itaúsa e das famílias Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha e Moreira Salles po<strong>de</strong>m ser diferentes dos seus interesses <strong>com</strong>o<br />
<strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> nossas ações preferenciais.<br />
Nossos acionistas não têm a proteção que teriam, caso a maioria dos membros do conselho <strong>de</strong><br />
administração fossem in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes.<br />
Conforme <strong>de</strong>scrito no 8.2, a IUPAR é nossa acionista controladora e, consequentemente, tem po<strong>de</strong>res<br />
para nos controlar, inclusive o po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> nomear e <strong>de</strong>stituir nossos conselheiros e diretores. Nosso conselho <strong>de</strong><br />
administração é formado atualmente por 12 membros, dos quais apenas quatro são in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, <strong>de</strong> acordo<br />
<strong>com</strong> a nossa política <strong>de</strong> governança corporativa. Um número significativo <strong>de</strong> nossos conselheiros participa do<br />
processo <strong>de</strong>cisório <strong>de</strong> assuntos nos quais eles têm mais interesses do que teriam os conselheiros<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. Como resultado, os interesses <strong>de</strong>sses conselheiros po<strong>de</strong>m, às vezes, não coincidir <strong>com</strong> os dos<br />
nossos acionistas minoritários. Além disso, alguns <strong>de</strong> nossos conselheiros são afiliados da IUPAR e po<strong>de</strong>m<br />
surgir circunstâncias nas quais haja conflitos entre os interesses da IUPAR e seus afiliados <strong>com</strong> os dos nossos<br />
outros acionistas. Quando existirem estes ou outros conflitos <strong>de</strong> interesses, nossos acionistas minoritários<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rão do exercício, por parte <strong>de</strong> nossos conselheiros, <strong>de</strong> seus <strong>de</strong>veres fiduciários <strong>com</strong>o membros <strong>de</strong><br />
conselho <strong>de</strong> administração.<br />
c) A seus acionistas<br />
A relativa volatilida<strong>de</strong> e ausência <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z dos mercados brasileiros <strong>de</strong> títulos e valores<br />
mobiliários po<strong>de</strong>m limitar, <strong>de</strong> forma significativa, a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossos investidores ven<strong>de</strong>rem as<br />
ações preferenciais, inclusive aquelas representadas pelos ADSs, pelo preço e na época em que<br />
<strong>de</strong>sejarem.<br />
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes envolve, <strong>com</strong> frequência, um risco<br />
maior que o investimento em títulos <strong>de</strong> emissores nos EUA ou em outros países, sendo que esses<br />
investimentos são geralmente consi<strong>de</strong>rados <strong>de</strong> natureza mais especulativa. O mercado brasileiro <strong>de</strong> títulos e<br />
valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e po<strong>de</strong> ser mais volátil do que<br />
os principais mercados nos EUA ou em outros países. Existe também uma maior concentração no mercado
16<br />
brasileiro <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários em <strong>com</strong>paração aos principais mercados <strong>de</strong> títulos e valores<br />
mobiliários, <strong>com</strong>o os EUA ou outros países. As <strong>de</strong>z maiores empresas em termos <strong>de</strong> capitalização <strong>de</strong> mercado<br />
representaram 52,4% da capitalização <strong>de</strong> mercado total da BM&FBOVESPA S.A. (Bolsa <strong>de</strong> Valores,<br />
Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA), em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Desse modo, a capacida<strong>de</strong> do<br />
investidor <strong>de</strong> ven<strong>de</strong>r as ações preferenciais (inclusive as ações preferenciais subjacentes às ADSs) ao preço e<br />
no momento <strong>de</strong>sejado po<strong>de</strong> ser substancialmente limitada.<br />
As ações preferenciais e as ADSs geralmente não conce<strong>de</strong>m direito a voto.<br />
De acordo <strong>com</strong> nosso estatuto social, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações preferenciais e, portanto, <strong>de</strong> ADSs, não<br />
têm direito a voto nas assembleias <strong>de</strong> acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Nos casos específicos<br />
em que os acionistas preferenciais têm direito a voto, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações preferenciais representadas<br />
pelos ADSs só po<strong>de</strong>rão exercer referido direito na forma <strong>de</strong>terminada pelo contrato <strong>de</strong> custódia dos ADSs.<br />
Embora não haja previsão na legislação ou em nosso estatuto social que restrinja a capacida<strong>de</strong> dos<br />
<strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADS <strong>de</strong> exercerem seu direito <strong>de</strong> voto por intermédio do banco <strong>de</strong>positário <strong>com</strong> respeito às<br />
ações preferenciais subjacentes (nos casos específicos em que os acionistas preferenciais têm direito a voto),<br />
existem restrições <strong>de</strong> or<strong>de</strong>m prática à capacida<strong>de</strong> dos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADS exercerem seu direito <strong>de</strong> voto em<br />
<strong>de</strong>corrência das etapas operacionais adicionais envolvidas na <strong>com</strong>unicação <strong>com</strong> esses acionistas.<br />
Conforme <strong>de</strong>terminado pelo contrato <strong>de</strong> custódia, convocaremos o banco <strong>de</strong>positário, que, por sua vez e<br />
na medida do possível, repassará a convocação aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADS, a<strong>com</strong>panhada das instruções para<br />
participação na assembleia. Para exercer o respectivo direito <strong>de</strong> voto, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADS <strong>de</strong>verão instruir o<br />
banco <strong>de</strong>positário acerca <strong>de</strong> <strong>com</strong>o <strong>de</strong>vem votar as ações representadas pelos seus ADS. Em <strong>de</strong>corrência<br />
<strong>de</strong>ssa etapa adicional envolvendo o banco <strong>de</strong>positário, o processo para exercício do direito <strong>de</strong> voto é mais<br />
longo para os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADS.<br />
Po<strong>de</strong>mos não pagar divi<strong>de</strong>ndos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares <strong>de</strong><br />
nossas ações.<br />
De acordo <strong>com</strong> nosso estatuto social, <strong>de</strong>vemos distribuir aos nossos acionistas, sob a forma <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndo ou juros sobre o capital próprio, 25% <strong>de</strong> nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos<br />
da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, que po<strong>de</strong> ser substancialmente diferente <strong>de</strong> nosso lucro líquido calculado <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> outros critérios contábeis. Nossas ações preferenciais conferem a seus titulares priorida<strong>de</strong> no<br />
recebimento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo mínimo anual <strong>de</strong> R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sdobramento ou grupamento. Para mais informações (veja o Item 18.1). O lucro líquido po<strong>de</strong> ser utilizado<br />
para <strong>com</strong>pensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, po<strong>de</strong>ndo não<br />
haver lucro líquido disponível para pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que nosso<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>termine que a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos é in<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> a situação<br />
financeira naquele momento.<br />
É possível que precisemos aumentar o nosso capital social no futuro, o que po<strong>de</strong>rá diluir a<br />
participação acionária.<br />
É possível que precisemos obter recursos adicionais no futuro para execução <strong>de</strong> nossa estratégia <strong>de</strong><br />
crescimento. Nesse sentido, po<strong>de</strong>remos precisar aumentar nosso capital social por meio <strong>de</strong> uma ou mais<br />
ofertas subsequentes <strong>de</strong> ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. A oferta <strong>de</strong> quantida<strong>de</strong><br />
significativa <strong>de</strong> nossas ações, que po<strong>de</strong> não prever o direito <strong>de</strong> p<strong>referência</strong> aos nossos então acionistas, nos<br />
termos do artigo 172 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações e <strong>de</strong> nosso estatuto social, po<strong>de</strong>rá afetar adversamente<br />
o preço <strong>de</strong> mercado das nossas ações e diluir a participação <strong>de</strong> nossos acionistas no capital social da<br />
<strong>com</strong>panhia.<br />
d) A suas controladas e coligadas<br />
Consi<strong>de</strong>rando que somos uma socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> participações (holding), os fatores <strong>de</strong> risco que po<strong>de</strong>m<br />
influenciar a <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente <strong>de</strong>correntes dos riscos<br />
a que estão expostas nossas controladas e coligadas, conforme <strong>de</strong>scritos neste item 4.1.
17<br />
e) A seus fornecedores<br />
Não estamos expostos a riscos relacionados a nossos fornecedores, que possam influenciar a <strong>de</strong>cisão<br />
<strong>de</strong> investimento em nossos valores mobiliários <strong>de</strong> maneira relevante.<br />
f) A seus clientes<br />
Alterações no perfil <strong>de</strong> nossos negócios po<strong>de</strong>m afetar negativamente nossa carteira <strong>de</strong> crédito.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nossa carteira <strong>de</strong> crédito e financiamento era <strong>de</strong> R$ 366.285 milhões,<br />
<strong>com</strong>parados a R$ 345.483 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Nossa provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação<br />
duvidosa era <strong>de</strong> R$ 27.745 milhões, representando 7,6% <strong>de</strong> nossa carteira <strong>de</strong> crédito total, em 31<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> <strong>2012</strong>, em <strong>com</strong>paração a R$ 25.772 milhões, representando 7,5% <strong>de</strong> nossa carteira <strong>de</strong> crédito total, em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. A qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossa carteira <strong>de</strong> crédito está sujeita a alterações no perfil <strong>de</strong> nossos<br />
negócios, as quais resultam <strong>de</strong> crescimento orgânico ou <strong>de</strong> fusões e aquisições que realizamos e <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da<br />
situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Por exemplo, no <strong>de</strong>correr <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os bancos<br />
brasileiros enfrentaram um aumento nas operações <strong>de</strong> crédito anormal nos negócios <strong>de</strong> crédito ao consumidor,<br />
principalmente no setor <strong>de</strong> automóveis. Alterações negativas que afetem qualquer um dos setores aos quais<br />
temos exposição <strong>de</strong> crédito significativa, eventos políticos, <strong>de</strong>ntro e fora do Brasil, ou variabilida<strong>de</strong> na ativida<strong>de</strong><br />
econômica po<strong>de</strong>m ter um impacto material negativo em nossos negócios, situação financeira e resultados<br />
operacionais. Adicionalmente, nossa experiência histórica <strong>de</strong> perdas <strong>de</strong> crédito po<strong>de</strong> não ser indicativa das<br />
nossas futuras perdas <strong>de</strong> crédito.<br />
Nossa estratégia inclui esforços para expandir significativamente a nossa carteira <strong>de</strong> crédito, bem <strong>com</strong>o<br />
aumentar o número <strong>de</strong> clientes, principalmente pessoas físicas e pequenas e médias empresas <strong>de</strong> mercado<br />
que aten<strong>de</strong>mos. Determinados produtos financeiros que oferecemos a pessoas físicas e outros clientes<br />
geralmente se caracterizam por margens mais elevadas, bem <strong>com</strong>o por maiores riscos <strong>de</strong> inadimplência.<br />
Eventual aumento da nossa carteira <strong>de</strong> crédito, bem <strong>com</strong>o um direcionamento para produtos <strong>de</strong> maiores<br />
margens e maiores riscos, po<strong>de</strong>m resultar em taxas <strong>de</strong> inadimplência maiores, o que po<strong>de</strong>ria ter um efeito<br />
adverso relevante em nossos negócios, situação financeira e resultados <strong>de</strong> nossas operações.<br />
Po<strong>de</strong>mos incorrer em perdas associadas a riscos das exposições <strong>de</strong> contrapartes.<br />
Estamos sujeitos à possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> que uma contraparte não honre suas obrigações contratuais. Estas<br />
contrapartes po<strong>de</strong>m não cumprir <strong>com</strong> suas obrigações <strong>de</strong>vido à falência, à falta <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z, falha operacional<br />
ou por outros motivos. Esse risco po<strong>de</strong> surgir, por exemplo, ao contratarmos resseguro, ou ao conce<strong>de</strong>r linhas<br />
<strong>de</strong> crédito ou celebrar outros contratos <strong>de</strong> crédito nos quais as contrapartes têm a obrigação <strong>de</strong> nos fazer<br />
pagamentos; executar operações no mercado <strong>de</strong> câmbio ou <strong>de</strong> outros ativos que venham a não ser liquidados<br />
no momento requerido <strong>de</strong>vido a não entrega pela contraparte ou à falha <strong>de</strong> sistemas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação pelos<br />
agentes <strong>de</strong> câmbio, <strong>de</strong> câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação ou <strong>de</strong> outros intermediários financeiros. Além disso,<br />
rotineiramente transacionamos <strong>com</strong> contrapartes na indústria <strong>de</strong> serviços financeiros, incluindo corretores e<br />
distribuidores, bancos <strong>com</strong>erciais, bancos <strong>de</strong> investimento, fundos mútuos e <strong>de</strong> hedge, entre outros clientes<br />
institucionais. Po<strong>de</strong>mos incorrer em prejuízos caso uma contraparte <strong>de</strong>ixe <strong>de</strong> honrar suas obrigações<br />
contratuais.<br />
g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue<br />
Riscos relativos ao Brasil<br />
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa<br />
influência, bem <strong>com</strong>o as condições políticas e econômicas brasileiras, po<strong>de</strong>m afetar adversamente<br />
nossos negócios, situação financeira e os resultados <strong>de</strong> nossas operações e, consequentemente, o<br />
preço <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> nossas ações preferenciais.<br />
O governo brasileiro intervém periodicamente na economia brasileira e realiza mudanças em suas<br />
políticas e regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre<br />
outras, alterações nas taxas <strong>de</strong> juros, mudanças na política fiscal, controle <strong>de</strong> preços, controles <strong>de</strong> limite <strong>de</strong><br />
capital e restrições a <strong>de</strong>terminadas importações e, antes da implantação do atual regime <strong>de</strong> câmbio flutuante,<br />
<strong>de</strong>svalorizações da moeda. Os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados <strong>de</strong> nossas
18<br />
operações po<strong>de</strong>m ser material e negativamente afetados por mudanças na política ou nas regulamentações<br />
que envolvem ou afetam certos fatores, tais <strong>com</strong>o:<br />
Taxas <strong>de</strong> juros;<br />
Exigências <strong>de</strong> reservas;<br />
Exigências <strong>de</strong> capital;<br />
Liqui<strong>de</strong>z dos mercados <strong>de</strong> capitais, financeiro e <strong>de</strong> crédito;<br />
Crescimento <strong>de</strong> economia, inflação e volatilida<strong>de</strong> cambial;<br />
Políticas fiscais e regulatórias;<br />
Restrições sobre as remessas para o exterior e outros controles cambiais;<br />
Aumentos nas taxas <strong>de</strong> <strong>de</strong>semprego, reduções nos salários e níveis <strong>de</strong> renda e outros fatores que<br />
influenciam a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossos clientes <strong>de</strong> cumprirem suas obrigações conosco; e<br />
Outros <strong>de</strong>sdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior que<br />
afetem o Brasil.<br />
Como um banco no Brasil, a maioria <strong>de</strong> nossas receitas, <strong>de</strong>spesas, ativos e passivos está diretamente<br />
atrelada às taxas <strong>de</strong> juros. Portanto, nossos negócios, resultados <strong>de</strong> nossas operações e situação financeira<br />
são significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas <strong>de</strong> juros e <strong>de</strong> políticas monetárias<br />
governamentais relacionadas, que po<strong>de</strong>m ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia<br />
brasileira e sobre o nosso, incluindo nossa carteira <strong>de</strong> crédito, nosso custo <strong>de</strong> captação e nossa receita <strong>de</strong><br />
operações <strong>de</strong> crédito.<br />
Adicionalmente, mudanças no governo brasileiro po<strong>de</strong>m resultar em mudanças nas políticas<br />
governamentais, as quais po<strong>de</strong>m nos afetar. A incerteza sobre a implantação <strong>de</strong> mudanças nas políticas ou<br />
regulamentações pelo governo brasileiro, no futuro, po<strong>de</strong> contribuir para aumentar a volatilida<strong>de</strong> nos mercados<br />
<strong>de</strong> valores mobiliários brasileiros e em títulos <strong>de</strong> emissores brasileiros, que, por sua vez, po<strong>de</strong>m ter efeito<br />
relevante adverso sobre nós, e, consequentemente, sobre o valor <strong>de</strong> mercado das nossas ações preferenciais.<br />
A inflação e a oscilação nas taxas <strong>de</strong> juros po<strong>de</strong>m ter um efeito adverso relevante em nossos<br />
negócios, situação financeira e resultados <strong>de</strong> nossas operações.<br />
A inflação e as oscilações nas taxas <strong>de</strong> juros geraram, no passado, efeitos adversos na economia<br />
brasileira. Embora o governo brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta, <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
a introdução <strong>de</strong> metas <strong>de</strong> inflação em 1999, não po<strong>de</strong>mos assegurar que tais níveis continuem sendo<br />
mantidos. A inflação, em especial seus aumentos repentinos, normalmente causa perda <strong>de</strong> po<strong>de</strong>r aquisitivo.<br />
Além disso, períodos prolongados <strong>de</strong> alta inflação provocam distorções na alocação <strong>de</strong> recursos. De 2006 a<br />
<strong>2012</strong>, a média anual <strong>de</strong> inflação foi 5,2%. A inflação esperada para 2013, conforme o <strong>Banco</strong> Central é <strong>de</strong><br />
5,48%.<br />
As medidas para <strong>com</strong>bater as taxas <strong>de</strong> inflação historicamente elevadas incluem uma política<br />
monetária rígida, <strong>com</strong> altas taxas <strong>de</strong> juros, resultando em restrições <strong>de</strong> crédito e liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> curto prazo. Entre<br />
2006 e <strong>2012</strong>, a taxa básica <strong>de</strong> juros estabelecida pelo <strong>Banco</strong> Central, que é a taxa <strong>de</strong> juros adotada <strong>com</strong>o<br />
<strong>referência</strong> para remunerar os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro e<br />
negociados através do Sistema Especial <strong>de</strong> Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC, variou entre 17,65% ao ano<br />
e 7,14% ao ano. Expectativas <strong>de</strong> mercado sobre possíveis ações futuras do governo na economia, ou sua<br />
intervenção no mercado <strong>de</strong> câmbio e os efeitos do <strong>de</strong>saquecimento dos mercados financeiros globais geraram<br />
e po<strong>de</strong>m continuar a gerar oscilações nas taxas <strong>de</strong> juros. Adicionalmente, se o Brasil registrar oscilações nas<br />
taxas <strong>de</strong> inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas po<strong>de</strong>m ser afetados <strong>de</strong> forma material e adversa,<br />
e as medidas governamentais para <strong>com</strong>bater a inflação po<strong>de</strong>m incluir uma política monetária restritiva <strong>com</strong><br />
taxas <strong>de</strong> juros elevadas, que po<strong>de</strong>m prejudicar nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC po<strong>de</strong>m nos afetar<br />
<strong>de</strong> forma material e adversa, reduzindo a <strong>de</strong>manda por crédito, aumentando os custos <strong>de</strong> nossas reservas e<br />
aumentando o risco <strong>de</strong> inadimplência <strong>de</strong> clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também po<strong>de</strong>m<br />
nos afetar <strong>de</strong> forma material e adversa, reduzindo ganhos advindos <strong>de</strong> ativos remunerados por juros, assim<br />
<strong>com</strong>o nossas margens.<br />
A instabilida<strong>de</strong> na taxa <strong>de</strong> câmbio po<strong>de</strong> afetar negativamente a economia brasileira, o nosso<br />
negócio, a nossa situação financeira e os resultados <strong>de</strong> nossas operações.<br />
A moeda brasileira flutua em relação ao dólar dos EUA e a outras moedas estrangeiras. No passado, o<br />
governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série <strong>de</strong> regimes <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong><br />
câmbio, incluindo <strong>de</strong>svalorizações repentinas e mini<strong>de</strong>svalorizações periódicas, durante as quais a frequência<br />
dos ajustes variava <strong>de</strong> diária a mensal, sistemas <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio flutuante e taxa dupla <strong>de</strong> câmbio<br />
vinculadas a controles <strong>de</strong> câmbio. Des<strong>de</strong> 1999, o Brasil adota o sistema <strong>de</strong> câmbio flutuante, por meio do qual<br />
o <strong>Banco</strong> Central faz intervenções na <strong>com</strong>pra ou venda <strong>de</strong> moedas estrangeiras. De tempos em tempos, a taxa
19<br />
<strong>de</strong> câmbio entre o real e o dólar dos EUA e outras moedas varia <strong>de</strong> forma significativa. Por exemplo, o real<br />
<strong>de</strong>svalorizou-se em 15,7%, 34,3%, 24,2% e 11,2% em relação ao dólar dos EUA em 2001, 2002, 2008 e 2011,<br />
respectivamente, e valorizou-se em 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5%, 20,7%, 34,2% e 4,5% em relação ao dólar dos<br />
EUA em 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2009 e 2010, respectivamente. Em <strong>2012</strong>, o real <strong>de</strong>svalorizou-se em<br />
8,2% em relação ao dólar dos EUA, <strong>de</strong> uma taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> R$ 1,88 por US$ 1,00, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011, para uma taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> R$ 2,04 por US$ 1,00, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. A taxa <strong>de</strong> câmbio<br />
média do real em relação ao dólar em <strong>2012</strong> foi <strong>de</strong> R$ 1,96 por US$ 1,00, em <strong>com</strong>paração a uma taxa <strong>de</strong><br />
câmbio média do real em relação ao dólar <strong>de</strong> R$ 1,67 por US$ 1,00 em 2011. As recentes intervenções do<br />
governo brasileiro para manter a estabilida<strong>de</strong> da taxa <strong>de</strong> câmbio po<strong>de</strong>m não ter tido o efeito esperado e<br />
po<strong>de</strong>riam levar a um aumento na volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong>ssa taxa, <strong>com</strong> potencial para afetar nossos resultados.<br />
Alguns <strong>de</strong> nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras ou a elas in<strong>de</strong>xados,<br />
principalmente ao dólar dos EUA. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 12,87% do nosso passivo total e 11,50% do<br />
nosso ativo total foram expressos em uma moeda estrangeira ou a ela in<strong>de</strong>xados. Embora, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os nossos principais investimentos estrangeiros estivessem economicamente cobertos, a fim <strong>de</strong><br />
mitigar os efeitos <strong>de</strong>correntes da volatilida<strong>de</strong> cambial, incluindo o possível impacto fiscal <strong>de</strong>sses investimentos,<br />
não existe nenhuma garantia <strong>de</strong> que tais estratégias <strong>de</strong> hedge permanecerão em vigor, ou irão <strong>com</strong>pensar<br />
esses efeitos. Assim, uma <strong>de</strong>preciação do real po<strong>de</strong>ria ter alguns efeitos negativos sobre nós, incluindo (i)<br />
perdas em nossos passivos <strong>de</strong>nominados em moeda estrangeira, ou a ela in<strong>de</strong>xados, (ii) redução da nossa<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pagar obrigações expressas em dólar dos EUA ou a ele in<strong>de</strong>xadas, ao encarecer a obtenção da<br />
moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações, (iii) redução da capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossos tomadores<br />
brasileiros <strong>de</strong> nos pagar dívidas expressas em dólar dos EUA ou a ele in<strong>de</strong>xadas, e (iv) impactos negativos no<br />
preço <strong>de</strong> mercado da nossa carteira <strong>de</strong> títulos. Por outro lado, uma valorização da moeda brasileira po<strong>de</strong> nos<br />
levar a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas in<strong>de</strong>xados. Portanto,<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo das circunstâncias, uma <strong>de</strong>preciação ou apreciação do real po<strong>de</strong> ter um efeito negativo material<br />
em nossos negócios, em nossa situação financeira e nos resultados <strong>de</strong> nossas operações e,<br />
consequentemente, o preço <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> nossas ações preferenciais e ADSs.<br />
As <strong>de</strong>ficiências <strong>de</strong> infraestrutura e da mão-<strong>de</strong>-obra, no Brasil, po<strong>de</strong>m impactar o crescimento<br />
econômico e ter efeito material adverso sobre os nossos negócios.<br />
Nosso <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da saú<strong>de</strong> geral da economia brasileira. Apesar <strong>de</strong> o Brasil ter<br />
apresentado crescimento econômico nos últimos anos, a taxa <strong>de</strong> crescimento diminuiu, em 2011 e <strong>2012</strong>. O<br />
crescimento contínuo po<strong>de</strong>ria ser limitado pela infraestrutura ina<strong>de</strong>quada e possíveis faltas <strong>de</strong> energia,<br />
<strong>de</strong>ficiências no setor <strong>de</strong> transporte, falta <strong>de</strong> mão-<strong>de</strong>-obra qualificada, que po<strong>de</strong>riam contribuir para os baixos<br />
níveis <strong>de</strong> produtivida<strong>de</strong> e eficiência. Depen<strong>de</strong>ndo da intensida<strong>de</strong> e duração, esses fatores po<strong>de</strong>riam levar a<br />
volatilida<strong>de</strong> nas taxas <strong>de</strong> emprego e queda nos níveis <strong>de</strong> renda e <strong>de</strong> consumo, que po<strong>de</strong>riam limitar nosso<br />
crescimento, resultar em elevação nas taxas <strong>de</strong> inadimplência e, por fim, ter efeito material adverso sobre<br />
nossos negócios.<br />
Os <strong>de</strong>sdobramentos e a percepção <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> outros países po<strong>de</strong>m afetar adversamente a<br />
economia brasileira e o preço <strong>de</strong> mercado dos títulos brasileiros.<br />
As condições econômicas e <strong>de</strong> mercado em outros países, incluindo os EUA, os países da União<br />
Europeia e os países <strong>de</strong> mercados emergentes, po<strong>de</strong>m afetar em graus variados o preço <strong>de</strong> mercado dos<br />
títulos <strong>de</strong> emissores brasileiros, a disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito no Brasil e o montante <strong>de</strong> investimentos<br />
estrangeiros no Brasil. Crises na União Europeia, nos EUA e em países <strong>de</strong> mercados emergentes,<br />
especialmente em países latino-americanos, po<strong>de</strong>m diminuir o interesse do investidor em títulos <strong>de</strong> emissores<br />
brasileiros, incluindo o Itaú Unibanco Holding. Isso po<strong>de</strong> afetar <strong>de</strong> forma adversa e material o preço <strong>de</strong><br />
mercado <strong>de</strong> nossos títulos e também po<strong>de</strong> dificultar o nosso acesso ao mercado <strong>de</strong> capitais e o financiamento,<br />
sob condições aceitáveis ou não, <strong>de</strong> nossas operações no futuro.<br />
<strong>Banco</strong>s localizados em países consi<strong>de</strong>rados mercados emergentes po<strong>de</strong>m estar particularmente<br />
suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito ou aumentos nos custos <strong>de</strong> financiamentos,<br />
o que po<strong>de</strong> ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
crédito para as entida<strong>de</strong>s que operam em mercados emergentes é significativamente influenciada por níveis <strong>de</strong><br />
confiança dos investidores nesses mercados <strong>com</strong>o um todo e qualquer fator que impacte a confiança do<br />
mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito ou a intervenção estatal ou do<br />
<strong>Banco</strong> Central em um mercado) po<strong>de</strong>m afetar <strong>de</strong> forma material e adversa o preço ou disponibilida<strong>de</strong> das<br />
fontes <strong>de</strong> captação <strong>de</strong> recursos para entida<strong>de</strong>s inseridas em quaisquer <strong>de</strong>sses mercados.
20<br />
O ambiente cada vez mais <strong>com</strong>petitivo e as recentes consolidações do setor bancário brasileiro<br />
po<strong>de</strong>m ter efeito adverso relevante sobre nós.<br />
Os mercados brasileiros <strong>de</strong> serviços financeiros e bancários são altamente <strong>com</strong>petitivos. Enfrentamos<br />
significativa concorrência <strong>de</strong> outros gran<strong>de</strong>s bancos privados brasileiros e internacionais, incluindo os bancos<br />
públicos brasileiros. A concorrência aumentou <strong>com</strong>o resultado das consolidações recentes entre as instituições<br />
financeiras no Brasil e da nova regulamentação pelo Conselho Monetário Nacional, que facilita, para os<br />
clientes, a transferência <strong>de</strong> seus negócios <strong>de</strong> uma instituição financeira para outra. A concorrência crescente<br />
po<strong>de</strong> nos afetar negativamente caso, entre outros fatores, limite a nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> reter a base <strong>de</strong> clientes<br />
existentes, aumentar a base <strong>de</strong> clientes e <strong>de</strong> expandir nossas operações, reduzindo as nossas margens <strong>de</strong><br />
lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos e, ainda, na medida em que<br />
limite as oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimento.<br />
h) À regulação dos setores em que o emissor atue<br />
Alterações na lei ou regulamentação pertinentes po<strong>de</strong>m ter um efeito adverso sobre nossos<br />
negócios.<br />
Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo<br />
governo brasileiro, especialmente pelo <strong>Banco</strong> Central. Não temos controle sobre as leis ou regulamentações<br />
emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas <strong>de</strong> nossas operações, incluindo regulamentações<br />
que impõem:<br />
Exigências <strong>de</strong> capital mínimo;<br />
Exigências <strong>de</strong> reservas e <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios;<br />
Restrições nas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito;<br />
Níveis mínimos <strong>de</strong> empréstimos para financiamentos imobiliários e ao setor rural;<br />
Restrições nas fontes <strong>de</strong> captações <strong>de</strong> recursos;<br />
Limites <strong>de</strong> crédito, crédito vinculado e outras restrições <strong>de</strong> crédito;<br />
Limites ou restrições à nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>duzir valores diretamente dos salários, em relação aos<br />
empréstimos consignados;<br />
Limites para investimentos em ativos fixos;<br />
Exigências relacionadas à governança corporativa;<br />
Limitações nas cobranças <strong>de</strong> <strong>com</strong>issões ou tarifas pelas instituições financeiras pelos serviços<br />
prestados aos clientes e a porcentagem <strong>de</strong> juros que instituições financeiras po<strong>de</strong>m cobrar;<br />
Requisitos contábeis e <strong>de</strong> estatísticas; e<br />
Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global.<br />
A estrutura regulatória, que rege as instituições financeiras brasileiras, inclusive os bancos, corretoras e<br />
empresas <strong>de</strong> leasing, e as <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguro, está em constante evolução. As turbulências e a volatilida<strong>de</strong><br />
nos mercados financeiros globais, que resultaram em problemas <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z em diversos gran<strong>de</strong>s bancos<br />
estrangeiros, po<strong>de</strong>m motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições<br />
financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior.<br />
Em resposta à crise financeira global que teve início no final <strong>de</strong> 2007, órgãos reguladores nacionais e<br />
intergovernamentais, <strong>com</strong>o o Comitê <strong>de</strong> Supervisão Bancária <strong>de</strong> Basileia, propuseram reformas para evitar a<br />
ocorrência <strong>de</strong> uma crise semelhante, inclusive relativas à estrutura <strong>de</strong> Basileia III, que cria novas exigências <strong>de</strong><br />
capital mínimo regulamentar mais elevado. Em fevereiro <strong>de</strong> 2011, o <strong>Banco</strong> Central emitiu diretrizes<br />
preliminares e um cronograma estimado para a implementação da estrutura <strong>de</strong> Basileia III no Brasil.<br />
Adicionalmente, em 1 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013 e 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013, o <strong>Banco</strong> Central emitiu as normas iniciais para
21<br />
a implementação da estrutura <strong>de</strong> Basileia III no Brasil. Consi<strong>de</strong>rando nossos índices <strong>de</strong> capital regulatórios<br />
atuais, assim <strong>com</strong>o em estimativas conservadoras <strong>de</strong> retorno esperado e crescimento <strong>de</strong> ativos, não prevemos<br />
que capital regulatório adicional seja necessário para suportar nossas operações no futuro próximo. No<br />
entanto, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo dos efeitos da regulamentação que conclui a implementação da estrutura <strong>de</strong> Basileia III<br />
sobre os bancos brasileiros, principalmente sobre nossas operações, po<strong>de</strong>remos precisar reavaliar nossa<br />
estratégia atual <strong>de</strong> financiamento para capital regulatório.<br />
Além disso, há alguns projetos <strong>de</strong> lei sendo analisados pelo congresso brasileiro que, se convertidos<br />
em lei tal <strong>com</strong>o se encontram, po<strong>de</strong>riam nos afetar <strong>de</strong> forma adversa. Por exemplo, um projeto <strong>de</strong> lei, para<br />
beneficiar tomadores <strong>de</strong> empréstimos pessoas físicas que estão inadimplentes, permitiria que os tribunais<br />
alterassem os termos e condições dos contratos <strong>de</strong> crédito em <strong>de</strong>terminadas situações. Além disso, outro<br />
projeto <strong>de</strong> lei para alterar as regras do processo civil po<strong>de</strong>ria ter o efeito <strong>de</strong> tornar a recuperação mais difícil, e<br />
a interposição <strong>de</strong> recursos em instâncias superiores, mais onerosa.<br />
Também temos operações fora do Brasil, na Argentina, Chile, Colômbia, Paraguai, Portugal, Reino<br />
Unido, Uruguai e nos EUA. Alterações nas leis e regulamentos pertinentes aos nossos negócios, nos países<br />
em que operamos, ou a adoção <strong>de</strong> novas leis, <strong>com</strong>o a Lei Dodd-Frank, FATCA <strong>de</strong> Proteção ao Consumidor e<br />
Reforma <strong>de</strong> Wall Street, nos EUA, e respectivas regulamentações <strong>de</strong>stas localida<strong>de</strong>s e <strong>de</strong> outras juridições<br />
po<strong>de</strong>m ter efeito adverso significativo sobre nossos negócios, situação financeira e resultado das operações.<br />
A alteração <strong>de</strong> leis e regulações existentes ou a adoção <strong>de</strong> novas leis e regulações po<strong>de</strong>riam ter efeito<br />
adverso significativo sobre os nossos negócios, situação financeira e resultado das operações, inclusive nossa<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> conce<strong>de</strong>r empréstimos, fazer investimentos ou prestar <strong>de</strong>terminados serviços financeiros.<br />
Reformas tributárias po<strong>de</strong>m afetar negativamente os resultados <strong>de</strong> nossas operações.<br />
Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas no regime<br />
tributário e em outros regimes <strong>de</strong> tributação. Tais reformas incluem a promulgação <strong>de</strong> novos tributos, mudança<br />
na base <strong>de</strong> cálculo ou nas alíquotas <strong>de</strong> tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao setor bancário e,<br />
ocasionalmente, a criação <strong>de</strong> tributos temporários, <strong>de</strong>stinados a propósitos governamentais específicos. Por<br />
exemplo, em julho <strong>de</strong> 2011, o governo brasileiro introduziu o imposto sobre operações <strong>com</strong> títulos e valores<br />
mobiliários (“IOF/Títulos-Derivativos”) à alíquota <strong>de</strong> 1,0%, inci<strong>de</strong>nte sobre o valor <strong>de</strong> <strong>referência</strong> ajustado <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>rivativos financeiros. Os efeitos <strong>de</strong>ssas alterações e <strong>de</strong> quaisquer outras alterações que possam resultar na<br />
implementação <strong>de</strong> tributação adicional não po<strong>de</strong>m ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, po<strong>de</strong>m<br />
reduzir o volume <strong>de</strong> nossas operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa rentabilida<strong>de</strong>.<br />
Futuras mudanças na política tributária que po<strong>de</strong>m afetar operações financeiras incluem a criação <strong>de</strong><br />
novos tributos. Até 2007, transações financeiras específicas estavam sujeitas à CPMF (Contribuição Provisória<br />
sobre a Movimentação ou Transmissão <strong>de</strong> Valores e <strong>de</strong> Créditos e Direitos <strong>de</strong> Natureza Financeira).<br />
Entretanto, existem muitas incertezas quanto à reintrodução da CPMF, ou tributos <strong>de</strong> natureza similar, no<br />
futuro. Além disso, o congresso brasileiro po<strong>de</strong> vir a discutir uma ampla reforma tributária, para melhorar a<br />
eficiência da alocação <strong>de</strong> recursos econômicos, <strong>com</strong>o proposto pelo Po<strong>de</strong>r Executivo do Governo Fe<strong>de</strong>ral.<br />
Reformas tributárias extensas vêm sendo discutidas, nos últimos anos, mas não po<strong>de</strong>mos prever se tais<br />
reformas serão implantadas no futuro. Os efeitos <strong>de</strong>ssas mudanças, se promulgadas, e <strong>de</strong> quaisquer outras<br />
que possam <strong>de</strong>correr da promulgação <strong>de</strong> outras reformas tributárias não po<strong>de</strong>m ser quantificados.<br />
Aumentos nas exigências <strong>de</strong> reservas e <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios po<strong>de</strong>m afetar <strong>de</strong> forma<br />
negativa e material nossos negócios, situação financeira e o resultado das operações.<br />
O <strong>Banco</strong> Central vem alterando periodicamente o nível das reservas e dos <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios que<br />
as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao <strong>Banco</strong> Central. O <strong>Banco</strong> Central po<strong>de</strong><br />
aumentar as exigências das reservas e dos <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios, no futuro, ou impor novas obrigações.<br />
Os aumentos nas exigências <strong>de</strong> reservas e <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios reduzem nossa liqui<strong>de</strong>z para<br />
conce<strong>de</strong>r empréstimos e realizar outros investimentos e, <strong>com</strong>o consequência, po<strong>de</strong>m afetar <strong>de</strong> forma negativa<br />
e material nossos negócios, situação financeira e os resultados <strong>de</strong> nossas operações.<br />
Os <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros<br />
investimentos e <strong>de</strong>pósitos, porque uma parcela <strong>de</strong>les:<br />
Não ren<strong>de</strong> juros;<br />
Deve ser <strong>de</strong>tida em títulos do governo fe<strong>de</strong>ral brasileiro; e<br />
Deve ser usada para financiar programas governamentais, inclusive um programa habitacional<br />
fe<strong>de</strong>ral e subsídios do setor rural.
22<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos R$ 57.253 milhões em <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios remunerados e<br />
R$ 6.448 milhões em <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios não remunerados.<br />
Estamos sujeitos a regulamentação em base consolidada e po<strong>de</strong>mos estar sujeitos a liquidação<br />
ou intervenção na mesma bases.<br />
O <strong>Banco</strong> Central trata a nós e nossas subsidiárias e coligadas <strong>com</strong>o uma única instituição financeira<br />
para fins <strong>de</strong> regulamentação. Embora a nossa base <strong>de</strong> capital consolidada proporcione soli<strong>de</strong>z financeira e<br />
flexibilida<strong>de</strong> para nossas subsidiárias e coligadas, as ativida<strong>de</strong>s específicas <strong>de</strong> referidas subsidiárias e<br />
coligadas po<strong>de</strong>riam colocar indiretamente a nossa base <strong>de</strong> capital em risco. Uma investigação ou intervenção<br />
do <strong>Banco</strong> Central, em especial, nos assuntos <strong>de</strong> qualquer uma <strong>de</strong> nossas subsidiárias ou coligadas, po<strong>de</strong>ria ter<br />
impacto material adverso sobre nossas outras subsidiárias e coligadas e, em <strong>de</strong>corrência, sobre nós.<br />
i) Aos países estrangeiros on<strong>de</strong> o emissor atue<br />
Os fatores <strong>de</strong> risco relacionados a países estrangeiros que possam influenciar a <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong><br />
investimento em nossos valores mobiliários encontram-se <strong>de</strong>scritos ao longo das alíneas (a), (f) (g) e (h) <strong>de</strong>ste<br />
item 4.1.<br />
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, <strong>com</strong>entar sobre eventuais<br />
expectativas <strong>de</strong> redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.<br />
Além do <strong>de</strong>scrito no item 4.1, não há expectativas relevantes <strong>de</strong> redução ou aumento na exposição do<br />
emissor aos riscos mencionados em referido item.
23<br />
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam<br />
parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (I) que não estejam sob sigilo, e (II) que sejam<br />
relevantes para os negócios do emissor ou <strong>de</strong> suas controladas, indicando:<br />
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o Emissor seja parte, que não esteja sob sigilo e<br />
sejam relevantes para os seus negócios.<br />
Em relação as suas controladas, segue o <strong>de</strong>scritivo dos processos que, em função <strong>de</strong> seu valor, a Emissora<br />
consi<strong>de</strong>ra relevante (data base em 31.12.<strong>2012</strong>).<br />
Processos Cíveis<br />
Processo nº 2007.51.01.001894-7<br />
a. juízo: 22ª Vara Fe<strong>de</strong>ral da Seção Judiciária do Rio <strong>de</strong> Janeiro (RJ)<br />
b. instância: 1ª instância<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 05.02.2007<br />
d. partes no processo: Associação dos Acionistas Minoritários em Cia <strong>de</strong> Capital Aberto x <strong>Banco</strong> Banerj<br />
S.A. (“Banerj”), <strong>Banco</strong> do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro S.A. (“Berj”), Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro e <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.741.452.260,00 (valor pedido na inicial)<br />
f. principais fatos: A autora se insurge contra o aumento <strong>de</strong> capital do Berj, realizado <strong>com</strong>o parte das<br />
medidas para a privatização do Banerj, que teria, supostamente, diluído a participação acionária dos<br />
acionistas minoritários. Pe<strong>de</strong> anulação da assembléia que aprovou o aumento <strong>de</strong> capital e a con<strong>de</strong>nação<br />
solidária do Berj, do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro, do Banerj e do <strong>Banco</strong> Central do Brasil ao pagamento dos<br />
supostos prejuízos causados aos minoritários do antigo Berj. Sentença extinguiu o processo sem<br />
julgamento do mérito, pois não <strong>com</strong>provada o requisito legal <strong>de</strong> um ano. Aguarda julgamento da apelação.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota.<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: In<strong>de</strong>nizar os acionistas minoritários pelos supostos<br />
prejuízos causados pelas medidas empreendidas pelo acionista majoritário – Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro –<br />
ao antigo Banerj.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
Processo nº 2005.70.00.027997-3<br />
a. juízo: 6ª Vara Fe<strong>de</strong>ral – Curitiba (PR)<br />
b. instância: Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 13.10.2005<br />
d. partes no processo: Estado do Paraná e Ministério Público do Estado do Paraná x União Fe<strong>de</strong>ral, <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A.<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3.738.621.318,72 (valor pedido na inicial)<br />
f. principais fatos: Os autores requerem reparação <strong>de</strong> danos eventualmente experimentados pelo Estado<br />
do Paraná, por força da ina<strong>de</strong>quada avaliação dos créditos tributários no processo <strong>de</strong> privatização do<br />
<strong>Banco</strong> Banestado S.A., que obrigou esse ente público a contrair empréstimo supostamente maior que o<br />
necessário para saneamento da instituição financeira, no período pré-privatização. A ação foi contestada<br />
<strong>de</strong>fen<strong>de</strong>ndo a a<strong>de</strong>quada avaliação dos créditos tributários e está pen<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> julgamento no STF, on<strong>de</strong> lá<br />
tramita <strong>com</strong>o ação originária. Vale notar que, conforme previsto em lei, a privatização do Banestado<br />
ocorreu por meio <strong>de</strong> licitação. Além disso, à época da privatização houve avaliação dos créditos tributários<br />
por bancos in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. Ação suspensa.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota.<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Pagamento ao Estado do Paraná do valor<br />
correspon<strong>de</strong>nte aos créditos tributários.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão
24<br />
Processo nº 2000.51.01.030509-7<br />
a. juízo: 2ª Vara Fe<strong>de</strong>ral da Seção Judiciária do Rio <strong>de</strong> Janeiro (RJ)<br />
b. instância: Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral da 2ª Região<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 21.11.2000<br />
d. partes no processo: Ministério Público Fe<strong>de</strong>ral x Itaú Unibanco S.A., <strong>Banco</strong> Banerj S.A. (“Banerj”),<br />
Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro e Caixa Econômica Fe<strong>de</strong>ral<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico da constituição da “Conta B”<br />
em 10.06.1997).<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação civil pública envolvendo aspectos da privatização do Banerj. Por meio<br />
<strong>de</strong> empréstimo bancário entre a Caixa Econômica Fe<strong>de</strong>ral e o Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro foi constituída,<br />
<strong>com</strong> transferência <strong>de</strong> R$ 942.399.095,28, a <strong>de</strong>nominada “Conta B”. A finalida<strong>de</strong> da referida conta é<br />
garantir o ressarcimento do adquirente do Banerj con<strong>de</strong>nado em ações judiciais propostas <strong>com</strong> base em<br />
fatos ocorridos antes da privatização. Na presente ação, o Ministério Público Fe<strong>de</strong>ral requer a invalidação<br />
parcial do contrato que autorizou a transferência do referido valor para “Conta B”, bem <strong>com</strong>o a<br />
con<strong>de</strong>nação solidária dos réus na <strong>de</strong>volução dos valores já sacados in<strong>de</strong>vidamente através <strong>de</strong><br />
expedientes supostamente ilícitos praticados em acordos celebrados em ações trabalhistas movidas por<br />
ex-funcionários do Banerj. Sentença <strong>de</strong> improcedência, reconhecendo a legalida<strong>de</strong> da constituição da<br />
“Conta B” e dos acordos firmados. Decisão do TRF mantendo-se a sentença <strong>de</strong> improcedência. No prazo<br />
para interposição do recurso especial.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota.<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Restituir os valores dos acordos trabalhistas que<br />
foram pagos <strong>com</strong> recurso da “Conta B” e impedir novas utilizações <strong>de</strong> valores da “Conta B”.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
Processo nº 2003.51.01.028514-2<br />
a. juízo: 2ª Vara Fe<strong>de</strong>ral da Seção Judiciária do Rio <strong>de</strong> Janeiro (RJ)<br />
b. instância: Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral da 2ª Região<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 05.12.2003<br />
d. partes no processo: Ministério Público Fe<strong>de</strong>ral, Ministério Público do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro e<br />
Ministério Público do Trabalho x Itaú Unibanco S.A.; <strong>Banco</strong> Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão,<br />
Manuel Antonio Granado e Otávio Aldo Ronco.<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico <strong>de</strong> constituição da “Conta B”<br />
em 10.06.1997).<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação civil pública, por alegada improbida<strong>de</strong> administrativa, envolvendo<br />
aspectos da privatização do Banerj, relativos à constituição e movimentação da <strong>de</strong>nominada “Conta B”.<br />
Na ação os autores alegam que houve o saque in<strong>de</strong>vido <strong>de</strong> recursos <strong>de</strong>positados na “Conta B”através <strong>de</strong><br />
expedientes supostamente ilícitos praticados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj<br />
(falta <strong>de</strong> interposição <strong>de</strong> recursos cabíveis), razão pela qual pe<strong>de</strong>m que qualquer saque na “Conta B” seja<br />
submetido, previamente, ao Secretário Estadual <strong>de</strong> Fazenda do Rio <strong>de</strong> Janeiro, bem <strong>com</strong>o a con<strong>de</strong>nação<br />
solidária dos réus na <strong>de</strong>volução dos supostos valores sacados in<strong>de</strong>vidamente e nas penas previstas na<br />
Lei 8.429/1992, por improbida<strong>de</strong> administrativa das pessoas físicas <strong>de</strong>mandadas. Sentença <strong>de</strong><br />
improcedência, reconhecendo a legalida<strong>de</strong> da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Decisão<br />
do TRF mantendo-se a sentença <strong>de</strong> improcedência. No prazo para interposição do recurso especial.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota.<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Restituir os valores sacados in<strong>de</strong>vidamente da<br />
“Conta B”.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão
25<br />
Processos Tributários<br />
Processo n.º 204.699/05<br />
a. juízo: Execuções Fiscais Municipais <strong>de</strong> São Paulo<br />
b. instância: 2ª instância – Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 22.11.2005<br />
d. partes no processo: Município <strong>de</strong> São Paulo x Cia Itauleasing <strong>de</strong> Arrendamento Mercantil<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.619.316.184,07 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos:Ação proposta para a cobrança <strong>de</strong> ISS sobre operações <strong>de</strong> leasing praticadas<br />
em todo o país, em que se discute o local da prestação do serviço e a base <strong>de</strong> cálculo.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão<br />
Processo n.º 2003.61.00.003618-5<br />
a. juízo: 25ª Vara Cível da Justiça Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> São Paulo<br />
b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral da 3ª Região<br />
c. data <strong>de</strong> instauração:29.01.2003<br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x <strong>Banco</strong> Itaú S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.331.426.613,74 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos:Discute-se a legalida<strong>de</strong> da IN nº 213/02, especialmente a não incidência do<br />
IRPJ/CSLL sobre variação cambial <strong>de</strong> investimento no exterior.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota (R$ 1.316.197.867,42) e Possível (R$ 15.228.746,32)<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão<br />
Processo n.º 16327.721052/2011-31<br />
a. juízo: Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
b. instância: 2ª instância administrativa<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 20.09.2011<br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x <strong>Banco</strong> Itauleasing S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 712.022.334,86 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos:Autuação <strong>de</strong> PIS/COFINS sobre os lucros na venda <strong>de</strong> bens arrendados.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão
26<br />
Processo n.º 16327.721830/2011-92<br />
a. juízo: Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
b. instância: 1ª Instância Administrativa<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 28.12.2011<br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x Itaú Cia. Securitizadora <strong>de</strong> Créditos<br />
Financeiros<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 917.899.970,13 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos:Trata-se <strong>de</strong> exigência <strong>de</strong> IRPJ e CSLL do ano-calendário <strong>de</strong> 2007, no ato da<br />
aquisição, da diferença entre o valor <strong>de</strong> face do crédito e seu custo <strong>de</strong> aquisição.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão<br />
Processo n.º 16327.720157/<strong>2012</strong>-54<br />
a. juízo: Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
b. instância: 2ª instância administrativa<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 14/02/<strong>2012</strong><br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x <strong>Banco</strong> Itaucard S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 807.247.822,35 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> auto <strong>de</strong> infração que discute a incidência <strong>de</strong> PIS/COFINS sobre as<br />
receitas <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> bens arrendados, que estão registrados no ativo permanente da empresa<br />
arrendadora.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão<br />
Processo n.º 16327.721131/<strong>2012</strong>-23<br />
a. juízo: Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
b. instância: 1ª instância administrativa<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 24/09/<strong>2012</strong><br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 579.831.502,56 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Autuação <strong>de</strong> PIS/COFINS sobre os lucros na venda <strong>de</strong> bens arrendados no<br />
período <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010 a <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão
27<br />
Processo n.º 16327.721476/<strong>2012</strong>-87<br />
a. juízo: Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
b. instância: 1ª instância administrativa<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 13/12/<strong>2012</strong><br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x Unibanco – União <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s Brasileiros S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 565.502.974,40 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Autuação <strong>de</strong> IRPJ/CSLL acrescidos <strong>de</strong> multa <strong>de</strong> ofício, multa isolada e juros<br />
<strong>de</strong> mora, em razão <strong>de</strong> glosa <strong>de</strong> valores registrados <strong>com</strong>o amortização <strong>de</strong> ágio relacionado à<br />
aquisição do <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes S/A e suas controladas.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão<br />
Processo n.º 16327.721481/<strong>2012</strong>-90<br />
a. juízo: Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
b. instância: 1ª instância administrativa<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 14/12/<strong>2012</strong><br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x Itaú Unibanco S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 671.949.076,46(<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Autuação previ<strong>de</strong>nciária sobre o valor <strong>de</strong> PLR e bônus pagos aos funcionários<br />
no período <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2007 a <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, bem <strong>com</strong>o sobre valores <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong><br />
SAT e contribuição <strong>de</strong>stinada a terceiros (salário-educação).<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota (R$ 274.053.284,16) e Possível (R$ 397.895.792,30)<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: Sem provisão<br />
Processo n.º 16327.720115/<strong>2012</strong>-13<br />
a. juízo: Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
b. instância: 2ª instância administrativa<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 01/02/<strong>2012</strong><br />
d. partes no processo: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil x Unibanco União <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s Brasileiros S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 502.965.688,50 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> auto <strong>de</strong> infração para cobrança <strong>de</strong> IRPJ e CSLL do ano-calendário<br />
<strong>de</strong> 2007 <strong>de</strong>corrente do suposto excesso <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> JCP <strong>de</strong> anos anteriores, bem <strong>com</strong>o<br />
em razão da <strong>de</strong>smutualização das bolsas <strong>de</strong> valores.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Possível (R$ 500.559.836,12 - JCP) e Provável (R$ 2.405.852,38 -<br />
<strong>de</strong>smutualização)<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: R$ 2.405.852,38
28<br />
Processo n.º 2006.61.00.011694-7<br />
a. juízo: 13ª Vara Cível da Justiça Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> São Paulo<br />
b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral da 3ª Região<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 25.05.2006<br />
d. partes no processo: <strong>Banco</strong> Itaú Holding Financeira S/A e Outros x União Fe<strong>de</strong>ral<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.076.050.919,28 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos:Trata-se <strong>de</strong> Mandado impetrado objetivando a suspensão da exigibilida<strong>de</strong> do<br />
créditos tributários da Contribuição Social ao PIS e da COFINS apurados nos mol<strong>de</strong>s da § 1º do<br />
art. 3º da Lei 9.718/98.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Provável<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: R$ 1.076.050.919,28<br />
Processo n.º 2006.61.00.011693-5<br />
a. juízo: 02ª Vara Cível da Justiça Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> São Paulo<br />
b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral da 3ª Região<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 25.05.2006<br />
d. partes no processo:Itaucard Financeira S/A Credito Fin. Investimento e outros x Delegado<br />
Especial das Instituições Financeiras<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.236.297.997,92 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos:Trata-se <strong>de</strong> Mandado <strong>de</strong> Segurança impetrado para afastar o alargamento da<br />
base <strong>de</strong> calculo da contribuição ao PIS e da COFINS, introduzido pelo § 1º, do art. 3º da Lei<br />
9.718/98.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Provável<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: R$ 1.236.297.997,92<br />
Processo n.º 2009.61.00.007837-6<br />
a. juízo: 21ª Vara Cível da Justiça Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> São Paulo<br />
b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral da 3ª Região<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 27.03.2009<br />
d. partes no processo: BFB Leasing x Delegado Especial das Instituições Financeiras<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.470.779.851,18 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos:Trata-se <strong>de</strong> Mandado <strong>de</strong> Segurança impetrado para afastar a aplicação da Lei<br />
11.727/08 que aumentou a alíquota da CSLL para as instituições financeiras <strong>de</strong> 9% para 15% ,<br />
por afronta ao principio da Isonomia.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Provável<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: R$ 1.470.779.851,18
29<br />
Processo n.º 1999.61.00.042798-3<br />
a. juízo: 16ª Vara Cível Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> São Paulo/SP<br />
b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral da 3ª Região<br />
c. data <strong>de</strong> instauração:30.08.1999<br />
d. partes no processo: Itaú Seguros S.A x Delegado das Instituições Financeiras – DEINF<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 606.072.372,23 (<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> Mandado <strong>de</strong> Segurança impetrado para afastar o alargamento da<br />
base <strong>de</strong> cálculo da contribuição ao PIS e da Cofins, introduzido pelo §1º, do artigo 3º da Lei<br />
9.718/98. Sentença favorável transitada em julgado. A discussão remanesce em relação aos<br />
valores a serem levantados e convertidos em renda.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Possível<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado: R$ 606.072.372,23<br />
Processos Trabalhistas<br />
O Emissor não i<strong>de</strong>ntificou processos trabalhistas, em curso em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, relevantes<br />
em razão da matéria ou valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.<br />
Processos Administrativos e Arbitrais<br />
O Emissor não i<strong>de</strong>ntificou processos administrativos (exceto processos administrativos tributários,<br />
conforme já indicados acima) e arbitrais, em curso em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, relevantes em razão da<br />
matéria ou valor envolvido.<br />
4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o<br />
emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores,<br />
controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou <strong>de</strong> suas<br />
controladas, informando:<br />
O Emissor não é parte em processos que tenham sido movidos por seus administradores ou exadministradores<br />
nem por seus controladores ou ex-controladores.<br />
O Emissor e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são impugnadas<br />
judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por suas ações.<br />
Segue abaixo <strong>de</strong>scrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores da Emissora.
30<br />
Processo nº 583.03.2003.009147-3<br />
a. juízo: 5ª Vara Cível do Foro Regional do Jabaquara (SP)<br />
b. instância: 1ª instância.<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 23.04.2003.<br />
d. partes no processo: Santa Luiza Margutti <strong>de</strong> Biase, Luiz Paulo <strong>de</strong> Biase, Mário Sérgio <strong>de</strong> Biase, Ana<br />
Maria <strong>de</strong> Biase, Maria do Carmo <strong>de</strong> Biase e Maria Angelica <strong>de</strong> Biase x Itaúsa Investimentos Itaú S/A e<br />
Itacorp S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00 (Dez/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> pleito <strong>de</strong> acionistas minoritários questionando o processo <strong>de</strong><br />
incorporação <strong>de</strong> ações da Itaucorp S.A. pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., <strong>com</strong> pedido<br />
in<strong>de</strong>nizatório referente a danos supostamente incorridos por força <strong>de</strong> referida incorporação. Foi<br />
proferida sentença julgando proce<strong>de</strong>ntes os pedidos iniciais para con<strong>de</strong>nar o banco no pagamento da<br />
diferença entre o valor apurado na assembléia e aquele apurado por avaliação; e nos pagamentos<br />
dos lucros cessantes e danos emergentes <strong>de</strong>correntes do recálculo <strong>de</strong>terminado, a serem<br />
<strong>de</strong>monstrados e apurados em liquidação por artigos. O banco opôs embargos <strong>de</strong> <strong>de</strong>claração, ainda<br />
não julgados.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota.<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
Segue abaixo <strong>de</strong>scrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores das controladas da Emissora<br />
Processo nº 000.00.643149-6<br />
a. juízo: 08ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP);<br />
b. instância: 2ª instância;<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 27.11.2000<br />
d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda. e João Antonio<br />
Lian x <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação visando a anulação das <strong>de</strong>liberações realizadas nas assembléias<br />
gerais ordinárias do <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes, ocorridas nos anos <strong>de</strong> 1999 e 2000, referentes aos exercícios<br />
<strong>de</strong> 1998 e 1999, visando ainda reprovar as <strong>de</strong>monstrações financeiras e os atos <strong>de</strong>las <strong>de</strong>correntes, em<br />
especial os contratos <strong>de</strong> cessa <strong>de</strong> créditos celebrados entre o <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes e a Portonovo, os<br />
quais <strong>de</strong>verão ser anulados, revogando os efeitos <strong>de</strong>les <strong>de</strong>correntes; e (ii) que sejam ressarcidos os<br />
danos causados aos autores, <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> tais contratos <strong>de</strong> cessão <strong>de</strong> crédito. Pedido julgado<br />
improce<strong>de</strong>nte. Aguarda julgamento do recurso especial.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão
31<br />
Processo nº 000.00.619716-7<br />
a. juízo: 07ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)<br />
b. instância: Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 05.10.2000<br />
d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltdae João Antonio Lian<br />
x <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 165.540.036,14(<strong>de</strong>zembro/<strong>2012</strong>)<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação na qual os autores preten<strong>de</strong>m sejam a eles estendidos os termos do<br />
acordo firmado entre os réus e outros acionistas minoritários do <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes, facultando-lhes<br />
todos os direitos previstos naquele acordo. Pedido julgado proce<strong>de</strong>nte no TJSP. Aguarda julgamento do<br />
recurso especial.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Possível<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
Processo nº 51718900-0<br />
a. juízo: (iii) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)<br />
b. instância:(iii) 1ª instância<br />
c. data <strong>de</strong> instauração:(iii) 17.02.2000<br />
d. partes no processo:Espólio <strong>de</strong> YerchanikKissajikian x <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos:R$ 0,00<br />
f. principais fatos:Trata-se <strong>de</strong> ação na qual os autores requerem seja assegurado o direito <strong>de</strong> subscrição<br />
do valor <strong>de</strong> R$ 300.000,00, bem <strong>com</strong>o con<strong>de</strong>nação dos réus a in<strong>de</strong>nizar os autores as perdas e danos<br />
experimentadas em razão da diluição injustificada <strong>de</strong> sua participação societária <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> aumentos<br />
<strong>de</strong> capital provocados por prejuízos injustificáveis e impostos pelos controladores <strong>com</strong> abuso <strong>de</strong> po<strong>de</strong>r e<br />
redução <strong>de</strong> patrimônio líquido em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> ativos por valores in<strong>com</strong>patíveis. Pen<strong>de</strong>nte<br />
sentença.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda:Possível<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo:Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão:Sem provisão<br />
Processo nº 583.00.2001.076875-7<br />
a. juízo: 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)<br />
b. instância: 1ª instância<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 05.07.2001<br />
d. partes no processo: AntranikKissajikian, André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda<br />
KissajikianMordjikian e Companhia Iniciadora Predial e Comercial Empreendimentos Brasil S.A. x<br />
Unibanco – União <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s Brasileiros S/A, Caixa Geral <strong>de</strong> Depósitos S/A e Caixa Brasil Participações<br />
S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação na qual se alega abuso <strong>de</strong> po<strong>de</strong>r do controlador, pois teria diluído a<br />
sua participação acionária no capital social do <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes, bem <strong>com</strong>o pelo posterior fechamento<br />
do seu capital sem prévia oferta pública. Sem sentença.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Possível<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão
32<br />
Processo nº 000.02.066583-0<br />
a. juízo: 04ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)<br />
b. instância:Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça<br />
c. data <strong>de</strong> instauração:15.04.2002<br />
d. partes no processo: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Sylvio Propheta <strong>de</strong> Oliveira,<br />
Luiz Carlos Ferreira e Clube <strong>de</strong> Investimentos FHS x Unibanco – União <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s Brasileiros<br />
S/A e <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação na qual os autores requerem seja exibido o instrumento <strong>de</strong><br />
transferência <strong>de</strong> controle acionário do <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes firmado entre a Caixa Brasil SGPS e o<br />
Unibanco.Ação extinta por falta <strong>de</strong> interesse <strong>de</strong> agir. Aguarda julgamento do recurso especial.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
Processo nº 000.02.0522042-5<br />
a. juízo: 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)<br />
b. instância:Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça<br />
c. data <strong>de</strong> instauração:25.03.2002<br />
d. partes no processo: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali e Panamá Empreendimentos<br />
e Participações Ltda. x Unibanco – União <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s Brasileiros S/A e <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação na qual os autores preten<strong>de</strong>m obter <strong>de</strong>claração <strong>de</strong> que o<br />
<strong>com</strong>primento das disposições contidas no termo <strong>de</strong> acordo celebrado entre as partes esteja<br />
condicionado à satisfação das obrigações dos réus – exercício dos direitos <strong>de</strong> eleger um<br />
conselheiro fiscal e suplente do <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes –, e <strong>de</strong> exercer a opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong><br />
ações. Ação extinta. Aguarda recurso especial.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão
33<br />
Processo nº583.00.1998.940258-0<br />
a. juízo: 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)<br />
b. instância: 2ª instância<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 25.03.2002<br />
d. partes no processo: Hélio Caretoni x <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes S/A, Caixa Geral <strong>de</strong> Depósitos S/A, Unibanco<br />
– União <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s Brasileiros e Caixa Brasil Participações S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> execução na qual se requer sejam os executados <strong>com</strong>pelidos a calcular os<br />
valores <strong>de</strong>vidos para possibilitar-lhe o exercício da opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> 50.000 ações preferenciais do<br />
<strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes. A execução é consubstanciada em termo <strong>de</strong> acordo, segundo o qual Caixa Brasil<br />
(acionista controladora do <strong>Banco</strong> Ban<strong>de</strong>irantes) outorgou a alguns acionistas minoritários (incluindo o<br />
autor), o direito <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> ações <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> aumento <strong>de</strong> capital na proporção<br />
<strong>de</strong> suas posições acionárias. Embargos acolhidos para reconhecer a ilegitimida<strong>de</strong>. Aguarda julgamento da<br />
apelação.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Possível<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
Processo nº 5263020-40.2007.8.13.0024<br />
a. juízo: 3ª Vara da Justiça Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Minas Gerais (MG)<br />
b. instância: Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 17.08.1982<br />
d. partes no processo: Ítalo Aurélio Gaetani mais 71 Co-Autores x Unibanco – União <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s Brasileiros<br />
S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 26.292.543,58 (Dez/<strong>2012</strong>) (Incorporação do <strong>Banco</strong> Mineiro<br />
pelo Unibanco – União dos <strong>Banco</strong>s Brasileiros S/A).<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> pedido <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização requerido por acionistas minoritários em <strong>de</strong>corrência<br />
<strong>de</strong> suposto prejuízo sofrido em razão do processo <strong>de</strong> incorporação do <strong>Banco</strong> Mineiro pelo Unibanco.<br />
Pedido julgado improce<strong>de</strong>nte. Aguarda julgamento dos embargos <strong>de</strong> divergência no STJ.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: perda do valor discutido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão
34<br />
Processo nº 0663986-15.1985.4.03.6100<br />
a. juízo: 26ª Vara Fe<strong>de</strong>ral – São Paulo (SP)<br />
b. instância: 1ª instância (em fase <strong>de</strong> citação <strong>de</strong> espólios)<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: 14.02.1985<br />
d. partes no processo: Elizabeth da Veiga Alves x <strong>Banco</strong> Itaú S/A e outros<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do <strong>Banco</strong> União Comercial pelo Itaú Unibanco S.A.<br />
(“Itaú Unibanco”).<br />
f. principais fatos: Trata-se <strong>de</strong> ação popular questionando o processo <strong>de</strong> incorporação do <strong>Banco</strong> União<br />
Comercial pelo Itaú Unibanco, <strong>com</strong> pedido <strong>de</strong> ressarcimento <strong>de</strong> supostos danos que teriam sido<br />
suportados pela União Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> referido processo <strong>de</strong> incorporação. Prescrição<br />
reconhecida. Aguarda julgamento <strong>de</strong> admissibilida<strong>de</strong> do recurso especial.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota.<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
Processo nº 583.00.2009.229.838-5 e 583.00.2011.137.145-3<br />
a. juízo: (i) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ii) 10ª Vara Cível do Foro Central<br />
da Comarca da Capital (SP).<br />
b. instância: (i) 2ª instância; (ii) 1ª instância.<br />
c. data <strong>de</strong> instauração: (i) 05.02.2010; (ii) 20.04.2011.<br />
d. partes no processo: (i) S.A. Philomeno Indústria e Comércio e Panamá Empreendimentos e<br />
Participações x Itaú Unibanco Holding S/A; (ii) Philomeno Imóveis e Participações Ltda x Itaú Unibanco<br />
Holding S/A<br />
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00<br />
f. principais fatos: (i) acionista reclama in<strong>de</strong>nização, sob a alegação <strong>de</strong> ter sido impedido <strong>de</strong> exercer os<br />
seus direitos <strong>de</strong> sócio; (ii) acionista pe<strong>de</strong> a exibição <strong>de</strong> documento no qual foi <strong>com</strong> ele firmado acordo.<br />
g. chance <strong>de</strong> perda: Remota: (i) o acionista nunca foi impedido <strong>de</strong> exercer os seus direitos <strong>de</strong> sócio; e (ii) a<br />
cópia do acordo está à disposição do acionista.<br />
h. análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda do processo: Ilíquido.<br />
i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão<br />
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte<br />
e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso <strong>de</strong> perda e<br />
informar os valores envolvidos<br />
sigilo.<br />
O Emissor e suas controladas não são parte em processos consi<strong>de</strong>rados relevantes que estejam sob<br />
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em<br />
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes,<br />
em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis<br />
e outros, e indicando:<br />
O Emissor não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos que em<br />
conjunto sejam relevantes.<br />
Abaixo segue <strong>referência</strong> aos processos <strong>de</strong>ssa natureza das controladas financeiras do Emissor.
35<br />
Ações Cíveis <strong>de</strong> Planos Econômicos<br />
Entre os anos <strong>de</strong> 1986 e 1994, o Governo Fe<strong>de</strong>ral implementou diversos planos <strong>de</strong> estabilização<br />
monetária, mais conhecidos <strong>com</strong>o Cruzado, Bresser, Verão, Collor I, Collor II e Real, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> conter<br />
a inflação elevada e crônica que durante anos <strong>com</strong>prometeu a estabilida<strong>de</strong> do país.<br />
Para a implementação dos planos, diversas leis foram editadas por sucessivos governos, no pleno<br />
exercício <strong>de</strong> <strong>com</strong>petências a eles conferidas pela Constituição Fe<strong>de</strong>ral para a disciplina do sistema monetáriofinanceiro.<br />
Tais leis, no entanto, passaram a ser questionadas por titulares <strong>de</strong> ca<strong>de</strong>rnetas <strong>de</strong> poupança <strong>de</strong>tidas à<br />
época, pleiteando supostas diferenças <strong>de</strong> correção monetária <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> alterações <strong>de</strong>terminadas pelos<br />
referidos planos nos índices da poupança.<br />
Ações Individuais<br />
O <strong>Banco</strong> é parte em ações individuais massificadas e repetidas referentes aos planos econômicos.<br />
Tais ações são provisionadas.<br />
Ações Civis Públicas<br />
O <strong>Banco</strong> é parte também em ações civis públicas, sobre a mesma matéria, ajuizadas pelo Ministério<br />
Público e por associações <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa do consumidor.<br />
A constituição <strong>de</strong> provisão é feita em cada novo processo <strong>de</strong> execução individual, quando surgido.<br />
Jurisprudência Controversa<br />
Há uma controvérsia instalada na jurisprudência do Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong>corrente do fato <strong>de</strong><br />
que, para fenômeno econômico semelhante, tem sido dispensado tratamento diferente do que aquele dado à<br />
poupança. No caso das aplicações em CDB e das correções aplicadas aos contratos em geral, a jurisprudência<br />
do Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral já se consolidou favorável à constitucionalida<strong>de</strong> das leis que regeram os planos<br />
econômicos. Por conta <strong>de</strong>ssa controvérsia, pen<strong>de</strong> no Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral a Arguição <strong>de</strong><br />
Descumprimento <strong>de</strong> Preceito Fundamental n. 165 (ADPF165), movida pela Consif, na qual o <strong>Banco</strong> Central do<br />
Brasil figura <strong>com</strong>o amicuscuriae, evi<strong>de</strong>nciando <strong>com</strong> excelência técnica o fato <strong>de</strong> os poupadores não terem<br />
incorrido em perdas e <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>ndo a constitucionalida<strong>de</strong> dos planos econômicos.<br />
Principalmente por essa razão, o <strong>Banco</strong> acredita na procedência da ADPF 165, e também porque nada<br />
mais fez do que cumprir as normas legais que instituíram os planos econômicos, dando exato cumprimento, da<br />
mesma forma, às <strong>de</strong>terminações do Conselho Monetário Nacional e do <strong>Banco</strong> Central do Brasil.<br />
Causas cíveis <strong>de</strong> origens diversas<br />
Além das ações judiciais relativas aos planos econômicos, existem contra o <strong>Banco</strong> ações cíveis <strong>de</strong><br />
outras naturezas, <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> pedidos in<strong>de</strong>nizatórios por danos morais e materiais diversos e fruto do curso<br />
normal dos seus negócios, relativos a, por exemplo, protesto <strong>de</strong> títulos, <strong>de</strong>volução <strong>de</strong> cheques e inclusão <strong>de</strong><br />
informações no cadastro <strong>de</strong> restrições ao crédito.<br />
O montante total <strong>de</strong> provisão para ações cíveis em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> era <strong>de</strong> R$ 3.732 milhões.<br />
Ações tributárias<br />
Na esfera tributária, o conglomerado possui diversos processos em que se discute a incidência <strong>de</strong><br />
Imposto sobre Serviço (ISS), para os quais há provisão contábil <strong>de</strong> R$ 412 milhões em 31.12.<strong>2012</strong>.
36<br />
ISS Leasing - local da prestação/base <strong>de</strong> cálculo<br />
As empresas que efetuam arrendamento mercantil no Conglomerado Itaú Unibanco recolhem o ISS<br />
para o município on<strong>de</strong> está situado o seu estabelecimento prestador, que é efetivamente on<strong>de</strong> a ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
arrendamento mercantil é <strong>de</strong>sempenhada, especificamente, a análise e aprovação do crédito e<br />
a<strong>com</strong>panhamento do contrato, nos termos da legislação tributária em vigor.<br />
Diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco foram autuadas e executadas judicialmente pela<br />
falta <strong>de</strong> recolhimento <strong>de</strong> ISS sobre as operações <strong>de</strong> arrendamento mercantil, em outros 300 municípios on<strong>de</strong> o<br />
bem arrendado é escolhido e entregue ao arrendatário. A base <strong>de</strong> cálculo utilizada para lançamento é em geral<br />
superior à contraprestação <strong>de</strong> arrendamento mercantil. Discutem-se nos processos correspon<strong>de</strong>ntes o local da<br />
prestação do serviço e a base <strong>de</strong> cálculo.<br />
A questão foi julgada favorável aos bancos pelo Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça (STJ) no procedimento <strong>de</strong><br />
julgamento <strong>de</strong> recursos repetitivos. Uma vez julgado o leading case , a <strong>de</strong>cisão reproduzir-se-á para todos os<br />
casos semelhantes que estão aguardando apreciação do STJ ou nas instâncias inferiores.<br />
Nos termos da <strong>de</strong>liberação CVM 489/2005, não há provisão contábil, tendo em vista a classificação<br />
remota <strong>de</strong> perda <strong>de</strong>sses casos, tendo em vista julgamento favorável aos contribuintes no STJ, conforme<br />
mencionado no parágrafo anterior.<br />
ISS Ativida<strong>de</strong> Financeira<br />
As instituições financeiras do Conglomerado Itaú Unibanco efetuam o pagamento do ISS sobre as<br />
receitas <strong>de</strong>correntes da efetiva prestação <strong>de</strong> serviço, <strong>de</strong>ntre outras, taxas <strong>de</strong> abertura <strong>de</strong> conta-corrente e taxas<br />
<strong>de</strong> administração <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito. Por outro lado, sofrem autuações e execuções fiscais cobrando o<br />
pagamento do imposto municipal sobre diversas outras receitas próprias da ativida<strong>de</strong> financeira, <strong>de</strong>ntre outras,<br />
receitas da intermediação financeira. O conglomerado acredita que as receitas autuadas não se caracterizam<br />
<strong>com</strong>o prestação <strong>de</strong> serviço ou não constam da lista taxativa <strong>de</strong> serviços anexa à Lei Complementar nº 116/03,<br />
sendo ilegítima a cobrança do ISS.<br />
Processos Trabalhistas<br />
O Emissor não i<strong>de</strong>ntificou processos trabalhistas, em curso em 31.12.<strong>2012</strong>, relevantes em razão da<br />
matéria ou do valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.<br />
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores<br />
Reportamo-nos à Nota 12 <strong>de</strong> nossas Demonstrações Financeiras <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> Dezembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>,<br />
conforme já publicada, para informar que há, em nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas, saldos<br />
aprovisionados para contingências e obrigações legais tributárias no valor total <strong>de</strong> R$ 10.432.925 mil (R$<br />
2.820.311 mil para contingências e R$ 7.612.614 mil para obrigações legais), para contingências cíveis no<br />
valor total <strong>de</strong> R$ 3.731.588 mil, para contingências trabalhistas no valor total <strong>de</strong> R$ 4.852.246 mil e para outras<br />
contingências no valor total <strong>de</strong> R$ 192.303 mil.<br />
As principais teses tributárias provisionadas são as seguintes:<br />
Tributo Discussão Valor<br />
PIS/COFINS<br />
Faturamento x Receita Bruta: pleiteamos a incidência dos<br />
tributos apenas sobre o faturamento entendido <strong>com</strong>o a<br />
receita da venda <strong>de</strong> bens e serviços ou ainda a<br />
incidência do PIS Repique (a 5% do imposto <strong>de</strong> renda<br />
<strong>de</strong>vido), em <strong>de</strong>trimento da incidência sobre o total das<br />
receitas contabilizadas, alegando inconstitucionalida<strong>de</strong><br />
do parágrafo 1º, artigo 3º da Lei 9.718/98.<br />
3.493.249<br />
R$ mil
37<br />
CSLL<br />
IRPJ/CSLL<br />
PIS<br />
Isonomia: pedimos a incidência do tributo à alíquota <strong>de</strong><br />
9% em vez <strong>de</strong> 15%, no caso das empresas financeiras e<br />
seguradoras, alegando inconstitucionalida<strong>de</strong> o artigo 41<br />
da Lei 11.727/08.<br />
Tributação <strong>de</strong> Lucros auferidos no exterior: <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>mos<br />
a isenção do resultado positivo <strong>de</strong> equivalência<br />
patrimonial <strong>de</strong> investimentos no exterior.<br />
Anteriorida<strong>de</strong> nonagesimal e Irretroativida<strong>de</strong>: pleiteamos<br />
o afastamento das Emendas Constitucionais 10/96 e<br />
17/97 dado o princípio da anteriorida<strong>de</strong> e irretroativida<strong>de</strong>,<br />
visando recolhimento pela Lei Complementar 07/70.<br />
1.974.055<br />
515.616<br />
382.801<br />
Além dos saldos provisionados, a Nota Explicativa 12 <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras informa os<br />
saldos <strong>de</strong> contingências cíveis avaliadas <strong>com</strong>o <strong>de</strong> perda possível, em R$ 1.659.612 mil, bem <strong>com</strong>o<br />
contingências tributárias avaliadas <strong>com</strong>o <strong>de</strong> perda possível no montante total <strong>de</strong> R$ 8.395.270mil, que se<br />
explica pelas principais teses abaixo <strong>de</strong>scritas.<br />
Principais Teses <strong>de</strong> Perda Possível - Contingências Tributárias<br />
Tributo Discussão Valor<br />
Verbas não remuneratórias: <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>mos a não incidência do<br />
INSS<br />
tributo sobre essas verbas, principalmente participação nos 1.400.633<br />
lucros, nos resultados, vale-transporte e abono único.<br />
IRPJ/CSLL/PIS/COFINS<br />
In<strong>de</strong>ferimento <strong>de</strong> Pedido <strong>de</strong> Compensação: casos em que são<br />
apreciadas a liqui<strong>de</strong>z e a certeza do crédito <strong>com</strong>pensado.<br />
1.355.310<br />
IRPJ/CSLL<br />
Juros sobre o Capital Próprio: <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>mos a <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong><br />
dos JCP <strong>de</strong>clarados aos acionistas <strong>com</strong> base na taxa <strong>de</strong> juros<br />
TJLP aplicada sobre o patrimônio líquido do ano e anos<br />
902.731<br />
anteriores.<br />
IRPJ/CSLL<br />
Perdas no recebimento <strong>de</strong> créditos e <strong>de</strong>scontos concedidos<br />
na renegociação <strong>de</strong> crédito: <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>mos a <strong>de</strong>dução <strong>com</strong>o<br />
<strong>de</strong>spesa operacional e necessária, própria da ativida<strong>de</strong><br />
454.270<br />
financeira.<br />
ISS<br />
Ativida<strong>de</strong>s bancárias: enten<strong>de</strong>mos que a operação bancária<br />
não se confun<strong>de</strong> <strong>com</strong> serviço e/ou não está listada na Lei 391.538<br />
Complementar 116/03 ou do Decreto-Lei 406/68.<br />
IRPJ/CSLL<br />
Ágio Dedução: Defen<strong>de</strong>mos a <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> do ágio na<br />
aquisição <strong>de</strong> investimentos <strong>com</strong> expectativa <strong>de</strong> rentabilida<strong>de</strong> 370.311<br />
futura.<br />
IRPJ/CSLL<br />
Lucros Disponibilizados no Exterior: <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>mos a aplicação<br />
da norma fiscal brasileira (lucro real) e a não disponibilização<br />
<strong>de</strong> lucros <strong>com</strong>o mera transferência <strong>de</strong> capital entre investidas<br />
da Holding.<br />
328.973<br />
R$ mil<br />
Não há outras contingências relevantes no âmbito do Emissor.
38<br />
4.8. Em relação às regras do país <strong>de</strong> origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os<br />
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país <strong>de</strong> origem,<br />
i<strong>de</strong>ntificar:<br />
a) Restrições impostas ao exercício <strong>de</strong> direitos políticos e econômicos<br />
Não se aplica, o Brasil é país <strong>de</strong> origem do Emissor.<br />
b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários<br />
Não se aplica, o Brasil é país <strong>de</strong> origem do Emissor.<br />
c) Hipóteses <strong>de</strong> cancelamento <strong>de</strong> registro<br />
Não se aplica, o Brasil é país <strong>de</strong> origem do Emissor.<br />
d) Outras questões do interesse dos investidores<br />
Não se aplica, o Brasil é país <strong>de</strong> origem do Emissor.
39<br />
ITEM 5 – RISCOS DE MERCADO<br />
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos <strong>de</strong> mercado a que a emissora está<br />
exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas <strong>de</strong> juros<br />
O controle <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado realizado pelo Itaú Unibanco Holding abrange todos os instrumentos<br />
financeiros constantes nas carteiras das empresas sob sua responsabilida<strong>de</strong>.<br />
O risco <strong>de</strong> mercado é a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ocorrência <strong>de</strong> perdas resultantes da flutuação nos valores <strong>de</strong><br />
mercado <strong>de</strong> posições <strong>de</strong>tidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à<br />
variação cambial, das taxas <strong>de</strong> juros, dos preços <strong>de</strong> ações, dos índíces <strong>de</strong> preços e dos preços <strong>de</strong> mercadorias<br />
(<strong>com</strong>modities), entre outros índices sobre estes fatores <strong>de</strong> risco.<br />
A gestão <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado é o processo pelo qual a instituição monitora e controla os riscos <strong>de</strong><br />
variações nas cotações <strong>de</strong> mercado dos instrumentos financeiros, objetivando a otimização da relação riscoretorno,<br />
valendo-se <strong>de</strong> estrutura <strong>de</strong> limites, mo<strong>de</strong>los e ferramentas <strong>de</strong> gestão a<strong>de</strong>quadas.<br />
A mensuração <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado segrega suas operações em Carteira <strong>de</strong> Negociação e Carteira <strong>de</strong><br />
Não Negociação, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os critérios estabelecidos pelo Acordo <strong>de</strong> Basileia e alterações posteriores e<br />
pelos regulamentos: Circular 3.354, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007 do BACEN, e Resolução 3.464.<br />
A Carteira <strong>de</strong> Negociação consiste em todas as operações, inclusive <strong>de</strong>rivativos, <strong>de</strong>tidas <strong>com</strong> a<br />
intenção <strong>de</strong> negociação no curto prazo ou <strong>de</strong>stinadas a hedge <strong>de</strong> outros instrumentos financeiros <strong>de</strong>sta<br />
carteira, e que não tenham restrição à negociação. São operações <strong>de</strong>stinadas à obtenção <strong>de</strong> benefícios <strong>com</strong><br />
os movimentos <strong>de</strong> preços efetivos ou esperados no curto prazo e nas oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> arbitragens.<br />
A Carteira <strong>de</strong> Não Negociação é formada pelas operações não classificadas na Carteira <strong>de</strong><br />
Negociação. As operações <strong>de</strong> Tesouraria na Carteira <strong>de</strong> Não Negociação são executadas em conjunto <strong>com</strong> a<br />
gestão ativa <strong>de</strong> riscos financeiros inerentes ao balanço global do grupo e <strong>de</strong>tidas sem intenção <strong>de</strong> negociação<br />
no curto prazo. Sua <strong>com</strong>posição po<strong>de</strong> incluir <strong>de</strong>rivativos.<br />
As exposições a risco <strong>de</strong> mercado inerentes aos diversos instrumentos financeiros, inclusive<br />
<strong>de</strong>rivativos, são <strong>de</strong><strong>com</strong>postas em vários fatores <strong>de</strong> risco. Fatores <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado são <strong>com</strong>ponentes<br />
primários do mercado na formação dos preços. Os principais grupos <strong>de</strong> fatores <strong>de</strong> risco mensurados pelo Itaú<br />
Unibanco são:<br />
Adicionalmente, são analisadas medidas <strong>de</strong> sensibilida<strong>de</strong> e <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> perdas. Entre elas, incluemse:<br />
Taxas <strong>de</strong> Juros: risco <strong>de</strong> perda nas operações sujeitas às variações nas taxas <strong>de</strong> juros,<br />
abrangendo:<br />
Taxas <strong>de</strong> juros prefixadas <strong>de</strong>nominadas em real;<br />
Taxas dos cupons in<strong>de</strong>xados a <strong>de</strong>terminadas taxas <strong>de</strong> juros;<br />
Cupons Cambiais: risco <strong>de</strong> perda nas operações sujeitas às taxas dos cupons <strong>de</strong> moedas<br />
estrangeiras;<br />
Moedas Estrangeiras: risco <strong>de</strong> perda nas operações sujeitas à variação cambial;<br />
Índices <strong>de</strong> Preços: risco <strong>de</strong> perda nas operações sujeitas às variações nas taxas dos cupons<br />
<strong>de</strong> índices <strong>de</strong> preços;<br />
Ações: risco <strong>de</strong> perda nas operações sujeitas à variação do preço <strong>de</strong> ações;<br />
Commodities: risco <strong>de</strong> perda das operações sujeitas à variação do preço <strong>de</strong> mercadorias.<br />
As análises do risco <strong>de</strong> mercado são realizadas <strong>com</strong> base nas seguintes métricas:<br />
Valor em Risco (VaR - Value at Risk): medida estatística que quantifica a perda econômica<br />
potencial esperada em condições normais <strong>de</strong> mercado, consi<strong>de</strong>rando um <strong>de</strong>terminado<br />
horizonte <strong>de</strong> tempo e intervalo <strong>de</strong> confiança;<br />
Perdas em Cenários <strong>de</strong> Estresse (Teste <strong>de</strong> Estresse): técnica <strong>de</strong> simulação para avaliação do<br />
<strong>com</strong>portamento dos ativos, passivos e <strong>de</strong>rivativos da carteira quando diversos fatores <strong>de</strong> risco<br />
são levados a situações extremas <strong>de</strong> mercado (baseadas em cenários prospectivos);<br />
Alerta <strong>de</strong> Stop Loss: um cenário <strong>de</strong> estresse adicional em que resultados são somados ao<br />
prejuízo máximo potencial em cenários otimistas e pessimistas;<br />
Concentração: exposição acumulada <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminado ativo ou fator <strong>de</strong> risco calculada a valor<br />
<strong>de</strong> mercado (“MtM – Mark to Market”).<br />
Análise <strong>de</strong> Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos <strong>de</strong> caixa, por fator <strong>de</strong><br />
risco, expressos a valor <strong>de</strong> mercado, alocados nas datas <strong>de</strong> vencimento;
40<br />
Sensibilida<strong>de</strong> (DV01- Delta Variation): impacto no valor <strong>de</strong> mercado dos fluxos <strong>de</strong> caixa quando<br />
submetidos a um aumento <strong>de</strong> 1 ponto-base nas taxas <strong>de</strong> juros atuais ou taxa do in<strong>de</strong>xador;<br />
Sensibilida<strong>de</strong>s aos Diversos Fatores <strong>de</strong> Riscos (Gregas): <strong>de</strong>rivadas parciais <strong>de</strong> uma carteira <strong>de</strong><br />
opções em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilida<strong>de</strong>s implícitas, às taxas <strong>de</strong> juros<br />
e ao tempo;<br />
Perda Máxima (Stop Loss): prejuízo máximo que um portfólio classificado na Carteira <strong>de</strong><br />
Negociação está autorizado a atingir.<br />
VaR - Consolidado Itaú Unibanco<br />
O mo<strong>de</strong>lo interno <strong>de</strong> VaR utilizado pelo Emissor consi<strong>de</strong>ra 1 dia <strong>com</strong>o horizonte <strong>de</strong> tempo e 99% <strong>com</strong>o<br />
grau <strong>de</strong> confiança. As volatilida<strong>de</strong>s e correlações são estimadas <strong>com</strong> uma metodologia <strong>de</strong> pon<strong>de</strong>ração da<br />
volatilida<strong>de</strong> que confere maior peso às informações mais recentes.<br />
A tabela <strong>de</strong> VaR Global Consolidado propicia a análise da exposição ao risco <strong>de</strong> mercado das carteiras<br />
do Itaú Unibanco e <strong>de</strong> suas subsidiárias no exterior, <strong>de</strong>monstrando on<strong>de</strong> se encontram as maiores<br />
concentrações <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado (subsidiárias no exterior: <strong>Banco</strong> Itaú BBA International S.A., <strong>Banco</strong> Itaú<br />
Argentina S.A., <strong>Banco</strong> Itaú Chile S.A., <strong>Banco</strong> Itaú Uruguai S.A., <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai S.A. e Itaú BBA Colômbia<br />
S.A. - Corporación Financiera).<br />
O consolidado, mantendo sua gestão conservadora e diversificação da carteira, seguiu <strong>com</strong> sua<br />
política <strong>de</strong> operar <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> limites reduzidos em relação a seu capital.<br />
Média<br />
Mínimo<br />
(**)<br />
VaR Global (*)<br />
Máximo<br />
(**) 31/12/12 Média<br />
Mínimo<br />
(**)<br />
(em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Máximo<br />
(**) 31/12/11<br />
Grupo <strong>de</strong> Fatores <strong>de</strong><br />
Risco<br />
Taxa <strong>de</strong> Juros 191,2 71,8 427,6 348,7 100,9 24,6 222,6 104,8<br />
Cupons Cambiais 20,4 7,3 49,6 11,4 29,5 12,6 59,0 23,6<br />
Moedas Estrangeiras 25,7 4,6 53,9 8,8 19,1 5,2 38,8 18,0<br />
Índices <strong>de</strong> Preços 110,3 14,8 325,0 51,2 17,7 2,5 41,6 21,1<br />
Renda Variável 24,2 13,6 43,5 16,8 36,9 17,4 57,1 25,2<br />
Unida<strong>de</strong>s Externas<br />
Itaú BBA International 1,7 0,7 5,1 1,1 2,9 0,4 6,5 1,5<br />
Itaú Argentina 3,0 1,7 5,6 5,5 4,0 1,6 9,4 3,7<br />
Itaú Chile 5,5 3,2 9,6 4,4 5,3 1,9 10,3 5,3<br />
Itaú Uruguai 1,7 0,3 3,4 2,0 0,5 0,2 1,1 0,7<br />
Itaú Paraguai 0,4 0,2 1,4 1,0 0,6 0,2 1,7 0,2<br />
Itaú BBA Colômbia - - - -<br />
Efeito <strong>de</strong> diversificação (77,1) (53,4)<br />
Total 289,7 118,0 601,4 373,7 142,0 74,0 278,5 150,9<br />
(*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais <strong>de</strong> ativos.<br />
(**) Apurado na moeda local e convertido para reais pela cotação do fechamento da data-base<br />
Análise <strong>de</strong> Sensibilida<strong>de</strong> (Carteira <strong>de</strong> Negociação e Carteira <strong>de</strong> Não Negociação)<br />
As análises <strong>de</strong> sensibilida<strong>de</strong> das Carteiras <strong>de</strong> Não Negociação e <strong>de</strong> Negociação aqui apresentadas são<br />
uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consi<strong>de</strong>ram a capacida<strong>de</strong> dinâmica <strong>de</strong> reação<br />
da gestão (tesouraria e áreas <strong>de</strong> controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação<br />
<strong>de</strong> perda ou risco elevado é i<strong>de</strong>ntificada, minimizando a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> perdas significativas. Adicionalmente,<br />
ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o<br />
estudo tem fins exclusivos <strong>de</strong> divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações <strong>de</strong> proteção
41<br />
consi<strong>de</strong>rando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado <strong>de</strong> quaisquer práticas contábeis adotadas<br />
pela instituição:<br />
(em R$ milhões)<br />
Carteiras Trading e Banking Exposições 31/12/<strong>2012</strong><br />
Fatores <strong>de</strong> Risco<br />
Risco <strong>de</strong> Variação em:<br />
Cenários<br />
I II III<br />
Prefixado Taxa <strong>de</strong> juros prefixada em reais (3,8) (95,2) (189,7)<br />
Cupons Cambiais Taxas dos cupons <strong>de</strong> moedas estrangeiras (1,5) (36,8) (72,3)<br />
Moedas Estrangeiras Variação cambial 4,2 (105,3) (210,6)<br />
Índices <strong>de</strong> Preços Taxas dos cupons <strong>de</strong> inflação (2,7) (65,6) (127,5)<br />
TR Taxa do cupom <strong>de</strong> TR (5,2) (126,1) (245,8)<br />
Ações Preços <strong>de</strong> ações 6,6 (166,1) (332,2)<br />
Total sem correlação (2,3) (595,1) (1.178,2)<br />
(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.<br />
Total <strong>com</strong> correlação (1,6) (416,4) (824,4)<br />
Para mensurar estas sensibilida<strong>de</strong>s, são utilizados os seguintes cenários:<br />
Cenário I: Acréscimo <strong>de</strong> 1 ponto-base nas curvas <strong>de</strong> juros pré-fixado, cupom <strong>de</strong> moedas, inflação e<br />
índices <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, e 1 ponto percentual nos preços <strong>de</strong> moedas e ações, que têm <strong>com</strong>o base<br />
as informações divulgadas pelo mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.);<br />
Cenário II: Aplicação <strong>de</strong> choques <strong>de</strong> 25 pontos-base nas curvas <strong>de</strong> juros pré-fixado, cupom <strong>de</strong><br />
moedas, inflação e índices <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, e 25 pontos percentuais nos preços <strong>de</strong> moedas e<br />
ações, tanto <strong>de</strong> crescimento quanto <strong>de</strong> queda, sendo consi<strong>de</strong>radas as maiores perdas resultantes<br />
por fator <strong>de</strong> risco;<br />
Cenário III: Aplicação <strong>de</strong> choques <strong>de</strong> 50 pontos-base nas curvas <strong>de</strong> juros pré-fixado, cupom <strong>de</strong><br />
moedas, inflação e índices <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, e 50 pontos percentuais nos preços <strong>de</strong> moedas e<br />
ações, tanto <strong>de</strong> crescimento quanto <strong>de</strong> queda, sendo consi<strong>de</strong>radas as maiores perdas resultantes<br />
por fator <strong>de</strong> risco.<br />
5.2. Descrever a política <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado adotada pelo emissor, seus objetivos,<br />
estratégias e instrumentos:<br />
O Emissor fundamenta sua tomada <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisões utilizando ferramentas <strong>de</strong> análise que permitam a<br />
realização <strong>de</strong> operações rentáveis <strong>de</strong> forma segura, buscando a otimização do risco-retorno.<br />
A gestão <strong>de</strong> riscos do Emissor busca as melhores práticas <strong>de</strong> governança corporativa re<strong>com</strong>endadas<br />
por organismos internacionais e pelo Acordo <strong>de</strong> Basileia.<br />
O normativo <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado do Emissor encontra-se em linha <strong>com</strong> os<br />
princípios da Resolução nº 3.464 <strong>de</strong> 26 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007, do CMN (e atualizações posteriores), constituindo-se<br />
um conjunto <strong>de</strong> princípios que norteiam a estratégia da instituição no controle e gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong><br />
mercado <strong>de</strong> todas as unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio e entida<strong>de</strong>s organizacionais do Itaú Unibanco.<br />
a) Riscos para os quais se busca proteção<br />
Busca-se proteção primordialmente para os riscos <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, inflação e variação cambial.<br />
b) Estratégia <strong>de</strong> proteção patrimonial (hedge)<br />
O patrimônio da organização é gerido em moeda nacional e a estratégia <strong>de</strong> proteção objetiva evitar que<br />
oscilações dos fatores relevantes <strong>de</strong> mercado <strong>com</strong>prometam o valor do patrimônio.
42<br />
c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)<br />
Quando necessário, o Emissor realiza operações <strong>com</strong> instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos no mercado.<br />
d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento <strong>de</strong>sses riscos<br />
Os parâmetros usados pelo Emissor consistem do uso <strong>de</strong> métricas <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado, tais <strong>com</strong>o:<br />
VaR (Value at Risk),VaR Stress, Controle <strong>de</strong> Perda Máxima e Alerta <strong>de</strong> Perda Máxima, <strong>de</strong>ntre as principais.<br />
e) Se o emissor opera instrumentos financeiros <strong>com</strong> objetivos diversos <strong>de</strong> proteção patrimonial (hedge)<br />
e quais são esses objetivos<br />
O Emissor realiza hedge <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> clientes e <strong>de</strong> posições proprietárias, inclusive <strong>de</strong><br />
investimentos no exterior, buscando mitigar os riscos <strong>de</strong>rivados das oscilações dos preços <strong>de</strong> fatores <strong>de</strong> risco<br />
<strong>de</strong> mercado relevantes e enquadrar as operações nos limites <strong>de</strong> exposição vigentes. Derivativos são os<br />
instrumentos mais utilizados para a execução <strong>de</strong>stas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> hedges. Nas situações em que essas<br />
operações se configuram <strong>com</strong>o hedge contábil, gera-se documentação <strong>com</strong>probatória específica, inclusive <strong>com</strong><br />
o a<strong>com</strong>panhamento contínuo da efetivida<strong>de</strong> do hedge (retrospectivo e prospectivo) e das <strong>de</strong>mais alterações no<br />
processo contábil. Os procedimentos <strong>de</strong> hedge contábil e econômico são regidos por normativos institucionais<br />
no Itaú Unibanco.<br />
f) Estrutura organizacional <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos<br />
Gestão <strong>de</strong> Riscos e Capital<br />
A gestão <strong>de</strong> riscos é consi<strong>de</strong>rada pelo Itaú Unibanco Holding <strong>com</strong>o um instrumento essencial para<br />
otimizar o uso <strong>de</strong> recursos e selecionar as melhores oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócios visando a maximizar a criação<br />
<strong>de</strong> valor a seus acionistas. A i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> riscos tem <strong>com</strong>o objetivo mapear os eventos <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> natureza<br />
interna e externa que possam afetar as estratégias das unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio e <strong>de</strong> suporte e o cumprimento <strong>de</strong><br />
seus objetivos, <strong>com</strong> possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> impactos nos resultados, no capital, na liqui<strong>de</strong>z e na reputação do Itaú<br />
Unibanco Holding.<br />
O controle dos riscos <strong>de</strong> crédito, mercado, liqui<strong>de</strong>z, operacional e <strong>de</strong> subscrição é realizado <strong>de</strong> forma<br />
centralizada por uma unida<strong>de</strong> in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, visando a assegurar sejam administrados <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as<br />
políticas e procedimentos estabelecidos. Essa estrutura in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte também é responsável por centralizar o<br />
gerenciamento <strong>de</strong> capital do Itaú Unibanco Holding. O objetivo do controle centralizado é prover ao Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração e aos Executivos uma visão global das exposições do Itaú Unibanco Holding aos riscos, bem<br />
<strong>com</strong>o uma visão prospectiva sobre a a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> nosso capital, <strong>de</strong> forma a otimizar e agilizar as <strong>de</strong>cisões<br />
corporativas.<br />
Nossos procedimentos <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> riscos permeiam toda a instituição, alinhados às diretrizes em do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e dos Executivos que, por meio <strong>de</strong> Comitês e Comissões Superiores <strong>de</strong>scritos<br />
abaixo, <strong>de</strong>finem nossos objetivos globais <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> riscos, expressosem metas e limites para cada uma <strong>de</strong><br />
nossas unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócios. As unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> controle e gerenciamento <strong>de</strong> capital, por sua vez, apóiam a<br />
administração do Itaú Unibanco Holding por meio <strong>de</strong> procedimentos <strong>de</strong> monitoramento e análise <strong>de</strong> riscos e<br />
capital.
43<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração<br />
Comitê <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong><br />
Riscos e <strong>de</strong> Capital<br />
(CGRC)<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Políticas <strong>de</strong> Risco<br />
(CSRisc)<br />
Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Normativos<br />
Institucionais <strong>de</strong><br />
Risco (CSNIR)<br />
Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Tesouraria<br />
Institucional (CSTI)<br />
Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Tesouraria<br />
Institucional -<br />
Liqui<strong>de</strong>z (CSTIL)<br />
Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Crédito (CSC)<br />
Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Auditoria e Gestão <strong>de</strong><br />
Riscos Operacionais<br />
(CSAGRO)<br />
Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Produtos (CSP)<br />
Comissão Superior<br />
das Unida<strong>de</strong>s<br />
Externas (CSEXT)<br />
O Comitê <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Riscos <strong>de</strong> Capital (“CGRC”) apóia o Conselho <strong>de</strong> Administração no <strong>de</strong>sempenho<br />
<strong>de</strong> suas responsabilida<strong>de</strong>s relativas à gestão <strong>de</strong> risco e capital submetendo relatórios e re<strong>com</strong>endações para<br />
<strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração no que diz respeito a: (i) supervisão das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> gestão e<br />
controle <strong>de</strong> risco do Itaú Unibanco, visando assegurar sua a<strong>de</strong>quação aos níveis <strong>de</strong> risco assumidos e à<br />
<strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> das operações, bem <strong>com</strong>o o atendimento aos requisitos regulatórios; (ii) revisão e aprovação <strong>de</strong><br />
normativos institucionais e estratégias para a gestão <strong>de</strong> capital, que estabeleçam mecanismos e procedimentos<br />
<strong>de</strong>stinados a manter o capital <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> os riscos incorridos pela instituição; (iii) <strong>de</strong>finição do retorno<br />
mínimo esperado sobre o capital, bem <strong>com</strong>o monitoramento do <strong>de</strong>sempenho; (iv) supervisão das estruturas <strong>de</strong><br />
incentivos, inclusive <strong>de</strong> remuneração, visando a assegurar seu alinhamento aos objetivos <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> risco e<br />
criação <strong>de</strong> valor; e (v) promoção do aperfeiçoamento da cultura <strong>de</strong> risco do Itaú Unibanco Holding.<br />
O Comitê <strong>de</strong> Auditoria é responsável por supervisionar a qualida<strong>de</strong> e integrida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossos sistemas<br />
controles internos e <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> riscos, entre outras funções.<br />
A Comissão Superior <strong>de</strong> Políticas <strong>de</strong> Risco (“CSRisc”) é nosso órgão superior <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong><br />
capital em nível executivo, responsável por (i) estabelecer políticas gerais <strong>de</strong> risco que <strong>de</strong>finam a forma <strong>de</strong><br />
atuação e alçadas para os fóruns específicos, gestores <strong>de</strong> cada tipo <strong>de</strong> risco; (ii) aprovar os procedimentos<br />
necessários para o efetivo cumprimento dos normativos institucionais e processos <strong>de</strong>finidos (iii) aprovar<br />
<strong>de</strong>cisões <strong>de</strong> tomada <strong>de</strong> risco <strong>com</strong> gran<strong>de</strong> impacto no capital e revisar <strong>de</strong>cisões tomadas por outros Comitês<br />
<strong>de</strong>ntro da sua alçada; (iv) estabelecer e monitorar limites agregados por tipo <strong>de</strong> risco; (v) garantir, no tempo, a<br />
consistência da gestão <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> capital em todo o Grupo Itaú Unibanco; (vi) monitorar o processo <strong>de</strong><br />
implantação dos instrumentos <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> riscos e <strong>de</strong> capital; e (vii) aprovar metodologias <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong><br />
riscos e <strong>de</strong> cálculo <strong>de</strong> capital.<br />
Além da CSRisc, a supervisão em nível superior da gestão <strong>de</strong> riscos é realizada através <strong>de</strong> cinco<br />
<strong>com</strong>issões: a Comissão Superior <strong>de</strong> Normativos Institucionais <strong>de</strong> Risco (“CSNIR”), a Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Tesouraria Institucional (“CSTI”), a Comissão Superior <strong>de</strong> Tesouraria Institucional-Liqui<strong>de</strong>z (“CSTIL”), a<br />
Comissão Superior <strong>de</strong> Crédito (“CSC”), e a Comissão Superior <strong>de</strong> Auditoria e Gestão <strong>de</strong> Riscos Operacionais<br />
(“CSAGRO”).<br />
A CSNIR tem por objetivopor validar e aprovar os normativos institucionais <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> risco <strong>de</strong><br />
mercado, <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z, <strong>de</strong> crédito, operacional e <strong>de</strong> subscrição e <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> capital.<br />
A CSTI e a CSTIL são responsáveis por avaliar e estabelecer estratégias referentes aos riscos <strong>de</strong><br />
mercado e liqui<strong>de</strong>z. A CSTI estabelece os limites <strong>de</strong> exposição <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado e os limites <strong>de</strong> perda<br />
máxima nas posições baseadas nos limites <strong>de</strong>terminados pela CSRisc. Os limites são monitorados diariamente<br />
e estouros são reportadosao nível apropriado. A CSTIL estabelece limites <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z baseados nos limites<br />
<strong>de</strong>terminados pela CSRisc e monitora os níveis atuais e futuros <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z visando a gerir os fluxos <strong>de</strong> caixa.<br />
A CSC é responsável por gerenciar os riscos <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas, inclusive estabelecer<br />
políticas corporativas <strong>de</strong> crédito, coor<strong>de</strong>nar as regras internas <strong>de</strong> limites <strong>de</strong> crédito para concessão <strong>de</strong><br />
financiamento e garantias bancárias e <strong>de</strong>terminar as alçadas <strong>de</strong> aprovação das operações <strong>de</strong> crédito.<br />
A CSAGRO é responsável pelos riscos operacionais e controles internos, incluindo:gerenciar os riscos<br />
associados aos processos e negócios, <strong>de</strong>finir diretrizes para gestão <strong>de</strong> riscos operacionais e avaliar os<br />
resultados <strong>de</strong>correntes do funcionamento do sistema Itaú Unibanco <strong>de</strong> Controles Internos e Compliance.<br />
Adicionalmente às Comissões e aos Comitês <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos, a Comissão Superior <strong>de</strong><br />
Produtos (“CSP”) aprova produtos, operações, serviços e processos no Itaú Unibanco Holding, garantindo a<br />
a<strong>de</strong>rência às necessida<strong>de</strong>s dos clientes e segmentos (suitability), e é responsável por avaliar os riscos<br />
potenciais <strong>de</strong>stas operações à imagem do Itaú Unibanco Holding;
44<br />
A Comissão Superior das Unida<strong>de</strong>s Externas (“CSEXT”) tem por objetivo supervisionar os negócios no<br />
exterior e é a alçada máxima para aprovação <strong>de</strong> produtos, operações, serviços e processos nos mercados em<br />
que o Itaú Unibanco Holding atua fora do Brasil.<br />
Como parte <strong>de</strong> nossas ferramentas <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> risco, o Itaú Unibanco Holding administra sistemas<br />
proprietários <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco que estão <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os regulamentos e mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> reserva <strong>de</strong> capital do<br />
<strong>Banco</strong> Central. Esses mo<strong>de</strong>los baseiam-se nos seguintes elementos:<br />
• análises econômicas, financeiras e estatísticas, que possibilitam avaliar os efeitos <strong>de</strong><br />
acontecimentos negativos sobre nossa liqui<strong>de</strong>z, o crédito e a posição <strong>de</strong> mercado da instituição;<br />
• métricas <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado, <strong>com</strong>o o VaR, perdas em cenários <strong>de</strong> estresse, alertas <strong>de</strong> stop loss e<br />
concentração;<br />
• ferramentas <strong>de</strong> classificação <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito, que envolvam avaliação <strong>de</strong> crédito a clientes, <strong>com</strong><br />
base em mo<strong>de</strong>los estatísticos e <strong>de</strong> <strong>com</strong>portamento, para carteiras <strong>de</strong> varejo, e mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong><br />
classificação proprietários para clientes corporativos. Adotamos também mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong><br />
carteira para quantificar e alocar capital econômico, que é o capital estimado pelo Itaú Unibanco<br />
Holding <strong>com</strong>o suficiente para cobrir os riscos incorridos;<br />
• riscos operacionais, muitos dos quais foram avaliados por meio <strong>de</strong> bases <strong>de</strong> dados e mo<strong>de</strong>los<br />
estatísticos internos, que monitoram a frequência e a serieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> eventos internos <strong>de</strong> perda para<br />
quantificar os riscos e alocar o capital econômico. O Itaú Unibanco Holding está em processo <strong>de</strong><br />
ampliar as abordagens estatísticas e baseadas em cenários para cobrir todos os riscos<br />
operacionais relevantes; e<br />
• simulações <strong>de</strong> alternativas para proteção <strong>de</strong>vido a perdas <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z e planos <strong>de</strong> contingência<br />
para situações <strong>de</strong> crise em diferentes cenários.<br />
O Itaú Unibanco Holding possui processos para calcular o patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong>, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a<br />
Resolução nº. 3.490 do CMN. O patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong> para cobertura <strong>de</strong> riscos leva em conta a soma das<br />
seguintes parcelas:<br />
• PEPR: parcela regulatória exigida para cobertura do risco <strong>de</strong> crédito e <strong>de</strong> <strong>de</strong>mais exposições ativas<br />
não incluídas nas <strong>de</strong>mais parcelas;<br />
• PCAM: parcela regulatória exigida para cobertura do risco das exposições em ouro, em moeda<br />
estrangeira e em operações sujeitas à variação cambial;<br />
• PJUR: parcela regulatória exigida para cobertura do risco das operações sujeitas à variação <strong>de</strong><br />
taxas <strong>de</strong> juros;<br />
• PCOM: parcela regulatória exigida para cobertura do risco das operações sujeitas à variação do<br />
preço <strong>de</strong> mercadorias (<strong>com</strong>modities);<br />
• PACS: parcela regulatória exigida para cobertura do risco <strong>de</strong> mercado das operações sujeitas à<br />
variação do preço <strong>de</strong> ações; e<br />
• POPR: parcela regulatória exigida para cobertura do risco operacional.<br />
Aten<strong>de</strong>ndo à Resolução nº 3.988 do Conselho Monetário Nacional (CMN), o Itaú Unibanco implantou<br />
sua estrutura <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> capital e está preparando o primeiro relatório do processo interno <strong>de</strong><br />
avaliação da a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital (ICAAP), que será submetido ao BACEN em setembro <strong>de</strong> 2013, na<br />
database <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2013.<br />
O processo <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> capital apóia o Itaú Unibanco Holding por meio <strong>de</strong> um processo contínuo,<br />
envolvendo:<br />
• Monitoramento <strong>de</strong> nossas necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> capital em cenários normais e <strong>de</strong> estresse,<br />
consi<strong>de</strong>rando as exigências regulatórias e as orientações <strong>de</strong> nosso conselho;<br />
• Planejamento das metas e necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> capital, levando em consi<strong>de</strong>ração os objetivos<br />
estratégicos do Itaú Unibanco Holding; e
45<br />
• Adoção <strong>de</strong> uma atitu<strong>de</strong> prospectiva em relação à gestão <strong>de</strong> capital.<br />
g) A<strong>de</strong>quação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetivida<strong>de</strong> da política<br />
adotada<br />
A verificação da qualida<strong>de</strong> dos controles e da a<strong>de</strong>rência do gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado às<br />
políticas e estratégias <strong>de</strong>finidas pelas Comissões Superiores da Instituição, são realizados periodicamente pela<br />
Área <strong>de</strong> Controles Internos, subordinada à Área <strong>de</strong> Controle <strong>de</strong> Riscos (ACR).<br />
A Área <strong>de</strong> Controles Internos é responsável pela avaliação periódica da qualida<strong>de</strong> dos controles<br />
internos e a<strong>de</strong>rência dos processos às diretrizes da Alta Administração.<br />
A metodologia <strong>de</strong> controles internos baseia-se nas seguintes etapas:<br />
1. Mapeamento dos Processos, garantindo que o mesmo:<br />
Permita o entendimento do processo;<br />
Possua <strong>de</strong>talhamento <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s e controles críticos;<br />
Encontre-se atualizado.<br />
2. Elaboração da Matriz <strong>de</strong> Riscos e Controles, en<strong>de</strong>reçando:<br />
Principais riscos <strong>de</strong> cada etapa;<br />
Controles a<strong>de</strong>quados à mitigação dos riscos, incluindo o monitoramento em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> as<br />
normas e políticas <strong>de</strong>finidas.<br />
3. Análise e execução dos Testes, consi<strong>de</strong>rando se:<br />
Os testes estabelecidos são a<strong>de</strong>quados para avaliar a eficácia dos controles;<br />
A documentação do procedimento <strong>de</strong> execução <strong>de</strong> testes é clara e possui <strong>de</strong>talhamento suficiente para<br />
permitir sua re-execução;<br />
O resultado do teste <strong>de</strong>monstra efetivamente a<strong>de</strong>quação/ina<strong>de</strong>quação do controle.<br />
4. Apresentação das <strong>de</strong>ficiências <strong>de</strong> controle aos gestores das áreas para a elaboração dos Planos <strong>de</strong><br />
Ação.<br />
5. A<strong>com</strong>panhamento da implantação planos <strong>de</strong> ação para correção das <strong>de</strong>ficiências <strong>de</strong> controle<br />
i<strong>de</strong>ntificadas.<br />
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais<br />
riscos <strong>de</strong> mercado a que o emissor está exposto ou na política <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos adotada<br />
Ao longo <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a estrutura <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> limites <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado do Itaú Unibanco Holding,<br />
granularizada e alinhada à estrutura <strong>de</strong> negócios e que segrega as métricas em grupos <strong>de</strong> fatores <strong>de</strong> risco<br />
conforme as áreas <strong>de</strong> negócios, foi extendida para as unida<strong>de</strong>s externas, expandindo a melhor prática <strong>de</strong><br />
controle para todas as tesourarias do conglomerado e facilitando a gestão centralizada do risco.<br />
Na busca constante da evolução das práticas <strong>de</strong> controle e monitoramento <strong>de</strong> risco, seja pela<br />
<strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> dos novos produtos, pela quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> operações ou pelas novas exigências regulatórias, a<br />
área <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> tesouraria revisou durante o ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, toda a base histórica <strong>de</strong> dados <strong>de</strong><br />
mercado (preços, curvas e superfícies <strong>de</strong> volatilida<strong>de</strong>), garantindo a qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> todos os estudos e<br />
monitoramentos <strong>de</strong> risco. A partir <strong>de</strong>sta fonte <strong>de</strong> dados revisada, iniciou-se o processo <strong>de</strong> adição do VaR por
46<br />
simulação histórica nas medidas <strong>de</strong> a<strong>com</strong>panhamento. Isto representa um importante avanço no<br />
monitoramento do risco <strong>de</strong> mercado oriundo das posições da Tesouraria, pois adiciona às medidas já<br />
produzidas diariamente uma nova métrica amplamente utilizada pelo mercado que permite associar perdas<br />
potenciais da carteira atual a eventos específicos que aconteceram no passado. Esta nova métrica coloca o<br />
banco no patamar das diretrizes re<strong>com</strong>endadas nos documentos publicados pelo Comitê da Basileia.<br />
5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
O processo <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado do Emissor ocorre <strong>de</strong>ntro da governança e<br />
hierarquia <strong>de</strong> Comissões e limites aprovados especificamente para este fim, e cobre <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o a<strong>com</strong>panhamento<br />
<strong>de</strong> indicadores agregados <strong>de</strong> risco (nível <strong>de</strong> carteira) até limites granulares (nivel <strong>de</strong> mesas individuais),<br />
garantindo efetivida<strong>de</strong> e cobertura <strong>de</strong> controle. Estes limites são dimensionados, avaliando-se os resultados<br />
projetados do balanço, o tamanho do patrimônio e o perfil <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> cada entida<strong>de</strong> organizacional , sendo<br />
<strong>de</strong>finidos em termos das medidas <strong>de</strong> risco utilizadas na gestão. Os limites são monitorados e controlados<br />
diariamente e os excessos são reportados e discutidos nas Comissões <strong>com</strong>petentes. Além disso, relatórios<br />
diários <strong>de</strong> risco, utilizados pelas áreas <strong>de</strong> negócios e <strong>de</strong> controle, são emitidos para a alta gestão.<br />
Saiba mais sobre o gerenciamento <strong>de</strong> risco no site <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong> (www.itauunibanco.<strong>com</strong>.br/ri)<br />
na rota: Governança Corporativa >> Gerenciamento <strong>de</strong> Riscos – Pilar 3.
47<br />
ITEM 6 – HISTÓRICO DO EMISSOR<br />
6.1 / 6.2 / 6.4 – Constituição do emissor, prazo <strong>de</strong> duração e data <strong>de</strong> registro na CVM<br />
Data <strong>de</strong> Constituição do Emissor 09/09/1943<br />
Forma <strong>de</strong> Constituição do Emissor<br />
Socieda<strong>de</strong> Anônima<br />
País <strong>de</strong> Constituição<br />
Brasil<br />
Prazo <strong>de</strong> Duração<br />
Prazo <strong>de</strong> Duração In<strong>de</strong>terminado<br />
Data <strong>de</strong> Registro CVM 30/12/2002<br />
6.3. Breve histórico do emissor<br />
Geral<br />
Nossa razão social e nome empresarial é Itaú Unibanco Holding S.A. Nossa fundação <strong>de</strong>u-se em 9 <strong>de</strong><br />
setembro <strong>de</strong> 1943. Somos constituídos <strong>com</strong>o uma <strong>com</strong>panhia aberta por prazo in<strong>de</strong>terminado, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong><br />
as leis do Brasil. Nossa se<strong>de</strong> localiza-se na Praça Alfredo Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha, 100, CEP 04344-902, São<br />
Paulo, SP, Brasil, e o número <strong>de</strong> telefone é +55-11-2794-3547.<br />
Histórico<br />
As origens do grupo financeiro Itaú datam <strong>de</strong> 1943, quando membros da família Egydio <strong>de</strong> Souza<br />
Aranha fundaram o <strong>Banco</strong> Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Crédito S.A., em São Paulo. Em 1973, passamos a operar <strong>com</strong> o nome<br />
<strong>Banco</strong> Itaú S.A., hoje Itaú Unibanco. O Unibanco foi fundado pela família Moreira Salles em 1924, sendo o<br />
banco privado mais antigo do Brasil na época da Associação.<br />
Em 3 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, anunciamos a <strong>com</strong>binação das operações do Itaú Holding (atual Itaú<br />
Unibanco Holding) e do Unibanco Holdings S.A., incluindo sua subsidiária Unibanco e as subsidiárias do<br />
Unibanco. O resultado <strong>de</strong>ssa Associação foi a criação do Itaú Unibanco Holding. A aprovação final da<br />
Associação pelo <strong>Banco</strong> Central foi concedida em 18 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2009, e, pelo CADE, em 18 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong><br />
2010, A integração total das operações dos dois bancos foi concluída em 2010.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, fomos consi<strong>de</strong>rados o maior banco do Brasil em termos <strong>de</strong> capitalização<br />
<strong>de</strong> mercado, segundo a Bloomberg.<br />
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais <strong>com</strong>o incorporações, fusões, cisões,<br />
incorporações <strong>de</strong> ações, alienações e aquisições <strong>de</strong> controle societário, aquisições e alienações <strong>de</strong><br />
ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer <strong>de</strong> suas controladas ou<br />
coligadas, indicando:<br />
a<br />
Para efeitos <strong>de</strong>ste item, utilizamos <strong>com</strong>o critério <strong>de</strong> relevância operações <strong>com</strong> valor envolvido superior<br />
R$ 300 milhões ou que tenham sido objeto <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> fato relevante nos últimos três anos.
48<br />
2013<br />
Credicard<br />
Evento<br />
Aquisição <strong>de</strong> Ações e <strong>de</strong> Quotas da Credicard e da Citifinancial.<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Em 14 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2013, Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), <strong>Banco</strong> Citibank<br />
S.A. e sua afiliada Corinth HoldCo LLC (<strong>Banco</strong> Citibank S.A. e Corinth HoldCo<br />
LLC, “Citibank”) assinaram contrato <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda para a aquisição <strong>de</strong> 100%<br />
das ações <strong>de</strong> emissão do <strong>Banco</strong> Citicard S.A. e 100% das quotas da Citifinancial<br />
Promotora <strong>de</strong> Negócios e Cobrança Ltda. pelo valor <strong>de</strong> R$ 2.767 milhões. A<br />
implementação da aquisição <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da aprovação do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e<br />
do CADE.<br />
Socieda<strong>de</strong>s Envolvidas<br />
Itaú Unibanco S.A.; Corinth HoldCo LLC e <strong>Banco</strong> Citibank S.A.<br />
Efeitos Resultantes da<br />
Operação no Quadro<br />
Acionário,<br />
especialmente, sobre a<br />
Participação do<br />
Controlador, <strong>de</strong><br />
Acionista <strong>com</strong> mais <strong>de</strong><br />
5% do Capital Social e<br />
dos Administradores do<br />
Emissor<br />
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.<br />
Quadro Societário Antes<br />
e Depois da Operação<br />
O Itaú Unibanco Holding, por meio <strong>de</strong> suas controladas, passará a <strong>de</strong>ter 100%<br />
das ações do <strong>Banco</strong> Citicard S.A. e da Citifinancial Promotora <strong>de</strong> Negócios e<br />
Cobrança Ltda.<br />
<strong>2012</strong><br />
Re<strong>de</strong>card<br />
Evento<br />
Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição <strong>de</strong> Ações da Re<strong>de</strong>card.<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Em 07 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding anunciou sua intenção <strong>de</strong><br />
adquirir, diretamente ou por meio <strong>de</strong> suas controladas, as ações dos acionistas<br />
não controladores da Re<strong>de</strong>card S.A (“Re<strong>de</strong>card”), por meio <strong>de</strong> oferta pública para<br />
aquisição <strong>de</strong> ações (“OPA”), visando o cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia<br />
<strong>de</strong> capital aberto da Re<strong>de</strong>card perante a CVM. A OPA foi <strong>de</strong>stinada à aquisição<br />
das ações ordinárias <strong>de</strong> emissão da Re<strong>de</strong>card correspon<strong>de</strong>ntes a<br />
aproximadamente 50% do seu capital social total. Em 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú<br />
Unibanco Holding confirmou que o preço a ser pago em dinheiro seria <strong>de</strong> R$<br />
35,00 por ação ("Preço OPA"). A OPA foi concluída <strong>com</strong> sucesso em 24 <strong>de</strong><br />
setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco Holding adquiriu, através <strong>de</strong> sua<br />
controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda.<br />
(“Banestado”), 298.989.137 ações ordinárias da Re<strong>de</strong>card, representativas <strong>de</strong><br />
44,4% do seu capital social, passando a <strong>de</strong>ter 94,4% do capital social total da<br />
Re<strong>de</strong>card. Em 18 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o registro da Re<strong>de</strong>card <strong>com</strong>o <strong>com</strong>panhia<br />
<strong>de</strong> capital aberto foi cancelado. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o emissor passou a <strong>de</strong>ter,
49<br />
por meio <strong>de</strong> suas controladas, a totalida<strong>de</strong> das ações da Re<strong>de</strong>card. As ações<br />
foram adquiridas pelo Preço OPA, totalizando um valor <strong>de</strong> R$ 11.752 milhões<br />
(incluindo o leilão). A diferença entre o valor pago e o valor correspon<strong>de</strong>nte aos<br />
acionistas minoritários foi reconhecida diretamente do Patrimônio Líquido<br />
Consolidado na rubrica Reservas <strong>de</strong> Lucros no valor <strong>de</strong> R$ 11.151 milhões,<br />
atualizado até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, que líquido <strong>de</strong> impostos correspon<strong>de</strong> a<br />
R$ 7.360 milhões. Para maiores informações, veja a nota explicativa 2-c das<br />
Demonstrações Financeiras.<br />
Socieda<strong>de</strong>s Envolvidas<br />
Re<strong>de</strong>card S.A, Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. e Dibens<br />
Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.<br />
Efeitos Resultantes da<br />
Operação no Quadro<br />
Acionário,<br />
especialmente, sobre a<br />
Participação do<br />
Controlador, <strong>de</strong><br />
Acionista <strong>com</strong> mais <strong>de</strong><br />
5% do Capital Social e<br />
dos Administradores do<br />
Emissor<br />
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.<br />
Quadro Societário Antes<br />
e Depois da Operação<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding, por meio <strong>de</strong> suas controladas,<br />
passou a <strong>de</strong>ter 100% das ações da Re<strong>de</strong>card.
50<br />
Serasa<br />
Evento<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Alienação <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Serasa S.A.<br />
Em 22 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, Itaú Unibanco Holding, por meio da BIU Participações<br />
S.A., celebrou um contrato <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> ações <strong>com</strong> a Experian Brasil<br />
Ltda., no qual se obrigou a ven<strong>de</strong>r a totalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> sua participação societária,<br />
correspon<strong>de</strong>nte a 601.403 ações ordinárias, na Serasa S.A., uma socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
informações <strong>de</strong> crédito. O resultado antes <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong>ssa<br />
alienação foi <strong>de</strong> R$1.542 milhões no quarto trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. O fechamento<br />
<strong>de</strong>ssa transação ocorreu em 23 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Socieda<strong>de</strong>s Envolvidas<br />
BIU Participações S.A., Itaú Unibanco S.A., Experian Brasil Ltda. e outras<br />
instituições financeiras que <strong>de</strong>tinham e também alienaram suas participações<br />
societárias na Serasa S.A.<br />
Efeitos Resultantes da<br />
Operação no Quadro<br />
Acionário,<br />
especialmente, sobre a<br />
Participação do<br />
Controlador, <strong>de</strong><br />
Acionista <strong>com</strong> mais <strong>de</strong><br />
5% do Capital Social e<br />
dos Administradores do<br />
Emissor<br />
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.<br />
Quadro Societário Antes<br />
e Depois da Operação<br />
O Emissor <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> <strong>de</strong>terqualquer participação no capital social da Serasa S.A.
51<br />
BMG<br />
Evento<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Associação <strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> BMG S.A. ("BMG"), visando à oferta, distribuição e<br />
<strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> créditos consignados no território brasileiro.<br />
O Itaú Unibanco S.A. celebrou, em 09 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, Contrato <strong>de</strong> Associação<br />
<strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> BMG S.A. ("BMG"), um banco brasileiro privado, visando à oferta,<br />
distribuição e <strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> créditos consignados no Brasil ("Associação<br />
BMG"). A Associação BMG está estruturada <strong>com</strong>o uma nova instituição<br />
financeira, <strong>Banco</strong> Itaú BMG Consignado S.A. ("Associação"), controlada pelo Itaú<br />
Unibanco S.A., <strong>com</strong> participação direta <strong>de</strong> 70% (setenta por cento) no capital<br />
social total e votante. O BMG <strong>de</strong>tém os 30% (trinta por cento) remanescentes. O<br />
patrimônio líquido inicial da Associação é <strong>de</strong> R$ 1 (um) bilhão. Ao Itaú Unibanco<br />
S.A. é assegurada a indicação da maioria dos membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e da maioria dos diretores, incluindo o Diretor Presi<strong>de</strong>nte. O BMG<br />
tem o direito <strong>de</strong> indicar os diretores das áreas <strong>com</strong>ercial, operações e cobrança<br />
da Associação, sujeitos à aprovação do Itaú Unibanco S.A.<br />
O BMG <strong>com</strong>partilha os seus canais <strong>de</strong> distribuição operados por meio <strong>de</strong><br />
correspon<strong>de</strong>ntes bancários <strong>com</strong> a Associação, que tem o direito <strong>de</strong> financiar 70%<br />
(setenta por cento) dos créditos consignados originados pelos referidos canais <strong>de</strong><br />
distribuição. Os 30% (trinta por cento) remanescentes são contratados<br />
diretamente pelo BMG.<br />
As operações <strong>de</strong> crédito consignado feitas por meio <strong>de</strong> agências e outros canais<br />
exclusivos do Itaú Unibanco S.A. para os seus clientes continuam operando <strong>de</strong><br />
forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte em relação à Associação. O Itaú Unibanco S.A., em adição,<br />
proverá parte dos recursos financeiros para a operação <strong>de</strong> crédito consignado do<br />
BMG, no valor mensal <strong>de</strong> até R$ 300 milhões, pelo prazo <strong>de</strong> 5 anos. O Itaú<br />
Unibanco S.A. e suas afiliadas tem ainda o direito <strong>de</strong> ofertar seus produtos e<br />
serviços aos clientes da Associação.<br />
Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo <strong>de</strong> Defesa Econômica<br />
(CADE), e os contratos <strong>de</strong>finitivos regulando a Associação BMG foram assinados<br />
em 13 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, incluindo um acordo <strong>de</strong> investimento que<br />
estabelece os direitos e obrigações <strong>de</strong> cada uma das partes em relação à<br />
Associação, e um contrato <strong>de</strong> concessão <strong>de</strong> recursos via cessão <strong>de</strong> direitos<br />
creditórios, que estabelece a obrigação do Itaú Unibanco S.A. <strong>de</strong> conce<strong>de</strong>r<br />
funding ao BMG. O fechamento da operação ocorreu em 07 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013.<br />
Em abril <strong>de</strong> 2013, o <strong>Banco</strong> Central homologou a operação.<br />
Socieda<strong>de</strong>s Envolvidas<br />
<strong>Banco</strong> BMG S.A. e Itaú Unibanco S.A.<br />
Efeitos Resultantes da<br />
Operação no Quadro<br />
Acionário,<br />
especialmente, sobre a<br />
Participação do<br />
Controlador, <strong>de</strong><br />
Acionista <strong>com</strong> mais <strong>de</strong><br />
5% do Capital Social e<br />
dos Administradores do<br />
Emissor<br />
Não houve alteração no quadro societário do emissor.<br />
Quadro Societário Antes<br />
e Depois da Operação<br />
O Itaú Unibanco S.A passou a <strong>de</strong>ter 70% do capital total e votante da Associação.
52<br />
BPI<br />
Evento<br />
Alienação <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão do <strong>Banco</strong> BPI, S.A.<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Em 20 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding, por meio <strong>de</strong> sua controlada IPI -<br />
Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS, Lda., celebrou contrato visando à<br />
transferência da totalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> sua participação <strong>de</strong> 18,87% no capital social do<br />
<strong>Banco</strong> BPI, S.A. à Caixabank, S.A. (“La Caixa”), socieda<strong>de</strong> integrante do Grupo<br />
La Caixa.<br />
A operação foi aprovada pelo <strong>Banco</strong> Central <strong>de</strong> Portugal em 30 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e<br />
o seu fechamento ocorreu em 03 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, oportunida<strong>de</strong> em que a La<br />
Caixa pagou ao Itaú Unibanco Holding aproximadamente € 93 milhões pela<br />
aquisição. A transação teve um efeito positivo <strong>de</strong> aproximadamente R$ 106<br />
milhões no patrimônio líquido consolidado e um efeito negativo, não recorrente,<br />
<strong>de</strong> aproximadamente R$ 205 milhões no lucro líquido contábil. Esses efeitos<br />
foram registrados no 2º trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
.<br />
Socieda<strong>de</strong>s Envolvidas<br />
Efeitos Resultantes da<br />
Operação no Quadro<br />
Acionário,<br />
especialmente, sobre a<br />
Participação do<br />
Controlador, <strong>de</strong><br />
Acionista <strong>com</strong> mais <strong>de</strong><br />
5% do Capital Social e<br />
dos Administradores do<br />
Emissor<br />
IPI - Itaúsa Portugal Investimentos - SGPS, Lda.; <strong>Banco</strong> BPI, S.A. e CaixaBank,<br />
S.A.<br />
Não houve alteração no quadro societário do emissor.<br />
Quadro Societário Antes<br />
e Depois da Operação<br />
Após a alienação <strong>de</strong> 18,87% das ações <strong>de</strong> emissão do <strong>Banco</strong> BPI S.A., o<br />
Emissor <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> <strong>de</strong>ter, direta ou indiretamente, qualquer participação no capital<br />
social do BPI.
53<br />
2011<br />
Evento<br />
Aquisição <strong>de</strong> 49% das ações <strong>de</strong> emissão da BSF Holding S.A., controladora do<br />
<strong>Banco</strong> CSF S.A. (“<strong>Banco</strong> Carrefour”).<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Em 14 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011 o Itaú Unibanco, uma controlada do Itaú Unibanco<br />
Holding, celebrou Contrato <strong>de</strong> Compra e Venda <strong>de</strong> Ações para aquisição <strong>de</strong> 49%<br />
do <strong>Banco</strong> CSF S.A. (“<strong>Banco</strong> Carrefour”), pelo valor <strong>de</strong> R$ 725 milhões. O <strong>Banco</strong><br />
Carrefour é a entida<strong>de</strong> responsável pela oferta e distribuição, <strong>com</strong> exclusivida<strong>de</strong>,<br />
<strong>de</strong> produtos e serviços financeiros, securitários e previ<strong>de</strong>nciários nos canais <strong>de</strong><br />
distribuição do Carrefour Comércio e Indústria Ltda. operados <strong>com</strong> a ban<strong>de</strong>ira<br />
"Carrefour" no Brasil. Esta transação foi aprovada pelo <strong>Banco</strong> Central em abril <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> e seu fechamento ocorreu no dia 31 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Socieda<strong>de</strong>s Envolvidas<br />
Carrefour Comércio e Indústria Ltda., <strong>Banco</strong> CSF S.A., Carrefour Promotora <strong>de</strong><br />
Vendas e Participações Ltda., BSF Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A.<br />
Efeitos Resultantes da<br />
Operação no Quadro<br />
Acionário,<br />
especialmente, sobre a<br />
Participação do<br />
Controlador, <strong>de</strong><br />
Acionista <strong>com</strong> mais <strong>de</strong><br />
5% do Capital Social e<br />
dos Administradores do<br />
Emissor<br />
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.<br />
Quadro Societário Antes<br />
e Depois da Operação<br />
Após a aquisição <strong>de</strong> 49% das ações <strong>de</strong> emissão da BSF Holding S.A., o Itaú<br />
Unibanco S.A passou a <strong>de</strong>ter, indiretamente, 49% do capital total e votante do<br />
<strong>Banco</strong> Carrefour.<br />
2010<br />
Não há operações <strong>com</strong> valor envolvido superior a R$ 300 milhões ou que tenham sido objeto <strong>de</strong><br />
divulgação <strong>de</strong> fato relevante.<br />
6.6. Indicar se houve pedido <strong>de</strong> falência, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que fundado em valor relevante, ou <strong>de</strong> recuperação<br />
judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual <strong>de</strong> tais pedidos:<br />
Não houve.<br />
6.7. Outras informações relevantes<br />
Em 28 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2013, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio <strong>de</strong> sua subsidiária, <strong>Banco</strong> Itaú<br />
Uruguay S.A., celebrou um contrato <strong>com</strong> o Citibank N.A., Sucursal Uruguay (“Citi”), por meio do qual se<br />
obrigou a adquirir a operação <strong>de</strong> varejo conduzida pelo Citi no Uruguai. A concretização <strong>de</strong>sta operação está<br />
sujeita à satisfação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminadas condições prece<strong>de</strong>ntes, incluindo a aprovação das autorida<strong>de</strong>s<br />
regulatórias <strong>com</strong>petentes no Uruguai.<br />
O <strong>Banco</strong> Itaú BMG Consignado S.A. (“Itaú BMG Consignado”), indiretamente controlado pelo Itaú<br />
Unibanco Holding S.A., celebrou, em 25 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2013, Contrato <strong>de</strong> Compra e Venda <strong>de</strong> Ações <strong>com</strong><br />
controladores do <strong>Banco</strong> BMG S.A. (“Ven<strong>de</strong>dores”) por meio do qual se <strong>com</strong>prometeu a adquirir, por meio <strong>de</strong>
54<br />
uma das controladas do Itaú BMG Consignado, 99,996% das ações <strong>de</strong> emissão da BMG Seguradora S.A.<br />
(“BMG Seguradora”), pelo valor aproximado <strong>de</strong> R$ 85 milhões. A BMG Seguradora celebrará acordos <strong>de</strong><br />
exclusivida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> BMG S.A. e <strong>com</strong> o Itaú BMG Consignado para a distribuição <strong>de</strong> produtos<br />
securitários a serem atrelados aos produtos <strong>com</strong>ercializados por esses bancos. Esta operação está sujeita ao<br />
cumprimento <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminadas condições suspensivas, incluindo aprovações <strong>de</strong> autorida<strong>de</strong>s regulatórias<br />
<strong>com</strong>petentes.<br />
Em 17 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2013, o Itaú Unibanco Holding S.A. celebrou um memorando <strong>de</strong> entendimentos<br />
<strong>com</strong> a Cencosud S.A., re<strong>de</strong> <strong>de</strong> varejo chilena, por meio do qual foi estabelecida uma associação estratégica<br />
por 15 anos. O objetivo da associação será o <strong>de</strong> oferecer produtos e serviços financeiros ao consumidor<br />
ligados ao negócio <strong>de</strong> varejo da Cencosud no Chile e na Argentina, em particular serviços e produtos<br />
relacionados à emissão e operação <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito. As ativida<strong>de</strong>s da associação serão <strong>de</strong>sempenhadas<br />
por socieda<strong>de</strong> <strong>com</strong> esse propósito específico no Chile e na Argentina, cujos capitais sociais serão <strong>de</strong>tidos 51%<br />
pelo Itaú Unibanco Holding S.A. por meio <strong>de</strong> suas subsidiárias locais e 49% pela Cencosud. Em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong>ssa<br />
operação, a Cencosud receberá o valor aproximado <strong>de</strong> US$307 milhões, sendo que se estima que a operação<br />
não acarrete efeitos contábeis relevantes nos resultados do Itaú Unibanco Holding S.A., que consolidará a<br />
associação em suas <strong>de</strong>monstrações financeiras. A implementação <strong>de</strong>sta operação está sujeita à satisfação <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>terminadas condições prece<strong>de</strong>ntes, incluindo a negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong>finitivos e a aprovação das<br />
autorida<strong>de</strong>s regulatórias <strong>com</strong>petentes.<br />
Em maio <strong>de</strong> 2010, Hipercard <strong>Banco</strong> Múltiplo S.A., uma controlada do Itaú Unibanco Holding S.A.,<br />
celebrou parceria <strong>com</strong> a Re<strong>de</strong>card S.A., para início da captura das transações da ban<strong>de</strong>ira Hipercard, ainda no<br />
segundo trimestre <strong>de</strong> 2010. Por meio <strong>de</strong>ssa parceria, Hipercard <strong>Banco</strong> Múltiplo S.A. tem acesso à infraestrutura<br />
e re<strong>de</strong> já instaladas, em nível nacional, pela Re<strong>de</strong>card S.A., que possibilita maior eficiência e rapi<strong>de</strong>z<br />
no cre<strong>de</strong>nciamento <strong>de</strong> estabelecimentos pela Hipercard S.A., <strong>de</strong>ntro do seu mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> operação atual, assim<br />
<strong>com</strong>o o aumento da participação <strong>de</strong> mercado e <strong>de</strong> receita. Para a Re<strong>de</strong>card S.A., a parceria implica o aumento<br />
<strong>de</strong> sua presença nas regiões Nor<strong>de</strong>ste e Sul, nas quais a nova ban<strong>de</strong>ira tem participação significativa, bem<br />
<strong>com</strong>o auxilia a consolidação <strong>de</strong> sua plataforma multiban<strong>de</strong>ira, que atinge o total <strong>de</strong> 17 ban<strong>de</strong>iras em seu<br />
portfólio e aumenta sua receita, tendo em vista ser a Hipercard S.A. a maior ban<strong>de</strong>ira <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito<br />
brasileira, <strong>com</strong> mais <strong>de</strong> 13 milhões <strong>de</strong> cartões emitidos.<br />
Em 1º <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010, o Bank of America Corporation, então acionista do Itaú Unibanco Holding<br />
S.A., realizou uma oferta para alienação da totalida<strong>de</strong> das 188.424.758 ações preferenciais <strong>de</strong> emissão do Itaú<br />
Unibanco Holding S.A. <strong>de</strong> sua proprieda<strong>de</strong> na forma <strong>de</strong> American DepositaryShares – ADS (cada uma<br />
representando uma ação preferencial <strong>de</strong> emissão do Itaú Unibanco Holding S.A.), equivalentes a<br />
aproximadamente 8,4% do total <strong>de</strong> ações preferenciais <strong>de</strong> emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em<br />
circulação e 4,16% do total do capital social em circulação. Tal alienação foi realizada por meio <strong>de</strong> oferta<br />
secundária <strong>de</strong> ADS <strong>de</strong> circulação restrita para investidores qualificados. Referida oferta não foi registrada<br />
perante a Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários e a Securitiesand Exchange Commission – SEC. Adicionalmente,<br />
em 11 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquiriu as 56.476.299 ações ordinárias <strong>de</strong><br />
emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> do Bank of America Corporation, correspon<strong>de</strong>ntes a<br />
aproximadamente 2,5% das ações ordinárias <strong>de</strong> emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 1,2%<br />
<strong>de</strong> seu capital social em circulação (“Ações Ordinárias”). Como resultado, o Bank of America Corporation não<br />
tem mais direito <strong>de</strong> indicar um membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. ou ven<strong>de</strong>r<br />
conjuntamente suas ações <strong>de</strong> emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em caso <strong>de</strong> transferência <strong>de</strong> controle<br />
(tagalong). Com a aquisição das Ações Ordinárias, a participação direta e indireta <strong>de</strong>tida pela Itaúsa –<br />
Investimentos Itaú S.A. no capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. se elevou <strong>de</strong> 35,43% para 36,68%.
55<br />
ITEM 7 - ATIVIDADES DO EMISSOR<br />
7.1. Descrever sumariamente as ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas pelo emissor e suas controladas<br />
Somos uma holding financeira controlada pela IUPAR, empresa <strong>de</strong> participações controlada<br />
conjuntamente (i) pela Itaúsa, que é uma empresa <strong>de</strong> participações controlada pelos membros da família<br />
Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha; e (ii) pela E. Johnston, que é uma empresa <strong>de</strong> participações controlada pelos antigos<br />
acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a Itaúsa <strong>de</strong>tinha<br />
diretamente 38,66% <strong>de</strong> nossas ações ordinárias.<br />
Visão Geral<br />
Em <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding figurou entre os vinte maiores bancos do mundo e foi consi<strong>de</strong>rado o<br />
maior banco do Brasil, sendo que cada ranking é baseado na capitalização <strong>de</strong> mercado, segundo a Bloomberg,<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. As nossas principais ativida<strong>de</strong>s operacionais são: (i) banco <strong>com</strong>ercial<br />
(abrangendo seguros, planos <strong>de</strong> previdência e produtos <strong>de</strong> capitalização, cartões <strong>de</strong> crédito, gestão <strong>de</strong> ativos e<br />
diversos produtos e serviços <strong>de</strong> crédito para pessoas físicas e pequenas e médias empresas); (ii) gran<strong>de</strong>s<br />
empresas e banco <strong>de</strong> investimento (Itaú BBA); (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para<br />
não correntistas); e (iv) operações <strong>com</strong> o Mercado e Corporação.<br />
Para maiores informações sobre a estrutura acionária, consulte o item 8.2 <strong>de</strong>sse <strong>formulário</strong>.<br />
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras <strong>de</strong> encerramento <strong>de</strong> exercício social ou, quando houver, nas <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
consolidadas, indicar as seguintes informações:<br />
a) Produtos e serviços <strong>com</strong>ercializados<br />
Nosso Negócio<br />
Visão Geral<br />
Oferecemos um amplo leque <strong>de</strong> serviços bancários a uma base diversificada <strong>de</strong> clientes pessoa física<br />
e jurídica. Tais serviços são prestados <strong>de</strong> maneira integrada pelos seguintes segmentos operacionais:<br />
• banco <strong>com</strong>ercial;<br />
• Itaú BBA (gran<strong>de</strong>s empresas e bancos <strong>de</strong> investimentos e tesouraria);<br />
• crédito ao consumidor; e<br />
• ativida<strong>de</strong>s <strong>com</strong> o mercado e Corporação.<br />
O segmento <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong> banco <strong>com</strong>ercial oferece uma ampla gama <strong>de</strong> serviços bancários a uma<br />
base diversificada <strong>de</strong> pessoas físicas e pessoas jurídicas. Os serviços oferecidos pelo segmento <strong>de</strong> negócios<br />
<strong>de</strong> banco <strong>com</strong>ercial incluem produtos <strong>de</strong> seguro, previdência e capitalização, cartões <strong>de</strong> crédito, gestão <strong>de</strong><br />
ativos, produtos <strong>de</strong> crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para aten<strong>de</strong>r às<br />
<strong>de</strong>mandas dos clientes. As nossas estratégias <strong>de</strong> marketing são adaptadas ao perfil <strong>de</strong> cada cliente e<br />
implementadas por meio dos canais <strong>de</strong> distribuição mais a<strong>de</strong>quados. Nossa meta é aumentar o número <strong>de</strong><br />
produtos usados por nossos clientes, diversificando assim as fontes <strong>de</strong> receita. Este segmento <strong>de</strong> negócios é<br />
uma importante fonte <strong>de</strong> captação para nossas operações e gera significativas receitas financeiras e <strong>de</strong><br />
prestação <strong>de</strong> serviços. O segmento <strong>de</strong> banco <strong>com</strong>ercial abrange as seguintes áreas e produtos especializados:<br />
• <strong>Banco</strong> <strong>de</strong> varejo (pessoas físicas);<br />
• <strong>Banco</strong> para o setor público;<br />
• Personnalité (serviços bancários para pessoas físicas <strong>de</strong> alta renda);
56<br />
• Private banking (serviços bancários e <strong>de</strong> consultoria financeira para pessoas físicas <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s<br />
fortunas);<br />
• <strong>Banco</strong> para microempresas;<br />
• <strong>Banco</strong> para pequenas empresas;<br />
• <strong>Banco</strong> para médias empresas (em transição para o Itaú BBA em 2013);<br />
• Cartões <strong>de</strong> crédito;<br />
• Financiamento imobiliário;<br />
• Gestão <strong>de</strong> ativos;<br />
• Fundo <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> social e corporativa;<br />
• Serviços <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários para terceiros;<br />
• Corretagem; e<br />
• Produtos <strong>de</strong> seguro, previdência e capitalização.<br />
O Itaú BBA é responsável por nossas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas e <strong>de</strong> investimentos. O<br />
mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> administração do Itaú BBA tem por base a formação <strong>de</strong> estreitos relacionamentos <strong>com</strong> os clientes,<br />
através do conhecimento profundo <strong>de</strong> suas necessida<strong>de</strong>s e a oferta <strong>de</strong> soluções personalizadas. As ativida<strong>de</strong>s<br />
referentes às gran<strong>de</strong>s empresas são: prestação <strong>de</strong> serviços bancários e <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> investimento, que<br />
abrange a oferta <strong>de</strong> recursos <strong>de</strong> financiamento a esse segmento por meio <strong>de</strong> instrumentos <strong>de</strong> renda fixa e<br />
renda variável. Em 21 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, anunciamos mudanças na nossa administração, serviços<br />
bancários para médias empresas tornarem-se parte do segmento operacional do Itaú BBA. Os dados das<br />
nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis baseiam-se na estrutura organizacional <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e,<br />
portanto, a mudança mencionada acima não é refletida em tal informação.<br />
Pelo segmento <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong> crédito ao consumidor, implementamos nossa estratégia <strong>de</strong> expansão<br />
da oferta <strong>de</strong> produtos e serviços financeiros para além <strong>de</strong> nossos clientes correntistas. Desta forma, esta<br />
divisão supervisiona o financiamento <strong>de</strong> veículos fora <strong>de</strong> nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências, cartões <strong>de</strong> crédito a pessoas<br />
físicas não correntistas e empréstimo a consumidores <strong>de</strong> baixa renda.<br />
O segmento <strong>de</strong> Mercado e Corporação essencialmente gerencia o resultado financeiro associado ao<br />
excesso <strong>de</strong> capital do Itaú Unibanco Holding, ao excesso <strong>de</strong> dívida subordinada e ao saldo líquido dos créditos<br />
e débitos tributários, bem <strong>com</strong>o a margem financeira advinda da ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ativos financeiros<br />
via posições (mesas) proprietárias, da gestão <strong>de</strong> gaps <strong>de</strong> juros <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> moedas e <strong>de</strong>mais fatores <strong>de</strong> riscos,<br />
<strong>de</strong> oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> arbitragem nos mercados externo e doméstico e <strong>de</strong> marcação a mercado (mark-tomarket)<br />
<strong>de</strong> ativos financeiros. Este segmento também inclui o efeito <strong>de</strong> itens não recorrentes que não são<br />
consi<strong>de</strong>rados na <strong>de</strong>monstração do resultado gerencial.<br />
O Itaú Unibanco Holding conta <strong>com</strong> um amplo leque <strong>de</strong> operações no exterior e construiu sua presença<br />
internacional <strong>com</strong> base em unida<strong>de</strong>s estrategicamente localizadas nas Américas, na Europa e na Ásia. Desta<br />
forma, são geradas sinergias significativas em financiamento ao <strong>com</strong>ércio exterior, colocação <strong>de</strong> Eurobonds,<br />
oferta <strong>de</strong> transações financeiras mais sofisticadas e operações <strong>de</strong> private banking. Essas operações estão<br />
apresentadas nos segmentos banco <strong>com</strong>ercial e Itaú BBA.<br />
<strong>Banco</strong> Comercial<br />
Visão geral dos produtos e serviços a correntistas<br />
Temos uma carteira <strong>de</strong> produtos ampla e diversificada para aten<strong>de</strong>r as necessida<strong>de</strong>s dos clientes. Os<br />
principais produtos disponíveis aos correntistas são:
57<br />
• Crédito: empréstimo pessoal, cheque especial, crédito consignado, veículos, cartões <strong>de</strong> crédito,<br />
crédito imobiliário, crédito rural, capital <strong>de</strong> giro, <strong>de</strong>sconto <strong>de</strong> duplicatas e exportação;<br />
• Investimentos: planos <strong>de</strong> previdência, fundos mútuos, <strong>de</strong>pósitos a prazo, contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito à<br />
vista, contas <strong>de</strong> poupança e planos <strong>de</strong> capitalização; e<br />
• Serviços: seguros (vida, residência, cartões <strong>de</strong> crédito/débito, veículos, proteção a empréstimos,<br />
entre outros), câmbio, corretagem e outros.<br />
<strong>Banco</strong> <strong>de</strong> Varejo<br />
Nossa ativida<strong>de</strong> essencial são os serviços bancários <strong>de</strong> varejo, voltados para pessoas físicas <strong>com</strong><br />
renda mensal abaixo <strong>de</strong> R$ 10.000. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos mais <strong>de</strong> 17,9 milhões <strong>de</strong> clientes e<br />
4.488 agências e PABs. As nossas operações <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> varejo estão presentes em todos os estados<br />
brasileiros e em cida<strong>de</strong>s que, em conjunto representaram, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, mais <strong>de</strong> 85,0% do<br />
consumo interno <strong>de</strong> pessoas físicas do Brasil.<br />
Classificamos os nossos clientes <strong>de</strong> varejo conforme a renda e o perfil <strong>de</strong> cada um:<br />
Clientes <strong>de</strong> varejo Itaú (agências), que ganham menos <strong>de</strong> R$ 4.000 ou R$ 5.000 por mês, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo<br />
da região; e<br />
Clientes Itaú Uniclass, que ganham mais <strong>de</strong> R$ 4.000 ou R$ 5.000 por mês, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo da região;<br />
Gerentes <strong>de</strong> conta especializados aten<strong>de</strong>m os clientes Itaú Uniclass, que também têm acesso a alguns<br />
produtos personalizados.<br />
No exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os produtos <strong>de</strong> crédito representaram 66,3% <strong>de</strong> nossa<br />
receita consolidada do banco <strong>de</strong> varejo, enquanto investimentos representaram 17,2% e serviços e outros<br />
produtos sujeitos à cobrança <strong>de</strong> taxas representaram 16,4%.<br />
A nossa estratégia é oferecer produtos bancários <strong>de</strong> alta qualida<strong>de</strong> e diferenciados para os nossos<br />
clientes <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> varejo. Como parte <strong>de</strong>ssa estratégia, o Itaú Unibanco atualmente presta serviços a dois<br />
segmentos <strong>de</strong> varejo: (i) o Itaú Uniclass aten<strong>de</strong> os clientes <strong>com</strong> necessida<strong>de</strong>s diferenciadas e que requerem<br />
um serviço mais diversificado, <strong>com</strong> áreas distintas <strong>de</strong>ntro das agências; e (ii) o Itaú varejo aten<strong>de</strong> os <strong>de</strong>mais<br />
clientes. Esse conceito <strong>de</strong> relacionamento diversificado é suportado pelo “Itaú 30 horas”, um serviço <strong>de</strong><br />
conveniência que permite que os usuários realizem suas transações bancárias em terminais <strong>de</strong> autoatendimento,<br />
telefones, celulares, pela internet e nas agências.<br />
Setor Público<br />
Nossas ativida<strong>de</strong>s voltadas ao setor público se dão em todas as áreas do setor público, incluindo os<br />
níveis fe<strong>de</strong>ral, estadual e municipal do governo (po<strong>de</strong>res executivo, legislativo e judiciário). Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos 3.833 clientes do setor público. Para aten<strong>de</strong>r esses clientes, usamos plataformas separadas<br />
daquelas das agências <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> varejo, <strong>com</strong> equipes <strong>de</strong> gerentes especialmente treinados que oferecem<br />
soluções personalizadas em termos <strong>de</strong> arrecadação <strong>de</strong> impostos, serviços <strong>de</strong> câmbio, administração <strong>de</strong> ativos<br />
<strong>de</strong> órgãos públicos, pagamentos a fornecedores, folha <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> servidores civis e militares e<br />
aposentadoria. Com base nessas plataformas, temos uma quantida<strong>de</strong> significativa <strong>de</strong> negócios <strong>com</strong> clientes do<br />
setor público, sobretudo nos estados brasileiros on<strong>de</strong>, antes, adquirimos instituições financeiras estatais.<br />
Itaú Personnalité<br />
O Itaú Unibanco <strong>com</strong>eçou a fornecer serviços personalizados a pessoas físicas <strong>de</strong> alta renda, em<br />
1996, <strong>com</strong> a criação do Itaú Personnalité. O Itaú Personnalité aten<strong>de</strong> pessoas físicas <strong>com</strong> renda acima <strong>de</strong> R$<br />
10.000 por mês ou que tenham investimentos acima <strong>de</strong> R$ 100.000.<br />
O foco do Itaú Personnalité é (i) prestar serviços <strong>de</strong> assessoria financeira através <strong>de</strong> gerentes que<br />
enten<strong>de</strong>m as necessida<strong>de</strong>s especificas <strong>de</strong> nossos clientes <strong>de</strong> alta renda; (ii) apresentar uma ampla oferta <strong>de</strong><br />
produtos e serviços exclusivos; (iii) oferecer benefícios especiais <strong>com</strong> base no tipo e tempo <strong>de</strong> relacionamento<br />
<strong>com</strong> o cliente, inclusive concessão <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontos para diversos produtos e serviços. O Itaú Personnalité aten<strong>de</strong><br />
seus clientes por meio <strong>de</strong> uma re<strong>de</strong> <strong>de</strong>dicada, formada por 240 agências nas principais cida<strong>de</strong>s brasileiras. Os
58<br />
clientes do Itaú Personnalité também têm acesso à re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências e caixas eletrônicos do Itaú Unibanco em<br />
todo o país, bem <strong>com</strong>o aos serviços por internet e telefone.<br />
Itaú Private Bank<br />
O Itaú Private Bank é um banco brasileiro <strong>de</strong> <strong>de</strong>staque na arena global <strong>de</strong> Private Banking, prestando<br />
serviços <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s fortunas a clientes latino-americanos. Aproximadamente 600 colaboradores<br />
estão voltados para a oferta <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> consultoria financeira a clientes pessoa física <strong>com</strong> aplicações a<br />
partir <strong>de</strong> US$ 1,5 milhão no Brasil ou US$ 1 milhão para investimentos em nossas unida<strong>de</strong>s na Suíça ou nos<br />
EUA. Adicionalmente, fornecemos aos nossos clientes uma gama <strong>com</strong>pleta <strong>de</strong> produtos e serviços bancários.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os ativos do Itaú Private Banking somavam cerca <strong>de</strong> US$ 89.182 milhões. A<br />
maior parte das receitas é proveniente dos ativos administrados.<br />
Os serviços <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> patrimônio são prestados por equipes <strong>de</strong> gerentes <strong>de</strong> relacionamento <strong>com</strong><br />
larga experiência no segmento, localizados nos seguintes países: Brasil, Estados Unidos, Chile, Suíça, Uruguai<br />
e Paraguai, apoiados por uma equipe <strong>de</strong> especialistas em investimento, que re<strong>com</strong>endam as soluções mais<br />
a<strong>de</strong>quadas para cada perfil <strong>de</strong> risco. Aten<strong>de</strong>mos também as necessida<strong>de</strong>s dos clientes para soluções <strong>de</strong><br />
gestão <strong>de</strong> patrimônio offshore, em importantes localida<strong>de</strong>s, por meio <strong>de</strong> instituições in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes: nos EUA,<br />
<strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> Itaú Europa International e Itaú Europa Securities; na Suíça, <strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> Itau Suisse; em<br />
Luxemburgo, <strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> Itaú Europa Luxembourg; nas Bahamas, <strong>com</strong> o Itaú Bank &Trust Bahamas; e nas<br />
Ilhas Cayman, <strong>com</strong> o Itaú Bank &Trust Cayman. Como parte <strong>de</strong> nossa estratégia, em setembro <strong>de</strong> 2011, o Itaú<br />
Unibanco Holding <strong>de</strong>cidiu reorganizar suas operações na Europa e as operações <strong>de</strong> private banking do <strong>Banco</strong><br />
Itaú Europa Luxembourg tem sido gradualmente transferidas para o <strong>Banco</strong> Itaú Suíça.<br />
Em 21 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2011, o Itaú Private Bank International assinou acordo para a criação <strong>de</strong> uma joint<br />
venture <strong>com</strong> a MCC, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolver operações <strong>de</strong> private banking no Chile. Com mais <strong>de</strong> 29<br />
anos <strong>de</strong> experiência, a MCC é lí<strong>de</strong>r em gestão <strong>de</strong> fortuna no Chile, reconhecida por sua atuação especializada<br />
em renda fixa global. A nova instituição irá manter o nome Munita, Cruzat& Claro.<br />
Recentemente, o Itaú Private Bank recebeu os seguintes reconhecimentos, entre outros:<br />
• “Os Melhores Serviços <strong>de</strong> Private Banking na América Latina em 2010, 2011 e <strong>2012</strong>” e “Os<br />
Melhores Serviços <strong>de</strong> Private Banking no Brasil <strong>2012</strong>” segundo a PWM / revista The Banker;<br />
• “Destaque em Private Bank — América Latina em 2009, 2010, 2011 e <strong>2012</strong>” segundo o Private<br />
BankerInternational; e<br />
• “Os Melhores Serviços <strong>de</strong> Private Banking 2008, 2009, 2010, 2011 e <strong>2012</strong>”, “Os Melhores Serviços<br />
<strong>de</strong> Private Banking para Pessoas Físicas <strong>de</strong> Altíssima Renda no Uruguai <strong>2012</strong>”, “Os Melhores<br />
Serviços <strong>de</strong> Private Banking no Peru 2011” e “Os Melhores Serviços <strong>de</strong> Private Banking no Chile<br />
2010”, segundo a Euromoney.<br />
Microempresas<br />
Os gerentes dos nossos escritórios especializados em prestar serviços bancários a microempresas são<br />
treinados para oferecer soluções personalizadas e aconselhamento <strong>de</strong>talhado sobre todos os produtos e<br />
serviços a microempresas. Nossa estratégia é aproveitar as oportunida<strong>de</strong>s do mercado, suprindo as<br />
necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>ssas empresas e <strong>de</strong> seus proprietários, particularmente em relação à gestão <strong>de</strong> fluxos <strong>de</strong><br />
caixa, linhas <strong>de</strong> crédito, necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimentos e serviços.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, contávamos <strong>com</strong> 259 escritórios para microempresas em todo Brasil e<br />
cerca <strong>de</strong> 2.800 gerentes para mais <strong>de</strong> 1,4 milhões <strong>de</strong> clientes <strong>de</strong> pequenas empresas. Em <strong>2012</strong>, nos<br />
concentramos em clientes <strong>com</strong> boa qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito, procurando reduzir as perdas <strong>com</strong> créditos.<br />
O crédito para microempresas totalizou R$ 5.438 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.
59<br />
Pequenas Empresas<br />
Estruturamos o nosso relacionamento <strong>com</strong> pequenas empresas através <strong>de</strong> escritórios especializados<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2001. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos 377 escritórios localizados em todo o país e perto <strong>de</strong><br />
2.600 gerentes dando atendimento a cerca <strong>de</strong> 500.000 empresas <strong>com</strong> faturamento anual entre R$ 500 mil e R$<br />
6 milhões.<br />
Todos os nossos gerentes são certificados pela ANBIMA e, ao longo do ano, recebem treinamento<br />
para terem condições <strong>de</strong> oferecer as melhores soluções para cada perfil <strong>de</strong> cliente. Nossos clientes contam<br />
<strong>com</strong> nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> oferecer produtos, prazos e taxas ajustados às suas necessida<strong>de</strong>s.<br />
O crédito a pequenas empresas totalizou R$ 14.267 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Médias Empresas<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos cerca <strong>de</strong> 119.000 clientes médias empresas que<br />
representavam um amplo leque <strong>de</strong> empresas brasileiras. Tais clientes são, em geral, empresas <strong>com</strong><br />
faturamento anual <strong>de</strong> R$ 6 milhões a R$ 150 milhões. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, contávamos <strong>com</strong><br />
aproximadamente 1.600 gerentes especializados em médias empresas, em 245 escritórios especializados<br />
localizados nas principais agências.<br />
Oferecemos um leque <strong>com</strong>pleto <strong>de</strong> produtos e serviços financeiros a empresas <strong>de</strong> porte médio,<br />
incluindo contas correntes, opções <strong>de</strong> investimento, seguros, planos <strong>de</strong> previdência privada e produtos <strong>de</strong><br />
crédito. Os produtos <strong>de</strong> crédito incluem empréstimos <strong>de</strong> capital para investimento, empréstimos <strong>de</strong> capital <strong>de</strong><br />
giro, financiamento <strong>de</strong> estoques, financiamento <strong>de</strong> <strong>com</strong>ércio, serviços <strong>de</strong> câmbio, leasing <strong>de</strong> equipamentos,<br />
cartas <strong>de</strong> crédito e garantias. Também realizamos operações financeiras em nome <strong>de</strong>ssas empresas, <strong>com</strong>o<br />
operações interbancárias, operações no mercado aberto e operações <strong>de</strong> futuros, swaps, hedging e arbitragem.<br />
Além disso, oferecemos a esses clientes serviços <strong>de</strong> cobrança e <strong>de</strong> pagamento eletrônico. Temos condições<br />
<strong>de</strong> prestar tais serviços para praticamente qualquer tipo <strong>de</strong> pagamento, incluindo internet banking. Também<br />
oferecemos serviços <strong>de</strong> cobrança e pagamento, <strong>com</strong>o salários, para nossos clientes.<br />
Os créditos a médias empresas totalizaram R$ 48.308 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Cartões <strong>de</strong> Crédito e Acordos Comerciais<br />
Nossa instituição li<strong>de</strong>ra o mercado brasileiro <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito, em termos <strong>de</strong> volume <strong>de</strong><br />
transações, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. As nossas subsidiárias, <strong>Banco</strong> Itaucard e Hipercard <strong>Banco</strong> Múltiplo<br />
S.A. (“Hipercard”), oferecem uma ampla gama <strong>de</strong> produtos a 33,3 milhões <strong>de</strong> clientes em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, incluindo correntistas e não correntistas e também clientes <strong>de</strong> parcerias e joint ventures. No exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o volume <strong>de</strong> transações <strong>com</strong> cartões <strong>de</strong> crédito foi <strong>de</strong> R$ 174.529 milhões,<br />
um aumento <strong>de</strong> 13,2% em relação ao ano anterior.<br />
Construímos uma sólida presença no setor <strong>de</strong> financiamento ao consumidor, por meio <strong>de</strong> alianças<br />
estratégicas e acordos <strong>com</strong>erciais <strong>com</strong> os principais varejistas do Brasil. Des<strong>de</strong> 2001, quando firmamos a<br />
primeira parceria, essas alianças vêm apoiando nossos negócios <strong>de</strong> financiamento ao consumidor através <strong>de</strong><br />
vários produtos, <strong>com</strong>o cartões <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> marca <strong>com</strong>partilhada (co-bran<strong>de</strong>d), cartões <strong>de</strong> marca privada<br />
(privatelabels), empréstimos pessoais e seguro.<br />
Em agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong> lançamos um novo cartão <strong>de</strong> crédito, o Itaucard 2.0, um novo produto no mercado<br />
brasileiro <strong>com</strong> estrutura <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros mais semelhante às encontradas nos mercados internacionais, on<strong>de</strong><br />
os juros <strong>com</strong>eçam a contar a partir da data da <strong>com</strong>pra e não a partir da data <strong>de</strong> vencimento da fatura. As taxas<br />
<strong>de</strong> juros <strong>de</strong>sse cartão são mais baixas, <strong>com</strong> limite máximo <strong>de</strong> 5,99%. O novo cartão é ofertado para a base <strong>de</strong><br />
novos clientes atuais, que têm a opção <strong>de</strong> retornar ao seu antigo cartão <strong>de</strong> crédito caso não fique satisfeito<br />
<strong>com</strong> o novo produto. Além disso, as taxas <strong>de</strong> juros do rotativo praticadas no cartão <strong>de</strong> crédito tradicional para<br />
correntistas e não correntistas estão abaixo <strong>de</strong> 10,0% a.m..<br />
Nossos principais <strong>de</strong>safios na área <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito são melhorar a rentabilida<strong>de</strong> e gerenciar a<br />
qualida<strong>de</strong> da carteira. Para tanto, a nossa divisão <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong>dica-se ao <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong><br />
novos produtos, avaliação <strong>de</strong> nossas parcerias, controle da qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> nossa carteira e uma<br />
gestão <strong>de</strong> custos mais eficaz.
60<br />
Financiamento Imobiliário<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos cerca <strong>de</strong> R$ 26.135 milhões em créditos imobiliários em<br />
aberto, já consi<strong>de</strong>rando a venda <strong>de</strong> R$ 389 milhões <strong>de</strong> nossa carteira ao Fundo <strong>de</strong> Garantia por Tempo <strong>de</strong><br />
Serviço (“FGTS”).<br />
Consi<strong>de</strong>rando a nossa expectativa <strong>de</strong> crescimento nos próximos anos no mercado imobiliário no Brasil,<br />
temos investido na plataforma operacional a fim <strong>de</strong> reduzir custos e aprimorar a qualida<strong>de</strong> para nossos<br />
clientes. Temos <strong>de</strong>senvolvido também nossos canais <strong>de</strong> distribuição para crédito imobiliário <strong>com</strong> foco na nossa<br />
re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências e <strong>de</strong>senvolvimento dos nossos relacionamentos <strong>com</strong> imobiliárias. Temos parceria <strong>com</strong> duas<br />
das maiores imobiliárias do Brasil: a LPS Brasil Consultoria <strong>de</strong> Imóveis S.A. (“Lopes”) e a Coelho da Fonseca<br />
Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Coelho da Fonseca”). Essas duas parcerias <strong>de</strong> longo prazo fornecem,<br />
para nós <strong>com</strong> exclusivida<strong>de</strong>, originação <strong>de</strong> financiamento imobiliário em muitas localida<strong>de</strong>s no Brasil.<br />
De acordo <strong>com</strong> a regulamentação brasileira, as instituições financeiras são obrigadas a <strong>de</strong>stinar pelo<br />
menos 65,0% dos saldos das contas <strong>de</strong> poupança para financiar o crédito imobiliário, dos quais 80,0% <strong>de</strong>vem<br />
ser usados para financiar imóveis cujo valor seja <strong>de</strong> até R$ 500.000 e <strong>de</strong>vem ter taxas <strong>de</strong> juros anuais <strong>de</strong> até<br />
12,0%.<br />
Empréstimos Consignados<br />
Um empréstimo consignado consiste em uma transação <strong>de</strong> crédito <strong>com</strong> parcelas fixas <strong>de</strong>scontadas<br />
diretamente da folha <strong>de</strong> pagamento do <strong>de</strong>vedor. Através da associação <strong>com</strong> o BMG, celebrada em julho <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> e em operação <strong>de</strong>s<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nossa meta é alcançar a posição <strong>de</strong> li<strong>de</strong>rança no segmento <strong>de</strong><br />
oferta, distribuição e venda <strong>de</strong> empréstimos consignados no Brasil, em consonância <strong>com</strong> nossa estratégia <strong>de</strong><br />
expansão <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s em negócios <strong>com</strong> taxas <strong>de</strong> spread e <strong>de</strong> perdas historicamente mais baixas. A<br />
associação <strong>com</strong> o BMG foi estruturada <strong>com</strong>o uma nova empresa, sendo que o Itaú Unibanco <strong>de</strong>tém 70,0% do<br />
capital da associação <strong>com</strong> o BMG e o <strong>Banco</strong> BMG <strong>de</strong>tém os 30,0% restantes. Os empréstimos consignados<br />
concedidos a clientes do Itaú Unibanco por meio das agências e outros canais exclusivos do Itaú Unibanco<br />
permanecerão separados das operações da JV.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nossa carteira <strong>de</strong> empréstimos consignados, incluindo a carteira<br />
adquirida do <strong>Banco</strong> BMG, atingiu R$ 12.929 milhões.<br />
Gestão <strong>de</strong> Recursos <strong>de</strong> Terceiros<br />
De acordo <strong>com</strong> a ANBIMA, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, éramos consi<strong>de</strong>rados o maior gestor <strong>de</strong><br />
fundos <strong>de</strong> investimento entre os bancos privados no Brasil, <strong>com</strong> um total <strong>de</strong> ativos líquidos R$ 329.700 milhões<br />
e participação no mercado <strong>de</strong> 14,6%. Naquela data, possuíamos cerca <strong>de</strong> 2 milhões <strong>de</strong> clientes, incluindo<br />
clientes do setor <strong>de</strong> varejo, pessoas jurídicas, investidores institucionais brasileiros e estrangeiros e <strong>de</strong> private<br />
banking e fornecemos serviços <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> recursos a aproximadamente 600 fundos <strong>de</strong> investimento e 890<br />
fundos <strong>de</strong> investimento em cota.<br />
Nossa equipe <strong>de</strong> investimentos é formada por 119 profissionais, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, sendo<br />
uma das maiores equipes <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> recursos e research na América Latina, <strong>com</strong> bases em São Paulo,<br />
Santiago, Buenos Aires e Nova York.<br />
Em outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a Fitch Ratings, uma das maiores agências internacionais <strong>de</strong> classificação (rating)<br />
no Brasil, manteve para a unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> ativos <strong>de</strong> nossa instituição a classificação M1<br />
(bra), a maior classificação atribuída a um gestor <strong>de</strong> ativos. Nossa organização figura na mais alta categoria <strong>de</strong><br />
classificação <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2003.<br />
Responsabilida<strong>de</strong> Social Corporativa<br />
O Fundo Itaú Excelência Social, ou FIES, lançado em 2004, é um fundo <strong>de</strong> investimento socialmente<br />
responsável, que investe em ações <strong>de</strong> empresas <strong>com</strong> reconhecidas práticas <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> social<br />
corporativa, Tem o objetivo <strong>de</strong> obter retornos <strong>de</strong> longo prazo superiores àqueles oferecidos pelos principais<br />
índices do mercado financeiro brasileiro. Além <strong>de</strong> analisar os riscos e retornos das empresas, os gestores do<br />
fundo também levam em consi<strong>de</strong>ração três critérios fundamentais em relação às <strong>com</strong>panhias: <strong>de</strong>sempenho<br />
social, aspectos <strong>de</strong> proteção ambiental e boas práticas <strong>de</strong> governança corporativa.
61<br />
Adicionalmente, a cada ano o fundo FIES doa 50,0% da sua taxa <strong>de</strong> administração para projetos<br />
sociais nas seguintes categorias: educação ambiental, ensino técnico e educação infantil. Os projetos são<br />
selecionados pelo Conselho Consultivo do FIES, integrado por lí<strong>de</strong>res do mercado e especialistas em<br />
sustentabilida<strong>de</strong>. Des<strong>de</strong> seu lançamento em 2004 até <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o FIES doou aproximadamente R$<br />
20 milhões a projetos sociais <strong>de</strong> 116 ONGs, beneficiando cerca <strong>de</strong> 22.000 crianças e 2.000 educadores.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o FIES tinha um patrimônio líquido <strong>de</strong> R$ 274 milhões, enquanto as<br />
doações a projetos sociais totalizaram mais <strong>de</strong> R$ 2,4 milhões. Cada um dos quinze projetos selecionados<br />
receberão até R$ 120.000. A Unicef Brasil recebeu um investimento <strong>de</strong> R$ 240.000 e R$ 600.000 foram gastos<br />
<strong>com</strong> análise e visita a projetos, treinamentos, monitoramento e apoio aos projetos selecionados. As<br />
organizações selecionadas também têm acesso a uma plataforma on-line, por meio da qual po<strong>de</strong>m interagir<br />
<strong>com</strong> seus pares e parceiros técnicos.<br />
Soluções para Mercado <strong>de</strong> Capitais<br />
A área <strong>de</strong> Soluções para Mercado <strong>de</strong> Capitais possui quatro principais linhas <strong>de</strong> negócios: custódia<br />
local e internacional, administração fiduciária e soluções para corporações. Nossos principais clientes são<br />
fundos <strong>de</strong> pensão, <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguro, gestores <strong>de</strong> ativos, investidores institucionais internacionais e<br />
emissores <strong>de</strong> ações e dívidas, representando cerca <strong>de</strong> 1.600 clientes em 21 países. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, alcançamos R$ 3.159.472 milhões <strong>de</strong> ativos cobertos por esses serviços.<br />
A linha <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong> custódia local e administração fiduciária oferece serviços <strong>de</strong> custódia,<br />
contabilização <strong>de</strong> fundos, administração, supervisão e contratação <strong>de</strong> serviços para fundos <strong>de</strong> investimentos<br />
locais e outros fundos. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, registramos R$ 725.268 milhões <strong>de</strong> ativos sob custódia, o<br />
que representa um crescimento <strong>de</strong> 22,7% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
A linha <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong> custódia internacional oferece serviços <strong>de</strong> custódia e atua <strong>com</strong>o custodiante<br />
para clientes institucionais internacionais e <strong>de</strong>positário <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pository receipt. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, registramos R$ 214.445 milhões <strong>de</strong> ativos sob custódia, o que representa uma redução <strong>de</strong><br />
7,4% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
A linha <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong> soluções para corporações atua <strong>com</strong>o escriturador e banco liquidante para<br />
empresas brasileiras que emitem ações, <strong>de</strong>bêntures e notas promissórias. Atualmente somos os escrituradores<br />
<strong>de</strong> 229 empresas listadas na BM&FBOVESPA, representando 62,9% do total das empresas listadas naquela<br />
bolsa. Além disso, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> atuamos <strong>com</strong>o escriturador e banco liquidante em 307<br />
<strong>de</strong>bêntures no mercado brasileiro, representando 47,4% do mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures brasileiro. Também<br />
atuamos <strong>com</strong>o agente <strong>de</strong> garantias <strong>de</strong> empresas.<br />
Em <strong>2012</strong>, a área <strong>de</strong> Soluções para Mercado <strong>de</strong> Capitais recebeu prêmios importantes <strong>de</strong>sse mercado,<br />
<strong>com</strong> o voto <strong>de</strong> clientes <strong>com</strong>o o Melhor Custodiante no Brasil para clientes locais (5º ano consecutivo), clientes<br />
internacionais (4º ano consecutivo) e foi reconhecido <strong>com</strong>o Melhor Custodiante da região das Américas e<br />
Caribe (2º ano consecutivo), <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a revista Global Custodian. Ainda em <strong>2012</strong>, fomos reconhecidos<br />
pela Global Finance <strong>com</strong>o o Melhor Custodiante no Brasil para clientes internacionais. O mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong><br />
governança foi reconhecido <strong>com</strong> a Medalha <strong>de</strong> Ouro pelo Instituto Paulista <strong>de</strong> Excelência da Gestão.<br />
Corretagem<br />
A Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A. presta serviços <strong>de</strong> corretagem na BM&FBOVESPA <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1965.<br />
Esses serviços <strong>de</strong> corretagem são ainda oferecidos a clientes internacionais através <strong>de</strong> nossas operações em<br />
Nova York, Hong Kong e Dubai.<br />
Em <strong>2012</strong>, a Itaú Corretora foi classificada em quinto lugar na BM&FBOVESPA, em termos <strong>de</strong> volume<br />
negociado, entre todas as corretoras, e em quarto lugar em número <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities e <strong>de</strong>rivativos.
62<br />
Seguro, Planos <strong>de</strong> Previdência Privada e Produtos <strong>de</strong> Capitalização<br />
Seguro<br />
De acordo <strong>com</strong> a SUSEP, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, éramos um dos principais fornecedores <strong>de</strong><br />
produtos <strong>de</strong> seguro no Brasil, <strong>com</strong> base no total <strong>de</strong> prêmios <strong>de</strong> seguros, que inclui a nossa participação indireta<br />
<strong>de</strong> 30,0% na Porto Seguro S.A. e exclui o seguro saú<strong>de</strong> e o Vida Gerador <strong>de</strong> Benefício Livre (VGBL). Para fins<br />
regulatórios, VGBL é consi<strong>de</strong>rado seguro <strong>de</strong> vida. No exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nossos<br />
prêmios <strong>de</strong> seguros totalizaram aproximadamente R$ 9.246 milhões (incluindo R$ 2.518 milhões <strong>de</strong> nossa<br />
participação <strong>de</strong> 30,0% na Porto Seguro).<br />
Os principais ramos <strong>de</strong> seguro em que atuamos são (i) seguro <strong>de</strong> vida e aci<strong>de</strong>ntes pessoais (exceto<br />
VGBL; Consulte “Planos <strong>de</strong> Previdência Privada”), (ii) garantia estendida, e (iii) danos materiais, que<br />
respon<strong>de</strong>ram por respectivamente 31,4%, 14,8% e 16,7% dos prêmios <strong>de</strong> seguros no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Nossas apólices são vendidas através das operações bancárias, corretoras locais<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, corretoras multinacionais e outros canais. Efetuamos o resseguro <strong>de</strong> uma parte dos riscos<br />
subscritos, em especial gran<strong>de</strong>s proprieda<strong>de</strong>s navais e riscos <strong>de</strong> aci<strong>de</strong>nte que ultrapassam os limites <strong>de</strong><br />
retenção que estabelecemos <strong>de</strong>ntro dos limites regulatórios.<br />
Os riscos que ultrapassam os limites <strong>de</strong> retenção <strong>de</strong>vem ser cedidos a resseguradoras brasileiras<br />
habilitadas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Lei Complementar n° 126, promulgada em 15 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2007, e os<br />
regulamentos da SUSEP publicados em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007.<br />
Nossa estratégia para aumentar o grau <strong>de</strong> penetração no mercado <strong>de</strong> seguros brasileiro varia <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> os mercados. No mercado <strong>de</strong> soluções corporativas, preten<strong>de</strong>mos aumentar nossa participação<br />
através <strong>de</strong> corretores locais in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes e gran<strong>de</strong>s corretoras multinacionais. Já para os mercados <strong>de</strong><br />
pessoas físicas e pequenas e médias empresas, o foco é nas ativida<strong>de</strong>s <strong>com</strong> a base <strong>de</strong> clientes bancários para<br />
aumentar a nossa penetração. Trabalhamos para aprimorar a penetração no mercado <strong>de</strong> seguros <strong>de</strong> ramos<br />
elementares, para pequenas e médias empresas. A área <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> relacionamento <strong>com</strong> clientes<br />
implementou diversos projetos, sendo que o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> produtos específicos para ramos diferentes<br />
permite o uso mais eficiente <strong>de</strong> cada canal <strong>de</strong> relacionamento (nossas agências, telemarketing, internet, caixas<br />
eletrônicos e terminais bancários).<br />
Porto Seguro<br />
O Itaú Unibanco Holding e a Porto Seguro operam nos termos <strong>de</strong> um acordo operacional que prevê a<br />
oferta e a distribuição, <strong>com</strong> exclusivida<strong>de</strong>, <strong>de</strong> produtos <strong>de</strong> seguro resi<strong>de</strong>ncial e <strong>de</strong> automóvel para clientes do<br />
Itaú Unibanco Holding no Brasil e no Uruguai. O Itaú Unibanco Holding <strong>de</strong>tém indiretamente 30,0% do capital<br />
da Porto Seguro e tem o direito <strong>de</strong> indicar dois membros do conselho <strong>de</strong> administração da Porto Seguro e <strong>de</strong><br />
sua controladora, a Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A..<br />
XL<br />
Em maio <strong>de</strong> 2010, a Itaú Seguros adquiriu a participação da XL Swiss Holding Ltd. na Itaú XL Seguros<br />
Corporativos S.A. (“Itaú XL”) da XL Capital Ltd. (“XL Capital”), <strong>de</strong> forma que a Itaú XL tornou-se nossa<br />
subsidiária integral e foi subsequentemente incorporada pela Itaú Seguros. Em novembro <strong>de</strong> 2010, a SUSEP<br />
aprovou a alteração da razão social da Itaú XL para Itaú Unibanco Seguros Corporativos S.A. Nessa mesma<br />
época, um acordo separado foi celebrado pelo qual a Itaú Seguros oferecia apólices <strong>de</strong> seguros para clientes<br />
da XL Capital no Brasil e clientes do Programa Global da XL Capital <strong>com</strong> operações no Brasil. Em março <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> esse acordo expirou <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> seus próprios termos.<br />
Planos <strong>de</strong> Previdência Privada<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o total <strong>de</strong> provisões registrado nos planos <strong>de</strong> previdência privada<br />
(inclusive VGBL, excluindo nossa participação <strong>de</strong> 30,0% na Porto Seguro) foi <strong>de</strong> R$ 81.151 milhões, um<br />
aumento <strong>de</strong> 28,3% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos R$<br />
82.604 milhões em ativos em relação aos nossos passivos <strong>de</strong> previdência privada (incluindo VGBL, porém<br />
excluindo nossa participação <strong>de</strong> 30,0% na Porto Seguro). Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, fomos consi<strong>de</strong>rados o<br />
segundo maior gestor <strong>de</strong> planos <strong>de</strong> previdência privada no Brasil em termos <strong>de</strong> total <strong>de</strong> passivos, segundo a<br />
SUSEP.
63<br />
Produtos <strong>de</strong> Capitalização<br />
Os produtos <strong>de</strong> capitalização são uma espécie <strong>de</strong> conta <strong>de</strong> poupança pelas quais o cliente <strong>de</strong>posita<br />
uma quantia fixa, a ser <strong>de</strong>volvida ao término <strong>de</strong> um prazo previamente acordado, acrescida dos juros auferidos.<br />
Em troca, o cliente participa automaticamente <strong>de</strong> um sorteio periódico, concorrendo a significativos prêmios em<br />
dinheiro. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos 11,8 milhões em títulos <strong>de</strong> capitalização emitidos, que<br />
representavam R$ 2.892 milhões em provisões <strong>com</strong> ativos que funcionam <strong>com</strong>o garantia <strong>de</strong> R$ 2.998 milhões.<br />
Distribuímos esses produtos através <strong>de</strong> nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> varejo, canais eletrônicos e caixas eletrônicos. Esses<br />
produtos são <strong>com</strong>ercializados pela nossa controlada Cia. Itaú <strong>de</strong> Capitalização S.A.. Em <strong>2012</strong>, o total <strong>de</strong><br />
vendas <strong>de</strong> planos <strong>de</strong> capitalização foi <strong>de</strong> R$ 2.028 milhões, sendo distribuídos mais <strong>de</strong> R$ 36,6 milhões <strong>de</strong><br />
prêmios em dinheiro a 4.177 clientes.<br />
Itaú BBA<br />
O Itaú BBA é responsável por nossas operações bancárias do segmento corporativo e <strong>de</strong> banco <strong>de</strong><br />
investimento. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú BBA oferecia uma carteira <strong>com</strong>pleta <strong>de</strong> produtos e serviços<br />
para cerca <strong>de</strong> 2.600 empresas e conglomerados do Brasil, por meio <strong>de</strong> uma equipe <strong>de</strong> profissionais altamente<br />
qualificados. As ativida<strong>de</strong>s do Itaú BBA variam <strong>de</strong> transações típicas <strong>de</strong> um banco <strong>com</strong>ercial a transações em<br />
mercado <strong>de</strong> capitais e consultoria em fusões e aquisições. Essas ativida<strong>de</strong>s são <strong>com</strong>pletamente integradas, o<br />
que permite ao Itaú BBA atingir um <strong>de</strong>sempenho a<strong>de</strong>quado às necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> seus clientes.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a nossa carteira <strong>de</strong> crédito atingiu R$ 158.534 milhões. Os empréstimos<br />
em moedas estrangeiras foram as principais contribuições para o crescimento <strong>de</strong> nossa carteira <strong>de</strong><br />
empréstimos em <strong>2012</strong>. No consolidado, o total <strong>de</strong> empréstimos em moedas estrangeiras em aberto foi <strong>de</strong> R$<br />
43.481 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> R$ 8.101 milhões em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
Na área <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> investimentos, o <strong>de</strong>partamento <strong>de</strong> renda fixa foi responsável pela emissão <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>bêntures, notas promissórias e operações <strong>de</strong> securitização que totalizaram R$ 23.519 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. De acordo <strong>com</strong> a ANBIMA, o Itaú BBA foi o lí<strong>de</strong>r em distribuição <strong>de</strong> renda<br />
fixa em <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> uma participação <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> 29,5%. Nos mercados <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívidas internacionais,<br />
o Itaú BBA atuou <strong>com</strong>o joint bookrunner em emissões no volume total <strong>de</strong> US$ 19.108 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, atingindo o primeiro lugar no número <strong>de</strong> ofertas no ranking BondRadar <strong>de</strong><br />
emissores brasileiros em real e dólar.<br />
Além disso, o Itaú BBA prestou serviços <strong>de</strong> assessoria em 70 operações <strong>de</strong> fusão e aquisição <strong>com</strong><br />
volume total <strong>de</strong> US$ 17.213 milhões, em <strong>2012</strong>, e foi o lí<strong>de</strong>r em número <strong>de</strong> transações, segundo a Thomson<br />
Reuters.<br />
Em <strong>2012</strong>, a Itaú Corretora atuou <strong>com</strong>o corretora e distribuidora em operações que totalizaram R$ 199,1<br />
bilhões em ações na BM&FBOVESPA para clientes pessoas físicas e jurídicas, estrangeiros e institucionais.<br />
Em <strong>2012</strong>, a Itaú Corretora ficou em quinto lugar no ranking <strong>de</strong> corretoras, <strong>com</strong> 5,6% <strong>de</strong> participação no<br />
mercado. No mercado <strong>de</strong> futuros, a Itaú Corretora figurou em quarto lugar no ranking <strong>de</strong> corretoras, <strong>com</strong><br />
participação no mercado <strong>de</strong> 9,3%, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a BM&FBOVESPA.<br />
Em <strong>2012</strong>, o Itaú BBA manteve sua li<strong>de</strong>rança na CETIP, a Central <strong>de</strong> Custódia e <strong>de</strong> Liquidação<br />
Financeira <strong>de</strong> Títulos, em termos <strong>de</strong> volume em operações <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>com</strong> empresas, principalmente em<br />
operações <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> moeda estrangeira, taxa <strong>de</strong> juros e <strong>com</strong>modities. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o<br />
volume <strong>de</strong> operações contratadas foi 36,7% maior em <strong>com</strong>paração ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011.<br />
Com o objetivo <strong>de</strong> expandir suas ativida<strong>de</strong>s para outros países na América Latina, o Itaú BBA iniciou<br />
sua operação na Colômbia, em <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> capital <strong>de</strong> US$ 200 milhões. Acreditamos que a Colômbia é um país<br />
que oferece oportunida<strong>de</strong>s favoráveis <strong>de</strong> crescimento e um cenário econômico estável. Planejamos<br />
<strong>de</strong>senvolver gradualmente uma gama <strong>de</strong> produtos e serviços semelhante à que temos no Brasil.<br />
Em termos <strong>de</strong> gestão ambiental, nosso foco é em práticas <strong>de</strong> avaliação e mitigação <strong>de</strong> riscos<br />
ambientais, visando assegurar a sustentabilida<strong>de</strong> dos fluxos <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong> nossos clientes e gerenciar o risco <strong>de</strong><br />
crédito. Essas práticas são disseminadas para outros participantes do mercado por meio <strong>de</strong> programas e<br />
parcerias <strong>com</strong> clientes e organizações internacionais, <strong>com</strong>o o programa <strong>de</strong> assistência para a América Latina.
64<br />
Coor<strong>de</strong>nados pelo Itaú BBA, o programa <strong>de</strong> assistência conta <strong>com</strong> o apoio da InternationalFinance<br />
Corporation, do <strong>Banco</strong> <strong>de</strong> Desenvolvimento Interamericano e da Iniciativa Financeira do Programa <strong>de</strong> Meio<br />
Ambiente das Nações Unidas, sendo um fórum para a disseminação <strong>de</strong> boas práticas na análise <strong>de</strong> risco<br />
ambiental em financiamento <strong>de</strong> projetos entre os principais participantes do mercado financeiro na América<br />
Latina, on<strong>de</strong> o Itaú BBA possui unida<strong>de</strong>s operacionais. O Itaú BBA participa da revisão pública da nova versão<br />
dos Princípios do Equador no Brasil, que também passa por revisão pública em Londres, Viena e Toronto, que<br />
contou <strong>com</strong> o envolvimento <strong>de</strong> bancos, consultorias, firmas <strong>de</strong> advocacia e ONGs. Devido ao impacto <strong>de</strong>ssas<br />
iniciativas e <strong>de</strong> nosso papel <strong>de</strong> li<strong>de</strong>rança, fomos convidados a participar <strong>de</strong> fóruns e discussões na Turquia,<br />
China e Alemanha, on<strong>de</strong> apresentamos nossas práticas <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco em relação aos <strong>de</strong>safios financeiros<br />
e macroeconômicos ambientais esperados para os próximos anos.<br />
Em <strong>2012</strong>, o Itaú BBA foi reconhecido <strong>com</strong>o o “<strong>Banco</strong> <strong>de</strong> Investimentos Mais Inovador da América<br />
Latina” pela terceira vez, um prêmio concedido pela revista britânica The Banker — Financial Times. Pela<br />
quinta vez consecutiva, foi escolhido pela Euromoney <strong>com</strong>o a “Melhor Instituição em Gestão <strong>de</strong> Caixa no<br />
Brasil”, estando entre as três principais na categoria “Melhor Instituição Regional em Gestão <strong>de</strong> Caixa na<br />
América Latina”. Para <strong>de</strong>finir os melhores nesse segmento, a revista avalia a qualida<strong>de</strong> do serviço, apoio<br />
técnico, conhecimento do mercado, <strong>com</strong>promisso e inovação, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a percepção das empresas<br />
cliente. Pela quarta vez consecutiva, o Itaú BBA foi reconhecido <strong>com</strong>o o principal banco <strong>de</strong> tra<strong>de</strong> finance no<br />
Brasil pela Global Finance, que elege os bancos que oferecem os melhores produtos e condições para<br />
financiamento <strong>de</strong> <strong>com</strong>ércio exterior. Também recebeu prêmios para o “Negócio do Ano” para duas operações<br />
<strong>de</strong> projectfinance na América Latina referente a parcerias público-privadas <strong>de</strong> petróleo e gás, “Melhor <strong>Banco</strong> <strong>de</strong><br />
Investimento da América Latina” e “Melhores <strong>Banco</strong>s <strong>de</strong> Mercados Emergentes na América Latina” concedidos<br />
pela Global Finance. O Itaú BBA foi ainda reconhecido por suas negociações <strong>de</strong> ofertas <strong>de</strong> ações e fusões e<br />
aquisições <strong>com</strong>o a “Melhor EquityHouse do Ano” e “Negócios do Ano 2011” pela LatinFinance e “Negócio do<br />
Ano” pela Euromoney.<br />
Crédito ao Consumidor<br />
Financiamento <strong>de</strong> Veículos<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nossa carteira <strong>de</strong> financiamento, leasing e consórcio <strong>de</strong> veículos através<br />
do Fundo <strong>de</strong> Financiamento para Aquisição <strong>de</strong> Máquinas e Equipamentos Industriais (“FINAME”) contemplava,<br />
aproximadamente, 3,6 milhões <strong>de</strong> contratos, dos quais cerca <strong>de</strong> 68,0% eram clientes não correntistas. Esta<br />
carteira <strong>de</strong> crédito atingiu R$ 56.094 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o que representa uma participação<br />
<strong>de</strong> mercado brasileiro em torno <strong>de</strong> 26,9%, em <strong>com</strong>paração aos R$ 64.871 milhões em 2011.<br />
O setor brasileiro <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> veículos é dominado por bancos e empresas <strong>de</strong> financiamento<br />
filiadas a fabricantes <strong>de</strong> veículos. Segundo a ABEL, Associação Brasileira das Empresas <strong>de</strong> Leasing, em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco foi a maior empresa <strong>de</strong> leasing no Brasil em termos <strong>de</strong> valor presente<br />
<strong>de</strong>stas operações.<br />
As operações <strong>de</strong> financiamento e leasing <strong>de</strong> veículos foram capturadas através <strong>de</strong> 12.847 revendas em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. As propostas são processadas por meio <strong>de</strong> terminais <strong>de</strong> <strong>com</strong>putadores instalados<br />
nas concessionárias integrados ao nosso sistema através da internet. Toda proposta <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong><br />
veículo é analisada <strong>com</strong> base em sistemas <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> crédito do cliente e da concessionária. As<br />
propostas <strong>com</strong> credit scores altos são sujeitas à validação eletrônica <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> nossa política <strong>de</strong> crédito e<br />
creditbureaus e, após verificação, são automaticamente aprovadas. Aproximadamente 93,4% <strong>de</strong> nossas<br />
aprovações <strong>de</strong> crédito, em <strong>2012</strong>, foram feitas instantaneamente, pois <strong>de</strong>senvolvemos um mo<strong>de</strong>lo que<br />
diferencia clientes, permitindo-nos contar <strong>com</strong> uma ferramenta muito eficiente e <strong>de</strong> alto <strong>de</strong>sempenho em<br />
aprovação <strong>de</strong> crédito.<br />
Devido ao aumento em nosso índice <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> curso anormal para financiamento <strong>de</strong><br />
veículos em <strong>2012</strong>, que a<strong>com</strong>panhou a tendência geral observada no mercado financeiro brasileiro, adotamos<br />
maiores exigências para a concessão <strong>de</strong> crédito, inclusive uma política que contempla prazos menores e maior<br />
entrada, além da classificação <strong>de</strong> clientes em grupos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> seu nível <strong>de</strong> endividamento.<br />
O segmento <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> veículos pesados atingiu R$ 3.338 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, <strong>de</strong> R$ 4.268 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. O volume financeiro das operações referentes a<br />
motocicletas atingiu R$ 808 milhões e a divisão <strong>de</strong> veículos leves atingiu R$ 17.951 milhões, em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>de</strong> R$ 1.475 milhões e R$ 25.456 milhões, respectivamente, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.
65<br />
Empresas <strong>de</strong> Adquirência do Itaú Unibanco (Re<strong>de</strong>card e Hipercard)<br />
A Re<strong>de</strong>card S.A. é uma das duas maiores empresas adquirentes multi-ban<strong>de</strong>iras, <strong>com</strong> operações <strong>de</strong><br />
cartões <strong>de</strong> crédito, débito e benefícios no Brasil. Suas ativida<strong>de</strong>s incluem aquisição, captura, transmissão,<br />
processamento e liquidação financeira <strong>de</strong> transações <strong>com</strong> cartões <strong>de</strong> crédito e débito, antecipação <strong>de</strong><br />
recebíveis para estabelecimentos <strong>com</strong>erciais (resultantes <strong>de</strong> vendas feitas <strong>com</strong> cartões <strong>de</strong> créditos), aluguel <strong>de</strong><br />
terminais para pontos <strong>de</strong> venda, consulta <strong>de</strong> cheques por meio <strong>de</strong>sses terminais, e captura e transmissão <strong>de</strong><br />
transações realizadas <strong>com</strong> vouchers, cartões <strong>de</strong> marca privada (privatelabel) e <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> fi<strong>de</strong>lização.<br />
Detínhamos 50,0% mais uma ação do capital social da Re<strong>de</strong>card, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009, ocasião em que<br />
a Re<strong>de</strong>card tornou-se subsidiária do Itaú Unibanco e os seus resultados foram apresentados totalmente<br />
consolidados nas nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis. Como parte da oferta pública <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações que<br />
almejava o cancelamento da autorização da Re<strong>de</strong>card <strong>de</strong> operar <strong>com</strong>o uma empresa <strong>de</strong> capital aberto <strong>com</strong><br />
registro na CVM, que foi concluído em 24 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e, <strong>com</strong>o resultado do leilão, adquirimos mais<br />
ações da Re<strong>de</strong>card que representam 44,4% <strong>de</strong> seu capital acionário. Em 18 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o registro da<br />
Re<strong>de</strong>card <strong>com</strong>o empresa <strong>de</strong> capital aberto foi cancelado. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>de</strong>tínhamos, através <strong>de</strong><br />
nossas coligadas, 100,0% das ações da Re<strong>de</strong>card, <strong>com</strong>o resultado <strong>de</strong> <strong>com</strong>pras subsequentes <strong>de</strong> ações.<br />
Consulte “Aquisições — Re<strong>de</strong>card.”<br />
Em maio <strong>de</strong> 2010, a Hipercard, subsidiária do Itaú Unibanco, celebrou um acordo <strong>com</strong> a Re<strong>de</strong>card,<br />
segundo o qual, a partir do segundo trimestre <strong>de</strong> 2010, a Re<strong>de</strong>card captura as transações da Hipercard e a<br />
Hipercard tem acesso à infraestrutura e à re<strong>de</strong> da Re<strong>de</strong>card em nível nacional, o que melhorou a eficiência e<br />
velocida<strong>de</strong> do cre<strong>de</strong>nciamento <strong>de</strong> estabelecimentos da Hipercard.<br />
Em <strong>2012</strong>, a receita operacional da Re<strong>de</strong>card e da Hipercard totalizou R$ 4.003 milhões, o que<br />
representou um aumento <strong>de</strong> 9,8%, em relação a 2011, <strong>de</strong>vido à captura <strong>de</strong> R$ 277.618 milhões em transações<br />
realizadas <strong>com</strong> cartões <strong>de</strong> crédito e débito, um aumento <strong>de</strong> 10,1% em <strong>com</strong>paração a 2011. O volume <strong>de</strong><br />
transações capturadas e processadas atingiu 3.307 milhões, um aumento <strong>de</strong> 8,7% em relação a 2011. Em<br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, possuíamos 1,4 milhão <strong>de</strong> terminais eletrônicos instalados em todo o Brasil.<br />
A tabela a seguir apresenta o volume financeiro <strong>de</strong> transações em milhões <strong>de</strong> reais e a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
transações <strong>com</strong> cartões <strong>de</strong> crédito e débito processadas pelo Itaú Unibanco, em <strong>2012</strong> e 2011:<br />
Volume Financeiro<br />
Transações<br />
<strong>2012</strong> 2011 <strong>2012</strong> 2011<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
(Em milhões)<br />
Cartões <strong>de</strong> crédito ....................... 183.451 172.927 1.670 1.608<br />
Cartões <strong>de</strong> débito ........................ 94.167 79.207 1.636 1.433<br />
Total ............................................ 277.618 252.134 3.307 3.042<br />
Operações Internacionais<br />
As informações a seguir referem-se às nossas principais operações na América Latina (Argentina,<br />
Chile, Uruguai, Paraguai e Colômbia). Também marcamos presença no mercado mexicano <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong><br />
crédito, através da Itaucard México, e no Peru, <strong>com</strong> um escritório <strong>de</strong> representação do Itaú BBA.<br />
<strong>Banco</strong> Itaú Argentina<br />
Iniciamos nossas operações na Argentina em 1979, <strong>com</strong> foco em gran<strong>de</strong>s empresas <strong>com</strong> negócios no<br />
Brasil. Em 1994 <strong>de</strong>mos início às nossas operações no varejo em Buenos Aires e em 1998 aumentamos nossa<br />
presença <strong>com</strong> a aquisição do BuenAyre Bank, que posteriormente foi renomeada para Itaú Argentina.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Itaú Argentina possuía cerca <strong>de</strong> 346.300 clientes,<br />
representando um crescimento <strong>de</strong> 23,1% em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> 2011. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong><br />
Itaú Argentina possuía ativos no valor <strong>de</strong> R$ 4.127 milhões, operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil <strong>de</strong><br />
R$ 2.955 milhões, <strong>de</strong>pósitos que totalizavam R$ 3.102 milhões e patrimônio líquido <strong>de</strong> R$ 465 milhões.<br />
Naquela data, o <strong>Banco</strong> Itaú Argentina possuía 75 agências, 194 caixas eletrônicos e 20 PABs.<br />
O <strong>Banco</strong> Itaú Argentina oferece produtos e serviços nos segmentos corporate, <strong>de</strong> pequenas e médias<br />
empresas e <strong>de</strong> varejo. O foco <strong>de</strong> nosso segmento corporate é em <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> porte e clientes<br />
institucionais, <strong>com</strong> a oferta <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> empréstimos, financiamento estruturado, investimentos e serviços <strong>de</strong><br />
gestão <strong>de</strong> caixa. Nosso segmento <strong>de</strong> pequenas e médias empresas oferece crédito para capital <strong>de</strong> giro e
66<br />
investimentos para crescimento da capacida<strong>de</strong> produtiva das empresas. Nosso segmento <strong>de</strong> varejo, por sua<br />
vez, concentra-se em clientes <strong>de</strong> média e alta renda e oferece serviços <strong>de</strong> contas corrente e <strong>de</strong> poupança,<br />
crédito pessoal e cartões <strong>de</strong> crédito.<br />
<strong>Banco</strong> Itaú Chile<br />
O <strong>Banco</strong> Itaú Chile iniciou suas ativida<strong>de</strong>s oficialmente em 26 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007, quando o BAC nos<br />
transferiu as operações do BankBoston Chile e BankBoston Uruguay. Em 2011, adquirimos a carteira <strong>de</strong><br />
clientes <strong>de</strong> alta renda do HSBC e, em <strong>2012</strong>, concluímos a aquisição <strong>de</strong> 50,0% da MCC, empresa lí<strong>de</strong>r na<br />
gestão <strong>de</strong> fortunas no Chile. A fim <strong>de</strong> continuarmos a crescer no segmento <strong>de</strong> varejo, planejamos a abertura <strong>de</strong><br />
novas agências em 2013 e 2014.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nossas operações consolidadas no Chile registravam R$ 23.555 milhões<br />
em ativos, R$ 18.213 milhões em operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil, R$ 14.522 milhões em<br />
<strong>de</strong>pósitos e R$ 2.802 milhões em patrimônio líquido. De acordo <strong>com</strong> o órgão regulador chileno, ou seja, a<br />
Superinten<strong>de</strong>ncia <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s e InstitucionesFinancieras – SBIF, naquela mesma data, o <strong>Banco</strong> Itaú Chile<br />
ocupava o oitavo lugar no mercado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil, <strong>com</strong> 4,21% <strong>de</strong><br />
participação no mercado, e o quinto lugar em número <strong>de</strong> contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito à vista no setor privado.<br />
O <strong>Banco</strong> Itaú Chile oferece diversos produtos <strong>com</strong>o factoring, arrendamento, finanças corporativas,<br />
fundos mútuos, corretagem <strong>de</strong> seguros e negociação, que são oferecidos por diferentes empresas e linhas <strong>de</strong><br />
negócios. O segmento <strong>de</strong> varejo prioriza o segmento <strong>de</strong> alta renda que, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>,<br />
representava 60,0% do total <strong>de</strong> receitas do <strong>Banco</strong> Itaú Chile. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Itaú Chile<br />
possuía 70 caixas eletrônicos e 91 agências. O segmento <strong>de</strong> banco <strong>com</strong>ercial do <strong>Banco</strong> Itaú Chile oferece uma<br />
gran<strong>de</strong> varieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> produtos para aumentar a experiência do cliente, pois construiu uma vantagem<br />
<strong>com</strong>petitiva <strong>com</strong> base na qualida<strong>de</strong> dos serviços, produtos e processos para clientes selecionados (empresas<br />
<strong>com</strong> receitas anuais entre US$ 2 milhões e US$ 100 milhões). O segmento corporate do <strong>Banco</strong> Itaú Chile<br />
possui capacitação em finanças corporativas locais e internacionais, tais <strong>com</strong>o consórcios <strong>de</strong> bancos,<br />
colocações <strong>de</strong> títulos privados e securitizações. O banco também oferece financiamento <strong>de</strong> operações<br />
<strong>com</strong>erciais e serviços <strong>de</strong> tesouraria global, <strong>com</strong>plementando a estratégia <strong>de</strong> mercado do <strong>Banco</strong> Itaú Chile. Os<br />
produtos <strong>de</strong> tesouraria, <strong>com</strong>o câmbio e <strong>de</strong>rivativos, são parte essencial <strong>de</strong>sta estratégia.<br />
<strong>Banco</strong> Itaú Uruguai<br />
Nossas operações no Uruguai incluem o <strong>Banco</strong> Itaú Uruguai, o principal emissor <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito,<br />
a OCA S.A. (“OCA”), e a empresa <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> pensão Unión Capital AFAP S.A. (“Unión Capital”),<br />
posicionando o <strong>Banco</strong> Itaú <strong>com</strong>o uma das principais instituições financeiras no Uruguai. Nossa estratégia no<br />
Uruguai é aten<strong>de</strong>r uma ampla gama <strong>de</strong> clientes, por meio <strong>de</strong> soluções bancárias personalizadas. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Uruguai possuía R$ 6.397 milhões em ativos, R$ 2.919 milhões em operações <strong>de</strong><br />
crédito e arrendamento, R$ 4.930 milhões em <strong>de</strong>pósitos e R$ 541 milhões <strong>de</strong> patrimônio líquido.<br />
O <strong>Banco</strong> Itaú Uruguai ocupa o segundo lugar entre os bancos privados no Uruguai em termos <strong>de</strong><br />
volume <strong>de</strong> ativos, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, segundo o <strong>Banco</strong> Central do Uruguai (“BCU”).<br />
O negócio <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> varejo é voltado para clientes pessoas físicas e pequenas empresas, <strong>com</strong> mais<br />
<strong>de</strong> 240.500 clientes, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. A principal re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências localiza-se na área<br />
metropolitana <strong>de</strong> Montevidéu, <strong>com</strong> 17 agências. Além disso, o <strong>Banco</strong> Itaú Uruguai possui agências em<br />
Tacuarembó, Salto, Paysandú, Merce<strong>de</strong>s e Punta<strong>de</strong>l Este. O <strong>Banco</strong> Itaú Uruguai ocupa uma posição <strong>de</strong><br />
li<strong>de</strong>rança no segmento <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> débito <strong>de</strong> bancos privados no Uruguai, <strong>com</strong> 17,8% <strong>de</strong> participação no<br />
mercado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, segundo a BANRED (re<strong>de</strong> <strong>de</strong> caixas eletrônicos no Uruguai), e<br />
li<strong>de</strong>rança <strong>com</strong>o emissor <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito (principalmente Visa), <strong>com</strong> 30,9% <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, em termos do montante global <strong>de</strong> <strong>com</strong>pras por cartão <strong>de</strong> crédito no Uruguai, <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> a Visanet CompañiaUruguaya <strong>de</strong> Medios <strong>de</strong> Procesamiento S.A. Os produtos e serviços <strong>de</strong> varejo<br />
priorizam os segmentos <strong>de</strong> média e alta renda, e também incluem contas correntes e <strong>de</strong> poupança, folha <strong>de</strong><br />
pagamento, áreas <strong>de</strong> auto-serviços e caixas eletrônicos em todas as agências, além <strong>de</strong> serviços bancários via<br />
telefone e Internet. A divisão <strong>de</strong> clientes <strong>de</strong> atacado é voltada a empresas multinacionais, instituições<br />
financeiras, empresas <strong>de</strong> médio e gran<strong>de</strong> porte e setor público, realizando serviços <strong>de</strong> empréstimos,<br />
gerenciamento <strong>de</strong> caixa, tesouraria, negociação e investimentos. Além disso, a unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> private banking<br />
oferece uma carteira <strong>com</strong>pleta <strong>de</strong> produtos do mercado financeiro local e internacional.<br />
A OCA é o principal emissor <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito no Uruguai, <strong>com</strong> 39,7% <strong>de</strong> participação no mercado,<br />
<strong>com</strong> base no valor global <strong>de</strong> <strong>com</strong>pras por cartão <strong>de</strong> crédito no Uruguai em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, e cerca <strong>de</strong><br />
50,0% <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado em número <strong>de</strong> transações processadas. A OCA realiza as três principais
67<br />
operações <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito: aquisição <strong>de</strong> clientes, emissão <strong>de</strong> cartões e processamento <strong>de</strong> operações. Os<br />
principais produtos oferecidos pela OCA são cartões <strong>de</strong> crédito e crédito ao consumidor, que tinha<br />
aproximadamente 436.800 clientes e uma re<strong>de</strong> <strong>de</strong> 36 agências em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
A Unión Capital é uma empresa <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> pensão que opera no Uruguai <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1996,<br />
quando foi criado o atual sistema <strong>de</strong> previdência uruguaio. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, contava <strong>com</strong><br />
aproximadamente 246.000 clientes, gerenciava US$ 1.673 milhão em fundos <strong>de</strong> pensão, <strong>com</strong> participação <strong>de</strong><br />
mercado <strong>de</strong> 16,4%, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o BCU.<br />
<strong>Banco</strong> Itaú Paraguai<br />
O <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai S.A. (“<strong>Banco</strong> Itaú Paraguai”), anteriormente conhecido <strong>com</strong>o Interbanco, foi<br />
constituído no Paraguai, em 1978, tornando-se um dos maiores bancos do mercado financeiro daquele país.<br />
Em 1995, foi adquirido pelo Unibanco, e a marca “Itaú” está presente no país <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 12 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010. Em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai tinha 36 agências, cerca <strong>de</strong> 338.700 clientes e 246 caixas<br />
eletrônicos.<br />
Os produtos e serviços do <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai são operados <strong>com</strong> a seguinte estrutura: corporate<br />
banking (pequenas e médias empresas, agronegócios, gran<strong>de</strong>s empresas, clientes institucionais) e consumer<br />
banking (pessoas físicas e pagamento <strong>de</strong> salários). Suas principais fontes <strong>de</strong> receita são os produtos <strong>de</strong><br />
consumer banking, principalmente cartões <strong>de</strong> crédito. O segmento <strong>de</strong> varejo também está voltado para clientes<br />
<strong>de</strong> folha <strong>de</strong> pagamento. Em corporate banking, o <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai tem presença tradicional no segmento<br />
<strong>de</strong> agronegócios, que vem experimentando bom <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> crédito. O <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai tem sido o<br />
mais lucrativo do país nos últimos oito anos. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai registrava ativos<br />
totais <strong>de</strong> R$ 4.891 milhões, incluindo R$ 3.056 milhões em crédito e arrendamento, R$ 3.648 milhões em<br />
<strong>de</strong>pósitos e R$ 706 milhões em patrimônio líquido.<br />
O <strong>Banco</strong> Itaú Paraguai é reconhecido também por lançar produtos e serviços inovadores. Ele oferece<br />
aos clientes diversos produtos e serviços, <strong>com</strong>o o Cartão <strong>de</strong> Débito Internacional Cirrus Maestro e Internet<br />
Banking Service Interhome Banking, além <strong>de</strong> informações bancárias aos clientes via celulares, <strong>com</strong> o serviço<br />
Click Banking.<br />
Itaú BBA Colombia<br />
Em abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, obtivemos permissão das autorida<strong>de</strong>s reguladoras da Colômbia para estruturar<br />
nossa operação <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> atacado e investimentos através da Itaú BBA Colombia S.A.<br />
CorporaciónFinanciera, constituída em junho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> capital acionário inicial <strong>de</strong> aproximadamente US$<br />
100 milhões. Nossa licença <strong>de</strong> operação foi emitida pela Superinten<strong>de</strong>nciaFinanciera <strong>de</strong> Colombia, em outubro<br />
<strong>de</strong> <strong>2012</strong>, após capitalização adicional <strong>de</strong> cerca <strong>de</strong> US$ 100 milhões. Nossa expectativa é a que as operações<br />
na Colômbia tenham crescimento gradual durante 2013.<br />
O mercado alvo do Itaú BBA, na Colômbia, é <strong>com</strong>posto por investidores institucionais e pelas gran<strong>de</strong>s<br />
empresas brasileiras <strong>com</strong> presença na Colômbia, bem <strong>com</strong>o empresas colombianas que operam no Brasil. A<br />
carteira <strong>de</strong> produtos na Colômbia incluirá operações <strong>de</strong> crédito, financiamento ao <strong>com</strong>ércio exterior, câmbio e<br />
<strong>de</strong>rivativos e ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> investimentos, tais <strong>com</strong>o assessoria para fusões e aquisições e acesso ao<br />
mercado <strong>de</strong> capitais.<br />
Itau BBA International<br />
A fim <strong>de</strong> consolidar e expandir nossas operações na Europa, <strong>de</strong>cidimos transferir a administração<br />
central e matriz do Itau BBA International, anteriormente <strong>de</strong>nominado <strong>Banco</strong> Itaú BBA International, S.A.,<br />
instituição <strong>com</strong> carta-patente portuguesa autorizada e regulamentada pelo <strong>Banco</strong> <strong>de</strong> Portugal (“<strong>Banco</strong> Itaú BBA<br />
International”), <strong>de</strong> Lisboa para Londres, por meio <strong>de</strong> uma operação <strong>de</strong> fusão transfronteiriça (a “Fusão”) do<br />
<strong>Banco</strong> Itaú BBA International <strong>com</strong> o Itau BBA InternationalLimited (“Itau BBA International”), instituição <strong>de</strong><br />
crédito inglesa autorizada e regulamentada pela Financial Services Authority do Reino Unido. Em 10 <strong>de</strong> janeiro<br />
<strong>de</strong> 2013, o CompaniesCourt of the High Court of Justice, ChanceryDivision, proferiu uma or<strong>de</strong>m judicial para<br />
conclusão da Fusão. A Fusão entrou em vigor em 1 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, data em que os ativos e passivos do<br />
<strong>Banco</strong> Itaú BBA International foram transferidos, por força <strong>de</strong> lei, para o Itau BBA International, e o <strong>Banco</strong> Itaú<br />
BBA International cessou <strong>de</strong> existir <strong>com</strong>o uma entida<strong>de</strong> jurídica separada. O objetivo <strong>de</strong>ssas iniciativas é o <strong>de</strong><br />
permitir que o Itau BBA International melhore seu <strong>de</strong>sempenho e fontes <strong>de</strong> captação, expanda sua base <strong>de</strong>
68<br />
clientes, fortaleça sua posição <strong>com</strong>o uma plataforma internacional para o grupo, alcance maior diversificação<br />
<strong>de</strong> riscos e melhore os indicadores <strong>de</strong> rentabilida<strong>de</strong>.<br />
O Itau BBA International <strong>de</strong>dica-se principalmente a duas linhas <strong>de</strong> negócios:<br />
Corporate &Investment Banking — Este segmento aten<strong>de</strong> às necessida<strong>de</strong>s financeiras <strong>de</strong> empresas<br />
<strong>com</strong> presença e operações internacionais e é um importante ator no segmento <strong>de</strong> operações<br />
financeiras internacionais associadas a financiamentos e relações <strong>de</strong> investimentos entre a América<br />
Latina e a Europa. Os diversos serviços oferecidos incluem a originação <strong>de</strong> financiamento estruturado<br />
e operações <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> riscos, inclusive <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> câmbio e taxas <strong>de</strong> juros, envolvendo<br />
particularmente controladoras europeias <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias na América Latina, financiamento <strong>de</strong><br />
exportações entre os melhores clientes corporativos do Itaú Unibanco e <strong>com</strong>panhias europeias,<br />
serviços <strong>de</strong> consultoria e finanças para <strong>com</strong>panhias europeias que investem na América Latina, e<br />
também a <strong>com</strong>panhias latino-americanas que estão em processo <strong>de</strong> internacionalização. Este<br />
segmento também inclui todas as ativida<strong>de</strong>s realizadas pelo Grupo Itaú Unibanco nos mercados<br />
financeiro, <strong>de</strong> capitais e <strong>de</strong>rivativos, visando aten<strong>de</strong>r às necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> financiamento das outras<br />
operações do Grupo e <strong>de</strong>senvolver as ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> intermediação financeira e gestão <strong>de</strong> seus ativos.<br />
Essas ativida<strong>de</strong>s envolvem captação <strong>de</strong> recursos e aplicações em mercados interbancários, emissão<br />
<strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida e produtos <strong>de</strong> financiamento estruturado, intermediação (criação e distribuição) <strong>de</strong><br />
títulos <strong>de</strong> dívida para clientes, especialmente gran<strong>de</strong>s empresas e grupos, clientes do Grupo Itaú<br />
Unibanco, títulos <strong>de</strong> investimento e para negociação, <strong>de</strong>rivativos e produtos estruturados, <strong>com</strong><br />
investidores institucionais e clientes corporativos.<br />
Private Banking — A área <strong>de</strong> Private Banking internacional é conduzida pelo <strong>Banco</strong> Itaú Europa<br />
Luxembourg, <strong>Banco</strong> Itaú Europa International, Itaú Bank &Trust Bahamas e <strong>Banco</strong> Itaú Suisse S.A.<br />
Este segmento oferece serviços financeiros e <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> ativos para clientes <strong>com</strong> alto po<strong>de</strong>r<br />
aquisitivo, colocando à sua disposição uma gama ampla e especializada <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento,<br />
inclusive negociação e gestão <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, trustes<br />
e empresas <strong>de</strong> investimento, em nome dos clientes. Como parte <strong>de</strong> nossa estratégia, estamos<br />
reduzindo nossas ativida<strong>de</strong>s em Luxemburgo e as operações <strong>de</strong> private banking atualmente realizadas<br />
naquele país serão transferidas gradativamente para a Suíça.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Itaú BBA International possuía R$ 17.339 milhões em ativos, R$<br />
7.934 milhões em operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil, R$ 6.669 milhões em <strong>de</strong>pósitos e R$ 1.915<br />
milhões em patrimônio líquido.<br />
A área <strong>de</strong> private banking oferece serviços financeiros e <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> ativos para clientes da América<br />
Latina, colocando à sua disposição uma gama ampla e especializada <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento, inclusive<br />
negociação e gestão <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, trustes e empresas <strong>de</strong><br />
investimento, em nome dos clientes. Os ativos sob gestão da área <strong>de</strong> private banking totalizam R$ 30.190<br />
milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Todas as nossas operações <strong>com</strong> o Itau BBA International (sucessor do <strong>Banco</strong> Itaú BBA International) e<br />
suas subsidiárias são realizadas em bases puramente <strong>com</strong>erciais.<br />
Outras Operações Internacionais<br />
Nossas <strong>de</strong>mais operações internacionais têm os seguintes objetivos:<br />
• Apoiar nossos clientes em transações financeiras e serviços internacionais: as unida<strong>de</strong>s<br />
internacionais do Itaú Unibanco Holding fornecem aos nossos clientes diversos produtos<br />
financeiros, <strong>com</strong>o financiamento ao <strong>com</strong>ércio, empréstimos <strong>de</strong> agências multilaterais <strong>de</strong> crédito,<br />
empréstimos no exterior, serviços internacionais <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> caixa, câmbio, cartas <strong>de</strong> crédito,<br />
garantias exigidas em processos internacionais <strong>de</strong> licitação, <strong>de</strong>rivativos para fins <strong>de</strong> proteção<br />
(hedging) ou negociação própria, transações estruturadas e ofertas nos mercados <strong>de</strong> capitais<br />
estrangeiros. Esses serviços são oferecidos, principalmente por intermédio <strong>de</strong> nossas agências em<br />
Nassau, Nova York, Ilhas Cayman e Uruguai, bem <strong>com</strong>o por meio do <strong>Banco</strong> Itaú Argentina, <strong>Banco</strong><br />
Itaú Chile e Itaú BBA Colombia.<br />
• Gerenciar carteiras próprias e captar recursos mediante a emissão <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários<br />
no mercado internacional: a captação <strong>de</strong> recursos, mediante a emissão <strong>de</strong> títulos e valores<br />
mobiliários, certificados <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito, papéis <strong>com</strong>erciais e notas <strong>com</strong>erciais, po<strong>de</strong> ser feita pelas
69<br />
agências do Itaú Unibanco localizadas nas Ilhas Cayman, Bahamas e Nova Iorque, bem <strong>com</strong>o pelo<br />
Itaú Bank Ltd. (“Itaú Bank”), uma subsidiária bancária constituída nas Ilhas Cayman.<br />
As carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itaú Bank e pelo Itaú Unibanco - Agência das<br />
Ilhas Cayman. Essas unida<strong>de</strong>s também aumentam nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> administrar nossa liqui<strong>de</strong>z<br />
internacional.<br />
Através das nossas operações internacionais, estabelecemos e monitoramos linhas <strong>de</strong> crédito<br />
<strong>com</strong>erciais <strong>de</strong> bancos estrangeiros e mantemos relacionamentos <strong>com</strong> bancos correspon<strong>de</strong>ntes <strong>com</strong> alguns<br />
centros monetários e bancos regionais em todo o mundo e supervisionamos nossas outras ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
captação <strong>de</strong> fundos no exterior.<br />
• Participar dos mercados <strong>de</strong> capitais internacionais <strong>com</strong>o distribuidores: o Itaú BBA possui equipes<br />
<strong>de</strong> negociação e venda <strong>de</strong> ações e produtos <strong>de</strong> renda fixa em São Paulo, Nova York, Londres,<br />
Hong Kong e Tóquio. Além <strong>de</strong> possuir uma das maiores equipes <strong>de</strong> vendas e negociação na<br />
América Latina, temos a maior equipe <strong>de</strong> análise e pesquisa da América Latina e oferecemos<br />
ampla cobertura para mais <strong>de</strong> 200 empresas <strong>com</strong> ações negociadas no Brasil, México, Chile,<br />
Colômbia, Peru e Argentina. Nossas equipes <strong>de</strong> ações e renda fixa atuam na oferta e negociação<br />
<strong>de</strong> títulos e valores mobiliários brasileiros e latino-americanos para investidores institucionais.<br />
• Adicionalmente, também estamos presentes e prestando serviços aos nossos clientes na Ásia,<br />
especialmente na China, por meio do escritório <strong>de</strong> representação do Itaú BBA em Xangai.<br />
Financiamento <strong>de</strong> Operações Comerciais<br />
Nossos negócios referentes a financiamento <strong>de</strong> operações internacionais consiste da gestão <strong>de</strong><br />
produtos financeiros para exportação e importação, empréstimos internacionais, garantias, reemissão e<br />
câmbio. Nosso financiamento à exportação para gran<strong>de</strong>s empresas geralmente não é garantido, mas algumas<br />
transações exigem garantias mais <strong>com</strong>plexas, em especial aquelas originalmente estruturadas para serem<br />
sindicalizadas.
70<br />
b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor<br />
Ativida<strong>de</strong>s<br />
A tabela a seguir apresenta a receita <strong>de</strong> intermediação financeira antes dos dados <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
liquidação duvidosa e da receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> cada uma <strong>de</strong> nossas três unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
negócios, e as receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços classificadas em Ativida<strong>de</strong> <strong>com</strong> Mercado e Corporação,<br />
referentes aos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010.<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
<strong>Banco</strong> <strong>com</strong>ercial 45.362 42.817 36.231<br />
Receita <strong>de</strong> intermediação financeira antes <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
liquidação duvidosa<br />
33.073 31.902 26.985<br />
Receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços 12.289 10.915 9.246<br />
Itaú BBA 7.070 6.403 6.562<br />
Receita <strong>de</strong> intermediação financeira antes <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
liquidação duvidosa<br />
4.809 4.280 4.630<br />
Receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços 2.261 2.123 1.932<br />
Crédito ao consumidor 14.200 14.075 14.809<br />
Receita <strong>de</strong> intermediação financeira antes <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
liquidação duvidosa<br />
8.310 8.356 9.044<br />
Receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços 5.890 5.719 5.765<br />
Ativida<strong>de</strong> <strong>com</strong> Mercado e Corporação (1) 4.553 2.995 4.171<br />
Receita <strong>de</strong> intermediação financeira antes <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
liquidação duvidosa<br />
4.304 2.686 3.989<br />
Receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços 249 309 182<br />
Total 70.809 66.272 61.749<br />
Receita <strong>de</strong> intermediação financeira 50.496 47.224 44.648<br />
receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços 20.313 19.048 17.101<br />
(1) Ativida<strong>de</strong> <strong>com</strong> Mercado e Corporação inclui os resultados relacionados às operações <strong>de</strong> negociação em nossa carteira<br />
proprietária, negociação relacionada à moeda <strong>de</strong> administração, taxa <strong>de</strong> juros e outros fatores <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado, gestão <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>scasamento ("gap") e oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> arbitragem nos mercados internos e externos. Inclui também os resultados associados à<br />
receita financeira <strong>de</strong> juros associados ao capital exce<strong>de</strong>nte.<br />
Atuamos principalmente no Brasil e não <strong>de</strong>talhamos nossas receitas por mercado geográfico <strong>de</strong>ntro do país. As<br />
nossas receitas são provenientes da receita <strong>de</strong> intermediação financeira antes <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa, receita<br />
<strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços e prêmios <strong>de</strong> seguros e resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> previdência e capitalização; tais receitas são<br />
apresentadas separando-se entre as auferidas no Brasil e no exterior. As informações na tabela abaixo apresentam as<br />
receitas referentes aos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010 após as eliminações quando da<br />
consolidação.<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Receita <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil 50.496 47.224 44.648<br />
Brasil 46.787 44.007 42.355<br />
Outros países 3.709 3.217 2.292<br />
Receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços 20.313 19.048 17.101<br />
Brasil 19.287 18.144 16.205<br />
Outros países 1.026 904 896<br />
Prêmios <strong>de</strong> seguros e resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> previdência e<br />
capitalização<br />
2.990 2.714 2.100<br />
Brasil 2.962 2.684 2.083<br />
Outros países 28 31 16
71<br />
A tabela a seguir apresenta as receitas do exterior por área <strong>de</strong> negócios referentes aos exercícios findos<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
(em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
<strong>Banco</strong> <strong>com</strong>ercial 3.806 3.079 2.467<br />
Argentina (1) 425 244 169<br />
Chile (2) 629 444 500<br />
Uruguai (3) 227 166 135<br />
Outras empresas no exterior (4) 2.525 2.225 1.663<br />
Itaú BBA 832 968 656<br />
Outras empresas no exterior (4) 832 968 656<br />
Itaú Unibanco – Cartão <strong>de</strong> crédito 126 105 105<br />
Argentina (1) 22 22 22<br />
Chile (2) 24 17 18<br />
Uruguai (3) 81 66 65<br />
(1) Inclui <strong>Banco</strong> Itaú Argentina, Itaú Asset Management S.A., Sociedad Gerente <strong>de</strong> Fondos Comunes <strong>de</strong> Inversión, Itrust Servicios<br />
Inmobiliarios S.A.C.I (anteriormente conhecido <strong>com</strong>o Itrust Servicios Financieros S.A) e Itaú Sociedad <strong>de</strong> Bolsa S.A.<br />
(2) Inclui Itaú Chile Holdings, Inc., BICSA Holdings LTD., <strong>Banco</strong> Itaú Chile S.A., Itaú Chile Inversiones, Servicios y Administración S.A., Itaú<br />
Chile Corredor <strong>de</strong> Bolsa Ltda., Itaú Chile Corredora <strong>de</strong> Seguros Ltda., Itaú Chile Administradora General <strong>de</strong> Fondos S.A., Itaú Chile<br />
Securitizadora S.A., Recuperadora <strong>de</strong> Créditos Ltda. e Itaú Chile Compañía <strong>de</strong> Seguros <strong>de</strong> Vida S.A.<br />
(3) Inclui ACO Ltda., <strong>Banco</strong> Itaú Uruguai, OCA Casa Financiera S.A., OCA S.A, e Unión Capital AFAP S.A.<br />
(4) Itaú Unibanco S.A. - agências Grand Cayman, Nova Iorque, Tóquio; Itaú Unibanco Holding S.A. - Agência Grand Cayman; <strong>Banco</strong> Itaú-<br />
BBA S.A – Agência Nassau, somente para exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011; Unibanco - Agência Grand Cayman e Itaú Unibanco<br />
S.A. - Agência Nassau; IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (49,0%); Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda.; Itaú Europa,<br />
SGPS, Lda.; Itaúsa Portugal - SGPS, S.A.; <strong>Banco</strong> Itau BBA International, S.A. ; Itau BBA International (Cayman) Ltd.; <strong>Banco</strong> Itaú Europa<br />
Luxembourg S.A., BIE Cayman, Ltd; <strong>Banco</strong> Itaú Europa International; Itaú Bank and Trust Bahamas Ltd; Itaú Europa Securities Inc.; Itaú<br />
Bahamas Directors Ltd (anteriormente conhecido <strong>com</strong>o Fe<strong>de</strong>ral Director International Services S.A.), Itaú Bahamas Nominees Ltd. (nova<br />
razão social <strong>de</strong> Bay State Corporation Limited) e <strong>Banco</strong> Itaú Suisse S.A. (somente para o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011); BIE<br />
Directors Ltd. e BIE Nominees Lda. (apenas para o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>); Itaú BBA International Limited; Itaú Bank<br />
Ltd.; ITB Holding Ltd; Jasper International Investment LLC; Itaú Bank and Trust Cayman Ltd.; Uni-Investments Inter. Corp.; Rosefield<br />
Finance Ltd. (50,0%); UBT Finance S.A.; Itaú Cayman Directors Ltd. e Itaú Cayman Nominees Ltd. (somente para o exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011); Itaú USA Asset Management; Unibanco Cayman Bank Ltd. e Unipart Partic. Internac. Ltd.; Afinco Americas Ma<strong>de</strong>ira,<br />
SGPS, Soc. Unipessoal Ltda.; Topaz Holding Ltd.; Itaú USA Inc.; Itaú International Investment LLC; Albarus S.A.; <strong>Banco</strong> <strong>de</strong>l Paraná S.A.;<br />
Garnet Corporation; Itaú Global Asset Management; Mundostar S.A.; Karen International Ltd.; Nevada Woods S.A.; Itaú Asia Securities Ltd.;<br />
Libero Trading International Ltd.; IPI-Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (51,0%); Itaú BBA USA Securities Inc.; Itaú Middle East<br />
Limited; Unipart B2B Investments, S.L.; Itaú BBA UK Securities Limited; Itaú Japan Asset Management Ltd.; Itaú (Beijing) Investment<br />
Consultancy Limited; Itaú UK Asset Management Limited e Itaú Asia Asset Management Limited (somente para o exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011); Zux Cayman Company Ltd. (somente para o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011); Itaú USA Asset<br />
Management; <strong>Banco</strong> Itaú Paraguay; Tarjetas Unisoluciones S.A. <strong>de</strong> Capital Variable, Proserv - Promociones Y Servicios S.A. <strong>de</strong> C.V.; MCC<br />
Asesoria Limitada (50,0%); MCC Securities Inc. (50,0%) (somente para o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011); EF Securities S.A.;<br />
MCC Corretora <strong>de</strong> Bolsa (50,05%); Itaú BBA Colômbia; Itaú BBA SAS.
72<br />
c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor<br />
<strong>2012</strong><br />
BANCO<br />
COMERCIAL<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ UNIBANCO<br />
CRÉDITO AO<br />
CONSUMIDOR<br />
ATIVIDADE COM<br />
MERCADO +<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
ITAÚ UNIBANCO<br />
CORPORAÇÃO (1)<br />
Produto Bancário 51.764 7.491 14.254 6.125 79.551<br />
Margem Financeira Gerencial 32.770 5.334 8.310 5.555 52.012<br />
Margem Financeira <strong>com</strong> Clientes 34.523 5.334 8.310 - 48.211<br />
Margem Financeira <strong>com</strong> o Mercado - - - 3.801 3.801<br />
Margem Financeira da Corporação (1.754) - - 1.754 -<br />
Receitas <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços e <strong>de</strong> Tarifas Bancárias 12.289 2.261 5.890 249 20.622<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong> Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas<br />
<strong>com</strong> Sinistros e das Despesas <strong>de</strong> Comercialização<br />
6.030 38 (7) 4 6.066<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>com</strong> Seg., Prev. e Cap. 2.954 38 (7) 4 2.990<br />
Despesas <strong>com</strong> Sinistros Seguros 2.035 - - - 2.035<br />
Despesas <strong>de</strong> Comercialização <strong>de</strong> Seguros 1.040 - - - 1.040<br />
Resultado <strong>de</strong> Participações em Coligadas 108 5 58 316 488<br />
Outras Receitas Operacionais 462 (142) 18 - 278<br />
Resultado não operacional 105 (5) (15) 0 84<br />
Perdas <strong>com</strong> Créditos e Sinistros Líquidas <strong>de</strong> Recuperação (15.292) (795) (5.180) 251 (21.016)<br />
Despesas <strong>de</strong> Provisão para Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa (16.577) (871) (6.111) (85) (23.644)<br />
Recuperação <strong>de</strong> Créditos Baixados <strong>com</strong>o Prejuízo 3.320 76 932 336 4.663<br />
Despesas <strong>com</strong> Sinistros (2.035) - - - (2.035)<br />
Margem Operacional 36.472 6.695 9.075 6.376 58.534<br />
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (27.151) (3.235) (7.509) (591) (38.438)<br />
Despesas não Decorrentes <strong>de</strong> Juros (23.407) (2.825) (6.541) (443) (33.168)<br />
Despesas Tributárias <strong>de</strong> ISS, PIS, Cofins e Outras (2.704) (410) (968) (148) (4.229)<br />
Despesas <strong>de</strong> Comercialização <strong>de</strong> Seguros (1.040) - - - (1.040)<br />
Resultado antes da Tributação e Participações 9.320 3.461 1.566 5.785 20.096<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social (2.988) (1.072) (312) (969) (5.340)<br />
Participações no Lucro (84) (61) (9) (6) (159)<br />
Participações Minoritárias nas Subsidiárias - - - (589) (554)<br />
Lucro Líquido Recorrente 6.248 2.328 1.245 4.221 14.043<br />
2011<br />
BANCO<br />
COMERCIAL<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ UNIBANCO<br />
CRÉDITO AO<br />
CONSUMIDOR<br />
ATIVIDADE COM<br />
MERCADO +<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
ITAÚ UNIBANCO<br />
CORPORAÇÃO (1)<br />
Produto Bancário 48.320 6.933 14.092 5.603 74.860<br />
Margem Financeira Gerencial 31.572 4.896 8.356 4.801 49.589<br />
Margem Financeira <strong>com</strong> Clientes 32.587 4.896 8.356 - 45.803<br />
Margem Financeira <strong>com</strong> o Mercado - - - 3.785 3.785<br />
Margem Financeira da Corporação (1.016) - - 1.016 -<br />
Receitas <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços e <strong>de</strong> Tarifas Bancárias 10.915 2.123 5.719 308 19.048<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong> Seg., Prev. e Cap. antes das<br />
Despesas <strong>com</strong> Sinistros e das Despesas <strong>de</strong> Comercialização<br />
5.229 - (13) (1) 5.215<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>com</strong> Seg., Prev. e Cap. 2.728 - (13) (1) 2.714<br />
Despesas <strong>com</strong> Sinistros Seguros 1.512 - - - 1.512<br />
Despesas <strong>de</strong> Comercialização <strong>de</strong> Seguros 989 - - - 989<br />
Resultado <strong>de</strong> Participações em Coligadas (43) 6 - 447 410<br />
Outras Receitas Operacionais 522 (122) 40 - 407<br />
Resultado não operacional 126 29 (10) 47 191<br />
Perdas <strong>com</strong> Créditos e Sinistros Líquidas <strong>de</strong> Recuperação (11.011) (134) (4.270) (521) (15.936)<br />
Despesas <strong>de</strong> Provisão para Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa (13.844) (266) (5.270) (531) (19.912)<br />
Recuperação <strong>de</strong> Créditos Baixados <strong>com</strong>o Prejuízo 4.346 132 1.000 10 5.488<br />
Despesas <strong>com</strong> Sinistros (1.512) - - - (1.512)<br />
Margem Operacional 37.309 6.799 9.822 5.081 58.924<br />
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (25.813) (2.864) (7.882) (875) (37.418)<br />
Despesas não Decorrentes <strong>de</strong> Juros (22.229) (2.523) (6.929) (925) (32.589)<br />
Despesas Tributárias <strong>de</strong> ISS, PIS, Cofins e Outras (2.596) (341) (952) 50 (3.839)<br />
Despesas <strong>de</strong> Comercialização <strong>de</strong> Seguros (989) - - - (989)<br />
Resultado antes da Tributação e Participações 11.496 3.935 1.940 4.207 21.507<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social (3.842) (1.294) (479) (245) (5.861)<br />
Participações no Lucro (91) (76) (17) (8) (192)<br />
Participações Minoritárias nas Subsidiárias - - - (885) (814)<br />
Lucro Líquido Recorrente 7.563 2.565 1.445 3.069 14.641
73<br />
2010<br />
BANCO<br />
COMERCIAL<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ UNIBANCO<br />
CRÉDITO AO<br />
CONSUMIDOR<br />
ATIVIDADE COM<br />
MERCADO +<br />
CORPORAÇÃO (1)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
ITAÚ UNIBANCO<br />
Margem Financeira Gerencial 27.068 4.601 9.044 3.356 44.050<br />
Margem Financeira <strong>com</strong> Clientes 26.649 4.601 9.044 (255) 40.020<br />
Margem Financeira <strong>com</strong> o Mercado - - - 4.029 4.029<br />
Margem Financeira da Corporação 418 - - (418) -<br />
Resultado <strong>de</strong> Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa (7.914) 186 (3.754) (2) (11.484)<br />
Despesa <strong>de</strong> Provisão para Créditos <strong>de</strong> Liquidação<br />
Duvidosa (10.807) (182) (4.702) (2) (15.693)<br />
Recuperação <strong>de</strong> Créditos Baixados <strong>com</strong>o Prejuízo 2.893 368 948 - 4.209<br />
Resultado Bruto da Intermediação Financeira 19.153 4.787 5.291 3.354 32.566<br />
Outras Receitas/ (Despesas) Operacionais (10.276) (837) (1.694) (557) (13.390)<br />
Receitas <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços 9.246 1.932 5.765 182 17.101<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>com</strong> Seg., Prev. e<br />
Cap.Capitalization 1.857 0 254 (12) 2.100<br />
Despesas não Decorrentes <strong>de</strong> Juros (19.715) (2.242) (6.829) (992) (29.772)<br />
Despesas Tributárias <strong>de</strong> ISS, PIS e Cofins (2.139) (388) (969) (274) (3.770)<br />
Resultado <strong>de</strong> Participações em Coligadas 20 (6) - 409 423<br />
Outras Receitas Operacionais 456 (133) 85 131 528<br />
Resultado Operacional 8.877 3.949 3.597 2.798 19.176<br />
Resultado não Operacional 20 51 (1) 10 81<br />
Resultado antes da Tributação e Participações 8.897 4.001 3.596 2.808 19.256<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social (2.519) (1.035) (1.056) (497) (5.106)<br />
Participações no Lucro (99) (124) (26) (12) (261)<br />
Participações Minoritárias nas Subsidiárias 2 - - (914) (866)<br />
Lucro Líquido Recorrente 6.281 2.842 2.514 1.386 13.023
74<br />
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no<br />
item 7.2, <strong>de</strong>screver:<br />
a) Características do processo <strong>de</strong> produção<br />
b) Características do processo <strong>de</strong> distribuição<br />
c) Características dos mercados <strong>de</strong> atuação, em especial:<br />
I - Participação em cada um dos mercados<br />
II - Condições <strong>de</strong> <strong>com</strong>petição nos mercados<br />
d) Eventual sazonalida<strong>de</strong><br />
e) Principais insumos e matérias primas, informando:<br />
I - Descrição das relações mantidas <strong>com</strong> fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou<br />
regulamentação governamental, <strong>com</strong> indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável<br />
II - Eventual <strong>de</strong>pendência <strong>de</strong> poucos fornecedores<br />
III - Eventual volatilida<strong>de</strong> em seus preços<br />
Marketing e Canais <strong>de</strong> Distribuição<br />
Fornecemos serviços e produtos financeiros integrados para nossos clientes, por meio <strong>de</strong> diversos canais<br />
<strong>de</strong> <strong>com</strong>ercialização e distribuição. A re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuição <strong>com</strong>põe-se principalmente <strong>de</strong> agências, caixas<br />
eletrônicos e PABs, localizados nas instalações <strong>de</strong> clientes corporativos.<br />
A tabela a seguir fornece informações referentes à nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências, PABs e caixas eletrônicos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> no Brasil e no exterior:<br />
Agências PABs Caixas Eletrônicos<br />
Itaú Unibanco 3.615 873 26.909<br />
Itaú Personnalité 240 3 500<br />
Itaú BBA 9 — —<br />
Total no Brasil 3.864 876 27.409<br />
Itaú Unibanco no exterior (exceto América Latina) 4 — —<br />
Argentina 75 20 194<br />
Chile 91 — 70<br />
Uruguai 59 1 41<br />
Paraguai 27 9 246<br />
Total 4.120 906 27.960<br />
A próxima tabela apresenta informações referentes à localização geográfica <strong>de</strong> nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuição no Brasil em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> no Brasil:<br />
Região Agências PABs Caixas Eletrônicos<br />
Sul 637 120 3.790<br />
Su<strong>de</strong>ste 2.534 607 19.132<br />
Centro-oeste 294 63 1.741<br />
Nor<strong>de</strong>ste 304 49 2.113<br />
Norte 95 37 633<br />
Total no Brasil 3.864 876 27.409
75<br />
Agências<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nossa re<strong>de</strong> <strong>com</strong>preendia 3.864 agências <strong>de</strong> serviços <strong>com</strong>pletos em todo<br />
o Brasil. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 79,0% das nossas agências estavam localizadas nos estados <strong>de</strong> São<br />
Paulo, Rio <strong>de</strong> Janeiro e Minas Gerais na região Su<strong>de</strong>ste, Paraná, na região Sul e Goiás no Centro-Oeste. A<br />
re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências funciona <strong>com</strong>o uma re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> todos os produtos e serviços oferecidos aos<br />
nossos clientes, tais <strong>com</strong>o cartões <strong>de</strong> crédito, planos <strong>de</strong> seguro, capitalização e <strong>de</strong> previdência privada.<br />
Postos <strong>de</strong> Atendimento Bancário<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, operávamos 876 PABs em todo o Brasil. O leque <strong>de</strong> serviços oferecidos<br />
nos PABs po<strong>de</strong> ser o mesmo <strong>de</strong> uma agência <strong>de</strong> serviços <strong>com</strong>pletos ou mais limitados, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o<br />
tamanho do cliente corporativo e suas necessida<strong>de</strong>s. Os PABs constituem uma alternativa <strong>de</strong> baixo custo à<br />
abertura <strong>de</strong> agências <strong>de</strong> serviços <strong>com</strong>pletos. Além disso, acreditamos que eles nos proporcionem uma<br />
oportunida<strong>de</strong> <strong>de</strong> conquistar novos clientes <strong>de</strong> varejo, enquanto aten<strong>de</strong>mos os clientes corporativos e seu<br />
pessoal.<br />
Caixas Eletrônicos<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, operávamos 27.409 caixas eletrônicos em todo o Brasil. Nossos clientes<br />
po<strong>de</strong>m realizar quase todas as operações relacionadas a conta corrente nos caixas eletrônicos. Os caixas<br />
eletrônicos são alternativas <strong>de</strong> baixo custo aos serviços executados por funcionários e proporcionam pontos <strong>de</strong><br />
atendimento a custos significativamente inferiores aos das agências. Também temos contratos <strong>com</strong> outros<br />
operadores <strong>de</strong> re<strong>de</strong>, <strong>com</strong>o as marcas Cirrus e Maestro, para permitir que nossos clientes façam uso <strong>de</strong><br />
serviços simplificados através <strong>de</strong> suas re<strong>de</strong>s.<br />
Concorrência<br />
Geral<br />
Os últimos anos caracterizaram-se pelo aumento da concorrência e da consolidação no setor <strong>de</strong><br />
serviços financeiros no Brasil.<br />
Ativida<strong>de</strong>s Bancárias <strong>de</strong> Varejo<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, havia 136 bancos múltiplos, 22 bancos <strong>com</strong>erciais e um gran<strong>de</strong> número<br />
<strong>de</strong> instituições <strong>de</strong> poupança e empréstimo, corretagem, arrendamento e outras instituições financeiras no<br />
Brasil.<br />
Nós, juntamente <strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> Bra<strong>de</strong>sco S.A. (“Bra<strong>de</strong>sco”), <strong>Banco</strong> Santan<strong>de</strong>r (Brasil) S.A. (“<strong>Banco</strong><br />
Santan<strong>de</strong>r”) e HSBC Bank Brasil S.A. (“HSBC”), somos os lí<strong>de</strong>res no setor privado <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s bancárias <strong>de</strong><br />
serviços múltiplos. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, esse conjunto <strong>de</strong> bancos respondia por 40,1% do total <strong>de</strong><br />
ativos do setor bancário brasileiro. Enfrentamos também a concorrência <strong>de</strong> bancos do setor público, que<br />
recentemente se acirrou. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> do Brasil S.A. (“<strong>Banco</strong> do Brasil”), a Caixa<br />
Econômica Fe<strong>de</strong>ral (“CEF”) e o BNDES, ocupavam o primeiro, o quarto e o quinto lugar no setor bancário,<br />
respon<strong>de</strong>ndo, respectivamente, por 43,5% do total <strong>de</strong> ativos do sistema bancário.
76<br />
A tabela a seguir apresenta o total <strong>de</strong> ativos dos 14 principais bancos no Brasil, classificados <strong>de</strong> acordo<br />
<strong>com</strong> sua participação no total <strong>de</strong> ativos do setor bancário brasileiro:<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> (*)<br />
Em bilhões <strong>de</strong> R$ % Total <strong>de</strong> Ativos<br />
<strong>Banco</strong> do Brasil (**) 1.087,3 19,0<br />
Itaú Unibanco Holding 951,2 16,7<br />
Bra<strong>de</strong>sco 755,5 13,2<br />
CEF 702,9 12,3<br />
BNDES 693,8 12,2<br />
<strong>Banco</strong> Santan<strong>de</strong>r 458,3 8,0<br />
HSBC 127,0 2,2<br />
<strong>Banco</strong> Votorantim 123,4 2,2<br />
Safra 111,8 2,0<br />
BTG Pactual 87,9 1,5<br />
Citibank 61,2 1,1<br />
Banrisul 46,8 0,8<br />
Credit Suisse 40,3 0,7<br />
JP Morgan Chase 36,6 0,6<br />
Outros 425,4 7,5<br />
Total 5.709,4 100,0<br />
(*) Com base nos serviços bancários, exceto seguros e fundos <strong>de</strong> pensão.<br />
(**) Inclui a consolidação <strong>de</strong> 50,0% do <strong>Banco</strong> Votorantim S.A. <strong>com</strong> base na participação <strong>de</strong>tida pelo <strong>Banco</strong> do Brasil <strong>de</strong> 50,0% no<br />
<strong>Banco</strong> Votorantim S.A..<br />
Fonte: <strong>Banco</strong> Central, 50 Maiores <strong>Banco</strong>s e Sistema Financeiro Consolidado (Dezembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>).<br />
O Itaú Unibanco Holding ocupa uma posição <strong>de</strong> li<strong>de</strong>rança em várias áreas no mercado financeiro local.<br />
Obtivemos uma participação <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> 14,2% <strong>com</strong> base no total <strong>de</strong> crédito em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o que<br />
nos colocou no terceiro lugar no mercado brasileiro. Sem consi<strong>de</strong>rar os bancos do governo, conquistamos a<br />
li<strong>de</strong>rança em termos do total <strong>de</strong> crédito, <strong>com</strong> 26,6% <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado no Brasil em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>.<br />
Temos também uma equipe altamente qualificada <strong>de</strong> funcionários. Fortalecemos nossa presença no<br />
Cone Sul (Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai) para intensificar nossas ativida<strong>de</strong>s na América Latina. A nossa<br />
estratégia <strong>de</strong> longo prazo é conquistar, <strong>de</strong> forma progressiva, uma posição global, mas nossa estratégia<br />
prioriza a consolidação <strong>de</strong> nossa presença nos mercados locais e regionais.<br />
Cartões <strong>de</strong> Crédito<br />
O mercado brasileiro <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito é altamente <strong>com</strong>petitivo, registrando crescimento anual<br />
médio superior a 21,4% nos últimos três anos, em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, segundo a Associação Brasileira das<br />
Empresas <strong>de</strong> Cartões <strong>de</strong> Crédito e Serviços. Os principais concorrentes do Itaú Unibanco são Bra<strong>de</strong>sco, <strong>Banco</strong><br />
do Brasil e <strong>Banco</strong> Santan<strong>de</strong>r. Os emissores <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito estão reestruturando suas ofertas <strong>de</strong> modo a<br />
ajustar a taxas <strong>de</strong> juros mais baixas e alterando as políticas <strong>de</strong> precificação (taxas <strong>de</strong> juros, taxas ao titular do<br />
cartão e taxas <strong>de</strong> <strong>com</strong>erciantes) para intensificar sua posição no mercado.<br />
Concorrência em Gestão <strong>de</strong> Ativos no Brasil<br />
O mercado <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> ativos no Brasil vem crescendo nos últimos anos em diferentes segmentos,<br />
mas continua sendo dominado pelos bancos <strong>com</strong>erciais. Segundo a ANBIMA, o setor <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> ativos<br />
atingiu R$ 2.261 bilhões em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> a concorrência concentrada em bancos <strong>de</strong> varejo <strong>de</strong>
77<br />
gran<strong>de</strong> porte. No segmento institucional, temos observado a entrada <strong>de</strong> gestores estrangeiros, enquanto as<br />
boutiques concentram-se no private banking.<br />
Seguros<br />
O mercado brasileiro <strong>de</strong> seguros é altamente <strong>com</strong>petitivo. Nossos principais concorrentes neste setor,<br />
excluindo-se seguro saú<strong>de</strong>, são gran<strong>de</strong>s bancos <strong>com</strong>erciais, <strong>com</strong>o Bra<strong>de</strong>sco, <strong>Banco</strong> do Brasil, CEF e <strong>Banco</strong><br />
Santan<strong>de</strong>r. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, este setor abrangia aproximadamente 117 seguradoras <strong>de</strong> diversos<br />
portes, inclusive 28 conglomerados e 36 empresas in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. A nossa associação <strong>com</strong> a Porto Seguro<br />
resultou em ganhos <strong>de</strong> escala e eficiência. Consi<strong>de</strong>rando nossa participação <strong>de</strong> 30,0% na Porto Seguro,<br />
<strong>de</strong>tínhamos 13,2% <strong>de</strong> participação no mercado brasileiro, <strong>com</strong> base em prêmios <strong>de</strong> seguros, no exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Planos <strong>de</strong> Previdência Privada e Produtos <strong>de</strong> Capitalização<br />
Nossos principais concorrentes em planos <strong>de</strong> previdência privada e produtos <strong>de</strong> capitalização integram<br />
ou possuem parcerias <strong>com</strong>erciais <strong>com</strong> gran<strong>de</strong>s conglomerados financeiros, <strong>com</strong>o Bra<strong>de</strong>sco, <strong>Banco</strong> do Brasil,<br />
<strong>Banco</strong> Santan<strong>de</strong>r e CEF, que, <strong>com</strong>o nós, utilizam a re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências para ter acesso ao mercado <strong>de</strong> varejo.<br />
Segmento Corporativo e <strong>de</strong> <strong>Banco</strong> <strong>de</strong> Investimento<br />
No mercado <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> atacado, o Itaú BBA <strong>com</strong>pete pelo primeiro lugar contra o <strong>Banco</strong> do Brasil<br />
(incluindo sua participação <strong>de</strong> 50,0% no <strong>Banco</strong> Votorantim), <strong>com</strong> base no volume total <strong>de</strong> crédito, seguido<br />
atualmente pelo Bra<strong>de</strong>sco e pelo <strong>Banco</strong> Santan<strong>de</strong>r.<br />
O Itaú BBA ocupa uma posição <strong>de</strong> <strong>de</strong>staque no mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, particularmente nos<br />
estruturados. Nesse mercado, seus principais concorrentes são os bancos internacionais, a saber, <strong>Banco</strong><br />
Citibank, CreditSuisseHedgingGriffo, HSBC, <strong>Banco</strong> JP Morgan S.A., <strong>Banco</strong> Morgan Stanley e <strong>Banco</strong><br />
Santan<strong>de</strong>r.<br />
O Itaú BBA também li<strong>de</strong>ra no mercado <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> caixa, on<strong>de</strong> seus principais concorrentes são o<br />
<strong>Banco</strong> do Brasil, o <strong>Banco</strong> Santan<strong>de</strong>r e o Bra<strong>de</strong>sco. Em <strong>2012</strong>, o Itaú BBA recebeu o prêmio “Melhor Instituição<br />
em Gestão <strong>de</strong> Caixa no Brasil” da revista Euromoney e está entre as três principais instituições na categoria<br />
“Melhor Instituição Regional em Gestão <strong>de</strong> Caixa na América Latina”.<br />
No setor <strong>de</strong> bancos <strong>de</strong> investimentos, os principais concorrentes do Itaú BBA são BTG Pactual,<br />
CreditSuisse, Bra<strong>de</strong>sco, Bank of America Merrill Lynch, JP Morgan, <strong>Banco</strong> do Brasil, HSBC e Citibank. Em<br />
<strong>2012</strong>, o Itaú BBA ficou em primeiro lugar no mercado <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívidas e em fusões e aquisições.<br />
Financiamento Imobiliário<br />
O principal agente no mercado imobiliário brasileiro é a CEF, um banco estatal. A CEF <strong>de</strong>dica-se ao<br />
financiamento <strong>de</strong> imóveis e, <strong>com</strong> estratégia agressiva <strong>de</strong> preços, tem li<strong>de</strong>rança nesse mercado. Essa posição é<br />
reforçada pelo programa fe<strong>de</strong>ral “Minha Casa, Minha Vida”, responsável pela construção e financiamento <strong>de</strong><br />
um milhão <strong>de</strong> casas <strong>de</strong> baixa renda, que tem a CEF <strong>com</strong>o principal operador. Há também dois importantes<br />
concorrentes que são empresas privadas: o <strong>Banco</strong> Santan<strong>de</strong>r e o Bra<strong>de</strong>sco. O <strong>Banco</strong> do Brasil, outro banco<br />
estatal, também está se tornando um participante importante neste mercado.<br />
Sazonalida<strong>de</strong><br />
Em geral, nossos negócios <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> varejo e cartão <strong>de</strong> crédito apresentam certa sazonalida<strong>de</strong>, <strong>com</strong><br />
níveis mais altos <strong>de</strong> transações <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito e varejo durante a época <strong>de</strong> Natal e a posterior redução<br />
<strong>de</strong>sses níveis no início do ano. Também temos certa sazonalida<strong>de</strong> nas nossas taxas <strong>de</strong> serviços bancários<br />
relacionados aos serviços <strong>de</strong> cobrança do início do ano, que é quando os impostos e outras contribuições<br />
fiscais são geralmente pagos.
78<br />
7.4. I<strong>de</strong>ntificar se há clientes que sejam responsáveis por mais <strong>de</strong> 10% da receita líquida total do<br />
emissor, informando:<br />
a) Montante total <strong>de</strong> receitas provenientes do cliente<br />
Não existem clientes responsáveis por mais <strong>de</strong> 10% das receitas do emissor.<br />
b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente<br />
A tabela abaixo mostra a concentração <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil financeiro, outros créditos e títulos e<br />
valores mobiliários <strong>de</strong> empresas e instituições financeiras:<br />
Operações <strong>de</strong> Crédito, Arrendamento Mercantil<br />
Financeiro, Outros<br />
Créditos e Títulos e Valores Mobiliários <strong>de</strong><br />
Empresas e Instituições<br />
Financeiras (*)<br />
Risco<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
Maior Devedor 5.219.312 1,1 4.516.385 1,0 4.436.216 1,2<br />
20 Maiores Devedores 60.238.587 12,4 49.679.952 11,3 44.697.920 11,9<br />
50 Maiores Devedores 95.629.286 19,6 80.560.182 18,4 69.990.469 18,7<br />
100 Maiores Devedores 124.043.442 25,5 104.000.316 23,7 92.206.387 24,6<br />
(*) Os valores incluem Avais e Fianças.<br />
<strong>2012</strong><br />
% do<br />
total<br />
Risco<br />
2011 2010<br />
% do<br />
total<br />
(Em milhares <strong>de</strong> R$)<br />
Risco<br />
% do<br />
total<br />
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as ativida<strong>de</strong>s do emissor, <strong>com</strong>entando<br />
especificamente:<br />
a) necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> autorizações governamentais para o exercício das ativida<strong>de</strong>s e histórico <strong>de</strong> relação<br />
<strong>com</strong> a administração pública para obtenção <strong>de</strong> tais autorizações<br />
Para exercer suas ativida<strong>de</strong>s, o Emissor <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> <strong>de</strong> autorização prévia do <strong>Banco</strong> Central.<br />
Constituído em 09 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 1943 sob a <strong>de</strong>nominação <strong>de</strong> <strong>Banco</strong> da Metrópole <strong>de</strong> São Paulo<br />
S.A., registrado na Junta Comercial do Estado <strong>de</strong> São Paulo (JUCESP) sob nº 20.683 em 22 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 1944,<br />
o emissor obteve autorização para atuar <strong>com</strong>o instituição financeira em 24 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 1944. Contudo, sua<br />
história remonta à trajetória <strong>de</strong> atuação do Itaú e do Unibanco. No dia 27 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 1924 <strong>com</strong>eçou a<br />
operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tar<strong>de</strong> transformada no <strong>Banco</strong> Moreira Salles. A<br />
instituição, que se tornaria protagonista <strong>de</strong> um contínuo processo <strong>de</strong> fusões e aquisições, em 1975 adotou a<br />
<strong>de</strong>nominação Unibanco. No grupo Itaú, as origens datam <strong>de</strong> 1944, quando os membros da família Egydio <strong>de</strong><br />
Souza Aranha fundaram o <strong>Banco</strong> Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Crédito S.A., em São Paulo, atual Itaú Unibanco S.A.<br />
Em relação ao mercado <strong>de</strong> capitais, as ações do Emissor foram admitidas à negociação na<br />
BM&FBovespa em março <strong>de</strong> 2003 em substituição às ações da instituição que hoje é o Itaú Unibanco S.A., as<br />
quais foram admitidas à negociação na BM&FBovespa (então Bolsa Oficial <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo) em 20 <strong>de</strong><br />
outubro <strong>de</strong> 1944.<br />
REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO<br />
A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da Lei<br />
nº 4.595, <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1964 (a “Lei da Reforma Bancária”). A Lei da Reforma Bancária regulamenta o<br />
Sistema Financeiro Nacional, <strong>com</strong>posto pelo CMN, <strong>Banco</strong> Central, <strong>Banco</strong> do Brasil, BNDES e diversas<br />
instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei criou o CMN, órgão regulador responsável por<br />
estabelecer as diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditícia<strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> promover o<br />
<strong>de</strong>senvolvimento econômico e social. Essa lei conce<strong>de</strong> ao CMN po<strong>de</strong>res para <strong>de</strong>terminar os limites <strong>de</strong><br />
empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários, estabelecer políticas <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> câmbio e juros,<br />
supervisionar ativida<strong>de</strong>s relacionadas aos mercados acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento<br />
<strong>de</strong> instituições financeiras dos setores público e privado, conce<strong>de</strong>r autorida<strong>de</strong> ao <strong>Banco</strong> Central para emitir
79<br />
papel-moeda e estabelecer níveis <strong>de</strong> exigências <strong>de</strong> reserva, além <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar diretrizes gerais relacionadas<br />
aos mercados bancário e financeiro.<br />
Principais Agências Reguladoras<br />
CMN<br />
O CMN, órgão <strong>de</strong>liberativo máximo do Sistema Financeiro Nacional, é responsável por estabelecer as<br />
diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditícia; regular as condições <strong>de</strong> constituição,<br />
funcionamento e fiscalização das instituições financeiras e disciplinar os instrumentos <strong>de</strong> política monetária e<br />
cambial. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e <strong>de</strong>le também participam o Ministro <strong>de</strong> Estado do<br />
Planejamento e Orçamento e o presi<strong>de</strong>nte do <strong>Banco</strong> Central. O CMN é autorizado a regular as operações <strong>de</strong><br />
crédito que as instituições financeiras brasileiras realizam, regular a moeda brasileira, supervisionar as<br />
reservas do Brasil <strong>de</strong> ouro e câmbio, <strong>de</strong>terminar as políticas <strong>de</strong> poupança e investimento do Brasil e regular os<br />
mercados <strong>de</strong> capitais. Assim, o CMN também supervisiona as ativida<strong>de</strong>s do <strong>Banco</strong> Central e da CVM.<br />
<strong>Banco</strong> Central<br />
O <strong>Banco</strong> Central é o principal executor das orientações emanadas do CMN relacionadas à política<br />
monetária e a assuntos <strong>de</strong> controle cambial, além <strong>de</strong> monitorar o investimento estrangeiro no Brasil e<br />
supervisionar o mercado financeiro brasileiro. O presi<strong>de</strong>nte do <strong>Banco</strong> Central é nomeado pelo presi<strong>de</strong>nte do<br />
Brasil, sujeito à ratificação do Senado brasileiro, para exercer suas funções por um mandato <strong>de</strong> prazo<br />
in<strong>de</strong>terminado.<br />
CVM<br />
A CVM é o órgão responsável pela regulação dos mercados brasileiros <strong>de</strong> valores mobiliários, <strong>de</strong> acordo<br />
<strong>com</strong> as diretrizes do CMN. A CVM regula também os participantes, <strong>com</strong>o <strong>com</strong>panhias cujos valores mobiliários<br />
são negociados nos mercados brasileiros <strong>de</strong> valores mobiliários, fundos <strong>de</strong> investimento, investidores, agentes<br />
financeiros e outros, <strong>com</strong>o custodiantes <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários, gestores <strong>de</strong> ativos, auditores<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, consultores e analistas <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários.<br />
SUSEP<br />
A Superintendência <strong>de</strong> Seguros Privados (“SUSEP”), autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda,<br />
instituída pelo Decreto-Lei nº 73 <strong>de</strong> 21 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 1966, é responsável pelo controle e fiscalização das<br />
operações <strong>de</strong> seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro no Brasil.<br />
CNSP<br />
O Conselho Nacional <strong>de</strong> Seguros Privados (“CNSP”), também instituído pelo Decreto-Lei nº 73/66, regula<br />
(juntamente <strong>com</strong> a SUSEP) asoperações <strong>de</strong> seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro no<br />
Brasil. O CNSP é presidido pelo Ministro da Fazenda ou seu representante, e <strong>de</strong>le também participam o<br />
Superinten<strong>de</strong>nte da SUSEP e os representantes do Ministério da Justiça, do Ministério da Previdência e<br />
Assistência Social, do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e da Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários - CVM.<br />
Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras<br />
A legislação bancária brasileira <strong>de</strong>termina que as instituições financeiras não po<strong>de</strong>m:<br />
Operar no Brasil sem a prévia aprovação do <strong>Banco</strong> Central e realizar qualquer transação que não<br />
cumpra <strong>com</strong> os princípios <strong>de</strong> seletivida<strong>de</strong> <strong>de</strong>ssas transações, garantia a<strong>de</strong>quada, liqui<strong>de</strong>z e<br />
diversificação <strong>de</strong> risco;<br />
Investir em ações <strong>de</strong> outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado<br />
pelo <strong>Banco</strong> Central, <strong>com</strong> base em <strong>de</strong>terminadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais<br />
investimentos po<strong>de</strong>m ser feitos através da unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> investimento <strong>de</strong> um<br />
banco múltiplo ou através <strong>de</strong> um banco <strong>de</strong> investimento;
80<br />
Possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa proprieda<strong>de</strong>. Quando um bem imóvel é<br />
transferido para uma instituição financeira <strong>com</strong>o pagamento <strong>de</strong> uma dívida, a proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong>ve<br />
ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo <strong>Banco</strong> Central; e<br />
Emprestar mais <strong>de</strong> 25,0% do seu capital <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 3.444 do CMN, <strong>com</strong>o<br />
base para seu patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong> a uma única pessoa ou grupo.<br />
Disposições especiais relacionadas à estrutura <strong>de</strong> capital<br />
As instituições financeiras po<strong>de</strong>m ser constituídas <strong>com</strong>osocieda<strong>de</strong>s <strong>com</strong> o capital dividido em ações,<br />
<strong>com</strong> e sem direito a voto, sendo que as ações sem direito a voto não po<strong>de</strong>m representar mais <strong>de</strong> 50% do seu<br />
capital. Po<strong>de</strong>m ainda ser constituídas <strong>com</strong>o subsidiárias <strong>de</strong> empresas estrangeiras.<br />
Principais Instituições Financeiras<br />
Setor Público<br />
Os governos fe<strong>de</strong>ral e estaduais do Brasil controlam diversos bancos <strong>com</strong>erciais e instituições<br />
financeiras <strong>de</strong>dicadas à promoção do <strong>de</strong>senvolvimento econômico, principalmente dos setores agrícola e<br />
industrial. Os bancos <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento estaduais atuam <strong>com</strong>o agências in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento<br />
regional, além <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenhar as ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> banco <strong>com</strong>ercial. Na última década, diversos bancos múltiplos<br />
do setor público foram privatizados e adquiridos por grupos financeiros nacionais e estrangeiros. Os bancos<br />
controlados pelo governo incluem:<br />
Setor Privado<br />
<strong>Banco</strong> do Brasil, que é um banco controlado pelo governo fe<strong>de</strong>ral. O <strong>Banco</strong> do Brasil fornece<br />
uma gama <strong>com</strong>pleta <strong>de</strong> produtos bancários para os setores público e privado;<br />
BNDES, que é um banco <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento controlado pelo governo fe<strong>de</strong>ral, principalmente<br />
envolvido na provisão <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> médio e longo prazo para o setor privado, inclusive<br />
para as empresas industriais, direta ou indiretamente, por meio <strong>de</strong> outras instituições financeiras<br />
do setor público e privado;<br />
A CEF, que é um banco controlado pelo governo fe<strong>de</strong>ral e o principal agente do sistema <strong>de</strong><br />
financiamento habitacional do país. A CEF opera principalmente no recebimento <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos,<br />
contas <strong>de</strong> poupança, na concessão <strong>de</strong> financiamento para habitação e infraestrutura urbana; e<br />
Outros bancos múltiplos e <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento do setor público fe<strong>de</strong>ral, incluindo aqueles<br />
controlados por vários governos estaduais.<br />
O setor financeiro privado inclui os bancos <strong>com</strong>erciais, as empresas <strong>de</strong> investimento, financiamento e<br />
crédito, os bancos <strong>de</strong> investimento, os bancos múltiplos, as distribuidoras <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários, as<br />
corretoras <strong>de</strong> ações, as cooperativas <strong>de</strong> crédito, as empresas <strong>de</strong> arrendamento mercantil, as <strong>com</strong>panhias<br />
seguradoras, entre outros. No Brasil, os maiores participantes dos mercados financeiros são os conglomerados<br />
financeiros envolvidos em ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> banco <strong>com</strong>ercial, banco <strong>de</strong> investimento, financiamento, arrendamento<br />
mercantil, distribuição <strong>de</strong> valores mobiliários, corretagem e seguros.<br />
Além disso, o setor financeiro privado inclui as financeiras, as distribuidoras <strong>de</strong> títulos e valores<br />
mobiliários, as corretoras <strong>de</strong> valores, as socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> arrendamento mercantil, as associações <strong>de</strong> poupança e<br />
empréstimo e as socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> crédito imobiliário.<br />
Regulamentação do <strong>Banco</strong> Central<br />
Visão Geral<br />
O <strong>Banco</strong> Central implementa as políticas monetárias e <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong>terminadas pelo CMN, e controla e<br />
supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias,<br />
aumentos <strong>de</strong> capital ou estabelecimento ou transferência da se<strong>de</strong> ou <strong>de</strong> agências (no Brasil ou no exterior),<br />
qualquer fusão, aquisição, reorganização societária ou mudança <strong>de</strong> controle, e a eleição <strong>de</strong> conselheiros,
81<br />
diretores ou membros do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong> instituições financeiras <strong>de</strong>vem ser aprovadas pelo <strong>Banco</strong><br />
Central.<br />
É necessária a aprovação do <strong>Banco</strong> Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra<br />
instituição financeira ou execute qualquer reorganização societária ou mudança <strong>de</strong> controle das instituições<br />
financeiras. Em 2 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Central editou a Resolução n o 4.122, que revogou e substituiu,<br />
<strong>com</strong> certas alterações, as Resoluções n os 3.040 e 3.041, ambas <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2002. Em termos<br />
gerais, a Resolução n o 4.122 criou ferramentas adicionais para o <strong>Banco</strong> Central, permitindo que este realize<br />
uma revisão mais <strong>com</strong>pleta e qualitativa dos processos <strong>de</strong> autorização submetidas para análise da<br />
organização, operação, reorganizações societárias e mudanças <strong>de</strong> controle das instituições financeiras, e o<br />
cancelamento <strong>de</strong> tais autorizações, bem <strong>com</strong>o para o processo <strong>de</strong> eleição dos conselheiros, diretores e<br />
membros do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria. Além disso, em 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Central editou a Resolução n o<br />
4.062, que altera a Resolução n o 2.723, <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2000, e estabelece que qualquer participação<br />
societária direta ou indireta <strong>de</strong> instituições financeiras em qualquer socieda<strong>de</strong> localizada no País ou no exterior,<br />
ou o aumento das mesmas, <strong>de</strong>vem ser previamente autorizados pelo <strong>Banco</strong> Central, excetuadas (i) as<br />
participações societárias típicas <strong>de</strong> carteiras <strong>de</strong> investimento <strong>de</strong> bancos <strong>de</strong> investimento, bancos <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>senvolvimento, agências <strong>de</strong> fomento e bancos múltiplos <strong>com</strong> carteira <strong>de</strong> investimento ou <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>senvolvimento; e (ii) participações societárias temporárias, não registradas no ativo permanente da<br />
instituição financeira. O <strong>Banco</strong> Central somente autorizará tal participação societária em socieda<strong>de</strong>s cujo objeto<br />
social seja <strong>com</strong>plementar ou subsidiário às ativida<strong>de</strong>s exercidas pela instituição financeira.<br />
O <strong>Banco</strong> Central também <strong>de</strong>termina os requisitos <strong>de</strong> capital mínimo, limites <strong>de</strong> ativo permanente, limites<br />
<strong>de</strong> crédito e as exigências <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios. Nenhuma instituição financeira po<strong>de</strong> operar sem a<br />
aprovação prévia do <strong>Banco</strong> Central.<br />
O <strong>Banco</strong> Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições<br />
financeiras <strong>de</strong>vem apresentar, para arquivo no <strong>Banco</strong> Central, <strong>de</strong>monstrações contábeis auditadas anuais e<br />
semestrais, <strong>de</strong>monstrações contábeis trimestrais que foram objeto <strong>de</strong> revisão limitada, bem <strong>com</strong>o<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as normas do <strong>Banco</strong> Central. As<br />
instituições financeiras abertas também <strong>de</strong>vem apresentar <strong>de</strong>monstrações contábeis anuais e trimestrais,<br />
objeto <strong>de</strong> revisão limitada, à CVM. A<strong>de</strong>mais, as instituições financeiras <strong>de</strong>vem divulgar ao <strong>Banco</strong> Central todas<br />
as operações <strong>de</strong> crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra ativida<strong>de</strong> econômica relacionada.<br />
Em geral, essa divulgação é feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações e relatórios<br />
periódicos. Para que possam <strong>de</strong>sempenhar suas ativida<strong>de</strong>s, as instituições financeiras e pessoas físicas e<br />
jurídicas que a controlam têm o <strong>de</strong>ver <strong>de</strong> manter disponíveis para inspeção do <strong>Banco</strong> Central seus livros e<br />
registros societários e qualquer outro documento que o <strong>Banco</strong> Central venha a requerer.<br />
A<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> Capital e Alavancagem/Requisitos <strong>de</strong> Patrimônio <strong>de</strong> Referência<br />
Exigências Atuais<br />
Des<strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 1995, as instituições financeiras brasileiras <strong>de</strong>vem cumprir o Acordo da Basileia<br />
(Basileia I), modificado <strong>com</strong>o <strong>de</strong>scrito a seguir, em relação à a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital <strong>com</strong> base no risco.<br />
Em geral, o Acordo da Basileia (Basileia I e Basileia II) exige que os bancos mantenham um índice <strong>de</strong><br />
capital para ativos e <strong>de</strong>terminados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco pon<strong>de</strong>rado,<br />
<strong>de</strong> no mínimo 8,0%. Pelo menos a meta<strong>de</strong> do capital exigido <strong>de</strong>ve ser capital <strong>de</strong> Nível 1, enquanto o restante<br />
<strong>de</strong>ve ser formado por capital <strong>de</strong> Nível 2. O capital <strong>de</strong> Nível 1, ou capital principal, inclui as ações (ordinárias e<br />
preferenciais permanentes não cumulativas, por exemplo), a reserva <strong>de</strong> prêmio sobre ações, os lucros<br />
acumulados e algumas reservas divulgadas menos o ágio. O Capital <strong>de</strong> Nível 2, ou capital <strong>com</strong>plementar, inclui<br />
as reservas “ocultas”, reservas <strong>de</strong> reavaliação, reservas gerais para perdas <strong>com</strong> empréstimos, dívida<br />
subordinada e outros instrumentos quase <strong>de</strong> capital (<strong>com</strong>o ações preferenciais cumulativas, ações<br />
preferenciais <strong>de</strong> longo prazo e instrumentos <strong>de</strong> dívida conversíveis). São impostas também limitações ao<br />
montante máximo <strong>de</strong> alguns itens do capital <strong>de</strong> Nível 2. Para avaliar a a<strong>de</strong>quação do capital <strong>de</strong> bancos <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> as diretrizes <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital <strong>com</strong> base no risco, o capital do banco é avaliado <strong>com</strong> base<br />
no valor agregado <strong>de</strong> seus ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial, tais <strong>com</strong>o garantias<br />
financeiras, cartas <strong>de</strong> crédito e contratos <strong>de</strong> moeda estrangeira e juros, que são pon<strong>de</strong>rados <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as<br />
respectivas categorias <strong>de</strong> risco.
82<br />
A legislação brasileira segue <strong>de</strong> perto as disposições do Acordo da Basileia (Basileia II) para riscos <strong>de</strong><br />
crédito, mercado e operacional, segundo método padronizado ou básico. As principais diferenças entre a<br />
legislação brasileira e o Acordo da Basileia (Basileia II) são:<br />
O índice mínimo <strong>de</strong> capital sobre ativos <strong>de</strong>terminado <strong>com</strong> base no risco pon<strong>de</strong>rado é 11,0%;<br />
A pon<strong>de</strong>ração por risco atribuída a alguns ativos e exposições não incluídas no balanço<br />
patrimonial difere ligeiramente daquela <strong>de</strong>terminada pelo Acordo da Basileia (Basileia II),<br />
incluindo a pon<strong>de</strong>ração <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> 300% nos ativos fiscais diferidos que não as diferenças<br />
temporárias e <strong>de</strong>terminados tipos <strong>de</strong> empréstimos a pessoas físicas;<br />
O índice <strong>de</strong> capital sobre ativos <strong>de</strong> 11% mencionado acima <strong>de</strong>ve ser calculado <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong><br />
dois métodos diferentes: consolidando apenas as subsidiárias financeiras ou <strong>com</strong> a consolidação<br />
<strong>com</strong>pleta a partir <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2000, isto é, abrangendo todas as subsidiárias financeiras e não<br />
financeiras. Nessa consolidação, as instituições financeiras brasileiras <strong>de</strong>vem levar em conta<br />
todos os investimentos feitos no Brasil ou no exterior em que a instituição financeira <strong>de</strong>tiver,<br />
direta e indiretamente, isoladamente ou em conjunto <strong>com</strong> outro sócio, inclusive em função da<br />
existência <strong>de</strong> acordos <strong>de</strong> votos: (i) direitos <strong>de</strong> sócios que assegurem a maioria nas <strong>de</strong>liberações<br />
sociais da investida, (ii) po<strong>de</strong>res para eleger ou afastar a maioria dos administradores da<br />
investida, (iii) o controle operacional da investida, caracterizado pela administração <strong>com</strong>um e (iv)<br />
o controle societário efetivo da investida, caracterizado pela participação <strong>de</strong>tida por sua<br />
administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entida<strong>de</strong>s relacionadas e a<br />
participação acionária <strong>de</strong>tida, direta ou indiretamente, por meio <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento. Na<br />
elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas, as instituições financeiras que são<br />
relacionadas em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> controle operacional efetivo ou <strong>de</strong> atuação no mercado <strong>com</strong> o<br />
mesmo nome ou marca <strong>com</strong>ercial também <strong>de</strong>vem ser consi<strong>de</strong>radas para fins <strong>de</strong> consolidação;<br />
Des<strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2008, o <strong>Banco</strong> Central exige que as instituições financeiras reservem uma<br />
parte <strong>de</strong> seu patrimônio para cobertura do risco operacional <strong>com</strong> base nas diretrizes <strong>de</strong> Basileia<br />
II sobre as exigências <strong>de</strong> capital para risco operacional. O Itaú Unibanco Holding optou pela<br />
Abordagem Padronizada Alternativa (ASA),que requer que a instituição financeira reserve <strong>de</strong><br />
12,0% a 18,0% da receita bruta média da intermediação financeira ou uma porcentagem do<br />
volume médio <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo da linha <strong>de</strong> negócios, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a<br />
classificação dos órgãos reguladores, para cobrir riscos operacionais; e<br />
Reservas não divulgadas ou “ocultas” não fazem parte da <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> Capital <strong>de</strong> Nível 2<br />
segundo a legislação e a regulamentação brasileiras.<br />
Para algumas finalida<strong>de</strong>s, o <strong>Banco</strong> Central estabelece os critérios para a <strong>de</strong>terminação do Patrimônio <strong>de</strong><br />
Referência das instituições financeiras brasileiras. De acordo <strong>com</strong> tais critérios, estabelecidos pela Resolução<br />
nº 3.444 do CMN, o capital dos bancos é dividido em Capital <strong>de</strong> Nível 1 e <strong>de</strong> Nível 2.<br />
O capital <strong>de</strong> Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido do saldo da conta <strong>de</strong> resultado<br />
credora e da conta <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos vinculados para suprir insuficiência <strong>de</strong> capital, excluindo-se o saldo da conta<br />
<strong>de</strong> resultado <strong>de</strong>vedor, reservas <strong>de</strong> reavaliação, reservas <strong>de</strong> contingências, reservas especiais <strong>de</strong> lucros<br />
relacionadas a divi<strong>de</strong>ndos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações<br />
preferenciais resgatáveis, ganhos não realizados referentes a ajustes no valor <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> títulos e valores<br />
mobiliários classificados <strong>com</strong>o disponíveis para venda e certos créditos tributários, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução<br />
nº 3.059 do CMN, e alterações posteriores.<br />
O capital <strong>de</strong> Nível 2 é representado pelas reservas <strong>de</strong> reavaliação, reservas <strong>de</strong> contingências, reservas<br />
especiais <strong>de</strong> lucros relacionados a divi<strong>de</strong>ndos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais<br />
cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, títulos <strong>de</strong> dívida subordinada, instrumentos híbridos e lucros não<br />
realizados relativos a ajustes <strong>de</strong> valor <strong>de</strong> mercado dos títulos disponíveis para venda. Como mencionado<br />
acima, o capital <strong>de</strong> Nível 2 não po<strong>de</strong> ser superior ao capital <strong>de</strong> Nível 1. Além disso, o valor das ações<br />
preferenciais emitidas <strong>com</strong> cláusula <strong>de</strong> resgate <strong>com</strong> prazo original <strong>de</strong> vencimento inferior a <strong>de</strong>z anos, acrescido<br />
do valor dos instrumentos <strong>de</strong> dívida subordinada, fica limitado a 50% (cinquenta por cento) do valor do capital<br />
<strong>de</strong> Nível 1.<br />
O Patrimônio <strong>de</strong> Referência é representado pela soma do capital <strong>de</strong> Nível 1 e do capital <strong>de</strong> Nível 2 e, em<br />
conjunto <strong>com</strong> as <strong>de</strong>duções <strong>de</strong>scritas na Nota 33 às nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas, é levado<br />
em conta para fins <strong>de</strong> <strong>de</strong>finição dos limites operacionais das instituições financeiras.
83<br />
Em 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013, o <strong>Banco</strong> Central editou a Circular n o 3.648, que estabelece os requisitos<br />
mínimos para a utilização <strong>de</strong> sistemas internos <strong>de</strong> classificação <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito no cálculo do patrimônio <strong>de</strong><br />
<strong>referência</strong> exigido, conforme estabelecido na Resolução n o 3.490.<br />
Estrutura da Basileia III<br />
Em 16 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o Comitê da Basileia emitiu a nova estrutura <strong>de</strong> Basileia III, que foi<br />
revisada e republicada em 1º <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2011. Essa estrutura inclui um aumento nos requisitos mínimos <strong>de</strong><br />
capital e novos “colchões” <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> conservação e <strong>de</strong> capital anticíclico, revisão das mensurações <strong>de</strong><br />
capital baseadas em risco e introdução <strong>de</strong> um novo limite <strong>de</strong> alavancagem e duas normas <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z. Essas<br />
novas regras <strong>de</strong>verão ser gradualmente introduzidas, e, assim <strong>com</strong>o as <strong>de</strong>mais re<strong>com</strong>endações <strong>de</strong> Basileia,<br />
não são automaticamente aplicáveis. Ao contrário, cada país <strong>de</strong>verá adotar tais re<strong>com</strong>endações em lei ou<br />
regulamentação a serem seguidas pelas instituições financeiras dos respectivos países.<br />
A estrutura <strong>de</strong> Basileia III exige que os bancos mantenham: (i) coeficiente mínimo <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> 4,5%,<br />
<strong>com</strong>posto por ações ordinárias; (ii) coeficiente mínimo <strong>de</strong> capital Nível 1 <strong>de</strong> 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo <strong>de</strong><br />
capital total <strong>de</strong> 8,0%. Em <strong>com</strong>plementação aos requisitos mínimos <strong>de</strong> capital, Basileia III requererá um “capital<br />
<strong>de</strong> conservação” <strong>de</strong> 2,5% e cada regulador nacional terá autorida<strong>de</strong> para instituir, a seu critério, o “colchão” <strong>de</strong><br />
capital anticíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico <strong>com</strong>o resultado crescente da<br />
expansão do crédito em sua jurisdição. O Comitê <strong>de</strong> Basileia <strong>de</strong>terminou a implementação dos três requisitos<br />
mínimos <strong>de</strong> capital a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013, <strong>com</strong> um prazo maior para as instituições financeiras<br />
aten<strong>de</strong>rem à exigência do “colchão” <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> conservação, “colchão” <strong>de</strong> capital anticíclico e outros<br />
requisitos a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2016.<br />
Basileia III introduz, ainda, um novo índice <strong>de</strong> alavancagem. O período <strong>de</strong> monitoramento teve início<br />
em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011 e um período <strong>de</strong> testes semestrais paralelos do índice <strong>de</strong> alavancagem mínimo <strong>de</strong><br />
3,0% do novo capital <strong>de</strong> Nível 1 teve início em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013 e se esten<strong>de</strong>rá até 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2017.<br />
Basileia III prevê a divulgação, pelos bancos, <strong>de</strong> seu índice <strong>de</strong> alavancagem e respectivos <strong>com</strong>ponentes a<br />
partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2015.<br />
Adicionalmente, Basileia III busca aperfeiçoar a cobertura <strong>de</strong> riscos através da reforma do tratamento<br />
do risco <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> contraparte (“CCR”). Os bancos afetados <strong>de</strong>verão, entre outros aspectos, <strong>de</strong>terminar o<br />
capital exigido para CCR utilizando dados <strong>de</strong> estresse e ficarão sujeitos a encargos <strong>de</strong> capital pelo risco<br />
potencial <strong>de</strong> perda na marcação a mercado <strong>com</strong>binado <strong>com</strong> a <strong>de</strong>terioração da solvabilida<strong>de</strong> da contraparte.<br />
Com relação à liqui<strong>de</strong>z, Basileia III implementa um índice <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> curto prazo (“LCR”), e índice<br />
<strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> longo prazo (“NSFR”). O LCR exigirá que os bancos afetados mantenham ativos <strong>de</strong> alta<br />
qualida<strong>de</strong> suficientes para cobrir as saídas <strong>de</strong> caixa líquidas que po<strong>de</strong>riam ocorrer em caso <strong>de</strong> um cenário <strong>de</strong><br />
potencial perda <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z por um período <strong>de</strong> 30 dias. O NSFR exige que os bancos mantenham sempre um<br />
valor mínimo <strong>de</strong> fontes <strong>de</strong> captações estáveis (“stablefunding”) que será calculado <strong>com</strong> base nos perfis <strong>de</strong><br />
liqui<strong>de</strong>z dos ativos do banco, bem <strong>com</strong>o no potencial <strong>de</strong> necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> natureza contingencial<br />
resultantes <strong>de</strong> <strong>com</strong>promissos não registrados no balanço patrimonial durante o período <strong>de</strong> um ano. Basileia III<br />
dispõe sobre um período <strong>de</strong> observação que <strong>com</strong>eçou em 2011. Em 7 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013, o Comitê da Basileia<br />
emitiu uma versão revisada dos requisitos <strong>de</strong> LCR. A versão revisada inclui, entre outras alterações, uma<br />
ampliação da <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> ativos <strong>de</strong> alta liqui<strong>de</strong>z e um cronograma revisado para a implementação do LCR. De<br />
acordo <strong>com</strong> este novo cronograma, o LCR, inclusive quaisquer revisões, será introduzido <strong>com</strong>o um requisito<br />
mínimo em 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2015. O LCR inicial será 60,0% em 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2015 e será aumentado em 10<br />
pontos percentuais a cada exercício até atingir 100,0% em 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2019. O NSFR, inclusive quaisquer<br />
revisões, será introduzido <strong>com</strong>o um padrão mínimo em 2018.<br />
Além disso, em 13 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011, o Comitê <strong>de</strong> Basileia expandiu as regras <strong>de</strong> capital <strong>de</strong>finidas em<br />
Basileia III, incluindo novas exigências, também <strong>de</strong>signadas <strong>de</strong> forma geral <strong>com</strong>o “Anexo <strong>de</strong> 13 <strong>de</strong> janeiro”,<br />
aplicáveis aos instrumentos não usuais <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> Nível 1 e <strong>de</strong> Nível 2 emitidos por bancos ativos<br />
internacionalmente. Essas exigências são adicionais aos critérios <strong>de</strong>talhados nas regras <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> Basileia<br />
III acima <strong>de</strong>scritas. Para ser incluído no capital <strong>de</strong> Nível 1 ou no capital <strong>de</strong> Nível 2, o Anexo <strong>de</strong> 13 <strong>de</strong> janeiro<br />
exige que um instrumento emitido por um banco ativo internacionalmente tenha uma provisão estipulando que<br />
tal instrumento, a critério da autorida<strong>de</strong> <strong>com</strong>petente, seja baixado ou convertido em ações ordinárias caso<br />
ocorra um “evento <strong>de</strong> gatilho”. Um evento <strong>de</strong> gatilho é: (i) uma <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> que uma baixa, sem a qual o banco<br />
se tornaria inviável, é necessária, conforme <strong>de</strong>terminada por autorida<strong>de</strong> <strong>com</strong>petente; e (ii) <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> injeção<br />
<strong>de</strong> capital público ou qualquer outro tipo <strong>de</strong> suporte equivalente, sem o qual o banco se tornaria inviável,<br />
conforme <strong>de</strong>terminado pela autorida<strong>de</strong> <strong>com</strong>petente, o que ocorrer primeiro. Essas exigências adicionais serão
84<br />
válidas para todos os instrumentos emitidos após 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo da implementação da<br />
estrutura por parte <strong>de</strong> cada país; caso contrário, os instrumentos assim qualificados que não cumprem as<br />
exigências do novo Basileia III, emitidos antes daquela data, serão gradualmente reduzidos em um prazo <strong>de</strong> 10<br />
anos, a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013.<br />
Em 4 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2011, o Comitê da Basileia publicou o documento final sobre a metodologia <strong>de</strong><br />
avaliação para <strong>de</strong>terminar as instituições financeiras sistemicamente importantes (“G-SIFIs”), e o valor das<br />
exigências <strong>de</strong> patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong> adicional que as G-SIFIs <strong>de</strong>vem aten<strong>de</strong>r e os acordos pelos quais essas<br />
exigências adicionais serão gradualmente implementadas. A metodologia <strong>de</strong> avaliação baseia-se em uma<br />
abordagem <strong>de</strong> mensuração baseada em indicadores. Os indicadores selecionados refletem os seguintes<br />
aspectos da G-SIFI: (i) o porte, (ii) a interconexão, (iii) a falta <strong>de</strong> substituição disponível imediatamente ou <strong>de</strong><br />
infraestrutura da instituição financeira para os serviços que ela presta; (iv) ativida<strong>de</strong> interjurisdicional ou global;<br />
e (v) <strong>com</strong>plexida<strong>de</strong>; cada um <strong>de</strong>les receberá peso igual <strong>de</strong> 20,0% na avaliação. A magnitu<strong>de</strong> das exigências<br />
para absorção <strong>de</strong> perdas adicionais pelas G-SIFIs propostas pelo Comitê da Basileia varia <strong>de</strong> 1,0% a 2,5% dos<br />
ativos pon<strong>de</strong>rados pelo risco a serem atendidas apenas <strong>com</strong> Capital Principal <strong>de</strong> Nível 1, conforme <strong>de</strong>finido na<br />
estrutura <strong>de</strong> Basileia III. As exigências <strong>de</strong> absorção <strong>de</strong> perdas adicionais pelas G-SIFIs serão implementadas<br />
paralelamente aos “colchões” <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> conservação e <strong>de</strong> capital “anticíclicos” entre 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2016 e<br />
o final <strong>de</strong> 2018, entrando em pleno vigor em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2019. O Emissor não foi classificado <strong>com</strong>o uma<br />
G-SIFI pelo Comitê da Basileia.<br />
Em 11 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Comitê da Basileia emitiu uma estrutura para tratar <strong>de</strong> bancos locais<br />
sistemicamente importantes (“D-SIBs”), que envolve um conjunto <strong>de</strong> princípios que as autorida<strong>de</strong>s regulatórias<br />
nacionais po<strong>de</strong>riam adotar quando da <strong>de</strong>terminação da metodologia <strong>de</strong> avaliação e o requisito <strong>de</strong> absorção <strong>de</strong><br />
perda superior para os D-SIBs. A estrutura <strong>de</strong> D-SIB <strong>com</strong>plementa a estrutura <strong>de</strong> G-SIFI, concentrando-se no<br />
impacto que a adversida<strong>de</strong> ou falha <strong>de</strong> bancos sistematicamente importantes teriam sobre a economia interna<br />
<strong>de</strong> cada país. O <strong>Banco</strong> Central ainda não emitiu nenhuma das regulações ou orientação oficial propostas sobre<br />
a metodologia <strong>de</strong> avaliação ou requisito <strong>de</strong> absorção <strong>de</strong> perda superior para os D-SIBs no Brasil.<br />
Nenhuma revisão oficial dos acordos <strong>de</strong> implementação da estrutura <strong>de</strong> Basileia III foi feita pelo Comitê<br />
da Basileia (exceto referente ao LCR), cuja implementação <strong>de</strong>veria ter sido iniciada em 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013.<br />
Implementação <strong>de</strong> Basileia III no Brasil<br />
Em 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, o Governo Brasileiro promulgou a Medida Provisória n o 608 para tratar <strong>de</strong><br />
certas alterações legislativas exigidas para viabilizar a implementação da estrutura <strong>de</strong> Basileia III no Brasil,<br />
inclusive modificações na Lei n o 12.249, que regula a emissão <strong>de</strong> letras financeiras na esfera legislativa e<br />
modificações ao tratamento dos créditos tributários para fins <strong>de</strong> patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong>.<br />
Em 1 o <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013, o CMN editou quatro resoluções (uma <strong>de</strong>las, a Resolução n o 4.194 do CMN,<br />
não se aplica aos nossos negócios), que foram seguidas e <strong>de</strong>talhadas por diversas circulares editadas pelo<br />
<strong>Banco</strong> Central em 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013, todas as quais tinham a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> tratar dos <strong>de</strong>talhes da<br />
implementação da estrutura <strong>de</strong> Basileia III.<br />
As Resoluções n os 4.192, 4.193 e 4.195 do CMN regulam, entre outras coisas, os cálculos <strong>de</strong> exigência<br />
<strong>de</strong> capital (exigências <strong>de</strong> CET1, capital <strong>de</strong> Nível 1 e capital total), direito dos instrumentos para se qualificar<br />
<strong>com</strong>o Capital <strong>de</strong> Nível 1 ou Nível 2, metodologia <strong>de</strong> cálculo para o patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong>, introdução dos<br />
“colchões” <strong>de</strong> capital, <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> conglomerado pru<strong>de</strong>ncial e implementação e retirada dos acordos.<br />
De acordo <strong>com</strong> as Resoluções n os 4.192 e 4.193 do CMN, o coeficiente mínimo <strong>de</strong> capital total<br />
brasileiro é calculado <strong>com</strong>o a soma dos três <strong>com</strong>ponentes abaixo indicados:<br />
Patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong>;<br />
Capital <strong>de</strong> conservação (para aumentar a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> absorção <strong>de</strong> perdas das instituições<br />
financeiras); e<br />
Capital anticíclico (para cobrir o risco <strong>de</strong> excessiva expansão do crédito).<br />
O Patrimônio <strong>de</strong> Referência dos bancos brasileiros <strong>com</strong>põe-se <strong>de</strong> dois níveis, Capital <strong>de</strong> Nível 1 e Nível<br />
2, sendo que a qualificação dos instrumentos financeiros <strong>com</strong>o Capital <strong>de</strong> Nível 1 ou Capital <strong>de</strong> Nível 2 é<br />
baseada na capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong>sses instrumentos absorverem perdas em uma instituição financeira viável. O<br />
Capital <strong>de</strong> Nível 1 é subdividido em duas parcelas, o Capital Principal (Common EquityTier1, capital social e<br />
reservas <strong>de</strong> lucros) e o Capital Complementar(AdditionalTier1, instrumentos híbridos <strong>de</strong> capital e dívida<br />
autorizados pelo <strong>Banco</strong> Central). Os instrumentos híbridos <strong>de</strong> capital e as dívidas subordinadas já aprovadas<br />
pelo <strong>Banco</strong> Central <strong>com</strong>o Capital Complementar ou do Nível 2, po<strong>de</strong>m continuar qualificados <strong>com</strong>o Capital<br />
Complementar ou do Nível 2, conforme o caso, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais instrumentos atendam as exigências da
85<br />
Resolução n o 4.192 do CMN e uma nova autorização do <strong>Banco</strong> Central seja obtida. Todos os instrumentos que<br />
não atendam essas exigências serão retirados dos instrumentos <strong>de</strong> capital qualificáveis, <strong>com</strong> a <strong>de</strong>dução <strong>de</strong><br />
10,0% <strong>de</strong> seus valores contábeis por ano do valor qualificado <strong>com</strong>o Capital Adicional ou do Nível 2. A primeira<br />
<strong>de</strong>dução será efetuada em 1 o <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2013, e as <strong>de</strong>duções subsequentes ocorrerão anualmente entre 1 o<br />
<strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2014 e 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2022.<br />
De acordo <strong>com</strong> a Resolução n o 4.192 do CMN, para ser incluído no Capital Complementar ou no Nível<br />
2, um instrumento emitido por um banco brasileiro <strong>de</strong>ve, entre outras coisas, ter um dispositivo que obrigue que<br />
tais instrumentos sejam automaticamente baixados ou convertidos em ações ordinárias mediante um “evento<br />
<strong>de</strong> gatilho”. Um “evento <strong>de</strong> gatilho” é o que ocorrer primeiro entre: (i) o Capital Principal ser igual ou inferior a<br />
5,125% do RWA para instrumentos <strong>de</strong> Nível 1 e 4,5% para instrumentos <strong>de</strong> Nível 2, calculados segundo as<br />
exigências da Resolução n o 4.193 do CMN; (ii) a <strong>de</strong>cisão, conforme estabelecida em um contrato firme<br />
irrevogável por escrito, <strong>de</strong> injeção <strong>de</strong> capital por parte do setor público, conforme <strong>de</strong>terminado pela legislação<br />
aplicável; (iii) o <strong>Banco</strong> Central <strong>de</strong>clarar o início <strong>de</strong> um regime <strong>de</strong> administração especial temporária ou<br />
intervenção na instituição financeira emissora; ou (iv) uma <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> que uma baixa ou conversão, sem a qual<br />
o banco se tornaria inviável e para mitigar riscos relevantes ao sistema financeiro brasileiro, é necessária,<br />
conforme <strong>de</strong>terminado pelo <strong>Banco</strong> Central, segundo os critérios <strong>de</strong> orientação a serem estabelecidos pelo<br />
CMN (o “evento <strong>de</strong> gatilho regulamentar discricionário”). As exigências adicionais são aplicáveis a todos os<br />
instrumentos emitidos após 1 o <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2013.<br />
A Resolução nº 4.193 também estabelece a conservação <strong>de</strong> capital e as reservas anticíclicas para<br />
instituições financeiras brasileiras, <strong>com</strong>o também <strong>de</strong>termina as respectivas porcentagens mínimas e as<br />
sanções e limitações aplicáveis em caso <strong>de</strong> não cumprimento <strong>de</strong>sses requisitos adicionais. As limitações<br />
incluem: (i) impossibilida<strong>de</strong> total ou parcial <strong>de</strong> pagar a parcela <strong>de</strong> remuneração variável aos executivos e<br />
membros do conselho <strong>de</strong> administração; (ii) impossibilida<strong>de</strong> total ou parcial <strong>de</strong> distribuir divi<strong>de</strong>ndos e juros<br />
sobre o capital próprio aos acionistas; e (iii) impossibilida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> re<strong>com</strong>prar suas próprias ações e <strong>de</strong> efetuar<br />
reduções no capital social. Segundo a Resolução nº 4.193 do CMN, os requisitos <strong>de</strong> capital serão aumentados<br />
em 2019 até o máximo <strong>de</strong> 13,0% dos ativos pon<strong>de</strong>rados pelo risco, dos quais 2,5% serão exigidos apenas<br />
<strong>com</strong>o medida anticíclica, sendo que a introdução gradual <strong>de</strong>ssas modificações terá início em 1º <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong><br />
2013. A <strong>com</strong>posição dos ativos pon<strong>de</strong>rados pelo risco das instituições financeiras encontra-se <strong>de</strong>scrita também<br />
na Resolução nº 4.193; as categorias <strong>de</strong> risco estão <strong>de</strong>talhadas e são regulamentadas pelas Circulares do<br />
<strong>Banco</strong> Central do Brasil emitidas em 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013. Para obter mais <strong>de</strong>talhes sobre o cálculo dos ativos<br />
pon<strong>de</strong>rados pelo risco, consulte o “Item 5B. Liqui<strong>de</strong>z e Recursos <strong>de</strong> Capital.”<br />
A tabela a seguir apresenta o cronograma <strong>de</strong> implementação pelo <strong>Banco</strong> Central das principais<br />
alterações relacionadas às exigências <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e alavancagem, segundo o Basileia III, <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> a Resolução n o 4.193 do CMN.<br />
A partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro (exceto se expressamente indicado <strong>de</strong> outra<br />
forma),<br />
A partir <strong>de</strong><br />
1º <strong>de</strong><br />
outubro <strong>de</strong> A partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013<br />
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019<br />
Capital Principal ......................... 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%<br />
Capital do Nível 1 ...................... 5,5% 5,5% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%<br />
Patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong>............ 11,0% 11,0% 11,0% 9,875% 9,25% 8,625% 8,00%<br />
Capital <strong>de</strong> conservação ............. - - - 0,625% 1,25% 1,875% 2,5%<br />
- - Até Até Até Até<br />
-<br />
Capital anticíclico ....................... 0,625% 1,25% 1,875% 2,5%<br />
A Resolução n o 4.195 do CMN <strong>de</strong>fine as entida<strong>de</strong>s que <strong>com</strong>põem o conglomerado pru<strong>de</strong>ncial <strong>de</strong> uma<br />
instituição financeira brasileira, e estabelece o requisito <strong>de</strong> que uma instituição financeira <strong>de</strong>ve elaborar e<br />
arquivar mensalmente no <strong>Banco</strong> Central as <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas do conglomerado<br />
pru<strong>de</strong>ncial, conforme <strong>de</strong>finido em tal documento. Essas <strong>de</strong>monstrações contábeis também <strong>de</strong>vem ser<br />
submetidas a auditoria por firma <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte a cada seis meses. Segundo a Resolução n o 4.192<br />
do CMN, as exigências <strong>de</strong> capital irão, a partir <strong>de</strong> 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2014, ser aplicadas ao conglomerado<br />
pru<strong>de</strong>ncial, conforme <strong>de</strong>terminado pela Resolução n o 4.195 do CMN.<br />
Como parte da implementação da estrutura <strong>de</strong> Basileia III, em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2011, o CMN promulgou a<br />
Resolução nº 3.988, a qual estabelece que as instituições financeiras brasileiras <strong>de</strong>verão implementar uma<br />
estrutura <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> capital <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> a natureza das suas transações, a <strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> dos produtos e<br />
serviços que oferecem, bem <strong>com</strong>o <strong>com</strong> a dimensão da exposição a riscos. A gestão <strong>de</strong> capital é <strong>de</strong>finida <strong>com</strong>o<br />
um processo que inclui: (i) monitoramento e controle do capital da instituição financeira; (ii) avaliação das
86<br />
necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> capital em vista dos riscos aos quais a instituição financeira está sujeita; e (iii)<br />
estabelecimento <strong>de</strong> metas e planejamento <strong>de</strong> capital para aten<strong>de</strong>r às necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> capital em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
mudanças nas condições <strong>de</strong> mercado. As instituições financeiras fornecerão ao público em geral um relatório<br />
<strong>de</strong>screvendo a sua estrutura <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> capital no mínimo anualmente.<br />
Até que as resoluções emitidas em 1 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2003 e as circulares emitidas em 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013<br />
entrem em vigor (em 1 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2013, no caso da Resolução nº 4.195, e em 1 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2013, no caso<br />
das <strong>de</strong>mais Resoluções e Circulares), as atuais regras <strong>de</strong> capital <strong>de</strong>scritas acima em “— A<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> Capital<br />
e Alavancagem/Requisitos <strong>de</strong> Patrimônio <strong>de</strong> Referência” continuam em vigor.<br />
Mais <strong>de</strong>talhes sobre os efeitos da Medida Provisória n o 608<br />
A Resolução CMN 4.192 prevê que, na <strong>com</strong>posição do Capital Principal, passam a reduzir tal<br />
patrimônio, entre outros, os créditos fiscais <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> diferenças temporárias que <strong>de</strong>pendam <strong>de</strong> lucros<br />
futuros para sua realização. São créditos fiscais contábeis (ativo contábil por conta das diferenças temporárias<br />
atuais que futuramente po<strong>de</strong>m diminuir os tributos sobre os lucros). Entre as referidas diferenças temporárias,<br />
uma das mais significativas é representada pela provisão para <strong>de</strong>vedores duvidosos (“PDD”).<br />
Como meio <strong>de</strong> reduzir o impacto negativo sobre o Capital Principal, a Medida Provisória nº. 608 permite<br />
que as instituições financeiras substituam as diferenças temporárias <strong>de</strong> PDD por Crédito Presumido utilizável<br />
contra a Fazenda Pública fe<strong>de</strong>ral. As diferenças temporárias <strong>de</strong> PDD são também automaticamente<br />
convertidas em crédito presumido em caso <strong>de</strong> falência ou liquidação extrajudicial da instituição financeira. Com<br />
isso, as instituições financeiras terão diminuídos os créditos fiscais <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> diferenças temporárias que<br />
<strong>de</strong>pendam <strong>de</strong> lucros futuros para sua realização (créditos fiscais contábeis). Assim, diminui-se o valor a ser<br />
reduzido do Capital Principal, pois se diminuem os créditos fiscais contábeis <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong> lucros futuros. O<br />
Crédito Presumido, por outro lado, não reduz o patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong>, pois não é um crédito fiscal contábil<br />
que <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da apuração <strong>de</strong> lucros futuros. A matéria é <strong>com</strong>plexa, e ainda <strong>de</strong>verá ser regulada pela Receita<br />
Fe<strong>de</strong>ral do Brasil e pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil neste ano.<br />
Implementação do Basileia III no Brasil — Futuras Normas Previstas<br />
Está previsto que um índice máximo <strong>de</strong> alavancagem <strong>de</strong> 3,0% seja aplicado aos bancos brasileiros a<br />
partir <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2018, <strong>com</strong> certas exigências <strong>de</strong> divulgação aplicáveis a partir <strong>de</strong> 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2015. Está<br />
previsto que um LCR para tratar do risco <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z a curto prazo e um NSFR para tratar do risco <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z a<br />
longo prazo sejam aplicados a bancos brasileiros a partir <strong>de</strong> 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2015 e 2018, respectivamente,<br />
<strong>com</strong> certas exigências <strong>de</strong> cálculo e monitoramento aplicáveis partir <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Nem as<br />
Resoluções CMN n os 4.192, 4.193 e 4.195 nem as circulares editadas pelo <strong>Banco</strong> Central em 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2013 tratam das exigências <strong>de</strong> índice <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z e o <strong>Banco</strong> Central ainda não anunciou oficialmente sua<br />
posição sobre a regulação da liqui<strong>de</strong>z, inclusive se a implementação do LCR no Brasil seguiria os acordos<br />
modificados <strong>de</strong> implementação estabelecidos pelo Comitê da Basileia em janeiro <strong>de</strong> 2013.<br />
Está previsto também que o <strong>Banco</strong> Central e o CMN promulguem a regulação num futuro próximo sobre<br />
(i) a metodologia <strong>de</strong> avaliação ou a exigência <strong>de</strong> absorção <strong>de</strong> perda superior para os D-SIBs no Brasil, e (ii) os<br />
critérios <strong>de</strong> orientação a serem adotados pelo <strong>Banco</strong> Central, quando consi<strong>de</strong>rar o uso do po<strong>de</strong>r a ele<br />
concedido pela Resolução n o 4.192 do CMN para <strong>de</strong>clarar a baixa ou a conversão dos instrumentos <strong>de</strong> capital<br />
qualificados das instituições financeiras brasileiras (o “evento <strong>de</strong> gatilho regulamentar discricionário”).<br />
Depósitos Compulsórios<br />
O <strong>Banco</strong> Central impõe atualmente diversas exigências <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios às instituições<br />
financeiras brasileiras a serem <strong>de</strong>positados no <strong>Banco</strong> Central. Os <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios são mecanismo <strong>de</strong><br />
controle da liqui<strong>de</strong>z do Sistema Financeiro Brasileiro. Tais exigências são aplicadas a um amplo leque <strong>de</strong><br />
ativida<strong>de</strong>s e operações bancárias, <strong>com</strong>o <strong>de</strong>pósitos à vista, <strong>de</strong>pósitos em poupança e <strong>de</strong>pósitos a prazo.<br />
Os <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios, certos critérios <strong>de</strong> <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> e a aplicação obrigatória <strong>de</strong> recursos em<br />
certas transações financeiras, aplicáveis para <strong>de</strong>pósitos à vista, são atualmente normatizados pela Resolução<br />
n o 4.096 do CMN, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, pela Circular n o 3.274, <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2005 e alterações<br />
posteriores, pela Circular n o 3.573, <strong>de</strong> 23 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e alterações posteriores, e pela Circular n o 3.622,<br />
promulgada em 27 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. A Resolução n o 4.096 estabelece os critérios <strong>de</strong> investimento<br />
mínimo obrigatório para uma percentagem do saldo em aberto <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito à vista <strong>de</strong> uma instituição financeira.
87<br />
A Circular n o 3.274 consolidou e re<strong>de</strong>finiu os <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito à vista aplicável a bancos<br />
<strong>com</strong>erciais, bancos múltiplos e bancos <strong>de</strong> investimento. A Circular n o 3.573 permite certos critérios <strong>de</strong><br />
adicionais <strong>de</strong> <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong>. A Circular n o 3.622 estabelece regras adicionais a respeito <strong>de</strong> cumprimento das<br />
exigências sobre <strong>de</strong>pósitos à vista. As principais características da Resolução n o 4.096, da Circular n o 3.274, da<br />
Circular n o 3.573 e da Circular n o 3.622 incluem a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong>:<br />
A taxa e a base <strong>de</strong> cálculo do total <strong>de</strong> recolhimento <strong>com</strong>pulsórios sobre <strong>de</strong>pósitos à vista (Valor<br />
Sujeito a Recolhimento), que é atualmente 44,0% da média aritmética dos montantes em<br />
aberto <strong>de</strong> certos <strong>de</strong>pósitos à vista ali <strong>de</strong>finidos durante um período pré-<strong>de</strong>terminado, bem <strong>com</strong>o<br />
as <strong>de</strong>duções autorizadas pré-<strong>de</strong>finidas;<br />
O percentual dos recolhimentos sobre <strong>de</strong>pósitos à vista que po<strong>de</strong> ser <strong>de</strong>duzido <strong>com</strong> relação ao<br />
financiamento <strong>de</strong> crédito rural <strong>de</strong> custeio agrícola e <strong>de</strong> custeio pecuário contratados em certos<br />
períodos pré-<strong>de</strong>finidos (que atualmente está limitado a 5,0% do total exigido e limitado a<br />
empréstimos contratados no período <strong>de</strong> 1 o <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> a 30 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>);<br />
A exigência mínima para instituições financeiras para investir um percentual pré-fixado do total<br />
<strong>de</strong> suas exigências à vista em transações <strong>de</strong> crédito rural (que atualmente está <strong>de</strong>finida <strong>com</strong>o<br />
34,0% do total <strong>de</strong> recolhimentos sobre <strong>de</strong>pósitos à vista (Valor Sujeito a Recolhimento);<br />
O percentual do requisito <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito estabelecido na Circular n o 3.274 que po<strong>de</strong> ser <strong>de</strong>duzido<br />
do montante correspon<strong>de</strong>nte ao saldo atualizado em aberto dos empréstimos concedidos em<br />
21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e que estão <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> certos critérios estabelecidos para os<br />
subprogramas da Resolução n o 4.170, <strong>de</strong> 20 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> (que atualmente está<br />
limitado a 20% e somente se aplica a instituições financeiras que, em setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>,<br />
tinham Patrimônio <strong>de</strong> Referência <strong>de</strong> Nível 1 superior a R$ 6 bilhões).<br />
Os <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios e a aplicação obrigatória <strong>de</strong> recursos em certas transações financeiras<br />
aplicáveis a <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança são atualmente regulados pela Resolução n o 3.932 do CMN, <strong>de</strong> 16 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e/ou Circular n o 3.093, <strong>de</strong> 1 o <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2002 e alterações posteriores. A Resolução n o<br />
3.932 estabelece critérios <strong>de</strong> investimento obrigatório mínimo para um percentual do saldo em aberto <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>pósito <strong>de</strong> poupança <strong>de</strong> uma instituição financeira. A Circular n o 3.093 consolidou e re<strong>de</strong>finiu os <strong>de</strong>pósitos<br />
<strong>com</strong>pulsórios <strong>de</strong> poupança aplicáveis a bancos <strong>com</strong>erciais, bancos múltiplos <strong>com</strong> carteira imobiliária,<br />
socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> crédito imobiliário e bancos <strong>de</strong> poupança. As principais características da Resolução n o 3.932 e<br />
da Circular n o 3.093 incluem a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong>:<br />
A taxa e a base <strong>de</strong> cálculo do total <strong>de</strong> recolhimento <strong>com</strong>pulsório sobre <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança<br />
(Valor Sujeito a Recolhimento), que é atualmente 20,0% da média aritmética dos montantes<br />
em aberto <strong>de</strong> certos <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança ali <strong>de</strong>finidos durante um período pré-<strong>de</strong>terminado;<br />
A aplicação obrigatória, por instituições financeiras que recebem <strong>de</strong>pósito <strong>de</strong> poupança, <strong>de</strong> um<br />
percentual prefixado <strong>de</strong> seus <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança em financiamento imobiliário (que<br />
atualmente está fixado em 65,0% do saldo <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança total); e<br />
A taxa <strong>de</strong> juros aplicável aos <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios paga pelo <strong>Banco</strong> Central sobre um<br />
percentual prefixado dos recolhimentos <strong>com</strong>pulsórios sobre os <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança<br />
(atualmente, 100,0% dos recolhimentos <strong>com</strong>pulsórios sobre os <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança têm<br />
direito <strong>de</strong> auferir juros, conforme previsto na Circular n o 3.093).<br />
Além disso, a Lei n o 8.177, <strong>de</strong> 1 o <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 1991, que estabelece regras para remuneração das<br />
contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito, foi alterada pela Medida Provisória n o 567, <strong>de</strong> 3 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong> (convertida na Lei n o<br />
12.703 em 8 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>). A Medida Provisória n o 567 criou novas regras <strong>de</strong> remuneração dos <strong>de</strong>pósitos<br />
em conta <strong>de</strong> poupança, estabelecendo que será 70,0% do equivalente mensal da taxa SELIC anual, mais a<br />
variação da Taxa Referencial (TR) sempre que a taxa SELIC for igual ou inferior a 8,5% por ano. Na hipótese<br />
da taxa SELIC for superior a 8,5% por ano, a remuneração dos <strong>de</strong>pósitos em contas <strong>de</strong> poupança será fixada<br />
em 0,5% por mês mais a variação da TR. Também a este respeito, em 30 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Central<br />
promulgou a Circular n o 3.595, que <strong>de</strong>finiu a fórmula usada para calcular a remuneração dos <strong>de</strong>pósitos em<br />
contas <strong>de</strong> poupança.<br />
Os <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios e os critérios <strong>de</strong> <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> aplicáveis a <strong>de</strong>pósitos à prazo são<br />
atualmente regulados pela Circular n o 3.569, <strong>de</strong> 22 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 e alterações posteriores. A Circular<br />
n o 3.569 consolidou e re<strong>de</strong>finiu os <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios à prazo aplicáveis a bancos <strong>com</strong>erciais, múltiplos,
88<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento, <strong>de</strong> investimentos, <strong>de</strong> câmbio e <strong>de</strong> poupança e socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> crédito, financiamento e<br />
investimento. As principais características da Circular n o 3.569 incluem a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong>:<br />
A taxa e a base <strong>de</strong> cálculo do total <strong>de</strong> recolhimento <strong>com</strong>pulsório sobre <strong>de</strong>pósitos à prazo (Valor<br />
Sujeito a Recolhimento), que é atualmente 20,0% da média aritmética dos montantes em<br />
aberto <strong>de</strong> certos <strong>de</strong>pósitos à prazo ali <strong>de</strong>finidos durante um período pré-<strong>de</strong>terminado, bem<br />
<strong>com</strong>o as <strong>de</strong>duções autorizadas pré-<strong>de</strong>finidas (que variam consi<strong>de</strong>rando o Capital <strong>de</strong> Nível 1<br />
consolidado <strong>de</strong> cada instituição em questão);<br />
O percentual <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos à prazo qualificáveis para remunerar juros <strong>com</strong>o <strong>de</strong>pósitos overnight<br />
no <strong>Banco</strong> Central (que atualmente está limitado a 50,0% dos recolhimentos totais);<br />
O percentual dos recolhimentos sobre <strong>de</strong>pósito à prazo que po<strong>de</strong> ser <strong>de</strong>duzido <strong>com</strong> relação a<br />
aquisição <strong>de</strong> letras financeiras, carteiras <strong>de</strong> crédito e certos outros ativos emitidos ou<br />
originados por instituições financeiras elegíveis (que atualmente está limitado a 50,0% dos<br />
recolhimentos totais);<br />
Determinados outros ativos originados pela própria instituição financeira que po<strong>de</strong>m ser<br />
<strong>de</strong>duzidos dos <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios (que atualmente incluem, por exemplo, certas linhas <strong>de</strong><br />
crédito para financiamento e arrendamento <strong>de</strong> motocicletas); e<br />
Critérios para uma instituição financeira ser consi<strong>de</strong>rada uma “instituição financeira elegível”<br />
para as finalida<strong>de</strong>s do item (ii) acima (que atualmente abrange diversos critérios <strong>com</strong>binados<br />
tais <strong>com</strong>o, entre outros, ter um Capital <strong>de</strong> Nível 1 consolidado inferior a R$3,5 bilhões e um<br />
coeficiente <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito à prazo por total do passivo <strong>de</strong> no mínimo 20,0%).<br />
Depósitos <strong>com</strong>pulsórios adicionais para <strong>de</strong>pósitos à vista, <strong>de</strong> poupança e à prazo estão atualmente<br />
regulados pela Circular n o 3.144, <strong>de</strong> 14 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2002, e alterações posteriores. A Circular n o 3.144<br />
atualmente estabelece uma (i) alíquota <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito <strong>com</strong>pulsório adicional <strong>de</strong> 11,0% para <strong>de</strong>pósitos à prazo,<br />
calculado sobre o Valor Sujeito a Recolhimento estabelecido pela Circular n o 3.569; e (ii) alíquota <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito<br />
<strong>com</strong>pulsório adicional <strong>de</strong> 10,0% para <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança, calculado sobre o Valor Sujeito a Recolhimento<br />
estabelecido pela Circular n o 3.093. Atualmente não há <strong>de</strong>pósito <strong>com</strong>pulsório adicional para <strong>de</strong>pósitos à vista.<br />
Todos esses regulamentos são freqüentemente alterados pelo <strong>Banco</strong> Central conforme o cenário<br />
econômico e em reação às visões sempre variadas da política monetária brasileira. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, registramos <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios em dinheiro no valor <strong>de</strong> R$63.701 milhões <strong>com</strong>parado a R$98.053<br />
milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, dos quais R$57.253 milhões e R$92.323 milhões, respectivamente,<br />
auferem juros.<br />
Exposição à Moeda Estrangeira<br />
A exposição total em ouro e outros ativos e passivos in<strong>de</strong>xados ou vinculados à variação da taxa <strong>de</strong><br />
câmbio <strong>de</strong> instituições financeiras (inclusive suas sucursais offshore), e suas controladas diretas e indiretas, <strong>de</strong><br />
forma consolidada, não po<strong>de</strong> ultrapassar 30,0% do seu Patrimônio <strong>de</strong> Referência, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução<br />
nº 3.488 do CMN, <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2007.<br />
Liqui<strong>de</strong>z e Regime <strong>de</strong> Investimento <strong>de</strong> Ativos Fixos<br />
De acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 2.669 do CMN, <strong>de</strong> 25 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 1999, o <strong>Banco</strong> Central não permite<br />
que instituições financeiras, inclusive a nossa, possuam, <strong>de</strong> forma consolidada, ativo permanente acima <strong>de</strong><br />
50,0% do Patrimônio <strong>de</strong> Referência ajustado. O ativo permanente inclui investimentos em subsidiárias não<br />
consolidadas, além <strong>de</strong> imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.<br />
Limites <strong>de</strong> Empréstimos<br />
De acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 2.844 do CMN, <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2001, uma instituição financeira não<br />
po<strong>de</strong> conce<strong>de</strong>r empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar operações <strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> crédito,<br />
subscrever ou <strong>de</strong>ter em sua carteira <strong>de</strong> investimentos títulos e valores mobiliários <strong>de</strong> qualquer cliente ou grupo<br />
<strong>de</strong> clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25,0% do Patrimônio <strong>de</strong> Referência ajustado daquela<br />
instituição.
89<br />
Tratamento <strong>de</strong> Dívidas Vencidas<br />
As instituições financeiras brasileiras <strong>de</strong>vem classificar, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 2.682 do CMN,<br />
suas operações <strong>de</strong> crédito (inclusive transações <strong>de</strong> arrendamento mercantil e outras caracterizadas <strong>com</strong>o<br />
adiantamentos <strong>de</strong> crédito) em diferentes níveis e fazer provisões <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o nível atribuído a cada<br />
transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da<br />
transação e no eventual tempo <strong>de</strong> atraso no pagamento da transação. Para atendimento às exigências do<br />
<strong>Banco</strong> Central, as transações são classificadas <strong>com</strong>o nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a<br />
classificação mais alta. As classificações <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong>vem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das<br />
provisões adicionais àquelas exigidas pelo <strong>Banco</strong> Central que forem consi<strong>de</strong>radas necessárias pela<br />
administração das instituições financeiras, cada nível tem um percentual específico <strong>de</strong> provisão que é aplicado<br />
a ele, e que usamos para calcular nossa provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa, conforme especificado<br />
mais <strong>de</strong>talhadamente na tabela a seguir:<br />
Classificação AA A B C D E F G H<br />
Provisão % 0% 0,5% 1% 3% 10% 30% 50% 70% 100%<br />
Provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa para fins <strong>de</strong> <strong>de</strong>dução do imposto <strong>de</strong> renda<br />
É permitido às instituições financeiras brasileiras <strong>de</strong>duzir a provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa<br />
<strong>com</strong>o <strong>de</strong>spesas para fins <strong>de</strong> apuração do lucro tributável. O período no qual essas <strong>de</strong>duções <strong>de</strong>vem ser feitas<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong> dos valores, prazos e do tipo <strong>de</strong> operação envolvidos, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o artigo 9 da Lei nº 9.430 <strong>de</strong> 27<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1996.<br />
Empréstimos em Moeda Estrangeira<br />
É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos<br />
mercados internacionais (por meio <strong>de</strong> empréstimos diretos ou emissão <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida), para qualquer<br />
finalida<strong>de</strong>, inclusive o repasse <strong>de</strong>sses recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras<br />
brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do <strong>Banco</strong> Central, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução n.º 3.844<br />
do CMN, <strong>de</strong> 24 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010. O <strong>Banco</strong> Central po<strong>de</strong> estipular limites sobre o prazo, a taxa <strong>de</strong> juros e as<br />
condições gerais <strong>de</strong>ssas operações <strong>de</strong> empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão <strong>de</strong> títulos e<br />
notas por instituições financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém o ingresso<br />
<strong>de</strong> recursos para empréstimos, ou <strong>de</strong>les resultantes ou a eles <strong>de</strong>stinados, inclusive a emissão <strong>de</strong> notas no<br />
mercado internacional, cujo prazo <strong>de</strong> pagamento médio mínimo não ultrapassa 360 dias, está sujeito ao<br />
IOF/FX, à alíquota <strong>de</strong> 6,0%. Entretanto, se o prazo médio mínimo do empréstimo ultrapassar 360 dias, o<br />
IOF/FX ficará reduzido a zero. Além disso, se uma operação <strong>de</strong> empréstimo <strong>com</strong> prazo mínimo superior a 360<br />
dias for quitada parcial ou integralmente antes do término do prazo <strong>de</strong> 360 dias, o IOF/FX será <strong>de</strong> 6.0%, mais<br />
juros e multas.<br />
Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), resi<strong>de</strong>ntes ou<br />
domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, resi<strong>de</strong>ntes ou domiciliadas no exterior, não estão mais<br />
sujeitos à aprovação prévia do <strong>Banco</strong> Central, mas <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m do registro prévio no <strong>Banco</strong> Central.<br />
As instituições financeiras também po<strong>de</strong>m conce<strong>de</strong>r empréstimos em moeda estrangeira ou in<strong>de</strong>xados à<br />
variação <strong>de</strong> uma moeda estrangeira, para as ativida<strong>de</strong>s relacionadas ao <strong>com</strong>ércio exterior <strong>de</strong> seus clientes,<br />
<strong>com</strong>o a concessão <strong>de</strong> Adiantamento sobre Contrato <strong>de</strong> Câmbio, Adiantamento sobre Cambiais Entregues ou<br />
Pré-Pagamento <strong>de</strong> Exportação e Financiamento à Importação, todos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os regulamentos<br />
brasileiros referentes aos mercados cambiais fluxos <strong>de</strong> capital internacional. Em 4 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, por<br />
exemplo, o <strong>Banco</strong> Central emitiu a Circular n o 3.617, que alterou os regulamentos brasileiros sobre os<br />
mercados cambiais e fluxos <strong>de</strong> capital internacional e reduziu as limitações anteriormente estabelecidas sobre<br />
os financiamentos à exportação através, entre outras alterações, da ampliação do prazo máximo <strong>de</strong><br />
financiamento à exportação <strong>de</strong> 360 para 1.800 dias.<br />
O <strong>Banco</strong> Central e o governo brasileiro frequentemente alteram as regras e os regulamentos aplicáveis a<br />
empréstimos em moeda estrangeira conforme o cenário econômico e a política monetária brasileira.
90<br />
Posição em Moeda Estrangeira<br />
Operações <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> moeda estrangeira no Brasil somente po<strong>de</strong>m ser realizadas por<br />
instituições autorizadas pelo <strong>Banco</strong> Central. O <strong>Banco</strong> Central impõe limites às posições <strong>de</strong> venda e <strong>com</strong>pra <strong>de</strong><br />
câmbio <strong>de</strong> instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o tipo<br />
<strong>de</strong> instituição financeira que realiza as operações <strong>de</strong> câmbio, as posições <strong>de</strong> venda <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong>ssas<br />
instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão. Não há limite para posições <strong>com</strong>pradas ou<br />
vendidas <strong>de</strong> bancos autorizados a realizar operações no mercado cambial. De acordo <strong>com</strong> a Circular do <strong>Banco</strong><br />
Central nº 3.401, <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008, as outras instituições que fazem parte do Sistema Financeiro<br />
Nacional estão limitadas a zero nas posições vendidas em moeda estrangeira, não existindo limites em relação<br />
a posições vendidas em moeda estrangeira.<br />
De acordo <strong>com</strong> a Circular nº 3.548 do <strong>Banco</strong> Central, <strong>de</strong> 8 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2011, alterações posteriores, há<br />
um recolhimento <strong>com</strong>pulsório sobre o caixa das instituições financeiras <strong>com</strong> operações <strong>de</strong> câmbio,<br />
correspon<strong>de</strong>nte a 60,0% do valor médio da posição <strong>de</strong> câmbio vendida dos últimos cinco dias superior a US$3<br />
bilhões.<br />
De acordo <strong>com</strong> a Resolução CMN nº 4.033 <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2011, os bancos brasileiros <strong>com</strong><br />
patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong> superior a R$5 bilhões po<strong>de</strong>m realizar empréstimos <strong>de</strong> recursos levantados por meio<br />
<strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s externas <strong>de</strong> captação <strong>de</strong> recursos para (i) empresas brasileiras, (ii) suas subsidiárias offshore e<br />
(iii) empresas estrangeiras, contanto que a maior parte das ações <strong>com</strong> direito a voto <strong>de</strong>ssas empresas<br />
estrangeiras pertençam a um acionista que seja, direta ou indiretamente, uma pessoa física ou jurídica<br />
resi<strong>de</strong>nte ou domiciliada no Brasil. A Resolução nº 4.033 também autorizou os bancos a adquirir, no mercado<br />
primário, títulos emitidos ou garantidos pelas empresas acima citadas.<br />
Transações <strong>com</strong> Afiliadas<br />
De acordo <strong>com</strong> a Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, bem <strong>com</strong>o <strong>com</strong> as regras do <strong>Banco</strong> Central e da CVM,<br />
somos obrigados a i<strong>de</strong>ntificar em nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis todas as transações <strong>com</strong> partes<br />
relacionadas, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os critérios <strong>de</strong> relevância estabelecidos em nossas normas contábeis. Em<br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, adotamos a Política <strong>de</strong> Partes Relacionadas, para assegurar que estamos alinhados <strong>com</strong><br />
as melhores práticas <strong>de</strong> governança corporativa. Consulte o item 16.1.<br />
A Lei nº 7.492, <strong>de</strong> 16 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 1986, que dispõe sobre os crimes contra o Sistema Financeiro Nacional,<br />
<strong>de</strong>fine <strong>com</strong>o crime a concessão <strong>de</strong> empréstimo e adiantamento por instituições financeiras a seus<br />
controladores, conselheiros ou diretores e respectivos familiares, bem <strong>com</strong>o a empresas controladas ou sob<br />
controle <strong>com</strong>um. Violações à Lei nº 7.492 são punidas <strong>com</strong> pena <strong>de</strong> reclusão <strong>de</strong> dois a seis anos e multa. Em<br />
30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 1993, o CMN emitiu a Resolução nº 1.996, a qual estabelece que quaisquer <strong>de</strong>ssas transações<br />
<strong>de</strong>verão ser informadas ao Ministério Público.<br />
A regulamentação bancária brasileira impôs também vedação à concessão <strong>de</strong> empréstimos,<br />
adiantamentos e garantias a qualquer empresa <strong>de</strong>tentora <strong>de</strong> mais <strong>de</strong> 10% do capital da instituição financeira e<br />
a qualquer empresa na qual a instituição financeira <strong>de</strong>tenha mais <strong>de</strong> 10% do capital. Essa limitação também se<br />
aplica a conselheiros, diretores e respectivos familiares, assim <strong>com</strong>o a qualquer empresa na qual tais pessoas<br />
<strong>de</strong>tenham mais <strong>de</strong> 10% do capital.<br />
Estabelecimento <strong>de</strong> Escritórios e Investimentos no Exterior<br />
Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações acionárias<br />
diretas ou indiretas em instituições financeiras no exterior, é necessária a prévia aprovação do <strong>Banco</strong> Central,<br />
que <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá <strong>de</strong> o banco brasileiro aten<strong>de</strong>r a <strong>de</strong>terminados requisitos, incluindo:<br />
A instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos;<br />
O capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira aten<strong>de</strong>r aos níveis<br />
mínimos estabelecidos pelos regulamentos do <strong>Banco</strong> Central aplicáveis a ela, mais um montante<br />
equivalente a 300,0% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos<br />
pelos regulamentos do <strong>Banco</strong> Central para bancos <strong>com</strong>erciais;<br />
Ser assegurado ao <strong>Banco</strong> Central o acesso a informações, dados e documentos referentes às<br />
operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada; e
91<br />
A instituição financeira brasileira <strong>de</strong>ve apresentar ao <strong>Banco</strong> Central um estudo sobre a viabilida<strong>de</strong><br />
econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem <strong>com</strong>o o retorno esperado do<br />
investimento.<br />
No prazo <strong>de</strong> 180 dias após a aprovação do <strong>Banco</strong> Central, a instituição brasileira <strong>de</strong>verá apresentar um<br />
pedido <strong>de</strong> abertura <strong>de</strong> sucursal às autorida<strong>de</strong>s estrangeiras <strong>com</strong>petentes e entrar em operação no prazo <strong>de</strong> um<br />
ano da data <strong>de</strong> aprovação por tal autorida<strong>de</strong> local. A não observância <strong>de</strong>ssas condições acarretará o<br />
cancelamento automático da autorização.<br />
Remuneração <strong>de</strong> Diretores Estatutários e Conselheiros <strong>de</strong> Instituições Financeiras<br />
Em 25 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2010, o CMN publicou a Resolução nº 3.921, que estabelece novas regras<br />
aplicáveis à remuneração <strong>de</strong> diretores estatutários e conselheiros <strong>de</strong> instituições financeiras. A remuneração<br />
po<strong>de</strong>rá ser fixa ou variável. A remuneração variável po<strong>de</strong> ser baseada em critérios específicos estabelecidos<br />
pela Resolução CMN nº 3.921 e <strong>de</strong>ve ser <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> as políticas <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco da instituição<br />
financeira. No mínimo 50% da remuneração variável <strong>de</strong>ve ser paga em ações ou instrumentos baseados em<br />
ações e, no mínimo, 40% da remuneração variável <strong>de</strong>ve ser diferida para pagamento em, no mínimo, três<br />
anos, estando sujeita à redução proporcional, <strong>com</strong> base no resultado da instituição e da unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócios<br />
durante o período do diferimento. Essas novas regras entraram em vigor em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e são<br />
aplicáveis à remuneração dos conselheiros e diretores <strong>com</strong> base nos serviços prestados durante o ano <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>. Adicionalmente, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> referida norma, antes da primeira assembleia <strong>de</strong> acionistas <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, as<br />
instituições financeiras <strong>de</strong> capital aberto, ou que sejam obrigadas pelo <strong>Banco</strong> Central a possuir um Comitê <strong>de</strong><br />
Auditoria, <strong>de</strong>veriam ter implementado um <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> remuneração estatutário, que <strong>de</strong>verá obe<strong>de</strong>cer às normas<br />
previstas pela Resolução nº 3.921. Para maiores informações sobre o nosso <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> remuneração, que está<br />
em consonância <strong>com</strong> referida norma, consulte o item 12.1 <strong>de</strong>sse <strong>formulário</strong>.<br />
Em 22 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nosso conselho <strong>de</strong> administração aprovou uma política <strong>de</strong> remuneração,<br />
alterada em 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, proposta pelo <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> remuneração para os membros da administração<br />
do Itaú Unibanco Holding e suas controladas, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as normas previstas pela Resolução CMN n o<br />
3.921 acima. Para maiores <strong>de</strong>talhes <strong>com</strong> relação à política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> administradores, vi<strong>de</strong> item 13.1.<br />
Outros<br />
Em 28 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2011, o CMN promulgou a Resolução nº 3.998, <strong>com</strong>plementada pela Circular do <strong>Banco</strong><br />
Central nº 3.553, ambas vigentes a partir <strong>de</strong> 22 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2011, que requer que as instituições financeiras<br />
no Brasil registrem a cessão dos seguintes tipos <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito: (i) empréstimos consignados e (ii)<br />
arrendamentos <strong>de</strong> veículos. Nos termos da Resolução nº 3.998, as instituições financeiras precisam indicar um<br />
diretor responsável pelos procedimentos <strong>de</strong> registro e controles específicos referentes a essas operações <strong>de</strong><br />
crédito e sua cessão. As informações que precisam ser divulgadas no registro <strong>de</strong>ssas operações <strong>de</strong> crédito e<br />
suas cessões incluem: (i) nome do ce<strong>de</strong>nte e do cessionário, (ii) nome da instituição financeira que conce<strong>de</strong>u o<br />
crédito subjacente, (iii) <strong>de</strong>terminadas informações referentes às operações <strong>de</strong> crédito que estão sendo cedidas<br />
(ex.: i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> do <strong>de</strong>vedor, datas especificadas, quaisquer garantias, valores a pagar, parcelamento, etc.) e<br />
(iv) <strong>de</strong>talhes da operação <strong>de</strong> cessão <strong>de</strong> crédito (ex.: valores cedidos, parte da operação <strong>de</strong> crédito sujeita à<br />
cessão, datas especificadas, quaisquer garantias envolvidas). Esse registro <strong>de</strong>ve ser feito na câmara <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pensação <strong>de</strong>vidamente autorizada a funcionar pelo <strong>Banco</strong> Central.<br />
Em 13 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Central aprovou uma audiência pública para a proposta <strong>de</strong> duas novas<br />
resoluções sobre (i) a política socioambiental <strong>de</strong> instituições financeiras e outras instituições autorizadas a<br />
funcionar pelo <strong>Banco</strong> Central; e (ii) a elaboração e a divulgação do relatório <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong><br />
socioambiental. As resoluções propostas, se aprovadas, po<strong>de</strong>m exigir que questões socioambientais sejam<br />
levadas em consi<strong>de</strong>ração na administração e estratégias <strong>de</strong> negócios das instituições financeiras, <strong>com</strong> o<br />
objetivo <strong>de</strong> aprimorar o regulamento existente e promover a eficiência do sistema financeiro nacional por meio<br />
do <strong>de</strong>senvolvimento sustentável. O prazo para manifestação pública terminou em 11 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. O<br />
<strong>Banco</strong> Central ainda não publicou as versões finais <strong>de</strong>ssas resoluções, mas espera-se que o faça no futuro<br />
próximo.<br />
A Lei n o 12.414, <strong>de</strong> 9 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2011, conforme regulamentada pelo Decreto n o 7.829, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> outubro<br />
<strong>de</strong> <strong>2012</strong>, estabeleceu as regras para a organização e consulta das bases <strong>de</strong> dados <strong>com</strong>pilando as informações<br />
do histórico <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> pessoas físicas e jurídicas. Em 20 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o <strong>Banco</strong> Central publicou a<br />
Resolução n o 4.172, que regula a provisão <strong>de</strong> informações do histórico <strong>de</strong> crédito por instituições financeiras
92<br />
para tais base <strong>de</strong> dados e a divulgação <strong>de</strong> tais informações, que estão sujeitas a solicitação ou autorização<br />
expressa pelo cliente. As instituições financeiras e <strong>de</strong>mais instituições sujeitas à regulação do <strong>Banco</strong> Central<br />
<strong>de</strong>vem realizar os ajustes operacionais necessários até 1 o <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2013 para satisfazer a Resolução n o<br />
4.172.<br />
Insolvência Bancária<br />
Regime <strong>de</strong> Insolvência<br />
A insolvência <strong>de</strong> instituições financeiras é, <strong>de</strong> forma geral, tratada pelo <strong>Banco</strong> Central. O <strong>Banco</strong> Central<br />
inicia e a<strong>com</strong>panha todos os procedimentos administrativos <strong>de</strong> liquidação e voltados a evitá-la.<br />
A insolvência <strong>de</strong> instituições financeiras continua a ser regulada por regimes específicos, conforme<br />
disposto na Lei nº 6.024 <strong>de</strong> 13 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 1974 e Decreto Presi<strong>de</strong>ncial nº 2.321 <strong>de</strong> 25 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 1987<br />
(intervenção, liquidação extrajudicial e administração especial temporária, conforme <strong>de</strong>talhes apresentados a<br />
seguir), e está também sujeita à Lei n o 11.101, promulgada em 9 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2005, e alterações posteriores<br />
(a “Lei <strong>de</strong> Insolvência Brasileira”), na extensão aplicável, <strong>de</strong> forma auxiliar.<br />
Intervenção<br />
O <strong>Banco</strong> Central po<strong>de</strong> intervir nas operações <strong>de</strong> um banco nas seguintes circunstâncias:<br />
Se houver risco significativo para os credores, resultante <strong>de</strong> má administração;<br />
Se o banco não conseguir repetidamente remediar uma violação significativa à legislação bancária<br />
brasileira, após notificação do <strong>Banco</strong> Central; ou<br />
Se a intervenção for uma alternativa à liquidação.<br />
Com início na data <strong>de</strong> sua notificação pelo <strong>Banco</strong> Central, a intervenção suspen<strong>de</strong> ações relacionadas a<br />
obrigações <strong>de</strong> pagamentos das instituições financeiras, impe<strong>de</strong> a liquidação ou vencimento antecipado das<br />
obrigações da instituição financeira e congela os <strong>de</strong>pósitos pré-existentes.<br />
Aintervençãopo<strong>de</strong>rácessar:<br />
A critério do <strong>Banco</strong> Central no caso <strong>de</strong> os acionistas controladores ou terceiros interessados<br />
assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção, após terem oferecido as<br />
garantidas exigidas pelo <strong>Banco</strong> Central;<br />
Quando a situação da instituição financeira for regularizada por <strong>de</strong>terminação do <strong>Banco</strong> Central;<br />
ou<br />
Quando a liquidação extrajudicial ou falência da entida<strong>de</strong> for <strong>de</strong>terminada pelo <strong>Banco</strong> Central ou<br />
pela autorida<strong>de</strong> judicial <strong>com</strong>petente, respectivamente.<br />
Liquidação Extrajudicial<br />
A liquidação extrajudicial <strong>de</strong> qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras públicas<br />
controladas pelo governo brasileiro) po<strong>de</strong>rá ser realizada pelo <strong>Banco</strong> Central se:<br />
As dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento;<br />
A instituição financeira for consi<strong>de</strong>rada insolvente;<br />
A instituição financeira tiver incorrido em perdas que po<strong>de</strong>riam aumentar <strong>de</strong> forma anormal a<br />
exposição dos credores quirografários;<br />
A administração da instituição financeira em questão tiver violado substancialmente as leis ou os<br />
regulamentos bancários brasileiros; ou
93<br />
Por ocasião do cancelamento da autorização <strong>de</strong> funcionamento, o processo usual <strong>de</strong> liquidação<br />
<strong>de</strong> uma instituição financeira não for iniciado no prazo <strong>de</strong> 90 dias ou for iniciado <strong>com</strong> atraso,<br />
representando um risco para seus credores, a critério do <strong>Banco</strong> Central.<br />
O processo <strong>de</strong> liquidação também po<strong>de</strong> ser requerido, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que haja fundamentos razoáveis, pelos<br />
diretores da instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo <strong>Banco</strong> Central no processo <strong>de</strong> intervenção.<br />
A liquidação extrajudicial (i) suspen<strong>de</strong> as ações ou execuções relacionadas à instituição financeira,<br />
durante este período nenhuma outra ação ou execução po<strong>de</strong> ser iniciada, (ii) antecipa o prazo <strong>de</strong> suas<br />
obrigações; e (iii) interrompe a prescrição relacionada às obrigações da instituição financeira. Além disso, os<br />
juros <strong>de</strong>ixam <strong>de</strong> ser auferidos sobre as obrigações da instituição financeira até que todas as obrigações<br />
<strong>de</strong>vidas a terceiros tenham sido pagas.<br />
O processo <strong>de</strong> liquidação extrajudicial po<strong>de</strong>rá ser encerrado:<br />
A critério do <strong>Banco</strong> Central, no caso <strong>de</strong> os acionistas controladores ou terceiros interessados<br />
assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção após terem oferecido as<br />
garantidas exigidas pelo <strong>Banco</strong> Central;<br />
Quando as contas finais do liquidante forem apresentadas e aprovadas, e arquivadas<br />
posteriormente no registro público <strong>com</strong>petente;<br />
Quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou<br />
Quando a instituição financeira for <strong>de</strong>clarada falida.<br />
Regime <strong>de</strong> Administração Especial Temporária<br />
Além dos procedimentos acima citados, o <strong>Banco</strong> Central po<strong>de</strong>rá estabelecer o Regime <strong>de</strong> Administração<br />
Especial Temporária (“RAET”), que é uma forma menos severa <strong>de</strong> intervenção do <strong>Banco</strong> Central nas<br />
instituições financeiras privadas e públicas não fe<strong>de</strong>rais, e que permite que as instituições continuem a operar<br />
normalmente. O RAET po<strong>de</strong>rá ser imposto pelo <strong>Banco</strong> Central nas seguintes circunstâncias:<br />
A instituição participar continuamente <strong>de</strong> transações contrárias às políticas econômica e financeira<br />
estabelecidas pela legislação fe<strong>de</strong>ral;<br />
A instituição <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> respeitar as normas sobre <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios;<br />
A instituição realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma intervenção;<br />
Em caso <strong>de</strong> gestão fraudulenta e ilegal; ou<br />
A instituição apresentar insuficiência <strong>de</strong> ativos.<br />
O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob<br />
administração especial. Embora o RAET não afete as operações <strong>com</strong>erciais rotineiras, nem os passivos e<br />
direitos da instituição financeira, que continua a operar no seu curso normal, o <strong>Banco</strong> Central possui autorida<strong>de</strong><br />
para <strong>de</strong>terminar reorganizações societárias na instituição financeira e em suas subsidiárias, incluindo a<br />
alteração do tipo <strong>de</strong> empresa, fusão ou outros tipos <strong>de</strong> consolidações <strong>de</strong> empresas, cisão ou mudança <strong>de</strong><br />
controle da instituição financeira sob esse regime.<br />
Seguro <strong>de</strong> Depósitos<br />
Em caso <strong>de</strong> intervenção, liquidação extrajudicial ou liquidação <strong>de</strong> uma instituição financeira em um<br />
processo <strong>de</strong> falência, o Fundo Garantidor <strong>de</strong> Crédito (“FGC”), um sistema <strong>de</strong> seguro <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos, garante o<br />
valor máximo <strong>de</strong> R$ 70.000,00 em certos <strong>de</strong>pósitos e instrumentos <strong>de</strong> crédito mantidos por uma pessoa física,<br />
jurídica ou outra entida<strong>de</strong> legal em uma instituição financeira (ou instituições financeiras pertencentes ao<br />
mesmo grupo econômico). Os recursos do FGC provêm principalmente <strong>de</strong> contribuições obrigatórias <strong>de</strong> todas<br />
as instituições financeiras brasileiras que recebem <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> clientes, atualmente <strong>de</strong> 0,0125% por mês, do<br />
montante total dos saldos em aberto das contas correspon<strong>de</strong>ntes a obrigações garantidas por mês e certas<br />
contribuições especiais, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 4.087 do CMN, <strong>de</strong> 24 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong> (“Resolução
94<br />
CMN nº 4.087”), e alterações posteriores. Adicionalmente, os <strong>de</strong>pósitos e recursos captados no exterior não<br />
são garantidos pelo FGC, conforme previsto pela Resolução CMN nº 4.087..<br />
Em 30 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2013, foi aprovada, em assembleia geral ordinária do FGC, a alteração do valor máximo<br />
da garantia <strong>de</strong> R$ 70.000,00 para R$ 250.000,00. O novo valor passará a ser aplicado para futuras<br />
Intervenções ou Liquidações Extrajudiciais. A Resolução CMN nº 4.087 <strong>de</strong>termina que as reformas do estatuto<br />
ou do regulamento do FGC pela assembleia geral sejam encaminhadas ao <strong>Banco</strong> Central para exame e<br />
submissão ao CMN.<br />
A Resolução nº 4.115 do CMN, <strong>de</strong> 26 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, autoriza as instituições financeiras a captar<br />
recursos por meio <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos à prazo garantidos pelo FGC até um <strong>de</strong>terminado montante, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais<br />
<strong>de</strong>pósitos (i) tenham um prazo mínimo <strong>de</strong> 12 meses e máximo <strong>de</strong> 36 meses; (ii) não sejam resgatáveis antes<br />
<strong>de</strong> seus prazos; (iii) sejam lastreados por um retorno garantido sobre os ativos; e (iv) estejam limitados a um<br />
montante avaliado consi<strong>de</strong>rando o patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong> <strong>de</strong> Nível 1 do banco e os <strong>de</strong>pósitos à prazo do<br />
banco, o que for maior, por <strong>de</strong>pósito do mesmo banco, limitado a R$ 5 bilhões.<br />
Pagamento dos Credores em Liquidação<br />
Em caso <strong>de</strong> liquidação extrajudicial <strong>de</strong> uma instituição financeira ou a liquidação <strong>de</strong> uma instituição<br />
financeira em um processo <strong>de</strong> falência, os salários <strong>de</strong> funcionários e suas respectivas ações trabalhistas até<br />
um <strong>de</strong>terminado valor, créditos <strong>com</strong> garantia real e cobranças <strong>de</strong> impostos têm priorida<strong>de</strong> entre todas as<br />
reivindicações contra a empresa falida. O pagamento <strong>de</strong> créditos quirografários, inclusive <strong>de</strong>pósitos ordinários<br />
<strong>de</strong> clientes <strong>de</strong> varejo não garantidos pelo FGC, está sujeito ao pagamento prioritário <strong>de</strong> todos os créditos <strong>com</strong><br />
garantia real e outros créditos <strong>com</strong> privilégios especiais concedidos por leis específicas. Além disso, quando do<br />
pagamento dos <strong>de</strong>pósitos garantidos pelo FGC, o FGC se torna um credor quirografário da massa falida e tem<br />
a mesma priorida<strong>de</strong> dos <strong>de</strong>mais credores quirografários.<br />
Sistema <strong>de</strong> Pagamentos e Liquidação Brasileiro<br />
As regras para liquidação <strong>de</strong> pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo <strong>Banco</strong> <strong>de</strong><br />
Liquidações Internacionais, ou BIS. O Sistema <strong>de</strong> Pagamentos e Liquidação Brasileiro <strong>com</strong>eçou a funcionar em<br />
abril <strong>de</strong> 2002. O <strong>Banco</strong> Central e a CVM têm o po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> regulamentar e supervisionar o sistema. Segundo<br />
essas regras, todas as câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação precisam adotar procedimentos estabelecidos para reduzir a<br />
possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crises sistêmicas e diminuir os riscos assumidos anteriormente pelo <strong>Banco</strong> Central. Os<br />
princípios mais importantes do Sistema <strong>de</strong> Pagamentos e Liquidação Brasileiros são:<br />
A existência <strong>de</strong> dois sistemas principais <strong>de</strong> pagamento e liquidação: liquidações brutas em tempo<br />
real, utilizando as reservas <strong>de</strong>positadas no <strong>Banco</strong> Central; e liquidações líquidas diferidas, por<br />
meio das câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação;<br />
As câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, <strong>com</strong> algumas exceções, serão responsáveis pelas or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong><br />
pagamento que acatarem; e<br />
As leis <strong>de</strong> falência não afetam as or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> pagamento feitas por intermédio <strong>de</strong> créditos das<br />
câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, nem as garantias oferecidas para garantir essas or<strong>de</strong>ns. No entanto,<br />
as câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação possuem créditos ordinários contra qualquer participante sujeito a<br />
leis <strong>de</strong> falência.<br />
<strong>Banco</strong>s Estrangeiros e Investimentos Estrangeiros<br />
<strong>Banco</strong>s Estrangeiros<br />
O estabelecimento no Brasil <strong>de</strong> novas agências <strong>de</strong> instituições financeiras estrangeiras, isto é, instituições<br />
financeiras que operam e possuem uma matriz no exterior, bem <strong>com</strong>o a aquisição <strong>de</strong> participações societárias<br />
<strong>de</strong> instituições financeiras brasileiras por estrangeiras, é proibido, a não ser quando <strong>de</strong>vidamente autorizado<br />
pelo governo brasileiro e pelo <strong>Banco</strong> Central, conforme os tratados internacionais, a política <strong>de</strong> reciprocida<strong>de</strong> e<br />
o interesse do governo brasileiro. Uma vez autorizada a operar no Brasil, a instituição financeira estrangeira<br />
está sujeita às mesmas normas, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer outra instituição financeira<br />
brasileira.
95<br />
Investimentos Estrangeiros nas Instituições Financeiras Brasileiras<br />
O investimento estrangeiro em instituições financeiras brasileiras, tanto por pessoas físicas quanto por<br />
empresas, somente é permitido se uma autorização específica for concedida pelo governo brasileiro e pelo<br />
<strong>Banco</strong> Central, se <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> tratados internacionais, <strong>com</strong> a política <strong>de</strong> reciprocida<strong>de</strong> ou <strong>com</strong> o interesse<br />
do governo brasileiro. Uma vez concedida a <strong>de</strong>vida autorização, as leis brasileiras estabelecem as seguintes<br />
normas para os investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa <strong>de</strong> capitais para fora do país:<br />
Os investidores estrangeiros e brasileiros <strong>de</strong>vem receber o mesmo tratamento, a menos que<br />
expressamente disposto <strong>de</strong> outra forma na legislação aplicável;<br />
Toda entida<strong>de</strong> estrangeira que <strong>de</strong>tiver diretamente ações <strong>de</strong> empresas brasileiras <strong>de</strong>ve inscreverse<br />
no Cadastro Nacional <strong>de</strong> Pessoa Jurídica, ou CNPJ;<br />
Os investimentos estrangeiros diretos, as remessas <strong>de</strong> lucros e as repatriações <strong>de</strong>vem ser<br />
registrados eletronicamente no <strong>Banco</strong> Central;<br />
O <strong>Banco</strong> Central po<strong>de</strong> exigir que as empresas brasileiras forneçam informações relativas às<br />
participações estrangeiras em seu capital, além <strong>de</strong> qualquer outra informação referente ao<br />
investimento estrangeiro no Brasil; e<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis das empresas brasileiras <strong>de</strong>vem apresentar seus investimentos,<br />
obrigações e créditos estrangeiros.<br />
Em 9 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1996, foi promulgado um <strong>de</strong>creto presi<strong>de</strong>ncial autorizando a aquisição, por<br />
estrangeiros, <strong>de</strong> ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras, bem <strong>com</strong>o a oferta no<br />
exterior <strong>de</strong> certificados <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos representativos <strong>de</strong>ssas ações. Também em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1996, o CMN<br />
autorizou especificamente a oferta global <strong>de</strong> certificados <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos representativos <strong>de</strong> ações sem direito a<br />
voto <strong>de</strong> instituições financeiras brasileiras. Desta forma, nesses casos específicos, não será necessária a<br />
autorização do governo brasileiro. Nos casos <strong>de</strong> aquisições <strong>de</strong> ações emitidas por instituições financeiras<br />
brasileiras, investidores estrangeiros também <strong>de</strong>verão observar os requisitos acima sobre registro no <strong>Banco</strong><br />
Central, conforme <strong>de</strong>scrito acima.<br />
Em 15 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013, um <strong>de</strong>creto presi<strong>de</strong>ncial autorizou um aumento no limite da participação<br />
estrangeira nas ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding, <strong>de</strong> 7,18% para 30%. Não esperamos que isto afete<br />
nossas estruturas societária e <strong>de</strong> controle.<br />
Procedimentos Internos <strong>de</strong> Compliance<br />
Todas as instituições financeiras <strong>de</strong>vem estabelecer políticas e procedimentos internos para controle <strong>de</strong><br />
suas ativida<strong>de</strong>s, <strong>de</strong> seus sistemas <strong>de</strong> informações financeira, operacional e administrativa, e do cumprimento<br />
das normas a elas aplicáveis.<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
De acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 3.198/04 do CMN, todas as instituições financeiras que: (i) tenham<br />
capital regulatório em montante igual ou superior a R$1 bilhão; (ii) administrem fundos <strong>de</strong> terceiros em<br />
montante <strong>de</strong> pelo menos R$ 1 bilhão ou; (iii) que possuam <strong>de</strong>pósitos e fundos <strong>de</strong> terceiros <strong>de</strong> pelo menos R$ 5<br />
bilhões, <strong>de</strong>verão possuir um <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria.<br />
Os <strong>com</strong>itês <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong>vem ser criados conforme disposição expressa no estatuto da respectiva<br />
instituição financeira e <strong>com</strong>postos por pelo menos três membros, <strong>com</strong> rodízio a cada 5 anos. Pelo menos um<br />
dos integrantes do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong>ve possuir <strong>com</strong>provados conhecimentos nas áreas <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> e<br />
auditoria que o qualifiquem para a função. Os membros do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria somente po<strong>de</strong>rão participar<br />
novamente do <strong>com</strong>itê após um período <strong>de</strong> três anos subsequente ao mandato máximo <strong>de</strong> cinco anos.<br />
Os membros do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong> instituições <strong>de</strong> capital aberto não po<strong>de</strong>rão: (i) ser ou ter sido nos<br />
últimos doze meses: (a) diretor da instituição ou <strong>de</strong> suas coligadas; (b) funcionário da instituição ou <strong>de</strong> suas<br />
coligadas; (c) diretor, gerente, supervisor, técnico ou qualquer outro membro da equipe envolvida em ativida<strong>de</strong>s
96<br />
<strong>de</strong> auditoria da instituição; ou (d) membro do conselho fiscal da instituição ou <strong>de</strong> suas coligadas; e (ii) ser<br />
cônjuge ou parente (<strong>de</strong> primeiro ou segundo grau) das pessoas <strong>de</strong>scritas no item (i), subitens (a) ou (c).<br />
Também é proibido aos membros do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong> instituições <strong>de</strong> capital aberto receber<br />
qualquer remuneração da instituição ou <strong>de</strong> suas coligadas, exceto <strong>com</strong>o membro do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria. No<br />
caso <strong>de</strong> um membro do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria da instituição ser também membro do conselho <strong>de</strong> administração<br />
da instituição ou <strong>de</strong> suas coligadas, o mesmo <strong>de</strong>verá optar pela remuneração relacionada a apenas um dos<br />
cargos.<br />
Nosso <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria reporta-se ao conselho <strong>de</strong> administração e suas principais funções são:<br />
zelar pela qualida<strong>de</strong> e integrida<strong>de</strong> das <strong>de</strong>monstrações contábeis do Itaú Unibanco Holding;<br />
zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares;<br />
zelar pela atuação, in<strong>de</strong>pendência e qualida<strong>de</strong> do trabalho das empresas <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do<br />
Itaú Unibanco Holding;<br />
zelar pela atuação, in<strong>de</strong>pendência e qualida<strong>de</strong> do trabalho realizado pelos auditores internos do Itaú<br />
Unibanco Holding;<br />
zelar pela qualida<strong>de</strong> e efetivida<strong>de</strong> dos sistemas <strong>de</strong> controles internos e <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> riscos do<br />
Itaú Unibanco Holding;<br />
re<strong>com</strong>endar melhorias ou modificações nas políticas e nos procedimentos; e<br />
re<strong>com</strong>endar ao conselho <strong>de</strong> administração a contratação e a substituição <strong>de</strong> auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes.<br />
De acordo <strong>com</strong> a regulamentação divulgada pelo <strong>Banco</strong> Central, o <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong>verá ser um<br />
órgão estatutário, criado por <strong>de</strong>liberação dos acionistas, separado do conselho <strong>de</strong> administração. Não obstante<br />
a exigência <strong>de</strong> ser um órgão corporativo distinto, os membros do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria po<strong>de</strong>rão ser membros do<br />
conselho <strong>de</strong> administração, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que preencham alguns requisitos <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência. Além disso, nos termos<br />
da legislação brasileira, a contratação <strong>de</strong> um auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte é uma função reservada exclusivamente ao<br />
conselho <strong>de</strong> administração da empresa. No entanto, a regulamentação brasileira permite a criação <strong>de</strong> um<br />
<strong>com</strong>itê único para todo o grupo <strong>de</strong> empresas.<br />
Os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes e o <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong>vem notificar imediatamente o <strong>Banco</strong> Central<br />
sobre a existência ou evidência <strong>de</strong> erro ou frau<strong>de</strong>, no máximo em três dias úteis da respectiva i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong><br />
tal erro ou frau<strong>de</strong>, inclusive:<br />
não cumprimento <strong>de</strong> qualquer norma jurídica ou regulatória que coloque em risco a continuida<strong>de</strong> da<br />
empresa auditada;<br />
frau<strong>de</strong> em qualquer montante perpetrada pela administração da instituição;<br />
frau<strong>de</strong> significativa perpetrada pelos funcionários da empresa ou por terceiros; e<br />
erros que levem a incorreções significativas nos registros contábeis da empresa.<br />
Isenções das Normas <strong>de</strong> Registro para os Comitês <strong>de</strong> Auditoria<br />
As normas da New York Stock Exchange (NYSE) exigem que as empresas nela registradas possuam<br />
um <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria que (i) seja <strong>com</strong>posto por, no mínimo, três conselheiros in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes que conheçam<br />
finanças, (ii) atenda às normas da SecuritiesExchaneComission (“SEC”) referentes a <strong>com</strong>itês <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong><br />
empresas registradas, (iii) tenha no mínimo um membro que possua especialização em gestão financeira ou<br />
contábil e (iv) seja regido por um regulamento por escrito que trate do objetivo e das responsabilida<strong>de</strong>s<br />
estipulados para o <strong>com</strong>itê, além <strong>de</strong> passar por avaliações anuais.<br />
A legislação bancária brasileira (Resolução nº 3.198 do CMN) exige a formação <strong>de</strong> um <strong>com</strong>itê <strong>de</strong><br />
auditoria <strong>com</strong>posto por no mínimo três membros e a legislação societária brasileira exige a constituição <strong>de</strong> um<br />
conselho fiscal, <strong>com</strong>posto <strong>de</strong> três a cinco membros. De acordo <strong>com</strong> a legislação societária brasileira e a
97<br />
Resolução nº 3.198 do CMN, os membros do conselho fiscal são eleitos em assembleia geral e os membros do<br />
<strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria são eleitos pelo conselho <strong>de</strong> administração <strong>de</strong>ntre seus integrantes e membros<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, um dos quais é consi<strong>de</strong>rado um especialista em finanças, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> nosso<br />
estatuto, seu presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong>ve ser também membro do nosso conselho <strong>de</strong> administração.<br />
Segundo a SEC, os emissores privados estrangeiros são isentos das exigências <strong>de</strong> existência <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria se aten<strong>de</strong>rem a <strong>de</strong>terminados requisitos. Acreditamos que nosso Comitê <strong>de</strong> Auditoria seja<br />
capaz <strong>de</strong> atuar <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte na condução das responsabilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> um <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria nos<br />
termos da Sarbanes-Oxley, aten<strong>de</strong>r aos outros requisitos <strong>de</strong> isenção da Regra 10A -3(c)(3) e, <strong>de</strong>ssa forma,<br />
esteja em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> a Regra 10A -3 do Exchange Act. O nosso <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria, <strong>de</strong>ntro do limite <strong>de</strong><br />
atuação permitido pela legislação brasileira, é responsável por todas as funções atribuídas a um <strong>com</strong>itê <strong>de</strong><br />
auditoria constituído em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> a Regra 10A-3. Conforme requerido pela legislação brasileira,<br />
nosso conselho <strong>de</strong> administração e <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria são órgãos estatutários separados. Adicionalmente, em<br />
conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> a legislação brasileira, a contratação <strong>de</strong> auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes é uma atribuição<br />
reservada exclusivamente ao conselho <strong>de</strong> administração do emissor. Desse modo, o nosso conselho <strong>de</strong><br />
administração atua <strong>com</strong>o <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria, conforme permitido pela Regra 10A-3(c)(3)(v) do Exchange Act<br />
para os fins <strong>de</strong> contratação dos nossos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. Nosso <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> auditoria é atualmente<br />
<strong>com</strong>posto por cinco membros, um dos quais é também membro <strong>de</strong> nosso conselho <strong>de</strong> administração.<br />
Regulamentação <strong>de</strong> Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
A Resolução nº 3.198, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2004, do CMN, e alterações posteriores, disciplina as normas<br />
relativas a serviços <strong>de</strong> auditoria externa fornecidos a instituições financeiras.<br />
Segundo a Resolução nº 3.198 do CMN, as <strong>de</strong>monstrações contábeis e as informações financeiras das<br />
instituições financeiras <strong>de</strong>vem ser auditadas por auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes que (i) sejam <strong>de</strong>vidamente<br />
registrados na CVM, (ii) sejam certificados <strong>com</strong>o especialistas em análise bancária por meio <strong>de</strong> exame<br />
realizado pelo Conselho Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> (CFC) em conjunto <strong>com</strong> o Instituto dos Auditores<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes do Brasil (IBRACON), e (iii) atendam às exigências que assegurem sua in<strong>de</strong>pendência.<br />
Para manter a certificação <strong>de</strong> analista bancário, o sócio responsável e os membros da equipe <strong>de</strong> auditoria<br />
<strong>com</strong> funções gerenciais precisam (i) exercer auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte em instituições financeiras e participar <strong>de</strong><br />
um programa <strong>de</strong> educação profissional continuada; ou (ii) ser aprovados em novo exame organizado pelo CFC<br />
em conjunto <strong>com</strong> o IBRACON, em período não superior a três anos da última aprovação.<br />
Ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos, <strong>de</strong>verão ser substituídos o sócio responsável e os<br />
membros da equipe <strong>de</strong> auditoria <strong>com</strong> função gerencial. Os auditores anteriores somente po<strong>de</strong>m retomar suas<br />
funções <strong>de</strong>pois <strong>de</strong> <strong>de</strong>corridos três exercícios fiscais <strong>com</strong>pletos <strong>de</strong>s<strong>de</strong> sua última contratação.<br />
A Resolução CMN nº 3.198 também veda a contratação e a manutenção <strong>de</strong> auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, por<br />
parte <strong>de</strong> instituições financeiras, caso (i) ocorra quaisquer das circunstâncias <strong>de</strong> impedimento ou<br />
in<strong>com</strong>patibilida<strong>de</strong> para a prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte previstas nas regras e regulamentos<br />
da CVM, do CFC ou do IBRACON; (ii) haja qualquer participação acionária ou qualquer operação financeira,<br />
ativo ou passivo, na entida<strong>de</strong> auditada <strong>de</strong>tido pela firma <strong>de</strong> auditoria ou membros <strong>de</strong> sua equipe envolvida nos<br />
trabalhos <strong>de</strong> auditoria da instituição; e (iii) <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> honorários que representem 25% ou mais do<br />
faturamento anual total do auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte. Além disso, a instituição auditada está proibida <strong>de</strong> contratar<br />
os sócios e os membros da equipe <strong>de</strong> auditoria que exerçam cargos <strong>de</strong> gerência envolvidos no trabalho <strong>de</strong><br />
auditoria da instituição financeira nos últimos 12 meses.<br />
Como resultado do trabalho <strong>de</strong> auditoria realizado nas instituições financeiras, o auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
<strong>de</strong>ve elaborar, além do relatório <strong>de</strong> auditoria, os seguintes relatórios:<br />
Avaliação dos controles internos e dos procedimentos <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco da instituição financeira,<br />
incluindo o sistema <strong>de</strong> processamento eletrônico <strong>de</strong> dados, mostrando todas as <strong>de</strong>ficiências<br />
encontradas; e<br />
Descrição <strong>de</strong> qualquer não conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> dispositivos legais e regulamentares que tenham,<br />
ou possam vir a ter, impacto significativo nas <strong>de</strong>monstrações contábeis auditadas ou nas<br />
operações da instituição financeira auditada.
98<br />
Tais relatórios, bem <strong>com</strong>o os papéis <strong>de</strong> trabalho, correspondências, contratos <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços e<br />
outros documentos relacionados <strong>com</strong> os trabalhos <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong>verão ficar à disposição do <strong>Banco</strong> Central<br />
pelo período mínimo <strong>de</strong> cinco anos.<br />
De acordo <strong>com</strong> a legislação brasileira, as nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong>vem ser elaboradas <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil. As instituições financeiras <strong>de</strong>vem ter suas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis auditadas a cada seis meses. As informações financeiras trimestrais arquivadas na<br />
CVM <strong>de</strong>vem ser revisadas pelos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes das instituições financeiras. A Instrução nº 381 da<br />
CVM requer que as empresas <strong>de</strong> capital aberto, inclusive as instituições financeiras, divulguem informações<br />
referentes aos serviços prestados por auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, além do trabalho <strong>de</strong> auditoria das<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis, que representem mais <strong>de</strong> 5,0% dos honorários pagos à firma <strong>de</strong> auditoria externa.<br />
As informações a serem divulgadas nessas circunstâncias envolvem o tipo <strong>de</strong> serviço, o valor pago e o<br />
percentual que tal valor representa <strong>de</strong> honorários pagos pela auditoria das <strong>de</strong>monstrações contábeis.<br />
Regulamentação para Apresentação das Demonstrações Contábeis<br />
A Resolução nº 2.723 <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2000 do CMN, e alterações posteriores, estabelece regras<br />
específicas para consolidação das <strong>de</strong>monstrações contábeis pelas instituições financeiras. De acordo <strong>com</strong> tal<br />
Resolução, instituições financeiras, <strong>com</strong> exceção <strong>de</strong> cooperativas <strong>de</strong> crédito, são requeridas a preparar suas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas, incluindo investimentos em <strong>com</strong>panhias que elas <strong>de</strong>têm, direta ou<br />
indiretamente, individual ou conjuntamente, (i) o direito <strong>de</strong> nomear ou <strong>de</strong>signar a maioria do conselho <strong>de</strong><br />
administração da <strong>com</strong>panhia; (ii) o direito <strong>de</strong> nomear ou <strong>de</strong>stituir a maioria dos diretores e conselheiros da<br />
<strong>com</strong>panhia; e/ou (iii) o controle operacional ou societário. Esta Resolução é aplicada a nós pelo <strong>Banco</strong> Central<br />
tendo por base o conglomerado.<br />
Regras Relativas à Cobrança <strong>de</strong> Tarifas Bancárias e <strong>de</strong> Cartões<br />
A cobrança <strong>de</strong> tarifas bancárias é extensamente regulada pelo CMN e pelo <strong>Banco</strong> Central. A Resolução nº<br />
3.919 do CMN, em vigor a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011, alterou as regras existentes, buscando padronização<br />
na cobrança <strong>de</strong> tarifas bancárias e no custo das transações <strong>de</strong> crédito para pessoas físicas. De acordo <strong>com</strong><br />
tais regras, os serviços bancários para pessoas físicas estão divididos em quatro grupos: (i) serviços<br />
essenciais; (ii) serviços prioritários; (iii) serviços especiais; e (iv) serviços específicos ou diferenciados. As<br />
instituições financeiras não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela prestação <strong>de</strong> serviços essenciais<br />
a indivíduos, no que diz respeito às contas correntes, tais <strong>com</strong>o: (i) fornecimento <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> débito; (ii)<br />
fornecimento <strong>de</strong> <strong>de</strong>z cheques por mês para correntistas que satisfizerem os requisitos necessários para<br />
utilização <strong>de</strong> cheques, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as regras aplicáveis; (iii) fornecimento <strong>de</strong> segunda via <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong><br />
débito (exceto em casos <strong>de</strong> perda, roubo, dano e outros motivos não causados pelo banco); (iv) realização <strong>de</strong><br />
até quatro saques, por mês, nas agências bancárias, inclusive por meio <strong>de</strong> cheques ou em terminal <strong>de</strong> autoatendimento;<br />
(v) fornecimento <strong>de</strong> até dois extratos contendo <strong>de</strong>scrição das transações ocorridas durante o<br />
mês, a serem obtidos nos caixas das agências ou nos terminais <strong>de</strong> autoatendimento; (vi) realização <strong>de</strong><br />
consultas mediante utilização da internet; (vii) até duas transferências <strong>de</strong> recursos entre contas no mesmo<br />
banco, por mês, realizadas no caixa da agência, por meio <strong>de</strong> terminais <strong>de</strong> autoatendimento ou pela internet;<br />
(viii) <strong>com</strong>pensação <strong>de</strong> cheques; e (ix) fornecimento, até 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> cada ano, <strong>de</strong> extrato consolidado<br />
contendo <strong>de</strong>scrição, mês a mês, das tarifas cobradas no ano anterior no que diz respeito a contas correntes e<br />
contas <strong>de</strong> poupança. Certos serviços prestados a pessoas físicas <strong>com</strong> relação a contas <strong>de</strong> poupança também<br />
se inserem na categoria <strong>de</strong> serviços essenciais e, portanto, estão isentos do pagamento <strong>de</strong> taxas. A Resolução<br />
nº 3.919 do CMN proíbe os bancos <strong>de</strong> cobraram tarifas para serviços essenciais <strong>de</strong> contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito e <strong>de</strong><br />
poupança nos casos em que os clientes concordam em acessar ou utilizar essas contas apenas através <strong>de</strong><br />
atendimento eletrônico automatizado. No caso <strong>de</strong>ssas contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito ou <strong>de</strong> poupança exclusivamente<br />
eletrônicas, os bancos somente estão autorizados à cobrança <strong>de</strong> tarifa para serviços essenciais quando o<br />
cliente espontaneamente optar por utilizar atendimento pessoal nas agências do banco ou em locais <strong>de</strong><br />
atendimento ao cliente.<br />
Os serviços prioritários são aqueles prestados às pessoas físicas relacionados a contas correntes,<br />
transferências <strong>de</strong> recursos, operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento, cartões <strong>de</strong> crédito padrão e <strong>de</strong> cadastro,<br />
estando sujeitos à cobrança <strong>de</strong> tarifas pelas instituições financeiras apenas se a i<strong>de</strong>ntificação do serviço e o<br />
fato gerador da cobrança estiverem listados no Anexo I. A Resolução nº 3.919 do CMN também <strong>de</strong>termina que<br />
as instituições financeiras <strong>de</strong>verão oferecer aos seus clientes pessoa física um “pacote padronizado” <strong>de</strong><br />
serviços prioritários, cujo conteúdo é <strong>de</strong>finido pelo Anexo II <strong>de</strong>ssa resolução. Os clientes bancários, além do<br />
pacote básico, po<strong>de</strong>rão optar por outros pacotes oferecidos pela instituição financeira, ou pela utilização e<br />
pagamento <strong>de</strong> serviços individuais, ao invés <strong>de</strong> a<strong>de</strong>rirem ao pacote.
99<br />
A cobrança <strong>de</strong> tarifas pelo fornecimento <strong>de</strong> serviços especiais (incluindo, entre outros, serviços<br />
relacionados ao crédito rural, mercado <strong>de</strong> câmbio e repasse <strong>de</strong> recursos do Sistema <strong>de</strong> Financiamento <strong>de</strong><br />
Habitação, por exemplo) ainda é regida por disposições específicas estabelecidas nas leis e regulamentos<br />
referentes a esses serviços.<br />
A regulamentação autoriza que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação <strong>de</strong> serviços<br />
específicos ou diferenciados, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que o correntista ou usuário seja informado das condições <strong>de</strong> uso e<br />
pagamento, ou caso as tarifas e os métodos <strong>de</strong> cobrança estejam <strong>de</strong>finidos em contrato. Alguns dos serviços<br />
específicos ou diferenciados são (i) abono <strong>de</strong> assinaturas; (ii) administração <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento; (iii)<br />
aluguel <strong>de</strong> cofres e caixas fortes; (iv) serviços <strong>de</strong> portador; (v) serviços <strong>de</strong> custódia e corretagem; (vi) endossos<br />
<strong>de</strong> dívidas <strong>de</strong> clientes (avais e fianças); (vii) garantias <strong>de</strong> instrumentos <strong>de</strong> crédito; e (viii) câmbio, entre outros.<br />
Outras alterações introduzidas pela Resolução nº 3.919 do CMN são: (i) proibição <strong>de</strong> cobrança <strong>de</strong> tarifas<br />
para aditamento <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> a<strong>de</strong>são, exceto no caso <strong>de</strong> substituição do bem em operações <strong>de</strong><br />
arrendamento mercantil e liquidação ou amortização antecipada, cancelamento ou rescisão <strong>de</strong> contratos; (ii)<br />
proibição da inclusão <strong>de</strong> serviços relacionados a cartão <strong>de</strong> crédito e outros serviços cuja cobrança <strong>de</strong> tarifas<br />
não é admitida pela regulamentação vigente, em pacotes específicos <strong>de</strong> serviços contendo serviços prioritários,<br />
especiais e/ou diferenciados; (iii) a contratação <strong>de</strong> pacote específico <strong>de</strong>ve ser realizada mediante contrato<br />
separado; (iv) as informações fornecidas ao cliente <strong>com</strong> relação aos pacotes <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong>vem incluir o valor<br />
<strong>de</strong> cada serviço que <strong>com</strong>põe o pacote, o número <strong>de</strong> vezes que o serviço po<strong>de</strong> ser utilizado por mês, e o preço<br />
total do pacote; (v) o extrato anual <strong>de</strong>ve i<strong>de</strong>ntificar separadamente os juros <strong>de</strong> mora, multas e outros custos<br />
cobrados sobre empréstimos e arrendamentos; (vi) tarifas <strong>de</strong> cadastro não po<strong>de</strong>m ser cumulativas; e (vii) a<br />
tarifa <strong>de</strong> cheque especial po<strong>de</strong> ser cobrada no máximo uma vez a cada 30 dias.<br />
A Resolução nº 3.919 do CMN também estabeleceu novas regras aplicáveis a cartões <strong>de</strong> crédito, incluindo<br />
os tipos <strong>de</strong> tarifas que po<strong>de</strong>m ser cobradas por serviços prestados por instituições financeiras, as informações<br />
a serem divulgadas nas faturas <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito e no contrato, e a criação <strong>de</strong> dois tipos <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong><br />
crédito: (i) cartões <strong>de</strong> crédito básicos <strong>com</strong> certos serviços básicos, classificados <strong>com</strong>o serviço prioritário; e (ii)<br />
cartões <strong>de</strong> crédito diferenciados, <strong>com</strong> re<strong>com</strong>pensas e outros benefícios ao consumidor, classificado <strong>com</strong>o<br />
serviço diferenciado. Adicionalmente, a Circular nº 3.512, <strong>de</strong> 25 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2010, e alterações<br />
posteriores, do <strong>Banco</strong> Central estabeleceu um valor mínimo que <strong>de</strong>ve ser pago mensalmente pelos portadores<br />
dos cartões <strong>de</strong> crédito sobre os saldos em aberto: 15,0%.<br />
Além disso, a regulamentação do CMN estabelece que todos os débitos em conta corrente relacionados à<br />
cobrança <strong>de</strong> tarifas <strong>de</strong>vem ser feitos apenas na hipótese <strong>de</strong>ssa conta conter fundos suficientes para cobrir esse<br />
débito, proibindo, <strong>de</strong>ssa forma, a ocorrência <strong>de</strong> saldo negativo <strong>de</strong>vido a cobrança <strong>de</strong> tais tarifas. A cobrança <strong>de</strong><br />
nova tarifa ou a majoração do preço <strong>de</strong> tarifa vigente somente po<strong>de</strong>rá ocorrer após divulgação ao público <strong>com</strong>,<br />
no mínimo, 30 dias <strong>de</strong> antecedência, enquanto que as tarifas relativas a serviços prioritários e ao “pacote<br />
padronizado” somente po<strong>de</strong>rão ter seu valor aumentado após 180 dias da data do último aumento (a redução<br />
do preço, por outro lado, po<strong>de</strong>rá ser feita a qualquer tempo). Com relação aos cartões <strong>de</strong> crédito, é necessária<br />
a divulgação ao público <strong>com</strong> pelo menos 45 dias <strong>de</strong> antecedência para qualquer aumento ou criação <strong>de</strong> taxas,<br />
e elas só po<strong>de</strong>m ser aumentadas 365 dias após o último aumento. O prazo <strong>de</strong> 365 dias é aplicável também às<br />
mudanças nas regras <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> benefícios ou re<strong>com</strong>pensas.<br />
Por fim, a Resolução nº 3.919 do CMN também estabeleceu que, a partir <strong>de</strong> março <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, as<br />
instituições financeiras precisam fornecer, até 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> cada ano, uma <strong>de</strong>monstração consolidada<br />
<strong>de</strong>screvendo, mês a mês, as tarifas, juros, multas por atraso ou outras <strong>de</strong>spesas cobradas no ano anterior <strong>com</strong><br />
relação a operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil.<br />
Regulação <strong>de</strong> Internet e Comércio Eletrônico<br />
Apesar <strong>de</strong> o Brasil não possuir uma legislação que trate especificamente da regulação do <strong>com</strong>ércio<br />
eletrônico, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2001 a Medida Provisória nº 2.200 é o diploma legal que regula a valida<strong>de</strong> dos documentos<br />
eletrônicos no Brasil, estabelecendo um sistema <strong>de</strong> certificação digital controlado pelo governo, que visa a<br />
garantia da autenticida<strong>de</strong>, integrida<strong>de</strong> e legalida<strong>de</strong> dos documentos eletrônicos e a segurança das transações<br />
eletrônicas. No entanto, atualmente, há uma série <strong>de</strong> projetos <strong>de</strong> lei tramitando no Congresso Nacional, que<br />
tratam especificamente da regulamentação da internet e do <strong>com</strong>ércio eletrônico. A legislação proposta, se<br />
promulgada, reforçará a legalida<strong>de</strong>, valida<strong>de</strong> e eficácia da informação no formato <strong>de</strong> mensagens eletrônicas,<br />
permitindo que as partes celebrem um contrato, façam e aceitem uma oferta por meio <strong>de</strong> mensagens<br />
eletrônicas.
100<br />
Consi<strong>de</strong>rando o aumento no uso <strong>de</strong> canais eletrônicos no setor bancário brasileiro, o CMN promulgou a<br />
Resolução nº 2.817 em 22 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2001, modificada posteriormente pela Resolução nº 2.953 do CMN,<br />
<strong>de</strong> 25 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2002, permitindo a abertura, por resi<strong>de</strong>ntes brasileiros, <strong>de</strong> contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito bancário por<br />
meios eletrônicos, que incluem a internet, caixas eletrônicos, telefone e outros canais <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação. Essa<br />
regulação estabelece regras específicas para a abertura e movimentação <strong>de</strong> contas por meios eletrônicos,<br />
incluindo: (i) os requisitos contidos na Resolução nº 2.025 <strong>de</strong> 24 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 1993 do CMN referentes à<br />
verificação da i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> do cliente; e (ii) transferências <strong>de</strong> valores são permitidas apenas entre contas<br />
correntes do mesmo correntista ou na hipótese <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> produtos <strong>de</strong> investimento e fundos <strong>de</strong> uma<br />
conta dos mesmos correntistas que possuam produtos/fundos <strong>de</strong> investimentos.<br />
Em 26 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009, o CMN promulgou a Resolução nº 3.694, requerendo que todas as instituições<br />
financeiras que oferecem produtos e serviços aos seus clientes por meios eletrônicos garantam a segurança, o<br />
sigilo e a confiança <strong>de</strong> todas as transações eletrônicas e que divulguem em termos claros e precisos, os riscos<br />
e responsabilida<strong>de</strong>s envolvendo o produto ou serviço adquirido por meio <strong>de</strong>sses canais.<br />
Além disso, o <strong>Banco</strong> Central também permite, por meio da Resolução nº 3.919, a abertura <strong>de</strong> contas <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>pósito e <strong>de</strong> poupança movimentáveis exclusivamente por meios eletrônicos. Consulte “— Regras Relativas à<br />
Cobrança <strong>de</strong> Taxas Bancárias e <strong>de</strong> Cartões <strong>de</strong> Crédito”, acima.<br />
Em 30 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a fim <strong>de</strong> tipificar crimes <strong>de</strong> segurança cibernéticos, o governo brasileiro<br />
promulgou a Lei n o 12.737, que adicionou o crime <strong>de</strong> invasão <strong>de</strong> <strong>com</strong>putador ao Código Penal brasileiro,<br />
<strong>de</strong>screvendo a o ato <strong>de</strong> invadir o dispositivo informático <strong>de</strong> outra pessoa, conectado ou não a uma re<strong>de</strong>,<br />
violando os mecanismos <strong>de</strong> segurança e para obter, adulterar ou <strong>de</strong>struir dados ou informações sem o<br />
consentimento expresso ou implícito do proprietário do dispositivo, ou instalar algo para obter uma vantagem<br />
ilícita.<br />
Regulamentação <strong>de</strong> Combate à Lavagem <strong>de</strong> Dinheiro<br />
A lei brasileira <strong>de</strong> <strong>com</strong>bate à lavagem <strong>de</strong> dinheiro (Lei nº 9.613 <strong>de</strong> 3 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 1998, alterada pela Lei<br />
nº 12.683, <strong>de</strong> 9 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a “Lei <strong>de</strong> Combate à Lavagem <strong>de</strong> Dinheiro”) consi<strong>de</strong>ra crime a ocultação ou<br />
dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> bens, direitos ou<br />
valores financeiros <strong>de</strong>correntes direta ou indiretamente <strong>de</strong> infração penal, <strong>com</strong> pena <strong>de</strong> reclusão <strong>de</strong> 3 (três) a<br />
10 (<strong>de</strong>z) anos e multa.<br />
A lei brasileira <strong>de</strong> <strong>com</strong>bate à lavagem <strong>de</strong> dinheiro também criou o Conselho <strong>de</strong> Controle <strong>de</strong> Ativida<strong>de</strong>s<br />
Financeiras (“COAF”), que é a unida<strong>de</strong> brasileira <strong>de</strong> inteligência financeira que opera sob a égi<strong>de</strong> do Ministério<br />
da Fazenda. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro <strong>de</strong> <strong>com</strong>bate à lavagem <strong>de</strong> dinheiro e<br />
financiamento do terrorismo, e possui a responsabilida<strong>de</strong> legal <strong>de</strong> coor<strong>de</strong>nar os mecanismos <strong>de</strong> cooperação<br />
internacional e trocas <strong>de</strong> informações.<br />
Em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> a lei brasileira <strong>de</strong> <strong>com</strong>bate à lavagem <strong>de</strong> dinheiro e regulamentação <strong>com</strong>plementar<br />
promulgada pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil, abrangendo as regras aplicáveis a procedimentos que têm <strong>de</strong> ser<br />
adotados pelas instituições financeiras na prevenção e no <strong>com</strong>bate da lavagem <strong>de</strong> dinheiro e do financiamento<br />
do terrorismo, em resposta às re<strong>com</strong>endações do Grupo <strong>de</strong> Ação Financeira – GAFI (Financial ActionTask<br />
Force - FATF), as instituições financeiras <strong>de</strong>vem implementar políticas e estabelecer procedimentos internos <strong>de</strong><br />
controle, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong>:<br />
I<strong>de</strong>ntificar e conhecer seus clientes, o que inclui <strong>de</strong>terminar se trata-se <strong>de</strong> uma Pessoa Exposta<br />
Politicamente (“PEP”), bem <strong>com</strong>o i<strong>de</strong>ntificar os beneficiários finais, se existentes. Esses registros<br />
<strong>de</strong>vem ser mantidos atualizados;<br />
Verificar a <strong>com</strong>patibilida<strong>de</strong> entre a movimentação <strong>de</strong> recursos e a capacida<strong>de</strong> econômica e<br />
financeira do cliente;<br />
Verificar a origem dos recursos movimentados;<br />
Realizar análise prévia <strong>de</strong> novos produtos e serviços, sob a ótica <strong>de</strong> prevenção à lavagem <strong>de</strong><br />
dinheiro;<br />
Manter registro <strong>de</strong> todas as transações ou serviços financeiros realizados em nome <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>terminado cliente ou para ele. O sistema <strong>de</strong> registro <strong>de</strong>ve permitir a i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> (i) qualquer<br />
transação ou série <strong>de</strong> transações que envolvam montantes superiores a R$10.000 e pertençam ao<br />
mesmo cliente, conglomerado financeiro ou grupo, <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> um mês civil; e (ii) que revelem um<br />
padrão <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> que sugira tentativa <strong>de</strong> evitar a i<strong>de</strong>ntificação;
101<br />
Prestar atenção especial a (i) transações não usuais ou transações propostas relacionadas às<br />
partes envolvidas, montantes, formas <strong>de</strong> execução e instrumentos utilizados, ou que não tenham<br />
aparente embasamento econômico ou legal; (ii) transações ou transações propostas envolvendo<br />
PEPs, pessoas <strong>de</strong> países <strong>com</strong> os quais o Brasil possui um gran<strong>de</strong> número <strong>de</strong> transações<br />
<strong>com</strong>erciais e financeiras ou países que fazem fronteira <strong>com</strong> o Brasil ou que mantenham laços<br />
étnicos, linguísticos ou políticos <strong>com</strong> o Brasil; (iii) indício <strong>de</strong> frau<strong>de</strong> na i<strong>de</strong>ntificação do cliente ou da<br />
transação; (iv) cliente e operações em que não seja possível i<strong>de</strong>ntificar o beneficiário final; (v)<br />
transações originadas ou <strong>de</strong>stinadas a países que apliquem as Re<strong>com</strong>endações do Grupo <strong>de</strong> Ação<br />
Financeira – GAFI (Financial ActionTask Force – FATF) <strong>de</strong> modo insuficiente; e (vi) situações nas<br />
quais não seja possível manter os registros <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação dos clientes <strong>de</strong>vidamente atualizados.<br />
As instituições financeiras <strong>de</strong>vem ter um programa <strong>de</strong> monitoramento reforçado, checar se<br />
<strong>de</strong>terminado cliente ou transação precisa ser reportado ao COAF e avaliar se elas querem iniciar<br />
ou manter um relacionamento <strong>com</strong> esse cliente.<br />
Reportar transações suspeitas ao COAF, incluindo toda transação em dinheiro <strong>de</strong> valor igual ou<br />
superior a R$100.000, as quais <strong>de</strong>verão ser reportadas automaticamente no mesmo dia da<br />
transação;<br />
Manter os registros acima referidos por no mínimo cinco ou <strong>de</strong>z anos, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo da natureza da<br />
informação, mesmo após o encerramento do relacionamento <strong>com</strong> um cliente ou o fechamento <strong>de</strong><br />
uma transação;<br />
Definir critérios para contratação e treinamento dos funcionários sobre Prevenção à Lavagem <strong>de</strong><br />
Dinheiro;<br />
Estabelecer que os procedimentos <strong>de</strong> prevenção à lavagem <strong>de</strong> dinheiro <strong>de</strong>vem ser implementados<br />
também pelas <strong>de</strong>pendências e subsidiárias no exterior das instituições financeiras brasileiras;<br />
Estabelecer que as operações no mercado <strong>de</strong> câmbio brasileiro po<strong>de</strong>m ser realizadas <strong>com</strong><br />
instituições financeiras localizadas no exterior, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tenha presença física no país on<strong>de</strong> está<br />
constituída e licenciada, e não seja afiliada a nenhum grupo <strong>de</strong> serviços financeiros que seja objeto<br />
<strong>de</strong> efetiva supervisão;<br />
Aprimorar o monitoramento <strong>de</strong> operações e situações que po<strong>de</strong>m configurar indícios <strong>de</strong> lavagem<br />
<strong>de</strong> dinheiro e financiamento ao terrorismo, passíveis <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação ao COAF.<br />
A inobservância <strong>de</strong> qualquer das obrigações acima indicadas sujeita a instituição financeira e seus<br />
diretores às penalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>: (i) advertência; (ii) multas (1% a 200% do valor total da transação, 200% do lucro<br />
por ela gerada ou multa <strong>de</strong> até R$20.000.000,00); (iii) inabilitação temporária dos diretores, pelo prazo <strong>de</strong> até<br />
<strong>de</strong>z anos, para o exercício <strong>de</strong> qualquer cargo gerencial em instituição financeira; e (iv) cassação ou suspensão<br />
da autorização para o exercício <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>, operação ou funcionamento.<br />
Pessoas Politicamente Expostas<br />
PEPs são agentes públicos que ocupam ou ocuparam função pública relevante (por exemplo, chefes<br />
<strong>de</strong> estado ou governo, políticos seniores, ocupantes <strong>de</strong> cargos relevantes do governo, altos funcionários do<br />
judiciário ou militares, altos executivos <strong>de</strong> empresas estatais, funcionários importantes <strong>de</strong> partidos políticos),<br />
nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras. Tal <strong>de</strong>signação<br />
inclui também seus familiares e associados próximos. As instituições financeiras <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>senvolver e<br />
implementar procedimentos internos a fim <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificar PEPs e obter aprovação especial <strong>de</strong> um membro mais<br />
sênior da equipe, que normalmente estaria autorizado a aprovar relacionamentos, <strong>com</strong>o diretores, antes <strong>de</strong><br />
estabelecer qualquer relacionamento <strong>com</strong> esses indivíduos. Eles <strong>de</strong>vem também adotar ações <strong>de</strong> vigilância<br />
reforçada e contínua <strong>com</strong> relação às transações <strong>com</strong> PEPs, bem <strong>com</strong>o <strong>com</strong>unicar todas as transações<br />
suspeitas ao COAF.<br />
Sigilo Bancário<br />
As instituições financeiras <strong>de</strong>vem guardar sigilo <strong>de</strong> suas operações bancárias e dos serviços prestados<br />
aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e operações <strong>de</strong><br />
instituições financeiras brasileiras ou <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito po<strong>de</strong>m ser divulgadas a terceiros são: (i)<br />
a divulgação <strong>de</strong> informações <strong>com</strong> o consentimento expresso das partes interessadas; (ii) a troca <strong>de</strong><br />
informações entre instituições financeiras para fins <strong>de</strong> registro; (iii) o fornecimento <strong>de</strong> informações constantes<br />
<strong>de</strong> cadastro <strong>de</strong> emitentes <strong>de</strong> cheques sem provisão <strong>de</strong> fundos e a entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> proteção ao crédito; (iv) o
102<br />
fornecimento, pelas instituições financeiras e empresas <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito, às autorida<strong>de</strong>s <strong>com</strong>petentes, <strong>de</strong><br />
informações sobre a prática real ou suspeita <strong>de</strong> ilícitos penais ou <strong>de</strong> outra natureza; (v) conforme<br />
expressamente autorizado, <strong>de</strong> outra forma, pela Lei Complementar nº 105 <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2001; (vi)<br />
revelação <strong>de</strong> informações mediante mandado judicial. A Lei Complementar nº 105 também permite ao <strong>Banco</strong><br />
Central ou a CVM trocar informações <strong>com</strong> autorida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> países estrangeiros nos termos dos tratados<br />
existentes.<br />
Finalmente, a quebra <strong>de</strong> sigilo bancário po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>cretada judicialmente quando necessária para a<br />
apuração <strong>de</strong> quaisquer ilícitos civis ou crimes. Com exceção das hipóteses permitidas pela Lei Complementar<br />
nº 105 e <strong>de</strong> outros casos permitidos por or<strong>de</strong>m judicial, a quebra <strong>de</strong> sigilo bancário constitui crime e sujeita os<br />
responsáveis à pena <strong>de</strong> reclusão <strong>de</strong> um a quatro anos, e multa.<br />
Código <strong>de</strong> Defesa do Consumidor e Regulação da Proteção ao Correntista<br />
O Código <strong>de</strong> Defesa do Consumidor (“CDC”), <strong>de</strong> 11 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 1990, foi promulgado para<br />
estabelecer normas <strong>de</strong> proteção ao consumidor e disciplinar as relações entre estes e fornecedores <strong>de</strong><br />
produtos e serviços. Após uma longa controvérsia acerca da extensão da aplicação das normas do CDC aos<br />
serviços prestados por instituições financeiras, o Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral, em <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> última instância,<br />
julgou que o CDC aplica-se a relações <strong>de</strong> consumo estabelecidas entre instituições financeiras e seus clientes.<br />
A partir <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>cisão, o CMN e o <strong>Banco</strong> Central expediram normas para regulamentação e supervisão dos<br />
serviços prestados por instituições financeiras, que incluem: (i) Ouvidoria, estruturada <strong>com</strong>o um canal <strong>de</strong><br />
atendimento <strong>de</strong> reclamações <strong>de</strong> consumidores sob a supervisão <strong>de</strong> um Ouvidor (Resolução CMN nº 3.849); (ii)<br />
liquidação antecipada <strong>de</strong> empréstimos (Resolução CMN nº 3.516); (iii) normas para divulgação e requisitos <strong>de</strong><br />
transparência relativos a produtos <strong>de</strong> crédito e serviços financeiros <strong>de</strong>stinados aos consumidores, <strong>com</strong>o o<br />
custo total das operações <strong>de</strong> crédito (Resolução CMN nº 3.517); (iv) prevenção <strong>de</strong> riscos e controle sobre<br />
transações financeiras (Resolução CMN nº 3.694); e (v) cobrança <strong>de</strong> tarifas bancárias e <strong>com</strong>issões (Resolução<br />
CMN nº 3.919).<br />
Além da regulamentação para proteção dos clientes <strong>de</strong> bancos expedida pelo CMN e <strong>Banco</strong> Central, os<br />
direitos básicos dos consumidores, garantidos pelo CDC nas relações <strong>de</strong> consumo entre as instituições<br />
financeiras e seus clientes, incluem: (i) imposição da inversão do ônus da prova em juízo; (ii) as instituições<br />
financeiras <strong>de</strong>vem garantir que os consumidores estejam totalmente cientes <strong>de</strong> todas as cláusulas contratuais,<br />
incluindo responsabilida<strong>de</strong>s e penalida<strong>de</strong>s aplicáveis a ambas as partes, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> proteção contra<br />
práticas abusivas; (iii) as instituições financeiras são proibidas <strong>de</strong> lançar publicida<strong>de</strong> ou informações abusivas<br />
ou enganosas <strong>com</strong> relação aos seus contratos e serviços; (iv) as instituições financeiras são responsáveis por<br />
qualquer dano causado aos seus consumidores em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> imprecisões na publicida<strong>de</strong> ou <strong>de</strong><br />
informação fornecida; e (v) cobrança <strong>de</strong> juros relacionados a crédito pessoal e transações <strong>de</strong> crédito<br />
direcionadas aos consumidores <strong>de</strong>ve ser proporcionalmente reduzida em caso <strong>de</strong> pagamento antecipado <strong>de</strong><br />
dívidas.<br />
Com relação aos direitos dos consumidores, o Decreto nº 6.523/2008 dispõe que o CDC <strong>de</strong>ve fixar<br />
normas gerais sobre o serviço <strong>de</strong> atendimento ao consumidor (SAC), através <strong>de</strong> número <strong>de</strong> telefone, para<br />
informações, esclarecimentos <strong>de</strong> dúvidas, reclamações e cancelamentos e/ou suspensão <strong>de</strong> contratos e <strong>de</strong><br />
serviços, sendo que a Lei nº 11.785, promulgada em 22 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2008, alterou o artigo 54 do CDC para<br />
estabelecer que os contratos <strong>de</strong> a<strong>de</strong>são <strong>de</strong>vem ser redigidos <strong>com</strong> caracteres cujo tamanho da fonte não seja<br />
menor do que o corpo 12.<br />
Regulamentação Concorrencial<br />
A Lei Antitruste Brasileira (Lei nº 12.529) foi promulgada em 30 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2011 e entrou em vigor<br />
para transações realizadas a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. De acordo <strong>com</strong> o novo regime, as transações<br />
resultantes em concentração econômica precisam ser submetidas previamente à aprovação do CADE se<br />
alguma das outras partes tiver obtido, no exercício, faturamento <strong>de</strong> R$ 750 milhões ou mais e a outra parte<br />
tiver obtido faturamento <strong>de</strong> R$ 75 milhões ou mais no mesmo período. O fechamento <strong>de</strong> uma transação antes<br />
da sua aprovação do CADE sujeita as partes a multas entre R$ 60.000 e R$ 60 milhões e o respectivo contrato<br />
po<strong>de</strong> ser consi<strong>de</strong>rado nulo.<br />
Os conglomerados financeiros submetem as operações <strong>de</strong> fusão e aquisição <strong>de</strong> vários setores, inclusive<br />
os setores <strong>de</strong> seguros e previdência privada, à aprovação do CADE. Além disso, as operações <strong>de</strong> fusão e<br />
aquisição do setor bancário precisam ser submetidas ao <strong>Banco</strong> Central, conforme previsto na Circular nº 3.590<br />
publicado pelo BACEN em 26 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, que <strong>de</strong>termina que o <strong>Banco</strong> Central examinará certas
103<br />
reorganizações e outro atos societários envolvendo duas ou mas instituições financeiras, consi<strong>de</strong>rando os seus<br />
efeitos potenciais no sistema financeiro e a sua estabilida<strong>de</strong>, além <strong>de</strong> eventuais impactos na concentração <strong>de</strong><br />
mercado e na concorrência. Uma vez aprovada a operação, o BACEN po<strong>de</strong> estabelecer certas restrições e<br />
exigir que as instituições financeiras celebrem um contrato <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> concentração <strong>de</strong> mercado, o qual<br />
ditará as condições <strong>de</strong> <strong>com</strong>partilhamento do ganho <strong>de</strong> eficiência resultante do ato.<br />
Existe <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2010 uma <strong>de</strong>manda, sob apreciação do Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral, sobre a autorida<strong>de</strong><br />
exclusiva do <strong>Banco</strong> Central para examinar e aprovar as operações <strong>de</strong> aquisições e fusões envolvendo<br />
instituições financeiras.<br />
Regulamentação <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> Carteiras <strong>de</strong> Valores Mobiliários (Asset Management) e Fundos<br />
<strong>de</strong> Investimento<br />
A administração <strong>de</strong> carteira <strong>de</strong> valores mobiliários (asset management) é regulada pelo CMN e CVM, os<br />
quais estipulam que as instituições prestadoras <strong>de</strong> tal serviço <strong>de</strong>vem segregar suas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
administração das <strong>de</strong>mais ativida<strong>de</strong>s por elas <strong>de</strong>sempenhadas.<br />
Certos fundos <strong>de</strong> investimentos na indústria <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> ativos, tais <strong>com</strong>o fundos <strong>de</strong><br />
investimentos em participações (privateequityfunds), também são regulados pela ANBIMA, que promulga<br />
regras e políticas adicionais, especialmente <strong>com</strong> relação à oferta, marketing e propaganda <strong>de</strong> produtos e<br />
serviços financeiros.<br />
Fundos <strong>de</strong> investimento estão sujeitos à regulação e supervisão da CVM e são administrados por<br />
empresas autorizadas pela CVM para gerir portfólios <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimentos. Fundos <strong>de</strong> investimento<br />
po<strong>de</strong>m investir nos instrumentos disponíveis nos mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que, além da<br />
<strong>de</strong>nominação <strong>de</strong> “fundo”, seja incluída uma <strong>referência</strong> ao tipo correspon<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> fundo.<br />
De acordo <strong>com</strong> a Instrução nº 409 da CVM, datada <strong>de</strong> 18 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2004, e alterações posteriores,<br />
fundos <strong>de</strong> investimento po<strong>de</strong>m ser classificados <strong>com</strong>o (i) fundos <strong>de</strong> curto prazo; (ii) fundos referenciados; (iii)<br />
fundos <strong>de</strong> renda fixa; (iv) fundos <strong>de</strong> ações; (v) fundos cambiais; (vi) fundos <strong>de</strong> dívida externa; e (vii) fundos <strong>de</strong><br />
multimercado.<br />
Os fundos <strong>de</strong> investimento estão sujeitos a certas restrições relacionadas à <strong>com</strong>posição <strong>de</strong> suas carteiras<br />
e à classificação <strong>de</strong> seus investidores, incluindo, entre outras, restrições sobre os tipos <strong>de</strong> títulos, ativos e<br />
operações financeiras, limites por emissor e limites por tipo <strong>de</strong> ativos financeiros. Essas restrições são<br />
estabelecidas nas regulamentações da CVM.<br />
Além disso, as normas da CVM estabelecem critérios para o registro e avaliação contábil <strong>de</strong> títulos,<br />
valores mobiliários, instrumentos financeiros e <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong>tidos por fundos <strong>de</strong> investimento<br />
A CVM também estabeleceu regras para a regulamentação <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimentos em participações,<br />
fundos <strong>de</strong> investimentos <strong>de</strong> direitos creditórios, fundos <strong>de</strong> investimentos imobiliários e outros fundos <strong>de</strong><br />
investimentos específicos. As normas da Instrução CVM nº 409 são aplicáveis a todo e qualquer fundo <strong>de</strong><br />
investimento registrado junto à CVM na medida em que não contrariem as disposições das normas específicas<br />
aplicáveis a esses fundos.<br />
Regulamentação <strong>de</strong> Arrendamento<br />
As normas legais básicas que regem as operações <strong>de</strong> arrendamento mercantil são estabelecidas pela Lei<br />
nº 6.099 <strong>de</strong> 12 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 1974, e alterações posteriores, Portaria nº 564, <strong>de</strong> 3 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 1978, do<br />
Ministério da Fazenda, e os regulamentos emitidos nos seus termos pelo CMN periodicamente, em especial a<br />
Resolução nº 2.309 do CMN, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1996.<br />
A Lei nº 6.099, e alterações posteriores, estabelece diretrizes gerais para o tratamento legal das<br />
operações <strong>de</strong> arrendamento mercantil e <strong>de</strong>termina que todas as operações <strong>de</strong> arrendamento mercantil estejam<br />
sujeitas ao controle e supervisão do <strong>Banco</strong> Central, segundo as normas estabelecidas pelo Conselho<br />
Monetário Nacional. A Resolução nº 2.309 do CMN <strong>de</strong>fine os tipos <strong>de</strong> arrendamento mercantil, as exigências<br />
legais <strong>de</strong> um contrato <strong>de</strong> arrendamento e outras diretrizes relevantes aplicáveis ao produto. A Portaria nº 564<br />
do Ministério da Fazenda estabelece o reconhecimento <strong>de</strong> lucros e perdas para fins <strong>de</strong> tributação das<br />
operações <strong>de</strong> arrendamento e, em especial, estabelece que o valor residual garantido <strong>de</strong> uma operação <strong>de</strong><br />
arrendamento mercantil seja o valor garantido contratualmente pelo arrendatário <strong>com</strong>o o mínimo que será<br />
recebido pelo arrendador após a venda do item arrendado para um terceiro, se a opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra não for
104<br />
exercida. As leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais <strong>com</strong>o referentes a requisitos <strong>de</strong><br />
informação, a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e alavancagem, limites <strong>de</strong> <strong>com</strong>posição <strong>de</strong> ativos e tratamento dos<br />
empréstimos duvidosos, também são aplicáveis às empresas <strong>de</strong> arrendamento mercantil, no que couber.<br />
Tributação<br />
Descrevemos a seguir os principais tributos que po<strong>de</strong>m afetar as operações financeiras realizadas pelas<br />
<strong>com</strong>panhias do Grupo Itaú Unibanco, inci<strong>de</strong>ntes sobre transações financeiras.<br />
Visão Geral<br />
O quadro abaixo resume os principais tributos aos quais as nossas ativida<strong>de</strong>s po<strong>de</strong>m estar sujeitas. Para<br />
uma análise mais <strong>de</strong>talhada os investidores <strong>de</strong>vem consultar seus assessores tributários.<br />
Imposto Alíquota Base <strong>de</strong> Cálculo do Tributo<br />
IRPJ 15,0% mais 10,0% Lucro líquido <strong>com</strong> ajustes<br />
(exclusões, adições e <strong>de</strong>duções)<br />
CSLL 15,0% ou 9,0% Lucro líquido <strong>com</strong> ajustes<br />
(exclusões, adições e <strong>de</strong>duções)<br />
COFINS 4,0% Receita bruta menos <strong>de</strong>duções<br />
específicas<br />
PIS 0,65% Receita bruta menos <strong>de</strong>duções<br />
específicas<br />
ISS 2,0% a 5,0% Valor do serviço<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido<br />
As pessoas jurídicas brasileiras estão sujeitas ao imposto <strong>de</strong> renda da pessoa jurídica (“IRPJ”), e à<br />
contribuição social sobre o lucro líquido (“CSLL”).<br />
De acordo <strong>com</strong> o regime tributário aplicável à cada<strong>com</strong>panhia, o IRPJ e a CSLL po<strong>de</strong>m incidir sobre uma<br />
base <strong>de</strong> cálculo ajustada (regime do lucro real), sujeita a ajustes (<strong>de</strong>duções, adições e exclusões) sobre<br />
a apuração do imposto <strong>de</strong>vido no final do exercício fiscal (por exemplo, custos operacionais, <strong>de</strong>spesas,<br />
provisões e equivalência patrimonial).<br />
O IRPJ inci<strong>de</strong> à alíquota <strong>de</strong> 15,0%, e a um adicional <strong>de</strong> 10,0% quando o montante total do lucro do<br />
período fiscal exce<strong>de</strong>r R$20.000 ao mês ou R$240.000 ao ano (resultando em uma alíquota efetiva <strong>de</strong> 25,0%<br />
sobre o lucro que exce<strong>de</strong>r R$ 20.000 por mês).<br />
A CSLL inci<strong>de</strong> à alíquota <strong>de</strong> 9% sobre o lucro <strong>de</strong> empresas não financeiras. A Lei nº 11.727, <strong>de</strong> 23 <strong>de</strong><br />
junho <strong>de</strong> 2008, majorou, a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, a alíquota <strong>de</strong> CSLL inci<strong>de</strong>nte sobre os lucros líquidos<br />
das <strong>com</strong>panhias financeiras, <strong>de</strong> seguros e <strong>com</strong>panhias similares para 15,0%. Segundo a legislação brasileira,<br />
as seguintes <strong>com</strong>panhias são consi<strong>de</strong>radas financeiras, <strong>de</strong> seguro ou similares para esse fim: <strong>de</strong> seguro<br />
privado e <strong>de</strong> capitalização, bancos <strong>de</strong> qualquer espécie, distribuidoras <strong>de</strong> valores mobiliários, corretoras <strong>de</strong><br />
câmbio e <strong>de</strong> valores mobiliários, <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> crédito, financiamento e investimentos, <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> crédito<br />
imobiliário, <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> arrendamento mercantil, cooperativas <strong>de</strong> crédito, agentes autônomos <strong>de</strong> seguros<br />
privados e <strong>de</strong> crédito, instituições <strong>de</strong> previdência privada, agências <strong>de</strong> fomento e associações <strong>de</strong> poupança e<br />
empréstimo. A alíquota majorada <strong>de</strong> 15% <strong>de</strong> CSLL é aplicável à nossa <strong>com</strong>panhia e a muitas <strong>de</strong> nossas<br />
controladas e coligadas. Instituições financeiras brasileiras, incluindo nossa <strong>com</strong>panhia, questionam a<br />
constitucionalida<strong>de</strong> da alíquota majorada <strong>de</strong> CSLL. Os valores em discussão são contabilizados na conta <strong>de</strong><br />
provisão para passivos fiscais.<br />
As pessoas jurídicas brasileiras estão autorizadas a <strong>com</strong>pensar os montantes históricos <strong>de</strong> prejuízos<br />
fiscais apurados <strong>com</strong> os resultados auferidos em exercícios futuros, (isto é, sem limitação temporal), <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que
105<br />
essa <strong>com</strong>pensação não ultrapasse o limite <strong>de</strong> 30,0% do lucro tributável do ano em que for efetuada a<br />
<strong>com</strong>pensação.<br />
As <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong>vem consi<strong>de</strong>rar para fins <strong>de</strong> tributação do IRPJ e CSLL suas receitas globais, ou seja,<br />
não apenas as relacionadas a transações brasileiras, mas as auferidas em bases universais. Dessa forma, os<br />
lucros, os ganhos <strong>de</strong> capital e outras receitas auferidas no exterior por entida<strong>de</strong>s brasileiras também serão<br />
<strong>com</strong>putados quando da apuração <strong>de</strong> seu lucro líquido. Além disso, os lucros, ganhos <strong>de</strong> capital e outras<br />
receitas advindas das agências no exterior ou a receita das subsidiárias ou socieda<strong>de</strong>s no exterior controladas<br />
por uma entida<strong>de</strong> brasileira também serão incluídos no cálculo dos lucros <strong>de</strong>ssa entida<strong>de</strong>, na proporção <strong>de</strong> sua<br />
participação acionária no capital <strong>de</strong>ssas <strong>com</strong>panhias estrangeiras. A <strong>com</strong>panhia brasileira também po<strong>de</strong>rá<br />
<strong>de</strong>duzir do imposto <strong>de</strong> renda <strong>de</strong>vido no Brasil, os valores pagos a título <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda no exterior.<br />
Tributação sobre Distribuição <strong>de</strong> Lucro<br />
Os divi<strong>de</strong>ndos pagos por uma <strong>com</strong>panhia brasileira, atualmente não estão sujeitos à retenção <strong>de</strong> imposto<br />
<strong>de</strong> renda no Brasil (Imposto <strong>de</strong> Renda Retido na Fonte - IRRF), contanto que esses montantes refiram-se a<br />
lucros gerados a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 1996. Os divi<strong>de</strong>ndos referentes a lucros gerados antes <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 1996 po<strong>de</strong>m estar sujeitos a retenção <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda no Brasil a alíquotas variadas, <strong>com</strong> base<br />
na legislação aplicável a cada um dos exercícios correspon<strong>de</strong>ntes.<br />
A Lei nº 9.249, <strong>de</strong> 26 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1995, e alterações posteriores, permite que uma <strong>com</strong>panhia<br />
brasileira realize, ao invés <strong>de</strong> distribuições <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos, distribuições que são tratadas <strong>com</strong>o juros sobre<br />
capital próprio e que constituem <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong>dutíveis para fins <strong>de</strong> cálculo do IRPJ e da CSLL. Essas<br />
distribuições po<strong>de</strong>m ser realizadas em dinheiro. Para fins fiscais, esses juros são limitados à média diária da<br />
TJLP, conforme <strong>de</strong>terminada pelo <strong>Banco</strong> Central, durante o ano-calendário, e o montante dos pagamentos e<br />
<strong>de</strong>duções não po<strong>de</strong>rá exce<strong>de</strong>r o maior valor entre (i) 50,0% do lucro líquido (após a <strong>de</strong>dução da CSLL, mas<br />
antes <strong>de</strong> consi<strong>de</strong>rar o montante <strong>de</strong>sses juros sobre capital próprio e a provisão <strong>de</strong> IRPJ) do período em relação<br />
ao qual o pagamento é feito; e (ii) 50,0% da soma dos lucros acumulados e das reservas <strong>de</strong> lucros.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> juros sobre capital próprio está sujeito à retenção <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda à alíquota<br />
<strong>de</strong> 15,0%, ou 25,0% no caso <strong>de</strong> um acionista resi<strong>de</strong>nte ou domiciliado em jurisdição consi<strong>de</strong>rada <strong>com</strong>o paraíso<br />
fiscal (veja “Item 10E. Tributação – Consi<strong>de</strong>rações sobre Tributos Brasileiros”). Esses pagamentos po<strong>de</strong>m ser<br />
qualificados, pelo seu valor líquido, <strong>com</strong>o parte <strong>de</strong> qualquer divi<strong>de</strong>ndo obrigatório.<br />
Contribuição ao Programa <strong>de</strong> Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da<br />
Segurida<strong>de</strong> Social (COFINS)<br />
Além do IRPJ e da CSLL, as <strong>com</strong>panhias brasileiras estão sujeitas às seguintes contribuições sobre suas<br />
receitas: contribuição ao Programa <strong>de</strong> Integração Social (“PIS”) e contribuição para o Financiamento da<br />
Segurida<strong>de</strong> Social (“COFINS”).<br />
Nos termos da Lei nº 9.718, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 1998, e alterações posteriores, as instituições<br />
financeiras são obrigadas a recolher a contribuição ao PIS à alíquota <strong>de</strong> 0,65% e a COFINS à alíquota <strong>de</strong><br />
4,0%. Em geral, o PIS e a COFINS inci<strong>de</strong>m sobre a receita bruta das <strong>com</strong>panhias, <strong>com</strong> algumas exceções. No<br />
caso <strong>de</strong> instituições financeiras, algumas <strong>de</strong>duções adicionais são permitidas por lei, <strong>de</strong> forma que a base <strong>de</strong><br />
cálculo seja similar à margem <strong>de</strong> lucro. Algumas <strong>de</strong> nossas subsidiárias questionam judicialmente que o PIS e<br />
a COFINS <strong>de</strong>vem incidir somente sobre as receitas provenientes da venda <strong>de</strong> produtos e serviços, e não sobre<br />
as receitas das ativida<strong>de</strong>s financeiras e outras ativida<strong>de</strong>s. Os valores em discussão são provisionados <strong>com</strong>o<br />
passivos fiscais em nosso balanço.<br />
A maioria das <strong>com</strong>panhias não financeiras que apurem o IRPJ e a CSLL <strong>com</strong> base no Lucro Real <strong>de</strong>vem<br />
recolhero PIS e a COFINS <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o regime não cumulativo. Nesse regime, a contribuição ao PIS inci<strong>de</strong><br />
a uma alíquota <strong>de</strong> 1,65% e a COFINS a uma alíquota <strong>de</strong> 7,6%. A base <strong>de</strong> cálculo das contribuições é a receita<br />
bruta auferida pela <strong>com</strong>panhia; entretanto, ao contribuinte é permitido <strong>com</strong>pensar os créditos oriundos da<br />
aplicação das mesmas alíquotas sobre o valor pago na aquisição <strong>de</strong> insumos utilizados no processo produtivo<br />
da <strong>com</strong>panhia. Atualmente, segundo o regime não cumulativo, as receitas financeiras (<strong>com</strong> exceção das<br />
receitas <strong>de</strong>correntes do recebimento <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio e <strong>de</strong> hedge) das <strong>com</strong>panhias não<br />
financeiras não estão sujeitas ao PIS e à COFINS.<br />
Imposto sobre Serviços <strong>de</strong> Qualquer Natureza (ISS)<br />
O imposto sobre serviços <strong>de</strong> qualquer natureza (“ISS”) inci<strong>de</strong>, em geral, sobre o preço dos serviços<br />
prestados (por exemplo, serviços bancários) e é cobrado pelo município on<strong>de</strong> nossa agência ou escritório que
106<br />
preste o serviço está localizado. As alíquotas do imposto variam <strong>de</strong> 2,0% até o máximo <strong>de</strong> 5,0% <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo<br />
do município.<br />
Imposto sobre Operações Financeiras<br />
O Imposto Sobre Operações <strong>de</strong> Crédito, Câmbio e Seguro, e Sobre Operações Relativas a Títulos e<br />
Valores Mobiliários (“IOF”) inci<strong>de</strong> sobre operações <strong>de</strong> câmbio, seguro, crédito e relativas a títulos ou valores<br />
mobiliários e <strong>de</strong>rivativos. A alíquota do IOF po<strong>de</strong> sofrer alterações por meio <strong>de</strong> <strong>de</strong>creto do Po<strong>de</strong>r Executivo<br />
(que geralmente entra em vigor a partir da data <strong>de</strong> sua publicação), ao invés <strong>de</strong> lei.<br />
O IOF sobre operações <strong>com</strong> moeda estrangeira (“IOF/Câmbio”) inci<strong>de</strong> sobre várias modalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
operações <strong>de</strong> câmbio. A alíquota do IOF/Câmbio inci<strong>de</strong>nte po<strong>de</strong>m ser majoradas para até 25,0%. No entanto, a<br />
alíquota <strong>de</strong> IOF/Câmbio é <strong>de</strong> 0,38%, <strong>com</strong> as seguintes importantes exceções:<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota <strong>de</strong> 6,0% no ingresso <strong>de</strong> capitais no Brasil referentes ou<br />
<strong>de</strong>stinados a empréstimos, incluindo a emissão <strong>de</strong> títulos no mercado internacional, cujos prazos<br />
médios mínimos <strong>de</strong> pagamento não sejam superiores a 360 dias (caso o prazo médio mínimo do<br />
empréstimo seja superior a 360 dias, e nos casos <strong>de</strong> financiamento externo, a alíquota do IOF é<br />
reduzida a zero);<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota <strong>de</strong> 6,0% sobre o ingresso <strong>de</strong> capitais no Brasil relacionado à<br />
liquidação <strong>de</strong> operações cambiais por investidores estrangeiros, incluindo operações simultâneas,<br />
<strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> investir nos mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais brasileiros, <strong>com</strong> exceção, por<br />
exemplo, das operações <strong>de</strong>scritas a seguir;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero no ingresso <strong>de</strong> capitais no Brasil para a liquidação <strong>de</strong><br />
operações cambiais por investidores estrangeiros, envolvendo investimentos em renda variável<br />
em bolsas <strong>de</strong> valores ou em bolsas <strong>de</strong> futuros e <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities, em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> as<br />
regulamentações emitidas pelo CMN, <strong>com</strong> exceção das operações <strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos que dão<br />
origem a renda prefixada;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero no ingresso <strong>de</strong> capitais no Brasil, a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011, relacionado à liquidação <strong>de</strong> operações cambiais por investidores estrangeiros para<br />
aquisição <strong>de</strong> ações em ofertas públicas registradas ou dispensadas<strong>de</strong> registro junto à CVM ou<br />
para a subscrição <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que, em cada caso, o emissor seja uma <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong> capital<br />
aberto, cujas ações sejam admitidas para negociação em bolsa <strong>de</strong> valores;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero no ingresso <strong>de</strong> capitais no Brasil relacionado à liquidação <strong>de</strong><br />
operações cambiais realizadas a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 por um investidor estrangeiro,<br />
incluindo operações simultâneas, para aquisição <strong>de</strong> participação em fundos <strong>de</strong> investimentos em<br />
participações (“FIP”) e fundos mútuos <strong>de</strong> investimento em empresas emergentes (“FIEE”), bem<br />
<strong>com</strong>o quotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimentos que investem em quotas <strong>de</strong> FIPs e FIEEs que sejam<br />
estabelecidos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a regulamentação emitida pela CVM;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero na saída <strong>de</strong> recursos do País para a repatriação <strong>de</strong> recursos<br />
<strong>de</strong> investidores estrangeiros aplicados nos mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais no Brasil em geral;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero na saída <strong>de</strong> recursos do País relacionada à remessa <strong>de</strong> juros<br />
sobre capital próprio e divi<strong>de</strong>ndos auferidos por investidores estrangeiros;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero nas liquidações <strong>de</strong> operações simultâneas <strong>de</strong> câmbio,<br />
contratadas a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, para ingresso <strong>de</strong> recursos no País através <strong>de</strong><br />
cancelamento <strong>de</strong> <strong>de</strong>positaryreceipts, para investimento em ações negociáveis em bolsa <strong>de</strong><br />
valores;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota <strong>de</strong> 6,38% nas operações cambiais <strong>de</strong>stinadas ao cumprimento <strong>de</strong><br />
obrigações <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito ou bancos múltiplos ou<br />
<strong>com</strong>erciais, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> emissores <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito, <strong>de</strong>correntes da aquisição <strong>de</strong> bens e<br />
serviços do exterior pelos seus usuários;<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero no ingresso <strong>de</strong> recursos no País a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011, para a aquisição <strong>de</strong> ações, títulos e obrigações <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias abertas, contanto que<br />
algumas condições sejam atendidas; e
107<br />
O IOF/Câmbio inci<strong>de</strong> à alíquota zero no ingresso e na saída <strong>de</strong> recursos no/do Brasil por<br />
investidores estrangeiros para a liquidação <strong>de</strong> operações cambiais para a aquisição <strong>de</strong> Recibos<br />
Depositários Brasileiros – BDRs e na aquisição <strong>de</strong> quotas em Fundo <strong>de</strong> Investimento Imobiliário<br />
(“FII”) adquiridas em bolsa a partir <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013, em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> as regras<br />
editadas pelo CMN.<br />
Depen<strong>de</strong>ndo do tipo <strong>de</strong> ingresso <strong>de</strong> recursos no Brasil, o IOF/Câmbio po<strong>de</strong> ser aplicado tanto na saída<br />
quanto na entrada dos recursos e também po<strong>de</strong>rá ser cobrado quando o tipo <strong>de</strong> investimento for alterado. Em<br />
muitos casos, a entrada e a saída <strong>de</strong> recursos exigirão operações cambiais simultâneas.<br />
O IOF também inci<strong>de</strong> sobre as operações <strong>de</strong> seguros, no ato do recebimento do prêmio (“IOF/Seguros”).<br />
Nas operações <strong>de</strong> seguros, a legislação permite que o IOF/Seguros incida à alíquota máxima <strong>de</strong> 25,0%.<br />
Atualmente, as alíquotas inci<strong>de</strong>ntes variam <strong>de</strong> 0,0% a 7,38% <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o tipo <strong>de</strong> seguro contratado.<br />
O IOF inci<strong>de</strong> ainda sobre as operações <strong>de</strong> crédito, incluindo os financiamentos, <strong>de</strong>scontos e factoring<br />
(“IOF/Crédito”). Atualmente, as pessoas físicas e jurídicas estão sujeitas ao IOF/Crédito à alíquota <strong>de</strong> 0,0041%<br />
ao dia, até o montante total do IOF/Crédito atingir a alíquota <strong>de</strong> 1,5% no período <strong>de</strong> 365 dias. Uma alíquota<br />
adicional <strong>de</strong> IOF/Crédito <strong>de</strong> 0,38% também inci<strong>de</strong> sobre qualquer transação <strong>de</strong> crédito.<br />
O IOF inci<strong>de</strong> sobre a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação <strong>de</strong> títulos e<br />
valores mobiliários, ainda que as operações sejam realizadas nas bolsas <strong>de</strong> valores ou <strong>de</strong> mercadorias e<br />
futuros (“IOF/Títulos”). A alíquota do IOF/Títulos para muitas operações <strong>com</strong> títulos é atualmente zero, muito<br />
embora certas operações possam estar sujeitas a alíquotas específicas. O Po<strong>de</strong>r Executivo possui a<br />
autorida<strong>de</strong> para aumentar a alíquota até 1,5% do montante da operação ao dia durante o período em que o<br />
investidor <strong>de</strong>tiver os títulos, até um montante igual ao ganho auferido na operação. O IOF/Títulos inci<strong>de</strong> sobre<br />
investimentos em renda fixa e em quotas <strong>de</strong> fundos <strong>com</strong> período inferior a 30 dias. Caso o investidor venda,<br />
resgate, ceda, revenda ou renove os investimentos em renda fixa e em quotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> um período<br />
<strong>de</strong> 30 dias do investimento original, a alíquota do IOF/Títulos será <strong>de</strong> 1,0% ao dia, <strong>com</strong> certos limites máximos<br />
baseados em um percentual regressivo do ganho total em renda fixa para um título, atingindo zero para<br />
vencimentos iguais ou superiores a 30 dias. Finalmente, a alíquota <strong>de</strong> IOF/Títulos será <strong>de</strong> 1,5% na cessão <strong>de</strong><br />
ações negociadas em bolsa <strong>de</strong> valores brasileira, a fim <strong>de</strong> lastrear a emissão <strong>de</strong> recibos <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos a serem<br />
negociados no exterior.<br />
Em 27 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2011, o governo brasileiro promulgou o Decreto nº 7.536, que introduziu o imposto<br />
sobre transações <strong>com</strong> títulos e valores mobiliários (“IOF/Títulos-Derivativos”) à alíquota <strong>de</strong> 1,0% sobre o valor<br />
nocional ajustado na aquisição, venda ou vencimento <strong>de</strong> contrato <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativo financeiro celebrado no País<br />
que, individualmente, resulte em aumento da exposição cambial vendida ou redução da exposição cambial<br />
<strong>com</strong>prada do <strong>de</strong>tentor. Na mesma data, o governo brasileiro promulgou a Medida Provisória nº 539, que<br />
estabelece que as instituições autorizadas a registrar Contratos <strong>de</strong> Derivativos serão responsáveis por calcular<br />
e recolher os valores <strong>de</strong> IOF/Títulos-Derivativos <strong>de</strong>vidos.<br />
De acordo <strong>com</strong> o Decreto nº 7.563, promulgado em 15 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2011, o contribuinte do<br />
IOF/Títulos-Derivativos é o <strong>de</strong>tentor do Contrato <strong>de</strong> Derivativos, mas as entida<strong>de</strong>s ou instituições autorizadas a<br />
registrar os Contratos <strong>de</strong> Derivativos são responsáveis pelo cálculo e cobrança <strong>de</strong>ste imposto. Caso seja<br />
impossível para elas calcular e cobrar o IOF/Títulos-Derivativos <strong>de</strong>vido pelo contribuinte, essas entida<strong>de</strong>s e<br />
instituições serão obrigadas a fornecer as informações necessárias para a obtenção da base <strong>de</strong> cálculo do<br />
imposto, através <strong>de</strong> intermediários e participantes autorizados, até o décimo dia útil do mês seguinte à<br />
ocorrência do fato gerador ao: (i) contribuinte resi<strong>de</strong>nte ou domiciliado no Brasil; (ii) representante legal do<br />
contribuinte resi<strong>de</strong>nte ou domiciliado no exterior; e (iii) administrador dos fundos e clubes <strong>de</strong> investimento. Em<br />
3 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2011, a Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral promulgou a Instrução Normativa nº 1.207, que<br />
regulou os termos, condições e a base <strong>de</strong> cálculo do IOF/Títulos-Derivativos.<br />
Em 8 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, a Medida Provisória nº 539 foi convertida na Lei nº 12.543, que <strong>de</strong>termina<br />
que as pessoas jurídicas que realizam operações <strong>de</strong> exportação po<strong>de</strong>m <strong>de</strong>duzir do IOF <strong>de</strong>vido, o valor do<br />
IOF/Títulos-Derivativos inci<strong>de</strong>nte sobre as transações <strong>de</strong> hedge <strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos; caso esse <strong>de</strong>sconto não seja<br />
possível, essas entida<strong>de</strong>s po<strong>de</strong>m pleitear o reembolso ou <strong>com</strong>pensação contra outros tributos fe<strong>de</strong>rais e certas<br />
contribuições sociais. A Lei nº 12.543 também dispensou a exigência do IOF/Títulos-Derivativos os fatos<br />
geradores ocorridos entre 27 <strong>de</strong> julho e 15 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2011. Em 27 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o Ministério da<br />
Fazenda promulgou a Portaria nº 560, que adiou para 31 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> o recolhimento do IOF/Títulos-<br />
Derivativos inci<strong>de</strong>nte nas transações efetivadas entre 16 <strong>de</strong> setembro a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Segundo a<br />
legislação brasileira, o governo do País está autorizado a aumentar a alíquota <strong>de</strong> IOF/Títulos-Derivativos até
108<br />
25,0% do valor nocional ajustado a qualquer momento. O IOF/Títulos-Derivativos po<strong>de</strong> estar sujeito a nova<br />
regulamentação e as regras relacionadas po<strong>de</strong>m ser alteradas.<br />
Em 15 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Decreto nº 7.699 reduziu a zero o IOF/Títulos-Derivativos sobre (i) contratos<br />
<strong>de</strong>rivativos para proteger contra riscos inerentes a contratos <strong>de</strong> exportação celebrados por pessoas físicas ou<br />
jurídicas resi<strong>de</strong>ntes ou domiciliadas no Brasil; e (ii) todos os restantes contratos <strong>de</strong>rivativos financeiros que não<br />
resultem no aumento da exposição vendida do titular.<br />
A tabela abaixo resume o IOF inci<strong>de</strong>nte sobre operações financeiras (tais <strong>com</strong>o as <strong>de</strong> câmbio, <strong>de</strong> seguros,<br />
<strong>de</strong> crédito ou as relacionadas a títulos e valores mobiliários), conforme explicação anterior. Para uma análise<br />
mais <strong>de</strong>talhada os investidores <strong>de</strong>vem consultar seus assessores tributários.<br />
Tipo <strong>de</strong> Operação<br />
Empréstimosinternacionais<br />
Investimentos estrangeiros nos mercados<br />
financeiro e <strong>de</strong> capitais brasileiros<br />
Alíquota (regra geral sujeita a alteração por <strong>de</strong>creto do<br />
Po<strong>de</strong>r Executivo)<br />
IOF/Câmbio: 6,0% (prazo médio mínimo <strong>de</strong> pagamento<br />
inferior a 360 dias)<br />
IOF/Câmbio: 6,0% (regra geral para ingresso <strong>de</strong> recursos)<br />
IOF/Câmbio: zero (regra geral para investimentos em renda<br />
variável; aquisição <strong>de</strong> ações fora <strong>de</strong> bolsa <strong>de</strong> valores em<br />
ofertas públicas; e investimentos em FIPs e FIEEs e quotas<br />
<strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimentos em quotas <strong>de</strong>sses fundos; e<br />
aquisição <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures <strong>de</strong> infraestrutura, certificados <strong>de</strong><br />
recebíveis imobiliários e BDRs).<br />
IOF/Câmbio: zero (regra específica para certas aplicações<br />
<strong>de</strong> renda fixa; e aquisição <strong>de</strong> títulos e obrigações <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>panhias abertas a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011,<br />
contanto que algumas condições sejam atendidas).<br />
IOF/Câmbio: zero (regra geral para saída <strong>de</strong> recursos,<br />
incluindo repatriação <strong>de</strong> recursos e remessa <strong>de</strong> juros sobre<br />
capital próprio e divi<strong>de</strong>ndos).<br />
Cartão <strong>de</strong> Crédito<br />
IOF/Câmbio:6,38%<br />
Operações <strong>de</strong> Seguros IOF/Seguro: zero a 7,38%<br />
Empréstimos e Créditos<br />
Títulos<br />
IOF/Crédito: 0,0041% (pessoas físicas e jurídicas) por dia,<br />
até atingir o limite <strong>de</strong> 1,5%, em 365 dias, mais 0,38%<br />
IOF/Títulos: zero a 1,0% (regra geral)<br />
IOF/Títulos: 1,5% (cessão <strong>de</strong> ações para lastrear emissões<br />
<strong>de</strong> recibos <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos)<br />
Títulos-Derivativos IOF/Títulos-Derivativos: 1,0%<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda Inci<strong>de</strong>nte sobre Investimentos Financeiros<br />
IOF/Títulos-Derivativos: zero (contratos <strong>de</strong>rivativos para<br />
proteger contra riscos inerentes a contratos <strong>de</strong> exportação;<br />
e todos os restantes contratos <strong>de</strong>rivativos que não resultem<br />
no aumento da exposição vendida do titular)<br />
Os investidores estrangeiros que recebem pagamentos <strong>de</strong> fontes brasileiras, ou ganhos relacionados a<br />
ativos brasileiros, estarão sujeitos à incidência <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda no Brasil. Nos termos da legislação<br />
brasileira, o imposto <strong>de</strong> renda sobre ganhos <strong>de</strong> capital e rendimentos<strong>de</strong> operações financeiras realizadas nos<br />
mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais no Brasil varia <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o domicílio ou residência do investidor, o tipo e<br />
registro do investimento mantido pelo investidor junto ao <strong>Banco</strong> Central e a forma <strong>com</strong>o a operação é realizada.
109<br />
Para os investidores estrangeiros que investem nos mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais no Brasil <strong>de</strong> acordo<br />
<strong>com</strong> a Resolução CMN nº 2.689, <strong>de</strong> 26 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2000, e que não sejam oriundos <strong>de</strong> jurisdição consi<strong>de</strong>rada<br />
paraíso fiscal (veja “Item 10E. Tributação – Consi<strong>de</strong>rações sobre Tributos Brasileiros”), o imposto <strong>de</strong> renda<br />
incidirá, em geral, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> um regime especial, conforme segue:<br />
Ganhos <strong>de</strong> capital <strong>de</strong>correntes da alienação <strong>de</strong> ações ou <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos realizados<br />
em bolsas <strong>de</strong> valores, <strong>de</strong> mercadorias, <strong>de</strong> futuros e assemelhada não estão sujeitos ao <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong><br />
renda, exceto se relacionados a operações <strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos que possam produzir rendimentos préfixados;<br />
O imposto <strong>de</strong> renda incidirá à alíquota <strong>de</strong> 10,0% sobre os rendimentos <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> ações,<br />
operações <strong>de</strong> swap e outras operações no mercado <strong>de</strong> futuros realizadas fora <strong>de</strong>bolsa <strong>de</strong> valores<br />
brasileira; e<br />
O imposto <strong>de</strong> renda incidirá à alíquota <strong>de</strong> 15,0% sobre rendimentos <strong>de</strong> renda fixa realizados em<br />
bolsas ou no mercado <strong>de</strong> balcão.<br />
Os investidores estrangeiros que investem nos mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais no Brasil, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong><br />
a Resolução CMN nº 2.689, <strong>com</strong> recursos oriundos <strong>de</strong> jurisdição consi<strong>de</strong>rada <strong>com</strong>o paraíso fiscal estão<br />
sujeitos ao imposto <strong>de</strong> renda, em geral, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a legislação aplicável a pessoas físicas brasileiras,<br />
<strong>com</strong>o segue:<br />
Sobre os rendimentos <strong>de</strong> operações financeiras (renda variável), à alíquota <strong>de</strong> 15,0%;<br />
Sobre os rendimentos<strong>de</strong> renda fixa, incluindo títulos públicos, a alíquotas que variam <strong>de</strong> 22,5% a<br />
15,0% (<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o tipo e o prazo das operações); e<br />
Sobre os rendimentos <strong>de</strong> outros fundos <strong>de</strong> investimentos <strong>de</strong> longo e <strong>de</strong> curto prazo, a alíquotas<br />
que variam <strong>de</strong> 22,5% a 15,0%, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o período <strong>de</strong> manutenção dos investimentos.<br />
A tabela abaixo resume a tributação relacionada aos investimentos estrangeiros nos mercados financeiro<br />
e <strong>de</strong> capitais no Brasil, tanto <strong>de</strong> uma jurisdição consi<strong>de</strong>rada paraíso fiscal quanto <strong>de</strong> uma jurisdição que não<br />
seja consi<strong>de</strong>rada <strong>com</strong>o tal. Este quadro não <strong>de</strong>ve ser interpretado <strong>com</strong>o uma análise abrangente <strong>de</strong> todas as<br />
consi<strong>de</strong>rações tributárias relacionadas a investimentos no Brasil. Para uma análise mais <strong>de</strong>talhada, os<br />
potenciais investidores <strong>de</strong>vem consultar seus assessores tributários.<br />
Tipo <strong>de</strong> operação (sob as regras<br />
da Resolução CMN nº 2.689)<br />
Ganhos <strong>de</strong> capital <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong><br />
ações e <strong>de</strong>rivativos e outros títulos<br />
<strong>de</strong> renda variável negociados em<br />
bolsas <strong>de</strong> valores e <strong>de</strong> futuros<br />
Investimento estrangeiro<br />
oriundo <strong>de</strong> jurisdição que não<br />
seja paraíso fiscal<br />
Alíquota para<br />
Investimento estrangeiro<br />
oriundo <strong>de</strong> jurisdição<br />
consi<strong>de</strong>rada paraíso fiscal<br />
0,0% 15,0%<br />
Operações <strong>de</strong> swap 10,0% 22,5% a 15,0%<br />
Outros <strong>de</strong>rivativos em mercado <strong>de</strong><br />
balcão<br />
10,0% 15,0%
110<br />
Tipo <strong>de</strong> operação (sob as regras<br />
da Resolução CMN nº 2.689)<br />
Títulos <strong>de</strong> renda fixa, incluindo<br />
operações estruturadas <strong>de</strong> renda<br />
fixa (alíquotas po<strong>de</strong>m variar <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> o tipo e prazo da<br />
operação)<br />
Rendimento<strong>de</strong> títulos públicos<br />
(<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que certos requisitos sejam<br />
preenchidos)<br />
Fundos <strong>de</strong> investimentos <strong>de</strong> renda<br />
fixa <strong>de</strong> curto prazo<br />
Fundos <strong>de</strong> investimentos <strong>de</strong> renda<br />
fixa <strong>de</strong> longo prazo<br />
Investimento estrangeiro<br />
oriundo <strong>de</strong> jurisdição que não<br />
seja paraíso fiscal<br />
Investimento estrangeiro<br />
oriundo <strong>de</strong> jurisdição<br />
consi<strong>de</strong>rada paraíso fiscal<br />
15,0% 22,5% a 15,0%<br />
0,0% 22,5% a 15,0%<br />
15,0% 22,5% a 20,0%<br />
15,0% 22,5% a 15,0%<br />
Fundos <strong>de</strong> ações 10,0% 15,0%<br />
Finalmente, a Medida Provisória no. 517, <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, convertida na Lei 12.431 <strong>de</strong> 24 <strong>de</strong><br />
junho <strong>de</strong> 2011, alterada pela Lei nº 12.715, 17 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, dispõe que os rendimentos <strong>de</strong> títulos e<br />
obrigações <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias abertas adquiridos a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011 obtidos por investidores não<br />
resi<strong>de</strong>ntes ou domiciliados no Brasil ou em jurisdições consi<strong>de</strong>radas paraíso fiscal estão sujeitos ao imposto <strong>de</strong><br />
renda na fonte à alíquota zero. Para po<strong>de</strong>r gozar <strong>de</strong>sse benefício, é preciso aten<strong>de</strong>r aos seguintes requisitos:<br />
(i) os títulos e obrigações <strong>de</strong>vem ter sido emitidos por entida<strong>de</strong>s não financeiras privadas, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as<br />
normas estabelecidas pelo CMN; (ii) as obrigações <strong>de</strong>vem ter prazo médio pon<strong>de</strong>rado superior a quatro anos;<br />
(iii) o emissor ou uma as partes relacionadas não po<strong>de</strong> re<strong>com</strong>prar ou liquidar esses títulos ou obrigações por<br />
antecipação ou regaste, exceto quando o fizer <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as normas estabelecidas pelo CMN, nos<br />
primeiros dois anos após a emissão; (iv) a remuneração <strong>de</strong>ve ser vinculada a alíquotas pre<strong>de</strong>terminadas e a<br />
certos índices <strong>de</strong> inflação; (v) o <strong>com</strong>prador não possui <strong>com</strong>promisso ou acordo <strong>de</strong> revenda; (vi) os pagamentos<br />
<strong>de</strong> rendimentos, se houver, <strong>de</strong>vem ocorrer no máximo uma vez a cada 180 dias; (vii) <strong>de</strong>ve existir evidência que<br />
títulos ou obrigações estão registradas em um sistema <strong>de</strong>vidamente autorizado pelo <strong>Banco</strong> Central ou pela<br />
CVM; e (viii) o emissor <strong>de</strong>ve <strong>de</strong>monstrar o <strong>com</strong>promisso <strong>de</strong> alocar os recursos da emissão a pagamento futuro<br />
ou reembolso <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas ou dívidas relacionados aos projetos <strong>de</strong> investimentos, incluindo P&D.<br />
Créditos Presumidos Apurados por Instituições Financeiras<br />
Em 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, o Governo Brasileiro promulgou a Medida Provisória No. 608 que permite que<br />
as instituições financeiras se beneficiem <strong>de</strong> umcrédito presumido <strong>com</strong> base em créditos fiscais <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong><br />
diferenças temporárias as Provisões para Devedores Duvidosos (PDD) que po<strong>de</strong>m, no futuro, reduzir a<br />
tributação sobre os lucros. Esses créditos presumidos, que são créditos fiscais para fins contábeis, po<strong>de</strong>m ser<br />
utilizados a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2014 e são executáveis contra o tesouro nacional, por meio <strong>de</strong> pedido <strong>de</strong><br />
reembolso, seja em dinheiro ou títulos do governo brasileiro, após a <strong>de</strong>dução <strong>de</strong> quaisquer débitos que a<br />
instituição financeira possa ter juntoà Fazenda Nacional.<br />
Os créditos presumidos po<strong>de</strong>rãoser apurados, em cada ano calendário, por instituições financeiras e<br />
outras instituições <strong>de</strong>vidamente autorizadas a operar pelo <strong>Banco</strong> Central que apuraram, cumulativamente, no<br />
exercício fiscal anterior, créditos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> diferenças temporárias sobre as PDDs e prejuízos fiscais<br />
acumulados, sendo que os créditos presumidos ficarão limitados ao menor <strong>de</strong>sses valores.<br />
Conforme <strong>de</strong>talhado em “—Regulamentação do <strong>Banco</strong> Central — A<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> Capital e<br />
Alavancagem/Requisitos <strong>de</strong> Patrimônio <strong>de</strong> Referência —Mais Detalhes sobre a Medida Provisória n o 608”<br />
acima, os créditos presumidos não reduzem o Capital Principal, <strong>com</strong>o aconteceria <strong>com</strong> os créditos fiscais<br />
contábeis que <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m <strong>de</strong> lucros futuros para a sua realização.<br />
O uso <strong>de</strong> créditos presumidos <strong>de</strong>ve ser também regulamentado pela Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral e pelo<br />
<strong>Banco</strong> Central em 2013.
111<br />
Regulamentação <strong>de</strong> Seguros<br />
O sistema brasileiro <strong>de</strong> seguros é disciplinado por três órgãos reguladores: o CNSP, a SUSEP e a Agência<br />
Nacional <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong> - ANS. Mediante aprovação do governo, uma <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong> seguros po<strong>de</strong> oferecer todos<br />
os tipos <strong>de</strong> seguro, <strong>com</strong> exceção do seguro <strong>de</strong> aci<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong> trabalho, disponibilizado exclusivamente pelo<br />
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS. As <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguros po<strong>de</strong>m <strong>com</strong>ercializar apólices<br />
diretamente ou por meio <strong>de</strong> corretores habilitados. De acordo <strong>com</strong> a legislação brasileira <strong>de</strong> seguros, o plano<br />
privado <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong> só po<strong>de</strong> ser oferecido por seguradoras especializadas cujo objeto social seja<br />
limitado à atuação neste seguro, e que são subordinadas às normas e à fiscalização da ANS, autarquia<br />
responsável pela regulação e fiscalização dos planos privados <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong>.<br />
As <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguros são obrigadas a constituir reservas técnicas que po<strong>de</strong>m ser investidas em<br />
<strong>de</strong>terminados títulos mobiliários. Conseqüentemente, as seguradoras estão entre os principais investidores no<br />
mercado financeiro brasileiro, estando sujeitas às normas do CMN aplicáveis ao investimento das reservas<br />
técnicas.<br />
Em regra, as <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguros não estão sujeitas à falência, mas sim a um procedimento <strong>de</strong><br />
liquidação processado pela SUSEP ou pela ANS, ressalvada a hipótese <strong>de</strong>, <strong>de</strong>cretada a liquidação extrajudicial<br />
da <strong>com</strong>panhia, o seu ativo não for suficiente para o pagamento <strong>de</strong> pelo menos a meta<strong>de</strong> dos credores<br />
quirografários, ou quando houver fundados indícios da ocorrência <strong>de</strong> crime falimentar.<br />
A cessação das operações das <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguros po<strong>de</strong> ser voluntária ou <strong>com</strong>pulsória. O Ministro da<br />
Fazenda é responsável por <strong>de</strong>terminar a cessação <strong>com</strong>pulsória das operações <strong>de</strong> uma <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong> seguro,<br />
conforme a regulamentação da SUSEP, e a ANS é responsável por <strong>de</strong>terminar a cessação das ativida<strong>de</strong>s das<br />
empresas especializadas em planos privados <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong>.<br />
Atualmente não há restrição na regulamentação quanto a investimentos estrangeiros em <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong><br />
seguros reguladas pelo CNSP, SUSEP e ANS.<br />
Nos termos da legislação brasileira, as <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguro <strong>de</strong>vem contratar resseguro quando as<br />
responsabilida<strong>de</strong>s assumidas exce<strong>de</strong>rem seus limites técnicos, fixados <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as normas da SUSEP.<br />
Durante décadas, as operações <strong>de</strong> resseguro no Brasil estiveram sujeitas a um monopólio estatal, executado<br />
pelo Instituto <strong>de</strong> Resseguros do Brasil (IRB – Brasil Resseguros S.A. ou “IRB”). Em 16 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2007, a Lei<br />
Complementar nº 126 entrou em vigor, estabelecendo a abertura do mercado brasileiro <strong>de</strong> resseguro a outras<br />
<strong>com</strong>panhias <strong>de</strong>sse setor. Essa Lei Complementar estabeleceu novas políticas aplicáveis ao resseguro,<br />
retrocessão e sua intermediação, e às operações <strong>de</strong> co-seguro, a contratação <strong>de</strong> seguro no exterior e as<br />
operações em moeda estrangeira do setor securitário.<br />
As principais mudanças introduzidas pela Lei Complementar nº 126 estão resumidas a seguir. Três tipos<br />
<strong>de</strong> resseguradores são previstos por essa lei:<br />
Ressegurador local: ressegurador sediado no Brasil, constituído sob a forma <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> por<br />
ações, tendo por objeto exclusivo a realização <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> resseguro e retrocessão;<br />
Ressegurador admitido: ressegurador sediado no exterior, cadastrado junto à SUSEP para realizar<br />
operações <strong>de</strong> resseguro e retrocessão, <strong>com</strong> escritório <strong>de</strong> representação no Brasil, e que aten<strong>de</strong> às<br />
exigências previstas na Lei Complementar nº 126 e nas normas aplicáveis à ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
resseguro e retrocessão; e<br />
Ressegurador eventual: ressegurador sediado no exterior, cadastrado junto à SUSEP para realizar<br />
operações <strong>de</strong> resseguro e retrocessão, sem escritório <strong>de</strong> representação no Brasil, e que aten<strong>de</strong> às<br />
exigências previstas na Lei Complementar nº 126 e nas normas aplicáveis às ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
resseguro e retrocessão.<br />
O ressegurador eventual não po<strong>de</strong> ser sediado em paraísos fiscais, conforme <strong>de</strong>finido na Lei<br />
Complementar nº 126.<br />
Os resseguradores admitidos ou eventuais <strong>de</strong>vem aten<strong>de</strong>r aos seguintes requisitos mínimos:<br />
Estar <strong>de</strong>vidamente constituído, segundo as leis do seu país <strong>de</strong> origem, para subscrever<br />
resseguros locais e internacionais nos ramos em que pretenda operar no Brasil e que tenha dado<br />
início a tais operações no país <strong>de</strong> origem há mais <strong>de</strong> cinco anos;
112<br />
Dispor <strong>de</strong> capacida<strong>de</strong> econômica e financeira não inferior à mínima estabelecida pelo CNSP;<br />
Ser portador <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> solvência por agência classificadora reconhecida pela SUSEP, <strong>com</strong><br />
classificação igual ou superior ao mínimo estabelecido pelo CNSP;<br />
Designar um procurador domiciliado no Brasil, <strong>com</strong> amplos po<strong>de</strong>res administrativos e judiciais; e<br />
Cumprir outros requisitos que venham a ser fixados pelo CNSP e SUSEP.<br />
Além dos requisitos mencionados acima, o ressegurador admitido <strong>de</strong>ve manter uma conta em moeda<br />
estrangeira vinculada à SUSEP, e <strong>de</strong>ve apresentar as suas <strong>de</strong>monstrações financeiras periodicamente à<br />
SUSEP, na forma <strong>de</strong>finida pelo CNSP.<br />
A celebração <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> resseguro e <strong>de</strong> retrocessão no Brasil ou no exterior é feita mediante<br />
negociação direta entre as partes envolvidas ou por meio <strong>de</strong> um corretor legalmente autorizado. Os corretores<br />
<strong>de</strong> resseguro estrangeiros po<strong>de</strong>m obter autorização para operar no Brasil, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a legislação e <strong>com</strong><br />
as exigências estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP.<br />
As operações <strong>de</strong> resseguro relativas a seguro <strong>de</strong> vida por sobrevivência e previdência <strong>com</strong>plementar são<br />
exclusivas <strong>de</strong> resseguradores locais.<br />
Observadas as normas do CNSP, as <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> seguro, ao ce<strong>de</strong>r riscos em resseguro, <strong>de</strong>verão<br />
contratar 40% <strong>de</strong> sua cessão <strong>de</strong> resseguro <strong>com</strong> resseguradores locais. Além disso, a cessão <strong>de</strong> risco entre<br />
uma <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong> seguro e ressegurador sediado no exterior, pertencentes ao mesmo conglomerado<br />
financeiro, está atualmente limitada a 20% do prêmio correspon<strong>de</strong>nte a cada cobertura contratada.<br />
As reservas técnicas dos resseguradores locais e os fundos <strong>de</strong>positados no Brasil para fins <strong>de</strong> garantia<br />
das ativida<strong>de</strong>s locais dos resseguradores admitidos serão administrados <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as normas do CMN. O<br />
IRB continua autorizado a operar em resseguro e retrocessão no Brasil, <strong>com</strong>o ressegurador local.<br />
b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se<br />
for o caso, <strong>de</strong> outras práticas ambientais, inclusive a a<strong>de</strong>são a padrões internacionais <strong>de</strong> proteção<br />
ambiental.<br />
Nossas operações (gestão <strong>de</strong> prédios administrativos e re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências), o banco segue toda a<br />
regulamentação estadual e fe<strong>de</strong>ral sobre as questões ambientais. O banco Itaú atua conforme sua Política <strong>de</strong><br />
Sustentabilida<strong>de</strong>, que prevê os seguintes direcionamentos para aspectos ambientais:<br />
Apoiar mecanismos <strong>de</strong> mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio<br />
ambiente, à qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> vida e à manutenção da biodiversida<strong>de</strong>;<br />
Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos<br />
das operações financeiras;<br />
Mitigar os impactos ambientais diretos <strong>de</strong> suas operações.<br />
Investimentos em TI<br />
Um dos maiores investimentos iniciados em <strong>2012</strong> foi na área <strong>de</strong> Tecnologia, porque acreditamos que<br />
só assim po<strong>de</strong>remos garantir a eficiência <strong>de</strong> nossas operações e a satisfação <strong>de</strong> nossos clientes e construir a<br />
base necessária para um crescimento sustentado nos próximos anos.<br />
Nosso novo data centerserá o maior do Brasil, construído em um terreno <strong>de</strong> 815 mil m² na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
Mogi Mirim, interior <strong>de</strong> São Paulo. A estrutura já foi pensada para po<strong>de</strong>r ser ampliada em duas etapas<br />
posteriores, que garantirão seu <strong>de</strong>sempenho até 2050. Com uma capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento 16 vezes<br />
maior que a atual e infraestrutura <strong>de</strong> tele<strong>com</strong>unicações a<strong>de</strong>quada, o data center– que receberá a certificação<br />
ambiental LEED – ainda permitirá redução <strong>de</strong> mais <strong>de</strong> 40% no consumo <strong>de</strong> energia.<br />
Além disso, uma <strong>de</strong> nossas principais inovações em <strong>2012</strong> foi a instalação do sistema <strong>de</strong> biometria nos<br />
caixas eletrônicos, que permite a realização <strong>de</strong> todas as operações apenas pela i<strong>de</strong>ntificação da impressão<br />
digital e sem a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> digitar a senha, dando maior segurança a esse canal.
113<br />
TI Ver<strong>de</strong><br />
Criado em 2008, nosso Comitê <strong>de</strong> TI Ver<strong>de</strong> tem o objetivo <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificar, mapear e mensurar<br />
oportunida<strong>de</strong>s que levem em conta as esferas econômica, social e ambiental das áreas <strong>de</strong> TI. Com a aquisição<br />
<strong>de</strong> aparelhos mais eficientes, <strong>de</strong>scarte a<strong>de</strong>quado e sustentável do lixo eletrônico e aumento do uso <strong>de</strong> salas <strong>de</strong><br />
telepresença e vi<strong>de</strong>oconferência, conseguimos diminuir sistematicamente o consumo <strong>de</strong> energia e a emissão<br />
<strong>de</strong> gases causadores do efeito estufa. Nossa frente <strong>de</strong> atuação também se preocupa <strong>com</strong> o <strong>de</strong>scarte a<strong>de</strong>quado<br />
<strong>de</strong> nosso lixo eletrônico, evitando a contaminação do solo e possibilitando a reciclagem dos materiais. Apenas<br />
em <strong>2012</strong>, foram coletadas e <strong>de</strong>scartadas 5,3 mil toneladas <strong>de</strong> lixo eletrônico (<strong>com</strong>putadores, impressoras,<br />
monitores e outros equipamentos) vindas da administração central, dos data centers, das agências e do<br />
almoxarifado.<br />
Data centers<br />
O Plano <strong>de</strong> Mo<strong>de</strong>rnização dos Data Centers prevê a reforma das salas <strong>de</strong> data center atuais para um<br />
mo<strong>de</strong>lo mais eficiente. As salas são construídas utilizando o conceito Next Generation Data Center (NGDC),<br />
que reúne diversas características e boas práticas <strong>de</strong> mercado <strong>com</strong> foco em eficiência energética e excelência<br />
operacional. Comparado ao procedimento tradicional, o mo<strong>de</strong>lo proporciona uma redução estimada no<br />
consumo energético <strong>de</strong> 43%. Foram mo<strong>de</strong>rnizados 1.790 m² <strong>de</strong> área <strong>de</strong> data centerem <strong>2012</strong>. A coleta dos<br />
dados <strong>de</strong> redução em kW será iniciada em 2013. Em <strong>2012</strong>, também foram adquiridas e instaladas 4 novas<br />
salas <strong>de</strong> telepresença, totalizando 18 salas na re<strong>de</strong> Itaú Unibanco. Seu uso durante o ano propiciou a<br />
realização <strong>de</strong> 4.094 reuniões que evitaram o <strong>de</strong>slocamento em 18.274.825 km entre os prédios e a emissão <strong>de</strong><br />
2.523 toneladas <strong>de</strong> CO 2 na atmosfera.<br />
Ecoeficiência<br />
A gestão e utilização racional dos recursos naturais é uma <strong>de</strong> nossas preocupações constantes porque<br />
permite diminuir os impactos e aumentar a eficiência <strong>de</strong> nossas operações <strong>com</strong> geração <strong>de</strong> benefícios<br />
econômicos. Por conta do uso intensivo <strong>de</strong> equipamentos tecnológicos em nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> agências e prédios<br />
administrativos, somos levados a consumir água e energia em proporções elevadas. Por isso, reduzir e<br />
otimizar esse consumo tem sido um <strong>de</strong> nossos principais objetivos. Todas as iniciativas que <strong>de</strong>senvolvemos <strong>de</strong><br />
aprimoramento têm base em quatro pilares: custos <strong>de</strong> implantação, disponibilida<strong>de</strong> no mercado,<br />
performancetécnica do sistema e ganhos <strong>de</strong> ecoeficiência.<br />
Água e energia<br />
Um dos gran<strong>de</strong>s avanços que realizamos <strong>com</strong> relação a isso é o monitoramento mensal do consumo<br />
<strong>de</strong> água e energia elétrica e da <strong>de</strong>stinação a<strong>de</strong>quada <strong>de</strong> resíduos Definimos também metas para redução do<br />
consumo <strong>de</strong> água e energia. Em <strong>2012</strong>, nos polos administrativos, diminuímos o consumo <strong>de</strong> energia em<br />
aproximadamente 1%, e o <strong>de</strong> água, em 8% em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> o ano anterior. Implementamos dispositivos<br />
mais eficientes e econômicos, <strong>com</strong>o películas <strong>de</strong> proteção solar nos vidros, que contribuem para reduzir a<br />
temperatura das superfícies internas; a utilização <strong>de</strong> energia proveniente <strong>de</strong> fontes limpas (eólica, solar,<br />
pequenas hidrelétricas e biomassa) em prédios administrativos <strong>de</strong> maior consumo; e o reaproveitamento <strong>de</strong><br />
água pluvial para torres <strong>de</strong> resfriamento, caixa <strong>de</strong> <strong>de</strong>cantação, bacias sanitárias, lagos e irrigação <strong>de</strong> jardins.<br />
Em <strong>2012</strong>, evoluímos na elaboração do inventário <strong>de</strong> Gases <strong>de</strong> Efeito Estufa (GEE), que segue o<br />
protocolo GHG, utilizado mundialmente por diversas organizações para calcular a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> carbono<br />
gerada em nossos processos. Adotamos medidas para reduzir, direta ou indiretamente, as emissões <strong>de</strong> GEE<br />
associadas a nossa ativida<strong>de</strong>.<br />
Geração <strong>de</strong> resíduos e efluentes<br />
A preocupação <strong>com</strong> a ecoeficiência tem alcançado resultados mais rápidos em nossas novas<br />
instalações, <strong>com</strong>o o Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT 2) e o novo data center em Mogi Mirim. Ambos os<br />
prédios, <strong>com</strong> conclusão prevista para 2014, receberão certificação LEED, concedida a edificações que seguem<br />
boas práticas <strong>de</strong> construção e possuem alto <strong>de</strong>sempenho ambiental e energético. Nas instalações mais<br />
antigas, construídas sem as técnicas disponíveis atualmente, a mo<strong>de</strong>rnização para atingir a ecoeficiência
114<br />
<strong>de</strong>manda mais planejamento, avaliação <strong>de</strong> riscos para a operação das áreas e impacto dos custos<br />
necessários.<br />
Nos últimos dois anos, os principais prédios administrativos passaram por reformas para reduzir o<br />
consumo <strong>de</strong> recursos e diminuir o impacto ambiental <strong>de</strong> nossas operações. Em todas as obras que realizamos,<br />
para construção <strong>de</strong> novos prédios ou reforma dos antigos, controlamos a geração e a disposição a<strong>de</strong>quada <strong>de</strong><br />
resíduos.<br />
No prédio que já utilizamos no Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT), mantivemos a certificação ISO<br />
14001, norma <strong>de</strong>senvolvida <strong>com</strong> objetivo <strong>de</strong> criar equilíbrio financeiro e redução do impacto ambiental por meio<br />
<strong>de</strong> um Sistema <strong>de</strong> Gestão Ambiental. Exemplo <strong>de</strong>ssa ação foi a implementação da Estação <strong>de</strong> Tratamento <strong>de</strong><br />
Efluentes (ETE), <strong>com</strong> aproveitamento da água <strong>de</strong> reuso para abastecer as torres <strong>de</strong> resfriamento <strong>de</strong> ar<br />
condicionado. Nos cinco meses <strong>de</strong> operação da ETE em <strong>2012</strong>, foram gerados 7.192 m³ <strong>de</strong> água <strong>de</strong> reúso.<br />
Dispomos <strong>de</strong> sistemas para tratamento e reuso <strong>de</strong> água nos prédios do Centro Empresarial do Jabaquara, do<br />
Centro Tecnológico da Moca e dos Centros Administrativos do Tatuapé e da rodovia Raposo Tavares. Em<br />
<strong>2012</strong>, utilizamos 62.925 m³ <strong>de</strong> água <strong>de</strong> reúso, um aumento próximo a 50% em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> o ano <strong>de</strong><br />
2011.<br />
Eficiência operacional e técnica<br />
No escopo da administração predial, <strong>de</strong>vido à implementação <strong>de</strong> projetos <strong>de</strong> eficiência operacional e<br />
técnica, tivemos uma redução estimada <strong>de</strong> 12.816 GJ1 <strong>de</strong> energia consumida em <strong>2012</strong>, uma economia<br />
estimada em cerca <strong>de</strong> R$ 1,2 milhão. Ao <strong>com</strong>pararmos o consumo <strong>de</strong> energia elétrica dos prédios<br />
administrativos <strong>de</strong> 2011 para <strong>2012</strong>, verificamos uma redução <strong>de</strong> 869,2 MWh. Temos <strong>com</strong>o meta a redução <strong>de</strong><br />
2% do consumo <strong>de</strong> energia para os prédios administrativos até o ano <strong>de</strong> 20152.<br />
Sem papel<br />
O projeto Itaú Sem Papel é uma iniciativa que tem <strong>com</strong>o objetivo incentivar os clientes a cancelarem o<br />
recebimento <strong>de</strong> extratos em papel, substituindo-os pela versão digital. Com o slogan “Mu<strong>de</strong>. Papel só no que<br />
vale a pena”, divulgado em campanhas publicitárias nos diferentes veículos <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação, a ação tenta<br />
sensibilizar nossos clientes para a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contribuir para a redução do impacto ambiental <strong>de</strong> nossas<br />
operações.<br />
Clientes pessoa jurídica também são incentivados a participar <strong>de</strong> iniciativas <strong>de</strong> redução <strong>de</strong> impressões<br />
nas operações do banco. Mais <strong>de</strong> 35% das solicitações <strong>de</strong> extrato no último ano foram em formato digital, o<br />
que permitiu economizar mais <strong>de</strong> 4 milhões <strong>de</strong> folhas.<br />
Resíduos eletrônicos<br />
Em <strong>2012</strong>, ampliamos o processo <strong>de</strong> <strong>de</strong>scarte <strong>de</strong> lixo eletrônico para toda a Administração Central,<br />
Re<strong>de</strong> <strong>de</strong> Agências e Estoque, além <strong>de</strong> consi<strong>de</strong>rarmos o volume produzido referente ao tombamento <strong>de</strong><br />
agências (Unibanco para Itaú).<br />
Impactos <strong>de</strong> transporte<br />
O transporte <strong>de</strong> colaboradores, resíduos, cargas e materiais do banco geram emissões atmosféricas.<br />
Para mitigar esses impactos, reduzimos o número <strong>de</strong> embarques por meio da medição da quilometragem<br />
percorrida nos trajetos. Controlamos e monitoramos as emissões provenientes do uso <strong>de</strong> geradores <strong>de</strong> energia<br />
elétrica e <strong>de</strong> fontes móveis, sejam próprios ou <strong>de</strong> veículos terceirizados a serviço do Itaú Unibanco, por meio<br />
do anel <strong>de</strong> Ringelmann – uma escala gráfica para avaliação colorimétrica visual que auxilia no processo <strong>de</strong><br />
i<strong>de</strong>ntificação do nível <strong>de</strong> emissões, seja <strong>de</strong> fontes fixas ou móveis. Entre as ações <strong>de</strong>senvolvidas em <strong>2012</strong>,<br />
estão:<br />
• Disponibilização <strong>de</strong> vans que circulam entre os polos, o que facilita o transporte <strong>de</strong> colaboradores.<br />
• Otimização das rotas <strong>de</strong> transporte <strong>de</strong> colaboradores entre prédios administrativos.<br />
• Realização <strong>de</strong> uma campanha para incentivar o uso <strong>de</strong> vans pelos colaboradores para se <strong>de</strong>slocarem entre<br />
os polos administrativos.<br />
• Em <strong>2012</strong>, foram rodados 5.317.662 km <strong>com</strong> o uso <strong>de</strong> táxi, uma redução <strong>de</strong> 54% em relação a 2011.<br />
• Controlamos e monitoramos o <strong>de</strong>slocamento das empresas que fazem o transporte <strong>de</strong> resíduos (prédios<br />
administrativos Itaú-empresa) – em <strong>2012</strong>, o <strong>de</strong>slocamento foi <strong>de</strong> 333.022 km.
115<br />
Mitigação <strong>de</strong> impactos ambientais<br />
Confira a seguir algumas iniciativas do Itaú Unibanco <strong>com</strong> foco em mitigar impactos socioambientais:<br />
Área Empresas: Contador <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong>: a cada contrato <strong>de</strong> câmbio assinado digitalmente no<br />
Itaú 30 Horas, é contabilizada a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> folhas <strong>de</strong> papel e a emissão <strong>de</strong> Gases <strong>de</strong> Efeito Estufa (GEE)<br />
poupadas e evitadas. O contador exibe para o cliente a somatória <strong>de</strong> folhas não usadas e o equivalente em<br />
CO2. Até <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, cerca <strong>de</strong> 9,1 milhões <strong>de</strong> folhas <strong>de</strong> papel <strong>de</strong>ixaram <strong>de</strong> ser utilizadas, evitando a<br />
emissão <strong>de</strong> mais <strong>de</strong> 36,2 toneladas <strong>de</strong> CO2 na atmosfera.<br />
Em consonância <strong>com</strong> a metodologia própria <strong>de</strong> análise do risco socioambiental do Itaú Unibanco, <strong>com</strong><br />
base na Política Setorial <strong>de</strong> Risco Socioambiental, <strong>de</strong>senvolvemos mecanismos e ferramentas para a<br />
realização da análise <strong>de</strong> risco socioambiental <strong>de</strong> pequenas e médias empresas. A categorização setorial é<br />
realizada a partir da análise dos riscos socioambientais associados aos seus setores <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> econômica.<br />
São avaliados critérios <strong>de</strong> sustentabilida<strong>de</strong> <strong>com</strong>o: uso <strong>de</strong> energia, uso da água, lançamento <strong>de</strong> efluentes<br />
líquidos e <strong>de</strong>scarte <strong>de</strong> resíduos sólidos, emissões atmosféricas e riscos para a saú<strong>de</strong> e segurança do trabalho.<br />
Como banco cre<strong>de</strong>nciado no BNDES, também, oferecemos repasses do Programa ABC (Linha Agro do<br />
<strong>Banco</strong> Nacional <strong>de</strong> Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES) para financiar projetos que reduzam as<br />
emissões <strong>de</strong> gases <strong>de</strong> efeito estufa da agricultura, da pecuária e do <strong>de</strong>smatamento por meio da ampliação <strong>de</strong><br />
florestas cultivadas e da recuperação <strong>de</strong> áreas <strong>de</strong>gradadas. Até <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, foram liberados 133<br />
financiamentos por meio do programa.<br />
Itaú Microcrédito: <strong>de</strong>ixamos <strong>de</strong> imprimir fichas <strong>de</strong> avaliação socioeconômica, cópias <strong>de</strong> CPFs, RGs,<br />
Comprovantes <strong>de</strong> residência e extratos bancários. A digitalização dos documentos possibilitou a economia em<br />
cópias, impressão, papel e arquivamento <strong>de</strong> aproximadamente 128 mil folhas <strong>de</strong> papel.<br />
Itaú BBA: Empréstimo ponte, fiança e financiamento <strong>de</strong> longo prazo são concedidos apenas aos<br />
projetos que estabelecem critérios consistentes para garantir o cumprimento da legislação brasileira nos<br />
aspectos <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> e segurança ocupacional e socioambiental – <strong>com</strong>o a gestão <strong>de</strong> efluentes, resíduos e<br />
emissões, a conservação do patrimônio arqueológico, o atendimento a normas regulamentadoras do Ministério<br />
do Trabalho e a consulta a populações afetadas. Esses critérios são a<strong>com</strong>panhados durante todo o prazo do<br />
contrato no caso <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> longo prazo.<br />
Para o financiamento <strong>de</strong> projetos <strong>de</strong> longo prazo na modalida<strong>de</strong> Project Finance – <strong>com</strong> valor igual ou<br />
superior a US$ 10 milhões – consi<strong>de</strong>ra-se adicionalmente o atendimento aos Princípios do Equador.<br />
Itaú Asset Management: contamos <strong>com</strong> uma metodologia própria para i<strong>de</strong>ntificar riscos e<br />
oportunida<strong>de</strong>s ambientais, sociais e <strong>de</strong> governança corporativa e <strong>de</strong>finir o valor <strong>de</strong> mercado das empresas<br />
investidas. Os fundos <strong>de</strong> renda variável <strong>com</strong> gestão ativa integram essa metodologia nos processos <strong>de</strong><br />
avaliação <strong>de</strong> seus investimentos. Um resultado <strong>de</strong>sfavorável não implica, necessariamente, a exclusão <strong>de</strong><br />
setores ou <strong>de</strong> empresas, mas nos permitem i<strong>de</strong>ntificar lacunas que são encaminhadas conforme <strong>de</strong>finidas pela<br />
governança <strong>de</strong> sustentabilida<strong>de</strong><br />
O Fundo Itaú E<strong>com</strong>udança – os fundos (DI ou renda fixa) da família E<strong>com</strong>udança revertem 30% <strong>de</strong> sua<br />
taxa <strong>de</strong> administração a projetos <strong>de</strong> organizações sem fins lucrativos (ONGs), que têm <strong>com</strong>o objetivo reduzir as<br />
emissões <strong>de</strong> Gases <strong>de</strong> Efeito Estufa (GEE). Em três anos (<strong>de</strong> 2009 até <strong>2012</strong>), foram direcionados mais <strong>de</strong> R$<br />
2,3 milhões a 13 entida<strong>de</strong>s que atuam nas áreas <strong>de</strong> eficiência energética, energias renováveis, manejo <strong>de</strong><br />
resíduos, recuperação <strong>de</strong> florestas nativas ou redução <strong>de</strong> <strong>de</strong>smatamento.<br />
Financiamento imobiliário: propomos a aplicação <strong>de</strong> três questionários que abordam aspectos<br />
socioambientais da empresa, do empreendimento e do terreno. São solicitadas informações <strong>com</strong>o histórico do<br />
terreno e vizinhança (se no local existiu indústria, posto <strong>de</strong> gasolina, lixão, ferro velho ou já foram <strong>de</strong>scartados<br />
efluentes líquidos) e se há corpos hídricos ou vegetação no local. Os resultados são mensurados, e, se<br />
i<strong>de</strong>ntificado algum risco financeiro, ambiental ou <strong>de</strong> imagem para o banco, a operação é submetida à análise<br />
das áreas responsáveis.<br />
Seguros: Para implantação dos critérios PSI, atuaremos na i<strong>de</strong>ntificação e aplicação dos critérios ASG<br />
em nossa carteira <strong>de</strong> produtos – Empresarial, Riscos Diversos (RD), Riscos <strong>de</strong> Engenharia, Vida em Grupo<br />
(VG) e Aci<strong>de</strong>ntes Pessoais Coletivos (APC) – sempreconsi<strong>de</strong>rando as especificida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> cada modalida<strong>de</strong>.<br />
Crédito ao consumidor: Contamos <strong>com</strong> o Cartão <strong>de</strong> Crédito Itaucard Ipiranga Carbono Zero, em que<br />
parte do faturamento proveniente do abastecimento <strong>de</strong> veículos nos Postos Ipiranga é reinvestida em
116<br />
reflorestamento – neutralizando o dobro das emissões <strong>de</strong> gás carbônico que seriam emitidas <strong>com</strong> aquele<br />
<strong>com</strong>bustível.<br />
Compras: Em nosso relacionamento <strong>com</strong> os fornecedores, buscamos contratar aqueles que sejam<br />
alinhados <strong>com</strong> a geração <strong>de</strong> valor para o banco e a socieda<strong>de</strong>, assim <strong>com</strong>o garantir o emprego das melhores<br />
práticas socioambientais em toda a ca<strong>de</strong>ia produtiva. Por meio <strong>de</strong> uma estrutura integrada para seleção <strong>de</strong><br />
fornecedores, escolhemos empresas que tenham foco na mitigação <strong>de</strong> seus impactos ambientais e sociais,<br />
que cumpram a legislação vigente em relação às questões trabalhistas e ambientais e que respeitem os<br />
direitos humanos.<br />
Investimentos ambientais<br />
Em <strong>2012</strong>, investimos R$ 299,7 milhões em proteção ambiental, valor superior ao montante <strong>de</strong> 2011.<br />
Foram gastos R$ 12,3 milhões <strong>com</strong> a disposição <strong>de</strong> resíduos e a mitigação <strong>de</strong> emissões e R$ 287,4 milhões<br />
<strong>com</strong> prevenção e gestão ambiental. Não houve operações ou inci<strong>de</strong>ntes que necessitaram <strong>de</strong> investimentos<br />
para remediação em <strong>2012</strong>.<br />
O aumento significativo dos gastos em proteção ambiental é <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s projetos do Itaú<br />
Unibanco, <strong>com</strong>o a certificação LEED das novas construções (data centere Centro Administrativo Tatuapé), e os<br />
projetos <strong>de</strong> eficiência energética e <strong>de</strong> consumo <strong>de</strong> água – que <strong>de</strong>mandaram gran<strong>de</strong>s investimento.<br />
Investimentos em disposição <strong>de</strong> resíduos,<br />
tratamento <strong>de</strong> emissões, prevenção e gestão<br />
ambiental (em mil reais)<br />
2010 2011 <strong>2012</strong><br />
Disposição <strong>de</strong> resíduos e tratamento <strong>de</strong><br />
emissões<br />
Tratamento e disposição <strong>de</strong> resíduos 1.516,95 344,30 1.555,94*<br />
Tratamento <strong>de</strong> emissões 1.379,37 6.032,09 10.737,18**<br />
Despesas <strong>com</strong> <strong>com</strong>pra e uso <strong>de</strong> certificados <strong>de</strong><br />
emissões<br />
- - 20,79***<br />
Subtotal 2.896,32 6.376,39 12.313,90<br />
Prevenção e gestão ambiental<br />
Serviços externos <strong>de</strong> gestão ambiental 47,50 208,60 -<br />
Certificação externa <strong>de</strong> sistema <strong>de</strong> gestão 365,69 25,15 7,26****<br />
Pessoal para ativida<strong>de</strong>s gerais e gestão<br />
ambiental<br />
Despesas extras para instalar tecnologias mais<br />
limpas<br />
- 20,00 20,00<br />
1.130,70 756,75 286.338,67*****<br />
Outros custos <strong>de</strong> gestão ambiental - - 1.097,63******<br />
Subtotal 1.543,89 1.010,49 287.463,56<br />
Total 4.440,21 7.386,89 299.777,46<br />
* O valor apresentado inclui investimentos em gestão <strong>de</strong> resíduos e <strong>de</strong>smobilização dos andares.<br />
**. Valor referente a gastos <strong>com</strong> salas <strong>de</strong> telepresença e Building Management System (BMS) nos principais prédios administrativos.<br />
*** Esse foi o primeiro ano que relatamos <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> <strong>com</strong>pras e uso <strong>de</strong> certificados <strong>de</strong> emissão. Os gastos <strong>de</strong> <strong>2012</strong> referem-se ao Selo CarbonFree<br />
(neutralização <strong>de</strong> evento Prêmio Itaú <strong>de</strong> Finanças Sustentáveis <strong>com</strong> a <strong>com</strong>pensação <strong>de</strong> 8,01 toneladas <strong>de</strong> GEE por meio do plantio <strong>de</strong> 51 árvores nativas da<br />
Mata Atlântica) e <strong>com</strong> a neutralização das emissões das<br />
APIMECS.<br />
**** Recertificação ISO 14001 do Centro Administrativo Tatuapé.<br />
***** Gastos referem-se à certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2) e a projetos <strong>de</strong> eficiência energética e <strong>de</strong> consumo <strong>de</strong> água.<br />
****** Certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2), campanhas <strong>de</strong> endomarketing referente à recertificação ISO14001 e elaboração<br />
e asseguração do inventário<br />
<strong>de</strong> GEE do banco.
117<br />
c) Dependência <strong>de</strong> patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos <strong>de</strong> royalties relevantes<br />
para o <strong>de</strong>senvolvimento das ativida<strong>de</strong>s<br />
As marcas mais relevantes do emissor ou <strong>de</strong> suas controladas e que são usadas na condução <strong>de</strong> suas<br />
ativida<strong>de</strong>s são “ITAÚ”, “ITAÚ PERSONNALITÉ”; “UNICLASS”; “ITAÚ BBA”; “ITAUCARD”; “HIPERCARD”;<br />
“UNIBANCO”, “GARANTECH” e “GARANTEC”. Referidas marcas estão <strong>de</strong>positadas ou registradas perante o<br />
INPI – Instituto Nacional da Proprieda<strong>de</strong> Industrial, órgão responsável pelo registro <strong>de</strong> marcas e patentes no<br />
Brasil, nos ramos <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> em que o emissor e suas controladas atuam.<br />
Ainda, em 28.10.2008, o INPI reconheceu o alto renome da marca “ITAÚ”, pois referida marca é<br />
amplamente conhecida pelo público em geral, em especial por sua tradição, boa imagem, qualida<strong>de</strong> e<br />
confiança que os produtos e/ou serviços por ela assinalados inspiram nos consumidores. Com esta <strong>de</strong>cisão do<br />
INPI, a marca “ITAÚ” passou a ter proteção especial em todos os ramos <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>.<br />
Acreditamos que as marcas do emissor e <strong>de</strong> suas controladas têm papel importante na condução <strong>de</strong><br />
nossas ativida<strong>de</strong>s e implementamos uma política <strong>de</strong> proteção <strong>de</strong> nossas marcas envolvendo, inclusive, o<br />
<strong>de</strong>pósito <strong>de</strong> novas marcas e a prorrogação das marcas em vigor. Além das marcas relevantes <strong>de</strong>positadas<br />
e/ou registradas no Brasil e no exterior, cujos <strong>de</strong>talhes estão listados no item 9.1 (b), o emissor e suas<br />
controladas são titulares <strong>de</strong> diversos pedidos <strong>de</strong> registro e registro <strong>de</strong> marcas. Consi<strong>de</strong>ramos que a<br />
possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> eventual perda das marcas referidas acima é muito remota.<br />
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, i<strong>de</strong>ntificar : a) Receita<br />
proveniente dos clientes atribuídos ao país se<strong>de</strong> do emissor e sua participação na receita líquida total<br />
do emissor; b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação<br />
na receita líquida total do emissor; c) Receita total proveniente <strong>de</strong> países estrangeiros e sua<br />
participação na receita líquida total do emissor<br />
Não existem receitas relevantes na Companhia provenientes <strong>de</strong> outros países que não o Brasil.<br />
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está<br />
sujeito à regulação <strong>de</strong>sses países e <strong>de</strong> que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor<br />
Não existem receitas relevantes do emissor provenientes <strong>de</strong> outros países que não o Brasil.<br />
7.8. Descrever relações <strong>de</strong> longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte <strong>de</strong>ste<br />
<strong>formulário</strong><br />
Todas as relações <strong>de</strong> longo prazo que influenciaram <strong>de</strong> maneira relevante o <strong>de</strong>sempenho operacional<br />
já foram <strong>com</strong>entadas nos <strong>de</strong>mais itens <strong>de</strong>ste <strong>formulário</strong>.<br />
O Itaú Unibanco Holding S.A. publica o seu relatório <strong>de</strong> sustentabilida<strong>de</strong> seguindo as diretrizes e<br />
padrões do Global ReportingInitiative (GRI), <strong>com</strong> classificação A+, e o disponibiliza no site<br />
http://www.itauunibanco.<strong>com</strong>.br/relatorio<strong>de</strong>sustentabilida<strong>de</strong>.<br />
7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
Todas as informações que influenciaram <strong>de</strong> maneira relevante o <strong>de</strong>sempenho do emissor já foram<br />
<strong>com</strong>entadas nos <strong>de</strong>mais subitens.
117<br />
ITEM 8 – GRUPO ECONÔMICO<br />
8.1 – Descrição do Grupo Econômico<br />
a) Controladores diretos e indiretos<br />
Controladores Diretos<br />
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.<br />
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.<br />
Controladores Indiretos<br />
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho<br />
Alfredo Egydio Nugent Setubal<br />
Alfredo Egydio Setubal<br />
Ana Lúcia <strong>de</strong> Mattos Barretto Villela<br />
Beatriz <strong>de</strong> Mattos Setubal da Fonseca<br />
Bruno Rizzo Setubal<br />
Camila Setubal Lenz Cesar<br />
Carolina Marinho Lutz Setubal<br />
Cia. E.Jonhston <strong>de</strong> Participações<br />
Companhia ESA<br />
Fernando Roberto Moreira Salles<br />
Fernando Setubal Souza e Silva<br />
Gabriel <strong>de</strong> Mattos Setubal<br />
Guilherme Setubal Souza e Silva<br />
João Moreira Salles<br />
José Luiz Egydio Setubal<br />
Julia Guidon Setubal<br />
Luiza Rizzo Setubal<br />
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal<br />
Maria Alice Setubal<br />
Maria <strong>de</strong> Lour<strong>de</strong>s Egydio Villela<br />
Mariana Lucas Setubal<br />
Marina Nugent Setubal<br />
O.E. Setubal S.A.<br />
Olavo Egydio Setubal Júnior<br />
Olavo Egydio Mutarelli Setubal<br />
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal<br />
Paula Lucas Setubal<br />
Paulo Egydio Setubal<br />
Paulo Setubal Neto<br />
Pedro Moreira Salles<br />
Ricardo Egydio Setubal<br />
Ricardo Villela Marino<br />
Roberto Egydio Setubal<br />
Rodolfo Villela Marino<br />
Rudric ITH S.A.<br />
Ti<strong>de</strong> Setubal Souza e Silva Nogueira<br />
Walther Moreira Salles Júnior
118<br />
b) Controladas e coligadas<br />
c) Participações do emissor em socieda<strong>de</strong>s do grupo<br />
d) Participações <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s do grupo no emissor<br />
e) Socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um<br />
Participação no<br />
Capital Votante<br />
(%)<br />
Participação no<br />
Capital Social<br />
(%)<br />
Controlada<br />
ou Coligada<br />
No país<br />
Itaú Unibanco S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
<strong>Banco</strong> Itaú BBA S.A. 99,99 99,99 Controlada<br />
<strong>Banco</strong> Itaucard S.A. 1,51 2,04 Controlada<br />
Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S. A. - 1,94 Controlada<br />
Itaú-BBA Participações S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
No Exterior<br />
Itaú Chile Holdings, INC. 100,00 100,00 Controlada<br />
<strong>Banco</strong> Itaú Uruguay S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
OCA S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
OCA Casa Financiera S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
ACO Ltda. 99,24 99,24 Controlada<br />
b) controladas e coligadas<br />
c) participações do emissor em socieda<strong>de</strong>s do grupo<br />
d) participações <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s do grupo no emissor<br />
e) socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um<br />
A tabela abaixo refere-se às alineas "b" e "e" acima:<br />
Denominação social<br />
Participação no Capital Participação no Capital<br />
Votante (%)<br />
Social (%) Controlada ou Coligada<br />
No país<br />
Controlada<br />
Itaú Unibanco S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
<strong>Banco</strong> Itaú BBA S.A. 99,99 99,99 Controlada<br />
<strong>Banco</strong> Itaucard S.A. 1,51 2,04 Controlada<br />
Itaú BBA Participações S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A. - 1,94 Controlada<br />
Itaú Seguros S.A. - 0,00 Controlada<br />
Itaú Soluções Previ<strong>de</strong>nciárias Ltda. 0,00 0,00 Controlada<br />
ITB Holding Brasil Participações Ltda. 0,00 0,00 Controlada<br />
Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda. 0,00 0,00 Controlada<br />
No exterior<br />
Itaú Chile Holdings, Inc. 100,00 100,00 Controlada<br />
<strong>Banco</strong> Itaú Uruguay S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
Oca S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
Oca Casa Financiera S.A. 100,00 100,00 Controlada<br />
Aco Ltda. 99,24 99,24 Controlada<br />
Topaz Holding Ltd. 0,00 0,00 Controlada
119<br />
8.2 Caso o emissor <strong>de</strong>seje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> as informações apresentadas no item 8.1<br />
8.3. Descrever as operações <strong>de</strong> reestruturação, tais <strong>com</strong>o incorporações, fusões, cisões, incorporações<br />
<strong>de</strong> ações, alienações e aquisições <strong>de</strong> controle societário, aquisições e alienações <strong>de</strong> ativos<br />
importantes, ocorridas no grupo<br />
Os itens 6.5 e 6.7 <strong>de</strong>ste Formulário <strong>de</strong> Referência contêm as informações pertinentes aos eventos<br />
societários do emissor.<br />
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
Não há.
120<br />
ITEM 9 – ATIVOS RELEVANTES<br />
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o <strong>de</strong>senvolvimento das ativida<strong>de</strong>s do<br />
emissor, indicando em especial:<br />
a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objetos <strong>de</strong> aluguel ou arrendamento, i<strong>de</strong>ntificando a sua<br />
localização<br />
Somos proprietários dos nossos principais escritórios localizados na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Brasil, bem<br />
<strong>com</strong>o em vários outros prédios administrativos. Os principais escritórios e ativida<strong>de</strong>s realizadas em cada um<br />
<strong>de</strong>les são:<br />
• Centro Empresarial Itaú Unibanco, localizado na Praça Alfredo Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha, 100, São<br />
Paulo – se<strong>de</strong>, <strong>de</strong>partamento <strong>com</strong>ercial, ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> suporte e principais áreas administrativas,<br />
sendo que o Itaú Unibanco <strong>de</strong>tém 66% <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong>;<br />
Empresa Proprietária / Torre Itaúsa<br />
Eudoro<br />
Alfredo Egydio / Conceição / Walter Moreira<br />
Sales<br />
ITAÚ UNIBANCO S/A 33% - 33%<br />
ITAÚ RENT ADM. E PART.<br />
S/A<br />
-<br />
33%<br />
-<br />
ITAÚ SEGUROS 33% 33% 33%<br />
ITAÚSA 3% 3% 3%<br />
FUNDAÇÃO ITAÚ<br />
UNIBANCO 30% 30% 30%<br />
• Centro Administrativo Tatuapé, localizado na Rua Santa Virgínia/Rua Santa Catarina, 299, São<br />
Paulo — centro administrativo;<br />
• Centro Tecnológico, localizado na Avenida do Estado, 5,533, São Paulo – centro <strong>de</strong><br />
processamento <strong>de</strong> dados;<br />
• Nossos escritórios alugados, localizados na Avenida Briga<strong>de</strong>iro Faria Lima, 3.400, 3º ao 12º andar,<br />
São Paulo; na Avenida Nações Unidas, 7,815, Torre I — 3º ao 13º andar, Torre II — 5º andar, São<br />
Paulo e na Avenida Briga<strong>de</strong>iro Faria Lima, 3,311, 1º ao 3º andar, 13º. e 14º andares; Avenida<br />
Briga<strong>de</strong>iro Luis Antonio, 1807 / 1813 / 1827, blocos A e B – Bela Vista, São Paulo – ativida<strong>de</strong>s do<br />
banco <strong>de</strong> atacado e <strong>de</strong> investimentos e áreas administrativas;<br />
• Centro Administrativo Raposo, localizado na Rua João Moreira Sales, 130 – Jardim Monte Alegre –<br />
São Paulo – centro administrativo e centro <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> dados;<br />
• Centro Administrativo Pinheiros, localizado na Av. Eusébio Matoso, 891 – Pinheiros – São Paulo –<br />
centro administrativo;<br />
• Edifício Boa Vista, localizado na Rua Boa Vista, 162 – São Paulo – centro administrativo; e<br />
• Centro Administrativo Patriarca, localizado na Praça do Patriarca, 30 / Rua Direita, 250 – São<br />
Paulo – centro administrativo.<br />
Alugamos também parte dos nossos escritórios administrativos e a maioria das nossas agências a<br />
preços <strong>com</strong>petitivos, <strong>de</strong> terceiros e mediante contratos <strong>de</strong> aluguel renováveis, <strong>com</strong> prazos <strong>de</strong> vencimento<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> o primeiro semestre <strong>de</strong> 2013 (que estão sendo renovados <strong>com</strong> condições semelhantes) até o quarto<br />
trimestre <strong>de</strong> 2032. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, também éramos proprietários <strong>de</strong> 31,4% dos nossos escritórios
121<br />
da administração central e agências (inclusive postos <strong>de</strong> atendimento bancário, caixas eletrônicos e<br />
estacionamentos) e alugamos os outros 68,6%.<br />
Adicionalmente, em 27 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, anunciamos a construção <strong>de</strong> um novo centro <strong>de</strong> tecnologia –<br />
Data Center - localizado em Mogi Mirim<br />
9.1.a - Ativos Imobilizados<br />
Descrição do bem do ativo imobilizado País <strong>de</strong> localização UF <strong>de</strong> localização Município <strong>de</strong> localização Tipo <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong><br />
Centro Empresarial Itau Unibanco Brasil SP São Paulo Próprio<br />
Centro Administrativo Tatuapé Brasil SP São Paulo Próprio<br />
Centro Tecnológico Brasil SP São Paulo Próprio<br />
<strong>Banco</strong> <strong>de</strong> Atacado e Investimento Brasil SP São Paulo Alugado<br />
Centro Administrativo Raposo Brasil SP São Paulo Próprio<br />
Centro Administrativo Pinheiros Brasil SP São Paulo Próprio<br />
Edifício Boa Vista Brasil SP São Paulo Próprio<br />
Centro Administrativo Patricarca Brasil SP São Paulo Próprio<br />
Centro Administrativo Briga<strong>de</strong>iro Brasil SP São Paulo Alugado
122<br />
9.1 b - Bens do ativo não circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões,<br />
franquias e contratos <strong>de</strong> transferência <strong>de</strong> tecnologia<br />
Consequência da<br />
Descrição do Território<br />
Eventos que po<strong>de</strong>m causar a<br />
Tipo <strong>de</strong> ativo<br />
Duração<br />
perda dos<br />
ativo atingido<br />
perda dos direitos<br />
direitos<br />
Marca ITAÚ Brasil 05/10/2004 a 05/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 05/10/2004 a 05/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 11/03/2008 a 11/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 11/03/2008 a 11/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 03/07/2007 a 03/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 22/05/2007 a 22/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 10/02/2009 a 10/02/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 22/01/2008 a 22/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 18/05/2004 a 18/05/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 25/07/1975 a 25/07/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 21/09/1993 a 21/09/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 10/02/2009 a 10/02/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 06/10/1987 a 06/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Brasil 24/04/1984 a 24/04/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
Brasil 03/07/2007 a 03/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Brasil 03/07/2007 a 03/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Brasil 28/04/2009 a 28/04/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca PERSONNALITÉ Brasil 21/09/1999 a 21/09/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca PERSONNALITÉ Brasil 19/04/2005 a 19/04/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNICLASS Brasil 05/10/1999 a 05/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNICLASS Brasil 10/05/2011 a 10/05/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNICLASS Brasil 10/05/2011 a 10/05/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Brasil 01/04/2008 a 01/04/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Brasil 31/07/<strong>2012</strong> a 31/07/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Brasil 21/01/2011 a 25/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAUCARD Brasil 07/08/<strong>2012</strong> a 07/08/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAUCARD Brasil 22/07/2008 a 22/07/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAUCARD Brasil 24/10/1989 a 24/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca HIPERCARD Brasil 01/09/1992 a 01/09/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca HIPERCARD Brasil 15/01/2013 a 15/01/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca HIPERCARD Brasil 15/01/2013 a 15/01/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca HIPERCARD Brasil 15/01/2013 a 15/01/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 29/06/1999 a 29/06/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 05/10/1999 a 05/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 25/01/1980 a 25/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 25/01/1980 a 25/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 13/10/1981 a 13/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 24/10/1995 a 24/10/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 13/02/2007 a 13/02/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 10/06/1980 a 10/06/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 10/06/1980 a 10/06/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 10/06/1980 a 10/06/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 10/06/1980 a 10/06/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 09/11/1993 a 09/11/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 09/11/1993 a 09/11/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 10/10/1977 a 10/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
123<br />
Marca UNIBANCO Brasil 25/01/1980 a 25/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Brasil 25/01/1980 a 25/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca GARANTECH Brasil 31/03/2000 a - Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca GARANTEC Brasil 28/09/2010 a - Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca GARANTEC Brasil 28/09/2010 a - Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca GARANTEC Brasil 28/09/2010 a - Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca GARANTEC Brasil 28/09/2010 a - Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Alemanha 26/05/1982 a 30/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Alemanha 23/04/2007 a 07/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Alemanha 23/04/2007 a 07/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Alemanha 15/11/2004 a 04/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Alemanha 09/01/2008 a 29/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Alemanha 09/01/2008 a 29/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Argentina 29/03/2007 a 29/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Argentina 29/03/2007 a 29/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Argentina 29/03/2007 a 29/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Argentina 29/03/2007 a 29/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Argentina 07/04/2009 a 07/04/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Argentina 16/03/2007 a 16/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Argentina 16/03/2007 a 16/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Argentina 12/06/2007 a 12/06/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
Argentina 30/11/2007 a 30/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Argentina 30/11/2007 a 30/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Argentina 22/10/2008 a 22/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Aruba 13/02/2007 a 11/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Aruba 13/02/2007 a 11/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Aruba 13/02/2007 a 11/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Aruba 20/01/2005 a 09/08/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Aruba 19/11/2007 a 24/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Aruba 19/11/2007 a 24/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Austrália 15/08/2011 a 15/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Austrália 15/08/2011 a 15/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Barbados 22/12/1999 a 22/12/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Barbados 27/04/2011 a 27/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Barbados 27/04/2011 a 27/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Barbados 21/02/2006 a 21/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Bareine 12/12/2002 a 12/12/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Bareine 05/07/2007 a 05/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Bareine 05/07/2007 a 05/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Bareine 04/06/2005 a 04/06/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Bareine 28/08/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ<br />
Benelux<br />
(Bélgica,<br />
Holanda,<br />
Luxemburgo)<br />
Benelux<br />
(Bélgica,<br />
Holanda,<br />
Luxemburgo)<br />
Benelux<br />
(Bélgica,<br />
Holanda,<br />
Luxemburgo)<br />
Benelux<br />
(Bélgica,<br />
Holanda,<br />
Luxemburgo)<br />
01/04/2005 a 01/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
08/11/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
08/11/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
08/10/2001 a 08/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
124<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
Benelux<br />
(Bélgica,<br />
Holanda,<br />
Luxemburgo)<br />
Benelux<br />
(Bélgica,<br />
Holanda,<br />
Luxemburgo)<br />
Benelux<br />
(Bélgica,<br />
Holanda,<br />
Luxemburgo)<br />
07/02/2007 a 03/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
07/02/2007 a 03/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
07/02/2007 a 03/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Bolívia 24/10/1986 a 24/10/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Bolívia 19/11/2007 a 19/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Bolívia 20/11/2007 a 20/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Bolívia 27/09/2005 a 27/09/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Bolívia 08/05/2008 a 08/05/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Bolívia 06/05/2008 a 06/05/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Bolívia 15/01/1998 a 15/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Canadá 17/06/1983 a 17/06/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Canadá 04/11/2011 a 04/11/2026 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Canadá 04/11/2011 a 04/11/2026 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Canadá 04/11/2011 a 04/11/2026 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Canadá 04/11/2011 a 04/11/2026 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Canadá 03/11/2011 a 03/11/2026 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Chile 02/02/1994 a 20/04/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Chile 31/01/2007 a 31/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Chile 24/04/2007 a 24/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Chile 06/11/2006 a 06/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Chile 06/11/2006 a 06/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Chile 31/01/2007 a 31/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Chile 24/04/2007 a 24/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Chile 24/04/2007 a 24/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Chile 31/01/2007 a 31/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Chile 24/04/2007 a 24/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Chile 31/01/2007 a 31/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Chile 24/04/2007 a 24/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Chile 25/03/2008 a 25/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Chile 25/03/2008 a 25/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
Chile 21/09/2007 a 21/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Chile 21/09/2007 a 21/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Chile 21/09/2007 a 21/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Chile 21/09/2007 a 21/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Chile 10/07/2007 a 10/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Chile 27/07/2007 a 27/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Chile 23/06/1981 a 16/05/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 14/01/2010 a 14/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 14/01/2010 a 14/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 14/01/2010 a 14/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 28/07/2011 a 28/072021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA China 07/09/2007 a 07/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
125<br />
Marca ITAÚ BBA China 07/06/2009 a 07/06/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA China 07/03/<strong>2012</strong> a 06/03/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA China 07/03/<strong>2012</strong> a 06/03/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA China 14/05/<strong>2012</strong> a 13/05/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Cingapura 19/01/1982 a 19/01/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Cingapura 15/11/2006 a 15/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Cingapura 15/11/2006 a 15/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Cingapura 19/10/2004 a 19/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Cingapura 27/08/2007 a 27/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Colômbia 27/09/1993 a 27/09/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Colômbia 29/09/2011 a 29/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Colômbia 29/09/2011 a 29/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Colômbia 29/09/2011 a 29/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Colômbia 29/09/2011 a 29/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Colômbia 29/09/2011 a 29/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Colômbia 13/12/1996 a 13/12/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Coréia do Sul 29/03/<strong>2012</strong> a 29/03/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Coréia do Sul 29/03/<strong>2012</strong> a 29/03/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Coréia do Sul 29/03/<strong>2012</strong> a 29/03/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Coréia do Sul 05/10/2011 a 05/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Coréia do Sul 05/10/2011 a 05/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Coréia do Sul 05/10/2011 a 05/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Costa Rica 03/08/1988 a 03/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Costa Rica 26/06/2008 a 26/06/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Costa Rica 18/01/2008 a 18/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Costa Rica 23/03/2007 a 23/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Costa Rica 02/02/2009 a 02/02/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Costa Rica 08/12/2009 a 08/12/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Cuba 24/07/2005 a 24/07/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Cuba 25/08/2008 a 22/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Cuba 25/08/2008 a 22/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Cuba 02/02/2005 a 02/02/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Cuba 25/09/2008 a 14/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Cuba 25/09/2008 a 14/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ El Salvador 31/03/2005 a 31/03/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ El Salvador 29/11/2007 a 29/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ El Salvador 30/01/2008 a 30/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA El Salvador 05/12/2005 a 05/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA El Salvador 05/06/2008 a 05/06/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA El Salvador 24/06/2008 a 24/06/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
126<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
Emirados<br />
Árabes Unidos<br />
Emirados<br />
Árabes Unidos<br />
Emirados<br />
Árabes Unidos<br />
13/01/2011 a 13/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
08/01/<strong>2012</strong> a 13/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
08/01/<strong>2012</strong> a 13/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Equador 20/01/1996 a 20/01/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Equador 18/09/2007 a 18/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Equador 18/09/2007 a 18/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Equador 28/09/2005 a 28/09/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Equador 02/01/2008 a 02/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Equador 02/01/2008 a 02/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Espanha 17/03/2008 a 17/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Espanha 17/03/2008 a 17/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Espanha 07/07/2006 a 03/12/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Espanha 18/02/2008 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Espanha 19/02/2008 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
Estados Unidos<br />
da América<br />
15/06/1982 a 15/06/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
21/01/2003 a 21/01/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
22/06/2010 a 22/06/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
29/06/2010 a 29/06/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
12/01/2010 a 12/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
11/10/2011 a 11/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
11/10/2011 a 11/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
15/11/2011 a 15/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
15/11/2011 a 15/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
15/11/2011 a 15/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Finlândia 31/05/2007 a 31/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Finlândia 31/05/2007 a 31/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Finlândia 31/05/2007 a 31/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Finlândia 29/07/2005 a 29/07/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Finlândia 14/03/2008 a 14/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Finlândia 14/03/2008 a 14/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ França 05/08/1991 a 05/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ França 09/03/2007 a 09/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ França 06/03/2007 a 06/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA França 04/10/2004 a 04/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA França 27/08/2007 a 27/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA França 27/08/2007 a 27/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO França 22/07/1982 a 22/07/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Guatemala 05/06/1987 a 04/06/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Guatemala 19/09/2007 a 18/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Guatemala 19/09/2007 a 18/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Guatemala 20/09/2005 a 20/09/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Guatemala 10/06/2010 a 09/06/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Guatemala 25/04/2010 a 25/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Guiana 04/05/2002 a 04/05/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Guiana 17/08/2007 a 07/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Guiana 17/08/2007 a 07/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Guiana 02/10/2004 a 02/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Guiana 18/01/2008 a 29/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Haiti 27/12/1985 a 27/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
127<br />
Marca ITAÚ Haiti 10/10/2007 a 10/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Haiti 10/10/2007 a 10/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Haiti 08/06/2005 a 08/06/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Haiti 07/03/2008 a 07/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Haiti 07/03/2008 a 07/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Honduras 14/03/1988 a 14/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Honduras 31/07/2008 a 31/07/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Honduras 31/07/2008 a 31/07/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Honduras 25/11/2005 a 25/11/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Honduras 16/05/2008 a 16/05/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Honduras 16/05/2008 a 16/05/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Hong Kong 20/06/1984 a 10/11/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Hong Kong 01/11/2006 a 01/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Hong Kong 01/11/2006 a 01/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Hong Kong 10/06/2004 a 10/06/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Hong Kong 27/08/2007 a 27/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Hong Kong 05/01/2011 a 05/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Hong Kong 05/01/2011 a 05/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Ilhas Cayman 27/01/2011 a 12/09/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Ilhas Cayman 27/01/2011 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Ilhas Cayman 27/01/2011 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Ilhas Cayman 27/01/2011 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Ilhas Cayman 24/01/<strong>2012</strong> a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Ilhas Cayman 24/01/<strong>2012</strong> a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Ilhas Cayman 24/01/<strong>2012</strong> a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Ilhas Cayman 04/10/1995 a 28/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Irlanda 01/11/2006 a 01/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Irlanda 01/11/2006 a 01/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Irlanda 19/01/2011 a 19/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Irlanda 19/01/2011 a 19/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Irlanda 01/10/2004 a 01/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Irlanda 28/08/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Irlanda 19/01/2011 a 19/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Irlanda 19/01/2011 a 19/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Itália 12/01/2010 a 13/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Itália 12/01/2010 a 13/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Itália 12/01/2010 a 13/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Itália 17/03/2008 a 14/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Itália 03/06/2010 a 21/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Itália 03/06/2010 a 11/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Jamaica 24/01/2007 a 14/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Jamaica 14/01/2008 a 30/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Jamaica 12/01/2006 a 03/02/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Jamaica 06/10/2008 a 25/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Jamaica 06/10/2008 a 25/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Japão 30/10/2009 a 30/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Japão 30/10/2009 a 30/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Japão 30/10/2009 a 30/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Japão 20/07/<strong>2012</strong> a 20/07/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
128<br />
Marca ITAÚ BBA Japão 21/04/2006 a 21/04/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Japão 14/08/2009 a 14/08/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Japão 14/08/2009 a 14/08/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Japão 20/07/<strong>2012</strong> a 20/07/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Macau 03/02/1992 a 03/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Macau 05/10/2007 a 05/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Macau 05/10/2007 a 05/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Macau 08/06/2005 a 08/06/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Macau 25/02/2008 a 25/02/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Macau 25/02/2008 a 25/02/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca HIPERCARD México 09/10/2008 a 22/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca HIPERCARD México 05/03/<strong>2012</strong> a 19/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca HIPERCARD México 05/03/<strong>2012</strong> a 19/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ México 01/06/1987 a 14/03/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ México 16/07/2007 a 11/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ México 16/07/2007 a 11/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAUCARD México 27/06/<strong>2012</strong> a 26/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA México 12/05/2006 a 15/12/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA México 25/11/2009 a 05/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA México 25/11/2009 a 05/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO México 28/07/2008 a 26/06/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO México 22/10/2008 a 25/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Nicarágua 16/05/1986 a 16/05/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Nicarágua 21/11/2007 a 20/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Nicarágua 08/01/2008 a 08/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Nicarágua 15/02/2006 a 15/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Nicarágua 14/04/2009 a 14/04/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Nicarágua 05/03/2009 a 05/03/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Noruega 02/04/2007 a 02/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Noruega 02/04/2007 a 02/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Noruega 02/04/2007 a 02/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Noruega 15/12/2005 a 15/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Noruega 14/04/2008 a 14/04/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Noruega 14/04/2008 a 14/04/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Nova Zelândia 23/02/<strong>2012</strong> a 13/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Nova Zelândia 23/02/<strong>2012</strong> a 23/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Nova Zelândia 28/04/<strong>2012</strong> a 23/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Nova Zelândia 28/04/<strong>2012</strong> a 23/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Panamá 16/07/1986 a 16/07/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Panamá 11/04/2008 a 22/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Panamá 11/04/2008 a 22/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Panamá 14/02/2006 a 31/03/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Panamá 30/07/2008 a 19/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Panamá 30/07/2008 a 19/10/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Panamá 11/01/1999 a 20/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Panamá 07/01/1998 a 22/08/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Panamá 12/01/1999 a 20/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Paraguai 16/04/1998 a 16/04/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Paraguai 21/10/2008 a 21/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
129<br />
Marca ITAÚ Paraguai 21/10/2008 a 21/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Paraguai 03/11/2010 a 03/11/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Paraguai 23/12/2008 a 23/12/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Paraguai 12/11/2008 a 12/11/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
Paraguai 13/12/2011 a 13/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Paraguai 15/12/2011 a 15/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Paraguai 15/12/2011 a 15/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Paraguai 26/11/1996 a 26/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Paraguai 25/11/1996 a 25/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Paraguai 26/11/1996 a 26/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNICLASS Paraguai 21/09/2011 a 21/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Peru 28/08/2002 a 23/12/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Peru 28/11/2007 a 28/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Peru 28/11/2007 a 28/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Peru 24/10/2011 a 24/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Peru 05/07/2006 a 05/07/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Peru 16/01/2007 a 16/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Peru 25/07/2006 a 25/07/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Portugal 10/10/1988 a 10/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Portugal 18/06/2007 a 18/06/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Portugal 21/11/2007 a 21/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Portugal 30/11/2005 a 30/11/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Portugal 30/11/2007 a 30/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Portugal 04/12/2007 a 04/12//2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Reino Unido 07/12/1990 a 12/09/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Reino Unido 17/08/2007 a 07/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Reino Unido 17/08/2007 a 07/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Reino Unido 22/07/2011 a 11/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Reino Unido 08/07/2011 a 04/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Reino Unido 05/08/2011 a 05/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Reino Unido 08/12/2006 a 02/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Reino Unido 18/01/2008 a 29/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Reino Unido 24/06/2011 a 11/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Reino Unido 29/07/2011 a 22/03/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Reino Unido 08/02/1991 a 28/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
República<br />
Dominicana<br />
República<br />
Dominicana<br />
República<br />
Dominicana<br />
República<br />
Dominicana<br />
República<br />
Dominicana<br />
República<br />
Dominicana<br />
30/01/1986 a 30/01/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
30/05/2007 a 30/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
30/05/2007 a 30/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
15/03/2007 a 15/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
29/11/2007 a 29/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
29/11/2007 a 29/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Suíça 20/04/2007 a 06/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Suíça 20/04/2007 a 06/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
130<br />
Marca ITAÚ Suíça 20/04/2007 a 06/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Suíça 08/03/2005 a 29/11/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Suíça 20/12/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Suíça 20/12/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Taiwan 01/02/<strong>2012</strong> a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Taiwan 01/02/<strong>2012</strong> a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Taiwan 01/02/<strong>2012</strong> a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Taiwan 01/02/<strong>2012</strong> a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Taiwan 01/02/<strong>2012</strong> a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Taiwan 01/02/<strong>2012</strong> a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ<br />
ITAÚ BBA<br />
ITAÚ BBA<br />
Trinidad e<br />
Tobago<br />
Trinidad e<br />
Tobago<br />
Trinidad e<br />
Tobago<br />
Trinidad e<br />
Tobago<br />
28/05/2002 a 29/09/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
13/09/2007 a 03/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
24/08/2006 a 09/08/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
18/03/2009 a 06/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Turquia 03/11/2006 a 03/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Turquia 03/11/2006 a 03/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Turquia 03/11/2006 a 03/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Turquia 12/12/2005 a 12/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Turquia 28/08/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Turquia 28/08/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 21/06/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 25/04/2007 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 21/06/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 12/04/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 29/06/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 24/10/2011 a 18/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 15/12/2011 a 18/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ União Europeia 15/12/2011 a 18/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA União Europeia 23/02/2007 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA União Europeia 07/08/2008 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA União Europeia 07/08/2008 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA União Europeia 18/04/2011 a 18/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA União Europeia 18/04/2011 a 18/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA União Europeia 18/04/2011 a 18/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
União Europeia 15/03/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
União Europeia 12/04/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
União Europeia 12/04/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Uruguai 04/05/1992 a 04/05/<strong>2012</strong> Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Uruguai 30/07/2007 a 30/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Uruguai 30/07/2007 a 30/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Uruguai 25/04/2007 a 25/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Uruguai 06/08/2008 a 06/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Uruguai 06/08/2008 a 06/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
131<br />
Marca<br />
Marca<br />
Marca<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
ITAÚ<br />
PERSONNALITÉ<br />
Uruguai 02/07/2009 a 02/07/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Uruguai 03/05/2010 a 03/05/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Uruguai 01/07/2009 a 01/07/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca UNIBANCO Uruguai 05/06/1997 a 05/06/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Venezuela 27/07/1984 a 27/07/2009 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Venezuela 10/11/2008 a 10/11/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ Venezuela 10/11/2008 a 10/11/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Venezuela 16/02/2006 a 16/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Venezuela 17/06/2009 a 17/06/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Marca ITAÚ BBA Venezuela 17/06/2009 a 17/06/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Patente<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Método - Geração<br />
Teclado Virtual<br />
Alemanha 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Argentina 25/02/2009 a 25/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Áustria 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Bélgica 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Dinamarca 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Espanha 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Finlândia 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
França 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Grécia 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Holanda 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Irlanda 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Itália 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Luxemburgo 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Peru 12/12/2007 a 23/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Portugal 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Reino Unido 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Suécia 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)<br />
Suíça 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)
132<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante / 9.1.c - Participações em socieda<strong>de</strong>s<br />
Razão Social CNPJ Código CVM Tipo socieda<strong>de</strong> País se<strong>de</strong> UF se<strong>de</strong> Município se<strong>de</strong> Descrição das ativida<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong>senvolvidas<br />
Exercício social<br />
Valor contábil - variação Valor mercado - Montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos<br />
Data Valor (Reais)<br />
%<br />
variação % recebidos (Reais)<br />
Participação do emissor (%)<br />
Aco Ltda. 08.993.703/0001-70 - Controlada Uruguai Montevi<strong>de</strong>o<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 16,392488 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 3.076.883,52<br />
31/12/2011 14,950045 0,000000 -<br />
31/12/2010 -3,434803 0,000000 66.925,15<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
<strong>Banco</strong> Itaú BBA S.A. 17.298.092/0001-30 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> -7,0870952 0,000000 527.117.196,08 Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 6.235.590.696,48<br />
31/12/2011 8,017313 0,000000 2.750.781.673,70<br />
31/12/2010 26,825925 0,000000 376.730.867,00<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
<strong>Banco</strong> Itaú Uruguay S.A. 11.929.613/0001-24 - Controlada Uruguai Montevi<strong>de</strong>o<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 44,716023 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 390.621.131,18<br />
31/12/2011 19,443729 0,000000 -<br />
31/12/2010 4,290120 0,000000 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
<strong>Banco</strong> Itaucard S.A. 17.192.451/0001-70 - Controlada Brasil SP Poá<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 103,391279 0,000000 315.983.524,35 Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 2.463.240.620,99<br />
31/12/2011 -58,341392 0,000000 3.143.953.702,88<br />
31/12/2010 60,582647 0,000000 1.117.850.062,00<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Itaú BBA Participações S.A. 58.851.775/0001-50 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> -4,189579 0,000000 5.275.727,69 Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 46.106.663,81<br />
31/12/2011 -97,251379 0,000000 722.172.973,32<br />
31/12/2010 25,196805 0,000000 60.355.970,00<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Itaú Chile Holdings, Inc. 08.988.144/0001-00 - Controlada Estados Unidos<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 37,119792 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 2.982.643.026,15<br />
31/12/2011 28,985981 0,000000 -<br />
31/12/2010 4,222254 0,000000 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Representações <strong>de</strong> bancos<br />
estrangeiros 99,24<br />
<strong>Banco</strong> Múltiplo <strong>com</strong> carteira <strong>de</strong><br />
investimento 99,99<br />
<strong>Banco</strong>s Múltiplos <strong>com</strong> carteira<br />
<strong>com</strong>ercial 100,00<br />
<strong>Banco</strong> Múltiplo <strong>com</strong> carteira<br />
<strong>com</strong>ercial 2,04<br />
Holding <strong>de</strong> Instituições<br />
Financeiras 100,00<br />
Representações <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s<br />
Estrangeiros 100,00
133<br />
Razão Social CNPJ Código CVM Tipo socieda<strong>de</strong> País se<strong>de</strong> UF se<strong>de</strong> Município se<strong>de</strong> Descrição das ativida<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong>senvolvidas<br />
Exercício social<br />
Valor contábil - variação Valor mercado - Montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos<br />
Data Valor (Reais)<br />
%<br />
variação % recebidos (Reais)<br />
Participação do emissor (%)<br />
Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A. 61.194.353/0001-64 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Corretora <strong>de</strong> Títulos e Valores<br />
Mobiliários 1,94<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 26,850784 0,000000 86.873.589,85 Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 879.322.245,59<br />
31/12/2011 46,852804 0,000000 71.771.930,00<br />
31/12/2010 23,486746 0,000000 53.625.457,00<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Itaú Seguros S.A. 61.557.039/0001-07 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Operações <strong>de</strong> seguro dos<br />
ramos pessoas e danos, tais<br />
<strong>com</strong>o <strong>de</strong>finidos em lei. 0<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> -34,693396 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 27,69<br />
31/12/2011 -0,023579 0,000000 31,82<br />
31/12/2010 -1,714948 0,000000 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Itaú Soluções Previ<strong>de</strong>nciárias Ltda. 40.277.543/0001-75 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Suporte técnico, manutenção<br />
e outros serviços em<br />
tecnologia da informação 0,00<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 1.634,94<br />
0,000000 -<br />
0,000000 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Itaú Unibanco S.A. 60.701.190/0001-04 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
<strong>Banco</strong> Múltiplo <strong>com</strong> carteira<br />
<strong>com</strong>ercial 100,00<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 0,121434 0,000000 1.037.849.995,99 Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 45.058.816.741,70<br />
31/12/2011 -1,476103 0,000000 7.313.602.591,75<br />
31/12/2010 8,340527 0,000000 2.686.267.093,00<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Itauseg Participações S.A. 07.256.507/0001-50 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> -<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 22.460.135,28<br />
31/12/2010 5,008910 0,000000 70.018.135.000,00<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Holding <strong>de</strong> Instituições<br />
Financeiras 0,00<br />
ITB Holding Brasil Participações Ltda 04.274.016/0001-43 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Holding <strong>de</strong> Instituições não<br />
Financeiras 0,00<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 13,55<br />
31/12/2011 -<br />
31/12/2010 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Oca Casa Financiera S.A. 08.988.153/0001-09 - Controlada Uruguai Montevi<strong>de</strong>o<br />
Representações <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s<br />
Estrangeiros 100,00<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 18,814280 0,000000 24.634.723,68 Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 44.369.659,57<br />
31/12/2011 16,088186 0,000000 -<br />
31/12/2010 1,995997 0,000000 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Oca S.A. 08.988.128/0001-17 - Controlada Uruguai Montevi<strong>de</strong>o<br />
Representações <strong>de</strong> <strong>Banco</strong>s<br />
Estrangeiros 100,00<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 29,621772 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 127.656.840,12<br />
31/12/2011 30,993339 0,000000 22.563.000,00<br />
31/12/2010 4,357770 0,000000 18.090.415,00<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Topaz Holding Ltd não possui - Controlada Uruguai Montevi<strong>de</strong>o não possui 0,00<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 173,04<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 -<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor<br />
Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda. 66.180.076/0001-54 - Controlada Brasil SP São Paulo<br />
Gestão e administração da<br />
proprieda<strong>de</strong> imobiliária 0,00<br />
Valor mercado<br />
31/12/<strong>2012</strong> 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/<strong>2012</strong> 1,22<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 -<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal participação<br />
São estratégicas para o <strong>de</strong>sempenho dos negócios do Emissor
134<br />
9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
As controladas <strong>Banco</strong> Itaucard S.A. e Itaú Corretora S.A. refletem a participação diferenciada das<br />
ações preferenciais na distribuição <strong>de</strong> lucros e divi<strong>de</strong>ndos.<br />
Em <strong>com</strong>plemento ao item 9.1 b, seguem informações sobre marcas e patentes.<br />
(I) e (II) Duração e Território Atingido<br />
Marcas<br />
No Brasil, a proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> uma marca é adquirida pelo seu registro validamente expedido pelo INPI,<br />
sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em território nacional. O registro <strong>de</strong> marca vigora pelo prazo <strong>de</strong><br />
10 (<strong>de</strong>z) anos, contados da data <strong>de</strong> sua concessão pelo INPI, po<strong>de</strong>ndo ser prorrogado por iguais e sucessivos<br />
períodos.<br />
As datas <strong>de</strong> concessão e <strong>de</strong> vigência dos registros e <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito dos pedidos <strong>de</strong> registro das marcas<br />
relevantes referidas no item 7.5 c, no Brasil, bem <strong>com</strong>o outras informações sobre referidas marcas estão<br />
citadas na tabela inserida no item 9.1 b.<br />
Os prazos <strong>de</strong> vigência e requisitos para prorrogação <strong>de</strong> marcas no exterior <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da legislação <strong>de</strong><br />
cada país ou região em que a marca se encontra registrada. O local e as datas <strong>de</strong> concessão e <strong>de</strong> vigência dos<br />
registros das marcas relevantes referidas no item 7.5 c, bem <strong>com</strong>o outras informações sobre referidas marcas<br />
estão citadas na tabela inserida no item 9.1 b.<br />
Patentes<br />
No Brasil, o prazo <strong>de</strong> vigência das patentes <strong>de</strong> invenção é <strong>de</strong> 20 (vinte) anos a contar da data do<br />
<strong>de</strong>pósito do pedido <strong>de</strong> patente.<br />
Os prazos <strong>de</strong> vigência e requisitos para prorrogação <strong>de</strong> patentes no exterior <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da legislação<br />
<strong>de</strong> cada país ou região em que a patente se encontra registrada.<br />
O emissor ou suas controladas são titulares <strong>de</strong> patentes e pedidos <strong>de</strong> patente no Brasil e no exterior,<br />
para método <strong>de</strong> geração <strong>de</strong> um teclado virtual para digitação da senha <strong>de</strong> segurança ou da i<strong>de</strong>ntificação<br />
positiva <strong>de</strong> um usuário. Os pedidos relativos a esta patente ainda estão pen<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong> análise no Brasil,<br />
Uruguai, Chile e Venezuela. Além disso, o emissor ou suas controladas são titulares <strong>de</strong> um pedido <strong>de</strong> patente<br />
para método <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> senha <strong>de</strong> acesso a uma instituição, ainda pen<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> análise no Brasil.<br />
O local, as datas <strong>de</strong> concessão e <strong>de</strong> vigência dos registros das patentes já concedidas e outras<br />
informações relevantes estão citadas na tabela inserida no item 9.1 b.<br />
(III) Eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos<br />
Marcas<br />
Os eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No<br />
âmbito administrativo, os pedidos <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> marca po<strong>de</strong>m ser in<strong>de</strong>feridos pelo INPI, nas hipóteses<br />
previstas na Lei nº 9.279/96, inclusive em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> oposição apresentada ao INPI por terceiro que tenha<br />
direito <strong>de</strong> precedência sobre a marca ou seja titular <strong>de</strong> pedido <strong>de</strong> registro ou registro <strong>de</strong> marca coli<strong>de</strong>nte<br />
anterior.<br />
O registro <strong>de</strong> marca extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo <strong>de</strong> vigência sem que haja a <strong>de</strong>vida<br />
prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca, que po<strong>de</strong>rá ser total ou parcial em relação aos produtos ou<br />
serviços assinalados pela marca; e (iii) pela caducida<strong>de</strong>, que po<strong>de</strong>rá ser total ou parcial.<br />
Qualquer pessoa <strong>com</strong> legítimo interesse po<strong>de</strong> apresentar requerimento <strong>de</strong> caducida<strong>de</strong> ao INPI, se,<br />
<strong>de</strong>corridos cinco anos da data da concessão do registro da marca pelo INPI, ocorrer uma das seguintes<br />
hipóteses: (i) se o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil; (ii) se o uso da marca tiver sido interrompido<br />
por mais <strong>de</strong> cinco anos consecutivos; ou (iii) se a marca tiver sido usada <strong>com</strong> modificação que implique<br />
alteração <strong>de</strong> seu caráter distintivo original, tal <strong>com</strong>o constante do respectivo certificado <strong>de</strong> registro.
135<br />
O registro <strong>de</strong> uma marca po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>clarado nulo pelo INPI, por meio <strong>de</strong> processo administrativo <strong>de</strong><br />
nulida<strong>de</strong> instaurado pelo próprio INPI ou a pedido <strong>de</strong> terceiro <strong>com</strong> legítimo interesse, caso tal registro tenha<br />
sido concedido em <strong>de</strong>sacordo <strong>com</strong> as disposições constantes da lei.A nulida<strong>de</strong> do registro po<strong>de</strong>rá ser total ou<br />
parcial. A condição para a nulida<strong>de</strong> parcial é o fato <strong>de</strong> a parte subsistente da marca ou da <strong>de</strong>scrição dos<br />
produtos ou serviços, ou seja, aquela que não for <strong>de</strong>clarada nula, ser consi<strong>de</strong>rada registrável.<br />
Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também po<strong>de</strong>rá propor<br />
perante o Po<strong>de</strong>r Judiciário ação <strong>de</strong> nulida<strong>de</strong> <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> marca no prazo <strong>de</strong> cinco anos, a contar da data da<br />
concessão <strong>de</strong> seu registro pelo INPI.<br />
Patentes<br />
Os eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No<br />
âmbito administrativo, os pedidos <strong>de</strong> patente po<strong>de</strong>m ser in<strong>de</strong>feridos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei<br />
nº 9.279/96.<br />
A patente extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo <strong>de</strong> vigência; (ii) pela renúncia do seu titular,<br />
ressalvado o direito <strong>de</strong> terceiros; (iii) pela falta <strong>de</strong> pagamento da retribuição anual; e (iv) pela caducida<strong>de</strong>.<br />
Uma patente po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>clarada nula pelo INPI, por meio <strong>de</strong> processo administrativo <strong>de</strong> nulida<strong>de</strong><br />
instaurado pelo próprio INPI ou por terceiro <strong>com</strong> legítimo interesse, caso tal registro tenha sido concedido em<br />
<strong>de</strong>sacordo <strong>com</strong> as disposições constantes da lei.<br />
Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também po<strong>de</strong>rá propor<br />
perante o Po<strong>de</strong>r Judiciário ação <strong>de</strong> nulida<strong>de</strong> da patente, durante todo o prazo <strong>de</strong> vigência da mesma.<br />
(IV) Possíveis conseqüências da perda <strong>de</strong> tais direitos pelo emissor<br />
Marcas<br />
Na hipótese <strong>de</strong> o emissor e/ou suas controladas per<strong>de</strong>rem os direitos sobre todas as marcas listadas<br />
acima, cuja probabilida<strong>de</strong> enten<strong>de</strong>mos ser muito remota, estes não mais po<strong>de</strong>riam impedir que terceiros usem<br />
marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento <strong>de</strong> mercado e <strong>de</strong>verão <strong>de</strong>senvolver suas<br />
ativida<strong>de</strong>s <strong>com</strong> outras marcas. Ainda existiria a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> o Emissor e/ou suas controladas sofrerem<br />
<strong>de</strong>mandas judiciais em caso <strong>de</strong> violação <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> terceiros.<br />
Patentes<br />
Depen<strong>de</strong>ndo do motivo da eventual perda dos direitos sobre as patentes listadas acima, o objeto da<br />
patente cairá em domínio público e po<strong>de</strong>rá ser livremente explorado por terceiros, ou o emissor e suas<br />
controladas terão que cessar o uso do objeto da patente.<br />
De qualquer forma, caso isso venha a ocorrer, enten<strong>de</strong>mos que não haverá efeitos relevantes para as<br />
ativida<strong>de</strong>s do emissor e <strong>de</strong> suas controladas, visto que não há <strong>de</strong>pendência <strong>de</strong> tais patentes para o exercício<br />
<strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s.
136<br />
ITEM 10 - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES<br />
10.1. Os diretores <strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar sobre:<br />
<strong>2012</strong><br />
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
O ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong> foi marcado pelo baixo crescimento global, <strong>com</strong> elevada volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong><br />
temores <strong>de</strong> crise no cenário internacional. Não houve ruptura na Zona do Euro. O <strong>Banco</strong> Central Europeu<br />
(BCE) anunciou que está pronto para usar o novo plano <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> títulos. Os países europeus <strong>com</strong>eçaram<br />
a implementar os ajustes necessários, mas ainda há um longo caminho a se trilhar. Os principais <strong>de</strong>safios são<br />
a consolidação fiscal e o avanço na união monetária. Nos EUA, o Congresso aprovou nova legislação e evitou<br />
o chamado “abismo fiscal”, mas há pendências a serem resolvidas em 2013, <strong>com</strong>o a <strong>de</strong>cisão à respeito do<br />
“teto da dívida”. Não houve parada brusca do crescimento na China. A perspectiva para 2013 é um pouco<br />
melhor, <strong>com</strong> crescimento mais estável e riscos menores.<br />
No cenário doméstico, o crescimento ficou menor que a expectativa. O crescimento do Produto Interno<br />
Bruto encerrou <strong>2012</strong> em 0,9%. Em particular, houve queda da produção industrial e do investimento, que<br />
<strong>de</strong>clinou ao longo da maior parte do ano, inibido pela incerteza elevada quanto à evolução do cenário<br />
doméstico e externo. Devido aos estímulos monetários e fiscais em vigor e à estabilização do quadro externo, o<br />
Brasil <strong>de</strong>ve apresentar crescimento mais elevado em 2013, em torno <strong>de</strong> 3,0%.<br />
A inflação ao consumidor (IPCA) encerrou o ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong> em 5,8%. Apesar do crescimento baixo da<br />
economia, o mercado <strong>de</strong> trabalho segue aquecido. O <strong>de</strong>semprego próximo aos mínimos históricos tem mantido<br />
a inflação <strong>de</strong> serviços em patamares elevados (8,7% em <strong>de</strong>zembro). A inflação dos produtos industrializados<br />
acelerou <strong>com</strong> o câmbio mais <strong>de</strong>preciado. Além disso, choques <strong>de</strong> oferta <strong>com</strong>o a quebra <strong>de</strong> safra nos Estados<br />
Unidos pressionaram a inflação <strong>de</strong> alimentos ao longo do ano. Projetamos que o IPCA siga em alta <strong>de</strong>vido às<br />
condições do mercado <strong>de</strong> trabalho, à inércia inflacionária e à manutenção das expectativas em níveis elevados,<br />
terminando 2013 em 5,7%.<br />
O <strong>Banco</strong> Central interrompeu, em outubro, o ciclo <strong>de</strong> queda <strong>de</strong> juros iniciado em agosto <strong>de</strong> 2011. A<br />
taxa Selic atingiu 7,25% no mês e encerrou <strong>2012</strong> neste patamar. O real per<strong>de</strong>u valor frente ao dólar,<br />
<strong>de</strong>preciando-se, e a taxa <strong>de</strong> câmbio terminou o ano em R$ 2,05/US$.<br />
As concessões <strong>de</strong> crédito, baseadas em dados do <strong>Banco</strong> Central, em termos reais (<strong>de</strong>flacionado pelo<br />
IPCA) para pessoa física em <strong>2012</strong> apresentaram alta <strong>de</strong> apenas 2,1% em relação a 2011. De forma análoga,<br />
crescimento para pessoa jurídica foi <strong>de</strong> 1,6%. O estoque <strong>de</strong> crédito <strong>com</strong>o proporção do PIB aumentou <strong>de</strong><br />
49,0% em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para 53,5% em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. A taxa <strong>de</strong> inadimplência (atraso acima <strong>de</strong> 90<br />
dias) <strong>de</strong> pessoas jurídicas permaneceu relativamente estável em patamar alto durante todo o ano, ao passo<br />
que a <strong>de</strong> pessoas físicas se elevou durante o primeiro semestre e ficou estável no <strong>de</strong>correr do segundo<br />
semestre.<br />
Seguindo a redução da Selic, os juros e spreads bancários apresentaram trajetória <strong>de</strong> queda durante<br />
todo o ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong> atingindo, à exceção dos spreads à pessoa física, os menores valores da série histórica.<br />
O lucro líquido consolidado do exercício foi <strong>de</strong> R$13.594 milhões, <strong>com</strong> retorno anualizado sobre o<br />
patrimônio médio <strong>de</strong> 18,4%, em <strong>com</strong>paração a 22,3% em 2011. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o ativo<br />
consolidado totalizou R$1.014.425 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi <strong>de</strong> R$74.220 milhões, em<br />
<strong>com</strong>paração a R$851.332 milhões e R$71.347 milhões em 2011. Na mesma data, nosso índice <strong>de</strong> solvência<br />
era <strong>de</strong> 16,7%.<br />
O saldo <strong>de</strong> crédito, incluindo avais e fianças, era <strong>de</strong> R$426.595 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>,<br />
um aumento <strong>de</strong> 7,5% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. O saldo <strong>de</strong> crédito cresceu em um ritmo<br />
mais lento em <strong>2012</strong> quando <strong>com</strong>parado a 2011. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os créditos para pessoas físicas<br />
aumentaram 0,7%, enquanto os créditos para pessoas jurídicas registraram aumento <strong>de</strong> 8,8%, em <strong>com</strong>paração<br />
a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Com relação aos créditos a pessoas físicas, os <strong>de</strong>staques foram o crédito<br />
imobiliário e os empréstimos consignados, <strong>com</strong> aumentos <strong>de</strong> 34,2% e 29,4%, respectivamente, principalmente<br />
<strong>de</strong>vido ao ambiente brasileiro favorável ao crédito imobiliário no Brasil e aos empréstimos consignados<br />
adquiridos do <strong>Banco</strong> BMG S.A., já que priorizamos cada vez mais a carteiras <strong>com</strong> risco menor. Com relação a<br />
créditos para pessoas jurídicas, a carteira <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas cresceu 15,5% em <strong>2012</strong>, em <strong>com</strong>paração a 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, e esse crescimento foi parcialmente <strong>com</strong>pensado por uma redução <strong>de</strong> 1,6% na carteira<br />
<strong>de</strong> micro, pequenas e médias empresas. Em <strong>2012</strong>, a carteira <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> operações no Chile, Uruguai,
137<br />
Paraguai e Argentina cresceu 41,7% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Este aumento reflete o<br />
crescimento das nossas operações fora do Brasil e a <strong>de</strong>svalorização do real em relação às moedas daqueles<br />
países e ao dólar norte-americano no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Nosso resultado da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentou 34,2% no exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, se <strong>com</strong>parado ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Esse crescimento<br />
ocorreu principalmente <strong>de</strong>vido ao aumento no índice inadimplência, principalmente financiamento <strong>de</strong> veículos e<br />
empréstimos pessoais, que seguem as tendências gerais observadas no mercado financeiro brasileiro. Além<br />
disto, este aumento reflete o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> perdas adotado em nosso gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito, que<br />
prevê o reconhecimento <strong>de</strong> provisão para perdas em cenários nos quais se espera um aumento nos índices <strong>de</strong><br />
inadimplência. O índice <strong>de</strong> inadimplência (operações <strong>de</strong> crédito vencidas há mais <strong>de</strong> 90 dias) foi <strong>de</strong> 4,8% em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, representando uma redução <strong>de</strong> 10 pontos base quando <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. No quarto trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, ce<strong>de</strong>mos para coligadas uma carteira <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong><br />
veículos no valor R$480 milhões, <strong>com</strong> operações vencidas há mais <strong>de</strong> 360 dias. Excluindo-se o impacto <strong>de</strong>ssa<br />
cessão <strong>de</strong> transações, o índice <strong>de</strong> operações vencidas há 90 dias em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> teria sido <strong>de</strong><br />
4,9%. Em 2013, preten<strong>de</strong>mos ce<strong>de</strong>r periodicamente as carteiras <strong>de</strong> veículos <strong>com</strong> atrasos superiores a 360 dias<br />
para coligadas.<br />
Re<strong>de</strong>card S.A. – no ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, adquirimos 49,98% do capital social da Re<strong>de</strong>card S.A. por meio <strong>de</strong><br />
oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, atingindo 100% das ações, e cancelamos seu registro <strong>com</strong>o <strong>com</strong>panhia<br />
<strong>de</strong> capital aberto. A Re<strong>de</strong>card é um dos principais participantes no mercado <strong>de</strong> adquirência no Brasil,<br />
responsável por cre<strong>de</strong>nciamento, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira <strong>de</strong> transações<br />
<strong>com</strong> cartões <strong>de</strong> crédito e débito. Essa operação, realizada <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as boas práticas <strong>de</strong> governança<br />
corporativa, permitirá que possamos oferecer produtos e serviços integrados aos nossos clientes e expandir<br />
nossos negócios nos municípios brasileiros on<strong>de</strong> hoje não possuímos estrutura física (agências e/ou PABs). O<br />
total investido na aquisição das ações em circulação da Re<strong>de</strong>card foi <strong>de</strong> R$ 11,75 bilhões.<br />
<strong>Banco</strong> Itaú BMG Consignado S.A. – em julho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, celebramos um contrato <strong>de</strong> associação <strong>com</strong> o<br />
<strong>Banco</strong> BMG S.A. <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> expandir nossa atuação em crédito consignado. Somos os controladores<br />
do <strong>Banco</strong> Itaú BMG Consignado S.A., resultante <strong>de</strong>sse acordo, <strong>com</strong> participação <strong>de</strong> 70% no capital social total<br />
e votante. Temos o direito <strong>de</strong> indicar a maioria dos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e a maioria dos<br />
Diretores, incluindo o Diretor Presi<strong>de</strong>nte. O BMG tem o direito <strong>de</strong> indicar até três diretores, <strong>de</strong>ntre eles o Diretor<br />
Vice-Presi<strong>de</strong>nte Comercial para respon<strong>de</strong>r pelas áreas Comercial, <strong>de</strong> Operações e <strong>de</strong> Cobrança, sujeitos à<br />
aprovação do Itaú Unibanco. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a associação entre Itaú Unibanco S.A. e <strong>Banco</strong> BMG S.A.<br />
<strong>com</strong>eçou a ser implementada por meio do <strong>Banco</strong> Itaú BMG Consignado S.A..<br />
As operações <strong>de</strong> crédito consignado feitas por meio <strong>de</strong> agências e outros canais exclusivos do Itaú<br />
Unibanco S.A. para os seus clientes continuam operando <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte em relação à associação. O<br />
Itaú Unibanco S.A., em adição, proverá parte dos recursos financeiros para a operação <strong>de</strong> crédito consignado<br />
do BMG, no valor mensal <strong>de</strong> até R$ 300 milhões, pelo prazo <strong>de</strong> cinco anos. O Itaú Unibanco S.A. e suas<br />
afiliadas tem ainda o direito <strong>de</strong> ofertar seus produtos e serviços aos clientes da associação.<br />
Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo <strong>de</strong> Defesa Econômica (CADE), e os<br />
contratos <strong>de</strong>finitivos que a regem foram assinados (i) em 13 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, incluindo um acordo <strong>de</strong><br />
investimento que estabelece os direitos e obrigações <strong>de</strong> cada uma das partes em relação à associação, e um<br />
contrato <strong>de</strong> concessão <strong>de</strong> recursos via cessão <strong>de</strong> direitos creditórios, que estabelece a obrigação do Itaú<br />
Unibanco S.A. <strong>de</strong> conce<strong>de</strong>r funding ao <strong>Banco</strong> BMG S.A., e (ii) em 07 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013, tais <strong>com</strong>o o Acordo <strong>de</strong><br />
Acionistas do <strong>Banco</strong> Itaú BMG Consignado S.A. Como a operação não requer aprovação prévia do <strong>Banco</strong><br />
Central, está vigente <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 13 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Serasa S.A. – alienamos em outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, à Experian, a participação remanescente <strong>de</strong> 16,14% na<br />
Serasa, empresa lí<strong>de</strong>r em serviços e produtos <strong>de</strong> análise e informações para crédito e apoio a negócios para<br />
todos os segmentos do mercado. O resultado antes dos impostos <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong>ssa alienação foi <strong>de</strong>,<br />
aproximadamente, R$ 1,5 bilhão no quarto trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
<strong>Banco</strong> CSF S.A. – adquirimos ações que representam 49% do capital social do <strong>Banco</strong> Carrefour,<br />
responsável pela oferta e distribuição, <strong>com</strong> exclusivida<strong>de</strong>, <strong>de</strong> produtos e serviços financeiros, securitários e<br />
previ<strong>de</strong>nciários nos canais <strong>de</strong> distribuição operados <strong>com</strong> a ban<strong>de</strong>ira "Carrefour" no Brasil, operação autorizada<br />
pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil em 23 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Financeira Americanas Itaú S.A. – encerramos a parceria <strong>com</strong> as Lojas Americanas S.A. (LASA) para<br />
oferta, distribuição e <strong>com</strong>ercialização, <strong>com</strong> exclusivida<strong>de</strong> <strong>de</strong> produtos e serviços financeiros, securitários e<br />
previ<strong>de</strong>nciários aos clientes da LASA e <strong>de</strong> suas afiliadas em agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. A conclusão <strong>de</strong>sta operação foi<br />
aprovada pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil em 27 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.
138<br />
<strong>Banco</strong> BPI – efetuamos a venda da totalida<strong>de</strong> da nossa participação ao Grupo La Caixa, maior<br />
acionista do BPI. A venda foi autorizada pelo <strong>Banco</strong> <strong>de</strong> Portugal em abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. A associação entre o Itaú<br />
Unibanco e o BPI foi especialmente relevante para o Conglomerado Itaú Unibanco construir, a partir <strong>de</strong><br />
Portugal, a base necessária para o lançamento da operação europeia <strong>de</strong>dicada ao segmento Itaú BBA (banco<br />
<strong>de</strong> atacado e <strong>de</strong> investimentos), <strong>com</strong> foco no apoio à ativida<strong>de</strong> internacional <strong>de</strong> empresas europeias e latinoamericanas,<br />
que hoje está consolidada e conta <strong>com</strong> representantes em Londres, Lisboa, Madrid, Frankfurt e<br />
Paris.<br />
Orbitall – realizamos a venda <strong>de</strong>ssa processadora <strong>de</strong> cartões para o Grupo Stefanini, concluída em<br />
maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. A unificação dos processos <strong>de</strong>correntes da associação entre Itaú e Unibanco viabilizou a<br />
realização da operação, uma vez que ganhamos escala suficiente para processar somente nossos próprios<br />
cartões <strong>com</strong> <strong>com</strong>petitivida<strong>de</strong> <strong>de</strong> custos e eficiência. A prestação <strong>de</strong>sse tipo <strong>de</strong> serviço para outras instituições<br />
financeiras não está relacionado à ativida<strong>de</strong> principal do conglomerado Itaú Unibanco e foi o motivador da<br />
venda.<br />
2011<br />
O ano <strong>de</strong> 2011 foi marcado por elevada volatilida<strong>de</strong> no cenário internacional, particularmente a partir <strong>de</strong><br />
agosto. A perspectiva <strong>de</strong> crescimento das economias <strong>de</strong>senvolvidas <strong>de</strong>teriorou-se, influenciada ainda pela<br />
necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s ajustes fiscais nos próximos trimestres, em especial pela economia europeia. A<br />
contenção no crédito privado nos mercados internacionais, reflexo da crise também <strong>de</strong>ve ser um fator <strong>de</strong><br />
mo<strong>de</strong>ração no crescimento. O <strong>Banco</strong> Central Europeu proveu liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> três anos para um gran<strong>de</strong> número <strong>de</strong><br />
instituições financeiras em <strong>de</strong>zembro, contribuindo para algum alívio, pelo menos no curto prazo, nas<br />
condições financeiras da região. Nos Estados Unidos, o crescimento acima do esperado no segundo semestre<br />
<strong>de</strong> 2011 foi a surpresa positiva. A China <strong>de</strong>ve apresentar <strong>de</strong>saceleração mo<strong>de</strong>rada ao longo dos próximos<br />
trimestres, mas a posição externa do país continua sólida, a dívida das famílias é baixa, e o consumo mantém<br />
potencial <strong>de</strong> crescimento.<br />
No cenário doméstico, consolidou-se a tendência <strong>de</strong> <strong>de</strong>saceleração da ativida<strong>de</strong> econômica. Esse<br />
arrefecimento é consequência do aperto fiscal e monetário realizado entre o final <strong>de</strong> 2010 e meados <strong>de</strong> 2011,<br />
mas também reflete a recente <strong>de</strong>terioração do cenário econômico global. As expectativas dos consumidores e<br />
empresários permaneceram em níveis inferiores àqueles verificados no passado recente. O Produto Interno<br />
Bruto (PIB) do 4T11 registrou um pequeno crescimento em torno <strong>de</strong> 0,2%, apresentando uma leve recuperação<br />
em relação à estabilida<strong>de</strong> observada no trimestre anterior. Com isso o crescimento anual do PIB em 2011 foi<br />
<strong>de</strong> 2,7%.<br />
A inflação medida pelo IPCA encerrou o ano <strong>de</strong> 2011 em 6,5%. O arrefecimento da ativida<strong>de</strong><br />
econômica, a menor pressão dos preços das <strong>com</strong>modities e a diminuição dos reajustes <strong>de</strong> itens administrados<br />
contribuem para a perspectiva <strong>de</strong> redução da inflação ao longo <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Nesse contexto, <strong>com</strong> a elevação das incertezas sobre o cenário externo e o possível impacto sobre a<br />
ativida<strong>de</strong> doméstica, o <strong>Banco</strong> Central do Brasil iniciou um processo <strong>de</strong> redução da taxa Selic em agosto <strong>de</strong><br />
2011. A taxa básica <strong>de</strong> juros encerrou 2011 em 11,0% ao ano, ante os 12,5% antes do ciclo <strong>de</strong> redução. Além<br />
do afrouxamento da política monetária, o governo tem utilizado outros instrumentos para estimular a economia,<br />
incluindo a redução <strong>de</strong> IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) para os segmentos <strong>de</strong> eletrodomésticos e<br />
a diminuição das alíquotas <strong>de</strong> requerimentos <strong>de</strong> capital e IOF para <strong>de</strong>terminadas operações <strong>de</strong> crédito.<br />
O mercado <strong>de</strong> crédito mostrou redução no crescimento ao longo <strong>de</strong> 2011. No ano <strong>de</strong> 2011, as novas<br />
concessões <strong>de</strong> crédito para pessoas físicas elevaram-se, em termos reais, 4,4% em relação ao mesmo período<br />
<strong>de</strong> 2010 (após crescimento <strong>de</strong> 15,4% em 2010 frente a 2009). No segmento <strong>de</strong> pessoas jurídicas, as<br />
concessões em 2011 cresceram 1,4% ante 2010, ano em que a expansão foi <strong>de</strong> 2,5% em relação a 2009. O<br />
total <strong>de</strong> crédito <strong>com</strong>o percentual do PIB atingiu 49,1% em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 ante 45,2% em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010. A inadimplência acima <strong>de</strong> 90 dias subiu para 5,5% em <strong>de</strong>zembro, ante 4,5% no fechamento <strong>de</strong> 2010,<br />
influenciada pela elevação das taxas <strong>de</strong> juros dos empréstimos e pelo menor crescimento econômico.<br />
O lucro liquido do exercício foi <strong>de</strong> R$14.621 milhões, <strong>com</strong> retorno anualizado sobre o patrimônio liquido<br />
médio <strong>de</strong> 22,3%, em <strong>com</strong>paração a 24,1% em 2010. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o ativo consolidado<br />
totalizou R$851.332 milhões e o patrimônio liquido total foi <strong>de</strong> R$71.347 milhões. Na mesma data, nosso índice<br />
<strong>de</strong> solvência em base integralmente era <strong>de</strong> 16,4%.<br />
O saldo das transações <strong>de</strong> créditos, inclusive avais e fianças, era <strong>de</strong> R$397.012 milhões em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> 19,1% se <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong>
139<br />
2011, o crédito a pessoas físicas aumentou 17,9%, enquanto que o crédito a pessoas jurídicas aumentou<br />
17,9%, se <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Com respeito a empréstimos a pessoas físicas, os<br />
<strong>de</strong>staques foram o crédito imobiliário, empréstimo por cartão <strong>de</strong> crédito e crédito pessoal, <strong>com</strong> aumentos <strong>de</strong><br />
66,7%, 18,0% e 47,0%, respectivamente. Com respeito a crédito para micro, pequenas e medias empresas, a<br />
carteira aumentou 13,0% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, enquanto que a carteira <strong>de</strong><br />
empréstimos a pessoas jurídicas aumentou 21,3% durante o mesmo período. O saldo <strong>de</strong> avais e fianças<br />
alcançou R$51.530 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o que representou um aumento <strong>de</strong> 34.3% se<br />
<strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Nosso resultado da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentou 45,5% no exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, se <strong>com</strong>parado ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. A <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong><br />
provisão para créditos <strong>de</strong> liquidações duvidosas aumentou 41,0%, <strong>de</strong> R$14.121 milhões no exercício findo em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$19.912 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$5.791 milhões. Esse<br />
crescimento <strong>de</strong>veu-se ao crescimento <strong>de</strong> nossa carteira <strong>de</strong> crédito e reflete o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> perdas esperadas<br />
adotada na gestão <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito da instituição, <strong>com</strong> base no conceito amplo <strong>de</strong> BIS II, que consi<strong>de</strong>ra a<br />
perda potencial em termos <strong>de</strong> crédito rotativo. Esse mo<strong>de</strong>lo substitui o anterior, que continha, além da perda<br />
esperada, o conceito <strong>de</strong> provisão anticíclica, tratada <strong>com</strong>o uma proteção <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os preceitos<br />
<strong>de</strong> BIS III (marco regulatório internacional para os bancos). A adoção <strong>de</strong>sse mo<strong>de</strong>lo resultou em uma reversão<br />
<strong>de</strong> provisão no montante <strong>de</strong> R$ 1.573 milhões, bruto <strong>de</strong> impostos, no quarto trimestre <strong>de</strong> 2010. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o índice <strong>de</strong> inadimplência <strong>de</strong> 90 dias <strong>com</strong>o percentual do total <strong>de</strong> nossa carteira <strong>de</strong> crédito<br />
aumentou 4,9%, se <strong>com</strong>parado <strong>com</strong> 4,1% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Créditos em renegociação, inclusive<br />
pagamentos prorrogados, alterados e diferidos, cresceram 4,2% do total <strong>de</strong> nossa carteira em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011, se <strong>com</strong>parado <strong>com</strong> 3,1% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
No segundo semestre <strong>de</strong> 2011, o processo <strong>de</strong> integração entre o Itaú e o Unibanco foi plenamente<br />
concluído. Hoje, 100% das plataformas <strong>de</strong> tecnologia estão integradas e funcionando em um ambiente único.<br />
Nossos resultados <strong>de</strong> operados no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, se <strong>com</strong>parado ao<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, refletiu um impacto significativo <strong>de</strong> variações cambiais. A taxa <strong>de</strong><br />
câmbio entre dólar dos Estados Unidos e real variou <strong>de</strong> forma significativa. Durante o exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o real sofreu <strong>de</strong>preciação <strong>de</strong> 12,6% em relação ao dólar dos Estados Unidos, enquanto<br />
que em 2010 houve uma valorização do real <strong>de</strong> 4,3%.<br />
Em 2011, houve uma mudança na base <strong>de</strong> consolidação da Financeira Itaú CBD S.A., que passou <strong>de</strong><br />
integral para parcial, sendo que da Porto Seguro S.A. mudou <strong>de</strong> consolidação para reconhecimento pelo<br />
método <strong>de</strong> equivalência patrimonial. Consulte a Nota 2(b) a nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas<br />
anuais.<br />
2010<br />
Em 2010, o Brasil experimentou um forte crescimento e o PIB apresentou evolução <strong>de</strong> 7,5%. Isso<br />
ocorreu <strong>de</strong>vido principalmente à recuperação da economia brasileira do crescimento negativo <strong>de</strong> 2009, que<br />
apresentou também rápida expansão da <strong>de</strong>manda doméstica, cujo crescimento foi <strong>de</strong> 7,5% em 2010,<br />
impulsionada principalmente pela recuperação do consumo e dos gastos <strong>com</strong> investimentos, assim <strong>com</strong>o dos<br />
crescentes gastos tributários.<br />
O déficit atual (saldo líquido da <strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> produtos e serviços e transferências internacionais)<br />
alcançou 2,3% do PIB em 2010, sendo que esse déficit se repetiu pelo terceiro ano consecutivo. A solvência<br />
externa do Brasil melhorou consi<strong>de</strong>ravelmente, <strong>com</strong> US$ 289 bilhões nas reservas internacionais e US$ 256<br />
bilhões na dívida externa em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Ainda assim, há outras obrigações externas, <strong>com</strong>o<br />
investimentos em carteira <strong>de</strong> ações e títulos <strong>de</strong> dívida <strong>de</strong> renda fixa, que subiram <strong>de</strong> US$ 287 bilhões em 2008<br />
para US$ 645 bilhões em janeiro <strong>de</strong> 2011.<br />
Há preocupações quanto à aceleração da inflação: o índice <strong>de</strong> inflação alcançou 5,9% em 2010, muito<br />
acima da média da meta do governo <strong>de</strong> 4,5%, e próximo do índice máximo estipulado em 6,5%. A inflação<br />
po<strong>de</strong> continuar a subir e po<strong>de</strong>, potencialmente, afetar os nossos resultados. Os índices <strong>de</strong> inadimplência no<br />
sistema bancário brasileiro caíram durante o ano <strong>de</strong> 2010.<br />
Não obstante os efeitos relativamente curtos da crise internacional, novas fontes <strong>de</strong> tensão,<br />
especialmente da Europa, <strong>de</strong>vido à carga da dívida soberana dos países europeus, dos Estados Unidos,<br />
<strong>de</strong>vido a temores <strong>de</strong> uma segunda recessão resultante da morosida<strong>de</strong> do mercado imobiliário e à crescente<br />
taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>semprego, e da aceleração da inflação nos países emergentes, po<strong>de</strong>m afetar o nível <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> e<br />
aumentar a volatilida<strong>de</strong> da moeda brasileira, o Real, em relação ao dólar dos Estados Unidos, ao Euro, ao Yen,
140<br />
ao Yuan e a outras moedas. O governo brasileiro po<strong>de</strong>ria optar por adotar medidas adicionais<br />
macropru<strong>de</strong>nciais para evitar o aumento excessivo do ativo.<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o Conselho Monetário Nacional adotou medidas que visam a conter o<br />
crescimento do crédito: elevação do adicional <strong>de</strong> <strong>com</strong>pulsórios e elevação do requerimento <strong>de</strong> capital. Os<br />
<strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios do sistema bancário no <strong>Banco</strong> Central aumentaram em R$ 81,8 bilhões. Essas<br />
medidas vêm mo<strong>de</strong>rando o crescimento dos empréstimos. Indicações preliminares, <strong>com</strong> os dados do mês <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro, mostraram uma média das concessões <strong>de</strong> empréstimos para a pessoa física caindo 10,5%, em<br />
termos reais e <strong>de</strong>ssazonalizados. Ainda que o impacto tenha sido menor nas concessões para a pessoa<br />
jurídica, as quais apresentaram queda <strong>de</strong> 6,6%, outras variáveis <strong>com</strong>o os juros cobrados nos empréstimos à<br />
pessoa física parecem ter se elevado. Não obstante, o crédito total concedido pelo sistema bancário aumentou<br />
sua importância no ano <strong>de</strong> 45% do PIB para 47%.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, nosso lucro líquido consolidado foi <strong>de</strong> R$ 13.323 milhões. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, nosso patrimônio líquido totalizou R$ 60.879 milhões. O retorno anualizado sobre o<br />
patrimônio líquido médio foi <strong>de</strong> R$ 24,1% em 2010. Na mesma data, nosso índice <strong>de</strong> solvência em base<br />
integralmente consolidada era <strong>de</strong> 15,4%, uma redução <strong>de</strong> 130 pontos base em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2009, principalmente <strong>de</strong>vido a (i) mudanças nas regras <strong>de</strong> exigência <strong>de</strong> capital, que excluíram as provisões<br />
adicionais para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa do cálculo <strong>de</strong> capital do Nível 1, e (ii) expansão do crédito. Para<br />
mais <strong>de</strong>talhes sobre o cálculo <strong>de</strong> nosso capital regulamentar, consulte a Nota 3 às <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
consolidadas referentes à data base e ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Em 2010, nosso principal <strong>de</strong>safio foi a finalização da integração das agências do Unibanco e dos<br />
postos <strong>de</strong> serviço em todo o Brasil. Com a finalização da integração, somos capazes <strong>de</strong> aprimorar nossos<br />
processos e, <strong>de</strong>ssa forma, aumentar o volume <strong>de</strong> serviços e a nossa base <strong>de</strong> clientes, ao mesmo tempo em<br />
que mantemos a qualida<strong>de</strong> dos serviços.<br />
Destacamos a melhora na qualida<strong>de</strong> dos ativos <strong>com</strong>o a principal mudança em nossa situação<br />
financeira referente ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. As nossas operações foram positivamente<br />
afetadas pela redução em empréstimos inadimplidos, principalmente <strong>de</strong>vido a uma melhora na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
nossa carteira <strong>de</strong> pessoas físicas e jurídicas, e um avanço em nossa recuperação <strong>de</strong> empréstimos<br />
anteriormente baixados <strong>com</strong>o perdas. Os níveis reduzidos <strong>de</strong> inadimplência estão associados ao<br />
<strong>de</strong>senvolvimento da economia brasileira, bem <strong>com</strong>o às políticas conservadoras <strong>de</strong> crédito que adotamos a<br />
partir <strong>de</strong> 2009.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o saldo <strong>de</strong> transações <strong>de</strong> crédito, inclusive avais e fianças, era <strong>de</strong><br />
R$333.427 milhões, um aumento <strong>de</strong> 19,8% se <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009. O crédito a pessoas<br />
físicas aumentou 16,3%, enquanto o crédito a pessoas jurídicas aumentou 21,9% se <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009. Em 2010, mantivemos nossa estratégia <strong>de</strong> aumentar o volume <strong>de</strong> empréstimo em cartão<br />
<strong>de</strong> crédito, financiamento <strong>de</strong> veículos, crédito imobiliário e crédito para micro, pequenas e médias empresas,<br />
sendo que a carteira <strong>de</strong> crédito para pessoas jurídicas aumentou a uma taxa maior do que para outros<br />
segmentos.<br />
Nossos resultados operacionais referentes ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
<strong>com</strong>parados aos do exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, refletiram um impacto significativo da<br />
variação cambial. A taxa <strong>de</strong> câmbio entre o dólar dos EUA e o real variou significativamente. No exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 o real valorizou-se 4,3% em relação ao dólar dos EUA, enquanto no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 o real valorizou-se 25,5% em relação ao dólar dos EUA. A redução da<br />
receita das operações financeiras antes <strong>de</strong> perdas <strong>de</strong> crédito, <strong>de</strong>vido principalmente a ganhos menores <strong>de</strong><br />
instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos usados para proteger nossos investimentos em controladas no exterior,<br />
resultou em uma diminuição <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas relacionadas a imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social.
141<br />
b) Estrutura <strong>de</strong> capital e possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> resgate <strong>de</strong> ações ou quotas<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o capital social está representado por 4.570.936.100 ações escriturais<br />
sem valor nominal, sendo 2.289.286.400 ações ordinárias e 2.281.649.700 ações preferenciais sem direito a<br />
voto, mas <strong>com</strong> direito <strong>de</strong>, em eventual alienação <strong>de</strong> controle, serem incluídas em oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações, <strong>de</strong> modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação <strong>com</strong> direito a<br />
voto, integrante do bloco <strong>de</strong> controle, assegurado o divi<strong>de</strong>ndo pelo menos igual ao das ações ordinárias. O<br />
capital social totaliza R$ 45.000 milhões (R$ 45.000 milhões em 31/12/2011), sendo R$ 31.159 milhões (R$<br />
31.552 milhões em 31/12/2011) <strong>de</strong> acionistas domiciliados no país e R$ 13.841 milhões (R$ 13.448 milhões em<br />
31/12/2011) <strong>de</strong> acionistas domiciliados no exterior.<br />
Julgamos a<strong>de</strong>quado o atual nível <strong>de</strong> índice da Basileia <strong>de</strong> 16,7% <strong>com</strong> base no Consolidado Econômico<br />
Financeiro <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
I - Hipóteses <strong>de</strong> resgate;<br />
Não há hipótese <strong>de</strong> resgate <strong>de</strong> ações do emissor além das legalmente previstas.<br />
II - Fórmula <strong>de</strong> cálculo do valor <strong>de</strong> resgate<br />
Não se aplica.<br />
c) Capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pagamento em relação aos <strong>com</strong>promissos financeiros assumidos; d) Fontes <strong>de</strong><br />
financiamento para capital <strong>de</strong> giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e) Fontes <strong>de</strong><br />
financiamento para capital <strong>de</strong> giro e para investimentos em ativos não-circulantes que preten<strong>de</strong> utilizar para<br />
cobertura <strong>de</strong> <strong>de</strong>ficiências <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z; f) Limites <strong>de</strong> utilização dos financiamentos já contratados.<br />
Nossa Comissão Superior <strong>de</strong> Tesouraria Institucional - Liqui<strong>de</strong>z (CSTIL) <strong>de</strong>termina nossa política <strong>com</strong><br />
respeito à gestão <strong>de</strong> ativos e passivos. Nossa política é a <strong>de</strong> manter uma estreita correspondência entre os<br />
vencimentos e a exposição à taxa <strong>de</strong> juros e moedas. Para estabelecer políticas e limites, a Comissão Superior<br />
<strong>de</strong> Tesouraria Institucional - Liqui<strong>de</strong>z (CSTIL) consi<strong>de</strong>ra os limites <strong>de</strong> exposição a cada segmento <strong>de</strong> mercado<br />
e produto, bem <strong>com</strong>o a volatilida<strong>de</strong> e a correlação entre os diferentes mercados e produtos. A tesouraria<br />
institucional do Itaú Unibanco Holding tem responsabilida<strong>de</strong> final pela liqui<strong>de</strong>z do conglomerado, incluindo<br />
todas as unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio fora do Brasil.<br />
Temos investido na melhoria da gestão <strong>de</strong> risco da liqui<strong>de</strong>z. Mantemos sempre disponível uma carteira<br />
<strong>de</strong> títulos e valores mobiliários <strong>de</strong> alta liqui<strong>de</strong>z (uma “reserva operacional”), que representa a nossa principal<br />
fonte <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z. Nossa reserva operacional, que é o valor total dos ativos que po<strong>de</strong>m ser convertidos em<br />
dinheiro imediatamente <strong>com</strong> base nas práticas <strong>de</strong> mercado e normativos legais, inclui, em geral:<br />
disponibilida<strong>de</strong>s, posição bancada em aplicações em operações <strong>com</strong>promissadas e títulos públicos sem ônus.<br />
Mantemos pools <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z separada nas nossas operações no Brasil e em cada uma das nossas<br />
subsidiárias na América Latina e na Europa. Nossas operações no Brasil incluem instituições financeiras<br />
brasileiras (as mais importantes em termos <strong>de</strong> porte são Itaú Unibanco Holding, Itaú Unibanco e Itaú BBA) e as<br />
empresas utilizada pelas operações brasileiras para captação <strong>de</strong> recursos e prestação <strong>de</strong> serviços aos clientes<br />
no exterior (os mais importantes em termos <strong>de</strong> porte são Itaú Unibanco Holding S.A., Filial Cayman, Itaú<br />
Unibanco S.A., Filial Cayman, Itaú BBA S.A., Filial Nassau e Itaú Bank, subsidiária indireta nas Ilhas Cayman<br />
do Itaú Unibanco Holding S.A.).<br />
Todas as subsidiárias na América Latina (ex.: no Chile, Argentina, Uruguai e Paraguai) e na Europa<br />
possuem as suas próprias tesourarias, <strong>com</strong> autonomia suficiente para administrar a liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as<br />
necessida<strong>de</strong>s e os regulamentos locais, respeitando, simultaneamente, os limites <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z estabelecidos<br />
pela alta administração do Itaú Unibanco Holding. Em geral, não são feitas transferências <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z entre<br />
subsidiárias ou entre a matriz e as subsidiárias, exceto em circunstâncias muito específicas, <strong>com</strong>o em certos<br />
aumentos <strong>de</strong> capital. Não há limites mínimos <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z estabelecidos por reguladores brasileiros, nem por<br />
reguladores em outros países on<strong>de</strong> as entida<strong>de</strong>s estrangeiras mencionadas acima operam. Nós <strong>de</strong>finimos que<br />
a nossa reserva <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z operacional é a quantida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> ativos que po<strong>de</strong>m ser imediatamente<br />
convertidos em caixa <strong>com</strong> base em práticas <strong>de</strong> mercado locais e regulamentações legais. A reserva<br />
geralmente inclui: disponibilida<strong>de</strong>s, posições bancadas <strong>de</strong> aplicações em operações <strong>com</strong>promissadas e títulos<br />
públicos sem ônus.<br />
A tabela a seguir apresenta a nossa reserva <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z operacional em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e <strong>de</strong><br />
2011, bem <strong>com</strong>o a média anual.
142<br />
A administração controla nossas reservas <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z mediante a projeção dos recursos que estarão<br />
disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística <strong>de</strong><br />
cenários para nossos ativos e passivos, consi<strong>de</strong>rando os perfis <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> nossas contrapartes.<br />
Os limites mínimos <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> curto prazo são <strong>de</strong>finidos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as orientações<br />
estabelecidas pela Comissão Superior <strong>de</strong> Tesouraria Institucional - Liqui<strong>de</strong>z (CSTIL). Esses limites buscam<br />
assegurar liqui<strong>de</strong>z suficiente, inclusive em caso <strong>de</strong> imprevistos no mercado. Esses limites são revisados<br />
periodicamente <strong>com</strong> base nas projeções <strong>de</strong> necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> caixa em situações atípicas <strong>de</strong> mercado (isto é,<br />
cenários <strong>de</strong> estresse).<br />
A administração da liqui<strong>de</strong>z nos possibilita simultaneamente cumprir <strong>com</strong> as exigências operacionais,<br />
proteger nosso capital e aproveitar as oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> mercado. Nossa estratégia é manter a liqui<strong>de</strong>z<br />
a<strong>de</strong>quada para cumprir <strong>com</strong> nossas obrigações atuais e futuras e aproveitar as oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócios<br />
quando elas surgem.<br />
Devido às nossas fontes estáveis <strong>de</strong> captação <strong>de</strong> recursos, que incluem uma ampla base <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos<br />
e um gran<strong>de</strong> número <strong>de</strong> bancos correspon<strong>de</strong>ntes <strong>com</strong> os quais temos relações duradouras, bem <strong>com</strong>o linhas<br />
disponíveis através das quais temos acesso a mais recursos, não tivemos historicamente problemas <strong>de</strong><br />
liqui<strong>de</strong>z, apesar das recentes perturbações nos mercados financeiros internacionais. Estamos expostos ao<br />
efeito das rupturas e da volatilida<strong>de</strong> nos mercados financeiros globais e nas economias dos países em que<br />
operamos, principalmente no Brasil.
143<br />
Nossas principais fontes <strong>de</strong> recursos são <strong>de</strong>pósitos remunerados e captações no mercado aberto.Para<br />
informações mais <strong>de</strong>talhadas <strong>de</strong> nossas fontes <strong>de</strong> financiamento, consulte a Nota 10 às nossas <strong>de</strong>monstrações<br />
contábeis consolidadas.<br />
Nossa atual estratégia <strong>de</strong> financiamento é continuar a usar todas as nossas fontes <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> seus custos e disponibilida<strong>de</strong>s e nossa estratégia geral <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> ativos e passivos.<br />
Consi<strong>de</strong>ramos a<strong>de</strong>quado nosso atual nível <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z. A turbulência no mercado financeiro internacional<br />
aumentou a importância das questões associadas a financiamento e liqui<strong>de</strong>z das instituições financeiras ao<br />
redor do mundo. Para financiar nossas operações, intensificamos o uso da liqui<strong>de</strong>z proporcionada por<br />
<strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança e interfinanceiros, recursos <strong>de</strong> aceites e emissão <strong>de</strong> títulos, captações no mercado<br />
aberto e dívidas subordinadas durante 2011 e <strong>2012</strong>. O saldo dos <strong>de</strong>pósitos a prazo teve sua participação<br />
diminuída em <strong>2012</strong> porque utilizamos fontes <strong>de</strong> recursos mais baratas, <strong>com</strong>o <strong>de</strong>bêntures brasileiras sujeitas a<br />
re<strong>com</strong>pra, que são reportadas em “captações no mercado aberto” e são oferecidas não somente a clientes<br />
institucionais, mas também para clientes <strong>de</strong> private banking, corporate banking e clientes <strong>de</strong> varejo.<br />
Nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> obter financiamento <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> <strong>de</strong> diversos fatores, entre eles as classificações <strong>de</strong><br />
crédito, as condições econômicas gerais, a percepção dos investidores dos mercados emergentes em geral e<br />
do Brasil (em particular, as condições políticas e econômicas vigentes no Brasil e os regulamentos do governo<br />
<strong>com</strong> relação a financiamentos em moeda estrangeira).<br />
Parte <strong>de</strong> nossa dívida <strong>de</strong> longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da<br />
ocorrência <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados fatos, <strong>com</strong>o é <strong>de</strong> praxe em contratos <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> longo prazo. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nenhum <strong>de</strong>sses eventos, inclusive quaisquer eventos <strong>de</strong> inadimplência e <strong>de</strong>scumprimento<br />
<strong>de</strong> cláusula financeira, havia ocorrido, e não temos motivos para acreditar que seja provável que qualquer um<br />
<strong>de</strong>sses eventos virá a ocorrer em 2013.<br />
A tabela a seguir apresenta o <strong>de</strong>talhamento <strong>de</strong> nossas fontes <strong>de</strong> recursos do consolidado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010.
144<br />
(1)<br />
Inclui ações preferenciais resgatáveis (classificadas <strong>com</strong>o participação minoritária em subsidiárias no nosso balanço patrimonial).
145<br />
g) Níveis <strong>de</strong> endividamento e as características <strong>de</strong> tais dívidas, <strong>de</strong>screvendo ainda:<br />
I - Contratos <strong>de</strong> empréstimo e financiamento relevantes<br />
II - Outras relações <strong>de</strong> longo prazo <strong>com</strong> instituições financeiras<br />
O emissor tem <strong>com</strong>o uma das principais fontes <strong>de</strong> financiamentos as captações <strong>de</strong> recursos e<br />
obrigações por empréstimos e repasses. Abaixo apresentamos tabela <strong>com</strong> abertura das captações <strong>de</strong> recursos<br />
por prazo <strong>de</strong> vencimento.<br />
R$ milhões<br />
O quadro abaixo <strong>de</strong>staca as captações efetuadas até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> mediante emissão <strong>de</strong><br />
títulos <strong>de</strong> dívida subordinada.
146
147<br />
III - Grau <strong>de</strong> subordinação entre as dívidas<br />
Em caso <strong>de</strong> liquidação judicial ou extrajudicial do emissor, há or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> p<strong>referência</strong> quanto ao<br />
pagamento dos diversos credores da massa. Especificamente <strong>com</strong> relação às dívidas que <strong>com</strong>põem o<br />
endividamento do emissor, <strong>de</strong>ve ser observada a seguinte or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> pagamento: dívidas <strong>com</strong> garantia real,<br />
dívidas quirografárias e dívidas subordinadas. Vale dizer, que, em relação às dívidas reais, os credores<br />
preferem aos <strong>de</strong>mais até o limite do ativo dado em garantia uma vez que não há grau <strong>de</strong> subordinação entre os<br />
diversos credores quirografários, assim <strong>com</strong>o não há grau <strong>de</strong> subordinação entre os diversos credores<br />
subordinados.
148<br />
As captações efetuadas mediante emissão <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida subordinada são apresentadas a seguir:<br />
R$ milhões<br />
O quadro que <strong>de</strong>staca as captações efetuadas mediante emissão <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida subordinada está<br />
<strong>de</strong>monstrado no item 10.1.(f.II) <strong>de</strong>ste <strong>formulário</strong>.
149<br />
IV - Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites <strong>de</strong> endividamento e<br />
contratação <strong>de</strong> novas dívidas, à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos, à alienação <strong>de</strong> ativos, à emissão <strong>de</strong> novos valores<br />
mobiliários e à alienação <strong>de</strong> controle societário<br />
Parte <strong>de</strong> nossa dívida <strong>de</strong> longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da<br />
ocorrência <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados fatos, <strong>com</strong>o é <strong>de</strong> praxe em contratos <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> longo prazo. Até 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, não havia ocorrido nenhum evento <strong>de</strong> inadimplência nem <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong> cláusula<br />
financeira.<br />
Adicionalmente, o Itaú Unibanco Holding S.A. instituiu, em março <strong>de</strong> 2010, um programa para emissão<br />
e distribuição <strong>de</strong> notas, <strong>com</strong> <strong>de</strong>terminados intermediários financeiros (“Programa”). O Programa prevê que<br />
po<strong>de</strong>rão ser emitidas pelo emissor, por si próprio ou por meio <strong>de</strong> sua agência das Ilhas Cayman, notas,<br />
subordinadas ou seniores (“Notas”), até o valor limite <strong>de</strong> US$10.000.000.000,00 (<strong>de</strong>z bilhões <strong>de</strong> dólares norteamericanos).<br />
Em 20 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, ampliamos o valor limite para US$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões<br />
<strong>de</strong> dólares norte-americanos).<br />
Até a presente data foram concluídas as seguintes emissões sob o Programa (“Emissões”):<br />
(i) Primeira Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão <strong>de</strong> dólares norte-americanos) em Notas<br />
Subordinadas emitidas em 15 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> vencimento em 15 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2020, as quais foram<br />
admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo .<br />
(ii) Segunda Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão <strong>de</strong> dólares norte-americanos) em Notas<br />
Subordinadas emitidas em 23 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> vencimento em 22 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2021, as quais foram<br />
admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo.<br />
(iii) Terceira Emissão: US$ 270.000.000,00 (quinhentos milhões <strong>de</strong> reais) em Notas Seniores emitidas<br />
em 23 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> vencimento em 23 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2015, as quais foram admitidas à<br />
listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo.<br />
(iv) Reabertura da Segunda Emissão: US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões <strong>de</strong> dólares<br />
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 31 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011, <strong>com</strong> vencimento em 22 <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo. As<br />
Notas Subordinadas aqui <strong>de</strong>scritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Segunda Emissão<br />
<strong>de</strong> Notas Subordinadas e constituem a segunda série da segunda emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas sob o<br />
Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda<br />
série da segunda emissão <strong>com</strong>partilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si.<br />
(v) Quarta Emissão: US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões <strong>de</strong> dólares norte-americanos) em Notas<br />
Subordina das emitidas em 21 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2011, <strong>com</strong> vencimento em 21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2021, as quais foram<br />
admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo.<br />
(vi) Reabertura da Quarta Emissão: US$ 550.000.000,000 (quinhentos e cinquenta milhões <strong>de</strong> dólares<br />
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 24 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> vencimento em 21 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo. As<br />
Notas Subordinadas aqui <strong>de</strong>scritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Quarta emissão <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas e constituem a segunda série da Quarta Emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas sob o<br />
Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda<br />
série da Quarta Emissão <strong>com</strong>partilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si<br />
(vii) Quinta Emissão: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões <strong>de</strong> dólares<br />
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 19 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> vencimento em 19 <strong>de</strong><br />
março <strong>de</strong> 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo.<br />
(viii) Sexta Emissão: US$ 1.375.000.000,00 (um bilhão, trezentos e setenta e cinco milhões <strong>de</strong> dólares<br />
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 6 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> vencimento em 6 <strong>de</strong> agosto<br />
<strong>de</strong> 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo; e<br />
(ix) Sétima Emissão: US$ 1.870.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões <strong>de</strong> dólares norteamericanos)<br />
em Notas Subordinadas emitidas em 13 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> vencimento em 13 <strong>de</strong> maio<br />
<strong>de</strong> 2023, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo.<br />
O Programa e as Emissões impõem <strong>de</strong>terminadas condições e limitações à Emissora, conforme<br />
discriminadas a seguir:
150<br />
a. Alienação <strong>de</strong> Ativos e Alienação <strong>de</strong> Controle Societário<br />
Regra geral, é permitido ao emissor a alienação <strong>de</strong> todos, ou parte substancial <strong>de</strong> seus ativos, inclusive por<br />
meio <strong>de</strong> reorganizações societárias (tais <strong>com</strong>o processos <strong>de</strong> fusão e cisão) sem consentimento dos titulares<br />
das notas, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que, em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> qualquer das operações acima:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
a entida<strong>de</strong> que receba tais ativos ou que suceda o emissor, se <strong>com</strong>prometa a cumprir<br />
todas as obrigações <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> principal e juros <strong>de</strong> qualquer nota emitida <strong>com</strong> base<br />
no Programa, bem <strong>com</strong>o se <strong>com</strong>prometa a assumir todas as <strong>de</strong>mais obrigações impostas<br />
ao emissor;<br />
não ocorra, por meio da realização <strong>de</strong> tais operações, algum evento <strong>de</strong> inadimplência; e<br />
a partir <strong>de</strong> qualquer anúncio público a respeito da operação e antes <strong>de</strong> sua conclusão: os<br />
administradores do emissor entreguem ao agente fiduciário (trustee) uma <strong>de</strong>claração <strong>de</strong><br />
que a operação <strong>de</strong> alienação dos ativos em questão está em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> as<br />
obrigações e restrições impostas ao emissor; uma opinião legal seja entregue pelos<br />
consultores jurídicos do emissor a respeito da assunção das obrigações oriundas do<br />
Programa por parte da nova entida<strong>de</strong> que assumir os ativos ou suce<strong>de</strong>r o emissor.
151<br />
h) Alterações significativas em cada item das <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidada<br />
R$ milhões<br />
Apresentamos a seguir as principais variações em contas do balanço patrimonial nas datas <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro dos anos <strong>2012</strong>, 2011 e 2010.<br />
O saldo total <strong>de</strong> ativos somou R$ 1.014.425 milhões ao final <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>com</strong> elevação <strong>de</strong> 19,2% em<br />
relação ao ano anterior, e em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 o total <strong>de</strong> ativos consolidados do Itaú Unibanco era <strong>de</strong><br />
R$ 851.332 milhões, um aumento <strong>de</strong> 13,3% ao <strong>com</strong>pararmos <strong>com</strong> o saldo <strong>de</strong> R$ 751.443 milhões <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.
152<br />
O saldo da carteira <strong>de</strong> crédito, sem avais e fianças, atingiu R$ 366.285 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, <strong>com</strong> crescimento <strong>de</strong> 6,0% na <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. No Brasil, o saldo da carteira<br />
<strong>de</strong> crédito pessoa física somou R$ 149.608 milhões, crescimento <strong>de</strong> 0,8% quando <strong>com</strong>parado ao saldo <strong>de</strong> igual<br />
período <strong>de</strong> 2011. No segmento <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas, o saldo da carteira foi <strong>de</strong> R$ 104.350 milhões, e no<br />
segmento <strong>de</strong> micro, pequenas e médias empresas chegou a R$ 85.185 milhões, <strong>com</strong> crescimento <strong>com</strong>binado<br />
<strong>de</strong> 6,6% na <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. As operações <strong>de</strong> empréstimo e financiamento ao<br />
varejo reduziram-se 0,4% no período, totalizando R$ 234.792 milhões. Em <strong>2012</strong> a carteira <strong>de</strong> crédito imobiliário<br />
atingiu R$ 18.047 milhões, <strong>com</strong> crescimento <strong>de</strong> 34,2% em <strong>com</strong>paração ao ano anterior. O saldo <strong>de</strong><br />
financiamento imobiliário para mutuários foi <strong>de</strong> R$ 18.047 milhões, enquanto no segmento voltado aos<br />
empresários, o total contratado alcançou R$ 7.790 milhões.<br />
O saldo da carteira <strong>de</strong> crédito, sem avais e fianças, atingiu R$ 345.483 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011, <strong>com</strong> crescimento <strong>de</strong> 17,1% na <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. No Brasil, o saldo da carteira<br />
<strong>de</strong> crédito pessoa física somou R$ 148.456 milhões, crescimento <strong>de</strong> 17,3% quando <strong>com</strong>parado ao saldo <strong>de</strong><br />
igual período <strong>de</strong> 2010. No segmento <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas, o saldo da carteira foi <strong>de</strong> R$ 90.604 milhões, e no<br />
segmento <strong>de</strong> micro, pequenas e médias empresas chegou a R$ 87.163 milhões, <strong>com</strong> crescimento <strong>com</strong>binado<br />
<strong>de</strong> 14,7% na <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. As operações <strong>de</strong> empréstimo e financiamento ao<br />
varejo cresceram 15,8% no período, totalizando R$ 235.619 milhões. Em 2011 a carteira <strong>de</strong> crédito imobiliário<br />
atingiu R$ 25.837 milhões, <strong>com</strong> crescimento <strong>de</strong> 32,2% em <strong>com</strong>paração ao ano anterior. O saldo <strong>de</strong><br />
financiamento imobiliário para mutuários foi <strong>de</strong> R$ 13.450 milhões, enquanto no segmento voltado aos<br />
empresários, o total contratado alcançou R$ 6.100 milhões.<br />
Nossa principal fonte <strong>de</strong> recursos são os <strong>de</strong>pósitos, e estas captações incluem <strong>de</strong>pósitos à vista, <strong>de</strong><br />
poupança, a prazo e interfinanceiros. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os <strong>de</strong>pósitos totais alcançaram R$ 243.200<br />
milhões, representando 34,7% do total <strong>de</strong> recursos. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 os <strong>de</strong>pósitos totais chegaram<br />
a aproximadamente R$ 242.638 milhões, representando 41,9% do total <strong>de</strong> recursos. Já 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 os <strong>de</strong>pósitos totais chegaram a aproximadamente R$ 202.688 milhões, representando 39,8% do total <strong>de</strong><br />
recursos. Nossos <strong>de</strong>pósitos a prazo representavam em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010,<br />
respectivamente, 48,2%, 59,5% e 57,4% do total dos <strong>de</strong>pósitos.<br />
O saldo <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> apresentou aumento <strong>de</strong> 0,2% em relação ao mesmo<br />
período do ano anterior, basicamente pelo crescimento <strong>de</strong> 20,7% das captações por <strong>de</strong>pósitos à vista e pelo<br />
aumento <strong>de</strong> 24,2% das captações por <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança, <strong>com</strong>pensado por uma redução <strong>de</strong> 18,9% das<br />
captações por <strong>de</strong>pósitos a prazo.<br />
O saldo <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 apresentou aumento <strong>de</strong> 19,7% em relação ao<br />
mesmo período do ano anterior, basicamente pelo crescimento <strong>de</strong> 24,1% das captações por <strong>de</strong>pósitos à prazo<br />
e pelo aumento <strong>de</strong> 16,0% das captações por <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança.<br />
O saldo <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 apresentou aumento <strong>de</strong> 6,3% em relação ao mesmo<br />
período do ano anterior, basicamente pelo crescimento <strong>de</strong> 20,1% das captações por <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> poupança.<br />
O patrimônio líquido consolidado totalizou R$ 74.220 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, atingiu R$<br />
71.347 milhões ao final <strong>de</strong> 2011 e R$ 60.879 milhões na mesma data <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> crescimentos <strong>de</strong> 4,0% <strong>de</strong><br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> em relação a 2011 e 17,2% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 em relação ao mesmo<br />
período <strong>de</strong> 2010. A variação entre os períodos <strong>de</strong> <strong>2012</strong> é <strong>de</strong>vida basicamente ao resultado do período e ao<br />
pagamento <strong>de</strong> juros sobre capital próprio e divi<strong>de</strong>ndos e a contabilização da operação <strong>de</strong> aquisição das ações<br />
<strong>de</strong> minoritários da Re<strong>de</strong>card <strong>com</strong>o transação <strong>de</strong> capital. Para os anos <strong>de</strong> 2011 e <strong>2012</strong>, a evolução dos saldos<br />
referem-se basicamente ao resultado dos períodos e ao pagamento <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio e<br />
divi<strong>de</strong>ndos.
153<br />
Item 10.1 - Complemento:<br />
Não se aplica.<br />
Comentários sobre as principais variações nas <strong>de</strong>monstrações <strong>de</strong> resultados dos anos <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e<br />
2010 estão <strong>de</strong>monstrados no item 10.2.(a) <strong>de</strong>ste <strong>formulário</strong>.<br />
10.2 - Os diretores <strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar sobre:<br />
a) Resultados das operações, em especial:<br />
I - Descrição <strong>de</strong> quaisquer <strong>com</strong>ponentes importantes da receita<br />
II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais<br />
Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> <strong>com</strong>parado <strong>com</strong> o Exercício<br />
Findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011<br />
Destaques<br />
No exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o lucro líquido consolidado foi <strong>de</strong> R$13.594 milhões,<br />
<strong>com</strong> retorno anualizado sobre o patrimônio médio <strong>de</strong> 18,4%. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o ativo consolidado<br />
totalizou R$1.014.425 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi <strong>de</strong> R$74.220 milhões, em <strong>com</strong>paração a<br />
R$851.332 milhões e R$71.347 milhões, respectivamente, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o índice <strong>de</strong> solvência em base totalmente consolidada foi <strong>de</strong> 16,7%.<br />
O saldo <strong>de</strong> transações <strong>de</strong> crédito, incluindo avais e fianças, foi <strong>de</strong> R$426.595 milhões em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> <strong>com</strong> um aumento <strong>de</strong> 7,5% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. O saldo <strong>de</strong><br />
transações <strong>de</strong> crédito, incluindo avais e fianças, cresceu em um ritmo mais lento em <strong>2012</strong> quando <strong>com</strong>parado a<br />
2011. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os créditos para pessoas físicas aumentaram 0,7%, enquanto os créditos<br />
para pessoas jurídicas registraram aumento <strong>de</strong> 8,8%, em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Com<br />
relação aos créditos a pessoas físicas, os <strong>de</strong>staques foram o crédito imobiliário e os empréstimos consignados,<br />
que cresceram 34,2% e 29,4% quando <strong>com</strong>parados aos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011,
154<br />
respectivamente, principalmente <strong>de</strong>vido ao ambiente brasileiro favorável ao crédito imobiliário e aos<br />
empréstimos consignados adquiridos do <strong>Banco</strong> BMG S.A., já que priorizamos carteiras <strong>com</strong> risco menor. Com<br />
relação aos créditos para pessoas jurídicas, a carteira <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas cresceu 15,5% em <strong>2012</strong>, em<br />
<strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, e esse crescimento foi parcialmente <strong>com</strong>pensado por uma redução <strong>de</strong><br />
1,6% na carteira <strong>de</strong> micro, pequenas e médias empresas. Em <strong>2012</strong>, a carteira <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> operações no<br />
Chile, Uruguai, Paraguai e Argentina cresceu 41,7% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Este aumento<br />
reflete o crescimento das nossas operações fora do Brasil e a <strong>de</strong>svalorização do Real em relação às moedas<br />
daqueles países e ao dólar norte-americano no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
O resultado da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa (<strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong><br />
liquidação duvidosa líquidas <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> créditos anteriormente baixados a prejuízo) aumentou 34,2%<br />
no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, quando <strong>com</strong>parado ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011. Esse crescimento ocorreu, principalmente, <strong>de</strong>vido ao aumento no índice <strong>de</strong> inadimplência,<br />
principalmente ao financiamento <strong>de</strong> veículos e empréstimos pessoais, que seguem as tendências gerais<br />
observadas no mercado financeiro brasileiro. Além disto, este aumento reflete o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> perdas adotado em<br />
nosso gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito, que prevê o reconhecimento <strong>de</strong> provisão para perdas em cenários<br />
nos quais se espera um aumento nos índices <strong>de</strong> inadimplência. O índice <strong>de</strong> inadimplência (operações <strong>de</strong><br />
crédito vencidas há mais <strong>de</strong> 90 dias) foi <strong>de</strong> 4,8% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, representando uma redução <strong>de</strong><br />
10 pontos base quando <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. No quarto trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, ce<strong>de</strong>mos para<br />
empresas coligadas uma carteira <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> veículos no valor R$480 milhões, <strong>com</strong> operações<br />
vencidas há mais <strong>de</strong> 360 dias. Excluindo-se o impacto <strong>de</strong>ssa cessão, o índice <strong>de</strong> operações vencidas há 90<br />
dias em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> teria sido <strong>de</strong> 4,9%. A partir <strong>de</strong> 2013, preten<strong>de</strong>mos continuar a ce<strong>de</strong>r ativos<br />
<strong>com</strong> essas características.<br />
O índice <strong>de</strong> cobertura <strong>de</strong> 90 dias (<strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a provisão total para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa<br />
<strong>com</strong>o uma porcentagem das operações <strong>de</strong> crédito da nossa carteira que estão vencidas há 90 dias ou mais) foi<br />
<strong>de</strong> 158% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, em <strong>com</strong>paração ao índice <strong>de</strong> cobertura <strong>de</strong> 90 dias <strong>de</strong> 153% em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Quando o índice <strong>de</strong> inadimplência diminui, espera-se um aumento na taxa <strong>de</strong> cobertura. As<br />
provisões para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa são revertidas somente quando houver uma indicação sólida da<br />
recuperação <strong>de</strong> empréstimos vencidos. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> provisionamos R$5.058 em <strong>com</strong>plemento<br />
ao nível mínimo <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa exigido pela Resolução No. 2.682 do CMN. A<br />
carteira <strong>de</strong> crédito renegociado (inclusive pagamentos prorrogados, modificados ou diferidos) totalizou<br />
R$19.483 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, representando 5,3% da nossa carteira <strong>de</strong> crédito total, um<br />
aumento <strong>de</strong> 110 pontos base em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, principalmente <strong>de</strong>vido ao aumento<br />
no valor <strong>de</strong> empréstimos garantidos renegociados (principalmente financiamento <strong>de</strong> veículos).<br />
Lucro Líquido<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes do lucro líquido dos exercícios findos em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> 2011 Variação (%)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Receita da intermediação financeira ....................... 99.878 101.366 (1,5)%<br />
Despesas da intermediação financeira ................... (49.382) (54.143) (8,8)%<br />
Receita da intermediação financeira antes <strong>de</strong> créditos 50.496 47.224 6,9%<br />
<strong>de</strong> liquidação duvidosa .......................................<br />
Resultado <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa ........ (19.362) (14.424) 34,2%<br />
Receita bruta da intermediação financeira .............. 31.134 32.800 (5,1)%<br />
Outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais ............... (14.845) (14.545) 2,1%<br />
Receita operacional ................................................. 16.289 18.255 (10,8)%<br />
Receita não operacional ......................................... 1.242 191 n.m.<br />
Resultado antes da tributação sobre o lucro e 17.531 18.445 (5,0)%<br />
participações ......................................................<br />
Despesa <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social (3.224) (2.855) 12,9%<br />
Participação nos lucros............................................ (159) (192) (17,2)%<br />
Participações minoritárias em subsidiárias ............ (554) (777) (28,7)%<br />
Lucro líquido .......................................................... 13.594 14.621 (7,0)%
155<br />
No exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o lucro líquido foi influenciado pela realização <strong>de</strong><br />
ativos <strong>de</strong> R$836 milhões, <strong>de</strong>vido principalmente a venda <strong>de</strong> nossa participação na Serasa, pelos créditos<br />
tributários registrados em relação ao aumento da alíquota <strong>de</strong> contribuição social (ganho <strong>de</strong>pois <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong><br />
R$351 milhões), provisões para contingências resultando <strong>de</strong> aprimoramento <strong>de</strong> critérios para reconhecimento<br />
<strong>de</strong> provisões (<strong>de</strong>spesas líquidas <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> R$873 milhões), pelo ajuste na participação no <strong>Banco</strong> BPI para<br />
refletir o seu valor <strong>de</strong> mercado <strong>com</strong> base no preço da ação até a venda, em 20 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong> (<strong>de</strong>spesa<br />
líquida <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong> R$305 milhões), pelo aprimoramento na metodologia <strong>de</strong> cálculo da provisão para<br />
créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa (<strong>de</strong>spesa <strong>de</strong>pois <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong> R$229 milhões), reformulação do programa<br />
<strong>de</strong> re<strong>com</strong>pensa <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito (<strong>de</strong>spesa <strong>de</strong>pois <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong> R$185 milhões) e outros itens não<br />
operacionais (<strong>de</strong>spesa <strong>de</strong>pois <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong> R$43 milhões). Consulte a Nota 22(k) às nossas <strong>de</strong>monstrações<br />
contábeis consolidadas.<br />
Receita da Intermediação Financeira<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes da nossa receita da intermediação financeira<br />
para os exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> 2011 Variação (%)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros 60.164 59.103 1,8%<br />
créditos ....................................................................<br />
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros 25.803 26.061 (1,0)%<br />
<strong>de</strong>rivativos ................................................................<br />
Seguros, previdência e capitalização ............................ 7.144 5.930 20,5%<br />
Operações <strong>de</strong> câmbio ................................................... 1.283 914 40,4%<br />
Depósitos <strong>com</strong>pulsórios................................................. 5.484 9.359 (41,4)%<br />
Total da receita da intermediação financeira................. 99.878 101.366 (1,5)%<br />
A receita da intermediação financeira diminuiu 1,5%, <strong>de</strong> R$101.366 milhões no exercício findo em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$99.878 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong><br />
R$1.488 milhões. Esta redução ocorreu principalmente <strong>de</strong>vido à diminuição na receita <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos<br />
<strong>com</strong>pulsórios, <strong>com</strong>pensada parcialmente por aumentos na receita <strong>de</strong> seguros, previdência e capitalização e <strong>de</strong><br />
operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos.<br />
Receita das Operações <strong>de</strong> Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos, incluindo avais e fianças<br />
A receita das operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos aumentou 1,8%, <strong>de</strong><br />
R$59.103 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$60.164 milhões no exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> R$1.061 milhões. Este aumento ocorreu principalmente em<br />
virtu<strong>de</strong> do crescimento no volume <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil, em especial <strong>de</strong><br />
empréstimos para gran<strong>de</strong>s empresas, crédito imobiliário, crédito à pessoa física e cartões <strong>de</strong> crédito, bem<br />
<strong>com</strong>o um aumento significativo no volume <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil expressas ou<br />
in<strong>de</strong>xadas a moedas estrangeiras.<br />
Este aumento foi <strong>com</strong>pensado pelo maior crescimento das carteiras <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> risco e<br />
spreads mais baixos em relação àquelas <strong>com</strong> maior risco e spreads.<br />
A tabela a seguir apresenta o volume das operações <strong>de</strong> crédito <strong>com</strong> empréstimos (inclusive avais e<br />
fianças) classificadas por tipo <strong>de</strong> credor (pessoas físicas e jurídicas), <strong>de</strong>talhadas por tipo <strong>de</strong> produto, no caso<br />
<strong>de</strong> pessoas físicas, e <strong>de</strong> porte, no caso <strong>de</strong> pessoas jurídicas.
156<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> 2011 Variação (%)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Crédito a pessoas físicas ................................................. 150.075 149.010 0,7%<br />
Cartão <strong>de</strong> crédito ................................................................. 40.614 38.961 4,2%<br />
Empréstimos pessoais ......................................................... 39.928 36.219 10,2%<br />
Veículos ............................................................................... 51.220 60.093 (14,8)%<br />
Crédito imobiliário (1) ............................................................. 18.047 13.450 34,2%<br />
Crédito rural (1) ...................................................................... 266 287 (7,3)%<br />
Crédito a pessoas jurídicas (1) ........................................... 247.227 227.324 8,8%<br />
Gran<strong>de</strong>s empresas .............................................................. 158.534 137.234 15,5%<br />
Micro, pequenas e médias empresas .................................. 88.693 90.090 (1,6)%<br />
Operações <strong>de</strong> crédito para clientes <strong>de</strong> subsidiárias<br />
localizadas na Argentina/Chile/Uruguai/Paraguai .... 29.293 20.678 41,7%<br />
Total <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e<br />
outros créditos (inclusive avais e fianças) ............... 426.595 397.012 7,5%<br />
(1) As carteiras <strong>de</strong> crédito imobiliário e <strong>de</strong> crédito rural estão apresentadas em operações para pessoas físicas ou jurídicas, conforme o<br />
caso, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o tipo <strong>de</strong> cliente. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o total da carteira <strong>de</strong> crédito imobiliário foi <strong>de</strong> R$25.837 milhões e<br />
da carteira <strong>de</strong> crédito rural foi <strong>de</strong> R$6.616 milhões, em <strong>com</strong>paração a R$19.550 milhões e R$5.939 milhões, respectivamente, em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
O saldo total das nossas operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos, incluindo<br />
avais e fianças, foi <strong>de</strong> R$426.595 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> 7,5% em <strong>com</strong>paração<br />
ao saldo <strong>de</strong> R$397.012 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, em consonância <strong>com</strong> o crescimento do mercado<br />
para bancos privados. Os créditos a pessoas físicas totalizaram R$150.075 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> 0,7% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. O saldo dos empréstimos em cartão<br />
<strong>de</strong> crédito cresceu 4,2% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Os empréstimos pessoais<br />
cresceram 10,2% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, principalmente <strong>com</strong>o resultado do<br />
aumento no volume <strong>de</strong> empréstimos consignados, que apresentaram crescimento <strong>de</strong> 29,4%, principalmente<br />
<strong>de</strong>vido aos empréstimos consignados adquiridos do <strong>Banco</strong> BMG S.A., já que priorizamos cada vez mais as<br />
carteiras <strong>de</strong> menor risco. O financiamento <strong>de</strong> veículos diminuiu 14,8% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>,<br />
<strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, consequência <strong>de</strong> nossas maiores exigências para a concessão <strong>de</strong><br />
empréstimos durante este período, as quais resultaram em valor mais alto <strong>de</strong> entrada e menores prazos <strong>de</strong><br />
financiamento. O crédito imobiliário a pessoas físicas registrou aumento <strong>de</strong> 34,2% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011<br />
a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, resultante do ambiente no Brasil, especialmente favorável para esta linha <strong>de</strong><br />
crédito. Os créditos a pessoas jurídicas totalizaram R$247.227 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um<br />
aumento <strong>de</strong> 8,8% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, motivados principalmente pelo aumento nas<br />
operações <strong>de</strong> crédito pra gran<strong>de</strong>s empresas. O total das operações <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas foi <strong>de</strong><br />
R$158.534 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um crescimento <strong>de</strong> 15,5% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011, em especial no financiamento a exportação/importação, empréstimos consignados adquiridos <strong>de</strong><br />
outras instituições financeiras e linhas <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> giro. Os saldos das carteiras <strong>de</strong> crédito na Argentina,<br />
Chile, Uruguai e Paraguai totalizaram R$29.293 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> 41,7%<br />
em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, principalmente <strong>com</strong>o resultado do crescimento das operações<br />
nos países da América do Sul em que operamos, exceto o Brasil, e pela <strong>de</strong>svalorização do real em relação a<br />
diversas moedas estrangeiras, em especial o dólar norte-americano.
157<br />
Operações <strong>de</strong> crédito renegociadas<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto porcentagens)<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>2012</strong> 2011<br />
Operações <strong>de</strong> crédito renegociadas (1) 14.519 11.844<br />
Provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa 7.297 5.333<br />
Provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa /<br />
operações <strong>de</strong> crédito renegociadas 50,3% 45,0%<br />
(1)<br />
Inclui consolidação e diferimento <strong>de</strong> dívida, bem <strong>com</strong>o qualquer outro acordo que altere o prazo ou<br />
condições do contrato, <strong>de</strong> operações originalmente em atraso.<br />
Incluímos em operações <strong>de</strong> crédito renegociadas tanto os créditos cujos prazos contratuais originais<br />
foram aditados (acordos) quanto novas operações <strong>de</strong> crédito celebradas para liquidar contratos ou transações<br />
<strong>com</strong> o mesmo cliente (operações <strong>de</strong> créditos reestruturadas), que originalmente estavam vencidos.<br />
Aditamentos e operações <strong>de</strong> crédito reestruturadas geralmente refletem modificações nos termos contratuais,<br />
nas taxas ou condições <strong>de</strong> pagamento.<br />
Após o aditamento ou reestruturação, o antigo crédito vencido não é mais consi<strong>de</strong>rado vencido. O fato<br />
<strong>de</strong> uma operação <strong>de</strong> crédito ou arrendamento mercantil ter sido renegociada é também levado em<br />
consi<strong>de</strong>ração quando da <strong>de</strong>terminação da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa após a renegociação.<br />
O <strong>de</strong>sempenho passado e o histórico <strong>de</strong> pagamento do cliente e da transação, inclusive a probabilida<strong>de</strong><strong>de</strong><br />
nova inadimplência ocorrer nas operações renegociadas, são levados em consi<strong>de</strong>ração por nossos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong><br />
risco, a fim <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar a probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> inadimplência. Esta probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> inadimplência é sempre<br />
mais alta do que a probabilida<strong>de</strong> atribuída a operações similares on<strong>de</strong> nunca ocorreu renegociação. Outro fator<br />
consi<strong>de</strong>rado na <strong>de</strong>terminação do nível a<strong>de</strong>quado da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa é a garantia<br />
adicional a ser fornecida pelo <strong>de</strong>vedor. Os níveis da provisão resultantes são <strong>com</strong>patíveis <strong>com</strong> o perfil <strong>de</strong> risco<br />
<strong>de</strong> cada operação.<br />
Nossa carteira <strong>de</strong> créditos renegociados cresceu, chegando a 4,0% da nossa carteira <strong>de</strong> crédito total<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, em <strong>com</strong>paração a 3,4% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. No final <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o índice<br />
<strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa em relação à carteira <strong>de</strong> créditos renegociados era <strong>de</strong> 50,3%<br />
em <strong>com</strong>paração a 45,0% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Este índice subiu em <strong>2012</strong> principalmente <strong>de</strong>vido ao<br />
aumento do índice <strong>de</strong> créditos renegociados <strong>com</strong> nova inadimplência em relação ao total <strong>de</strong> operações <strong>de</strong><br />
crédito renegociadas, que foi <strong>de</strong> 29,8% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, em <strong>com</strong>paração a 35,4% em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Em <strong>2012</strong>, a economia brasileira experimentou um aumento nos níveis <strong>de</strong> inadimplência <strong>de</strong> pessoas<br />
físicas, principalmente nas carteiras <strong>de</strong> crédito para financiamento <strong>de</strong> veículos e crédito pessoal. Como um dos<br />
maiores bancos no Brasil, nossa carteira <strong>de</strong> crédito também foi afetada por esse aumento. A fim <strong>de</strong> melhorar a<br />
recuperação das operações <strong>de</strong> crédito vencidas, inclusive <strong>de</strong> créditos já baixados <strong>com</strong>o perda, e para reduzir<br />
perdas, aprimoramos nossas iniciativas <strong>de</strong> cobrança e recuperação. Exigimos, contudo, que pelo menos uma<br />
parcela seja paga antes <strong>de</strong> consi<strong>de</strong>rar a renegociação <strong>com</strong>o válida e tratada <strong>com</strong>o um acordo renegociado.
158<br />
O valor total <strong>de</strong> cada tipo <strong>de</strong> crédito renegociado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011 é apresentado na tabela a seguir.<br />
Tipo <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong><br />
Crédito<br />
Total <strong>de</strong><br />
Operações <strong>de</strong><br />
Crédito<br />
Renegociadas<br />
Total da Provisão<br />
para Créditos <strong>de</strong><br />
Liquidação Duvidosa<br />
Provisão para<br />
Créditos <strong>de</strong><br />
Liquidação Duvidosa /<br />
Operações <strong>de</strong> Crédito<br />
Renegociadas<br />
Total <strong>de</strong> Operações<br />
<strong>de</strong> Crédito<br />
Renegociadas <strong>com</strong><br />
Nova Inadimplência (*)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto porcentagens)<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
% <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong><br />
Crédito Renegociadas<br />
<strong>com</strong> Nova<br />
Inadimplência<br />
Operações <strong>de</strong> Crédito<br />
Reestruturadas 11.343 5.706 50,3% 4.012 35,4%<br />
Acordos 3.176 1.591 50,1% 1.722 54,2%<br />
Total 14.519 7.297 50,3% 5.734 39,5%<br />
(*) Nossas operações <strong>de</strong> crédito renegociadas <strong>com</strong> nova inadimplência são operações renegociadas vencidas há 60 dias ou mais.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011<br />
Tipo <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong><br />
Crédito<br />
Total <strong>de</strong><br />
Operações <strong>de</strong><br />
Crédito<br />
Renegociadas<br />
Total da Provisão<br />
para Créditos <strong>de</strong><br />
Liquidação Duvidosa<br />
Provisão para<br />
Créditos <strong>de</strong><br />
Liquidação Duvidosa /<br />
Operações <strong>de</strong> Crédito<br />
Renegociadas<br />
Total <strong>de</strong> Operações<br />
<strong>de</strong> Crédito<br />
Renegociadas <strong>com</strong><br />
Nova Inadimplência (*)<br />
% <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong><br />
Crédito Renegociadas<br />
<strong>com</strong> Nova<br />
Inadimplência<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto porcentagens)<br />
Operações <strong>de</strong> Crédito<br />
Reestruturadas 8.652 3.791 43,8% 2.574 29,7%<br />
Acordos 3.192 1.542 48,3% 1.791 56,1%<br />
Total 11.844 5.333 45,0% 4.365 36,8%<br />
(*) Nossas operações <strong>de</strong> crédito renegociadas <strong>com</strong> nova inadimplência são operações renegociadas vencidas há 60 dias ou mais.
159<br />
As tabelas a seguir apresentam uma segregação adicional das operações <strong>de</strong> crédito renegociadas por carteiras,<br />
em segmentos e tipos, <strong>com</strong> base no tipo <strong>de</strong> modificação, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011:<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
Operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento<br />
mercantil renegociadas<br />
Prorrogação<br />
do<br />
pagamento (1)<br />
Concessões<br />
múltiplas (2)<br />
Modificações<br />
múltiplas (3)<br />
Total<br />
Pessoas Físicas 2.095 1.743 4.625 8.463<br />
Cartão <strong>de</strong> Crédito - 460 - 460<br />
Crédito Pessoal 14 1.283 4.625 5.922<br />
Veículos 2.025 - - 2.025<br />
Crédito Imobiliário 56 - - 56<br />
Gran<strong>de</strong>s Empresas - - 495 495<br />
Micro, pequenas e médias empresas 136 5.137 259 5.532<br />
Unida<strong>de</strong>s Externas - América Latina - 29 - 29<br />
Total <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e<br />
arrendamento mercantil renegociadas<br />
( Em milhões <strong>de</strong> R$ )<br />
2.231 6.909 5.379 14.519<br />
(1) Representa as operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil sujeitas a aditamento das condições contratuais referentes<br />
exclusivamente às datas <strong>de</strong> vencimento.<br />
(2)<br />
Representa múltiplas operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil que foram reestruturadas, ou seja, todas as<br />
operações <strong>de</strong> crédito em aberto foram encerradas e uma única operação nova foi realizada, consolidando as operações <strong>de</strong><br />
crédito e arrendamento mercantil encerradas.<br />
(3) Representa operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil realizadas <strong>com</strong> um cliente e rengociadas mediante aditamento<br />
das condições contratuais originais, o que po<strong>de</strong> incluir alteração das taxas <strong>de</strong> juros, <strong>de</strong>scontos sobre os valores em aberto e<br />
prorrogação dos prazos <strong>de</strong> pagamento.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011<br />
Operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento<br />
mercantil renegociadas<br />
Prorrogação<br />
do<br />
pagamento (1)<br />
Concessões<br />
múltiplas (2)<br />
Modificações<br />
múltiplas (3)<br />
Total<br />
( Em milhões <strong>de</strong> R$ )<br />
Pessoas Físicas 1.655 1.732 2.406 5.793<br />
Cartão <strong>de</strong> Crédito - 260 - 260<br />
Crédito Pessoal 85 1.472 2.406 3.963<br />
Veículos 1.518 - - 1.518<br />
Crédito Imobiliário 52 - - 52<br />
Gran<strong>de</strong>s Empresas - - 54 54<br />
Micro, pequenas e médias empresas 135 5.566 291 5.992<br />
Unida<strong>de</strong>s Externas - América Latina - 5 - 5<br />
Total <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e<br />
arrendamento mercantil renegociadas<br />
1.790 7.303 2.751 11.844<br />
(1)Representa as operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil sujeitas a aditamento das condições contratuais referentes<br />
exclusivamente às datas <strong>de</strong> vencimento.<br />
(2) representa múltiplas operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil que foram reestruturadas, ou seja, todas as operações<br />
<strong>de</strong> crédito em aberto foram encerradas e uma única operação nova foi realizada, consolidando as operações <strong>de</strong> crédito e<br />
arrendamento mercantil encerradas.<br />
(3) Representa operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil realizadas <strong>com</strong> um cliente e rengociadas mediante aditamento<br />
das condições contratuais originais, o que po<strong>de</strong> incluir alteração das taxas <strong>de</strong> juros, <strong>de</strong>scontos sobre os valores em aberto e<br />
prorrogação dos prazos <strong>de</strong> pagamento.
160<br />
As tabelas a seguir apresentam uma qubebra adicional das operações renegociadas <strong>de</strong><br />
crédito e arren<strong>de</strong>amento mercantil, por segmento e classes, baseada em suas classificações em 31<br />
<strong>de</strong> Dezembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011:<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
Operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil<br />
renegociadas<br />
Performando<br />
Não<br />
Performando<br />
Total<br />
( Em milhões <strong>de</strong> R$ )<br />
Pessoas Físicas 3.995 4.468 8.463<br />
Cartão <strong>de</strong> Crédito 460 - 460<br />
Crédito Pessoal 3.142 2.780 5.922<br />
Veículos 379 1.646 2.025<br />
Crédito Imobiliário 14 42 56<br />
Gran<strong>de</strong>s Empresas 334 161 495<br />
Micro, pequenas e médias empresas 1.792 3.740 5.532<br />
Unida<strong>de</strong>s Externas - América Latina 15 14 29<br />
Total <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento<br />
mercantil renegociadas<br />
6.136 8.383 14.519<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011<br />
Operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil<br />
renegociadas<br />
Performando<br />
Não<br />
Performando<br />
Total<br />
( Em milhões <strong>de</strong> R$ )<br />
Pessoas Físicas 2.678 3.115 5.793<br />
Cartão <strong>de</strong> Crédito 260 - 260<br />
Crédito Pessoal 2.203 1.760 3.963<br />
Veículos 205 1.313 1.518<br />
Crédito Imobiliário 10 42 52<br />
Gran<strong>de</strong>s Empresas 40 14 54<br />
Micro, pequenas e médias empresas 2.342 3.650 5.992<br />
Unida<strong>de</strong>s Externas - América Latina 1 4 5<br />
Total <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento<br />
mercantil renegociadas<br />
5.061 6.783 11.844<br />
Receita <strong>de</strong> Operações <strong>com</strong> Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos<br />
A receita <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> valores mobiliários e instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos diminuiu 1,0%<br />
ou R$258 milhões, <strong>de</strong> R$26.061 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$25.803<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Esta redução na receita <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> valores<br />
mobiliários e instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos reflete os ganhos menores <strong>com</strong> estes instrumentos utilizados<br />
para proteção contra o impacto das oscilações da taxa <strong>de</strong> câmbio sobre nossos investimentos em subsidiárias<br />
no exterior e redução da SELIC.<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong> Seguros, Previdência e Capitalização<br />
O resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> seguros, previdência e capitalização aumentou 20,5%, <strong>de</strong> R$5.930<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$7.144 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um acréscimo <strong>de</strong> R$1.214 milhões, <strong>de</strong>vido principalmente ao crescimento nas receitas <strong>de</strong><br />
previdência, relacionado ao aumento no volume <strong>de</strong> 28,1% ou R$17.881 milhões, <strong>de</strong> R$63.605 milhões no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$81.486 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>.
161<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong> Câmbio<br />
O resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> câmbio cresceu <strong>de</strong> R$914 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011 para R$1.283 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Este aumento no resultado <strong>de</strong><br />
operações <strong>de</strong> câmbio resultou principalmente <strong>de</strong> maiores ganhos <strong>com</strong> arbitragem em operações <strong>de</strong> câmbio.<br />
Resultado <strong>de</strong> Depósitos Compulsórios<br />
O resultado <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios diminuiu 41,4% ou R$3.875 milhões, <strong>de</strong> R$9.359 milhões no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$5.484 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tínhamos <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios <strong>de</strong> R$63,701 milhões <strong>com</strong>parados a<br />
R$98.053 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, dos quais R$55.112 milhões e R$90.869 milhões,<br />
respectivamente, auferiram juros. Esta redução ocorreu, principalmente, em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> uma alteração nos<br />
critérios sobre retorno <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios estabelecida pelas Circulares No. 3.569 e 3.576 que<br />
permitiram que parte dos recursos fosse utilizada para o financiamento <strong>de</strong> veículos em vez <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos<br />
<strong>com</strong>pulsórios. Além disso, a redução na média da taxa SELIC, <strong>de</strong> 11,6% durante o exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para 8,5% durante o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> contribuiu para esta<br />
redução no resultado <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios.<br />
Despesas da Intermediação Financeira<br />
A tabela a seguir <strong>de</strong>screve os principais <strong>com</strong>ponentes das nossas <strong>de</strong>spesas da intermediação<br />
financeira em <strong>2012</strong> e 2011.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> 2011 Variação (%)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Despesas <strong>de</strong> captações no mercado .................. 40.426 46.285 (12,7)%<br />
Despesas <strong>de</strong> Provisões técnicas <strong>de</strong> previdência e<br />
capitalização ....................................................... 6.513 5.239 24,3%<br />
Despesas <strong>com</strong> empréstimos e repasses ............. 2.443 2.618 (6,7)%<br />
Total <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas da intermediação financeira<br />
............................................................................. 49.382 54.143 (8,8)%<br />
As <strong>de</strong>spesas da intermediação financeira diminuíram 8,8%, <strong>de</strong> R$54.143 milhões no exercício findo em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$49.382 milhões no ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong> R$4.760 milhões, ocorrida<br />
principalmente <strong>de</strong>vido à diminuição das <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> aplicações no mercado aberto, conforme apresentado a<br />
seguir.<br />
Despesas <strong>de</strong> Captações no Mercado<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> captações no mercado registraram redução <strong>de</strong> 12,7%, <strong>de</strong> R$46.285 milhões no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$40.426 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, um <strong>de</strong>créscimo <strong>de</strong> R$5.859 milhões. Esta diminuição ocorreu principalmente <strong>de</strong>vido à queda na média<br />
da taxa SELIC, <strong>de</strong> 11,8% durante o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para 8.6% durante o exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Esta redução foi parcialmente <strong>com</strong>pensada por um ligeiro aumento no saldo<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos e pelo impacto das oscilações na taxa <strong>de</strong> câmbio sobre o passivo expresso ou in<strong>de</strong>xado a<br />
moedas estrangeiras.<br />
Despesas <strong>com</strong> Provisões Técnicas <strong>de</strong> Seguros, Previdência e Capitalização<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> provisões técnicas <strong>de</strong> seguros, previdência e capitalização aumentaram 24,3%, <strong>de</strong><br />
R$5.239 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$6.513 milhões no exercício findo em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um crescimento <strong>de</strong> R$1.274 milhões, ocorrido principalmente <strong>de</strong>vido ao aumento <strong>de</strong><br />
28,1% no volume <strong>de</strong> planos <strong>de</strong> previdência administrados por nós, <strong>de</strong> R$63.605 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011 para R$81.486 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, em virtu<strong>de</strong> do ambiente econômico brasileiro<br />
favorável aos planos <strong>de</strong> previdência privada.<br />
Despesas <strong>com</strong> Obrigações por Empréstimos e Repasses<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> obrigações por empréstimos e repasses diminuíram 6,7%, ou R$175 milhões, <strong>de</strong><br />
R$2.618 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$2.443 milhões no exercício findo em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>de</strong>vido principalmente ao impacto das variações cambiais sobre obrigações por<br />
empréstimos e repasses expressos ou in<strong>de</strong>xados a moedas estrangeiras.
162<br />
Receita <strong>de</strong> Operações Financeiras antes dos Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa<br />
A receita <strong>de</strong> operações financeiras antes dos créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentou 6.9%, <strong>de</strong><br />
R$47.224 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$50.496 milhões no exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> R$3.272 milhões, principalmente <strong>com</strong>o resultado dos fatores<br />
<strong>de</strong>scritos nos tópicos <strong>de</strong> “— Receita <strong>de</strong> Operações Financeiras” e “— Despesas <strong>com</strong> Operações Financeiras.”<br />
Resultado <strong>de</strong> Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa<br />
O resultado <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentou 34.2%, <strong>de</strong> R$14.424 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$19.362 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um<br />
aumento <strong>de</strong> R$4.938 milhões. A tabela abaixo <strong>de</strong>screve os principais <strong>com</strong>ponentes <strong>de</strong> nosso resultado <strong>de</strong><br />
créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa nos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> 2011 Variação (%)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Despesas <strong>com</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação (24.025) (19.912) 20,7%<br />
duvidosa ..............................................................<br />
Receita <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> créditos baixados <strong>com</strong>o 4.663 5.488 (15,0)%<br />
perdas ..................................................................<br />
Resultado <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa ... (19.362) (14.424) 34,2%<br />
Despesas <strong>com</strong> Provisão para Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentaram 20,7%, <strong>de</strong> R$19.912<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$24.025 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> R$4.113 milhões, <strong>de</strong>vido ao crescimento nos níveis <strong>de</strong> inadimplência em<br />
nossas carteiras <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> veículos e <strong>de</strong> crédito pessoal. Adicionalmente, esse aumento reflete o<br />
mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> perda esperada adotado por nossa gerência <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito que antecipa o aprovisionamento <strong>de</strong><br />
perdas em cenários <strong>de</strong> crescimento esperado em níveis <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> curso anormal, além dos<br />
níveis mínimos da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa exigidos pela Resolução no. 2.682. Nosso<br />
índice <strong>de</strong> inadimplência (operações <strong>de</strong> crédito vencidas há mais <strong>de</strong> 90 dias) foi <strong>de</strong> 4,8% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, representando uma redução <strong>de</strong> 10 pontos base em relação a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Adicionalmente,<br />
este aumento também é <strong>de</strong>vido ao aumento <strong>de</strong> 7,5% no saldo total <strong>de</strong> nossas operações <strong>de</strong> crédito,<br />
arrendamento mercantil e outros créditos, incluindo avais e fianças, durante o período.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o saldo da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa totalizou<br />
R$27.745 milhões. Desse total, R$22.687 milhões referem-se ao nível mínimo exigido pela Resolução CMN<br />
no. 2.682 e R$5.058 milhões relacionam-se a provisões <strong>com</strong>plementares ao mínimo regulamentar.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o saldo da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa em relação a<br />
nossa carteira <strong>de</strong> crédito foi <strong>de</strong> 7.6% em <strong>com</strong>paração a 7.5% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
Receita <strong>de</strong> Recuperação <strong>de</strong> Créditos Baixados <strong>com</strong>o Perdas<br />
A receita <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> créditos baixados <strong>com</strong>o perdas diminuiu 15,0%, <strong>de</strong> R$5.488 milhões no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$4.663 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong> R$825 milhões. Esta redução <strong>de</strong>veu-se basicamente a uma alteração, realizada no<br />
primeiro trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nos critérios <strong>de</strong> contabilização <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontos concedidos na renegociação <strong>de</strong><br />
créditos já baixados para prejuízo, que anteriormente reduziam a receita <strong>de</strong> operações financeiras (afetando as<br />
operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos) e que são atualmente refletidas na receita <strong>de</strong><br />
recuperação <strong>de</strong> créditos baixados <strong>com</strong>o perdas. Essa alteração no critério teria reduzido a receita <strong>de</strong><br />
recuperação <strong>de</strong> créditos baixados para prejuízo em R$609 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011 caso tivesse sido implantada em 2011 e a receita <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> créditos baixados <strong>com</strong>o perdas teria<br />
sido reduzida em 4,4% em <strong>2012</strong>.<br />
Receita Bruta <strong>de</strong> Operações Financeiras<br />
A receita bruta <strong>de</strong> operações financeiras diminuiu 5,1%, <strong>de</strong> R$32.800 milhões no exercício findo em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$31.134 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong><br />
R$1.666 milhões.
163<br />
Outras Receitas (Despesas) Operacionais<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes <strong>de</strong> outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais nos<br />
exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> 2011 Variação (%)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Receita <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços e renda <strong>de</strong> tarifas 20.313 19.048 6,6%<br />
bancárias ..............................................................<br />
Resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> seguros, previdência e<br />
capitalização .......................................................... 2.990 2.714 10,2%<br />
Despesas <strong>de</strong> pessoal ................................................. (14.027) (13.356) 5,0%<br />
Outras <strong>de</strong>spesas administrativas ............................... (14.192) (14.100) 0,7%<br />
Despesas tributárias ................................................... (4.485) (4.092) 9,6%<br />
Resultado <strong>de</strong> equivalência patrimonial em subsidiárias e 335 40 737,5%<br />
outros investimentos ..............................................<br />
Outras receitas operacionais ...................................... 278 393 (29,3)%<br />
Outras <strong>de</strong>spesas operacionais ................................... (6.058) (5.192) 16,7%<br />
Total <strong>de</strong> outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais (14.845) (14.545) 2,1%<br />
Receita <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços e Renda <strong>de</strong> Tarifas Bancárias<br />
As receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços e rendas <strong>de</strong> tarifas bancárias aumentaram 6,6%, <strong>de</strong> R$19.048<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$20.313 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um crescimento <strong>de</strong> R$1.265 milhões.<br />
As receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços aumentaram 4,1%, <strong>de</strong> R$13.912 milhões no exercício findo em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$14.488 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong><br />
R$576 milhões. Este aumento <strong>de</strong>veu-se principalmente ao aumento <strong>de</strong> receitas <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> administração <strong>de</strong><br />
ativos sob gestão <strong>de</strong> R$476 milhões, ou 18,2%, <strong>de</strong> R$2.608 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011 para R$3.084 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>de</strong>vido principalmente ao aumento<br />
<strong>de</strong> 25,0% no volume <strong>de</strong> ativos sob gestão, que evoluíram <strong>de</strong> R$449.693 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011<br />
para R$561.958 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Também apresentamos um aumento <strong>de</strong> 8,4%, ou<br />
R$120 milhões, em outras receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong>vido basicamente às maiores receitas da<br />
unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> investimentos, principalmente àquelas relacionadas a ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> consultoria<br />
econômica e financeira. Adicionalmente, a receita <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> recebimentos aumentou 8,0%, <strong>de</strong> R$1.333<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$1.440 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> R$107 milhões, relativo ao crescimento em nossa ativida<strong>de</strong> operacional. O<br />
maior volume <strong>de</strong> nossas operações <strong>com</strong> clientes foi parcialmente <strong>com</strong>pensado pelas recentes reduções em<br />
algumas <strong>de</strong> nossas receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços.<br />
As rendas <strong>de</strong> tarifas bancárias aumentaram 13,4%, <strong>de</strong> R$5.135 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$5.825 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong><br />
R$690 milhões, <strong>de</strong>vido principalmente ao aumento na receita <strong>de</strong> cartões <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> R$429 milhões, ou<br />
30,9%, <strong>de</strong> R$1.386 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$1.814 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. Esse crescimento também foi resultado <strong>de</strong> um aumento <strong>de</strong> 53,7%, ou<br />
R$817 milhões, na receita <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> conta corrente, <strong>de</strong>vido principalmente ao maior volume <strong>de</strong> operações<br />
e à venda <strong>de</strong> novos pacotes <strong>de</strong> serviços. Esses aumentos foram parcialmente <strong>com</strong>pensados pela suspensão<br />
na cobrança <strong>de</strong> encargos sobre alterações contratuais e à redução nas operações <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong><br />
veículos e <strong>de</strong> arrendamento mercantil.<br />
Resultado <strong>de</strong> Operações <strong>de</strong> Seguros, Previdência e Capitalização<br />
O resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> seguros, previdência e capitalização aumentou 10,2% <strong>de</strong> R$2.714 milhões no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$2.990 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> R$276 milhões. O aumento em nosso resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> seguros, previdência e<br />
capitalização foi afetado principalmente pelo crescimento nos prêmios e contribuições, juntamente <strong>com</strong><br />
aumentos no volume <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> produtos securitários.
164<br />
Despesas <strong>de</strong> Pessoal<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> pessoal aumentaram 5.0%, <strong>de</strong> R$13.356 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$14.027 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong><br />
R$671 milhões. Este aumento foi resultado basicamente do crescimento nas <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> <strong>de</strong>sligamentos e<br />
reclamações trabalhistas relativas ao processo <strong>de</strong> reorganização do Itaú Unibanco em <strong>2012</strong>. Este aumento<br />
também se <strong>de</strong>veu aos acordos coletivos <strong>de</strong> trabalho celebrados em setembro <strong>de</strong> 2011, que aumentou o volume<br />
<strong>de</strong> remuneração e benefícios em 9,0% para todos os funcionários em setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, que, por sua vez,<br />
aumentou a remuneração dos colaboradores em 7,5% e os benefícios em 8,5%. O número <strong>de</strong> funcionários foi<br />
reduzido em 7,8%, <strong>de</strong> 104.542 funcionários em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, para um total <strong>de</strong> 96.977 funcionários<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, <strong>de</strong>vido principalmente a iniciativas <strong>de</strong> reorganização em nossa unida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
negócio <strong>de</strong> crédito ao consumidor <strong>de</strong>stinada a integrar os sistemas e processos em uma plataforma única, a<br />
fim <strong>de</strong> capturar sinergias nas nossas operações <strong>de</strong> consumo e relativas à revisão estratégica <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminadas<br />
empresas (<strong>com</strong>o parte <strong>de</strong>ssa revisão, certas posições <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> nosso negócio <strong>de</strong> crédito ao consumidor foram<br />
transferidas para nossos parceiros no varejo) e, em um grau menor, <strong>de</strong>vido à venda da Orbitall, que reduziu o<br />
número <strong>de</strong> funcionários em 1.231.<br />
Outras Despesas Administrativas<br />
As outras <strong>de</strong>spesas administrativas aumentaram 0,7%, <strong>de</strong> R$14.100 milhões no exercício findo em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$14.192 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong><br />
R$92 milhões. Este aumento <strong>de</strong>veu-se principalmente aos efeitos da inflação sobre a maior parte dos<br />
contratos e custos, <strong>com</strong>o <strong>de</strong> serviços públicos, e outros necessários para o crescimento orgânico <strong>de</strong> nossas<br />
operações. Também registramos aumento nas <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> a maior ativida<strong>de</strong> operacional, especialmente<br />
relativa a processamento <strong>de</strong> dados e <strong>com</strong>unicação, serviços <strong>de</strong> terceiros, inclusive serviços <strong>de</strong> marketing e<br />
consultoria, e serviços relacionados ao sistema financeiro.<br />
Despesas Tributárias<br />
As <strong>de</strong>spesas tributárias aumentaram 9,6%, <strong>de</strong> R$4.092 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011 para R$4.485 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong> R$393 milhões.<br />
Este aumento nas <strong>de</strong>spesas tributárias <strong>de</strong>veu-se principalmente à maior ativida<strong>de</strong> operacional.<br />
Resultado <strong>de</strong> Equivalência Patrimonial em Subsidiárias e Outros Investimentos<br />
O resultado <strong>de</strong> equivalência patrimonial em subsidiárias e outros investimentos foi um ganho <strong>de</strong> R$335<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> <strong>com</strong>parado ao ganho <strong>de</strong> R$40 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, <strong>de</strong>vido principalmente ao ajuste em nossa participação no <strong>Banco</strong> BPI para<br />
refletir seu valor <strong>de</strong> mercado <strong>com</strong> base no preço da ação antes da venda ao Grupo La Caixa em 20 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>.<br />
Outras Receitas Operacionais<br />
As outras receitas operacionais diminuíram 29,3% <strong>de</strong> R$393 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$278 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong><br />
R$115 milhões, basicamente relacionada à reversão <strong>de</strong> provisões operacionais no valor <strong>de</strong> R$92 milhões no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
Outras Despesas Operacionais<br />
As outras <strong>de</strong>spesas operacionais aumentaram 16,7%, <strong>de</strong> R$5.192 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$6.058 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, um aumento <strong>de</strong><br />
R$866 milhões, <strong>de</strong>vido principalmente a alterações, em <strong>2012</strong>, nos critérios <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> aprovisionamento<br />
que aumentaram as provisões para contingências <strong>com</strong> processos judiciais principalmente relativas a planos<br />
econômicos, fiscais e previ<strong>de</strong>nciárias e processos cíveis.<br />
Resultado Operacional<br />
O resultado operacional diminuiu 10,8%, <strong>de</strong> R$18.255 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011 para R$16.289 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong> R$1.966<br />
milhões.<br />
Resultado Não Operacional<br />
O resultado não operacional aumentou <strong>de</strong> R$191 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011 para R$1.242 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, basicamente pelo resultado da<br />
venda <strong>de</strong> nossa participação na Serasa S.A. no valor <strong>de</strong> R$1.542 milhões, parcialmente <strong>com</strong>pensado pelas<br />
<strong>de</strong>spesas incorridas <strong>com</strong> a venda <strong>de</strong> nossa participação no <strong>Banco</strong> BPI ao Grupo La Caixa e pela venda da<br />
Orbitall.
165<br />
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações no Lucro<br />
O resultado antes da tributação sobre o lucro e participações no lucro diminuiu 5,0% no exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, <strong>de</strong> R$18.445 milhões para R$17.531 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong> R$914 milhões.<br />
Despesas <strong>com</strong> Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes das <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social nos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 2011.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong> 2011 Variação (%)<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Resultado antes do imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social 17.531 18.445 -5,0%<br />
Encargos (imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social) às taxas<br />
em vigor<br />
(7.012) (7.378) -5,0%<br />
Aumento/ diminuição dos encargos <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social resultante <strong>de</strong>:<br />
(Adições) exclusões 3.788 4.523 -16,2%<br />
Variação cambial <strong>de</strong> investimentos no exterior 617 1.097 -43,8%<br />
Juros sobre o capital próprio 1.789 1.662 7,6%<br />
Divi<strong>de</strong>ndos, juros sobre títulos da dívida externa e<br />
incentivos fiscais<br />
188 280 -32,7%<br />
Aumento <strong>de</strong> períodos anteriores (reversão) 738 392 88,3%<br />
Outros 456 1.092 -58,2%<br />
Total das <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social aumentaram 12,9%, <strong>de</strong> um montante <strong>de</strong><br />
R$2.855 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$3.224 milhões no exercício findo em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. O principal fator que contribuiu para esse aumento foi a variação cambial discutida<br />
anteriormente. Em <strong>2012</strong>, o real <strong>de</strong>svalorizou-se 8,9% em relação ao dólar norte-americano.<br />
O total <strong>de</strong> nossa tributação sobre o lucro <strong>com</strong>preen<strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda corrente e diferido. Algumas<br />
receitas e <strong>de</strong>spesas são reconhecidos em nossa <strong>de</strong>monstração do resultado, mas não afetam nossa base<br />
tributária e assim <strong>com</strong>o outras receitas e <strong>de</strong>spesas tributáveis ou <strong>de</strong>dutíveis na <strong>de</strong>terminação <strong>de</strong> nossa base<br />
tributária, mas que não afetam nossa <strong>de</strong>monstração do resultado. Esses itens são conhecidos <strong>com</strong>o<br />
“diferenças permanentes”. De acordo <strong>com</strong> a legislação tributária brasileira, os ganhos e perdas <strong>de</strong> variação na<br />
taxa <strong>de</strong> câmbio dos investimentos em subsidiárias no exterior não são tributáveis – se forem ganhos – e não<br />
são <strong>de</strong>dutíveis – se forem perdas, constituindo uma diferença permanente. A partir <strong>de</strong> uma perspectiva<br />
econômica, nós fazemos hedge <strong>de</strong>sses investimentos em subsidiárias no exterior por meio da utilização <strong>de</strong><br />
passivos expressos em moeda estrangeira ou <strong>de</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos. Os ganhos e perdas nos<br />
instrumentos <strong>de</strong>rivativos e nas taxas <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> passivos expressos em moeda estrangeira são tributáveis<br />
ou <strong>de</strong>dutíveis, segundo a legislação tributária brasileira. Durante o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, a <strong>de</strong>svalorização do real em relação a moedas estrangeiras <strong>com</strong> as quais nossas subsidiárias operam<br />
gerou ganhos que foram reconhecidos para fins tributários. A <strong>de</strong>svalorização do real gerou perdas tributáveis<br />
em instrumentos <strong>de</strong>rivativos usados <strong>com</strong>o hedge econômico e ganhos cambiais em passivos usados <strong>com</strong>o<br />
hedge econômico.<br />
Participações no Lucro<br />
As participações no lucro <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> nossa administração diminuíram 17,2%, <strong>de</strong> R$192 milhões<br />
no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para R$159 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong> R$33 milhões.<br />
Participações Minoritárias nas Subsidiárias<br />
(3.224) (2.855) 12,9%<br />
Os resultados <strong>de</strong> participações minoritárias nas subsidiárias diminuíram, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$777<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$554 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, uma redução <strong>de</strong> R$223 milhões, <strong>de</strong>vido principalmente à <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações<br />
dos acionistas minoritários da Re<strong>de</strong>card S.A. (“Re<strong>de</strong>card”). Para mais informações, consulte a Nota 16(e) às<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.
166<br />
As <strong>com</strong>parações dos resultados das operações do exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 e das<br />
operações do exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 <strong>de</strong>vem ser lidas juntamente <strong>com</strong> a Nota 22 (I) <strong>de</strong><br />
nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras anuais consolidadas referentes ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>.<br />
Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 <strong>com</strong>parado <strong>com</strong> o Exercício<br />
Findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Destaques<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o lucro líquido foi <strong>de</strong> R$14.621 milhões, <strong>com</strong> retorno anualizado sobre o<br />
patrimônio líquido médio <strong>de</strong> 22,3%, em <strong>com</strong>paração a 24,1% em 2010. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o ativo<br />
consolidado totalizou R$851.332 milhões e o total do patrimônio líquido foi <strong>de</strong> R$71.347 milhões. Na mesma<br />
data, o índice <strong>de</strong> Basileia, <strong>com</strong> base no consolidado econômico financeiro, foi <strong>de</strong> 16,4%.<br />
O saldo <strong>de</strong> transações <strong>de</strong> crédito, incluindo avais e fianças, foi <strong>de</strong> R$397.012 milhões em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> 19,1% se <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2011, o crédito a pessoas físicas aumentou 17,2%, enquanto o crédito a pessoas jurídicas aumentou 18,4%, se<br />
<strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Com relação ao crédito a pessoas físicas, os <strong>de</strong>staques foram crédito<br />
imobiliário, cartões <strong>de</strong> crédito e crédito pessoal, <strong>com</strong> aumento <strong>de</strong> 66,7%, 18,0% e 41,5%, respectivamente.<br />
Com relação ao crédito para pessoas jurídicas, a carteira <strong>de</strong> micro, pequenas e médias empresas aumentou<br />
13,8% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, enquanto a carteira <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas<br />
aumentou 21,7% no mesmo período. O saldo <strong>de</strong> avais e fianças foi <strong>de</strong> R$51.530 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> 34,5% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O resultado <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentou 45,5% em 2011, quando <strong>com</strong>parado ao<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. As <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa<br />
aumentaram 41,0%, <strong>de</strong> R$14.121 milhões no exercício findo 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$19.912 milhões<br />
em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$5.791 milhões. No quarto trimestre <strong>de</strong> 2010, a provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação<br />
duvidosa passou a refletir o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> perda esperada adotado na gestão do risco <strong>de</strong> crédito da instituição,<br />
baseado no conceito amplo <strong>de</strong> Basileia II, que consi<strong>de</strong>ra inclusive as perdas potenciais para créditos rotativos.<br />
Este mo<strong>de</strong>lo substitui o anterior, que continha, além da perda esperada, o conceito <strong>de</strong> provisão anticíclica, a<br />
qual passou a ser tratada <strong>com</strong>o colchão <strong>de</strong> capital segundo os preceitos <strong>de</strong> Basileia III. A adoção <strong>de</strong>ste mo<strong>de</strong>lo<br />
resultou em uma reversão <strong>de</strong> R$ 1.573 milhões, antes <strong>de</strong> impostos, no quarto trimestre <strong>de</strong> 2010. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o índice <strong>de</strong> inadimplência total, consi<strong>de</strong>rando o saldo <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito em atraso há<br />
mais <strong>de</strong> 90 dias alcançou 4,9%, em <strong>com</strong>paração a 4,2% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Os créditos em<br />
renegociação, inclusive pagamentos <strong>com</strong> vencimentos prorrogados, modificados ou diferidos, subiram para<br />
4,2% do total da carteira em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, em <strong>com</strong>paração a 3,1% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Nossos resultados das operações referentes ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, quando<br />
<strong>com</strong>parados ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, refletiram o impacto significativo da variação<br />
cambial. A taxa <strong>de</strong> câmbio entre o dólar dos EUA e o real variou significativamente. No exercício findo em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o real <strong>de</strong>preciou-se 12,6% em relação ao dólar dos EUA, enquanto no exercício <strong>de</strong> 2010<br />
o real valorizou-se 4,3% em relação ao dólar.<br />
Em 2011, houve uma mudança no método <strong>de</strong> consolidação para a Financeira Itaú CBD S.A. ,<br />
passando <strong>de</strong> consolidação integral para proporcional, e para a Porto Seguro S.A., que passou a ser<br />
reconhecida pelo método da equivalência patrimonial. Consulte a Nota 2(b) às nossas <strong>de</strong>monstrações<br />
contábeis consolidadas anuais.<br />
Lucro Líquido<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes do nosso lucro líquido referente aos exercícios<br />
findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 e 2010.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
2011 2010 Variação (%)<br />
(R$ milhões)<br />
Receitas da intermediação financeira ..................... 101.366 79.627 27,3%<br />
Despesas da intermediação financeira ................... (54.143) (34.979) 54,8%<br />
Resultado da intermediação financeira antes dos créditos 47.224 44.648 5,8%
167<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
2011 2010 Variação (%)<br />
(R$ milhões)<br />
<strong>de</strong> liquidação duvidosa ...........................................<br />
Resultado <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa ........ (14.424) (9.911) 45,5%<br />
Resultado bruto da intermediação financeira .......... 32.800 34.736 (5,6)%<br />
Outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais ................ 14.545 (14.481) 0,4%<br />
Resultado operacional ............................................ 18.225 20.255 (9,9)%<br />
Resultado não operacional ...................................... 191 81 135,8%<br />
Resultado antes da tributação sobre o lucro e<br />
participações no lucro ............................................. 18.445 20.336 (9,3)%<br />
Despesa <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social (2.855) (5.886) (51,5)%<br />
Participações no lucro ............................................. (192) (261) (26,4)%<br />
Participações minoritárias nas subsidiárias............. (777) (866) (10,3)%<br />
Lucro líquido .......................................................... 14.621 13.323 9,7%<br />
No exercício findo 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, nosso lucro líquido foi influenciado por provisões para<br />
contingências relacionadas a processos cíveis referentes a planos econômicos (<strong>de</strong>spesa líquida <strong>de</strong> impostos<br />
<strong>de</strong> R$ 285 milhões), Programa para Pagamento ou Parcelamento <strong>de</strong> Tributos Fe<strong>de</strong>rais – Lei No. 11.941<br />
(<strong>de</strong>spesa líquida <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong> R$509 milhões) e ajuste feito ao nosso investimento no <strong>Banco</strong> BPI, que reflete<br />
o seu valor <strong>de</strong> mercado <strong>com</strong> base no preço da ação em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 (<strong>de</strong>spesa líquida <strong>de</strong> impostos<br />
<strong>de</strong> R$245 milhões). Consulte a Nota 22(k) às nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas anuais.<br />
Receitas da Intermediação Financeira<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes das nossas receitas da intermediação financeira<br />
referentes aos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 e 2010.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
2011 2010 Variação (%)<br />
(R$ milhões)<br />
Operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros<br />
créditos ......................................................................... 59.103 51.315 15,2%<br />
Resultado <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> títulos e valores mobiliários<br />
e instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos ......................... 26.061 18.714 39,3%<br />
Receitas financeiras das operações <strong>com</strong> seguros,<br />
previdência e capitalização ........................................... 5.930 4.513 31,4%<br />
Resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> câmbio .............................. 914 980 (6,7)%<br />
Resultado das aplicações <strong>com</strong>pulsórias ....................... 9.359 4.106 127,9%<br />
Total das receitas da intermediação financeira ....... 101.366 79.627 27,3%<br />
Nossas receitas da intermediação financeira aumentaram 27,3%, <strong>de</strong> R$79.627 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$101.366 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$ 21.739 milhões. Esse<br />
aumento é principalmente <strong>de</strong>corrente da receita <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios, resultado <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> títulos<br />
e valores mobiliários e instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos, dos resultados dos produtos <strong>de</strong> seguros,<br />
previdência e capitalização e receitas <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos. O<br />
aumento na receita <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios reflete o impacto das novas exigências implementadas pelo<br />
<strong>Banco</strong> Central durante o ano <strong>de</strong> 2010, aumentando significativamente o volume <strong>de</strong>sses <strong>de</strong>pósitos. Esse<br />
aumento foi <strong>com</strong>pensado parcialmente pela redução no resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> câmbio.<br />
Receita <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos<br />
Nossa receita <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos aumentou 15,2%, <strong>de</strong><br />
R$51.315 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$59.103 milhões no mesmo período<br />
<strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> R$7.788 milhões. Este aumento está relacionado principalmente ao aumento do<br />
volume <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil, especialmente crédito a pessoa jurídica,<br />
financiamento <strong>de</strong> veículos, cartão <strong>de</strong> crédito e crédito pessoal, bem <strong>com</strong>o ao aumento do volume <strong>de</strong> operações<br />
<strong>de</strong> crédito ou arrendamento mercantil expressas em moedas estrangeiras ou a elas in<strong>de</strong>xadas.
168<br />
A tabela a seguir apresenta o <strong>de</strong>sempenho das operações <strong>de</strong> crédito (incluindo avais e fianças)<br />
classificadas por tipo <strong>de</strong> credor (pessoas física e jurídica), <strong>com</strong>postas mais <strong>de</strong>talhadamente por tipo <strong>de</strong> produto<br />
para pessoa física e porte do cliente para pessoa jurídica.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
2011 2010<br />
(R$ milhões)<br />
Variação<br />
(%)<br />
Pessoa física 149.010 127.098 17,2%<br />
Cartão <strong>de</strong> crédito 38.961 33.030 18,0%<br />
Crédito pessoal 36.219 25.595 41,5%<br />
Veículos 60.093 60.118 0,0%<br />
Crédito imobiliário (1) 13.450 8.067 66,7%<br />
Crédito rural (1) 287 289 -0,7%<br />
Pessoa jurídica (1) 227.324 191.932 18,4%<br />
Gran<strong>de</strong>s empresas 137.234 112.777 21,7%<br />
Micro, pequenas e médias empresas 90.090 79.155 13,8%<br />
Empréstimos a clientes <strong>de</strong> controladas localizadas na<br />
Argentina/Chile/Uruguai/Paraguai<br />
Total <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e<br />
outros créditos (incluindo avais e fianças)<br />
20.678 14.397 43,6%<br />
397.012 333.427 19,1%<br />
(1) Crédito imobiliário e crédito rural estão alocados em crédito a pessoa física ou crédito a pessoa jurídica, conforme apropriado, <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> o tipo <strong>de</strong> cliente. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o total da carteira <strong>de</strong> crédito imobiliário foi <strong>de</strong> R$19.550 milhões e o total<br />
da carteira <strong>de</strong> crédito rural foi <strong>de</strong> R$5.939 milhões, em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> R$13.257 milhões e R$5.425 milhões, respectivamente, em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O saldo total das operações <strong>de</strong> crédito, arrendamento mercantil e outros créditos, incluindo avais e<br />
fianças, foi <strong>de</strong> R$397.012 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> 19,1% em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> o<br />
saldo <strong>de</strong> R$333.427 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. O crédito a pessoa física totalizou R$149.010<br />
milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> 17,2% em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O saldo <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito aumentou 18,0% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2011. O empréstimo <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito é uma ferramenta cada vez mais importante para captar novos<br />
clientes, especialmente pessoas físicas <strong>de</strong> baixa renda. O crédito pessoal aumentou 41,5% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2010 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, principalmente <strong>com</strong>o resultado do crescimento no volume <strong>de</strong> empréstimos<br />
nas filiais do Unibanco agora integradas à re<strong>de</strong> Itaú Unibanco e à revisão das linhas <strong>de</strong> crédito <strong>com</strong>binada <strong>com</strong><br />
o crescimento no número <strong>de</strong> clientes. O financiamento <strong>de</strong> veículos permaneceu estável em relação a 2010. O<br />
crédito imobiliário a pessoas físicas aumentou 66,7% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011,<br />
em virtu<strong>de</strong> do ambiente econômico brasileiro favorável. O crédito a pessoa jurídica totalizou R$ 227.324<br />
milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> 18,4% quando <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
impulsionado essencialmente por um aumento <strong>de</strong> 21,7% do crédito para gran<strong>de</strong>s empresas, totalizando<br />
R$137.234 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. O crédito para micro, pequenas e médias empresas<br />
aumentou 13,8% em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, principalmente no subsegmento <strong>de</strong> empresas <strong>de</strong><br />
médio porte. O saldo das nossas carteiras <strong>de</strong> crédito na Argentina, no Chile, no Uruguai e no Paraguai totalizou<br />
R$20.678 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> 43,6% quando <strong>com</strong>parado a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2010, impulsionado principalmente pelo crescimento das operações no exterior e influenciado também pela<br />
valorização do real em relação às moedas <strong>de</strong>sses países.<br />
Resultado <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos<br />
Nosso resultado das operações <strong>com</strong> títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos<br />
aumentou 39,3% ou R$7.347 milhões, <strong>de</strong> R$18.714 milhões no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 para R$26.061 milhões em 2011. Esse aumento no resultado <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários e<br />
instrumentos financeiros reflete a elevação da taxa SELIC no Brasil em 2011 (taxa média 11,6%) em<br />
<strong>com</strong>paração a 2010 (média 9,8%), o aumento no saldo médio <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários em 2011 e os<br />
maiores ganhos <strong>com</strong> instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos utilizados para proteger nossos investimentos em<br />
subsidiárias no exterior contra o impacto da variação da taxa <strong>de</strong> câmbio.
169<br />
Receitas financeiras das operações <strong>com</strong> seguros, previdência e capitalização<br />
Nossas receitas financeiras das operações <strong>com</strong> seguros, previdência e capitalização aumentaram<br />
31,4%, <strong>de</strong> R$ 4.513 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$ 5.930 milhões em 2011,<br />
um crescimento <strong>de</strong> R$ 1.417 milhões <strong>de</strong>vido principalmente ao aumento <strong>de</strong> receitas <strong>de</strong> planos <strong>de</strong> previdência<br />
relacionado ao maior saldo <strong>de</strong> reservas técnicas para operações <strong>com</strong> seguros, previdência e capitalização, e<br />
<strong>de</strong>vido também ao aumento das taxas médias <strong>de</strong> juros <strong>de</strong> um período para outro.<br />
Resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> câmbio<br />
O resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> câmbio diminuiu 6,7%, ou R$66 milhões, <strong>de</strong> R$980 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$914 milhões em 2011. Esta redução no resultado <strong>de</strong> operações <strong>de</strong><br />
câmbio ocorreu principalmente em virtu<strong>de</strong> dos ganhos menores <strong>com</strong> arbitragem em operações <strong>de</strong> câmbio.<br />
Resultado das aplicações <strong>com</strong>pulsórias<br />
Nosso resultado das aplicações <strong>com</strong>pulsórias aumentou 127,9% ou R$5.253 milhões, <strong>de</strong> R$4.106<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$9.359 milhões em 2011. As exigências<br />
regulatórias relacionadas a <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios mudaram durante o ano <strong>de</strong> 2010, o que aumentou<br />
significativamente o volume <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos exigidos, afetando consequentemente o resultado das aplicações<br />
<strong>com</strong>pulsórias. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, <strong>de</strong>tínhamos <strong>de</strong>pósitos <strong>com</strong>pulsórios no valor <strong>de</strong> R$98.053 milhões<br />
em <strong>com</strong>paração a R$85.776 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, dos quais R$92.323 milhões, R$81.034<br />
milhões, respectivamente, referiam-se a <strong>de</strong>pósitos remunerados.<br />
Despesas da intermediação financeira<br />
A tabela a seguir <strong>de</strong>screve os principais <strong>com</strong>ponentes das nossas <strong>de</strong>spesas da intermediação<br />
financeira em 2011 e 2010.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
2011 2010 Variação (%)<br />
(R$ milhões)<br />
Despesas <strong>de</strong> captação no mercado ................................<br />
46.285 30.082 53,9%<br />
Despesas financeiras <strong>de</strong> provisões técnicas <strong>de</strong> previdência<br />
e capitalização ................................................................. 5.239 3.928 33,4%<br />
Despesas <strong>de</strong> empréstimos e repasses ............................ 2.618 969 170,2%<br />
Total <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas da intermediação financeira .......... 54.143 34.979 54,8%<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> intermediação financeira aumentaram 54,8%, <strong>de</strong> R$34.979 milhões no exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$54.143 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$19.164 milhões, <strong>de</strong>corrente<br />
principalmente do aumento das <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> captação no mercado e nas operações <strong>de</strong><br />
empréstimos e repasses, conforme discutido abaixo.<br />
Despesas <strong>de</strong> captação no mercado<br />
Nossas <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> captação no mercado aumentaram 53,9%, <strong>de</strong> R$30.082 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$46.285 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$16.203 milhões. Esse<br />
aumento foi <strong>de</strong>vido principalmente à elevação na taxa média anual SELIC <strong>de</strong> 9,8% em 2010 para 11,6% em<br />
2011 e aumento no saldo <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos. Além do impacto da variação cambial sobre passivos expressos em<br />
moedas estrangeiras ou a elas in<strong>de</strong>xados.<br />
Despesas <strong>de</strong> provisões técnicas para seguros, planos <strong>de</strong> previdência e capitalização<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> provisões técnicas para operações <strong>de</strong> seguros, previdência e capitalização<br />
aumentaram 33,4%, <strong>de</strong> R$3.928 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$5.239 milhões
170<br />
em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$1.311 milhões, <strong>de</strong>vido principalmente ao aumento no volume <strong>de</strong> provisões<br />
técnicas para planos <strong>de</strong> previdência, que subiu 21,8% em 2011, <strong>de</strong> R$60.551 milhões para R$73.754 milhões.<br />
Despesas <strong>de</strong> empréstimos e repasses<br />
Nossas <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> empréstimos e repasses aumentaram 170,2%, R$1.649 milhões, <strong>de</strong> R$969<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$2.618 milhões em 2011, <strong>de</strong>corrente<br />
principalmente do impacto das variações cambiais sobre empréstimos e repasses expressos em moedas<br />
estrangeiras ou a elas in<strong>de</strong>xados.<br />
Resultado da intermediação financeira antes dos créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa<br />
Nosso resultado da intermediação financeira antes dos créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentou<br />
5,8%, <strong>de</strong> R$44.648 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$47.224 milhões em 2011,<br />
um aumento <strong>de</strong> R$2.576 milhões, principalmente <strong>com</strong>o resultado dos fatores <strong>de</strong>scritos acima em “Receitas da<br />
Intermediação Financeira” e “Despesas da intermediação financeira”.<br />
Resultado <strong>de</strong> Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa<br />
O resultado <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa aumentou 45,5%, <strong>de</strong> R$9.911 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$14.424 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong><br />
R$4.513 milhões. A tabela a seguir <strong>de</strong>screve os principais <strong>com</strong>ponentes do nosso resultado <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
liquidação duvidosa nos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 e 2010.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
2011 2010 Variação (%)<br />
(R$ milhões)<br />
Despesas <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação<br />
duvidosa (19.912) (14.121) 41,0%<br />
Receita <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> créditos baixados <strong>com</strong>o<br />
prejuízo 5.488 4.209 30,4%<br />
Resultado <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação<br />
duvidosa (14.424) (9.911) 45,5%<br />
Despesa <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa<br />
A <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidações duvidosas aumentou 41,0%, <strong>de</strong> R$14.121 milhões<br />
no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$19.912 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$5.791<br />
milhões. Este aumento ocorreu principalmente <strong>de</strong>vido à elevação nos níveis <strong>de</strong> inadimplência, ao aumento <strong>de</strong><br />
nossa carteira <strong>de</strong> crédito e também, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o quarto trimestre <strong>de</strong> 2010, à provisão <strong>com</strong>plementar para créditos<br />
<strong>de</strong> liquidação duvidosa,que <strong>com</strong>eçou a refletir o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> perda esperada adotado na gestão <strong>de</strong> risco <strong>de</strong><br />
crédito, <strong>com</strong> base no conceito amplo <strong>de</strong> Basileia II, que consi<strong>de</strong>ra perdas potenciais em crédito rotativo. Este<br />
mo<strong>de</strong>lo substitui o anterior, que continha, além da perda esperada, o conceito <strong>de</strong> provisão anticíclica, a qual<br />
passa a ser tratada <strong>com</strong>o colchão <strong>de</strong> capital segundo os preceitos <strong>de</strong> Basileia III. Devido à implementação<br />
<strong>de</strong>ste mo<strong>de</strong>lo, antecipamos e <strong>com</strong>plementamos em R$270 milhões o nível mínimo exigido pela Resolução no.<br />
2.682 do CMN em 2011.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, o saldo da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa totalizou<br />
R$25.772 milhões. Desse total, R$20.713 milhões referem-se ao nível mínimo exigido pela Resolução no.<br />
2.682 do CMN e R$5.058 milhões referem-se à provisão <strong>com</strong>plementar.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, a relação entre o saldo da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa<br />
e a nossa carteira <strong>de</strong> crédito atingiu 7,5%, mantendo-se constante em relação a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O aumento observado em 2011 nas renegociações <strong>de</strong> empréstimos baixados anteriormente <strong>com</strong>o<br />
prejuízo resultou em elevação da provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa. Para essas negociações,<br />
provisionamos integralmente o saldo <strong>de</strong>vedor <strong>de</strong> modo a não gerar qualquer resultado até uma forte indicação<br />
<strong>de</strong> que a recuperação do empréstimo será obtida. Segundo esta prática, nossas <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> provisão<br />
aumentam porque o respectivo crédito já estava vencido, provisionado e reconhecido <strong>com</strong>o prejuízo no<br />
passado. O crescimento <strong>de</strong>sta <strong>de</strong>spesa é neutralizado pelo aumento da receita da recuperação <strong>de</strong> créditos<br />
baixados <strong>com</strong>o prejuízo, sem impacto no lucro líquido.<br />
Receita <strong>de</strong> Recuperação <strong>de</strong> Créditos Baixados <strong>com</strong>o Prejuízo
171<br />
Nossa receita <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> créditos baixados <strong>com</strong>o prejuízo aumentou 30,4%, <strong>de</strong> R$4.209<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$5.488 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong><br />
R$1.279 milhões. Nossos maiores esforços <strong>de</strong> cobrança foram a principal causa <strong>de</strong>sse aumento.<br />
Resultado bruto da intermediação financeira<br />
Nosso resultado bruto da intermediação financeira diminuiu 5,6%, <strong>de</strong> R$34.736 milhões no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$32.800 milhões em 2011, uma redução <strong>de</strong> R$1.936 milhões<br />
causada essencialmente pelo aumento nas <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa.<br />
Outras Receitas (Despesas) Operacionais<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes <strong>de</strong> outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais<br />
referentes aos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 e 2010.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
Variação<br />
2011 2010 (%)<br />
(R$ milhões)<br />
Receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços e rendas <strong>de</strong> tarifas<br />
bancárias 19.048 17.101 11,4%<br />
Resultado <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> seguros, previdência e<br />
capitalização ............................................................... 2.714 2.100 29,2%<br />
Despesas <strong>de</strong> pessoal ................................................. (13.356) (12.452) 7,3%<br />
Outras <strong>de</strong>spesas administrativas ............................... (14.100) (13.598) 3,7%<br />
Despesas tributárias ................................................... (4.092) (4.168) (1,8)%<br />
Resultado <strong>de</strong> participações em coligadas e outros<br />
investimentos 40 423 (90,5)%<br />
Outras receitas operacionais ...................................... 393 529 (25,7)%<br />
Outras <strong>de</strong>spesas operacionais ................................... (5.192) (4.415) 17,6%<br />
Total <strong>de</strong> outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais (14.545) (14.481) 0,4%<br />
Receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços e rendas <strong>de</strong> tarifas bancárias<br />
Nossas receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços e rendas <strong>de</strong> tarifas bancárias aumentaram 11,4%, <strong>de</strong><br />
R$17.101 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$19.048 milhões em 2011, um<br />
aumento <strong>de</strong> R$1.947 milhões.<br />
As receitas <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços aumentaram 12,7%, <strong>de</strong> R$12.341 milhões no exercício findo em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$13.912 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$1.571 milhões. Esse aumento<br />
está relacionado principalmente ao crescimento <strong>de</strong> receitas <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito, que<br />
aumentaram R$827 milhões, ou 15,7%, <strong>de</strong> R$5.284 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
para R$6.111 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2011, <strong>de</strong>vido principalmente ao maior volume <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontos <strong>de</strong><br />
fatura para varejistas, ao crescimento do número <strong>de</strong> clientes <strong>de</strong> cartão <strong>de</strong> crédito, ao aumento do uso <strong>de</strong><br />
cartões <strong>de</strong> crédito <strong>com</strong>o o método <strong>de</strong> pagamento em operações <strong>com</strong>erciais e ao aumento da oferta <strong>de</strong> linhas<br />
<strong>de</strong> crédito ao consumidor, <strong>com</strong>o antecipação <strong>de</strong> caixa, oferecidas por nós através dos varejistas. As receitas <strong>de</strong><br />
ativos administrados aumentaram R$122 milhões, ou 4,9%, <strong>de</strong> R$2.486 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$2.608 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2011, <strong>de</strong>vido a um aumento <strong>de</strong> 11,0% no<br />
volume <strong>de</strong> ativos administrados, que subiu <strong>de</strong> R$363.818 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para<br />
R$403.906 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. A receita <strong>de</strong> fianças e créditos concedidos aumentou 20,7%,<br />
<strong>de</strong> R$1.460 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$1.762 milhões no mesmo período<br />
<strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> R$302 milhões. Essa mudança está relacionada a um aumento em nossa ativida<strong>de</strong><br />
operacional. Também registramos um aumento <strong>de</strong> 18,3%, ou R$220 milhões, em outras receitas <strong>de</strong> prestação
172<br />
<strong>de</strong> serviços, relacionado essencialmente às receitas mais elevadas da unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> banco <strong>de</strong> investimento, em<br />
particular as referentes às ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> assessoria econômica e financeira.<br />
As receitas <strong>de</strong> tarifas bancárias aumentaram 7,9%, <strong>de</strong> R$4.760 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$5.135 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$375 milhões, <strong>de</strong>vido principalmente as<br />
receitas <strong>com</strong> operações <strong>de</strong> crédito e pacotes <strong>de</strong> serviços sobre um volume maior <strong>de</strong> operações.<br />
Resultado <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> seguros, previdência e capitalização<br />
O resultado <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> seguros, previdência e capitalização aumentou 29,2%, <strong>de</strong> R$2.100<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$2.714 milhões em 2011, um crescimento <strong>de</strong><br />
R$614 milhões. O aumento no resultado <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> seguros, previdência e capitalização <strong>de</strong>ve-se<br />
principalmente pelas elevações nos prêmios e contribuições, juntamente <strong>com</strong> o crescimento no volume <strong>de</strong><br />
vendas <strong>de</strong> produtos <strong>de</strong> seguros.<br />
Despesas <strong>de</strong> pessoal<br />
Nossas <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> pessoal aumentaram 7,3%, <strong>de</strong> R$12.452 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$13.356 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$904 milhões. Esse aumento das<br />
<strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> pessoal é <strong>de</strong>vido principalmente ao impacto do acordo sindical assinado em setembro <strong>de</strong> 2010,<br />
que aumentou em 7,5% a remuneração dos funcionários que recebiam até R$5.250 por mês, e no maior valor<br />
entre (i) 4,29% e (ii) um valor fixo <strong>de</strong> R$393,75 por mês para os funcionários que recebiam mais <strong>de</strong> R$5.250<br />
por mês. O acordo também estabeleceu um aumento <strong>de</strong> 7,5% nos benefícios <strong>de</strong> todos os funcionários.<br />
Finalmente, o acordo sindical fechado em setembro <strong>de</strong> 2011 aumentou a remuneração em 9,0% para todos os<br />
funcionários. O acordo estabeleceu também um aumento <strong>de</strong> 9,0% em benefícios <strong>de</strong> todos os funcionários.<br />
Além disso, uma redução <strong>de</strong> 3,2% no número <strong>de</strong> funcionários para o total <strong>de</strong> 104.542 funcionários em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 em <strong>com</strong>paração a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, principalmente <strong>de</strong>vido à redução <strong>de</strong> pessoal<br />
<strong>com</strong>o resultado <strong>de</strong> iniciativas <strong>de</strong> reestruturação em nossa unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Crédito ao Consumidor, elaborada para<br />
integrar sistemas e processos em uma única plataforma a fim <strong>de</strong> capturar sinergias nessas operações e<br />
relacionadas a uma revisão estratégica <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminadas áreas <strong>de</strong> negócios. Como parte <strong>de</strong>sta revisão, certas<br />
posições <strong>de</strong> nossa Área <strong>de</strong> Crédito ao Consumidor foram transferidas para os nossos parceiros varejistas.<br />
Outras Despesas Administrativas<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas aumentaram 3,7% <strong>de</strong> R$13.598 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$14.100 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2011, um aumento <strong>de</strong> R$502 milhões. Esse<br />
crescimento em outras <strong>de</strong>spesas administrativas foi <strong>de</strong>vido principalmente a <strong>de</strong>spesas relacionadas ao nosso<br />
crescimento orgânico, especialmente no segmento <strong>de</strong> micro, pequenas e médias empresas. Também<br />
registramos aumento <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas relacionadas a maior ativida<strong>de</strong> operacional, especialmente as relacionadas<br />
a processamento <strong>de</strong> dados e <strong>com</strong>unicação, serviços <strong>de</strong> terceiros, inclusive marketing, assessoria e consultoria<br />
e serviços do sistema financeiro. Além disso, parte <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>spesas está sujeita a reajuste segundo a<br />
inflação acumulada no Brasil, que chegou a 6,5% em 2011, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o IBGE/IPCA.<br />
Despesas tributárias<br />
Nossas <strong>de</strong>spesas tributárias diminuíram 1,8%, <strong>de</strong> R$4.168 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$4.092 milhões em 2011, uma redução <strong>de</strong> R$76 milhões. A redução ocorreu<br />
principalmente <strong>de</strong>vido aos resultados do hedge em nossos investimentos em subsidiárias no exterior, <strong>com</strong> o<br />
uso <strong>de</strong> passivos expressos em moeda estrangeira ou instrumentos <strong>de</strong>rivativos que são <strong>de</strong>dutíveis para fins <strong>de</strong><br />
tributação no Brasil.<br />
Resultado <strong>de</strong> participações em coligadas e outros investimentos<br />
Nosso resultado <strong>de</strong> participações em coligadas e outros investimentos diminuiu 90,5%, <strong>de</strong> R$423<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$40 milhões em 2011, uma redução <strong>de</strong> R$383<br />
milhões, <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> um ajuste em nosso investimento no <strong>Banco</strong> BPI, a fim <strong>de</strong> refletir o seu valor <strong>de</strong> mercado<br />
<strong>com</strong> base no preço das ações em 30 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.
173<br />
Outras Receitas Operacionais<br />
As outras receitas operacionais diminuíram 25,7%, <strong>de</strong> R$529 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$393 milhões em 2011, uma redução <strong>de</strong> R$136 milhões.<br />
Outras Despesas Operacionais<br />
As outras <strong>de</strong>spesas operacionais aumentaram 17,6%, <strong>de</strong> R$4.415 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$5.192 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$777 milhões, principalmente <strong>de</strong>vido a<br />
um aumento na provisão para processos cíveis.<br />
Resultado Operacional<br />
Nosso resultado operacional diminuiu 9,9%<strong>de</strong> R$20.255 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2010 para R$18.225 milhões para 2011, uma redução <strong>de</strong> R$2.030milhões.<br />
Resultado Não Operacional<br />
Nosso resultado não operacional aumentou <strong>de</strong> R$81 milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 para R$191 milhões em 2011, um aumento <strong>de</strong> R$110 milhões.<br />
Resultado Antes da Tributação sobre Lucro e Participação no Lucro<br />
Nosso resultado antes da tributação sobre o lucro e participação no lucro diminuiu 9,3% no exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, <strong>de</strong> R$20.336 milhões para R$18.445 milhões em 2011, uma redução <strong>de</strong><br />
R$1.891 milhões.<br />
Benefício (Despesa) <strong>de</strong> Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social<br />
A tabela a seguir apresenta os principais <strong>com</strong>ponentes da nossa <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social nos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 e 2010.<br />
Exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
2011 2010 Variação (%)<br />
(R$ milhões)<br />
Resultado antes do imposto <strong>de</strong> renda e da<br />
contribuição social ........................................................ 18.445 20.336 (9,3)%<br />
Encargos (imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social)<br />
às alíquotas vigentes .................................................... (7.378) (8.134) (9,3)%<br />
Acréscimos (<strong>de</strong>créscimos) aos encargos <strong>de</strong><br />
imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social<br />
<strong>de</strong>correntes <strong>de</strong>:<br />
(Inclusões) exclusões ................................................... 4.523 2.248 101,2%<br />
Variação cambial <strong>de</strong> investimentos no exterior .......... 1.097 (372) (394,9)%<br />
Juros sobre o capital próprio ....................................... 1.662 1.496 11,1%<br />
Divi<strong>de</strong>ndos, juros sobre títulos da dívida externa e<br />
incentivos fiscais ......................................................... 280 298 (6,0)%<br />
Constituição (reversão) <strong>de</strong> períodos anteriores .......... 392 626 (37,4)%<br />
Outros .......................................................................... 1.092 201 443,3%<br />
Total da <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social ........................................................ (2.855) (5.886) (51,5)%<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social diminuíram 51,5%, para uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$2.855 milhões<br />
no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, <strong>com</strong>parada a uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$5.886 milhões em 2010. O<br />
principal fator que contribuiu para esta redução foi o resultado do hedge em nossos investimentos em<br />
subsidiárias no exterior, <strong>com</strong> o uso <strong>de</strong> passivos expressos em moeda estrangeira ou instrumentos <strong>de</strong>rivativos<br />
que são <strong>de</strong>dutíveis para fins <strong>de</strong> tributação no Brasil.
174<br />
O total do nosso imposto <strong>de</strong> renda é <strong>com</strong>posto <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda corrente e imposto diferido.<br />
Algumas receitas e <strong>de</strong>spesas são reconhecidos em nossa <strong>de</strong>monstração do resultado, mas não afetam nossa<br />
base tributável, e, por outro lado, certos valores são receitas tributáveis ou <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong>dutíveis na<br />
<strong>de</strong>terminação da nossa tributação sobre o lucro, mas não afetam nossa <strong>de</strong>monstração do resultado. Esses<br />
itens são conhecidos <strong>com</strong>o “diferenças permanentes”. De acordo <strong>com</strong> a legislação tributária brasileira, os<br />
ganhos e as perdas cambiais sobre nossos investimentos em controladas no exterior não são tributáveis se<br />
representam um ganho, ou não são <strong>de</strong>dutíveis, se representam perda, elas constituem uma diferença<br />
permanente. A partir <strong>de</strong> uma perspectiva econômica, nós protegemos nossos investimentos em controladas no<br />
exterior usando passivos ou instrumentos <strong>de</strong>rivativos expressos em moedas estrangeiras. Os ganhos ou<br />
perdas sobre instrumentos <strong>de</strong>rivativos e os ganhos e perdas cambiais sobre passivos expressos em moedas<br />
estrangeiras são tributáveis ou <strong>de</strong>dutíveis <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a legislação tributária brasileira. No exercício findo<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011, a <strong>de</strong>preciação do real frente às moedas estrangeiras <strong>com</strong> as quais nossas<br />
controladas operam geraram perdas que não são <strong>de</strong>dutíveis segundo a legislação tributária do Brasil. A<br />
<strong>de</strong>preciação do real gerou ganhos tributáveis <strong>com</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos utilizados <strong>com</strong>o hedge econômico e<br />
ganhos cambiais tributáveis sobre passivos utilizados <strong>com</strong>o hedge econômico.<br />
Participação nos Lucros<br />
A participação nos lucros dos membros da nossa administração diminuiu 26,4%, <strong>de</strong> R$261 milhões no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para R$192 milhões em 2011, uma redução <strong>de</strong> R$69 milhões.<br />
Participação minoritária nas subsidiárias<br />
Os resultados da participação minoritária nas subsidiárias diminuíram <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$866<br />
milhões no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 para uma <strong>de</strong>spesa R$777milhões em 2011, uma<br />
redução <strong>de</strong> R$89 milhões, principalmente <strong>com</strong>o resultado dos ganhos menores <strong>com</strong> nossa participação<br />
minoritária na Re<strong>de</strong>card S.A. Para informações adicionais, consulte a Nota 16(e) às <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />
consolidadas anuais.<br />
10.2 - Os diretores <strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar sobre:<br />
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações <strong>de</strong> preços, taxas <strong>de</strong> câmbio, inflação, alterações <strong>de</strong><br />
volumes e introdução <strong>de</strong> novos produtos e serviços<br />
c) Impacto da inflação, da variação <strong>de</strong> preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa <strong>de</strong><br />
juros no resultado operacional e no resultado financeiro<br />
Não houve variações significativas no resultado atribuíveis a modificação <strong>de</strong> preços <strong>de</strong> nossos<br />
principais insumos e produtos, taxas <strong>de</strong> câmbio e inflação para os períodos consi<strong>de</strong>rados (<strong>2012</strong>, 2011 e 2010).<br />
O risco <strong>de</strong> mercado é a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ocorrência <strong>de</strong> perdas resultantes da flutuação nos valores <strong>de</strong><br />
mercado <strong>de</strong> posições <strong>de</strong>tidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à<br />
variação cambial, das taxas <strong>de</strong> juros, dos preços <strong>de</strong> ações, dos índices <strong>de</strong> preços e dos preços <strong>de</strong> mercadorias<br />
(<strong>com</strong>modities), entre outros índices sobre estes fatores <strong>de</strong> risco.<br />
O gap estrutural, <strong>com</strong>posto por operações <strong>com</strong>erciais e os respectivos instrumentos financeiros<br />
associados, tem se mantido, historicamente, estável e <strong>com</strong> pequenas oscilações por ser <strong>com</strong>posto<br />
principalmente pelos ativos e passivos <strong>de</strong> nossas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> varejo e <strong>de</strong>rivativos usados <strong>com</strong>o hedge contra<br />
o risco <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong>ssas operações.<br />
O ValueatRisk (VaR) do consolidado manteve-se em patamares maiores ao longo do ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong> na<br />
<strong>com</strong>paração <strong>com</strong> o período anterior, o que po<strong>de</strong> ser verificado no VaR Global Médio. No período, mantivemos<br />
nossa gestão conservadora e carteira diversificada, operando <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> limites reduzidos em relação ao capital<br />
do banco.<br />
Adicionalmente, adotamos uma estratégia <strong>de</strong> gestão do risco cambial do capital investido no exterior<br />
que tem <strong>com</strong>o objetivo não permitir impactos no resultado <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> variação cambial. Para que o<br />
resultado não fique exposto à variação cambial, é necessário constituir uma posição passiva em volume<br />
superior ao saldo do ativo protegido, o <strong>de</strong>nominador overhedge.<br />
Nossa estratégia <strong>de</strong> hedge consi<strong>de</strong>ra ainda todos os efeitos fiscais inci<strong>de</strong>ntes: quer os relativos a não<br />
tributação ou <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> da variação cambial em momentos <strong>de</strong> apreciação ou <strong>de</strong>preciação,<br />
respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os <strong>de</strong>correntes dos instrumentos financeiros<br />
<strong>de</strong>rivativos utilizados.
175<br />
Nos períodos em que a variação da parida<strong>de</strong> entre o real e as moedas estrangeiras é expressiva,<br />
verifica-se significativo impacto nas receitas e <strong>de</strong>spesas financeiras.<br />
A Margem Financeira <strong>com</strong> o Mercado, advinda da ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ativos financeiros via<br />
posições proprietárias, da ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> gaps <strong>de</strong> moedas, taxas e <strong>de</strong>mais fatores <strong>de</strong> riscos, <strong>de</strong><br />
oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> arbitragens nos mercados externo e doméstico e <strong>de</strong> marcação a mercado (marktomarket) <strong>de</strong><br />
ativos financeiros, totalizou R$ 3.801 em <strong>2012</strong>, R$ 3.785 milhões em 2011, R$ 4.029 milhões em 2010. O<br />
aumento <strong>de</strong> R$ 16,0 milhões da margem financeira <strong>com</strong> o mercado <strong>de</strong> <strong>2012</strong> em relação a 2011 influenciada<br />
pelo maior resultado <strong>com</strong> posições proprietárias. Já no ano <strong>de</strong> 2011, observamos uma redução <strong>de</strong> 6,1% da<br />
margem financeira <strong>com</strong> o mercado em relação a 2010 provocada pelo menor resultado <strong>com</strong> posições<br />
proprietárias.<br />
Em cumprimento à Instrução Normativa CVM nº 475, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, o Itaú Unibanco<br />
Holding realizou análise <strong>de</strong> sensibilida<strong>de</strong> por fatores <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado consi<strong>de</strong>rados relevantes. Cada fator<br />
<strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado foi sensibilizado <strong>com</strong> aplicações <strong>de</strong> choques <strong>de</strong> 25% e 50%, tanto <strong>de</strong> crescimento quanto<br />
<strong>de</strong> queda. As maiores perdas resultantes, por fator <strong>de</strong> risco, em cada um dos cenários, foram apresentadas<br />
<strong>com</strong> impacto no resultado, líquido <strong>de</strong> efeitos fiscais, fornecendo uma visão da exposição do Itaú Unibanco<br />
Holding em cenários excepcionais.<br />
A mensuração <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado segrega suas operações em Carteira <strong>de</strong> Negociação e Carteira <strong>de</strong><br />
Não Negociação, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os critérios estabelecidos pelo Novo Acordo <strong>de</strong> Basileia II e pelos<br />
regulamentos: Circular 3.354, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007 do BACEN, e Resolução 3.464.<br />
As análises <strong>de</strong> sensibilida<strong>de</strong> aqui apresentadas são uma avaliação estática da exposição da carteira e,<br />
portanto, não consi<strong>de</strong>ram a capacida<strong>de</strong> dinâmica <strong>de</strong> reação da gestão (tesouraria e áreas <strong>de</strong> controle) que<br />
aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação <strong>de</strong> perda ou risco elevado é i<strong>de</strong>ntificada,<br />
minimizando a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> perdas significativas. Adicionalmente, ressalta-se que os resultados<br />
apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o estudo tem fins exclusivos <strong>de</strong><br />
divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações <strong>de</strong> proteção consi<strong>de</strong>rando o valor justo dos<br />
instrumentos financeiros, dissociado <strong>de</strong> quaisquer práticas contábeis adotadas pela instituição.<br />
A carteira <strong>de</strong> negociação consiste em todas as operações, inclusive <strong>de</strong>rivativos, <strong>de</strong>tidas <strong>com</strong> a intenção<br />
<strong>de</strong> negociação no curto prazo ou <strong>de</strong>stinadas a hedge <strong>de</strong> outros instrumentos financeiros <strong>de</strong>sta carteira, e que<br />
não tenham restrição à negociação. São operações <strong>de</strong>stinadas à obtenção <strong>de</strong> benefícios <strong>com</strong> os movimentos<br />
<strong>de</strong> preços efetivos ou esperados no curto prazo e nas oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> arbitragens.<br />
R$ milhões<br />
Carteira <strong>de</strong> Negociação<br />
Fatores <strong>de</strong> Risco<br />
Exposições<br />
Cenários<br />
Cenários<br />
I II III I II III<br />
Prefixado Taxa <strong>de</strong> juros prefixada em reais (1) (28) (56) (1) (28) (55)<br />
Taxas dos cupons <strong>de</strong> moedas<br />
Cupons Cambiais<br />
0 (6) (13)<br />
estrangeiras (0) (3) (6)<br />
Moedas Estrangeiras Variação cambial (0) (10) (20) (7) (187) (374)<br />
Índices <strong>de</strong> Preços Taxas dos cupons <strong>de</strong> inflação (1) (13) (25) (0) (4) (8)<br />
TR Taxa do cupom <strong>de</strong> TR 0 (9) (18) 0 (9) (19)<br />
Ações Preços <strong>de</strong> ações 4 (112) (225) 1 (13) (26)<br />
(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.<br />
Risco <strong>de</strong> Variação em:<br />
31/12/<strong>2012</strong> (*) 31/12/2011 (*)<br />
Total sem correlação 3 (175) (350) (8) (248) (495)<br />
Total <strong>com</strong> correlação 2 (123) (245) (6) (179) (357)<br />
A carteira <strong>de</strong> não negociação é formada pelas operações não classificadas na carteira <strong>de</strong> negociação.<br />
As operações <strong>de</strong> tesouraria na carteira <strong>de</strong> não negociação são executadas em conjunto <strong>com</strong> a gestão ativa <strong>de</strong><br />
riscos financeiros inerentes ao balanço global do Itaú Unibanco Holding e <strong>de</strong>tidas sem intenção <strong>de</strong> negociação<br />
no curto prazo. Sua <strong>com</strong>posição po<strong>de</strong> incluir <strong>de</strong>rivativos.
176<br />
R$ milhões<br />
Carteiras <strong>de</strong><br />
Negociação e Não<br />
Negociação<br />
Exposições<br />
Fatores <strong>de</strong> Risco Risco <strong>de</strong> Variação em:<br />
Cenários<br />
Cenários<br />
I II III I II III<br />
Prefixado Taxa <strong>de</strong> juros prefixada em reais (4) (95) (190) (4) -108 (216)<br />
Cupons Cambiais<br />
Taxas dos cupons <strong>de</strong> moedas<br />
estrangeiras (1) (37) (72)<br />
(1) (26) (52)<br />
Moedas Estrangeiras Variação cambial 4 (105) (211) (2) (49) (98)<br />
Índices <strong>de</strong> Preços Taxas dos cupons <strong>de</strong> inflação (3) (66) (128) (1) (25) (50)<br />
TR Taxa do cupom <strong>de</strong> TR (5) (126) (246) (3) (82) (160)<br />
Ações Preços <strong>de</strong> ações 7 (166) (332) 1 (35) (69)<br />
(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.<br />
31/12/<strong>2012</strong> (*) 31/12/2011 (*)<br />
Total sem correlação (2) (595) (1.178) (10) (326) (646)<br />
Total <strong>com</strong> correlação (2) (416) (824) (7) (235) (466)<br />
Para mensurar estas sensibilida<strong>de</strong>s, são utilizados os seguintes cenários:<br />
Cenário I: Acréscimo <strong>de</strong> 1 ponto-base nas curvas <strong>de</strong> juros pré-fixado, cupom <strong>de</strong> moedas, inflação e<br />
índices <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, e 1 ponto percentual nos preços <strong>de</strong> moedas e ações, que têm <strong>com</strong>o base as<br />
informações divulgadas pelo mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.).<br />
Cenário II: Aplicação <strong>de</strong> choques <strong>de</strong> 25 pontos-base nas curvas <strong>de</strong> juros pré-fixado, cupom <strong>de</strong> moedas,<br />
inflação e índices <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, e 25 pontos percentuais nos preços <strong>de</strong> moedas e ações, tanto <strong>de</strong><br />
crescimento quanto <strong>de</strong> queda, sendo consi<strong>de</strong>radas as maiores perdas resultantes por fator <strong>de</strong> risco.<br />
Cenário III: Aplicação <strong>de</strong> choques <strong>de</strong> 50 pontos-base nas curvas <strong>de</strong> juros pré-fixado, cupom <strong>de</strong><br />
moedas, inflação e índices <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, e 50 pontos percentuais nos preços <strong>de</strong> moedas e ações, tanto <strong>de</strong><br />
crescimento quanto <strong>de</strong> queda, sendo consi<strong>de</strong>radas as maiores perdas resultantes por fator <strong>de</strong> risco.<br />
O Balanço Patrimonial por Moedas evi<strong>de</strong>ncia os saldos patrimoniais vinculados à moeda nacional e às<br />
moedas estrangeiras. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, a posição cambial líquida, incluindo investimentos no<br />
exterior, é passiva, totalizando US$ 6.817 milhões. Deve-se salientar que a política <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> gaps que<br />
adotamos é efetuada consi<strong>de</strong>rando os efeitos fiscais <strong>de</strong>ssa posição. Como o resultado <strong>de</strong> variação cambial<br />
sobre o investimento no exterior não é tributado, constituímos um hedge (posição passiva em <strong>de</strong>rivativos<br />
cambiais) <strong>de</strong> maior volume do que o ativo protegido, <strong>de</strong> forma que o resultado da exposição cambial total,<br />
líquido dos efeitos fiscais, é praticamente nulo e, <strong>de</strong>ssa forma condizente <strong>com</strong> a estratégia <strong>de</strong> baixa exposição<br />
ao risco adotada por nós.
177<br />
R$ Milhões<br />
31/<strong>de</strong>z/12<br />
Negócios no Brasil<br />
Consolidado Total Moeda Local<br />
Moeda<br />
Estrangeira<br />
Negócios no<br />
Exterior<br />
Disponibilida<strong>de</strong>s 13.967 8.019 6.370 1.649 7.061<br />
Aplicações Interfinanceiras <strong>de</strong> Liqui<strong>de</strong>z 182.034 168.830 168.717 113 14.962<br />
Títulos e Valores Mobiliários 276.174 239.405 239.220 185 65.014<br />
Operações <strong>de</strong> Crédito e Arrendamento Mercantil 338.540 276.136 262.915 13.221 68.514<br />
Operações <strong>com</strong> características <strong>de</strong> Concessão <strong>de</strong> Crédito 366.285 302.667 289.446 13.221 69.728<br />
(Provisão para Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa) (27.745) (26.531) (26.531) - (1.214)<br />
Outros Ativos 190.497 167.316 155.458 11.858 35.893<br />
Carteira <strong>de</strong> Câmbio 30.960 14.258 4.427 9.830 28.984<br />
Outros 159.537 153.059 151.031 2.028 6.909<br />
Permanente 13.213 32.861 12.402 20.459 811<br />
Total do Ativo 1.014.425 892.567 845.082 47.485 192.254<br />
Derivativos - posição <strong>com</strong>prada 69.179<br />
Total do Ativo (a) 116.663<br />
31/<strong>de</strong>z/12<br />
Negócios no Brasil<br />
Consolidado Total Moeda Local<br />
Moeda Negócios no<br />
Estrangeira Exterior<br />
Depósitos 243.200 183.769 183.494 275 61.522<br />
Captações no Mercado Aberto 288.818 271.039 271.039 - 17.778<br />
Recursos <strong>de</strong> Aceites e Emisão <strong>de</strong> Títulos 55.108 67.402 39.575 27.827 14.744<br />
Obrigações por Empréstimos e Repasses 59.125 44.496 36.724 7.771 21.975<br />
<strong>Relações</strong> Inter<strong>de</strong>pedências e Interfinanceiras 4.979 4.858 2.593 2.265 121<br />
Instrumentos Financeiros Derivativos 11.128 8.422 8.422 - 3.453<br />
Outras obrigações 182.598 144.055 134.233 9.823 51.258<br />
Carteira <strong>de</strong> Câmbio 31.104 14.430 4.946 9.484 28.956<br />
Outras 151.494 129.625 129.287 339 22.303<br />
Provisões Técnicas <strong>de</strong> Seguros, Previdência<br />
e Capitalização 93.210 93.173 91.256 1.916 37<br />
Resultados <strong>de</strong> Exercícios Futuros 1.137 1.039 761 278 98<br />
Participações Minoritárias nas Subordinadas 903 95 95 - 807<br />
Patrimônio Líquido da Controladora 74.220 74.220 74.220 - 20.459<br />
Capital Social e Reservas 60.626 60.626 60.626 - 19.067<br />
Resultado do Período 13.594 13.594 13.594 - 1.392<br />
Total do Passivo 1.014.425 892.567 842.412 50.155 192.254<br />
Derivativos - posição vendida 80.439<br />
Total do Passivo Ajustado (b) 130.594<br />
Posição Cambial Líquida Itaú Unibanco (c = a - b) (13.931)<br />
Posição Cambial Líquida Itaú Unibanco (c) em US$ (6.817)<br />
10.3. Os diretores <strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se<br />
espera que venham a causar nas <strong>de</strong>monstrações financeiras do emissor e em seus resultados<br />
a) introdução ou alienação <strong>de</strong> segmento operacional<br />
Os segmentos operacionais do Itaú Unibanco são os seguintes:<br />
• <strong>Banco</strong> Comercial, que tem os resultados obtidos a partir da oferta <strong>de</strong> produtos financeiros e prestação<br />
<strong>de</strong> serviços bancários à base <strong>de</strong> clientes <strong>de</strong> varejo (pessoas físicas e microempresas), clientes <strong>de</strong> alta renda,<br />
<strong>com</strong> patrimônio expressivo (privatebank), bem <strong>com</strong>o às pequenas e médias empresas;<br />
• Itaú BBA, que é responsável pelas operações bancárias <strong>com</strong> gran<strong>de</strong>s empresas e pela atuação <strong>com</strong>o<br />
banco <strong>de</strong> investimento;<br />
• Crédito ao Consumidor, que apresenta o resultado dos produtos e serviços financeiros oferecidos aos<br />
clientes não correntistas;
178<br />
• Ativida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o mercado + Corporação, que representa a margem financeira <strong>com</strong> o mercado, os<br />
custos associados às operações <strong>de</strong> tesouraria, os resultados associados ao excesso <strong>de</strong> capital, ao excesso <strong>de</strong><br />
dívida subordinada, ao carregamento do saldo líquido dos créditos e débitos tributários, à reversão <strong>de</strong> provisão<br />
adicional para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa, ao resultado <strong>de</strong> equivalência patrimonial das empresas que não<br />
estão associadas a cada um dos segmentos bem <strong>com</strong>o o ajuste referente às participações minoritárias nas<br />
subsidiárias.<br />
O Itaú Unibanco não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 ou 2010.<br />
b) constituição, aquisição ou alienação <strong>de</strong> participação societária<br />
<strong>2012</strong><br />
Oferta Pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> Ações da Re<strong>de</strong>card<br />
Em 07 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding anunciou sua intenção <strong>de</strong> adquirir, diretamente<br />
ou por meio <strong>de</strong> suas controladas, as ações dos acionistas não controladores da Re<strong>de</strong>card S.A (“Re<strong>de</strong>card”),<br />
por meio <strong>de</strong> oferta pública para aquisição <strong>de</strong> ações (“OPA”), visando o cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia<br />
<strong>de</strong> capital aberto da Re<strong>de</strong>card perante a CVM. A OPA foi <strong>de</strong>stinada à aquisição das ações ordinárias <strong>de</strong><br />
emissão da Re<strong>de</strong>card correspon<strong>de</strong>ntes a aproximadamente 50% do seu capital social total. Em 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding confirmou que o preço a ser pago em dinheiro seria <strong>de</strong> R$ 35,00 por ação<br />
("Preço OPA"). A OPA foi concluída <strong>com</strong> sucesso em 24 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco Holding adquiriu, através <strong>de</strong> sua controlada Banestado<br />
Participações, Administração e Serviços Ltda. (“Banestado”), 298.989.137 ações ordinárias da Re<strong>de</strong>card,<br />
representativas <strong>de</strong> 44,4% do seu capital social, passando a <strong>de</strong>ter 94,4% do capital social total da Re<strong>de</strong>card.<br />
Em 18 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o registro da Re<strong>de</strong>card <strong>com</strong>o <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong> capital aberto foi cancelado. Em<br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o emissor passou a <strong>de</strong>ter, por meio <strong>de</strong> suas controladas, a totalida<strong>de</strong> das ações da<br />
Re<strong>de</strong>card. As ações foram adquiridas pelo Preço OPA, totalizando um valor <strong>de</strong> R$ 11.752 milhões (incluindo o<br />
leilão). A diferença entre o valor pago e o valor correspon<strong>de</strong>nte aos acionistas minoritários foi reconhecida<br />
diretamente do Patrimônio Líquido Consolidado na rubrica Reservas <strong>de</strong> Lucros no valor <strong>de</strong> R$ 11.151 milhões,<br />
atualizado até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, que líquido <strong>de</strong> impostos correspon<strong>de</strong> a R$ 7.360 milhões. Para<br />
maiores informações, veja a nota explicativa 2-c das Demonstrações Financeiras.<br />
Associação BMG<br />
O Itaú Unibanco S.A. celebrou, em 09 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, Contrato <strong>de</strong> Associação <strong>com</strong> o <strong>Banco</strong> BMG<br />
S.A. ("BMG"), um banco brasileiro privado, visando à oferta, distribuição e <strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> créditos<br />
consignados no Brasil ("Associação BMG"). A Associação BMG está estruturada <strong>com</strong>o uma nova instituição<br />
financeira, <strong>Banco</strong> Itaú BMG Consignado S.A. ("Associação"), controlada pelo Itaú Unibanco S.A., <strong>com</strong><br />
participação direta <strong>de</strong> 70% (setenta por cento) no capital social total e votante. O BMG <strong>de</strong>tém os 30% (trinta por<br />
cento) remanescentes. O patrimônio líquido inicial da Associação é <strong>de</strong> R$ 1 (um) bilhão. Ao Itaú Unibanco S.A.<br />
é assegurada a indicação da maioria dos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da maioria dos diretores,<br />
incluindo o Diretor Presi<strong>de</strong>nte. O BMG tem o direito <strong>de</strong> indicar os diretores das áreas <strong>com</strong>ercial, operações e<br />
cobrança da Associação, sujeitos à aprovação do Itaú Unibanco S.A.<br />
O BMG <strong>com</strong>partilha os seus canais <strong>de</strong> distribuição operados por meio <strong>de</strong> correspon<strong>de</strong>ntes bancários<br />
<strong>com</strong> a Associação, que tem o direito <strong>de</strong> financiar 70% (setenta por cento) dos créditos consignados originados<br />
pelos referidos canais <strong>de</strong> distribuição. Os 30% (trinta por cento) remanescentes são contratados diretamente<br />
pelo BMG.<br />
As operações <strong>de</strong> crédito consignado feitas por meio <strong>de</strong> agências e outros canais exclusivos do Itaú<br />
Unibanco S.A. para os seus clientes continuam operando <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte em relação à Associação. O<br />
Itaú Unibanco S.A., em adição, proverá parte dos recursos financeiros para a operação <strong>de</strong> crédito consignado<br />
do BMG, no valor mensal <strong>de</strong> até R$ 300 milhões, pelo prazo <strong>de</strong> 5 anos. O Itaú Unibanco S.A. e suas afiliadas<br />
tem ainda o direito <strong>de</strong> ofertar seus produtos e serviços aos clientes da Associação.<br />
Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo <strong>de</strong> Defesa Econômica (CADE), e os<br />
contratos <strong>de</strong>finitivos regulando a Associação BMG foram assinados em 13 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, incluindo um<br />
acordo <strong>de</strong> investimento que estabelece os direitos e obrigações <strong>de</strong> cada uma das partes em relação à<br />
Associação, e um contrato <strong>de</strong> concessão <strong>de</strong> recursos via cessão <strong>de</strong> direitos creditórios, que estabelece a<br />
obrigação do Itaú Unibanco S.A. <strong>de</strong> conce<strong>de</strong>r funding ao BMG. O fechamento da operação ocorreu em 07 <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2013. Em abril <strong>de</strong> 2013, o <strong>Banco</strong> Central homologou a operação.
179<br />
Serasa<br />
Em 22 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, Itaú Unibanco Holding, por meio da BIU Participações S.A., celebrou um<br />
contrato <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> ações <strong>com</strong> a Experian Brasil Ltda., no qual se obrigou a ven<strong>de</strong>r a totalida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
sua participação societária, correspon<strong>de</strong>nte a 601.403 ações ordinárias, na Serasa S.A., uma socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
informações <strong>de</strong> crédito. O resultado antes <strong>de</strong> impostos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong>ssa alienação foi <strong>de</strong> R$1.542 milhões no<br />
quarto trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. O fechamento <strong>de</strong>ssa transação ocorreu em 23 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
<strong>Banco</strong> BPI<br />
Em 20 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding, por meio <strong>de</strong> sua controlada IPI - Itaúsa Portugal<br />
Investimentos, SGPS, Lda., celebrou contrato visando à transferência da totalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> sua participação <strong>de</strong><br />
18,87% no capital social do <strong>Banco</strong> BPI, S.A. à Caixabank, S.A. (“La Caixa”), socieda<strong>de</strong> integrante do Grupo La<br />
Caixa.<br />
A operação foi aprovada pelo <strong>Banco</strong> Central <strong>de</strong> Portugal em 30 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e o seu fechamento<br />
ocorreu em 03 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, oportunida<strong>de</strong> em que a La Caixa pagou ao Itaú Unibanco Holding<br />
aproximadamente € 93 milhões pela aquisição. A transação teve um efeito positivo <strong>de</strong> aproximadamente R$<br />
106 milhões no patrimônio líquido consolidado e um efeito negativo, não recorrente, <strong>de</strong> aproximadamente R$<br />
205 milhões no lucro líquido contábil. Esses efeitos foram registrados no 2º trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
2011<br />
<strong>Banco</strong> Carrefour<br />
Em 14 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011 o Itaú Unibanco, uma controlada do Itaú Unibanco Holding, celebrou Contrato<br />
<strong>de</strong> Compra e Venda <strong>de</strong> Ações para aquisição <strong>de</strong> 49% do <strong>Banco</strong> CSF S.A. (“<strong>Banco</strong> Carrefour”), pelo valor <strong>de</strong> R$<br />
725 milhões. O <strong>Banco</strong> Carrefour é a entida<strong>de</strong> responsável pela oferta e distribuição, <strong>com</strong> exclusivida<strong>de</strong>, <strong>de</strong><br />
produtos e serviços financeiros, securitários e previ<strong>de</strong>nciários nos canais <strong>de</strong> distribuição do Carrefour Comércio<br />
e Indústria Ltda. operados <strong>com</strong> a ban<strong>de</strong>ira "Carrefour" no Brasil. Esta transação foi aprovada pelo <strong>Banco</strong><br />
Central em abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e seu fechamento ocorreu no dia 31 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
2010<br />
Não há operações materiais a reportar.<br />
c) eventos ou operações não usuais<br />
Nos anos <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010 observamos a ocorrência dos seguintes eventos não recorrentes<br />
líquidos <strong>de</strong> efeitos fiscais no lucro líquido consolidado do Itaú Unibanco:<br />
R$ milhões
180<br />
10.4. Os diretores <strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar:<br />
a) mudanças significativas nas práticas contábeis<br />
<strong>2012</strong><br />
A estrutura conceitual para elaboração e apresentação das <strong>de</strong>monstrações financeiras passaram a<br />
observar as disposições da Resolução nº 4.144/12, do <strong>Banco</strong> Central do Brasil, naquilo que não confrontar as<br />
normas emitidas anteriormente.<br />
2011<br />
Os eventos subseqüentes, a partir <strong>de</strong> 2011, passaram a ser reconhecidos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução<br />
nº 3.973/11 do <strong>Banco</strong> Central do Brasil.<br />
As Políticas Contábeis, Mudanças <strong>de</strong> Estimativa e Retificação <strong>de</strong> Erro, a partir <strong>de</strong> 2011, passaram a<br />
ser reconhecidas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 4.007/11 do <strong>Banco</strong> Central do Brasil.<br />
2010<br />
As práticas contábeis em relação a benefícios a empregados, a partir <strong>de</strong> 2010, passaram a ser<br />
reconhecidas consi<strong>de</strong>rando a Deliberação nº 600, <strong>de</strong> 07/10/2009 da CVM.<br />
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis<br />
Apresentamos a seguir os efeitos significativos promovidas nas práticas contábeis:<br />
A partir <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução nº 3.533/08,<br />
alterou o registro contábil e divulgação <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> venda ou transferência <strong>de</strong> ativos financeiros em que<br />
exista a retenção <strong>de</strong> risco, ou seja, para estas operações on<strong>de</strong> somos o ce<strong>de</strong>nte, o ativo não será mais baixado<br />
do balanço e o resultado não po<strong>de</strong>rá ser reconhecido no ato. Já para as operações on<strong>de</strong> somos o cessionário,<br />
os valores pagos na aquisição <strong>de</strong>vem ser registrados <strong>com</strong>o direitos à receber da instituição ce<strong>de</strong>nte e o<br />
resultado <strong>de</strong>ve ser reconhecido pelo prazo remanescente dos contratos adquiridos<br />
A partir <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2011, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Carta Circular No. 3.516/11<br />
do <strong>Banco</strong> Central do Brasil, <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> constituir provisão exce<strong>de</strong>nte (no passivo) ao divi<strong>de</strong>ndo mínimo<br />
obrigatório.<br />
A partir <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 2010, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Deliberação CVM<br />
Nº 600/09, passou a reconhecer <strong>com</strong>o ativos a diferença, quando positiva, do valor justo dos ativos <strong>de</strong> um<br />
plano e as obrigações atuariais, consi<strong>de</strong>ração o limite <strong>de</strong> um ativo <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido.<br />
c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor<br />
Não houve ressalva e ênfase nos pareceres do auditor para os anos <strong>de</strong> 2010, 2011 e <strong>2012</strong>.
181<br />
10.5. Os diretores <strong>de</strong>vem indicar e <strong>com</strong>entar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,<br />
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e<br />
relevantes para a <strong>de</strong>scrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos<br />
ou <strong>com</strong>plexos, tais <strong>com</strong>o: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos<br />
<strong>de</strong> longa duração, vida útil <strong>de</strong> ativos não-circulantes, planos <strong>de</strong> pensão, ajustes <strong>de</strong> conversão em<br />
moeda estrangeira, custos <strong>de</strong> recuperação ambiental, critérios para teste <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> ativos e<br />
instrumentos financeiros<br />
Geral<br />
Nossas principais políticas contábeis estão <strong>de</strong>scritas na Nota 4 <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
consolidadas elaboradas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil referentes às datas base e<br />
aos exercícios findos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010. A elaboração <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
envolve certas premissas <strong>de</strong>rivadas das experiência histórica e <strong>de</strong> vários outros fatores que consi<strong>de</strong>ramos<br />
razoáveis e relevantes. Embora analisemos essas estimativas e premissas no curso normal dos negócios, a<br />
apresentação <strong>de</strong> nossa situação financeira e resultados operacionais muitas vezes exigem que nossa<br />
administração faça julgamentos sobre assuntos que são incertos por natureza. A discussão a seguir <strong>de</strong>screve<br />
as áreas que requerem mais julgamento ou envolvem um grau mais elevado <strong>de</strong> <strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> na aplicação das<br />
políticas contábeis que afetam, no momento, nossa situação financeira e resultado operacional.<br />
Uso <strong>de</strong> Estimativas e Premissas<br />
A preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil<br />
exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os saldos <strong>de</strong> ativos e passivos e<br />
passivos contingentes divulgados na data das <strong>de</strong>monstrações contábeis, bem <strong>com</strong>o os montantes divulgados<br />
<strong>de</strong> receitas, <strong>de</strong>spesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subseqüentes, pois<br />
os resultados efetivos po<strong>de</strong>m ser diferentes daqueles apurados <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> tais estimativas e premissas.<br />
As estimativas e premissas são utilizadas, por exemplo, para cálculo das provisões para crédito <strong>de</strong> liquidação<br />
duvidosa, para a seleção da vida útil <strong>de</strong> certos ativos, para a <strong>de</strong>terminação <strong>de</strong> se um ativo específico ou um<br />
grupo <strong>de</strong> ativos sofreu redução no seu valor recuperável, para <strong>de</strong>terminação da expectativa <strong>de</strong> realização dos<br />
créditos tributários, para a <strong>de</strong>terminação do valor <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> certos instrumentos financeiros, para a<br />
classificação e cálculo <strong>de</strong> passivos contingentes e para a <strong>de</strong>terminação do valor das provisões técnicas <strong>de</strong><br />
seguros, previdência privada e capitalização.<br />
Todas as estimativas e as premissas utilizadas pela Administração estão <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis<br />
adotadas no Brasil e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> as normas<br />
aplicáveis. As estimativas e os julgamentos são avaliados em base contínua, consi<strong>de</strong>rando a experiência<br />
passada e outros fatores.<br />
Provisão para Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa<br />
A provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa representa nossa estimativa <strong>de</strong> perdas prováveis em<br />
nossa carteira <strong>de</strong> crédito e arrendamento mercantil ao final <strong>de</strong> cada período apresentado. A provisão para<br />
créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa é calculada levando em consi<strong>de</strong>ração a classificação dos créditos <strong>de</strong> liquidação<br />
duvidosa em um dos noves diferentes níveis <strong>de</strong> risco (<strong>de</strong> AA a H).. A classificação dos níveis <strong>de</strong> risco é um<br />
julgamento que consi<strong>de</strong>ra a situação política e econômica, as tendências na qualida<strong>de</strong> do crédito, a experiência<br />
passada e os riscos globais e específicos da carteira, bem <strong>com</strong>o as diretrizes do <strong>Banco</strong> Central e da CMN. As<br />
regras do CMN especificam um provisão mínima para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa e outros tipos <strong>de</strong> crédito<br />
em cada categoria da classificação que vai <strong>de</strong> zero por cento (no caso <strong>de</strong> um crédito que não esteja em atraso)<br />
a 100% (em caso <strong>de</strong> qualquer crédito que esteja <strong>com</strong> mais <strong>de</strong> 180 dias <strong>de</strong> atraso). Além <strong>de</strong> reconhecer as<br />
provisões para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as exigências mínimas do CMN, também<br />
reconhecemos uma provisão que i<strong>de</strong>ntificamos <strong>com</strong>o “<strong>com</strong>plementar”, que representa a nossa estimativa da<br />
provisão em uma <strong>de</strong>terminada data <strong>com</strong> base em nossa experiência <strong>de</strong> perda, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> informações<br />
históricas, que, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, é mensurado <strong>com</strong> a utilização <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los empregados na<br />
gestão do risco <strong>de</strong> crédito, fundamentados no Acordo da Basiléia II. No início <strong>de</strong> 2010, incluímos na "provisão<br />
<strong>com</strong>plementar" provisões anticíclicas. A partir <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, aprimoramos os critérios <strong>de</strong><br />
apuração da provisão para créditos, segundo o Acordo da Basiléia II, on<strong>de</strong> os efeitos anticíclicos passaram a<br />
ser tratados na Base do Capital.<br />
As metodologias para calcular a provisão <strong>com</strong>plementar <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m <strong>de</strong> vários critérios, inclusive<br />
aqueles utilizados para segmentar a nossa carteira <strong>de</strong> empréstimo, o período utilizado para mensurar nossas<br />
perdas históricas, o método específico utilizado para medir essas perdas históricas, o impacto <strong>de</strong> nossos
182<br />
critérios <strong>de</strong> concessão <strong>de</strong> crédito sobre as perdas ao longo do tempo e outros fatores. Além disso, as<br />
metodologias utilizadas para medir a provisão <strong>com</strong>plementar também <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m <strong>de</strong> julgamentos significativos,<br />
inclusive do relacionamento entre o nível <strong>de</strong> perdas <strong>de</strong> créditos observadas e os fatores econômicos <strong>de</strong><br />
qualquer data específica.<br />
Valor <strong>de</strong> Mercado dos Instrumentos Financeiros<br />
De acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil e <strong>com</strong> as normas específicas do <strong>Banco</strong><br />
Central, registramos alguns <strong>de</strong> nossos instrumentos financeiros pelo valor <strong>de</strong> mercado. Os instrumentos<br />
financeiros registrados pelo valor <strong>de</strong> mercado em nosso balanço patrimonial incluem principalmente títulos e<br />
valores mobiliários classificados <strong>com</strong>o: para negociação, disponíveis para venda e outros ativos para<br />
negociação, inclusive <strong>de</strong>rivativos. Os títulos e valores mobiliários classificados <strong>com</strong>o mantidos até o<br />
vencimento são registrados no balanço patrimonial pelos seus custos amortizados, e os seus correspon<strong>de</strong>ntes<br />
valores <strong>de</strong> mercado são divulgados nas notas explicativas às nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas.<br />
O valor <strong>de</strong> mercado é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o o valor pelo qual uma posição po<strong>de</strong> ser fechada ou vendida em<br />
uma operação <strong>com</strong> uma parte interessada e bem informada. Estimamos o valor <strong>de</strong> mercado utilizando preços<br />
cotados no mercado, quando disponíveis. Quando preços cotados no mercado não estão disponíveis,<br />
utilizamos diversas fontes, que incluem cotações <strong>de</strong> corretoras, mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> precificação e preços cotados no<br />
mercado <strong>de</strong> instrumentos <strong>com</strong> características similares ou fluxos <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong>scontados. O valor <strong>de</strong> mercado<br />
<strong>de</strong> instrumentos financeiros, incluindo <strong>de</strong>rivativos que não são negociados em mercados ativos é <strong>de</strong>terminado<br />
mediante o uso <strong>de</strong> técnicas <strong>de</strong> avaliação. Da mesma forma, o julgamento precisa ser aplicado na estimativa <strong>de</strong><br />
preço, quando não existirem parâmetros externos. Outros fatores que po<strong>de</strong>m afetar as estimativas incluem<br />
premissas incorretas do mo<strong>de</strong>lo e correlações inesperadas. Apesar <strong>de</strong> acreditarmos que nossos métodos <strong>de</strong><br />
avaliação são apropriados e <strong>com</strong>patíveis <strong>com</strong> os dos outros participantes do mercado, o uso <strong>de</strong> diferentes<br />
metodologias e premissas para <strong>de</strong>terminar o valor <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> certos instrumentos po<strong>de</strong>ria resultar em uma<br />
estimativa diferente do valor <strong>de</strong> mercado na data <strong>de</strong> fechamento, a qual po<strong>de</strong>ria afetar o valor da receita ou<br />
perda registrada para um ativo ou passivo específico. Também são necessários julgamentos para <strong>de</strong>terminar<br />
se um <strong>de</strong>clínio no valor <strong>de</strong> mercado abaixo dos custos amortizados é permanente nos títulos e valores<br />
mobiliários disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, exigindo, portanto, que a base do custo seja<br />
baixada e o reconhecimento dos respectivos efeitos seja feito no resultado operacional. Os fatores utilizados<br />
pela nossa administração para <strong>de</strong>terminar se um <strong>de</strong>clínio é permanente incluem principalmente o período <strong>de</strong><br />
perda observado, o nível <strong>de</strong> perda e a expectativa, na data da análise, a respeito do potencial <strong>de</strong> realização do<br />
título ou valor mobiliário.<br />
Passivo Contingente<br />
Atualmente, somos parte em processos civis, trabalhistas e previ<strong>de</strong>nciários resultantes do curso normal<br />
dos nossos negócios. Em geral, reconhecemos provisões para essas contingências <strong>com</strong> base no seguinte: (i)<br />
no caso <strong>de</strong> processos avaliados individualmente, na opinião dos assessores jurídicos internos e externos e na<br />
probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> que recursos financeiros sejam necessários para liquidar a reivindicação, quando os valores<br />
<strong>de</strong> liquidação po<strong>de</strong>m ser estimados <strong>com</strong> certeza suficiente, e (ii) no caso <strong>de</strong> processos avaliados<br />
coletivamente, pelo uso <strong>de</strong> <strong>referência</strong>s estatísticas por grupo <strong>de</strong> ações judiciais, tipo <strong>de</strong> órgão jurídico (juizado<br />
especial cível ou tribunais normais) e pelo autor da ação. Classificamos <strong>com</strong>o "provável", "possível" ou<br />
"remoto" o risco <strong>de</strong> que tais contingências provenientes <strong>de</strong>ssas ações se converterão em perdas reais para<br />
nós. As provisões são reconhecidas <strong>com</strong>o passivo contingente quando classificamos a perda referente a essas<br />
ações <strong>com</strong>o provável. Apesar <strong>de</strong> não reconhecermos provisões para contingências cujo risco consi<strong>de</strong>ramos<br />
possível ou remoto, divulgamos contingências cujo risco consi<strong>de</strong>ramos possível. Mensuramos os valores <strong>de</strong><br />
contingência utilizando mo<strong>de</strong>los e critérios que, apesar da incerteza dos termos e valores <strong>de</strong>ssas<br />
contingências, acreditamos que os seus valores estejam estimados <strong>de</strong> forma precisa. Apesar <strong>de</strong> acreditarmos<br />
que essas contingências estão a<strong>de</strong>quadamente refletidas em nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras, os seus<br />
<strong>de</strong>sfechos po<strong>de</strong>m resultar em obrigações <strong>de</strong> pagamentos <strong>de</strong> valores superiores os valores totais das nossas<br />
provisões para contingências, <strong>de</strong>vido às dificulda<strong>de</strong>s inerentes para estimar os valores exatos envolvidos nas<br />
ações judiciais movidas contra nós.<br />
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras confiáveis, os diretores <strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar:<br />
a) grau <strong>de</strong> eficiência <strong>de</strong> tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas
183<br />
A Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. é responsável por estabelecer e manter Controles<br />
Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da <strong>com</strong>panhia.<br />
O controle interno relacionado às <strong>de</strong>monstrações contábeis é um processo <strong>de</strong>senvolvido para fornecer<br />
conforto razoável em relação à confiabilida<strong>de</strong> das informações contábeis e à elaboração das <strong>de</strong>monstrações<br />
contábeis divulgadas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil e aplicáveis às instituições<br />
financeiras autorizadas a funcionar pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil. Os controles internos relacionados às<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos<br />
registros que, em <strong>de</strong>talhe razoável, reflete precisa e a<strong>de</strong>quadamente as transações e baixas dos ativos da<br />
<strong>com</strong>panhia; (ii) fornecem conforto razoável <strong>de</strong> que as transações são registradas conforme necessário para<br />
permitir a elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil<br />
aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil, e que os<br />
recebimentos e pagamentos da <strong>com</strong>panhia estão sendo feitos somente <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> autorizações da<br />
administração e dos diretores da <strong>com</strong>panhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou<br />
<strong>de</strong>tecção oportuna <strong>de</strong> aquisição, uso ou <strong>de</strong>stinação não autorizados dos ativos da <strong>com</strong>panhia que po<strong>de</strong>riam ter<br />
um efeito relevante nas <strong>de</strong>monstrações contábeis.<br />
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />
po<strong>de</strong>m não evitar ou <strong>de</strong>tectar erros. Portanto, mesmo os sistemas <strong>de</strong>terminados a serem efetivos po<strong>de</strong>m<br />
apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das <strong>de</strong>monstrações contábeis. Da<br />
mesma forma, projeções <strong>de</strong> qualquer avaliação sobre sua efetivida<strong>de</strong> para períodos futuros estão sujeitas ao<br />
risco <strong>de</strong> que os controles possam se tornar ina<strong>de</strong>quados <strong>de</strong>vido a mudanças nas condições, ou ocorrer<br />
<strong>de</strong>terioração no nível <strong>de</strong> conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> as práticas ou procedimentos.<br />
A Administração avaliou a efetivida<strong>de</strong> dos Controles Internos relacionados às Demonstrações<br />
Contábeis Consolidadas da <strong>com</strong>panhia para 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os critérios <strong>de</strong>finidos pelo<br />
COSO – Committee of SponsoringOrganization of theTreadwayCommission in InternalControl – Integrated<br />
Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do <strong>de</strong>senho e da efetivida<strong>de</strong><br />
dos controles internos relacionados às <strong>de</strong>monstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a Administração<br />
concluiu que, para 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis<br />
Consolidadas são efetivos.<br />
b) <strong>de</strong>ficiências e re<strong>com</strong>endações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
No relatório do auditor in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, não observamos <strong>de</strong>ficiências e re<strong>com</strong>endações sobre os<br />
controles internos que apresentem riscos <strong>de</strong> falhas ou efeitos materiais sobre as <strong>de</strong>monstrações financeiras.<br />
No entanto, cabe <strong>de</strong>stacar a maneira <strong>com</strong>o o Itaú Unibanco executa o monitoramento dos<br />
apontamentos e planos <strong>de</strong> ação. As <strong>de</strong>ficiências e re<strong>com</strong>endações das auditorias (interna e externa) são<br />
monitoradas mensalmente pelas Áreas Executivas, por meio <strong>de</strong> <strong>com</strong>itês multidisciplinares e <strong>com</strong> a presença <strong>de</strong><br />
representantes da Auditoria Interna e <strong>de</strong> Controles Internos.<br />
Adicionalmente, os resultados <strong>de</strong>ste monitoramento são reportados <strong>de</strong> forma periódica ao Comitê<br />
Executivo da Instituição, bem <strong>com</strong>o ao Comitê <strong>de</strong> Auditoria.<br />
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> valores mobiliários, os diretores<br />
<strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar:<br />
a) <strong>com</strong>o os recursos resultantes da oferta foram utilizados<br />
Não houve oferta pública <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> valores mobiliários.<br />
b) se houve <strong>de</strong>svios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas <strong>de</strong> aplicação divulgadas<br />
nos prospectos da respectiva distribuição<br />
Não houve oferta pública <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> valores mobiliários.<br />
c) caso tenha havido <strong>de</strong>svios, as razões para tais <strong>de</strong>svios<br />
Não houve oferta pública <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> valores mobiliários.
184<br />
10.8. Os diretores <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>screver os itens relevantes não evi<strong>de</strong>nciados nas <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras do emissor, indicando:<br />
a) os ativos e passivos <strong>de</strong>tidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço<br />
patrimonial (off-balance sheetitems), tais <strong>com</strong>o:<br />
I - arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos<br />
Não há.<br />
II - carteiras <strong>de</strong> recebíveis baixadas sobre as quais a entida<strong>de</strong> mantenha riscos e responsabilida<strong>de</strong>s, indicando<br />
respectivos passivos<br />
De acordo <strong>com</strong> a Resolução 3.809, <strong>de</strong> 28/10/2009, o montante das operações <strong>de</strong> vendas ou<br />
transferências <strong>de</strong> ativos financeiros on<strong>de</strong> a entida<strong>de</strong> reteve substancialmente os riscos e benefícios é <strong>de</strong> R$<br />
415 milhões <strong>com</strong>posto exclusivamente por operações <strong>de</strong> Crédito Imobiliário R$ 398 milhões e Crédito Rural R$<br />
17 milhões, cedidos <strong>com</strong> coobrigação.<br />
III - contratos <strong>de</strong> futura <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> produtos ou serviços<br />
Não há.<br />
IV - contratos <strong>de</strong> construção não terminada<br />
Não há.<br />
V - contratos <strong>de</strong> recebimentos futuros <strong>de</strong> financiamentos<br />
Não há.<br />
b) outros itens não evi<strong>de</strong>nciados nas <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
Não há.<br />
10.9. Em relação a cada um dos itens não evi<strong>de</strong>nciados nas <strong>de</strong>monstrações financeiras indicados no<br />
item 10.8, os diretores <strong>de</strong>vem <strong>com</strong>entar:<br />
a) <strong>com</strong>o tais itens alteram ou po<strong>de</strong>rão vir a alterar as receitas, as <strong>de</strong>spesas, o resultado operacional, as<br />
<strong>de</strong>spesas financeiras ou outros itens das <strong>de</strong>monstrações financeiras do emissor<br />
A organização constituiu provisão sobre os valores cedidos no montante <strong>de</strong> R$ 18 milhões.<br />
b) natureza e o propósito da operação<br />
Crédito Imobiliário:<br />
Cedido à CIBRASEC para emissão <strong>de</strong> CRI ( Certificado <strong>de</strong> Recebíveis Imobiliários ) no montante <strong>de</strong><br />
R$ 217 milhões.<br />
Cedido à BRAZILIAN Securities para emissão <strong>de</strong> CRI ( Certificado <strong>de</strong> Recebíveis Imobiliários ) no<br />
montante <strong>de</strong> R$ 181 milhões.<br />
Crédito Rural:<br />
Cedido à Secretaria do Tesouro Nacional para securitização <strong>de</strong> dívidas no montante <strong>de</strong> R$ 17 milhões.<br />
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em <strong>de</strong>corrência<br />
da operação
185<br />
A Natureza foi informada no item “ b”. O <strong>com</strong>promisso da organização é honrar o pagamento no caso<br />
<strong>de</strong> inadimplência do <strong>de</strong>vedor.<br />
10.10. Os diretores <strong>de</strong>vem indicar e <strong>com</strong>entar os principais elementos do plano <strong>de</strong> negócios do<br />
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:<br />
a)investimentos, incluindo:<br />
I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos<br />
II - Fontes <strong>de</strong> financiamento dos investimentos<br />
III - Desinvestimentos relevantes em andamento e <strong>de</strong>sinvestimentos previstos<br />
O Itaú Unibanco prevê para 2013 a abertura <strong>de</strong> aproximadamente 80 agências, simultaneamente <strong>com</strong><br />
abertura <strong>de</strong> novas plataformas <strong>de</strong> pequena empresa.<br />
Ao final <strong>de</strong> <strong>2012</strong> contávamos <strong>com</strong> 5.027 pontos <strong>de</strong> atendimento, entre Agências e Postos <strong>de</strong><br />
Atendimento Bancário (PAB), um crescimento <strong>de</strong> 49 agências (Brasil e exterior) no período <strong>de</strong> um ano. O<br />
processo <strong>de</strong> remo<strong>de</strong>lação na re<strong>de</strong> <strong>de</strong> atendimento <strong>de</strong> varejo, baseado no novo mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> relacionamento <strong>com</strong><br />
os clientes, que reformula conceitos <strong>de</strong> atendimento e layouts, atingiu o total <strong>de</strong> cerca <strong>de</strong> 1.700 unida<strong>de</strong>s<br />
reformadas no final <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tendo sido 200 remo<strong>de</strong>ladas durante <strong>2012</strong>.<br />
Ao final <strong>de</strong> 2011 contávamos <strong>com</strong> 4.984 pontos <strong>de</strong> atendimento, entre Agências e Postos <strong>de</strong><br />
Atendimento Bancário (PAB), um crescimento <strong>de</strong> 105 agências (Brasil e exterior) no período <strong>de</strong> um ano. O<br />
processo <strong>de</strong> remo<strong>de</strong>lação na re<strong>de</strong> <strong>de</strong> atendimento <strong>de</strong> varejo, baseado no novo mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> relacionamento <strong>com</strong><br />
os clientes, atingiu o total <strong>de</strong> cerca <strong>de</strong> 1.500 unida<strong>de</strong>s reformadas no final <strong>de</strong> 2011, tendo sido 440<br />
remo<strong>de</strong>ladas durante 2011.<br />
A fonte <strong>de</strong> financiamento para esses investimentos é o Capital <strong>de</strong> Giro Próprio, representado pelo<br />
Patrimônio Líquido da Controladora e pelas Participações Minoritárias nas Subsidiárias.<br />
b) <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que já divulgada, indicar a aquisição <strong>de</strong> plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que <strong>de</strong>vam<br />
influenciar materialmente a capacida<strong>de</strong> produtiva do emissor<br />
Em setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, anunciamos o investimento <strong>de</strong> R$ 10.413 milhões em tecnologia, inovação e<br />
serviços, a ser feito no período <strong>de</strong> <strong>2012</strong> a 2015, dos quais é previsto que:<br />
R$ 2.749 milhões serão <strong>de</strong>stinados a sistemas <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> dados;<br />
R$ 753 milhões serão <strong>de</strong>stinados à aquisição <strong>de</strong> softwares;<br />
R$ 4.638 milhões serão <strong>de</strong>stinados ao <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> sistemas; e<br />
R$ 2.273 milhões serão <strong>de</strong>stinados ao nosso Data Center em Mogi Mirim, em construção, e está<br />
previsto para ter capacida<strong>de</strong> para suportar a expansão das nossas operações a longo prazo.<br />
Esse novo Centro Tecnológico será localizado na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Mogi Mirim. Para a <strong>de</strong>cisão sobre o novo<br />
local, que concentrará equipamentos <strong>de</strong> processamento e armazenamento <strong>de</strong> dados da instituição, foram<br />
consi<strong>de</strong>rados a localização do terreno e itens <strong>de</strong> infraestrutura, tais <strong>com</strong>o amplitu<strong>de</strong> <strong>de</strong> espaço disponível,<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> suprir a <strong>de</strong>manda <strong>de</strong> energia, água e tele<strong>com</strong>unicação, já que o Centro Tecnológico operará 24<br />
horas por dia.<br />
Nós estamos sempre consi<strong>de</strong>rando opções <strong>de</strong> expansão <strong>de</strong> nossas operações no mercado financeiro.<br />
Caso oportunida<strong>de</strong>s surjam, mesmo a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas consi<strong>de</strong>rando os<br />
riscos envolvidos e as perspectivas do país envolvido.<br />
c) novos produtos e serviços, indicando:<br />
I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas<br />
II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> novos produtos ou serviços<br />
III - Projetos em <strong>de</strong>senvolvimento já divulgados<br />
IV - Montantes totais gastos pelo emissor no <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> novos produtos ou serviços<br />
Não se aplica.
186<br />
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram <strong>de</strong> maneira relevante o <strong>de</strong>sempenho<br />
operacional e que não tenham sido i<strong>de</strong>ntificados ou <strong>com</strong>entados nos <strong>de</strong>mais itens <strong>de</strong>sta seção<br />
Apresentamos abaixo as diferenças entre nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis em BRGAAP1 e no padrão<br />
contábil internacional – IFRS. Destacamos que a principal diferença no resultado <strong>de</strong>ve-se a parcela <strong>de</strong> crédito<br />
tributário referente à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido à alíquota <strong>de</strong> 15% (IAS 12), que já havia sido<br />
integralmente ativada no balanço <strong>de</strong> abertura em IFRS <strong>de</strong> 01/01/2010. Em termos <strong>de</strong> patrimônio líquido, a<br />
principal diferença refere-se às provisões para crédito <strong>de</strong> liquidação duvidosa que em IFRS utilizam o conceito<br />
<strong>de</strong> perda incorrida e em BRGAAP <strong>de</strong> perda esperada.<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas <strong>com</strong>pletas em IFRS, referentes ao ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, estão<br />
disponíveis em nossa página na internet: www.itau-unibanco.<strong>com</strong>.br/ri.<br />
Comparativo BRGAAP 1 e IFRS<br />
Balanço Patrimonial<br />
BRGAAP<br />
Ajustes e<br />
Reclassificações²<br />
IFRS<br />
BRGAAP<br />
Ajustes e<br />
Reclassificações²<br />
IFRS<br />
Ativos Totais 1.014.425 (57.271) 957.154 851.331 (33.195) 818.136<br />
Disponibilida<strong>de</strong>s, Compulsórios, Aplic. Dep. Interfinanceiros e no Mercado Aberto, Ativos<br />
3<br />
Financeiros e Derivativos<br />
536.497 (20.862) 515.635 412.648 (2.414) 410.234<br />
Operações <strong>de</strong> Crédito 366.285 699 366.984 345.483 781 346.264<br />
(-) Provisão para Crédito <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa 4 (27.745) 2.032 (25.713) (25.772) 1.899 (23.873)<br />
Outros Ativos Financeiros 5 75.852 (31.360) 44.492 66.502 (26.248) 40.254<br />
Ativos Fiscais 6 40.215 (7.803) 32.412 32.409 (6.321) 26.088<br />
Investimentos em Empresas não Consolidadas, Imobilizado, Ativos Intangíveis, Bens<br />
Destinados a Venda e Outros Ativos<br />
31/<strong>de</strong>z/<strong>2012</strong><br />
31/<strong>de</strong>z/2011<br />
23.321 23 23.344 20.061 (892) 19.169<br />
Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo 939.302 (58.146) 881.156 778.243 (35.443) 742.800<br />
Depósitos 243.200 - 243.200 242.636 - 242.636<br />
Captações no Mercado Aberto 3 288.818 (21.413) 267.405 188.819 (3.406) 185.413<br />
Passivos Fin. Mantidos para Negociação, Derivativos, Recursos <strong>de</strong> Mercados<br />
Interbancários e Institucionais<br />
179.772 1.040 180.812 153.941 926 154.867<br />
Outros Passivos Financeiros 5 81.213 (30.958) 50.255 70.681 (26.562) 44.119<br />
Reservas <strong>de</strong> Seguros, Previdência Privada e Capitalização 93.210 - 93.210 73.754 (12) 73.742<br />
Provisões e Outros Passivos 39.307 (142) 39.165 34.661 (46) 34.615<br />
Obrigações Fiscais 6 13.782 (6.673) 7.109 13.751 (6.343) 7.408<br />
Total do Patrimônio Líquido 75.123 875 75.998 73.088 2.248 75.336<br />
Participação dos Acionistas não Controladores 903 (807) 96 1.741 (346) 1.395<br />
Total do Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores 7 74.220 1.682 75.902 71.347 2.594 73.941<br />
1 O BRGAAP representa as práticas contábeis vigentes no Brasil para as instituições financeiras, conforme regulamentação do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil;<br />
2 Decorrentes <strong>de</strong> reclassificações <strong>de</strong> ativos e passivos e <strong>de</strong>mais efeitos da adoção das normas do IFRS;<br />
3 Decorrente da eliminação <strong>de</strong> operações entre a controladora e os fundos exclusivos (principalmente fundos PGBL e VGBL), que são<br />
consolidados <strong>com</strong> base nas normas do IFRS;<br />
4 Aplicação do critério <strong>de</strong> cálculo da Provisão para Créditos <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa conforme mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong>finido no IFRS;<br />
5 Diferença na contabilização, principalmente da carteira <strong>de</strong> câmbio, que passou a ser tratada <strong>com</strong>o efeito líquido entre Ativos e Passivos;<br />
6 Diferença na contabilização, principalmente dos impostos diferidos, que passaram a ser tratados <strong>com</strong>o efeito líquido entre Ativos e<br />
Passivos em cada uma das empresas consolidadas.<br />
7 Conciliação do Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores <strong>de</strong>monstrada na próxima tabela.
187<br />
Seguem abaixo os quadros <strong>com</strong> a conciliação do Lucro Líquido e do Patrimônio Líquido, <strong>com</strong> a<br />
<strong>de</strong>scrição conceitual dos principais ajustes.<br />
Ajustes<br />
Patrimônio<br />
Líquido<br />
Lucro Líquido<br />
31/<strong>de</strong>z/<strong>2012</strong> 4ºT/12 3ºT/12 4ºT/11 <strong>2012</strong> 2011<br />
BRGAAP - valores atribuíveis aos acionistas controladores 74.220 3.492 3.372 3.681 13.594 14.621<br />
(a) Provisão para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa 1.948 22 76 (97) 43 (126)<br />
(b) Reconhecimento <strong>de</strong> crédito tributário - (525) (187) (163) (977) (628)<br />
(c) Ajuste a mercado <strong>de</strong> ações e cotas 458 - (1) 2 (5) 5<br />
(d) Aquisição <strong>de</strong> Participação na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. 832 (6) (7) (8) (31) (34)<br />
(e) Conversão <strong>de</strong> subsidiárias e empresas não consolidadas no exterior - (73) 26 34 (72) (131)<br />
(f) Taxa efetiva <strong>de</strong> juros (495) 69 58 319 229 95<br />
Outros ajustes 69 (27) 36 6 (45) 78<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (1.130) (33) (66) (123) (102) (43)<br />
IFRS - valores atribuíveis aos acionistas controladores 75.902 2.919 3.309 3.651 12.634 13.837<br />
IFRS - participação dos acionistas não controladores 96 12 144 236 557 773<br />
IFRS - valores atribuíveis aos acionistas controladores e não controladores 75.998 2.931 3.453 3.887 13.191 14.610<br />
Diferenças entre as Demonstrações Contábeis em IFRS e BRGAAP<br />
(a) No IFRS (IAS 39), as provisões para créditos <strong>de</strong> liquidação duvidosa <strong>de</strong>vem ser constituídas quando constatada evidência objetiva <strong>de</strong> que operações <strong>de</strong> crédito<br />
estejam em situação <strong>de</strong> perda por redução do seu valor recuperável (Perda Incorrida). No BRGAAP, é utilizado o conceito <strong>de</strong> Perda Esperada 8 .<br />
(b) Foi reconhecida, nas Demonstrações Contábeis Consolidadas em BRGAAP, a parcela do crédito tributário referente à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido à<br />
alíquota <strong>de</strong> 15% (IAS 12), integralmente ativada no balanço <strong>de</strong> abertura em IFRS <strong>de</strong> 01/01/2010. A diferença entre o resultado em BRGAAP e IFRS foi equalizada no<br />
4ºT/12. A partir do 1ºT/13, não haverá mais essa diferença.<br />
(c) No IFRS (IAS 39 e 32), as ações e cotas classificadas <strong>com</strong>o investimento permanente foram mensuradas a valor justo e seus ganhos e perdas registradas<br />
diretamente no Patrimônio Líquido, não transitando pelo resultado do período.<br />
(d) No IFRS, foi reconhecido o efeito da contabilização a valor justo da aquisição <strong>de</strong> participação na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.<br />
(e) No IFRS (IAS 21), a variação cambial <strong>de</strong> subsidiárias e empresas não consolidadas no exterior, em que a moeda funcional (moeda do ambiente econômico<br />
primário no qual a entida<strong>de</strong> opera) difere do Real, é registrada diretamente no Patrimônio Líquido, não transitando pelo resultado do período.<br />
(f) No IFRS (IAS 39), os ativos e passivos financeiros mensurados ao custo amortizado foram reconhecidos pelo método da taxa efetiva <strong>de</strong> juros, que consiste em<br />
apropriar as receitas e os custos diretamente atribuíveis à sua aquisição, emissão ou alienação pelo prazo da operação. No BRGAAP, o reconhecimento das<br />
<strong>de</strong>spesas e das receitas <strong>de</strong> tarifa ocorre no momento da contratação <strong>de</strong>stas operações.<br />
Para fins <strong>de</strong> <strong>com</strong>parabilida<strong>de</strong>, apresentamos no quadro abaixo o Lucro Líquido e o Lucro Líquido<br />
Recorrente para o IFRS e BRGAAP.<br />
4º T/12 <strong>2012</strong><br />
Lucro Líquido Recorrente<br />
BRGAAP IFRS Variação BRGAAP IFRS Variação<br />
Lucro Líquido - atribuível aos acionistas controladores 3.492 2.919 (573) 13.594 12.634 (960)<br />
Exclusão dos eventos não recorrentes 9 10 361 351 449 759 310<br />
Realização <strong>de</strong> Ativos 10 (837) (837) 0 (837) (837) 0<br />
Majoração da Alíquota da CSLL 9 (351) 0 351 (351) 0 351<br />
Provisões 11 741 741 0 875 862 (13)<br />
Fiscais e Previ<strong>de</strong>nciárias 253 253 0 253 253 0<br />
Ações Cíveis 145 145 0 145 145 0<br />
Planos Econômicos 194 194 0 328 315 (13)<br />
Ações Trabalhistas 105 105 0 105 105 0<br />
Outras 44 44 0 44 44 0<br />
Venda da Participação do <strong>Banco</strong> Português <strong>de</strong> Investimento 0 0 0 205 186 (19)<br />
Ajuste a Valor <strong>de</strong> Mercado - BPI 0 0 0 100 91 (9)<br />
Provisão para Crédito <strong>de</strong> Liquidação Duvidosa 11 229 229 0 229 229 0<br />
Programa <strong>de</strong> Re<strong>com</strong>pensa - Cartões <strong>de</strong> Crédito 12 185 185 0 185 185 0<br />
Outros 43 43 0 43 43 0<br />
Lucro Líquido Recorrente - atribuível aos acionistas controladores 3.502 3.280 (222) 14.043 13.393 (650)<br />
9 A diferença entre BRGAAP e IFRS <strong>de</strong>corre do fato <strong>de</strong> que, em IFRS, a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) não é<br />
<strong>com</strong>pensada por créditos fiscais oriundos da majoração <strong>de</strong> alíquota <strong>de</strong> 9% para os atuais 15%. A diferença entre o resultado em BRGAAP<br />
e IFRS foi equalizada no 4ºT/12. A partir do 1ºT/13, não haverá mais essa diferença.<br />
10 O valor é <strong>com</strong>posto, principalmente, pela alienação da totalida<strong>de</strong> da participação do Itaú Unibanco na Serasa para a Experian, conforme<br />
anunciado ao mercado em 23/10/<strong>2012</strong>.<br />
11 Foram realizados aprimoramentos <strong>de</strong> critérios, que propiciaram a constituição <strong>de</strong>ssas provisões.<br />
12 Reformulação do benefício.
188<br />
ITEM 11 - PROJEÇÕES<br />
11.1. As projeções <strong>de</strong>vem i<strong>de</strong>ntificar:<br />
a) objeto da projeção<br />
Não há.<br />
b) período projetado e o prazo <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> da projeção<br />
Não há.<br />
c) premissas da projeção, <strong>com</strong> a indicação <strong>de</strong> quais po<strong>de</strong>m ser influenciadas pela administração do<br />
emissor e quais escapam ao seu controle<br />
Não há.<br />
d) valores dos indicadores que são objeto da previsão<br />
Não há.<br />
11.2. Na hipótese <strong>de</strong> o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a<br />
evolução <strong>de</strong> seus indicadores:<br />
a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no <strong>formulário</strong> e quais <strong>de</strong>las<br />
estão sendo repetidas no <strong>formulário</strong><br />
Não há.<br />
b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, <strong>com</strong>parar os dados projetados <strong>com</strong> o<br />
efetivo <strong>de</strong>sempenho dos indicadores, indicando <strong>com</strong> clareza as razões que levaram a <strong>de</strong>svios nas<br />
projeções<br />
Não há.<br />
c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem<br />
válidas na data <strong>de</strong> entrega do <strong>formulário</strong> e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas<br />
ou substituídas<br />
Não há.
189<br />
ITEM 12 - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO<br />
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e<br />
regimento interno, i<strong>de</strong>ntificando:<br />
a) atribuições <strong>de</strong> cada órgão e <strong>com</strong>itê<br />
a.1 Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>com</strong> atuação colegiada, é órgão obrigatório do emissor, por ser este<br />
<strong>com</strong>panhia aberta. A ele <strong>com</strong>pete:<br />
fixar a orientação geral dos negócios;<br />
eleger e <strong>de</strong>stituir os diretores do emissor e fixar-lhes as atribuições;<br />
indicar diretores para <strong>com</strong>por as Diretorias das socieda<strong>de</strong>s controladas do emissor que especificar;<br />
fiscalizar a gestão dos diretores do emissor, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do emissor,<br />
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via <strong>de</strong> celebração, e quaisquer outros atos;<br />
convocar a Assembleia Geral, <strong>com</strong> antecedência mínima <strong>de</strong> 15 (quinze) dias da data <strong>de</strong> sua<br />
realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;<br />
manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />
<strong>de</strong> cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre orçamentos <strong>de</strong> resultados e <strong>de</strong> investimentos e respectivos planos <strong>de</strong> ação;<br />
<strong>de</strong>signar e <strong>de</strong>stituir os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, sem prejuízo do disposto no artigo 7º do estatuto<br />
social do emissor;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos intermediários, inclusive à conta <strong>de</strong> lucros acumulados ou<br />
<strong>de</strong> reservas <strong>de</strong> lucros existentes no último balanço anual ou semestral;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre o pagamento <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre aquisição e lançamento <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> venda e <strong>com</strong>pra, referenciadas em ações <strong>de</strong><br />
própria emissão, para fins <strong>de</strong> cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado o<br />
limite estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 390, <strong>de</strong> 8.7.2003, e modificações posteriores;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre a instituição <strong>de</strong> <strong>com</strong>itês para tratar <strong>de</strong> assuntos específicos no âmbito do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração;<br />
eleger e <strong>de</strong>stituir os membros do Comitê <strong>de</strong> Auditoria e do Comitê <strong>de</strong> Remuneração;<br />
aprovar as regras operacionais que os Comitês <strong>de</strong> Auditoria e <strong>de</strong> Remuneração vierem a estabelecer<br />
para os seus próprios funcionamentos e tomar ciência das ativida<strong>de</strong>s dos Comitês através <strong>de</strong> seus<br />
relatórios;<br />
aprovar investimentos e <strong>de</strong>sinvestimentos diretos ou indiretos em participações societárias <strong>de</strong> valor<br />
superior a 15% do valor patrimonial do emissor apurado no último balanço patrimonial auditado; e<br />
<strong>de</strong>liberar sobre aumento <strong>de</strong> capital no limite do capital autorizado.
190<br />
Em 19 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2013, foi aprovada em Assembleia Geral, a alteração do estatuto social para incluir,<br />
entre as <strong>com</strong>petências do Conselho <strong>de</strong> Administração, a <strong>de</strong>liberação, por referido órgão, no limite do capital<br />
autorizado, <strong>de</strong> aumento <strong>de</strong> capital e emissão <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> crédito e <strong>de</strong>mais instrumentos conversíveis em<br />
ações. Referida alteração foi homologada pelo <strong>Banco</strong> Central em 6 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2013.<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração é <strong>com</strong>posto por.no mínimo 10 e, no máximo, 14 membros. Na primeira<br />
reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presi<strong>de</strong>nte e <strong>de</strong><br />
01 a 03 Vice-Presi<strong>de</strong>ntes. Não po<strong>de</strong>rá ser eleito conselheiro quem já tiver <strong>com</strong>pletado 70 anos na data da<br />
eleição.<br />
a.2 Diretoria<br />
As funções operacionais e executivas <strong>com</strong>petem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
A Diretoria é o órgão responsável pela administração e pela representação do emissor, po<strong>de</strong>ndo ter <strong>de</strong><br />
05 a 20 membros, <strong>com</strong>preen<strong>de</strong>ndo os cargos <strong>de</strong> Diretor Presi<strong>de</strong>nte, Diretores Vice-Presi<strong>de</strong>ntes, Diretores<br />
Executivos e Diretores, em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o que for estabelecido pelo Conselho <strong>de</strong> Administração ao<br />
prover esses cargos.<br />
Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo <strong>de</strong> 01 ano, po<strong>de</strong>ndo ser reeleitos, e permanecerão<br />
em seus cargos até a posse <strong>de</strong> seus substitutos, sendo que não po<strong>de</strong>rá ser eleito diretor quem já tiver<br />
<strong>com</strong>pletado 60 anos <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> na data <strong>de</strong> eleição. Em 19 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2013, foi aprovado em Assembleia Geral o<br />
aumento do limite <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> para ser eleito ao cargo <strong>de</strong> Diretor Presi<strong>de</strong>nte, para 62 anos, sendo mantido o limite<br />
<strong>de</strong> 60 anos para os <strong>de</strong>mais cargos da Diretoria. O aumento da ida<strong>de</strong> limite foi homologado pelo <strong>Banco</strong> Central<br />
em 6 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2013.<br />
Dois diretores, sendo um <strong>de</strong>les necessariamente o Diretor Presi<strong>de</strong>nte, o Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte ou o<br />
Diretor Executivo, terão po<strong>de</strong>res para (i) representar o emissor, assumindo obrigações ou exercendo direitos<br />
em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilida<strong>de</strong> para o emissor, inclusive prestando<br />
garantias a obrigações <strong>de</strong> terceiros e (ii) transigir e renunciar direitos, po<strong>de</strong>ndo ainda onerar e alienar bens do<br />
ativo permanente e <strong>de</strong>cidir sobre a instalação, extinção e remanejamento <strong>de</strong> <strong>de</strong>pendências.<br />
a.3 Comitês relacionados ao Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
a.3.1 Comitê <strong>de</strong> Estratégia<br />
O Comitê <strong>de</strong> Estratégia tem <strong>com</strong>o principal atribuição discussões, no âmbito do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, <strong>de</strong> assuntos relevantes e <strong>de</strong> elevado impacto. Compete também a referido Comitê: (i) apoiar o<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração na discussão <strong>com</strong> a Diretoria do emissor sobre as diretrizes estratégicas em temas<br />
<strong>de</strong> negócio; (ii) emitir pareceres e re<strong>com</strong>endações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as<br />
discussões e <strong>de</strong>cisões do Conselho <strong>de</strong> Administração; (iii) li<strong>de</strong>rar, no âmbito do Conselho <strong>de</strong> Administração, as<br />
discussões sobre assuntos relevantes e <strong>de</strong> alto impacto; (iv) revisar oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimentos<br />
apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (v) emitir pareceres e re<strong>com</strong>endações<br />
sobre oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e <strong>de</strong>cisões do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração.<br />
No que se refere às diretrizes orçamentárias do emissor, <strong>com</strong>pete ao Comitê <strong>de</strong> Estratégia (i) propor<br />
diretrizes orçamentárias para o Conselho <strong>de</strong> Administração; (ii) conduzir, <strong>com</strong> profundida<strong>de</strong>, a discussão <strong>com</strong> a<br />
Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam <strong>de</strong>finidas; (iii) re<strong>com</strong>endar para o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, após discussão <strong>com</strong> a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano corrente; e (iv)<br />
aconselhar e apoiar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.<br />
Para auxiliar o Comitê <strong>de</strong> Estratégia, o sub-Comitê <strong>de</strong> Cenários Econômicos, <strong>com</strong>posto por executivos<br />
do emissor <strong>com</strong> alta expertise no assunto, fornece insumos macroeconômicos ao Comitê <strong>de</strong> Estratégia, <strong>de</strong><br />
forma a apoiar suas reflexões sobre a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> estratégia, investimento e orçamentos.<br />
Os membros do Comitê <strong>de</strong> Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
po<strong>de</strong>ndo ser membros do próprio Conselho, da Diretoria do emissor e <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s controladas ou<br />
profissionais <strong>de</strong> <strong>com</strong>provado conhecimento na área.
191<br />
a.3.2 Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança Corporativa<br />
O Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança Corporativa tem <strong>com</strong>o principal função a<strong>com</strong>panhar a<br />
governança do emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração.<br />
Nesse sentido, <strong>com</strong>pete ao Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança Corporativa: (i) i<strong>de</strong>ntificar, analisar e<br />
propor candidatos para o Conselho apresentar à Assembleia Geral, <strong>de</strong>terminando se o candidato será<br />
consi<strong>de</strong>rado, se eleito, um conselheiro in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte; (ii) rever periodicamente os critérios <strong>de</strong> <strong>de</strong>finição <strong>de</strong><br />
conselheiro in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os princípios <strong>de</strong> governança e da regulamentação aplicável,<br />
re<strong>com</strong>endando ao Conselho quaisquer modificações que se façam necessárias e reavaliando a condição <strong>de</strong><br />
cada Conselheiro a luz dos novos critérios <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência que venham eventualmente a ser estabelecidos;<br />
(iii) avaliar o funcionamento do Conselho <strong>de</strong> Administração; (iv) discutir e fazer re<strong>com</strong>endações sobre sucessão<br />
do presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração e dos Conselheiros; (v) discutir e fazer re<strong>com</strong>endações sobre<br />
diretrizes e processos <strong>de</strong> seleção e nomeação do Diretor Presi<strong>de</strong>nte; (vi) discutir e fazer re<strong>com</strong>endações sobre<br />
sucessão do Diretor Presi<strong>de</strong>nte; e (vii) auxiliar na i<strong>de</strong>ntificação dos Conselheiros qualificados para preencher<br />
vagas nos Comitês que se subordinam ao Conselho, incluindo o Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança<br />
Corporativa, <strong>de</strong>vendo especificamente fornecer um parecer sobre a in<strong>de</strong>pendência e a especialização<br />
financeira para o Comitê <strong>de</strong> Auditoria. O Comitê <strong>de</strong>ve, ainda, sempre que enten<strong>de</strong>r conveniente, propor<br />
mudanças na <strong>com</strong>posição do Conselho <strong>de</strong> Administração e dos Comitês que a ele se subordinam, bem <strong>com</strong>o<br />
propor a alteração da estrutura <strong>de</strong> Comitês que a ele se subordinam inclusive a criação e/ou extinção <strong>de</strong><br />
Comitês.<br />
O Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança é também responsável pelos processos <strong>de</strong> avaliação da<br />
performance do Conselho, <strong>de</strong>vendo (i) re<strong>com</strong>endar processos <strong>de</strong> avaliação do Conselho, Conselheiros,<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, Comitês e Diretor Presi<strong>de</strong>nte; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à<br />
avaliação do Conselho, Conselheiros, Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, Comitês e Diretor Presi<strong>de</strong>nte. Cabe também a<br />
tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela Assembleia Geral.<br />
Por fim, o Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança também <strong>de</strong>ve, <strong>com</strong> base em critérios pré-<strong>de</strong>finidos pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, analisar e se manifestar sobre situações <strong>de</strong> potencial conflito <strong>de</strong> interesses entre<br />
os Conselheiros e socieda<strong>de</strong>s integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, em especial situações <strong>de</strong>correntes<br />
<strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s externas <strong>de</strong>senvolvidas pelos Conselheiros, tais <strong>com</strong>o a participação <strong>de</strong> membros do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração ou da Diretoria executiva em órgãos estatutários <strong>de</strong> outras socieda<strong>de</strong>s não integrantes do<br />
Conglomerado Itaú Unibanco.<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>ve anualmente indicar os Conselheiros que <strong>com</strong>porão o Comitê <strong>de</strong><br />
Nomeação e Governança Corporativa. Não obstante, o Comitê po<strong>de</strong>rá também convidar executivos do emissor<br />
e especialistas em área <strong>de</strong> recursos humanos e governança corporativa para <strong>com</strong>por o Comitê.<br />
a.3.3 Comitê <strong>de</strong> Pessoas<br />
O Comitê <strong>de</strong> Pessoas tem a <strong>com</strong>petência para, relativamente às diretrizes <strong>de</strong> atração e retenção <strong>de</strong><br />
talentos: (i) <strong>de</strong>bater sobre estratégias <strong>de</strong> atração e mobilida<strong>de</strong> local e internacional <strong>de</strong> executivos; (ii) discutir,<br />
a<strong>com</strong>panhar e aconselhar a Diretoria Executiva sobre a carreira dos talentos-chave do Conglomerado; (iii)<br />
monitorar a performance dos executivos-chave do Conglomerado e o resultado do programa <strong>de</strong> trainees; (iv)<br />
ser informado do sistema <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> funcionários; e. apoiar na <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> diretrizes <strong>de</strong><br />
a<strong>com</strong>panhamento e aconselhamento dos executivos; e (v) sugerir ao Comitê <strong>de</strong> Remuneração políticas <strong>de</strong><br />
remuneração <strong>de</strong> funcionários, incluindo as diversas formas <strong>de</strong> remuneração fixa e variável.<br />
Além disso, <strong>com</strong>pete ao Comitê <strong>de</strong> Pessoas, relativamente às diretrizes <strong>de</strong> recrutamento: (i) aconselhar<br />
sobre habilida<strong>de</strong>s e perfil necessários para que o Conglomerado atinja suas aspirações <strong>de</strong> médio a longo<br />
prazo; e (ii) ser informado sobre as tendências <strong>de</strong> contratação em empresas do mesmo setor.<br />
A<strong>de</strong>mais, relativamente às diretrizes <strong>de</strong> capacitação, <strong>com</strong>pete: (i)discutir a cultura, a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> perfil<br />
e as necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> treinamentos; (ii) ser informado sobre a política <strong>de</strong> cursos e processos <strong>de</strong> aprimoramento;<br />
e (iii) apoiar na <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> educação continuada.<br />
Por fim, referido <strong>com</strong>itê tem a atribuição, relativamente ao Plano para Outorga <strong>de</strong> Opções, incluindo<br />
Programa <strong>de</strong> Sócios: (i) ser responsável pelas <strong>de</strong>cisões institucionais no âmbito dos planos <strong>de</strong> outorga <strong>de</strong><br />
opções patrocinados pelo emissor; e (ii) aprovar a outorga <strong>de</strong> Opções <strong>de</strong> Sócios e Opções Simples.
192<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>ve, anualmente, indicar os Conselheiros que <strong>com</strong>porão o Comitê<br />
<strong>de</strong>Pessoas. Não obstante, o Comitê po<strong>de</strong>rá, também, convidar executivos do emissor e especialistas em área<br />
<strong>de</strong>recursos humanos e governança corporativa para <strong>com</strong>por o Comitê.<br />
a.3.4 Comitê <strong>de</strong> Remuneração<br />
O Comitê <strong>de</strong> Remuneração tem a <strong>com</strong>petência para promover e zelar pelas discussões, no âmbito do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>de</strong> assuntos relacionados à remuneração, cabendo-lhe as seguintes tarefas: (i)<br />
elaborar a política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> administradores do emissor, propondo ao Conselho <strong>de</strong> Administração as<br />
diversas formas <strong>de</strong> remuneração fixa e variável, além <strong>de</strong> benefícios e programas especiais <strong>de</strong> recrutamento e<br />
<strong>de</strong>sligamento; (ii) discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong><br />
remuneração existentes para o Itaú Unibanco S.A. e para o <strong>Banco</strong> Itaú BBA S.A. (inclusive a área <strong>de</strong><br />
tesouraria), discutindo os princípios gerais da política <strong>de</strong> remuneração dos funcionários e re<strong>com</strong>endando ao<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração a sua correção ou aprimoramento; (iii) supervisionar a implementação e<br />
operacionalização da política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> administradores do emissor; (iv) revisar anualmente a política<br />
<strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> administradores do emissor, re<strong>com</strong>endando ao Conselho <strong>de</strong> Administração a sua correção<br />
ou aprimoramento; (v) propor ao Conselho <strong>de</strong> Administração o montante da remuneração global dos<br />
administradores a ser submetido à Assembleia Geral; (vi) avaliar e aprovar o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> remuneração do<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte, bem <strong>com</strong>o aprovar o valor individual <strong>de</strong> sua remuneração, incluindo os honorários fixos,<br />
variáveis e benefícios; (vii) avaliar e aprovar os mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> remuneração, propostos pelo Diretor Presi<strong>de</strong>nte,<br />
para os Diretores Vice-Presi<strong>de</strong>ntes do Itaú Unibanco e para o Diretor Presi<strong>de</strong>nte e para os Diretores Vice-<br />
Presi<strong>de</strong>ntes do Itaú BBA, bem <strong>com</strong>o, aprovar respectivos valores individuais, incluindo os honorários fixos e<br />
variáveis e benefícios, po<strong>de</strong>ndo, também, avaliar os mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> remuneração, aprovar os valores individuais,<br />
incluindo os honorários fixos e variáveis e benefícios; dos <strong>de</strong>mais administradores do Conglomerado Itaú<br />
Unibanco; (viii) avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política <strong>de</strong><br />
remuneração <strong>de</strong> administradores; (ix) analisar a política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> administradores da emissor em<br />
relação às práticas <strong>de</strong> mercado, <strong>com</strong> vistas a i<strong>de</strong>ntificar discrepâncias significativas em relação a empresas<br />
congêneres, propondo os ajustes necessários; (x) zelar para que a política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> administradores<br />
esteja permanentemente <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> a política <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> riscos, <strong>com</strong> as metas e a situação financeira<br />
atual e esperada do emissor e <strong>com</strong> o disposto na Resolução do CMN nº 3.921/2010 (“Resolução sobre<br />
Remuneração”); e (xi) elaborar, <strong>com</strong> periodicida<strong>de</strong> anual, o “Relatório do Comitê <strong>de</strong> Remuneração”.<br />
Em 20 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a inclusão, no estatuto do<br />
emissor, das disposições referentes ao Comitê <strong>de</strong>Remuneração, nos termos da Resolução sobre<br />
Remuneração.<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>ve, anualmente, indicar os Conselheiros que <strong>com</strong>porão o Comitê <strong>de</strong><br />
Remuneração. Não obstante,o Comitê po<strong>de</strong>rá, também, convidar executivos do emissor e especialistas em<br />
área <strong>de</strong>recursos humanos e governança corporativa para <strong>com</strong>por o <strong>com</strong>itê.<br />
a.3.5 Comitê <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Risco e <strong>de</strong> Capital<br />
Com vistas a aten<strong>de</strong>r às resoluções do CMN e reforçar a estrutura <strong>de</strong> controles internos foi aprovada,<br />
em 2008, a criação do Comitê <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Risco e <strong>de</strong> Capital, <strong>com</strong>posto por pessoas eleitas anualmente pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração entre os membros <strong>de</strong>sse próprio Conselho, da Diretoria do emissor e <strong>de</strong><br />
socieda<strong>de</strong>s controladas e entre profissionais <strong>de</strong> <strong>com</strong>provado conhecimento na área <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco e<br />
capital.Compete ao referido Comitê:(i) <strong>de</strong>finição do apetite <strong>de</strong> risco do emissor, nas dimensões <strong>de</strong> capital,<br />
liqui<strong>de</strong>z, resultados e franchise, garantindo o alinhamento <strong>com</strong> a estratégia e incluindo: níveis aceitáveis <strong>de</strong><br />
capital e liqui<strong>de</strong>z para o emissor, tipos <strong>de</strong> risco a que o emissor po<strong>de</strong>rá estar exposto, bem <strong>com</strong>o limites<br />
agregados para cada tipo <strong>de</strong> risco, tolerâncias à volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> resultados e a concentrações <strong>de</strong> risco e<br />
diretrizes gerais sobre tolerância a riscos que possam ter impacto sobre o valor do franchise do emissor (ex.:<br />
risco <strong>de</strong> imagem); (ii) supervisão das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> gestão e controle <strong>de</strong> risco do emissor, visando a assegurar<br />
sua a<strong>de</strong>quação aos níveis <strong>de</strong> risco assumidos e à <strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> das operações, bem <strong>com</strong>o o atendimento aos<br />
requisitos regulatórios: propor e discutir procedimentos e sistemas <strong>de</strong> mensuração e gestão <strong>de</strong> risco, ser<br />
informado sobre as melhores práticas em relação à gestão e controle <strong>de</strong> riscos; receber relatórios da Diretor<br />
receber relatórios da Diretoria Executiva quanto ao monitoramento e controle <strong>de</strong> riscos do emissor; (iii) revisão<br />
e aprovação <strong>de</strong> políticas e estratégias para a gestão <strong>de</strong> capital, que estabeleçam mecanismos e procedimentos<br />
<strong>de</strong>stinados a manter o capital <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> os riscos incorridos pela instituição;(iv)<strong>de</strong>finição do retorno<br />
mínimo esperado sobre o capital do emissor <strong>com</strong>o um todo e <strong>de</strong> suas linhas <strong>de</strong> negócio, bem <strong>com</strong>o monitorar o<br />
<strong>de</strong>sempenho; (v) Supervisão das estruturas <strong>de</strong> incentivos, inclusive <strong>de</strong> remuneração, visando a assegurar seu
193<br />
alinhamento aos objetivos <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> risco e criação <strong>de</strong> valor; e (vi) promoção do aperfeiçoamento da<br />
cultura <strong>de</strong> risco da Socieda<strong>de</strong>.<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>ve anualmente indicar os Conselheiros que <strong>com</strong>porão o Comitê <strong>de</strong><br />
Gestão <strong>de</strong> Riscos e <strong>de</strong> Capital. Não obstante, o Comitê po<strong>de</strong>rá também convidar executivos do emissor e<br />
especialistas em gestão <strong>de</strong> risco e capital para <strong>com</strong>por o Comitê.<br />
a.3.6 Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
O Comitê <strong>de</strong> Auditoria, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril <strong>de</strong> 2004, é único<br />
para as instituições autorizadas a funcionar pelo <strong>Banco</strong> Central e para as socieda<strong>de</strong>s supervisionadas pela<br />
Superintendência <strong>de</strong> Seguros Privados que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco e reporta-se ao<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração. Tal Comitê aten<strong>de</strong> integralmente às <strong>de</strong>terminações da Resolução CMN nº 3.198,<br />
da Resolução CNSP nº 118, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE, nestes dois últimos casos no que<br />
for aplicável aos emissores estrangeiros (foreign private issuers).<br />
De acordo <strong>com</strong> seu Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>com</strong>pete ao<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria supervisionar: (i) os processos <strong>de</strong> controles internos e <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> riscos; (ii) as<br />
ativida<strong>de</strong>s da auditoria interna; e (iii) as ativida<strong>de</strong>s das empresas <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conglomerado<br />
Itaú Unibanco.<br />
Compete também ao Comitê zelar (i) pela qualida<strong>de</strong> e integrida<strong>de</strong> das <strong>de</strong>monstrações contábeis; (ii)<br />
pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, in<strong>de</strong>pendência e qualida<strong>de</strong> do<br />
trabalho das empresas <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte; (iv) pela atuação, in<strong>de</strong>pendência e qualida<strong>de</strong> do trabalho <strong>de</strong><br />
Auditoria Interna; e (v) pela qualida<strong>de</strong> e efetivida<strong>de</strong> dos sistemas <strong>de</strong> controle internos e <strong>de</strong> administração <strong>de</strong><br />
riscos.<br />
O Comitê <strong>de</strong> Auditoria é <strong>com</strong>posto por, no mínimo 3 e, no máximo 7 membros, eleitos anualmente pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração entre seus membros e profissionais <strong>com</strong> <strong>com</strong>provada capacitação técnica<br />
<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> as atribuições do Comitê , observado que (i) a presidência, que será indicada pelo Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração, será exercida por um Conselheiro; e (ii) um dos membros <strong>de</strong>sse Comitê, no mínimo, será<br />
<strong>de</strong>signado Especialista Financeiro. A eleição dos membros do Comitê <strong>de</strong> Auditoria ocorre normalmente na<br />
reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração em que for eleita a Diretoria do emissor. Na eleição, leva-se em<br />
consi<strong>de</strong>ração os critérios <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência constantes <strong>de</strong> nosso regulamento do Comitê <strong>de</strong> Auditoria e da<br />
regulamentação aplicável.<br />
Além disso, o Comitê <strong>de</strong>ve, individualmente ou em conjunto <strong>com</strong> as respectivas empresas <strong>de</strong> auditoria<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conglomerado Itaú Unibanco, <strong>com</strong>unicar formalmente ao <strong>Banco</strong> Central e à Superintendência<br />
<strong>de</strong> Seguros Privados eventuais evidências <strong>de</strong>: (i) inobservância <strong>de</strong> normas legais e regulamentares, que<br />
coloque em risco a continuida<strong>de</strong> <strong>de</strong> quaisquer das socieda<strong>de</strong>s do Conglomerado Itaú Unibanco; (ii) frau<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
qualquer valor perpetradas pela administração <strong>de</strong> qualquer das socieda<strong>de</strong>s do Conglomerado Itaú Unibanco;<br />
(iii) frau<strong>de</strong>s relevantes praticadas por funcionários <strong>de</strong> quaisquer das socieda<strong>de</strong>s do Conglomerado Itaú<br />
Unibanco, ou por terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />
<strong>de</strong> quaisquer das socieda<strong>de</strong>s do Conglomerado Itaú Unibanco.<br />
O Comitê <strong>de</strong> Auditoria é responsável por elaborar, nos semestres findos em 30 <strong>de</strong> junho e 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro, "Relatório do Comitê <strong>de</strong> Auditoria", que aborda as informações exigidas pela regulamentação<br />
vigente. No Relatório <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, além das informações obrigatórias, são enfocados, também,<br />
aspectos relativos à (i) avaliação formal dos trabalhos <strong>de</strong>senvolvidos pela auditoria interna e externa no<br />
exercício; (ii) autoavaliação do Comitê; e (iii) treinamento dos membros do Comitê. Em conjunto <strong>com</strong> as<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras semestrais e anuais do Conglomerado Itaú Unibanco, é publicado resumo do<br />
Relatório do Comitê <strong>de</strong> Auditoria contendo suas principais informações. Por fim, o Relatório do Comitê <strong>de</strong><br />
Auditoria fica à disposição do <strong>Banco</strong> Central, da Superintendência <strong>de</strong> Seguros Privados e do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração pelo prazo mínimo <strong>de</strong> 5 anos <strong>de</strong> sua conclusão.<br />
a.3.7 Comitê <strong>de</strong> Partes Relacionadas<br />
Em 28 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2013, foi criado o Comitê <strong>de</strong> Partes Relacionadas, <strong>com</strong>posto por 3 (três) membros<br />
anualmente eleitos pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, sendo 2 (dois) membros do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
consi<strong>de</strong>rados in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes e 1 (um) membro do Comitê <strong>de</strong> Auditoria do emissor. O Comitê tem <strong>com</strong>o escopo<br />
analisar as transações entre partes relacionadas em <strong>de</strong>terminadas circunstâncias e <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a nossa
194<br />
Política <strong>de</strong> Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas, <strong>de</strong> modo a garantir o seu tratamento <strong>com</strong> igualda<strong>de</strong> e<br />
transparência, assim <strong>com</strong>o nosso alinhamento <strong>com</strong> as melhores práticas <strong>de</strong> governança corporativa.<br />
Em especial, caberá ao referido Comitê, nas situações em que as transações <strong>com</strong> partes relacionadas,<br />
venham a atingir, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou <strong>com</strong> o mesmo fim, no período <strong>de</strong>1 (um)<br />
ano, valor igual ou superior a 0,1% (zero vírgula um por cento) do patrimônio líquido do emissor, as seguintes<br />
atribuições: (i) analisar previamente a transação e enviar sua conclusão para o Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
que se manifestará expressamente sobre sua aprovação ou não; (ii) analisar se as transações estão em<br />
condições <strong>de</strong> mercado, nos termos e condições previstas na respectiva Política <strong>de</strong> Transações <strong>com</strong> Partes<br />
Relacionadas e em consonância <strong>com</strong> as <strong>de</strong>mais práticas utilizadas pela Administração do emissor, tais <strong>com</strong>o<br />
as diretrizes dispostas em seu Código <strong>de</strong> Ética; (iii) verificar e apontar, na respectiva análise, as vantagens da<br />
transação para o emissor, bem <strong>com</strong>o se aten<strong>de</strong> ao previsto na respectiva Política <strong>de</strong> Transações <strong>com</strong> Partes<br />
Relacionadas e, ainda, se beneficia uma das partes <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>vida; (iv) disponibilizar para <strong>de</strong>liberação do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>com</strong> 07 dias <strong>de</strong> antecedência da data da reunião do Conselho que discutir o<br />
assunto, o material <strong>com</strong> a pré-análise e documentos relativos à transação; (v) a<strong>com</strong>panhar o cumprimento da<br />
Política <strong>de</strong> Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas, propondo sua revisão ao Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
sempre que necessário; e (vi) contratar para auxílio, se assim julgar pertinente, consultores externos, zelando<br />
pela integrida<strong>de</strong> e confi<strong>de</strong>ncialida<strong>de</strong> dos trabalhos, sem eximir o Comitê <strong>de</strong> suas responsabilida<strong>de</strong>s.<br />
a.4. Conselho Fiscal<br />
O Conselho Fiscal é órgão in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte da administração, <strong>com</strong>posto <strong>de</strong> 03 a 05 membros eleitos em<br />
Assembleia Geral para <strong>de</strong>sempenhar as funções previstas no art. 163 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações. A<br />
<strong>com</strong>posição, funcionamento, atribuições e responsabilida<strong>de</strong>s do Conselho Fiscal estão estabelecidos em seu<br />
Regimento Interno. Suas responsabilida<strong>de</strong>s incluem a elaboração <strong>de</strong> parecer técnico sobre os relatórios<br />
trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas (que <strong>de</strong>vem ser colocados à disposição dos<br />
acionistas até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária). Os titulares<br />
<strong>de</strong> ações preferenciais têm direito <strong>de</strong> eleger um membro efetivo e respectivo suplente <strong>de</strong>sse Conselho. Igual<br />
direito têm os acionistas minoritários que representem em conjunto, 10% ou mais das ações <strong>com</strong> direito a voto.<br />
De acordo <strong>com</strong> o estatuto social do emissor, o Conselho Fiscal é <strong>de</strong> funcionamento não permanente e<br />
sua instalação, conforme a Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação da Assembleia Geral. O<br />
Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2000. Os membros indicados pelos controladores<br />
do Itaú Unibanco são profissionais in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, <strong>com</strong> ampla experiência no mercado financeiro.<br />
b) data <strong>de</strong> instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e <strong>de</strong> criação dos <strong>com</strong>itês<br />
Conselho Fiscal: 19/04/2013 (o Conselho Fiscal vem sendo instalado anualmente, <strong>de</strong> forma<br />
ininterrupta, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 24/04/2000);<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria: 28/04/2004;<br />
Comitê <strong>de</strong> Estratégia: 24/06/2009;<br />
Comitê <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Riscos e <strong>de</strong> Capital: 24/06/2009;<br />
Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança Corporativa: 24/06/2009;<br />
Comitê <strong>de</strong> Pessoas: 24/06/2009;<br />
Comitê <strong>de</strong> Remuneração: 17/02/2011; e<br />
Comitê <strong>de</strong> Partes Relacionadas: 28/03/2013.<br />
c) mecanismos <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> cada órgão ou <strong>com</strong>itê<br />
Conforme mencionado no item 12.1.a.3.2, o Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança é responsável pelos<br />
processos <strong>de</strong> avaliação da performance do Conselho, <strong>de</strong>vendo (i) re<strong>com</strong>endar processos <strong>de</strong> avaliação do<br />
Conselho, Conselheiros, Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, Comitês e Diretor Presi<strong>de</strong>nte; e (ii) dar apoio metodológico e<br />
procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, Comitês e Diretor Presi<strong>de</strong>nte.
195<br />
d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e po<strong>de</strong>res individuais<br />
Compete ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte convocar e presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar a atuação<br />
<strong>de</strong>sta, estruturar os serviços do emissor e estabelecer as normas internas e operacionais.<br />
Aos Diretores Vice-Presi<strong>de</strong>ntes e Diretores Executivos <strong>com</strong>pete a administração das operações<br />
bancárias.<br />
Aos Diretores <strong>com</strong>pete a gestão das áreas ou carteiras específicas do emissor que lhes forem<br />
atribuídas pela Diretoria.<br />
Como mencionado no item 12.1.a.2, dois diretores, sendo um <strong>de</strong>les necessariamente Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte, Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte ou Diretor Executivo, terão po<strong>de</strong>res para representar o emissor.<br />
Presi<strong>de</strong>nte<br />
Segue abaixo a <strong>com</strong>posição <strong>de</strong> nossa Diretoria, bem <strong>com</strong>o as atribuições individuais <strong>de</strong> cada Diretor.<br />
Roberto Egydio Setubal é nosso diretor presi<strong>de</strong>nte e responsável por supervisionar a atuação da<br />
Diretoria.<br />
Vice-Presi<strong>de</strong>ntes Executivos<br />
Alfredo Egydio Setubal é responsável pela área <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> fortunas e serviços para mercados <strong>de</strong><br />
capitais (wealth management e private banking). Além disso, é responsável pelas operações realizadas <strong>com</strong><br />
valores mobiliários (Instrução Normativa CVM nº 505) e nosso Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong>, tendo<br />
<strong>com</strong>o responsabilida<strong>de</strong> precípua as <strong>com</strong>unicações <strong>com</strong> o mercado e o aumento da transparência das<br />
informações financeiras e estratégicas.<br />
Candido Botelho Bracher é responsável pela área <strong>de</strong> tesouraria corporativa, bem <strong>com</strong>o pelas áreas <strong>de</strong><br />
atacado e banco <strong>de</strong> investimentos. Tais ativida<strong>de</strong>s são feitas <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> nosso conglomerado pelo Itaú BBA.<br />
Perante o <strong>Banco</strong> Central, é o responsável pelas carteiras <strong>com</strong>ercial, <strong>de</strong> arrendamento mercantil, <strong>de</strong> crédito,<br />
financiamento e investimento, <strong>de</strong> crédito imobiliário, <strong>de</strong> investimento (Resolução CMN nº 2.212), pelas contas<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito (Resolução CMN nº 2.078), pelas operações <strong>com</strong>promissadas (Resolução CMN nº 3.339), pelas<br />
operações <strong>de</strong> câmbio (Resolução CMN nº 3.568)e <strong>de</strong> swap (Resolução CMN nº 3.505), pelas operações <strong>de</strong><br />
empréstimo e troca <strong>de</strong> títulos (Resolução CMN nº 3.197), pelo cadastro <strong>de</strong> clientes (Resolução CMN nº 3.347),<br />
por assuntos relacionados ao Sistema <strong>de</strong> Pagamentos Brasileiro (Circular BACEN nº 3.281),área <strong>de</strong> crédito<br />
rural (Resolução CMN nº 3.556), pelo registro <strong>de</strong> garantias sobre veículos e imóveis (resolução CMN nº 4.088)<br />
e pelas operações <strong>de</strong> cessão <strong>de</strong> créditos (Resolução CMN nº 3.998).<br />
Diretores Executivos<br />
Caio Ibrahim David atua na divisão <strong>de</strong> finanças.<br />
Claudia Politanski é responsável pela diretoria jurídica.Perante o <strong>Banco</strong> Central, é a responsável pelo<br />
sistema RDR (Circular BACEN nº 3.289).<br />
Eduardo Mazzilli <strong>de</strong> Vassimon é o responsável, perante o <strong>Banco</strong> Central, pelo gerenciamento do risco<br />
operacional (Resolução CMN nº 3.380), <strong>de</strong> crédito (Resolução CMN nº 3.721) e <strong>de</strong> mercado (Resolução CMN<br />
nº 3.464). Além disso, é responsável por prevenção e <strong>com</strong>bate à lavagem <strong>de</strong> dinheiro (Lei nº 9.613, Circular<br />
BACEN nº 3.461 e Instrução CVM nº 301), procedimentos e controles internos relativos à negociação <strong>de</strong><br />
valores mobiliários (Instrução CVM nº 505) e fornecimento <strong>de</strong> informações previstas em normas legais e<br />
regulamentares (Circular BACEN nº 3.504).<br />
Ricardo Baldin é responsável pela divisão <strong>de</strong> auditoria interna.<br />
Diretores<br />
Alexsandro Broe<strong>de</strong>l Lopes éresponsável pela divisão <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong>. Perante o <strong>Banco</strong> Central, é<br />
responsável pelo fornecimento das informações relativas às operações <strong>de</strong> crédito ao Sistema <strong>de</strong> Informações
196<br />
<strong>de</strong> Créditos (Circular BACEN nº 3.567),pela atualização dos dados no Sistema <strong>de</strong> Informações sobre Entida<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong> Interesse do <strong>Banco</strong> Central (Circular BACEN nº 3.165)e pela área contábil (Resolução CMN nº 3.198).<br />
Ana Tereza <strong>de</strong> Lima e Silva Prandini atua na área <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito.<br />
Eduardo Hiroyuki Miyaki e Emerson Macedo Bortoloto são responsáveis pelas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> auditoria<br />
interna.<br />
Robert George Stribling é o responsável, perante o <strong>Banco</strong> Central, pelo controle do risco <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z<br />
(Resolução CMN nº 4.090).<br />
Rodrigo Luís Rosa Couto, é o responsável, perante o <strong>Banco</strong> Central, pelo gerenciamento <strong>de</strong> risco<br />
(Resolução CMN nº 3.490), pelo gerenciamento <strong>de</strong> capital (Resolução CMN nº 3.988) e pela apuração dos<br />
limites e padrões mínimos regulamentares (Circular BACEN nº 3.398).<br />
Rogério Paulo Cal<strong>de</strong>rón Peres é responsável pela controladoria.<br />
e) mecanismos <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho dos membros do conselho <strong>de</strong> administração, dos <strong>com</strong>itês<br />
e da diretoria<br />
Conforme mencionado no item 12.c e na seção 13 <strong>de</strong>ste documento, o Comitê <strong>de</strong> Nomeação e<br />
Governança é responsável pelos processos <strong>de</strong> avaliação da performance do Conselho, <strong>de</strong>vendo (i)<br />
re<strong>com</strong>endar processos <strong>de</strong> avaliação do Conselho, Conselheiros, Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, Comitês e Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presi<strong>de</strong>nte<br />
do Conselho, Comitês e Diretor Presi<strong>de</strong>nte.<br />
Vale <strong>de</strong>stacar ainda que nossos diretores passam por uma rigorosa e abrangente avaliação, na qual<br />
são consi<strong>de</strong>rados os seguintes indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho: financeiro, processos, satisfação <strong>de</strong> clientes,<br />
gestão <strong>de</strong> pessoas e metas cruzadas <strong>com</strong> outras áreas do emissor.<br />
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:<br />
a) prazos <strong>de</strong> convocação<br />
De acordo <strong>com</strong> o artigo 124, inciso II da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, o prazo para convocação da<br />
assembleia geral <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias abertas é <strong>de</strong> 15 dias <strong>de</strong> antecedência em primeira convocação e <strong>de</strong> 08 dias<br />
<strong>de</strong> antecedência em segunda convocação.<br />
b) <strong>com</strong>petências<br />
Compete à Assembleia Geral:<br />
alterar o estatuto social;<br />
nomear, eleger ou <strong>de</strong>stituir os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
nomear os membros do conselho fiscal;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre as <strong>de</strong>monstrações contábeis e a distribuição e aplicação dos lucros;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;<br />
fixar a remuneração global e anual dos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria,<br />
especificando a parcela referente a cada um <strong>de</strong>sses órgãos;<br />
alterar o capital social, ressalvada a <strong>com</strong>petência atribuída ao Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> alteração<br />
do capital social até o limite do capital autorizado, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> reforma estatutária;<br />
<strong>de</strong>liberar sobre fusão, incorporação, cisão ou <strong>de</strong> quaisquer outras formas <strong>de</strong> reorganização societária<br />
envolvendo o Emissor;
197<br />
<strong>de</strong>liberar sobre a retenção <strong>de</strong> lucros ou a constituição <strong>de</strong> reservas; e<br />
<strong>de</strong>liberar sobre planos <strong>de</strong> outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão ou <strong>de</strong> suas controladas.<br />
c) en<strong>de</strong>reços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à<br />
disposição dos acionistas para análise<br />
Os documentos a serem analisados nas assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na<br />
se<strong>de</strong> social do emissor, localizada na Praça Alfredo Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal,<br />
Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Estado <strong>de</strong> São Paulo, no website <strong>de</strong> relações <strong>com</strong> investidores do emissor (www.itauunibanco.<strong>com</strong>.br/ri).<br />
Os acionistas também po<strong>de</strong>m solicitar cópia <strong>de</strong> referidos documentos pelo e-mail<br />
relacoes.investidores@itau-unibanco.<strong>com</strong>.br ou, ainda, consultar tais documentos no Sistema <strong>de</strong> Informações<br />
Periódicas (IPE) da Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários (CVM) (www.cvm.gov.br) ou no website da<br />
BM&FBOVESPA (www.bovespa.<strong>com</strong>.br).<br />
d) i<strong>de</strong>ntificação e administração <strong>de</strong> conflitos <strong>de</strong> interesses<br />
De acordo <strong>com</strong> os parágrafos 1º, 2º e 4º do artigo 115 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, os acionistas<br />
não po<strong>de</strong>rão votar em assembleias que <strong>de</strong>liberem sobre laudo <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> bens que concorreram para<br />
formação <strong>de</strong> capital, aprovação <strong>de</strong> suas contas <strong>com</strong>o administradores ou qualquer outra <strong>de</strong>liberação que possa<br />
beneficiá-los, sob pena <strong>de</strong> (i) a <strong>de</strong>liberação ser anulada; (ii) respon<strong>de</strong>r por danos causados; e (iii) serem<br />
obrigados a transferir ao emissor as vantagens auferidas.<br />
e) solicitação <strong>de</strong> procurações pela administração para o exercício do direito <strong>de</strong> voto<br />
A disponibilização <strong>de</strong> procuradores foi promovida pelo emissor, nos mol<strong>de</strong>s do Anexo 23 da Instrução<br />
CVM nº 481/09, e tem <strong>com</strong>o único objetivo oferecer um mecanismo adicional para facilitar a participação do<br />
acionista na assembleia.<br />
O pedido <strong>de</strong> procuração foi totalmente custeado pelo emissor, o qual veiculou os mo<strong>de</strong>los conforme Anexo II –<br />
A a II - D das Informações sobre as Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária disponibilizadas aos<br />
acionistas na se<strong>de</strong> social do emissor, localizada na Praça Alfredo Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha nº 100, Torre Olavo<br />
Setubal, Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Estado <strong>de</strong> São Paulo e no website <strong>de</strong> relações <strong>com</strong> investidores do emissor<br />
(www.itau-unibanco.<strong>com</strong>.br/ri).<br />
f) formalida<strong>de</strong>s necessárias para aceitação <strong>de</strong> instrumentos <strong>de</strong> procuração outorgados por acionistas,<br />
indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico<br />
Os acionistas po<strong>de</strong>m ser representados nas assembleias gerais por procurador, nos termos do artigo<br />
126 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que o procurador esteja <strong>com</strong> seu documento <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> e os<br />
seguintes documentos <strong>com</strong>provando a valida<strong>de</strong> <strong>de</strong> sua procuração (para documentos produzidos no exterior,<br />
será necessária a apresentação da respectiva tradução consularizada e juramentada):<br />
a) Pessoas Jurídicas – cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada,<br />
<strong>com</strong>provante <strong>de</strong> eleição dos administradores e a correspon<strong>de</strong>nte procuração, <strong>com</strong> firma reconhecida<br />
em cartório.<br />
b) Pessoas Físicas – a correspon<strong>de</strong>nte procuração, <strong>com</strong> firma reconhecida em cartório.<br />
De modo a facilitar os trabalhos, o emissor sugere que os acionistas representados por procuradores<br />
enviem, <strong>com</strong> antecedência mínima <strong>de</strong> 48 horas das respectivas assembleias gerais,a referida procuração por<br />
correio ou portador para:<br />
Centro Empresarial Itaú Unibanco – Gerência <strong>de</strong> Assuntos Corporativos<br />
Praça Alfredo Egydio <strong>de</strong> Souza Aranha, 100, Torre Conceição, Piso Metrô<br />
Parque Jabaquara, em São Paulo (SP) - CEP 04344-902<br />
ou para o e-mail relacoes.investidores@itau-unibanco.<strong>com</strong>.br.
198<br />
O emissor mantém o uso da plataforma eletrônica, por meio da qual po<strong>de</strong> ser outorgada procuração<br />
eletrônica nas assembleias gerais do emissor.<br />
g) manutenção <strong>de</strong> fóruns e páginas na re<strong>de</strong> mundial <strong>de</strong> <strong>com</strong>putadores <strong>de</strong>stinados a receber e<br />
<strong>com</strong>partilhar <strong>com</strong>entários dos acionistas sobre as pautas das assembleias<br />
O emissor não mantém fóruns e páginas na re<strong>de</strong> mundial <strong>de</strong> <strong>com</strong>putadores <strong>de</strong>stinados a receber e<br />
<strong>com</strong>partilhar <strong>com</strong>entários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.<br />
h) transmissão ao vivo do ví<strong>de</strong>o e/ou do áudio das assembleias<br />
O emissor não possui um sistema <strong>de</strong> transmissão ao vivo e/ou <strong>de</strong> áudio das assembleias gerais.<br />
i) mecanismos <strong>de</strong>stinados a permitir a inclusão, na or<strong>de</strong>m do dia, <strong>de</strong> propostas formuladas por<br />
acionistas<br />
O emissor promove reuniões públicas para que investidores, analistas e acionistas possam interagir<br />
<strong>com</strong> a alta administração e discutir estratégias para a tomada <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> investimentos. Assim, nessas<br />
reuniões, os acionistas têm a oportunida<strong>de</strong> <strong>de</strong> se manifestar, fazer críticas e sugestões à administração,<br />
inclusive sobre temas que eles gostariam <strong>de</strong> ver em discussão nas assembleias gerais.<br />
Os acionistas também po<strong>de</strong>m entrar em contato <strong>com</strong> o emissor para formular propostas à<br />
administração por meio do link “Fale<strong>com</strong> o RI” no site do Itaú Unibanco (www.itau-unibanco.<strong>com</strong>.br/ri). No<br />
campo assunto, <strong>de</strong>ve ser selecionada a opção “Sugestões para o Conselho <strong>de</strong> Administração para a<br />
Assembleia Geral”,<br />
12.3. Em forma <strong>de</strong> tabela, informar as datas e jornais <strong>de</strong> publicação:<br />
Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas<br />
31/12/<strong>2012</strong> Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 26/02/2013<br />
Valor Econômico - SP 26/02/2013<br />
Convocação da AGO que Apreciou as<br />
Demonstrações Financeiras<br />
Diário Oficial do Estado - SP 04/04/2013<br />
05/04/2013<br />
06/04/2013<br />
Valor Econômico - SP 04/04/2013<br />
05/04/2013<br />
08/04/2013<br />
31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 29/02/<strong>2012</strong><br />
Valor Econômico - SP 29/02/<strong>2012</strong><br />
Convocação da AGO que Apreciou as<br />
Demonstrações Financeiras<br />
Diário Oficial do Estado - SP 05/04/<strong>2012</strong><br />
06/04/<strong>2012</strong>
199<br />
10/04/<strong>2012</strong><br />
Valor Econômico - SP 05/04/<strong>2012</strong><br />
09/04/<strong>2012</strong><br />
10/04/<strong>2012</strong><br />
Ata da AGO que Apreciou as<br />
Demonstrações Financeiras<br />
Diário Oficial do Estado - SP 29/06/<strong>2012</strong><br />
Valor Econômico - SP 29/06/<strong>2012</strong><br />
31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 03/03/2011<br />
Valor Econômico - SP 03/03/2011<br />
Convocação da AGO que Apreciou as<br />
Demonstrações Financeiras<br />
Diário Oficial do Estado - SP 05/04/2011<br />
06/04/2011<br />
07/04/2011<br />
Valor Econômico - SP 04/04/2011<br />
05/04/2011<br />
06/04/2011<br />
Ata da AGO que Apreciou as<br />
Demonstrações Financeiras<br />
Diário Oficial do Estado - SP 17/08/2011<br />
Valor Econômico - SP 17/08/2011<br />
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho <strong>de</strong> administração, indicando:<br />
a) frequência das reuniões<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração se reúne, ordinariamente, 8 (oito) vezes por ano e, extraordinariamente,<br />
sempre que os interesses sociais assim exigirem. Em <strong>2012</strong>, o Conselho <strong>de</strong> Administração se reuniu 13 vezes.<br />
b) se existirem, as disposições do acordo <strong>de</strong> acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao<br />
exercício do direito <strong>de</strong> voto <strong>de</strong> membros do conselho<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão<br />
conjuntamente sobre <strong>de</strong>terminadas questões.<br />
c) regras <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação e administração <strong>de</strong> conflitos <strong>de</strong> interesses<br />
De acordo <strong>com</strong> o Regimento Interno do Conselho <strong>de</strong> Administração, os membros do referido órgão não<br />
po<strong>de</strong>rão participar <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberações relativas a assuntos <strong>com</strong> relação aos quais seus interesses sejam<br />
conflitantes <strong>com</strong> os do emissor. Cabe a cada membro informar ao Conselho <strong>de</strong> Administração seu conflito <strong>de</strong><br />
interesse tão logo o assunto seja incluído na or<strong>de</strong>m do dia ou proposto pelo presi<strong>de</strong>nte do Conselho e, <strong>de</strong><br />
qualquer forma, antes do início <strong>de</strong> qualquer discussão sobre cada tema. Na primeira reunião que seguir o ato<br />
<strong>de</strong> sua eleição, o conselheiro eleito <strong>de</strong>verá informar aos <strong>de</strong>mais membros do Conselho <strong>de</strong> Administração: (a)<br />
as principais ativida<strong>de</strong>s que <strong>de</strong>senvolva externas ao emissor; (b) a participação em conselhos <strong>de</strong> outras<br />
empresas; e (c) o relacionamento <strong>com</strong>ercial <strong>com</strong> empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive se<br />
prestam serviços a essas empresas. Essas informações <strong>de</strong>vem ser prestadas anualmente e sempre que<br />
houver um novo evento que enseje a atualização <strong>de</strong>sse tipo <strong>de</strong> informação. Os conselheiros somente po<strong>de</strong>rão
200<br />
participar <strong>de</strong>, no máximo, 4 (quatro) conselhos <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> empresas que não pertençam a um mesmo<br />
conglomerado econômico. Para fins <strong>de</strong>ste limite, não será consi<strong>de</strong>rado o exercício <strong>de</strong>sta função em entida<strong>de</strong>s<br />
filantrópicas, clubes ou associações. Referido limite po<strong>de</strong>rá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê <strong>de</strong><br />
Nomeação e Governança. Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma<br />
operação <strong>com</strong> empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, as seguintes regras <strong>de</strong>vem ser observadas: (a) a<br />
operação <strong>de</strong>ve ser feita em condições <strong>de</strong> mercado; (b) se não se tratar <strong>de</strong> operação cotidiana ou <strong>de</strong> uma<br />
prestação <strong>de</strong> serviços, <strong>de</strong>ve haver laudos emitidos por empresas <strong>de</strong> primeira linha <strong>com</strong>provando que a<br />
operação foi feita em condições <strong>de</strong> mercado; e (c) a operação <strong>de</strong>ve ser informada e conduzida pelo Comitê <strong>de</strong><br />
Partes Relacionadas, pela Superintendência <strong>de</strong> Ética e Ombudsman ou pelos canais habitualmente<br />
<strong>com</strong>petentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco, observadas as regras e condições previstas na<br />
Política para Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas.<br />
12.5. Se existir, <strong>de</strong>screver a cláusula <strong>com</strong>promissória inserida no estatuto para a resolução dos<br />
conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio <strong>de</strong> arbitragem<br />
Não há.
201
202
203
204
205
206
207
208
209
210
211
212
213
214<br />
12.9 - Com relação aos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e do Conselho Fiscal do emissor,<br />
segue a relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:<br />
a) administradores do emissor<br />
Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong>) é irmão <strong>de</strong> Roberto Egydio Setubal (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA e Diretor Presi<strong>de</strong>nte)<br />
b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores <strong>de</strong> controladas, diretas ou indiretas, do emissor<br />
Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA da controlada Itauseg Participações S.A.) é<br />
irmão <strong>de</strong> Roberto Egydio Setubal (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA e Diretor Presi<strong>de</strong>nte do emissor) e <strong>de</strong><br />
Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong> do emissor)<br />
c) (i) administradores do emissor ou <strong>de</strong> suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou<br />
indiretos do emissor<br />
Pedro Moreira Salles (Presi<strong>de</strong>nte do CA) em conjunto <strong>com</strong> seus irmãos Fernando Roberto Moreira<br />
Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam do grupo controlador do<br />
emissor;<br />
Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA e Diretor Presi<strong>de</strong>nte), Alfredo Egydio<br />
Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong>) e Olavo<br />
Egydio Setubal Júnior (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA da controlada Itauseg Participações S.A.), em<br />
conjunto <strong>com</strong> seus irmãos José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Paulo Setubal Neto e<br />
Ricardo Egydio Setubal, participam do grupo controlador do emissor;<br />
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA), em conjunto <strong>com</strong> sua irmã Ana Lúcia<br />
<strong>de</strong> Mattos Barretto Villela, participa do grupo controlador do emissor;<br />
Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto <strong>com</strong> sua mãe Maria <strong>de</strong> Lour<strong>de</strong>s Egydio Villela<br />
e <strong>com</strong> seu irmão Rodolfo Villela Marino, participa do grupo controlador do emissor;<br />
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das socieda<strong>de</strong>s controladoras diretas e indiretas do<br />
emissor<br />
Pedro Moreira Salles (Presi<strong>de</strong>nte do CA) em conjunto <strong>com</strong> seus irmãos Fernando Roberto Moreira<br />
Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam da administração das<br />
socieda<strong>de</strong>s controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Cia. E. Johnston <strong>de</strong><br />
Participações;
215<br />
Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA e Diretor Presi<strong>de</strong>nte) e Alfredo Egydio<br />
Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong>)<br />
participam da administração da socieda<strong>de</strong> controladora IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.;<br />
Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA e Diretor Presi<strong>de</strong>nte) e Alfredo Egydio<br />
Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong>), em<br />
conjunto <strong>com</strong> seus irmãos Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal, participam da<br />
administração da socieda<strong>de</strong> controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.;<br />
Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong>), em conjunto <strong>com</strong> seu irmão Ricardo Egydio Setubal, participam da administração da<br />
socieda<strong>de</strong> controladora Companhia Esa;<br />
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho participa da administração da socieda<strong>de</strong> controladora Itaúsa –<br />
Investimentos Itaú S.A.;<br />
Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto <strong>com</strong> seu irmão Rodolfo Villela Marino,<br />
participam da administração da socieda<strong>de</strong> controladora IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.;<br />
Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto <strong>com</strong> seu irmão Rodolfo Villela Marino, ambos<br />
são administradores da socieda<strong>de</strong> controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.<br />
12.10 - Com relação aos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e do Conselho Fiscal do emissor,<br />
seguem as relações <strong>de</strong> subordinação, prestação <strong>de</strong> serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos<br />
exercícios sociais, entre eles e:<br />
a) Socieda<strong>de</strong> controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor<br />
À exceção dos administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Gustavo Jorge Laboissière Loyola,<br />
Israel Vainboim, Nil<strong>de</strong>mar Secches e Pedro Luiz Bodin <strong>de</strong> Moraes, todos os outros exercem cargos <strong>de</strong><br />
administração em socieda<strong>de</strong>s controladas. Além disso, o administrador Cândido Botelho Bracher é parte em<br />
acordo <strong>de</strong> acionistas relativo às ações do <strong>Banco</strong> Itaú BBA S.A.<br />
b) Controlador direto ou indireto do emissor<br />
Os administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Pedro Moreira Salles,<br />
Ricardo Villela Marino, Roberto Egydio Setubal, integram o grupo <strong>de</strong> controle do Itaú Unibanco. O<br />
administrador Henri Penchas é administrador da Itaúsa, que faz parte do grupo <strong>de</strong> controle do Emissor, bem<br />
<strong>com</strong>o <strong>de</strong> outras <strong>com</strong>panhias controladas pela Itaúsa.<br />
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, <strong>de</strong>vedor ou credor do emissor, <strong>de</strong> sua controlada ou controladoras<br />
ou controladas <strong>de</strong> alguma <strong>de</strong>ssas pessoas<br />
Não há<br />
12.11. Descrever as disposições <strong>de</strong> quaisquer acordos, inclusive apólices <strong>de</strong> seguro, que prevejam o<br />
pagamento ou o reembolso <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas suportadas pelos administradores, <strong>de</strong>correntes da reparação<br />
<strong>de</strong> danos causados a terceiros ou ao emissor, <strong>de</strong> penalida<strong>de</strong>s impostas por agentes estatais, ou <strong>de</strong><br />
acordos <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtu<strong>de</strong> do exercício <strong>de</strong><br />
suas funções<br />
De acordo <strong>com</strong> sua política, o emissor mantém vigente seguro <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> civil <strong>de</strong><br />
administradores (D&O), que tem por objetivo garantir aos seus administradores, assim <strong>com</strong>o aos<br />
administradores <strong>de</strong> suas subsidiárias, nos termos da apólice, o pagamento ou o reembolso <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas na<br />
hipótese do patrimônio pessoal <strong>de</strong> tais administradores ser atingido por imputação <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong><br />
pessoal, solidária ou subsidiária em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo,<br />
mas não limitando, àqueles <strong>de</strong> natureza cível, trabalhista, tributária, consumerista ou previ<strong>de</strong>nciária, ou <strong>de</strong>vido<br />
à <strong>de</strong>sconsi<strong>de</strong>ração da personalida<strong>de</strong> jurídica, relacionadas às ativida<strong>de</strong>s do emissor ou <strong>de</strong> suas subsidiárias,<br />
assim <strong>com</strong>o em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> qualquer reividicação escrita ou processo judicial cível, administrativo,<br />
regulatório ou arbitral relacionado ao <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong> leis ou normativos fe<strong>de</strong>rais, estaduais e/ou<br />
municipais, ou normas estrangeiras ou ainda regulatórias ou <strong>de</strong> valores mobiliários. A atual apólice prevê limite<br />
máximo <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização <strong>de</strong> US$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões <strong>de</strong> dólares norte-americanos),<br />
sujeito a sublimites e franquias específicas para cada cobertura contratada. O valor do prêmio do seguro <strong>de</strong>
216<br />
responsabilida<strong>de</strong> civil para os administradores, pago em janeiro <strong>de</strong> 2013 e <strong>com</strong> vigência até novembro <strong>de</strong><br />
2013, foi <strong>de</strong> R$4.805.757,03 (quatro milhões, oitocentos e cinco mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e três<br />
centavos) incluído o IOF e o custo da apólice.<br />
12.12 – Outras Informações Relevantes<br />
Informações Adicionais dos Itens 12.6 / 8<br />
12.6 / 8 – Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal<br />
Todos os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração informaram no item 12.6 / 8 lista dos cargos que<br />
ocupam no Conselho <strong>de</strong> Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos <strong>de</strong> outras socieda<strong>de</strong>s<br />
ou entida<strong>de</strong>s.<br />
12.12 – Outras Informações Relevantes<br />
Informações Adicionais do Item 12.12<br />
Em 15 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2011, o emissor a<strong>de</strong>riu voluntariamente ao Código Abrasca <strong>de</strong> Autorregulação e<br />
Boas Práticas das Companhias Abertas (“Código Abrasca”) e pratica as regras e os princípios estabelecidos<br />
nesse Código, <strong>com</strong> exceção das regras estabelecidas nos itens abaixo do Código Abrasca (conforme item 1.4<br />
<strong>de</strong> referido Código Abrasca):<br />
a) em relação ao item 2.3.1, que dispõe que o Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>ve ser <strong>com</strong>posto por no<br />
mínimo 5 e no máximo 11 membros, o emissor esclarece que, em seu caso, um Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>com</strong>posto por 12 Conselheiros é plenamente justificável <strong>de</strong>vido à varieda<strong>de</strong>, à<br />
<strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> e ao tamanho <strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s financeiras <strong>de</strong>sempenhadas no Brasil e no Exterior; e<br />
b) em relação ao item 2.3.5, que dispõe ser re<strong>com</strong>endável que os conselheiros não participem <strong>de</strong> mais<br />
<strong>de</strong> 5 conselhos <strong>de</strong> administração, o emissor esclarece que o Regimento Interno do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração do emissor dispõe que os conselheiros somente po<strong>de</strong>rão participar <strong>de</strong>, no máximo, 4<br />
(quatro) conselhos <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado<br />
econômico. Porém, referido limite po<strong>de</strong>rá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê <strong>de</strong><br />
Nomeação e Governança.<br />
A<strong>de</strong>mais, em relação ao item 3.2.4 do Código Abrasca, que se refere ao plano <strong>de</strong> sucessão, a ida<strong>de</strong><br />
limite para o exercício do cargo <strong>de</strong> presi<strong>de</strong>nte do emissor passou a ser <strong>de</strong> 62 anos <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> na data <strong>de</strong> sua<br />
eleição, sendo mantido o limite <strong>de</strong> 60 anos para os <strong>de</strong>mais cargos da Diretoria. A ida<strong>de</strong> limite para a função <strong>de</strong><br />
presi<strong>de</strong>nte do Itaú Unibanco S.A. e do Itaú BBA permanece sendo <strong>de</strong> 60 anos. Essa mudança <strong>de</strong>verá contribuir<br />
para a entrega dos <strong>de</strong>safios do conglomerado Itaú Unibanco nos próximos anos. Para mais informações, veja o<br />
item 12.1.a.2.
217<br />
Informações Adicionais dos Itens 12.9 e 12.10<br />
12.9. Existência <strong>de</strong> relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau relacionadas a<br />
administradores do emissor, controladas e controladores:<br />
a) Administradores do emissor<br />
b) (I) Administradores do emissor e (II) administradores <strong>de</strong> controladas, diretas ou indiretas, do emissor;<br />
c) (I) Administradores do emissor ou <strong>de</strong> suas controladas, diretas ou indiretas e (II) controladores diretos ou indiretos do emissor;<br />
d) (I) Administradores do emissor e (II) administradores das socieda<strong>de</strong>s controladoras diretas e indiretas do emissor<br />
Nome<br />
CPF<br />
Emissora<br />
Itaú Unibanco Holding<br />
S.A.<br />
CNPJ 60.872.504/0001-23<br />
Direta<br />
Iupar - Itaú<br />
Unibanco<br />
Participações S.A.<br />
CNPJ<br />
04.676.564/0001-08<br />
Cargos na Administração<br />
Controladoras<br />
Indiretas<br />
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.<br />
CNPJ 61.532.644/0001-15<br />
CNPJ<br />
CNPJ<br />
52.117.39<br />
04.679.283/0001-09<br />
7/0001-08<br />
Bloco VILLELA<br />
1) Maria <strong>de</strong> Lour<strong>de</strong>s Egydio Villela ........................................... 007.446.978-91 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Diretor Conselheiro Suplente -o- -o- sim<br />
Rodolfo Villela Marino ............................................................. 271.943.018-81 -o- Conselheiro Suplente Conselheiro -o- Diretor Executivo "A" sim<br />
Irmãos:<br />
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................<br />
066.530.838-88 Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA Conselheiro Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA -o- Diretor Presi<strong>de</strong>nte sim<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
Cia. E. Johnston<br />
Participação<br />
Companhia Esa<br />
<strong>de</strong> Participações no Grupo <strong>de</strong><br />
Controle<br />
3) Ana Lúcia <strong>de</strong> Mattos Barretto Villela ....................................................................<br />
066.530.828-06 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Bloco SETUBAL<br />
Irmãos:<br />
1) Alfredo Egydio Setubal ............................................................. 014.414.218-07 Conselheiro e Dir. Vice-Presi<strong>de</strong>nte Diretor Presi<strong>de</strong>nte Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA -o- Diretor Executivo "B" sim<br />
Filhos:<br />
Alfredo Egydio Nugent Setubal............ 407.919.708-09 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Marina Nugent Setubal ..................................................................... 384.422.518-80 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
2) José Luiz Egydio Setubal ............................................................. 011.785.508-18 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Beatriz <strong>de</strong> Mattos Setubal .......................................... 316.394.318-70 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Gabriel <strong>de</strong> Mattos Setubal ....................................... 348.338.808-73 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
3) Maria Alice Setubal ................................................................... 570.405.408-00 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Fernando Setubal Souza e Silva ................................ 311.798.878-59 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Guilherme Setubal Souza e Silva ............................... 269.253.728-92 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Ti<strong>de</strong> Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................<br />
296.682.978-81 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................ 006.447.048-29 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Bruno Rizzo Setubal ........................................................... 299.133.368-56 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Camila Setubal Lenz Cesar ............................................................ 350.572.098-41 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Luiza Rizzo Setubal ................................................................. 323.461.948-40 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
5) Paulo Setubal Neto .................................................................................. 638.097.888-72 -o- -o- Conselheiro -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Carolina Marinho Lutz Setubal ................................... 077.540.228-18 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Júlia Guidon Setubal ............................................... 336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Paulo Egydio Setubal ............................................ 336.694.318-10 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
6) Ricardo Egydio Setubal ...................................................................................... 033.033.518-99 -o- Vice-Presi<strong>de</strong>nte Suplente do CA Conselheiro Suplente -o- -o- sim<br />
Filha:<br />
-o-<br />
Patricia Ribeiro do Valle Setubal ....... 230.936.328-62 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................<br />
007.738.228-52 Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte -o- Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte sim<br />
Filhas:<br />
e Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
Mariana Lucas Setubal ...................................................................... 227.809.998-10 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Paula Lucas Setubal ......................................................................... 295.243.528-69 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
8) O.E. Setubal S.A. ....................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Bloco MOREIRA SALLES<br />
Irmãos:<br />
1) Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................<br />
002.938.068-53 -o- Presi<strong>de</strong>nte -o- Diretor -o- sim<br />
2) João Moreira Salles ...................................................................................... 667.197.397-00 -o- Presi<strong>de</strong>nte Suplente do CA -o- Diretor -o- sim<br />
3) Pedro Moreira Salles ...................................................................................... 551.222.567-72 Presi<strong>de</strong>nte do CA Conselheiro -o- Diretor -o- sim<br />
4) Walther Moreira Salles Júnior ......................................................................................<br />
406.935.467-00 -o- Conselheiro Suplente -o- Diretor -o- sim
218<br />
12.10. <strong>Relações</strong> <strong>de</strong> subordinação, prestação <strong>de</strong> serviço ou controle entre administradores e controladas, controloladores e outros:<br />
a) Socieda<strong>de</strong> controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor;<br />
b) Controlador direto ou indireto do emissor;<br />
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, <strong>de</strong>vedor ou credor do emissor, <strong>de</strong> sua controlada ou controladoras ou controladas <strong>de</strong> alguma <strong>de</strong>ssas pessoas.<br />
Nome<br />
CPF<br />
Controladas<br />
Itaú Unibanco S.A. <strong>Banco</strong> Itaú BBA S.A. <strong>Banco</strong> Itaucard S.A.<br />
Direta<br />
Iupar - Itaú Unibanco<br />
Participações S.A.<br />
Itaúsa - Investimentos<br />
Itaú S.A.<br />
Controladoras<br />
Indireta<br />
Cia. E. Johnston <strong>de</strong><br />
Participações<br />
Companhia Esa<br />
CNPJ 60.701.190/0001-04 CNPJ 17.298.092/0001-30 CNPJ 17.192.451/0001-70 CNPJ 04.676.564/0001-08 CNPJ 61.532.644/0001-15 CNPJ 04.679.283/0001-09 CNPJ 52.117.397/0001-08<br />
Participação no<br />
Grupo <strong>de</strong> Controle<br />
Bloco VILLELA<br />
1) Maria <strong>de</strong> Lour<strong>de</strong>s Egydio Villela ........................................... 007.446.978-91 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Ricardo Villela Marino ........................................................<br />
252.398.288-90 Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte -o- -o- Diretor Conselheiro Suplente -o- -o- sim<br />
Rodolfo Villela Marino .............................................................<br />
271.943.018-81 -o- -o- -o- Conselheiro Suplente Conselheiro -o- Diretor Executivo "A" sim<br />
Irmãos:<br />
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................<br />
066.530.838-88 -o- -o- -o- Conselheiro Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA -o- Diretor Presi<strong>de</strong>nte sim<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
3) Ana Lúcia <strong>de</strong> Mattos Barretto Villela ....................................................................<br />
066.530.828-06 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Bloco SETUBAL<br />
Irmãos:<br />
1) Alfredo Egydio Setubal ............................................................. 014.414.218-07 Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte Diretor Presi<strong>de</strong>nte Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA -o- Diretor Executivo "B" sim<br />
Filhos:<br />
Alfredo Egydio Nugent Setubal............. 407.919.708-09 -o- -o- -o-<br />
Marina Nugent Setubal .........................................................................<br />
384.422.518-80 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
2) José Luiz Egydio Setubal ............................................................. 011.785.508-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Beatriz <strong>de</strong> Mattos Setubal da Fonseca 316.394.318-70 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Gabriel <strong>de</strong> Mattos Setubal ....................................... 348.338.808-73 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
3) Maria Alice Setubal ................................................................... 570.405.408-00 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Fernando Setubal Souza e Silva ................................ 311.798.878-59 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Guilherme Setubal Souza e Silva ............................... 269.253.728-92 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Ti<strong>de</strong> Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................<br />
296.682.978-81 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................<br />
006.447.048-29 -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................<br />
299.133.368-56 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Camila Setubal Lenz Cesar............................................................<br />
350.572.098-41 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Luiza Rizzo Setubal .................................................................<br />
323.461.948-40 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................<br />
638.097.888-72 -o- -o- -o- -o- Conselheiro -o- -o- sim<br />
Filhos:<br />
Carolina Marinho Lutz Setubal ................................... 077.540.228-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Júlia Guidon Setubal ............................................... 336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Paulo Egydio Setubal ............................................ 336.694.318-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................<br />
033.033.518-99 -o- -o- -o- VPres. Suplente do CA Conselheiro Suplente -o- -o- sim<br />
Filha:<br />
-o-<br />
Patricia Ribeiro do Valle Setubal ....... 230.936.328-62 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................<br />
007.738.228-52 Diretor Presi<strong>de</strong>nte Presi<strong>de</strong>nte do CA -o- Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CA Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte -o- Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte sim<br />
Filhas:<br />
Mariana Lucas Setubal ......................................................................<br />
227.809.998-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Paula Lucas Setubal .........................................................................<br />
295.243.528-69 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
8) O.E. Setubal S.A. ....................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim<br />
Bloco MOREIRA SALLES<br />
Irmãos:<br />
1) Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................<br />
002.938.068-53 -o- -o- -o- Presi<strong>de</strong>nte do CA -o- Diretor -o- sim<br />
2) João Moreira Salles ......................................................................................<br />
667.197.397-00 -o- -o- -o- Presi<strong>de</strong>nte Suplente do CA -o- Diretor -o- sim<br />
3) Pedro Moreira Salles ......................................................................................<br />
551.222.567-72 -o- -o- -o- Conselheiro -o- Diretor -o- sim<br />
4) Walther Moreira Salles Júnior ......................................................................................<br />
406.935.467-00 -o- -o- -o- Conselheiro Suplente -o- Diretor -o- sim
219<br />
ITEM 13 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES<br />
13.1. Descrever a política ou prática <strong>de</strong> remuneração do Conselho <strong>de</strong> Administração, da diretoria<br />
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos <strong>com</strong>itês estatutários e dos <strong>com</strong>itês <strong>de</strong> auditoria, <strong>de</strong><br />
risco, financeiro e <strong>de</strong> remuneração, abordando os seguintes aspectos:<br />
a) objetivos da política ou prática <strong>de</strong> remuneração:<br />
A política <strong>de</strong> remuneração do emissor tem <strong>com</strong>o objetivos atrair, re<strong>com</strong>pensar, reter e incentivar os<br />
administradores na condução <strong>de</strong> seus negócios, possibilitando que o emissor alcance resultados sustentáveis.<br />
O emissor acredita, assim, que referida política fortalece e cria as melhores condições para seu<br />
<strong>de</strong>senvolvimento, <strong>de</strong> seus administradores e colaboradores, estando sempre alinhada aos interesses dos<br />
acionistas.<br />
Na <strong>de</strong>finição da política <strong>de</strong> remuneração do emissor, são levados em consi<strong>de</strong>ração valores alinhados aos<br />
adotados pelo mercado, a estratégia do emissor e a gestão a<strong>de</strong>quada dos riscos ao longo do tempo, <strong>de</strong> modo<br />
a não incentivar <strong>com</strong>portamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis consi<strong>de</strong>rados pru<strong>de</strong>ntes.<br />
O emissor privilegia a remuneração variável, que correspon<strong>de</strong> à parte significativa dos valores pagos aos<br />
administradores.<br />
A Resolução nº 3.921/2010 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução sobre Remuneração”)<br />
estabeleceu novas regras em relação à remuneração dos administradores <strong>de</strong> instituições financeiras.<br />
A remuneração variável <strong>de</strong>verá ser <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> as políticas <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> risco da instituição, sendo<br />
que no mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração <strong>de</strong>verá ser obrigatoriamente paga em ações ou<br />
instrumentos baseados em ações e, no mínimo, 40% (quarenta por cento) <strong>de</strong>verá ser diferida para pagamento<br />
em, no mínimo, 3 (três) anos, sendo que esta parcela diferida estará sujeita à reversão proporcional à redução<br />
do resultado da instituição ou da área <strong>de</strong> negócios no período do diferimento. Estas novas regras encontram-se<br />
em vigor <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e se aplicam à remuneração dos administradores <strong>com</strong> relação ao ano<br />
base <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Para aten<strong>de</strong>r à Resolução sobre Remuneração, o emissor obteve, em 6.9.2011, autorização da CVM para<br />
que possa, <strong>de</strong> forma privada, transferir ações <strong>de</strong> sua própria emissão mantidas em tesouraria para os seus<br />
executivos e para os executivos <strong>de</strong> suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio <strong>de</strong> suas<br />
controladas, condicionada a proposta à aprovação pela Assembleia Geral do emissor.<br />
Assim, foi autorizada, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.04.<strong>2012</strong> a utilização <strong>de</strong> ações<br />
preferenciais do emissor (ITUB4) para remuneração dos administradores do emissor e das empresas por ela<br />
controladas.<br />
A estrutura <strong>de</strong> governança <strong>de</strong> <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> remuneração prevê processos claros e transparentes. Assim, a<br />
fim <strong>de</strong> atingir os objetivos mencionados acima e visando a alinhar as melhores práticas <strong>de</strong> governança<br />
instituídas em âmbito nacional e internacional, bem <strong>com</strong>o assegurar o balanceamento <strong>de</strong> práticas <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong><br />
risco da instituição, o emissor possui um Comitê <strong>de</strong> Remuneração, subordinado ao Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
para discutir a remuneração dos principais executivos do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais<br />
funções são: a. elaborar a política <strong>de</strong> remuneração, propondo ao Conselho <strong>de</strong> Administração as diversas<br />
formas <strong>de</strong> remuneração fixa e variável, além <strong>de</strong> benefícios e programas especiais <strong>de</strong> recrutamento e<br />
<strong>de</strong>sligamento; b. discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong><br />
remuneração existentes para o Itaú Unibanco e para o Itaú BBA (inclusive a área <strong>de</strong> tesouraria), discutindo os<br />
princípios gerais da política <strong>de</strong> remuneração dos funcionários e re<strong>com</strong>endando ao Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
a sua correção ou aprimoramento; c. propor ao Conselho <strong>de</strong> Administração o montante da remuneração global<br />
dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral; e d. elaborar, <strong>com</strong> periodicida<strong>de</strong> anual, o "Relatório<br />
do Comitê <strong>de</strong> Remuneração". Foi aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em<br />
20.04.<strong>2012</strong>, a inclusão <strong>de</strong> disposições referentes ao Comitê <strong>de</strong> Remuneração no Estatuto Social, nos termos<br />
da Resolução sobre Remuneração.<br />
Além dos Comitê <strong>de</strong> Remuneração, há o Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança Corporativa, que também<br />
se reporta ao Conselho <strong>de</strong> Administração e tem <strong>com</strong>o principal função a<strong>com</strong>panhar a governança do emissor,<br />
especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho <strong>de</strong> Administração. Nesse sentido, o<br />
Comitê <strong>de</strong> Nomeação e Governança é responsável pelos processos <strong>de</strong> avaliação da performance do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração, <strong>de</strong>vendo (i) re<strong>com</strong>endar processos <strong>de</strong> avaliação do Conselho, Conselheiros, Presi<strong>de</strong>nte do
220<br />
Conselho, Comitês e Diretor Presi<strong>de</strong>nte; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do<br />
Conselho, Conselheiros, Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, Comitês e Diretor Presi<strong>de</strong>nte.<br />
Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, dos valores aprovados pela<br />
Assembleia Geral Ordinária.<br />
Com relação à política <strong>de</strong> benefícios, <strong>de</strong>stacam-se os benefícios voltados à saú<strong>de</strong> (plano médico e<br />
odontológico) e à previdência <strong>com</strong>plementar.<br />
Além disso, o emissor oferece Plano para Outorga <strong>de</strong> Opções para Compra <strong>de</strong> Ações (“Plano”) aos seus<br />
administradores, o que permite o alinhamento dos interesses dos administradores aos dos acionistas do<br />
emissor, na medida em que se <strong>com</strong>partilham dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização <strong>de</strong><br />
suas ações. É importante ressaltar que, conforme jurisprudência existente no Brasil, o emissor enten<strong>de</strong> que<br />
seu plano para outorga <strong>de</strong> opções para <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações não possui caráter remuneratório. Sem prejuízo,<br />
tendo em vista a estrutura das informações requeridas no âmbito <strong>de</strong>ste item 13 do Formulário <strong>de</strong> Referência, e<br />
para fins meramente informativos, serão incluídas ao longo <strong>de</strong>sse item disposições sobre o Plano.<br />
b) <strong>com</strong>posição da remuneração, indicando:<br />
i - <strong>de</strong>scrição dos elementos da remuneração e os objetivos <strong>de</strong> cada um <strong>de</strong>les<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
A remuneração anual dos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor será <strong>com</strong>posta <strong>de</strong> (i)<br />
honorários fixos mensais; (ii) honorários fixos <strong>de</strong> periodicida<strong>de</strong> anual, os quais serão pagos na forma <strong>de</strong><br />
remuneração em ações; e (iii) plano <strong>de</strong> benefícios. Os valores máximos <strong>de</strong> remuneração serão <strong>de</strong>terminados<br />
pela Assembleia Geral Ordinária.<br />
O emissor privilegiará a remuneração paga na forma <strong>de</strong> ações, pois tal pagamento, além <strong>de</strong> atrair, motivar<br />
e integrar os administradores no processo <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento da instituição a médio e longo prazo, facultalhes<br />
participar da valorização que seu trabalho e <strong>de</strong>dicação trouxerem para as ações representativas do capital<br />
do emissor.<br />
Caso o membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor faça parte também da Diretoria do emissor ou<br />
<strong>de</strong> suas controladas, sua remuneração segue a política da Diretoria.<br />
Além disso, em casos excepcionais e plenamente justificados, os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
po<strong>de</strong>rão receber remuneração variável mediante <strong>de</strong>liberação do Comitê <strong>de</strong> Remuneração. Nessas situações, a<br />
remuneração variável estará sujeita às diretrizes da Resolução sobre Remuneração.<br />
Diretoria<br />
A remuneração anual dos membros da Diretoria é <strong>com</strong>posta por (i) honorários fixos mensais; (ii)<br />
remuneração variável (honorários especiais e participação nos resultados, <strong>de</strong> periodicida<strong>de</strong> anual, os quais<br />
serão pagos 50% em ações) e (iii) plano <strong>de</strong> benefícios. Os valores máximos <strong>de</strong> remuneração são <strong>de</strong>terminados<br />
pela Assembleia Geral Ordinária e pelos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações.<br />
Em <strong>2012</strong>, o emissor privilegiou a remuneração variável, a qual correspon<strong>de</strong>u à maior parcela da<br />
remuneração total paga aos membros da Diretoria. E tendo em vista a Resolução sobre Remuneração, a<br />
remuneração variável foi paga 50% (cinquenta por cento) em ações, <strong>de</strong> forma diferida.<br />
Além da remuneração, os membros da Diretoria são elegíveis ao plano para outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra<br />
<strong>de</strong> ações. Referido plano alinha os interesses dos administradores aos dos acionistas do emissor, na medida<br />
em que se <strong>com</strong>partilha dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização <strong>de</strong> suas ações.<br />
Por fim, especialmente <strong>com</strong> relação aos membros da Diretoria que <strong>com</strong>põe as áreas <strong>de</strong> controles internos<br />
e riscos, as métricas são a<strong>de</strong>quadas para atrair profissionais qualificados e experientes e ser <strong>de</strong>terminada<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente do <strong>de</strong>sempenho das áreas <strong>de</strong> negócios, <strong>de</strong> forma a não gerar conflitos <strong>de</strong> interesse. Ainda<br />
que não sofram <strong>com</strong> o resultado da área <strong>de</strong> negócios, estão sujeitos a o impacto <strong>de</strong>corrente do resultado do<br />
emissor
221<br />
Conselho Fiscal<br />
A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal do emissor é <strong>de</strong>finida por Assembleia Geral<br />
Ordinária, ad referendum do Conselho <strong>de</strong> Administração. Tal remuneração não po<strong>de</strong> ser inferior, conforme<br />
legislação, para cada membro em exercício, a 10% (<strong>de</strong>z por cento) da remuneração fixa atribuída a cada<br />
diretor (i.e.,não <strong>com</strong>putados os benefícios, verbas <strong>de</strong> representação e participação nos lucros e resultados<br />
atribuídos aos diretores). Assim, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e<br />
não fazem jus à política <strong>de</strong> benefícios.<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
A remuneração dos membros do Comitê <strong>de</strong> Auditoria do emissor é <strong>com</strong>posta por (i) honorários fixos<br />
mensais e (ii) plano <strong>de</strong> benefícios.<br />
Para os membros do Comitê <strong>de</strong> Auditoria que também integram o Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor,<br />
é adotada a política <strong>de</strong> remuneração prevista para os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
Comitês<br />
Os membros dos <strong>de</strong>mais <strong>com</strong>itês estatutários ou não estatutários do emissor são remunerados por suas<br />
funções em órgãos ou áreas executivas nas quais atuam, sendo que não recebem remuneração específica<br />
pelo fato <strong>de</strong> participarem <strong>de</strong> referidos <strong>com</strong>itês.<br />
ii - qual a proporção <strong>de</strong> cada elemento na remuneração total<br />
Em <strong>2012</strong>, para o Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor, os honorários fixos mensais, honorários fixos<br />
anuais e os benefícios, correspon<strong>de</strong>ram, em relação ao total recebido pelos conselheiros, respectivamente, a<br />
56% (cinqüenta e seis por cento), 39% (trinta e nove por cento) e 5% (cinco por cento).<br />
Para a Diretoria do emissor, a remuneração fixa mensal, a remuneração variável e os benefícios,<br />
correspon<strong>de</strong>ram, em relação ao total recebido pelos diretores em <strong>2012</strong>, respectivamente, 12% (doze por<br />
cento), 86% (oitenta e sete por cento) e 2% (dois por cento).<br />
Com relação ao Conselho Fiscal, a remuneração fixa <strong>de</strong> seus membros correspon<strong>de</strong> a 100% (cem por<br />
cento) da remuneração total.<br />
Para o Comitê <strong>de</strong> Auditoria do emissor, os honorários fixos mensais e os benefícios, correspon<strong>de</strong>ram, em<br />
<strong>2012</strong>, em relação à remuneração total, respectivamente, a 96% (noventa e seis por cento) e 4% (quatro por<br />
cento).<br />
É importante observar que (i) as proporções acima não consi<strong>de</strong>ram os eventuais encargos suportados<br />
pelo emissor em <strong>de</strong>corrência dos valores pagos e (ii) a <strong>com</strong>posição total dos valores é variável <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong><br />
a diferença <strong>de</strong> <strong>com</strong>portamento <strong>de</strong> cada <strong>com</strong>ponente: <strong>de</strong> um lado, a estabilida<strong>de</strong> da remuneração fixa e dos<br />
benefícios, e <strong>de</strong> outro, a instabilida<strong>de</strong> da remuneração variável. A remuneração variável sofre influência da<br />
performance individual, do resultado da área <strong>de</strong> negócios e do emissor.<br />
iii - metodologia <strong>de</strong> cálculo e <strong>de</strong> reajuste <strong>de</strong> cada um dos elementos da remuneração<br />
Honorários fixos mensais<br />
São acordados <strong>com</strong> os administradores e têm <strong>com</strong>o fundamento a equida<strong>de</strong> interna, possibilitando a<br />
mobilida<strong>de</strong> dos administradores nos diversos negócios do emissor.<br />
Remuneração variável (honorários especiais e participação nos resultados, <strong>de</strong> periodicida<strong>de</strong> anual)<br />
Leva em consi<strong>de</strong>ração a aplicação <strong>de</strong> três fatores sobre o valor base <strong>de</strong> remuneração variável: (a)<br />
resultado do emissor; (b) resultado da área <strong>de</strong> negócios e (c) performance do administrador.<br />
Plano <strong>de</strong> benefícios<br />
É <strong>com</strong>patível às práticas <strong>de</strong> mercado, sendo que os principais benefícios são os planos <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> e os <strong>de</strong><br />
previdência <strong>com</strong>plementar.
222<br />
iv - razões que justificam a <strong>com</strong>posição da remuneração<br />
O emissor privilegia a remuneração variável, que correspon<strong>de</strong> à maior parcela dos valores percebidos<br />
pelos administradores. Tal prática tem <strong>com</strong>o objetivo alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo,<br />
além <strong>de</strong> beneficiar os administradores na mesma proporção em que o emissor e seus acionistas são<br />
beneficiados pelo <strong>de</strong>sempenho dos administradores.<br />
A partir <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, tendo em vista a Resolução sobre Remuneração, a remuneração variável foi paga 50%<br />
(cinquenta por cento) em ações, <strong>de</strong> forma diferida.<br />
c) principais indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho que são levados em consi<strong>de</strong>ração na <strong>de</strong>terminação <strong>de</strong> cada<br />
elemento da remuneração:<br />
A remuneração variável (honorários especiais e participação nos lucros) representa uma parcela<br />
significativa dos valores percebidos pelos administradores e é bastante impactada por indicadores <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sempenho. O primeiro indicador <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho a ser consi<strong>de</strong>rado na <strong>de</strong>finição do montante <strong>de</strong> tais<br />
parcelas é o resultado do emissor. Em seguida, indicador <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho a ser consi<strong>de</strong>rado é o da área <strong>de</strong><br />
negócios. Por fim, para os diretores, é avaliado o <strong>de</strong>sempenho individual, consi<strong>de</strong>rando indicadores financeiros,<br />
<strong>de</strong> processos, <strong>de</strong> satisfação <strong>de</strong> clientes, <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> pessoas e <strong>de</strong> metas cruzadas <strong>com</strong> outras áreas do<br />
emissor.<br />
Os honorários fixos mensais e o plano <strong>de</strong> benefícios representam a menor parcela do valor total recebido<br />
pelos administradores e não são impactados por indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho.<br />
d) <strong>com</strong>o a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho:<br />
Conforme mencionado acima, uma parcela significativa do valor total pago aos administradores é recebida<br />
na forma <strong>de</strong> remuneração variável, a qual é consi<strong>de</strong>ravelmente impactada pelos indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho.<br />
Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa.<br />
e) <strong>com</strong>o a política ou prática <strong>de</strong> remuneração se alinha aos interesses <strong>de</strong> curto, médio e longo prazo do<br />
emissor:<br />
Conforme mencionado no item “c” acima, o emissor privilegia a remuneração variável, a qual correspon<strong>de</strong><br />
à parte significativa do valor total recebido pelos administradores. Tal prática tem <strong>com</strong>o objetivo alinhar a<br />
gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além <strong>de</strong> beneficiar os administradores na mesma proporção em<br />
que o emissor e seus acionistas são beneficiados pelo <strong>de</strong>sempenho dos administradores.<br />
Consi<strong>de</strong>rando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado do emissor,<br />
inclusive pelos riscos assumidos por este, acreditamos que a política <strong>de</strong> remuneração faz <strong>com</strong> que os<br />
interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses do emissor.<br />
f) existência <strong>de</strong> remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:<br />
A remuneração <strong>de</strong> diversos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria é suportada por<br />
controladas (vi<strong>de</strong> subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a<br />
remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas.<br />
g) existência <strong>de</strong> qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminado evento<br />
societário, tal <strong>com</strong>o a alienação do controle societário do emissor:<br />
Atualmente, não há – e nem está previsto na política <strong>de</strong> remuneração do emissor – qualquer remuneração<br />
ou benefício vinculado à ocorrência <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminado evento societário, tal <strong>com</strong>o a alienação do controle<br />
societário do emissor.
223<br />
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista<br />
para o exercício social corrente do Conselho <strong>de</strong> Administração, da diretoria estatutária e do Conselho<br />
Fiscal, elaborar tabela <strong>com</strong> o seguinte conteúdo:<br />
Remuneração total do exercício social <strong>de</strong> 2013 - Valores anuais<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº <strong>de</strong> membros 8,00 16,00 6,00 30,00<br />
Remuneração fixa anual 15.090.000 25.395.500 926.100 41.411.600<br />
Salário ou pró-labore 8.160.000 19.980.000 756.000 28.896.000<br />
Benefícios diretos e indiretos 220.000 920.000 N/A 1.140.000<br />
Participação em <strong>com</strong>itês N/A N/A N/A N/A<br />
Outros (honorários especiais e/ou INSS) 6.710.000 4.495.500 170.100 11.375.600<br />
Remuneração Variável - 97.894.500 N/A 97.894.500<br />
Bônus N/A N/A N/A N/A<br />
Participação <strong>de</strong> resultados Veja abaixo Veja abaixo N/A N/A<br />
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A<br />
Comissões N/A N/A N/A N/A<br />
Descrição <strong>de</strong> outras remunerações variáveis<br />
(honorários especiais e INSS) - 97.894.500 N/A 97.894.500<br />
Pós-emprego 410.000 1.710.000 N/A 2.120.000<br />
Cessação do cargo NA N/A N/A N/A<br />
Baseada em ações Veja abaixo Veja abaixo N/A Veja abaixo<br />
15.500.000 125.000.000 926.100 141.426.100<br />
Para 2013, foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária o montante global da remuneração <strong>de</strong> R$<br />
140.500.000,00 (cento e quarenta milhões e quinhentos mil reais) para os órgãos da administração, sendo <strong>de</strong><br />
até R$ 15,5 milhões para os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e <strong>de</strong> até R$ 125 milhões para os<br />
membros da Diretoria. Para o Conselho Fiscal, a Assembleia Geral aprovou a remuneração mensal individual<br />
<strong>de</strong> R$ 15 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros suplentes. Os valores para remuneração<br />
aprovados po<strong>de</strong>rão ser pagos em moeda corrente nacional, em ações do emissor ou em outra forma que a<br />
administração consi<strong>de</strong>rar conveniente, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções <strong>de</strong>scritas<br />
na tabela acima.<br />
Além dos valores estabelecidos pela Assembleia Geral, os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e<br />
da Diretoria receberão, a título <strong>de</strong> remuneração, participação nos lucros do emissor, que, nos termos do § 1º,<br />
do artigo 152, da Lei nº 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% (<strong>de</strong>z por<br />
cento) do lucro da <strong>com</strong>panhia, prevalecendo o que for menor. E ainda, sem caráter remuneratório, outorga <strong>de</strong><br />
opções para <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, nos termos do Plano para Outorga <strong>de</strong> Opções <strong>de</strong> Ações do emissor. Os valores<br />
relativos à participação nos lucros e à outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações não estão incluídos na tabela acima, a qual<br />
reflete somente a estimativa <strong>de</strong> divisão dos valores que <strong>com</strong>põe o montante do valor global da remuneração a<br />
serem aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.<br />
Nota:<br />
Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, os valores dispostos no campo "Outros (honorários<br />
especiais e/ou INSS)" referem-se a: honorários especiais e INSS para o Conselho <strong>de</strong> Administração e INSS<br />
para a Diretoria e para o Conselho Fiscal.<br />
Remuneração total do exercício social <strong>de</strong> <strong>2012</strong> - Valores Anuais<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº <strong>de</strong> membros 7,33 16,58 6,00 29,00<br />
Remuneração fixa anual 12.422.016 15.591.434 749.700 28.763.150<br />
Salário ou pró-labore 6.960.000 12.229.219 612.000 19.801.219<br />
Benefícios diretos e indiretos 137.561 610.641 N/A 748.201<br />
Participação em <strong>com</strong>itês N/A N/A N/A N/A<br />
Outros (honorários especiais e/ou INSS) 5.324.455 2.751.574 137.700 8.213.730<br />
Remuneração Variável 8.859.912 98.159.408 N/A 107.019.320<br />
Bônus N/A N/A N/A N/A<br />
Participação <strong>de</strong> resultados 8.859.912 50.164.183 N/A 59.024.095<br />
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A<br />
Comissões N/A N/A N/A N/A<br />
Descrição <strong>de</strong> outras remunerações variáveis<br />
(honorários especiais e INSS) - 47.995.225 N/A 47.995.225<br />
Pós-emprego 327.503 1.031.168 N/A 1.358.670<br />
Cessação do cargo - - N/A -<br />
Baseada em ações 1.079.217 35.318.841 N/A 36.398.058<br />
Total da Remuneração 22.688.648 150.100.851 749.700 173.539.199<br />
Em <strong>2012</strong>, Assembleia Geral Ordinária aprovou o montante global da remuneração <strong>de</strong> até R$ 13 milhões<br />
para os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e <strong>de</strong> até R$ 125 milhões para os membros da Diretoria. Para<br />
o Conselho Fiscal, a Assembleia Geral aprovou a remuneração mensal individual <strong>de</strong> R$ 12 mil aos membros<br />
efetivos e R$ 5 mil aos membros suplentes. Os valores para remuneração aprovados po<strong>de</strong>m ser pagos em
224<br />
moeda corrente nacional, em ações do emissor ou em outra forma que a administração consi<strong>de</strong>rar<br />
conveniente. Desses valores foram gastos os montantes <strong>de</strong>scritos na tabela acima.<br />
Além dos valores estabelecidos pela Assembleia Geral Ordinária, os administradores receberam, em <strong>2012</strong><br />
(i) participação nos lucros do emissor e (ii) outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, sem caráter remuneratório. Na tabela<br />
acima consta, além dos valores reconhecidos nas <strong>de</strong>monstrações contábeis relativos à remuneração fixa,<br />
remuneração variável paga em moeda corrente nacional e em ações (a ser pago <strong>de</strong> forma diferida nos<br />
exercícios seguintes, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> sua <strong>de</strong>spesa ainda não ter sido reconhecida), benefícios e<br />
outorga <strong>de</strong> opções<br />
Cumpre <strong>de</strong>stacar que no âmbito da proposta aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral<br />
Extraordinária realizada em 20.04.<strong>2012</strong>, a quantida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> (a) ações a serem utilizadas para fins <strong>de</strong><br />
remuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração relativa a cada exercício, e (b) opções a serem<br />
outorgadas para fins do Plano para Outorga <strong>de</strong> Opções em cada exercício, não ultrapassará o limite <strong>de</strong> 0,5%<br />
(meio por cento) da totalida<strong>de</strong> das ações do emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na<br />
data do balanço <strong>de</strong> encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese <strong>de</strong>, em um <strong>de</strong>terminado<br />
exercício, a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações entregues e <strong>de</strong> opções outorgadas ter ficado abaixo do limite <strong>de</strong> 0,5% (meio<br />
por cento) da totalida<strong>de</strong> das ações, a diferença po<strong>de</strong>rá ser acrescida para fins <strong>de</strong> remuneração ou para fins <strong>de</strong><br />
outorga <strong>de</strong> opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subsequentes.<br />
Nota:<br />
1. A partir <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, e tendo em vista as disposições contidas na Resolução sobre Remuneração, 50% da<br />
remuneração variável dos executivos foram pagas em ações, <strong>de</strong> forma diferida. Tal valor está incluído no item<br />
“Remuneração Variável", da tabela acima, não sendo replicado no item “Baseada em ações". Para fins<br />
<strong>de</strong>monstrativos, será consi<strong>de</strong>rado o ano a que tal remuneração se refere, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente do ano em que<br />
ela for efetivamente paga e reconhecida nas <strong>de</strong>monstrações financeiras.<br />
2. Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, os valores dispostos no campo "Outros (honorários<br />
especiais e/ou INSS)" referem-se a: honorários especiais e INSS para o Conselho <strong>de</strong> Administração e INSS<br />
para a Diretoria e para o Conselho Fiscal.<br />
3. Há cinco membros que <strong>com</strong>põem o Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor que <strong>de</strong>sempenham também<br />
funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é <strong>de</strong>finida em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o disposto na política<br />
<strong>de</strong> remuneração aplicável à Diretoria. Dessa forma, os valores referentes à remuneração <strong>de</strong> referidos membros<br />
estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do emissor. Também para<br />
<strong>2012</strong>, essa nota é aplicável para os itens 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15.<br />
4. A remuneração <strong>de</strong> diversos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria é suportada por<br />
controladas (vi<strong>de</strong> subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a<br />
remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas ou por seus controladores.<br />
5. O valor médio da remuneração por membro em <strong>2012</strong> foi <strong>de</strong>: R$ 3.095 mil para o Conselho da Administração<br />
e R$ 9.053 mil para Diretoria.<br />
6. O valor mencionado no item “Baseada em ações", correspon<strong>de</strong> ao valor das opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações<br />
outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório.<br />
Remuneração total do exercício social <strong>de</strong> 2011 - Valores anuais<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº <strong>de</strong> membros 8,00 14,92 5,17 28,08<br />
Remuneração fixa anual 3.655.679 11.461.684 688.450 15.805.813<br />
Salário ou pró-labore 2.914.500 9.001.522 562.000 12.478.022<br />
Benefícios diretos e indiretos 85.417 434.820 N/A 520.237<br />
Participação em <strong>com</strong>itês N/A N/A N/A N/A<br />
Outros (INSS) 655.763 2.025.342 126.450 2.807.555<br />
Descrição <strong>de</strong> outras remunerações fixas N/A N/A N/A N/A<br />
Remuneração Variável N/A 66.653.323 N/A 66.653.323<br />
Bônus N/A N/A N/A N/A<br />
Participação <strong>de</strong> resultados N/A 37.860.383 N/A 37.860.383<br />
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A<br />
Comissões N/A N/A N/A N/A<br />
Descrição <strong>de</strong> outras remunerações variáveis<br />
(honorários especiais e INSS) N/A 28.792.940 N/A 28.792.940<br />
Pós-emprego 124.965 812.174 N/A 937.139<br />
Cessação do cargo N/A N/A N/A N/A<br />
Baseada em ações 834.048 32.310.605 N/A 33.144.654<br />
Total da Remuneração 4.614.692 111.237.787 688.450 116.540.929
225<br />
Em 2011, a Assembleia Geral Ordinária aprovou que o montante global da remuneração <strong>de</strong> até R$ 11<br />
milhões para os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e <strong>de</strong> até R$ 115 milhões para os membros da<br />
Diretoria. Para o Conselho Fiscal, foi aprovada a remuneração mensal individual <strong>de</strong> R$ 12 mil aos membros<br />
efetivos e R$ 5 mil aos membros suplentes. Desses valores, foram gastos os montantes <strong>de</strong>scritos na tabela<br />
acima.<br />
Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os administradores receberam, em 2011 (i)<br />
participação nos lucros do emissor e (ii) outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, sem caráter remuneratório). Os valores<br />
reconhecidos nas <strong>de</strong>monstrações contábeis relativos a tais <strong>de</strong>spesas estão <strong>de</strong>scritas na tabela acima.<br />
Nota:<br />
1. Há cinco membros que <strong>com</strong>põem o Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor que <strong>de</strong>sempenham também<br />
funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é <strong>de</strong>finida em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o disposto na política<br />
<strong>de</strong> remuneração aplicável à Diretoria. Dessa forma, os valores referentes à remuneração <strong>de</strong> referidos membros<br />
estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do emissor. Também para<br />
2011, essa nota é aplicável para os itens 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15.<br />
2. A remuneração <strong>de</strong> diversos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria é suportada por<br />
controladas (vi<strong>de</strong> subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a<br />
remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas ou por seus controladores.<br />
3. O valor médio da remuneração por membro em 2011 foi <strong>de</strong>: R$ 577 mil para o Conselho da Administração e<br />
R$ 7.457 mil para Diretoria.<br />
4. O valor mencionado no item “Baseada em ações”, correspon<strong>de</strong> ao valor das opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações<br />
outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório.<br />
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº <strong>de</strong> membros 8,00 15,67 5,42 29,09<br />
Remuneração fixa anual 3.682.454 11.488.008 706.825 15.877.287<br />
Salário ou pró-labore 2.914.500 8.953.504 577.000 12.445.004<br />
Benefícios diretos e indiretos 112.191 519.966 N/A 632.157<br />
Participação em <strong>com</strong>itês N/A N/A N/A N/A<br />
Outros (INSS) 655.763 2.014.538 129.825 2.800.126<br />
Descrição <strong>de</strong> outras remunerações fixas N/A N/A N/A N/A<br />
Remuneração Variável N/A 82.191.168 N/A 82.191.168<br />
Bônus N/A N/A N/A N/A<br />
Participação <strong>de</strong> resultados N/A 44.477.350 N/A 44.477.350<br />
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A<br />
Comissões N/A N/A N/A N/A<br />
Descrição <strong>de</strong> outras remunerações variáveis<br />
(honorários especiais e INSS) N/A 37.713.818 N/A 37.713.818<br />
Pós-emprego 97.659 3.517.995 N/A 3.615.654<br />
Cessação do cargo N/A 1.827.660 N/A 1.827.660<br />
Baseada em ações 7.394.585 28.695.231 N/A 36.089.816<br />
Total da Remuneração 11.174.698 127.720.062 706.825 139.601.585<br />
Em 2010, a Assembleia Geral Ordinária aprovou que o montante global da remuneração <strong>de</strong> até R$ 10<br />
milhões para os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e R$ 105 milhões para os membros da Diretoria.<br />
Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual <strong>de</strong> R$ 12 mil aos membros efetivos e R$<br />
5 mil aos membros suplentes. Desses valores, foram gastos os montantes <strong>de</strong>scritos na tabela acima.<br />
Além da remuneração estabelecida pela Assembleia Geral, os administradores receberam, em 2010 (i)<br />
participação nos lucros do emissor e (ii) outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, nos termos do Plano para Outorga <strong>de</strong><br />
Opções <strong>de</strong> Ações do emissor (a qual o emissor enten<strong>de</strong> que, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a jurisprudência vigente no Brasil,<br />
não possui caráter remuneratório). Os valores reconhecidos nas <strong>de</strong>monstrações contábeis relativos a tais<br />
<strong>de</strong>spesas estão <strong>de</strong>scritos na tabela acima.<br />
Nota:<br />
1. Há cinco membros que <strong>com</strong>põem o Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor que <strong>de</strong>sempenham também<br />
funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é <strong>de</strong>finida em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o disposto na política<br />
<strong>de</strong> remuneração aplicável a diretores. Dessa forma, os valores referentes à remuneração <strong>de</strong> referidos membros<br />
estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do emissor. Para 2010,<br />
essa nota é aplicável para os itens 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15.
226<br />
2. A remuneração <strong>de</strong> diversos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria é suportada por<br />
controladas (vi<strong>de</strong> subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a<br />
remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas ou por seus controladores.<br />
3. O valor médio da remuneração por membro em 2010 foi: R$ 1.397 mil para o Conselho <strong>de</strong> Administração e<br />
R$ 8.151 mil para Diretoria.<br />
4. O valor mencionado no item “Baseada em ações”, correspon<strong>de</strong> ao valor das opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações<br />
outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório.<br />
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para<br />
oexercício social corrente do Conselho <strong>de</strong> Administração, da diretoria estatutária e do Conselho<br />
Fiscal,elaborar tabela <strong>com</strong> o seguinte conteúdo:<br />
Exercício <strong>de</strong> 2010<br />
R$, exceto on<strong>de</strong> indicado<br />
Conselho <strong>de</strong> Diretoria Conselho<br />
a órgão<br />
Administração estatutária Fiscal<br />
Total<br />
b número <strong>de</strong> membros (pessoas) 8,00 15,67 5,42 29,09<br />
c Em relação ao bônus:<br />
i valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A N/A N/A N/A<br />
ii valor máximo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A N/A N/A N/A<br />
iii valor previsto no plano <strong>de</strong> remuneração, caso as<br />
metas estabelecidas fossem atingidas<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
último exercício social<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
d em relação à participação no resultado:<br />
i valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A 45.969.888 N/A 45.969.888<br />
ii valor máximo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A 100.847.382 N/A 100.847.382<br />
iii valor previsto no plano <strong>de</strong> remuneração, caso as<br />
metas estabelecidas fossem atingidas<br />
N/A 75.650.739 N/A 75.650.739<br />
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
último exercício social<br />
N/A 82.191.168 N/A 82.191.168<br />
Nota:<br />
A “remuneração variável” reconhecida em 2010, no valor <strong>de</strong> R$ 82.191.168, é <strong>com</strong>posta por R$<br />
44.477.350 <strong>de</strong> participação nos lucros, R$ 30.786.790 <strong>de</strong> “honorários especiais” e R$ 6.927.028 <strong>de</strong> INSS<br />
inci<strong>de</strong>nte sobre os honorários especiais. Se o resultado do emissor fosse zero ou negativo, o valor mínimo<br />
previsto no plano <strong>de</strong> remuneração seria zero.<br />
Exercício <strong>de</strong> 2011<br />
a órgão<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração<br />
Diretoria<br />
estatutária<br />
R$, excetoon<strong>de</strong>indicado<br />
Conselho<br />
Total<br />
Fiscal<br />
b número <strong>de</strong> membros (pessoas) 8,00 14,92 5,17 28,08<br />
c Emrelaçãoaobônus:<br />
i valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A N/A N/A N/A<br />
ii valor máximo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A N/A N/A N/A<br />
iii valor previsto no plano <strong>de</strong> remuneração, caso as<br />
metasestabelecidasfossematingidas<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
últimoexercício social<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
d em relação à participação no resultado:<br />
i valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A 41.190.701 N/A 41.190.701<br />
ii valor máximo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A 94.236.539 N/A 94.236.539<br />
iii valor previsto no plano <strong>de</strong> remuneração, caso as<br />
metasestabelecidasfossematingidas<br />
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
últimoexercício social<br />
N/A 67.713.620 N/A 67.713.620<br />
N/A 66.653.323 N/A 66.653.323<br />
Nota:<br />
1. Os valores mínimos e máximos da remuneração variável <strong>de</strong>scritos na tabela acima foram indicados<br />
tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estavam sujeitos à<br />
variação em virtu<strong>de</strong> do lucro líquido obtido pelo emissor, sendo, inclusive, possível que não fosse paga<br />
“remuneração variável”, caso tal resultado fosse zero ou negativo.
227<br />
2. A remuneração variável , ano-base 2011, no valor <strong>de</strong> R$66.653.323, é <strong>com</strong>posta por R$ 37.860.383<br />
<strong>de</strong> participação nos lucros, R$23.504.440 <strong>de</strong> “honorários especiais” e R$5.288.499 <strong>de</strong> INSS inci<strong>de</strong>nte sobre<br />
os honorários especiais.<br />
Exercício <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
R$, exceto on<strong>de</strong> indicado<br />
Conselho <strong>de</strong> Diretoria Conselho<br />
Total<br />
a órgão<br />
Administração estatutária Fiscal<br />
b número <strong>de</strong> membros (pessoas) 7,33 16,58 6,00 29,91<br />
c Em relação ao bônus:<br />
i valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A N/A N/A N/A<br />
ii valor máximo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração N/A N/A N/A N/A<br />
iii valor previsto no plano <strong>de</strong> remuneração, caso as<br />
metas estabelecidas fossem atingidas<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
último exercício social<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
d em relação à participação no resultado:<br />
i valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração 6.184.900 67.983.694 N/A 74.168.594<br />
ii valor máximo previsto no plano <strong>de</strong> remuneração<br />
10.824.900 154.777.290 N/A 165.602.190<br />
iii valor previsto no plano <strong>de</strong> remuneração, caso as<br />
metas estabelecidas fossem atingidas<br />
8.859.912 114.770.204 N/A 123.630.116<br />
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
último exercício social<br />
8.859.912 98.159.408 N/A 107.019.320<br />
Nota:<br />
1. Os valores mínimos e máximos da remuneração variável <strong>de</strong>scritos na tabela acima foram indicados<br />
tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estavam sujeitos à<br />
variação em virtu<strong>de</strong> do resultado do emissor e da performance do administrador, sendo, inclusive,<br />
possível que não fosse paga “remuneração variável”, caso tal resultado fosse zero ou negativo.<br />
2. A remuneração variável do ano-base <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, consi<strong>de</strong>ra i) os 50% do variável que foram efetivamente<br />
pagos referente a essa <strong>com</strong>petência e ii) os 50% do variável a ser paga no futuro em ações referente<br />
ao mesmo exercício, conforme explicado nos itens 13.1 e 13.2.<br />
3. Com relação ao item “d”, “em relação à participação no resultado” referente a 2013, veja os<br />
esclarecimentos no item 13.2.<br />
13.4. Em relação ao plano <strong>de</strong> remuneração baseado em ações do Conselho <strong>de</strong> Administração e da<br />
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social<br />
corrente,<strong>de</strong>screver:<br />
a) Termos e condições gerais<br />
O emissor possui um programa <strong>de</strong> incentivo <strong>de</strong> longo prazo baseado em um Plano para Outorga <strong>de</strong><br />
Opções <strong>de</strong> Ações (“Plano”), que será <strong>de</strong>scrito <strong>de</strong> forma exaustiva neste item 13.4.<br />
Além disso, diante da necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> adaptação da remuneração dos administradores do emissor à<br />
Resolução sobre Remuneração, <strong>de</strong>scrita no item 13.1, o emissor estabeleceu uma política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong><br />
administradores, que prevê o pagamento <strong>de</strong> parcela da remuneração variável em ações, <strong>de</strong>scrito brevemente<br />
nos termos abaixo.<br />
Política <strong>de</strong> Remuneração <strong>de</strong> Administradores<br />
Conforme mencionado no item 13.1, a Resolução sobre Remuneração estabeleceu que, no mínimo 50%<br />
(cinquenta por cento) da remuneração variável dos administradores <strong>de</strong> instituições financeiras, <strong>de</strong>ve ser<br />
obrigatoriamente paga em ações ou instrumentos baseados em ações e, no mínimo, 40% (quarenta por cento)<br />
<strong>de</strong>ve ser diferida para pagamento em, no mínimo, três anos, sendo que essa parcela diferida está sujeita à<br />
reversão proporcional em caso <strong>de</strong> redução do resultado da instituição ou da área <strong>de</strong> negócios no período do<br />
diferimento. Essas novas regras encontram-se em vigor <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e se aplicam à<br />
remuneração dos administradores <strong>com</strong> relação ao ano-base <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.
228<br />
A possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pagar parcela da remuneração em ações foi aprovada pelos acionistas em Assembleia<br />
Geral Extraordinária realizada em 20.04.<strong>2012</strong>, sendo que o Comitê <strong>de</strong> Remuneração é o órgão responsável por<br />
estruturar <strong>de</strong> forma <strong>de</strong>talhada a forma <strong>de</strong> remuneração dos administradores.<br />
Para maiores <strong>de</strong>talhes <strong>com</strong> relação à política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> administradores, vi<strong>de</strong> item 13.1.<br />
Plano para Outorga <strong>de</strong> Opções<br />
Primeiramente, é importante ressaltar que, conforme jurisprudência existente no Brasil, o emissor enten<strong>de</strong><br />
que seu plano para outorga <strong>de</strong> opções para <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações (“Plano”) não possui caráter remuneratório. Sem<br />
prejuízo e para fins meramente informativos, será incluída ao longo <strong>de</strong>sse item 13.4, as disposições sobre o<br />
referido plano.<br />
O emissor foi uma das primeiras <strong>com</strong>panhias brasileiras a outorgar opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações a seus<br />
executivos, prática que vem sendo adotada <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1995. O atual Plano abrange todo o Conglomerado Itaú<br />
Unibanco e é frequentemente revisitado, a fim <strong>de</strong> melhor a<strong>de</strong>quá-lo às inovações legais e à realida<strong>de</strong> do<br />
próprio emissor.<br />
De acordo <strong>com</strong> o disposto no Plano, o emissor po<strong>de</strong> outorgar opções <strong>de</strong> ações a seus diretores e<br />
membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e a administradores <strong>de</strong> empresas controladas (“Administradores”) ou<br />
a seus funcionários categorizados e <strong>de</strong> empresas controladas (“Funcionários”) (Administradores e<br />
Funcionários, em conjunto, <strong>de</strong>nominados “Beneficiários”). As regras e procedimentos operacionais relativos ao<br />
Plano são <strong>de</strong>terminados por um <strong>com</strong>itê subordinado ao Conselho <strong>de</strong> Administração do emissor (“Comitê <strong>de</strong><br />
Pessoas”).<br />
É importante notar que os conglomerados Itaú e Unibanco possuíam, anteriormente à Associação,<br />
programas <strong>de</strong> outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24.04.2009, foi<br />
aprovada a assunção dos direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano Unibanco pelo emissor, que<br />
mantém o monitoramento das opções outorgadas no âmbito do Plano Unibanco. Com relação às opções<br />
outorgadas no âmbito do Plano Unibanco, aplicar-se-ão as disposições ali previstas.<br />
Além disso, diante do fechamento <strong>de</strong> capital da Re<strong>de</strong>card S.A. (“Re<strong>de</strong>card”) e consi<strong>de</strong>rando a<br />
impossibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> entregar ações da Re<strong>de</strong>card listadas na BM&FBOVESPA para cumprimento das obrigações<br />
do Plano para Outorga <strong>de</strong> Opções para Compra <strong>de</strong> Ações da Re<strong>de</strong>card (“Plano Re<strong>de</strong>card”) aos beneficiários<br />
<strong>de</strong> referido plano e visando que todos os administradores sejam elegíveis aos programas <strong>de</strong> incentivo <strong>de</strong> longo<br />
prazo nas mesmas condições, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19.04.2013, a<br />
assunção dos direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano da Re<strong>de</strong>card pelo emissor, que irá manter o<br />
monitoramento das opções outorgadas no âmbito <strong>de</strong> referido Plano. Com relação às opções outorgadas no<br />
âmbito do Plano da Re<strong>de</strong>card, aplicar-se-ão as disposições ali previstas.<br />
Por fim, consi<strong>de</strong>rando que já não po<strong>de</strong>m mais ser feitas outorgas nos Planos do Unibanco e da Re<strong>de</strong>card,<br />
todas as informações relativas ao item 13.4 se referem apenas ao disposto no Plano atual.<br />
O Plano encontra-se disponível tanto no site da CVM quanto do emissor (www.itau-unibanco.<strong>com</strong>.br/ri).<br />
b) Principais objetivos do plano<br />
O Plano tem por objetivo primordial alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas do<br />
emissor, na medida em que se <strong>com</strong>partilham dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização <strong>de</strong><br />
suas ações.<br />
c) Forma <strong>com</strong>o o plano contribui para esses objetivos<br />
Os Beneficiários recebem outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, para se sentirem estimulados a<br />
contribuir para que o emissor tenha um bom <strong>de</strong>sempenho acionário, já que participam ativamente dos frutos<br />
resultantes <strong>de</strong>ssa valorização. Com isso, a instituição alcança o objetivo disposto no item “b” <strong>de</strong>sse item,<br />
vinculando seus Administradores e Funcionários chave às estratégias <strong>de</strong> longo prazo da organização. Os<br />
Beneficiários, por sua vez, participam da valorização das ações representativas do capital do emissor.
229<br />
d) Como o plano se insere na política <strong>de</strong> remuneração do emissor<br />
O Plano está em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> os princípios buscados pelo emissor, tendo em vista que (i) os<br />
Beneficiários recebem opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, vinculando-o aos projetos e resultados do emissor a longo<br />
prazo; (ii) trata-se <strong>de</strong> um instrumento <strong>de</strong> incentivo ao <strong>de</strong>senvolvimento e <strong>com</strong>prometimento individual; e (iii)<br />
permite a retenção dos Beneficiários pois o benefício advindo do exercício das opções concretiza-se no longo<br />
prazo.<br />
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo<br />
prazo<br />
O Plano está alinhado aos interesses do emissor e <strong>de</strong> seus Beneficiários, uma vez que, ao possibilitar que<br />
os Beneficiários se tornem acionistas do emissor, nos termos e condições dispostos no Plano, os Beneficiários<br />
sejam estimulados para atuar <strong>com</strong> a perspectiva <strong>de</strong> “donos” do negócio, alinhando-os portanto <strong>com</strong> os<br />
interesses dos acionistas. Além disso, o Plano incentiva a permanência <strong>de</strong> executivos e empregados <strong>de</strong> alto<br />
nível no emissor.<br />
f) Número máximo <strong>de</strong> ações abrangidas<br />
A soma das ações a serem utilizadas para fins <strong>de</strong> remuneração, nos termos da Resolução sobre<br />
Remuneração e das opções a serem outorgadas está sujeita a limites estabelecidos pelo Plano (ver subitem<br />
“g” <strong>de</strong>sse item).<br />
g) Número máximo <strong>de</strong> opções a serem outorgadas<br />
Caberá ao Comitê <strong>de</strong> Pessoas estabelecer a quantida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> opções a serem outorgadas <strong>com</strong> relação<br />
a cada exercício, po<strong>de</strong>ndo segmentar o lote total em séries, estabelecendo características específicas para<br />
cada série.<br />
Contudo, a soma das ações a serem utilizadas para remuneração, nos termos da Resolução sobre<br />
Remuneração, e das opções a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite <strong>de</strong> 0,5% (meio<br />
por cento) da totalida<strong>de</strong> das ações do emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data<br />
do balanço <strong>de</strong> encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese <strong>de</strong>, em um <strong>de</strong>terminado exercício, a<br />
quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações entregues e <strong>de</strong> opções outorgadas ter ficado abaixo do limite <strong>de</strong> 0,5% (meio por cento) da<br />
totalida<strong>de</strong> das ações, a diferença po<strong>de</strong>rá ser acrescida para fins <strong>de</strong> remuneração ou para fins <strong>de</strong> outorga <strong>de</strong><br />
opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subsequentes.<br />
h) Condições <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações<br />
As ações são adquiridas em <strong>de</strong>corrência do exercício <strong>de</strong> uma opção em função do Plano, <strong>de</strong>ntro do prazo<br />
<strong>de</strong> exercício, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>de</strong>corrido o prazo <strong>de</strong> carência (ver subitem “j” abaixo), mediante o pagamento do preço<br />
<strong>de</strong> exercício (ver subitem “i” abaixo). A<strong>de</strong>mais, as opções po<strong>de</strong>rão ser extintas em <strong>de</strong>terminadas situações, tais<br />
<strong>com</strong>o o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre o Beneficiário e o Conglomerado Itaú Unibanco e<br />
suas controladas antes do prazo <strong>de</strong> carência (ver subitem “n” abaixo).<br />
i) Critérios para fixação do preço <strong>de</strong> aquisição ou exercício<br />
O preço <strong>de</strong> exercício será fixado pelo Comitê <strong>de</strong> Pessoas na outorga da opção e po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>terminado<br />
<strong>com</strong> base em um dos seguintes parâmetros:<br />
No caso <strong>de</strong> opções simples: a fixação do preço <strong>de</strong> exercício das opções, consi<strong>de</strong>rará a média dos preços<br />
das ações preferenciais do emissor nos pregões da BM&FBOVESPA, nos três últimos meses do ano<br />
antece<strong>de</strong>nte ao da outorga, facultado, ainda, ajuste <strong>de</strong> até 20% (vinte por cento), para mais ou para menos. Os<br />
preços estabelecidos <strong>de</strong>sta forma serão reajustados até o último dia útil do mês anterior ao do exercício da<br />
opção pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê <strong>de</strong> Pessoas <strong>de</strong>signar, <strong>de</strong>vendo ser pagos em<br />
prazo igual ao vigente para liquidação <strong>de</strong> operações na BM&FBOVESPA.<br />
No caso <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> sócios: para os Beneficiários que tiverem, a critério do Comitê e mediante a<br />
utilização das ferramentas <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> performance e li<strong>de</strong>rança, <strong>de</strong>sempenho e potencial <strong>de</strong> <strong>de</strong>staque, o<br />
Comitê po<strong>de</strong>rá oferecer opções cujo preço <strong>de</strong> exercício seja pago por meio do cumprimento da obrigação <strong>de</strong><br />
investir em ações do emissor, parte ou a integralida<strong>de</strong> da participação líquida nos lucros que tiver recebido
230<br />
relativamente ao ano anterior e manter a proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais ações inalterada e sem qualquer tipo <strong>de</strong> ônus<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> a data da outorga da opção até o seu exercício.<br />
As ações <strong>com</strong>pradas pelos Beneficiários para cumprimento da obrigação <strong>de</strong> investir po<strong>de</strong>rão ser<br />
adquiridas na tesouraria do emissor ou ainda, po<strong>de</strong>rá ser adotado outro mecanismo que propicie efeitos<br />
equivalentes à aquisição <strong>de</strong> ações e da contrapartida em opções, conforme <strong>de</strong>cisão do Comitê <strong>de</strong> Pessoas.<br />
Caso haja aquisição, ela também po<strong>de</strong>rá ocorrer na forma <strong>de</strong> ADRs (American Depositary Receipts,<br />
representantes <strong>de</strong> uma ação preferencial do emissor negociada na Bolsa <strong>de</strong> Nova Iorque). Para entrega<br />
<strong>de</strong>ssas ações, o Comitê <strong>de</strong> Pessoas <strong>de</strong>verá fixar o preço <strong>de</strong> aquisição, o qual <strong>de</strong>verá ser equivalente à média<br />
da cotação das ações do emissor na BM&FBOVESPA nos trinta dias que antece<strong>de</strong>rem à fixação do referido<br />
preço.<br />
j) Critérios para fixação do prazo <strong>de</strong> exercício<br />
As opções somente po<strong>de</strong>rão ser exercidas após o período <strong>de</strong> carência e fora dos períodos <strong>de</strong> restrição<br />
estabelecidos pelo Comitê <strong>de</strong> Pessoas. O período <strong>de</strong> carência <strong>de</strong> cada série será fixado pelo Comitê na<br />
emissão, e sua duração po<strong>de</strong> variar entre os prazos <strong>de</strong> 1 (um) ano e 7 (sete) anos, contados a partir da data <strong>de</strong><br />
emissão.<br />
k) Forma <strong>de</strong> liquidação<br />
Há duas formas <strong>de</strong> liquidação do preço <strong>de</strong> exercício das opções:<br />
(I)<br />
(II)<br />
No caso <strong>de</strong> opções simples: ao exercer a opção, o Beneficiário <strong>de</strong>ve pagar o preço <strong>de</strong> exercício<br />
ao emissor, em dinheiro, obe<strong>de</strong>cidas as regras e condições estabelecidas pelo Comitê <strong>de</strong><br />
Pessoas.<br />
No caso <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> sócios: confirmação do cumprimento da obrigação <strong>de</strong> investir <strong>de</strong>stacada no<br />
subitem “e” <strong>de</strong>sse item.<br />
l) Restrições à transferência das ações<br />
A disponibilida<strong>de</strong> das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante o exercício da opção po<strong>de</strong>rá<br />
estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser <strong>de</strong>liberado pelo Comitê <strong>de</strong> Pessoas. Assim, o<br />
percentual das ações que <strong>de</strong>ve permanecer indisponível, bem <strong>com</strong>o o prazo <strong>de</strong> referida indisponibilida<strong>de</strong> serão<br />
<strong>de</strong>finidos pelo Comitê <strong>de</strong> Pessoas, tendo em vista a categoria aplicável a cada Beneficiário.<br />
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do<br />
plano<br />
O Comitê <strong>de</strong> Pessoas po<strong>de</strong>rá suspen<strong>de</strong>r o exercício das opções em circunstâncias justificáveis, <strong>com</strong>o<br />
or<strong>de</strong>namento dos trabalhos <strong>de</strong> subscrição, gran<strong>de</strong>s oscilações <strong>de</strong> mercado ou restrições legais e<br />
regulamentares. A<strong>de</strong>mais, o Plano somente po<strong>de</strong>rá ser alterado ou extinto mediante proposta do Comitê <strong>de</strong><br />
Pessoas ao Conselho <strong>de</strong> Administração, e posterior aprovação em Assembleia Geral Extraordinária.<br />
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano<br />
<strong>de</strong> remuneração baseado em ações<br />
Regra geral, as opções <strong>de</strong> Administradores do Conglomerado Itaú Unibanco que renunciarem ou forem<br />
<strong>de</strong>stituídos do cargo, terão suas opções extintas <strong>de</strong> forma automática. Contudo, não ocorrerá a extinção<br />
automática mencionada caso, por exemplo, o <strong>de</strong>sligamento ocorra simultaneamente à eleição do Funcionário<br />
para o cargo <strong>de</strong> Administrador do Conglomerado Itaú Unibanco, ou se o Administrador passar a ocupar outro<br />
cargo estatutário no Conglomerado Itaú Unibanco, a opção também não será extinta <strong>de</strong> forma automática.<br />
A<strong>de</strong>mais, em caso <strong>de</strong> falecimento, extingue-se a carência e os sucessores po<strong>de</strong>rão exercer as opções<br />
durante o prazo <strong>de</strong> vigência que restava para o titular.<br />
Adicionalmente às hipóteses mencionadas, o Comitê <strong>de</strong> Pessoas po<strong>de</strong>rá, em situações excepcionais e<br />
observados os critérios estabelecidos em regimento interno correspon<strong>de</strong>nte, <strong>de</strong>terminar a não extinção das<br />
opções.
231<br />
13.5. Informar a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações ou cotas direta ou indiretamente <strong>de</strong>tidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em<br />
ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, socieda<strong>de</strong>s controladas ou sob controle <strong>com</strong>um, por membros do<br />
conselho <strong>de</strong> administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data <strong>de</strong> encerramento do último exercício social<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração (*)<br />
Diretoria<br />
Conselho Fiscal<br />
Empresas Ações Ações Ações<br />
Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total<br />
Emissor Itaú Unibanco Holding S.A. 2.853.550 4.656.734 7.510.284 9.323.700 7.272.685 16.596.385 33.500 845.200 878.700<br />
Companhia E.Johnston <strong>de</strong> Participações 400 800 1.200 - - - - - -<br />
Controladoras<br />
Companhia ESA 260.246.947 - 260.246.947 124.143.440 - 124.143.440 - - -<br />
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 260.246.947 154.045.325 414.292.272 124.143.440 36.943.173 161.086.613 - - -<br />
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 2 - 2 1 - 1 - - -<br />
(*) exceto os já consi<strong>de</strong>rados na Diretoria<br />
Nota: As ações são <strong>de</strong>tidas diretamente.
232<br />
13.6.<br />
Exercício <strong>de</strong> 2010<br />
a órgão<br />
b<br />
c<br />
número <strong>de</strong> membros (médio)<br />
8<br />
2005 2007 2008 2009<br />
i data <strong>de</strong> outorga<br />
01/02/05 21/03/07 14/05/08 10/08/09<br />
ii quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas<br />
105.417 227.703 75.901 874.167<br />
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis<br />
1/3 por ano 1/3 por ano 1/3 por ano<br />
após 3 anos após 3 anos após 3 anos<br />
01/04/12<br />
iv prazo máximo para exercício das opções<br />
12 meses 12 meses 12 meses 31/12/2014<br />
v prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações<br />
2 anos para 2 anos para 2 anos para<br />
50%<br />
50%<br />
50%<br />
Não há<br />
vi preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um<br />
dos seguintes grupos <strong>de</strong> opções:<br />
. em aberto no início do exercício social R$ 15,31 R$ 32,32 R$ 40,17 R$ 27,43<br />
. perdidas durante o exercício social - - - -<br />
. exercidas durante o exercício social R$ 15,96 - - -<br />
. expiradas durante o exercício social R$ 15,89 - - -<br />
d valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga<br />
R$ 11,04 R$ 12,27 R$ 18,06 R$ 11,35<br />
e<br />
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida nos resultados dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho <strong>de</strong> administração e da diretoria estatutária, elaborar<br />
tabela <strong>com</strong> o seguinte conteúdo:<br />
diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício<br />
<strong>de</strong> todas as opções outorgadas<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções<br />
em relação a cada outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações:<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
0,002% 0,005% 0,002% 0,019%<br />
Continuação<br />
a<br />
órgão<br />
b número <strong>de</strong> membros (médio)<br />
19<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2004<br />
2005 2006 2007 2008 2009 2.010<br />
c em relação a cada outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações:<br />
data <strong>de</strong> outorga<br />
i 16/02/04 01/02/05 21/02/05 21/02/06 04/07/06 14/02/07 03/09/07 11/02/08 03/03/08 03/09/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 17/08/10 30/08/10 30/09/10<br />
ii quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas<br />
631.812 48.489 2.979.625 3.517.250 158.127 3.822.500 24.743 3.699.847 44.468 8.252 6.291.340 205.368 2.130.176 103.841 235.784 888.608<br />
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis<br />
01/01/09<br />
50% após 3<br />
50% após 3 50% após 3<br />
50% após 3<br />
50% após 3 anos 50% após 3 anos 50% após 3 anos<br />
1/3 por ano<br />
1/3 por ano<br />
01/01/10 01/01/11<br />
01/01/12 anos e 50% 01/01/13 anos e 50% anos e 50% 01/01/14 anos e 50% 01/01/15 e 50% após 5 e 50% após 5 e 50% após 5<br />
após 3 anos<br />
após 3 anos<br />
após 5 anos<br />
após 5 anos após 5 anos<br />
após 5 anos<br />
anos<br />
anos<br />
anos<br />
iv prazo máximo para exercício das opções<br />
31/12/11 12 meses 31/12/12 31/12/13 12 meses 31/12/14 - 31/12/15 - - 31/12/16 - 31/12/17 30/09/15 30/09/15 31/10/15<br />
v prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações<br />
2 anos para 50% 2 anos para 50%<br />
2 anos para<br />
50%<br />
2 anos para<br />
50%<br />
2 anos para 50%<br />
2 anos para<br />
50%<br />
vi preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um<br />
dos seguintes grupos <strong>de</strong> opções:<br />
. em aberto no início do exercício social R$ 11,52 R$ 15,31 R$ 16,21 R$ 24,12 R$ 25,62 R$ 30,72 (1) R$ 35,41 (1) (1) R$ 23,16 (1) 37,52 (2) (1) (1) (1)<br />
. perdidas durante o exercício social - R$ 33,39 R$ 38,49 (1) (1) R$ 25,17 (1) R$ 40,38<br />
. exercidas durante o exercício social R$ 12,26 R$ 15,69 R$ 16,50 - 26,73 R$ 31,19 (1) - - - R$ 24,92 - - - - -<br />
. expiradas durante o exercício social - R$ 15,89 - - 26,69 - (1) - - - - - - - - -<br />
d valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga<br />
R$ 4,20 R$ 11,04 R$ 6,20 R$ 10,27 R$ 12,42 R$ 8,70 R$ 32,35 R$ 5,69 R$ 29,31 R$ 25,73 R$ 4,25 R$ 17,31 R$ 12,22 R$ 33,67 R$ 32,48 R$ 35,73<br />
diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
e 0,014%<br />
todas as opções outorgadas<br />
0,066% 0,080%<br />
Nota:<br />
1. (1) Outorgas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, cujo preço <strong>de</strong> exercício é uma obrigação <strong>de</strong> fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.<br />
2. (2) Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.<br />
sem restrição<br />
Diretoria estatutária<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição<br />
sem restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
50%: 17/08/15 e<br />
50%: 17/08/18<br />
0,084% 0,082% 0,142% 0,073%<br />
50%: 17/08/15 e<br />
50%: 17/08/18<br />
50%: 30/09/15 e<br />
50%: 30/09/18
233<br />
Exercício <strong>de</strong> 2011<br />
a órgão<br />
b<br />
c<br />
número <strong>de</strong> membros (médio)<br />
7<br />
2007 2008 2009<br />
i data <strong>de</strong> outorga<br />
21/03/07 14/05/08 10/08/09<br />
ii quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas<br />
227.703 75.901 874.167<br />
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis<br />
1/3 por ano 1/3 por ano<br />
após 3 anos após 3 anos<br />
01/04/12<br />
iv prazo máximo para exercício das opções<br />
12 meses 12 meses 31/12/14<br />
v prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações<br />
2 anos para 2 anos para<br />
50%<br />
50%<br />
Não há<br />
vi preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um<br />
dos seguintes grupos <strong>de</strong> opções:<br />
. em aberto no início do exercício social R$ 34,60 R$ 42,99 R$ 30,45<br />
. perdidas durante o exercício social 35,34 - -<br />
. exercidas durante o exercício social - - -<br />
. expiradas durante o exercício social 35,34 - -<br />
d valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga<br />
12,27 18,06 11,35<br />
e<br />
diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício<br />
<strong>de</strong> todas as opções outorgadas<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções<br />
em relação a cada outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações:<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
0,005% 0,002% 0,019%<br />
Continuação<br />
a<br />
órgão<br />
b número <strong>de</strong> membros (médio)<br />
18<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2004 2005<br />
2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
c em relação a cada outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações:<br />
data <strong>de</strong> outorga<br />
i 16/02/04 21/02/05 21/02/06 04/07/06 14/02/07 03/09/07 11/02/08 03/03/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 17/08/10 30/08/10 30/09/10 19/04/11 28/02/11 19/08/11<br />
ii quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas<br />
186.312 1.080.375 2.637.250 105.417 2.392.500 7.561 2.997.085 36.541 4.595.580 188.226 1.891.944 74.471 235.784 705.396 2.821.538 524.333 474.177<br />
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis<br />
01/01/09 01/01/10 01/01/11<br />
50% após 3<br />
50% após 3<br />
50% após 3<br />
50% após 3 anos 50% após 3 anos 50% após 3 anos<br />
50% após 3 anos 50% após 3 anos<br />
1/3 por ano<br />
01/01/12 anos e 50% 01/01/13 anos e 50% 01/01/14 anos e 50% 01/01/15 e 50% após 5 e 50% após 5 e 50% após 5 01/01/16 e 50% após 5 e 50% após 5<br />
após 3 anos<br />
após 5 anos<br />
após 5 anos<br />
após 5 anos<br />
anos<br />
anos<br />
anos<br />
anos<br />
anos<br />
iv prazo máximo para exercício das opções<br />
31/12/11 31/12/12 31/12/13 12 meses 31/12/14 - 31/12/15 - 31/12/16 - 31/12/17 30/09/15 30/09/15 31/10/15 31/12/18 31/03/16 30/09/16<br />
v prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações<br />
2 anos para 50% 2 anos para 50%<br />
2 anos para<br />
50%<br />
2 anos para<br />
50%<br />
2 anos para 50% sem restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
vi preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um<br />
dos seguintes grupos <strong>de</strong> opções:<br />
. em aberto no início do exercício social R$ 12,79 R$ 18,00 R$ 26,78 R$ 27,42 R$ 34,10 (1) R$ 39,32 (1) R$ 25,71 (1) R$ 41,77 (1) (1) (1) 40,80 (2) (1) (1)<br />
. perdidas durante o exercício social - - 40,46 - - - - - - - - -<br />
. exercidas durante o exercício social 12,83 18,35 27,39 28,45 - - - - - - - - - - - - -<br />
. expiradas durante o exercício social 13,46 - - 28,49 - - - - - - - - - - - - -<br />
d valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga<br />
4,20 6,20 10,27 12,86 8,70 31,68 5,69 32,83 4,25 17,31 12,22 33,67 32,48 35,73 11,02 32,84 23,69<br />
diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
e 0,004% 0,024%<br />
todas as opções outorgadas<br />
0,060% 0,053% 0,066%<br />
Nota:<br />
1. (1) Outorgas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, cujo preço <strong>de</strong> exercício é uma obrigação <strong>de</strong> fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.<br />
2. (2) Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.<br />
sem restrição<br />
Diretoria estatutária<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
50%: 17/08/15 e<br />
50%: 17/08/18<br />
50%: 17/08/15 e<br />
50%: 17/08/18<br />
50%: 30/09/15 e<br />
50%: 30/09/18<br />
2 anos para 50%<br />
50%: 28/02/16 e<br />
50%: 28/02/19<br />
0,105% 0,064% 0,084%<br />
50%: 19/08/16 e<br />
50%: 19/08/19
234<br />
Exercício <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
a órgão<br />
b número <strong>de</strong> membros (médio)<br />
8<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2007 2008 2009 2010 2011<br />
<strong>2012</strong><br />
c em relação a cada outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong><br />
ações:<br />
i data <strong>de</strong> outorga<br />
21/03/07 14/05/08 29/02/08 03/03/08 03/09/08 06/03/09 10/08/09 17/04/10 30/08/10 30/09/10 28/02/11 19/04/11 19/08/11 27/04/12<br />
ii quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas<br />
151.802 75.901 33.474 39.905 46.709 70.315 874.167 117.617 7.004 19.904 20.604 137.620 8.890 160.017<br />
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis<br />
50% após 3 50% após 3 50% após 3<br />
50% após 3<br />
50%: 21/03/11 e 1/3 por ano<br />
03/09/12 03/03/13 03/09/13 06/03/12 01/04/12 01/01/15 anos e 50% anos e 50% anos e 50% 01/01/16 anos e 50%<br />
50%: 21/03/12 após 3 anos<br />
após 5 anos após 5 anos após 5 anos<br />
após 5 anos<br />
01/01/17<br />
iv prazo máximo para exercício das opções<br />
12 meses 12 meses - - - - 31/12/14 31/12/17 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/12/19<br />
v prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações 2 anos para 50%<br />
vi preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um dos<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição<br />
sem<br />
restrição<br />
sem restrição sem restrição<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Não há<br />
2 anos para<br />
50%<br />
50%: 28/02/16<br />
50%: 17/08/15 e 50%: 30/09/15 e<br />
e 50%:<br />
50%: 17/08/18 50%: 30/09/18<br />
28/02/19<br />
2 anos para<br />
50%<br />
50%: 19/08/16<br />
e 50%:<br />
19/08/19<br />
seguintes grupos <strong>de</strong> opções:<br />
. em aberto no início do exercício social R$ 37,03 R$ 46,02 (1) (1) (1) (1) R$ 32,01 R$ 43,90 (1) (1) (1) R$ 42,88 (1) R$ 32,07 (2)<br />
. perdidas durante o exercício social R$ 37,27 R$ 46,72 - - - - - - - - - - -<br />
. exercidas durante o exercício social - - - - - - - - - - - - - -<br />
2 anos para<br />
50%<br />
. expiradas durante o exercício social R$ 37,27 R$ 46,72 - - - - - - - - - - - -<br />
d<br />
e<br />
valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga<br />
R$ 12,78 R$ 18,06 R$ 30,99 R$ 31,90 R$ 24,76 R$ 17,31 R$ 11,35 R$ 12,22 R$ 32,48 R$ 35,73 R$ 32,84 R$ 11,02 R$ 23,69 R$ 7,82<br />
diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício<br />
<strong>de</strong> todas as opções outorgadas 0,003% 0,004% 0,021%<br />
0,003%<br />
0,004%<br />
0,004%<br />
Continuação<br />
a<br />
órgão<br />
b número <strong>de</strong> membros (médio)<br />
18<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
<strong>2012</strong><br />
c em relação a cada outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong><br />
ações:<br />
i data <strong>de</strong> outorga<br />
21/02/06 04/07/06 14/02/07 03/09/07 11/02/08 03/03/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 17/08/10 30/08/10 30/09/10 28/02/11 19/04/11 19/08/11 24/02/12 27/04/12<br />
ii quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas<br />
2.475.457 52.707 2.359.500 7.561 2.379.161 18.270 4.569.510 188.226 1.877.525 120.212 190.043 705.396 567.190 2.816.924 432.195 488.570 3.026.850<br />
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis<br />
01/01/11 04/07/11 01/01/12 03/09/12 01/01/13 03/03/13 01/01/14<br />
50% após 3<br />
anos e 50%<br />
após 5 anos<br />
iv prazo máximo para exercício das opções<br />
31/12/13 12 meses 31/12/14 - 31/12/15 00/01/00 31/12/16 00/01/00 31/12/17 30/09/15 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/03/17 31/12/19<br />
v prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações 2 anos para 50%<br />
2 anos para<br />
50%<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem<br />
restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição<br />
vi preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um dos<br />
seguintes grupos <strong>de</strong> opções:<br />
. em aberto no início do exercício social<br />
R$ 28,15 R$ 29,35 R$ 41,32 (1) R$ 41,32 (1) R$ 27,02 (1) R$ 43,90 (1) (1) (1) (1) R$ 42,88 (1) (1) R$ 32,07 (2)<br />
. perdidas durante o exercício social - 29,89 - - - - - - - - - - - - - -<br />
. exercidas durante o exercício social<br />
R$ 28,20 - - - - - - - - - - - - - - - -<br />
. expiradas durante o exercício social<br />
- R$ 29,89 - - - - - - - - - - - - - - -<br />
d valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga<br />
R$ 10,27 R$ 13,22 R$ 8,70 R$ 31,68 R$ 5,69 R$ 31,90 R$ 4,25 R$ 17,31 R$ 12,22 R$ 33,67 R$ 32,48 R$ 35,73 R$ 32,84 R$ 11,02 R$ 23,69 R$ 31,99 R$ 7,82<br />
e<br />
diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
todas as opções outorgadas<br />
0,055% 0,052%<br />
0,052%<br />
Nota:<br />
1. (1) Outorgas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, cujo preço <strong>de</strong> exercício é uma obrigação <strong>de</strong> fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.<br />
2. (2) Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.<br />
Diretoria estatutária<br />
01/01/15<br />
2 anos para<br />
50%<br />
50% após 3<br />
anos e 50%<br />
após 5 anos<br />
50%: 17/08/15 e<br />
50%: 17/08/18<br />
0,104% 0,063%<br />
50% após 3<br />
anos e 50%<br />
após 5 anos<br />
50%: 17/08/15<br />
e 50%:<br />
17/08/18<br />
50% após 3<br />
anos e 50%<br />
após 5 anos<br />
50%: 30/09/15<br />
e 50%:<br />
30/09/18<br />
50% após 3<br />
anos e 50%<br />
após 5 anos<br />
50%: 28/02/16<br />
e 50%:<br />
28/02/19<br />
01/01/16<br />
2 anos para<br />
50%<br />
0,083%<br />
50% após 3<br />
anos e 50%<br />
após 5 anos<br />
50%: 19/08/16 e<br />
50%: 19/08/19<br />
50% após 3<br />
anos e 50%<br />
após 5 anos<br />
50%: 24/02/17<br />
e 50%:<br />
24/02/20<br />
0,066%<br />
01/01/17<br />
2 anos para<br />
50%<br />
Com relação à Remuneração baseada em ações prevista para 2013, veja os esclarecimentos no item 13.2.
235<br />
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho <strong>de</strong> administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela <strong>com</strong> o seguinte conteúdo:<br />
a órgão<br />
b número <strong>de</strong> membros<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
8<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2007 2008 2009 2010 2011<br />
<strong>2012</strong><br />
c em relação às opções ainda não exercíveis<br />
i quantida<strong>de</strong><br />
25.300 39.905 46.709 35.157 117.617 7.004 19.904 137.620 20.604 8.890 160.017<br />
ii data em que se tornarão exercíveis<br />
14/05/13 03/03/13 03/09/13 06/03/14 01/01/15<br />
50%: 17/08/13 e<br />
50%: 17/08/15<br />
50%: 30/09/13 e<br />
50%: 30/09/15<br />
01/01/16<br />
50%: 28/02/14 e<br />
50%: 28/02/16<br />
50%: 19/08/14 e<br />
50%: 19/08/16<br />
01/01/17<br />
iii prazo máximo para exercício das opções<br />
12 meses - - - 31/12/17 30/09/15 31/10/15 31/12/18 31/03/16 30/09/16 31/12/19<br />
iv prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações<br />
2 anos para 50% sem restrição sem restrição sem restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
50%: 17/08/15 e<br />
50%: 17/08/18<br />
50%: 30/09/15 e<br />
50%: 30/09/18<br />
2 anos para 50%<br />
50%: 28/02/16 e<br />
50%: 28/02/19<br />
50%: 19/08/16 e<br />
50%: 19/08/19<br />
v preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício<br />
R$ 48,46 (1) (1) (1) R$ 47,01 (1) (1) R$ 45,92 (1) (1) R$ 34,34<br />
vi valor justo das opções no último dia do exercício<br />
social<br />
d em relação às opções exercíveis<br />
i quantida<strong>de</strong><br />
ii prazo máximo para exercício das opções<br />
2 anos para 50%<br />
R$ 19,19 R$ 31,90 R$ 24,76 R$ 16,69 R$ 12,22 R$ 22,86 R$ 35,73 R$ 11,02 R$ 32,84 R$ 23,69 R$ 7,82<br />
75.901 25.300 33.474 874.167<br />
20/03/13 13/05/13 - 31/12/14<br />
iii prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações 2 anos para 2 anos para sem restrição<br />
50%<br />
50%<br />
sem restrição<br />
iv preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício<br />
R$ 39,00 R$ 48,46 (1) R$ 34,27<br />
v valor justo das opções no último dia do exercício<br />
social<br />
R$ 13,21 R$ 18,18 R$ 30,99 R$ 11,35<br />
vi valor justo do total das opções no último dia do<br />
exercício social<br />
R$ 1.003.024 R$ 460.069 R$ 1.037.444 R$ 9.921.795<br />
Continuação<br />
a órgão<br />
b número <strong>de</strong> membros<br />
Diretoria estatutária<br />
18<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2006 2007<br />
2008 2009 2010 2011 <strong>2012</strong><br />
c em relação às opções ainda não exercíveis<br />
i quantida<strong>de</strong><br />
ii data em que se tornarão exercíveis<br />
01/01/13 03/03/13 01/01/14 06/03/14 01/01/15<br />
2.379.161 8.030 4.569.510 94.113 1.877.525 310.255 705.396 567.190 2.816.924 432.195 488.570 3.026.850<br />
50%: 17/08/13 e<br />
50%: 17/08/15<br />
50%: 30/09/13 e 50%: 28/02/14 e<br />
50%: 30/09/15 50%: 28/02/16<br />
01/01/16<br />
50%: 19/08/14 e 50%: 24/02/15 e<br />
50%: 19/08/16 50%: 24/02/17<br />
iii prazo máximo para exercício das opções<br />
31/12/15 - 31/12/16 - 31/12/17 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/03/16 31/12/19<br />
iv prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição<br />
2 anos para<br />
50%<br />
sem restrição 2 anos para 50%<br />
50%: 17/08/15 e<br />
50%: 17/08/18<br />
50%: 30/09/15 e<br />
50%: 30/09/18<br />
50%: 28/02/16 e<br />
50%: 28/02/19<br />
2 anos para 50%<br />
50%: 19/08/16 e<br />
50%: 19/08/19<br />
50%: 24/02/17 e<br />
50%: 24/02/20<br />
v preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício<br />
R$ 44,25 (1) R$ 28,94 (1) R$ 47,01 (1) (1) (1) R$ 45,92 (1) (1) R$ 34,34<br />
vi valor justo das opções no último dia do exercício<br />
social<br />
d em relação às opções exercíveis<br />
i quantida<strong>de</strong><br />
1.647.750 2.359.500<br />
ii prazo máximo para exercício das opções<br />
31/12/13 31/12/14<br />
iii prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações<br />
2 anos para 50% 3 anos para 50%<br />
iv preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício<br />
R$ 30,14 R$ 38,38<br />
v valor justo das opções no último dia do exercício<br />
R$ 10,27<br />
social<br />
R$ 8,70<br />
vi valor justo do total das opções no último dia do<br />
exercício social<br />
R$ 16.917.779 R$ 20.531.897<br />
Nota:<br />
1. (1) Outorgas <strong>de</strong> opções, cujo preço <strong>de</strong> exercício é uma obrigação <strong>de</strong> fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.<br />
2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão <strong>de</strong> ações Unibanco para Itaú Unibanco etc.).<br />
R$ 5,69 R$ 31,90 R$ 4,25 R$ 16,69 R$ 12,22 R$ 33,07 R$ 35,73 R$ 32,84 R$ 11,02 R$ 23,69 R$ 31,99 R$ 7,82<br />
3. Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano para outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações do Emissor apenas a partir <strong>de</strong> 2009. Assim, as outorgas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações relativas ao Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções <strong>de</strong> ações originárias do Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilida<strong>de</strong>) ou <strong>de</strong> conselheiros que, no passado, fizeram parte da Diretoria.<br />
4. O número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão (letra "b") correspon<strong>de</strong> ao número <strong>de</strong> administradores <strong>com</strong> opções em aberto ao final do último exercício social, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010.<br />
01/01/17<br />
2 anos para<br />
50%
236<br />
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações<br />
do Conselho <strong>de</strong> Administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar<br />
tabela <strong>com</strong> o seguinte conteúdo:<br />
Exercício <strong>de</strong> 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Diretoria estatutária<br />
a órgão<br />
Administração<br />
b número <strong>de</strong> membros<br />
1<br />
9<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2005 2004 2005 2006 2007 2009<br />
c em relação às opções exercidas informar:<br />
i número <strong>de</strong> ações<br />
105.417 152.000 1.397.739 52.710 631.122 694.980<br />
ii preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício R$ 15,96 R$ 12,26 R$ 16,47 R$ 26,73 R$ 30,63 24,92<br />
iii valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong><br />
exercício e o valor <strong>de</strong> mercado das<br />
ações relativas às opções exercidas R$ 2.038.449 R$ 4.018.880 R$ 30.662.922 R$ 304.189 R$ 4.996.859 R$ 11.036.282<br />
d em relação às ações entregues informar:<br />
i número <strong>de</strong> ações<br />
N/A N/A N/A N/A N/A N/A<br />
ii preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> aquisição N/A N/A N/A N/A N/A N/A<br />
iii<br />
valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong><br />
aquisição e o valor <strong>de</strong> mercado das<br />
ações adquiridas<br />
N/A N/A N/A N/A N/A N/A<br />
Exercício <strong>de</strong> 2011<br />
a órgão<br />
Diretoria estatutária<br />
b número <strong>de</strong> membros 6<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2004 2005 2006 2008<br />
c<br />
d<br />
Nota:<br />
em relação às opções exercidas informar:<br />
i número <strong>de</strong> ações<br />
186.312 1.080.375 143.460 18.271<br />
ii preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício R$ 12,83 R$ 18,34 R$ 27,39 (1)<br />
iii valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong><br />
exercício e o valor <strong>de</strong> mercado das<br />
ações relativas às opções exercidas<br />
em relação às ações entregues informar:<br />
R$ 4.884.722 R$ 16.917.323 R$ 1.677.426 R$ 680.047<br />
i número <strong>de</strong> ações<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
ii preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> aquisição N/A N/A N/A N/A<br />
iii<br />
valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong><br />
aquisição e o valor <strong>de</strong> mercado das<br />
ações adquiridas<br />
N/A N/A N/A N/A<br />
1. Outorgas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, cujo preço <strong>de</strong> exercício é uma obrigação <strong>de</strong> fazer, conforme conceito explicado no subitem<br />
13.4, ”i”.<br />
Exercício <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
a órgão<br />
Diretoria estatutária<br />
b número <strong>de</strong> membros 4<br />
ano da outorga <strong>de</strong> opções 2006 2007 2009<br />
c em relação às opções exercidas informar:<br />
i número <strong>de</strong> ações<br />
775.000 7.561 94.113<br />
ii preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício<br />
R$ 28,20 (1) (1)<br />
iii valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong> exercício e o valor <strong>de</strong><br />
mercado das ações relativas às opções exercidas<br />
R$ 8.020.000 R$ 242.330 R$ 3.378.657<br />
d em relação às ações entregues informar:<br />
i número <strong>de</strong> ações<br />
N/A N/A N/A<br />
ii preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> aquisição<br />
N/A N/A N/A<br />
iii<br />
valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong> aquisição e o valor <strong>de</strong><br />
mercado das ações adquiridas<br />
N/A N/A N/A<br />
Nota:<br />
Outorgas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações, cujo preço <strong>de</strong> exercício é uma obrigação <strong>de</strong> fazer, conforme conceito explicado no<br />
subitem 13.4, ”i”.
237<br />
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a <strong>com</strong>preensão dos dados divulgados nos<br />
itens 13.6 a 13.8, tal <strong>com</strong>o a explicação do método <strong>de</strong> precificação do valor das ações e das opções,<br />
indicando, no mínimo:<br />
a) mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> precificação<br />
O Itaú Unibanco Holding utiliza o mo<strong>de</strong>lo Binomial para as opções simples e Black & Scholes para as<br />
opções <strong>de</strong> sócios:<br />
Mo<strong>de</strong>lo Binomial <strong>de</strong> precificação: pressupõe que existem duas trajetórias possíveis no<br />
<strong>com</strong>portamento dos preços dos ativos – uma ascen<strong>de</strong>nte e outra <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>nte. Assim, é construída<br />
uma árvore <strong>com</strong> as trajetórias <strong>de</strong> preço para que se <strong>de</strong>termine o valor da ação em uma data futura,<br />
<strong>com</strong> base na volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong>finida e no intervalo <strong>de</strong> tempo entre os passos da árvore do momento<br />
da precificação até o vencimento. O processo <strong>de</strong> precificação <strong>de</strong>ste mo<strong>de</strong>lo é realizado pelo<br />
método Backward Induction (indução para trás), partindo dos nós no vencimento até o ponto <strong>de</strong><br />
partida.<br />
Mo<strong>de</strong>lo Black & Scholes <strong>de</strong> precificação: pressupõe que o preço do ativo-objeto segue um<br />
<strong>com</strong>portamento contínuo <strong>de</strong> Movimento Browniano Geométrico <strong>com</strong> taxa <strong>de</strong> juros e volatilida<strong>de</strong><br />
constante até o vencimento da operação. Ou seja, a distribuição probabilística <strong>de</strong> preços do ativoobjeto<br />
em uma data futura é log-normal e, por consequência, a distribuição probabilística dos<br />
retornos calculados <strong>de</strong> forma contínua e <strong>com</strong>posta entre duas datas é normal.<br />
b) dados e premissas utilizadas no mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> precificação, incluindo o preço médio pon<strong>de</strong>rado das ações,<br />
preço <strong>de</strong> exercício, volatilida<strong>de</strong> esperada, prazo <strong>de</strong> vida da opção, divi<strong>de</strong>ndos esperados e a taxa <strong>de</strong> juros livre<br />
<strong>de</strong> risco<br />
O mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> precificação Binomial utilizado no plano <strong>de</strong> opções simples leva em consi<strong>de</strong>ração na<br />
precificação as premissas <strong>de</strong> preço do ativo-objeto, preço <strong>de</strong> exercício, volatilida<strong>de</strong>, taxa <strong>de</strong> retorno <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos, taxa livre <strong>de</strong> risco, prazo <strong>de</strong> carência e prazo <strong>de</strong> vida da opção.<br />
O mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> precificação Black & Scholes utilizado no plano <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> sócios consi<strong>de</strong>ra as<br />
premissas <strong>de</strong> preço do ativo-objeto, taxa <strong>de</strong> retorno <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos, prazo <strong>de</strong> carência e prazo <strong>de</strong> vida da opção.<br />
Seguem a <strong>de</strong>scrição das premissas utilizadas:<br />
Preço do Ativo-objeto: o preço das ações do Itaú Unibanco Holding (ITUB4) utilizado para o cálculo<br />
é o preço <strong>de</strong> fechamento da BMF&BOVESPA, na data base do cálculo;<br />
Preço <strong>de</strong> Exercício: <strong>com</strong>o preço <strong>de</strong> exercício da opção, utiliza-se o preço <strong>de</strong> exercício previamente<br />
<strong>de</strong>finido na emissão da opção, atualizado pela variação do IGP-M ou IPCA, conforme a série;<br />
Volatilida<strong>de</strong> esperada: calculada a partir do <strong>de</strong>svio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos<br />
mensais dos preços <strong>de</strong> fechamento da ação ITUB4, divulgada pela Bovespa, ajustados pela<br />
variação do IGP-M;<br />
Taxa <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>ndos: é a média anual da taxa <strong>de</strong> retorno dos últimos 3 (três) exercícios <strong>de</strong><br />
Divi<strong>de</strong>ndos Pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio da ação ITUB4;<br />
Taxa <strong>de</strong> Juros Livre <strong>de</strong> Risco: a taxa livre <strong>de</strong> risco utilizada é o cupom <strong>de</strong> IGP-M ou IPCA,<br />
conforme a série, na data <strong>de</strong> vencimento do plano da opção;<br />
Prazo <strong>de</strong> vida da opção: o prazo <strong>de</strong> vida da opção é estabelecido na ocasião <strong>de</strong> sua emissão; e<br />
Prazo <strong>de</strong> carência da opção: o prazo <strong>de</strong> carência da opção é estabelecido na ocasião <strong>de</strong> sua<br />
emissão.
238<br />
As premissas econômicas utilizadas são:<br />
Outorga<br />
Nº Data<br />
Carência<br />
até<br />
Prazo<br />
Final para<br />
Exercício<br />
Preço<br />
do<br />
Ativo<br />
Objeto<br />
Valor<br />
Justo<br />
Divi<strong>de</strong>ndos<br />
Esperados<br />
Taxa<br />
<strong>de</strong><br />
Juros<br />
Livre<br />
<strong>de</strong><br />
Risco<br />
Volatilida<strong>de</strong><br />
Esperada<br />
Opções Simples<br />
37ª 13/01/<strong>2012</strong> 31/12/2015 31/12/2018 35,50 8,85 2,97% 5,25% 30,32%<br />
38ª 13/01/<strong>2012</strong> 31/12/2016 31/12/2019 35,50 12,45 2,97% 5,25% 30,32%<br />
38ª 27/04/<strong>2012</strong> 31/12/2016 31/12/2019 29,70 7,82 3,02% 3,91% 29,93%<br />
Opções <strong>de</strong><br />
Sócios (*)<br />
15ª 24/02/<strong>2012</strong> 24/02/2015 - 36,00 32,94 2,97% - -<br />
15ª 24/02/<strong>2012</strong> 24/02/2017 - 36,00 31,04 2,97% - -<br />
16ª 24/02/<strong>2012</strong> 24/02/2015 - 36,00 32,94 2,97% - -<br />
16ª 24/02/<strong>2012</strong> 24/02/2017 - 36,00 31,04 2,97% - -<br />
17ª 14/06/<strong>2012</strong> 18/08/2014 - 29,57 27,69 3,02% - -<br />
17ª 14/06/<strong>2012</strong> 27/02/2014 - 29,57 28,08 3,02% - -<br />
17ª 14/06/<strong>2012</strong> 23/02/2015 - 29,57 27,26 3,02% - -<br />
17ª 14/06/<strong>2012</strong> 18/08/2016 - 29,57 26,06 3,02% - -<br />
17ª 14/06/<strong>2012</strong> 27/02/2016 - 29,57 26,44 3,02% - -<br />
17ª 14/06/<strong>2012</strong> 23/02/2017 - 29,57 25,65 3,02% - -<br />
* O valor justo das opções dos sócios é mensurada <strong>com</strong> <strong>referência</strong> no valor justo das ações do Itaú<br />
Unibanco Holding na data das outorgas.<br />
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados <strong>de</strong> exercício antecipado<br />
O plano <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações do emissor prevê um período <strong>de</strong> carência para cada série outorgada <strong>de</strong> 1<br />
(um) a 7 (sete) anos, do momento <strong>de</strong> emissão da opção até o final do período <strong>de</strong> carência, não po<strong>de</strong>ndo<br />
ocorrer nesse intervalo o exercício das opções. O período <strong>de</strong> carência é <strong>de</strong>finido quando da emissão das séries<br />
<strong>de</strong> opções. A partir do final do período <strong>de</strong> carência, a opção po<strong>de</strong> ser exercida a qualquer momento até o final<br />
do contrato. A precificação das opções realizada através da árvore binomial leva em conta o período <strong>de</strong><br />
carência do exercício das mesmas.<br />
d) Forma <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminação da volatilida<strong>de</strong> esperada<br />
Volatilida<strong>de</strong> esperada: calculada a partir do <strong>de</strong>svio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos<br />
mensais dos preços <strong>de</strong> fechamento da ação ITUB4, ajustados pelo IGP-M ou IPCA, conforme a série.<br />
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração <strong>de</strong> seu valor justo<br />
A série histórica é ajustada por <strong>de</strong>sdobramentos, bonificações e grupamentos.
239<br />
13.10. Em relação aos planos <strong>de</strong> previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma <strong>de</strong> tabela:<br />
a<br />
b número <strong>de</strong> membros<br />
1 1 6 4 2<br />
c nome do plano<br />
ITAUBANCO CD (1) Futuro Inteligente ITAUBANCO CD (1) Futuro Inteligente Flexprev PGBL<br />
d quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> administradores que reúnem<br />
as condições para se aposentar<br />
- 1 3 1 -<br />
e condições para se aposentar<br />
antecipadamente<br />
50 anos <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> 50 anos <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> 50 anos <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> 50 anos <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> 50 anos <strong>de</strong> ida<strong>de</strong><br />
f<br />
g<br />
h<br />
órgão<br />
valor atualizado das contribuições<br />
acumuladas no plano <strong>de</strong> previdência até o<br />
encerramento do último exercício social,<br />
<strong>de</strong>scontada a parcela relativa a<br />
contribuições feitas diretamente pelos<br />
administradores<br />
valor total acumulado das contribuições<br />
realizadas durante o último exercício<br />
social, <strong>de</strong>scontada a parcela relativa a<br />
contribuições feitas diretamente pelos<br />
administradores<br />
se há a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> resgate<br />
antecipado e quais as condições<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
R$ 1.227.034 R$ 1.151.128 R$ 15.823.362 R$ 1.898.833 R$ 43.108<br />
R$ 48.372 R$ 279.131 R$ 429.008 R$ 509.766 R$ 31.500<br />
Não Não Não Não Não<br />
Nota:<br />
1. O número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão (letra "b") correspon<strong>de</strong> ao número <strong>de</strong> administradores participantes<br />
ativos dos planos <strong>de</strong> previdência.<br />
2. (1) Plano <strong>de</strong> previdência <strong>com</strong>plementar do tipo Contribuição Definida foi implantado em 2010 para absorver os<br />
participantes do Plano <strong>de</strong> Aposentadoria Complementar (PAC), <strong>de</strong> Benefício Definido, através da a<strong>de</strong>são <strong>de</strong><br />
cada participante. No processo <strong>de</strong> cisão do plano, o saldo <strong>de</strong> conta <strong>de</strong> cada participante foi individualizado.<br />
13.11. Em forma <strong>de</strong> tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, à diretoria estatutária e ao Conselho Fiscal:<br />
Diante da discussão judicial a respeito da legalida<strong>de</strong> do presente item, o oferecimento das<br />
informações representaria um cerceamento ao direito dos executivos. Nesse sentido, o emissor aguardará<br />
<strong>de</strong>cisão do Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça no âmbito da liminar proposta pelo Instituto Brasileiro dos<br />
Executivos <strong>de</strong> Finanças do Rio <strong>de</strong> Janeiro (IBEF RJ) para realizar a divulgação em questão.<br />
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices <strong>de</strong> seguros ou outros instrumentos que estruturem<br />
mecanismos <strong>de</strong> remuneração ou in<strong>de</strong>nização para os administradores em caso <strong>de</strong> <strong>de</strong>stituição do<br />
cargo ou <strong>de</strong> aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor<br />
O emissor não possui arranjos contratuais, apólices <strong>de</strong> seguros ou outros instrumentos que estruturem<br />
mecanismos <strong>de</strong> remuneração ou in<strong>de</strong>nização para os administradores em caso <strong>de</strong> <strong>de</strong>stituição do cargo ou<br />
<strong>de</strong> aposentadoria.<br />
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total <strong>de</strong><br />
cada órgão, reconhecida no resultado do emissor, referente a membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos<br />
controladores, diretos ou indiretos, conforme <strong>de</strong>finido pelas regras contábeis que tratam <strong>de</strong>sse<br />
assunto<br />
Exercício <strong>de</strong> 2010<br />
Órgão<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Conselho Fiscal<br />
Partes relacionadas 59% 41% 0%
240<br />
Exercício <strong>de</strong> 2011<br />
Órgão<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Conselho Fiscal<br />
Partes relacionadas 66% 49% 0%<br />
Exercício <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Órgão<br />
Administração<br />
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal<br />
Partes relacionadas 80% 45% 0%<br />
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do<br />
emissor <strong>com</strong>o remuneração <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong> Administração, da diretoria estatutária ou<br />
do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, <strong>com</strong>o<br />
por exemplo, <strong>com</strong>issões e serviços <strong>de</strong> consultoria ou assessoria prestados<br />
Não há.<br />
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado <strong>de</strong><br />
controladores, diretos ou indiretos, <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um e <strong>de</strong> controladas do<br />
emissor, <strong>com</strong>o remuneração <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong> Administração, da diretoria estatutária ou<br />
do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram<br />
atribuídos a tais indivíduos.<br />
Exercício <strong>de</strong> 2010 - remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor R$<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração<br />
Diretoria<br />
Estatutária<br />
Conselho Fiscal<br />
Controladores diretos e indiretos - - - -<br />
Controladas do emissor - 115.325.991 - 115.325.991<br />
Socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um - - - -<br />
Total<br />
Exercício <strong>de</strong> 2011 - remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor R$<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração<br />
Diretoria<br />
Estatutária<br />
Conselho Fiscal<br />
Controladores diretos e indiretos - - - -<br />
Controladas do emissor - 102.556.262 - 102.556.262<br />
Socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um - - - -<br />
Total<br />
Exercício <strong>de</strong> <strong>2012</strong> - remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor R$<br />
Conselho <strong>de</strong> Diretoria<br />
Administração Estatutária<br />
Conselho Fiscal Total<br />
Controladores diretos e indiretos - - - -<br />
Controladas do emissor - 137.949.478 - 137.949.478<br />
Socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um - - - -<br />
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
O emissor possui participação relevante em outras <strong>com</strong>panhias abertas. As informações sobre<br />
eventuais planos <strong>de</strong> remuneração baseadas em ações, instituídas por referidas empresas, po<strong>de</strong>m ser<br />
encontradas em seus respectivos <strong>formulário</strong>s <strong>de</strong> <strong>referência</strong>.<br />
A<strong>de</strong>mais, conforme divulgado em nossas Demonstrações Contábeis publicadas em 05.02.2013, os<br />
honorários atribuídos no exercício <strong>de</strong> <strong>2012</strong> ao pessoal chave da administração foram <strong>com</strong>postos conforme<br />
segue:
241<br />
Remuneração do Pessoal-Chave da Administração<br />
Em milhares <strong>de</strong> R$<br />
31/12/<strong>2012</strong> 31/12/2011<br />
Remuneração 243.708 270.993<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração 8.028 4.798<br />
Administradores 235.680 266.195<br />
Participação no Lucro 159.026 191.923<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração 1.500 1.000<br />
Administradores 157.526 190.923<br />
Contribuição aos Planos <strong>de</strong> Aposentadoria 7.738 5.018<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração 4 163<br />
Administradores 7.734 4.855<br />
Plano <strong>de</strong> Pagamento em Ações - Administradores 163.384 149.629<br />
Total 573.856 617.563<br />
Nota:<br />
1. O Plano <strong>de</strong> Pagamento em Ações, correspon<strong>de</strong> ao valor das opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações outorgadas aos<br />
executivos. Vale ressaltar que, nos termos da jurisprudência vigente no Brasil, o emissor enten<strong>de</strong> que tal<br />
outorga não possui caráter remuneratório.<br />
2. Importante ressaltar que, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Resolução CMN nº 3.750, que adota o Pronunciamento Técnico<br />
CPC 05 – Divulgação <strong>de</strong> Partes Relacionadas, aprovado pelo Comitê <strong>de</strong> Pronunciamentos Contábeis (CPC)<br />
em 30 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2008, é consi<strong>de</strong>rado pessoal-chave da administração as pessoas que têm autorida<strong>de</strong> e<br />
responsabilida<strong>de</strong> pelo planejamento, direção e controle das ativida<strong>de</strong>s da entida<strong>de</strong>, direta ou indiretamente,<br />
incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) <strong>de</strong>ssa entida<strong>de</strong>. O valor divulgado em nossas<br />
Demonstrações Contábeis refere-se à remuneração dos diretores e conselheiros do emissor, <strong>de</strong> suas<br />
subsidiárias e afiliadas.
242<br />
ITEM 14 –RECURSOS HUMANOS<br />
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:<br />
a) número <strong>de</strong> empregados (total, por grupos <strong>com</strong> base na ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenhada e por localização<br />
geográfica).<br />
Geral<br />
A tabela abaixo apresenta o número <strong>de</strong> nossos funcionários em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010:<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Funcionários (consolidado) 96.977 104.542 108.040<br />
No Brasil 90.323 98.258 102.316<br />
No exterior 6.654 6.284 5.724<br />
Argentina 1.651 1.566 1.514<br />
Chile 2.451 2.334 2.043<br />
Uruguai 1.162 1.099 1.071<br />
Paraguai 701 650 517<br />
Europa 261 213 212<br />
Outros 428 422 367<br />
A tabela a seguir apresenta o número <strong>de</strong> funcionários por unida<strong>de</strong> operacional em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010:<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
<strong>Banco</strong> Comercial 91.304 95.534 93.430<br />
Itaú BBA 2.848 3.024 2.387<br />
Crédito ao Consumidor 2.781 5.941 12.133<br />
Corporação e Tesouraria 44 43 90<br />
Total 96.977 104.542 108.040<br />
O número <strong>de</strong> funcionários diminuiu 7,2% <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011 para 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
b) número <strong>de</strong> terceirizados (total, por grupos <strong>com</strong> base na ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenhada e por localização geográfica)<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
Categoria <strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Vigilância 13.863 14.024 14.670<br />
Limpeza 3.831 3.869 4.105<br />
Manutenção 1.765 1.759 1.755<br />
Informática 3.670 3.120 2.462<br />
Expedição 1.846 1.849 1.849<br />
Mão <strong>de</strong> Obra temporária 2.958 1.400 1.376<br />
Jurídico 394 399 399<br />
Serviços 2.474 2.440 2.619<br />
Outros 1.929 2.849 2.391<br />
Total Itaú Unibanco 32.730 31.709 31.626<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>2012</strong> 2011 2010<br />
Sul 2.909 3.171 4.009<br />
Su<strong>de</strong>ste 24.624 24.606 24.025<br />
Centro-Oeste 1.267 1.204 1.146<br />
Nor<strong>de</strong>ste 3.584 2.354 2.081<br />
Norte 346 374 365<br />
Total 32.730 31.709 31.626<br />
Nota: não contempla operações <strong>de</strong> call center.
243<br />
c) Índice <strong>de</strong> Rotativida<strong>de</strong><br />
Ano<br />
Turnover<br />
Involuntário Voluntário Outros Total<br />
2010 4,46% 2,55% 0,05% 7,06%<br />
2011 8,74% 2,95% 0,07% 11,75%<br />
<strong>2012</strong> 11,14% 2,78% 0,07% 13,99%<br />
d) exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas<br />
Em relação ao exercício do ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Emissor e suas controladas não estavam expostos a<br />
passivos e contingências trabalhistas relevantes em razão da matéria ou valor envolvido. A carteira <strong>de</strong><br />
processos trabalhistas das controladas, em referido período, <strong>com</strong>preen<strong>de</strong>u processos ajuizados tanto por<br />
colaboradores/ex-colaboradores, quanto por prestadores <strong>de</strong> serviços terceirizados. Dentre os principais<br />
pedidos reclamados nos processos trabalhistas ajuizados por colaboradores/ex-colaboradores do<br />
Conglomerado Itaú Unibanco, <strong>de</strong>stacam-se horas extras (sobretudo em razão da jornada diferenciada) e<br />
equiparação salarial. Já em relação às reclamações trabalhistas ajuizadas por prestadores <strong>de</strong> serviços<br />
terceirizados, prevalece <strong>com</strong>o pedido principal a responsabilida<strong>de</strong> subsidiária <strong>de</strong> empresa pertencente ao<br />
Conglomerado Itaú Unibanco tomadora dos serviços terceirizados.<br />
14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida <strong>com</strong> relação aos números divulgados no item 14.1<br />
acima.<br />
Não há.<br />
14.3. Descrever as políticas <strong>de</strong> remuneração dos empregados do emissor, informando:<br />
a) política <strong>de</strong> salários e remuneração variável<br />
Com relação à política <strong>de</strong> remuneração fixa e variável, o emissor e suas controladas adotam<br />
referenciais <strong>de</strong> mercado e estratégia <strong>de</strong> remuneração conforme a área <strong>de</strong> negócio na qual atua cada<br />
colaborador. Esse alinhamento é aferido periodicamente, por meio da contratação <strong>de</strong> pesquisas <strong>de</strong><br />
remuneração conduzidas por consultorias especializadas, da participação em pesquisas conduzidas por outros<br />
bancos, bem <strong>com</strong>o participação em fóruns especializados no assunto.<br />
A remuneração fixa busca reconhecer a <strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> e maturida<strong>de</strong> do profissional em relação ao seu<br />
escopo/função. Os colaboradores têm sua remuneração fixa alterada <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a política <strong>de</strong> promoção e<br />
mérito da organização, que leva em consi<strong>de</strong>ração o <strong>de</strong>sempenho e a seniorida<strong>de</strong> do colaborador no exercício<br />
da função.<br />
A remuneração variável, por sua vez, reconhece o nível <strong>de</strong> entrega, o resultado atingido e sua<br />
sustentabilida<strong>de</strong> a curto, médio e longo prazo.<br />
Adicionalmente, os colaboradores têm reajustes salariais e a garantia <strong>de</strong> participação nos lucros e<br />
resultados <strong>de</strong>finidos nos Acordos e Convenções Coletivas <strong>de</strong> Trabalho, firmados <strong>com</strong> os sindicatos <strong>de</strong> cada<br />
categoria <strong>de</strong> colaboradores, na respectiva data-base.<br />
b) política <strong>de</strong> benefícios<br />
O emissor e suas controladas oferecem diversos benefícios firmados nos Acordos e Convenções<br />
Coletivas <strong>de</strong> Trabalho <strong>com</strong> cada sindicato das diversas categorias <strong>de</strong> colaboradores, cujas condições são<br />
<strong>de</strong>finidas em tais documentos (Vale Refeição, Cesta Alimentação, Auxílio Creche/Babá, Vale Transporte etc.).
244<br />
Além <strong>de</strong>sses, são disponibilizados benefícios adicionais e diferenciados, tais <strong>com</strong>o: (i) assistência médica e<br />
odontológica; (ii) previdência privada <strong>com</strong>plementar; (iii) seguro <strong>de</strong> vida em grupo; (iv) assistência psicossocial;<br />
e (v) tratamento diferenciado na utilização <strong>de</strong> produtos e serviços bancários.<br />
A<strong>de</strong>mais, outros benefícios são concedidos aos colaboradores do emissor e suas controladas por meio<br />
<strong>de</strong> entida<strong>de</strong>s que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco, tais <strong>com</strong>o a Fundação Itaú Unibanco Clube e o<br />
Instituto Assistencial Pedro di Perna.<br />
c) características dos planos <strong>de</strong> remuneração baseados em ações dos empregados não administradores,<br />
i<strong>de</strong>ntificando:<br />
Conforme mencionado no item 13.1., o emissor obteve em 06.9.2011, autorização da CVM para que<br />
possa, <strong>de</strong> forma privada, transferir ações <strong>de</strong> sua própria emissão mantidas em tesouraria para seus executivos<br />
e <strong>de</strong> suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio <strong>de</strong> suas controladas, condicionada a<br />
proposta à aprovação pela Assembleia Geral do emissor, a qual foi autorizada na Assembleia Geral<br />
Extraordinária realizada em 20.04.<strong>2012</strong>.<br />
O emissor instituiu no ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Programa <strong>de</strong> Reconhecimento <strong>de</strong> Performance Diferenciada<br />
(“PRPD”), que abrange os empregados nos cargos <strong>de</strong> gerente e superinten<strong>de</strong>nte do emissor e <strong>de</strong> suas<br />
controladas que mais se <strong>de</strong>stacaram, <strong>com</strong> a outorga <strong>de</strong> remuneração paga em ações preferenciais do emissor<br />
(ITUB4) <strong>de</strong> forma diferida.<br />
Além da PRPD, é importante ressaltar que o emissor possui um Plano para Outorga <strong>de</strong> Opções <strong>de</strong><br />
Ações (“Plano”), mas que, conforme jurisprudência existente no Brasil, o emissor enten<strong>de</strong> que referido Plano<br />
não possui caráter remuneratório. Sem prejuízo e para fins meramente informativos, foram incluídas no<br />
subitem 13.4., bem <strong>com</strong>o, ao longo <strong>de</strong>sse item 14.3. “c”, as disposições sobre o Plano.<br />
I - Grupos <strong>de</strong> beneficiários<br />
Para o PRPD, os beneficiários são os empregados que estejam nos cargos <strong>de</strong> gerente e<br />
superinten<strong>de</strong>nte do emissor e <strong>de</strong> suas controladas.<br />
As opções outorgadas no âmbito do Plano <strong>de</strong>scrito no subitem 13.4 po<strong>de</strong>m ser atribuídas a<br />
funcionários categorizados do emissor e <strong>de</strong> suas controladas, conforme <strong>de</strong>scrito no item 13.4 “a”.<br />
II - Condições para exercício<br />
Para o PRPD, é preciso que os empregados que estejam nos cargos <strong>de</strong> gerente e superinten<strong>de</strong>nte do<br />
emissor e <strong>de</strong> suas controladas sejam <strong>de</strong>staque na avaliação <strong>de</strong> performance.<br />
Para o Plano, é preciso que o empregado seja altamente qualificado ou <strong>com</strong> elevado potencial ou<br />
performance do emissor e/ou empresas controladas.<br />
III - Preços <strong>de</strong> exercício<br />
Para o PRPD, no momento da outorga da remuneração, o preço da ação consi<strong>de</strong>rado leva em conta<br />
uma média <strong>de</strong> cotação da ação no mercado.<br />
Para o Plano, veja sub-item “i” do item 13.4.<br />
IV - Prazos <strong>de</strong> exercício<br />
Para o PRPD, consi<strong>de</strong>ra os prazos <strong>de</strong>finidos no programa e aprovados pelo Acordo e/ou Convenção<br />
Coletiva do Trabalho.<br />
Para o Plano, veja sub-item “j” do item 13.4.<br />
V - Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações <strong>com</strong>prometidas pelo plano<br />
A soma das ações a serem utilizadas para fins do PRPD e do Plano, tanto para os empregados, quanto<br />
para os administradores do emissor e/ou das empresas controladas, veja sub-item “f” do item 13.4.
245<br />
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos<br />
O relacionamento do Conglomerado Itaú Unibanco <strong>com</strong> as entida<strong>de</strong>s sindicais representativas <strong>de</strong> seus<br />
colaboradores é mantido <strong>de</strong> maneira estruturada, direta e transparente, garantindo liberda<strong>de</strong> sindical, proteção<br />
ao direito <strong>de</strong> sindicalização e priorização <strong>de</strong> negociações coletivas nos assuntos <strong>de</strong> interesse <strong>com</strong>um.<br />
O Emissor assegura que os colaboradores sindicalizados não sofrerão atos <strong>de</strong> discriminação por sua<br />
condição <strong>de</strong> associado ao sindicato ou pela participação em ativida<strong>de</strong>s sindicais realizadas fora do horário <strong>de</strong><br />
trabalho ou nesse período, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que autorizado previamente pelo empregador.<br />
O Emissor faculta às entida<strong>de</strong>s sindicais a realização <strong>de</strong> campanhas <strong>de</strong> sindicalização em todas as<br />
suas unida<strong>de</strong>s, assim <strong>com</strong>o respeita e reconhece as prerrogativas dos seus colaboradores eleitos para<br />
posições na direção do sindicato, tratando-os da mesma forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da corrente política ou da<br />
filiação a qualquer Central Sindical.<br />
Todos os colaboradores do Emissor estão amparados por Convenções Coletivas que garantem direitos<br />
adicionais e <strong>com</strong>plementares à legislação trabalhista vigente e são aplicadas pela empresa <strong>com</strong>o patamar<br />
mínimo <strong>de</strong> direitos.<br />
O respeito a esses princípios reforça o <strong>com</strong>promisso do Conglomerado Itaú Unibanco <strong>de</strong> buscar<br />
sempre o equilíbrio no relacionamento e na solução <strong>de</strong> conflitos que envolvam os interesses dos seus<br />
colaboradores e os sindicatos que os representam, sem per<strong>de</strong>r <strong>de</strong> vista o resultados dos seus negócios e a<br />
agregação <strong>de</strong> valor aos seus acionistas.
246<br />
ITEM 15. CONTROLE<br />
15.1 I<strong>de</strong>ntificar o acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas controladores, indicando em relação a cada um <strong>de</strong>les
247
248
249
250
251
252
253
254
255
256
257
258
259
260
261
262
263
264
265
266
267
268
269
270<br />
15.3 – Distribuição <strong>de</strong> Capital<br />
Data da última assembleia/Data da última alteração 19.04.2013<br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> acionistas pessoa física 81.617<br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> acionistas pessoa física 11.300<br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> investidores institucionais 1.642<br />
Ações em Circulação<br />
Ações em circulação correspon<strong>de</strong>nte a todas ações do emissor <strong>com</strong> exceção das <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do<br />
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em<br />
tesouraria<br />
Qt<strong>de</strong>. ordinárias (unida<strong>de</strong>s) 215.152.500 9,398<br />
Qt<strong>de</strong>. preferenciais (unida<strong>de</strong>s) 2.212.798.792 96,982<br />
Total 2.427.951.292 53,117<br />
15.4 Caso o emissor <strong>de</strong>seje, inserir organograma dos acionistas do emissor, i<strong>de</strong>ntificando todos os<br />
controladores diretos e indiretos bem <strong>com</strong>o os acionistas <strong>com</strong> participação igual ou superior a 5% <strong>de</strong><br />
uma classe ou espécie <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> as informações apresentadas nos itens<br />
15.1 e 15.2.<br />
Não há.<br />
15.5. Com relação a qualquer acordo <strong>de</strong> acionistas arquivado na se<strong>de</strong> do emissor ou do qual o<br />
controlador seja parte, regulando o exercício do direito <strong>de</strong> voto ou a transferência <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão<br />
do emissor, indicar:<br />
a) partes<br />
Itaúsa e E. Johnston (socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong>tidapela família Moreira Salles) possuem um acordo <strong>de</strong> acionistas<br />
para reger as relações referentes à IUPAR, ao Itaú Unibanco Holding e a suas controladas.<br />
b) data <strong>de</strong> celebração<br />
c) prazo <strong>de</strong> vigência<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas tem valida<strong>de</strong> <strong>de</strong> 20 (vinte) anos a contar <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 e po<strong>de</strong> ser<br />
automaticamente renovado por períodos sucessivos <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) anos, salvo manifestação por escrito em<br />
contrário <strong>de</strong> qualquer acionista, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que manifestada <strong>com</strong> antecedência <strong>de</strong> 1 (um) ano contado do término<br />
<strong>de</strong> cada período <strong>de</strong> vigência.<br />
d) <strong>de</strong>scrição das cláusulas relativas ao exercício do direito <strong>de</strong> voto e do po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> controle<br />
e) <strong>de</strong>scrição das cláusulas relativas à indicação <strong>de</strong> administradores<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração da IUPAR é <strong>com</strong>posto por 4 (quatro) membros, 2 (dois) nomeados pela<br />
Itaúsa e 2 (dois) pela E. Johnston, e sua diretoria executiva é <strong>com</strong>posta por 4 (quatro) membros, 2 (dois)<br />
nomeados pela Itaúsa e 2 (dois) pela E. Johnston. O Conselho <strong>de</strong> Administração do Itaú Unibanco Holding é<br />
<strong>com</strong>posto por, no máximo, 14 (catorze) membros, 6 (seis) dos quais são nomeados pela Itaúsa e pela E.<br />
Johnston.<br />
f) <strong>de</strong>scrição das cláusulas relativas à transferência <strong>de</strong> ações e à p<strong>referência</strong> para adquiri-las<br />
g) <strong>de</strong>scrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito <strong>de</strong> voto <strong>de</strong> membros do conselho <strong>de</strong><br />
administração<br />
As ações emitidas pela IUPAR não po<strong>de</strong>rão ser transferidas pelos acionistas até 3 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong><br />
2018. Após esse período, se uma das partes <strong>de</strong>cidir transferir as ações da IUPAR, a outra parte po<strong>de</strong> optar por<br />
(i) exercer seu direito <strong>de</strong> p<strong>referência</strong> e adquirir as ações, ou (ii) exercer seu direito <strong>de</strong> venda conjunta<br />
exatamente nos mesmos termos e condições, ou (iii) renunciar a ambos os direitos <strong>de</strong> p<strong>referência</strong> e venda<br />
conjunta. A Itaúsa po<strong>de</strong> transferir <strong>de</strong> livre vonta<strong>de</strong> as ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding que forem <strong>de</strong>
271<br />
sua proprieda<strong>de</strong> direta. Se as partes <strong>de</strong>cidirem transferir conjuntamente a totalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> suas ações emitidas<br />
pela IUPAR, a Itaúsa po<strong>de</strong> exercer seu direito <strong>de</strong> venda conjunta, a fim <strong>de</strong> incluir todas ou parte das ações<br />
emitidas pelo Itaú Unibanco Holding <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> direta da Itaúsa.<br />
Os conselheiros indicados pela Itaúsa e pela E. Johnston votam conjuntamente.<br />
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo <strong>de</strong> controle e administradores do<br />
emissor.<br />
Não há.<br />
15.7 Outras informações relevantes<br />
A quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> acionistas pessoas física e jurídica e <strong>de</strong> investidores institucionais informada no item<br />
15.3 <strong>de</strong>ste Formulário refere-se à data-base <strong>de</strong> 31.03.2013<br />
A quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações em circulação informada no item 15.3 <strong>de</strong>ste Formulário refere-se à data-base<br />
31.12.<strong>2012</strong>
272<br />
ITEM 16 –TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS<br />
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização <strong>de</strong> transações <strong>com</strong> partes<br />
relacionadas, conforme <strong>de</strong>finidas pelas regras contábeis que tratam <strong>de</strong>sse assunto<br />
As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação nº<br />
642, <strong>de</strong> 07/10/2010, da CVM e Resolução nº 3.750, <strong>de</strong> 30/06/2009, do CMN. Essas operações são efetuadas<br />
<strong>com</strong> valores, prazos e taxas médias usuais <strong>de</strong> mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>utativida<strong>de</strong>.<br />
Em 22 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, nosso Conselho <strong>de</strong> Administração aprovou a Política <strong>de</strong> Transações <strong>com</strong><br />
Partes Relacionadas. A <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> parte relacionada está contida nessa política e inclui acionistas<br />
controladores e socieda<strong>de</strong>s controladas e sob controle <strong>com</strong>um <strong>com</strong> Itaú Unibanco Holding S.A., bem <strong>com</strong>o<br />
conselheiros e diretores, certos familiares <strong>de</strong>sses indivíduos e quaisquer socieda<strong>de</strong>s controladas, direta ou<br />
indiretamente, por tais pessoas. Nossa Política <strong>de</strong> Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas <strong>de</strong>termina que<br />
qualquer transação envolvendo partes relacionadas <strong>de</strong>ve ser celebrada observando igualda<strong>de</strong> e transparência,<br />
em consonância <strong>com</strong> as <strong>de</strong>mais práticas adotadas pela administração do Itaú Unibanco Holding S.A. (tais<br />
<strong>com</strong>o as diretrizes do nosso Código <strong>de</strong> Ética), ser celebradas por escrito e estarem claramente divulgadas nas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis do Itaú Unibanco, conforme os critérios <strong>de</strong> materialida<strong>de</strong> trazidos pelas normas<br />
contábeis.<br />
Quaisquer operações que atinjam, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou <strong>com</strong> o mesmo<br />
fim, no período <strong>de</strong> um ano, valor igual ou superior a R$1.000.000,00, <strong>de</strong>finidas <strong>com</strong>o <strong>de</strong> Montante Significativo<br />
(exceto aquelas celebradas entre socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong>tidas integralmente, <strong>de</strong> forma direta ou indireta, pelo Itaú<br />
Unibanco Holding S.A.), são analisada por nossa Superintendência <strong>de</strong> Ética e Ombudsman e reportadas<br />
trimestralmente ao Conselho <strong>de</strong> Administração. Quaisquer operações que atinjam, em um único contrato ou em<br />
contratos sucessivos ou <strong>com</strong> o mesmo fim, no período <strong>de</strong> um ano, valor igual ou superior a 0,1% do nosso<br />
patrimônio líquido, <strong>de</strong>finidas <strong>com</strong>o <strong>de</strong> Montante Relevante (exceto aquelas celebradas entre socieda<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong>tidas integralmente, <strong>de</strong> forma direta ou indireta, pelo Itaú Unibanco Holding S.A.), <strong>de</strong>vem ser pré-analisadas<br />
por um <strong>com</strong>itê ad hoc formado por dois membros in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes do nosso Conselho <strong>de</strong> Administração e um<br />
membro do nosso Comitê <strong>de</strong> Auditoria, e subseqüentemente submetidas à aprovação pelo nosso Conselho <strong>de</strong><br />
Administração.<br />
As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas <strong>de</strong>monstrações<br />
consolidadas e consi<strong>de</strong>ram, ainda, a ausência <strong>de</strong> risco.<br />
As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes:<br />
a Itaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding, seus controladores e suas controladas não<br />
financeiras, <strong>de</strong>stacando-se a Itautec S.A., a Duratex S.A., a Elekeiroz S.A. e a Itaúsa<br />
Empreendimentos S.A.;<br />
a Fundação Itaubanco, o FUNBEP – Fundo <strong>de</strong> Pensão Multipatrocinado, a Caixa <strong>de</strong> Previdência dos<br />
Funcionários do BEG (PREBEG), Fundação Bemgeprev, Itaubank Socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Previdência Privada,<br />
UBB – Prev Previdência Complementar e Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva <strong>de</strong> Segurida<strong>de</strong><br />
Social, entida<strong>de</strong>s fechadas <strong>de</strong> previdência privada que administram planos <strong>de</strong> aposentadoria<br />
<strong>com</strong>plementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding e/ou por suas controladas;<br />
a Fundação Itaú Social, o Instituto Itaú Cultural, o Instituto Unibanco, Instituto Assistencial Pedro Di<br />
Perna, Instituto Unibanco <strong>de</strong> Cinema e a Associação Clube “A”, entida<strong>de</strong>s mantidas pelo Itaú Unibanco<br />
e controladas para atuação nas suas respectivas áreas <strong>de</strong> interesse;<br />
Os investimentos na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., SERASA S.A. e <strong>Banco</strong> BPI, S.A.,<br />
Tecnologia Bancária S.A., MCC Securities Inc. e MCC Corredora <strong>de</strong> Bolsa S.A..<br />
16.2. Informar, em relação às transações <strong>com</strong> partes relacionadas que, segundo as normas contábeis,<br />
<strong>de</strong>vam ser divulgadas nas <strong>de</strong>monstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que<br />
tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social<br />
corrente:<br />
a) Nome das partes relacionadas<br />
Itaúsa Investimentos Itaú S.A. – Controlador
273<br />
Itaú Unibanco S.A. – Controlada<br />
Agência Grand Cayman - Controlada<br />
Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A. - Controlada<br />
Duratex S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding<br />
Itaúsa Empreendimentos S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora doItaú<br />
Unibanco Holding<br />
ITH Zux Cayman Company Ltd. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora do Itaú<br />
Unibanco Holding<br />
Itaú Gestão <strong>de</strong> Ativos S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa , principal controladora do Itaú<br />
Unibanco Holding<br />
<strong>Banco</strong> Investcred Unibanco S.A., Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento,<br />
Luizacred S.A. Soc. Créd. Financiamento Investimento, FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito,<br />
Financiamento Investimento, FIC Promotora <strong>de</strong> Vendas Ltda. – Entida<strong>de</strong>s sob controle conjunto<br />
Porto Seguro S.A. - Coligada<br />
Elekeiroz S.A. – Controlada não financeira daItaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding<br />
Itautec S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding<br />
UBB Prev Previdência Complementar – Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong> previdência privada que administra<br />
planos <strong>de</strong> aposentadoria <strong>com</strong>plementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding<br />
Fundação Banorte – Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong> previdência privada que administra planos <strong>de</strong> aposentadoria<br />
<strong>com</strong>plementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding<br />
Fundação Itaubanco – Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong> previdência privada que administra planos <strong>de</strong><br />
aposentadoria <strong>com</strong>plementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding<br />
FUNBEP – Fundo <strong>de</strong> Pensão Multipatrocinado – Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong> previdência privada que<br />
administra planos <strong>de</strong> aposentadoria <strong>com</strong>plementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding<br />
Instituto Itaú Cultural – entida<strong>de</strong> mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas<br />
respectivas áreas <strong>de</strong> interesse<br />
Fundação Itaú Social – entida<strong>de</strong> mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas<br />
respectivas áreas <strong>de</strong> interesse<br />
Instituto Unibanco <strong>de</strong> Cinema – entida<strong>de</strong> mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas<br />
suas respectivas áreas <strong>de</strong> interesse<br />
Associação Clube “A” – entida<strong>de</strong> mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas<br />
respectivas áreas <strong>de</strong> interesse<br />
b) Relação das partes <strong>com</strong> o emissor<br />
Veja itens a) e e).<br />
c) Data da transação<br />
Veja item e).
274<br />
d) Objeto do contrato<br />
Aplicações Interfinanceiras <strong>de</strong> Liqui<strong>de</strong>z<br />
Títulos e Valores Mobiliários<br />
Depósitos Interfinanceiros<br />
Operações Compromissadas<br />
Doações para investimentos nos projetos sociais <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a Lei 8.313/91 art. 26<br />
Aluguéis pela utilização da estrutura <strong>com</strong>um<br />
Processamento <strong>de</strong> Dados: Assistência Técnica Especializada e Manutenção <strong>de</strong> Equipamentos<br />
Convênio <strong>de</strong> Rateio <strong>de</strong> Custos Comuns em função da utilização da estrutura <strong>com</strong>um<br />
e) Montante envolvido no negócio<br />
Controladora<br />
Nome da Parte Relacionada<br />
Relação das<br />
partes <strong>com</strong> o<br />
emissor<br />
Data da Transação<br />
Objeto do Contrato<br />
Montante<br />
envolvido no<br />
negócio<br />
Saldo<br />
Duração<br />
Existente Resultado (Vencimento)<br />
Montante<br />
correspon<strong>de</strong>nte <strong>de</strong><br />
tal parte<br />
relacionada no<br />
negócio, se for<br />
possível aferir<br />
Garantias e<br />
seguros<br />
relacionadas<br />
R$ milhões<br />
Tal relação é<br />
um<br />
Natureza e razões para<br />
empréstimo<br />
a operação<br />
ou outro tipo<br />
<strong>de</strong> dívida<br />
Itaú Unibanco S.A. Controlada 10/01/<strong>2012</strong> Aplicações Interfinanceiras <strong>de</strong> Liqui<strong>de</strong>z 26.662,81 27.236,58 2.479,68 13/12/2032 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação<br />
Agência Grand Cayman Controlada 15/04/2010 Aplicações Interfinanceiras <strong>de</strong> Liqui<strong>de</strong>z 6.269,59 6.269,59 382,63 15/04/2020 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação<br />
Agência Grand Cayman Controlada 24/01/<strong>2012</strong> Títulos e Valores Mobiliários 10.414,71 10.414,71 264,31 13/05/2023 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação<br />
Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A. Contralada 02/01/<strong>2012</strong> Despesas <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços - - (3,24) 31/12/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Consolidado<br />
Nome da Parte Relacionada<br />
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (*)<br />
FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento<br />
Luizacred S.A. Socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Crédito, Financiamento e Investimento (*)<br />
Duratex S.A.<br />
Elekeiroz S.A.<br />
Relação das partes <strong>com</strong> o<br />
emissor<br />
Controle Conjunto<br />
Controle Conjunto<br />
Controle Conjunto<br />
Data da Transação<br />
23/4/2010<br />
28/12/<strong>2012</strong><br />
Controlada não financeira da<br />
ITAÚSA 21/11/2011<br />
Controlada não financeira da<br />
ITAÚSA<br />
Objeto do Contrato<br />
Montante<br />
envolvido no<br />
negócio<br />
Saldo<br />
Existente Resultado Duração<br />
(Vencimento)<br />
Montante<br />
correspon<strong>de</strong>nte<br />
<strong>de</strong> tal parte<br />
relacionada no<br />
negócio, se for<br />
possível aferir<br />
Garantias e<br />
seguros<br />
relacionadas<br />
Tal relação é<br />
um<br />
empréstimo<br />
ou outro tipo<br />
<strong>de</strong> dívida<br />
Aplicações Interfinanceiras <strong>de</strong><br />
Liqui<strong>de</strong>z 608,88 614,13 47,56 1/4/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
Aplicações Interfinanceiras <strong>de</strong><br />
Liqui<strong>de</strong>z - 14,25 1/10/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
-<br />
Aplicações Interfinanceiras <strong>de</strong><br />
Liqui<strong>de</strong>z 990,02 82,43 2/7/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
989,75<br />
Depósitos<br />
Depósitos<br />
(2,18) (2,18) (1,33) 28/3/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
- - (0,32) Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
Porto Seguro S.A. Coligada Depósitos (1,05) (0,01) Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação<br />
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (*) Controle Conjunto 29/11/2011 Depósitos (0,07) (0,07) (0,19) 1/2/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação<br />
FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Controle Conjunto Depósitos - - (0,09) Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação<br />
Facilita Promotora S.A. (*)<br />
Olímpia Promoção e Serviços S.A. (*)<br />
<strong>Banco</strong> Investcred Unibanco S.A. (*)<br />
Porto Seguro S.A.<br />
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (*)<br />
Olímpia Promoção e Serviços S.A.<br />
Luizacred S.A. Socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Crédito, Financiamento e Investimento (*)<br />
Fundação Itaubanco<br />
FUNBEP - Fundo <strong>de</strong> Pensão Multipatrocinado<br />
Caixa <strong>de</strong> Prev. Dos Func. Do <strong>Banco</strong> Beg - PREBEG<br />
Fundação Bemgeprev<br />
UBB Prev Previdência Complementar<br />
Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva <strong>de</strong> Segurida<strong>de</strong> Social<br />
Fundação Itaubanco<br />
FUNBEP - Fundo <strong>de</strong> Pensão Multipatrocinado<br />
UBB Prev Previdência Complementar<br />
Itaúsa Investimentos S.A.<br />
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (*)<br />
FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento<br />
Porto Seguro S.A.<br />
Fundação Itaubanco<br />
FUNBEP - Fundo <strong>de</strong> Pensão Multipatrocinado<br />
Instituto Itaú Cultural<br />
Associação Clube "A"<br />
Itautec S.A.<br />
Controle Conjunto<br />
Controlada<br />
Controle Conjunto<br />
Coligada<br />
Controle Conjunto<br />
Controlada<br />
Controle Conjunto<br />
29/8/<strong>2012</strong><br />
27/11/<strong>2012</strong><br />
30/12/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada 1/1/<strong>2012</strong><br />
Controladora<br />
Controle Conjunto<br />
Controle Conjunto<br />
Coligada<br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada<br />
Entida<strong>de</strong> fechada <strong>de</strong><br />
previdência privada<br />
Entida<strong>de</strong> sem fins lucrativos<br />
Entida<strong>de</strong> sem fins lucrativos<br />
Controlada não financeira da<br />
ITAÚSA<br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/2008<br />
1/1/2008<br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
1/1/<strong>2012</strong><br />
Itaú Unibanco S.A. e Itaú BBA S.A. Controladas 1/1/<strong>2012</strong><br />
Obrigações por Operações<br />
Compromissadas (1,55) (1,59) (0,18) 1/6/2021 Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
Obrigações por Operações<br />
Compromissadas (1,92) (1,93) (0,12) 1/10/2024 Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
Obrigações por Operações<br />
Compromissadas (18,62) (18,62) (1,57) 2/1/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
Valores a Receber a<br />
Socieda<strong>de</strong>s Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica 11,87 11,87 - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s<br />
Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica (3,94) 3,94 - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s<br />
Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica (1,00) (1,00) - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s<br />
Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica (4,75) (4,75) - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Receber a<br />
Socieda<strong>de</strong>s Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica 1,42 1,42 - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Receber a<br />
Socieda<strong>de</strong>s Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica 0,27 0,27 - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s<br />
Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica (6,42) (6,42) - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s<br />
Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica (8,56) (8,56) - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s<br />
Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica (25,47) (25,47) - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s<br />
Ligadas Não se aplica Não se aplica Não se aplica (80,60) (80,60) - 31/12/<strong>2012</strong><br />
Receita <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong><br />
Serviços Não se aplica Não se aplica Não se aplica - - 25,09 31/12/<strong>2012</strong><br />
Receita <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong><br />
Serviços Não se aplica Não se aplica Não se aplica - - 5,06 31/12/<strong>2012</strong><br />
Receita <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong><br />
Serviços Não se aplica Não se aplica Não se aplica - - 1,36 31/12/<strong>2012</strong><br />
Receita <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong><br />
Serviços Não se aplica Não se aplica Não se aplica - - 1,05 31/12/<strong>2012</strong><br />
Despesa <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong><br />
Serviços Não se aplica Não se aplica Não se aplica - - 0,92 31/12/<strong>2012</strong><br />
Despesa <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong><br />
Serviços Não se aplica Não se aplica Não se aplica - - 0,20 31/12/<strong>2012</strong><br />
Despesa <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong><br />
Serviços Não se aplica Não se aplica Não se aplica - - 32,27 31/12/<strong>2012</strong><br />
Despesas <strong>com</strong> Aluguéis<br />
Despesas <strong>com</strong> Aluguéis<br />
Despesas <strong>com</strong> Doações<br />
Despesas <strong>com</strong> Doações<br />
Despesas <strong>de</strong> Processamento<br />
<strong>de</strong> Dados<br />
- - 27,11 31/12/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
- - 10,00 31/12/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
- - (68,70) 31/12/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
- - (2,82) 31/12/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
- - (270,43) 31/12/<strong>2012</strong> Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
Convênio <strong>de</strong> Rateio <strong>de</strong> Custos<br />
Comuns Não se aplica Não se aplica Não se aplica<br />
- - (7,84) 31/12/<strong>2012</strong><br />
R$ milhões<br />
Natureza e razões<br />
para a operação<br />
Aplicação<br />
Aplicação<br />
Aplicação<br />
Captação<br />
Captação<br />
Captação<br />
Captação<br />
Captação<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Prestação <strong>de</strong> Serviços<br />
Aluguel pela<br />
utilização da<br />
estrutura <strong>com</strong>um<br />
Aluguel pela<br />
utilização da<br />
estrutura <strong>com</strong>um<br />
Doações para<br />
investimentos em<br />
projetos sociais<br />
Doações para<br />
investimentos em<br />
projetos sociais<br />
Assistência técnica<br />
especializada e<br />
manutenção <strong>de</strong><br />
equipamentos<br />
Utilização da<br />
estrutura <strong>com</strong>um<br />
f) Saldo existente<br />
Veja item e).
275<br />
g) Montante correspon<strong>de</strong>nte ao interesse <strong>de</strong> tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir<br />
Não há.<br />
h) Garantias e seguros relacionados<br />
i) Duração<br />
Não há.<br />
Veja item e)<br />
j) Condições <strong>de</strong> rescisão ou extinção<br />
Não há.<br />
k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo <strong>de</strong> dívida, informar ainda:<br />
I - Natureza e razões para a operação<br />
II - Taxa <strong>de</strong> juros cobrada<br />
Não há.<br />
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto <strong>de</strong> transações, mencionados no item 16.2<br />
acima, ocorridas no último exercício social: a) i<strong>de</strong>ntificar as medidas tomadas para tratar <strong>de</strong> conflitos<br />
<strong>de</strong> interesses; e b) <strong>de</strong>monstrar o caráter estritamente <strong>com</strong>utativo das condições pactuadas ou o<br />
pagamento <strong>com</strong>pensatório a<strong>de</strong>quado<br />
As operações consolidadas apresentadas no item 16.2, data-base 31/12/<strong>2012</strong>, entre o Itaú Unibanco<br />
Holding S.A. e partes relacionadas foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais <strong>de</strong> mercado, em<br />
condições <strong>de</strong> <strong>com</strong>utativida<strong>de</strong> e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para as partes,<br />
<strong>de</strong>stacando-se:<br />
Depósitos à Vista – não há remuneração;<br />
Depósitos Interfinanceiros – as taxas e prazos pactuados são similares às operações realizadas no<br />
mercado;<br />
Títulos e Valores Mobiliários – as taxas e prazos pactuados são similares às praticadas no mercado;<br />
Operação Compromissada – as taxas praticadas são similares às operações realizadas <strong>com</strong> terceiros;<br />
Despesas <strong>de</strong> Processamento <strong>de</strong> Dados (Itautec) – referem-se a <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> assistência técnica<br />
especializada e manutenção <strong>de</strong> equipamentos, sendo praticados os preços similares <strong>de</strong> mercado;<br />
Doações – realizadas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os respectivos estatutos das entida<strong>de</strong>s e projetos sociais a serem<br />
executados;<br />
Despesas <strong>de</strong> Aluguéis – <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas usuais <strong>de</strong> mercado, sofrendo reajuste anual pela<br />
variação do IGPM/FGV;<br />
Valores a Pagar a Socieda<strong>de</strong>s Ligadas – ajuste <strong>de</strong> preço relativo à aquisição <strong>de</strong> investimento cuja<br />
variação é refletida <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a oscilação do valor <strong>de</strong> mercado do investimento adquirido;<br />
Resultado não-operacional – venda <strong>de</strong> imóvel para a ITAÚSA;<br />
Receitas / Despesas <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços – serviços <strong>de</strong> custódia, corretagem e administração <strong>de</strong><br />
carteiras;<br />
Convênio <strong>de</strong> Rateio <strong>de</strong> Custos Comuns – utilização da estrutura <strong>com</strong>um do conglomerado.
276<br />
ITEM 17 - CAPITAL SOCIAL<br />
17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital<br />
social:<br />
Capital autorizado Capital emitido Capital subscrito Capital<br />
integralizado<br />
Prazo para integralização<br />
do capital ainda não<br />
integralizado<br />
Data da última<br />
autorização<br />
Em Reais 60.000.000.000,00 45.000.000.000,00 45.000.000.000,00 45.000.000.000,00 - 25/4/2011<br />
Em Ações 6.000.000.000 4.570.936.100 4.570.936.100 4.570.936.100 - -<br />
Ações ordinárias 3.000.000.000 2.289.286.400 2.289.286.400 2.289.286.400 - -<br />
Ações preferenciais 3.000.000.000 2.281.649.700 2.281.649.700 2.281.649.700 - -<br />
Capital autorizado Capital emitido Capital subscrito Capital<br />
integralizado<br />
Prazo para integralização<br />
do capital ainda não<br />
integralizado<br />
Data da última<br />
autorização<br />
Em Reais 60.000.000.000,00 60.000.000.000,00 60.000.000.000,00 60.000.000.000,00 - 19/4/2013<br />
Em Ações 6.600.000.000 5.028.029.710 5.028.029.710 5.028.029.710 - -<br />
Ações ordinárias 3.300.000.000 2.518.215.040 2.518.215.040 2.518.215.040 - -<br />
Ações preferenciais 3.300.000.000 2.509.814.670 2.509.814.670 2.509.814.670 - -
277<br />
17.2 – Aumentos do Capital Social<br />
Vi<strong>de</strong> informações no item 17.5 <strong>de</strong>ste Formulário.
278<br />
17.3 - Informações sobre <strong>de</strong>sdobramentos, grupamentos e bonificações <strong>de</strong><br />
ações<br />
Qt<strong>de</strong>. ações antes da aprovação<br />
Qt<strong>de</strong>. ações <strong>de</strong>pois da aprovação (Unida<strong>de</strong>)<br />
(Unida<strong>de</strong>)<br />
Data qt<strong>de</strong>. ações qt<strong>de</strong>. ações qt<strong>de</strong>. total qt<strong>de</strong>. ações qt<strong>de</strong>. ações qt<strong>de</strong>. total<br />
Aprovação ordinárias preferenciais ações ordinárias preferenciais ações<br />
Grupamento<br />
25/4/2011 2.289.286.400 2.281.649.700 4.570.936.100 22.892.864 22.816.497 45.709.361<br />
Desdobramento<br />
25/4/2011 22.892.864 22.816.497 45.709.361 2.289.286.400 2.281.649.700 4.570.936.100<br />
Bonificação<br />
19/4/2013 2.289.286.400 2.281.649.700 4.570.936.100 2.518.215.040 2.509.814.670 5.028.029.710
279<br />
17.4 – Informações sobre reduções do capital social<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não redução do capital social.
280<br />
17.5 – Outras Informações Relevantes<br />
I – Informações <strong>com</strong>plementares relativas às alterações no capital social da Companhia, ocorridas nos três últimos exercícios sociais.<br />
Item 17.2 – Aumentos do capital social<br />
Data da<br />
Deliberação<br />
Órgão que<br />
<strong>de</strong>liberou o<br />
aumento<br />
Data da<br />
Emissão<br />
Valor total do<br />
aumento<br />
Qt<strong>de</strong>. <strong>de</strong> Valores<br />
Mobiliários Emitidos<br />
Preço <strong>de</strong><br />
emissão<br />
Forma <strong>de</strong> integralização Critério Subscrição<br />
particular ou<br />
pública<br />
% em relação<br />
ao último<br />
capital<br />
19/04/2013 Assembleia<br />
Geral<br />
R$<br />
15.000.000.000,00<br />
EO 2.518.251.040<br />
EP 2.509.814.670<br />
32,816035 Capitalização <strong>de</strong> Reserva e<br />
Bonificação em Ações<br />
N/A N/A 33,33<br />
II – Cancelamento <strong>de</strong> ações em tesouraria<br />
- AGOE <strong>de</strong> 25/04/2011, <strong>de</strong>liberou-se cancelar 75 ações ordinárias e 44 ações preferenciais <strong>de</strong> emissão própria e existentes em<br />
tesouraria, sem redução do valor do capital social, que passou a ser representado por 4.570.936.100 ações escriturais, sendo 2.289.286.400<br />
ordinárias e 2.281.649.700 preferenciais, sem valor nominal.<br />
III – Grupamento e Simultâneo Desdobramento <strong>de</strong> Ações<br />
Em 25 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011, nossos acionistas aprovaram o grupamento <strong>de</strong> nossas ações ordinárias e preferenciais na proporção <strong>de</strong> 100<br />
ações para 1 ação do mesmo tipo para ajustar nossa base acionária, a fim <strong>de</strong> reduzir custos administrativos e aprimorar a eficiência dos sistemas<br />
<strong>de</strong> registro <strong>de</strong> ações escriturais. Os nossos acionistas aprovaram também o simultâneo <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> cada ação em 100 ações, o que<br />
manterá o preço <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> nossas ações em um patamar a<strong>de</strong>quado para garantir liqui<strong>de</strong>z. A operação, que foi homologada pelo <strong>Banco</strong><br />
Central, foi concluída em 21 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2011.
281<br />
IV – Bonificação em Ações<br />
Em assembleia geral extraordinária realizada em 19 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2013, nossos acionistas aprovaram aumento do capital social no valor <strong>de</strong> R$<br />
15.000.000.000,00, passando este <strong>de</strong> R$ 45.000.000.000,00 para R$ 60.000.000.000,00, mediante a capitalização <strong>de</strong> valores registrados nas<br />
Reservas <strong>de</strong> Lucros do Emissor.<br />
O aumento do capital social será realizado <strong>com</strong> a emissão <strong>de</strong> 457.093.610 novas ações, sendo 228.928.640 ordinárias e 228.164.970<br />
preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações, a título <strong>de</strong> bonificação, na proporção <strong>de</strong> uma nova ação para cada <strong>de</strong>z<br />
ações possuídas, da mesma espécie, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. Não haverá alteração na política<br />
<strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos <strong>com</strong>o consequência da referida aprovação. Terão direito à bonificação em ações os acionistas titulares <strong>de</strong> ações na<br />
posição acionária final do dia 20.5.2013 e as novas ações serão liberadas para negociação a partir <strong>de</strong> 21.5.2013, sendo certo que essas novas<br />
ações serão incluídas na posição dos acionistas em 24.5.2013.
282<br />
ITEM 18 - VALORES MOBILIÁRIOS<br />
18.1. Direitos das ações<br />
Espécie <strong>de</strong> ações ou CDA<br />
Ordinária<br />
Tag Along 80 %<br />
Direito a divi<strong>de</strong>ndos<br />
Os acionistas têm direito a receber <strong>com</strong>o divi<strong>de</strong>ndo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior<br />
a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores<br />
especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, e observados<br />
os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.<br />
As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo mínimo<br />
anual <strong>de</strong> R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos <strong>de</strong> <strong>de</strong>sdobramento ou grupamento.<br />
Após o pagamento do divi<strong>de</strong>ndo prioritário <strong>de</strong>vido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias<br />
divi<strong>de</strong>ndo <strong>de</strong> R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos <strong>de</strong> <strong>de</strong>sdobramento ou grupamento.<br />
Direito a voto<br />
Conversibilida<strong>de</strong><br />
Direito a reembolso <strong>de</strong> capital<br />
Pleno<br />
Não<br />
Sim<br />
Descrição das características do<br />
reembolso <strong>de</strong> capital<br />
Restrição a circulação<br />
Condições para alteração dos<br />
direitos assegurados por tais<br />
valores mobiliários<br />
No caso <strong>de</strong> liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital,<br />
na proporção <strong>de</strong> suas participações no capital social, após o pagamento <strong>de</strong> todas as obrigações do<br />
emissor.<br />
Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, os acionistas dissi<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>liberações tomadas em assembleia geral po<strong>de</strong>rão se retirar do emissor, mediante reembolso do valor <strong>de</strong><br />
suas ações, e nesses casos, o reembolso terá <strong>com</strong>o base o valor patrimonial da ação.<br />
Não<br />
Outras características relevantes Não há.<br />
Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitos<br />
assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.<br />
Espécie <strong>de</strong> ações ou CDA Preferencial<br />
Tag Along 80 %<br />
Direito a divi<strong>de</strong>ndos<br />
Os acionistas têm direito a receber <strong>com</strong>o divi<strong>de</strong>ndo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior<br />
a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores<br />
especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações e observados<br />
os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.<br />
As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo mínimo<br />
anual <strong>de</strong> R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos <strong>de</strong> <strong>de</strong>sdobramento ou grupamento.<br />
Após o pagamento do divi<strong>de</strong>ndo prioritário <strong>de</strong>vido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias<br />
divi<strong>de</strong>ndo <strong>de</strong> R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos <strong>de</strong> <strong>de</strong>sdobramento ou grupamento.<br />
Direito a voto<br />
Conversibilida<strong>de</strong><br />
Direito a reembolso <strong>de</strong> capital<br />
Sem Direito (Exceção nos termos do artigo 111, §1º, da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações)<br />
Não<br />
Sim<br />
Descrição das características do<br />
reembolso <strong>de</strong> capital<br />
No caso <strong>de</strong> liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital,<br />
na proporção <strong>de</strong> suas participações no capital social, após o pagamento <strong>de</strong> todas as obrigações do<br />
emissor.<br />
Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações os acionistas dissi<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>liberações tomadas em assembleia geral po<strong>de</strong>rão se retirar do emissor, mediante reembolso do valor <strong>de</strong><br />
suas ações, e nesses casos, o reembolso terá <strong>com</strong>o base o valor patrimonial da ação.<br />
Restrição a circulação<br />
Não<br />
Condições para alteração dos Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitos<br />
direitos assegurados por tais assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.<br />
valores mobiliários<br />
Outras características relevantes Não há.<br />
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito <strong>de</strong> voto <strong>de</strong> acionistas<br />
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública<br />
Não há.
283<br />
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos<br />
previstos no estatuto<br />
Não há.<br />
18.4. Volume <strong>de</strong> negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados<br />
<strong>2012</strong><br />
Trimestre Valor Mobiliário Classe Mercado Entida<strong>de</strong> administrativa Volume financeiro negociado Valor maior cotação (Reais) Valor menor cotação Fator cotação<br />
31/03/12 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. (Reais) R$ 16.891.847.440 R$ 38,94 (Reais) R$ 33,50 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/06/12 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 19.578.111.951 R$ 35,58 R$ 26,73 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/09/12 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 18.689.491.909 R$ 35,60 R$ 27,55 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/12/12 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 15.239.283.801 R$ 34,47 R$ 28,19 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/03/12 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 443.515.656 R$ 33,30 R$ 27,63 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/06/12 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 383.615.183 R$ 30,93 R$ 24,30 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/09/12 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 347.499.397 R$ 30,34 R$ 24,59 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/12/12 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 328.952.263 R$ 32,44 R$ 25,72 R$ por unida<strong>de</strong><br />
Trimestre Valor Mobiliário Classe Mercado Entida<strong>de</strong> administrativa<br />
2011<br />
Volume financeiro negociado<br />
(Reais)<br />
Valor maior cotação (Reais)<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais)<br />
Fator cotação<br />
31/03/11 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 15.431.725.536 R$ 40,65 R$ 34,17 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/06/11 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 14.403.746.267 R$ 39,47 R$ 34,00 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/09/11 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 20.802.937.277 R$ 36,89 R$ 25,15 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/12/11 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 16.565.346.971 R$ 34,97 R$ 27,51 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/03/11 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 631.355.713 R$ 32,14 R$ 27,76 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/06/11 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 522.977.811 R$ 32,63 R$ 28,90 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/09/11 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 413.841.261 R$ 31,04 R$ 21,51 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/12/11 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 301.182.834 R$ 29,41 R$ 24,20 R$ por unida<strong>de</strong><br />
Trimestre Valor Mobiliário Classe Mercado Entida<strong>de</strong> administrativa<br />
2010<br />
Volume financeiro negociado<br />
(Reais)<br />
Valor maior cotação (Reais)<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais)<br />
Fator cotação<br />
31/03/10 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 10.505.825.789 R$ 40,49 R$ 33,81 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/06/10 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 12.396.191.279 R$ 40,27 R$ 31,03 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/09/10 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 13.145.177.734 R$ 40,47 R$ 32,51 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/12/10 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 13.637.104.836 R$ 43,72 R$ 37,66 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/03/10 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 193.913.871 R$ 31,10 R$ 27,10 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/06/10 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 245.351.269 R$ 31,10 R$ 24,66 R$ por unida<strong>de</strong><br />
30/09/10 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 480.504.019 R$ 30,85 R$ 25,71 R$ por unida<strong>de</strong><br />
31/12/10 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 412.210.646 R$ 33,20 R$ 29,48 R$ por unida<strong>de</strong><br />
18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:<br />
Os outros valores mobiliários emitidos pelo Itaú Unibanco Holding S.A. estão <strong>de</strong>scritos no item 18.10.<br />
18.6 – Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação<br />
As ações do Itaú Unibanco foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 24 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2003, em substituição aos valores mobiliários <strong>de</strong> emissão do ITAUBANCO, que eram negociados <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 20 <strong>de</strong><br />
outubro <strong>de</strong> 1944.<br />
Reforçando nossos <strong>com</strong>promissos históricos <strong>com</strong> a transparência, a governança corporativa e o<br />
fortalecimento do mercado <strong>de</strong> capitais, o Itaú Unibanco está entre as primeiras empresas que a<strong>de</strong>riram<br />
voluntariamente ao Índice <strong>de</strong> Governança Corporativa Diferenciada da BM&FBOVESPA – Nível I em 22 <strong>de</strong><br />
junho <strong>de</strong> 2001.
284<br />
18.7. Em relação a cada classe e espécie <strong>de</strong> valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:<br />
ITUB<br />
(ADS - American Depositary<br />
Share)<br />
ITUB4<br />
(CEDEAR - Certificados <strong>de</strong> Depósitos<br />
Argentinos)<br />
Medium-Term Note Programme -<br />
Notas Série N.º 1<br />
a. país Estados Unidos da América Argentina<br />
b. mercado Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova Iorque Bolsa <strong>de</strong> Comércio <strong>de</strong> Buenos Aires<br />
c. entida<strong>de</strong> administradora do mercado no qual os<br />
valores mobiliários são admitidos à negociação<br />
U.S. Securities and Exchange<br />
Commission<br />
Comisión Nacional <strong>de</strong> Valores<br />
d. data <strong>de</strong> admissão à negociação 31 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2001 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 1998<br />
e. se houver, indicar o segmento <strong>de</strong> negociação Nível II -<br />
f. data <strong>de</strong> início <strong>de</strong> listagem no segmento <strong>de</strong><br />
negociação 21 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2002 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 1998<br />
g. percentual do volume <strong>de</strong> negociações no<br />
exterior em relação ao volume total <strong>de</strong><br />
negociações <strong>de</strong> cada classe e espécie no último<br />
exercício 59% (1) 0%<br />
h. se houver, proporção <strong>de</strong> certificados <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>pósito no exterior em relação a cada classe e<br />
espécie <strong>de</strong> ações 38% (2) 0,001% (2)<br />
i. se houver, banco <strong>de</strong>positário The Bank of New York Mellon <strong>Banco</strong> Itaú Buen Ayre<br />
j. se houver, instituição custodiante Itaú Unibanco Holding S.A. Itaú Unibanco Holding S.A.<br />
(1) Volume <strong>de</strong> negociações total <strong>de</strong> ADSs em relação ao volume total <strong>de</strong> ações preferenciais negociado no ano <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
(2) Saldo ADSs ou CEDEARs em circulação em relação ao Capital Social em ações preferenciais em circulação em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Grão-Ducado <strong>de</strong> Luxemburgo<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo<br />
Commission <strong>de</strong> Surveillance du<br />
Secteur Financier<br />
A <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>r da emissão.<br />
Euro MTF<br />
A <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>r da emissão.<br />
N/A<br />
N/A<br />
The Bank of New York Mellon<br />
The Bank of New York Mellon<br />
18.8. Descrever as ofertas públicas <strong>de</strong> distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo<br />
controladores e socieda<strong>de</strong>s coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor<br />
Não houve.<br />
18.9. Descrever as ofertas públicas <strong>de</strong> aquisição feitas pelo emissor relativas a ações <strong>de</strong> emissão <strong>de</strong><br />
terceiro<br />
Oferta Pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> Ações da Re<strong>de</strong>card<br />
Em 07 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding anunciou sua intenção <strong>de</strong> adquirir, diretamente<br />
ou por meio <strong>de</strong> suas controladas, as ações dos acionistas não controladores da Re<strong>de</strong>card S.A (“Re<strong>de</strong>card”),<br />
por meio <strong>de</strong> oferta pública para aquisição <strong>de</strong> ações (“OPA”), visando o cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia<br />
<strong>de</strong> capital aberto da Re<strong>de</strong>card perante a CVM. A OPA foi <strong>de</strong>stinada à aquisição das ações ordinárias <strong>de</strong><br />
emissão da Re<strong>de</strong>card correspon<strong>de</strong>ntes a aproximadamente 50% do seu capital social total. Em 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong><br />
<strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding confirmou que o preço a ser pago em dinheiro seria <strong>de</strong> R$ 35,00 por ação<br />
("Preço OPA"). A OPA foi concluída <strong>com</strong> sucesso em 24 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco Holding adquiriu, através <strong>de</strong> sua controlada Banestado<br />
Participações, Administração e Serviços Ltda. (“Banestado”), 298.989.137 ações ordinárias da Re<strong>de</strong>card,<br />
representativas <strong>de</strong> 44,4% do seu capital social, passando a <strong>de</strong>ter 94,4% do capital social total da Re<strong>de</strong>card.<br />
Em 18 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o registro da Re<strong>de</strong>card <strong>com</strong>o <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong> capital aberto foi cancelado. Em<br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o emissor passou a <strong>de</strong>ter, por meio <strong>de</strong> suas controladas, a totalida<strong>de</strong> das ações da<br />
Re<strong>de</strong>card. As ações foram adquiridas pelo Preço OPA, totalizando um valor <strong>de</strong> R$ 11.752 milhões (incluindo o<br />
leilão). A diferença entre o valor pago e o valor correspon<strong>de</strong>nte aos acionistas minoritários foi reconhecida<br />
diretamente do Patrimônio Líquido Consolidado na rubrica Reservas <strong>de</strong> Lucros no valor <strong>de</strong> R$ 11.151 milhões,<br />
atualizado até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, que líquido <strong>de</strong> impostos correspon<strong>de</strong> a R$ 7.360 milhões. Para mais<br />
informações, veja a nota explicativa 2-c das Demonstrações Financeiras.
285<br />
18.10 – Outras informações julgadas relevantes<br />
18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:<br />
Programa <strong>de</strong> Notas do Itaú Unibanco Holding S.A. (Medium-Term Note Programme)<br />
Em 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010 foi lançado o Programa <strong>de</strong> Notas <strong>de</strong> Médio Prazo (“Programa”) da Itaú<br />
Unibanco Holding S.A.,atuando pela sua se<strong>de</strong> no Brasil ou por meio <strong>de</strong> sua agência nas Ilhas Cayman<br />
(“Emissora”). Abaixo se encontram os <strong>de</strong>scritivos da: (i) primeira emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas; (ii) segunda<br />
emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas; (iii) terceira emissão <strong>de</strong> Notas quirografárias; (iv) reabertura da segunda<br />
emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas; (v) quarta emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas; (vi) reabertura da quarta emissão<br />
<strong>de</strong> Notas Subordinadas; (vii) quinta emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas; (viii) sexta emissão <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas; e (ix) sétima emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas, todas emitidas no âmbito do Programa.
286<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US 100.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$1.000.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 15 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da<br />
Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não foram<br />
registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a notificação<br />
escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram <strong>com</strong>o Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
I. Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
(a)<br />
O vencimento das Notas é em 15 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2020.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma<br />
<strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong> cálculo<br />
do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização societária<br />
não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações
287<br />
oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os pagamentos <strong>de</strong> suas<br />
dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que<br />
implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas<br />
falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam suspensas no prazo <strong>de</strong> 60<br />
(sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha sido<br />
dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte substancial <strong>de</strong><br />
seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o núcleo <strong>de</strong><br />
subordinação.<br />
II.<br />
Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong> Londres<br />
e Luxemburgo.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente.<br />
III.<br />
Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
IV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
VI.<br />
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará<br />
<strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da escritura (Trust<br />
Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon,<br />
conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário e limitações<br />
aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações <strong>com</strong> o emissor<br />
e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância <strong>com</strong><br />
uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil, <strong>de</strong><br />
modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do Patrimônio <strong>de</strong><br />
Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução 3.444”),<br />
conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que implique na<br />
modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação <strong>de</strong> tais<br />
Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong> vencimento originalmente<br />
pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes:<br />
As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão<br />
subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais passivos da Emissora (exceto às obrigações<br />
para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,<br />
sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente<br />
previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações<br />
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.
288<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do Contrato<br />
<strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em<br />
tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: <strong>Banco</strong> Itaú Europa S.A. – London Branch; Goldman Sachs & Co. e Morgan<br />
Stanley & Co. Incorporated. Os Dealers po<strong>de</strong>rão ser alterados a qualquer tempo pela Emissora.<br />
Foi obtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do<br />
Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um<br />
período <strong>de</strong> 12 (doze) meses contados a partir <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das<br />
Notas foi em 15 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act , e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer outro<br />
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas<br />
no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes da<br />
Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em<br />
seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e a<br />
qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas <strong>de</strong>sta<br />
maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.<br />
2ª Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US 100.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$1.000.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 23 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.
289<br />
VII.<br />
(b)<br />
(c)<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a notificação<br />
escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram <strong>com</strong>o Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
O vencimento das Notas é em 22 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2021.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova<br />
qualquer outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso<br />
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha<br />
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte<br />
substancial <strong>de</strong> seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
VIII. Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Luxemburgo.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente em 22 <strong>de</strong> janeiro e 22 <strong>de</strong> julho, <strong>com</strong> início em 22 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011.<br />
IX. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
X. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
XI.<br />
XII.<br />
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará<br />
<strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da escritura (Trust<br />
Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon,<br />
conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário e limitações<br />
aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações <strong>com</strong> o<br />
emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam
290<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e<br />
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais<br />
passivos da Emissora (exceto às obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão<br />
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e<br />
salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong><br />
pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos<br />
termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: <strong>Banco</strong> Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc.,<br />
e JP Morgan Securities LLC. Foiobtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que as<br />
Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,<br />
administrado por essa bolsa, por um período <strong>de</strong> 12 (doze) meses contados a partir <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2010. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas foi em 23 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um
291<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.<br />
XIII.<br />
3ª Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Senior Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US 100.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: BRL500.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 23 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2010.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas por motivos fiscais: As Notas serão resgatadas, por opção da Emissora,<br />
sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos titulares das Notas e<br />
observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
As Notas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Na hipótese acima, as Notas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00, calculado<br />
utilizando-se, para conversão dos valores <strong>de</strong>nominados em reais para dólares norte-americanos a taxa <strong>de</strong><br />
conversão BRL/US$, conforme calculada pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil e divulgada no sistema<br />
SISBACEN, transação PTAX800, opção 5 (“PTAX”).<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
O vencimento das Notas é em 23 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2015.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
Caso a Emissora (a) suspenda o pagamento do valor principal e/ou juros em relação às Notas nas datas<br />
em que forem <strong>de</strong>vidos, exceto, no caso <strong>de</strong> valores <strong>de</strong> principal, se tal não pagamento subsista por um<br />
período <strong>de</strong> 3 dias e, no caso <strong>de</strong> juros, por um período <strong>de</strong> 10 dias; (b) <strong>de</strong>ixe <strong>de</strong> cumprir uma ou mais <strong>de</strong><br />
suas outras obrigações materiais <strong>de</strong>finidas para a respectiva série ou conforme previstas no Trust Deed e<br />
tal inadimplemento subsista por um período <strong>de</strong> 30 dias após recebimento <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação escrita <strong>de</strong> tal<br />
<strong>de</strong>scumprimento pelo Trustee; (c) (i) vencimento antecipado <strong>de</strong> qualquer Endividamento da Emissora ou<br />
<strong>de</strong> qualquer subsidiária relevante e tal vencimento tenha durado no mínimo 2 dias úteis, ou (ii) qualquer<br />
não pagamento <strong>de</strong> valores oriundos <strong>de</strong> Endividamento da Emissora e tal não pagamento perdure por no<br />
mínimo 2 dias úteis; (d) (i) seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova qualquer<br />
outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso sejam<br />
propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
Em qualquer dos casos (a), (b) e (c), acima, apenas ocorrerá o evento <strong>de</strong> inadimplemento caso o valor
292<br />
XIV.<br />
XV.<br />
XVI.<br />
XVII.<br />
agregado do Endividamento em questão, a respeito dos quais tenha ocorrido qualquer dos eventos<br />
previstos nos itens acima, seja igual ou superior ao valor equivalente a 0,8% do patrimônio <strong>de</strong> <strong>referência</strong><br />
da Emissora, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o trimestre fiscal mais recente.<br />
Titulares <strong>de</strong> Notas representando dois terços do Valor Nominal total das Notas afetadas pelos eventos<br />
acima po<strong>de</strong>rão, após a <strong>com</strong>unicação <strong>de</strong> vencimento antecipado, revogar tal vencimento antecipado.<br />
Juros:<br />
As Notas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 10,50% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente em 23 <strong>de</strong> maio e 23 <strong>de</strong> novembro, <strong>com</strong> início em 23 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2011.<br />
Garantias: Não há.<br />
Espécie: Quirografárias.<br />
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
XVIII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará<br />
<strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas, nos termos da escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong><br />
29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e<br />
po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações <strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas<br />
afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas, sem o consentimento dos<br />
seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong><br />
natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir<br />
alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) para adicionar obrigações à Emissora, em benefício dos<br />
titulares <strong>de</strong> Notas, ou retirar alguma prerrogativa ou po<strong>de</strong>r conferido à Emissora; (vi) para adicionar<br />
garantias às Notas; (vii) que sejam feitas em consonância <strong>com</strong> uma reorganização societária permitida;<br />
(viii) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong><br />
Notas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas pelo agente fiduciário o mais rápido<br />
possível.<br />
j. Outras características relevantes: As Notas <strong>de</strong>verão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,<br />
sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente<br />
previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações<br />
quirografárias da Emissora.<br />
As Notas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010,<br />
celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> Notas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong> Notas será<br />
<strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado entre<br />
Emissora e o Trustee.<br />
As Notas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do Contrato <strong>de</strong><br />
Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em<br />
tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: <strong>Banco</strong> Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc.,<br />
e Morgan Stanley & Co. Incorporated.<br />
Foi obtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do<br />
Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um<br />
período <strong>de</strong> 12 (doze) meses contados a partir <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010. Será feito um pedido <strong>de</strong> listagem<br />
das Notas a lista oficial <strong>de</strong> negociação do mercado Euro MTF da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
293<br />
em seu âmbito.<br />
Reabertura da 2ª Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US 100.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$250.000.000,00, sendo o valor total da segunda emissão, em conjunto <strong>com</strong> o valor total da<br />
primeira série, é <strong>de</strong> US$1.250.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 31 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144Ado Securities Act of 1933dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
XIX.<br />
XX.<br />
(d)<br />
(e)<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a notificação<br />
escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram <strong>com</strong>o Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
O vencimento das Notas é em 22 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2021.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova<br />
qualquer outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso<br />
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha<br />
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte<br />
substancial <strong>de</strong> seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o
294<br />
XXI.<br />
XXII.<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Luxemburgo.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente em 22 <strong>de</strong> janeiro e 22 <strong>de</strong> julho, <strong>com</strong> início em 22 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011.<br />
XXIII. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
XXIV.<br />
XXV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
XXVI.<br />
XXVII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
XXVIII.<br />
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New<br />
York Mellon atuará <strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da<br />
escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New<br />
York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente<br />
fiduciário e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir<br />
operações <strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes:<br />
As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão<br />
subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais passivos da Emissora (exceto às<br />
obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão ranquear, a qualquer tempo, pari<br />
passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e salvo <strong>de</strong>terminadas exceções<br />
eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e<br />
futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
As Notas Subordinadas aqui <strong>de</strong>scritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da<br />
segunda emissão <strong>de</strong> notas e constituem a segunda série da segunda emissão <strong>de</strong> notas sob o Trust Deed.<br />
As notas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série da segunda emissão<br />
<strong>com</strong>partilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir <strong>de</strong> 12 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011.
295<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: <strong>Banco</strong> Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc.,<br />
e JP Morgan Securities LLC. Foiobtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que as<br />
Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,<br />
administrado por essa bolsa, por um período <strong>de</strong> 12 (doze) meses contados a partir <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2010. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas da segunda série da segunda emissão foi em 31 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong><br />
2011. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das notas da primeira série da segunda emissão foi em 23 <strong>de</strong> setembro<br />
<strong>de</strong> 2010.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
296<br />
XXIX.<br />
(f)<br />
(g)<br />
4ª Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US$200.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$500.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 21 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2011.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a notificação<br />
escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram <strong>com</strong>o Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
O vencimento das Notas é em 21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<strong>de</strong> 2021.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova<br />
qualquer outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso<br />
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
XXX.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha<br />
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte<br />
substancial <strong>de</strong> seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Luxemburgo.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos
297<br />
semestralmente em 21 <strong>de</strong> junho e 21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, <strong>com</strong> início em 21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011.<br />
XXXI. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
XXXII. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
XXXIII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New<br />
York Mellon atuará <strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da<br />
escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New<br />
York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário<br />
e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações<br />
<strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e<br />
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais<br />
passivos da Emissora (exceto às obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão<br />
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e<br />
salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong><br />
pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos<br />
termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: <strong>Banco</strong> Itaú BBA International S.A. – London Branch eMerrill Lynch,<br />
Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que<br />
as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,<br />
administrado por essa bolsa. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas foi em 21 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2011.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
298<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.<br />
Reabertura da 4ª Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US$200.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$550.000.000,00, sendo o valor total da quarta emissão, em conjunto <strong>com</strong> o valor total da<br />
primeira série, <strong>de</strong> US$1.050.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 24 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a notificação<br />
escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram <strong>com</strong>o Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:
299<br />
XXXIV. Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
O vencimento das Notas é em 21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2021.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
(h)<br />
(i)<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova<br />
qualquer outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso<br />
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha<br />
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte<br />
substancial <strong>de</strong> seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
XXXV. Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Luxemburgo.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente em 21 <strong>de</strong> junho e 21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, <strong>com</strong> início em 21 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
XXXVI. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
XXXVII. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
XXXVIII.<br />
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New<br />
York Mellon atuará <strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da<br />
escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New<br />
York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário<br />
e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações<br />
<strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e<br />
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais<br />
passivos da Emissora (exceto às obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão<br />
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e<br />
salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong>
300<br />
pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos<br />
termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
As Notas Subordinadas aqui <strong>de</strong>scritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da quarta<br />
emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas e constituem a segunda série da quarta emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas<br />
sob o Trust Deed. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda<br />
série da quarta emissão <strong>com</strong>partilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir<br />
<strong>de</strong> 04 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Do valor total da segunda série da quarta emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas, US$50.000.000,00<br />
são oriundos do exercício, pelo Emissor, <strong>de</strong> uma opção <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> lote suplementar (exten<strong>de</strong>d<br />
sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: Itaú BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC eMerrill Lynch,<br />
Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que<br />
as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,<br />
administrado por essa bolsa. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas da segunda série da quarta emissão<br />
foi em 24 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas Subordinadas da primeira série da<br />
quarta emissão foi em 21 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2011.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
301<br />
5º Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US$200.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$1.250.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 19 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a notificação<br />
escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram <strong>com</strong>o Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
XXXIX. Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
O vencimento das Notas é em 19 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2022.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
(j)<br />
(k)<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova<br />
qualquer outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso<br />
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
XL.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha<br />
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte<br />
substancial <strong>de</strong> seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,65% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Luxemburgo.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos
302<br />
XLI.<br />
XLII.<br />
XLIII.<br />
semestralmente em 19 <strong>de</strong> março e 19 <strong>de</strong> setembro, <strong>com</strong> início em 19 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New<br />
York Mellon atuará <strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da<br />
escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New<br />
York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário<br />
e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações<br />
<strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e<br />
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais<br />
passivos da Emissora (exceto às obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão<br />
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e<br />
salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong><br />
pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos<br />
termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC eMerrill Lynch,<br />
Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que<br />
as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,<br />
administrado por essa bolsa. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas foi em 19 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
303<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.<br />
6º Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$1.375.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 06 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a<br />
notificação escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram<br />
<strong>com</strong>o Nível II do Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
I. Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado
304<br />
(a)<br />
(b)<br />
O vencimento das Notas é em 06 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2022.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova<br />
qualquer outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso<br />
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha<br />
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte<br />
substancial <strong>de</strong> seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
II. Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,50% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Nova Iorque.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente em 06 <strong>de</strong> fevereiro e 06 <strong>de</strong> agosto, <strong>com</strong> início em 06 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013.<br />
III. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
IV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New<br />
York Mellon atuará <strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da<br />
escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New<br />
York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário<br />
e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações<br />
<strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e<br />
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais<br />
passivos da Emissora (exceto às obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão<br />
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e<br />
salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong>
305<br />
pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos<br />
termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
Do valor total da sexta emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas, US$125.000.000,00 são oriundos do exercício,<br />
pelo Emissor, <strong>de</strong> uma opção <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> lote suplementar (exten<strong>de</strong>d sale option) no mercado<br />
asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Standard<br />
Chartered Bank. Foiobtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que as Notas emitidas<br />
no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa<br />
bolsa. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas foi em 06 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.<br />
7º Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$1.870.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 13 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
306<br />
VI.<br />
(c)<br />
(d)<br />
VII.<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a<br />
notificação escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram<br />
<strong>com</strong>o Nível II do Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado<br />
O vencimento das Notas é em 13 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2023.<br />
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um <strong>de</strong>les um “Evento <strong>de</strong> Default”) e tal ocorrência subsistir<br />
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,<br />
titulares <strong>de</strong> 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por<br />
uma <strong>de</strong>liberação extraordinária dos titulares das Notas <strong>de</strong>verá <strong>com</strong>unicar a Emissora sobre o vencimento<br />
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos <strong>de</strong><br />
cálculo do valor <strong>de</strong> pagamento antecipado (early re<strong>de</strong>mption amount).<br />
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão <strong>com</strong> uma fusão ou reorganização<br />
societária não envolvendo falência ou insolvência e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a sucessora legal da Emissora assuma as<br />
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada <strong>de</strong> honrar os<br />
pagamentos <strong>de</strong> suas dívidas; (iii) proponha plano <strong>de</strong> recuperação judicial ou falência ou promova<br />
qualquer outra ação que implique em alteração na condição <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> suas dívidas; ou (iv) caso<br />
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tais ações não sejam<br />
suspensas no prazo <strong>de</strong> 60 (sessenta) dias contados <strong>de</strong> sua propositura.<br />
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores <strong>de</strong>vidos se for <strong>de</strong>clarada falida, tenha<br />
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada <strong>de</strong> efetuar os pagamentos <strong>de</strong> todas, ou parte<br />
substancial <strong>de</strong> seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas <strong>de</strong>verá observar o<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,125% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Nova Iorque, e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente em 13 <strong>de</strong> maio e 13 <strong>de</strong> novembro, <strong>com</strong> início em 13 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2013.<br />
VIII.<br />
IX.<br />
Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
307<br />
X. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New<br />
York Mellon atuará <strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da<br />
escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New<br />
York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente fiduciário<br />
e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir operações<br />
<strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e<br />
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais<br />
passivos da Emissora (exceto às obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão<br />
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e<br />
salvo <strong>de</strong>terminadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong><br />
pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos<br />
termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
Do valor total da sétima emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas, US$170.000.000,00 são oriundos do exercício,<br />
pelo Emissor, <strong>de</strong> uma opção <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> lote suplementar (exten<strong>de</strong>d sale option) no mercado<br />
asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: <strong>Banco</strong> Itaú BBA International, S.A. – London Branch, BB Securities Ltd.,<br />
J.P. Morgan Securities LLC e Santan<strong>de</strong>r Investment Securities Inc. Foi obtida autorização da Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à<br />
negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas foi<br />
em 13 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
308<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
ITEM 19 – PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA<br />
309
310<br />
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria<br />
31/12/<strong>2012</strong><br />
Ordinárias<br />
Movimentação Quantida<strong>de</strong> (Unida<strong>de</strong>s) Valor total (R$ reais) Preço médio pon<strong>de</strong>rado (R$ reais)<br />
Saldo Inicial 2.100 R$ 20.257,27 R$<br />
9,65<br />
Aquisição - R$ - R$<br />
-<br />
Alienação - R$ - R$<br />
-<br />
Cancelamento - R$ - R$<br />
-<br />
Saldo Final 2.100 R$ 20.257,27 R$<br />
9,65<br />
Movimentação Quantida<strong>de</strong> (Unida<strong>de</strong>s)<br />
Preferenciais<br />
Valor total (R$ reais) Preço médio pon<strong>de</strong>rado (R$ reais)<br />
Saldo Inicial 57.293.971 R$ 1.663.541.667,22 R$<br />
29,04<br />
Aquisição 4.300.000 R$ 122.333.774,85 R$<br />
28,45<br />
Alienação -9.039.732 -R$ 262.395.206,20 R$<br />
-<br />
Cancelamento - R$ - R$<br />
-<br />
Saldo Final 52.554.239 R$ 1.523.480.235,87 R$<br />
28,99<br />
31/12/2011<br />
Ordinárias<br />
Movimentação Quantida<strong>de</strong> (Unida<strong>de</strong>s) Valor total (R$ reais) Preço médio pon<strong>de</strong>rado (R$ reais)<br />
Saldo Inicial 2.202 R$ 21.241,22 R$<br />
9,65<br />
Aquisição - R$ - R$<br />
-<br />
Alienação -27 -R$ 260,46 R$<br />
-<br />
Cancelamento -75 -R$ 723,49 R$<br />
-<br />
Saldo Final 2.100 R$ 20.257,27 R$<br />
9,65<br />
Preferenciais<br />
Movimentação Quantida<strong>de</strong> (Unida<strong>de</strong>s) Valor total (R$ reais) Preço médio pon<strong>de</strong>rado (R$ reais)<br />
Saldo Inicial 26.566.015 R$ 628.555.583,25 R$<br />
23,66<br />
Aquisição 40.970.900 R$ 1.302.639.320,17 R$<br />
31,79<br />
Alienação -10.242.900 -R$ 267.651.958,65 R$<br />
-<br />
Cancelamento -44 -R$ 1.277,55 R$<br />
-<br />
Saldo Final 57.293.971 R$ 1.663.541.667,22 R$<br />
29,04<br />
Movimentação Quantida<strong>de</strong> (Unida<strong>de</strong>s)<br />
31/12/2010<br />
Ordinárias<br />
Valor total (R$ reais) Preço médio pon<strong>de</strong>rado (R$ reais)<br />
Saldo Inicial 2.202 R$ 21.241,22 R$<br />
9,65<br />
Aquisição - R$ - R$<br />
-<br />
Alienação - R$ - R$<br />
-<br />
Cancelamento - R$ - R$<br />
-<br />
Saldo Final 2.202 R$ 21.241,22 R$<br />
9,65<br />
Preferenciais<br />
Movimentação Quantida<strong>de</strong> (Unida<strong>de</strong>s) Valor total (R$ reais) Preço médio pon<strong>de</strong>rado (R$ reais)<br />
Saldo Inicial 43.588.307 R$ 1.031.305.392,25 R$<br />
23,66<br />
Aquisição - R$ - R$<br />
-<br />
Alienação 17.022.292 -R$ 402.749.809,00 R$<br />
-<br />
Cancelamento - R$ - R$<br />
-<br />
Saldo Final 26.566.015 R$ 628.555.583,25 R$<br />
23,66
311<br />
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data <strong>de</strong> encerramento do último<br />
exercício social, indicar, em forma <strong>de</strong> tabela, segregando por tipo, classe e espécie<br />
19.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.<br />
Não há.<br />
Preço médio<br />
pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong><br />
aquisição (em<br />
R$)<br />
% em relação aos<br />
valores mobiliários<br />
em circulação da<br />
mesma classe e<br />
espécie<br />
Tipo (classe e<br />
espécie) Quantida<strong>de</strong><br />
Data <strong>de</strong> aquisição<br />
Ações ordinárias 2.100 R$ 9,65 jan/09 0,0%<br />
Ações preferenciais 52.554.239 R$ 28,45 De maio e outubro/<strong>2012</strong> 2,3%
312<br />
ITEM 20 –POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<br />
20.1. Indicar se o emissor adotou política <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> valores mobiliários <strong>de</strong> sua emissão pelos<br />
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho <strong>de</strong> administração, do<br />
conselho fiscal e <strong>de</strong> qualquer órgão <strong>com</strong> funções técnicas ou consultivas, criado por disposição<br />
estatutária, informando<br />
O emissor está sujeito às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, quanto<br />
à negociação <strong>de</strong> valores mobiliários <strong>de</strong> sua emissão. Além disso, embora nunca tenha sido obrigatório, <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
2002 <strong>de</strong>cidiu adotar política nesse sentido, o que resultou em regras ainda mais restritivas do que as exigidas<br />
pelo próprio regulador. O emissor conta também <strong>com</strong> uma equipe <strong>de</strong> <strong>com</strong>pliance interno cujas ativida<strong>de</strong>s<br />
abrangem o monitoramento das transações efetuadas pelos a<strong>de</strong>rentes à política <strong>com</strong> valores mobiliários <strong>de</strong><br />
sua emissão.<br />
A<strong>de</strong>mais, o emissor conta <strong>com</strong> um Comitê <strong>de</strong> Divulgação e Negociação (oriundo da unificação, em<br />
2006, do Comitê <strong>de</strong> Divulgação e do Comitê <strong>de</strong> Negociação, ambos criados em 2002), cuja função primordial é<br />
a <strong>de</strong> administrar as políticas <strong>de</strong> divulgação e negociação.<br />
Além da regulamentação da política e da estrutura interna, algumas áreas do emissor, por terem<br />
acesso a informações <strong>de</strong> clientes, possuem políticas ainda mais específicas e proibitivas <strong>com</strong> o intuito <strong>de</strong><br />
garantir que os funcionários não usem informações privilegiadas para obter vantagens individuais (insi<strong>de</strong>r<br />
trading).<br />
a) data <strong>de</strong> aprovação<br />
A atual Política <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> Valores Mobiliários foi criada em 2002, sendo que seus termos são<br />
constantemente revistos para garantir que estejam alinhados às melhores práticas <strong>de</strong> governança corporativa.<br />
A última alteração ocorreu em 23.07.<strong>2012</strong>.<br />
b) pessoas vinculadas<br />
As pessoas vinculadas são: (i) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, do Conselho Fiscal e <strong>de</strong> quaisquer órgãos <strong>com</strong> funções técnicas ou consultivas,<br />
criados por disposição estatutária; (ii) os membros <strong>de</strong> órgãos estatutários <strong>de</strong> empresas na qual o emissor seja<br />
o único controlador; (iii) os administradores que se afastarem da administração do emissor ou da administração<br />
<strong>de</strong> empresas na qual o emissor seja o único controlador, durante o prazo <strong>de</strong> seis meses contados da data do<br />
afastamento; (iv) quem quer que, em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> cargo, função ou posição no emissor, seu controlador, suas<br />
controladas ou coligadas, tenha conhecimento <strong>de</strong> informação relevante; (v) o cônjuge ou <strong>com</strong>panheiro e<br />
qualquer outro <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte incluído na <strong>de</strong>claração anual <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda das pessoas impedidas <strong>de</strong><br />
negociar indicadas nos itens "i", "ii" e "iii".; (vi) aqueles que tenham relação <strong>com</strong>ercial, profissional ou <strong>de</strong><br />
confiança <strong>com</strong> a <strong>com</strong>panhia, tais <strong>com</strong>o auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, analistas <strong>de</strong> valores mobiliários, consultores e<br />
instituições integrantes do sistema <strong>de</strong> distribuição. A<strong>de</strong>mais, equiparam-se às pessoas impedidas <strong>de</strong> negociar:<br />
(a) os seus administradores <strong>de</strong> carteira e os fundos <strong>de</strong> investimento, socieda<strong>de</strong>s ou outras instituições ou<br />
entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> que as pessoas impedidas <strong>de</strong> negociar sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais<br />
possam influenciar as <strong>de</strong>cisões <strong>de</strong> negociação; (b) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente<br />
pelas pessoas impedidas <strong>de</strong> negociar; e (c) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato<br />
ou fato relevante por intermédio <strong>de</strong> qualquer das pessoas impedidas <strong>de</strong> negociar. Contamos ainda <strong>com</strong><br />
equipes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pliance que, em conjunto <strong>com</strong> os diretores <strong>de</strong> cada área, i<strong>de</strong>ntificam pessoas que <strong>de</strong>vem estar<br />
sujeitas à política em função <strong>de</strong> sua área ou das informações a que tiveram acesso, e essas pessoas passam a<br />
ser registradas em um sistema específico, o qual tem i<strong>de</strong>ntificadas, atualmente, cerca <strong>de</strong> 7.300 (sete mil e<br />
trezentas) pessoas (entre a<strong>de</strong>rentes estatutários, seus familiares e colaboradores <strong>com</strong> acesso a informações).<br />
c) principais características<br />
A Política <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> Valores Mobiliários é administrada por meio do Comitê <strong>de</strong> Divulgação e<br />
Negociação, cuja atuação abrange uma série <strong>de</strong> ações internas <strong>de</strong>stinadas a melhorar o fluxo <strong>de</strong> informação e<br />
zelar pela conduta ética <strong>de</strong> seus administradores e colaboradores signatários das Políticas, <strong>de</strong> modo a: (i)<br />
assegurar a transparência, a qualida<strong>de</strong>, a igualda<strong>de</strong> e a segurança das informações prestadas aos acionistas,<br />
investidores, imprensa, autorida<strong>de</strong>s governamentais e aos <strong>de</strong>mais agentes do mercado <strong>de</strong> capitais; (ii)<br />
observar e aplicar os critérios estabelecidos em nossas políticas, a fim <strong>de</strong> que nossos administradores,<br />
acionistas, controladores e funcionários, bem <strong>com</strong>o terceiros que tenham relação profissional ou <strong>de</strong> confiança<br />
<strong>com</strong> o emissor, observem padrões éticos e legais na negociação <strong>de</strong> valores mobiliários do emissor, ou <strong>de</strong>
313<br />
valores a eles referenciados; (iii) avaliar as diretrizes e os procedimentos <strong>de</strong> nossa política <strong>de</strong> negociação e os<br />
que <strong>de</strong>verão ser observados na divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo <strong>de</strong> tais<br />
informações, estabelecidas por nossa política <strong>de</strong> divulgação, bem <strong>com</strong>o analisar previamente o conteúdo dos<br />
<strong>com</strong>unicados à imprensa; (iv) monitorar e regular a a<strong>de</strong>são dos administradores e <strong>de</strong>mais colaboradores do<br />
nosso Conglomerado às nossas políticas, e (v) apurar casos <strong>de</strong> violação <strong>de</strong> nossas políticas, levando eventuais<br />
infrações a conhecimento do Conselho <strong>de</strong> Administração e do Comitê <strong>de</strong> Ética.<br />
d) previsão <strong>de</strong> períodos <strong>de</strong> vedação <strong>de</strong> negociações e <strong>de</strong>scrição dos procedimentos adotados para<br />
fiscalizar a negociação em tais períodos<br />
As pessoas vinculadas, adicionalmente às restrições da Instrução CVM nº 358/02, não po<strong>de</strong>rão:<br />
1) Negociar <strong>com</strong> valores mobiliários <strong>de</strong> emissão <strong>de</strong> qualquer empresa do Conglomerado Itaú Unibanco,<br />
ou a eles referenciados, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> a data da ciência até o dia da divulgação do ato ou fato relevante ao mercado<br />
(exceto se no âmbito <strong>de</strong> programa <strong>de</strong> reinvestimento em divi<strong>de</strong>ndos).<br />
2) Negociar <strong>com</strong> valores mobiliários mencionados no item 1 acima durante períodos excepcionais <strong>de</strong><br />
negociação vedada (black-out period), os quais po<strong>de</strong>m ser estipulados pelo Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong>, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> justificação ou da existência <strong>de</strong> ato ou fato relevante ainda não divulgado.<br />
3) Negociar, no período <strong>com</strong>preendido entre a <strong>de</strong>cisão, tomada pelo órgão social <strong>com</strong>petente, <strong>de</strong><br />
aumentar o capital social, distribuir divi<strong>de</strong>ndos, bonificação em ações ou seus <strong>de</strong>rivativos ou aprovar<br />
<strong>de</strong>sdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.<br />
3) Alienar valores mobiliários <strong>de</strong> qualquer empresa do Conglomerado Itaú Unibanco antes <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>corridos 180 (cento e oitenta) dias da sua aquisição (exceto se no âmbito <strong>de</strong> programa <strong>de</strong> outorga <strong>de</strong> opções<br />
<strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong> programa <strong>de</strong> remuneração em ações, <strong>de</strong> programa <strong>de</strong> reinvestimento em divi<strong>de</strong>ndos,<br />
ao exercício do direito <strong>de</strong> p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> subscrição relativo a ações anteriormente adquiridas e às negociações<br />
privadas entre as pessoas impedidas).<br />
4) Negociar <strong>com</strong> valores mobiliários <strong>de</strong> emissão das <strong>com</strong>panhias abertas do Conglomerado Itaú<br />
Unibanco por outros intermediários que não a Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A. ou a Itaú USA Securities Inc.,<br />
conforme aplicável.<br />
5) Fazer aluguel <strong>de</strong> ações ou <strong>de</strong> qualquer outro valor mobiliário <strong>de</strong> emissão do emissor, ou a ele<br />
referenciado.<br />
O controle para que tais operações não infrinjam as políticas <strong>de</strong> divulgação e negociação do emissor é<br />
feito pela Itaú Corretora <strong>de</strong> Valores S.A. ou pela Itaú USA Securities Inc., conforme o caso, sendo também<br />
monitorado por equipes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pliance.<br />
20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
Em novembro <strong>de</strong> 2004, o emissor, <strong>com</strong>o resultado <strong>de</strong> uma ampla pesquisa nacional e internacional<br />
sobre as melhores práticas <strong>de</strong> governança corporativa, tornou-se, juntamente <strong>com</strong> a Itaúsa - Investimentos Itaú<br />
S.A., a primeira <strong>com</strong>panhia brasileira a adotar <strong>de</strong> forma voluntária regras operacionais <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ações<br />
para a tesouraria. Tais regras passaram a reger as negociações <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> sua própria emissão realizadas<br />
pelo emissor nas bolsas <strong>de</strong> valores on<strong>de</strong> suas ações são negociadas.<br />
Na visão da administração do emissor, a adoção <strong>de</strong>ssas regras trouxe inúmeros benefícios, entre os<br />
quais a redução <strong>de</strong> risco operacional, financeiro e estratégico, a criação <strong>de</strong> cultura interna <strong>de</strong>ssas operações<br />
no mercado <strong>de</strong> capitais, a redução da possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> concentração <strong>de</strong> mercado ou formação in<strong>de</strong>vida <strong>de</strong><br />
preços, o reforço da estratégia <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> papéis focada na preservação da liqui<strong>de</strong>z e do valor para os<br />
acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência nesse tipo <strong>de</strong> operação.<br />
Como boa prática <strong>de</strong> governança, divulgamos mensalmente a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações movimentadas no<br />
programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra. Atualmente, temos um programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações aberto em 22.10.<strong>2012</strong>, quando<br />
nosso Conselho <strong>de</strong> Administração autorizou a aquisição <strong>de</strong> até 13.700.000 (treze milhões e setecentas mil)<br />
ações ordinárias e 86.300.000 (oitenta e seis milhões e trezentas mil) ações preferenciais <strong>de</strong> emissão própria,<br />
sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no
mercado. Em <strong>de</strong>corrência da abertura <strong>de</strong> mencionado programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, em 23.10.<strong>2012</strong>, o<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração divulgou Fato Relevante no qual confere à Diretoria <strong>com</strong>petência para estabelecer<br />
a oportunida<strong>de</strong> <strong>de</strong> aquisição das ações <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong>sses limites, <strong>de</strong> modo que essas aquisições sejam realizadas<br />
nas Bolsas <strong>de</strong> Valores no período <strong>de</strong> 5.11.<strong>2012</strong> a 4.11.2013, a valor <strong>de</strong> mercado, utilizando-se recursos<br />
disponíveis da Reserva <strong>de</strong> Capital e da Reserva <strong>de</strong> Lucros.<br />
314
315<br />
ITEM 21 – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES<br />
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar<br />
que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas <strong>de</strong><br />
maneira precisa e tempestiva<br />
Como mencionado no item 20.1, o emissor conta <strong>com</strong> um Comitê <strong>de</strong> Divulgação e Negociação, o qual<br />
administra as Políticas <strong>de</strong> Divulgação e Negociação <strong>de</strong> Valores Mobiliários (“Política <strong>de</strong> Divulgação”).<br />
Referido Comitê tem <strong>com</strong>o uma <strong>de</strong> suas atribuições assegurar que as informações a serem divulgadas<br />
publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas <strong>de</strong> maneira precisa e tempestiva. Para isso, tem o<br />
<strong>de</strong>ver <strong>de</strong> regular a a<strong>de</strong>são das pessoas vinculadas à Política <strong>de</strong> Divulgação, a qual conta <strong>com</strong> mecanismos<br />
hábeis <strong>de</strong> cobrança <strong>de</strong> informações, bem <strong>com</strong>o previsão <strong>de</strong> sanções graves na hipótese <strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento<br />
(ver item 21.2. para mais informações sobre a política <strong>de</strong> divulgação).<br />
A<strong>de</strong>mais, o Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong> do emissor, Alfredo Egydio Setubal, é membro do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte Executivo do emissor, o que lhe permite pleno acesso às<br />
principais <strong>de</strong>cisões da empresa. Entre suas funções, estão: (i) divulgar e <strong>com</strong>unicar aos mercados e aos<br />
órgãos <strong>com</strong>petentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios do emissor; (ii) zelar<br />
pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; (iii) divulgar o ato ou fato relevante<br />
simultaneamente em todos os mercados em que os valores mobiliários <strong>de</strong> emissão do emissor sejam admitidos<br />
à negociação; (iv) prestar aos órgãos <strong>com</strong>petentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à<br />
divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante; e (v) inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na<br />
hipótese do sub-item anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantida<strong>de</strong> negociada dos<br />
valores mobiliários <strong>de</strong> emissão do emissor ou a eles referenciados, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> averiguar se elas têm<br />
conhecimento <strong>de</strong> informações que <strong>de</strong>vam ser divulgadas ao mercado.<br />
De acordo <strong>com</strong> nossa Política <strong>de</strong> Divulgação, o documento <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante será<br />
elaborado pelo Comitê <strong>de</strong> Divulgação e Negociação, o qual po<strong>de</strong>rá solicitar a participação das Diretorias<br />
envolvidas na operação ou negócio que <strong>de</strong>u origem ao ato ou fato relevante. O Comitê <strong>de</strong> Divulgação e<br />
Negociação po<strong>de</strong>rá, ainda, observados os critérios <strong>de</strong> oportunida<strong>de</strong> e conveniência, (i) aprovar a divulgação <strong>de</strong><br />
informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos resultados trimestrais, semestrais ou anuais do<br />
emissor ou (ii) aprovar a antecipação da divulgação dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais,<br />
<strong>de</strong>vidamente auditados, do emissor.<br />
O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong>, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, por meio do seu site, à SEC<br />
(U.S. Securities and Exchange Commission), à NYSE (New York Stock Exchange), por intermédio do<br />
<strong>formulário</strong> 6-K, à BM&FBOVESPA S.A. e, se for o caso, às <strong>de</strong>mais bolsas <strong>de</strong> valores e às entida<strong>de</strong>s do<br />
mercado <strong>de</strong> balcão organizado; e b) ao mercado em geral, por intermédio da publicação em jornais <strong>de</strong> gran<strong>de</strong><br />
circulação utilizados habitualmente pelo emissor e no Diário Oficial do Estado.<br />
Após essa divulgação, a pessoa encarregada pelo Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> <strong>Investidores</strong> po<strong>de</strong>rá<br />
divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico e disponibilizá-lo no website <strong>de</strong> <strong>Relações</strong><br />
<strong>com</strong> <strong>Investidores</strong>.<br />
21.2. Descrever a política <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os<br />
procedimentos relativos à manutenção <strong>de</strong> sigilo acerca <strong>de</strong> informações relevantes não divulgadas<br />
As pessoas vinculadas <strong>de</strong>verão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante até a<br />
sua divulgação ao mercado, bem <strong>com</strong>o zelar pela manutenção <strong>de</strong>sse sigilo.<br />
As pessoas vinculadas, para os fins da Política <strong>de</strong> Divulgação, são: (i) os seus acionistas<br />
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho <strong>de</strong> Administração, do Conselho Fiscal e <strong>de</strong><br />
quaisquer órgãos <strong>com</strong> funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as mesmas<br />
pessoas <strong>de</strong> seu controlador, controladas, estas sob efetiva gestão do emissor, e coligadas que tenham<br />
conhecimento <strong>de</strong> informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) os funcionários do emissor, ou <strong>de</strong> sua<br />
controladora, controladas, estas sob efetiva gestão do emissor, e coligadas que, em razão do cargo, função ou<br />
posição que ocupam, tenham conhecimento <strong>de</strong> informação relativa a ato ou fato relevante; e (iv) qualquer outra<br />
pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento <strong>de</strong> informação relevante, tais <strong>com</strong>o<br />
consultores, auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, analistas <strong>de</strong> empresas <strong>de</strong> rating e assessores.
316<br />
Caso venha a pessoa vinculada a se <strong>de</strong>sligar do emissor, ou <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> participar do negócio ou do<br />
projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao <strong>de</strong>ver <strong>de</strong> sigilo até que tais<br />
informações sejam divulgadas aos órgãos <strong>com</strong>petentes e ao mercado.<br />
A pessoa vinculada que <strong>com</strong>unicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não<br />
vinculada, antes <strong>de</strong> sua divulgação ao mercado, informará, <strong>de</strong> imediato, ao Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
<strong>Investidores</strong> a <strong>com</strong>unicação in<strong>de</strong>vida, para que este tome as providências cabíveis.<br />
O emissor conta <strong>com</strong> mecanismos e políticas no sentido <strong>de</strong> garantir o controle da informação, <strong>com</strong>o,<br />
por exemplo, restrição à utilização (i) <strong>de</strong> correios eletrônicos externos (o que significa que toda informação<br />
passa necessariamente pelos correios internos <strong>de</strong> nossos funcionários, correios esses que são<br />
constantemente monitorados por equipe específica), (ii) ao uso <strong>de</strong> celulares em áreas sensíveis (<strong>com</strong>o<br />
mercado <strong>de</strong> capitais) e (iii) ao emprego <strong>de</strong> pen drives, <strong>com</strong>pact discs e outros veículos <strong>de</strong> armazenamento <strong>de</strong><br />
informações.<br />
O emissor implementou, também, ações <strong>de</strong> conscientização, as quais buscam tornar as políticas ainda<br />
mais eficazes (po<strong>de</strong>-se citar, <strong>com</strong>o exemplo, palestras acerca da necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> se guardar documentos que<br />
contenham informações confi<strong>de</strong>nciais em locais seguros, bem <strong>com</strong>o re<strong>com</strong>endações sobre o <strong>de</strong>scarte <strong>de</strong>sses<br />
documentos). Além disso, o emissor conta <strong>com</strong> uma equipe que vistoria periodicamente o local <strong>de</strong> trabalho <strong>de</strong><br />
nossos funcionários a fim <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificar eventuais falhas nesse sentido. Classifica-se, ainda, as informações<br />
circuladas <strong>de</strong>ntro e fora do banco <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> seu grau <strong>de</strong> confi<strong>de</strong>ncialida<strong>de</strong>.<br />
O emissor e a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. foram as primeiras empresas a a<strong>de</strong>rir ao Manual<br />
ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas <strong>de</strong> Controle e Divulgação <strong>de</strong> Informações<br />
Relevantes.<br />
O emissor não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se<br />
influenciarem <strong>de</strong> modo pon<strong>de</strong>rável a cotação <strong>de</strong> seus valores mobiliários.<br />
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e<br />
fiscalização da política <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> informações<br />
São membros do Comitê <strong>de</strong> Divulgação e Negociação: Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo<br />
Egydio Setubal, Caio Ibrahim David, Claudia Politanski, Fernando Marsella Chacon Ruiz, Leila Cristiane<br />
Barboza Braga <strong>de</strong> Melo e Rogério Paulo Cal<strong>de</strong>rón Peres.<br />
21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
Todas as informações relevantes foram tratadas nos itens acima.
317<br />
ITEM 22 - NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS<br />
22.1. Indicar a aquisição ou alienação <strong>de</strong> qualquer ativo relevante que não se enquadre <strong>com</strong>o operação<br />
normal nos negócios do emissor<br />
Não houve.<br />
22.2. Indicar alterações significativas na forma <strong>de</strong> condução dos negócios do emissor<br />
Não houve.<br />
22.3. I<strong>de</strong>ntificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente<br />
relacionados <strong>com</strong> suas ativida<strong>de</strong>s operacionais<br />
Não há.<br />
22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
Não há.
Itaú Unibanco Holding S.A. e<br />
empresas controladas<br />
Relatório dos auditores<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes sobre o Formulário <strong>de</strong><br />
Referência (Instrução CVM n o 480/09)<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong><br />
318
319<br />
Relatório dos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
sobre o Formulário <strong>de</strong> Referência<br />
(Instrução CVM n o 480/09)<br />
Aos Administradores<br />
Itaú Unibanco Holding S.A.<br />
Introdução<br />
Em conexão <strong>com</strong> nossos exames das <strong>de</strong>monstrações contábeis do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas<br />
controladas em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010, cujos relatórios dos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes foram<br />
emitidos, sem ressalvas, datados, respectivamente, <strong>de</strong> 04 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2013, 06 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong> e 21 <strong>de</strong><br />
fevereiro <strong>de</strong> 2011, proce<strong>de</strong>mos à revisão das informações contábeis incluídas no Formulário <strong>de</strong> Referência do<br />
Itaú Unibanco Holding S.A.<br />
Alcance da Revisão<br />
Conduzimos nossa revisão <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a NBC TA 720 – “Responsabilida<strong>de</strong> do Auditor em Relação a Outras<br />
Informações Incluídas em Documentos que Contenham Demonstrações Contábeis Auditadas” que estabelece os<br />
procedimentos a serem aplicados para trabalhos <strong>de</strong>sta natureza. Estes procedimentos <strong>com</strong>preen<strong>de</strong>ram,<br />
principalmente: (a) indagação e discussão <strong>com</strong> os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira<br />
e operacional do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas quanto aos principais critérios adotados na<br />
elaboração das informações contábeis contidas no Formulário <strong>de</strong> Referência e (b) leitura das informações<br />
contábeis relevantes incluídas no Formulário <strong>de</strong> Referência para avaliar sua consistência em relação às<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis auditadas. As informações contábeis incluídas no Formulário <strong>de</strong> Referência são<br />
apresentadas pela Administração <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> aten<strong>de</strong>r a Instrução CVM 480, contudo não fazem parte das<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis.<br />
Conclusão<br />
Baseados em nossa revisão, não temos conhecimento <strong>de</strong> qualquer modificação relevante que <strong>de</strong>va ser procedida<br />
nas informações contábeis contidas no Formulário <strong>de</strong> Referência acima referido, para que elas estejam<br />
apresentadas <strong>de</strong> forma consistente, em todos os aspectos relevantes, <strong>com</strong> as <strong>de</strong>monstrações contábeis em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, 2011 e 2010, tomadas em conjunto.<br />
São Paulo, 24 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2013<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
CRC 2SP000160/O-5<br />
Maria José De Mula Cury<br />
Contadora CRC 1SP192785/O-4