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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
Índice<br />
1. Responsáveis pelo formulário<br />
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1<br />
2. Auditores independentes<br />
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2<br />
2.3 - Outras informações relevantes 3<br />
3. Informações financ. selecionadas<br />
3.1 - Informações Financeiras 4<br />
3.2 - Medições não contábeis 5<br />
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6<br />
3.4 - Política de destinação dos resultados 7<br />
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9<br />
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10<br />
3.7 - Nível de endividamento 11<br />
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12<br />
3.9 - Outras informações relevantes 13<br />
4. Fatores de risco<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco 14<br />
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24<br />
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,<br />
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores<br />
41<br />
4.5 - Processos sigilosos relevantes 42<br />
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em<br />
conjunto<br />
43<br />
4.7 - Outras contingências relevantes 44<br />
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 45<br />
5. Risco de mercado<br />
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 46
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
Índice<br />
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 50<br />
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 53<br />
5.4 - Outras informações relevantes 54<br />
6. Histórico do emissor<br />
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 55<br />
6.3 - Breve histórico 56<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 58<br />
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 61<br />
6.7 - Outras informações relevantes 62<br />
7. Atividades do emissor<br />
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 63<br />
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 65<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 66<br />
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 78<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 80<br />
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 99<br />
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 100<br />
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 101<br />
7.9 - Outras informações relevantes 102<br />
8. Grupo econômico<br />
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 104<br />
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 105<br />
8.3 - Operações de reestruturação 106<br />
8.4 - Outras informações relevantes 107<br />
9. Ativos relevantes<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 108<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 112
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
Índice<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e<br />
contratos de transferência de tecnologia<br />
113<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 114<br />
9.2 - Outras informações relevantes 115<br />
10. Comentários dos diretores<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 119<br />
10.2 - Resultado operacional e financeiro 133<br />
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 134<br />
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 135<br />
10.5 - Políticas contábeis críticas 144<br />
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência<br />
e recomendações presentes no relatório do auditor<br />
155<br />
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 156<br />
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 157<br />
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 158<br />
10.10 - Plano de negócios 159<br />
10.11 - Outros fatores com influência relevante 160<br />
11. Projeções<br />
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 161<br />
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 163<br />
12. Assembléia e administração<br />
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 164<br />
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 167<br />
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 169<br />
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 170<br />
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 174<br />
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 175<br />
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 182<br />
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores<br />
do emissor, controladas e controladores<br />
183
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
Índice<br />
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,<br />
controladores e outros<br />
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos<br />
administradores<br />
184<br />
185<br />
12.12 - Outras informações relevantes 186<br />
13. Remuneração dos administradores<br />
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 187<br />
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 190<br />
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 193<br />
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 194<br />
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e<br />
conselheiros fiscais - por órgão<br />
196<br />
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 198<br />
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 199<br />
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de<br />
administração e da diretoria estatutária<br />
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de<br />
precificação do valor das ações e das opções<br />
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos<br />
diretores estatutários<br />
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e<br />
do conselho fiscal<br />
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou<br />
de aposentadoria<br />
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam<br />
partes relacionadas aos controladores<br />
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por<br />
qualquer razão que não a função que ocupam<br />
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de<br />
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor<br />
201<br />
202<br />
203<br />
204<br />
205<br />
206<br />
207<br />
208<br />
13.16 - Outras informações relevantes 209<br />
14. Recursos humanos<br />
14.1 - Descrição dos recursos humanos 210<br />
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 212<br />
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 213
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
Índice<br />
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 214<br />
15. Controle<br />
15.1 / 15.2 - Posição acionária 215<br />
15.3 - Distribuição de capital 219<br />
15.4 - Organograma dos acionistas 220<br />
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 221<br />
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 225<br />
15.7 - Outras informações relevantes 226<br />
16. Transações partes relacionadas<br />
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes<br />
relacionadas<br />
229<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 230<br />
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter<br />
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado<br />
231<br />
17. Capital social<br />
17.1 - Informações sobre o capital social 232<br />
17.2 - Aumentos do capital social 233<br />
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 234<br />
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 235<br />
17.5 - Outras informações relevantes 236<br />
18. Valores mobiliários<br />
18.1 - Direitos das ações 237<br />
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que<br />
os obriguem a realizar oferta pública<br />
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no<br />
estatuto<br />
241<br />
244<br />
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 246<br />
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 249<br />
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 250
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
Índice<br />
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 251<br />
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e<br />
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor<br />
252<br />
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 253<br />
19. Planos de recompra/tesouraria<br />
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 254<br />
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 255<br />
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício<br />
social<br />
256<br />
19.4 - Outras informações relevantes 257<br />
20. Política de negociação<br />
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 258<br />
20.2 - Outras informações relevantes 260<br />
21. Política de divulgação<br />
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 261<br />
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção<br />
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de<br />
divulgação de informações<br />
263<br />
266<br />
21.4 - Outras informações relevantes 267<br />
22. Negócios extraordinários<br />
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos<br />
negócios do emissor<br />
268<br />
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 269<br />
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas<br />
atividades operacionais<br />
270<br />
22.4 - Outras informações relevantes 271
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis<br />
Nome do responsável pelo conteúdo do<br />
formulário<br />
Cargo do responsável<br />
Rinaldo Pecchio Junior<br />
Diretor de Relações com Investidores<br />
Os diretores acima qualificados, declaram que:<br />
a. reviram o formulário de referência<br />
<br />
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a<br />
19<br />
<br />
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do<br />
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos<br />
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores<br />
Possui auditor?<br />
SIM<br />
Código CVM 471-5<br />
Tipo auditor<br />
Nacional<br />
Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S. S.<br />
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25<br />
Período de prestação de serviço 13/05/2010<br />
Descrição do serviço contratado<br />
Montante total da remuneração dos auditores<br />
independentes segregado por serviço<br />
Justificativa da substituição<br />
Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as<br />
práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES Corporation<br />
(“AES Corporation”) sediada nos Estados Unidos da América, asseguração limitada do balanço social da Companhia, auditoria<br />
de procedimentos acordados de Custos Variáveis da Parcela A (CVA)*, e emissão de carta conforto para emissão de<br />
debêntures.<br />
A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2010<br />
corresponde ao montante de R$ 2.729,1 mil e refere-se aos serviços de auditoria (R$ 2.404,1 mil), à auditoria de<br />
procedimentos acordados sobre os Custos Variáveis da Parcela A (R$83 mil), à asseguração limitada do balanço social da<br />
Companhia (R$ 45 mil) e à emissão de carta conforto sobre emissão de debêntures (R$ 197 mil), conforme prestados<br />
descritos no item 2.1.d acima. As políticas da Companhia vetam a contratação de seus auditores independentes para<br />
prestação de serviços que acarretem conflito de interesses ou perda de independência.<br />
Não Aplicável.<br />
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância<br />
da justificativa do emissor<br />
Nome responsável técnico<br />
Não Aplicável.<br />
José Antonio de A. Navarrete 13/05/2011 120.817.178-08<br />
Período de prestação de<br />
serviço CPF Endereço<br />
Av. Juscelino Kubtichek, 1830, Torre I - 6o andar -, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-<br />
900, Telefone (19) 21176450, e-mail: jose.a.navarrete@br.ey.com<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
2.3 - Outras informações relevantes<br />
2.3. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
3.1 - Informações Financeiras - Individual<br />
Rec. Liq./Rec. Intermed.<br />
Fin./Prem. Seg. Ganhos<br />
(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)<br />
Patrimônio Líquido 3.737.400.000,00 3.281.264.000,00 0,00<br />
Ativo Total 11.936.000.000,00 11.855.390.000,00 0,00<br />
Resultado Bruto 1.913.000.000,00 1.349.866.000,00 0,00<br />
Resultado Líquido 1.347.700.000,00 1.063.194.000,00 0,00<br />
Número de Ações, Ex-Tesouraria<br />
(Unidades)<br />
Valor Patrimonial de Ação (Reais<br />
Unidade)<br />
9.697.200.000,00 8.049.899.000,00 0,00<br />
167.343.887 167.343.887 0<br />
22,330000 22,240000 0,000000<br />
Resultado Líquido por Ação 8,050000 6,350000 0,000000<br />
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3.2 - Medições não contábeis<br />
3.2. Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último<br />
exercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras<br />
auditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta<br />
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações<br />
EBITDA e EBITDA Ajustado<br />
O EBITDA é o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nas<br />
demonstrações contábeis consolidadas da Emissora na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e<br />
despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) o resultado com equivalência<br />
patrimonial.<br />
O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social e adicionando as receitas<br />
(despesas) financeiras líquidas e depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e<br />
práticas contábeis adotadas no Brasil (“IFRS”), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não<br />
deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia<br />
ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a<br />
definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.<br />
O EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP é o EBITDA acrescido todos os montantes relativos a despesas com<br />
entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”<br />
Como as receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização não são incorporadas ao cálculo do EBITDA,<br />
este se apresenta como um indicador do desempenho econômico operacional obtido pela Companhia e que, portanto<br />
não é afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da<br />
contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização.<br />
O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade em razão<br />
de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira<br />
significativa os lucros, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) despesas de<br />
capital.<br />
R$ milhões 2010 2009 2008<br />
Lucro antes do IRPJ e CSSL 2.016,6 1.548,1<br />
Não<br />
aplicável<br />
(-/+) Receitas / Despesas Financeiras 103,0 270,4<br />
Não<br />
aplicável<br />
(+) Depreciação e Amortização (499,7) (497,6)<br />
Não<br />
aplicável<br />
(-/+) Equivalencia Patrimonial - - -<br />
Ebitda 2.412,8 1.775,3<br />
Não<br />
aplicável<br />
Ajustes<br />
Desp. Passivo - FCESP 1 161,6 175,2<br />
EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.574,3 1.950,5<br />
1 – não inclui a contribuição como patrocinadora do plano de previdência<br />
Não<br />
aplicável<br />
Não<br />
aplicável<br />
A administração ajusta no EBITDA as despesas referentes ao passivo com a entidade de previdência privada -<br />
Fundação CESP para melhor refletir sua geração de caixa operacional, uma vez que para fins de análise a Companhia<br />
inclui a obrigação com a Fundação CESP como uma obrigação financeira.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras<br />
3.3. Eventos Subseqüentes<br />
Distribuição de Dividendos<br />
A administração da Companhia propôs ao Conselho de Administração em 23 de março de 2011, a distribuição de<br />
Dividendos Complementares, referentes aos resultados do 2º semestre de 2010, no total de R$ 843,6 milhões. Após<br />
aprovação do Conselho, os proventos foram submetidos à deliberação da assembleia geral ordinária e extraordinária<br />
que ocorreu em 29 de abril de 2011. Além disso, na mesma assembleia, foi ratificado o dividendo já distribuído<br />
referente ao 1º semestre de 2010 no montante de R$ 625,5 milhões e os juros sobre capital próprio deliberados na<br />
reunião do Conselho de Administração de 02 de dezembro de 2010 no montante de R$ 72,8 milhões.<br />
Emissão de Debêntures<br />
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em de 11 de março de 2010 foram aprovadas a<br />
12ª emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública,<br />
nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e a 13ª emissão de debêntures da Companhia,<br />
no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução<br />
da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.<br />
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3.4 - Política de destinação dos resultados<br />
3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais<br />
Período<br />
a) Regras<br />
sobre<br />
retenção de<br />
lucros<br />
Exercício Social<br />
Encerrado em<br />
31.12.2010<br />
Cabe à assembleia geral da<br />
Companhia deliberar sobre retenção<br />
de lucros nos termos da legislação<br />
aplicável e do estatuto social. Exceto<br />
pela constituição de reserva legal,<br />
neste exercício não houve<br />
deliberação de retenção dos lucros<br />
da Companhia.<br />
Exercício Social<br />
Encerrado em<br />
31.12.2009<br />
Cabe à assembleia geral da<br />
Companhia deliberar sobre retenção<br />
de lucros nos termos da legislação<br />
aplicável e do estatuto social. Exceto<br />
pela constituição de reserva legal,<br />
neste exercício não houve<br />
deliberação de retenção dos lucros<br />
da Companhia.<br />
Exercício Social<br />
Encerrado em<br />
31.12.2008<br />
Cabe à assembleia geral da<br />
Companhia deliberar sobre retenção<br />
de lucros nos termos da legislação<br />
aplicável e do estatuto social. Exceto<br />
pela constituição de reserva legal,<br />
neste exercício não houve<br />
deliberação de retenção dos lucros<br />
da Companhia.<br />
b) Regras<br />
sobre<br />
distribuição<br />
de dividendos<br />
De acordo com o estatuto social da<br />
Companhia, além das normas legais<br />
específicas, as seguintes regras<br />
aplicam-se quanto à distribuição de<br />
dividendos: Do resultado do<br />
exercício serão deduzidos os<br />
prejuízos acumulados e a provisão<br />
para o imposto de renda,<br />
destinando-se: (i) 5% (cinco por<br />
cento) para a constituição de reserva<br />
legal, até o máximo previsto em lei;<br />
(ii) 25% (vinte e cinco por cento)<br />
para o pagamento do dividendo<br />
obrigatório nos termos do Artigo 202<br />
da Lei n° 6.404/76, (iii) Poderá ainda,<br />
o conselho de administração,<br />
deliberar o pagamento de juros<br />
sobre o capital próprio, previstos no<br />
artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado<br />
pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na<br />
respectiva regulamentação, em<br />
substituição total ou parcial dos<br />
dividendos intermediários cuja<br />
declaração lhe é facultada pelo<br />
parágrafo anterior ou, ainda, em<br />
adição aos mesmos, e (iv) mediante<br />
proposta da Diretoria, ouvido o<br />
conselho de administração e o<br />
conselho fiscal, será distribuído o<br />
saldo remanescente aos acionistas<br />
conforme aprovado pela assembleia<br />
geral de acionistas. Os acionistas<br />
titulares de ações preferenciais terão<br />
direito a dividendos prioritários, nãocumulativos,<br />
10% maiores do que os<br />
atribuídos aos acionistas detentores<br />
das ações ordinárias. O saldo<br />
remanescente do lucro terá a sua<br />
destinação integral proposta nas<br />
demonstrações financeiras, no<br />
pressuposto de sua aprovação pela<br />
assembleia geral. Vale ressaltar que,<br />
nos termos do § 6º do art. 202, da<br />
Lei n° 6.404/76, o saldo<br />
remanescente do lucro líquido<br />
ajustado que não for destinado às<br />
reservas previstas na legislação ou<br />
retidos para execução e implemento<br />
de orçamento de capital ou projeto<br />
de investimento (conforme artigo 196<br />
da Lei n° 6.404/76) deve ser<br />
integralmente distribuído aos<br />
acionistas como dividendo".<br />
De acordo com o estatuto social ,<br />
além das normas legais específicas,<br />
as seguintes regras aplicam-se<br />
quanto à distribuição de dividendos:<br />
Do resultado do exercício serão<br />
deduzidos os prejuízos acumulados<br />
e a provisão para o imposto de<br />
renda, destinando-se: (i) 5% (cinco<br />
por cento) para a constituição de<br />
reserva legal, até o máximo previsto<br />
em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por<br />
cento) para o pagamento do<br />
dividendo obrigatório nos termos do<br />
Artigo 202 da Lei n° 6.404/76, (iii) -<br />
Poderá ainda, o conselho de<br />
administração, deliberar o<br />
pagamento de juros sobre o capital<br />
próprio, previstos no artigo 9º da Lei<br />
9.249/95, alterado pelo artigo 78 da<br />
Lei 9.430/96, e na respectiva<br />
regulamentação, em substituição<br />
total ou parcial dos dividendos<br />
intermediários cuja declaração lhe é<br />
facultada pelo parágrafo anterior ou,<br />
ainda, em adição aos mesmos, e (iv)<br />
mediante proposta da Diretoria,<br />
ouvido o conselho de administração<br />
e o conselho fiscal, será distribuído o<br />
saldo remanescente aos acionistas<br />
conforme aprovado pela assembleia<br />
geral de acionistas. Os acionistas<br />
titulares de ações preferenciais terão<br />
direito a dividendos prioritários, nãocumulativos,<br />
10% maiores do que os<br />
atribuídos aos acionistas detentores<br />
das ações ordinárias. O saldo<br />
remanescente do lucro terá a sua<br />
destinação integral proposta nas<br />
demonstrações financeiras, no<br />
pressuposto de sua aprovação pela<br />
assembleia geral. O saldo<br />
remanescente do lucro terá a sua<br />
destinação integral proposta nas<br />
demonstrações financeiras, no<br />
pressuposto de sua aprovação pela<br />
assembleia geral. Vale ressaltar que,<br />
nos termos do § 6º do art. 202, da<br />
Lei n° 6.404/76, o saldo<br />
remanescente do lucro líquido<br />
ajustado que não for destinado às<br />
reservas previstas na legislação ou<br />
retidos para execução e implemento<br />
de orçamento de capital ou projeto<br />
de investimento (conforme artigo 196<br />
da Lei n° 6.404/76) deve ser<br />
integralmente distribuído aos<br />
acionistas como dividendo".<br />
De acordo com o estatuto social,<br />
além das normas legais específicas,<br />
as seguintes regras aplicam-se<br />
quanto à distribuição de dividendos:<br />
Do resultado do exercício serão<br />
deduzidos os prejuízos acumulados<br />
e a provisão para o imposto de<br />
renda, destinando-se: (i) 5% (cinco<br />
por cento) para a constituição de<br />
reserva legal, até o máximo previsto<br />
em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por<br />
cento) para o pagamento do<br />
dividendo obrigatório nos termos do<br />
Artigo 202 da Lei n° 6.404/76, (iii) -<br />
Poderá ainda, o conselho de<br />
administração, deliberar o<br />
pagamento de juros sobre o capital<br />
próprio, previstos no artigo 9º da Lei<br />
9.249/95, alterado pelo artigo 78 da<br />
Lei 9.430/96, e na respectiva<br />
regulamentação, em substituição<br />
total ou parcial dos dividendos<br />
intermediários cuja declaração lhe é<br />
facultada pelo parágrafo anterior ou,<br />
ainda, em adição aos mesmos, e (iv)<br />
mediante proposta da Diretoria,<br />
ouvido o conselho de administração<br />
e o conselho fiscal, será distribuído o<br />
saldo remanescente aos acionistas<br />
conforme aprovado pela assembleia<br />
geral de acionistas. Os acionistas<br />
titulares de ações preferenciais terão<br />
direito a dividendos prioritários, nãocumulativos,<br />
10% maiores do que os<br />
atribuídos aos acionistas detentores<br />
das ações ordinárias. O saldo<br />
remanescente do lucro terá a sua<br />
destinação integral proposta nas<br />
demonstrações financeiras, no<br />
pressuposto de sua aprovação pela<br />
assembleia geral. O saldo<br />
remanescente do lucro terá a sua<br />
destinação integral proposta nas<br />
demonstrações financeiras, no<br />
pressuposto de sua aprovação pela<br />
assembleia geral. Vale ressaltar que,<br />
nos termos do § 6º do art. 202, da<br />
Lei n° 6.404/76, o saldo<br />
remanescente do lucro líquido<br />
ajustado que não for destinado às<br />
reservas previstas na legislação ou<br />
retidos para execução e implemento<br />
de orçamento de capital ou projeto<br />
de investimento (conforme artigo 196<br />
da Lei n° 6.404/76) deve ser<br />
integralmente distribuído aos<br />
acionistas como dividendo".<br />
c)<br />
Periodicidade<br />
das<br />
distribuições<br />
de dividendos<br />
A política de distribuição de<br />
dividendos da Companhia segue a<br />
regra da Lei n° 6.404/76, ou seja, de<br />
distribuição de Lucro Líquido uma<br />
vez no ano. Porém, a prática tem<br />
sido a distribuição semestral de<br />
dividendos.<br />
A política de distribuição de<br />
dividendos da Companhia segue a<br />
regra da Lei n° 6.404/76, ou seja, de<br />
distribuição de Lucro Líquido uma<br />
vez no ano. Porém, a prática tem<br />
sido a distribuição semestral de<br />
dividendos.<br />
A política de distribuição de<br />
dividendos da Companhia segue a<br />
regra da Lei n° 6.404/76, ou seja, de<br />
distribuição de Lucro Líquido uma<br />
vez no ano. Porém, a prática tem<br />
sido a distribuição semestral de<br />
dividendos.<br />
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3.4 - Política de destinação dos resultados<br />
d) Restrições<br />
à distribuição<br />
de dividendos<br />
De acordo com as debêntures<br />
emitidas, a Companhia não poderá<br />
efetuar declaração de dividendos<br />
acima do mínimo obrigatório sempre<br />
que estiver em descumprimento com<br />
qualquer obrigação pecuniária<br />
prevista na escritura de emissão, no<br />
contrato de distribuição e/ou nos<br />
demais documentos da oferta.<br />
Adicionalmente, de acordo com as<br />
cédulas de crédito bancário emitidas<br />
em favor do Banco Citibank S.A., a<br />
Companhia não poderá distribuir<br />
dividendos em montante superior ao<br />
mínimo obrigatório durante a<br />
ocorrência e enquanto perdurar um<br />
evento de inadimplemento<br />
relacionado às cédulas de crédito<br />
bancário.<br />
De acordo com as debêntures<br />
emitidas, a Companhia não poderá<br />
efetuar declaração de dividendos<br />
acima do mínimo obrigatório sempre<br />
que estiver em descumprimento com<br />
qualquer obrigação pecuniária<br />
prevista na escritura de emissão, no<br />
contrato de distribuição e/ou nos<br />
demais documentos da oferta.<br />
Adicionalmente, de acordo com as<br />
cédulas de crédito bancário emitidas<br />
em favor do Banco Citibank S.A., a<br />
Companhia não poderá distribuir<br />
dividendos em montante superior ao<br />
mínimo obrigatório durante a<br />
ocorrência e enquanto perdurar um<br />
evento de inadimplemento<br />
relacionado às cédulas de crédito<br />
bancário.<br />
De acordo com os Euro Real Bonds,<br />
a Companhia também não poderá<br />
distribuir dividendos (i) durante a<br />
ocorrência e enquanto perdurar um<br />
evento de inadimplemento<br />
relacionado aos bonds, ou (ii) se não<br />
estiver adimplente com os índices<br />
financeiros estabelecidos na<br />
escritura de emissão dos bonds.<br />
De acordo com as debêntures<br />
emitidas, a Companhia não poderá<br />
efetuar declaração de dividendos<br />
acima do mínimo obrigatório sempre<br />
que estiver em descumprimento com<br />
qualquer obrigação pecuniária<br />
prevista na escritura de emissão, no<br />
contrato de distribuição e/ou nos<br />
demais documentos da oferta.<br />
Adicionalmente, de acordo com as<br />
cédulas de crédito bancário emitidas<br />
em favor do Banco Citibank S.A., a<br />
Companhia não poderá distribuir<br />
dividendos em montante superior ao<br />
mínimo obrigatório durante a<br />
ocorrência e enquanto perdurar um<br />
evento de inadimplemento<br />
relacionado às cédulas de crédito<br />
bancário.<br />
De acordo com os Euro Real Bonds,<br />
a Companhia também não poderá<br />
distribuir dividendos (i) durante a<br />
ocorrência e enquanto perdurar um<br />
evento de inadimplemento<br />
relacionado aos bonds, ou (ii) se não<br />
estiver adimplente com os índices<br />
financeiros estabelecidos na<br />
escritura de emissão dos bonds.<br />
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido<br />
(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008<br />
Lucro líquido ajustado 1.541.904.000,00 1.079.836.000,00 1.042.975.000,00<br />
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 100,000000 100,000000<br />
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 41,260000 32,910000 31,620000<br />
Dividendo distribuído total 1.541.904.000,00 1.079.836.000,00 1.042.975.000,00<br />
Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00<br />
Data da aprovação da retenção<br />
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo<br />
Dividendo Obrigatório<br />
Ordinária 551.533.000,00<br />
Preferencial 917.606.000,00<br />
Juros Sobre Capital Próprio<br />
Ordinária 27.317.000,00 26.579.000,00 25.833.000,00<br />
Preferencial 45.448.000,00 1.040.000,00 1.011.000,00<br />
Preferencial Preferencial Classe B 43.180.000,00<br />
Preferencial Preferencial Classe B 41.970.000,00<br />
Outros<br />
Ordinária 378.805.000,00 365.712.000,00<br />
Preferencial Preferencial Classe A 14.823.000,00 14.311.000,00<br />
Preferencial Preferencial Classe B 615.409.000,00<br />
Preferencial Preferencial Classe B 594.138.000,00<br />
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas<br />
3.6. Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais<br />
anteriores<br />
Exercício social<br />
encerrado em 31 de dezembro<br />
de 2010<br />
Exercício social<br />
encerrado em 31 de dezembro<br />
de 2009<br />
Exercício social<br />
encerrado em 31 de dezembro<br />
de 2008<br />
Lucros Retidos Não aplicável Não aplicável Não aplicável<br />
Reservas Constituídas Não aplicável Não aplicável Não aplicável<br />
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3.7 - Nível de endividamento<br />
Exercício Social<br />
Montante total da dívida,<br />
de qualquer natureza<br />
Tipo de índice<br />
Índice de<br />
endividamento<br />
31/12/2010 7.658.600.000,00 Índice de Endividamento 205,00000000<br />
Descrição e motivo da utilização de outro índice<br />
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento<br />
Exercício social (31/12/2010)<br />
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total<br />
Garantia Real 71.000.000,00 134.200.000,00 152.300.000,00 1.018.700.000,00 1.376.200.000,00<br />
Quirografárias 2.435.500.000,00 841.600.000,00 1.179.700.000,00 1.825.600.000,00 6.282.400.000,00<br />
Total 2.506.500.000,00 975.800.000,00 1.332.000.000,00 2.844.300.000,00 7.658.600.000,00<br />
Observação<br />
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3.9 - Outras informações relevantes<br />
3.9. Outras Informações Relevantes<br />
Os itens 3.1, 3.2 e 3.7, não incluem os valores de 2008 uma vez que as Demonstrações Financeiras de 2010 e 2009<br />
adotam as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e não teriam efeito de comparação com o ano de 2008, que<br />
segue os padrões contábeis adotados anteriormente no Brasil.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da<br />
Companhia<br />
a. Relacionados à Companhia<br />
A construção, expansão, manutenção e funcionamento de instalações e equipamentos de distribuição de<br />
energia da Companhia envolve riscos significativos que poderão causar perda de receitas ou aumento de<br />
despesas.<br />
A construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia<br />
envolvem diversos riscos, inclusive:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
a incapacidade de obter alvarás e licenças do governo;<br />
problemas ambientais e de engenharia imprevistos;<br />
interrupção do fornecimento;<br />
greves e outras disputas trabalhistas;<br />
agitações sociais;<br />
interferências meteorológicas e hidrológicas;<br />
aumentos das perdas de energia, incluindo perdas técnicas e comerciais;<br />
atrasos operacionais e de construção ou custos excedentes não previstos; e<br />
falhas do sistema comercial e de operação.<br />
Se a Companhia enfrentar quaisquer desses problemas poderá não conseguir distribuir energia em montante<br />
consistente com o plano de negócios, e isso poderá causar um efeito adverso em sua condição financeira e resultados<br />
operacionais.<br />
Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos,<br />
esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora<br />
para garantir a execução de decisões judiciais.<br />
Uma parte significativa dos bens da Companhia, inclusive a sua rede de distribuição de energia elétrica, está vinculada<br />
à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora<br />
para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo<br />
com os termos da sua concessão e com a legislação. A Companhia tem direito de receber indenização do poder<br />
concedente em caso de extinção antecipada de sua concessão, porém o valor a ser indenizado pode ser menor do que<br />
o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos<br />
seus credores em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em sua capacidade de obter<br />
financiamentos.<br />
O grau de endividamento da Companhia, bem como as disposições restritivas de seus contratos financeiros<br />
(covenants) poderão afetar adversamente sua capacidade de operar seus negócios e de efetuar o pagamento<br />
de sua dívida.<br />
Em 31 de dezembro de 2010 o saldo contábil da dívida bruta da Companhia somava R$ 4.116,1 milhões, das quais<br />
apenas R$ 75 mil em moeda estrangeira. A geração de caixa da Companhia pode não ser suficiente para pagar o<br />
principal, juros ou outros montantes devidos em relação às suas dívidas. A Companhia poderá necessitar de<br />
financiamentos adicionais para pagar parte das suas dívidas, quando se tornarem devidas, conforme sua estratégia de<br />
financiamento. Adicionalmente, a Companhia poderá contrair empréstimos adicionais para financiar investimentos ou<br />
ara outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos<br />
empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas,<br />
poderão aumentar.<br />
Os contratos que regem a dívida da Companhia contêm disposições que poderão limitar a maneira como ela opera<br />
seus negócios. Por exemplo, a Companhia é obrigada a observar diversos índices financeiros que restringem a<br />
capacidade da Companhia de contratar novas dívidas ou de obter linhas de crédito. Esses índices financeiros baseiamse<br />
no EBITDA da Companhia, despesas com juros e endividamento total. Em vista disso, tais limitações e<br />
impedimentos poderão afetar adversamente as estratégias de negócios e os resultados financeiros da Companhia.<br />
Para mais informações, veja o item 10.1 deste Formulário de Referência.<br />
A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos em seus resultados.<br />
Nos termos da Lei de Concessões, uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias,<br />
quais sejam: encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do Contrato de Concessão, falência ou<br />
extinção da concessionária, existindo ainda a previsão de indenização e intervenção em determinadas situações<br />
descritas no Contrato de Concessão. Em quaisquer dos casos descritos, os ativos vinculados à concessão serão<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
revertidos ao Poder Concedente. No caso de perda da concessão, o contrato prevê a indenização dos ativos<br />
reversíveis ainda não depreciados ou amortizados, porém, não se pode garantir que essa indenização seja em valores<br />
compatíveis com o valor residual desses ativos.<br />
A extinção antecipada do Contrato de Concessão, assim como a imposição de penalidades à Companhia associadas a<br />
tal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamento<br />
e cumprimento de obrigações financeiras. Para informações sobre a concessão, ver os itens 7.5.a e 7.5.c deste<br />
Formulário de Referência.<br />
Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os resultados de suas operações<br />
e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados.<br />
Há dois tipos de perdas de energia: perdas técnicas e perdas não técnicas, denominadas também de perdas<br />
comerciais. As perdas são calculadas com base no “Critério de Perdas Físicas”, que considera o total de suprimento de<br />
energia medido na fronteira nos últimos 12 meses (49.185 GWh em 31 de dezembro de 2010 1 ). O total de perdas é um<br />
percentual desse montante, deduzindo-se energias retroativas faturadas relativas à recuperação de fraudes. Com base<br />
nessa metodologia, a perda física apurada em 2010 foi de 10,92%, comparada a 11,81% em 2009 e 11,58% em 2008.<br />
Além disso, a ANEEL atribui a cada distribuidora um percentual de perdas, incluído na tarifa. No caso da AES<br />
Eletropaulo as perdas regulatórias projetadas, homologadas pela ANEEL no processo de revisão tarifária de 2007<br />
foram de 12,51%, 12,32% e 12,13%, respectivamente, para os ciclos, 2008/2009, 2009/2010 e 2010/2011. Caso a AES<br />
Eletropaulo venha a apresentar perdas superiores aos limites regulatórios, o referido montante não poderá ser<br />
repassado por meio de aumento das tarifas, o que afetaria a condição financeira e o resultado operacional da AES<br />
Eletropaulo. Já a energia recuperada pela AES Eletropaulo com as ações de combate a fraudes, furto de energia,<br />
projetos de regularização de ligações clandestinas e recuperação de instalações cortadas foi de 295 GWh, 477GWh e<br />
558 GWh nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. Para maiores informações, veja o item 7.3.b. deste<br />
Formulário de Referência da AES Eletropaulo (http://www.aeseletropaulo.com.br/ri).<br />
O compromisso da Companhia de atender às obrigações com o plano de pensão de seus funcionários,<br />
administrado pela Fundação CESP, poderão ser superiores aos atualmente previstos e, conseqüentemente, a<br />
Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais ao referido plano de pensão.<br />
Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissão<br />
de dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até<br />
aquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados<br />
ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.<br />
Em 31 de dezembro de 2010 o saldo relativo a este contrato de ajuste de reserva matemática era de R$1.957,3<br />
milhões a ser pago, em parcelas mensais consecutivas que incluem juros anuais de 6,0% e ajuste mensal das parcelas<br />
por IGP-DI, até abril de 2028. No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits<br />
do plano vigente até 1997 são acrescidos ou subtraídos ao saldo do contrato, promovendo um recálculo das parcelas<br />
remanescentes até o ano de 2028.<br />
Portanto, podem ocorrer eventuais déficits resultantes dessas avaliações atuariais, e nesse caso, o valor será<br />
repassado ao saldo do contrato acima mencionado, sendo amortizado mensalmente até 2028, ano em que o referido<br />
contrato se encerrará.<br />
Ademais, há ainda um saldo contábil a pagar em 31 de dezembro de 2010 de R$585,6 milhões, referente a 2 (dois)<br />
contratos de confissão de dívida, em que não há qualquer tipo de reavaliação atuarial do valor a pagar.<br />
Em 31 de dezembro de 2010, o passivo atuarial reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia, totalizava<br />
R$ 1.372,8 milhão, o qual é calculado conforme Deliberação CVM n º 600/2009.<br />
Para maiores informações, veja a descrição dos contratos com a Fundação CESP no item 10.1.f deste Formulário de<br />
Referência.<br />
Qualquer dificuldade na obtenção de novos financiamentos poderá ter um efeito adverso nas operações da<br />
Companhia e no desenvolvimento de seu negócio.<br />
O programa de investimento da Companhia foi de R$1.655 milhões no período de 2008 a 2010, sendo o valor estimado<br />
para 2011 de aproximadamente R$784,3 milhões. A Companhia investiu R$682,3 milhões no ano de 2010, e planeja<br />
financiar os próximos investimentos e outras necessidades de liquidez com os recursos gerados por suas operações e<br />
eventuais empréstimos se necessário.<br />
A Companhia não poderá assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para completar seu programa de<br />
investimento ou para satisfazer suas demais obrigações de liquidez e recursos de capital. A dificuldade na obtenção de<br />
1 O total de energia medida na fronteira entre os sistemas de transmissão e distribuição inclui a energia para os clientes livres<br />
existentes na área de concessão da Companhia. Este montante não pode ser comparado com a energia vendida pela AES<br />
Eletropaulo que reflete apenas a energia faturada aos seus clientes cativos.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
recursos necessários poderá adiar ou impedir que complete seu programa de investimento e outros projetos, o que<br />
poderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio.<br />
Além disso, é apresentado à ANEEL um plano de investimento válido para cada ciclo de revisão tarifária. No caso da<br />
Companhia, o atual plano é válido pelo período que vai de julho de 2007 a junho de 2011, com previsão de<br />
investimentos da ordem R$1,7 bilhão a preços de julho de 2007. Este investimento foi considerado pela ANEEL na<br />
definição do Fator Xe aplicado nos reajustes tarifários anuais. Caso esse plano não seja cumprido, a Companhia terá<br />
uma redução na sua receita calculada na Revisão Tarifária de 2011, com a finalidade de compensar a remuneração e<br />
depreciação recebidas maior através do “Fator Xe”. Para maiores informações, veja a seção 7.5.a. deste Formulário de<br />
Referência.<br />
A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais<br />
dos processos judiciais e administrativos poderão afetar negativamente os negócios e resultados<br />
operacionais.<br />
A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais,<br />
regulatórias e administrativas, inclusive processos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil,<br />
responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questões ambientais, sendo que a maioria destes<br />
processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia<br />
figurava em 16.844 demandas judiciais, sendo: (i). 15.328 como ré, das quais 1.625 são processos judiciais fiscais,<br />
5.523 são processos judiciais trabalhistas e 8.181 são processos judiciais cíveis (incluindo imobiliário e plano cruzado),<br />
e (ii). 1.516 processos como autora, dos quais 91 são processos judiciais fiscais, 8 processos judiciais trabalhistas e<br />
1.416 processos judiciais cíveis.<br />
Em 31 de dezembro de 2010, as provisões relativas a esses processos representavam R$539,8 milhões, dos quais<br />
R$76,7 milhões se relacionaram a disputas fiscais, R$64,9 milhões a processos judiciais cíveis, R$367,2 milhões a<br />
processos judiciais trabalhistas, R$9,4 milhões relativos a processos administrativos ambientais e questões ambientais,<br />
e R$21,7 milhões relativos a provisões para outras contingências<br />
O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apurado<br />
conjuntamente pelos advogados externos e internos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontramse<br />
provisionados valores relativos aos processos cujo prognóstico apurado conjuntamente com os advogados internos<br />
e externos é provável. Com relação aos casos cujo prognóstico apurado em conjunto com os advogados internos e<br />
externos é de perda possível, ressalta-se nas demonstrações financeiras tão somente aqueles apontados como<br />
relevantes, seguindo os critérios estipulados pela Companhia. Não há como assegurar que o valor provisionado será<br />
suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, há ações cujo valor não pode ser estimado, cuja provisão não<br />
foi realizada. O efeito de uma decisão desfavorável nessas ações pode ter um impacto prejudicial sobre o negócio da<br />
Companhia.<br />
Não se pode assegurar que uma decisão adversa proveniente de qualquer processo judicial e administrativo existente<br />
ou a ser iniciado futuramente não terá um efeito adverso significativo sobre os resultados das operações ou da<br />
condição financeira da Companhia. Para mais informações, vide itens 4.3 a 4.6 abaixo.<br />
A Companhia é demandada atualmente e poderá ser demandada no futuro pelo sindicato que representa seus<br />
empregados, sendo que uma condenação nestes processos poderá afetar adversamente os resultados da<br />
Companhia<br />
A Companhia foi processada, e poderá vir a ser processada novamente no futuro, pelo sindicato que representa seus<br />
empregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo – SIEESP. As<br />
demandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista. O sindicato pode mover processos<br />
contra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessas demandas<br />
poderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serão<br />
feitas pelo sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos.<br />
Uma condenação a pagamentos ou obrigações de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte da<br />
Companhia para atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados da Companhia<br />
b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle<br />
A aprovação de certas matérias pelo Conselho de Administração e pelos acionistas está sujeita à prévia<br />
aprovação por parte do BNDES, por meio da BNDESPAR, e da AES Corporation.<br />
Em virtude de acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”), celebrado entre a AES Holdings<br />
Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”) e a BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), a aprovação de certas matérias pelo<br />
conselho de administração e pelos acionistas da Companhia, incluindo, entre outras, a implantação de planos e<br />
orçamentos comerciais, a emissão de ações ou de títulos representativos de dívida e a aprovação de certos<br />
instrumentos de empréstimo ou de financiamento pelo conselho de administração e pelos acionistas da Companhia<br />
está sujeita à aprovação prévia do Banco Nacional de Desenvolvimento Social (“BNDES”), por meio da BNDESPAR e<br />
da The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil. Assim sendo, a Companhia pode sofrer atrasos na<br />
condução de suas atividades em função dessa necessidade de obtenção de certas aprovações societárias. A<br />
Companhia não tem como garantir que conseguirá aprovar todas as matérias para as quais necessita de autorização<br />
societária prévia. Atrasos na obtenção dessas aprovações ou sua ausência poderão afetar adversamente as atividades<br />
e resultados da Companhia. Para maiores informações, veja o item 15.5 deste Formulário de Referência.<br />
Além disso, a The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, têm<br />
poderes para (i) eleger a maioria dos membros do conselho de administração; (ii) impedir negociações significativas<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
que demandem a aprovação dos acionistas; (iii) impedir uma mudança do controle da Companhia, ainda que a<br />
mudança de controle seja de interesse dos demais acionistas; (iv) impedir uma fusão estratégica com outra Companhia<br />
que poderia criar benefícios significativos para as empresas participantes da fusão; (v) limitar a oportunidade dos<br />
demais acionistas de receber um ágio por suas ações em virtude de eventual reorganização societária, incluindo<br />
incorporações, fusões, cisões e incorporação de ações; e (vi) influenciar a política de dividendos da Companhia.<br />
Se a Brasiliana, acionista controlador da Companhia, deixar de efetuar qualquer pagamento de suas<br />
debêntures, parcialmente garantidas por ações de emissão da Companhia detidas pela Brasiliana, as ações<br />
dadas em garantia poderão ser transferidas, no todo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventual<br />
mudança de controle da Companhia e descontinuidade da administração atual.<br />
Em 30 de outubro de 2006, a Brasiliana realizou a sua 3ª emissão de debêntures, que teve como garantia de<br />
pagamento a alienação fiduciária das ações de emissão da Companhia detidas pela AES Elpa, controlada da<br />
Brasiliana, que representam 50,8% das ações da AES Eletropaulo detidas pela AES Elpa, bem como os proventos<br />
decorrentes do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes às referidas ações dadas em garantia.<br />
Caso a Brasiliana deixe de efetuar o pagamento dessas debêntures, as ações dadas em garantia nesta emissão<br />
poderão ser transferidas, no todo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventual mudança de controle da<br />
Companhia e descontinuidade da administração atual. Nesta hipótese, deve-se observar que, de acordo com o<br />
Contrato de Concessão, qualquer alteração no controle acionário da Companhia deverá passar pela prévia aprovação<br />
da ANEEL (cláusula décima segunda do Contrato de Concessão da AES Eletropaulo). Caso seja descumprida alguma<br />
obrigação contratual, como a supramencionada, o Poder Concedente poderá aplicar as penalidades previstas no<br />
contrato, bem como intervir na concessão e se, depois de instaurado o processo administrativo, for constatado que o<br />
descumprimento persiste, poderá ser declarada a caducidade. Mudanças no controle ou na administração atual da<br />
Companhia, a aplicação de penalidades ou intervenção em sua concessão poderão afetar adversamente seus<br />
resultados.<br />
c. Relacionados aos seus acionistas<br />
A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, que poderá ser captado com a emissão de<br />
valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações<br />
A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e esta captação de capital poderá ser feita por meio da<br />
emissão de valores mobiliários, que poderão constituir participação acionária ou dívida. Caso a Companhia emita<br />
valores mobiliários que constituam participação acionária ou opção para sua aquisição, a participação societária dos<br />
investidores já existente em seu capital social poderá ser diluída.<br />
Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio<br />
De acordo com as regras sobre a distribuição de dividendos e para o pagamento de juros sobre o capital próprio<br />
estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia, a Companhia poderá não<br />
distribuir dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio aos detentores de suas ações. Para mais informações sobre<br />
as regras de distribuição de dividendos e de pagamento de juros sobre o capital próprio da Companhia vide item 3.4<br />
deste Formulário de Referência.<br />
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de<br />
venda dos valores mobiliários da Companhia pelo preço e no momento desejado<br />
Não há garantias de que haverá um mercado de negócios ativo e líquido para os valores mobiliários da Companhia.<br />
Mercados de negócios ativos e líquidos, normalmente, resultam em menor volatilidade de preço e maior eficácia em<br />
efetuar as ordens de compra e venda dos investidores. O preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia<br />
poderá variar significativamente em decorrência de inúmeros fatores, alguns dos quais estão fora de seu controle,<br />
como eventual falta de atividade e de liquidez. Em caso de queda do preço de mercado dos valores mobiliários da<br />
Companhia, o investidor poderá perder grande parte ou todo o seu investimento.<br />
Não aplicável.<br />
Não aplicável.<br />
d. Relacionados a suas controladas e coligadas<br />
e. Relacionados a seus fornecedores<br />
f. Relacionados a seus clientes<br />
Há um volume de contas vencidas e não pagas, e se não forem recuperadas tais contas, o resultado financeiro poderá<br />
ser negativamente afetado.<br />
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo das contas a receber (valores a receber de consumidores, concessionárias,<br />
permissionárias e acordos) foi de R$1.836,2 milhões conforme demonstrado no quadro abaixo:<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
Descrição (Em R$ milhões) Saldos Vincendos<br />
Saldos Vencidos Totais PCLD* Saldos<br />
Até 90 Dias Mais de 90 Dias 2010 2010 2010<br />
Ativo Circulante<br />
Consumidores<br />
Residencial 182,8 221,1 63,3 467,1 (135,3) 331,9<br />
Industrial 38,6 32,8 47,4 118,8 (43,6) 75,2<br />
Comercial e Serviços 131,2 54,7 37,7 223,6 (42,5) 181,1<br />
Rural 0,1 0,1 0,0 0,2 (0,0) 0,2<br />
Poder Público<br />
Federal 2,6 1,7 0,3 4,7 (0,5) 4,2<br />
Estadual 8,6 1,2 2,3 12,1 (0,1) 11,9<br />
Municipal 13,7 2,8 4,2 20,6 (8,0) 12,6<br />
Total Poder Público 24,9 5,7 6,7 37,3 (8,6) 28,7<br />
Iluminação Pública 14,3 1,2 1,2 16,7 (1,0) 15,7<br />
Serviço Público 10,8 11,4 1,9 24,1 (2,5) 21,7<br />
Total Consumidores 402,7 327,0 158,2 887,9 (233,5) 654,4<br />
Não faturado 559,7 - 559,7 559,7<br />
Outros 3,4 - 3,4 3,4<br />
Total Circulante 965,8 327,0 158,2 1.450,9 (233,5) 1.217,5<br />
Saldos Vincendos<br />
Saldos Vencidos<br />
Totais PCLD* Saldos<br />
Acordos Prefeitura e Outros 38,5 346,8 385,3 (248,6) 136,7<br />
Saldos Vincendos<br />
Saldos Vencidos Totais PCLD* Saldos<br />
TOTAL 1.004,3 832,0 1.836,2 (482,1) 1.354,2<br />
*PCLD – Provisão pra créditos de liquidação duvidosa<br />
O tempo médio que foi aplicado para conversão de créditos vencidos, para provisão para créditos de liquidação<br />
duvidosa (PCLD) é de 90, 180 e 360 dias para clientes residenciais, comerciais e outros, respectivamente, após o<br />
vencimento do pagamento.<br />
Se esses débitos vencidos e sem PCLD não forem recuperados, poderão ser registrados valores adicionais na PCLD,<br />
o que afetará adversamente o resultado da Companhia. Para mais informações, vide item 10.1.h. – “Comentários dos<br />
Diretores“– Análise das Contas Patrimoniais” deste Formulário de Referência.<br />
A provisão para devedores duvidosos, relativa a consumidores, concessionárias, permissionárias e acordos, em 31 de<br />
dezembro de 2010 era de R$482,1 milhões.<br />
A PCLD, para os valores relevantes, foi constituída com base na análise criteriosa da perspectiva de recebimento dos<br />
montantes em atraso, combinada com as ações implementadas pela Companhia para recuperação desses créditos,<br />
levando-se em consideração o histórico das negociações de créditos a receber realizadas.<br />
Para os demais casos, foi constituída provisão para os créditos enquadrados nas seguintes situações:<br />
(a) Consumidores residenciais vencidos há mais de 90 dias;<br />
(b) Consumidores comerciais vencidos há mais de 180 dias; e<br />
(c) Consumidores industriais, rurais e outros vencidos há mais de 360 dias.<br />
A Companhia mantém a PCLD em níveis compatíveis com a expectativa de sua Administração em relação ao<br />
recebimento dos créditos vencidos junto ao poder público, em especial aqueles devidos pelos municípios (classe<br />
iluminação pública), cujo vencimento ocorreu há mais de um ano.<br />
A Administração da Companhia continua implementando ações específicas com várias classes de consumidores e, em<br />
especial, com o poder público, inclusive na esfera judicial, para a recuperação dos valores em atraso e condicionando<br />
as negociações aos recebimentos dos débitos vincendos. Os encargos a receber por atraso são calculados de acordo<br />
com as condições contratuais estabelecidas com os consumidores.<br />
g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua<br />
O impacto de uma potencial falta de energia elétrica e o conseqüente racionamento da energia elétrica, como<br />
ocorrido em 2001 e 2002, bem como um problema no sistema interligado de transmissão da energia gerada,<br />
poderão ter um efeito relevante e adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia.<br />
A energia hidrelétrica é a maior fonte de energia elétrica no Brasil, representando aproximadamente 66% da<br />
capacidade de geração instalada no Brasil em 2010 e aproximadamente 89% da energia efetivamente gerada, de<br />
acordo com dados da ONS. Nos anos anteriores a 2001, a ocorrência de chuvas em volumes substancialmente<br />
menores que as médias históricas e a falta de expansão da capacidade instalada do SIN (em particular devido a<br />
entraves legais e regulatórios verificados no programa de expansão da capacidade termelétrica), resultaram na<br />
redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do país. De forma a<br />
evitar a interrupção no suprimento de energia elétrica no Brasil, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal implantou<br />
um programa de redução do consumo de energia, que ficou conhecido como Programa de Racionamento. O Programa<br />
de Racionamento estabeleceu índices de redução de consumo de energia para consumidores industriais, comerciais e<br />
residenciais, que variavam de 15% a 25%, e durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Se o Brasil passar por mais<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
um período de potencial ou efetiva escassez de energia elétrica ou por um problema no sistema de interligação e<br />
transmissão de energia, o Governo Federal poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito substancial<br />
e adverso na condução dos negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.<br />
Previsões equivocadas sobre a necessidade de energia elétrica na área de concessão poderão afetar<br />
adversamente a Companhia. – Regulatório<br />
De acordo com a Lei 10.848/04, as distribuidoras de energia elétrica são obrigadas a contratar previamente, por meio<br />
de leilões públicos, 100% de sua necessidade futura de suprimento. As distribuidoras de energia elétrica enfrentam o<br />
risco de serem proibidas de repassar os custos de aquisição de energia elétrica aos seus clientes caso contratem<br />
previamente menos de 100% ou mais de 103% da demanda total de seu suprimento de sua área de concessão. Os<br />
leilões públicos ocorrem 5 anos, 3 anos e 1 ano antes da data de entrega da energia elétrica. As distribuidoras também<br />
têm a opção de reduzir a energia contratada mediante leilão público implementado pela referida lei.<br />
Considerando os vários fatores que afetam a necessidade da Companhia de suprir a sua demanda, incluindo<br />
crescimento da economia e da população, não é possível assegurar que esta demanda contratada de energia elétrica<br />
seja precisa.<br />
O MCSD (Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits) implica em verificar as distribuidoras que estão com<br />
sobras contratuais de energia e aquelas que estão com insuficiências contratuais, promovendo a cessão de direitos<br />
contratuais de compra de energia, sendo rateada proporcionalmente entre todos os Contratos de Comercialização de<br />
Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) dos Agentes de distribuição. Mesmo após a aplicação do MCSD, a compra<br />
de energia poderá manter-se abaixo de 100% ou acima de 103% do total da demanda contratada. Caso isso ocorra, a<br />
Companhia poderá não conseguir repassar aos consumidores a totalidade dos custos de aquisição de energia elétrica<br />
podendo resultar também na imposição de multas, que poderão afetar os seus negócios.<br />
h. Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atua<br />
O governo pode alterar a legislação tributária vigente, o que poderá acarretar aumento da carga tributária para<br />
as empresas brasileiras.<br />
O Governo Federal já implementou e pode voltar a implementar alterações no regime fiscal que afetem os participantes<br />
do setor elétrico em particular. Caso o governo implemente mudanças na legislação fiscal, essas modificações poderão<br />
acarretar aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Com relação às<br />
empresas do setor elétrico, aumentos de carga tributária são usualmente repassados aos consumidores mediante<br />
aumento das tarifas cobradas. Caso o aumento das tarifas em virtude desse repasse seja considerável, poderá haver<br />
uma retratação no consumo de energia elétrica o que afetaria negativamente as receitas das empresas do setor,<br />
inclusive da Companhia. Caso esse aumento não possa, por qualquer motivo, ser repassado aos consumidores de<br />
energia elétrica, os resultados e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados negativamente.<br />
As tarifas cobradas pela Companhia são determinadas pela ANEEL, conforme seu contrato de concessão.<br />
A ANEEL estabelece as tarifas que cobradas dos consumidores da Companhia, de acordo com uma fórmula já<br />
estabelecida no contrato de concessão e, eventualmente, alterada por novas metodologias de cálculo implementadas<br />
por leis e/ou resoluções homologadas pelo referido órgão regulador.<br />
O contrato de concessão e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de limite de preço que permite três tipos<br />
de ajustes tarifários:<br />
• Reajuste tarifário anual. Com o objetivo de restabelecer anualmente o poder de compra da receita obtida<br />
pelo concessionário, a ANEEL aplica, para os anos compreendidos entre as revisões tarifárias periódicas, o<br />
procedimento de reajuste tarifário anual, com base na fórmula paramétrica estabelecida no contrato de<br />
concessão. Esta fórmula define o Índice de Reajuste Tarifário (IRT). Para maiores informações, veja a Seção<br />
7.3.b. – “Atividades da Companhia – Características do processo de produção - Tarifas” deste Formulário de<br />
Referência.<br />
• Revisão tarifária periódica (RTP). O processo de Revisão tarifária periódica tem como principal objetivo<br />
analisar, após um período previamente definido no contrato de concessão (4 em 4 anos no caso da AES<br />
Eletropaulo), o equilíbrio econômico-financeiro da concessão.<br />
Destaca-se que enquanto nos reajustes tarifários anuais a “Parcela B” da Receita é atualizada<br />
monetariamente pelo Índice Geral de Preços do Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas<br />
(IGP-M) reduzido do Fator X, no momento da revisão tarifária periódica é calculada a receita necessária para<br />
cobertura dos custos operacionais eficientes e a remuneração adequada sobre os investimentos realizados<br />
com prudência. Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. – “Atividades da Companhia – Características<br />
do processo de produção - Tarifas” deste Formulário de Referência.<br />
• Revisão extraordinária. Além dos processos de Reajuste Tarifário Anual (IRT) e Revisão Tarifária Periódica<br />
(RTP) o contrato de concessão estabelece também o mecanismo da Revisão Tarifária Extraordinária, por<br />
meio do qual a ANEEL, poderá, a qualquer tempo, por solicitação da empresa de distribuição e quando<br />
devidamente comprovada, proceder à revisão das tarifas, visando manter o equilíbrio econômico-financeiro<br />
do contrato, caso haja alterações significativas nos custos das empresas de distribuição. Para maiores<br />
informações, veja a Seção 7.3.b. – “Atividades da Companhia – Características do processo de produção -<br />
Tarifas” deste Formulário de Referência.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
Não há como assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas adequadas que permitam repassar aos consumidores todos<br />
os custos, ou que todos os investimentos e ativos sejam remunerados. Além disso, na medida em que quaisquer<br />
desses ajustes não sejam concedidos pela ANEEL em tempo hábil, a condição financeira e resultados operacionais da<br />
Companhia poderão ser adversamente afetados.<br />
A Companhia poderá não conseguir repassar integralmente, por meio das tarifas, os custos das compras de<br />
energia aos consumidores.<br />
A Lei do Modelo do Setor Elétrico restringe, em certas modalidades de compra de energia em leilões públicos, a<br />
capacidade de repassar aos consumidores o custo das compras de energia caso os custos ultrapassem o Valor Anual<br />
de Referência estabelecido pela ANEEL. Este valor é baseado no preço médio ponderado pago por todas as empresas<br />
de distribuição nos leilões públicos de energia gerada por novas empresas, e a ser entregue em três a cinco anos da<br />
data do leilão, e será aplicado somente durante os 3 primeiros anos após o início da entrega da energia comprada.<br />
Considerando os vários fatores que afetam a necessidade da Companhia de suprir a sua demanda, incluindo<br />
crescimento da economia e da população, não é possível assegurar que esta demanda contratada de energia elétrica<br />
seja precisa. Se ocorrerem variações significativas entre a demanda e o volume das compras de energia, os resultados<br />
das operações poderão ser adversamente afetados.<br />
A ANEEL pode punir a Companhia por descumprimento do contrato de concessão e da regulamentação<br />
aplicável, bem como a Companhia pode perder a concessão antes do término do contrato de concessão.<br />
As atividades de distribuição são realizadas de acordo com um contrato de concessão firmado com a União por<br />
intermédio da ANEEL, com vigência até 2028. Com base nas disposições do contrato de concessão ou da legislação<br />
aplicável à Companhia, a ANEEL poderá aplicar penalidades se qualquer disposição do contrato de concessão for<br />
descumprida. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades, mediante processo administrativo<br />
específico e garantido o direito ao contraditório e à ampla defesa, poderão incluir:<br />
• advertência;<br />
• multas;<br />
• interdição de instalações;<br />
• suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões;<br />
• intervenção administrativa; e<br />
• caducidade da concessão.<br />
Parte das receitas advém de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres” que têm a<br />
liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia.<br />
Dentro da área de concessão, a Companhia não enfrenta concorrência na distribuição de energia. Entretanto, em<br />
virtude da Lei 9.074/1995 e regulamentação posterior, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livres<br />
podem adquirir energia diretamente dos agentes de mercado (comercializadores e geradores). Além disso, clientes<br />
com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW podem se tornar consumidores livres caso optem por<br />
energia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou pequenas centrais hidrelétricas. Os clientes de<br />
alta tensão que compravam energia de Distribuidores no Ambiente de Contratação Regulado o faziam a preços<br />
subsidiados. Esse subsídio, conhecido por “subsídio cruzado”, começou a ser reduzido gradualmente a partir de julho<br />
de 2003, e foi totalmente eliminado em julho de 2007.<br />
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia fornecia energia a 277 unidades de consumo de clientes livres que<br />
representavam 5,3% da receita bruta total e 18,2% do volume total da energia do ano. Em 2009, era fornecida energia<br />
a 229 unidades de consumo de clientes livres que representavam 5,2% da receita bruta total e 16,5% do volume total<br />
da energia. Em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 a Companhia possuía, respectivamente, um total<br />
de 1.248 e 1.316 consumidores potencialmente livres de fonte Convencional e Alternativa, e que representavam<br />
aproximadamente 1,0% e 1,2% da receita líquida, e aproximadamente, 1,4% e 1,2% do volume total de energia<br />
vendida.<br />
Os equipamentos, instalações e operações estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental que podem se<br />
tornar mais rigorosos no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital.<br />
As atividades de distribuição estão sujeitas a uma abrangente legislação ambiental no âmbito federal, estadual e<br />
municipal. Essas normas incluem a obrigação de obtenção de licenças ambientais para a construção de novas<br />
instalações ou a instalação de novos equipamentos necessários às operações da Companhia. É possível que as regras<br />
de proteção ambiental forcem a Companhia a alocar investimentos de capital para a observância de normas e,<br />
consequentemente, realocar recursos de outros investimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adverso<br />
significativo sobre a condição financeira e resultados operacionais.<br />
Adicionalmente, as regulamentações ambientais poderão ficar mais rigorosas no futuro, resultando em um aumento de<br />
investimentos necessários que poderá gerar um efeito adverso nos negócios, resultados operacionais e condição<br />
financeira.<br />
A Companhia é legalmente responsável por quaisquer danos resultantes do fornecimento inadequado de<br />
serviços de distribuição de energia, e as apólices de seguro contratadas poderão não ser suficientes para<br />
garantir o pagamento integral de tais danos<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos diretos e indiretos resultantes do<br />
fornecimento inadequado de serviços de distribuição de energia, como interrupções repentinas e variações de<br />
voltagem. Das solicitações de ressarcimento de aparelhos elétricos recebidas em 2010, 35% foram julgadas<br />
procedentes. Além disso, participará do rateio entre os agentes no ressarcimento dos danos causados a terceiros em<br />
virtude de interrupções ou distúrbios resultantes do Sistema Interligado Nacional, caso o agente causador das<br />
interrupções ou distúrbios não seja identificado pelo ONS, na proporção de 60% para as distribuidoras, 20% para as<br />
transmissoras e 20% para as geradoras. .A Companhia não contrata apólices de seguro específicas para tais situações<br />
e não pode garantir que as apólices de seguros contratados serão suficientes para garantir a indenização integral de<br />
quaisquer danos pelos quais seja responsabilizada no curso de suas atividades. Além disso, não pode garantir que as<br />
apólices de seguro atualmente contratadas continuarão disponíveis no futuro e nem que conseguirá contratá-las<br />
novamente. Para maiores informações, veja a seção: 7.9. – “Outras informações relevantes – Seguro” deste Formulário<br />
de Referência.<br />
Eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar de maneira adversa as empresas do<br />
setor de energia elétrica, inclusive os negócios e resultados da Companhia.<br />
A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros<br />
órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre seus negócios, incluindo a<br />
influência sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que a Companhia está<br />
autorizada a celebrar, uma vez que são contratos vinculados a Editais de Leilão e, portanto, não passíveis de<br />
negociação. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor de energia. Por exemplo, em<br />
15 de março de 2004, foi aprovada a Lei do Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até<br />
então vigentes e as regras aplicáveis à venda de energia elétrica no Brasil.<br />
A constitucionalidade da Lei do Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal, por meio<br />
de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as<br />
medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, por 7 votos a 4, declarando que, em princípio, a Lei do<br />
Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. O mérito das ações diretas de inconstitucionalidade ainda<br />
não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela<br />
improcedência do pedido. Caso a Lei do Modelo do Setor Elétrico seja declarada inconstitucional, os agentes do setor<br />
elétrico, incluindo a Companhia, poderão ser adversamente afetados.<br />
O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Modelo do Setor Elétrico e sua continuidade, o resultado final da<br />
ação perante o Supremo Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentação do setor elétrico são difíceis de<br />
prever, sendo que as mesmas poderão ter um impacto negativo sobre os negócios e resultados operacionais da<br />
Companhia.<br />
Além disso, está em discussão sob o âmbito da Audiência Pública 040/2010, aberta em setembro de 2010 pela<br />
ANEEL, a metodologia a ser utilizada no 3º Ciclo de Revisões Tarifárias Periódicas. No inicio de 2011 a Companhia e<br />
vários participantes do mercado enviaram contribuições para o regulador objetivando o aperfeiçoamento da<br />
metodologia proposta pela ANEEL. Até o momento, não houve a publicação da metodologia final para o 3º ciclo de<br />
revisão tarifária, que deverá ocorrer apenas no 2º semestre de 2011. O efeito da nova metodologia e das novas regras<br />
ainda não pode ser mensurado devido à sua complexidade, e eventuais alterações podem afetar adversamente a<br />
Companhia e as demais empresas do setor de distribuição de energia elétrica no país.<br />
Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor de<br />
energia elétrica, inclusive nos negócios e resultados da Companhia<br />
Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional, que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social<br />
das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos,<br />
a criação (i) de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estiverem<br />
vinculadas, e, também, (ii) de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e<br />
acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da<br />
Agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo<br />
Presidente da República.<br />
Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL,<br />
passando o Poder Concedente, por outro lado, sobretudo o MME – ao qual a ANEEL é vinculada –, a ter maior atuação<br />
e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão<br />
negativamente as empresas distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia.<br />
Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do<br />
setor de energia elétrica, inclusive a Companhia<br />
As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e<br />
municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas.<br />
Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas<br />
atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as<br />
empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças<br />
e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O Ministério<br />
Público poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando o ressarcimento de<br />
eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem também<br />
editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que<br />
podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, a gastar recursos adicionais na<br />
adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem,<br />
ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos<br />
negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantação<br />
de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os<br />
negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.<br />
O Decreto 7.390/10 regulamentou a Lei que cria o PNMC – Plano Nacional de Mudanças Climáticas. Referido decreto<br />
indicou os planos que serão usados como referência, como por exemplo, o PDE - Plano Decenal de Energia. Também<br />
instituiu quais seriam os planos de ação para atingir as metas voluntárias de redução de emissão de Gases Efeito<br />
Estufa - GEE no Brasil para o ano 2020.<br />
A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia pode sujeitar-nos ao pagamento de<br />
substanciais custos de recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios<br />
da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos.<br />
As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A<br />
legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou<br />
indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A<br />
legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como<br />
responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do<br />
meio ambiente. Como conseqüência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar<br />
com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais despesas para recuperação do meio ambiente e<br />
indenizações ambientais pode obrigar a Companhia a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter um<br />
efeito adverso sobre os resultados da Companhia.<br />
Qualquer dificuldade na satisfação de garantias exigidas para Compras de Energia de acordo com a regulação<br />
da Aneel poderá impedir a Companhia de adquirir a energia necessária para o atendimento de seu mercado<br />
consumidor e conseqüentemente poderá ter um efeito adverso nas operações da Companhia<br />
De acordo com a regulação expendida pela ANEEL, a Companhia deve oferecer garantias específicas relativas à<br />
compra de energia em leilões. O montante destas garantias é variável conforme o montante de energia a ser adquirida<br />
e consistem em tipos diferentes. Um tipo de garantia diz respeito à habilitação da Companhia à participação dos<br />
leilões, o que é feito mediante depósito bancário além de outros procedimentos regulados necessários a habilitação. O<br />
valor depositado é posteriormente devolvido à Companhia. Realizado o leilão, a Companhia deve apresentar garantias<br />
específicas aos vendedores para fins da efetiva contratação da energia. Esta garantia tem vigência ao longo da<br />
duração do contrato de compra de energia e pode ser: (i) Cartas de Fiança Bancária, (ii) Certificado de Depósito<br />
Bancário (CDB), (iii) Títulos Federais, (iv) Seguro Garantia e (v) Quotas de Fundo de investimento extra mercado. A<br />
eventual não satisfação dessas garantias pode impedir a Companhia de adquirir a energia necessária ao atendimento<br />
de seu mercado. A Companhia não pode assegurar que terá condições de satisfazer tempestivamente essas<br />
exigências regulamentares.<br />
i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue<br />
Não aplicável, pois a Companhia atua somente em território brasileiro.<br />
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco<br />
4.2 Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantes<br />
São monitorados, constantemente, os riscos do negócio que possa impactar de forma adversa as operações e<br />
resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades, analisando<br />
índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de energia elétrica. Administra-se de<br />
forma conservadora a posição de caixa e o capital de giro. Atualmente, não foi identificado o cenário de aumento ou<br />
redução dos riscos mencionados acima.<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
4.3 Processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas são<br />
parte (processos não sujeitos a segredo de justiça)<br />
A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais,<br />
regulatórias e administrativas, inclusive processos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil,<br />
responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questões ambientais, sendo que a maioria destes<br />
processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia<br />
figurava em 16.844 demandas judiciais, sendo: (i). 15.328 como ré, dos quais 1.625 são processos judiciais fiscais,<br />
5.523 são processos judiciais trabalhistas e 8.181 são processos judiciais cíveis, e (ii). 1.516 processos como autora,<br />
dos quais 91 são processos judiciais fiscais, 8 processos judiciais trabalhistas e 1.416 processos judiciais cíveis.<br />
Em 31 de dezembro de 2010, as provisões relativas a esses processos foram de R$539,8 milhões, dos quais R$76,7<br />
milhões se relacionaram a disputas fiscais, R$64,9 milhões a processos judiciais cíveis, que incluem os processos<br />
relativos ao “Plano Cruzado - Reajuste de Tarifa”, R$367,2 milhões a processos judiciais trabalhistas, R$9,4 milhões<br />
relativos a processos administrativos ambientais e questões ambientais, e R$21,7 milhões relativos a provisões para<br />
outras contingências.<br />
A tabela a seguir apresenta as provisões da Companhia e valores depositados judicialmente em 31 de dezembro de<br />
2010:<br />
Em 31 de dezembro de 2010<br />
(em R$ milhões) Provisão Depósitos Judiciais<br />
Tributárias 76,7 158,3<br />
Cíveis 64,9 22,9<br />
Trabalhistas 367,2 293,4<br />
Administrativo Ambiental / Questão<br />
Ambiental 9,4 -<br />
Outros 21,7 -<br />
Total 539,8 474,6<br />
O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apurado<br />
conjuntamente pelos advogados externos e internos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontramse<br />
provisionados valores relativos aos processos cujo prognóstico apurado conjuntamente com os advogados internos<br />
e externos é provável. Ressalta-se que alguns processos tributários são provisionados independente do seu<br />
prognóstico, em razão de obrigação legal. Com relação aos casos cujo prognóstico apurado em conjunto com os<br />
advogados internos e externos é possível, ressalta-se nas demonstrações financeiras tão somente aqueles apontados<br />
como relevantes, seguindo os critérios estipulados pela Companhia, em ações tributárias em que há obrigação legal.<br />
Não há como assegurar que o valor provisionado será suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, há<br />
ações cujo valor não pode ser estimado, cuja provisão não foi realizada. O efeito de uma decisão desfavorável nessas<br />
ações pode ter um impacto prejudicial sobre o negócio da Companhia.<br />
Abaixo se encontra uma descrição dos processos mais relevantes.<br />
Contingências Tributárias<br />
A Companhia é parte em aproximadamente 1.716 disputas tributárias, sendo 91 ações em que a Companhia figura<br />
como autora e 1.625 ações em que a Companhia figura como ré, cuja provisão em 31 de dezembro de 2010 era de R$<br />
76,7 milhões.<br />
COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social)<br />
A Companhia está envolvida em dois processos relacionados ao pagamento da COFINS.<br />
Processo n° 92.0054247-6<br />
a) juízo Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo<br />
b) instância STJ e STF<br />
c) data de instauração 26/12/2007<br />
d) partes no processo Autor: AES Eletropaulo<br />
Réu: Fazenda Nacional<br />
e) valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
A Companhia efetuou um depósito em juízo de R$334 milhões<br />
com relação a montantes vencidos da COFINS, livres de juros e<br />
multas, e ingressou com um pedido em juízo para ter o direito de<br />
pagar os montantes vencidos ao amparo da Lei nº 9.779<br />
reconhecido pelo Tribunal.<br />
Em outubro de 2004, esse auto de infração, cujo valor em 31 de<br />
dezembro de 2010 era de R$685,5 milhões, foi cancelado pelo<br />
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.<br />
f) principais fatos A Companhia moveu este processo por entender ter direito a um<br />
benefício de não pagamento de juros e multas sobre montantes<br />
vencidos da COFINS, baseado na interpretação de que empresas<br />
de distribuição de energia não estariam sujeitas ao pagamento<br />
deste tributo. Em 1999, o Supremo Tribunal Federal confirmou<br />
que estas empresas estão sujeitas à COFINS e, portanto, a<br />
obrigação da Companhia de pagar a COFINS também foi<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
confirmada. Em 1999, a Lei nº 9.779 concedeu certos benefícios<br />
a contribuintes com respeito ao pagamento da COFINS, segundo<br />
os quais seria permitido o pagamento de montantes vencidos<br />
sem cobrança de juros e multas. A Companhia solicitou estes<br />
benefícios em julho de 1999, porém as autoridades fiscais<br />
indeferiram o pedido com base no argumento de que a<br />
Companhia deixou de cumprir as exigências da legislação<br />
aplicável. É importante notar que, em 2000, a Secretaria da<br />
Receita Federal lavrou contra a Companhia auto de infração com<br />
o objetivo de cobrar tais encargos não recolhidos. Em outubro de<br />
2004, esse auto de infração foi cancelado pelo Conselho<br />
Administrativo de Recursos Fiscais. Esta decisão na esfera<br />
administrativa corrobora a tese de que a Companhia aproveitou<br />
validamente o beneficio estabelecido pela Lei nº 9.779, motivo<br />
pelo qual as chances de perda envolvidas na ação consignatória<br />
podem ser classificadas como remotas.<br />
g) chance de perda Remota<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não aplicável<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$685,5 milhões (atualizado até<br />
dezembro de 2010).<br />
Processo n° 2004.61.00.016246-8<br />
a) juízo Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 11/06/2004<br />
d) partes no processo Autor: AES Eletropaulo<br />
Réu: União Federal<br />
e) valores, bens ou direitos R$21,9 milhões (atualizado até dezembro de 2010).<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos A Lei nº 10.865/2004 revogou o dispositivo da Lei nº 10.833/2003<br />
que permitia a dedução das despesas financeiras, inclusive<br />
variação cambial, da base de cálculo da COFINS - sem<br />
observância do princípio constitucional de que qualquer alteração<br />
na disciplina de recolhimento da COFINS somente pode surtir<br />
efeito 90 dias após a publicação da respectiva lei. A AES<br />
Eletropaulo obteve liminar que a permitiu continuar deduzindo as<br />
despesas financeiras pelo referido período. Conforme<br />
entendimento dos assessores legais da Companhia, além do<br />
prognóstico de perda da ação ser remoto, concluiu-se que não<br />
havia obrigação legal instituída pela Lei 10.865/2004 que<br />
impedisse a dedutibilidade de despesas financeiras da base de<br />
cálculo da COFINS durante os três primeiros meses posteriores<br />
de sua publicação, tendo em vista o princípio constitucional da<br />
anterioridade nonagesimal. Por essa razão, a provisão constituída<br />
para essa ação foi revertida no terceiro trimestre de 2010.<br />
Neste momento, o processo se encontra no aguardo de<br />
apresentação de recurso pela Fazenda Nacional<br />
g) chance de perda Remota<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não aplicável<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$21,9 milhões (atualizado até dezembro<br />
de 2010).<br />
Contribuições ao PIS<br />
Processo n° 2000.61.00.021355-0<br />
a) juízo Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo<br />
b) instância Instância Superior (STJ)<br />
c) data de instauração 16/08/2006<br />
d) partes no processo Autor: AES Eletropaulo<br />
Réu: União Federal<br />
e) valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$39,1 milhões (atualizado até dezembro de 2010), relativo à<br />
eventual aplicação de multa de mora de 20%.<br />
f) principais fatos A Companhia é parte de um processo que visa assegurar o<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
direito de compensar pagamentos de PIS feitos entre 1988 e<br />
1995, período durante o qual os Decretos-Lei nº 2.445 e nº 2.449<br />
aumentaram a base de cálculo do PIS. O montante total do<br />
crédito da AES Eletropaulo é de R$276 milhões, dos quais já<br />
compensou R$247 milhões que correspondiam a R$513,1.<br />
milhões em 31 de dezembro de 2010, com base numa decisão<br />
inicial favorável proferida em setembro de 2002. Em fevereiro de<br />
2003, o Governo Federal ingressou com recurso, que foi julgado<br />
e teve o respectivo acórdão publicado em 1º de fevereiro de<br />
2006, por meio do qual restou reconhecido o direito da AES<br />
Eletropaulo aos aludidos créditos, porém com a observância de<br />
prazo prescricional de apenas cinco anos. Como a decisão de<br />
Segunda Instância continha vícios a AES Eletropaulo opôs<br />
embargos de declaração, recebidos no efeito suspensivo. Tal<br />
decisão reduz drasticamente o crédito da Companhia. Todavia,<br />
considerando a jurisprudência dominante no Superior Tribunal de<br />
Justiça - STJ, no sentido de que o prazo prescricional, em casos<br />
como esse é de 10 anos, a AES Eletropaulo interpôs recurso<br />
especial ao STJ, visando a resgatar a integralidade de seu<br />
crédito. O recurso foi julgado parcialmente favorável,<br />
reconhecendo que a AES Eletropaulo poderá retroceder 10 anos<br />
em busca dos pagamentos indevidos para compensar créditos de<br />
PIS com débitos do próprio PIS. Com base em precedente do<br />
Supremo Tribunal Federal, os Decretos-Leis mencionados acima<br />
foram considerados inconstitucionais e os pagamentos a maior<br />
foram devolvidos como créditos aos contribuintes. As chances de<br />
perda envolvidas nesse processo são remotas, no que tange ao<br />
reconhecimento do crédito, e como possíveis quanto à<br />
compensação já ocorrida entre parte de tal crédito e outros<br />
tributos.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não aplicável<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$39,1 milhões (atualizado até dezembro<br />
de 2010), relativo à eventual aplicação de multa de mora de 20%.<br />
Processo n° 2008.61.82.011529-0<br />
a) juízo Execuções Fiscais Federais<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 06/05/2008<br />
d) partes no processo Autor: União Federal<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos R$225,6, milhões (atualizado até dezembro de 2010).<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos Discussão judicial relativa aos débitos de PIS decorrentes das<br />
modificações na base de cálculo deste tributo impostas pela<br />
Medida Provisória n° 1.407/1996. Em abril de 1996, a Companhia<br />
apresentou ação judicial visando à inaplicabilidade das normas<br />
instituídas por esta Medida Provisória, discussão que terminou<br />
somente em 2008 com decisão favorável à Fazenda Nacional.<br />
Valendo-se desta decisão, a Receita Federal, por meio de<br />
Execução Fiscal, exigiu o pagamento dos valores de PIS que<br />
deixaram de ser recolhidos em razão da não aplicação da<br />
mencionada legislação. Contudo, em oposição às pretensões da<br />
Receita Federal, a Companhia apresentou defesa sustentando<br />
que os valores pretendidos pela Fazenda Nacional encontram-se<br />
atingidos pela decadência, uma vez que durante os anos de 1996<br />
e 2008, os débitos tributários não haviam sido formalmente<br />
constituídos, conforme prevê o artigo 142 do Código Tributário<br />
Nacional. Até o momento, aguarda-se decisão de 1ª Instância. Os<br />
assessores legais da AES Eletropaulo consideram como<br />
possíveis as chances de perda desta discussão, razão pela qual<br />
não foi constituída provisão.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$225,6, milhões (atualizado até<br />
dezembro de 2010).<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
Contribuições ao PASEP<br />
Processo n° 2006.61.00.024465-2<br />
a) juízo Justiça Federal<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 09/11/2006<br />
d) partes no processo Autor: AES Eletropaulo<br />
Réu: União Federal<br />
e) valores, bens ou direitos R$31,5 milhões (atualizado até dezembro de 2010).<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos Trata-se de Mandado de Segurança apresentado com o objetivo<br />
de suspender a exigibilidade de supostos débitos de PASEP<br />
apurados no Processo Administrativo n° 10880.036851/90-51,<br />
bem como afastar todo e qualquer procedimento tendente à<br />
inscrição dos mesmos no CADIN e na Dívida Ativa da União<br />
Federal e, portanto, sua cobrança judicial. A liminar foi indeferida<br />
e o crédito inscrito na Dívida Ativa da União. Diante disto, a AES<br />
Eletropaulo distribuiu Ação Cautelar, na qual foi deferida a<br />
medida liminar que suspendeu a exigibilidade do crédito mediante<br />
apresentação de fiança bancária.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não aplicável<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$31,5 milhões (atualizado até dezembro<br />
de 2010).<br />
Discussões Administrativas - PIS<br />
Processo n° 19515.000233/2005-53<br />
a) juízo Administrativo<br />
b) instância Conselho Administrativo de Recursos Federais<br />
c) data de instauração 17/10/1999<br />
d) partes no processo Autor: União Federal<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos R$25,1 milhões (atualizado até dezembro de 2010).<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos Em abril de 2005 a AES Eletropaulo recebeu 2 (dois) autos de<br />
infração (cujas defesas e recursos cabíveis já foram<br />
apresentados), no valor de R$25,1 milhões, em 31 de dezembro<br />
de 2010, referente ao não recolhimento do PIS nos termos da Lei<br />
9.718/98, nos meses de outubro a dezembro de 1999 e a suposto<br />
descumprimento de obrigação tributária acessória. A impugnação<br />
foi julgada improcedente em primeira instância administrativa,<br />
tendo a AES Eletropaulo recorrido ao Conselho Administrativo de<br />
Recursos Fiscais, em 4 de julho de 2006. Tal recurso foi julgado<br />
em favor da AES Eletropaulo. Contra essa decisão a Fazenda<br />
Nacional apresentou recurso à Câmara Superior do Conselho<br />
Administrativo de Recursos Fiscais, o qual foi julgado<br />
improcedente. As chances de perda em ambos os casos são<br />
remotas.<br />
g) chance de perda Remota<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$25,1 milhões (atualizado até dezembro<br />
de 2010).<br />
IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido)<br />
Processo n° 13808.001185/2002-04 e 19515.000234/2005-06<br />
a) juízo Delegacia da Receita Federal de Administração Tributária<br />
b) instância Conselho de Contribuintes<br />
c) data de instauração 27/09/2002 e 20/04/2005<br />
d) partes no processo Autor: União Federal<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos Os montantes envolvidos nestes processos eram,<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
envolvidos<br />
respectivamente, de R$164,4 milhões e de R$122,2 milhões em<br />
31 de dezembro de 2010<br />
f) principais fatos A Receita Federal lavrou dois autos de infração em face da<br />
Companhia em que alega que a Companhia deixou de efetuar<br />
pagamentos de IRPJ e CSLL no período entre 1998 e 2002,<br />
como resultado de uma dedução total da qual retirou quantias<br />
transferidas à FUNCESP (Fundação CESP), sem a limitação de<br />
20% exigida pela Lei nº 9.532/97. Os montantes envolvidos<br />
nestes processos eram, respectivamente, de R$164,4 milhões e<br />
de R$122,2 milhões em 31 de dezembro de 2010. No primeiro<br />
auto de infração, a Companhia obteve decisão favorável em<br />
segunda instância administrativa e aguarda decisão sobre o<br />
recurso interposto pela Receita Federal. Já no segundo auto de<br />
infração a decisão de primeira instância administrativa foi<br />
desfavorável, decisão contra a qual a Companhia recorreu ao<br />
Conselho de Contribuintes e ainda aguarda julgamento.<br />
g) chance de perda Remota<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$288,6 milhões (atualizado até<br />
dezembro de 2010).<br />
Ação Declaratória CSLL – Base Negativa<br />
Processo n° 2005.61.00.025272-3<br />
a) juízo Justiça Federal<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 16/08/2006<br />
d) partes no processo Autor: AES Eletropaulo<br />
Réu: União Federal<br />
e) valores, bens ou direitos R$100,6 milhões (atualizado até dezembro de 2010).<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos A Companhia propôs Ação Declaratória visando afastar a<br />
aplicação da Medida Provisória n° 2.158-35/2001, que determinou<br />
que as empresas objeto de cisão não poderiam utilizar créditos<br />
de base negativa de CSLL. Ocorre que a Companhia já realizou a<br />
compensação dos créditos de base negativa de CSLL, no<br />
montante de R$100,6 milhões até 31 de dezembro de 2010, certa<br />
de que a Medida Provisória acima mencionada não teria efeito<br />
sobre tais créditos em razão do princípio da irretroatividade das<br />
normas. A sentença proferida em primeira instância foi favorável<br />
à Companhia. Atualmente aguarda julgamento do Recurso<br />
interposto pela Fazenda Nacional.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não aplicável<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$100,6 milhões (atualizado até<br />
dezembro de 2010).<br />
Auto de Infração CSLL – Base Negativa<br />
Processo n° 19515.002923/2010-12<br />
a) juízo Delegacia da Receita Federal de Adm. Tributária<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 16/08/2006<br />
d) partes no processo Autor: União Federal<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos R$ 87,8 milhões<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos A Receita Federal lavrou um Auto de Infração em face da<br />
Companhia com vistas à exigência dos eventuais valores de<br />
CSLL compensados nos 3º e 4º trimestre de 2005 e anos<br />
calendários de 2006 e 2007 com o saldo negativo da base de<br />
cálculo da CSLL remanescente, após a cisão parcial da empresa<br />
ocorrida em 1997, o qual se encontra em discussão nos autos da<br />
ação ordinária nº 2005.61.00.025272-3. Segundo o entendimento<br />
da Receita Federal, a referida Ação Ordinária não suspende a<br />
possibilidade da lavratura do auto de infração.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
perda<br />
desembolsar o valor de R$ 87,8 milhões<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Ações de Execução Fiscal referentes ao IPTU, TAXAS E MULTAS MUNICIPAIS<br />
Processo n°<br />
N/A<br />
a) juízo Fazenda Pública Municipal<br />
b) instância N/A<br />
c) data de instauração N/A<br />
d) partes no processo Autor: Prefeituras Municipais<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos R$ 21,8 milhões (atualizado até dezembro de 2010)<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos A AES Eletropaulo figura no pólo passivo em diversas execuções<br />
fiscais promovidas por diversas Municipalidades que buscam o<br />
recolhimento de supostos débitos relativos à IPTU, Taxa de<br />
Fiscalizações, Taxa de Anúncio e outros tributos contemplados<br />
nas legislações dos respectivos municípios.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão desfavorável, em todos os processos<br />
perda<br />
mencionados, a Companhia terá que desembolsar o valor total de<br />
R$21,8 milhões (atualizado até dezembro de 2010).<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Contribuição Previdenciária<br />
Processo n° 2004.61.82.050718-6 (embargos n° 2005.6182000188-0);<br />
2004.61.82.030088-9 (embargos n° 2005.61.82000187-8) e<br />
2007.61.82.001769-0 (embargos n° 2007.6182006923-8)<br />
a) juízo Justiça Federal<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 13/09/2004; 23/06/2004 e 07/02/2007<br />
d) partes no processo Autor: INSS<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
O valor total das ações representam o montante de R$<br />
46,2milhões.<br />
f) principais fatos Referem-se a execuções fiscais promovidas pelo INSS visando o<br />
pagamento de suposta falta de recolhimento de contribuições<br />
previdenciárias, que totalizam o valor total de R$46,1 milhões (31<br />
de dezembro de 2010). A Companhia apresentou embargos à<br />
execução para todos os processos, realizando depósito em<br />
garantia judicial. Não houve até o presente momento o<br />
julgamento das execuções. Os processos se referem aos<br />
seguintes aspectos, segregadamente: (i) o processo nº<br />
2004.61.82.030088-9 se refere à suposta falta de recolhimento de<br />
contribuição previdenciária relativa ao período de jan/1998 até<br />
dez/2001: (ii) o processo nº 2007.61.82.001769-0 se refere à<br />
suposta falta de recolhimento de contribuições previdenciárias<br />
relativas à folha de salário; (iii) o processo nº 2004.61.82.050718-<br />
6 se refere à suposta falta de recolhimento da contribuição<br />
previdenciária relativa ao período de abr/2001 a ago/2001, assim<br />
como o mês de jul/2002. O Valor total das ações representam o<br />
montante de R$ 46,2 milhões, sendo que R$ 16,8 milhões estão<br />
provisionados por se tratar de uma obrigação legal<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado R$ 16,8 milhões<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$46,2 milhões (atualizado até dezembro<br />
de 2010).<br />
Recolhimento de FGTS<br />
Processo n° 2007.61.00.005931-2<br />
a) juízo Justiça Federal<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 23/03/2007<br />
d) partes no processo Autor: CEF<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos R$81,5 milhões (atualizado até dezembro de 2010)<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos Em 5 de novembro de 1998, foram lavradas pela Caixa<br />
Econômica Federal três notificações referentes ao período de<br />
janeiro de 1993 a setembro de 1998 por suposta ausência de<br />
recolhimento do FGTS. A fiscalização identificou que a<br />
Companhia teria deixado de computar parcelas integrantes da<br />
remuneração dos empregados, não efetuando recolhimentos<br />
fundiários e identificando empregados em situação irregular. A<br />
AES Eletropaulo apresentou defesa e recurso administrativo<br />
alegando, em resumo, nulidade e afronta ao princípio da<br />
legalidade, eis que as notificações se limitam às diferenças dos<br />
lançamentos contábeis no livro razão em relação à folha de<br />
pagamento para extrair o fato gerador da obrigação contributiva<br />
do FGTS, constituindo, ademais, verdadeira presunção. A defesa<br />
e o recurso administrativos, no entanto, foram indeferidos. Assim,<br />
com o encerramento do processo administrativo, em 22 de março<br />
de 2007, esses débitos foram inscritos na dívida ativa no valor<br />
total de R$81,5 milhões (valores atualizados até 31 de dezembro<br />
de 2010). Em 23 de março de 2007, a Companhia ajuizou ação<br />
cautelar e obteve liminar suspendendo a exigibilidade deste<br />
débito até decisão final. Os assessores legais da Companhia<br />
classificam como possíveis as chances de perda.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
Contingências Trabalhistas<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Caso sobrevenha decisão desfavorável, a Companhia terá que<br />
desembolsar o valor de R$81,5 milhões (atualizado até dezembro<br />
de 2010)<br />
A Companhia é parte em 5.531 disputas trabalhistas, sendo 8 ações em que a Companhia figura como autora e 5.523<br />
ações em que a Companhia figura como ré, cuja provisão em 31 de dezembro de 2010 era de R$367,2 milhões. De<br />
uma maneira geral, os processos de natureza trabalhista em que a Companhia figura no pólo passivo envolvem<br />
pedidos de ex-empregados próprios, empregados ativos e ex-empregados de empresas prestadoras de serviços. Em<br />
geral, os pedidos versam sobre: equiparação salarial, horas extras, horas de sobreaviso, adicional de periculosidade,<br />
multa de 40% sobre o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS decorrente de expurgos de planos<br />
econômicos e responsabilidade subsidiária da AES Eletropaulo em razão de inadimplemento das obrigações<br />
trabalhistas devidas pelas empresas prestadoras de serviços, dentre outras matérias.<br />
Ademais, existem ações com pedido de diferença da multa sobre o saldo de FGTS de 40%, incidente sobre dos<br />
expurgos inflacionários, bem como ações de indenizações por dano moral ou patrimonial decorrentes da relação de<br />
trabalho, as quais foram transferidas da Justiça Comum para a Justiça do Trabalho em razão da Emenda 45 de 31 de<br />
dezembro de 2004.<br />
A Companhia já procedeu ao depósito judicial total de R$293,4 milhões, para garantia do pagamento de execuções<br />
trabalhistas. Para constituição da provisão relacionada às contingências trabalhistas, a Companhia adotou o critério de<br />
calcular individualmente os processos com decisão e em relação aos processos sem decisão, aplicar o percentual de<br />
procedência sobre a média das condenações, a partir de casos julgados envolvendo matérias semelhantes.<br />
A Companhia foi processada, e poderá a vir a ser processada novamente no futuro, pelo sindicato que representa seus<br />
empregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo – SIEESP. As<br />
demandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista. O sindicato pode mover processos<br />
contra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessas demandas<br />
poderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serão<br />
feitas pelo sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos.<br />
Uma condenação a pagamentos ou obrigação de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte da<br />
Companhia para atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados da Companhia.<br />
Contingências Cíveis<br />
A Companhia é parte em aproximadamente 9.597 disputas cíveis, sendo 1.416 ações em que a Companhia figura<br />
como autora e 8.181 ações em que a Companhia figura como ré, cuja provisão em 31 de dezembro de 2010 era de<br />
R$64,9 milhões. De uma maneira geral, os processos de natureza cível em que a Companhia figura no pólo passivo<br />
envolvem ações de natureza consumerista, vinculadas ao contrato de fornecimento de energia elétrica, ações<br />
indenizatórias decorrentes de acidentes na rede elétrica e de danos em geral, e ações discutindo a ilegalidade das<br />
majorações das tarifas de energia elétrica realizadas pelas Portarias do Departamento Nacional de Águas e Energia<br />
Elétrica (DNAEE) n° 38/86 e 45/86 durante o chamado “Plano Cruzado”. Por outro lado, as ações em que a Companhia<br />
figura como Autora consistem em execuções e ações de cobrança em virtude do inadimplemento do contrato de<br />
fornecimento de energia elétrica.<br />
Além disso, a Companhia também é parte em alguns processos iniciados alguns anos atrás em relação à sua<br />
privatização. Naquela ocasião, determinados segmentos da população brasileira se opuseram à privatização de<br />
empresas de infra-estrutura e diversas privatizações foram questionadas em juízo. Com base no fato de que nenhuma<br />
das empresas privatizadas sofreu consequencias relevantes como resultado desse litígio, acredita-se que o efeito final<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
destes processos não terá, da mesma forma, um impacto prejudicial relevante sobre a situação financeira ou sobre os<br />
resultados das operações da Companhia.<br />
Eletrobrás – Contrato de Financiamento<br />
Processo n° 89.001.010.266-6<br />
a) juízo 5ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 1º de fevereiro de 1989<br />
d) partes no processo Autor: Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás<br />
Réu: AES Eletropaulo e CTEEP – Companhia de Transmissão de<br />
Energia Elétrica de São Paulo S.A.<br />
e) valores, bens ou direitos Aproximadamente R$1,1 bilhão (atualizado até dezembro de<br />
envolvidos<br />
2010)<br />
f) principais fatos Em novembro de 1986 a Eletropaulo Eletricidade de São Paulo<br />
S.A. (Eletropaulo Estatal), obteve através do Contrato de<br />
Financiamento ECF 1046/86 empréstimo das Centrais Elétricas<br />
Brasileiras S.A. (Eletrobrás).<br />
Tendo em vista os questionamentos que surgiram acerca da<br />
periodicidade da correção monetária incidente sobre o valor<br />
financiado e a impossibilidade de se chegar a um entendimento<br />
com a Eletrobrás, em dezembro de 1988 a Eletropaulo Estatal<br />
propôs Ação de Consignação em Pagamento contra a Eletrobrás.<br />
Ao propor a demanda acima mencionada, a Eletropaulo Estatal<br />
realizou o depósito judicial do valor que apurou como<br />
representativo do saldo devedor, qual seja, aquele que era<br />
composto pelo valor principal acrescido de correção monetária<br />
anual.<br />
Após apresentar a sua defesa na Ação de Consignação em<br />
Pagamento, em abril de 1989 a Eletrobrás ajuizou Ação de<br />
Cobrança contra a Eletropaulo Estatal perante a 5ª Vara Cível da<br />
Comarca do Rio de Janeiro (5ª Vara Cível), fundamentando seu<br />
pedido de cobrança na alegação de que os valores depositados<br />
na Ação de Consignação não estavam de acordo com os termos<br />
do Contato de Financiamento ECF 1046/86, já que este, de<br />
acordo com a interpretação da Eletrobrás, previa correção<br />
monetária mensal do valor principal e não anual conforme<br />
sustentado pela Eletropaulo Estatal.<br />
Durante o andamento de ambas as ações, foi firmado o Protocolo<br />
de Cisão em 22 de dezembro de 1997, onde a Eletropaulo Estatal<br />
foi cindida em 4 empresas, quais sejam: atual Eletropaulo<br />
Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (Companhia),<br />
Bandeirante Energia S.A. (Bandeirante), Empresa Metropolitana<br />
de Águas e Energia S/A. (EMAE) e Empresa Paulista de<br />
Transmissão de Energia S/A. (EPTE), sendo que esta última<br />
acabou por ser incorporada pela Companhia de Transmissão de<br />
Energia Elétrica Paulista (CTEEP).<br />
Em abril de 1999, a 5ª Vara Cível, em decisão de primeira<br />
instância, julgou tanto a Ação de Cobrança como a Ação de<br />
Consignação em Pagamento em favor da Eletrobrás,<br />
reconhecendo, na primeira ação, que a correção monetária do<br />
Contrato de Financiamento ECF 1046/86 é mensal e, na segunda<br />
ação, que o valor depositado pela Eletropaulo Estatal não estava<br />
de acordo com os termos do mencionado Contrato,<br />
reconhecendo que a Eletropaulo Estatal estava em mora com a<br />
Eletrobrás.<br />
Ao não enviar os termos da Sentença para uma re-análise do<br />
Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ), na<br />
medida em que não apresentou quaisquer dos Recursos cabíveis<br />
à época em que as ações foram sentenciadas, a Eletropaulo<br />
Estatal sagrou-se perdedora em todas as questões referentes à<br />
correção monetária do referido Contrato de Financiamento.<br />
Em setembro de 2001, a Eletrobrás iniciou Ação de Execução,<br />
também na 5ª Vara Cível, e, com base no seu entendimento dos<br />
termos constantes do Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal<br />
exigiu, em termos proporcionais da Companhia (90,11%) e da<br />
CTEEP (9,89%) os valores que lhes teriam sido transferidos<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
como passivo.<br />
Por conta de tal posicionamento, foi exigido da CTEEP o<br />
pagamento de valor correspondente ao depositado na Ação de<br />
Consignação em Pagamento (valor principal do Contrato de<br />
Financiamento acrescido de correção monetária anual) e da<br />
Companhia de valor que corresponde aos atuais R$1,1 bilhão,<br />
quantia que representa a diferença entre a correção anual e a<br />
correção mensal do Contrato de Financiamento, devidamente<br />
atualizado até dezembro de 2010.<br />
Em novembro de 2002, em decisão de primeira instância, a 5ª<br />
Vara Cível não acolheu os argumentos da Companhia e a<br />
manteve como parte do processo, sendo que desta decisão foi<br />
apresentado Recurso perante o Tribunal de Justiça do Rio de<br />
Janeiro (TJRJ).<br />
Em setembro de 2003 o TJRJ acolheu todos os argumentos<br />
levados pela Companhia, acabando por reconhecer, com base no<br />
Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal, que a Companhia não<br />
seria responsável pela quitação do Contrato de Financiamento<br />
ECF 1046/86, já que o passivo por ele representado teria sido<br />
vertido à EPTE, empresa incorporada pela CTEEP.<br />
Tendo em vista a decisão que lhes foi desfavorável a Eletrobrás,<br />
em dezembro de 2003, e a CTEEP em março de 2004,<br />
apresentaram Recursos ao Superior Tribunal de Justiça (STJ) e<br />
ao Supremo Tribunal Federal (STF) com vistas à cassação da<br />
decisão do TJRJ.<br />
Sem adentrar nos mérito dos processos ou nas disposições do<br />
Contrato de Financiamento, em junho de 2006, o STJ reverteu a<br />
decisão que eximia a Companhia de qualquer responsabilidade<br />
pelos débitos discutidos no processo e, mais importante, a<br />
excluía da relação litigiosa. De acordo com a mencionada Corte<br />
Superior, o litígio entre as partes requer a apreciação de questões<br />
através de procedimento que não a Exceção de Pré-<br />
Executividade interposta e, por tal motivo, o processo deveria<br />
retornar à primeira instância (5ª Vara Cível) para uma completa<br />
análise das questões que envolvem as três empresas (AES<br />
Eletropaulo, CTEEP e Eletrobrás), o Contrato de Financiamento e<br />
o Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal.<br />
Contra esta decisão perante o STJ foram apresentados, em<br />
dezembro de 2006, “Embargos de Declaração” e, em abril de<br />
2007, “Embargos de Divergência” e “Recurso Extraordinário”,<br />
sendo que todos os recursos foram decididos contra a controlada<br />
Eletropaulo.<br />
Tendo sido apresentados todos os recursos cabíveis, tanto no<br />
STJ como no STF, e não cabendo qualquer outra medida, o<br />
processo foi devolvido à primeira instância (5ª Vara Cível).<br />
Paralelamente, em fevereiro de 2008, a CTEEP ajuizou Ação<br />
Ordinária contra a Companhia e a Eletrobrás perante a 5ª Vara<br />
Cível, sendo que o referido processo visa à obtenção de decisão<br />
que reconheça a CTEEP como não responsável pelo pagamento<br />
de qualquer quantia que esteja sendo cobrada pela Eletrobrás em<br />
virtude das ações que tiveram por objeto a discussão dos termos<br />
do Contrato de Financiamento ECF 1046/86. Em setembro de<br />
2008, a Companhia apresentou sua defesa, sendo que tal<br />
demanda no momento se encontra suspensa para análise de<br />
questões referentes ao local correto para julgamento do feito.<br />
No dia 17 de abril de 2009, com base no Código de Processo<br />
Civil Brasileiro (CPC), a Eletrobrás solicitou que seja iniciado o<br />
procedimento judicial de “Liquidação de Sentença por<br />
Arbitramento” perante a 5ª Vara Cível, procedimento este que<br />
visa auferir o valor em discussão através de trabalho a ser<br />
realizado por perito judicial.<br />
Em 26 de maio de 2009 a Companhia apresentou manifestação<br />
concordando com a apuração de valores através de cálculos por<br />
Liquidação de Sentença, mas ressalvando que neste processo a<br />
forma mais adequada para apuração de valores seria a<br />
Liquidação de Sentença por Artigos, e não por Arbitramento,<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
como sugerido pela Eletrobrás, na medida em que diversos dos<br />
pontos do Protocolo de Cisão da Eletropaulo Estatal devem ser<br />
analisados em sua plenitude, já que não foram observados pela<br />
sentença de 1999, em especial toda e qualquer questão relativa a<br />
qual das empresas cindidas (AES Eletropaulo e/ou CTEEP) cabe<br />
a responsabilidade pelo pagamento.<br />
Em 25 de fevereiro de 2010 a D. Juíza da 5ª Vara Cível acolheu o<br />
pedido de Liquidação de sentença por Arbitramento, sendo que<br />
em vista dos termos da mencionada decisão, a controlada<br />
Eletropaulo apresentou Embargos de Declaração à 5ª Vara Cível<br />
postulando que a liquidação de sentença seja processada na<br />
modalidade de Artigos, e a Eletrobrás apresentou impugnação à<br />
nomeação do perito, sendo que ambos foram rejeitados pela D.<br />
Juíza da 5ª Vara Cível em 4 de Março de 2010.<br />
Contra a rejeição de seu recurso, em 31 de Março de 2010, a<br />
AES Eletropaulo apresentou Agravo de Instrumento perante o<br />
TJRJ, o qual foi acolhido em 15 de Abril de 2010, para determinar<br />
a ampla produção de provas acerca dos fatos que norteiam a<br />
responsabilidade pelo pagamento do débito, restando decidido<br />
que a liquidação da sentença seja processada na modalidade de<br />
Artigos, conforme requerido pela AES Eletropaulo.<br />
Em 28 de Abril de 2010, a Eletrobrás apresentou recurso perante<br />
TJRJ objetivando o reconhecimento da suspeição do perito,<br />
sendo tal recurso reconhecido como prejudicado pelo TJRJ em<br />
14 de maio de 2010, em virtude da decisão que acolheu o recurso<br />
apresentado pela AES Eletropaulo. Isso se deu em virtude do fato<br />
de que o procedimento de liquidação de sentença deverá ser<br />
reiniciado perante a 5ª Vara Cível.<br />
Em março de 2011 a Companhia tomou conhecimento que, em 6<br />
de dezembro de 2010, a Eletrobrás teria solicitado a iniciação do<br />
processo de liquidação e que por tal motivo, o processo teria sido<br />
submetido à análise da 5ª Vara Cível.<br />
Em vista do fato de que até 31 de março de 2011 a Companhia e<br />
a CTEEP não tinham sido intimadas sobre o pedido apresentado<br />
pela Eletrobrás, estima-se que a resposta das mesmas às<br />
considerações apresentadas deve ocorrer durante o segundo<br />
trimestre de 2011. Estima-se ainda, que os mencionados<br />
trabalhos periciais se estendam durante o ano de 2011 e que o<br />
procedimento judicial de Liquidação de Sentença por Artigos não<br />
se encerre em um prazo inferior a 6 meses a ser contado do<br />
início dos trabalhos periciais, sendo certo que, ao final dos<br />
trabalhos, caberá ao perito apontar o montante da dívida e o(s)<br />
responsável(is) pelo pagamento.<br />
Encerrado o Procedimento Judicial de Liquidação de Sentença, e<br />
se forem apurados valores a serem pagos pela Companhia, a<br />
Eletrobrás poderá reiniciar o processo de execução contra a<br />
Companhia, sendo que, quando tal fato acontecer, para que a<br />
Companhia possa se defender, será necessário apresentar<br />
garantia nos termos do Código do Processo Civil Brasileiro.<br />
Ainda de acordo com o disposto no Código do Processo Civil<br />
Brasileiro, a Eletrobrás terá o direito de solicitar ao juízo da causa<br />
o levantamento da garantia ofertada pela Companhia, mesmo<br />
antes da decisão final. Na eventualidade da solicitação da<br />
Eletrobrás ser deferida, a Companhia poderá ter um desembolso<br />
de caixa e impacto negativo em seu resultado, uma vez que o<br />
referido desembolso passará a ser tratado como um ativo<br />
contingente em vista da possibilidade de sua recuperação quando<br />
da decisão final do mérito da causa.<br />
Os assessores legais da Companhia mantém a classificação de<br />
êxito como possível. Desta forma, de acordo com o que preceitua<br />
o Pronunciamento Técnico CPC 25, aprovado pela Deliberação<br />
CVM në 594, de 15 de setembro de 2009, não é requerida<br />
qualquer provisão.até 31 de dezembro de 2010<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
Como mencionado, de acordo com os advogados externos da<br />
Companhia, o prognóstico dessa ação é possível. Caso<br />
sobrevenha decisão final (irrecorrível) desfavorável, a Companhia<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
terá que desembolsar o valor de aproximadamente R$1,1 bilhão<br />
(atualizado até dezembro de 2010).<br />
i) valor provisionado Não há<br />
AIT – Santo Amaro – Pedido de Compra nº 500042010091<br />
Processo n° 583.00.2002.121520-8<br />
a) juízo 6ª Vara Cível do Foro Regional de Santo Amaro da Comarca de<br />
São Paulo<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 26 de junho de 2002<br />
d) partes no processo Autor: AIT – Automação Industrial e Telecomunicações Ltda.<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos R$51,0 milhões (atualizado até 31 de dezembro de 2010)<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos A AIT ajuizou ação indenizatória, por meio da qual requereu o<br />
pagamento de indenização em razão de suposta perda de<br />
participação no mercado de informática que teria sido ocasionada<br />
pelo descumprimento e posterior rompimento do contrato firmado<br />
com a Eletropaulo Estatal. A autora pleiteia ainda o<br />
ressarcimento: a) dos valores que teria pago nas rescisões<br />
trabalhistas de seus funcionários; b) dos juros e encargos de<br />
mora relativos aos tributos que não foram pagos nas datas de<br />
seus vencimentos; e, c) dos encargos decorrentes de<br />
empréstimos contraídos em virtude do inadimplemento do<br />
contrato pela AES Eletropaulo. Proferida decisão pela 1ª<br />
instância, com base em um dos cenários apresentados pelo<br />
perito judicial, decidindo que a AIT deveria receber R$51 milhões<br />
pelos danos sofridos. A decisão ainda será publicada, contudo a<br />
Companhia discutirá a questão em sede recursal. Conforme<br />
informações dos assessores legais da Companhia, as chances de<br />
perda da ação são possíveis, não tendo sido constituída provisão.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Processos envolvendo o Ministério Público Federal<br />
Ação Civil Pública – Recomposição Tarifária – Contrato Bilateral<br />
Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a controlada<br />
Eletropaulo terá que desembolsar aproximadamente o valor de<br />
R$51,0 milhões (atualizado até 31 de dezembro de 2010)<br />
Processo n° 2003.61.00.035723-8<br />
a) juízo Tribunal Regional Federal da Terceira Região<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 5 de dezembro de 2003<br />
d) partes no processo Autor: Ministério Público Federal<br />
Réu: AES Eletropaulo e ANEEL – Agência Nacional de Energia<br />
Elétrica<br />
e) valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Desconsiderar valores do contrato firmado entre a AES<br />
Eletropaulo e a AES Tietê na composição tarifária, bem como o<br />
reembolso aos clientes por tarifas supostamente cobradas a<br />
maior em 2003<br />
f) principais fatos O Ministério Público Federal instaurou ação civil pública contra a<br />
AES Eletropaulo e a ANEEL visando à desconsideração dos<br />
valores do contrato firmado entre a AES Eletropaulo e a AES<br />
Tietê na composição tarifária, bem como o reembolso aos<br />
clientes por tarifas supostamente cobradas a maior em 2003. A<br />
liminar foi indeferida e contra esta decisão foi interposto recurso<br />
ao Tribunal Regional Federal da 3ª região, ao qual foi negado<br />
provimento. Após a apresentação das contestações e<br />
consequentes réplicas, a demanda foi julgada improcedente.<br />
Contra a decisão que lhe foi desfavorável, o Ministério Público<br />
Federal interpôs recurso de apelação, o qual aguarda julgamento.<br />
O valor econômico envolvido não pode ser estimado, por se tratar<br />
de ação civil pública e os eventuais desembolsos em caso de<br />
condenação da AES Eletropaulo deverão ser requeridos pelos<br />
usuários supostamente lesados. Conforme informações dos<br />
assessores legais da Companhia, as chances de perda desta<br />
ação são possíveis.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
perda<br />
que desembolsar valores inestimáveis.<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Ação Civil Pública – Recomposição Tarifária – Juros sobre Capital Próprio<br />
Processo n° 2004.61.00.031792-0<br />
a) juízo 11ª Vara Cível Federal da Seção Judiciária de São Paulo<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 16 de novembro de 2004<br />
d) partes no processo Autor: Ministério Público Federal<br />
Réu: AES Eletropaulo e ANEEL – Agência Nacional de Energia<br />
Elétrica<br />
e) valores, bens ou direitos Indevida contabilização dos benefícios gerados pelo pagamento<br />
envolvidos<br />
de juros sobre capital próprio na composição tarifária<br />
f) principais fatos Por conta da análise da Revisão Tarifária de 2003, o Tribunal de<br />
Contas da União emitiu parecer desfavorável à ANEEL e à<br />
Companhia, fazendo constar em seu acórdão que a Companhia<br />
teria sido beneficiada indevidamente em razão da indevida<br />
contabilização dos benefícios gerados pelo pagamento de juros<br />
sobre capital próprio na composição tarifária. Em vista de tais<br />
argumentos, o Ministério Público Federal propôs ação civil pública<br />
contra a AES Eletropaulo e a ANEEL, visando o reconhecimento<br />
e consequente extinção do benefício que alega ter sido gerado de<br />
forma indevida, bem como a devolução aos clientes dos valores<br />
supostamente cobrados a maior. O processo foi julgado<br />
improcedente em 1ª instância, com a apresentação de recurso<br />
pelo Ministério Público Federal, sendo que em 31 de dezembro<br />
de 2010 o processo aguardava a apresentação das contra-razões<br />
dos réus à apelação. Conforme informações dos assessores<br />
legais da Companhia, as chances de perda da ação são<br />
possíveis.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá<br />
perda<br />
que desembolsar valores ainda inestimáveis.<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Ação Civil Pública - Baixa Renda<br />
Processo n° 2005.61.00.009796-1<br />
a) juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 1º de junho de 2005<br />
d) partes no processo Autor: Ministério Público Federal e Pro Teste – Associação<br />
Brasileira de Defesa do Consumidor<br />
Réu: AES Eletropaulo e ANEEL – Agência Nacional de Energia<br />
Elétrica<br />
e) valores, bens ou direitos Enquadramento de consumidores no baixa renda<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos O Ministério Público Federal e a Pro Teste ingressaram com uma<br />
ação civil pública contra a AES Eletropaulo e a ANEEL<br />
requerendo o enquadramento de todos os consumidores na subclasse<br />
baixa renda, e que fossem assim faturadas as contas das<br />
unidades consumidoras incluídas nos empreendimentos<br />
habitacionais de interesse social. O pedido de tutela antecipada<br />
para determinar o imediato enquadramento dos mencionados<br />
consumidores na sub-classe baixa renda foi indeferido e esta<br />
decisão foi objeto de recurso da Pro-Teste para o Tribunal<br />
Regional Federal da 3ª Região, sendo mantida a decisão de<br />
indeferimento. Em outubro de 2008 a demanda foi julgada<br />
improcedente. Contra a decisão que lhes foi desfavorável, os<br />
autores apresentaram recursos perante o Tribunal Regional<br />
Federal da 3ª Região. O valor envolvido nesta ação não pode ser<br />
estimado, uma vez que se trata de ação civil pública e, em sendo<br />
alterado o teor da decisão que foi favorável à AES Eletropaulo, os<br />
usuários deverão requerer individualmente o cumprimento e os<br />
benefícios decorrentes da decisão. Conforme informações dos<br />
assessores legais da Companhia, as chances de perda da ação<br />
são possíveis.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá<br />
que desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento do<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
processo não são passíveis de quantificação.<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Ação Civil Pública - Suspensão do Fornecimento<br />
Processo n° 554.01.2006.000987-3<br />
a) juízo 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Santo André<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 11 de janeiro de 2006<br />
d) partes no processo Autor: Departamento de Assistência Judiciária e Defesa do<br />
Consumidor de Santo André<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos Ação do Departamento de Assistência Judiciária e Defesa do<br />
envolvidos<br />
Consumidor de Santo André<br />
f) principais fatos Foi ajuizada pelo Departamento de Assistência Judiciária e<br />
Defesa do Consumidor de Santo André ação civil pública<br />
objetivando (i) impedir a suspensão do fornecimento de energia<br />
elétrica dos usuários do Município de Santo André em virtude da<br />
apuração de fraude nas instalações de medição, (ii) a declaração<br />
de nulidade dos termos de confissão de dívida firmados com os<br />
munícipes de Santo André, com a consequente devolução em<br />
dobro dos valores eventualmente recebidos indevidamente e,<br />
ainda, (iii) que no caso de apuração de fraudes, seja a<br />
Companhia obrigada a demonstrar a autoria e materialidade das<br />
eventuais fraudes apuradas bem como estipular critérios objetivos<br />
para sua apuração. Decisão parcialmente procedente em 1ª<br />
instância, declarando nula as confissões de dívidas firmadas pela<br />
ameaça de corte, determinando ainda que o prazo para a<br />
cobrança por motivo de corte não exceda em um ano e que os<br />
cortes não mais ocorram, além de condenação por danos morais.<br />
Em 31 de dezembro de 2010 o processo aguardava discussão<br />
em 2ª instância. Os valores envolvidos são inestimáveis e,<br />
conforme opinião dos assessores legais da Companhia, as<br />
chances de perda nesta ação são possíveis.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Ação Civil Pública – Contas Vencidas<br />
Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá<br />
que desembolsar valores, os quais ainda não são passíveis de<br />
quantificação.<br />
Processo n° 2005.61.00.901778-0<br />
a) juízo 23ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 15 de abril de 2005<br />
d) partes no processo Autor: Ministério Público Federal<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos Cobrança de contas vencidas<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos O Ministério Público Federal ajuizou ação civil pública contra a<br />
controlada Eletropaulo objetivando (1) definir o prazo de<br />
prescrição da cobrança de valores referentes a contas de<br />
consumo em atraso para 90 dias, de acordo com o Código de<br />
Defesa do Consumidor (CDC), (2) também de acordo com o<br />
CDC, a restituição em dobro de qualquer quantia que tenha sido<br />
erroneamente cobrada de consumidores que assinaram<br />
confissões de dívida que eram parcialmente ou totalmente<br />
compostas de débitos de terceiros (ex proprietários, inquilinos ou<br />
ocupantes), e, por fim, (3) que ANEEL fiscalize o cumprimento de<br />
tais determinações pela controlada Eletropaulo. Pela 1ª Instância<br />
foi proferida sentença parcialmente procedente, determinando<br />
que seja procedido o reembolso dos valores erroneamente<br />
cobrados de consumidores que assinaram confissões de dívida<br />
que eram parcialmente ou totalmente compostas de débitos de<br />
terceiros. Contra tal decisão a controlada Eletropaulo apresentou<br />
recurso perante o Tribunal Regional Federal da 3ª Região, o qual<br />
aguarda julgamento. Pelo Ministério Público Federal foi requerido<br />
o imediato cumprimento da decisão de 1ª instância, sendo que no<br />
momento é aguardada manifestação para que o prazo de<br />
cumprimento provisório possa ser definido. Conforme<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
informações dos assessores legais da controlada Eletropaulo, as<br />
chances de perda da ação são possíveis.<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
A AES Eletropaulo ainda está apurando o valor a ser<br />
desembolsado, caso haja uma decisão final desfavorável.<br />
Plano Cruzado<br />
Alguns grandes consumidores industriais iniciaram processo judicial contra a Companhia contestando aumentos de<br />
tarifa concedidos pelo DNAEE, o antecessor da ANEEL, em 1986, durante o período em que o plano de estabilização<br />
econômica do Governo Federal (Plano Cruzado) estabeleceu o controle governamental de todos os preços de produtos<br />
e serviços. Atualmente a Companhia é parte em 288 processos desta natureza, representando uma contingência total,<br />
no valor de R$23,8 milhões, totalmente provisionada, uma vez que a Companhia entende que o prognóstico de perda<br />
das referidas ações é provável<br />
Plano Cruzado – Nitro Química<br />
Processos Ambientais<br />
Processo n° 95.0037383-1<br />
a) juízo 20ª Vara Cível Federal da Seção Judiciária de São Paulo<br />
b) instância 1ª instância<br />
c) data de instauração 13 de maio de 1995<br />
d) partes no processo Autor: Companhia Nitro Química Brasileira<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos R$ 2,4 milhões<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos A Nitro Química ajuizou ação de repetição de indébito<br />
pretendendo a restituição dos valores pagos a maior a partir de<br />
março de 1986, em razão da ilegalidade das majorações das<br />
tarifas de energia elétrica realizadas pelas Portarias DNAEE n°<br />
38/86 e 45/86 durante o chamado “Plano Cruzado”, época em<br />
que também deveria ter vigorado o congelamento das tarifas<br />
cobradas pelo setor elétrico. Ocorreu o trânsito em julgado da<br />
decisão desfavorável à AES Eletropaulo que determinou a<br />
restituição dos valores pagos indevidamente a partir de 1º de<br />
março de 1986, devidamente corrigidos e acrescidos de juros de<br />
mora. Ao iniciar a liquidação de sentença, a Nitro Química<br />
requereu apresentação de faturas e cálculo do valor devido. Em<br />
vista do reconhecimento do chamado “efeito cascata” contra a<br />
AES Eletropaulo, foi proposta ação rescisória sob o argumento de<br />
que o aumento ocorrido em 1986 não é refletido nas tarifas dos<br />
anos posteriores, já que as mesmas não são corrigidas através<br />
da aplicação de índices inflacionários, mas sim revisadas por<br />
critérios próprios. Em 31 de dezembro de 2010 aguardava-se<br />
julgamento da ação rescisória, bem como manifestação judicial<br />
acerca do valor incontroverso de R$3 milhões a ser restituído<br />
(aumento indevido notado nas faturas do ano de 1986). Conforme<br />
informações dos assessores legais da Companhia, as chances de<br />
perda desta ação são prováveis para a restituição dos valores<br />
indevidamente cobrados pela Companhia em 1986<br />
g) chance de perda Provável<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado R$ 2,4 milhões<br />
LTA Pirituba-Bandeirante – City Boaçava<br />
Em 31 de dezembro de 2010 aguardava-se julgamento da ação<br />
rescisória, bem como manifestação judicial acerca do valor<br />
incontroverso de R$3 milhões a ser restituído<br />
Processo n° 679.208-5/5-00<br />
a) juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 28 de fevereiro de 2001<br />
d) partes no processo Autor: Sociedade de Amigos do Bairro City Boaçava<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Impedir o reforço na linha de transmissão LTA Pirituba-<br />
Bandeirante 3-4,<br />
f) principais fatos A Sociedade Amigos do Bairro City Boaçava moveu ação civil<br />
pública que visa impedir o reforço na linha de transmissão LTA<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
Pirituba-Bandeirante 3-4, sob a alegação de que as radiações<br />
oriundas dos campos eletromagnéticos gerados pela referida<br />
linha produzem efeitos danosos aos seres humanos que residem<br />
em suas imediações. Foi proferida sentença parcialmente<br />
procedente determinando que a controlada Eletropaulo reduza o<br />
campo eletromagnético gerado pela linha a 1 (um) micro-tesla a<br />
uma altura de um metro e meio do solo, sob pena de multa diária<br />
de R$500 e, ainda, ao custeio da medição diária do referido<br />
campo. Contra a mencionada decisão, foi interposto recurso de<br />
apelação, o qual foi julgado em desfavor da controlada<br />
Eletropaulo. Em vista das questões constitucionais contidas na<br />
decisão, foi interposto recurso extraordinário, o qual aguarda<br />
julgamento perante o Supremo Tribunal Federal. Caso a<br />
controlada Eletropaulo não consiga suspender os efeitos da<br />
decisão (o pedido de suspensão foi reiterado em ação cautelar<br />
distribuída em novembro de 2010 junto ao Supremo Tribunal<br />
Federal), o prazo para aplicação da multa, conforme mencionado<br />
anteriormente, se iniciará a partir de 26 de setembro de 2011.<br />
Conforme informações dos assessores legais da controlada<br />
Eletropaulo, as chances de perda da ação são possíveis<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a controlada<br />
Eletropaulo terá que desembolsar valores, os quais, dado o atual<br />
andamento do processo não são passíveis de quantificação.<br />
ETD Panorama – Cidade Jardim<br />
Processo n° 583.11.2000.020846-0<br />
a) juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 4 de dezembro de 2000<br />
d) partes no processo Autor: Sociedade Amigos da Cidade Jardim<br />
Réu: AES Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos Impedir a construção da ETD Panorama<br />
envolvidos<br />
f) principais fatos A Sociedade Amigos da Cidade Jardim moveu uma ação civil<br />
pública que visa impedir a construção da ETD Panorama, sob a<br />
alegação de que as radiações oriundas dos campos<br />
eletromagnéticos gerados pela referida ETD produzem efeitos<br />
danosos aos seres humanos que residem em suas imediações. A<br />
ação foi julgada improcedente e foram opostos embargos de<br />
declaração pela parte contrária, que foram rejeitados. Em 31 de<br />
dezembro de 2010, aguardava-se julgamento do recurso<br />
interposto pela Sociedade perante o Tribunal de Justiça do<br />
Estado de São Paulo. Os assessores legais da Companhia<br />
consideram as chances de perda possíveis<br />
g) chance de perda Possível<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá<br />
que desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento do<br />
processo não são passíveis de quantificação<br />
Represa Guarapiranga<br />
Processo n° 583.53.1996.409787-1 (953/96)<br />
a) juízo Supremo Tribunal Federal<br />
b) instância Superior<br />
c) data de instauração 20 de setembro de 1996<br />
d) partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo<br />
Réu: AES Eletropaulo e Associação Desportiva Cultural<br />
Eletropaulo<br />
e) valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Reparação de supostos danos ambientais que teriam sido<br />
ocasionados pela construção de um clube esportivo e recreativo<br />
às margens da Represa de Guarapiranga<br />
f) principais fatos O Ministério Público Estadual moveu ação civil pública em face<br />
da AES Eletropaulo e da Associação Desportiva Cultural<br />
Eletropaulo visando à reparação de supostos danos ambientais<br />
que teriam sido ocasionados pela construção de um clube<br />
esportivo e recreativo às margens da Represa de Guarapiranga.<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
Represa Billings<br />
A ação foi julgada procedente condenando as Rés,<br />
solidariamente, ao cumprimento de obrigação de fazer visando a<br />
implementação de medidas de reparação ambiental, bem como à<br />
demolição total das obras e construções situadas na área<br />
denominada de "primeira categoria", com a implementação do<br />
plantio de árvores indicado na perícia técnica realizada. As Rés<br />
terão 90 dias, a contar da notificação da fase de execução, para<br />
adimplir a referida obrigação de fazer, sob pena de multa diária<br />
de R$1 mil, sem prejuízo da possibilidade do MP providenciar o<br />
cumprimento da obrigação às expensas das Rés. As Rés também<br />
foram condenadas ao pagamento da quantia de R$10,2 milhões<br />
(atualizados até 31 de dezembro de 2010) pelos danos<br />
ambientais irreversíveis, sendo que alternativamente ao<br />
pagamento da condenação, as Rés poderão optar por uma das<br />
alternativas trazidas pelo perito no laudo técnico. Essas<br />
alternativas consistem (i) na implantação imediata de um projeto<br />
ambiental devidamente aprovado junto ao órgão ambiental<br />
competente, avaliado na ordem de R$306 mil (atualizado equivale<br />
a aprox. R$923 mil), ou (ii) na cessão ao Estado de uma área<br />
verde desocupada, localizada em zona de mananciais e também<br />
avaliada em R$306 mil (desde que devidamente aprovada pelo<br />
órgão ambiental competente). A sentença condenatória foi<br />
integralmente mantida em 2ª instância, tendo a AES Eletropaulo<br />
interposto recursos especial e extraordinário em face de tal<br />
acórdão, os quais tiveram seguimento negado. Em junho de<br />
2007, a AES Eletropaulo apresentou agravos em face dos dois<br />
despachos denegatórios. Tendo-se em vista a manutenção da<br />
decisão denegatória de seguimento ao recurso especial<br />
apresentado pela AES Eletropaulo, em 31 de dezembro de 2010,<br />
aguardava-se julgamento do agravo interposto contra o despacho<br />
que denegou seguimento ao recurso extraordinário da AES<br />
Eletropaulo. Conforme informações dos assessores legais da<br />
Companhia, as chances de perda desta ação são prováveis, no<br />
que concerne a provisão do valor de R$923 mil, relativo à<br />
condenação alternativa e à demolição total das obras e<br />
construções situadas na área denominada de "primeira<br />
categoria", com a implementação do plantio de árvores indicado<br />
na perícia técnica realizada.<br />
g) chance de perda Provável<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado R$ 923 mil<br />
(i) na implantação imediata de um projeto ambiental devidamente<br />
aprovado junto ao órgão ambiental competente, avaliado na<br />
ordem de R$306 mil (atualizado equivale a aprox. R$923 mil), ou<br />
(ii) na cessão ao Estado de uma área verde desocupada,<br />
localizada em zona de mananciais e também avaliada em R$306<br />
mil (desde que devidamente aprovada pelo órgão ambiental<br />
competente)<br />
Processo n° 583.053.1993.409237-6 (1.045/93)<br />
a) juízo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo<br />
b) instância 2ª instância<br />
c) data de instauração 20 de julho de 1993<br />
d) partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo<br />
Réu: AES Eletropaulo, Estado de São Paulo, do Departamento de<br />
Águas e Energia Elétrica, da Companhia de Saneamento Básico<br />
do Estado de São Paulo (SABESP) e da Companhia de<br />
Tecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB)<br />
e) valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$669,7 milhões (atualizado em dezembro de 2010) para os 5<br />
réus<br />
f) principais fatos O Ministério Público Estadual moveu ação civil pública em face<br />
da AES Eletropaulo, do Estado de São Paulo, do Departamento<br />
de Águas e Energia Elétrica, da Companhia de Saneamento<br />
Básico do Estado de São Paulo (SABESP) e da Companhia de<br />
Tecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB), visando à<br />
reparação de supostos danos ambientais que teriam sido<br />
ocasionados pelo bombeamento das águas do Rio Pinheiros para<br />
a Represa Billings. Em 30 de julho de 2007 a Companhia foi<br />
condenada juntamente com os demais réus ao pagamento da<br />
quantia de R$285,5 milhões. Em 12 de março de 2009 a Câmara<br />
Especial do Meio Ambiente do Tribunal de Justiça do Estado de<br />
São Paulo reverteu a sentença revogando a condenação outrora<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
imposta. Em 31 de dezembro de 2010 aguardava-se julgamento<br />
dos recursos interpostos contra o acórdão do Tribunal de Justiça<br />
do Estado de São Paulo pelo Ministério Público do Estado de São<br />
Paulo. Conforme informações dos assessores legais da<br />
Companhia, as chances de perda desta ação são remotas. sendo<br />
que o valor envolvido para os 5 réus é de R$669,7 milhões<br />
(atualizado em dezembro de 2010).<br />
g) chance de perda Remota<br />
h) impacto em caso de<br />
perda<br />
i) valor provisionado Não há<br />
Valor envolvido para os 5 réus é de R$669,7 milhões (atualizado<br />
em dezembro de 2010).<br />
Processos Administrativos Regulatórios<br />
A Companhia possui 5 processos administrativos regulatórios, nenhum deles com valor relevante.<br />
Para mais informações sobre os procedimentos judiciais e administrativos, vide nota explicativa nas demonstrações<br />
financeiras referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2010.<br />
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias<br />
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou<br />
investidores<br />
4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas<br />
controladas são parte e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores,<br />
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas<br />
A Companhia não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos e arbitrais cujas partes contrárias sejam<br />
administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia.<br />
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4.5 - Processos sigilosos relevantes<br />
4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não divulgados nos itens 4.3 e<br />
4.4 acima) relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte<br />
A Companhia não é parte em nenhum processo sigiloso relevante.<br />
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos<br />
e relevantes em conjunto<br />
4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas<br />
jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou<br />
suas controladas são parte<br />
A Companhia não é parte de processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos<br />
e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e em conjunto sejam relevantes, além dos processos<br />
judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima.<br />
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4.7 - Outras contingências relevantes<br />
4.7. Outras contingências relevantes<br />
A Companhia não possui outras contingências judiciais relevantes além daquelas listadas nos itens anteriores.<br />
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados<br />
4.8. Informações sobre as regras do país de origem de emissor estrangeiro e as regras do país no qual os<br />
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados<br />
Não aplicável, pois a Companhia é uma empresa nacional.<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
5. Riscos de Mercado<br />
A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados<br />
principalmente às alterações adversas em taxas de juros e câmbio, à indústria em geral, às atividades e à<br />
regulamentação do setor em que atuam, bem como às licenças ambientais necessárias para o desenvolvimento das<br />
atividades.<br />
5.1 Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de<br />
juros<br />
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa<br />
influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem nos afetar adversamente.<br />
O governo brasileiro poderá intervir na economia nacional e realizar modificações significativas em suas políticas e<br />
normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas no passado pelo governo brasileiro para<br />
controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas<br />
fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de<br />
capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não se tem controle sobre quais medidas ou políticas o<br />
governo brasileiro poderá adotar no futuro, e não há como prevê-las. Os negócios da Companhia a situação financeira,<br />
o resultado de das operações e as perspectivas poderão ser prejudicados de maneira significativa por modificações<br />
relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:<br />
● instabilidade social e política;<br />
● expansão ou contração da economia global ou brasileira;<br />
● controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;<br />
● flutuações cambiais relevantes;<br />
● alterações no regime fiscal e tributário;<br />
● liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;<br />
● taxas de juros;<br />
● inflação;<br />
● política monetária;<br />
● política fiscal;<br />
● risco de preço;<br />
● risco hidrológico<br />
racionamento de energia; e<br />
● outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou<br />
que o afetem.<br />
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham<br />
a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e pode aumentar a<br />
volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias<br />
brasileiras. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão nos afetar adversamente.<br />
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Companhia<br />
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao<br />
Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o governo brasileiro<br />
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,<br />
minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de<br />
mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações<br />
significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas.<br />
Por exemplo, segundo o Banco Central do Brasil, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao<br />
Dólar, embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007,<br />
respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32%<br />
frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro. Em 31 de dezembro de 2009, com a<br />
recuperação do país frente à crise, observou-se a valorização de 33,8% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 2010,<br />
o Real teve valorização de 4,3% frente ao dólar e, em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o<br />
Dólar era de R$1,6662 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não será desvalorizado em relação ao Dólar<br />
novamente.<br />
A eventual desvalorização do Real em relação ao dólar aumentará os custos das obrigações da Companhia em moeda<br />
estrangeira, particularmente suas obrigações de compra de energia de Itaipu, um dos maiores fornecedores da<br />
Companhia, e dessa forma impactando seu custo. Porém, as variações da taxa de câmbio desse contrato são<br />
reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA, e que por sua vez, serão repassadas aos<br />
consumidores no próximo reajuste e/ou revisão tarifária. Uma grande desvalorização do Real pode afetar de forma<br />
significativa a liquidez e fluxo de caixa da Companhia no curto prazo. A desvalorização do Real também cria pressão<br />
inflacionária que pode nos afetar negativamente. Usualmente, a desvalorização do Real limita o acesso da Companhia<br />
aos mercados de capitais internacionais e pode favorecer a intervenção do estado na economia, incluindo a imposição<br />
de políticas recessivas.<br />
O aumento ou a manutenção de elevadas taxas de juros reais pode causar um efeito adverso à economia<br />
brasileira e à Companhia.<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
As altas taxas de juros têm afetado adversamente a economia brasileira e podem afetar negativamente os negócios da<br />
Companhia. Durante o ano de 2002, o Banco Central aumentou a taxa de juros base do Brasil, de 19% para 25%,<br />
como resultado da crescente crise econômica da Argentina, um dos maiores parceiros comerciais do Brasil, como<br />
também do menor nível de crescimento da economia dos EUA e da incerteza econômica causada pelas eleições<br />
presidenciais brasileiras, dentre outros fatores. Durante o ano de 2003, o Banco Central reduziu a taxa de juros base<br />
do Brasil de 25,5% para 16,5%, refletindo um período favorável e taxas de inflação em linha com a política de metas de<br />
inflação do Banco Central. De forma geral, a taxa de juros de curto prazo do Brasil, em decorrência da determinação<br />
pelo Banco Central das taxas de juros de curto prazo, foi mantida em altos níveis nos últimos anos. . Em 31 de<br />
dezembro de 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010, as taxas de juros de curto prazo foram 18,00%, 13,25%, 11,25%,<br />
13,75%, 8,75% e 10,75% ao ano, respectivamente, conforme o Comitê de Política Monetária – COPOM.<br />
Taxas de juros reais elevadas, se mantidas por um período relevante de tempo, tendem a inibir o crescimento<br />
econômico e em conseqüência a demanda agregada. Uma redução do nível de atividade tende a reduzir o consumo<br />
industrial de energia elétrica tendo potencial de afetar, no longo prazo, os preços de venda de energia elétrica. Neste<br />
contexto, futuros investimentos que, devido ao seu estágio inicial, ainda não tenham tido sua energia futura vendida em<br />
contratos de longo prazo poderiam obter preço de venda de sua produção futura inferior ao atualmente esperado<br />
reduzindo o retorno esperado de investimentos futuros.<br />
A inflação e os esforços do governo brasileiro de combate à inflação podem contribuir significativamente para<br />
a incerteza econômica no Brasil, o que pode nos afetar adversamente.<br />
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo<br />
governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a<br />
serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza<br />
econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais<br />
recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGPM, apurado pela Fundação Getúlio Vargas, caiu de 20,10% em<br />
1999 para 1,7% em 2009 e 11,32% em 2010, e o índice anual de preços, por sua vez, conforme medida pelo Índice<br />
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, caiu de<br />
8,9% em 1999 para 4,3% em 2009 e 5,91% em 2010. As medidas do governo brasileiro para controle da inflação<br />
frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim<br />
a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no<br />
Brasil no final de 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75%, 8,75% e 10,75% ao ano,<br />
respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.<br />
Eventuais futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de<br />
câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil<br />
experimentar inflação elevada no futuro, a Companhia pode não seja capaz de reajustar os preços que cobra dos seus<br />
clientes e pagadores, para compensar os efeitos da inflação sobre a estrutura de seus custos, o que poderá resultar<br />
em aumento dos custos da Companhia e afetá-la adversamente.<br />
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos<br />
Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço<br />
de mercado dos valores mobiliários da Companhia.<br />
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus,<br />
pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, outros países de<br />
economia emergente, os Estados Unidos e a Europa. Embora a conjuntura econômica desses países possa ser<br />
significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses<br />
outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias<br />
brasileiras. Crises nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias<br />
brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia.<br />
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou,<br />
em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A<br />
crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em<br />
escala global, com diversos reflexos, que, direta ou indiretamente, afetaram, e afetam, de forma negativa o mercado<br />
acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas,<br />
falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade<br />
cambial e pressão inflacionária.<br />
Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários da<br />
Companhia, além de dificultar seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em<br />
termos aceitáveis ou absolutos.<br />
A desvalorização do Real em relação ao Dólar pode criar pressão inflacionária adicional no Brasil e acarretar aumentos<br />
das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como afetar<br />
adversamente a Companhia.<br />
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da<br />
Companhia.<br />
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal que afetam a Companhia. Estas alterações<br />
incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada<br />
a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da<br />
carga tributária, o que poderá, por sua vez, influenciar a lucratividade e afetar adversamente os preços de energia,<br />
podendo impactar, conseqüentemente, o resultado financeiro da Companhia. Não há garantias de que a Companhia<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
será capaz de manter seus preços, seu fluxo de caixa projetado ou sua lucratividade se ocorrerem aumentos<br />
significativos nos tributos aplicáveis às suas operações e atividades.<br />
Riscos de mercado diretamente relacionados aos negócios da Companhia<br />
As operações da Companhia compreendem a distribuição de energia elétrica em 24 municípios, predominantemente<br />
da Grande São Paulo, incluindo a capital do Estado, atendendo a aproximadamente 6,0 milhões de consumidores. Os<br />
principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia podem ser assim descritos:<br />
Risco de crédito<br />
A Companhia está obrigada, por força de regulamentação do setor de energia elétrica e por cláusula incluída no<br />
contrato de concessão, a fornecer energia elétrica para todos os clientes localizados na sua área de concessão. De<br />
acordo com a regulamentação do setor de energia elétrica, a Companhia tem o direito de cortar o fornecimento de<br />
energia elétrica dos consumidores que não efetuem o pagamento das faturas.<br />
Risco de preço<br />
Revisão Tarifária Periódica<br />
Em conformidade ao contrato de concessão, a Companhia passa pelo processo de revisão tarifária periódica a cada 4<br />
anos. A 3ª revisão tarifária da Companhia ocorrerá em julho de 2011. Nos processos de revisão tarifária, a Parcela B<br />
deixa de ser apurada pela variação do IGP-M ajustado pelo Fator X e passa a ser calculada através de metodologias a<br />
serem definidas pela ANEEL. A metodologia para o 3º Ciclo de Revisões Tarifárias está em discussão no âmbito da<br />
Audiência Pública nº 040/2010. O período de contribuições dos agentes e da sociedade se encerrou em 10 de janeiro<br />
de 2011. No atual momento os agentes e sociedade aguardam as análises das contribuições por parte de ANEEL.<br />
Reajuste Tarifário Anual<br />
No reajuste anual, que ocorre entre as revisões tarifárias, as empresas distribuidoras de energia elaboram os pleitos<br />
para reajuste das tarifas de energia elétrica, com base em fórmula definida no contrato de concessão, que considera<br />
para os custos não gerenciáveis (Parcela A), as variações incorridas no período entre reajustes e, para os custos<br />
gerenciáveis (Parcela B), a variação do IGP-M, ajustado pela aplicação do Fator X, conforme mencionado no parágrafo<br />
anterior. Em novembro de 2009, a ANEEL instituiu processo de Audiência Pública nº 043/2009 (“AP 043”) para obter<br />
subsídios e informações para adequação da metodologia de cálculo do reajuste tarifário anual, mediante Aditivo ao<br />
Contrato de Concessão das Distribuidoras, visando à neutralidade dos itens da Parcela A (captura dos efeitos<br />
econômico-financeiros decorrentes das variações de mercado sobre Energia Comprada, Transmissão e Encargos<br />
Setoriais).<br />
O processo da AP 043 culminou na aprovação do Modelo Padrão do Aditivo ao Contrato de Concessão das<br />
Distribuidoras por parte da ANEEL, nos termos do Despacho nº 245/2010. No Modelo Padrão, a metodologia de<br />
cálculo do reajuste tarifário anual foi alterada de modo a capturar os efeitos econômico-financeiros das variações de<br />
mercado sobre os Encargos Setoriais a partir de fevereiro de 2010 (Neutralidade da Parcela A).<br />
No dia 16 de abril de 2010, as administrações da Companhia e da AES Elpa S.A. (“AES Elpa”) deliberaram pela<br />
assinatura do Segundo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prestação do Serviço Público de Distribuição<br />
de Energia Elétrica nº 162/1998 - ANEEL entre a Companhia e a União Federal, com a interveniência da AES Elpa. Em<br />
30 de abril de 2010 a matéria foi deliberada na Assembléia Geral de Acionistas da Companhia e da AES Elpa.<br />
A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) estabeleceu através da Resolução Homologatória nº 1025, de 29 de<br />
junho de 2010, as tarifas de fornecimento de energia elétrica e de uso dos sistemas de distribuição da Companhia<br />
resultantes do processo de reajuste tarifário de 2010, cujo reajuste médio foi de 8,00%, correspondendo a um efeito<br />
médio de 1,62% percebido pelos consumidores.<br />
Paralelamente, em maio de 2010, a ANEEL instituiu o processo de Audiência Pública nº 033/2010 (“AP 033”) para<br />
obter subsídios e informações para a análise e decisão da ANEEL acerca do reconhecimento da legalidade da<br />
aplicação da fórmula de Reajuste Anual das Tarifas constante dos contratos de concessão de serviço público de<br />
distribuição.<br />
Em 14 de dezembro de 2010 a diretoria da ANEEL resolveu arquivar a AP033 por (i) reconhecer a legalidade da<br />
aplicação da fórmula de Reajuste Anual das Tarifas constante dos contratos de concessão de serviço público de<br />
distribuição; (ii) negar tratamento regulatório retroativo da metodologia de tratamento das variações de mercado no<br />
repasse dos custos não gerenciáveis da Parcela "A", referentes aos encargos setoriais dos ciclos tarifários já<br />
incorridos; e (iii) conhecer e negar provimento aos pedidos de invalidação da metodologia de reajuste tarifário de tarifas<br />
de distribuição de energia elétrica.<br />
Em 22 de dezembro de 2010, o deputado federal Eduardo da Fonte apresentou à ANEEL o pedido de reconsideração<br />
da decisão da ANEEL sobre este tema.<br />
Risco de mercado<br />
O portfólio de contratos de energia de 2010 consiste nos seguintes componentes: Contratos Bilaterais da controlada<br />
Eletropaulo com AES Tietê ; Contrato de Itaipu e PROINFA (Programa de Incentivo a Fontes Alternativas de Energia<br />
Elétrica); e Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado - CCEARs decorrentes do 1º, 2º,<br />
4º e 8º Leilões Públicos de Energia Existente realizados em dezembro/2004, abril/2005, outubro/2005 e<br />
novembro/2009, e do 1º, 2º e 4º Leilões de Energia Nova realizados em dezembro/2005,junho/2006 e julho/2007,<br />
respectivamente. De acordo com o Decreto MME nº 5.163/2004, as distribuidoras devem efetuar contratos regulados<br />
de compra de energia somente através de leilões, com duração estabelecida pelo próprio MME.<br />
Os custos associados à compra de energia são compostos por itens não gerenciáveis. A legislação atual estabelece<br />
que as empresas de distribuição devam garantir o atendimento a cem por cento dos seus mercados de energia e prevê<br />
que a ANEEL deverá considerar, no repasse dos custos de aquisição de energia elétrica, até cento e três por cento do<br />
montante total de energia elétrica contratada em relação à carga anual de fornecimento da Distribuidora. Os principais<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
fatores de incerteza na compra de energia estão relacionados à previsão de 5 anos da carga e à expectativa de preços<br />
futuros. Tais fatores podem implicar em penalidades por insuficiência de contratação, quando a contratação for inferior<br />
a 100%, e em custos não repassáveis às tarifas de fornecimento quando a contratação for superior a 103%. Para<br />
mitigação desses riscos, há instrumentos de contratação de energia elétrica previstos pela regulamentação tais como<br />
leilões de ajuste, MCSD (Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits), opção por redução dos CCEAR’s de<br />
energia existente devido a (i) migração de clientes ao mercado livre, (ii) acréscimos na aquisição de energia<br />
decorrentes de contratos celebrados antes da edição da Lei nº 10.848/2004, e (iii) outras variações de mercado.<br />
A estratégia de suprimento de energia busca assegurar que o nível de contratação permaneça na faixa entre 100% e<br />
103%, minimizando os custos com a compra de energia requerida para atender todos os clientes cativos. Adotou-se,<br />
dessa forma, uma abordagem de gestão de risco na compra de energia focada na identificação, mensuração e gestão<br />
dos riscos de volume e preços, além da utilização de ferramentas de otimização para suporte na decisão de<br />
contratação de energia.<br />
Conforme disposto na Portaria MME nº 45, de 9 de março de 2007 e nas regras estabelecidas pela Resolução<br />
Normativa ANEEL nº 305, de 18 de maio de 2008, a eventual exposição no nível de contratação a qual as<br />
Distribuidoras possam ser submetidas, por fatos alheios a sua vontade, poderá ser repassada à tarifa da Distribuidora.<br />
Este repasse deverá ser concedido, desde que atendidas as condições dispostas na portaria anteriormente<br />
mencionada. Adicionalmente, caberá à ANEEL analisar a isenção da aplicação de penalidade por eventual não<br />
atendimento à obrigação de contratação da totalidade de seu mercado.<br />
As incertezas do cenário macroeconômico e meteorológico impactam significativamente as projeções da carga para<br />
contratação. Apesar dos esforços da empresa em investimentos na área, os modelos não conseguem capturá-los na<br />
sua totalidade. Os modelos norteiam as contratações com níveis de riscos aceitáveis e no decorrer do tempo há a<br />
necessidade de ajustes sobre as previsões. Outro fator que impacta fortemente as projeções na área de concessão da<br />
Companhia é mudança de perfil das atividades dos clientes, onde tem ocorrido uma tendência de redução na<br />
participação da classe Industrial e aumento nas classes Residencial e Comercial.<br />
Risco de aceleração de dívidas<br />
A Companhia tem contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”)<br />
normalmente aplicáveis a esses tipos de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros,<br />
geração de caixa e outros. Essas cláusulas restritivas foram atendidas e não limitam a capacidade de condução do<br />
curso normal das operações.<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, incluindo objetivos,<br />
estratégias e instrumentos<br />
A Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível mínimo de caixa como forma de<br />
assegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) estabelecer diretrizes para<br />
contratação de operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros da Companhia, bem como a<br />
operacionalização e controle destas posições. As estratégias e instrumentos utilizados estão especificados nos itens<br />
abaixo.<br />
a. riscos para os quais se busca proteção<br />
O principal risco de mercado para o qual a Companhia busca proteção é o risco de crédito. Ademais, o preço da<br />
energia comprada de Itaipu é estabelecido em dólares americanos, sendo as variações das taxas de câmbio desse<br />
contrato reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA.<br />
A Companhia também monitora potenciais necessidades de contratação de instrumentos para proteção de risco de<br />
liquidez, taxa de juros e risco cambial referente a eventuais obrigações atreladas à moeda estrangeira, mas no<br />
momento nenhum instrumento é utilizado diante da inexistência de risco efetivo.<br />
Quanto à proteção à sua exposição ao risco de crédito presente em instrumentos financeiros, selecionando instituições<br />
financeiras pelos critérios de reputação no mercado (instituições sólidas, seguras e de boa reputação) e pelo fato de<br />
poderem ou não prover um tratamento diferenciado nas operações, seja em custos, qualidade de serviços, termos e<br />
inovação. As operações também deverão atender aos requisitos de compliance e as instituições financeiras deverão<br />
enquadrar-se em classificação de risco conforme tabela abaixo:<br />
Ratings em escala nacional e moeda local<br />
Fitch Atlantic Rating Moody’s Investor Standard & Poor’s<br />
AA-, AA, AA+, AAA Aa3, Aa2, Aa1, Aaa AA-, AA, AA+, AAA<br />
Quaisquer instituições financeiras que apresentem, em uma das agências de risco rating inferior ao estabelecido (AA-)<br />
não poderão fazer parte da carteira de investimentos da AES Eletropaulo.<br />
Quanto aos valores de exposição máxima por instituições financeiras, a Companhia definiu os seguintes critérios:<br />
Critério de Caixa: Aplicações de no máximo 20% do total da carteira por instituição financeira;<br />
Critério de Patrimônio Líquido (PL) da Companhia: Aplicações de no máximo 20% de seu PL por instituição<br />
financeira; e<br />
Critério de PL da Instituição Financeira recebedora de recursos: Cada instituição financeira poderá receber recursos<br />
de no máximo 5% de seu PL.<br />
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)<br />
Uma vez identificados os riscos a serem mitigados, a Companhia buscará os instrumentos mais adequados para<br />
contratar o hedge.<br />
Os principais fatores que deverão direcionar a decisão do instrumento a ser utilizado estão listados a seguir:<br />
• Situação de liquidez da Companhia;<br />
• Condição de crédito junto ao mercado financeiro;<br />
• Cenário de mercado.<br />
Os instrumentos financeiros a serem utilizados visando a proteção patrimonial são:<br />
• SWAP, Juros Máximos (Cap) e Floor Agreements para proteção (Hedge) contra exposição a dívidas de taxa<br />
flutuante sem direito a reclamações (non-recourse).<br />
• SWAP e Contratos a Termo para proteção (Hedge) contra o risco de moeda estrangeira em certas obrigações<br />
atreladas à moeda não funcional.<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
• Instrumentos derivativos de energia elétrica, incluindo SWAP, Opções, Contratos a Termo e Futuros para gestão do<br />
risco relacionado a compra e venda de energia elétrica.<br />
Definido o objeto do hedge e o instrumento a ser utilizado, a Companhia precifica tais operações sempre seguindo as<br />
metodologias de mercado vigentes.<br />
O valor de mercado do hedge é calculado com base nos preços médios divulgados diariamente pela BM&FBOVESPA<br />
e considera a variação cambial do período com base na PTAX- V (câmbio médio divulgado diariamente pelo BACEN<br />
após o fechamento do mercado) do dia imediatamente anterior da data inicial e do período analisado.<br />
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)<br />
Resumo das operações de Swap<br />
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía qualquer instrumento de hedge ou qualquer outro visando a<br />
eventual proteção da sua receita ou despesas operacionais.<br />
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos<br />
Definido o objeto do hedge e o instrumento a ser utilizado, a Companhia precificará tais operações sempre seguindo as<br />
metodologias de mercado vigentes.<br />
O valor de mercado do hedge é calculado com base nos preços médios divulgados diariamente pela BM&FBOVESPA<br />
e considera a variação cambial do período com base na PTAX- V (câmbio médio divulgado diariamente pelo BACEN<br />
após o fechamento do mercado) do dia imediatamente anterior à data inicial e do período analisado.<br />
Não aplicável.<br />
e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial<br />
(hedge) e quais são esses objetivos<br />
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos<br />
A Companhia possui uma Gestão Integrada de Riscos que permite uma visão consolidada de todos os riscos ainda que<br />
eles sejam gerenciados nas áreas de origem em que há a exposição.<br />
Os riscos empresariais mais significativos que possam vir a afetar financeiramente a Companhia, bem como sua<br />
imagem e a capacidade da organização de alcançar os objetivos estratégicos e do negócio são classificados,<br />
analisados e tratados por meio de ações estruturantes, tendo como base o Modelo COSO ERM (Comitê das<br />
Organizações Patrocinadoras, ERM- Enterprise Risk Management).<br />
A partir da identificação dos riscos empresariais, estes são classificados nas seguintes categorias: Estratégico,<br />
Financeiro, Operacional e Regulatório, e posteriormente analisado por meio de sua prioridade, onde são levados em<br />
consideração o horizonte de tempo (curto, médio e longo prazos), a importância relativa (qualitativa) e financeira<br />
(quantitativa) da exposição do risco. Os riscos com exposição alta, muito alta e extrema são deliberados em um Comitê<br />
de Risco, o qual é composto por diretores que representam diversas áreas da Companhia.<br />
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da<br />
política adotada<br />
Conforme citado acima, a Companhia executa o monitoramento da gestão dos riscos e os testes de verificação da<br />
efetividade desta gestão são efetuados pelas áreas de controles internos e auditoria interna. Para mais informações<br />
sobre o tema, consultar o item 10.6 deste Formulário de Referência.<br />
Análise de sensibilidade das aplicações financeiras<br />
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava<br />
exposta na data base de 31 de dezembro de 2010, foram definidos 05 cenários diferentes. Com base no relatório<br />
FOCUS de 31 de dezembro de 2010 foi extraída a projeção do indexador SELIC/CDI para o ano de 2011 e este<br />
definido como o cenário provável; a partir deste calculadas variações de 25% e 50%.<br />
Para cada cenário foi calculada a receita financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos sobre os<br />
rendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2010 projetando para um ano e<br />
verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
Indexador Cenário I Cenário II Cenário Provável Cenário III Cenário IV<br />
Selic/CDI 6,03 9,05 12,06 15,08 18,09<br />
Saldo de Aplicações Financeiras em 31/12/2010 (R$) 1.620.333.600,99<br />
Operação Cenário I Cenário II Cenário Provável Cenário III Cenário IV<br />
Aplicações Financeiras 97.706.116 146.559.174 195.412.232 244.265.290 293.118.348<br />
Risco<br />
CDI<br />
Análise de sensibilidade das dívidas<br />
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia estava exposta na data<br />
base de 31 de dezembro de 2010, foram definidos 05 cenários diferentes. Com base no relatório FOCUS de 31 de<br />
dezembro de 2010, foi extraída a projeção dos indexadores CDI / IGP-DI / IGP-M / DOLAR e com base na curva futura<br />
da BM&FBOVESPA de 31 de dezembro de 2010, foi extraída a projeção da LIBOR, todos para o ano de 2011 e assim<br />
definindo-os como o cenário provável; a partir deste foram calculadas variações de 25% e 50%.<br />
Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o<br />
fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2011. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de<br />
2010, projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.<br />
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado<br />
5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na<br />
política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social<br />
Não houve alterações nos principais riscos financeiros.<br />
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5.4 - Outras informações relevantes<br />
5.4. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM<br />
Data de Constituição do Emissor<br />
08/09/1971<br />
Forma de Constituição do Emissor<br />
Constituída sob a forma de sociedade por ações<br />
País de Constituição<br />
Brasil<br />
Prazo de Duração<br />
Prazo de Duração Indeterminado<br />
Data de Registro CVM<br />
19/08/1993<br />
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6.3 - Breve histórico<br />
6.3. Breve histórico da Companhia<br />
A Companhia foi constituída em 08 de setembro de 1971 com a denominação social de Emissor de Passagens,<br />
Serviços e Turismo S.A. – Emitur. Em 31 de julho de 1973, sua denominação social foi alterada para Banespa S.A.<br />
Turismo, Passagens e Serviços, devido ao fato de que empresas ligadas ao Banco do Estado de São Paulo S/A<br />
adquiriram o controle acionário da Companhia. Em 13 de fevereiro de 1973 o objeto social da Companhia foi alterado e<br />
a mesma passou a denominar-se Pesquisa e Planejamento de Transportes do Estado de São Paulo – TRANSESP.<br />
Em 20 de março de 1981, em seguida ao plano que o Governo do Estado de São Paulo desenvolvia na área de<br />
energia elétrica e aos entendimentos mantidos com o Governo Federal, o objeto social da Companhia foi alterado para<br />
operar usinas produtoras de energia elétrica e linhas de transmissão, bem como operar linhas de distribuição de<br />
energia elétrica, dentre outras atividades, passando a denominação social a ser Eletropaulo – Eletricidade de São<br />
Paulo S.A.<br />
Em 19 de agosto de 1993, a Companhia obteve seu registro como companhia aberta junto à CVM.<br />
Em 31 de dezembro de 1997, a reestruturação decorrente do programa de privatização deu origem a quatro empresas:<br />
duas distribuidoras de energia elétrica (Eletropaulo - Eletricidade de São Paulo S.A., atual Eletropaulo Metropolitana<br />
Eletricidade de São Paulo S.A.) e EBE (Empresa Bandeirante de Energia S.A.), uma transmissora de energia elétrica<br />
(EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica, atual CTEEP) e uma geradora de energia elétrica<br />
(EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.).<br />
Em 15 de abril de 1998, a AES Eletropaulo foi adquirida por meio de leilão público pela Lightgás Ltda. (“Lightgás”), com<br />
participação de capital entre a The AES Corporation (“AES Corporation”), Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”),<br />
Eletricité de France (“EDF”) e Reliant Energy. Sua então acionista controladora, a LightGás, subsidiária da Light<br />
Serviços de Eletricidade S.A. (“Light”) adquiriu 74,9% de ações ordinárias da Companhia, representando 29,9% de seu<br />
capital social, por R$2.030 milhões.<br />
Em junho de 1999, por meio de compras conduzidas na BM&FBOVESPA, a The AES Corporation adquiriu,<br />
indiretamente, mais 4,4% do seu capital social total. Em janeiro de 2000, a AES Transgás Ltda. (“AES Trangás”),<br />
subsidiária da AES Corporation, adquiriu da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), em leilão<br />
realizado na BM&FBOVESPA, mais 35,5% do seu capital social. Em maio de 2000, a AES Transgás realizou Oferta<br />
Pública de Compra, na qual adquiriu da BNDESPAR mais 3,1% do seu capital social.<br />
Em dezembro de 2000, a Reliant Energy vendeu sua participação na Light à The AES Corporation e à EDF, e em<br />
janeiro de 2001, a CSN vendeu sua participação na Light à AES Corporation e à EDF. Em 31 de dezembro de 2001,<br />
subsidiárias da AES Corporation detinham 71,5% das ações preferenciais sem direito a voto, representando um total<br />
de 43,1% do capital social da Companhia e detinham 23,9% do capital social da Light, que possuía, indiretamente por<br />
meio da LightGás, 77,8% das ações ordinárias da Companhia, ou 31% do capital social total da Companhia. Em<br />
dezembro de 2000, a EDF detinha 64,3% do capital social da Light.<br />
Em 12 de janeiro de 2001, a AES Corporation e a EDF reestruturaram suas participações na Light e em suas<br />
subsidiárias, inclusive na Companhia e, em consequência, a AES Corporation passou a ser a única acionista<br />
controladora da Companhia e a EDF passou a ser a única acionista controladora da Light. Em 29 de outubro de 2001,<br />
a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) aprovou, por meio da Resolução n° 448, o desdobramento<br />
do controle acionário da Light e da AES Eletropaulo. Em 2002, a AES Corporation e a EDF efetuaram uma troca de<br />
ações da Light e da AES Eletropaulo: subsidiárias da AES Corporation trocaram suas ações da Light, representativas<br />
de 23,9% do capital social da Light, por 88,21% de ações detidas pela EDF na sucessora da LightGás, a AES Elpa S.A.<br />
(“AES Elpa”). Através dessa troca de ações com a EDF, a AES Corporation aumentou sua participação no capital<br />
social da Companhia de 18,6% de suas ações ordinárias e 50,5% de seu capital social total para 68,6% de suas ações<br />
ordinárias e 70,4% de seu capital social total.<br />
Em 22 de dezembro de 2003, a AES Corporation e várias de suas controladas, inclusive a AES Eletropaulo, e a<br />
BNDESPAR, celebraram diversos contratos pelos quais a AES Corporation transferiu todas as ações que detinha direta<br />
e indiretamente por meio da AES Elpa e da AES Transgás Empreendimentos S.A. (“AES Transgás”) na Companhia e<br />
todas as suas participações diretas e indiretas na AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AES Uruguaiana”) e na<br />
AES Tietê S.A. (“AES Tietê”) para uma nova controladora denominada Brasiliana Energia S.A. (atual Companhia<br />
Brasiliana de Energia (“Brasiliana”)), em troca de 50% mais uma ação das ações ordinárias da Brasiliana. O Banco<br />
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), por meio da BNDESPAR adquiriu todas as<br />
ações com direito a voto restantes da Brasiliana além de substancialmente todas as ações preferenciais emitidas pela<br />
companhia em virtude da renegociação da dívida da AES Elpa e a AES Transgás perante ela e de todas as suas<br />
participações diretas e indiretas na AES Uruguaiana e na AES Tietê. Como resultado, 53,9% do capital social total da<br />
Brasiliana é atualmente detido pelo BNDES, através da BNDESPAR e 46,2% é detido pela AES Corporation através da<br />
holding AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”).<br />
Desde 2003, portanto, o BNDES, por meio da BNDESPAR é sócio da AES Holdings Brasil no capital da Companhia,<br />
por meio da criação da holding Brasiliana.<br />
Em 13 de dezembro de 2004 a Companhia passou a ter suas ações negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa<br />
da BM&FBOVESPA.<br />
Em 2005, a Companhia obteve aprovação da ANEEL para a prorrogação do prazo concedido à AES Eletropaulo para a<br />
segregação da sua participação acionária em suas controladas Metropolitana Overseas II, Ltd. e Eletropaulo Comercial<br />
Exportadora Ltda. até 31 de dezembro de 2006, nos termos da Resolução Autorizativa da ANEEL nº 311, de 12 de<br />
setembro de 2005. Ademais, houve a transferência da Eletropaulo Telecomunicações Ltda., sociedade constituída em<br />
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6.3 - Breve histórico<br />
1998 como sociedade de responsabilidade limitada para prestar serviços de telecomunicação em geral, e para fornecer<br />
serviços técnicos, de consultoria e manutenção, além de investir em outras sociedades como sócia ou acionista, para a<br />
AES Transgás, atual Brasiliana, nos termos do Despacho ANEEL nº 1.363, de 28 de setembro de 2005.<br />
Em 13 de novembro de 2006 foi concluído o encerramento da Eletropaulo Comercial Exportadora Ltda. e em 31 de<br />
dezembro de 2007 o encerramento da Metropolitana Overseas II Ltd<br />
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,<br />
alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham<br />
passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b)<br />
principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no<br />
quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do<br />
capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação<br />
A Companhia é controlada direta e indiretamente pela Brasiliana, que detém direta e indiretamente (i) 7,4% das ações<br />
preferenciais da Companhia e (ii) 98,3% de ações ordinárias da AES Elpa que, por sua vez, detém 77,8% das ações<br />
ordinárias da Companhia. A AES Corporation detém indiretamente 50% mais uma ação ordinária de emissão da<br />
Brasiliana e uma ação preferencial, e o BNDES (por meio de sua subsidiária BNDESPAR), detém 50% menos uma<br />
ação ordinária de emissão da Brasiliana e 100,00% das ações preferenciais.<br />
Em 2006, os principais acionistas da Companhia (Brasiliana, AES Corporation e BNDES, por meio de sua subsidiária, a<br />
BNDESPAR realizaram uma reorganização societária com o intuito de fortalecer a estrutura de capital do grupo, por<br />
meio da redução de seu endividamento e da reestruturação do endividamento remanescente, bem como eliminar<br />
ineficiências decorrentes da existência de empresas holding ou de participação intermediárias, algumas sediadas no<br />
exterior.<br />
A referida reorganização societária compreendeu os seguintes principais eventos:<br />
(i) Oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da AES Eletropaulo ocorrida em 11 de julho<br />
de 2006<br />
Em 21 de setembro de 2006 a AES Transgás ofertou 13.764.513.000 Ações Preferenciais Classe “B” de emissão da<br />
AES Eletropaulo, por R$85,00 por lote de mil Ações Preferenciais Classe “B”. O valor total da oferta foi de<br />
R$1.169.983.605,00. Todas as Ações Preferenciais eram nominativas, escriturais e sem valor nominal e foram<br />
distribuídas no âmbito de uma oferta global com a distribuição simultânea em mercado de balcão não-organizado, no<br />
Brasil e no exterior, inclusive sob a forma de global depositary shares, que correspondiam a 500 Ações Preferenciais<br />
Classe “B” cada.<br />
(ii) Incorporação da Brasiliana de Energia S.A. pela AES Transgás Empreendimentos S.A. em 30 de setembro<br />
de 2006<br />
No âmbito da reorganização societária e financeira envolvendo as sociedades controladas direta ou indiretamente pela<br />
Brasiliana (“Reorganização”), cujos termos foram divulgados em fato relevante publicado em 30 de maio de 2006, foi<br />
aprovada nas assembleias gerais extraordinárias da Brasiliana Energia S.A. e AES Transgás, realizadas em 30 de<br />
setembro de 2006, a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, sua sociedade controlada.<br />
Em decorrência da incorporação da Brasiliana Energia S.A., o capital social da AES Transgás foi aumentado para<br />
R$5.583.777.970,01, com o cancelamento das 2.801.550.253 ações de emissão da AES Transgás detidas pela<br />
Brasiliana Energia S.A. e posterior emissão, pela AES Transgás, em substituição das ações canceladas, de<br />
650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 ações preferenciais, todas nominativas e sem<br />
valor nominal, sendo que a AES Holdings Brasil passou a ser titular de 300.000.001 ações ordinárias e 6 ações<br />
preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de 300.000.000 ações ordinárias e 50.000.000 ações preferenciais.<br />
Ademais, o estatuto social da AES Transgás foi reformado de forma que passou a adotar essencialmente a redação do<br />
estatuto social da Brasiliana Energia S.A.<br />
Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram à<br />
incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.<br />
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela Transgás, conforme fatos<br />
relevantes publicados em 14 de setembro de 2006 e 02 de outubro de 2006.<br />
(iii) incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista Participações S.A., ocorrida em 31 de outubro de<br />
2006, sendo que após esta incorporação a Energia Paulista Participações S.A. passou a ser designada<br />
Companhia Brasiliana de Energia<br />
Ainda no âmbito da reorganização, em 31 de outubro de 2006, foi aprovada em assembleias gerais extraordinárias da<br />
Transgás e Energia Paulista Participações S.A. (“Energia Paulista”) a incorporação da Transgás pela Energia Paulista,<br />
sociedade controlada pela AES Transgás. Em consequência desta incorporação, o capital social da Energia Paulista foi<br />
aumentado para R$3.389.584.422,72 com o cancelamento das 43.253.284 ações de emissão da Energia Paulista de<br />
titularidade da AES Transgás e posterior emissão, pela Energia Paulista, em substituição às ações canceladas, de<br />
650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 ações preferenciais. Deste montante, a AES<br />
Holdings Brasil passou a ser titular de 300.000.001 ações ordinárias e 6 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a<br />
ser titular de 300.000.000 ações ordinárias e 50.000.000 ações preferenciais.<br />
Adicionalmente, o estatuto social da Energia Paulista foi reformulado para adotar o estatuto social da AES Transgás,<br />
com algumas adaptações. Dentre as alterações realizadas, a Energia Paulista passou a ser denominada “Companhia<br />
Brasiliana de Energia”, denominação esta que vigora até a presente data.<br />
Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram à<br />
incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.<br />
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista, conforme fatos<br />
relevantes publicados em 13 de outubro de 2006 e 01 de novembro de 2006.<br />
(iv) Incorporação da AES Tietê Empreendimentos S.A. pela Brasiliana em 28 de dezembro de 2006.<br />
Conforme assembleias gerais extraordinárias da AES Tietê Empreendimentos S.A. (“TE”) e da Brasiliana, realizadas<br />
em 28 de dezembro de 2006, a TE foi incorporada pela Brasiliana, incorporação essa que passou a ser considerada<br />
válida e eficaz a partir de 31 de dezembro de 2006.<br />
A TE era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana,<br />
no momento da incorporação. Por este motivo, a incorporação não ensejou qualquer alteração no capital social da<br />
Brasiliana, tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana. Da mesma<br />
forma, não se aplicaram a esta incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve<br />
direito de recesso.<br />
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da TE pela Brasiliana, conforme fatos relevantes<br />
publicados em 13 de dezembro de 2006 e 28 de dezembro de 2006<br />
(v) Cisão Parcial da AES Tietê Participações S.A. com incorporação de parcela do acervo cindido pela<br />
Brasiliana em 28 de setembro de 2007<br />
Em 28 de setembro de 2007 foi aprovada em assembleias gerais extraordinárias da AES Tietê Participações S.A.<br />
(“TP”) e Brasiliana, a cisão parcial da TP com versão de parcela do acervo cindido da TP à Brasiliana, válida e eficaz a<br />
partir de 30 de setembro de 2007.<br />
Em decorrência da cisão parcial, foram transferidos para a Brasiliana todos os elementos que compunham o ativo da<br />
TP, exceto: (i) 4.750.059.067 ações representativas de 4,98% do capital social da AES Tietê S.A.; (ii) saldo de ágio e<br />
da provisão realizada nos moldes da Instrução Normativa CVM nº 319; e (iii) ativo fiscal diferido constituído sobre<br />
parcela do ágio já amortizado contabilmente.<br />
A TP era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Brasiliana,<br />
no momento da cisão parcial. Por este motivo, a cisão não ensejou qualquer alteração no capital social da Brasiliana,<br />
tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Brasiliana.<br />
O mercado foi devidamente informado sobre a cisão da TP, com incorporação do acervo cindido pela Brasiliana,<br />
conforme fatos relevantes publicados em 12 de setembro de 2007 e 28 de setembro de 2007.<br />
Antes da Reorganização Societária:<br />
AES Corp.<br />
V: 99. 99%<br />
T: 99. 99%<br />
AES Holdings<br />
BN DES<br />
V: 50.01%<br />
P: 0. 00 %<br />
V: 5 0.01%<br />
T : 46.15 P: %<br />
0.00%<br />
T : 4 6.15%<br />
Bra silia na Energia S.A.<br />
V: 49.99%<br />
P: 100 .0%<br />
V: 49.99%<br />
T: 53.84%<br />
P: 1 00.0%<br />
T: 53 .84%<br />
V – ord inária / votant e<br />
P –pref eren cial / não- vota nte<br />
T –Total<br />
Acionistas<br />
Minoritários<br />
V: 1.74%<br />
V: 98 .26 %<br />
T: 1.7 4%<br />
T: 98 .26 %<br />
V: 100.0% T: 100.0%<br />
Acioni stas<br />
AES Transgas<br />
AES Elpa<br />
Minoritários<br />
Lt da<br />
V: 100,0%<br />
V: 22. 19%<br />
V: 77. 8 1%<br />
V: 0.00%<br />
V: 0 .00%<br />
P: 29.7 7%<br />
P: 0. 00 %<br />
P:62 .8 5%<br />
T: 100,0%<br />
P: 7 .38%<br />
T: 26.75%<br />
T: 30. 97%<br />
T: 37.84%<br />
T: 4.44%<br />
El etro pau lo<br />
Telecom. Ltda<br />
V: 100.0% T: 10 0. 0%<br />
AES Uruguaiana<br />
Inc<br />
V: 100.0% T: 100.0%<br />
V: 1 00.0 % T : 100.0% V : 100 .0 % T: 10 0. 0%<br />
AES Tietê Hol ding<br />
Ltd<br />
99 .99%<br />
T: 99.99%<br />
V: V: 99.99%<br />
T: 99. 9 9%<br />
V: 100.0% T: 100.0%<br />
AES Tietê Hol ding<br />
II Lt d<br />
T: 0.01 %<br />
V: 0.01 %<br />
V: 0.01% T: 0.01%<br />
V: 9 6,76%<br />
T: 9 6,76%<br />
Eletr op aul o<br />
S.A.<br />
V: 10 0,0%<br />
T: 100,0%<br />
AES Comm. RJ<br />
V: 100.0%<br />
T: 10 0.0%<br />
S.A.<br />
V: 100,0%<br />
T: 100 ,0%<br />
Uruguaiana S.A.<br />
AE S T iet ê Empr.<br />
V: 100.0%<br />
V: 61.6 5%<br />
T: 10 0. 0%<br />
P: 14.0 8%<br />
T: 3 8.8 0%<br />
AES Tietê Part.<br />
V: 9.62%<br />
P: 0.00%<br />
T : 5. 00 %<br />
Energia Paulista<br />
V: 0. 00 %<br />
P: 18 .15%<br />
T: 8.72 %<br />
Ac in istas<br />
Mi nor itários<br />
V: 28. 7 3%<br />
P: 67. 7 7%<br />
T: 47. 4 9%<br />
AES Sul S .A.<br />
Me tropolitan a<br />
Overseas II L td.<br />
Eletropaul o<br />
Comercial Exp. Ltda<br />
IHB<br />
A ES Tiet ê<br />
Após a Reorganização Societária:<br />
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
AES Corp .<br />
T 99,99%<br />
AES Holdings<br />
Brasil<br />
O 50,00% + 1 ação<br />
P 0,00%<br />
T 46,15%<br />
BNDES<br />
O 50,00% - 1 ação<br />
P 100,00%<br />
T 53,85%<br />
O – Ordinária<br />
P – Preferencial<br />
T – Total<br />
Cia. Brasiliana de<br />
Energia<br />
O 98,26%<br />
T 98,26%<br />
AES<br />
Elpa<br />
T 99,70%<br />
AES<br />
Sul<br />
O 99,99%<br />
T 99,99%<br />
AES<br />
Infoenergy<br />
O 99,00%<br />
T 99,00%<br />
AES<br />
Uruguaiana, Inc<br />
O 100,00%<br />
T 100,00%<br />
AES<br />
Com RJ<br />
O 77,81%<br />
T 30,97%<br />
AES<br />
Eletropaulo<br />
O 71,35%<br />
P 32,34%<br />
T 52,55%<br />
AES<br />
Tietê<br />
O 99,99 %<br />
T 99,99 %<br />
AES<br />
Eletropaulo<br />
Telecom<br />
O 100,00%<br />
T 100,00%<br />
AES<br />
Uruguaiana<br />
Empreendim .<br />
O 99,99%<br />
T 99,99%<br />
AES Minas<br />
PCH<br />
O 99,99%<br />
T 99,99%<br />
AES Rio<br />
PCH<br />
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação<br />
judicial ou extrajudicial<br />
6.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial<br />
da Companhia, e o estado atual de tais pedidos<br />
A Companhia não tem conhecimento de nenhum pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação<br />
judicial ou extrajudicial da Companhia.<br />
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6.7 - Outras informações relevantes<br />
6.7. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas<br />
7. Atividades da Companhia<br />
7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas<br />
O objeto social da Companhia é descrito da seguinte forma: I) a exploração de serviços públicos de energia,<br />
principalmente a elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão e nas outras em que, de acordo com a<br />
legislação aplicável, for autorizada a atuar; II) estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e<br />
programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outras<br />
atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou<br />
particulares; III) participar nos empreendimentos que tenham por finalidade a distribuição e o comércio de energia,<br />
principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacionem com esse<br />
objeto, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados, através<br />
de suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e<br />
planejamento de instalações elétricas de terceiros; prestação de serviços de otimização de processos energéticos e<br />
instalações elétricas de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de<br />
usinas e reservatórios; IV) prestar outros serviços de natureza pública ou privada, inclusive serviços de informática<br />
mediante a exploração de sua infra-estrutura, com o fim de produzir receitas alternativas complementares ou<br />
acessórias; V) contribuir para a preservação do meio ambiente, no âmbito de suas atividades, bem como participar em<br />
programas sociais de interesse comunitário; VI) participar, em associação com terceiros, de empreendimentos que<br />
propiciem melhor aproveitamento de seu patrimônio imobiliário; e VII) participação em outras sociedades como sócia,<br />
acionista ou quotista.<br />
A Companhia é a maior distribuidora de energia elétrica no Brasil em termos de receita de fornecimento de energia<br />
elétrica 1 . A atividade da Companhia envolve a compra e venda de energia elétrica para consumidores finais na região<br />
metropolitana da cidade de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2010, a área de concessão da Companhia abrangia<br />
4.526 quilômetros quadrados, incluindo a capital e outros 23 municípios da região metropolitana da Grande São Paulo<br />
e regiões adjacentes, sem que houvesse qualquer concessão ou prestação de serviços pela Companhia em outros<br />
países. Em 2008, de acordo com o IBGE, a atividade econômica dentro da área de concessão da Companhia<br />
representava 17,0% do produto interno bruto brasileiro e continha uma população estimada em aproximadamente 16,6<br />
milhões de pessoas, segundo dados do Censo Demográfico de 2010 divulgado pelo IBGE. A rede da Companhia<br />
consiste em 149 subestações distribuição de energia, com uma capacidade de transformação de 13.118 MVA, 1.734<br />
km de linhas de sub-transmissão de 138kV e 88kV, uma rede de distribuição com extensão de 40.696 km de circuitos<br />
aéreos, 3.037 km de circuitos subterrâneos e 1,14 milhão de postes.<br />
As tabelas abaixo apresentam algumas das principais informações operacionais consolidadas da Companhia para os<br />
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008.<br />
Distribuição de Energia (GWh)<br />
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010<br />
2010* % 2009* % 2008* %<br />
Residencial 15.546 36 15.014 36 14.427 35<br />
Comercial 11.081 26 10.752 26 10.301 25<br />
Industrial 6.137 14 6.032 15 6.559 16<br />
Livres 1 7.911 18 6.832 17 7.383 18<br />
Outros 2 2.671 6 2.638 6 2.573 6<br />
Total 43.345 100 41.269 100 41.243 100<br />
(1)<br />
“Livres” são os clientes livres que compram energia de outros participantes do mercado fora do ambiente regulado, mas que se<br />
utilizam do serviço de distribuição e da rede para adquirir a energia comprada da Companhia.<br />
(2) “Outros” significa consumidores rurais, poderes públicos federal, estadual e municipal, iluminação pública e serviço público.<br />
* Números não auditados.<br />
Número de Clientes<br />
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010<br />
2010 % 2009 % 2008 %<br />
Residencial 5.749.408 93,6 5.594.375 93,2 5.419.310 92,9<br />
Comercial 345.682 5,6 357.050 6,0 364.638 6,3<br />
Industrial 29.020 0,5 29.983 0,5 31.192 0,5<br />
Livres 1 277 0,0 229 0,0 216 0,0<br />
Outros 2 17.954 0,3 18.098 0,3 16.953 0,3<br />
Total 6.142.341 100 5.999.735 100 5.832.309 100<br />
(1)<br />
“Livres” são os clientes livres que compram energia de outros participantes do mercado fora do ambiente regulado, mas que se<br />
utilizam do serviço de distribuição e da rede para adquirir a energia comprada da Companhia.<br />
(2) “Outros” significa consumidores rurais, poderes públicos federal, estadual e municipal, iluminação pública e serviço público.<br />
A Companhia adquire praticamente toda a sua energia por meio de (i) obrigação de compra de energia de Itaipu; (ii)<br />
contrato de longo prazo celebrado com a AES Tietê; e (iii) compra em leilões de energia. Em 2010, a Companhia<br />
adquiriu energia das seguintes fontes:<br />
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010<br />
Total de GWh<br />
% total da energia elétrica adquirida<br />
1 Conforme o ranking da ANEEL atualizado em 26 de janeiro de 2011.<br />
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas<br />
Itaipu 10.079 23,89<br />
AES Tietê 11.108 26,82<br />
Leilões públicos 19.808 46,95<br />
Outros 1 1.192 2,33<br />
Total 42.187 100<br />
(1) “Outros” representa a energia comprada por meio de pequenos contratos bilaterais e Proinfa.<br />
Como regra geral, a Companhia repassa aos seus clientes, por meio de suas tarifas, todo o seu custo de compra de<br />
energia, com exceção de situações excepcionais previstas da regulamentação aplicável.<br />
O negócio da Companhia, incluindo os serviços fornecidos e as tarifas cobradas, está sujeito à regulamentação da<br />
ANEEL e do MME. Para mais informações, veja o item 7.5. abaixo. A Companhia também está sujeita aos termos de<br />
seu contrato de concessão, celebrado com a ANEEL em 15 de junho de 1998, que lhe concede o direito de distribuir<br />
energia na sua área de concessão até 15 de junho 2028<br />
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais<br />
7.2 Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras de<br />
encerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas<br />
a. produtos e serviços comercializados<br />
A Companhia tem como atividade principal a distribuição de energia elétrica.<br />
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia<br />
Em 2010, a receita oriunda de fornecimento e distribuição de energia elétrica foi de R$12.907,9 milhões, referentes à<br />
distribuição de 43.345 GWh de energia elétrica para aproximadamente 6,1 milhões de clientes. Ou seja, a receita<br />
oriunda de fornecimento e distribuição de energia elétrica 87,7% da receita operacional bruta da Companhia.<br />
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia.<br />
A segregação do lucro ou prejuízo por segmentos de atuação não é aplicável, considerando que as receitas da<br />
Companhia advêm de um único segmento, qual seja, a distribuição de energia elétrica. De toda forma, a tabela abaixo<br />
demonstra o lucro da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais:<br />
Exercício Social encerrado em 31<br />
de dezembro de 2010 com<br />
ajustes de IFRS<br />
Exercício Social encerrado em 31<br />
de dezembro de 2009 com<br />
ajustes de IFRS<br />
Exercício Social encerrado em 31<br />
de dezembro de 2008<br />
Lucro em milhões 1.347,7 1.156,5 Não aplicável*<br />
* O exercício de 2008 não contemplavam os ajustes de IFRS. Dessa forma foram excluídos da base de comparação.<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
7.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima<br />
a. características do processo de produção<br />
A Companhia não produz a energia que distribui. A Companhia adquire praticamente toda a sua energia por meio de (i)<br />
quotas de compra de energia de Itaipu e PROINFA; (ii) contrato de longo prazo celebrado com a AES Tietê; e (iii)<br />
compra em leilões de energia.<br />
b. características do processo de distribuição<br />
Área de Concessão<br />
A área de concessão da Companhia cobre 4.526 km² incluindo a cidade de São Paulo e outros 23 municípios na região<br />
metropolitana da Grande São Paulo e regiões adjacentes, conforme demonstrado no mapa abaixo:<br />
Regional Oeste<br />
Regional Sul<br />
Regional Leste<br />
Regional Norte<br />
Regional ABC<br />
Rede de Distribuição<br />
A Companhia distribui energia numa área de concessão que engloba aproximadamente 8,8% da população do Brasil.<br />
Em 2008, sua área de concessão representou aproximadamente 17,0% do Produto Interno Bruto (PIB). A área de<br />
concessão da Companhia cobre aproximadamente 16,6 milhões de habitantes.<br />
A energia é transferida de geradoras de energia para clientes por meio de sistemas de transmissão, sub-transmissão e<br />
distribuição. A transmissão é a transferência em grande volume de energia em voltagens de 230kV ou superiores a<br />
partir de instalações de geração e estações de energia a sistemas de sub-transmissão e distribuição por meio de uma<br />
rede de transmissão. Sub-transmissão é a transferência em grande volume de energia que foi transformada de<br />
voltagens de 230kV ou superiores para voltagens de 138kV ou 88kV a partir de sistemas de transmissão para os<br />
sistemas de distribuição. Distribuição é a transferência de energia que foi transformada de voltagens de 138kV ou 88kV<br />
para voltagens de 34,5kV ou inferiores a partir de sistemas de transmissão e sub-transmissão a clientes finais. OS<br />
sistemas de sub-transmissão e distribuição da Companhia são integrados à rede de transmissão para as regiões Sul,<br />
Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, que serve aproximadamente 75,0% do mercado brasileiro de energia, incluindo sua<br />
área de concessão.<br />
A Companhia vendeu 35.434 GWh de energia para o mercado cativo por meio de sua rede em 2010. A Companhia é a<br />
maior distribuidora de energia elétrica no Brasil em termos de receita de fornecimento de energia elétrica<br />
A maior parte da energia comprada pela Companhia é de usinas localizadas distante da sua área de concessão e essa<br />
energia é transportada através do sistema de transmissão composto por linhas de transmissão e outros equipamentos<br />
de alta voltagem, com tensões iguais ou superiores a 230 KV, de propriedade das empresas transmissoras. Em São<br />
Paulo as instalações de transmissão são basicamente de propriedade das empresas Furnas Centrais Elétricas S.A. e<br />
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A. – CTEEP (“CTEEP”), sendo que o sistema da AES<br />
Eletropaulo está conectado em 19 pontos de conexão de propriedade da CTEEP e em um ponto de conexão de<br />
propriedade da empresa de geração EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia. Estas duas empresas<br />
entregam energia em voltagens de 88kV e 138kV à Companhia, que transporta para seu sistema de distribuição<br />
através de linhas de sub-transmissão e estações transformadoras de distribuição (ETD´s).<br />
Sub-transmissão (138kV e 88kV)<br />
A Companhia realiza estudos para atendimento do mercado de energia em condições normais de operação e<br />
condições de emergência, de forma a garantir o atendimento ao mercado de energia. O sistema de sub-transmissão da<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Companhia consiste em 1553 km de linhas suspensas e 181 km de linhas subterrâneas. A este sistema são<br />
conectadas as 149 subestações de distribuição de energia da Companhia. Seu sistema de sub-transmissão opera de<br />
forma radial em condições normais de operação, com circuitos duplos, limitando eventuais restrições à transferência de<br />
carga.<br />
Distribuição (3,8kV a 34,5kV)<br />
A Companhia opera 1.643 circuitos de distribuição (aérea) nas tensões de 3,8kV, 13,8kV, 23kV e 34,5kV, e 84 circuitos<br />
de distribuição subterrânea (rede primária) que estão conectados às subestações. O sistema de distribuição da<br />
Companhia consiste em 18.196 km de redes aéreas e 1.161 km de redes subterrâneas. Parte dos seus consumidores<br />
é suprida diretamente por esse sistema (consumidores de média tensão).<br />
O restante dos seus consumidores é atendido pela rede secundária (consumidores de baixa tensão), através de 120<br />
mil estações transformadoras de distribuição, que transformam energia da rede primária, para a rede secundária, que<br />
consiste em 22.500 km de cabos aéreos e 1.876 km de cabos subterrâneos (secundários), operando nas tensões de<br />
115/230 V ou 127/220 V.<br />
A Companhia opera 149 subestações de distribuição com uma capacidade de transformador de 13.361 MVA. As<br />
subestações da Companhia, como aquelas em todo o setor de energia, estão projetadas para transportar mais carga<br />
do que a usualmente necessária durante operações normais. Cada subestação de transformação de distribuição<br />
possui vários transformadores instalados, que são alimentados por dois circuitos de sub-transmissão, um circuito<br />
preferencial e um circuito reserva.<br />
Na eventualidade de uma subestação perder um circuito alimentador, automaticamente será transferida a carga deste<br />
alimentador para o outro circuito de sub-transmissão dentro de 30 segundos, de forma a assegurar que a perda de<br />
qualquer elemento não resulte numa perda permanente de fornecimento.<br />
A Companhia elaborou um plano de contingência para restaurar instalações com a finalidade de prevenir interrupções<br />
de linha de sub-transmissão. Em caso de interrupções mais sérias, tais como falhas de transformador, a Companhia<br />
posicionou transformadores e equipamentos sobressalentes em subestações estratégicas para tentar minimizar os<br />
tempos de interrupções. Estes planos foram preparados para evitar ou limitar inconveniência a clientes.<br />
Portanto, o sistema da Companhia foi desenhado a partir de um critério de contingência conhecido por “N-1”, o qual<br />
visa garantir a continuidade do fornecimento em caso de perda de um elemento importante do sistema, como por<br />
exemplo, uma linha de sub-transmissão ou um transformador de subestação.<br />
A manutenção e expansão da rede de distribuição da Companhia em geral exigem a construção de novas instalações<br />
e a instalação de novos equipamentos. Esta expansão pode sofrer atrasos por diversas razões, inclusive problemas<br />
ambientais e de engenharia imprevistos. Entretanto, eventuais perdas resultantes de insuficiências na rede de<br />
distribuição da Companhia devidas a atrasos na construção e instalação de equipamentos são em geral reduzidas<br />
porque seu sistema de distribuição está projetado para suportar sobrecargas temporárias dentro de limites prédefinidos<br />
e monitorados, e seus planos de manutenção e expansão em geral contemplam soluções de construção<br />
alternativas.<br />
Investimentos em Serviços ao Consumidor, Expansão e Melhoria<br />
Nos últimos anos a AES Eletropaulo vem aumentando continuamente o montante do investimento em serviços ao<br />
consumidor, expansão e melhoria, de maneira a atender ao mercado crescente com a qualidade requerida no<br />
fornecimento de energia.<br />
No ano de 2008, a Companhia investiu R$287,4 milhões em serviços ao consumidor, manutenção e expansão do seu<br />
sistema. Em 2009, esse investimento foi de R$347,0 milhões, enquanto que em 2010 alcançou R$534,5 milhões.<br />
Em 2010 foram investidos R$ 216,6 milhões em obras de expansão, com destaques para as obras em andamento da<br />
Linha de Transmissão Subterrânea Anhanguera – Casa Verde e a Linha de Distribuição Subterrânea - Parque<br />
Ibirapuera, objetivando a melhoria na qualidade de fornecimento de energia, atendendo aproximadamente 1,2 milhões<br />
de habitantes. Outras importantes obras foram as ampliações de 9 subestações que resultou no aumento da<br />
capacidade instalada do sistema para 13.361 MVA, um acréscimo de 2 % em relação a 2009.<br />
A Companhia também investiu na melhoria da qualidade do fornecimento de energia, com objetivo de proporcionar a<br />
continuidade do fornecimento, evitar acidentes com a população e modernizar a rede de distribuição, no qual<br />
destacam-se as principais ações:<br />
- manutenção em circuitos primários;<br />
- reforma de circuitos secundários;<br />
- expansão da rede compacta;<br />
- incremento e modernização no parque de equipamentos de automação na distribuição e subtransmissão; e<br />
- modernização dos equipamentos da rede subterrânea.<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
600<br />
534<br />
500<br />
400<br />
287<br />
347<br />
186<br />
300<br />
200<br />
84<br />
105<br />
121<br />
96<br />
217<br />
100<br />
98<br />
130 132<br />
0<br />
2008 2009 2010<br />
Serviços ao Consumidor Expansão do Sistema Manutenção<br />
Desempenho do Sistema<br />
A tabela a seguir mostra informações a respeito das perdas de energia elétrica da Companhia, não incluindo perdas de<br />
transmissão (Rede Básica) relacionadas à sua rede, e a freqüência e duração de interrupções de energia por cliente<br />
por ano, nos períodos indicados:<br />
2010 2009 2008<br />
Perdas técnicas 6,49% 6,49% 6,49%<br />
Perdas comerciais 4,43% 5,32% 5,09%<br />
Total de perdas de energia elétrica 10,92% 11,81% 11,58%<br />
Interrupções<br />
Freqüência de interrupções por cliente por ano (em número de vezes) 5,42 6,13 5,20<br />
Duração média de interrupções por cliente por ano (em horas) 10,60 11,85 9,20<br />
TMA (em minutos) 286 177 161<br />
Perdas de Energia<br />
Costuma-se classificar as perdas de energia em dois tipos: técnicas e comerciais. As técnicas são aquelas que<br />
ocorrem no curso regular da distribuição de energia da Companhia (perdas por aquecimento), incluindo perdas em<br />
todos os equipamentos e rede elétrica, enquanto as comerciais resultam de ligações ilegais e furto, erros de cadastro e<br />
medição. As perdas técnicas da Companhia são obtidas através de cálculos. As perdas são calculadas com base no<br />
“Critério de Perdas Físicas”, que considera o total de suprimento de energia medido na fronteira nos últimos 12 meses<br />
(49.185 GWh). O total de perdas é um percentual desse montante, deduzindo-se energias retroativas faturadas<br />
relativas à recuperação de fraudes. Com base nessa metodologia, a perda física apurada em 2010 foi de 10,92%,<br />
comparada a 11,81% em 2009 e 11,58% em 2008. A redução do indicador de perdas em 2010 decorre principalmente<br />
uma forte aceleração do programa de redução de perdas a partir do segundo semestre de 2009 e início de 2010 nas<br />
iniciativas de regularização de ligações clandestinas, substituição de medidores obsoletos, recuperação de instalações<br />
cortadas e combate a fraudes e defeitos na medição de Clientes dos segmentos não residenciais; aumento da eficácia<br />
dos controles de acuracidade e proteção da receita implementados no novo sistema comercial (CCS) em 2008 e<br />
ajustados durante o ano de 2009.<br />
A taxa de perda de energia da Companhia é baixa se comparada à média de outras grandes distribuidoras de energia<br />
brasileiras, que possuem um índice de complexidade social equivalente ao da área de concessão da AES Eletropaulo.<br />
Como resultado do Programa de Racionamento implantado em 2001, a Companhia obteve um significativo aumento<br />
em perdas comerciais resultantes de fraudes de clientes que tentavam evitar o limite de gasto de energia imposto pelo<br />
racionamento através do uso de conexões clandestinas. Em função deste aumento, a partir de 2003 a Companhia<br />
intensificou seu programa de redução de perdas, atuando fortemente no combate as fraudes de energia. No período de<br />
2008 a 2010, foram realizadas cerca de 1,1 milhão de inspeções, onde foram identificadas aproximadamente 141 mil<br />
irregularidades nos sistemas de medição. Nesse período foram regularizadas 211,2 mil ligações clandestinas que<br />
estavam conectadas na rede de distribuição da concessionária sem que sua energia consumida fosse faturada pela<br />
Companhia. Além disso, a Companhia substituiu 213,4 mil medidores obsoletos e recuperou mais 59,7 mil instalações<br />
que se encontravam cortadas no sistema comercial da Companhia, porém ligadas em campo e consumindo energia<br />
indevidamente. O programa de redução de perdas da AES Eletropaulo consiste em medidas relacionadas ao<br />
mapeamento da perda de energia, uso de novas tecnologias de detecção e coibição de fraudes, treinamento de<br />
equipes, disponibilização de canais de denúncias, regularização de instalações que estão consumindo energia<br />
indevidamente, blindagem de centros de medições, entre outras. Com esse programa a Companhia faturou, em média,<br />
98,9 GWh/ano de energia retroativa e arrecadou mais de R$175 milhões neste período. Além disso, adicionou ao<br />
mercado da Companhia aproximadamente 1,8 TWh de energia nesses últimos 3 anos.<br />
Interrupções de Energia<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Desde a privatização, os indicadores de qualidade da Companhia têm apresentado significativas melhorias, reflexo de<br />
uma atuação focada e forte sobre os problemas que causam as interrupções no fornecimento de energia elétrica e da<br />
aplicação de tecnologia e soluções de engenharia mais eficientes.<br />
Comparando-se os valores de DEC - Duração Equivalente por Consumidor, que indica o tempo total anual de<br />
interrupção, que, em média, cada consumidor sofreu durante o período de um ano, e os valores de FEC - Freqüência<br />
Equivalente por Consumidor, que mostra quantas vezes no ano houve interrupções, a Companhia obteve indicadores<br />
de qualidade e confiabilidade. Desde 1998, ano da privatização, com os valores verificados, até 2010, é possível ter-se<br />
a dimensão exata de quanto a Companhia conseguiu evoluir na qualidade do seu serviço.<br />
Em 1998, a Companhia possuía um DEC de 18,21 horas e um FEC de 10,19 vezes, enquanto que em 2010, os valores<br />
foram respectivamente de 10,60 horas e 5,42 vezes, uma melhora de 42% do DEC e de 47% do FEC. De acordo com<br />
os dados da ANEEL, a média nacional em 1998 para o DEC foi de 24,05 horas enquanto a do FEC apresentava um<br />
valor de 19,88 vezes, sendo que em 2009 estes foram respectivamente 18,78 horas e 11,66 vezes, melhora de 22% e<br />
42%, respectivamente.<br />
Vale ressaltar que o ano de 2010 foi impactado por chuvas e descargas atmosféricas muito acima da média histórica,<br />
causando inclusive diversos alagamentos na área de concessão, aumentando, consequentemente, o número de<br />
desligamentos e o tempo de restabelecimento do fornecimento. Para mitigar o efeito da variação climática e piora no<br />
trânsito a Companhia tem aumentado a intensidade de seus programas de qualidade de fornecimento de energia,<br />
conforme detalhado abaixo.<br />
Em 2010, 54% das interrupções nos circuitos de distribuição foram causadas por galhos de árvores que caíram sobre a<br />
rede. Para tentar minimizar tais paralisações, a Companhia implementou na sua área de concessão programas de<br />
poda e remoção de árvores além da substituição da rede convencional por rede compacta (Spacer Cable), que tem por<br />
objetivo reduzir a quantidade de desligamentos, ao mesmo tempo que possibilita uma convivência mais harmoniosa da<br />
rede elétrica com a arborização.<br />
Em 2009, 61% das interrupções nos circuitos de distribuição foram causadas por galhos de árvores que caíram sobre a<br />
rede. Para tentar minimizar tais paralisações, a Companhia implementou na sua área de concessão programas de<br />
poda e remoção de árvores além da substituição da rede convencional por rede compacta (Spacer Cable), que tem por<br />
objetivo reduzir a quantidade de desligamentos, ao mesmo tempo que possibilita uma convivência mais harmoniosa da<br />
rede elétrica com a arborização.<br />
Os principais pontos que contribuíram de forma mais significativa para a melhoria destes indicadores em 2010 foram:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Plano Verão - ações especiais aplicadas no período de outubro a março e que visam à agilização do<br />
atendimento, pelo aumento de equipes de manutenção e estratégia de alocação destas;<br />
Constante monitoramento meteorológico visando à identificação de condições climáticas desfavoráveis e que<br />
possam ter impacto direto sobre o desempenho do sistema, permitindo a antecipação de estratégias de<br />
atendimento e dimensionamento de turmas de emergência;<br />
Aumento de poda de árvores – Foram contratadas 92 turmas para execução de poda de árvores. Foram<br />
podadas 320 mil árvores em 2010, um aumento de 105% em relação ao ano anterior;<br />
Aumento do número de equipes – Foram contratadas 212 novas equipes para atuar no atendimento de<br />
emergências<br />
Instalação de Religadoras Automáticas – Foram instaladas 226 religadoras na rede de distribuição<br />
Readequação da proteção – Foram readequados os sistemas de proteção em 1.671 Bases Fusíveis.<br />
Instalação de espaçadores – Foram instalados 33.122 espaçadores de fase nos circuitos de distribuição.<br />
Incremento do programa de manutenção preventiva em circuitos com maior impacto nos indicadores.<br />
Redução dos deslocamentos improdutivos<br />
Tarifas<br />
As tarifas que a Companhia cobra por vendas de energia a clientes finais são determinadas de acordo com o contrato<br />
de concessão da Companhia e com a regulamentação estabelecida pela ANEEL. O contrato de concessão da<br />
Companhia e a regulamentação estabelecem um teto para as tarifas e prevê ajustes anuais, periódicos e<br />
extraordinários.<br />
Para determinar as tarifas aplicáveis, cada cliente é colocado em um grupo específico de tarifa, definido por lei.<br />
Clientes do Grupo A são aqueles que recebem energia com tensão de alimentação a partir de 2,3 kV ou mais, e<br />
clientes do Grupo B são aqueles que recebem energia com tensão de alimentação inferior a 2,3 kV (220 V e 127 V). O<br />
quadro abaixo mostra informações sobre tarifas médias do Grupo A e Grupo B nos períodos indicados, sem considerar<br />
a RTE, o ECE e o Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS).<br />
Tarifas Médias – R$/MWh<br />
Nível de Tensão 2010 2009 2008<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
A2 – consumidores industriais de alta voltagem 231,3 226,6 249,1<br />
A3a – consumidores comerciais e industriais de alta voltagem 234,6 222,9 216,2<br />
A4 – consumidores comerciais, industriais e residenciais de<br />
alta voltagem 271,9 258,8 249,0<br />
AS – consumidor servido pela rede subterrânea 302,6 351,6 312,5<br />
B1 – consumidores residenciais de baixa voltagem 309,8 294,1 270,5<br />
B2 – consumidores rurais de baixa voltagem 198,8 109,7 157,6<br />
B3 – consumidores comerciais e industriais de baixa voltagem 318,6 298,9 281,5<br />
B4 – consumidores públicos de baixa voltagem 164,2 152,6 141,8<br />
Média Total 293,6 278,9 261,7<br />
As tarifas para clientes do Grupo A baseiam-se na tensão de atendimento, período do ano que ocorre o fornecimento e<br />
na hora do dia da utilização da energia. As tarifas deste grupo apresentam duas componentes: uma “tarifa de<br />
demanda” e uma “tarifa de energia”. A tarifa de demanda, refere-se à capacidade do sistema alocada a cada cliente,<br />
expressa em Reais por kW, sendo faturada pelo maior valor entre (1) demanda firme contratada ou (2) demanda<br />
efetivamente registrada. A tarifa de energia, expressa em Reais por MWh, se baseia no volume de energia<br />
efetivamente consumido durante um período de fornecimento, que geralmente é de 30 dias. Clientes do Grupo A são<br />
aqueles que na sua maior parte se qualificam como consumidores livres nos termos da Lei do Modelo do Setor Elétrico.<br />
No Grupo B, as tarifas são cobradas com base em apenas um componente: a energia efetivamente consumida<br />
expressa em Reais por MWh. O Grupo B é subdividido em: clientes residenciais, residenciais baixa renda, rurais, de<br />
iluminação pública e outras classes (comerciais, industriais, etc.) tendo cada um dos subgrupos uma tarifa específica.<br />
A tabela abaixo mostra informações sobre tarifas médias de energia relativas às vendas de energia da Companhia<br />
durante os períodos indicados.<br />
Tarifas Médias de Vendas de Energia (1)(2)<br />
Ano 2010 2009 2008<br />
309,84 294,12 270,57<br />
Tarifas residenciais (R$/MWh)<br />
275,10 263,11 247,41<br />
Tarifas industriais (R$/MWh)<br />
Tarifas comerciais (R$/MWh)<br />
Outras tarifas (R$/MWh)<br />
Tarifa média (R$/MWh)<br />
Total de receitas de vendas de energia elétrica a clientes<br />
cativos (em milhões de Reais)<br />
293,57 279,12 267,34<br />
241,24 226,30 216,87<br />
293,56 278,81 261,02<br />
10.402,3 9.601,3 8.838,2<br />
(1) As tarifas de vendas de energia elétrica foram calculadas dividindo-se as vendas faturadas sem o ICMS por MWh de energia<br />
elétrica vendida.<br />
(2) As tarifas incluem um reajuste extraordinário de 2,9% para clientes residenciais e rurais (excluindo clientes de baixa renda) e<br />
um reajuste extraordinário de 7,9% para todas as demais classes de clientes, a partir de 07 de dezembro de 2001.<br />
Clientes residenciais de baixa renda são considerados um subgrupo de clientes residenciais e não estão sujeitos a<br />
pagamento de taxas emergenciais e de capacidade emergencial ou qualquer tarifa extraordinária imposta pela ANEEL.<br />
De acordo com as regras atuais, um cliente residencial de baixa renda é qualquer cliente monofásico que consome<br />
menos de 30 kWh por mês e apresentou requerimento para receber benefícios comprovando ser beneficiário de<br />
qualquer dos programas sociais do governo.<br />
Reajuste Tarifário de 2010 Tarifas<br />
No dia 29 de Junho de 2010, a Aneel autorizou reajuste tarifário médio de 8,00% à AES Eletropaulo, aplicado em sua<br />
tarifa desde 4 de Julho de 2010, conforme publicações da Resolução Homologatória nº 1.025/2010 e Nota Técnica nº<br />
212/2010. Este reajuste consistiu em Reajuste Base e efeitos financeiros de acordo com a composição na tabela<br />
abaixo:<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Parcela A<br />
Reajuste Tarifário 2010<br />
Encargos Setoriais 3,31%<br />
Energia Comprada 2,08%<br />
Encargos de Transmissão -0,28%<br />
Parcela A 5,11%<br />
Parcela B<br />
Reajuste Base<br />
CVA Total<br />
Custos financeiros da Parcela A<br />
Subsídios Tarifários<br />
Reajuste Total<br />
0,87%<br />
5,97%<br />
0,63%<br />
-0,13%<br />
1,53%<br />
8,00%<br />
O aumento aplicado nas diversas classes de consumo apresentou os seguintes impactos percebidos pelos clientes:<br />
Classe de Consumo<br />
Índice<br />
Alta Tensão Cativos 1,11%<br />
Baixa Tensão Cativos 0,80%<br />
Consumidores Livres 14,06%<br />
Média Total 1,62%<br />
Parcela A<br />
A Parcela A foi corrigida em 7,12%, representando 5,11% no reajuste econômico com os seguintes componentes:<br />
(i) Encargos Setoriais – R$ 1.595 milhões. Aumento de 24,80%. Com destaque para a elevação de 117% na Conta de<br />
Consumo de Combustível – CCC, que totalizou R$ 597 milhões, devido às alterações na sistemática de reembolso dos<br />
custos de geração do Sistema Isolado introduzidas pela Medida Provisória 466/09, convertida pela Lei 12.111/09.<br />
Somente a variação desse encargo representou 3,37% do aumento tarifário deste ano, que compensado pela redução<br />
de outros encargos, explica o efeito de 3,31% referente aos encargos setoriais no reajuste tarifário de 2010, de 8%.<br />
(ii) Energia Comprada – R$ 4.714 milhões. O aumento de 4,40% decorre principalmente do incremento de 12% no<br />
preço médio ponderado dos leilões de energia contratada para os próximos 12 meses. O incremento foi compensado<br />
pela redução da taxa do dólar considerado no Reajuste Tarifário de 2010 - R$ 1,8125 - diante do considerado no<br />
reajuste tarifário de 2009 - R$ 1,9301.<br />
(iii) Encargos de Transmissão – R$ 1.042 milhões. A redução de 2,49% reflete sobretudo o resultado da 2ª revisão<br />
tarifária das transmissoras finalizada em junho de 2010 com efeitos retroativos a julho de 2009.<br />
Parcela B<br />
O índice de ajuste da Parcela B foi de 3,06%, que representa uma participação positiva de 0,87% no reajuste<br />
econômico, resultado da combinação dos seguintes componentes:<br />
1. IGP-M de 5,17%, no período de 12 meses findos em 29 de junho de 2010, e<br />
2. Fator X equivalente a 2,11%, composto por:<br />
Xa de 0,003%, calculado conforme a metodologia da Aneel e impactado principalmente pela diferença<br />
positiva entre o IGP-M (5,167%) e o IPCA (5,156%) no período tarifário; e<br />
Xe de 2,00%, definido na 2ª Revisão Tarifária da AES Eletropaulo.<br />
Componentes Financeiros<br />
Os componentes financeiros aplicados a este Reajuste Tarifário totalizam R$ 205 milhões, entre os quais destacamos:<br />
(i) R$ 155 milhões de subsídios tarifários; (ii) R$ 64 milhões de CVA; e (iii) efeito negativo de R$ 16 milhões da<br />
neutralidade dos Encargos Setoriais de fevereiro à junho de 2010.<br />
Revisão Tarifária<br />
As principais alterações efetuadas pela ANEEL em relação à revisão provisória de 2007 são apresentadas a seguir:<br />
a) Empresa de Referência de R$786 milhões;<br />
b) Receitas Irrecuperáveis de 0,90% sobre a receita bruta;<br />
c) Base de Remuneração Regulatória bruta de R$10.880 milhões e Base de Remuneração Regulatória liquida<br />
de R$4.822 milhões;<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
d) Perdas Regulatórias de energia conforme apresentado a seguir:<br />
Perdas Técnicas<br />
(sobre energia injetada)<br />
Perdas não técnicas<br />
(sobre mercado baixa tensão)<br />
2007/2008 2008/2009 2009/2010 2010/2011<br />
4,91% 4,91% 4,91% 4,91%<br />
17,47% 17,47% 16,98% 16,50%<br />
e) Fator Xe de 2,00%, que contempla o Plano de Investimentos Regulatórios de R$1.652 milhões ente julho de<br />
2007 e junho de 2011.<br />
Procedimentos de Faturamento<br />
Os clientes da Companhia são faturados de acordo com as seguintes Tarifas, as do Grupo A e do Grupo B.<br />
O Grupo A é dividido em Sub-Grupos (AS, A2, A3a e A4) para cada Tipo de Tarifa.<br />
No Tipo de Tarifa Convencional aplica-se a sua única tarifa, independente do horário ou dia do mês.<br />
No tipo de tarifa horo-sazonal Azul e Verde leva-se em conta as variações do dia (horário) e mês (estações), onde os<br />
meses de maio a novembro compõem o período Seco e os meses de dezembro a abril compõem o período Úmido.<br />
O Grupo B é dividido em Sub-Grupos, Residencial Baixa Renda, Residencial B1, Rural B2, Demais Classes B3, B4a e<br />
B4b.<br />
Os Clientes enquadrados como Residencial Baixa Renda, possuem uma tarifa escalonada por faixa de consumo, e<br />
para os demais Sub-Grupos aplica-se a sua uma única tarifa.<br />
Os clientes do Grupo A são todos aqueles que recebem energia na Rede de Tensão igual ou superior de 2,3 kV, com a<br />
característica de possuírem Cabine Primária (Média Tensão) ou Estação de Transformação (Alta Tensão).<br />
Os clientes do Grupo B são todos aqueles que recebem energia na Rede de Tensão inferior a 2,3 kV (Tensão Nominal<br />
de 115 / 230 V).<br />
As leituras de medidores e a emissão das faturas são feitas mensalmente para clientes de baixa tensão. As faturas são<br />
preparadas a partir de leituras de medidores ou com base no valor estimado quando ocorre impedimento à leitura ou<br />
deficiência no equipamento de medição. Clientes de baixa tensão recebem as faturas dentro de três dias úteis após a<br />
leitura do medidor, com vencimento em cinco dias úteis após a data da apresentação da fatura. Em caso de falta de<br />
pagamento, um aviso de falta de pagamento é incluído na fatura do mês seguinte enviada ao cliente e é concedido um<br />
prazo de 15 dias para o pagamento do montante vencido. Caso o pagamento não seja recebido nesse prazo, o cliente<br />
fica sujeito a suspensão do fornecimento. Clientes atendidos em média ou alta tensão recebem faturas mensalmente,<br />
com vencimento em cinco dias úteis após a data de entrega da fatura. Em caso de falta de pagamento, um aviso é<br />
enviado ao cliente três dias úteis após a data de vencimento, concedendo um prazo de 15 dias para que seja efetuado<br />
o pagamento. Caso o pagamento não seja efetuado nesse prazo, o cliente fica sujeito à suspensão do serviço.<br />
Diariamente são identificados pelo sistema de gestão comercial (CCS) os clientes passíveis de suspensão do<br />
fornecimento de energia devido à inadimplência e que tenham sido notificados quanto ao débito existente há pelo<br />
menos 15 dias, a fim de que as ordens de suspensão do fornecimento de energia sejam programadas. A programação<br />
do desligamento das instalações inadimplentes é realizada com base na capacidade de execução das equipes e busca<br />
da melhor logística versus montante de dívida.<br />
Em 31 de dezembro de 2008, a provisão para devedores duvidosos de curto prazo da Companhia era de R$210<br />
milhões que representava 1,78% de sua receita bruta do exercício findo naquela data. Em 31 de dezembro de 2009, a<br />
provisão para devedores duvidosos de curto prazo da Companhia era de R$326 milhões que representava 2,58% de<br />
sua receita bruta do exercício findo naquela data. Em 31 de dezembro de 2010, a provisão para devedores duvidosos<br />
de curto prazo da Companhia era de R$344 milhões que representava 2,34% de sua receita bruta do exercício findo<br />
naquela data.<br />
Tarifas de Transmissão e Ligação<br />
As Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão – TUST tem por objetivo cobrir os custos associados ao serviço de<br />
transporte da energia elétrica no sistema elétrico brasileiro, ou seja, desde os parques geradores de energia elétrica<br />
até os centros de consumo.<br />
Sendo o Brasil um país com geração predominantemente hidráulica, as usinas, por via de regra, encontram-se<br />
afastadas dos centros de carga, tornando-se necessário que uma extensa rede de linhas de transmissão e de<br />
subestações em tensão igual ou superior a 230 kV, denominada Rede Básica, transportem essa energia.<br />
A operação, coordenação e controle desta rede de transmissão é de responsabilidade do ONS (Operador Nacional do<br />
Sistema), pessoa jurídica de direito privado, autorizado do Poder Concedente, regulado e fiscalizado pela ANEEL.<br />
As concessionárias de transmissão são remuneradas através de uma Receita Anual Permitida - RAP, definida e<br />
homologada pela ANEEL por meio dos Leilões de Transmissão ou de Resoluções Autorizativas. Esta RAP deve ser<br />
suficiente para remunerar os investimentos das transmissoras, cobrir os custos de operação e manutenção das<br />
instalações, inclusive os custos relativos aos centros de operação do sistema, aos serviços de telecomunicação e da<br />
transmissão de dados, além dos tributos e encargos setoriais.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Assim, as tarifas de transmissão (TUST) têm a finalidade de arrecadar os montantes associados a RAP de cada<br />
transmissora, sendo que estas tarifas são estabelecidas anualmente pela ANEEL na mesma data em que ocorre o<br />
reajuste da RAP das transmissoras, ou seja, em 1 o julho de cada ano. A TUST é aplicada a todos os usuários do<br />
sistema de transmissão, neste caso: Distribuidoras, geradores, consumidores livres e agentes<br />
importadores/exportadores de energia, exceto os diretamente conectados à DIT.<br />
O cálculo destas tarifas é realizado a partir de simulação de um programa computacional, chamado Programa Nodal,<br />
que utiliza como dados de entrada: a configuração da rede, representada por suas linhas de transmissão, subestações;<br />
as demandas de geração e de carga do sistema; a receita total a ser arrecadada e de alguns parâmetros estabelecidos<br />
pela ANEEL. Cabe informar que a receita total do sistema a ser paga às concessionárias de transmissão, além de ser<br />
composta pela RAP, é formada também por parte do orçamento do ONS, por uma Parcela de Ajuste, que<br />
correspondente às diferenças de arrecadação do período anterior, e por uma previsão de receita para pagamento de<br />
instalações de transmissão que irão entrar em operação ao longo do período considerado.<br />
Desta forma, pela metodologia utilizada pela ANEEL as tarifas de transmissão são aplicadas proporcionalmente ao uso<br />
que cada agente faz deste sistema, ou seja, são estabelecidas tarifas específicas para cada ponto de conexão com<br />
este sistema de transmissão, à razão da demanda contratada pelos agentes em cada um destes pontos de conexão.<br />
Pesquisa e Desenvolvimento – Programa de Eficiência Energética (PEE)<br />
A Lei 9.991 de 2000 exige que a Companhia implante Programas de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) e Eficiência<br />
Energética (EE) nos quais deve aplicar 1% de suas receitas anuais (ROL-Receita Operacional Líquida). Mais do que<br />
uma exigência regulatória, o investimento nesses programas é a oportunidade e o caminho para alcançar a excelência<br />
operacional, a excelência em gestão e fortalecer o relacionamento com os clientes. Os percentuais de aplicação pela<br />
empresa são de 0,2% em projetos de P&D e 0,5% em projetos de EE e os percentuais de recolhimento de encargos<br />
são de 0,2% ao MCT-Ministério de Ciência e Tecnologia (FNDCT) e 0,1% ao MME-Ministério de Minas e Energia<br />
(EPE), regidos pela Lei 9.991 de 2000 e pelas Resoluções 300 e 316 de 2008. Foi instituído um recolhimento adicional<br />
ao Tesouro Nacional de 0,3% pela Lei 12.111 de 2010, até dezembro de 2012.<br />
A Lei 12.212 de 2009 exige que 60% da verba destinada a EE seja aplicada em consumidores com tarifa social. O<br />
programa de Eficiência Energética da Companhia destina-se a beneficiar seus clientes através de projetos de<br />
substituição por equipamentos e lâmpadas eficientes em instalações de hospitais, escolas, prédios públicos e túneis,<br />
projetos educacionais e de responsabilidade social e atendimento a comunidades de baixo poder aquisitivo,<br />
contribuindo para o processo de inclusão social, além de melhorar a prestação do serviço público de distribuição de<br />
energia elétrica da população. Todas essas ações, além de contribuir para economia de energia elétrica e,<br />
conseqüentemente, ajudar os orçamentos de órgãos públicos, melhoram a qualidade de vida e de segurança das<br />
pessoas beneficiadas e contribuem para a diminuição da inadimplência. Foram incorridos custos em Programas de<br />
Eficiência Energética de R$43,3 milhões em 2007, R$55,0 milhões em 2008, R$53,1 milhões em 2009 e R$62,8<br />
milhões em 2010. O programa de Pesquisa e Desenvolvimento da Companhia é alinhado à sua estratégia e investe em<br />
tecnologias inovadoras nos processos técnicos, comerciais e operacionais para a Companhia e para o setor elétrico,<br />
adicionando valor como ativo intangível da Companhia e trazendo resultados em várias linhas de pesquisa, como<br />
segurança, redes inteligentes, geração distribuída, operação otimizada, meio ambiente, equipamentos e sistemas<br />
inovadores e na melhoria contínua da prestação do serviço. Anualmente, a Companhia investe em projetos<br />
relacionados aos processos técnicos, comerciais e operacionais; no desenvolvimento de tecnologias mais eficazes; na<br />
redução de impactos ambientais; na segurança de colaboradores e empregados terceirizados e na promoção de<br />
iniciativas sustentáveis para as comunidades. Foram incorridos custos em Programas de Pesquisa e Desenvolvimento<br />
de R$7,5 milhões em 2007, R$15,5 milhões em 2008, R$25,3 milhões em 2009 e R$41,1 milhões em 2010.<br />
Sistemas<br />
A Diretoria de Tecnologia da Informação e Telecomunicações tem a missão de assegurar a integridade e segurança<br />
das informações corporativas e suportar à tomada de decisão e operação dos processos de negócios, buscando a<br />
melhor relação entre inovação, custo e eficácia operacional, através de soluções sistêmicas. Sua estrutura<br />
organizacional atende as áreas de negócios da Companhia e o suporte a infra-estrutura da tecnologia da informação.<br />
Além de contar com um grupo de profissionais próprios qualificados, ela utiliza extensivamente o suporte de empresas<br />
especializadas em serviços de infra-estrutura e desenvolvimento de sistemas. As práticas adotadas por TI estão<br />
alinhadas com os frameworks internacionais de governança de TI, tais como PMI, COBIT, ITIL, ISO 27000 e outras. O<br />
objetivo é a busca permanente da excelência operacional. A área promove e pratica os valores da AES Eletropaulo:<br />
segurança, integridade, comprometimento, excelência e auto-realização dos funcionários.<br />
Atualmente, a companhia possui 103 sistemas de aplicação, considerando os sistemas desenvolvidos internamente e<br />
soluções de mercado, entre elas o sistema de gestão integrada SAP. Alguns sistemas são considerados extremamente<br />
críticos pelo fato de suportarem serviços de atendimento aos clientes, tais como o sistema Atende que registra o<br />
atendimento das chamadas de problemas na rede de distribuição. Em dias de fortes chuvas, a central de atendimento<br />
da Companhia recebe mais de 5.000 chamadas por hora.<br />
A Companhia consolidou uma série de sistemas de uso interno e de serviços para clientes utilizando o sistema<br />
integrado SAP (ERP e CCS) com uma plataforma mais escalável, aumentando a capacidade de armazenamento e<br />
servidores da Companhia e reduzindo os custos de TI à medida que reduz o custo das tecnologias no mercado, alem<br />
de levar benefícios diretos aos clientes e aumentar os controles empresariais.<br />
A Companhia tem um plano, denominado Plano de Recuperação de Desastre com o objetivo de garantir a continuidade<br />
da operação dos sistemas de informação críticos da AES Eletropaulo, permitindo que a Companhia se recupere de um<br />
evento que possa impactar o funcionamento do seu centro de dados. O Plano de Recuperação de Desastre de TI está<br />
baseado em dois Datacenters externos e faz parte do Plano de Continuidade do negocio da empresa.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
No ano de 2010 foram realizados estudos importantes os quais aprovaram alguns projetos para o ano de 2011, visando<br />
maior eficiência operacional e redução em custos, tais como:<br />
<br />
<br />
Migração do ambiente de infraestrutura e hospedagem do sistema SAP ERP e CCS para o Brasil, que terá<br />
como principal objetivo reduzir os custos de operação com a infraestrutura deste ambiente;<br />
Gestão de Identidades que tem como objetivo a adequação e a automatização dos processos de gestão de<br />
acessos as boas práticas de mercado, a fim de aumentar da eficiência operacional de TI e partes<br />
interessadas com a adoção de uma ferramenta para automatizar os processos, procedimentos e a integração<br />
com sistemas.<br />
c. características do mercado de atuação<br />
Para maiores informações sobre características gerais do mercado de atuação, veja o item 7.5 abaixo.<br />
i. participação em cada um dos mercados<br />
O contrato de concessão da Companhia prevê exclusividade para a distribuição de energia dentro de sua área de<br />
concessão (monopólio natural da rede de distribuição), não se incluindo aí a venda de energia para os clientes livres. A<br />
legislação do setor elétrico prevê que, sob determinadas condições, alguns de seus clientes se tornem consumidores<br />
livres, o que lhes possibilita contratar a compra de energia elétrica diretamente de geradoras ou comercializadoras.<br />
Quando esses clientes escolhem outro fornecedor de energia elétrica, podem negociar o preço da energia (commodity)<br />
com o fornecedor de sua escolha e pagam uma tarifa do uso do sistema de distribuição (TUSD) e transmissão (TUST),<br />
que são os custos referentes ao uso do sistema de transmissão, onde a Distribuidora recebe os custos envolvidos na<br />
distribuição e a remuneração do seu ativo, uma vez que a energia apenas é repassada para o cliente na tarifa.<br />
Devido à redução no consumo de energia após o racionamento, houve um excesso de oferta de energia em relação à<br />
demanda, resultando em um forte declínio nos preços de mercado livre. As migrações devem ocorrer de forma bem<br />
racional pelos clientes, uma vez que se tem regras de retorno dos clientes livres para o mercado regulado atendido<br />
pela Companhia. Esse retorno somente pode ocorrer cinco anos após a comunicação formal dessa intenção por parte<br />
do cliente à Companhia ou em prazo menor, à critério da concessionária. Para os clientes atendidos por fontes<br />
alternativas de energia, o retorno ao mercado cativo se dará em 180 dias após a comunicação formal dessa intenção à<br />
Companhia. Como conseqüência, o número de grandes clientes que decidiram se tornar consumidores livres<br />
aumentou. Até 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 216 clientes que optaram por tornar-se consumidores<br />
livres, representando 0,005% do total de consumidores dentro da área de concessão da AES Eletropaulo. Foram<br />
faturados para os clientes livres da Companhia R$ 772,0 milhões, R$733,4 milhões e R$562,3 milhões em tarifas pelo<br />
uso do seu sistema de distribuição (TUSD e TUST) em 2010, 2009 e 2008, respectivamente..Com a migração de<br />
grandes clientes (principalmente industriais) para a condição de consumidores livres, a Companhia pode mitigar a<br />
perda de receita correspondente mediante a redução de suas compras de energia.<br />
De forma complementar, consumidores com grande capacidade instalada podem, mediante autorização da ANEEL,<br />
migrar sua conexão para a rede básica, afetando diretamente a rentabilidade da Companhia, pois deixariam de pagar<br />
pela tarifa de uso do sistema de distribuição. São raros os consumidores que podem fazer essa opção. Atualmente a<br />
Companhia está presenciando um movimento de fusão de empresas do pólo petroquímico do ABC, que com essa<br />
reorganização passarão a ter grande capacidade instalada. No futuro, essas empresas poderão optar pela conexão<br />
direta com a rede básica, causando perda de rentabilidade para a Companhia.<br />
ii. condições de competição no mercado<br />
Vantagens Competitivas<br />
A Companhia não sofre concorrência no seu ramo de atividade, tendo em vista que sua prestação de serviços ocorre<br />
sob o regime de concessão. A Companhia poderá enfrentar concorrência no futuro em novo processo licitatório para<br />
renovação de tal concessão. Não obstante, a Companhia acredita ter vantagens competitivas, conforme descritas<br />
abaixo, que facilitarão o seu sucesso em eventual licitação.<br />
Como a maior distribuidora de energia elétrica do Brasil e da América Latina em termos de receita de fornecimento de<br />
energia conforme dados da ABRADEE atualizados em julho de 2010, a Companhia acredita possuir um conjunto de<br />
vantagens competitivas que lhe permitem continuamente melhorar sua performance operacional e financeira e<br />
consistem principalmente em:<br />
Área de Concessão Concentrada e Desenvolvida. A Companhia fornece energia elétrica para 6,1 milhões de clientes<br />
em uma área de concessão com aproximadamente de 16,6 milhões de residentes, abrangendo a área metropolitana de<br />
São Paulo, que é a maior área metropolitana do Estado mais desenvolvido e industrializado do Brasil. São Paulo é o<br />
centro financeiro e comercial do Brasil, sendo a sede de diversas grandes empresas brasileiras. De acordo com o<br />
IBGE, em 2008, a área de concessão da Companhia representava 17,0% do PIB brasileiro. Em comparação com as<br />
áreas de concessão de outras distribuidoras do Brasil, a área de concessão da Companhia tem um alto índice de<br />
PIB/per capita e uma alta densidade demográfica, assim como um dos maiores índices de consumo de energia elétrica<br />
per capita.<br />
Base de Clientes Diversificada, Crescente e Clientes Satisfeitos. A base de clientes da Companhia tem crescido<br />
gradativamente desde a privatização, em abril de 1998, e o número de clientes na área de concessão da Companhia<br />
tem crescido a uma média de 160 mil novos clientes nos últimos cinco anos. Essa base de clientes é diversificada e<br />
não é dependente de nenhum segmento específico da economia brasileira. No ano de 2010, 36% da energia elétrica<br />
transmitida na rede de distribuição da Companhia destinou-se a atender a demanda de seus clientes residenciais, 26%<br />
de seus clientes comerciais, 14% de seus clientes industriais, 18% de clientes livres e 6% de outros clientes. A base de<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
clientes da Companhia reflete as mudanças na economia da região metropolitana de São Paulo, onde a<br />
representatividade do setor de serviços tem aumentado em relação à produção industrial. A administração da<br />
Companhia acredita que sua carteira diversificada de clientes, somada à renda média de seus clientes residenciais<br />
superior à média nacional, reduz os riscos de diminuição do consumo em sua área de concessão, dado que o mercado<br />
residencial tende a ser menos sensível às oscilações da economia do que o mercado industrial, que reage mais<br />
rapidamente a reduções no ritmo de desenvolvimento e crescimento econômico.<br />
Administração Experiente. Os conselheiros e diretores da Companhia possuem vasta experiência no segmento de<br />
distribuição e geração de energia elétrica, tanto no setor privado como no público. Em 31 de dezembro de 2010, os<br />
diretores estatutários da Companhia possuíam, em média, 12 anos de experiência no setor de energia elétrica.<br />
Acionistas Importantes e Comprometidos. Os acionistas indiretos da Companhia são a AES Corporation e o BNDES,<br />
por meio da BNDESPAR. A AES Corporation é uma companhia líder no mercado mundial de energia elétrica que, em<br />
2010, detinha e operava mais de US$40 bilhões em ativos em 28 países, fornecendo aproximadamente 40.500 MW de<br />
capacidade de geração, e contando com 14 distribuidoras de energia elétrica. A AES Corporation investe ativamente<br />
no Brasil desde 1996 e tem um forte comprometimento com seus negócios na América Latina. A AES Corporation<br />
pretende continuar focada na consolidação de suas atividades na região. Em 2010, os negócios na América Latina da<br />
AES Corporation representaram 69% de sua receita bruta consolidada, enquanto o Brasil representou 39%. O BNDES<br />
é o maior Banco de Desenvolvimento da América Latina, com um montante total de ativos de R$ 549 bilhões no ano de<br />
2010, sendo a principal instituição financeira de execução das políticas de investimento do Governo Federal, auxiliando<br />
diretamente ou por meio da BNDESPAR, programas, projetos, trabalhos e serviços relacionados ao desenvolvimento<br />
econômico e social do Brasil. O BNDES é também a principal fonte doméstica de financiamento de longo-prazo, com<br />
uma ênfase especial no financiamento de projetos de infra-estrutura para os setores privado e público, incluindo a<br />
indústria de energia elétrica. A Companhia acredita que o conhecimento técnico e operacional e a importância dos seus<br />
acionistas proporcionam vantagens significativas na administração de suas operações:<br />
Serviço de Alta Qualidade e Confiança. A Companhia acredita fornecer um serviço de alta qualidade e uma grande<br />
variedade de serviços de valor agregado para seus clientes, como programas de eficiência energética, gerenciamento<br />
de carga de energia e serviços de infra-estrutura elétrica. A alta qualidade do serviço da Companhia é um importante<br />
diferencial, diminui seu custo de manutenção, melhora a satisfação de seus clientes e a ajuda a reter clientes<br />
potencialmente livres.<br />
Estrutura de Capital Equilibrada. Nos últimos doze meses findos em 31 de dezembro de 2010, o custo médio efetivo da<br />
dívida total da AES Eletropaulo passou de CDI + 1,35% a.a para CDI + 1,10% a.a. Essa queda é explicada pela<br />
liquidação dos Bonds em Reais, ocorrida em 28/06/2010, no valor de R$ 474 milhões e custo de 19,13% a.a., a partir<br />
da emissão de 2 debêntures nos meses de abril e maio de 2010, no montante total de R$ 800 milhões (mais<br />
informações no item 10.1.h deste Formulário de Referência), e parcialmente compensado pelo maior IGP-DI no período<br />
(-0,26% em 31/12/2009 e 0,69% em 31/12/2010) que corrige o saldo da dívida com a Fundação CESP. O prazo médio<br />
das dívidas da Companhia passou de 7,0 anos para 7,2 anos.<br />
Prêmios<br />
A melhoria na performance operacional e financeira da Companhia, conforme mencionado no título “Vantagens<br />
Competitivas” acima traduziu-se através de alguns reconhecimentos, a saber:<br />
Vencedora do Premio Ibero- Americano de Qualidade:<br />
em 2010, a AES Eletropaulo se tornou a primeira companhia do setor a ganhar o Prêmio Ouro Iberoamericano<br />
de Qualidade, que reconhece a excelência da gestão das empresas e organizações participantes.<br />
A empresa foi campeã na categoria Empresa Privada de Grande Porte. Coordenado pelo SEGIB (Secretaria<br />
Geral Ibero-americana) e gerido pela FUNDIBEQ (Fundação Ibero-americana para a Gestão da Qualidade),<br />
o prêmio é um projeto ligado à Cúpula Ibero-Americana de Chefes de Estado e de Governo que reconhece a<br />
excelência de gestão das organizações premiadas. Desde 1999, mais de 70 empresas receberam a<br />
condecoração.<br />
Empresa mais admirada do Brasil, categoria fornecimento de energia elétrica:<br />
Promovido pela revista Carta Capital, o prêmio tem como foco premiar e destacar as empresas que<br />
contribuem para a disseminação da ética empresarial e o desenvolvimento socioeconômico do País. Durante<br />
o levantamento, mais de 1,1 mil executivos de 48 setores da economia foram entrevistados. O principal<br />
objetivo desse prêmio é premiar e destacar as empresas que contribuem para (i) a disseminação da ética<br />
empresarial, (ii) do desenvolvimento socioeconômico do País e (iii) com o desenvolvimento sustentável para<br />
os próximos anos.<br />
Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente:<br />
<br />
Promovido pela revista Consumidor Moderno, o prêmio busca identificar e difundir as melhores práticas em<br />
serviços ao cliente no Brasil e reconhecer empresas que privilegiam a excelência no atendimento, não só<br />
conquistando novos clientes, mas, principalmente, mantendo alto índice de satisfação e fidelidade. A AES<br />
Eletropaulo foi a vencedora na categoria Energia Elétrica.<br />
d. eventual sazonalidade<br />
O comportamento do mercado da Companhia está diretamente relacionado ao crescimento da economia. Sua área de<br />
concessão cobre a maior parte da grande São Paulo, a maior região metropolitana do estado mais desenvolvido e<br />
industrializado do Brasil.<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Nos meses de janeiro e fevereiro, o negócio da Companhia apresenta um impacto sazonal negativo em função:<br />
(i) do faturamento dos últimos ciclos de dezembro (que são mais fracos devido aos feriados e faturados<br />
somente em janeiro);<br />
(ii) de ser um período de férias onde uma parte significativa da população viaja e consequentemente, deixam<br />
a área de concessão; e<br />
(iii) de grande concentração de feriados, com destaque para o carnaval.<br />
A sazonalidade pode afetar adversamente o resultado da Companhia, porém seu histórico ao longo dos últimos anos<br />
mostrou que a redução da carga neste período não foi significativa.<br />
e. principais insumos e matérias primas, informando (i) descrição das relações mantidas com<br />
fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com<br />
indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii) eventual dependência de poucos<br />
fornecedores; iii) eventual volatilidade de seus preços<br />
O principal insumo da Companhia é a energia elétrica, em 31 de dezembro de 2010, a fonte de suprimento de energia<br />
da Companhia era composta da seguinte forma: 92,56% proveniente de energia hidroelétrica, 1,41% de energia<br />
proveniente de combustíveis fósseis e 6,03% de energia proveniente de fontes alternativas (gás, energia eólica,<br />
energia solar e etc.). Adicionalmente, conforme descrito no item 7.5.a. deste Formulário de Referência, a contratação<br />
de energia elétrica ocorre, essencialmente, através de leilões públicos regulamentados pela ANEEL.<br />
A Lei 10.848/04 (conhecida como Lei do Modelo do Setor Elétrico) instituiu a contratação de energia por meio de leilões<br />
em um esforço para reestruturar o Setor de Energia Elétrica a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e<br />
públicos para construir e manter capacidade de geração e garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas<br />
moderadas por meio de processos competitivos de leilões públicos de energia. A referida Lei introduziu alterações<br />
relevantes na regulamentação do setor elétrico brasileiro visando (1) fornecer incentivos aos agentes privados e<br />
públicos para construir e manter a capacidade de geração e (2) garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas<br />
módicas por meio de processos de leilões públicos de compra e venda de energia elétrica.<br />
Dessa forma, sendo os preços regulamentados, é improvável a ocorrência de alta volatilidade.<br />
Compras de Energia<br />
Fornecimento de Energia<br />
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía quatro tipos básicos de acordos de fornecimento: (i) quotas de<br />
compra de energia de Itaipu, que se estendem até 2027 e respondiam por 23,89% de seu fornecimento de energia, (ii)<br />
quotas de suprimento de energia de projetos do PROINFA, que correspondiam a 2,33% de seu fornecimento de<br />
energia; (iii) acordos bilaterais (curto e longo prazo) com geradoras particulares, inclusive a AES Tietê, que respondiam<br />
por 26,82% de seu fornecimento de energia, e (iv) compras através de Leilão que respondiam por aproximadamente<br />
46,95% do restante de seu fornecimento de energia. Eventualmente a Companhia pode suprir pequenos volumes de<br />
energia através de compras na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, o chamado mercado spot.<br />
A Companhia não pode prever os eventuais efeitos da renegociação das disposições contratuais dos contratos<br />
celebrados por ela e mencionados neste item.<br />
As obrigações de compra da Companhia com Itaipu são vinculadas ao Dólar e, portanto, a Companhia está exposta ao<br />
risco das taxas de câmbio em caso de valorização do Dólar frente ao Real,dessa forma impactando seu custo. Porém,<br />
as variações da taxa de câmbio desse contrato são reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da<br />
CVA, e que por sua vez, serão repassadas aos consumidores no próximo reajuste e/ou revisão tarifária. A fórmula de<br />
Reajuste Anual de Tarifa estabelecida pelo Contrato de Concessão juntamente com o mecanismo de conta de<br />
rastreamento de CVA criado em resposta ao Plano de Racionamento representam uma compensação pelos impactos<br />
financeiros de variações de componentes da Parcela A registradas entre as datas de Reajuste Anual de Tarifa.<br />
Fontes de Energia<br />
Em 31 de dezembro de 2010 a carteira de contratos de comercialização de energia da Companhia era a seguinte:<br />
46,95%<br />
2,33%<br />
23,89%<br />
26,82%<br />
Itaipu<br />
Bilateral<br />
Leilões<br />
Proinfa<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
As tabelas abaixo estabelecem, com respeito aos períodos e datas indicados, algumas informações sobre tarifas e<br />
volumes relativos às principais compras de energia da Companhia.<br />
Fontes de Energia<br />
(GWh): 2010 2009 2008<br />
PROINFA 984 873 598<br />
Itaipu 10.079 10.436 10.616<br />
AES Tietê 11.108 11.108 11.138<br />
Contratos Bilaterais 208 232 624<br />
Leilão – CCEAR 19.808 18.604 15.943<br />
Total 42.187 41.254 38.919<br />
Tarifas médias de compra de energia(1)<br />
(R$/GWh): 2010 2009 2008<br />
PROINFA* 212,82 205,97 168,75<br />
Itaipu 92,36 99,68 92,83<br />
AES Tietê 155,79 150,84 140,66<br />
Contratos Bilaterais 165,41 153,48 126,09<br />
Leilão – CCEAR 87,30 83,98 75,20<br />
* O PROINFA é valorado como Encargo e não é considerando<br />
como custo de compra de energia<br />
Acordos de Fornecimento no Ambiente Regulado<br />
Uma das principais diretrizes do processo de implementação do novo modelo do setor elétrico consiste na obrigação<br />
de que as concessionárias, permissionárias e autorizadas de distribuição adquiram energia através do ambiente<br />
regulado. De acordo com o Decreto nº 5163/04, os Agentes de Distribuição devem comprar energia para atendimento<br />
de seus mercados de consumidores cativos por meio dos leilões de energia elétrica realizados no ambiente de<br />
contratação regulada (ACR). Vide o item 7.5 Os leilões de energia elétrica.<br />
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total<br />
7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia), com<br />
informação sobre a) montante total de receitas provenientes do cliente; e b) segmentos operacionais<br />
afetados pelas receitas provenientes do cliente<br />
A Companhia classifica seus clientes em quatro categorias, a saber:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Clientes Residenciais. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía aproximadamente 5,7 milhões de<br />
clientes residenciais, cujo consumo representou 36%, 36% e 35% de seu volume total de energia nos anos<br />
de 2010, 2009 e 2008, respectivamente, e 42%, 42% e 42% de suas receitas, respectivamente, durante<br />
esses períodos.<br />
Clientes Comerciais. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía aproximadamente 346 mil clientes<br />
comerciais, o que inclui empresas de varejo, escritórios, bancos, empresas prestadoras de serviços,<br />
universidades e hospitais. No total, estes representaram 26%, 26% e 25% do volume total de energia<br />
vendida nos anos de 2010, 2009 e 2008, respectivamente, e 27%, 27% e 29% de suas receitas,<br />
respectivamente, durante esses períodos.<br />
Clientes Industriais. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía aproximadamente 29 mil clientes<br />
industriais, que incluem usuários de grandes volumes. No total, estes representaram 14%, 15% e 16% de<br />
seu volume total de energia vendida nos anos de 2010, 2009 e 2008, respectivamente, e 14%, 14% e 17%<br />
de suas receitas, respectivamente, durante esses períodos.<br />
Clientes Livres. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía aproximadamente 277 clientes livres. No<br />
total, esta classe representou 18%, 17% e 18% do volume total de energia vendida nos anos de 2010, 2009<br />
e 2008, respectivamente, bem como 5%, 6% e 5%, de suas receitas para os mesmos períodos,<br />
respectivamente.<br />
Outros Clientes. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía aproximadamente 18 mil outros<br />
clientes, que incluem serviços públicos e municipais, tais como iluminação de ruas e energia para edifícios<br />
públicos, bem como clientes rurais. No total, estes representaram 6% do volume total da energia vendida nos<br />
anos de 2010, 2009 e 2008 respectivamente, e 12%, 11% e 8% de suas receitas, respectivamente, durante<br />
esses períodos.<br />
A Companhia possui uma base de clientes diversificada, que consiste principalmente em clientes residenciais e<br />
comerciais, proporcionando razoável estabilidade em caso de declínios econômicos. O segmento de energia<br />
residencial é atualmente seu segmento mais lucrativo.<br />
Análise da Demanda<br />
Os quadros a seguir mostram o total de energia que a Companhia distribui, a receita proveniente de cada um dos<br />
segmentos de clientes, a percentagem da energia que a Companhia distribui a cada um de seus principais segmentos<br />
de clientes, o número de clientes e a extensão de sua rede de distribuição durante e no final dos períodos indicados.<br />
Mix de Distribuição de Energia em GWh para clientes cativos<br />
2010 2009 2008<br />
Residenciais 44 44 43<br />
Comerciais 31 31 30<br />
Industriais 17 18 19<br />
Outros 8 8 8<br />
Total 100 100 100<br />
Receita (em R$ milhões)<br />
2010 2009 2008*<br />
Residenciais 6.145,9 5.564,3 n.a.<br />
Comerciais 3.962,6 3.657,3 n.a.<br />
Industriais 2.058,2 1.931,8 n.a.<br />
Outros 741,4 686,2 n.a.<br />
Total 12.907,9 11.839,6 n.a.<br />
Mix de Distribuição de Energia em Receitas para clientes cativos<br />
(% do mix total em receitas)<br />
2010 2009 2008*<br />
Residenciais 47,6% 47,0% n.a.<br />
Comerciais 30,7% 30,9% n.a.<br />
Industriais 15,9% 16,3% n.a.<br />
Outros 5,7% 5,8% n.a.<br />
Total 100,0% 100,0% n.a.<br />
2010 2009 2008<br />
Unidades de varejo distribuídas<br />
(MWh) 35.434.322 34.436.298 33.859.772<br />
Clientes (em milhares) 6.142,1 5.999,5 5.832,1<br />
Residenciais 5.749,4 5.594,4 5.419,3<br />
Comerciais 345,7 357,1 364,6<br />
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total<br />
Industriais 29,0 30,0 31,2<br />
Outros 18,0 18,1 17,0<br />
* O exercício de 2008 não contemplavam os ajustes de IFRS. Dessa forma foram excluídos da base de comparação.<br />
Nos últimos anos, a Companhia experimentou um aumento geral de consumo de energia por parte de seus clientes<br />
comerciais e uma redução de consumo por parte de seus clientes do setor industrial. A companhia acredita que esta<br />
tendência seja resultado de uma expansão do setor de serviços na área metropolitana de São Paulo, aliada a<br />
processos de fabricação mais eficientes no setor industrial e à migração de determinadas empresas industriais da<br />
região metropolitana de São Paulo.<br />
O único segmento operacional de atuação da Companhia é o de distribuição de energia elétrica, sendo ele, portanto, o<br />
único afetado pelas receitas provenientes dos clientes.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia<br />
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de<br />
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações<br />
Fundamentos Históricos<br />
Considera-se como marco inicial da reforma do Setor Elétrico Brasileiro a Lei n° 8.631/93, que extinguiu a equalização<br />
tarifária vigente, e criou os chamados contratos de suprimento entre geradores e distribuidores, visando estancar as<br />
dificuldades financeiras das empresas na época.<br />
Outro marco importante na reforma do setor foi a Lei n° 9074/95, que estimula a participação da iniciativa privada no<br />
setor de geração de energia elétrica com a criação da figura do Produtor Independente de Energia (PIW) e estabelece<br />
os primeiros passos rumo à competição na comercialização de energia elétrica, com o conceito de consumidor livre,<br />
que é o consumidor que atendendo a requisitos estabelecidos na legislação vigente, tem liberdade de escolha de seu<br />
fornecedor de energia elétrica.<br />
Em 1996 foi implantado o Projeto de Reestruturação do Setor Elétrico Brasileiro (Projeto RE-SEB), coordenado pelo<br />
Ministério de Minas e Energia. Os trabalhos do Projeto RE-SEB definiram as bases conceituais que deveriam nortear o<br />
desenvolvimento do setor elétrico. As principais conclusões do projeto foram a necessidade de implementar a<br />
desverticalização das empresas de energia elétrica, ou seja, dividi-las nos segmentos de geração, transmissão e<br />
distribuição, incentivar a competição nos segmentos de geração e comercialização, e manter sob regulação os setores<br />
de distribuição e transmissão de energia elétrica. Concluído em 1998, o Projeto RE-SEB definiu o arcabouço conceitual<br />
e institucional do modelo a ser implantado no Setor Elétrico Brasileiro.<br />
Acrescente-se ainda que a Lei nº 9427/96, instituiu a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), autarquia<br />
vinculada ao Ministério de Minas e Energia (MME), com a finalidade de regular e fiscalizar a produção, transmissão,<br />
distribuição e comercialização de energia elétrica. A ANEEL veio a substituir (em parte) o antigo Departamento<br />
Nacional de Águas e Energia Elétrica (DNAEE), recebendo deste o acervo técnico e patrimonial, as obrigações, os<br />
direitos e receitas, exceto aquelas decorrentes da compensação financeira pelo uso de recursos hídricos para fins de<br />
geração de energia elétrica (§1º do art. 20 da Constituição Federal). O acervo e a administração dos assuntos<br />
vinculados ao uso das águas, de competência do antigo DNAEE, não foram transferidos para a ANEEL: parte foi<br />
transferida para o MME (a rede hidrométrica e atividades de hidrologia relativas aos aproveitamentos de energia<br />
hidráulica) e parte, posteriormente para a Agência Nacional de Águas (ANA).<br />
As maiores diferenças entre a ANEEL e o antigo DNAEE, podem ser resumidas em: (i) Autonomia –instituída como<br />
autarquia, a ANEEL dispõe de autonomia de ação (patrimonial, administrativa e financeira), desde que cumpridas as<br />
determinações legais, as políticas e diretrizes setoriais; (ii) Gestão – existem dispositivos legais para a escolha e<br />
especialmente para a destituição dos dirigentes da ANEEL, o que garante desvinculação da gestão administrativa da<br />
Agência em relação ao Poder Executivo; e (ii) Receita – a garantia de receita própria, decorrente especialmente da<br />
taxa de fiscalização, desvinculada a execução orçamentária da ANEEL da existência ou não de disponibilidade de<br />
recursos no orçamento da União.<br />
Em 1998, foi promulgada a Lei nº 9.648, ou a Lei do Setor Energético, com vistas a revisar a estrutura básica do setor<br />
elétrico. A Lei do Setor Energético determinou:<br />
a criação de um órgão auto-regulador responsável pela operação do mercado de energia de curto-prazo,<br />
ou o Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE (mais tarde substituído pela Câmara de Comercialização<br />
de Energia Elétrica – CCEE), que substituiu o sistema anterior de preços de geração e contratos de<br />
fornecimento regulados;<br />
a exigência de que as empresas de distribuição e geração firmassem contratos de fornecimento de<br />
energia inicial, ou os contratos iniciais, em geral compromissos do tipo take or pay, a preços e volumes<br />
previamente aprovados pela ANEEL. O principal objetivo dos contratos iniciais era garantir que as empresas<br />
de distribuição tivessem acesso a um fornecimento estável de energia a preços que lhes assegurassem uma<br />
taxa mínima de retorno durante o período de transição (2002 a 2005), levando ao estabelecimento de um<br />
mercado de energia elétrica livre e competitivo;<br />
a criação do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, uma entidade de direito privado sem fins<br />
lucrativos responsável pela administração operacional das atividades de geração e transmissão do SIN;<br />
o estabelecimento de processos de licitação pública para concessões para construção e operação de<br />
usinas de energia elétrica e instalações de transmissão;<br />
a separação das atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica<br />
(desverticalização);<br />
o estabelecimento de restrições de concentração da titularidade de ativos nas áreas de geração e<br />
distribuição; e<br />
a nomeação do BNDES como agente financeiro do setor, especialmente para dar suporte a novos projetos<br />
de geração.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Em 2001, o Brasil enfrentou uma grave crise de abastecimento de energia que durou até o fim de fevereiro 2002. Como<br />
resultado, o Governo Federal implantou medidas que incluíram:<br />
um programa para racionamento de consumo de energia nas regiões mais adversamente afetadas, a<br />
saber as regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil; e<br />
a criação da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica – GCE que estabelece diretrizes para<br />
programas de enfrentamento da crise de energia elétrica pela Medida Provisória nº 2147 de 15 de maio, com<br />
objetivo de propor e implementar medidas de natureza emergencial para compatibilizar a demanda e a oferta<br />
de energia elétrica, de forma a evitar interrupções intempestivas ou imprevistas do suprimento de energia<br />
elétrica. O CGE aprovou uma série de medidas emergenciais que estabeleceram metas para reduzir o<br />
consumo de energia pelos consumidores residenciais, comerciais e industriais nas regiões afetadas, por<br />
meio de regimes tarifários especiais.<br />
Em março de 2002, a GCE suspendeu as medidas emergenciais e o racionamento de energia em conseqüência do<br />
grande aumento no fornecimento (em virtude de um aumento significativo nos níveis dos reservatórios) e de uma<br />
redução moderada na demanda. O Governo Federal promulgou novas medidas em abril de 2002 que, entre outras<br />
coisas, determinou um reajuste tarifário extraordinário para compensar as perdas financeiras incorridas pelas<br />
fornecedoras de energia como resultado do racionamento obrigatório.<br />
Adicionalmente, o Governo Federal, por meio do BNDES, lançou o Programa Emergencial e Excepcional de Apoio às<br />
Concessionárias de Serviços Públicos de Distribuição de Energia Elétrica em novembro de 2002, e o Programa de<br />
Apoio à Capitalização de Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica, ou Programa de Capitalização, em setembro de<br />
2003, com o objetivo de oferecer apoio financeiro ao refinanciamento das dívidas das empresas de distribuição, para<br />
compensá-las pela perda de receitas resultantes do Racionamento, da desvalorização do Real frente ao Dólar e dos<br />
atrasos na aplicação dos reajustes tarifários durante 2002.<br />
Em 2002, novas mudanças foram introduzidas por meio da Lei nº 10.604, de 17 de dezembro de 2002, (a) proibiu as<br />
concessionárias de oferecerem bens vinculados à concessão, os direitos dela emergentes e qualquer outro ativo que<br />
possa comprometer suas respectivas concessões em garantia de operação destinada a atividade distinta de sua<br />
concessão; e (b) autorizou a criação de subvenção econômica para outorga de benefícios tarifários aos consumidores<br />
integrantes da subclasse residencial baixa renda, dentre outras providências.<br />
O Governo Federal estabeleceu, ainda, regras para universalização do serviço público de distribuição de energia<br />
elétrica, o qual consiste no atendimento a todos os pedidos de fornecimento, inclusive aumento de carga, sem qualquer<br />
ônus para o consumidor solicitante, desde que atendidas às condições regulamentares exigidas. A ANEEL estabeleceu<br />
as condições gerais para elaboração dos planos de universalização de energia elétrica, prevendo as metas de<br />
universalização até 2014 e estipulando multas no caso de descumprimento destas por parte da distribuidora.<br />
Durante os anos de 2003 e 2004, o Governo Federal lançou as bases de um novo modelo para o Setor Elétrico<br />
Brasileiro, sustentado pelas Leis nº 10.847 e 10.848/2004, e pelo Decreto nº 5163/04.<br />
Em 15 de março de 2004, o Governo Federal promulgou a Lei do Modelo do Setor Elétrico em um esforço para<br />
reestruturar o Setor de Energia Elétrica a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e<br />
manter capacidade de geração e garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas moderadas por meio de<br />
processos competitivos de leilões públicos de energia. Essa lei foi regulamentada por inúmeros decretos a partir de<br />
maio de 2004 e está sujeita à regulamentação posterior emitida pela ANEEL e pelo MME, conforme detalhado mais<br />
adiante. Para maiores informações, veja: “O Modelo para o Setor”.<br />
Concessões<br />
A Lei n° 8987/95 regulamentou o Art. 175 da Constituição Federal e determinou normas para a prestação de serviços<br />
públicos. A Lei n° 9.074/95 estabeleceu regras específicas para o setor de energia elétrica e, dentre elas, permitiu a<br />
prorrogação das concessões de distribuição.<br />
As empresas distribuidoras, que operavam sem um formal “contrato de concessão” passaram a firmar os referidos<br />
instrumentos. Os contratos de concessão de distribuição definem os “direitos e obrigações da concessionária”,<br />
considerando os termos da Lei n° 8.987/95.<br />
As empresas ou consórcios que desejem construir e/ou operar instalações para geração com potência acima de 30<br />
MW, transmissão ou distribuição de energia no Brasil devem participar de processos licitatórios. As concessões<br />
garantem o direito de gerar, transmitir ou distribuir energia em determinada área de concessão por um período<br />
determinado. Esse período é limitado a 35 anos para novas concessões de geração, e 30 anos para novas concessões<br />
de transmissão ou distribuição. Concessões existentes poderão ser renovadas a critério do poder concedente por igual<br />
período.<br />
A Lei de Concessões estabelece, entre outras coisas, as condições que a concessionária deve cumprir na prestação<br />
dos serviços de energia, os direitos dos consumidores, e as obrigações da concessionária. Os principais dispositivos<br />
da Lei de Concessões estão resumidos como segue:<br />
<br />
seguro.<br />
Serviço adequado. A concessionária deve prestar adequadamente serviço regular, contínuo, eficiente e<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Servidões (uso de terrenos). O poder concedente pode declarar quais são os bens necessários à execução<br />
de serviço ou obra pública de necessidade ou utilidade pública, nomeando-os de servidão administrativa, em benefício<br />
de uma concessionária. O poder concedente, nesse caso, fica responsável pelas indenizações cabíveis.<br />
Responsabilidade objetiva. A concessionária é objetivamente responsável pelos danos diretos e indiretos<br />
resultantes da prestação inadequada dos serviços de distribuição de energia, como no caso de interrupções abruptas<br />
no fornecimento e variações na voltagem, independentemente de sua culpa.<br />
Alterações do Controle Societário. O poder concedente deve aprovar qualquer alteração direta ou indireta de<br />
participação controladora na concessionária.<br />
Intervenção pelo poder concedente. O poder concedente poderá intervir na concessão a fim de garantir o<br />
desempenho adequado dos serviços e o cumprimento integral das disposições contratuais, regulatórias e legais.<br />
Dentro de 30 dias da data do decreto autorizando a intervenção, o poder concedente deve dar início a um processo<br />
administrativo em que é assegurado à concessionária o direito de contestar a intervenção. Durante o processo<br />
administrativo, um interventor nomeado pelo poder concedente passa a ser responsável pela prestação dos serviços<br />
objeto da concessão. Caso o processo administrativo não seja concluído dentro de 180 dias da data do decreto, a<br />
intervenção cessa e a administração da concessão é devolvida à concessionária. A administração da concessão é<br />
também devolvida à concessionária se o interventor decidir pela não extinção da concessão e o seu termo final não<br />
tiver expirado.<br />
Término antecipado da concessão. O término do contrato de concessão poderá ser antecipado por meio de<br />
encampação ou caducidade. Encampação consiste na retomada do serviço pelo poder concedente durante o prazo de<br />
uma concessão por razões relacionadas ao interesse público que devem ser expressamente declaradas por lei<br />
autorizativa específica. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedente depois de a ANEEL ou o MME ter<br />
emitido um despacho administrativo final indicando que a concessionária, entre outras coisas, (1) deixou de prestar<br />
serviços adequados ou de cumprir a legislação ou regulamentação aplicável; (2) não tem mais capacidade técnica<br />
financeira ou econômica para fornecer serviços adequados; ou (3) que a concessionária não cumpriu as penalidades<br />
eventualmente impostas pelo poder concedente. A concessionária pode contestar a encampação ou caducidade em<br />
juízo e tem direito à indenização por seus investimentos em ativos reversíveis que não tenham sido integralmente<br />
amortizados ou depreciados, após dedução de quaisquer multas contratuais e danos causados pela concessionária.<br />
Término por decurso do prazo. Com o advento do termo contratual, todos os ativos relacionados à prestação<br />
dos serviços de energia revertem ao Governo Federal. Depois do término, a concessionária tem direito de indenização<br />
por seus investimentos em ativos revertidos que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados.<br />
Atualmente, a indefinição sobre o destino das concessões vincendas em 2015 sem possibilidade legal de prorrogação,<br />
vem sendo um entrave para os agentes do setor elétrico, principalmente geradores e distribuidores de energia. O<br />
assunto vem sendo debatido pelo governo, mas até o momento não há definição do modelo que será adotado. As<br />
possibilidades são: (i) reversão dos ativos para a União e nova licitação, para novas delegações e (ii) alterar legislação<br />
para admitir novas prorrogações.<br />
Dependendo da opção a ser adotada, haverá um sinal de preço maior ou menor para a recontratação de energia por<br />
parte das Distribuidoras, e conseqüente impacto nos preços praticados no mercado livre. A percepção é de que deve<br />
prevalecer a prorrogação das atuais concessões, mantendo a exploração dos serviços, mas de forma onerosa.<br />
Com o propósito de analisar as implicações sobre a questão das prorrogações ou licitação, o governo federal, liderado<br />
pelo MME, formou um grupo de trabalho. Mesmo com a mudança de governo em 2011 e a necessidade de solucionar<br />
a questão com a maior brevidade, ainda é difícil precisar uma data para a decisão final.<br />
O quadro apresenta um resumo dos prazos de concessão por segmento e por data de outorga:<br />
O Modelo Para o Setor<br />
Fonte: FitchRatings<br />
As leis nºs 10.847 e 10.848 que introduziram regras como a competição nos leilões de novos empreendimentos pelo<br />
menor valor da tarifa para o consumidor. O critério substitui o anterior que privilegiava o maior ágio pago ao Governo.<br />
As usinas passam a ser licitadas com a concessão da licença prévia. Contratos de longo prazo e a compra centralizada<br />
contribuem para maior segurança do abastecimento. O setor público reassume o planejamento do setor elétrico e cria a<br />
Empresa de Pesquisa Energética (EPE). A Câmara Comercializadora de Energia Elétrica (CCEE) substitui os antigos<br />
Mercado Atacadista de Energia e Mercado Brasileiro de Energia e assume a liquidação dos contratos de compra e<br />
venda de energia elétrica e o sistema para aquisição de eletricidade em conjunto pelas distribuidoras.<br />
A Lei 10.848/04, também denominada Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes na<br />
regulamentação do setor elétrico brasileiro visando (1) fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
construir e manter a capacidade de geração e (2) garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas módicas por<br />
meio de processos de leilões públicos de compra e venda de energia elétrica. As principais características da Lei são:<br />
Criação de dois ambientes paralelos que definem a comercialização de energia elétrica, quais sejam (i) o<br />
Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e (ii) o Ambiente de contratação Livre (ACL).<br />
Os agentes de geração, sejam concessionários de serviços público de geração, produtores independentes<br />
de energia ou autoprodutores, assim como os comercializadores, podem vender energia elétrica nos dois ambientes,<br />
mantendo o caráter competitivo da geração. Adicionalmente, todos os contratos, sejam no ACR ou no ACL, devem ser<br />
registrados na CCEE e servem de base para a contabilização e liquidação da diferenças no mercado de curto prazo.<br />
Restrições a certas atividades das distribuidoras, de forma a garantir que estejam voltadas apenas a seu<br />
principal negócio a fim de assegurar serviços mais eficientes e confiáveis a seus consumidores, incluindo a proibição<br />
da venda de eletricidade pelas distribuidoras aos consumidores livres a preços não regulados.<br />
Cumprimento dos contratos assinados antes da Lei do Modelo do Setor Elétrico, a fim de proporcionar<br />
estabilidade às transações realizadas antes de sua promulgação.<br />
<br />
Proibição de as distribuidoras de venderem eletricidade fora do ACR;<br />
Exclusão da Eletrobrás e de suas subsidiárias do Plano Nacional de Desestatização (programa criado pelo<br />
governo em 1990), visando promover o processo de privatização das empresas estatais.<br />
Ambiente De Contratação Regulada – ACR<br />
No Ambiente de Contratação Regulada, empresas de distribuição compram energia, visando atender à carga dos<br />
consumidores cativos, por meio de leilões públicos regulados pela ANEEL, e operacionalizados pela CCEE. Compras<br />
de energia são feitas por meio de duas modalidades: (1) Contratos na modalidade “Quantidade de Energia” (CCEAR<br />
por Quantidade), e (2) Contratos na modalidade “Disponibilidade de Energia” (CCEAR por Disponibilidade).<br />
(1) Contratos na modalidade “Quantidade de Energia”: a vendedora compromete-se a fornecer determinado volume de<br />
energia e assume o risco de que esse fornecimento de energia seja afetado por condições hidrológicas e níveis baixos<br />
dos reservatórios, entre outras condições, que poderiam reduzir a energia produzida ou alocada, hipótese na qual a<br />
geradora é obrigada a comprar energia de outra fonte a fim de cumprir seu compromisso de fornecimento. Cabe<br />
acrescentar ainda que os volumes anuais dos CCEARs são definidos no leilão que o originou, sendo necessária a<br />
realização dos processos de sazonalização e modulação da energia para efeito de contabilização na CCEE.<br />
(2) Contratos na modalidade “Disponibilidade de Energia”: a vendedora compromete-se a disponibilizar uma<br />
determinada capacidade de geração ao Ambiente de Contratação Regulada. Nesse caso, a receita da geradora está<br />
garantida e possíveis riscos hidrológicos são imputados ao grupo de distribuidoras participantes do leilão. Entretanto, a<br />
legislação vigente prevê que eventuais custos adicionais incorridos pelas distribuidoras deverão ser repassados aos<br />
consumidores por meio das tarifas. Acrescente-se ainda que os volumes anuais dos CCEARs por disponibilidade são<br />
definidos nos leilões que o originou, sendo necessária a realização dos processos de sazonalização e modulação para<br />
efeito de contabilização na CCEE.<br />
De acordo com a Lei do Modelo do Setor Elétrico, a previsão de mercado de cada Distribuidora é o principal fator na<br />
determinação do volume de energia a ser contratado pelo sistema e as Distribuidoras são obrigadas a celebrar<br />
contratos para garantir o atendimento de 100,0% de suas necessidades projetadas de energia, e não mais os 95,0%<br />
estabelecidos pelo modelo anterior. O não atendimento da totalidade dos seus requisitos pode resultar em penalidades<br />
às Distribuidoras.<br />
Ambiente de Contratação Livre – ACL<br />
No Ambiente de Contratação Livre a energia elétrica é comercializada entre agentes de geração, produtores<br />
independentes de energia, autoprodutores, agentes de comercialização, importadores e exportadores de energia<br />
elétrica e consumidores livres. Nesse ambiente há liberdade para se estabelecer algumas condições contratuais, como<br />
volumes de compra e venda de energia e seus respectivos preços e vigência do contrato, sendo as transações<br />
pactuadas através de contratos bilaterais.<br />
Acrescente-se ainda a existência da figura do consumidor parcialmente livre que é o consumidor livre que exerce a<br />
opção de contratar parte das necessidades de energia e potência das unidades consumidoras de sua responsabilidade<br />
com a distribuidora local, nas mesmas condições reguladas aplicáveis a consumidores cativos, incluindo tarifas e<br />
prazos.<br />
Consumidores potencialmente livres são aqueles cuja demanda excede 3 MW, em tensão, igual ou superior a 69 kV ou<br />
em qualquer nível de tensão, se o fornecimento teve início após a edição da Lei 9.074/95. Estes consumidores<br />
potencialmente livres poderão optar por mudar de fornecedor de eletricidade, desde que notifiquem a distribuidora a<br />
respeito de sua intenção de rescindir o contrato, com antecedência mínima de 15 dias da data limite para a<br />
distribuidora indicar suas necessidades para próximo leilão de energia, ressalvadas disposições contratuais em<br />
contrário. Além disso, consumidores com demanda contratada igual ou superior a 500 kW poderão ser servidos por<br />
fornecedores, que não sua empresa local de distribuição, contratando energia de empreendimentos de geração por<br />
fontes incentivadas, tais como eólica, biomassa ou pequenas centrais hidrelétricas.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Uma vez que um consumidor tenha optado pelo Ambiente de Contratação Livre, nos termos estabelecidos pela Lei<br />
9.074/95, este somente poderá retornar ao ambiente regulado se notificar seu distribuidor local com cinco anos de<br />
antecedência, ou em menor prazo a critério do distribuidor. Tal exigência prévia busca garantir que, se necessário, a<br />
distribuidora tenha tempo hábil para contratar o suprimento da energia necessária para atender o regresso de<br />
consumidores livres ao Ambiente de Contratação Regulada. A fim de minimizar os efeitos resultantes da migração de<br />
consumidores livres, as distribuidoras podem reduzir o montante de energia contratado junto à geradoras, por meio dos<br />
CCEARs de energia oriunda de empreendimentos de geração existente, de acordo com o volume de energia que não<br />
irão mais distribuir a esses consumidores.<br />
Os agentes de geração, sejam concessionários de serviço público de geração, produtores independentes de energia<br />
ou autoprodutores, assim como os comercializadores, podem vender energia elétrica nos dois ambientes, mantendo o<br />
caráter competitivo da geração, e todos os contratos, sejam do ACR ou do ACL, devem ser registrados na CCEE e<br />
servem de base para a contabilização e liquidação das diferenças no mercado de curto prazo.<br />
Os clientes de alta tensão que compravam energia de Distribuidores no Ambiente de Contratação Regulado o faziam a<br />
preços subsidiados. Esse subsídio, conhecido por “subsídio cruzado”, começou a ser reduzido gradualmente a partir de<br />
julho de 2003, e foi totalmente eliminado em julho de 2007.<br />
Atividades Restritas<br />
Distribuidoras participantes do SIN não podem (i) desenvolver atividades relacionadas à geração e transmissão de<br />
energia, (ii) vender energia a consumidores livres, (iii) deter, direta ou indiretamente, qualquer participação em qualquer<br />
outra empresa, ou (iv) desenvolver atividades que não estejam relacionadas às suas respectivas concessões, exceto<br />
aquelas permitidas por lei ou constantes do contrato de concessão.<br />
Os mais significativos riscos inerentes à atividade de distribuição de energia podem ser caracterizados por: riscos de<br />
subcontratação na compra de energia; riscos de sobrecontratação na compra de energia; risco de falta de repasse do<br />
custo da energia comprada para tarifas; riscos vinculados aos ressarcimentos de danos aos consumidores; riscos de<br />
insuficiência de caixa decorrentes de inadimplência; riscos de insuficiência de receitas decorrentes de perdas<br />
comerciais; riscos nas revisões e reajustes tarifários e riscos de perda de grandes consumidores.<br />
Eliminação do self-dealing<br />
Uma vez que a compra de energia para consumidores cativos passou a ser realizada no Ambiente de Contratação<br />
Regulada, a contratação entre partes relacionadas (self-dealing), por meio da qual as distribuidoras podem atender até<br />
30,0% de suas necessidades de energia por meio da aquisição de energia de empresas afiliadas, não é mais<br />
permitida, exceto no contexto dos contratos que foram devidamente aprovados pela ANEEL antes da promulgação da<br />
Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico ou em função de leilões de energia em que empresas afiliadas atuem<br />
concomitantemente.<br />
Contratos Assinados Antes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico<br />
A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece que contratos assinados por empresas de distribuição e aprovados<br />
pela ANEEL antes da edição da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico não podem ser alterados em seus prazos,<br />
preços ou volumes já contratados, com exceção dos contratos iniciais.<br />
Compras de Energia de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico<br />
Em 30 de julho de 2004, o governo editou regulamentação relativa a compra e venda de energia no Ambiente de<br />
Contratação Regulada e no Ambiente de Contratação Livre, assim como a outorga de autorizações e concessões para<br />
projetos de geração de energia. Essa regulamentação inclui regras referentes aos leilões, aos contratos de<br />
comercialização de energia e ao método de repasse dos custos de aquisição de energia elétrica aos consumidores<br />
finais.<br />
De acordo com as diretrizes do novo modelo, (i) todos os agentes compradores de eletricidade devem garantir a<br />
contratação de toda a energia (e potência) necessária para o atendimento de 100,0% de seus mercados ou cargas; e<br />
(ii) os agentes vendedores de energia devem fornecer suporte comprobatório (lastro) por meio de garantia física de<br />
usinas próprias ou de contratos de compra e venda de energia com terceiros. Os agentes que não cumprirem tais<br />
exigências estão sujeito a multas impostas pela ANEEL, por meio da CCEE, conforme procedimentos vigentes.<br />
Desde 2005, os autoprodutores, distribuidoras, comercializadoras e consumidores livres são obrigados a notificar o<br />
MME, até 1º de agosto de cada ano, a respeito de suas necessidades de contratação de energia para cada um dos<br />
cinco anos subseqüentes. As distribuidoras devem, ainda, definir os montantes a serem contratados por meio dos<br />
leilões, conforme prazos e condições estabelecidos em ato do Ministro de Estado de Minas e Energia. Além disso, as<br />
empresas de distribuição são obrigadas a especificar a parte do montante que pretendem contratar para atender seus<br />
consumidores potencialmente livres, ou seja, aqueles que apresentam os requisitos para se tornarem consumidores<br />
livres, mas ainda não exerceram essa opção.<br />
O MME estabelece o montante total de energia a ser comercializado no Ambiente de Contratação Regulada e a lista<br />
das instalações de geração que terão permissão para participar dos leilões a cada ano.<br />
Os Leilões de Energia Elétrica<br />
A nova regulamentação determina que as empresas de distribuição de energia cumpram suas obrigações de<br />
fornecimento de energia basicamente por meio de leilões públicos, em conformidade com os procedimentos descritos<br />
abaixo.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Além desses leilões e de contratos celebrados anteriormente à vigência da Lei do Novo Mercado do Setor Elétrico, a<br />
empresa de distribuição pode comprar energia de (i) geração distribuída, empresas de geração ligadas diretamente à<br />
rede da empresa de distribuição que não sejam hidrelétricas com capacidade maior que 30 MW e algumas companhias<br />
geradoras térmicas, e, compulsoriamente, de (ii) projetos de geração de energia participantes da fase inicial do<br />
PROINFA, (iii) Itaipu Binacional e (iv) Angra I e II.<br />
Os leilões de energia para novos projetos de geração serão realizados (i) cinco anos antes da data da entrega inicial<br />
(mencionados como leilões “A-5”), e (ii) três anos antes da data da entrega inicial (mencionados como leilões “A-3”).<br />
Haverá também leilões de energia de empreendimentos existentes de geração de energia (i) realizados um ano antes<br />
da data da entrega inicial (mencionados como leilões “A-1”) e (ii) realizados no máximo quatro meses antes da data da<br />
entrega (mencionados como “ajustes de mercado”). Os editais para os leilões serão preparados pela CCEE, em<br />
conformidade com as diretrizes estabelecidas pelo MME, notadamente a utilização do critério de menor tarifa no<br />
julgamento.<br />
Cada empresa geradora que contrate a venda de energia por meio do leilão firmará um CCEAR com cada empresa<br />
distribuidora, proporcionalmente à demanda estimada da distribuidora. Os prazos dos CCEARs referentes aos leilões<br />
“A-5” e “A-3” irão variar entre 15 a 30 anos, dependendo do produto ofertado; já CCEARs decorrentes de leilões “A-1”<br />
terão duração entre 3 e 15 anos. Contratos decorrentes dos leilões de ajuste de mercado, por sua vez, ficam limitados<br />
a prazo de dois anos.<br />
Desde 2005, todas as geradoras, distribuidoras, comercializadoras, geradores independentes e consumidores livres<br />
devem encaminhar à ANEEL, em 1º de agosto de cada ano, informações sobre a sobre a demanda estimada ou<br />
geração estimada de energia, conforme o caso, para os 5 anos subseqüentes.<br />
Importante mencionar que o MME define a relação dos novos empreendimentos de geração que integrarão o processo<br />
licitatório de contratação de energia de novos empreendimentos.<br />
Leilões de energia Existente<br />
Os Leilões de Energia Existente estão previstos no artigo 19 do Decreto n.º 5.163/04, com redações modificadas<br />
conforme o Decreto n.º 5.271/04 e o Decreto n.º 5.499/05.<br />
Os leilões de energia existente complementam os contratos de energia nova para cobrir assim 100% da carga. Seu<br />
objetivo é recontratar periodicamente a energia existente, por meio de leilões anuais de contratos com duração de 3 a<br />
15 anos. A entrega da energia é feita a partir do ano seguinte ao leilão e por esta razão este leilão é chamado de A-1.<br />
Os leilões A-1 possuem limites mínimos e máximos de compra de energia.<br />
Além da duração, os contratos de energia existente têm outras características especiais que os diferenciam dos<br />
contratos de energia nova: a quantidade de energia existente contratada pode ser reduzida, em qualquer momento, em<br />
caso de redução da carga da distribuidora devido à migração de consumidores cativos para o mercado livre.<br />
Adicionalmente, a quantidade de energia contratada pode ser reduzida, a critério da distribuidora, em até 4% a cada<br />
ano para adaptação a desvios em relação às projeções de demanda.<br />
A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia existente realizados até 31/12/2010.<br />
LEILÃO DE ENERGIA EXISTENTE<br />
Data<br />
Produto<br />
Preço Médio<br />
(R$/MWh)<br />
Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)<br />
2005-08 57,51 36,5 bilhões 634.938.912 13,77%<br />
2006-08 67,33 32,0 bilhões 475.608.096 9,27%<br />
1º Leilão 7/12/2004 2007-08 75,46 6,2 bilhões 82.190.016 2,81%<br />
2º Leilão 2/4/2005 2008-08 83,13 7,7 bilhões 92.919.600 9,14%<br />
3º Leilão 11/10/2005 2006-3 62,95 168,9 milhões 2.683.088 0,00%<br />
4º Leilão 11/10/2005 2009-08 94,91 7,7 bilhões 81.769.248 1,50%<br />
5º Leilão 14/2/2006 2007-08 104,74 1,5 bilhões 14.306.112 0,00%<br />
6º Leilão 6/12/2007 2008-05<br />
7º Leilão 28/11/2008 2009-05<br />
2010-Q05* 99,14 360,6 milhões 3.637.392<br />
8º Leilão 30/11/2009<br />
3,37%<br />
2010-D05* 80,00 3,5 milhões 43.824<br />
2011-QTDE03 105,00 267,9 milhões 2.551.488 0,00%<br />
9º Leilão 10/12/2010<br />
2011-DISP03 109,03 2,86 milhões 26.304 0,00%<br />
* Q (Contrato na modalidade quantidade de energia) , D (Contrato na modadlidade disponibilidade de energia)<br />
Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-se<br />
que o 6° leilão foi cancelado e a Companhia não participou do 7° leilão.<br />
Leilões de Energia Nova<br />
Segundo a regulamentação em vigor, cabe à ANEEL promover, direta ou indiretamente, licitação na modalidade de<br />
leilão, para a contratação de energia elétrica pelos agentes de distribuição do SIN, observando as normas gerais de<br />
licitações e concessões e as diretrizes fixadas pelo Ministério de Minas e Energia – MME, que contemplarão os<br />
montantes por modalidade contratual de energia a serem licitados. Os leilões de energia nova (EN) têm como objetivo<br />
promover a construção de nova capacidade para atender ao crescimento do consumo das distribuidoras. Nestes<br />
leilões, contratos de suprimento de energia de longo prazo (15 anos para termelétricas e 30 anos para hidrelétricas)<br />
são oferecidos aos geradores candidatos.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
A cada ano, dois tipos de leilões de EN são realizados: (i) Leilão Principal (A-5), que oferece contratos bilaterais para<br />
nova capacidade com duração entre 15 e 30 anos, com entrada em operação em 5 anos após o leilão. Assim, com<br />
estes prazos, este contrato viabilizará ao investidor (vencedor do leilão) obter o project finance, e oferece o tempo<br />
necessário para construção da nova planta; (ii) Leilão Complementar (A-3), que oferece contratos bilaterais para nova<br />
capacidade com duração entre 15 e 30 anos. Neste caso, porém, as usinas devem entrar em operação 3 anos após o<br />
leilão. O objetivo é a criação de um complemento para o leilão A-5 realizado dois anos antes, permitindo uma correção<br />
dos desvios causados pela incerteza na trajetória da demanda. Cabe ressaltar que o processo de leilão é conduzido<br />
separadamente de acordo com o tipo de empreendimento: se termelétrico ou hidrelétrico.<br />
A sistemática destes leilões de energia determina que as distribuidoras devem declarar sua demanda para os referidos<br />
anos de suprimento, sendo as demandas individuais agregadas para a formação de um pool comprador de energia<br />
elétrica. A alocação da quantidade de energia a ser demandada de fonte termelétrica ou hidrelétrica é estabelecida<br />
pelo Ministério de Minas e Energia (MME), que fixa uma fração de energia elétrica mínima a ser demandada de fontes<br />
de geração termelétrica, com o intuito de diversificar a matriz energética nacional no longo prazo de tal maneira a<br />
atingir os objetivos de diversificação estabelecidos no Plano Decenal de Energia Elétrica. A parcela remanescente é<br />
atendida por projetos de fonte hidrelétrica. Sendo assim, dentro de cada fonte de geração, são selecionados aqueles<br />
projetos cujas propostas de preço de venda de energia elétrica futura sejam as menores, mas sempre respeitando o<br />
percentual mínimo de energia advinda de cada fonte conforme estabelecido pelo MME para cada leilão. Estes projetos<br />
vão sendo gradativamente selecionados até que o montante de oferta agregada de energia seja suficiente para atender<br />
à demanda do pool comprador.<br />
Especificamente, para a classificação dos empreendimentos de fonte termelétrica, os preços ofertados em leilão são<br />
baseados em um índice custo-benefício (ICB), que leva em consideração o custo associado à previsão de despacho<br />
das usinas. O preço efetivo da energia é composto por uma remuneração fixa (RF, em R$/ano), que compensa seu<br />
investimento e demais custos fixos e por uma remuneração variável que inclui o reembolso dos custos operativos da<br />
usina, quando ela é despachada pelo ONS ou os custos de compra de energia no mercado de curto prazo, quando a<br />
usina não é acionada pelo ONS. Portanto, o ICB resultante do leilão é um preço de referência, que pode ser diferente<br />
do valor efetivamente pago pelas distribuidoras às usinas contratadas. Como exemplo em 2008 o preço médio efetivo<br />
de contratação de energia nova pela Companhia foi de R$168,75/MWh, refletindo um maior nível de despacho das<br />
usinas térmicas, reflexo da política operativa do ONS. Em 2009, o preço médio efetivo foi de R$72,58/MWh<br />
decorrentes da situação hidrológica favorável que exigiu menor utilização das usinas térmicas. Em 2010, o preço médio<br />
efetivo foi de R$ 102,00/MWh, devido aos novos contratos de energia firmados pela Companhia.<br />
Finalmente, independente da fonte de geração, a distribuidora conta com a possibilidade do repasse integral dos<br />
custos de aquisição de energia às tarifas de fornecimento, desde que respeitados os limites de contratação de energia<br />
estabelecidos pelo Decreto 5.163/2004. Até a presente data, a Companhia assegurou o repasse integral dos custos de<br />
aquisição de energia às suas tarifas de fornecimento.<br />
A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia nova realizados até 31/12/2010.<br />
LEILÃO DE ENERGIA NOVA<br />
Data<br />
Produto<br />
Preço Médio<br />
(R$/MWh)<br />
Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)<br />
2008-H30 106,95 1,9 bilhão 18.672.432 8,24%<br />
2008-T15 132,26 9,8 bilhões 73.769.256 8,24%<br />
2009-H30 114,28 1,4 bilhão 12.096.528 7,95%<br />
2009-T15 129,26 14,5 bilhões 112.408.560 7,95%<br />
2010-H30 115,04 27 bilhões 233.778.552 10,14%<br />
1º Leilão 16/12/2005 2010-T15 121,81 13,8 bilhões 113.349.552 10,14%<br />
2009-H30 126,77 34,3 bilhões 270.331.104 2,85%<br />
2º Leilão 29/6/2006 2009-T15 132,39 11,4 bilhões 85.982.688 2,85%<br />
2011-H30 120,86 18,1 bilhões 149.642.448 14,32%<br />
3º Leilão 10/10/2006 2011-T15 137,44 9,7 bilhões 70.350.360 14,32%<br />
4º Leilão 26/7/2007 2010-T15 134,67 23,1 bilhões 171.470.800 5,10%<br />
2012-H30 129,14 24,3 bilhões 188.039.280 7,95%<br />
5º Leilão 16/10/2007 2012-T15 128,37 27 bilhões 209.999.112 7,95%<br />
6º Leilão<br />
2011-H30<br />
17/9/2008 2011-OF15 128,42 18,2 bilhões 141.489.696 13,31%<br />
2013-H30 98,98 3,15 bilhões 31.819.128 4,68%<br />
7º Leilão<br />
30/9/2008 2013-OF15 145,23 57,4 bilhões 394.941.888 4,68%<br />
2012-H30 144 37 milhões 262.992 0,00%<br />
8º Leilão 27/8/2009 2012-OF15 144,6 190 milhões 1.314.960 0,00%<br />
9º Leilão Cancelado<br />
10º Leilão 30/7/2010 2015-H30 99,48 8,5 bilhões 85.998.384 10,69%<br />
11º Leilão<br />
17/12/2010<br />
2015-H30 67,31 17 bilhões<br />
254.576.256<br />
10,48%<br />
Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-se<br />
que o produto H30 do 6° leilão não foi negociado.<br />
Leilões de Ajuste<br />
Esse tipo de leilão tem o objetivo fazer um “ajuste fino” entre energia contratada e a demanda. Estes leilões oferecem<br />
contratos com duração de até 2 anos e são realizados três ou quatro vezes ao ano, com entrega para o mesmo ano.<br />
Por esta razão, esses contratos são conhecidos como “A0”. A distribuidora poderá comprar até 1% do total de sua<br />
energia contratada por meio dos leilões de ajuste. Da mesma forma que os contratos de geração distribuída, os custos<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
de aquisição desta energia também serão limitados para efeitos de repasse para os consumidores cativos pelo Valor<br />
de Referência (VR) a ser descrito mais a frente.<br />
A tabela abaixo ilustra a participação da Companhia nos leilões de energia nova realizados até 31/12/2010.<br />
Leilão de Ajuste<br />
Data<br />
Produto<br />
Preço Médio<br />
(R$/MWh)<br />
Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)<br />
2007-04 meses 46,72<br />
4º Leilão<br />
29/3/2007 2007-09 meses 63,55 48,7 milhões<br />
2007 - 03 meses 127,05<br />
6º Leilão 27/9/2007 2008 - 12 meses 138,35 200 milhões<br />
850.824<br />
24,05%<br />
1.449.426 10,03%<br />
2008 - 03 meses IS 01/07/08<br />
141,05 18,8 milhões<br />
133.584<br />
0%<br />
2008 - 03 meses IS 01/10/08<br />
139,00 153,4 mil 1.104<br />
0%<br />
7º Leilão 19/6/2008<br />
2008 - 06 meses IS 01/10/08<br />
139,69 29,6 milhões 211.920 0%<br />
2008 - 03 meses IS 01/10/08 164,86 84,4 milhões 512.024 0%<br />
8º Leilão 23/9/2008 2009 - 12 meses IS 01/01/09 146,34 1,3 milhões 8.760 0%<br />
2009 - 04 meses IS 01/03/09<br />
145,44 227,2 milhões<br />
1.562.088 0%<br />
2009 - 07 meses IS 01/06/09<br />
145,17 86,1 milhões 593.093<br />
0%<br />
9º Leilão 20/2/2009<br />
2009 - 10 meses IS 01/03/09<br />
145,77 949,5 milhões 6.513.241 27,3%<br />
Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões.<br />
Leilões de Energia de Fontes Alternativas<br />
Além dos leilões de energia nova e existente, o MME pode periodicamente organizar também leilões específicos para<br />
contratar energia de fontes alternativas (biomassa, PCH, eólica e solar). Contratos padronizados de longo prazo (10-30<br />
anos) são oferecidos e a sistemática do leilão são similares aos dos leilões A-3 e A-5.<br />
FONTES ALTERNATIVAS<br />
Data<br />
Produto<br />
Preço Médio<br />
(R$/MWh)<br />
Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)<br />
2010-H30 134,99<br />
1º Leilão 18/6/2007 2010-OF15 138,85 4,2 bilhões<br />
30.505.968<br />
5,70%<br />
2013-H30 - Hiidroelétrica 146,99 15,7 bilhões 116.798.184 16,19%<br />
2º Leilão 26/8/2010 2013-T20 Biomassa e eólica 134,23 1,85 bilhões 12.648.761 16,19%<br />
Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões. Destaca-se<br />
que o (i) “Volume Negociado Total (R$)” para o produto 2010-H30 é R$1,6 bilhão e para o produto 2010-OF15 é R$2,6 bilhões; e (ii) o<br />
total de “MWh Negociados” para o produto 2010-H30 é 12.096.528 (participação da Companhia: 5,70%) e para o produto 2010-OF15 é<br />
18.409.440 (participação da Companhia: 5,70%).<br />
Leilões de Geração Distribuída (GD)<br />
As distribuidoras podem fazer licitações especiais para a contratação de geração distribuída localizada em sua área de<br />
concessão (tensões abaixo de 230 KV). Até 10% da demanda da distribuidora pode ser suprida por este tipo de<br />
contrato. Para participar do processo, o gerador deve respeitar algumas restrições: (i) mínima eficiência para<br />
empreendimentos termoelétricos (com exceção para fonte biomassa ou resíduos de processo), (ii) limite máximo de<br />
capacidade de 30MW para hidrelétricas, entre outros. A Companhia não participou desse tipo de leilão até a presente<br />
data.<br />
Leilões Especiais<br />
A legislação atual também permite o governo a realizar alguns leilões especiais, destinados a atender propósitos<br />
específicos de política energética. Estes leilões são realizados para estimular competição entre tecnologias especificas,<br />
competição para uma tecnologia especifica ou para um projeto específico. Eles são discutidos a seguir:<br />
<br />
Leilão de Projeto Estruturantes<br />
A atual legislação dá direito ao governo de promover leilões de projetos específicos que são considerados<br />
estratégicos para o País. Este é o caso, por exemplo, dos leilões das usinas do rio Madeira, Santo Antônio e<br />
Jirau, leiloadas em dezembro de 2007 e maio de 2008, respectivamente, além da usina de Belo Monte<br />
licitada em 2010.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Leilão UHE Santo Antônio<br />
Data<br />
Produto<br />
Preço Médio<br />
(R$/MWh)<br />
Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)<br />
1º Leilão 10/12/2007 2012-H30 78,87 30 bilhões 379.236.145,674 7,959%<br />
Leilão UHE Jirau<br />
Data<br />
Produto<br />
Preço Médio<br />
(R$/MWh)<br />
Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)<br />
1º Leilão 19/5/2008 2013-H30 71,37 24,9 bilhões 348.649.462,578 4,94%<br />
Leilão UHE Belo Monte<br />
Preço Médio<br />
Data<br />
Produto<br />
Volume Total Negociado (R$) MWh Negociados Participação da EP (%)<br />
(R$/MWh)<br />
1º Leilão 20/4/2010 2015-H30 77,97 61,98 bilhões 794.925.102,709 10,70%<br />
Nota: as colunas “Volume Negociado Total (R$)” e “MWh Negociados” referem-se ao volume total negociado nos leilões.<br />
<br />
Leilões de Energia de Reserva<br />
O governo ainda pode realizar leilões especiais para contratação de energia de reserva. Esses leilões são<br />
totalmente definidos pelo governo (desenho, tipo de energia a ser contratada, demanda do leilão, etc.) e o<br />
objetivo principal é aumentar a segurança e a garantia de fornecimento de eletricidade no país. O primeiro<br />
leilão de reserva ocorreu em 30 de Abril de 2008 e contratou exclusivamente energia de biomassa de canade-açúcar<br />
para entrega em 2009 e 2010. O segundo leilão de reserva ocorreu em 14 de Dezembro de 2009 e<br />
contratou exclusivamente energia eólica para entrega em Julho de 2012 e por um período de 20 anos. O<br />
Leilão de Reserva 2010 foi realizado em 26 de agosto de 2010 e contratou 1.206,6 MW de potência<br />
instalada, divididas em eólicas, biomassa (bagaço de cana) e pequenas hidrelétricas.<br />
Redução do Nível de Energia Contratada<br />
O Decreto n.º 5.163, de 30 de julho de 2004, que regula a comercialização de energia de acordo com a Lei do Modelo<br />
do Setor Elétrico, permite que empresas de distribuição reduzam seus CCEARs de energia existente nos seguintes<br />
casos: (i) para compensar a saída de consumidores potencialmente livres do Ambiente de Contratação Regulada,<br />
conforme declaração de necessidade de contratação encaminhada ao MME, (ii) até 4,0% ao ano do montante<br />
inicialmente contratado devido a outras variações de mercado e (iii) na hipótese de aumentos nos montantes de<br />
energia adquirida nos termos dos contratos firmados antes de 17 de março de 2004.<br />
As circunstâncias em que a redução do nível de energia contratada ocorrerá devem ser devidamente estabelecidas nos<br />
CCEARs, e podem ser exercidas a critério exclusivo da empresa de distribuição e em conformidade com as<br />
disposições descritas acima e regulamentação da ANEEL.<br />
Limitação de Repasse<br />
As regras estabelecem também limites para repasse dos custos com a compra de energia aos consumidores finais. O<br />
Valor de Referência Anual (VR), que corresponde à média ponderada dos preços da energia nos leilões A-5 e A-3<br />
calculado para todas as distribuidoras, é o limite para repasse dos custos de aquisição de energia proveniente de<br />
empreendimentos existentes nos leilões de ajuste e para contratação de energia distribuída, O VR, cria um incentivo<br />
para distribuidoras contratarem suas demandas esperadas de energia nos leilões A-5 que, acredita-se, terão preços<br />
inferiores aos dos leilões A-3. O VR será aplicado como limite de repasse às tarifas dos consumidores nos primeiros<br />
três anos de vigência dos contratos de energia proveniente de novos empreendimentos. Do quarto ano em diante, os<br />
custos de aquisição da energia desses projetos serão integralmente repassados. O Decreto n.º 5.163 estabelece as<br />
seguintes restrições na capacidade de empresas de distribuição de repassar os custos aos consumidores:<br />
<br />
não repasse dos custos referentes aos volumes que excedam 103,0% da demanda real;<br />
repasse limitado dos custos para compras de energia feitas em um leilão “A-3”, se o volume da energia<br />
adquirida exceder 2,0% da demanda verificada nos 2 anos anteriores (ou seja, em A-5”);<br />
repasse limitado dos custos de aquisição de energia de novos projetos de geração de energia se o volume<br />
recontratado por meio de CCEARs de instalações existentes de geração estiver abaixo do “Limite Inferior de<br />
Contratação” definido pelo Decreto n.º 5.163;<br />
de 2006 a 2009, compras de energia das instalações existentes no leilão “A-1” estavam limitadas a 1,0% da<br />
demanda das empresas de distribuição. Se a energia adquirida no leilão “A-1” excedesse este limite de 1,0%, o<br />
repasse de custos da parcela excedente aos consumidores finais ficaria limitado a 70,0% do valor médio de tais custos<br />
de aquisição de energia gerada pelas instalações existentes de geração. O MME estabeleceu o preço máximo de<br />
aquisição para a energia gerada pelos projetos existentes; e<br />
se as Distribuidoras não cumprirem a obrigação de contratar a energia necessária para o atendimento<br />
integral de suas demandas, o repasse dos custos de energia adquirida no mercado de curto-prazo será equivalente ao<br />
menor valor entre o PLD e o VR.<br />
Índice para Repasse de Energia Fornecida por Itaipu<br />
A ANEEL determina anualmente o Índice para Repasse de Energia Fornecida por Itaipu, em Dólares. Em dezembro de<br />
2009, o índice para o exercício de 2010 foi estabelecido em um montante igual a US$24,63/kW, aplicável aos<br />
faturamentos realizados de 1º de janeiro a 1º de dezembro de 2010, de acordo com a Resolução Homologatória da<br />
ANEEL n.º 919, de 15 de dezembro de 2009.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Penalidades<br />
A regulamentação da ANEEL prevê a imposição de sanções contra os agentes do setor e classifica as penalidades<br />
com base na natureza e severidade da infração (inclusive advertências, multas, suspensão temporária do direito de<br />
participar de processos de licitação para novas concessões, permissões ou autorizações e caducidade).<br />
Para cada infração que seja caracterizada como multa, os valores podem chegar a até 2,0% do faturamento da<br />
concessionária, ou do valor estimado da energia produzida nos casos de auto-produção e produção independente,<br />
correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração, ou estimados para um período de 12<br />
meses, caso o infrator não esteja em operação ou esteja operando por um período inferior a 12 meses. Algumas<br />
infrações que podem resultar em multas referem-se à falha das concessionárias em solicitar a aprovação da ANEEL,<br />
inclusive, sem limitação, no que se refere a:<br />
<br />
celebração de contratos entre partes relacionadas;<br />
venda ou cessão de ativos relacionados a serviços prestados assim como a imposição de qualquer ônus<br />
sobre esses ativos; e<br />
<br />
alterações no controle societário.<br />
Na fixação do valor das multas deverão ser consideradas a abrangência e a gravidade da infração, os danos dela<br />
resultantes para o serviço e para os usuários, a vantagem auferida pelo infrator e a existência de sanção anterior nos<br />
últimos quatro anos.<br />
Principais Autoridades<br />
Ministério de Minas e Energia - MME<br />
Após a aprovação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o Governo Federal, atuando basicamente por meio do<br />
MME, tornou-se responsável pela condução das políticas energéticas do País<br />
O MME é o órgão do Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. Suas principais<br />
obrigações incluem a formulação e implementação de políticas para o setor energético, de acordo com as diretrizes<br />
definidas pelo CNPE. O MME é responsável por estabelecer o planejamento do setor energético nacional, monitorar a<br />
segurança do suprimento e definir ações preventivas para restauração da segurança de suprimento no caso de<br />
desequilíbrios conjunturais entre oferta e demanda de energia.<br />
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL<br />
A ANEEL foi instituída pela Lei n° 9.427/96 e constituída pelo Decreto n° 2.335/97, com as finalidades básicas de<br />
regular e fiscalizar as atividades setoriais de energia elétrica, estando vinculada ao MME, sucedendo o antigo<br />
Departamento Nacional de águas e Energia Elétrica (DNAEE).<br />
As atuais responsabilidades da ANEEL incluem entre outros: acompanhar o desenvolvimento das atividades de<br />
geração, transmissão, distribuição, comercialização e importação de energia elétrica; avaliar as condições de<br />
abastecimento e de atendimento; realizar periodicamente a análise integrada de segurança de abastecimento e de<br />
atendimento; identificar dificuldades e obstáculo que afetem a regularidade e a segurança de abastecimento e<br />
expansão do setor e elaborar propostas para ajustes e ações preventivas que possam restaurar a segurança no<br />
abastecimento e no atendimento elétrico.<br />
Conselho Nacional de Política de Energia - CNPE<br />
A Lei n° 9.478/1997 definiu os objetivos a serem perseguidos pela política energética nacional e criou o Conselho<br />
Nacional de Política Energética (CNPE), vinculado à Presidência da República e presidido pelo Ministério de Minas e<br />
Energia.<br />
O CNPE é um órgão de assessoramento do Presidente da República, tendo como finalidade propor ao Presidente da<br />
República, políticas nacionais e medidas específicas destinadas a: a) Promover o aproveitamento racional dos recursos<br />
energéticos do país; b) assegurar, em função das características regionais, o suprimento de insumos energéticos às<br />
áreas mais remotas ou de difícil acesso do País; c) rever periodicamente as matrizes energéticas aplicadas às diversas<br />
regiões do País; d) estabelecer diretrizes para programas específicos, como os de uso do gás natural, álcool, carvão e<br />
da energia termonuclear; e) estabelecer diretrizes para a importação e exportação de petróleo e seus derivados, gás<br />
natural e condensado; f) propor critérios de garantia de suprimento de energia elétrica que assegurem o equilíbrio<br />
adequado entre confiabilidade de fornecimento e modicidade de tarifas e preços; e g) propor critérios gerais de<br />
garantias de suprimento, a serem considerados no cálculo das energias asseguradas e em outros respaldos físicos<br />
para a contratação de energia elétrica, incluindo importação.<br />
Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico - CMSE<br />
A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico (ART. 14) autorizou a constituição do CMSE, com funções de acompanhar e<br />
avaliar permanentemente a continuidade e a segurança do suprimento eletroenergético em todo o território nacional. O<br />
CMSE é presidido pelo Ministro de Estado de Minas e Energia tendo em sua composição quatro representantes do<br />
MME, e os titulares da ANEEL, ANP, CCEE, EPE e ONS.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
O principal objetivo do Comitê é o de evitar o desabastecimento do mercado de energia elétrica. Para isto deverá<br />
acompanhar a evolução do mercado consumidor, o desenvolvimento dos programas de obra, identificando, inclusive,<br />
as dificuldades e obstáculos de caráter técnico, ambiental, comercial, institucional e outros que afetem, ou possam<br />
afetar, a regularidade e a segurança do abastecimento.<br />
O CMSE tem poderes para definir diretrizes e programas de ação, podendo requisitar, dos agentes setoriais, estudos e<br />
informações.<br />
Operador Nacional do Sistema - ONS<br />
Criado em decorrência da Lei n° 9.648/98. O ONS é uma entidade de direito privado sem fins lucrativos que opera<br />
mediante autorização da ANEEL e integrado por titulares de concessão, permissão ou autorização e por consumidores<br />
livres cujo papel básico é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema Elétrico Interligado<br />
Nacional,<br />
Os objetivos e as principais responsabilidades do ONS incluem:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
planejamento operacional para o setor de geração e transmissão;<br />
organização do uso do Sistema Elétrico Interligado Nacional e interligações internacionais;<br />
garantir aos agentes do setor acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória;<br />
assistência na expansão do sistema energético;<br />
propor ao MME os planos e diretrizes para extensões da Rede Básica; e<br />
apresentação de regras para operação do sistema de transmissão para aprovação da ANEEL.<br />
O ONS é responsável, também, pela garantia do livre acesso aos sistemas de transmissão e pela administração dos<br />
respectivos contratos: a) Contratos em que concessionárias de transmissão colocam seus sistemas a disposição do<br />
Operador; e 2) Contratos em que os usuários da transmissão asseguram o direito de uso da mesma.<br />
O ONS deve desempenhar seu papel em nome de todos os interessados no setor e não poderá desempenhar qualquer<br />
atividade comercial de compra e venda de energia elétrica.<br />
Mercado Atacadista de Energia (MAE) / Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE<br />
A existência de um Mercado Atacadista de Energia Elétrica (MAE) foi considerada um elemento fundamental no setor<br />
elétrico parcialmente implantado a partir de 1998 e possuía como objetivos básicos a promoção de competitividade na<br />
geração e a instituição de um mercado para operações de curto prazo de energia elétrica. O MAE foi instituído pela Lei<br />
n° 9.648/98 (Art. 12).<br />
A Lei n° 10.848/2004 autorizou a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) para suceder ao<br />
Mercado Atacadista de Energia (MAE).<br />
Assim como o MAE, a CCEE é pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que opera sob autorização do<br />
Poder Concedente e mediante regulação e fiscalização da ANEEL. Nos termos da Lei n° 10.848/2004, a CCEE é<br />
integrada por titulares de concessão, permissão ou autorização, por outros agentes vinculados aos serviços e às<br />
instalações de energia elétrica e pelos consumidores livres.<br />
A CCEE absorveu as funções e estrutura do MAE. Entre suas principais atribuições estão: (i) a realização de leilões de<br />
compra e venda de energia no Ambiente de Contratação Regulada por delegação da ANEEL; (ii) registrar o volume de<br />
todos os contratos de comercialização de energia no Ambiente de Contratação Regulada, os contratos resultantes de<br />
contratações no Ambiente de Contratação Livre; (iii) contabilizar e liquidar a diferença entre os montantes efetivamente<br />
gerados ou consumidos e aqueles registrados nas transações de curto prazo e (iv) apuração do PLD, utilizado para<br />
valorar as transações no mercado de curto prazo.<br />
O Conselho de Administração da CCEE será integrado por cinco membros, com o seu Presidente indicado pelo<br />
Ministério de Minas e Energia, três membros indicados pelas categorias (geração, distribuição e comercialização) e um<br />
membro indicado pelo conjunto de todos os agentes.<br />
Empresa de Pesquisa Energética - EPE<br />
Instituída pela Lei n° 10.847/2004 e criada pelo Decreto n° 5.187/2004, a EPE é uma empresa vinculada ao Ministério<br />
de Minas e Energia (MME), cuja finalidade é prestar serviços de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o<br />
planejamento do setor energético. Suas principais atribuições incluem a realização de estudos e projeções da matriz<br />
energética brasileira, execução de estudos que propiciem o planejamento integrado de recursos energéticos,<br />
desenvolvimento de estudos que visem o planejamento de expansão de geração e da transmissão de energia elétrica<br />
de curto, médio e longo prazos, realização de análises de viabilidade técnico-econômica e sócio-ambiental das usinas,<br />
bem como a obtenção da licença ambiental prévia para aproveitamentos hidrelétricos e de transmissão de energia<br />
elétrica.<br />
Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
A Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP (originalmente denominada<br />
Comissão de Serviços Públicos de Energia – CSPE) é a agência reguladora e fiscalizadora dos serviços de energia,,<br />
criada pelo Governo do Estado de São Paulo em 1997 para controlar e fiscalizar as concessionárias estaduais de<br />
energia elétrica e gás canalizado. Na área de energia elétrica, a ARSESP exerce a fiscalização técnica, comercial e<br />
econômico-financeira das 14 concessionárias de distribuição de energia elétrica, que atuam no Estado de São Paulo,<br />
por meio de convênio de delegação e descentralização, firmado com a ANEEL.<br />
Limitações à Participação<br />
Em 2000, a ANEEL estabeleceu novos limites à concentração de certos serviços e atividades no setor energético. De<br />
acordo com esses limites, com exceção de empresas que participam do Programa Nacional de Desestatização (que<br />
precisam apenas cumprir tais limites desde que sua reestruturação societária final seja consumada), nenhuma<br />
empresa de energia poderá (i) deter mais de 20,0% do mercado de distribuição do Brasil, 25,0% do mercado de<br />
distribuição das regiões Sul/Sudeste/Centro-Oeste ou 35,0% do mercado de distribuição das regiões Norte/Nordeste,<br />
exceto na hipótese de um aumento na distribuição de energia excedendo as taxas de crescimento nacionais ou<br />
regionais; (ii) deter mais de 20,0% do mercado de comercialização final do sistema elétrico nacional, 20,0% do<br />
mercado de comercialização intermediária do sistema elétrico nacional, ou 25,0% da soma das porcentagens de<br />
participação nas comercializações final e intermediária.<br />
Programa Prioritário de Termelétricas (PPT)<br />
Em 2000, foi criado o Programa Prioritário de Termelétricas (“PPT”), com o objetivo de diversificar a matriz energética<br />
brasileira e reduzir sua forte dependência de usinas hidrelétricas. Os benefícios concedidos a usinas termelétricas nos<br />
termos do PPT incluem: (1) fornecimento garantido de gás por 20 anos, (2) garantia de que os custos relativos à<br />
aquisição da energia produzida por usinas termelétricas serão transferidos aos consumidores até o limite do valor<br />
normativo determinado pela ANEEL, e (3) acesso garantido a um programa especial de financiamento do BNDES para<br />
o setor elétrico.<br />
A Lei n° 10.438/2002, em seu Art. 3° instituiu o Programa de Incentivo às Fontes alternativas de Energia Elétrica<br />
(PROINFA). Referida Lei resultou do processo de conversão da Media Provisória n°14 de 21 de dezembro de 2001. O<br />
Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“PROINFA”), com o objetivo de criar certos<br />
incentivos para o desenvolvimento de fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia eólica e biomassa e<br />
PCHs. Nos termos do PROINFA, a Eletrobrás compra a energia gerada por essas fontes alternativas durante o período<br />
de 20 anos e a repassa para consumidores livres e distribuidoras. Estes, por sua vez, incumbem-se de incluir os custos<br />
do programa em suas tarifas para todos os consumidores finais da área de concessão, à exceção dos consumidores<br />
de baixa renda. O BNDES aprovou a abertura de uma linha de crédito específica para projetos incluídos no PROINFA,<br />
podendo financiar até 80% dos custos de construção das usinas inseridas no programa. A primeira fase do PROINFA<br />
teve por objetivo a inserção de 3.300 MW de fontes alternativas, distribuídos igualmente por cada uma das fontes<br />
eólica, PCHs e biomassa. A segunda fase, ainda não regulamentada, prevê que as fontes alternativas atendam a<br />
10,0% (dez por cento) do consumo anual de energia elétrica no País em 20 (vinte) anos. A maioria dos projetos que<br />
foram qualificados para os benefícios oferecidos pelo PROINFA entraram em operação a partir de 30 de dezembro de<br />
2008.<br />
Em 2008, o Governo Federal regulamentou a contratação de energia de reserva, instituída pela Lei do Modelo do Setor<br />
Elétrico, destinada a aumentar a segurança no fornecimento de energia elétrica ao SIN, proveniente de usinas<br />
especialmente contratadas para este fim, seja de novos empreendimentos de geração ou de empreendimentos<br />
existentes. Até o momento foram realizados 2 leilões de energia de reserva, um exclusivo para energia de fonte de<br />
biomassa e outro de fonte eólica.<br />
TUSD - Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição<br />
A TUSD, que é revisada anualmente de acordo com a variação de seus componentes, é paga por geradoras e<br />
consumidores livres e especiais pelo uso do sistema de distribuição da concessionária na qual tais geradoras e<br />
consumidores livres e especiais estejam conectados. O valor a ser pago pelo respectivo agente conectado ao sistema<br />
de distribuição, por ponto de conexão, é calculado pela multiplicação da demanda de energia elétrica contratada junto à<br />
concessionária de distribuição, em kW, pela tarifa estabelecida pela ANEEL, em R$/kW, bem como pela energia<br />
medida, em MWh, pela tarifa estabelecida pela ANEEL em R$/MWh. A TUSD é formada por diversos encargos<br />
setoriais, bem como a remuneração da concessionária pelo uso da rede local e os custos regulatórios de pessoal,<br />
material e serviços de terceiros.<br />
TUST – Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão<br />
A TUST é paga por distribuidoras, geradoras e consumidores livres e especiais pelo uso da Rede Básica e é revisada<br />
anualmente de acordo com (i) a inflação e (ii) a receita anual das empresas de transmissão (que também incorpora<br />
custos de expansão da própria rede).<br />
Taxa de Transporte de Itaipu<br />
A usina de Itaipu possui uma rede de transmissão exclusiva operada em dois troncos (de corrente contínua e<br />
alternada), que não é considerada como parte da Rede Básica ou do sistema de conexão intermediário. O uso deste<br />
sistema é remunerado através de encargo específico denominado Transporte de Itaipu, cujo valor total é rateado pelas<br />
empresas que detêm quota-parte de Itaipu na proporção de suas respectivas participações.<br />
Reajustes e Revisões Tarifárias<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Os valores das tarifas de energia elétrica (uso de rede e fornecimento) são reajustados anualmente pela ANEEL<br />
(“Reajuste Tarifário Anual”), revistas periodicamente (“Revisão Tarifária”) a cada 4 ou 5 anos, dependendo do contrato<br />
de concessão e, por fim, podem ser revistas em caráter extraordinário ("Revisão Extraordinária").<br />
Ao ajustar as tarifas de distribuição, a ANEEL divide os custos de concessionárias de distribuição entre (1) custos fora<br />
do controle da distribuidora (chamado de custos “não gerenciáveis”), ou Parcela A, e (2) custos sob o controle das<br />
distribuidoras (chamado de custos “gerenciáveis”), ou Parcela B. Os custos da Parcela A incluem, entre outros:<br />
<br />
<br />
<br />
Custos de energia comprada para revenda;<br />
Encargos setoriais: dentre os quais destacam-se: Encargo de Serviço do Sistema - ESS; Conta de Consumo<br />
de Combustível - CCC, Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, Reserva Global de Reversão - RGR,<br />
Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica - TFSEE, Programa de Incentivo às Fontes Alternativas<br />
de Energia - PROINFA; e<br />
Custos referentes aos encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão e distribuição.<br />
Quando os preços dos itens não-gerenciáveis definidos no momento do reajuste tarifário anual e/ou revisão tarifaria<br />
oscilarem positiva ou negativamente impactarão o resultado da Companhia. Porém, as variações dos itens nãogerenciáveis<br />
são reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA, e que por sua vez, serão<br />
repassadas aos consumidores no próximo reajuste e/ou revisão tarifária. Antes da adoção do IFRS em 2010, o<br />
resultado da Companhia não sofria oscilação devido às variações de itens não gerenciáveis já que havia o mecanismo<br />
denominado CVA (Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A), que não permitia tal<br />
oscilação. Porém com a adoção do IFRS, esse mecanismo foi retirado das demonstrações financeiras apresentadas à<br />
CVM, sendo constituído apenas para fins regulatórios.<br />
A Parcela B, por sua vez, compreende os itens de custo que estão sob o controle das concessionárias e inclui, entre<br />
outros:<br />
Retorno sobre os investimentos relacionados à concessão considerados na Base de Remuneração Regulatória<br />
determinada por ocasião das Revisões Tarifárias Periódicas;<br />
Custos de depreciação regulatória; e<br />
Custos de operação e manutenção do sistema de distribuição, em base aos custos reconhecidos na Empresa de<br />
Referência.<br />
O contrato de concessão de cada empresa de distribuição estabelece um Reajuste de Tarifa Anual, conforme fórmula<br />
estipulada no próprio contrato de concessão. Neste momento, busca-se que os custos da Parcela A sejam totalmente<br />
repassados aos clientes. Os custos da Parcela B, entretanto, são corrigidos de acordo com o índice IGP-M, ajustado<br />
por um fator X.<br />
As distribuidoras de energia elétrica, conforme o contrato de concessão, também têm direito à revisão periódica das<br />
tarifas com intervalos que podem variar entre três e cinco anos (no caso da Companhia, a cada quatro anos). Nestas<br />
revisões (1) todos os custos da Parcela B são recalculados e (2) o fator Xe é calculado para compartilhar ganhos de<br />
produtividade da concessionária, basicamente devido ao crescimento de mercado. Nos processos de reajustes<br />
tarifários, que ocorrem anualmente entre as revisões tarifárias periódicas, o fator X é calculado com base nos<br />
componentes: (i) Xe já descrito anteriormente e (ii) Xa, este componente reflete a aplicação do Índice Nacional de<br />
Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), sobre a parcela mão-deobra<br />
dos custos operacionais da Companhia e é, portanto, variável a cada reajuste tarifário.<br />
O Fator X é usado para ajustar o IGP-M que deve ser aplicado ao componente da Parcela B nos reajustes anuais.<br />
Além disso, concessionárias de distribuição de energia têm direito a eventual revisão tarifária extraordinária, a ser<br />
solicitada especificamente ao Poder Concedente e analisadas caso a caso. Tais solicitações serão aceitáveis em caso<br />
de significativo desequilíbrio econômico-financeiro.<br />
Discussão sobre a Fórmula de Reajuste Tarifário Anual<br />
Em 27 de novembro de 2009, a ANEEL iniciou Audiência Pública para discussão de Termo Aditivo ao Contrato de<br />
Concessão da Companhia com vistas à adequação da metodologia de cálculo do reajuste tarifário anual visando à<br />
neutralidade dos itens não gerenciáveis da "Parcela A". Conforme Despacho nº 245, de 02 de fevereiro de 2010, o<br />
modelo-padrão de aditivo aos contratos de concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica, com vistas<br />
à alteração dos procedimentos de cálculo dos reajustes tarifários anuais, no sentido de eliminar o efeito tarifário<br />
causado pela metodologia de reajuste originalmente prevista no contrato e assegurar a neutralidade dos custos da<br />
Parcela “A”, relativos aos encargos setoriais. Com a nova redação, mesmo mantendo-se a fórmula de obtenção da<br />
“Parcela B” por diferença, esta não mais é influenciada, para mais ou para menos, pelos itens da “Parcela A” (VPA0)<br />
referentes aos encargos setoriais, cujos custos não variam na mesma proporção do mercado, atendendo, desse modo,<br />
os objetivos de eliminar o efeito tarifário causado pela atual metodologia de cálculo do reajuste anual e assegurar a<br />
neutralidade dos citados itens de custos não gerenciáveis da “Parcela A”. Para mais informações veja o item 4.1.a –<br />
“Fatores de Risco – “Riscos Relacionados à Regulação do Setor em que a Companhia Atua” deste Formulário de<br />
Referência.<br />
Neutralidade dos itens relativos a encargos setoriais<br />
Com base nos resultados da Audiência Pública nº 043/2009 e das reuniões com as concessionárias de distribuição, foi<br />
aprovado pela ANEEL, conforme Despacho nº 245, de 02 de fevereiro de 2010, o modelo-padrão de aditivo aos<br />
Contratos de concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica, com vistas à alteração dos<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
procedimentos de cálculo dos reajustes tarifários anuais, no sentido de eliminar o efeito tarifário causado pela<br />
metodologia de reajuste originalmente prevista no contrato e assegurar a neutralidade dos custos da Parcela “A”,<br />
relativos aos encargos setoriais especificados em referido aditivo.<br />
Foi parcialmente alterada a redação da Subcláusula Sexta da Cláusula Sétima – Tarifas Aplicáveis na Prestação dos<br />
Serviços, especificamente no que se refere à definição do Valor da Parcela A na Data de Referência Anterior-DRA<br />
(VPA0).<br />
Com a nova redação, mesmo mantendo-se a fórmula de obtenção da “Parcela B” por diferença, esta não mais é<br />
influenciada, para mais ou para menos, pelos itens da “Parcela A” (VPA0) referentes aos encargos setoriais cujos<br />
custos não variam na mesma proporção do mercado, atendendo, desse modo, os objetivos de eliminar o efeito tarifário<br />
causado pela atual metodologia de cálculo do reajuste anual e assegurar a neutralidade dos citados itens de custos<br />
não gerenciáveis da “Parcela A”. O aprimoramento da metodologia do reajuste tarifário anual consolida-se com o<br />
procedimento de cálculo previsto na nova Subcláusula Décima Nona da Cláusula Sétima – Tarifas Aplicáveis na<br />
Prestação dos Serviços.<br />
Discussão sobre a metodologia de Revisão Tarifária Periódica<br />
Está em discussão sob o âmbito da Audiência Pública 040/2010, aberta em setembro de 2010 pela ANEEL, a<br />
metodologia a ser utilizada no 3º Ciclo de Revisões Tarifárias Periódicas. No inicio de 2011 a Companhia e vários<br />
participantes do mercado enviaram contribuições para o regulador objetivando o aperfeiçoamento da metodologia<br />
proposta pela ANEEL. Até o momento, não houve a publicação da metodologia final para o 3º ciclo de revisão tarifária,<br />
que deverá ocorrer apenas no 2º semestre de 2011.<br />
Encargos Setoriais<br />
RGR - Reserva global de Reversão<br />
Em determinadas circunstâncias, as distribuidoras são indenizadas por ativos ainda não depreciados, em caso de<br />
revogação ou encampação das respectivas concessões. Por meio da Lei n.º 5.655, de 20 de maio de 1971, foi criado o<br />
Fundo de Reserva Global de Reversão, ou Fundo RGR, destinado a prover recursos para essa indenização. As<br />
companhias de eletricidade do setor público devem fazer recolhimentos mensais ao Fundo RGR a uma taxa anual<br />
equivalente a 2,5% dos ativos fixos da empresa em serviço, até um teto de 3,0% do total das receitas em cada ano.<br />
Nos últimos anos, o Fundo RGR tem sido usado, principalmente, para financiar projetos de geração e distribuição. A<br />
Lei n.º 10.438/02 previu a expiração da RGR em 2010, porém a Medida Provisória 517, de 30 de dezembro de 2010,<br />
prorrogou a cobrança de tal encargo até 2035.<br />
CCC – Conta de Consumo de Combustível<br />
Os agentes de distribuição e transmissão que comercializem energia elétrica com o consumidor final devem contribuir<br />
para o rateio do custo de consumo de combustível utilizado na geração de energia termoelétrica nos Sistemas<br />
Isolados, por meio da CCC. A CCC foi criada em 1973, com a finalidade de gerar reservas financeiras para cobrir os<br />
custos de aquisição dos combustíveis fósseis utilizados pelas usinas de geração térmica, na eventualidade de uma<br />
escassez de água nos reservatórios das hidrelétricas, uma vez que o custo de operação das usinas produtoras de<br />
energia térmica é maior do que aquele das usinas hidrelétricas.<br />
A Lei 12.111, de 09/12/09, alterou a forma de cálculo da CCC, passando a mesma a representar o montante igual à<br />
diferença entre o custo total de geração da energia elétrica, para o atendimento ao serviço público de distribuição de<br />
energia elétrica nos Sistemas Isolados, e a valoração da quantidade correspondente de energia elétrica pelo custo<br />
médio da potência e energia comercializadas no ACR do SIN.<br />
CDE – Conta de Desenvolvimento Energético<br />
A Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, criou a CDE objetivando promover a competitividade da energia produzida a<br />
partir de fontes alternativas (eólica, pequenas centrais hidrelétricas, biomassa, gás natural e carvão mineral nacional)<br />
nas áreas atendidas pelos sistemas elétricos interligados e promover a universalização do serviço de energia elétrica<br />
em todo território nacional. Os recursos da CDE são provenientes, dentre outras fontes, dos pagamentos anuais<br />
realizados a título de uso de bem público, de multas aplicadas pela ANEEL e, desde 2003, de quotas anuais pagas por<br />
todos os agentes que comercializam energia elétrica com consumidor final no SIN, mediante encargo tarifário incluído<br />
na TUSD e na TUST. A CDE tem previsão de duração de 25 anos.<br />
ESS – Encargo de Serviço do Sistema<br />
A ANEEL homologou as regras de mercado relativas ao ESS por meio da Resolução nº 290, de 4 de agosto de 2000.<br />
O ESS consiste em um valor em R$/MWh correspondente à média dos custos incorridos para manter a confiabilidade e<br />
a estabilidade dos serviços do sistema prestados aos usuários do SIN. O ESS é pago por todos os agentes com<br />
medição de consumo registrada na CCEE, na proporção do consumo.<br />
TFSEE - Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica<br />
A Taxa de Fiscalização foi criada pela Lei Federal n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e regulamentada pelo<br />
Decreto Federal n.º 2.410, de 28 de novembro de 1997 e pela ANEEL. A Taxa de Fiscalização é uma taxa anual devida<br />
desde 1997 por todas as concessionárias, permissionárias e autorizadas, equivalente a 0,5% do benefício econômico<br />
anual auferido, com a finalidade de constituir a receita da ANEEL para cobertura das suas despesas administrativas e<br />
operacionais.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
EER – Encargo de Energia de Reserva<br />
O EER foi criado pelo Decreto n.º 6.353, de 15 de janeiro de 2008, e regulamentado pela Resolução Normativa ANEEL<br />
n.º 337, de 11 de novembro de 2008. O EER tem o objetivo de arcar com as despesas relacionadas com a contratação<br />
de energia de reserva contratada para aumentar a segurança do fornecimento de energia no SIN. O EER será pago<br />
mensalmente pelos consumidores finais do Sistema Interligado Nacional.<br />
PROINFA – Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia<br />
O PROINFA, instituído pela Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002 e revisado pela Lei nº 10.762, de 11 de novembro de<br />
2003 é pago por todos os agentes do SIN que comercializam energia com o consumidor final ou que recolhem tarifa de<br />
uso das redes elétricas relativa a consumidores livres, para cobertura dos custos da energia elétrica produzida por<br />
empreendimentos de produtores independentes autônomos, concebidos com base em fontes eólicas, pequenas<br />
centrais hidrelétricas e biomassa participantes do PROINFA.<br />
P&D - Pesquisa e Desenvolvimento de Eficiência Energética<br />
Encargo criado pela Lei n.º 9.991, de 24 de julho de 2000. As concessionárias e permissionárias de serviços públicos<br />
de distribuição de energia elétrica ficam obrigadas a aplicar anualmente recursos equivalentes ao mínimo de 0,75% e<br />
0,25% de sua receita operacional líquida, respectivamente, em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico e em<br />
programas de eficiência energética. Porém, a mesma lei determina que até 31 de dezembro de 2015, os percentuais<br />
mínimos serão de 0,50% (cinquenta centésimos por cento), tanto para pesquisa e desenvolvimento como para<br />
programas de eficiência energética na oferta e no uso final da energia.<br />
ONS – Operador Nacional do Sistema<br />
Refere-se ao ressarcimento de parte dos custos de administração e operação do ONS (entidade responsável pela<br />
operação e coordenação da Rede Básica) por todas as empresas de geração, transmissão e de distribuição bem como<br />
os grandes consumidores (consumidores livres) conectados à Rede Básica.<br />
Racionamento<br />
A Lei 10.848/04 estabelece que, na hipótese de decretação de uma redução compulsória no consumo de energia de<br />
determinada região, todos os CCEARs por quantidade de energia, cujos compradores estejam localizados nessa<br />
mesma região, terão seus volumes ajustados na proporção da redução de consumo verificada.<br />
Programa de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) – Programa de Eficiência Energética (PEE)<br />
A matéria é objeto de política pública específica. No âmbito federal, o Poder Público, por meio da Lei nº. 9.991, de 24<br />
de julho de 2000, dispôs sobre a realização de investimentos em pesquisa e desenvolvimento e em eficiência<br />
energética por parte das empresas do setor.<br />
A Concessionária fica obrigada a aplicar o montante de, no mínimo, um por cento de sua receita operacional líquida,<br />
em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico e em ações que tenham por objetivo o combate ao desperdício de<br />
energia elétrica, nos Termos da Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, e na forma em que dispuser a regulamentação<br />
específica sobre a matéria.<br />
Acrescente-se ainda que a partir de 2001 foi criado o fundo nacional CT-ENERG, que possui um documento de<br />
diretrizes estratégicas disponível no site do Ministério da Ciência e Tecnologia. Trata-se de outra fonte de recursos<br />
para financiar o desenvolvimento de tecnologias mais eficientes para as indústrias e programas de eficiência de<br />
interesse público.<br />
A Lei nº 9991/2000 dispõe que as distribuidoras de energia elétrica devem aplicar um percentual mínimo da receita<br />
operacional líquida em PEE.<br />
T<br />
Lei 12.212/2010<br />
Segmento<br />
Vigência: até 31/12/2015 A partir de 1º/01/2016<br />
P&D 1 PEE 2 FNDCT 3 MME 4 P&D 1 PEE 2 FNDCT 3 MME 4<br />
D 0,20 0,50 0,20 0,10 0,30 0,25 0,30 0,15<br />
1) P&D = Pesquisa e Desenvolvimento;<br />
2) PEE = Programa de Eficiência Energética;<br />
3) FNDCT = Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico<br />
4) MME = ministério de minas e energia<br />
O Manual dos PEE (MPEE): é um guia que determina os procedimentos para as concessionárias para a elaboração e<br />
execução de projetos de eficiência energética regulados pela ANEEL. Nos Manuais de Eficiência Energética são<br />
definidas a estrutura e a forma de apresentação dos projetos, os critérios de avaliação e de fiscalização e o tipo de<br />
projetos que podem ser realizados com recursos do PEE. Também são apresentados os procedimentos para<br />
contabilização dos custos e apropriação dos investimentos realizados.<br />
O programa de Eficiência Energética destina-se a beneficiar os clientes da Companhia por meio de projetos de<br />
substituição de equipamentos e lâmpadas por equipamentos e lâmpadas mais eficientes em instalações de hospitais,<br />
escolas, prédios públicos e túneis, bem como por meio de projetos educacionais e de responsabilidade social e<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
atendimento a comunidades de baixo poder aquisitivo. Dessa forma, a Companhia contribui para o processo de<br />
inclusão social, bem como para melhoraria da prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica para<br />
população. Todas essas ações, além de contribuir para economia de energia elétrica e, conseqüentemente, ajudar a<br />
diminuir os orçamentos de órgãos públicos, melhoram a qualidade de vida e de segurança das pessoas beneficiadas<br />
com esses projetos, bem como contribuem para a diminuição da inadimplência.<br />
A Companhia realizou R$54,6 milhões, R$53,1 milhões e R$ 80,9 milhões em programas de Eficiência Energética nos<br />
períodos encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, respectivamente.<br />
A Companhia desenvolve, por meio de seu programa de Pesquisa e Desenvolvimento, em tecnologias inovadoras<br />
relacionadas aos processos técnicos, comerciais e operacionais, tanto da Companhia e quanto do setor elétrico. Dessa<br />
maneira, a Companhia adiciona valor ao seu ativo intangível e incorpora melhorias em outras linhas de pesquisa, tais<br />
como segurança, redes inteligentes, geração distribuída, operação otimizada, meio ambiente, equipamentos e sistemas<br />
inovadores, para o continuo desenvolvimento da prestação dos seus serviços.<br />
A Companhia mantém anualmente projetos relacionados aos processos técnicos, comerciais e operacionais, ao<br />
desenvolvimento de tecnologias mais eficazes, à redução de impactos ambientais, à segurança de colaboradores e<br />
empregados terceirizados e na promoção de iniciativas sustentáveis para as comunidades. . A Companhia realizou<br />
R$25,3 milhões e R$41,1 milhões em Programas de Pesquisa e Desenvolvimento nos períodos encerrados em 31 de<br />
dezembro de 2009 e 2010, respectivamente.<br />
Ressalte-se que a Lei 12.111, de 09/12/09, considera o adicional de 0,30% da Receita Operacional Líquida – ROL<br />
destinado ao ressarcimento de Estados e Municípios que tiverem eventual perda de receita decorrente da arrecadação<br />
de ICMS incidente sobre combustíveis fósseis utilizados para geração de energia elétrica nos Sistemas Isolados.<br />
b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental<br />
e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de<br />
proteção ambiental<br />
Aspectos Ambientais<br />
Política Ambiental e SGA<br />
A AES Eletropaulo possui Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança, que está baseada nos princípios<br />
de Prevenção, Responsabilidade Social, Conscientização, Melhoria Contínua, Respeito aos Recursos Naturais,<br />
Gerenciamento de Emissões, Atuação junto aos Fornecedores e Contratadas, Comunicação e Compromisso com a<br />
Legislação.<br />
O cumprimento da legislação ambiental aplicável ao setor elétrico é fiscalizado por órgãos e agências governamentais,<br />
que podem impor sanções administrativas e penais por eventual inobservância da legislação, independentemente da<br />
obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. O cumprimento da legislação é um<br />
dos princípios norteadores da Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança da AES Eletropaulo e AES<br />
Brasil.<br />
Com o objetivo de avaliar o desempenho ambiental da Companhia, foi implementado um Sistema de Gestão Ambiental<br />
(“SGA”) baseado na norma ISO 14001:04 em 6 (seis) de suas instalações, tendo sido certificado no ano de 2000. A<br />
Companhia expandiu o escopo deste sistema para todas as suas subestações, escritórios administrativos, central de<br />
operação, linhas de subtransmissão, além das lojas de atendimento, certificando 62,5% dos seus processos. Como<br />
atendimento a um dos itens da ISO 14001:04, a Companhia identificou, monitorou e avaliou mudanças nas leis e<br />
normas ambientais aplicáveis ao seu negócio, buscando sempre seu atendimento e a melhoria contínua no<br />
desenvolvimento de suas atividades.<br />
A Companhia é auditada constantemente, tanto por determinação da própria AES Corporation, como também para a<br />
manutenção e certificação de processos pela norma ambiental.<br />
Adicionalmente, a Companhia incorreu em despesas de R$ 2,6 milhões durante o ano de 2010 em projetos de<br />
pesquisa e desenvolvimento voltados a área ambiental, visando tanto investir em pesquisa para reaproveitamento de<br />
materiais, como verificar possíveis soluções para aspectos ambientais das atividades da Companhia. Os projetos em<br />
andamento são: “Caracterização dos Materiais Descartados das Redes e Avaliação do Potencial de Reciclagem”,<br />
”Desenvolvimento e Implantação do Sistema de Monitoração de Campos Magnéticos de 60Hz para o Público Geral<br />
através do Site da ANEEL”, “Avaliação e desenvolvimento de alternativas para biorremediação de solos contaminados<br />
por óleo mineral isolante” e “Desenvolvimento Materiais Alternativos Ecológicos de Melhor Desempenho e Vida Útil,<br />
para Fabricação de Isoladores com Redução dos Custos”.<br />
O gerenciamento ambiental de todas as atividades da AES Eletropaulo é realizado com foco na prevenção, levando em<br />
consideração o orçamento e estimativas realistas, objetivando, sempre, obter melhores resultados financeiros, sociais e<br />
ambientais.<br />
Licenciamento Ambiental<br />
A legislação ambiental brasileira, por meio da Lei Federal nº 6.938/81 e da Resolução CONAMA 237/97, determina que<br />
a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem degradação do meio ambiente depende do prévio<br />
licenciamento ambiental. Tanto as atividades de transmissão quanto as de distribuição de energia estão sujeitas ao<br />
licenciamento ambiental.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
O procedimento se aplica tanto para empreendimentos novos, quanto para as ampliações ou alterações nele<br />
procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. De acordo com a legislação<br />
federal, se a renovação for requerida até 120 dias antes do vencimento da licença, considera-se prorrogada a sua<br />
validade até a manifestação do órgão ambiental sobre o requerimento.<br />
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, três estágios que determinam a expedição das<br />
seguintes licenças: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida<br />
conforme a fase em que se encontra o empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das<br />
condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental competente.<br />
Para fins de licenciamento de empreendimentos cujos impactos sejam considerados significativos, exige-se a<br />
elaboração de EIA/RIMA (Estudo de Impacto Ambiental/Relatório de Impacto de Meio Ambiente). Há previsão de<br />
procedimentos simplificados quando o empreendimento for considerado de pequeno potencial de impacto ambiental.<br />
De acordo com Resolução CONAMA nº 279/01, os empreendimentos elétricos de baixo impacto ambiental podem<br />
submeter-se ao procedimento simplificado de licenciamento ambiental. Desse modo, em lugar do EIA/RIMA, deve ser<br />
elaborado o Relatório Ambiental Simplificado (“RAS”), o Estudo Ambiental Simplificado (“EAS”) ou, no município de<br />
São Paulo, o Estudo de Viabilidade Ambiental (“EVA”) que será apresentado pelo empreendedor para instrução do<br />
processo de licenciamento.<br />
No âmbito administrativo, as penalidades pela ausência de licenciamento, podem variar de simples advertência até<br />
aplicação de multa de R$50,00 a R$50,0 milhões, conforme Decreto Federal nº 6.514/2008. No âmbito criminal,<br />
merece destaque a figura da responsabilidade penal da pessoa jurídica, nos termos da Lei Federal nº 9.605/98,<br />
contemplada de forma independente à responsabilização das pessoas físicas que concorrem para a prática do crime<br />
ambiental, e que pode sujeitá-la ao pagamento de multa.<br />
Conforme dispõe a Política Nacional do Meio Ambiente, desde a publicação da Lei Federal nº 10.165/00, além do<br />
licenciamento ambiental, os empreendimentos que se dedicam a atividades potencialmente poluidoras ou que utilizem<br />
recursos naturais, devem ser registrados no Cadastro Técnico Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras<br />
(“CTF”), perante o IBAMA. A regularidade desse cadastro depende da apresentação periódica de relatórios sobre as<br />
atividades exercidas e, em alguns casos, do pagamento da Taxa de Controle Fiscalização Ambiental (“TCFA”).<br />
A definição do órgão competente para o licenciamento está associada à magnitude e abrangência do impacto<br />
ambiental que o empreendimento ocasionará. Empreendimentos de impacto ambiental regional, ou seja, que envolvam<br />
mais de um Estado da federação ou mesmo países vizinhos, ou realizados em áreas de interesse ou domínio da<br />
União, devem ser licenciados pelo IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais.<br />
Todavia, caso o impacto seja exclusivamente local, o licenciamento poderá ser conduzido pelos municípios.<br />
Estudos para obtenção de licenciamento ambiental e medidas compensatórias<br />
O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados baixos e não significativos, como<br />
as atividades que envolvem as linhas de transmissão operadas pela AES Eletropaulo, está sujeito a estudos mais<br />
simplificados. Neste caso, os estudos ambientais que subsidiam os processos de licenciamento ambiental no âmbito do<br />
Estado de São Paulo são os EASs e, no âmbito do município de São Paulo, são apresentados EVAs.<br />
As medidas compensatórias definidas seguem a legislação estadual e municipal, e incidem sobre impactos de<br />
supressão de vegetação, inclusive em Áreas de Preservação Permanente. Estas medidas compensatórias consistem<br />
normalmente no plantio de espécies nativas e no acompanhamento e manutenção da área por 2 (dois) anos.<br />
Outras autorizações<br />
Além das licenças ambientais acima mencionadas, o desenvolvimento regular das atividades da Companhia também<br />
está sujeito à obtenção de outras autorizações, tais como (i) a outorga para uso de recursos hídricos, (ii) autorização<br />
para intervenção em áreas de preservação permanente e (iii) supressão de vegetação. Estas dependem de medidas<br />
compensatórias, como dito anteriormente, aprovadas pelo órgão ambiental.<br />
A ausência de licenças e autorizações ambientais, independentemente de a atividade estar ou não causando danos<br />
efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades<br />
administrativas, tais como, multas, suspensão de subsídios dos órgãos públicos ou a suspensão, temporária ou<br />
permanente, de atividades.<br />
Os indeferimentos por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação das licenças ambientais,<br />
assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos<br />
ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso,<br />
a instalação e a operação dos seus empreendimentos.<br />
A ocorrência de danos ambientais, decorrentes da instalação e/ou operação de empreendimentos elétricos também<br />
pode nos sujeitar à imposição de penalidades administrativas e penais. Na esfera civil, os danos ambientais implicam<br />
responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada<br />
poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos<br />
agentes. Como conseqüência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações, da<br />
Companhia, como a disposição final de resíduos ou a supressão de vegetação, não exime a responsabilidade da<br />
mesma por eventuais danos ambientais causados pela entidade contratada.<br />
Dispêndios e Investimentos<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
Durante o ano de 2010, a AES Eletropaulo realizou gastos e investimentos de R$ 76,8 milhões em Ações de Meio<br />
Ambiente. Dentre estes foram gastos R$ 1,2 milhões em processos de licenciamento de novas instalações ou<br />
reconstruções, incluindo medidas de compensação ambiental.<br />
Passivos ambientais<br />
A AES Eletropaulo possui um Programa de Investigação de Potenciais Passivos e Remediações Ambientais para a<br />
verificação de passivos ambientais em situações de compra e venda imobiliária e em áreas operacionais onde são<br />
realizadas atividades com maior potencial de contaminação. Estes estudos ambientais são realizados em<br />
conformidade com a legislação vigente e têm por objetivo verificar o impacto no solo e na água subterrânea. A<br />
principal interferência das atividades da companhia no meio ambiente é provocada por vazamento de óleo.<br />
Em 2010, foi concluída a remediação na Seção Santana e Seção Medidores e está em andamento o monitoramento<br />
destas localidades. A distribuidora destinou no ano, R$ 3,6 milhões para este Programa.<br />
Adicionalmente, para subsidiar a opção pelas melhores alternativas de remediação de solo, a Companhia assinou, em<br />
agosto, um contrato de Pesquisa e Desenvolvimento de Biorremediação do Solo com o IPT (Instituto de Pesquisas e<br />
Tecnologias de São Paulo).<br />
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties<br />
relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia<br />
Contrato de Concessão<br />
A Companhia opera, nos termos de um contrato de concessão, o negócio de distribuição de energia elétrica. O contrato<br />
de concessão, com término em 15 de junho de 2028, impõe exigências sobre as operações e os negócios. Estas<br />
exigências incluem manutenção e/ou aperfeiçoamento de determinadas normas de serviço, incluindo a frequência e a<br />
duração de interrupções no fornecimento de energia elétrica aos consumidores ou grupo de consumidores. Existe,<br />
também, a obrigatoriedade de instalar dispositivos e equipamentos (por exemplo, linhas de distribuição e medidores)<br />
para fornecer energia a novos clientes ou atender ao aumento de demanda dos clientes existentes.<br />
Como já mencionado anteriormente, em função da implantação do Novo Modelo do Setor Elétrico, as distribuidoras<br />
assinaram termos aditivos aos respectivos contratos de concessão. Esses aditivos se destinam basicamente a<br />
incorporar aos cálculos dos reajustes tarifários anuais os custos de aquisição de energia contratada nos novos leilões,<br />
com entrega nos 12 meses subsequentes à data de vigência de novas tarifas.<br />
Estabelecem ainda que a Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), Programa de Formação do<br />
Patrimônio do Servidor Público (PASEP) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sejam<br />
excluídos da Parcela B. Assim, tais encargos foram excluídos do cálculo do reajuste de tarifas de energia elétrica. Na<br />
prática, tais tributos passaram a ser incluídos na fatura de energia elétrica de forma segregada em mecanismo análogo<br />
ao utilizado para a cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS).<br />
Em maio do ano de 2010, a Companhia assinou novo termo aditivo ao seu contrato de concessão que visa garantir a<br />
neutralidade dos Encargos Setoriais. Para informações adicionais sobre este aditivo em particular veja o item 4.1.h.<br />
“Fatores de risco relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atua”, deste Formulário<br />
de Referência.<br />
Penalidades e Término da Concessão<br />
Caso não sejam cumpridas as obrigações previstas no contrato de concessão e nas leis e normas aplicáveis ao<br />
negócio, a ANEEL pode impor penalidades através da instauração de processos administrativos punitivos.<br />
As penalidades que podem ser impostas em caso de violação destas obrigações incluem advertências e imposições de<br />
multas podendo atingir até um máximo de 2,0% da receita anual da Companhia por violação, excluído o ICMS e ISS,<br />
conforme Resolução Normativa 063/2004.<br />
A ANEEL também pode intervir na concessão por meio de resolução, que indicará seu prazo, objetivos e limites da<br />
medida, em função das razões que a ensejaram, designando o interventor. Declarada a intervenção, a ANEEL<br />
instaurará, no prazo de 30 dias, procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e<br />
apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa, devendo o mesmo ser concluído no prazo de até 180<br />
dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção. A ANEEL pode, ainda, em caso de descumprimento, limitar a<br />
área de concessão da Companhia, impondo uma sub-concessão ou encampando as ações detidas por seus acionistas<br />
controladores e vendendo-as num leilão público.<br />
A ANEEL também tem o poder de propor ao Poder Concedente – a União Federal – a declaração de caducidade da<br />
concessão antes de seu prazo o final quando, por exemplo, do descumprimento de obrigações legais ou contratuais.<br />
Assim como na intervenção, a declaração de caducidade será precedida de processo administrativo e, caso reste<br />
comprovada a inadimplência da Companhia, a ANEEL poderá propor à União Federal a declaração de caducidade da<br />
concessão.<br />
Em qualquer caso de término antecipado do contrato de concessão, existe o direito de receber indenização da ANEEL<br />
por investimentos efetuados em ativos relacionados aos serviços (bens reversíveis) que não tenham sido amortizados<br />
ou depreciados.<br />
Equilíbrio Econômico-Financeiro<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
De acordo com a Lei de Concessões, qualquer concessão para a prestação de serviços públicos exige a manutenção<br />
de um equilíbrio entre os custos e receitas incorridas durante toda a vigência da concessão. Este princípio é conhecido<br />
como equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão.<br />
O principal instrumento de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro é a alteração, para mais ou para menos,<br />
das tarifas de fornecimento de energia e de uso dos sistemas de distribuição cobradas dos clientes, através de<br />
reajustes tarifários anuais, revisões tarifárias ordinárias a cada quatro anos e revisões extraordinárias a qualquer<br />
tempo, desde que comprovado o desequilíbrio. Tais processos são conduzidos pela ANEEL que, ao cabo de seu<br />
decurso, procede à homologação das tarifas para a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro.<br />
Propriedade Intelectual<br />
A condução do negócio da Companhia não depende de patentes próprias. Sua marca comercial registrada mais<br />
importante é “Eletropaulo”, na forma nominativa, em 3 classes diferentes. Todas as demais marcas comerciais que<br />
possui não são relevantes para suas operações.<br />
Os logotipos que acompanham a sua marca, normalmente “Eletropaulo”, estão registrados no INPI pela The AES<br />
Corporation, que emitiu carta de autorização de uso destes logotipos para as empresas brasileiras. Para informações<br />
adicionais sobre Propriedade Intelectual da Companhia, vide item 9.1.b.<br />
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior<br />
7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: a) receita proveniente<br />
dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da<br />
Companhia; b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na<br />
receita líquida total da Companhia; c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação<br />
na receita líquida total da Companhia<br />
Em 2010, a receita oriunda de fornecimento e distribuição de energia elétrica foi de R$12.907,9 milhões, referentes à<br />
distribuição de 43.345 GWh de energia elétrica para aproximadamente 6,1 milhões de clientes. Ou seja, a receita<br />
oriunda de fornecimento e distribuição de energia elétrica 87,7% da receita líquida da Companhia.. A Companhia não<br />
obtém receitas de outros países que não o Brasil. Suas atividades estão restritas ao território nacional ou mais<br />
precisamente, à sua Área de Concessão.<br />
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades<br />
7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da<br />
Companhia<br />
Não aplicável. A atuação da Companhia está restrita ao território nacional.<br />
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes<br />
7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste<br />
Formulário<br />
Contrato de Prestação de Serviços<br />
A Companhia celebrou em 21 de setembro de 2009 um contrato de prestação de serviços com a Prysmian Energia<br />
Cabos e Sistemas S.A., relativo a serviços de elaboração de projetos, fornecimento de materiais, gerenciamento e<br />
treinamento. O contrato foi aditado em 05 de julho de 2010, no valor total de R$ 31.249.871,92, com prazo até 30 de<br />
junho de 2011.<br />
Contrato de Conexão ao Sistema de Transmissão – CCT<br />
A Companhia celebrou, em 13 de abril de 2000, contrato mandatório com a Companhia de Transmissão de Energia<br />
Elétrica Paulista – CTEEP, referente a ponto de acesso, estabelecendo as responsabilidades pela implantação,<br />
operação e manutenção das instalações de conexão e respectivos encargos, bem como as condições comerciais. Este<br />
contrato é periodicamente aditado para atender às alterações da regulamentação de adequação das instalações de<br />
conexão ao sistema de transmissão existentes, implementação de novas conexões para atendimento das<br />
necessidades da AES Eletropaulo, através de resoluções específicas emitidas pela ANEEL ou necessidades adicionais<br />
requeridas pela própria AES Eletropaulo. Este contrato tem vigência indeterminada. O valor anual para o contrato no<br />
ano de 2010 foi de R$ 68.286.300,97<br />
Contrato de Uso do Sistema de Transmissão – CUST<br />
Em 30 de dezembro de 2002, a Companhia celebrou com o Operador Nacional do Sistema Elétrico –ONS um contrato<br />
mandatório estabelecendo as condições técnicas/comerciais e as obrigações relativas ao uso das instalações de<br />
transmissão, pela AES Eletropaulo, incluindo a prestação de serviços de transmissão, sob supervisão do ONS. Este<br />
contrato é aditado periodicamente para atender as alterações da regulamentação, recontratação anual dos montantes<br />
de uso (demandas) dos sistema de transmissão para o triênio seguinte, ou por necessidade especifica de alteração dos<br />
montantes (demandas) contratados. O prazo de vigência do contrato é indeterminado. No ano de 2010, a Companhia<br />
pagou à ONS R$ 842.529.737,58 em decorrência deste contrato.<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
7.9. Outras informações relevantes<br />
A estratégia da Companhia é aproveitar sua área de concessão concentrada e de elevado PIB, que proporciona receita<br />
a partir de uma demanda crescente por energia elétrica, assim como aumentar sua eficiência operacional, melhorar<br />
continuamente sua qualidade de serviço e reduzir seus custos financeiros, de forma a criar valor para seus acionistas.<br />
Os elementos chave de sua estratégia são:<br />
Consolidação da Posição de Empresa Líder na Distribuição de Energia Elétrica no Brasil. A Companhia é a maior<br />
empresa de distribuição de energia elétrica no Brasil em termos de receita de fornecimento de energia elétrica 1 . A<br />
Companhia pretende continuar a acompanhar o crescimento da população em sua área de concessão através da<br />
expansão necessária da rede de distribuição de energia elétrica e de investimentos em ativos que componham a base<br />
regulatória de remuneração, bem como, garantir a melhoria constante da qualidade e confiabilidade de seus serviços.<br />
Ao longo dos últimos 3 anos a base de clientes da Companhia cresceu aproximadamente 155.000 clientes por ano. A<br />
Companhia planeja investir aproximadamente R$784,3 milhões em 2011 (R$758,7 milhões com recursos próprios,<br />
financiados ou não junto a instituições financeiras, e R$25,7 milhões com recursos de terceiros, denominados<br />
investimentos auto-financiados) para aprimorar a qualidade de seus serviços, aumentar o número de clientes e criar as<br />
bases para aumentar suas receitas.<br />
Aumento na Eficiência Operacional Buscando Custos Operacionais Eficazes, Aumento da Lucratividade da Companhia<br />
e Melhoria no Nível de Qualidade de Serviço. A Companhia mantém um esforço constante de redução de custos,<br />
concentrado em aprimorar (i) o gerenciamento da sua cadeia de fornecimento (incluindo a implementação de práticas<br />
globais de suprimento junto à AES Corporation), (ii) o gerenciamento de seus processos de prestação de serviços, (iii)<br />
o gerenciamento de seus ativos, bem como (iv) a alocação de seus investimentos. A Companhia também concentra<br />
esforços para reduzir suas perdas comerciais e o volume de recebíveis de baixa qualidade creditícia. A Companhia<br />
desenvolve vários indicadores de desempenho, incluindo qualidade de serviço e duração e freqüência de interrupções<br />
de serviço, contra os quais compara sua eficiência operacional. Como uma parcela do seu aumento da tarifa anual de<br />
energia elétrica é diretamente ligada ao aumento da inflação, se seu custo operacional futuro crescer abaixo da<br />
inflação, sua lucratividade provavelmente melhorará.<br />
Otimização da Estrutura de Capital da Companhia para Otimizar Fluxos de Caixa Livre. A Companhia pretende se<br />
beneficiar de custos menores de financiamento decorrentes de sua condição financeira confortável e da melhora das<br />
condições macro-econômicas no Brasil, resultando em taxas de juros menores. Pretende, ainda, reduzir suas despesas<br />
com juros, estender o prazo de suas dívidas e incorrer em dívidas denominadas em moeda local. A Companhia<br />
encerrou 2010 com R$ 75 mil em dividas denominadas em dólar protegidas por mecanismos de proteção cambial e<br />
não pretende contratar novos financiamentos em moeda estrangeira. Adicionalmente, como resultado das condições<br />
favoráveis de mercado, sua administração acredita que futuros refinanciamentos poderão fornecer maior flexibilidade<br />
operacional e financeira otimizando sua geração de caixa.<br />
Redução de Perdas Comerciais de Energia Elétrica para Aumentar a Lucratividade. A administração da Companhia<br />
está concentrada em programas de desenvolvimento para reduzir suas perdas comerciais de energia elétrica. A<br />
Companhia sofre perdas comerciais de energia elétrica resultantes de conexões ilegais, furto, erros de cobrança e de<br />
medição e fraude. Para reduzir essas perdas, a Companhia implementa novas tecnologias, que acredita ajudarão na<br />
descoberta de conexões ilegais e na análise de faturas irregulares em tempo real. Adicionalmente, a Companhia está<br />
investindo em outros instrumentos preventivos, como cabos anti-furto e blindagem de caixas de medidores. Como<br />
resultado, suas perdas totais de energia elétrica caíram de 11,6% em 2008 para 10,9% em 31 de dezembro de 2010. A<br />
média mensal de cortes em 2010 foi de 96,3 mil, comparada à média de 79,6 mil em 2009 e de 33,1 mil em 2008. O<br />
número médio mensal de religações, por sua vez, passou de 32,1 mil em 2008 para 55,6 mil em 2009 e para 85,8 mil<br />
em 2010.<br />
Qualidade do Serviço. A AES Eletropaulo vem investindo continuamente na expansão do seu sistema de distribuição,<br />
realizando estudos para atendimento ao mercado de energia tanto em condições normais de operação quanto em<br />
condições de emergência, de forma a garantir o pleno atendimento ao fornecimento de energia. Além disto, na busca<br />
por oferecer níveis crescentes de qualidade aos seus clientes, a Companhia vem investindo na automação e<br />
modernização da sua rede, com a adoção de um novo padrão de construção desde 2006 (rede spacer cable um<br />
padrão que evita desligamento e convive mais harmonicamente com regiões arborizadas), incremento no volume de<br />
árvores podadas e na manutenção de redes primárias e secundárias.<br />
Retenção de Clientes Potencialmente Livres de Alto Valor. A administração da Companhia monitora a lucratividade e o<br />
perfil de consumo de energia elétrica de cada um de seus grandes clientes que podem se tornar clientes livres. A<br />
Companhia acredita que isso a ajuda a identificar os clientes mais rentáveis e a concentrar esforços para mantê-los,<br />
investindo em sua rede para melhorar a qualidade e confiabilidade de seus serviços. A Companhia acredita que o alto<br />
nível do serviço que fornece, com poucos e curtos períodos de interrupção, de acordo com os padrões estabelecidos<br />
pela ANEEL, e a grande variedade de serviços de valor agregado que a Companhia oferece, incluindo programas de<br />
eficiência elétrica, gerenciamento de carga e serviços de infra-estrutura elétrica, que reduzem seu custo de<br />
manutenção, melhoram a satisfação do cliente e lhe ajudam a manter clientes potencialmente livres de alto valor.<br />
Relacionamento com a ANEEL, ARSESP e MME. A Companhia pretende continuar a manter e fortalecer sua<br />
interlocução com a ANEEL, ARSESP e MME, mantendo um canal de comunicação permanentemente aberto, com o<br />
intuito de contribuir de forma efetiva para a evolução das regulamentações aplicadas ao Setor Elétrico.<br />
1 Conforme o ranking da ANEEL atualizado em 26 de janeiro de 2011.<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
Seguro<br />
A Companhia mantém apólice de seguro Patrimonial, do tipo “Riscos Operacionais”, que garante o pagamento de<br />
indenização com relação a sinistros que atinjam nosso patrimônio. Tal apólice de seguro possui cobertura para<br />
sinistros decorrentes de incêndio, alagamento, danos elétricos, explosão, roubo e quebra de máquinas, ocorridos em<br />
suas sub-estações, edifícios e instalações. Os eventuais prejuízos causados a terceiros estão cobertos pelas seguintes<br />
apólices de seguro: (i) Responsabilidade Civil Geral, que garante o pagamento de indenização em decorrência de<br />
danos materiais, lesões físicas e danos morais causados por acidente que, eventualmente, a Companhia venha a ser<br />
responsabilizada; e (ii) de Responsabilidade Civil Facultativa, que garante a indenização a terceiros em decorrência de<br />
eventuais acidentes de trânsito com a sua frota de veículos. A Companhia acredita que contratou apólices de seguro<br />
usualmente contratadas no Brasil para o seu tipo de operação. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a<br />
Companhia pagou um total de R$ 2,3 milhões em prêmios de seguros. Ademais, muito embora a Companhia contrate<br />
as apólices descritas acima, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas mesmas (tais<br />
como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de<br />
quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para a sua recomposição<br />
ou reforma. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por<br />
tais apólices, o pagamento da indenização do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro.<br />
Além das apólices mencionadas, a Companhia contrata o Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores,<br />
conhecido como D&O, cujo prêmio pago em 2010 já está incluído no valor acima.<br />
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico<br />
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8.1. Descrição do grupo econômico da Companhia<br />
a. controladores diretos e indiretos<br />
O organograma abaixo apresenta os controladores diretos e indiretos da Companhia em 15.12.2011<br />
Para informações mais detalhadas sobre os controladores diretos e indiretos da Companhia vide o item 15.1.a.<br />
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico<br />
8.2. Organograma do grupo econômico<br />
O organograma abaixo apresenta a atual estrutura simplificada do grupo societário da Companhia:<br />
AES Corp .<br />
T 99,99%<br />
AES Holdings<br />
Brasil<br />
O 50,00% + 1 ação<br />
P 0,00%<br />
T 46,15%<br />
BNDES<br />
O 50,00% - 1 ação<br />
P 100,00%<br />
T 53,85%<br />
O – Ordinária<br />
P – Preferencial<br />
T – Total<br />
Cia. Brasiliana de<br />
Energia<br />
O 98,26%<br />
T 98,26%<br />
AES<br />
Elpa<br />
T 99,70%<br />
AES<br />
Sul<br />
O 99,99%<br />
T 99,99%<br />
AES<br />
Infoenergy<br />
O 99,00%<br />
T 99,00%<br />
AES<br />
Uruguaiana, Inc<br />
O 100,00%<br />
T 100,00%<br />
AES<br />
Com RJ<br />
O 77,81%<br />
T 30,97%<br />
AES<br />
Eletropaulo<br />
O 71,35%<br />
P 32,34%<br />
T 52,55%<br />
AES<br />
Tietê<br />
O 99,99 %<br />
T 99,99 %<br />
AES<br />
Eletropaulo<br />
Telecom<br />
O 100,00%<br />
T 100,00%<br />
AES<br />
Uruguaiana<br />
Empreendim .<br />
O 99,99%<br />
T 99,99%<br />
AES Minas<br />
PCH<br />
O 99,99%<br />
T 99,99%<br />
AES Rio<br />
PCH<br />
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8.3 - Operações de reestruturação<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não houve operações de reestruturação nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente<br />
Para maiores informações sobre a reorganização societária do grupo, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.<br />
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8.4 - Outras informações relevantes<br />
8.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima<br />
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros<br />
9. Ativos Relevantes<br />
9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia<br />
a. ativos intangível e financeiro de concessão<br />
Os principais ativos da Companhia consistem em linhas de sub-transmissão, sub-estações de distribuição e redes de<br />
distribuição, as quais estão localizadas na cidade de São Paulo e em outros 23 municípios da região metropolitana da<br />
grande São Paulo. A Companhia tem 149 subestações de distribuição e 43.733 km de linhas de distribuição (dos quais<br />
40.696 km são circuitos aéreos, 3.037 km são subterrâneos) e 1.734 km de linhas de sub-transmissão. Possui,<br />
também, 2.200 imóveis, representando aproximadamente 11.300.000 m 2 , dos quais 2.174 são operacionais e os 26<br />
restantes não operacionais.<br />
A partir da adoção do IFRS, e de acordo com o ICPC 01 (IFRIC 12), a infra-estrutura utilizada na prestação dos<br />
serviços de distribuição de energia elétrica (ativos vinculados à concessão) acima mencionada, passou a ser valorizada<br />
e reconhecida como ativo intangível de concessão e ativo financeiro de concessão. A infra-estrutura existente e as<br />
futuras melhorias ou expansões devem ser apresentadas como um ativo financeiro e/ou um ativo intangível.<br />
Os ativos classificados como financeiros representam a parcela estimada dos investimentos realizados e não<br />
amortizados até o final da concessão, sobre a qual a Companhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou<br />
outro ativo financeiro do Poder Concedente a título de indenização pela reversão da infra-estrutura do serviço público.<br />
Os ativos classificados como intangível representam o direito da Companhia de cobrar os consumidores pelo uso da<br />
infraestrutura do serviço público.<br />
b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia<br />
A condução do negócio da Companhia não depende de patentes próprias. Sua marca comercial registrada mais<br />
importante é “Eletropaulo”, na forma nominativa, em três classes diferentes. Todas as demais marcas comerciais que<br />
possui não são relevantes para suas operações.<br />
Os logotipos que acompanham a sua marca, normalmente “AES Eletropaulo”, estão registrados no INPI pela AES<br />
Corporation, que emitiu carta de autorização de uso destes logotipos para as empresas brasileiras.<br />
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão<br />
responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu direito de uso exclusivo em todo o<br />
território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de<br />
registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a<br />
identificação de seus produtos ou serviços.<br />
A Companhia acredita serem remotas as chances de perda dos registros de suas marcas já concedidas pelo INPI. Em<br />
relação aos pedidos de registro de marca inicialmente indeferidos pelo INPI descritos na tabela abaixo, esclarecemos<br />
que os mesmos foram indeferidos em razão da colidência com a marca “AES”, de titularidade da The AES Corporation.<br />
A Companhia também acredita que a perda dos direitos sobre as suas marcas poderá acarretar um efeito adverso em<br />
suas operações e condição financeira.<br />
Atualmente, somos titulares, perante o INPI, dos seguintes registros e pedidos de registro de marca:<br />
Nº do Processo<br />
Data de<br />
Depósito<br />
MARCAS – ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S/A<br />
Data de<br />
Registro<br />
823070123 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
Marcas Situação Classe<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
42 (INT)<br />
823070131 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
823070140 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
823070158 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
37 (INT)<br />
39 (INT)<br />
40 (INT)<br />
823079112 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
37 (INT)<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros<br />
823079120 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
42 (INT)<br />
823079139 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
40 (INT)<br />
823079147 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
39 (INT)<br />
827826125<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823070131, 823079112<br />
37 (INT)<br />
827826133<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
36 (INT)<br />
827826141<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823778410, 823070123,<br />
823079120<br />
42 (INT)<br />
827826150<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823070158, 823079139<br />
40 (INT)<br />
827826168<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823070140, 823079147,<br />
824314743 824314751, 824314760, 824314778<br />
824314786, 824969421<br />
39 (INT)<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros<br />
200041924 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 9/12/2013 39 (INT)<br />
200045741 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 39 (INT)<br />
821551655 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 9/12/2013 37 (INT)<br />
821551663 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 37 (INT)<br />
821551671 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 37 (INT)<br />
821593790 26/8/1999 2/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 2/12/2013 42 (INT)<br />
821593811 26/8/1999 24/8/2004 Registro válido até 24/8/2014 42 (INT)<br />
821593820 26/8/1999 27/7/2004 Registro válido até 27/7/2014 42 (INT)<br />
200045733 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 39 (INT)<br />
821551680 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO<br />
METROPOLITANA<br />
200041932 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO<br />
METROPOLITANA<br />
Registro válido até 9/12/2013<br />
Registro válido até 9/12/2013<br />
37 (INT) -<br />
37.35/40/41<br />
39 (INT)<br />
828417423 19/6/2006 19/8/2008 Registro válido até 19/8/2018 41 (INT)<br />
827377126 11/5/2005 7/4/2009 KILOWANTAGEM Registro válido até 7/4/2019 37 (INT)<br />
827377134 11/5/2005 19/2/2008 KILOWANTAGEM Registro válido até 19/2/2018 39 (INT)<br />
821717561<br />
15/10/199<br />
9<br />
25/8/2009 METROPOLITANA Registro válido até 25/8/2019 37.35/41<br />
A Companhia opera, nos termos de um contrato de concessão, o negócio de distribuição de energia elétrica. Seu<br />
contrato de concessão tem término previsto para 15 de junho de 2028 e o território atingido pela sua concessão é de<br />
4.526 km2. O descumprimento de obrigações legais regulatórias e do contrato de concessão podem causar a perda<br />
dos direitos relativos aos ativos listados neste item 9 do Formulário de Referência. A Companhia acredita que a perda<br />
dos direitos sobre seus ativos, em decorrência da perda de sua concessão, poderá acarretar um efeito adverso em<br />
suas operações, condição financeira e resultados.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros<br />
Ao final do prazo de concessão da Companhia, os bens e instalações relacionados à distribuição de energia elétrica<br />
passarão a integrar o patrimônio da União, por meio de reversão, mediante o pagamento de indenização sobre os<br />
ativos não integralmente amortizados ou depreciados. Para mais informações sobre a concessão, ver o item 7.5.c<br />
deste Formulário de Referência.<br />
c. sociedades em que a Companhia tenha participação<br />
Não aplicável. A Companhia não detém participações acionárias em quaisquer sociedades.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados<br />
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade<br />
2.200 imóveis Brasil SP Região Metropolitana da<br />
grande São Paulo<br />
149 subestações de distribuição Brasil SP Região Metropolitana da<br />
grande São Paulo<br />
1.734 km de linhas de sub-transmissão Brasil SP Região Metropolitana da<br />
grande São Paulo<br />
2.200 imóveis Brasil SP Região Metropolitana da<br />
grande São Paulo<br />
43.733 km de linhas de distribuição Brasil SP Região Metropolitana da<br />
grande São Paulo<br />
Arrendada<br />
Arrendada<br />
Arrendada<br />
Arrendada<br />
Arrendada<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões,<br />
franquias e contratos de transferência de tecnologia<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
As informações deste item constam no item 9.2.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não aplicável. A Companhia não detém participações acionárias em quaisquer sociedades.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.2 - Outras informações relevantes<br />
9.2. Outras informações relevantes<br />
9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia<br />
a. ativos intangível e financeiro de concessão<br />
Os principais ativos da Companhia consistem em linhas de sub-transmissão, sub-estações de distribuição e redes de<br />
distribuição, as quais estão localizadas na cidade de São Paulo e em outros 23 municípios da região metropolitana da<br />
grande São Paulo. A Companhia tem 149 subestações de distribuição e 43.733 km de linhas de distribuição (dos quais<br />
40.696 km são circuitos aéreos, 3.037 km são subterrâneos) e 1.734 km de linhas de sub-transmissão. Possui,<br />
também, 2.200 imóveis, representando aproximadamente 11.300.000 m 2 , dos quais 2.174 são operacionais e os 26<br />
restantes não operacionais.<br />
A partir da adoção do IFRS, e de acordo com o ICPC 01 (IFRIC 12), a infra-estrutura utilizada na prestação dos<br />
serviços de distribuição de energia elétrica (ativos vinculados à concessão) acima mencionada, passou a ser valorizada<br />
e reconhecida como ativo intangível de concessão e ativo financeiro de concessão. A infra-estrutura existente e as<br />
futuras melhorias ou expansões devem ser apresentadas como um ativo financeiro e/ou um ativo intangível.<br />
Os ativos classificados como financeiros representam a parcela estimada dos investimentos realizados e não<br />
amortizados até o final da concessão, sobre a qual a Companhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou<br />
outro ativo financeiro do Poder Concedente a título de indenização pela reversão da infra-estrutura do serviço público.<br />
Os ativos classificados como intangível representam o direito da Companhia de cobrar os consumidores pelo uso da<br />
infraestrutura do serviço público.<br />
b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia<br />
A condução do negócio da Companhia não depende de patentes próprias. Sua marca comercial registrada mais<br />
importante é “Eletropaulo”, na forma nominativa, em três classes diferentes. Todas as demais marcas comerciais que<br />
possui não são relevantes para suas operações.<br />
Os logotipos que acompanham a sua marca, normalmente “AES Eletropaulo”, estão registrados no INPI pela AES<br />
Corporation, que emitiu carta de autorização de uso destes logotipos para as empresas brasileiras.<br />
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão<br />
responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu direito de uso exclusivo em todo o<br />
território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de<br />
registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a<br />
identificação de seus produtos ou serviços.<br />
A Companhia acredita serem remotas as chances de perda dos registros de suas marcas já concedidas pelo INPI. Em<br />
relação aos pedidos de registro de marca inicialmente indeferidos pelo INPI descritos na tabela abaixo, esclarecemos<br />
que os mesmos foram indeferidos em razão da colidência com a marca “AES”, de titularidade da The AES Corporation.<br />
A Companhia também acredita que a perda dos direitos sobre as suas marcas poderá acarretar um efeito adverso em<br />
suas operações e condição financeira.<br />
Atualmente, somos titulares, perante o INPI, dos seguintes registros e pedidos de registro de marca:<br />
Nº do Processo<br />
Data de<br />
Depósito<br />
MARCAS – ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S/A<br />
Data de<br />
Registro<br />
823070123 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
Marcas Situação Classe<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
42 (INT)<br />
823070131 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
823070140 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
823070158 8/3/2001 - AES ELETROPAULO<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
37 (INT)<br />
39 (INT)<br />
40 (INT)<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.2 - Outras informações relevantes<br />
823079112 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
37 (INT)<br />
823079120 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
42 (INT)<br />
823079139 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
40 (INT)<br />
823079147 15/3/2001 -<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
39 (INT)<br />
827826125<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823070131, 823079112<br />
37 (INT)<br />
827826133<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro inicialmente negado. Recurso<br />
apresentado contra indeferimento está sob análise.<br />
36 (INT)<br />
827826141<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823778410, 823070123,<br />
823079120<br />
42 (INT)<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.2 - Outras informações relevantes<br />
827826150<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823070158, 823079139<br />
40 (INT)<br />
827826168<br />
13/10/200<br />
5<br />
-<br />
Pedido de registro sobrestado até decisão final nos<br />
pedidos de registro nº 823070140, 823079147,<br />
824314743 824314751, 824314760, 824314778<br />
824314786, 824969421<br />
39 (INT)<br />
200041924 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 9/12/2013 39 (INT)<br />
200045741 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 39 (INT)<br />
821551655 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 9/12/2013 37 (INT)<br />
821551663 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 37 (INT)<br />
821551671 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 37 (INT)<br />
821593790 26/8/1999 2/12/2003 ELETROPAULO Registro válido até 2/12/2013 42 (INT)<br />
821593811 26/8/1999 24/8/2004 Registro válido até 24/8/2014 42 (INT)<br />
821593820 26/8/1999 27/7/2004 Registro válido até 27/7/2014 42 (INT)<br />
200045733 9/8/1999 27/4/2004 Registro válido até 27/4/2014 39 (INT)<br />
821551680 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO<br />
METROPOLITANA<br />
200041932 9/8/1999 9/12/2003 ELETROPAULO<br />
METROPOLITANA<br />
Registro válido até 9/12/2013<br />
Registro válido até 9/12/2013<br />
37 (INT) -<br />
37.35/40/41<br />
39 (INT)<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
9.2 - Outras informações relevantes<br />
828417423 19/6/2006 19/8/2008 Registro válido até 19/8/2018 41 (INT)<br />
827377126 11/5/2005 7/4/2009 KILOWANTAGEM Registro válido até 7/4/2019 37 (INT)<br />
827377134 11/5/2005 19/2/2008 KILOWANTAGEM Registro válido até 19/2/2018 39 (INT)<br />
821717561<br />
15/10/199<br />
9<br />
25/8/2009 METROPOLITANA Registro válido até 25/8/2019 37.35/41<br />
A Companhia opera, nos termos de um contrato de concessão, o negócio de distribuição de energia elétrica. Seu<br />
contrato de concessão tem término previsto para 15 de junho de 2028 e o território atingido pela sua concessão é de<br />
4.526 km2. O descumprimento de obrigações legais regulatórias e do contrato de concessão podem causar a perda<br />
dos direitos relativos aos ativos listados neste item 9 do Formulário de Referência. A Companhia acredita que a perda<br />
dos direitos sobre seus ativos, em decorrência da perda de sua concessão, poderá acarretar um efeito adverso em<br />
suas operações, condição financeira e resultados.<br />
Ao final do prazo de concessão da Companhia, os bens e instalações relacionados à distribuição de energia elétrica<br />
passarão a integrar o patrimônio da União, por meio de reversão, mediante o pagamento de indenização sobre os<br />
ativos não integralmente amortizados ou depreciados. Para mais informações sobre a concessão, ver o item 7.5.c<br />
deste Formulário de Referência.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
10. Comentários dos Diretores<br />
As informações contidas neste item 10 foram extraídas das demonstrações financeiras da Companhia. A análise dos<br />
Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da<br />
Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações<br />
financeiras sobre a situação financeira da Companhia. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação<br />
financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro. As demonstrações contábeis da<br />
Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, compreendem as demonstrações contábeis<br />
preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pela International Accounting Standards<br />
Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem os<br />
Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e<br />
aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e normas<br />
complementares emitidas pela CVM. A Companhia adotou os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos<br />
pelo CPC, pelo IASB, as normas complementares emitidas pela CVM e por outros órgãos reguladores, que estavam<br />
em vigor em 31 de dezembro de 2010. Assim, o presente item não contempla os dados referentes a 2008, que seguem<br />
os padrões contábeis adotados anteriormente no Brasil e, portanto, não são comparáveis.<br />
10.1. Comentários dos Diretores sobre<br />
a. condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
A diretoria da Companhia entende que ela apresenta atualmente (e também apresentou nos dois últimos exercícios)<br />
condições financeiras e patrimoniais suficientes para desenvolver as atividades do seu negócio, assim como para<br />
cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. A diretoria da Companhia acredita, por meio de uma análise dos<br />
números de seu ativo circulante e de seu passivo circulante, que possui um capital de giro que permite que ela tenha<br />
liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir seus investimentos planejados, suas despesas, suas dívidas e<br />
outros valores a serem pagos nos próximos anos.<br />
Isso pode ser observado pela análise do índice de liquidez corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante) que chegou<br />
a 1,31 no final do exercício de 2010 ante 1,10 no final do exercício de 2009, beneficiado pela emissão de debêntures<br />
nos meses de abril e maio de 2010.<br />
Além disso, a dívida líquida da Companhia ao final de 2010 era de R$2.451,7 milhões, 8,9% inferior quando comparada<br />
à posição de encerramento de 2009. Em 31 de dezembro de 2010, a relação “Dívida Líquida/EBITDA”, considerando o<br />
EBITDA dos últimos 12 meses, era de 1,0 vezes e de 1,4 vezes ao final de 2009.<br />
A diretoria da Companhia não tem como garantir que tal situação permanecerá inalterada, mas caso entenda<br />
necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, acredita que terá capacidade para<br />
contratá-los.<br />
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de<br />
resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate<br />
A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida financeira liquida<br />
sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2009 essa<br />
relação era de 72,3%, enquanto que em 31 de dezembro de 2010 era de 65,6%, devido ao aumento de<br />
disponibilidades que reduziu a divida liquida no período.<br />
O padrão de financiamento da Companhia baseia-se na utilização de recursos próprios e de capital de terceiros,<br />
podendo este ser referente a captação de recursos junto a instituições financeiras ou emissão de debêntures. Maiores<br />
detalhes sobre a utilização de capital de terceiros pela Companhia podem ser obtidas no item 10.1.f deste Formulário<br />
de Referência.<br />
O capital social da Companhia não sofreu alteração nos últimos 2 exercícios sociais, apresentando R$1.057,6 milhões<br />
em 31 de dezembro de 2009 e 2010. Esta estabilidade se dá em decorrência da distribuição da totalidade do lucro<br />
líquido da Companhia nos últimos anos, após a constituição da reserva legal.<br />
A dívida Financeira Líquida 4 ao final dos exercícios de, 2009 e 2010 era de,R$2.690,9 milhões e R$2.451,7 milhões<br />
respectivamente. A relação entre dívida financeira líquida e EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP era de 0,95<br />
vezes em 31 de dezembro de 2010.<br />
Com relação à possibilidade de resgate de ações, não existe intenção para realização de tal evento.<br />
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos<br />
Em 31 de dezembro de 2010, o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia foi de R$2.574,3 milhões e o<br />
seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida 5 , de R$327,8 milhões. Dessa forma, seu EBITDA Ajustado<br />
pelos efeitos da FCESP apresentou índice de cobertura de 7,9 vezes o serviço da dívida no período. O saldo da sua<br />
4 Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira de um determinado período descontando a disponibilidade e aplicações financeiras do mesmo<br />
período.<br />
5 Encargo de Dívida: é a soma das linhas de Encargo de dívida de moeda nacional e moeda estrangeira da linha de Despesa Financeira da DRE de<br />
2010/2009.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
dívida financeira em 31 de dezembro de 2010 era de R$4.116,1 milhões e a disponibilidade era de R$1.664,4 milhões,<br />
logo sua Dívida Financeira Líquida nesta data era 0,95 vezes seu EBITDA Ajustado FCESP.<br />
O EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de<br />
2009, foi de R$1.950,5 milhões, e o seu serviço da dívida, representado pelo Encargo de Dívida, no mesmo período foi<br />
de R$272,8 milhões. Dessa forma, seu EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP de 2009 apresentou índice de<br />
cobertura de 7,1 vezes o serviço da dívida financeira no exercício. O saldo da sua dívida financeira, em 31 de<br />
dezembro de 2009, era de R$3.940,2 milhões, e a disponibilidade era de R$1.249,2 milhões, logo sua Dívida<br />
Financeira Líquida nesta data era 1,38 vezes seu EBITDA Ajustado FCESP.<br />
A Companhia apresentava, em base consolidada, em 31 de dezembro de 2010, 7,7% da dívida financeira total no curto<br />
prazo e 92,3% no longo prazo. Não obstante, esse perfil de endividamento não representa uma pressão significativa<br />
sobre seu fluxo de caixa em razão da expressiva geração de caixa operacional, possibilitando o atendimento das<br />
necessidades de amortização da dívida financeira, conforme atestado pelos seus indicadores de qualidade de crédito.<br />
A tabela abaixo indica a evolução da dívida financeira líquida sobre o EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP nos<br />
dois últimos exercícios sociais e a estrutura de capital da Companhia nos mesmos períodos. Os anos de 2009 e 2010<br />
são apresentados segundo as normas internacionais de contabilidade (IFRS):<br />
2010 2009 2008<br />
R$ Milhões<br />
EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.574,3 1.950,5 n.a.<br />
Dívida Financeira (*) 4.116,1 3.940,2 n.a.<br />
Disponibilidades e Aplicações Financeiras 1.664,4 1.249,2 n.a.<br />
Dívida Financeira Líquida (**) 2.451,7 2.690,9 n.a.<br />
Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado pelos<br />
1,0 1,4<br />
efeitos da FCESP<br />
n.a.<br />
Passivo Circulante 2.495,3 2.717,0 n.a.<br />
Passivo não Circulante 5.163,3 4.739,6 n.a.<br />
Patrimônio Líquido 3.737,4 3.721,7 n.a.<br />
Dívida Financeira Líquida / Patrimônio Líquido 65,6% 72,3% n.a.<br />
Passivo Circulante + Passivo Não Circulante /<br />
Passivo Total 67,2% 66,7% n.a.<br />
Nota – (*) Dívida Financeira: – corresponde as linhas de Empréstimos e Financiamentos, Debêntures , Encargos de Dívida, Custos a<br />
amortizar e Obrigações com entidade de previdência privada do Passivo Circulante e não Circulante do Balanço Patrimonial de cada<br />
período contábil<br />
(**) Dívida Financeira Líquida: é a Dívida Financeira total de um determinado período descontando a disponibilidade e aplicações<br />
financeiras do mesmo período, representadas em 2009 e 2010 pelas linhas Caixa e Equivalentes de Caixa e Investimentos de Curto<br />
Prazo do Balanço Patrimonial.<br />
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes<br />
utilizadas<br />
A Companhia não necessita de financiamento de capital de giro, pois vem mantendo um saldo em disponibilidades<br />
financeiras, sendo seu saldo contábil em 31 de dezembro de 2010 de R$ 1.664,4 milhões. Além disso, nossa própria<br />
geração de caixa nos permite investimentos em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro<br />
para tal finalidade.<br />
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que<br />
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez<br />
Não temos a intenção de captar recursos para capital de giro, no momento. Para o longo prazo, a Companhia avalia<br />
oportunidades de melhoria na gestão e no perfil de endividamento, em busca de recursos provenientes do BNDES,<br />
FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), Financiamento Eletrobrás e outras fontes de financiamentos bancários,<br />
como Debêntures e Cédulas de Créditos Bancários.<br />
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de<br />
empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições<br />
financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à<br />
Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas,<br />
à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à<br />
alienação de controle societário<br />
As obrigações totais da Companhia, que contemplam o somatório do Passivo Circulante e Não Circulante totalizaram<br />
R$7.658,6 milhões em 2010 e R$ 7.456,6 milhões em 2009, e estão representadas nos itens 3.7 e 3.8 deste Formulário<br />
de Referência de forma resumida. Deste montante, R$ 3.542,5 milhões e R$ 3.516,5 milhões em 2010 e 2009,<br />
respectivamente, tratam de obrigações da Companhia referente às suas operações e não se caracterizam por serem<br />
contratos de empréstimo e financiamento. Em 2010 a composição deste valor correspondeu a R$2.178,0 milhões no<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Passivo Circulante e R$1.364,5 milhões no Passivo Não Circulante, enquanto em 2009 o valor correspondeu à R$<br />
2.099,4 milhões no passivo circulante e à R$ 1.417,1 milhões no passivo de longo prazo. Os outros R$4.116,1 milhões<br />
e R$ 3.940,2 milhões em 2010 e 2009, respectivamente, estão relacionados à divida financeira da companhia e suas<br />
características serão detalhadas neste item.<br />
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo contábil da dívida financeira da Companhia atinge R$4.116,1 milhões, o que<br />
resulta num aumento de R$175,9 milhões no saldo, em comparação ao mesmo período de 2009. Esse aumento é<br />
resultado da emissão de 2 debêntures realizada no segundo trimestre de 2010 no montante total de R$ 800 milhões,<br />
visando a liquidação dos Bonds em reais no valor de R$ 474 milhões, além da utilização do montante restante em<br />
investimentos ao longo de 2010.<br />
Em 31 de dezembro de 2009 o saldo contábil da dívida financeira era de R$3.940,2 milhões, enquanto que em 31 de<br />
dezembro de 2008 o saldo contábil da dívida financeira da Companhia era de R$ 4.169,2 milhões. Apesar da captação<br />
de R$600 milhões em novembro de 2009 em Cédulas de Crédito Bancário com o Bradesco, os impactos de IFRS<br />
reduziram o saldo total da dívida de 2008 para 2009 principalmente devido a contabilização das obrigações com<br />
entidade de previdência privada, reduzidas em R$ 521,5 milhões.<br />
R$ Milhões 2010 2009 2008 Vencimento Indexador Spread<br />
Debêntures - 9a Emissão 254,7 252,3 263,9 ago/18 CDI 1,75%<br />
Debêntures - 10a Emissão 613,4 606,9 625,4 set/13 CDI 0,90%<br />
Debêntures - 11a Emissão 203,1 202,3 204,8 nov/18 CDI 1,75%<br />
Debêntures - 12a Emissão 408,9 - - abr/14 CDI 1,25%<br />
Debêntures - 13a Emissão 399,2 - - mai/20 CDI 1,50%<br />
Euro Real Bonds (19,125%aa) - 523,4 524,4 jun/10 - -<br />
CCB 2006 250,4 299,1 305,8 mai/15 CDI 1,2%<br />
CCB 2009 594,5 594,9 0,0 nov/19 CDI 1,5%<br />
Eletrobrás – Reluz 3,4 0,6 8,9 ago/15 - 5%<br />
Fundação Cesp 1.372,8 1.444,0 2.124,4 abr/28 IGP-DI 6%<br />
Leasing (Diversos) 15,4 16,3 83,8 Diversos Diversos Diversos<br />
Outros 0,3 0,3 27,8 Diversos Diversos Diversos<br />
(*) Dívida Financeira - corresponde as linhas de Empréstimos, Financiamentos, Encargos e Previdência Privada do Passivo Circulante e<br />
não Circulante do Balanço Patrimonial de cada período contábil.<br />
Do montante da dívida financeira de R$4.116,1 milhões apresentado em 31 de dezembro de 2010, 100% são dívidas<br />
contratadas junto a terceiros, sendo R$4.051,5 milhões o saldo de principal, que tem a seguinte disposição de<br />
vencimento (incluindo a dívida com a Fundação Cesp):<br />
R$ Milhões 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018<br />
Após<br />
2018<br />
Empréstimos e Fundação Cesp 336,0 323,2 342,2 577,1 275,9 389,9 284,8 440,0 1.082,3<br />
Contratos relacionados ao endividamento da Companhia<br />
A Companhia possui diversos contratos relacionados ao seu endividamento, os quais se encontram detalhadamente<br />
descritos abaixo.<br />
Debêntures<br />
9ª Emissão<br />
Em agosto de 2007 a Companhia efetuou a renegociação da 9ª emissão de 25.000 debêntures simples, não<br />
conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, com valor nominal de<br />
R$10 mil, reduzindo o custo da dívida de CDI+2,5% a.a. para CDI+1,75% a.a., e estendendo o prazo de 8 para 13<br />
anos. Com isso o perfil de endividamento da Companhia foi melhorado. Estas debêntures impõem à Companhia o<br />
dever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), além de restrições em relação à alteração<br />
do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como<br />
controladores (diretos ou indiretos) da Companhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza, conforme<br />
descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.<br />
10ª Emissão<br />
Em outubro de 2007, houve o desembolso da a 10ª emissão da Companhia de 60.000 debêntures simples, não<br />
conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10 mil, no valor total de<br />
R$600 milhões, com data de emissão em 15 de setembro de 2007. As debêntures rendem juros, correspondentes a<br />
100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um spread de 0,90% ao ano, base 252 dias úteis. O vencimento final<br />
das debêntures desta emissão é 15 de setembro de 2013. Estas debêntures contêm as mesmas obrigações<br />
(covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de cisão, fusão ou incorporação<br />
envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas; ou (ii) que não<br />
tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do § 1º do artigo 231 da<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Lei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais para instrumentos dessa<br />
natureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.<br />
11ª Emissão<br />
Em 2007, a Companhia realizou também a emissão da 11ª emissão de 20.000 debêntures simples, não conversíveis<br />
em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões,<br />
com data de emissão em 1 de novembro de 2007, também no âmbito do nosso Programa de Distribuição de Valores<br />
Mobiliários. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um<br />
spread de 1,75% ao ano. O vencimento das debêntures desta emissão é 1 de novembro de 2018. Estas debêntures<br />
contêm as mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de<br />
cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos<br />
debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos<br />
termos do § 1º do artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outras<br />
usuais para instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.<br />
12ª Emissão<br />
Em 2010, a Companhia realizou também a emissão da 12ª emissão de 400 mil debêntures simples, não conversíveis<br />
em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal de R$1 mil, no valor total de R$ 400 milhões,<br />
com data de emissão em 1 de abril de 2010, também no âmbito do nosso Programa de Distribuição de Valores<br />
Mobiliários. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um<br />
spread de 1,25% ao ano. O vencimento das debêntures desta emissão é 1 de abril de 2014. Estas debêntures contêm<br />
as mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de cisão, fusão<br />
ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas;<br />
ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos termos do § 1º do<br />
artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais para<br />
instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.<br />
13ª Emissão<br />
Em 2010, a Companhia realizou também a emissão da 13ª emissão de 400 mil debêntures simples, não conversíveis<br />
em ações, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal de R$1 mil, no valor total de R$ 400 milhões,<br />
com data de emissão em 14 de maio de 2010, também no âmbito do nosso Programa de Distribuição de Valores<br />
Mobiliários. As debêntures rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de um<br />
spread de 1,50% ao ano. O vencimento das debêntures desta emissão é 14 de maio de 2020. Estas debêntures<br />
contêm as mesmas obrigações (covenants) estabelecidas para a 9ª Emissão, além da restrição para operações de<br />
cisão, fusão ou incorporação envolvendo a Companhia, para a qual (i) não tenha sido obtida a anuência prévia dos<br />
debenturistas; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das debêntures para debenturistas dissidentes, nos<br />
termos do § 1º do artigo 231 da Lei das Sociedas por Ações, restrições à distribuição de dividendos, entre outras<br />
usuais para instrumentos dessa natureza, conforme descritas no item 18.5. deste Formulário de Referência.<br />
CCB 2006<br />
Em maio de 2007 a Companhia renegociou também a CCB de maio de 2006, que é um empréstimo sindicalizado no<br />
Brasil formalizado por cédulas de crédito bancário, com várias instituições financeiras lideradas pelo Banco Citibank<br />
S.A., no montante principal de R$300 milhões. Empréstimo composto por duas tranches com remuneração semestral<br />
de CDI + 1,20% ao ano, com prazo final de 96 meses, sendo que serão pagas parcelas anuais sucessivas a partir do<br />
36º mês, inclusive, e o valor de cada parcela será de R$ 50 mil (somando as 2 tranches).<br />
Esta CCB impõe à Companhia o dever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), quais<br />
sejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívida pelo EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5; e (ii) o índice obtido<br />
pela divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em<br />
relação à alteração do controle acionário da Companhia que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos,<br />
como controladores (diretos ou indiretos) da Companhia, restrições à distribuição de dividendos, entre outras usuais<br />
para instrumentos dessa natureza.<br />
CCB 2009<br />
Em 25 de novembro de 2009 a Companhia emitiu Cédulas de Crédito Bancário (CCB’s) com o Banco Bradesco no<br />
valor de R$600 milhões. As CCB’s rendem juros, correspondentes a 100,0% da variação da Taxa DI, capitalizada de<br />
um spread de 1,5% ao ano. O vencimento da dívida é em 25 de novembro de 2019, sendo essa captação devida à<br />
adesão da Companhia ao Programa REFIS da Receita Federal. Esta CCB impõe à Companhia o dever de manter<br />
determinados índices financeiros (covenants financeiros), quais sejam: (i) o índice obtido pela divisão da Dívida pelo<br />
EBITDA não deve ser igual ou superior a 3,5, e (ii) o índice obtido pela divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras<br />
não deve ser igual ou inferior a 1,75, além de restrições em relação a alteração do controle acionário da Companhia<br />
que não resulte na AES Corporation ou no BNDES, ou ambos, como controladores (diretos ou indiretos) da<br />
Companhia, entre outras usuais para instrumentos dessa natureza.<br />
Contratos com a Fundação CESP<br />
Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissão<br />
de dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até<br />
aquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados<br />
ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
De acordo com o contrato de ajuste de reserva matemática, R$1.214 milhões eram devidos em 240 parcelas mensais,<br />
começando em outubro de 1997. O contrato também obrigava a Companhia a efetuar 20 pagamentos anuais<br />
adicionais, cada um no montante inicial igual a 14,9% dos seus custos totais mensais com a folha de pagamento.<br />
Sobre esse contrato incidiam juros equivalentes ao que era maior entre TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.<br />
Essa taxa era revisada semestralmente a fim de refletir variações em nossa folha de pagamento.<br />
Em função de um novo acordo com aposentados e participantes, este contrato foi aditado em 28 de dezembro de 2006,<br />
estendendo o prazo final para abril de 2022. Segundo este aditamento a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o<br />
saldo calculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas que incluíam juros anuais de 6,0% e ajuste<br />
mensal das parcelas por IGP-DI.<br />
Em 12 de agosto de 2008 foi assinado o segundo aditamento do contrato, onde houve a extensão do prazo da dívida<br />
de abril de 2022 para abril de 2028, nesse aditamento a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo calculado<br />
em 31 de dezembro de 2008 em 244 parcelas consecutivas.<br />
No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano são acrescidos ou<br />
subtraídos do saldo do contrato, promovendo um recalculo das parcelas remanescentes.<br />
O saldo do contrato de confissão de dívida era de R$513 milhões, dos quais R$90 milhões eram devidos em 60<br />
parcelas mensais e cujos juros equivaliam ao que era maior entre a TR mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais. Tal<br />
contrato foi aditado e consolidado em fevereiro de 1999 para tratar do pagamento do montante restante de R$423<br />
milhões. De acordo com o referido aditamento e consolidação, a AES Eletropaulo obrigou-se a pagar R$423 milhões<br />
da seguinte forma: (1) R$23 milhões deveriam ser pagos por meio de transferência de imóveis à Fundação CESP; e (2)<br />
R$510 milhões deveriam ser pagos em 108 parcelas mensais, com valor de R$4,7 milhões cada, começando em<br />
janeiro de 2000. Sobre o montante restante de R$423 milhões corriam juros equivalentes ao que era maior entre a TR<br />
mais 8,0% ao ano ou os custos atuariais.<br />
Ainda com relação ao contrato de confissão de dívida, um novo aditamento foi celebrado com os assistidos e<br />
participantes dos planos oferecidos pela Fundação CESP aos funcionários da AES Eletropaulo, por meio tal<br />
aditamento, o qual foi celebrado em 29 de setembro de 2006, a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo de<br />
R$597 milhões, calculado em 31 de dezembro de 2005 em 196 parcelas consecutivas, nas quais já se incluem juros<br />
anuais de 8,0%, e cujo vencimento a última parcela se dará em abril de 2022. As parcelas são ajustadas mensalmente<br />
pela TR e, no final de cada exercício, caso o custo atuarial tenha sido superior ao custo de TR + 8,0% ao ano, é gerada<br />
uma parcela adicional de ajuste.<br />
Em 13 de agosto de 2009 foi assinado o terceiro aditamento ao contrato, de confissão de dívida, no qual se<br />
convencionou a extensão do prazo para o pagamento da dívida assumida pela AES Eletropaulo, de abril de 2022 para<br />
maio de 2028. Ademais, a AES Eletropaulo se comprometeu a pagar o saldo de R$563, calculado em 31 de dezembro<br />
de 2009, em 233 parcelas consecutivas, as quais são mensalmente ajustadas pela TR acrescida de juros de 8,0% ao<br />
ano.<br />
Além disso, é importante mencionar que existe uma parcela do contrato de ajuste de reserva não registrada nas<br />
demonstrações financeiras da Companhia, no montante de R$1.170,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 (R$1.009,8<br />
milhões, em 31 de dezembro de 2009, decorrente da diferença de premissas utilizadas pela Companhia para fins de<br />
atendimento da Deliberação CVM nº 371/2000 e aquelas utilizadas pela Fundação Cesp (administradora do plano de<br />
benefícios) para fins de atendimento das Resoluções do Conselho Geral de Previdência Complementar, órgão<br />
regulador dos fundos de pensão. Por ter o referido contrato de ajuste de reserva matemática um montante variável e<br />
ser ajustado anualmente pelos efeitos dos ganhos e perdas atuariais apurados no âmbito da Fundação CESP, essa<br />
diferença será eliminada ao longo do tempo com a maturação do plano.<br />
Os contratos de confissão de dívida e de reserva matemática não apresentam cláusulas restritivas impostas à<br />
Companhia.<br />
A Companhia está em pleno cumprimento de todas as obrigações (covenants) estabelecidas nos contratos<br />
mencionados neste subitem 10.1(f).<br />
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados<br />
Todos os recursos obtidos com os financiamentos contratados foram destinados à finalidade contratualmente prevista,<br />
ou seja, todos respeitaram os limites de utilização contratualmente previstos.<br />
Os recursos obtidos com as emissões das 12ª e 13ª emissões de Debêntures foram utilizados para o pagamento dos<br />
Bonds denominados em Reais, emitidos pela Emissora em junho de 2005 e vencíveis em junho de 2010, no valor de<br />
R$ 474,1 milhões e para financiamento de parte dos investimentos de 2010.<br />
Não há valores pendentes de utilização advindos de financiamentos já contratados.<br />
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras<br />
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando<br />
indicadas de outra forma. A AES Eletropaulo S.A. apresenta suas demonstrações financeiras para o exercício findo em<br />
31 de dezembro de 2010 comparativas com 31 de dezembro de 2009 e foram preparadas de acordo com as praticas<br />
contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) vigentes em 31 de dezembro de<br />
2010, aplicadas de forma retroativa a 01 de janeiro de 2009, data da transição. Os resultados trimestrais referentes a<br />
esse mesmo período também foram reapresentados de acordo com as normas de contabilidade emitidas pelo CPC –<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Comitê de Pronunciamentos Contábeis, em consonância com as normas internacionais de contabilidade – IFRS<br />
(International Financial Reporting Standards).<br />
RESULTADOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS DA COMPANHIA<br />
Abaixo, tabela sobre os resultados operacionais da Companhia, que serão explicados adiante (em milhões de reais):<br />
Demonstração do Resultado (em milhões de reais):<br />
Demonstração do Resultado Consolidado<br />
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de<br />
2010 2009<br />
(em R$ milhões)<br />
R$ AV % R$ AV % AH %<br />
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 9.697,2 100,0% 8.785,6 100,0% 10,4%<br />
CUSTO / DESPESA DO SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICA<br />
Energia elétrica comprada para revenda (4.353,8) -44,9% (4.148,0) -47,2% 5,0%<br />
Encargos do uso do sistema de transmissão e distribuição (1.135,9) -11,7% (976,7) -11,1% 16,3%<br />
Pessoal e entidade de previdência privada (647,2) -6,7% (699,9) -8,0% -7,5%<br />
Material e serviços de terceiros (442,8) -4,6% (351,9) -4,0% 25,8%<br />
Depreciação e amortização (499,7) -5,2% (497,6) -5,7% 0,4%<br />
Outras (704,9) -7,3% (833,8) -9,5% -15,5%<br />
TOTAL DO CUSTO / DESPESA DE SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICA (7.784,2) -80,3% (7.507,9) -85,5% 3,7%<br />
RESULTADO DO SERVIÇO 1.913,0 19,7% 1.277,7 14,5% 49,7%<br />
RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS<br />
Receitas 274,5 2,8% 498,1 5,7% -44,9%<br />
Despesas (258,6) -2,7% (367,4) -4,2% -29,6%<br />
Variações monetárias/cambiais líquidas 87,1 0,9% 139,7 1,6% -37,7%<br />
TOTAL RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS 103,0 1,1% 270,4 3,1% -61,9%<br />
RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS E ITENS EXTRAORDINÁRIOS 2.016,0 20,8% 1.548,1 17,6% 30,2%<br />
Imposto de Renda e Contribuição Social (668,3) -6,9% (391,6) -4,5% 70,7%<br />
LUCRO ANTES DOS ITENS EXTRAORDINÁRIOS 1.347,7 13,9% 1.156,5 13,2% 16,5%<br />
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.347,7 13,9% 1.156,5 13,2% 16,5%<br />
Resultados Operacionais – Comparação do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 com o exercício<br />
encerrado em 31 de dezembro de 2009<br />
Receita Operacional Bruta<br />
A receita operacional bruta da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$14.713,7 milhões e R$13.331,1 milhões,<br />
respectivamente, sendo composta substancialmente pela receita relacionada ao fornecimento e distribuição de energia<br />
elétrica. Estas receitas de fornecimento e distribuição da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foram de R$12.907,9<br />
milhões e R$11.839,6 milhões, respectivamente, apresentando um aumento de 9,0%. Essa variação é explicada<br />
principalmente pelo aumento de 2,9% no consumo cativo entre períodos, reajuste tarifário aplicado anualmente no mês<br />
de julho, sendo que em 2009 o efeito médio percebido pelo consumidor foi de 13,03% e em 2010 de 1,62%.<br />
Abaixo segue descrição das receitas da Companhia, classificadas por tipo de cliente cativo:<br />
Tipo de Cliente<br />
Receita em R$ milhões<br />
Variação %<br />
2010 % 2009 % 2010 x 2009<br />
Residencial 6.111,6 47,3% 5.536,6 46,8% 10,4%<br />
Industrial 2.046,9 15,9% 1.922,2 16,2% 6,5%<br />
Comercial 3.941,0 30,5% 3.639,1 30,7% 8,3%<br />
Outros 808,4 6,3% 741,7 6,3% 9,0%<br />
Total 12.907,9 100,0% 11.839,6 100,0% 9,0%<br />
O volume total de energia vendido aos clientes cativos da Companhia foi de 35.434,3 GWh no ano de 2010,<br />
comparado com 34.436,3 GWh no ano de 2009. Este aumento de 2,9% foi causado principalmente pelo maior volume<br />
das classes residencial, com 3,5%, e comercial com 3,1% de acréscimo. O crescimento no volume de energia vendido<br />
aos clientes residenciais da Companhia resultou principalmente do incremento no número de consumidores faturados e<br />
aumento do crédito. Já o crescimento no segmento comercial é explicado pelo estimulo nas atividades comerciais pela<br />
economia interna favorável com o aumento do crédito pessoal, queda da taxa de desemprego e conseqüente<br />
incremento das vendas físicas. Vale destacar que o aumento do consumo em todas as classes de clientes também é<br />
explicado pela recuperação global da crise econômica de 2009.<br />
Deduções da Receita Operacional<br />
As deduções da receita operacional da Companhia são representadas pelos encargos setoriais (ECE, RGR, CCC e<br />
CDE) e tributários (PIS, COFINS, ICMS e ISS).<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foram de R$5.016,5 milhões e R$4.545,5<br />
milhões, respectivamente. O aumento de 10,4% é explicado principalmente pela evolução dos encargos tributários<br />
incidentes na receita (ICMS, PIS, COFINS e ISS) em linha com o crescimento da receita bruta, pela variação nos<br />
encargos setoriais CCC, CDE, RGR, que tem valores homologados anualmente pelo órgão regulador – ANEEL, além<br />
do aumento de 26 milhões decorrente da aplicação da lei 12.111/09, em que é determinado 0,3% da receita<br />
operacional líquida para ressarcimento dos Estados com perda de arrecadação de ICMS, incidente sobre combustíveis<br />
fósseis utilizados para geração de energia elétrica, em virtude da interligação dos Sistemas Isolados ao Sistema<br />
Interligado Nacional – SIN.<br />
Receita Operacional Líquida<br />
Em 2010, a receita operacional líquida da AES Eletropaulo acumulou R$9.697,2 milhões, montante 10,4% superior à<br />
registrada em 2009 que foi de R$8.785,6 milhões. Tal aumento é explicado principalmente pela evolução das receitas<br />
com clientes residencial, industrial e comercial, também refletido pelo reajuste tarifário ocorrido em 2010.<br />
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos<br />
Custo do Serviço de Energia Elétrica<br />
As despesas da Companhia com energia elétrica e encargos nos anos de 2010 e 2009 foram de R$5.489,7 milhões e<br />
R$5.124,7 milhões, respectivamente, representando um aumento de 7,1% pelos fatores abaixo descritos.<br />
Energia elétrica comprada para revenda<br />
As despesas da AES Eletropaulo com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2010 e 2009 foram de<br />
R$4.353,8 milhões e R$4.148,0 milhões, respectivamente. O aumento, comparando-se 2010 a 2009, é de 5,0%, sendo<br />
explicado principalmente pela compra total de energia 1,0% maior, em relação a 2009, para suprir o aumento de carga<br />
entre os períodos, além do acréscimo de 5,0% no preço médio de suprimento de energia: sendo R$ 112,1/MWh em<br />
2010 contra R$ 108,4/MWh no ano de 2009, derivando principalmente dos aumentos de contratos bilaterais e leilões de<br />
energia (CCEAR), contrabalançado parcialmente pela redução do preço médio de Itaipu.<br />
Encargos Uso Rede Elétrica e Transmissão<br />
As despesas da Companhia com encargo de uso do sistema de transmissão e distribuição nos anos de 2010 e 2009<br />
foram de R$1.135,9 milhões e R$976,7 milhões, respectivamente. Esta variação é explicada pelo aumento de R$ 173,8<br />
milhões em Encargos do Serviço do Sistema (ESS) decorrente das necessidades de manutenção da confiabilidade do<br />
sistema interligado nacional. Esse valor foi parcialmente compensado pelo maior volume de créditos de PIS e COFINS<br />
registrados no período, de R$ 11,3 milhões.<br />
PMSO (Pessoal, Material, Serviços e Outros)<br />
Pessoal e entidades de previdência privada<br />
As despesas com pessoal e entidade de previdência privada nos anos de 2010 e 2009 foram de R$647,2 milhões e<br />
R$699,9 milhões, respectivamente. A redução de 7,5% é explicada principalmente por:<br />
- Redução das despesas com acordos e condenações trabalhistas em R$138,5 milhões: em 2010, as despesas com<br />
acordos e condenações trabalhistas somaram R$ 84,0 milhões ante R$ 222,5 milhões no ano anterior. Essa redução é<br />
explicada pelo efeito não-recorrente, em 2009, das baixas de depósitos judiciais, e, principalmente, pela redução de<br />
condenações e acordos em 2010.<br />
- Redução das despesas com entidades de previdência privada em R$ 12,9 milhões: de acordo com a revisão dos<br />
cálculos atuariais realizados no final de 2009, a despesa de 2010 com entidade de previdência privada totalizou R$<br />
167,9 milhões, redução de 7,1% em comparação a 2009 (R$ 180,8 milhões). A despesa, gerada por estes cálculos, é<br />
dada preponderantemente pela diferença entre os juros sobre a obrigação atuarial e o rendimento esperado dos ativos<br />
do plano.<br />
- Aumento das despesas com pessoal e encargos em R$98,6 milhões, sendo: R$ 35,0 milhões referente ao reajuste de<br />
6,5% em salários e benefícios conforme acordo coletivo; R$ 5,9 milhões referente ao programa de incentivo a<br />
aposentadoria (PIA) com adesão de 42 colaboradores; acréscimo de R$ 33,8 milhões referente ao fim do rateio das<br />
despesas da administração central determinado pela Aneel; R$ 16,5 milhões em função da internalização de 1,2 mil<br />
entregadores de contas e leituristas; e R$ 17,7 milhões referente ao reconhecimento do benefício de assistência<br />
médica pós-emprego aos colaboradores elegíveis até 30 de setembro de 2010, conforme determina a Lei 9656/98.<br />
Materiais e Serviços de Terceiros<br />
As despesas da Companhia com materiais e serviços de terceiros nos anos de 2010 e 2009 foram de R$442,8 milhões<br />
e R$351,9 milhões, respectivamente. O aumento de 25,8% ocorreu devido ao aumento de turmas de emergência com<br />
o objetivo de aprimorar a qualidade do serviço medido através do DEC, serviço de corte e religa, manutenção predial,<br />
consultoria, gastos com sistemas de TI e honorários advocatícios.<br />
Depreciação e amortização<br />
As despesas de depreciação e amortização nos anos de 2010 e 2009 foram de R$499,7 milhões e R$497,6 milhões,<br />
mantendo praticamente no mesmo patamar, observando-se uma evolução apenas de 0,4 %.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Outras despesas<br />
Este grupo é composto pelas seguintes despesas: Provisão de crédito de liquidação duvidosa, Provisão / Reversão<br />
para contingências, condenações e acordos judiciais, entre outras. Em 2010, atingiu R$704,7 milhões, representando<br />
uma redução de 9,5% em relação a 2009, que foi de R$833,8 milhões.<br />
EBITDA<br />
O EBITDA no ano de 2010 foi de R$2.412,8, valor 35,9% superior ao apurado no ano de 2009. Esta evolução foi<br />
resultada principalmente pela melhora de 2,9% no consumo do mercado cativo, somado ao efeito positivo do reajuste<br />
tarifário médio de 2010, além da liquidação financeira das quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. em R$ 265,4<br />
milhões e da diminuição de despesas com acordos e condenações trabalhistas e entidade de previdência privada.<br />
EBITDA Ajustado<br />
O EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$2.574,3 milhões em 2010, apresentando crescimento de 32,0% em<br />
relação a 2009. Esta variação é explicada pelas mutações do EBITDA acrescentando-se as despesas de R$161,6<br />
milhões referente ao passivo com a Fundação CESP. Tais despesas tiveram redução 7,8% em relação a 2009.<br />
Resultado Financeiro<br />
O resultado financeiro da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi receita de R$103,0 milhões e R$270,4 milhões,<br />
respectivamente. Essa variação é decorrente do impacto, em 2009, de uma receita não recorrente no valor de R$<br />
275,3 milhões relacionado à adesão da AES Eletropaulo ao Programa de Parcelamento Fiscal (“Refis”) de tributos<br />
federais; além do impacto positivo de R$ 106,3 milhões em 2010 referente ao final da discussão sobre o acordo<br />
firmado com o Banco Santos em 2010.<br />
Receitas financeiras<br />
A receita financeira da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$274,5 milhões e R$498,1 milhões,<br />
respectivamente. A redução de 44,9% é decorrente principalmente de uma receita não recorrente, em 2009, no valor<br />
de R$ 275,3 milhões relacionado à adesão da AES Eletropaulo ao Programa de Parcelamento Fiscal (“Refis”) de<br />
tributos federais.<br />
Despesas financeiras<br />
As despesas financeiras da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foram de R$258,6 milhões e R$367,4 milhões,<br />
respectivamente. A redução de 29,6% é explicada principalmente por:<br />
- efeitos positivos não-recorrentes relacionados a contabilização, no 2º trimestre de 2010, de R$ 106,3 milhões<br />
referentes ao final da discussão sobre o acordo firmado com o Banco Santos, e reconhecimento, no 3º trimestre de<br />
2010, do montante de R$ 20,4 milhões relacionado a reversão de provisão de juros e multa, correspondentes a<br />
contingência iniciada pela mudança na base de cálculo do COFINS instituída em 2004.<br />
- redução de R$ 9,2 milhões devido ao fim dos encargos incidentes sobre os débitos fiscais em função da adesão ao<br />
Refis em Nov/09;<br />
- redução de R$ 17,6 milhões com carta fiança devido ao cancelamento das cartas fianças apresentadas em garantia<br />
nas discussões fiscais findas em novembro de 2009 com a adesão ao Refis e à não renovação da garantia firme para a<br />
emissão da carta de fiança para o Caso Eletrobrás;<br />
Variações monetárias e cambiais líquidas<br />
A receita financeira da Companhia com variações monetárias e cambiais líquidas nos anos de 2010 e 2009 foi de<br />
R$87,1 milhões e R$139,7 milhões, respectivamente. A redução de R$ 37,7% milhões é explicado principalmente por:<br />
(i) itens não-recorrentes, como R$39,7 milhões relacionados à atualização monetária do recebimento da 1ª parcela do<br />
acordo com a Prefeitura de São Paulo, ocorrido em 2009; (ii) impacto negativo de R$ 15,0 milhões referente ao<br />
reconhecimento do ajuste retroativo da variação monetária sobre a energia livre; e (iii) redução de R$ 13,8 milhões<br />
referente à variação cambial da compra de energia de Itaipu.<br />
Lucro Líquido do Exercício<br />
O lucro líquido do exercício da Companhia nos anos de 2010 e 2009 foi de R$1.347,7 milhões e R$1.156,5 milhões,<br />
respectivamente. O aumento de 16,5% é explicado essencialmente:<br />
(i) pelo acréscimo de 2,9% no consumo do mercado cativo, somado ao efeito positivo do reajuste tarifário<br />
médio de 2010;<br />
(ii) pelo impacto positivo não-recorrente de R$ 68,2 milhões devido à adoção do IFRS; e<br />
(iii) por ganhos provenientes de itens não recorrentes, como o acordo com a massa falida do Banco Santos<br />
(R$ 70,1 milhões), liquidação financeira da venda das quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda.<br />
(R$ 175,1 milhões) e reversão de provisões trabalhistas (R$ 57,4 milhões).<br />
Este resultado equivale a um lucro líquido por ação nos anos de 2010 e 2009 de R$7,60 e R$6,52 por ação ordinária, e<br />
R$ 8,36 e R$ 7,17 por ação preferencial, respectivamente.<br />
ANÁLISE DAS PRINCIPAIS VARIAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA<br />
Exercício findo em 31 de dezembro de:<br />
em milhões de reais 2010 2009<br />
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 2.016,3 864,3<br />
Provisões para litígios e contingências (100,2) (812,8)<br />
Contas a receber - Acordos 42,3 (181,1)<br />
Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (655,3) 31,6<br />
Aplicações em investimentos de curto prazo (4.514,1) (4.001,8)<br />
Caixa líquido usado nas atividades de financiamento (1.348,0) (776,9)<br />
Dividendos e JSCP pagos (1.366,8) (983,9)<br />
Pagamento de empréstimos (524,5) (30,7)<br />
Variação no caixa líquido da Companhia 13,0 119,0<br />
A variação no caixa líquido para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi positiva em R$13,0 milhões,<br />
inferior ao montante de R$ 119,0 milhões apresentado em 2009. Esta variação é explicada principalmente: (i) pela<br />
adesão ao Programa de Parcelamento Fiscal (“REFIS”) de tributos federais em 2009, tendo como principal saldo a<br />
reversão de R$ 846,9 milhões relacionada a contingências de COFINS; (ii) pela captação, também em 2009, de<br />
recursos junto ao Banco Bradesco para financiar à adesão ao REFIS no montante de R$ 600 milhões. Tais itens mais<br />
que compensaram a: (i) emissão de 2 debêntures nos meses de abril e maio de 2010 no valor total de R$ 800 milhões;<br />
(ii) o fim da discussão judicial com o Banco Santos com reversão do passivo no montante de R$ 106,3 milhões ocorrida<br />
em junho de 2010; e (iii) recebimento pela liquidação financeira das quotas da Eletropaulo Telecom no montante de R$<br />
308,0 milhões também ocorrida em junho de 2010.<br />
ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS<br />
A tabela abaixo indica as variações nas contas patrimoniais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e<br />
2009, com análise vertical e horizontal.<br />
Balanço Patrimonial<br />
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de<br />
ATIVO<br />
2010 2009<br />
(em milhões de Reais) R$ AV % AH % R$ AV %<br />
CIRCULANTE<br />
Caixa e equivalente 299,1 2,6% 4,5% 286,2 2,6%<br />
Investimentos de curto prazo 1.365,3 12,0% 41,8% 963,1 8,6%<br />
Consumidores, concessionárias e permissionárias 1.450,9 12,7% 1,7% 1.426,5 12,8%<br />
Imposto de renda e contribuição social compensável 57,6 0,5% -75,0% 230,8 2,1%<br />
Outros tributos compensáveis 73,8 0,6% 14,8% 64,3 0,6%<br />
Serviços prestados 11,7 0,1% -42,4% 20,3 0,2%<br />
Devedores diversos 2,5 0,0% 19,0% 2,1 0,0%<br />
Contas a receber – Acordos 201,7 1,8% 17,9% 171,1 1,5%<br />
Outros créditos 92,0 0,8% -3,3% 95,1 0,9%<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (343,8) -3,0% 6,0% (324,4) -2,9%<br />
Almoxarifado 54,5 0,5% 2,8% 53,0 0,5%<br />
Despesas pagas antecipadamente 0,7 0,0% -12,5% 0,8 0,0%<br />
Total do circulante 3.266,0 28,7% 9,3% 2.988,9 26,7%<br />
NÃO CIRCULANTE<br />
Outros tributos compensáveis 95,0 0,8% 10,7% 85,8 0,8%<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 685,9 6,0% -20,8% 865,7 7,7%<br />
Cauções e depósitos vinculados 474,6 4,2% 7,6% 440,9 3,9%<br />
Contas a receber – Acordos 183,6 1,6% -28,4% 256,5 2,3%<br />
Outros créditos 85,4 0,7% -48,2% 164,8 1,5%<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (144,4) -1,3% -32,5% (213,8) -1,9%<br />
Ativo financeiro de concessão 872,1 7,7% 28,1% 680,9 6,1%<br />
Investimentos 9,5 0,1% 0,0% 9,5 0,1%<br />
Imobilizado 15,2 0,1% -75,5% 62,1 0,6%<br />
Intangíveis 5.853,0 51,4% 0,3% 5.837,1 52,2%<br />
Total do não circulante 8.129,9 71,3% -0,7% 8.189,4 73,3%<br />
ATIVO TOTAL 11.396,0 100,0% 1,9% 11.178,3 100,0%<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Balanço Patrimonial<br />
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de:<br />
PASSIVO<br />
2010 2009<br />
(em milhares de Reais) R$ AV % AH % R$ AV %<br />
CIRCULANTE<br />
Fornecedores 978,8 8,6% 18,0% 829,6 7,4%<br />
Empréstimos e financiamentos 57,9 0,5% -89,1% 530,6 4,7%<br />
Debêntures 200,0 1,8% 0,0% - 0,0%<br />
Encargos de dívidas 64,7 0,6% -30,6% 93,2 0,8%<br />
Custos a amortizar (5,2) 0,0% -16,1% (6,2) -0,1%<br />
Imposto de renda e contribuição social a pagar 3,9 0,0% -79,9% 19,2 0,2%<br />
Outros Tributos a pagar 463,1 4,1% 3,8% 446,3 4,0%<br />
Dividendos declarados 19,6 0,2% 53,1% 12,8 0,1%<br />
Juros sobre capital próprio – TJLP 64,5 0,6% 2,9% 62,7 0,6%<br />
Obrigações estimadas 82,9 0,7% 8,4% 76,5 0,7%<br />
Folha de pagamento 2,3 0,0% 27,8% 1,8 0,0%<br />
Encargos tarifários e do consumidor a recolher 89,3 0,8% 85,7% 48,1 0,4%<br />
Operações de swap cambial - 0,0% 0,0% - 0,0%<br />
Provisões para litígios e contingências 211,8 1,9% -21,5% 269,7 2,4%<br />
Pesquisa e desenvolvimento 75,4 0,7% -63,8% 208,1 1,9%<br />
Contribuição para o custeio do serviço de iluminação<br />
pública – Cosip 66,4 0,6% 61,6% 41,1 0,4%<br />
Contas a pagar (Banco Santos) - 0,0% 0,0% - 0,0%<br />
Outras obrigações 120,0 1,1% 43,7% 83,5 0,7%<br />
Total do passivo circulante 2.495,3 21,9% -8,2% 2.716,9 24,3%<br />
NÃO CIRCULANTE<br />
Fornecedores 0,4 0,0% 0,0% - 0,0%<br />
Empréstimos e financiamentos 811,0 7,1% -5,7% 860,4 7,7%<br />
Debêntures 1.650,0 14,5% 57,1% 1.050,0 9,4%<br />
Custos a amortizar (35,0) -0,3% 9,7% (31,9) -0,3%<br />
Tributos e contribuições sociais diferidos 805,2 7,1% -6,0% 857,0 7,7%<br />
Obrigações com entidade de previdência privada 1.372,8 12,0% -4,9% 1.444,0 12,9%<br />
Encargos tarifários e do consumidor a recolher 26,9 0,2% 0,0% - 0,0%<br />
Provisões para litígios e contingências 328,0 2,9% -11,4% 370,3 3,3%<br />
Reserva de reversão 66,1 0,6% 0,0% 66,1 0,6%<br />
Pesquisa e desenvolvimento 87,8 0,8% 0,0% - 0,0%<br />
Contas a pagar (Banco Santos) - 0,0% -100,0% 100,1 0,9%<br />
Outras obrigações 50,1 0,4% 112,3% 23,6 0,2%<br />
Total do passivo não circulante 5.163,3 45,3% 8,9% 4.739,6 42,4%<br />
PATRIMÔNIO LÍQUIDO<br />
Capital social 1.057,6 9,3% 0,0% 1.057,6 9,5%<br />
Reserva de capital 15,6 0,1% 7,6% 14,5 0,1%<br />
Reserva legal 211,6 1,9% 36,4% 155,1 1,4%<br />
Outros resultados abrangentes 1.609,0 14,1% -3,1% 1.661,2 14,9%<br />
Proposta de distribuição de dividendos adicionais 843,6 7,4% 1,2% 833,4 7,5%<br />
Total do patrimônio líquido 3.737,4 32,8% 0,4% 3.721,8 33,3%<br />
TOTAL DO PASSIVO 11.396,0 100,0% 1,9% 11.178,3 100,0%<br />
31 de dezembro de 2010 comparado a 31 de dezembro de 2009<br />
Ativo<br />
Circulante<br />
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo<br />
O saldo das contas de caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2010 e em<br />
31 de dezembro de 2009 era de R$1.664,4 milhões e R$1.249,3 milhões, respectivamente. A redução de 33,2%<br />
observada decorre de um maior fluxo de aplicações financeiras em CDB e operações compromissadas durante 2010.<br />
Consumidores, concessionárias e permissionárias<br />
O saldo da conta consumidores, concessionárias e permissionárias em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro<br />
de 2009 era de R$1.450,9 milhões e R$1.426,5 milhões, respectivamente. O aumento de 1,7% é explicado<br />
principalmente pelo efeito médio do reajuste tarifário percebido pelo consumidor de 1,62% a partir de Julho de 2010.<br />
Imposto de renda e contribuição social compensável<br />
O saldo da conta imposto de renda e contribuição social compensável em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de<br />
dezembro de 2009 era de R$57,6 milhões e R$230,8 milhões, respectivamente. A redução de 75,0% é explicada<br />
principalmente pela compensação de créditos tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social realizada em<br />
2010.<br />
Outros tributos compensáveis<br />
O saldo da conta outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$73,8 milhões e R$64,3 milhões, respectivamente. O crescimento de 14,8% é explicado principalmente pela<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
constituição de créditos de ICMS a compensar decorrentes de compra de materiais pela Companhia.<br />
Contas a receber - Acordos<br />
O saldo da conta contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 - era de<br />
R$201,7 milhões e R$171,1 milhões, respectivamente. A variação de 17,9% se deve principalmente ao aumento de<br />
R$27,3milhões referente a novos acordos firmados com consumidores em 2010, para recebimento de débitos antigos.<br />
Outros créditos<br />
O saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$92,0 milhões e<br />
R$95,1 milhões, respectivamente. A redução de 3,3% é explicada principalmente pelo maior recebimento de contas<br />
referente ao Programa Baixa Renda em 2010, apresentando redução de R$8,5 milhões no saldo a receber.<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa<br />
O saldo da conta (-) provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro<br />
de 2009 era de R$343,8 milhões e R$324,4 milhões, respectivamente. O aumento de 6,0% é decorrente,<br />
principalmente, de provisão para perdas de valores a receber de consumidores e de diversas prefeituras municipais.<br />
Almoxarifado<br />
O saldo da conta almoxarifado em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$54,5 milhões e<br />
R$53,0 milhões, respectivamente. O aumento de 2,8% é decorrente principalmente de adiantamento efetuado a<br />
fornecedores e aumento no estoque de materiais face às atividades de investimento da Companhia.<br />
Não Circulante<br />
Outros tributos compensáveis<br />
O saldo da conta de outros tributos compensáveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$95,0 milhões e R$85,8 milhões, respectivamente. O aumento de 10,7% é decorrente de maior volume de créditos<br />
compensáveis de longo prazo, principalmente ICMS, oriundos de créditos nas compras de materiais.<br />
Imposto de renda e contribuição social diferido<br />
O saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009<br />
era de R$685,9 milhões e R$865,6 milhões, respectivamente. A redução de 20,8% é decorrente da realização de<br />
provisões temporariamente não dedutíveis referentes a tributos incluídos no REFIS.<br />
Cauções e depósitos vinculados<br />
O saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$474,6 milhões e R$440,9 milhões, respectivamente. A variação de 7,6% é explicada substancialmente pelo aumento<br />
de R$34,0 milhões nas provisões fiscais de natureza geral, segundo análise dos consultores da Companhia,<br />
reconhecendo provisão para valores de demandas cuja possibilidade de perda é considerada provável.<br />
Contas a receber - acordos<br />
O saldo da conta contas a receber - acordos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 - era de<br />
R$183,6 milhões e R$256,5 milhões, respectivamente. A redução de 28,4% é explicada principalmente por<br />
pagamentos realizados em julho e setembro de 2010 pela Prefeitura Municipal de São Paulo referentes a 2ª parcela<br />
de um acordo para quitação de débitos antigos.<br />
Outros créditos<br />
O saldo da conta outros créditos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$85,4 milhões e<br />
R$164,8 milhões, respectivamente. A redução de 48,2% foi gerada substancialmente pelo recebimento referente à<br />
transferência acionária da participação que a Companhia detinha na Eletropaulo Telecomunicações Ltda. para a Cia<br />
Brasiliana de Energia, conforme exigência da ANEEL.<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa<br />
O saldo da conta (-) provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro<br />
de 2009 era de R$144,4 milhões e R$213,8 milhões, respectivamente. A redução de 32,5% % é decorrente<br />
principalmente da reversão da provisão para perdas dos valores a receber da Prefeitura Municipal de São Paulo,<br />
devido a pagamentos ocorridos em 2010.<br />
Ativo financeiro de concessão<br />
O saldo da conta Ativo financeiro de concessão em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$872,1 milhões e R$680,9 milhões, respectivamente. A variação de 28,1% é explicada pelo aumento dos direitos de<br />
indenização da concessão, a qual a Companhia utiliza a infraestrutura de concessão público-privado para prestação<br />
dos serviços de distribuição de energia elétrica.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Imobilizado - líquido<br />
O saldo da conta imobilizado - líquido em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$15,2<br />
milhões e R$62,1 milhões, respectivamente. A redução de 75,5% foi ocasionada principalmente pela baixa de ativos<br />
ocorrida em 2010, correspondente a transferência de ativos conforme acordos entre SPTrans e a Companhia e EMTU<br />
e a Companhia , ambos aprovados pelo Conselho de Administração em 02 de setembro de 2010.<br />
Intangíveis<br />
O saldo da conta intangíveis em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$5.853,0 milhões e<br />
R$5.837,1 milhões, respectivamente. O aumento de 0,3% é explicado principalmente pela aquisição de ativos<br />
intangíveis de concessão, que teve evolução de R$229,3 milhões em relação ao ano anterior, contrabalançado pela<br />
amortização acumulada reconhecida no exercício.<br />
Passivo<br />
Circulante<br />
Fornecedores<br />
O saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$978,8 milhões e<br />
R$829,6 milhões, respectivamente. O aumento de 18,0% é decorrente, principalmente, pelo maior fornecimento de<br />
materiais e serviços e também dos leilões de energia (CCEAR), impactando positivamente o saldo da conta.<br />
Empréstimos, financiamentos<br />
O saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$57,9 milhões e R$530,6 milhões, respectivamente. A queda de R$472,7 milhões é decorrente de quitação de<br />
empréstimos em moeda nacional em 2010.<br />
Debêntures<br />
O saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2010 é de R$200,0 milhões. Este saldo refere-se à captação de<br />
recursos via emissão de novas debêntures realizada pela Companhia em 2010.<br />
Encargos de dívidas<br />
O saldo da conta encargos de dívidas em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$64,7<br />
milhões e R$93,2 milhões, respectivamente. A redução de 30,6% é explicada pela redução nas taxas de juros dos<br />
empréstimos vinculados a taxa CDI.<br />
Imposto de renda e contribuição social a pagar<br />
O saldo da conta tributos e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$3,9 milhões e R$19,2 milhões, respectivamente. A redução de 79,9% é explicada principalmente pela maior<br />
compensação de créditos de Imposto de Renda e Contribuição Social no exercício, reduzindo o saldo a pagar.<br />
Outros tributos a pagar<br />
O saldo da conta outros tributos a pagar e contribuições sociais em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de<br />
2009 era de R$463,1 milhões e R$446,3 milhões, respectivamente. O acréscimo de 3,8% é explicado principalmente<br />
pelo reconhecimento do ICMS sobre perdas comerciais no exercício de 2010, após obrigação estabelecida pelo<br />
Decreto Estadual nº 55.421 das distribuidoras de energia apurarem o ICMS sobre o montante das perdas comerciais<br />
mensalmente verificadas<br />
Dividendos declarados<br />
O saldo da conta dividendos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$19,6 milhões e<br />
R$12,8 milhões, respectivamente. O aumento de 53,1% refere-se a saldos remanescentes de dividendos que foram<br />
destinados e ainda não foram pagos, como de acionistas não localizados.<br />
Juros sobre capital próprio - JCSP<br />
O saldo da conta juros sobre capital próprio - JCSP em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$64,5 milhões e R$62,7 milhões, respectivamente. A JCSP foi calculada de acordo com as normas tributárias<br />
vigentes.<br />
Obrigações estimadas<br />
O saldo da conta obrigações estimadas em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$82,9<br />
milhões e R$76,5 milhões, respectivamente. A variação de 8,4% é decorrente principalmente do aumento dos encargos<br />
com provisões de férias e gratificações e da provisão para o programa de incentivo a aposentadoria realizada em 2010.<br />
Encargos tarifários e do consumidor a recolher<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
O saldo da conta encargos tarifários e do consumidor a recolher em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de<br />
2009 era de R$89,3 milhões e R$48,1 milhões, respectivamente. O aumento de 85,7% é explicado substancialmente<br />
pelo encargo de quotas para a CCC – Sistemas Isolados, o qual é determinado anualmente pela ANEEL.<br />
Provisões para litígios e contingências<br />
O saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de<br />
2009 era de R$211,8 milhões e R$269,7 milhões, respectivamente. A redução de 21,5% é explicada<br />
principalmente pelos esforços feitos pela companhia, reduzindo significativamente as demandas com<br />
provisões trabalhistas.<br />
Pesquisa e desenvolvimento<br />
O saldo da conta pesquisa e desenvolvimento em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era<br />
de R$75,4 milhões e R$208,1 milhões, respectivamente. A redução de 63,8% é explicada principalmente pela<br />
transferência de R$87,8 milhões para o não circulante, além da redução nos gastos com pesquisa e<br />
desenvolvimento de eficiência energética em R$ 29,8 milhões.<br />
Contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública - COSIP<br />
O saldo da conta contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública - COSIP em 31 de dezembro de<br />
2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$66,4 milhões e R$41,1 milhões, respectivamente. O aumento de<br />
61,6% é decorrente da inadimplência observada, uma vez que, a composição da conta é formada pelo<br />
faturamento e a “baixa” leva em consideração a arrecadação efetiva para se efetuar o repasse às prefeituras.<br />
Outras obrigações<br />
O saldo da conta outras obrigações em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de<br />
R$120,0 milhões e R$83,5 milhões, respectivamente. O aumento de 43,7% é explicado principalmente pela<br />
diferença de alíquotas do PIS e da COFINS, pelas obrigações com MP 66 (Tesouro Nacional), por<br />
penalidades referentes a ajuste de faturas (revisão de faturamento), além de outras obrigações.<br />
Não Circulante<br />
Empréstimos e financiamentos<br />
O saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009<br />
era de R$811,0 milhões e R$860,4 milhões, respectivamente. A redução de 5,7% é explicada pelas<br />
amortizações e transferência de empréstimos para o curto prazo.<br />
Debêntures<br />
O saldo da conta debêntures em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$1.650,0<br />
milhões e R$1.050,0 milhões, respectivamente. A variação positiva de 57,1% é decorrente da emissão de<br />
novas debêntures durante 2010.<br />
Tributos e contribuições sociais diferidos<br />
O saldo da conta tributos e contribuições sociais diferidos em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro<br />
de 2009 era de R$805,2 milhões e R$857,0 milhões, respectivamente. Esta rubrica é formada pelo valor dos<br />
impostos provisionados às alíquotas regulares, 25% para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição<br />
Social, apurados sobre o valor da reavaliação dos bens integrantes dos anteriormente denominados ativos<br />
imobilizados (atualmente ativo intangível de concessão em virtude de aplicação do IFRIC 12) e amortizado<br />
em função das correspondentes realizações desses ativos por meio das respectivas depreciações e baixas,<br />
esta realização foi responsável pela redução observada de 6% em 2010.<br />
Obrigações com entidade de previdência privada<br />
O saldo da conta obrigações com entidade de previdência privada em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de<br />
dezembro de 2009 era de R$1.372,8 milhões e R$1.444,0 milhões, respectivamente. A redução de 4,9% é<br />
decorrente do incremento do valor justo dos ativos do plano, deduzidos das perdas atuariais apuradas.<br />
Provisões para litígios e contingências<br />
O saldo da conta provisões para litígios e contingências em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de<br />
2009 era de R$328,0 milhões e R$370,3 milhões, respectivamente. A redução de 11,4% é explicada<br />
principalmente pelos esforços feitos pela companhia, redução ocorrida basicamente pela transferência das<br />
contingências relacionadas ao plano de pensão para a Fundação Cesp no montante de R$ 86,9 milhões..<br />
Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética<br />
O saldo da conta pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de<br />
dezembro de 2009 era de R$87,8 milhões e zero, respectivamente. A variação se deve pela transferência<br />
realizada do passivo circulante para o não circulante de R$87,8 milhões em 2010.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Contas a pagar (Banco Santos)<br />
O saldo da conta contas a pagar (Banco Santos) em 31 de dezembro de 2009 era de R$100,1 milhões, sendo<br />
revertido totalmente em 2010, já que a Companhia finalizou a disputa judicial com o Banco Santos em 2010.<br />
Patrimônio Líquido<br />
O saldo total do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 era de R$3.737,4<br />
milhões e R$3.721,8 milhões, respectivamente, atingindo um aumento de 0,4%, mantendo-se praticamente estável em<br />
relação ao ano anterior.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.2 - Resultado operacional e financeiro<br />
10.2. Comentários dos diretores sobre<br />
a. resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes<br />
importantes da receita; e ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais<br />
(i)<br />
(ii)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
A receita líquida da Companhia é composta essencialmente pelo faturamento do consumo de energia<br />
dos consumidores da área de concessão, somando R$9.697,2 milhões em 2010. A tarifa cobrada dos<br />
consumidores é definida anualmente pela ANEEL, sendo que quaisquer modificações nas regras<br />
vigentes para o setor ou na metodologia de calculo das tarifas podem afetar a receita da AES<br />
Eletropaulo. Além disto, o volume de energia faturado da base de clientes da Companhia reflete as<br />
mudanças na economia da região metropolitana de São Paulo, onde a representatividade do setor de<br />
serviços tem aumentado em relação à produção industrial. Portanto a carteira diversificada de clientes,<br />
somada à renda média dos clientes residenciais superior à média nacional, reduz os riscos de<br />
diminuição do consumo na área de concessão, dado que o mercado residencial tende a ser menos<br />
sensível às oscilações da economia do que o mercado industrial, que reage mais rapidamente a<br />
reduções no ritmo de desenvolvimento e crescimento econômico, Para demais informações sobre a<br />
composição das tarifas, área de concessão e vantagens competitivas vide o item 7.3.b “características<br />
do processo de distribuição” deste Formulário de Referência.<br />
Os resultados das operações da Companhia são significativamente afetados por inúmeros fatores,<br />
inclusive:<br />
alteração nos custos da Companhia, incluído o preço de energia;<br />
alterações nas tarifas de energia que a Companhia poderá cobrar de seus clientes decorrente de revisão e<br />
reajustes tarifários homologados pela ANEEL;<br />
disponibilidade de energia para atendimento sem restrições ao mercado;<br />
condições econômicas no Brasil em geral e na área de concessão da Companhia – 24 municípios<br />
concentrados essencialmente na região metropolitana de São Paulo - em particular;<br />
mudanças na regulação e legislação do setor elétrico;<br />
resultados das disputas judiciais e contingências; e<br />
variação cambial e de taxa de juros.<br />
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,<br />
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços<br />
O setor elétrico segue um modelo que define tarifas para o ciclo tarifário de 1 ano. No caso da AES Eletropaulo, o ano<br />
tarifário vai de 04 de julho de um ano até 03 de julho do ano seguinte. Neste modelo são consideradas estimativas para<br />
os custos com encargos do setor, compra de energia (inclusive a energia de Itaipu que é precificada em dólar), entre<br />
outros, que são considerados não-gerenciáveis pela empresa. A Demonstração de Resultados do Exercício (“DRE”) da<br />
Companhia sempre refletirá na receita a tarifa homologada que incluiu a expectativa desses custos não-gerenciáveis.<br />
Desta forma, a medida que são apurados os custos reais, os resultados da Companhia serão afetados por qualquer<br />
oscilação entre o valor realizado e aquele considerado na tarifa. Porém, para fins de modicidade tarifária junto à Aneel<br />
a Companhia constituirá no Balanço Regulatório uma conta de CVA para registrar qualquer variação entre o custo<br />
projetado e o real, especificamente dos itens não-gerenciáveis, para posterior cobrança e/ou devolução de diferença<br />
para os consumidores.<br />
Antes de 2010 e, portanto, antes da adoção do IFRS, a conta CVA fazia parte das demonstrações financeiras da<br />
Companhia com impacto na DRE e no ativo/passivo. Para demais informações sobre a composição das tarifas, área<br />
de concessão e vantagens competitivas vide o item 7.3.b características do processo de distribuição deste Formulário<br />
de Referência.<br />
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da<br />
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia<br />
A situação financeira e o resultado das operações da Companhia são afetados pela inflação, pelas tarifas praticadas<br />
nos leiloes de venda de energia que refletem oferta e demanda, além das características da fonte da energia<br />
comercializada, as oscilações nas tarifas cobradas dos consumidores e os encargos setoriais ambos homologados<br />
anualmente pela ANEEL, sendo que as variações são reconhecidas nas tarifas cobradas dos consumidores por meio<br />
do mecanismo de CVA, mencionado acima. Desta forma, a maioria de seus custos e despesas é denominada em<br />
Reais e está atrelada aos índices de medição da inflação, exceto pela tarifa de compra de energia das quotas de Itaipu<br />
que é denominada em dólar, sendo as variações da taxa de câmbio desse contrato também são reconhecidas nas<br />
tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA, onde o consumidor ressarce a Companhia do custo adicional<br />
no próximo reajuste tarifário. Além disso, a Companhia está exposta às taxas de juros cobradas nos financiamentos e<br />
não possui divida denominada em moeda estrangeira. Para mais informações sobre composição das tarifas, área de<br />
concessão e vantagens competitivas vide o item 7.3.b características do processo de distribuição, bem como para<br />
demais informações sobre as características do endividamento da Companhia, consultar o item 10.1.c deste Formulário<br />
de Referência.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações<br />
financeiras<br />
10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera<br />
que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia<br />
a. introdução ou alienação de segmento operacional<br />
A atividade de distribuição de energia da Companhia é realizada de acordo com um contrato de concessão firmado<br />
com a União por intermédio da ANEEL, com vigência até 2028, sendo que renovações de concessões existentes<br />
poderão ser renovadas de acordo com o poder concedente, por igual período. De acordo, com as regras vigentes para<br />
a concessão do serviço de distribuição de energia elétrica do País, uma distribuidora não pode desenvolver outras<br />
atividades operacionais e/ou deter participações em controladas e coligadas. Desta forma, os investimentos da<br />
Companhia consistem basicamente em expansão e manutenção de seus ativos para prestação do serviço de<br />
distribuição em sua área de concessão.<br />
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária<br />
A Companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participação societária com impactos nas suas demonstrações<br />
financeiras ou resultados.<br />
c. eventos ou operações não usuais<br />
A Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações<br />
financeiras ou resultados.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
10.4. Comentários dos diretores sobre<br />
a. mudanças significativas nas práticas contábeis<br />
As demonstrações contábeis da Companhia referentes aos exercícios findo em 31 de dezembro de 2009 e 2010 e o<br />
balanço de abertura referente à 01/01/2009 foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis<br />
adotadas no Brasil, vigentes em 31 de dezembro de 2010, e normas aplicáveis às concessionárias de serviço público<br />
de energia elétrica estabelecidas pelo poder concedente. Vale destacar que as orientações contidas nos<br />
pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por deliberações<br />
emitidas pela CVM, foram seguidas na elaboração demonstrações contábeis de 2009 e 2010 da Companhia, para fins<br />
de comparabilidade, estando alinhadas às normas internacionais de contabilidade (IFRS). De acordo com as<br />
deliberações da CVM, esses pronunciamentos técnicos aplicam-se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de<br />
2010 e às demonstrações contábeis de 2009 divulgadas em conjunto com as demonstrações contábeis de 2010. .<br />
A seguir apresenta-se a fundamentação da transição para os pronunciamentos emitidos pelo CPC, durante o exercício<br />
de 2009 e 2010, que segundo a Companhia são aplicáveis. A Companhia optou por transcrever as explicações<br />
apresentadas na Nota Explicativa no 4 das Demonstrações Financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de<br />
2010, que já continha detalhadamente as alterações geradas pela aplicação das normas internacionais de<br />
contabilidade (IFRS), não havendo necessidade de informações adicionais.<br />
a) Aplicação do CPC 37 (R1) (IFRS) - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade<br />
As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras<br />
preparadas e apresentadas pela Companhia de acordo com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações<br />
emitidas pelo CPC. Estas demonstrações contábeis estão preparadas de acordo com o CPC 37 (R1) (IFRS 1).<br />
As demonstrações contábeis de 1º de janeiro de 2009 (data de transição adotada pela Companhia) foram<br />
preparadas de acordo com o CPC 37 (R1) (IFRS 1). A Companhia aplicou as exceções obrigatórias e certas<br />
isenções opcionais de aplicação retrospectiva de Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo<br />
CPC. Também foram efetuados outros ajustes requeridos pelos Pronunciamentos, Interpretações e<br />
Orientações emitidas pelo CPC e que não estão descritos nas isenções previstas do CPC 37 (R1) (IFRS 1).<br />
Com a aplicação do CPC 37 (R1) (IFRS 1), as demonstrações contábeis da Companhia passam a ser<br />
apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB – International<br />
Financial Report Standards.<br />
b) Isenções da aplicação retrospectiva selecionadas pela Companhia<br />
O CPC 37 (R1) (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou<br />
análise de todas as isenções voluntárias e adotou a utilização das seguintes isenções opcionais de aplicação<br />
retrospectiva:<br />
b1) Isenção para uso do custo atribuído para o ativo imobilizado: A Companhia optou por reprocessar os<br />
saldos dos ativos imobilizados (ativos não vinculados à concessão) não alcançados pelo ICPC01 (IFRIC 12).<br />
Os ativos não vinculados à concessão objeto da reavaliação registrada em 2007 tiveram seu custo mantido<br />
de acordo como laudo de avaliação e os que não foram objeto de reavaliação em 2007, foram ajustados pela<br />
correção monetária referente aos anos de 1996 e 1997 (até dezembro de 1995 era adotada a prática de<br />
correção monetária de balanços no Brasil e a partir de janeiro de 1998, o Brasil deixou de ser considerado<br />
como um país de economia hiperinflacionária). O uso do custo atribuído no ativo imobilizado resultou em um<br />
incremento de R$ 1.315 registrado naquela conta, em contra partida de lucros acumulados.<br />
b2) Isenção para arrendamento A Companhia optou por não aplicar a isenção prevista no CPC 37 (R1) (IFRS<br />
1) em relação aos arrendamentos, visto que todos os contratos de arrendamento estavam registrados de<br />
acordo nas práticas contábeis anteriores, já em conformidade com o CPC 06 (R1) (IAS 17).<br />
b3) Isenção para mensuração dos benefícios a empregados: De acordo com as avaliações preliminares, a<br />
Companhia aplicou a isenção prevista em relação à contabilização de benefícios pós-emprego a empregados<br />
e registrará os ganhos e perdas atuariais e os custos dos serviços passados não reconhecidos até a data de<br />
transição, na conta de lucros acumulados no patrimônio líquido. A aplicação da isenção resultou em uma<br />
redução das obrigações atuariais no montante de R$521.412 (R$ 258.385 no circulante e R$ 263.027 no não<br />
circulante). Esses ganhos e perdas atuariais na data da transição foram calculados de acordo com os<br />
critérios estabelecidos no pronunciamento técnico CPC 33 (IAS 19) Benefícios a empregados. Os ganhos e<br />
perdas atuariais apurados em período subsequente à data de transição serão reconhecidos de acordo com o<br />
método do corredor.<br />
b4) Isenção relativa a contratos de concessão: de acordo com o ICPC 01 (IFRIC 12) a infra-estrutura utilizada<br />
na prestação dos serviços de distribuição de energia elétrica (ativos vinculados à concessão) não deve ser<br />
apresentada como ativo imobilizado. A infra-estrutura existente e as futuras melhorias ou expansões devem<br />
ser apresentadas como um ativo financeiro e/ou um ativo intangível. O ativo financeiro corresponde à parcela<br />
que representa um direito incondicional de receber caixa. O ativo intangível corresponde ao direito de cobrar<br />
os consumidores pelo uso da infra-estrutura. No registro da construção das futuras melhorias e expansões da<br />
infra-estrutura devem ser aplicados os critérios do CPC 17 (IAS 11) Contratos de Construção, registrando-se<br />
o custo correspondente à construção no resultado e a receita pelo método do percentual de conclusão. Ainda<br />
de acordo com essa interpretação, os custos de empréstimos poderão ser contabilizados no ativo intangível<br />
durante a fase de construção da infra-estrutura. A Companhia bifurcou a infra-estrutura dos serviços de<br />
distribuição de energia elétrica na data de transição, resultando na criação na conta de ativo financeiro (não<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
circulante) no montante de R$ 615.690 e no aumento do ativo intangível no montante de R$ 5.683.530, e a<br />
redução dos saldos do ativo imobilizado no montante de R$ 6.299.220, na data de transição.<br />
b5) Isenções não aplicáveis: As demais isenções previstas no CPC 37 (R1) (IFRS 1) não são aplicáveis e ou<br />
não foram utilizadas pela Companhia.<br />
c) Outros ajustes requeridos pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC e que não<br />
estão descritos nas isenções previstas do CPC 37 (R1) (IFRS 1)<br />
c1) Custo emissão de dívidas: A Companhia registrou os custos de transação incorridos na captação de<br />
recursos por meio da contratação de empréstimos ou financiamentos ou pela emissão de títulos de dívida,<br />
bem como na emissão de debêntures e outros instrumentos em conta redutora do passivo, na data de<br />
transição para os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC. A aplicação desse<br />
pronunciamento resultou em uma redução dos passivos de empréstimos e financiamentos de R$ 29.786 (R$<br />
6.083 no passivo circulante e R$ 23.703 no passivo não circulante), e uma redução das despesas pagas<br />
antecipadamente de R$ 7.658 (R$ 1.371 no ativo circulante e R$ 6.287 no ativo não circulante), na data da<br />
transição.<br />
c2) Derivativos: A Companhia analisou os contratos vigentes na data de transição para os Pronunciamentos,<br />
Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC, e não foram identificados derivativos embutidos nestes<br />
contratos.<br />
c3) Ativos e passivos regulatórios: Para fins de transição para os Pronunciamentos, Interpretações e<br />
Orientações emitidas pelo CPC, a Companhia reverteu os saldos dos ativos e passivos regulatórios, em<br />
função de orientação emitida pelo IASB a respeito desse tema, sobre o qual entende-se que a realização dos<br />
ativos e passivos regulatórios dependem de evento futuro incerto. A aplicação desta reversão resultou em<br />
uma redução dos ativos no montante de R$ 574.351, representado por i) Consumidores, concessionárias e<br />
permissionárias: redução de R$ 73.632, sendo R$ 65.681 no circulante e R$ 7.951 no não circulante; ii)<br />
Compensação de variação de parcela A: redução de R$ 501.920, sendo R$ 349.550 no circulante e R$<br />
152.370 no não circulante; e iii) Outros créditos e provisão para créditos de liquidação duvidosa: aumento R$<br />
1.201 no circulante. A aplicação desta reversão resultou também na redução da Compensação de variação<br />
de parcela A registrada no passivo no montante de R$ 100.251, sendo R$ 96.141 no circulante e R$ 4.110<br />
no não circulante, tendo como contra partida a conta de lucros acumulados no montante de R$ 474.100 (R$<br />
312.906 líquido dos tributos diferidos) na adoção inicial.<br />
c4) Tributos diferidos sobre a mais valia: o item 40 do ICPC 10 (IAS 16, IAS 40 e IFRS 1) requer o registro de<br />
impostos diferidos passivos sobre a mais valia de terrenos registrada em data anterior à adoção inicial dos<br />
CPCs. As práticas contábeis brasileiras anteriores não requeriam o registro de impostos diferidos sobre a<br />
mais valia de terrenos. Na data de transição, 1º de janeiro de 2009, a Companhia registrou um passivo fiscal<br />
diferido de R$ 384.755, sobre o saldo da reavaliação de terrenos, sendo a débito na conta de ajustes de<br />
avaliação patrimonial, no patrimônio líquido e um crédito na conta de imposto de renda e contribuição social<br />
diferidos não circulante.<br />
c5) Eventos subsequentes: Na data de transição, a Companhia reverteu parcela do saldo da rubrica<br />
Dividendos a Pagar para a rubrica de Dividendos no patrimônio líquido, no montante de R$ 614.690,<br />
correspondentes aos dividendos cujo pagamento não havia sido aprovado pelos acionistas ou outros órgãos<br />
da Administração da Companhia antes da data-base das Demonstrações Contábeis.<br />
c6) Isenção para transações com pagamento baseados em ações: A Companhia optou por registrar as<br />
despesas incorridas até a data de transição, no montante de R$ 12.344, na conta de reserva de capital no<br />
patrimônio líquido em contrapartida da conta de “opções de ações outorgadas” na reserva de capital, de<br />
forma a não provocar efeito no patrimônio líquido. De acordo com o ICPC 05 (IFRIC 11) a referida reserva de<br />
capital poderá ser utilizada para aumento de capital em favor do acionista controlador, quando as ações<br />
forem entregues ou as opções exercidas.<br />
c7) Isenção para reconhecimento da receita: A Companhia revisou o processo de reconhecimento da receita<br />
da venda de alguns bens, observando se os riscos e benefícios destas propriedades vendidas foram<br />
transferidos para o comprador, de acordo com os critérios estabelecidos no CPC 30 (IAS 18) Receitas. Em<br />
conseqüência, alguns bens voltaram a compor o saldo da rubrica de Outros créditos – bens destinados a<br />
venda no ativo não circulante, no montante de R$ 40.000, em razão de ter sido constatado que a Companhia<br />
mantinha ainda algum envolvimento com o referido ativo.<br />
c8) Tributos diferidos Na data de transição a Companhia registrou tributos diferidos ativos não circulantes, no<br />
montante total de R$ 401.802 tendo, como contra partida o patrimônio líquido. Adicionalmente, foi efetuada a<br />
reclassificação dos saldos dos tributos diferidos ativos circulantes e não circulante, tributos diferidos passivos<br />
circulantes e não circulantes, para a rubrica de tributos diferidos ativos não circulantes. Esta reclassificação<br />
foi no montante de R$ 297.730 de redução no ativo circulante, aumento de R$ 246.049 no ativo não<br />
circulante, redução de R$ 30.475 no passivo circulante, e aumento de R$ 380.596 no passivo não circulante.<br />
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis<br />
Em conformidade com o CPC 37, a Companhia apresenta abaixo os impactos da transição para os Pronunciamentos e<br />
Orientações emitidos:<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
(i) Reconciliação do balanço patrimonial da Companhia na data de transição para os Pronunciamentos, Interpretações<br />
e Orientações emitidas pelo CPC - 1º de janeiro de 2009.<br />
Originalmente<br />
emitido<br />
Ajustes do CPC Item 10.4 Reapresentado<br />
ATIVO<br />
CIRCULANTE<br />
Caixa e equivalentes de caixa 167.138 - 167.138<br />
Investimentos de curto prazo 1.369.287 - 1.369.287<br />
Consumidores, concessionárias e permissionárias 1.323.807 (65.681) c3 1.258.126<br />
Tributos compensáveis 384.039 - 384.039<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 297.730 (297.730) c8 -<br />
Serviços prestados 22.595 - 22.595<br />
Devedores diversos 3.494 - 3.494<br />
Contas a receber - acordos 91.018 - 91.018<br />
Outros créditos 150.205 (16.165) c3, c7 134.040<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (209.576) 1.367 c3 (208.209)<br />
Almoxarifado 45.831 - 45.831<br />
Compensação de variação dos itens da parcela A - CVA 349.550 (349.550) c3 -<br />
Despesas pagas antecipadamente 2.387 (1.371) c1 1.016<br />
TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE 3.997.505 (729.130) 3.268.375<br />
NÃO CIRCULANTE<br />
Consumidores, concessionárias e permissionárias 7.951 (7.951) c3 -<br />
Tributos compensáveis 80.424 - 80.424<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 873.586 246.049 c6, c7, c3 1.119.635<br />
Cauções e depósitos vinculados 539.549 - 539.549<br />
Contas a receber - acordos 128.192 - 128.192<br />
Outros créditos 152.986 40.000 c7 192.986<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (71.985) - (71.985)<br />
Ativo financeiro de concessão - 615.690 b4 615.690<br />
Compensação de variação dos itens da parcela A - CVA 152.370 (152.370) c3 -<br />
Despesas pagas antecipadamente 6.287 (6.287) c1 -<br />
Investimento 9.202 - 9.202<br />
Imobilizado 6.423.393 (6.297.905) b1, b4 125.488<br />
Intangível 256.929 5.683.530 b4 5.940.459<br />
TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 8.558.884 120.756 8.679.640<br />
TOTAL DO ATIVO 12.556.389 (608.374) 11.948.015<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
Originalmente<br />
emitido<br />
Ajustes do CPC Item 10.4 Reapresentado<br />
PASSIVO<br />
CIRCULANTE<br />
Fornecedores 808.954 - 808.954<br />
Empréstimos e financiamentos 50.430 - 50.430<br />
Encargos de dívidas 100.497 - 100.497<br />
Custos a amortizar - (6.083) c1 (6.083)<br />
Tributos a pagar 568.781 - 568.781<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 30.475 (30.475) c8 -<br />
Dividendos declarados 620.711 (614.690) c5 6.021<br />
Juros sobre capital próprio 60.665 - 60.665<br />
Obrigações com entidade de previdência privada 258.385 (258.385) b3 -<br />
Obrigações estimadas 77.093 - 77.093<br />
Folha de pagamento 3.382 - 3.382<br />
Encargos tarifários e do consumidor a recolher 77.338 - 77.338<br />
Operações de swap cambial 20.195 - 20.195<br />
Provisões para litígios e contingências 229.778 - 229.778<br />
Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 237.041 - 237.041<br />
Contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública - Cosip 25.806 - 25.806<br />
Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVA 96.141 (96.141) c3 -<br />
Contas a pagar (Banco Santos) 151.200 - 151.200<br />
Outras obrigações 126.158 - 126.158<br />
TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 3.543.030 (1.005.774) 2.537.256<br />
NÃO CIRCULANTE<br />
Empréstimos e financiamentos 843.950 - 843.950<br />
Debêntures 1.050.000 - 1.050.000<br />
Custos a amortizar - (23.703) c1 (23.703)<br />
Tributos a pagar 38.420 - 38.420<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 524.834 380.596 c4, c1, b3, b1, c7 905.430<br />
Obrigações com entidade de previdência privada 1.865.980 (263.027) b3 1.602.953<br />
Provisões para litígios e contingências 1.223.035 - 1.223.035<br />
Reserva de reversão 66.085 - 66.085<br />
Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVA 4.110 (4.110) c3 -<br />
Contas a pagar (Banco Santos) 93.339 - 93.339<br />
Outras obrigações 4.782 28.115 c7 32.897<br />
TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE 5.714.535 117.871 5.832.406<br />
PATRIMÔNIO LÍQUIDO<br />
Capital social 1.057.629 - 1.057.629<br />
Reserva capital - 12.344 c6 12.344<br />
Ações em tesouraria (1) - (1)<br />
Reserva legal 98.279 - 98.279<br />
Outros resultados abrangentes 2.142.917 (383.341) c4 1.759.576<br />
Proposta de distribuição de dividendos adicionais - 614.690 c4, c1, b3, b1, c6, c7, c3, c5 614.690<br />
Lucros acumulados 35.836 35.836<br />
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.298.824 279.529 3.578.353<br />
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12.556.389 (608.374) 11.948.015<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
(ii) Reconciliação do patrimônio líquido da Companhia na data de transição para os Pronunciamentos, Interpretações e<br />
Orientações emitidas pelo CPC - 1º de janeiro de 2009.<br />
Patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, anteriores a adoção dos CPCs Item 10.4 3.298.824<br />
Ajustes de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPC<br />
Tributos sobre reavaliação de terrenos - ICPC 10 c4 (384.755)<br />
Custo de empréstimos - CPC 20/IAS 23 c1 22.128<br />
Benefícios a empregados - CPC 33/IAS 19 b3 521.412<br />
Contab. proposta pagto dividendos - ICPC 08 c5 614.690<br />
Receitas - CPC 30/IAS 18 c7 (4.114)<br />
Imobilizado - IGP 96/97 b1 1.315<br />
Ativos e passivos regulatórios c3 (474.100)<br />
Outros 1.414<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos c4, c1, b3, b1, c6, c7, c3 (18.461)<br />
279.529<br />
Patrimônio Líquido de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPC 3.578.353<br />
(iii) Reconciliação do balanço patrimonial da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações<br />
emitidas pelo CPC - 31 de dezembro de 2009.<br />
Originalmente<br />
emitido<br />
Ajustes do CPC Item 10.4 Reapresentado<br />
ATIVO<br />
CIRCULANTE<br />
Caixa e equivalentes de caixa 286.158 - 286.158<br />
Investimentos de curto prazo 963.087 - 963.087<br />
Consumidores, concessionárias e permissionárias 1.433.743 (7.189) c3 1.426.554<br />
Tributos compensáveis 295.113 - 295.113<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 240.031 (240.031) c8 -<br />
Serviços prestados 20.263 - 20.263<br />
Devedores diversos 2.152 - 2.152<br />
Contas a receber - acordos 171.063 - 171.063<br />
Outros créditos 131.814 (36.689) c3, c7 95.125<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (326.064) 1.697 c3 (324.367)<br />
Almoxarifado 52.991 - 52.991<br />
Compensação de variação itens da parcela A - CVA 369.380 (369.380) c3 -<br />
Despesas pagas antecipadamente 2.159 (1.371) c1 788<br />
TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE 3.641.890 (652.963) 2.988.927<br />
NÃO CIRCULANTE<br />
Consumidores, concessionárias e permissionárias 5.156 (5.156) c3 -<br />
Tributos compensáveis 85.780 - 85.780<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 714.587 151.078 c6, c7, c3 865.665<br />
Cauções e depósitos vinculados 440.860 - 440.860<br />
Cauções a receber - acordos 256.497 - 256.497<br />
Outros créditos 141.321 23.445 c1, c7 164.766<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (213.768) - (213.768)<br />
Ativo financeiro de concessão - 680.880 b4 680.880<br />
Compensação de variação dos itens da Parcela A-CVA 74.624 (74.624) c3 -<br />
Investimento 9.500 - 9.500<br />
Imobilizado 6.518.041 (6.455.895) b1, b4 62.146<br />
Intangível 180.902 5.656.190 b4 5.837.092<br />
TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 8.213.500 (24.082) 8.189.418<br />
TOTAL DO ATIVO 11.855.390 (677.045) 11.178.345<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
Originalmente<br />
emitido<br />
Ajustes do CPC Item 10.4 Reapresentado<br />
PASSIVO<br />
CIRCULANTE<br />
Fornecedores 829.647 - 829.647<br />
Empréstimos e financiamentos 530.627 - 530.627<br />
Encargos de dívidas 93.198 - 93.198<br />
Custos a amortizar - (6.237) c1 (6.237)<br />
Tributos a pagar 465.466 - 465.466<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 37.196 (37.196) c8 -<br />
Dividendos declarados 699.171 (686.316) c5 12.855<br />
Juros sobre capital próprio 62.695 - 62.695<br />
Obrigações com entidade de previdência privada 84.839 (84.839) b3 -<br />
Obrigações estimadas 76.459 - 76.459<br />
Folha de pagamento 1.787 - 1.787<br />
Encargos tarifários e do consumidor a recolher 48.068 - 48.068<br />
Provisões para litígios e contingências 269.702 - 269.702<br />
Pesquisa e desenvolvimento e eficiência energética 208.142 - 208.142<br />
Contribuição para o custeio do serviço de iluminação pública - Cosip 41.109 - 41.109<br />
Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVA 146.845 (146.845) c3 -<br />
Outras obrigações 83.472 - 83.472<br />
TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 3.678.423 (961.433) 2.716.990<br />
NÃO CIRCULANTE<br />
Empréstimos e financiamentos 860.435 - 860.435<br />
Debêntures 1.050.000 - 1.050.000<br />
Custos a amortizar (14.440) (17.466) c1 (31.906)<br />
Tributos a pagar 47 - 47<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos 477.302 379.666 c4, c1, b3, b1, c7 856.968<br />
Obrigações com entidade de previdência privada 1.880.681 (436.648) b3 1.444.033<br />
Provisões para litígios e contingências 370.322 - 370.322<br />
Reserva de reversão 66.085 - 66.085<br />
Compensação de variação dos itens da Parcela A - CVA 97.496 (97.496) c3 -<br />
Contas a pagar (Banco Santos) 100.136 - 100.136<br />
Outras obrigações 7.629 15.877 c7 23.506<br />
TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE 4.895.693 (156.067) 4.739.626<br />
PATRIMÔNIO LÍQUIDO<br />
Capital social 1.057.629 - 1.057.629<br />
Reserva capital - 14.423 c6 14.423<br />
Ações em tesouraria - - -<br />
Reserva legal 155.113 - 155.113<br />
Outros resultados abrangentes 2.068.532 (407.306) c4 1.661.226<br />
Proposta de distribuição de dividendos adicionais - 833.338 c4, c1, b3, b1, c6, c7, c3, 833.338<br />
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.281.274 440.455 3.721.729<br />
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 11.855.390 (677.045) 11.178.345<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
(iv) Reconciliação do patrimônio líquido da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações<br />
emitidas pelo CPC - 31 de dezembro de 2009.<br />
Patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, anteriores a adoção dos CPCs Item 10.4 3.281.274<br />
Ajustes de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPC<br />
Ajuste de avalição patrimonial - ICPC 01/IFRIC 12 b4 (33.568)<br />
Tributos sobre reavaliação de terrenos - ICPC 10 c4 (366.716)<br />
Atualização do ativo financeiro de concessão - OCPC 05 b4 (10.638)<br />
Custo de empréstimos - CPC 20/IAS 23 c1 17.416<br />
Benefícios a empregados - CPC 33/IAS 19 b3 521.487<br />
Contab. proposta pagto dividendos - ICPC 08 c5 686.316<br />
Contrato de concessão - ICPC 01 b4 (82.334)<br />
Receitas - CPC 30/IAS 18 c7 (3.515)<br />
Imobilizado - IGP 96/97 b1 1.195<br />
Ativos e passivos regulatórios c3 (231.001)<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos c4, c1, b3, b1, c6, c7, c3 (58.187)<br />
440.455<br />
Patrimônio Líquido de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPC 3.721.729<br />
(v) Reconciliação da demonstração do resultado da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações e<br />
Orientações emitidas pelo CPC - 31 de dezembro de 2009.<br />
Originalemnte<br />
emitido<br />
Ajustes do CPC Item 10.4 Reapresentado<br />
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 8.049.899 735.738 b4, c3 8.785.637<br />
CUSTO DO SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICA<br />
Custo com Energia Elétrica<br />
Custo com Energia Elétrica - Comprada de Terceiros (4.044.055) (103.931) c3 (4.147.986)<br />
Encargo de uso do sistema de transmissão e distribuição (1.065.977) 89.239 c3 (976.738)<br />
Custo de Operação<br />
Pessoal e administradores (201.798) (2.079) c6 (203.877)<br />
Entidade de previdência privada (180.687) 75 b3 (180.612)<br />
Material (30.893) (30.893)<br />
Serviços de terceiros (187.885) 1.818 c3 (186.067)<br />
Depreciação e amortização (354.807) (115.977) b1, c4 (470.784)<br />
Despesa de construção - (531.170) b4 (531.170)<br />
Outras (61.297) 12.262 c1 (49.035)<br />
(6.127.399) (649.763) (6.777.162)<br />
CUSTO DO SERVIÇO PRESTADO A TERCEIROS (8.426) (8.426)<br />
CUSTO OPERACIONAL BRUTO (6.135.825) (649.763) (6.785.588)<br />
DESPESAS OPERACIONAIS<br />
Despesas com vendas (76.832) (76.832)<br />
Despesas gerais e administrativas (437.621) (437.621)<br />
Outras despesas operacionais (207.862) (207.862)<br />
(722.315) - (722.315)<br />
CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS (6.858.140) (649.763) (7.507.903)<br />
RESULTADO DO SERVIÇO 1.191.759 85.975 1.277.734<br />
RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA<br />
Receitas fianceiras 547.941 (49.827) c3 498.114<br />
Despesas financeiras (362.669) (4.760) c1, c3 (367.429)<br />
Variações monetárias e cambiais líquidas 43.634 96.092 c3 139.726<br />
228.906 41.505 270.411<br />
RESULTADO OPERACIONAL 1.420.665 127.480 1.548.145<br />
RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS 1.420.665 127.480 1.548.145<br />
Contribuição social (130.938) (130.938)<br />
Imposto de renda (152.530) (152.530)<br />
Contribuição social diferida 32.939 (9.039) c4, c1, b3, b1, c6, c7, c3 23.900<br />
Imposto de renda diferido (106.942) (25.109) c4, c1, b3, b1, c6, c7, c3 (132.051)<br />
(357.471) (34.148) (391.619)<br />
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.063.194 93.332 1.156.526<br />
Lucro líquido do exercício de acordo com as práticas contábeis no Brasil, anteriore a adoção dos CPCs 1.063.194<br />
Ajustes de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo CPC<br />
Tributos sobre reavaliação de terrenos - ICPC 10 18.039<br />
Custo de empréstimos - CPC 20/IAS 23 (4.712)<br />
Benefícios a empregados - CPC 33/IAS 19 75<br />
Contrato de Concessão - ICPC 01 (109.382)<br />
Receitas - CPC 30/IAS 18 599<br />
Pagamento baseado em ações ICPC 05 (2.079)<br />
Imobilizado - IGP 96/97 (120)<br />
Ativos e passivos regulatórios 243.099<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos (52.187)<br />
93.332<br />
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício de acordo com os Pronunciamentos e Orientações emitidos pelo CPC 1.156.526<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
(vi) Reconciliação da demonstração do fluxo de caixa da Companhia para os Pronunciamentos, Interpretações e<br />
Orientações emitidas pelo CPC - 31 de dezembro de 2009.<br />
Originalmente<br />
emitido<br />
Ajustes do CPC Reapresentado<br />
Atividades operacionais:<br />
Lucro líquido do exercício 1.063.194 93.332 1.156.526<br />
Depreciação e amortização do ativo intangível de concessão e do imobilizado 381.615 115.977 497.592<br />
Variação monetária/cambial 111.091 - 111.091<br />
Baixa de bens do ativo imobilizado 46.160 - 46.160<br />
Tributos e contribuições sociais diferidos 74.003 34.148 108.151<br />
Fundo de pensão/plano de assistência - Deliberação CVM 371/600 180.612 - 180.612<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 256.244 1.697 257.941<br />
Variação de valores de itens da Parcela A 124.164 (124.164) -<br />
Receita aplicação financeira em investimento curto prazo (153.237) - (153.237)<br />
Provisão para reserva global de reversão - RGR 3.326 - 3.326<br />
Ações e opções de ações outorgadas 2.079 - 2.079<br />
Despesa de juros (encargos de dívida) 101.877 4.760 106.637<br />
Variações nas contas do ativo circulante e não circulante:<br />
Consumidores e revendedores (161.238) (7.189) (168.427)<br />
Imposto de renda e contribuição social (184.086) (184.086)<br />
Outros tributos compensáveis 289.340 - 289.340<br />
Serviços prestados 2.332 - 2.332<br />
Devedores diversos 1.342 - 1.342<br />
Contas a receber - acordos (181.093) - (181.093)<br />
Outros créditos 85.265 876 86.141<br />
Almoxarifado (7.160) - (7.160)<br />
Compensação de variação da Parcela A 119.437 (119.437) -<br />
Despesas pagas antecipadamente 228 - 228<br />
Cauções e depósitos vinculados 134.749 - 134.749<br />
Variações nas contas do passivo circulante e não circulante:<br />
Fornecedores 14.339 - 14.339<br />
Imposto de renda e contribuição social (120.172) - (120.172)<br />
Tributos e contribuições sociais 70.551 70.551<br />
Juros pagos (encargos de dívida) (272.960) - (272.960)<br />
Encargos tarifários e do consumidor a recolher (32.596) - (32.596)<br />
Provisões para litígios e contingências (812.789) - (812.789)<br />
Obrigações estimadas, folha de pagto e outras obrigações (272.337) - (272.337)<br />
Total das atividades operacionais 864.280 - 864.280<br />
Atividades de investimentos:<br />
Aquisições para os ativos financeiro e intangível de concessão (532.011) - (532.011)<br />
Consumidores participação financeira 48.691 - 48.691<br />
Aplicações em investimento de curto prazo (4.001.764) - (4.001.764)<br />
Resgate de investimento de curto prazo 4.516.678 - 4.516.678<br />
Total das atividades de investimentos 31.594 - 31.594<br />
Atividades de financiamento:<br />
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (983.902) - (983.902)<br />
Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital próprio (8.715) - (8.715)<br />
Pagamento de empréstimos (30.666) - (30.666)<br />
Pagamento de obrigações com entidade de previdência privada (339.536) - (339.536)<br />
Ingresso de novos empréstimos 585.965 - 585.965<br />
Total das atividades de financiamento (776.854) - (776.854)<br />
Variação no caixa líquido da Companhia: 119.020 - 119.020<br />
Saldo no início do período 167.138 - 167.138<br />
Saldo no final do período 286.158 - 286.158<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
(vii) Novos IFRS e Interpretações do IFRIC.<br />
Alguns novos pronunciamentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a<br />
sua adoção opcional ou obrigatória para os exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2011. A Administração da<br />
Companhia avaliou os eventuais impactos destes novos pronunciamentos e interpretações e não prevê que sua<br />
adoção provoque um impacto material nas informações anuais da Companhia no exercício de aplicação inicial,<br />
conforme segue:<br />
• IAS 24 Exigências de Divulgação para Entidades Estatais e Definição de Parte relacionada (Revisada) -<br />
Simplifica as exigências de divulgação para entidades estatais e esclarece a definição de parte<br />
relacionada. A norma revisada aborda aspectos que, segundo as exigências de divulgação e a definição<br />
de parte relacionada anteriores, eram demasiadamente complexos e de difícil aplicação prática,<br />
principalmente em ambientes com amplo controle estatal, oferecendo isenção parcial a entidades<br />
estatais e uma definição revista do conceito de parte relacionada. Esta alteração foi emitida em<br />
novembro de 2009, passando a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de<br />
2011. Esta alteração não terá impacto nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.<br />
• IFRS 9 Instrumentos Financeiros – Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do<br />
projeto de substituição da “IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A IFRS 9<br />
utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo<br />
amortizado ou valor justo, baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos<br />
financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros.<br />
A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor<br />
recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de<br />
janeiro de 2013. A Companhia não espera que esta alteração cause impactos significativos em suas<br />
demonstrações contábeis consolidadas.<br />
• IFRIC 14 Pagamentos Antecipados de um Requisito de Financiamento Mínimo - Esta alteração aplicase<br />
apenas àquelas situações em que uma entidade está sujeita a requisitos mínimos de financiamento e<br />
antecipa contribuições a fim de cobrir esses requisitos. A alteração permite que essa entidade<br />
contabilize o benefício de tal pagamento antecipado como ativo. Esta alteração passa a vigorar para<br />
exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011. Esta alteração não terá impactos<br />
significativos nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.<br />
• IFRIC 19 Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital - A IFRIC 19 foi emitida em<br />
novembro de 2009 e passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2010, sendo permitida sua aplicação<br />
antecipada. Esta interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais de Contabilidade<br />
(IFRS) quando uma entidade renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este<br />
concorda em aceitar as ações da entidade ou outros instrumentos de capital para liquidar a obrigação<br />
financeira no todo ou em parte. Essa interpretação não teve impacto significativo em suas<br />
demonstrações contábeis consolidadas.<br />
• Melhorias para IFRS – O IASB emitiu melhorias para as normas e emendas de IFRS em maio de 2010<br />
e as emendas serão efetivas a partir de 1º de janeiro de 2011, são elas:<br />
- IFRS 3 – Combinação de negócios.<br />
- IFRS 7 – Divulgação de Instrumentos Financeiros.<br />
- IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras.<br />
A Companhia não espera que as mudanças tenham impactos significativos em suas demonstrações<br />
contábeis consolidadas.<br />
Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da<br />
administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia.<br />
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor<br />
Na opinião dos auditores independentes, as demonstrações contábeis referidas apresentam adequadamente, em todos<br />
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.<br />
em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo<br />
naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International<br />
Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Não há ressalvas ou ênfases.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela<br />
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos<br />
resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,<br />
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes,<br />
planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,<br />
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros)<br />
Declaração de conformidade<br />
As demonstrações contábeis da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e o balanço<br />
patrimonial levantado em 1º de janeiro de 2009, compreendem as demonstrações contábeis preparadas de acordo com<br />
as normas internacionais de contabilidade emitidas pela International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas<br />
contábeis adotadas no Brasil.<br />
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos<br />
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo<br />
Conselho Federal de Contabilidade – CFC e normas complementares emitidas pela CVM.<br />
A Companhia adotou os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo CPC, pelo IASB, as normas<br />
complementares emitidas pela CVM e por outros órgãos reguladores, que estavam em vigor em 31 de dezembro de<br />
2010. As demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico, bem como reavaliações realizadas<br />
em anos anteriores à data de transição, como base de valor, exceto pela valorização de certos instrumentos financeiros<br />
ativos e passivos, os quais são mensurados pelo valor justo na data de transição.<br />
Base de preparação e apresentação<br />
As Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo de 31 de dezembro de 2009 e o balanço patrimonial<br />
levantado em 1º de janeiro de 2009, originalmente preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras vigentes<br />
naquela data, estão sendo reapresentadas com os ajustes necessários para estarem em acordo com as normas<br />
internacionais de contabilidade, e práticas contábeis adotadas no Brasil atualmente vigentes, de forma a permitir sua<br />
comparabilidade com as Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2010.<br />
As demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado referentes ao exercício findo em 31 de<br />
dezembro de 2009 foram reapresentadas em determinadas rubricas em relação às informações originalmente<br />
divulgadas, com o intuito de propiciar a comparabilidade em relação às demonstrações do resultado, dos fluxos de<br />
caixa do valor adicionado do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 em função da alteração da forma de<br />
apresentação da demonstração de resultado a partir do final do exercício de 2009.<br />
A reconciliação do patrimônio líquido, do resultado e dos fluxos de caixa, bem como a descrição dos efeitos da<br />
transição das práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil para as normas internacionais de contabilidade<br />
estão demonstradas em notas explicativas.<br />
Em função do ofício de encerramento da ANEEL de 2010, o qual definiu uma nova classificação para se registrar o<br />
subsídio baixa renda. A Companhia efetuou a reclassificação dos valores divulgados relacionados a esse item em 31<br />
de dezembro de 2009, da rubrica de Fornecimento de Energia Elétrica para a rubrica de Outras Receitas Operacionais.<br />
Todos os valores apresentados nestas demonstrações contábeis estão expressos em milhares de reais, exceto quando<br />
indicado de outro modo. Devido aos arredondamentos, os números apresentados ao longo deste documento podem<br />
não perfazerem precisamente aos totais apresentados.<br />
Os dados não financeiros incluídos nestas demonstrações contábeis, tais como o número de consumidores, volumes<br />
de energia elétrica negociados, entre outros, não foram auditados.<br />
Moeda funcional e conversão de saldos e transações em moeda estrangeira<br />
a) Moeda funcional e de apresentação<br />
As demonstrações contábeis foram preparadas e apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de<br />
apresentação da Companhia. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário<br />
de suas operações.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Ativos financeiros<br />
b) Transações e saldos<br />
As transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não foram realizadas na moeda funcional da<br />
entidade, foram convertidas pela taxa de câmbio na data em que as transações foram realizadas. Ativos e<br />
passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional da entidade pela taxa de<br />
câmbio na data-base das Demonstrações Contábeis. Itens não monetários em moeda estrangeira<br />
reconhecidos pelo seu valor justo são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data em que o valor justo<br />
foi determinado.<br />
Os ganhos ou perdas de variações dos ativos e passivos monetários são reconhecidos no resultado do<br />
exercício, exceto os de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira relacionados a ativos em<br />
construção qualificáveis de acordo com o CPC 20 (IAS 23), os quais são inclusos no custo desses ativos.<br />
Ativos em construção qualificáveis são ativos que, necessariamente, demandam um período de tempo<br />
substancial para serem colocados em condições de uso ou de venda.<br />
Ativos financeiros são quaisquer ativos que sejam: caixa e equivalentes de caixa, instrumento patrimonial de outra<br />
entidade, incluindo os investimentos de curto prazo, direito contratual, ou um contrato que pode ser liquidado através<br />
de títulos patrimoniais da própria entidade.<br />
Os ativos financeiros são classificados dentro das seguintes categorias: ativo financeiro mensurado ao valor justo por<br />
meio do resultado; investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos<br />
e recebíveis. Esta classificação depende da natureza e do propósito do ativo financeiro, a qual é determinada no seu<br />
reconhecimento inicial.<br />
Os instrumentos financeiros da Companhia são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos<br />
diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de<br />
instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do<br />
exercício.<br />
Os ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são classificados como mantidos para negociação se forem<br />
adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo e são apresentados no balanço patrimonial ao valor justo com os<br />
correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do resultado. A Companhia avalia seus ativos<br />
financeiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los num curto espaço de tempo, exceção feita<br />
aos ativos financeiros de concessão, os quais são classificados no ativo não circulante.<br />
a) Caixa e equivalentes de caixa e investimento de curto prazo<br />
Incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e com risco<br />
insignificante de variação no seu valor de mercado. As disponibilidades estão demonstradas pelo custo<br />
acrescido dos juros auferidos, por não apresentarem diferença significativa com seu valor de mercado.<br />
Os investimentos de curto prazo estão classificados como disponíveis para venda e são mensuradas pelo<br />
seu valor justo por meio do resultado. Os juros, correção monetária e variação cambial, quando aplicável,<br />
contratados nas aplicações financeiras são reconhecidos no resultado quando incorridos. As variações<br />
decorrentes de alterações no valor justo dessas aplicações financeiras são reconhecidas em conta específica<br />
do patrimônio líquido, quando incorridas. Eventuais provisões para redução ao provável valor de recuperação<br />
são registradas no resultado. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são transferidos para o<br />
resultado do exercício no momento em que essas aplicações são realizadas em caixa ou quando há<br />
evidência de perda na sua realização. Normalmente, os investimentos que, na data de sua aquisição, têm<br />
prazo de vencimento igual ou menor que três meses são registrados como equivalentes de caixa. Aqueles<br />
investimentos com vencimento superior a três meses na data de sua aquisição são classificados na rubrica<br />
Investimentos de curto prazo.<br />
b) Consumidores, revendedores, concessionárias e permissionárias e outras contas a receber<br />
A Companhia classifica os saldos de Consumidores, revendedores, concessionárias e permissionárias e<br />
outras contas a receber, como instrumentos financeiros “recebíveis”. Os recebíveis são reconhecidos<br />
inicialmente pelo seu valor justo e são ajustados posteriormente pelas amortizações do principal, pelos juros<br />
calculados com base no método da taxa de juros efetiva (“custo amortizado”), por ajuste para redução ao seu<br />
provável valor de recuperação ou por créditos de liquidação duvidosa. Os saldos de contas a receber de<br />
consumidores, revendedores, concessionárias e permissionárias incluem valores faturados e não faturados<br />
referentes aos serviços de distribuição de energia elétrica, incluem ainda o uso do sistema de distribuição por<br />
clientes livres e o desconto da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição TUSD, bem como o saldo de energia<br />
vendida no mercado de curto prazo Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Almoxarifado<br />
c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PCLD<br />
A provisão para créditos de liquidação duvidosa está constituída com base na estimativa das prováveis<br />
perdas que possam ocorrer na cobrança dos créditos e os saldos estão demonstrados no ativo circulante ou<br />
não circulante, de acordo com a classificação do título que as originaram. O critério utilizado atualmente pela<br />
Companhia para constituir a provisão para créditos de liquidação duvidosa é o seguinte:<br />
Consumidores/Acordos<br />
i) classe residencial: consumidores com contas vencidas há mais de 90 dias;<br />
ii) classe comercial: consumidores com contas vencidas há mais de 180 dias;<br />
iii) classe industrial e rurais, poderes públicos, iluminação pública e serviços públicos e outros, com contas<br />
vencidas há mais de 360 dias.<br />
Serviços Prestados/Outros Créditos<br />
iv) Faturas vencidas há mais de 360 dias.<br />
A Companhia inclui no cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa as faturas vencidas em<br />
períodos inferiores aos acima estabelecidos para os consumidores enquadrados nos critérios “a” a “d”, acima<br />
descritos.<br />
A provisão para créditos de liquidação duvidosa inclui também, análise individual de contas julgadas pela<br />
Administração de difícil recebimento.<br />
As baixas de créditos para perdas são efetuadas após esgotadas todas as ações de cobrança administrativa<br />
e obedecem aos prazos e valores definidos na Lei nº 9.430/1996: faturas e créditos com valores de até R$ 5,<br />
vencidos há mais de 180 dias; valores de R$ 5 a R$ 30, vencidos há mais de 360 dias; valores superiores a<br />
R$ 30, vencidos há mais de 360 dias desde que tomadas e mantidas medidas judiciais de cobranças.<br />
Os acordos de parcelamento dos Termos de Confissão de Dívida - TCDs - inadimplentes, são provisionados<br />
pelo seu valor total, independente de existirem parcelas cujos valores ainda não estejam vencidos, regra<br />
essa válida para PCLD ou para enquadramento em perda.<br />
Os recebimentos de créditos que foram baixados das contas a receber originais, por terem se enquadrado<br />
nos parâmetros de perdas, são registrados à crédito na rubrica de Outras Despesas Operacionais.<br />
Os saldos desta rubrica estão sendo complementarmente apresentados nas notas explicativas<br />
correspondentes às contas do ativo que os originaram.<br />
d) Provisão para redução ao provável valor de recuperação de ativos financeiros<br />
Ativos financeiros são avaliados a cada data de balanço para identificação de eventual indicação de redução<br />
no valor de recuperação dos ativos (impairment). Os ativos são considerados irrecuperáveis quando existem<br />
evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e<br />
impactado o fluxo estimado de caixa futuro do investimento.<br />
e) Baixa de ativos financeiros<br />
A Companhia baixa seus ativos financeiros quando expiram os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa<br />
desse ativo financeiro, ou quando substancialmente todos os riscos e benefícios desse ativo financeiro são<br />
transferidos à outra entidade. Caso a Companhia mantenha substancialmente todos os riscos e benefícios de<br />
um ativo financeiro transferido, a Companhia mantém esse ativo financeiro registrado nas suas<br />
demonstrações contábeis e reconhece um passivo por eventuais montantes recebidos na transação.<br />
Está valorizado ao custo médio de aquisição ou produção. As provisões para itens obsoletos são constituídas quando<br />
consideradas necessárias pela Administração. Os materiais destinados às construções de itens do ativo imobilizado da<br />
Companhia são classificados como imobilizações em curso.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Contrato de concessão (ativo financeiro e intangível de concessão)<br />
Os ativos relacionados ao contrato de concessão estão segregados entre ativos financeiros e ativos intangíveis.<br />
No momento da segregação dos ativos financeiros e intangíveis, a Administração da Companhia concluiu que era<br />
impraticável a aplicação da ICPC 01 (IFRIC 12) de forma retroativa. Esta decisão foi tomada pela Administração pelo<br />
fato de a Companhia não possuir as informações necessárias para o reprocessamento dos saldos dos ativos<br />
vinculados a infra-estrutura do serviço público. Diante deste fato, a Administração da Companhia, por meio de Reunião<br />
do Conselho de Administração, aprovou a utilização dos saldos contábeis para efetuar a bifurcação dos saldos do ativo<br />
financeiro e do ativo intangível na data de transição para as Normas Internacionais de Contabilidade. A Companhia<br />
utilizou a base de remuneração regulatória (*) para apurar o saldo do ativo financeiro, sendo o intangível a diferença<br />
entre o saldo do ativo financeiro e o saldo contábil do imobilizado antes da bifurcação. Cabe ressaltar que, não foram<br />
identificados saldos irrecuperáveis de ativos vinculados à concessão e também não foram gerados ganhos e perdas no<br />
momento da bifurcação do ativo vinculado à concessão.<br />
(*) Base de remuneração regulatória: base de ativos definida e valorizada de acordo com os critérios estabelecidos<br />
pela ANEEL e inclui todos os ativos que são necessários para realização dos serviços das concessionárias.<br />
Os ativos classificados como financeiros representam a parcela estimada dos investimentos realizados e não<br />
amortizados até o final da concessão, sobre a qual a Companhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou<br />
outro ativo financeiro do Poder Concedente a título de indenização pela reversão da infra-estrutura do serviço público.<br />
Os ativos financeiros relacionados ao contrato de concessão são classificados como disponíveis para venda e a<br />
remuneração financeira de tais ativos ocorre a cada período, por meio do chamado WACC regulatório (custo médio<br />
ponderado de capital), que consiste nos juros remuneratórios incluídos na tarifa cobrada dos clientes da Companhia.<br />
Os ativos financeiros foram classificados como disponível para venda, em função da Companhia ter utilizado a base de<br />
remuneração regulatória para apurar o saldo do ativo financeiro. Na classificação do ativo financeiro a Companhia<br />
levou em consideração que sua mensuração ocorre de um valor fixo, pois de acordo com as normas regulatórias está<br />
sujeito a ajustes periódicos a valor de mercado, concluindo que a classificação adequada é como disponível para<br />
venda. Este ativo financeiro também é atualizado pelo valor justo em contrapartida à rubrica de outros resultados<br />
abrangentes – ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. A Companhia atualiza o valor justo desse ativo<br />
com base na variação do IGPM. Na data da revisão tarifária da Companhia, que ocorre a cada quatro anos (próxima<br />
revisão prevista para 2011), o ativo financeiro poderá ser ajustado ao valor justo de acordo com a base de<br />
remuneração determinada ao valor novo de reposição pelos critérios tarifários.<br />
Os ativos classificados como intangível representam o direito da Companhia de cobrar os consumidores pelo uso da<br />
infraestrutura do serviço público.<br />
Os ativos intangíveis foram mensurados pelo “método do valor residual” na data de transição para os<br />
Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC. Esses ativos foram mensurados com base nas<br />
práticas contábeis anteriores à transição e eram mensurados com base nos mesmos critérios do ativo imobilizado<br />
descritos abaixo. As adições subseqüentes são reconhecidas inicialmente pelo valor justo na data de sua aquisição ou<br />
construção, o que inclui custos de empréstimos capitalizados. Após o seu reconhecimento inicial, os ativos intangíveis<br />
são amortizados de forma linear pelo prazo correspondente ao direito de cobrar os consumidores pelo uso do ativo da<br />
concessão que o gerou (vida útil regulatória dos ativos) ou pelo prazo do contrato de concessão, dos dois o menor.<br />
Os ativos da concessão são depreciados/amortizados pelo método linear seguindo os critérios previstos na Resolução<br />
ANEEL nº 367, de 02 de junho de 2009. Atualmente, a taxa média de depreciação/amortização dos ativos de<br />
concessão é 4,7% ao ano. Com a adoção das Normas Internacionais de Contabilidade, a Companhia teve um impacto<br />
adicional de amortização no resultado de 2010 no montante de R$ 102.718, e de R$ 115.902 no resultado de 2009.<br />
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, quando existentes, são mensurados como a diferença<br />
entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no<br />
momento da baixa do ativo.<br />
A Companhia agrega, mensalmente, ao custo de construção do ativo intangível de concessão em curso, os juros<br />
incorridos sobre empréstimos e financiamentos considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) os juros são<br />
capitalizados durante a fase de construção do ativo intangível de concessão em curso até a data em que o ativo estiver<br />
disponível para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos<br />
vigentes na data da capitalização; (c) os juros totais capitalizados mensalmente não excedem o valor do total das<br />
despesas mensais de juros; e (d) os juros capitalizados são amortizados considerando os mesmos critérios e vida útil<br />
determinados para o ativo intangível aos quais foram incorporados.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Imobilizado<br />
Os bens do ativo imobilizado são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo na data de sua aquisição ou<br />
construção. Após o seu reconhecimento inicial o ativo imobilizado é depreciado de forma linear, à exceção de terrenos<br />
que não são depreciados.<br />
A Companhia agrega, mensalmente, ao custo de construção do ativo imobilizado em curso, os juros incorridos sobre<br />
empréstimos e financiamentos considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) os juros são capitalizados<br />
durante a fase de construção do ativo imobilizado, até a data em que o ativo estiver disponível para utilização; (b) os<br />
juros são capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes na data da capitalização; (c)<br />
os juros totais capitalizados mensalmente não excedem o valor do total das despesas mensais de juros; e (d) os juros<br />
capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o ativo imobilizado ao<br />
qual foram incorporados.<br />
A depreciação é calculada pelo método linear, por categoria de bem, à taxa média anual de depreciação de 7% em<br />
2010 e de 6% em 2009.<br />
A vida útil estimada e o método de depreciação seguem os critérios previstos na Resolução ANEEL nº 367, de 02 de<br />
junho de 2009. A Administração da Companhia entende que as estimativas de vidas úteis e os métodos de<br />
depreciação determinados pela ANEEL são adequados.<br />
O resultado na alienação é determinado pela diferença entre o valor da venda e o saldo contábil do ativo líquido da<br />
respectiva depreciação acumulada e é reconhecido no resultado do exercício.<br />
Provisão para redução ao provável valor de realização dos ativos não circulantes ou de longa duração (exceto ágio)<br />
A Administração revisa, no mínimo, anualmente a existência de eventos ou mudanças nas circunstâncias indicando<br />
que o valor contábil dos ativos não circulantes ou longa duração poderá não ser recuperado, principalmente o<br />
imobilizado e o intangível mantidos e utilizados nas operações da Companhia. Caso seja identificado algum evento ou<br />
mudança, a Administração da Companhia procede a um teste de recuperabilidade desses ativos, para determinar a<br />
necessidade de se constituir uma provisão para redução ao provável valor de realização.<br />
Nesse teste os ativos são agrupados e avaliados por unidade geradora de caixa, ou seja de acordo com o fluxo de<br />
caixa gerados pelo ativo ou grupo de ativos que representem uma unidade geradora de caixa independente. Uma<br />
perda é reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de recuperação de um<br />
ativo ou grupo de ativos de longa duração. O valor provável de recuperação é determinado como sendo o maior valor<br />
entre (a) o valor de venda estimado dos ativos menos os custos estimados para venda e (b) o valor em uso,<br />
determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa.<br />
Provisões<br />
Provisões são reconhecidas quando a Companhia possui uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de<br />
um evento passado, cujo desembolso de caixa futuro seja considerado como provável e seu montante possa ser<br />
estimado de forma confiável. As despesas relativas a qualquer provisão são apresentadas na demonstração do<br />
resultado.<br />
O montante reconhecido como uma provisão é a melhor estimativa do valor requerido para liquidar a obrigação nas<br />
datas dos balanços, levando-se em conta os riscos e incertezas inerentes ao processo de estimativa do valor da<br />
obrigação.<br />
a) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas<br />
A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para<br />
todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos<br />
seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser efetuada. A avaliação<br />
da probabilidade de perda por parte dos consultores legais da Companhia inclui a avaliação das evidências<br />
disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e<br />
sua relevância no ordenamento jurídico, bem como, a avaliação dos advogados externos. As provisões são<br />
revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição<br />
aplicável, conclusões de inspeções físicas ou exposições adicionais identificadas com base em novos<br />
assuntos ou decisões de tribunais.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Passivos financeiros – reconhecimento inicial e mensuração subsequente<br />
São quaisquer passivos que sejam obrigações contratuais (i) que determinem a entrega de caixa ou de outro ativo<br />
financeiro para outra entidade ou, ainda, (ii) que determinem uma troca de ativos ou passivos financeiros com outra<br />
entidade em condições desfavoráveis à Companhia. Passivos financeiros ainda incluem contratos que serão ou<br />
poderão ser liquidados com títulos patrimoniais da própria entidade.<br />
Os passivos financeiros são classificados dentro das seguintes categorias: passivo financeiro ao valor justo por meio<br />
do resultado; empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme<br />
o caso. Esta classificação depende da natureza e do propósito do passivo financeiro, os quais são determinados no<br />
seu reconhecimento inicial.<br />
Os instrumentos financeiros da Companhia são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e, no caso de<br />
empréstimos, financiamentos e debêntures, são deduzidos do custo da transação diretamente relacionado.<br />
A Companhia não apresentou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio do resultado.<br />
Os empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo,<br />
líquidos dos custos de transação incorridos e são mensurados subsequentemente pelo método do custo amortizado<br />
através da utilização da taxa efetiva de juros. Os encargos financeiros são registrados como despesas financeiras,<br />
exceto pela parte apropriada ao custo das obras em andamento que é registrada no ativo intangível.<br />
a) Liquidação de passivos financeiros<br />
A Companhia liquida os passivos financeiros somente quando as obrigações são extintas, ou seja, quando<br />
são liquidadas, canceladas pelo credor ou prescritas de acordo com disposições contratuais ou legislação<br />
vigente.<br />
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo montante com termos<br />
substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados,<br />
essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo<br />
passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do<br />
resultado.<br />
b) Derivativos embutidos<br />
Os derivativos embutidos em outros instrumentos financeiros ou contratos, quando existente, são tratados<br />
como um derivativo separadamente quando seus riscos e características não forem estritamente<br />
relacionados aos dos contratos principais e esses contratos não forem mensurados a valor justo por meio<br />
do resultado. Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, a Companhia não havia identificado nenhum<br />
derivativo embutido em seus contratos.<br />
Instrumentos financeiros – apresentação líquida<br />
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito<br />
legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de<br />
realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.<br />
Impostos sobre as vendas<br />
As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:<br />
Programa de Integração Social (PIS) – 1,65% para venda de energia elétrica e sobre a prestação de<br />
serviços;<br />
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 7,65% para venda de energia elétrica<br />
e sobre a prestação de serviços;<br />
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – a partir de 2010 pela modalidade de substituição<br />
tributária, ou seja, o ICMS deixou de ser recolhido pela Companhia, e em 2009 18% incidentes sobre as<br />
vendas;<br />
Imposto sobre Serviços – 5% incidente sobre a prestação de serviços.<br />
Esses tributos são deduzidos das receitas de vendas, as quais estão apresentadas na demonstração de resultado pelo<br />
seu valor líquido.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos<br />
Imposto de renda e contribuição social corrente<br />
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. A despesa de imposto<br />
de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com a legislação tributária vigente. O<br />
imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de<br />
10% para a parcela do lucro que exceder R$240 no período base para apuração do imposto, enquanto<br />
que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável. O imposto de renda e<br />
a contribuição social correntes são reconhecidos pelo regime de competência. As antecipações ou valores<br />
passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a<br />
previsão de sua realização.<br />
A administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações as quais a regulamentação fiscal<br />
requer interpretações e estabelece provisões quando apropriado.<br />
Imposto de renda e contribuição social diferidos<br />
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e<br />
passivos e seus valores contábeis.<br />
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão<br />
em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do<br />
ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data<br />
do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros<br />
permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados.<br />
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável<br />
no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei<br />
tributária) que foram promulgadas na data do balanço.<br />
Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é<br />
reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são<br />
reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou<br />
diretamente no patrimônio líquido.<br />
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual<br />
para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma<br />
entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.<br />
Benefícios a empregados<br />
A Companhia patrocina planos de benefícios suplementares de aposentadoria e pensão para seus empregados, exempregados<br />
e respectivos beneficiários, com o objeto de suplementar os benefícios garantidos pelo sistema oficial da<br />
previdência social. A Companhia concede também determinados benefícios de assistência à saúde pós-emprego para<br />
seus empregados, ex-empregados e respectivos beneficiários.<br />
O plano de aposentadoria na modalidade benefício definido tem o custo da concessão dos benefícios determinados<br />
pelo Método da Unidade de Crédito Projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, com base em avaliação<br />
atuarial realizada anualmente no final de cada exercício. A avaliação atuarial é elaborada com base em premissas e<br />
projeções de taxas de juros, inflação, aumentos dos benefícios, expectativa de vida, etc. Essas premissas e projeções<br />
são revisadas em bases anuais, ao final de cada período.<br />
O custeio dos benefícios concedidos pelos planos de benefícios definidos é estabelecido separadamente para cada<br />
plano, utilizando o método do crédito unitário projetado. Ganhos e perdas atuariais são reconhecidos como receita ou<br />
despesa quando os ganhos ou perdas atuariais acumulados líquidos não reconhecidos para cada plano no final do<br />
período base anterior ultrapassarem 10% da obrigação por benefícios definidos ou o valor justo dos ativos do plano<br />
naquela data, dos dois o maior (método do corredor). Esses ganhos ou perdas são reconhecidos ao longo do tempo de<br />
serviço médio de trabalho remanescente esperado dos funcionários que participam do plano.<br />
Os custos de serviços passados são reconhecidos como despesa, de forma linear, ao longo do período médio até que<br />
o direito aos benefícios seja adquirido. Se o direito aos benefícios já tiver sido adquirido, custos de serviços passados<br />
são reconhecidos imediatamente após a introdução ou mudanças de um plano de aposentadoria.<br />
O ativo ou passivo de planos de benefício definido a ser reconhecido nas demonstrações financeiras corresponde ao<br />
valor presente da obrigação pelo benefício definido (utilizando uma taxa de desconto com base em títulos de longo<br />
prazo do Governo Federal), menos custos de serviços passados ainda não reconhecidos e menos o valor justo dos<br />
ativos do plano que serão usados para liquidar as obrigações.<br />
Os ativos do plano são mantidos por uma entidade fechada de previdência complementar. Os ativos do plano não<br />
estão disponíveis aos credores da Companhia e não podem ser pagos diretamente à Companhia. O valor justo se<br />
baseia em informações sobre preço de mercado e, no caso de títulos cotados, no preço de compra publicado. O valor<br />
de qualquer ativo de benefício definido reconhecido é limitado à soma de qualquer custo de serviço passado ainda não<br />
reconhecido e ao valor presente de qualquer benefício econômico disponível na forma de reduções nas contribuições<br />
patronais futuras do plano.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Outros ativos e passivos circulantes e não-circulantes<br />
Outros ativos estão demonstrados pelos valores de aquisição ou de realização, quando este último for menor, e outros<br />
passivos estão demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos<br />
correspondentes encargos e atualizações monetárias incorridas.<br />
Classificação dos ativos e passivos no circulante e não circulante<br />
Um ativo ou passivo deverá ser registrado como não circulante se o prazo remanescente do instrumento for maior do<br />
que 12 meses e não é esperado que a liquidação ocorra dentro do período de 12 meses subsequentes à data-base das<br />
demonstrações contábeis, caso contrário será registrado no circulante.<br />
Ajuste a valor presente de ativos e passivos<br />
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em<br />
relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente.<br />
O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros<br />
explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas,<br />
despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em<br />
conformidade com o regime de competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de<br />
despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos<br />
fluxos de caixa contratuais.<br />
As taxas de juros implícitas aplicadas são determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas<br />
contábeis. Nas datas das demonstrações contábeis da Companhia, não havia ajustes significativos derivados dos<br />
ajustes a valor presente.<br />
Distribuição de dividendos<br />
A Companhia registra, em bases anuais, os dividendos mínimos obrigatórios como passivo, a menos que esse<br />
dividendo mínimo tenha sido efetivamente pago antes do final do exercício. Dividendos complementares ao mínimo<br />
obrigatório são registrados como passivo na data em que seu pagamento for aprovado em Assembléia de Acionistas<br />
ou por outro órgão competente da Administração da Companhia e de suas controladas. Dividendos propostos pela<br />
Administração da Companhia, em acordo com a Lei das S.A., são divulgados nas notas explicativas.<br />
Na apuração do lucro líquido ajustado para fins de distribuição de dividendos é considerada a realização dos ajustes de<br />
avaliação patrimonial, relativos à reserva de reavaliação reconhecida em exercícios anteriores à data de transição.<br />
Pagamentos baseados em ações<br />
A AES Corp., mantém plano de remuneração a colaboradores próprios e de suas controladas, diretas e indiretas,<br />
relacionado com a outorga de instrumentos patrimoniais. A concessão desses instrumentos patrimoniais ocorre quando<br />
determinadas condições pré-estabelecidas são atingidas. As ações ou opções de ações concedidas pela AES Corp.<br />
são registradas na Companhia ao valor justo do instrumento patrimonial na data de sua outorga.<br />
De acordo com o ICPC 05 (IFRIC 11), o custo de transações de outorga de títulos patrimoniais é reconhecido no<br />
resultado do período em contrapartida a uma reserva de capital, no patrimônio líquido da Companhia, em conta<br />
específica que indica o compromisso futuro do controlador da Companhia de aportar os recursos necessários para<br />
suportar a outorga das ações e opções de ações da AES Corp. adquiridas pelos funcionários da Companhia e suas<br />
controladas. O aporte dos recursos pela AES Corp. ocorre na entrega das ações para ou no exercício das opções<br />
pelos colaboradores. Ainda de acordo com o ICPC 05 (IFRIC 11), após o aporte dos recursos, a reserva de capital<br />
constituída poderá ser utilizada para aumentar o capital da Companhia em favor da AES Corp.<br />
Reconhecimento da receita<br />
A receita de venda inclui somente os ingressos de benefícios econômicos recebidos e a receber pela entidade. As<br />
quantias cobradas por conta de terceiros, tais como tributos sobre vendas não são benefícios econômicos, portanto,<br />
não estão apresentadas nas Demonstrações dos Resultados. Em atendimento à Deliberação CVM nº. 597, de 15 de<br />
setembro de 2009, a Reconciliação entre a receita bruta e a receita líquida, apresentada nas Demonstrações dos<br />
Resultados. Uma receita não é reconhecida se houver uma incerteza significativa sobre a sua realização.<br />
a) Receita de Prestação de Serviços de Distribuição de Energia Elétrica<br />
Os serviços de distribuição de energia elétrica são medidos através da entrega de energia elétrica ocorrida<br />
em um determinado período. Essa medição ocorre de acordo com o calendário de leitura estabelecido pela<br />
Companhia. O faturamento dos serviços de distribuição de energia elétrica é, portanto, efetuado de acordo<br />
com esse calendário de leitura, sendo a receita de serviços registrada à medida em que as faturas são<br />
emitidas. Com a finalidade de adequar as leituras ao período de competência, os serviços prestados entre a<br />
data da leitura e o encerramento de cada mês são registrados através de estimativa.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
b) Receita de juros<br />
A receita de juros é reconhecida quando for provável que os benefícios econômicos futuros deverão fluir para<br />
a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade.<br />
A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o<br />
montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os<br />
recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em relação ao valor<br />
contábil líquido inicial deste ativo.<br />
c) Contratos de construção<br />
As entidades abrangidas dentro do escopo do ICPC 01 (IFRIC 12) Contratos de Concessão, devem registrar<br />
a construção ou melhoria da infra-estrutura da concessão de acordo com o CPC 17 (IAS11) Contratos de<br />
Construção. Os custos da construção da infra-estrutura efetuados pela Companhia são confiavelmente<br />
mensurados. Portanto, as receitas e as despesas correspondentes a esses serviços de construção são<br />
reconhecidas tomando como base a proporção do trabalho executado até a data do balanço. A perda<br />
esperada nos contratos de construção é reconhecida imediatamente como despesa. Considerando o modelo<br />
regulatório vigente o qual não prevê remuneração específica para a construção ou melhoria da infra-estrutura<br />
da concessão e que as construções e melhorias, são substancialmente, executadas através de serviços<br />
especializados de terceiros, e que toda receita de construção está relacionada a construção de infra-estrutura<br />
para alcance da atividade fim, ou seja, a distribuição de energia elétrica. A Administração da Companhia<br />
registra a receita de contratos de construção com margem de lucro zero.<br />
d) Contratos de arrendamento<br />
Os bens relacionados a contratos de arrendamento mercantil cujo controle, riscos e benefícios são<br />
substancialmente exercidos pela Companhia (arrendamento mercantil financeiro) estão registrados como um<br />
ativo imobilizado da Companhia em contrapartida a uma conta do passivo circulante ou não-circulante,<br />
conforme o caso. O arrendamento é reconhecido inicialmente por quantias iguais ao valor justo do bem<br />
arrendado ou, se inferior, ao valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, calculado<br />
com base na taxa de juros implícita no arrendamento ou com base na taxa incremental de financiamento da<br />
Companhia. Quaisquer custos diretos iniciais do arrendatário, quando aplicável, são adicionados como parte<br />
do custo do ativo. Os bens registrados no ativo imobilizado são depreciados ou amortizados de acordo com a<br />
vida útil-econômica estimada dos bens ou a duração prevista do contrato de arrendamento, dos dois o<br />
menor. Os juros são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato pelo método da taxa<br />
efetiva de juros.<br />
Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesas na demonstração<br />
do resultado de forma linear ao longo do prazo do arrendamento mercantil.<br />
Taxas regulamentares<br />
a) Reserva Global de Reversão (RGR)<br />
Encargo do setor elétrico pago mensalmente pelas empresas concessionárias de energia elétrica, com a<br />
finalidade de prover recursos para reversão, expansão e melhoria dos serviços públicos de energia elétrica.<br />
Seu valor anual equivale a 2,5% dos investimentos efetuados pela concessionária em ativos vinculados à<br />
prestação do serviço de eletricidade, limitado a 3,0% de sua receita anual.<br />
b) Conta Consumo de Combustível (CCC)<br />
Parcela da receita tarifária paga pelas distribuidoras relativa aos sistemas interligados com dupla destinação<br />
e que tem o objetivo de: pagar as despesas com o combustível usado nas geradoras térmicas que são<br />
acionadas para garantir as incertezas hidrológicas e; subsidiar parte das despesas com combustível nos<br />
sistemas isolados para permitir que as tarifas elétricas naqueles locais tenham níveis semelhantes aos<br />
praticados nos sistemas interligados.<br />
c) Conta de Desenvolvimento Energético (CDE)<br />
Tem o objetivo de promover o desenvolvimento energético dos Estados e a competitividade da energia<br />
produzida, a partir de fontes alternativas, nas áreas atendidas pelos sistemas interligados, permitindo a<br />
universalização do serviço de energia elétrica. Os valores a serem pagos também são definidos pela ANEEL.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
d) Programas de Eficientização Energética (PEE) – Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) – Fundo Nacional de<br />
Desenvolvimento Científico e Tecnológico (FNDCT) e Empresa de Pesquisa Energética (EPE)<br />
São programas de reinvestimento exigidos pela ANEEL para as distribuidoras de energia elétrica, que estão<br />
obrigadas a destinar, anualmente, 1% de sua receita operacional líquida para aplicação nesses programas.<br />
e) Taxa de Fiscalização do Serviço Público de Energia Elétrica (TFSEE)<br />
Os valores da taxa de fiscalização incidentes sobre a distribuição de energia elétrica são diferenciados e<br />
proporcionais ao porte do serviço concedido, calculados anualmente pela ANEEL, considerando o valor<br />
econômico agregado pelo concessionário.<br />
f) Encargo do Serviço do Sistema – ESS<br />
Representa o custo incorrido para manter a confiabilidade e a estabilidade do Sistema Interligado Nacional<br />
para o atendimento do consumo de energia elétrica no Brasil. Esse custo é apurado mensalmente pela<br />
CCEE e é pago pelos agentes da categoria consumo aos agentes de geração.<br />
Resultado por ação<br />
A Companhia efetua os cálculos do lucro por ação utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e<br />
preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico<br />
CPC 41 (IAS 33).<br />
O lucro básico por ação é calculado pela divisão do lucro líquido do período pela média ponderada da quantidade total<br />
de ações em circulação.<br />
O estatuto da Companhia atribui direitos distintos às ações preferenciais e às ordinárias sobre os dividendos.<br />
Consequentemente, o lucro básico e o lucro diluído por ação são calculados pelo método de “duas classes”. O método<br />
de “duas classes” é uma fórmula de alocação do lucro que determina o lucro por ação preferencial e ordinária de<br />
acordo com os dividendos declarados e os direitos de participação sobre lucros não distribuídos.<br />
Segmento de negócios<br />
Segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio dos quais pode se obter receitas a incorrer em<br />
despesas, cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações da entidade<br />
para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho e<br />
para o qual haja informação financeira individualizada disponível.<br />
Todas as decisões tomadas pela Companhia são baseadas em relatórios consolidados, os serviços são prestados<br />
utilizando-se uma rede integrada de distribuição, e as operações são gerenciadas em bases consolidadas.<br />
Consequentemente, a Companhia concluiu que possui apenas o segmento de distribuição de energia elétrica como<br />
passível de reporte.<br />
Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas<br />
Na preparação das Demonstrações Contábeis, a Companhia efetua diversas estimativas, as quais foram determinadas<br />
com base em julgamento da Administração e, quando necessário, com base em pareceres elaborados por<br />
especialistas. A Companhia adota premissas derivadas de experiências históricas e outros fatores que entenda como<br />
razoáveis e relevantes nas circunstâncias. As premissas adotadas pela Companhia são revisadas periodicamente no<br />
curso ordinário dos negócios.<br />
A condição financeira e os resultados das operações da Companhia frequentemente requerem o uso de julgamento<br />
quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados<br />
efetivos podem ser distintos daqueles estimados em razão da ocorrência de variáveis, premissas ou condições<br />
diferentes ou novas em relação àquelas estimadas.<br />
De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia formou seu julgamento sobre eventos futuros,<br />
inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil<br />
crítica descrita a seguir:<br />
a) Benefícios de aposentadoria e outros benefícios pós-emprego<br />
A Companhia patrocina planos de benefícios suplementares de aposentadoria e pensão para seus<br />
empregados, ex-empregados e respectivos beneficiários, com o objeto de suplementar os benefícios<br />
garantidos pelo sistema oficial da previdência social. A Companhia concede também determinados<br />
benefícios de assistência à saúde pós-emprego para seus empregados, ex-empregados e respectivos<br />
beneficiários.<br />
O plano de aposentadoria na modalidade benefício definido tem o custo da concessão dos benefícios<br />
determinados pelo Método da Unidade de Crédito Projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, com<br />
base em avaliação atuarial realizada anualmente no final de cada exercício. A avaliação atuarial é elaborada<br />
com base em premissas e projeções de taxas de juros, inflação, aumentos dos benefícios, expectativa de<br />
vida, etc. Essas premissas e projeções são revisadas em bases anuais, ao final de cada período.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
b) Amortização do ativo intangível de concessão<br />
Os ativos intangíveis são amortizados de forma linear pelo prazo correspondente ao direito de cobrar os<br />
consumidores pelo uso do ativo da concessão que o gerou (vida útil regulatória dos ativos) ou pelo prazo do<br />
contrato de concessão, dos dois o menor.<br />
Os ativos da concessão são depreciados/amortizados pelo método linear seguindo os critérios previstos na<br />
Resolução ANEEL nº 367, de 02 de junho de 2009. Atualmente, a taxa média de depreciação/amortização<br />
dos ativos de concessão é 4,7% ao ano.<br />
c) Vida útil dos bens do imobilizado<br />
A Companhia utiliza os critérios definidos na Resolução ANEEL nº. 367, de 2 de junho de 2009, na<br />
determinação da vida útil estimada dos bens do ativo imobilizado.<br />
d) Provisão para litígios e contingências<br />
.<br />
As provisões para litígios e contingências são registradas com base na avaliação de risco efetuada pela<br />
Administração da Companhia com base em relatórios preparados pelos seus consultores jurídicos. Essa<br />
avaliação de risco é feita com base nas informações disponíveis na data de elaboração das Demonstrações<br />
Contábeis. Periodicamente, a Companhia efetua uma revisão dessa avaliação à luz de novas informações<br />
surgidas.<br />
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de<br />
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor<br />
10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de<br />
demonstrações financeiras confiáveis<br />
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas<br />
para corrigi-las<br />
Em sua estrutura, a Companhia conta com a Gerência de Controles Internos, que tem como principais atribuições<br />
garantir a adequada operacionalização dos controles voltados às demonstrações financeiras, bem como auxiliar na<br />
revisão de processos de maneira a assegurar que as políticas, procedimentos e normas internas em geral estabeleçam<br />
controles e níveis de aprovação de desembolsos adequados.<br />
Os principais controles que impactam as demonstrações financeiras da Companhia são revistos a cada quatro meses<br />
com base em testes de eficácia. No caso de identificação de eventuais pontos de melhoria sobre esses controles, a<br />
Companhia elabora um plano de ação com o intuito de implementá-los, com definição de prazos e alocação de<br />
responsabilidades para colocar em prática a melhoria desses controles de forma efetiva.<br />
Outro aspecto relevante de controle interno, diz respeito à segregação de funções, que é objeto de constante<br />
monitoramento através do Sistema GRC.<br />
Com base nessas avaliações e nos relatórios de auditoria, a Companhia entende que o grau de eficiência dos controles<br />
internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório.<br />
A Companhia conta também com uma Diretoria de Auditoria Interna, que atua em quatro segmentos: operacional,<br />
financeira, tecnologia da informação e forense. A primeira avalia todos os processos e procedimentos ligados à<br />
operação da Companhia, a segunda avalia as demonstrações financeiras, a terceira os controles de segurança da<br />
informação e a investigação de possíveis fraudes e irregularidades, ambas em conformidade com a Lei Sarbanes-<br />
Oxley, exigências da legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico e normas e procedimentos internos.<br />
O plano anual de auditoria é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principal<br />
objetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam<br />
impactar as demonstrações financeiras e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades são<br />
remediadas através de ação estabelecida pelos responsáveis de processos e sua implementação devidamente<br />
acompanhada pela área de Auditoria Interna.<br />
O plano de auditoria é aprovado pelo comitê de auditoria da AES Corporation. Além disto, tanto o plano de auditoria<br />
como o resultado das respectivas auditorias são apresentados aos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como o<br />
plano de ação para regularização de potenciais melhorias em base mensal.<br />
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor<br />
independente<br />
Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações<br />
financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, não identificaram recomendações ou<br />
distorções em relação aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas ou com<br />
impactos sobre as demonstrações financeiras.<br />
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios<br />
10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de<br />
valores mobiliários<br />
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados<br />
A Companhia realizou duas emissões de debêntures nos últimos três exercícios sociais.<br />
Os recursos obtidos com as emissões das 12ª e 13ª emissões de Debêntures foram utilizados para o pagamento dos<br />
Bonds denominados em Reais, emitidos pela Emissora em junho de 2005 e vencíveis em junho de 2010, no valor de<br />
R$ 474.060.000,00 e para financiamento de parte dos investimentos de 2010.<br />
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação<br />
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição<br />
A totalidade dos recursos captados em ambas as emissões foi utilizada em conformidade com a proposta de<br />
destinação divulgadas nos prospectos das distribuições de debêntures, não tendo havido qualquer desvio.<br />
Não aplicável.<br />
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios<br />
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
10.8. Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia<br />
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu<br />
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis<br />
operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade<br />
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura<br />
compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v)<br />
contratos de recebimentos futuros de financiamentos<br />
Todos os ativos e passivos detidos pela Companhia estão registrados no balanço patrimonial. A Companhia possui<br />
contratos de compra e venda de produtos e serviços firmados que são registrados à medida que os produtos são<br />
recebidos ou os serviços são realizados. Portanto, não há ativos ou passivos detidos pela Companhia que não<br />
aparecem no balanço patrimonial.<br />
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.<br />
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
indicados no item 10.8, indicando: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as<br />
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações<br />
financeiras da Companhia; b. a natureza e o propósito da operação; e c. natureza e montante das<br />
obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação<br />
Não aplicável.<br />
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10.10 - Plano de negócios<br />
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10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia<br />
a. investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos<br />
investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em<br />
andamento e desinvestimentos previstos<br />
Os principais investimentos da Companhia nos últimos anos foram destinados a serviços de atendimento aos consumidores, a<br />
expansão da sua rede, à melhoria da qualidade dos serviços prestados, recuperação de perdas, manutenção, programas de<br />
segurança e em tecnologia da informação, visando ganho de eficiência e o melhor atendimento a todas as classes de consumo. O<br />
quadro a seguir mostra seus investimentos realizados nos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008.<br />
2010 2009 2008<br />
Serviço ao Consumidor e Expansão do Sistema 348,2 226,2 203,3<br />
Manutenção 186,3 120,7 84,1<br />
Recuperação de Perdas 63,8 76,1 53,8<br />
Tecnologia de Informação 28,0 25,8 21,9<br />
Outros 27,8 29,5 46,5<br />
Total Recursos Próprios 654,1 478,3 409,5<br />
Recursos dos Consumidores 28,1 37,4 47,1<br />
Total 682,3 515,7 456,7<br />
Em 2010, 2009 e 2008, a Companhia investiu, respectivamente, R$348,2 milhões, R$226,2 milhões e R$203,3 milhões em<br />
melhorias no serviço de atendimento aos consumidores e expansão do sistema, R$186,3 milhões, R$120,7 milhões e R$84,1<br />
milhões em custos de manutenção, R$63,8 milhões, R$76,1 milhões e R$53,8 milhões em recuperação de programas de perdas,<br />
R$28,0 milhões, R$25,8 milhões e R$21,9 milhões em tecnologia da informação, R$28,1 milhões, R$37,4 milhões e R$47,1<br />
milhões em custos autofinanciáveis e R$27,8 milhões, R$29,5 milhões, R$46,5 milhões em outros dispêndios.<br />
O aumento de 32% nos investimentos da Companhia em 2010, comparado aos investimentos realizados em 2009, resulta de<br />
maiores investimentos em serviços de atendimento ao consumidor e expansão do sistema, manutenção e recuperação de<br />
programas de perdas. O aumento de 13% em seus investimentos em 2009, comparado aos investimentos realizados em 2008,<br />
resulta de maiores investimento em serviços de atendimento ao consumidor e expansão do sistema, manutenção e recuperação de<br />
programas de perdas. A Companhia tem como estimativa investir R$ 743,9 milhões em 2011. Para o período 2011-2015 serão<br />
destinados aproximadamente R$ 3 bilhões.<br />
744<br />
457<br />
47<br />
410<br />
516<br />
37<br />
478<br />
682<br />
28<br />
654<br />
29<br />
715<br />
2008 2009 2010 2011 (e)<br />
Recursos Próprios<br />
Financiados pelo cliente<br />
Não aplicável.<br />
Não aplicável.<br />
b. aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a<br />
capacidade produtiva da Companhia<br />
c. novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii)<br />
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou<br />
serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no<br />
desenvolvimento de novos produtos ou serviços<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
10.11 - Outros fatores com influência relevante<br />
10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho<br />
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção<br />
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que<br />
não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10 do Formulário de Referência.<br />
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas<br />
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
11. Projeções<br />
As projeções de investimentos para 2011 permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência. Entretanto,<br />
note-se que as projeções aqui contidas e demonstradas nos itens abaixo, são meras estimativas, e de forma alguma constituem<br />
promessa de desempenho por parte da Companhia ou de seus administradores.<br />
11.1. Projeções relativas aos 3 últimos exercícios sociais a ao exercício social corrente<br />
a. objeto da projeção<br />
Investimentos em serviços ao consumidor, expansão do sistema, manutenção, recuperação de perdas, tecnologia de informação e<br />
outros.<br />
b. período projetado e o prazo de validade da projeção<br />
Projeções para investimentos anuais, divulgadas trimestralmente, com validade até sua concretização ou substituição por nova<br />
projeção.<br />
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da<br />
Companhia e quais escapam ao seu controle<br />
As projeções de investimentos da Companhia baseiam-se principalmente nas seguintes premissas:<br />
• Indicadores de crescimento (PIB, inflação, densidade demográfica);<br />
• Diagnósticos de rede;<br />
• Demanda dos consumidores;<br />
• Cronograma das manutenções;<br />
• Obrigações regulatórias; e<br />
• Iniciativas estratégicas.<br />
Todas as premissas podem ser influenciadas pela administração, exceto os indicadores de crescimento, demanda dos<br />
consumidores e as obrigações regulatórias que escapam ao seu controle.<br />
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão<br />
A Companhia informa os montantes de investimentos esperados para o ano corrente, divididos em 2 parcelas: investimentos com<br />
recursos da Companhia e aqueles realizados com recursos dos consumidores. Os valores previstos referentes aos três últimos<br />
exercícios sociais e ao exercício social em curso encontram-se nas tabelas abaixo.<br />
2008<br />
R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizado<br />
Descrição<br />
1º Trimestre de<br />
2008<br />
2º Trimestre de<br />
2008<br />
3º Trimestre de<br />
2008 2008<br />
Total Recursos Próprios 446,0 422,7 411,6 409,5<br />
Financiado pelo cliente 98,5 93,7 67,3 47,1<br />
Total investido 544,5 516,4 478,9 456,7<br />
2009<br />
R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizado<br />
Descrição<br />
1º Trimestre de<br />
2009<br />
2º Trimestre de<br />
2009<br />
3º Trimestre de<br />
2009 2009<br />
Total Recursos Próprios 482,4 478,1 454,4 478,3<br />
Financiado pelo cliente 80,0 63,5 54,2 37,4<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
11.1 - Projeções divulgadas e premissas<br />
Total investido 562,4 541,6 508,6 515,7<br />
2010<br />
R$ Milhões Previsão para o ano, informada durante o: Valor realizado<br />
Descrição<br />
1º Trimestre de<br />
2010<br />
2º Trimestre de<br />
2010<br />
R$ Milhões Valor previsto<br />
Descrição 2011<br />
Total Recursos Próprios 714,5<br />
Financiado pelo cliente 29,4<br />
Total Capex (capital<br />
expenditures ou<br />
investimentos) 743,9<br />
3º Trimestre de<br />
2010 2010<br />
Total Recursos Próprios 637,1 637,1 637,1 654,1<br />
Financiado pelo cliente 53,9 53,9 36,2 28,1<br />
Total investido 691,0 691,0 673,3 682,3<br />
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas<br />
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11.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais<br />
a. projeções que estão sendo substituídas pelas novas projeções incluídas neste formulário<br />
Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente a Companhia apresentou projeções sempre quanto a<br />
investimentos. Os valores previstos, no entanto, substituíram os de exercícios anteriores conforme pode ser notado das tabelas<br />
constantes do item 11.1.d. acima.<br />
b. comparativo dos dados projetados para períodos já transcorridos com o efetivo desempenho dos<br />
indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções<br />
A comparação dos dados projetados com o efetivo desempenho pode ser auferida da visualização das tabelas constantes do item<br />
11.1.d acima, comparando-se os dados da coluna Previsões com os da coluna “Realizado”.<br />
Para o ano de 2010, a última projeção de investimentos disponibilizada pela Companhia totalizava R$ 673,3 milhões, e o valor<br />
realizado pela Companhia no período foi de R$ 682,3 milhões devido aos maiores investimentos relacionados à Expansão e<br />
Manutenção do Sistema, diante do crescimento de 5,0% do mercado total da Companhia.<br />
Para o ano de 2009, a última projeção de investimentos disponibilizada pela Companhia totalizava R$ 508,6 milhões, e o valor<br />
realizado pela Companhia no período foi de R$ 515,7 milhões devido aos maiores investimentos relacionados à Expansão,<br />
Modernização e Manutenção do Sistema, impulsionados pela recuperação da economia durante o 2º semestre do ano.<br />
Para o ano de 2008, a última projeção de investimentos disponibilizada pela Companhia totalizava R$ 478,9 milhões, e o valor<br />
realizado pela Companhia no período foi de R$ 456,7 milhões devido à redução nos investimentos relacionados à Expansão do<br />
Sistema e Serviço ao Consumidor, relacionados ao período de crise financeira global no 2º semestre de 2008.<br />
c. projeções relativas a períodos ainda em curso que permanecem válidas na data de entrega do formulário e,<br />
em caso de substituição, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas<br />
No 2T11 a projeção de investimentos para 2011 totalizava R$ 784,3 milhões, sendo revisada no 3T11, totalizando um montante de<br />
R$ 743,9 milhões. A Companhia acomodará os investimentos previstos no plano de ação 2011-2012 (R$ 242 milhões) dentro do<br />
montante planejado no início do ano. Assim, serão priorizados os investimentos em manutenção e postergadas aquisições de<br />
terrenos para subestações, sem prejuízo no cronograma de energização. Além disso, haverá a adequação do cronograma de<br />
aquisição de equipamentos para os veículos sem prejuízo da atuação das equipes de emergência.<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento<br />
interno<br />
a. atribuições de cada órgão e comitê<br />
A administração da Companhia é exercida pelo seu Conselho de Administração, composto por no mínimo 5 e no<br />
máximo 11 membros e seus respectivos suplentes, e pela sua Diretoria, que é composta por, no máximo, 25 membros<br />
(sendo um Diretor Presidente, e os demais Diretores Vice-Presidentes, dos quais um é o Diretor de Relações com<br />
Investidores).<br />
Conselho de Administração<br />
Além daqueles previstos em lei como de competência exclusiva do Conselho de Administração, a prática dos seguintes<br />
atos e a concretização das seguintes operações pela Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo<br />
Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) convocar a Assembléia Geral;<br />
(c) eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o Diretor<br />
Vice-Presidente que cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; (d) manifestar-se a respeito do<br />
relatório da administração, das contas da Diretoria Executiva e dos balanços consolidados que deverão ser submetidos<br />
à sua apreciação, preferencialmente dentro de 02 (dois) meses contados do término do exercício social; (e) vetar a<br />
execução de decisões da Diretoria Executiva eventualmente adotadas contra as disposições de seu Estatuto; (f)<br />
estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela<br />
Assembléia Geral; (g) observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar (i)<br />
no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive a<br />
título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a) de lucros apurados em balanços<br />
semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucros<br />
existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio;<br />
(h) a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Qüinqüenal, que compreenderão os<br />
orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas<br />
de manutenção das instalações da Companhia, bem como suas revisões; (i) a celebração de quaisquer acordos,<br />
contratos, documentos, títulos, instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos,<br />
outorga de garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anual<br />
superior, conjunta ou separadamente, a R$30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) os contratos de compra e venda<br />
de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas<br />
ou (ii) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual; (j) a venda, a locação, cessão, transferência, alienação,<br />
liquidação ou outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda,<br />
conjunta ou separadamente, R$ 30 milhões, exceto nos seguintes casos: (i) se estiverem especificados no Plano de<br />
Negócios Anual ou (ii) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam<br />
controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (k) a liquidação, venda, transferência ou alienação de<br />
bens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 30 milhões, bem como a<br />
constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que não especificados no Plano de<br />
Negócios Anual da Companhia; (l) a aquisição de quaisquer bens cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do<br />
patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo<br />
Conselho de Administração, determinado com base nas de demonstrações financeiras auditadas mais recentes da<br />
Companhia; (m) a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de<br />
qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou<br />
coligadas dessas; (n) a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação de<br />
serviços com sociedades estrangeiras; (o) deliberar a respeito da constituição de empresas controladas pela<br />
Companhia e/ou da alienação direta ou indireta da participação da Companhia e das suas empresas controladas; (p) a<br />
celebração de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; (q) a aprovação da política de limite de<br />
concessão de crédito pela Companhia; (r) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito<br />
de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, nos termos da legislação aplicável; (s)<br />
deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, bem como<br />
fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (t) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias<br />
Comerciais (“Commercial Papers”); (u) indicação de procuradores para a execução dos atos aqui listados; (v) aprovar<br />
os regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal; (w) a autorização para a prática de qualquer ato<br />
extraordinário de gestão não compreendido, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, na competência de outros órgãos<br />
societários; e (x) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela<br />
Companhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquer<br />
direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao<br />
beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários integrantes do<br />
patrimônio da Companhia ou de sua própria emissão. Além disso, o Conselho de Administração aprova a forma e o<br />
meio pelo qual a Companhia complementará a previdência social a seus empregados, define e apresenta à Assembléia<br />
Geral lista tríplice para a escolha de empresa especializada para a determinação do valor econômico da Companhia,<br />
para efeitos da oferta pública de aquisição de ações da Companhia na hipótese de cancelamento do seu registro de<br />
companhia aberta perante a CVM ou de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, na<br />
forma do Estatuto Social da Companhia. O conselho de administração também delibera sobre o pagamento de juros<br />
sobre o capital próprio de acordo com a legislação em vigor, em substituição total ou parcial aos dividendos<br />
intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo “caput” do artigo 23 do estatuto social da Companhia ou, ainda, em<br />
adição aos mesmos, fixando o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo<br />
pagamento vier a deliberar<br />
Diretoria<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
Os diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a<br />
condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do estatuto social da<br />
Companhia e das resoluções das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administração. Compete à<br />
diretoria administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar<br />
direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, sempre observadas as<br />
disposições e os limites aplicáveis e os atos de competência exclusiva do conselho de administração previstos em lei e<br />
no estatuto social da Companhia.<br />
Conselho Fiscal<br />
O conselho fiscal, de funcionamento não permanente, exercerá as atribuições impostas por lei e somente será<br />
instalado mediante solicitação de acionistas, nos termos da lei aplicável e das Instruções da Comissão de Valores<br />
Mobiliários – CVM (“CVM”). Na hipótese de ser instalado o conselho fiscal será composto por, no mínimo, 3 e, no<br />
máximo, 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida a<br />
reeleição.<br />
Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional<br />
O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional (“comitê de gestão”), que atua junto ao conselho de<br />
administração e à Diretoria da Companhia, tem como função o assessoramento ao conselho de administração, sendo<br />
de sua competência (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos de<br />
investimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação e<br />
manutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir a<br />
adequada prestação de serviços da Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v)<br />
acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvam<br />
aspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira,<br />
ambiental e social. O comitê de gestão da Política de Investimentos e Operacional tem funcionamento permanente e é<br />
composto por 6 membros, indicados na forma do acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia<br />
(“Brasiliana”).<br />
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês<br />
O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que<br />
ocorreu em 29 de abril de 2011. O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional foi criado em 15 de<br />
março de 2004 por deliberação da Assembléia Geral Extraordinária.<br />
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê<br />
A Companhia não realizou avaliação de desempenho dos órgãos da administração da Companhia.<br />
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais<br />
Compete à Diretoria Executiva administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir,<br />
ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente. Tais<br />
funções devem ser desempenhadas em acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução<br />
normal de seus negócios e em operações com estrita observância das disposições do estatuto social e das resoluções<br />
das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administração.<br />
Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no estatuto social da Companhia;<br />
entretanto, informamos abaixo as atribuições dos membros da Diretoria Executiva:<br />
Britaldo Pedrosa Soares – Diretor Presidente<br />
Responsável pelos interesses e direção geral de todos os assuntos do grupo AES no Brasil, visando o retorno do<br />
capital investido, rentabilidade dos ativos, fortalecimento da imagem institucional, desenvolvimento e capacitação dos<br />
colaboradores, aplicação das políticas de Segurança do Trabalho e Meio Ambiente e desenvolvimento de novos<br />
negócios de curto, médio e longo prazo, dentro das diretrizes estabelecidas e expectativas dos acionistas.<br />
Rinaldo Pecchio Junior - Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores<br />
Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas,<br />
representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizandose<br />
pela prestação de informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e às bolsas de valores. Responsável<br />
pela política e estratégia de captação de recursos financeiros necessários à operação da Companhia, gerenciando o<br />
fluxo de caixa. Responsável pelo relacionamento com os investidores e com os agentes financeiros do mercado em<br />
geral. Responsável pela Arquitetura Tecnológica de Informações e de Infra-estrutura da Companhia e do grupo AES no<br />
Brasil.<br />
Cibele Castro – Diretora Vice-Presente de Pessoas e Gestão<br />
Responsável pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Recursos Humanos,<br />
Suprimentos de Materiais e de Tecnologia da Informação, avaliando constantemente a relação<br />
custo/benefício/qualidade e Serviços da Companhia e do grupo AES no Brasil que assegurem os objetivos e<br />
estratégias de negócios, em conformidade aos planos corporativos da The AES Corporation.<br />
Sheilly Caden Contente – Diretora Vice-Presidente de Assuntos Regulatórios<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
Coordenar a condução de temas, ações e negócios de cunho regulatório, de relações institucionais bem como de<br />
ações especificas junto ao Governo Federal no ambiente do desenvolvimento do modelo do setor elétrico. Responsável<br />
pela coordenação geral do Processo de Informações Corporativas e do Processo de Gestão Empresarial, integrados<br />
no âmbito da Companhia e das empresas da AES no Brasil. Responsável pelo relacionamento com entidades públicas<br />
e privadas relacionadas ao Setor Elétrico como a Eletrobrás, ABCE, ABRADEE e o Instituto Acende Brasil.<br />
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira – Diretor Vice-Presidente Legal<br />
Responsável pela definição da estratégia, planejamento e desenvolvimento de ações no âmbito jurídico no plano<br />
nacional e internacional. Assegurar a Ética e Compliance.<br />
Sidney Simonaggio – Diretor Vice-Presidente de Operações e Comercial<br />
Responsável pela gestão e pela definição de estratégias das áreas de operação e comercial da Companhia, que<br />
assegurem eficiência na prestação de serviços, atendimento aos clientes e a sustentabilidade dos negócios da AES no<br />
Brasil, por meio da obtenção de resultados operacionais, comerciais e financeiros.<br />
Paulo Camillo Vargas Penna – Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais, Comunicação e<br />
Sustentabilidade<br />
Executar as estratégias corporativas visando maior interação nas relações com órgãos governamentais, órgãos de<br />
imprensa, entidades de representação, empresas públicas e privadas com interesses comuns e a consolidação da<br />
Política de Sustentabilidade da Companhia.<br />
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos<br />
comitês e da diretoria<br />
O processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia está alinhado<br />
com suas estratégias, definição de objetivos e indicadores estratégicos (mapa estratégico) e metas de performance.<br />
Essas metas são desdobradas para cada diretor (estatutário e não estatutários) e são elaborados contratos de gestão<br />
individuais que são validados e acompanhados mensalmente. No final do ano, é feita uma avaliação completa do<br />
atingimento dos objetivos (da Companhia e individuais).<br />
As avaliações dos diretores estatutários e não estatutários, são revisadas e validadas pela controladora, AES<br />
Corporation em dois fóruns distintos: no Comitê da América Latina e, posteriormente, no Comitê Global. Não existe<br />
processo formal de avaliação de desempenho para os membros da administração, tampouco para os membros dos<br />
conselhos de administração e fiscal e comitês ligados aos órgãos da administração.<br />
Atrelado a esse processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários, temos uma<br />
política de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e quantitativas. Dessa forma, a<br />
Companhia busca atribuir aos seus executivos incentivos de médio e longo prazo, que objetivam alinhar os interesses<br />
de todas as partes relacionadas. Entre as metas, a Companhia destaca o acompanhamento do seu resultado<br />
mensurado pelo fluxo de caixa, EBITDA, lucro líquido, dentre outros, além de resultados operacionais como DEC, FEC,<br />
Perdas Totais, Satisfação dos Clientes, etc. Outra meta que é mensurada é a performance em segurança,<br />
considerando o número de acidentes com pessoal próprio, terceiros, com o público e afastamentos.<br />
Como há um vínculo forte com resultados de curto e longo prazo, a Companhia assegura uma prática de remuneração<br />
sustentável, sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.<br />
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais<br />
l12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais<br />
a. prazos de convocação<br />
De acordo com a Lei nº 6.404/76, as assembleias gerais da Companhia são convocadas mediante anúncio publicado por<br />
3 vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação. A primeira convocação<br />
deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com,<br />
no mínimo, 8 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em<br />
determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para suas assembleias gerais seja feita em até 30 dias<br />
antes da realização da respectiva assembleia geral.<br />
b. competências<br />
Nos termos da Lei nº 6.404/76 e do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, compete<br />
exclusivamente à assembleia geral: (i) reformar o estatuto social da Companhia; (ii) eleger ou destituir, a qualquer<br />
tempo, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia, ressalvado o disposto no inciso<br />
II do artigo 142 da Lei nº 6.404/76; (iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as<br />
demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iv) suspender o exercício dos direitos do acionista, nos termos do<br />
artigo 120 da Lei nº 6.404/76; (v) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação<br />
do capital social; (vi) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e<br />
liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (vii) autorizar os administradores a confessar falência e<br />
pedir concordata; (viii) saída do Nível 2 de Governança Coorporativa da BM&FBOVESPA; e (ix) escolha de empresa<br />
especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas para<br />
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, dentre as empresas apontadas pelo conselho de<br />
administração da Companhia, em lista tríplice.<br />
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à<br />
disposição dos acionistas para análise<br />
Os documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Rua Lourenço Marques, 158, na Cidade de São Paulo,<br />
Estado de São Paulo e nos endereços eletrônicos (websites) da Companhia (www.aeseletropaulo.com.br/ri), da CVM<br />
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).<br />
d. identificação e administração de conflitos de interesses<br />
A Companhia informa que não possui qualquer mecanismo ou política de identificação e solução de conflitos de<br />
interesse além daqueles impostos por lei. A Companhia solucionará eventuais conflitos de interesse de maneira<br />
individualizada, conforme sua necessidade.<br />
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto<br />
A Companhia admite o exercício do direito de voto por procuração desde que o representante outorgado esteja<br />
validamente constituído e que a procuração contenha o voto a ser proferido.<br />
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por<br />
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio<br />
eletrônico<br />
O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à assembleia geral munido: (i) de documentos hábeis à<br />
comprovação de sua identidade; (ii) de comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações<br />
escriturais de titularidade do acionista ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404/76; e (iii) do instrumento<br />
de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista.<br />
Para fins de melhor organização da assembleia geral, a Companhia recomenda aos acionistas que depositem na sede<br />
da Companhia os documentos retro referidos com antecedência de 72 (setenta e duas) horas contadas da data da<br />
realização da assembleia geral.<br />
A Companhia ainda não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.<br />
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e<br />
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias<br />
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar<br />
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.<br />
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias<br />
A Companhia não transmite ao vivo vídeo e/ou áudio das assembleias.<br />
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais<br />
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por<br />
acionistas<br />
Não há atualmente mecanismos destinados a permitir a inclusão de propostas formuladas por acionistas na ordem do<br />
dia.<br />
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76<br />
Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas<br />
31/12/2010 Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 29/03/2011<br />
31/12/2008<br />
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 13/04/2011<br />
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das<br />
Demonstrações Financeiras<br />
15/04/2011<br />
14/05/2011<br />
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 31/05/2011<br />
31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diario Oficial - SP 16/03/2010<br />
Valor Econômico e Diário Oficial - SP 15/03/2010<br />
31/03/2010<br />
Diario Oficial - SP 29/03/2009<br />
30/03/2010<br />
Valor Econômico e Diário Oficial - SP 27/03/2009<br />
28/03/2009<br />
31/03/2010<br />
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico - SP 11/04/2010<br />
12/04/2010<br />
13/04/2010<br />
Valor Econômico e Diário Oficial - SP 09/04/2010<br />
10/04/2010<br />
14/04/2010<br />
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico e Diário Oficial - SP 17/06/2010<br />
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração<br />
12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração<br />
O conselho de administração, eleito pela assembleia geral, é composto de, no mínimo 5 e, no máximo, 11 membros<br />
efetivos e seus respectivos suplentes, que substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas<br />
da Companhia e residentes ou não no País, observada a legislação vigente, com mandato unificado de 2 anos, sendo<br />
permitida a reeleição. Os mandatos dos membros que atualmente compõem o conselho de administração da<br />
Companhia se encerrarão na assembleia geral ordinária que deliberar a sobre as demonstrações financeiras referentes<br />
ao exercício social a findar-se em 2011.<br />
O conselho de administração, eleito pela assembleia geral, é composto por, no mínimo, 20% de conselheiros<br />
independentes, tal como definidos no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, os quais devem ser expressamente<br />
declarados como tais na assembleia geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual de 20% resultar em<br />
número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente<br />
superior se a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5.<br />
Adicionalmente, são considerados conselheiros independentes aqueles que forem eleitos mediante a faculdade<br />
prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei n° 6.404/76, bem como aqueles conselheiros eleitos pelos titulares das ações<br />
preferenciais e os empregados, estes organizados ou não sob a forma de Clube de Investimento ou Associação, os<br />
quais terão direito de eleger, cada um, 1 membro efetivo e seu respectivo suplente, do conselho de administração.<br />
Neste último caso, os conselheiros também deverão preencher os requisitos constantes da definição de conselheiro<br />
independente prevista pelo Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA.<br />
As decisões do conselho de administração serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião, observadas,<br />
quando aplicáveis, as condições estabelecidas para o exercício do voto dos Conselheiros previstas no artigo 118, §§ 8º<br />
e 9º da Lei nº 6.404/76, e no acordo de acionistas da Brasiliana, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme<br />
alterado por seu primeiro e segundo aditivos.<br />
O Presidente do conselho de administração será substituído, nos seus impedimentos temporários por outro conselheiro<br />
indicado pelo Presidente do conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do conselho.<br />
Em caso de vacância do cargo de qualquer membro efetivo ou suplente do conselho de administração, deverá ser<br />
realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, assembleia geral para eleger seu substituto, sendo<br />
que o membro suplente do conselho de administração deverá substituir o respectivo conselheiro efetivo que deixou o<br />
seu cargo até que seja eleito novo membro para ocupar o cargo de membro efetivo.<br />
Dentre os membros efetivos do conselho de administração será escolhido o Presidente da Companhia.<br />
Seguem abaixo, os nomes, os cargos e a data de nomeação de cada um dos atuais membros do conselho de<br />
administração:<br />
Nome<br />
Cargo<br />
Data do ato societário que<br />
deliberou sobre a eleição<br />
Vincent Mathis Efetivo (Presidente) AGOE de 2011 (22.12.2011)<br />
Arminio Francisco Borjas Herrera Suplente de Vincent Mathis AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Britaldo Pedrosa Soares Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Suplente de Britaldo Pedrosa Soares AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Berned Raymond Da Santos Ávila Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Rinaldo Pecchio Junior<br />
Suplente de Berned Raymond Da<br />
Santos Ávila<br />
AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Kenneth Joseph Zagzebski Efetivo AGOE de 2011 (22.12.2011)<br />
Marcos Ponce de Leon Arruda Suplente de Kenneth Joseph Zagzebski AGOE de 2011 (22.12.2011)<br />
Francisco José Morandi López Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Airton Ribeiro de Matos<br />
Suplente de Francisco José Morandi<br />
López<br />
AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Lucio da Silva Santos Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Marcelo de Carvalho Lopes Suplente de Lucio da Silva Santos AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Sérgio Canuto da Silva** Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Patrícia Rosa de Oliveira** Suplente do Sérgio Canuto da Silva AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo* Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Sérgio Silva do Amaral* Efetivo AGOE de 2010 (30.04.2010)<br />
Flora Lúcia Marin de Oliveira *** Efetiva AGOE de 2011 (29.04.2011)<br />
*Conselheiro Independente para os fins do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da<br />
BM&FBOVESPA – Nível 2.<br />
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração<br />
**Conselheiros indicados pelos empregados da Companhia, nos termos do parágrafo segundo do artigo 9º do Estatuto Social da<br />
Companhia.<br />
*** Conselheiros indicados pelo acionista minoritário da Companhia.<br />
a. frequência das reuniões<br />
O conselho de administração reunir-se-á, ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual por ele aprovado na<br />
primeira reunião de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela<br />
maioria de seus membros, podendo dita convocação ser solicitada, de forma justificada, por qualquer membro do<br />
conselho. As reuniões do conselho de administração somente serão consideradas validamente instaladas se contarem<br />
com a presença da maioria dos conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.<br />
As reuniões do conselho de administração serão convocadas por escrito com antecedência mínima de 8 dias úteis, em<br />
primeira convocação, e de 3 dias úteis, em segunda convocação, e com apresentação da data, horário e local da<br />
reunião, bem como da pauta dos assuntos a serem tratados.<br />
Os membros do conselho de administração poderão participar de qualquer reunião do conselho de administração por<br />
meio de conferência telefônica ou outros meios de comunicação por meio dos quais todas as pessoas participantes da<br />
reunião possam ouvir as demais, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste<br />
caso, os membros do conselho de administração que participaram da reunião por meio de conferência telefônica<br />
deverão assinar a respectiva ata e enviá-la à Companhia via fac-símile, comprometendo-se a assinar o original da ata<br />
lavrado em livro próprio dentro de, no máximo, 5 dias contados da realização da reunião.<br />
As reuniões do conselho de administração dos 3 últimos exercícios sociais foram realizadas nas datas e horários abaixo:<br />
2010 2009 2008<br />
02.12.2010<br />
11h00<br />
04.11.2010<br />
10h00<br />
05.10.2010<br />
09h00<br />
02.09.2010<br />
09h00<br />
05.08.2010<br />
09h00<br />
02.07.2010<br />
14h00<br />
02.06.2010<br />
09h30<br />
13.05.2010<br />
09h00<br />
16.04.2010<br />
14h00<br />
06.04.2010<br />
13h30<br />
11.03.2010<br />
12h30<br />
10.02.2010<br />
13h00<br />
08.01.2010<br />
15h00<br />
16.12.2009<br />
11h30<br />
12.11.2009<br />
10h00<br />
23.10.2009<br />
10h00<br />
25.09.2009<br />
09h30<br />
13.08.2009<br />
09h00<br />
23.07.2009<br />
09h30<br />
18.06.2009<br />
11h00<br />
14.05.2009<br />
10h00<br />
28.04.2009<br />
09h00<br />
26.03.2009<br />
09h00<br />
10.02.2009<br />
16h00-<br />
19.12.2008<br />
16h00<br />
13.11.2008<br />
10h00<br />
12.08.2008<br />
09h00<br />
04.06.2008<br />
14h00<br />
15.05.2008<br />
09h00<br />
18.03.2008<br />
09h30<br />
10.02.2008<br />
16h00<br />
30.01.2008<br />
10h00<br />
- -<br />
- -<br />
-<br />
-<br />
-<br />
b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do<br />
direito de voto de membros do conselho, se aplicável<br />
Em 22 de dezembro de 2003, foi celebrado o acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”), que<br />
tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entre outras matérias, (i) o exercício de direito de voto na<br />
Brasiliana, na Companhia e todas as demais companhias operacionais controladas pela Brasiliana, e (ii) as relações entre<br />
a AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”) e o Banco Nacional Desenvolvimento Econômico Social – BNDES<br />
(“BNDES”), por meio da BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), regulando o controle da Brasiliana, bem como o<br />
exercício do controle sobre a Companhia.<br />
Nos termos da cláusula 3.1 do acordo de acionistas da Brasiliana, algumas matérias sujeitas a aprovação do conselho<br />
de administração da Companhia devem ser previamente aprovadas pela AES Holdings Brasil e pelo BNDES, por meio<br />
da BNDESPAR, em Reunião Prévia da Brasiliana (“Reunião Prévia”), incluindo, entre outras: (i) a aprovação de planos<br />
estratégicos e de investimento de capital da Companhia; (ii) a aprovação de orçamentos da Companhia; (iii) alteração<br />
nas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, sendo que tais<br />
diretrizes tem como escopo a maximização do pagamento de lucros aos acionistas; (iv) a celebração de contratos que<br />
superem, no exercício social de 2010, o valor de aproximadamente R$ 41,2 milhões; (v) a emissão de ações, títulos ou<br />
outros valores mobiliários pela Companhia; (vi) redução ou aumento do capital social da Companhia; (vii) fusão, cisão<br />
ou incorporação, inclusive de ações, que envolva a Companhia, etc.<br />
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração<br />
Nos termos da Cláusula 3.2.1 do acordo de acionistas da Brasiliana, a aprovação das matérias, pelo conselho de<br />
administração da Companhia, descritas no item 18.2 abaixo, dependerá do voto favorável da AES Holdings Brasil e do<br />
BNDES, por meio da BNDESPAR, manifestado expressamente na Reunião Prévia, sem o que tal deliberação será<br />
considerada como tendo sido rejeitada. As deliberações tomadas no âmbito da reunião prévia vincularão os membros do<br />
conselho de administração da Companhia nas reuniões desse conselho.<br />
A AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, de acordo com a Cláusula 4.6 do acordo de acionistas da<br />
Brasiliana, instruirão seus indicados no conselho de administração da Companhia a votar em consonância com as<br />
Cláusulas 3.2 e 3.3 e com a letra e o espírito do referido acordo, e afastarão e substituirão quaisquer destes indicados que<br />
atuarem de forma discrepante das instruções recebidas. Os substitutos deverão providenciar, quando possível, a reversão<br />
da decisão adotada em desconformidade com tais instruções, mas estes não serão responsabilizados por suas<br />
consequências.<br />
De acordo com a Cláusula 3.2.2 do referido acordo, os representantes da Brasiliana, nas reuniões do conselho de<br />
administração da Companhia, apenas aprovarão as matérias referidas no item 18.2 abaixo se elas tiverem sido<br />
aprovadas, prévia e expressamente, pela AES Holdings Brasil e pelo BNDES, por meio da BNDESPAR.<br />
A Cláusula 3.3.15 do referido acordo ainda determina que a AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, se<br />
obrigam, em relação às matérias descritas no item 18.2 abaixo, a prover no sentido de que os membros do conselho de<br />
administração da Companhia por eles indicados votem nas reuniões desse conselho, estritamente de acordo com as<br />
deliberações adotadas na Reunião Prévia.<br />
Nos termos da Cláusula 3.3.6 do acordo de acionistas da Brasiliana, os presidentes das reuniões do conselho de<br />
administração da Companhia deverão abster-se de computar votos contrários aos termos desse acordo.<br />
Ainda, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do acordo de acionistas da Brasiliana, caso quaisquer das<br />
matérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Holdings Brasil e pelo BNDES, por meio da<br />
BNDESPAR em Reunião Prévia ou a AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, (ou seus respectivos<br />
representantes) não tenham conseguido suspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do conselho de<br />
administração da Companhia, a AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, votarão, ou orientarão seus<br />
representantes para votarem, na assembleia geral ou na reunião do conselho de administração da Companhia no sentido<br />
de não aprovar a proposta apresentada.<br />
Na hipótese de não ter sido realizada a Reunião Prévia antes da reunião do conselho de administração da Companhia, a<br />
AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida reunião, deverão<br />
exercer seus votos com o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do conselho de administração da Companhia,<br />
até que a matéria seja deliberada em reunião prévia.<br />
Na hipótese de qualquer dos membros do conselho de administração da Companhia indicados pela AES Holdings Brasil<br />
ou pelo BNDES, por meio da BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES<br />
Holdings Brasil, o BNDES, por meio da BNDESPAR, e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido<br />
de: (i) destituir os membros do Conselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotada em<br />
Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazo máximo de 30 dias contados da solicitação expressa, novos membros para o<br />
conselho de administração da Companhia, de forma a restabelecer a composição do conselho de administração da<br />
Companhia; (iii) instruir seus representantes e os novos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii)<br />
acima, no sentido de que atuem de maneira a, tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos<br />
votos proferidos pelo representante substituído.<br />
Não estão sujeitas às regras do acordo de acionistas todas as demais ações ordinárias ou preferenciais que o BNDES, por<br />
meio da BNDESPAR, venha a adquirir nas companhias operacionais controladas pela Brasiliana.<br />
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses<br />
De acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76, é vedado ao conselheiro:<br />
• Realizar qualquer ato de liberalidade às custas da Companhia, bem como tomar por empréstimo recursos<br />
ou bens da Companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros,<br />
os bens, serviços ou crédito da Companhia, sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho de<br />
administração;<br />
• Receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de<br />
terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembleia geral;<br />
• Contratar com a Companhia em condições não razoáveis ou não equitativas, diferentes das que<br />
prevaleceriam se a Companhia contratasse no mercado ou com terceiros; e<br />
• Intervir em qualquer posição social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas<br />
deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-los<br />
do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse;<br />
• Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades<br />
comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;<br />
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração<br />
• Omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si<br />
ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e<br />
• Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia, ou que esta tencione<br />
adquirir.<br />
A Lei nº 6.404/76 não permite ainda que seja eleito para o conselho de administração, salvo dispensa pela assembleia<br />
geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver interesse<br />
conflitante com a Companhia.<br />
A Companhia não possui mecanismos ou políticas para identificação e solução de conflito de interesse e caso estes se<br />
apresentem, eles são resolvidos individualmente, conforme a necessidade.<br />
.<br />
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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de<br />
arbitragem<br />
12.5. Cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre<br />
estes e o emissor por meio de arbitragem, se aplicável<br />
Nos termos do artigo 37 do estatuto social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e os<br />
membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia<br />
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,<br />
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n° 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas<br />
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem<br />
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do<br />
Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado -<br />
CAM e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.<br />
Não obstante, a acordo de acionistas da Brasiliana estabelece procedimento arbitral para a resolução dos conflitos entre<br />
seus acionistas, incluindo aqueles relacionados às atividades da Companhia. Em síntese, tal acordo determina que a AES<br />
Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, devem submeter à arbitragem todos e quaisquer litígios e<br />
controvérsias que possam advir da interpretação e execução do acordo de acionistas da Brasiliana e que não possam ser<br />
solucionados amigavelmente ou por meio de execução específica. Neste acordo convencionou-se que a arbitragem se<br />
processará no âmbito da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA<br />
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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal<br />
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato<br />
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador<br />
Outros cargos e funções exercidas no emissor<br />
Cibele Castro 44 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2010 AGO/2013<br />
070.025.358-03 Psicóloga 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/05/2010 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Sheilly Caden Contente 54 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2010 AGO/2013<br />
074.896.175-53 Engenheira 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/05/2010 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Sidney Simonaggio 54 Pertence apenas à Diretoria 07/12/2011 AGO/2013<br />
008.038.278-90 Engenheiro Elétrico 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 01/01/2012 Sim<br />
Não se aplica<br />
Paulo Camillo Vargas Penna 54 Pertence apenas à Diretoria 14/02/2012 AGO/2013<br />
251.217.666-53 Bacharel em Ciências Jurídicas e<br />
Sociais<br />
Não se aplica<br />
Airton Robeiro de Matos 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
031.093.858-99 Contador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 03/05/2010 Sim<br />
Diretor de Controladoria Corporativo<br />
Arminio Francisco Borjas Herrera 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
000.000.000-00 Advogado 23 - Conselho de Administração (Suplente) 03/05/2010 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Berned Raymond Santos Ávila 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
000.000.000-00 Administrados de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 03/05/2010 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Francisco José Morandi Lopez 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
000.000.000-00 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 03/05/2010 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Lucia da Silva Santos 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
180.671.827-87 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 03/05/2010 Sim<br />
Não se aplica.<br />
11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 14/02/2012 Sim<br />
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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal<br />
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato<br />
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador<br />
Outros cargos e funções exercidas no emissor<br />
Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 23/08/2010 AGO/2012<br />
024.419.008-97 Bacharel em Direito 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 01/09/2010 Sim<br />
Não se aplica<br />
Marcelo Carvalho Lopes 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
592.612.500-68 Engenheiro Mecânico 23 - Conselho de Administração (Suplente) 03/05/2010 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Patrícia Rosa de Oliveira 37 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
134.876.568-25 Bacharel em Direito 23 - Conselho de Administração (Suplente) 03/05/2010 Não<br />
Não se aplica.<br />
Roberto Mario Di Nardo 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
007.690.628-06 Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 03/05/2010 Sim<br />
Diretor Executivo Comercial<br />
Sérgio Canuto da Silva 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
073.118.648-60 Eletricitário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 03/05/2010 Não<br />
Não se aplica.<br />
Sérgio Silva do Amaral 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 23/08/2010 AGO/2012<br />
110.152.927-04 Bacharel em Direito e Ciências<br />
Sociais<br />
Não se aplica.<br />
Não Aplicável.<br />
Kenneth Joseph Zagzebski 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/12/2011 AGO/2012<br />
000.000.000-00 Contador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 23/12/2011 Sim<br />
Não se aplica.<br />
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 01/09/2010 Não<br />
Flora Lúcia Marin de Oliveira 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2011 AGO/2012<br />
898.304.828-04 Socióloga 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/05/2011 Não<br />
Marcos Ponce de Leon Arruda 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/12/2011 AGO/2012<br />
033.934.237-46 Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 23/12/2011 Sim<br />
Não se aplica.<br />
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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal<br />
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato<br />
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador<br />
Outros cargos e funções exercidas no emissor<br />
Vincent Mathis 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/12/2011 AGO/2012<br />
000.000.000-00 Bacharel em Economia e Ciências<br />
Políticas<br />
Não se aplica.<br />
Britaldo Pedrosa Soares 54 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
360.634.796-00 Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 03/05/2010 Sim<br />
Diretor Presidente<br />
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 44 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
Diretor Vice-Presidente<br />
Diretor Vice - Presidente<br />
Kurt Janos Toth 62 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
193.789.557-20 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 02/05/2011 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Luiz Ferreira Xavier Borges 57 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
333.041.907-59 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 02/05/2011 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Manuel Jeremias Leite Caldas 54 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
535.866.207-30 Engenheiro Eletricista 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 02/05/2011 Não<br />
Não se aplica.<br />
Marcio Luciano Mancini 37 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
268.791.478-95 Administrador de Empresas 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 02/05/2011 Não<br />
Não se aplica.<br />
20 - Presidente do Conselho de Administração 23/12/2011 Sim<br />
890.310.677-68 Advogado 37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres. 03/05/2010 Sim<br />
Rinaldo Pecchio Junior 48 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO/2012<br />
057.467.688-04 Economista 37 - Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres. 03/05/2010 Sim<br />
Charles Carvalho Guedes 40 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
539.600.681-15 Bacharel em Processamento de<br />
Dados<br />
Não se aplica.<br />
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 02/05/2011 Não<br />
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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal<br />
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato<br />
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador<br />
Outros cargos e funções exercidas no emissor<br />
Marcus Pereira Aucélio 44 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
393.486.601-87 Engenheiro Florestal 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 02/05/2011 Não<br />
Não se aplica.<br />
Mauro Thomaz de Oliveira Gomes 61 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
190.787.497-68 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 02/05/2011 Sim<br />
Não Aplicavel.<br />
Sebastião Bergamini Junior 56 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
743.707.238-68 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 02/05/2011 Sim<br />
Não se aplica.<br />
Maria Carmen Westerlund Montera 59 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
362.882.927-53 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 02/05/2011 Sim<br />
Não Aplicável.<br />
Joaquim Dias de Castro 33 Conselho Fiscal 29/04/2011 AGO/2012<br />
909.933.140-15 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 02/05/2011 Sim<br />
Não Aplicável.<br />
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações<br />
Cibele Castro - 070.025.358-03<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Sheilly Caden Contente - 074.896.175-53<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Sidney Simonaggio - 008.038.278-90<br />
Sidney Simonaggio é Diretor Vice-Presidente da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. desde janeiro de 2012. É bacharel em Engenharia Elétrica na modalidade Eletrotécnica pela Faculdade de<br />
Engenharia Industrial de São Bernardo do Campo - SP, com mestrado sem dissertação na área de Sistema de Potência pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – SP, e também bacharel em Ciências<br />
Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul – Porto Alegre – RS. Atualmente é: (i) membro suplente do conselho de administração da AES Tietê (companhia aberta) desde dezembro<br />
de 2011; e (ii) membro efetivo do conselho de administração da AES Elpa S.A. (companhia aberta) desde dezembro de 2011. Nos últimos 5 anos, além destas, exerceu as seguintes funções: (i) Diretor Executivo de<br />
Operações da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (companhia aberta) de abril de 2010 até janeiro de 2012; (ii) Vice-Presidente Corporativo de Operações da Rede Energia S.A. (companhia aberta<br />
que atua no setor de geração, distribuição e transmissão de energia) de agosto de 2007 até abril de 2010; (iii) Vice-Presidente Executivo da ENERSUL S.A. (companhia aberta que atua no setor de distribuição de<br />
energia) de setembro de 2008 até abril de 2010; (iii) Sócio-Diretor na Simonaggio Advogados Associados (sociedade de advogados que atua na prestação de serviços jurídicos) de maio a julho de 2007; e (iv)<br />
Presidente na Rio Grande Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de geração, distribuição e transmissão de energia) de março de 2000 até julho de 2006.<br />
Paulo Camillo Vargas Penna - 251.217.666-53<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
Paulo Camillo Vargas Penna é Diretor Vice-Presidente da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. desde fevereiro de 2012. É graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade<br />
Católica de Minas Gerais. Atualmente, também exerce a função de Diretor da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (companhia aberta) desde fevereiro de 2012. Nos últimos 5 anos, além dessas, exerceu as<br />
seguintes funções: (i) Diretor-Presidente do Instituto Brasileiro de Mineração – IBRAM (Associação privada, sem fins lucrativos) de fevereiro de 2006 a janeiro de 2012; e (ii) Diretor e, posteriormente, Vice-Presidente<br />
do Sindicato Nacional da Indústria da Extração do Ferro e Metais Básicos – SINFERBASE de abril de 2007 a janeiro de 2012.<br />
Airton Robeiro de Matos - 031.093.858-99<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Arminio Francisco Borjas Herrera - 000.000.000-00<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Berned Raymond Santos Ávila - 000.000.000-00<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Francisco José Morandi Lopez - 000.000.000-00<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Lucia da Silva Santos - 180.671.827-87<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo - 024.419.008-97<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Marcelo Carvalho Lopes - 592.612.500-68<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Patrícia Rosa de Oliveira - 134.876.568-25<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Roberto Mario Di Nardo - 007.690.628-06<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Sérgio Canuto da Silva - 073.118.648-60<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Sérgio Silva do Amaral - 110.152.927-04<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Flora Lúcia Marin de Oliveira - 898.304.828-04<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Kenneth Joseph Zagzebski - 000.000.000-00<br />
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Kenneth Joseph Zagzebski é Presidente e Diretor Executivo da Indianopolis Power and Light Company (IPL), subsidiária integral da The AES Corporation, que atua no segmento de geração de energia em Indianopolis<br />
e áreas vizinhas desde março de 2011. É graduado em contabilidade pela Universidade de Wisconsin, Eau Claire, WI, licenciado como Contador Público Certificado pelo Estado de Wisconsin, além disso, possui MBA<br />
em Finanças pela Universidade de Minnesota, Minneapolis, MN, bem como cursou o Programa de Vantagens de Liderança da Xcel Energy (Xcel Energy Leadership Advantage Program). Nos últimos cinco anos<br />
exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Vice-Presidente Sênior - Operações de Clientes da Indianopolis Power and Light Company (IPL) de abril de 2007 a março de 2011; e (ii) Vice-Presidente – Soluções de<br />
Serviços Públicos da VENTYX (Combinação comercial da INDUS e MDSI) – Atlanta, GA, de fevereiro de 2005 a abril de 2007.<br />
Marcos Ponce de Leon Arruda - 033.934.237-46<br />
Marcos Ponce de Leon Arruda é Diretor de Inovação e Serviços de Suporte da AES Brasil desde junho de 2011. É bacharel em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – RJ, com formação<br />
em Master of Business Administration pela Darden Graduate School of Business Administration da Universidade da Virginia e graduado com distinção no Diploma Program – Finance pela Universidade da Califórnia em<br />
Berkeley Extension. Além da indicação para membro suplente do Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., também foi indicado para: (i) membro suplente do Conselho<br />
de Administração da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (companhia fechada); (ii) membro suplente do Conselho de Administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta); e (iii) membro suplente do Conselho de<br />
Administração da AES Elpa S.A. (companhia aberta). Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Diretor de Operações Financeiras e Tesouraria da AES Brasil de março de 2010 a junho de<br />
2011; (ii) Diretor de Planejamento Estratégico e Previsão Financeira da AES Brasil de janeiro de 2008 a março de 2010; e (iii) Gerente de Planejamento Financeiro da AES Brasil de agosto de 2006 a janeiro de 2008.<br />
Vincent Mathis - 000.000.000-00<br />
Vincent Mathis é Diretor Jurídico de Utilidades Integradas da The AES Corporation desde outubro de 2011. É bacharel em Economia e Ciências Políticas pela Universidade de Richmond – Virginia, bem como Doutor<br />
em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade da Virginia. Além da indicação para membro efetivo do Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., também foi<br />
indicado para membro efetivo do Conselho de Administração da AES Tietê S.A. (companhia aberta).Nos últimos cinco anos exerceu, além destas, as seguintes funções: (i) Diretor Jurídico, Região da América do Norte<br />
da The AES Corporation de outubro de 2009 a outubro de 2011; (ii) Vice-Presidente e Diretor Jurídico Suplente da The AES Corporation de janeiro de 2003 a julho de 2006; e (iii) Diretor Jurídico e Vice-Presidente<br />
Executivo da ContourGlobal LP de julho de 2006 a outubro de 2009.<br />
Britaldo Pedrosa Soares - 360.634.796-00<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira - 890.310.677-68<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Rinaldo Pecchio Junior - 057.467.688-04<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Charles Carvalho Guedes - 539.600.681-15<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Kurt Janos Toth - 193.789.557-20<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Luiz Ferreira Xavier Borges - 333.041.907-59<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Manuel Jeremias Leite Caldas - 535.866.207-30<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Marcio Luciano Mancini - 268.791.478-95<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
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Marcus Pereira Aucélio - 393.486.601-87<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Mauro Thomaz de Oliveira Gomes - 190.787.497-68<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Sebastião Bergamini Junior - 743.707.238-68<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Maria Carmen Westerlund Montera - 362.882.927-53<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15<br />
As informações deste item constam no item 12.12 - Outras informações relevantes - Assembleia e administração.<br />
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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração<br />
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato<br />
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse<br />
Outros cargos/funções exercidas no emissor<br />
Airton Robeiro de Matos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 29/04/2008 Indeterminado<br />
031.093.858-99 Comitê de Gestão da Política de<br />
Investimentos e Operacional<br />
51<br />
César Augusto Chaves Mendonça Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 18/05/2011 Indeterminado<br />
085.684.077-73 085.684.077-73 Não Aplicável. 31<br />
Gustavo Duarte Pimenta Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 18/05/2011 Indeterminado<br />
035.844.246-07 085.684.077-73 Não Aplicável. 32<br />
Joaquim Dias de Castro Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 18/05/2011 Indeterminado<br />
909.933.140-15 Comitê de Gestão da Política de<br />
Investimentos e Operacional<br />
Membro do Conselho Fiscal 32<br />
Maria Carmen Westerlund Montera Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 18/05/2011 Indeterminado<br />
362.882.927-53 Comitê de Gestão da Política de<br />
Investimentos e Operacional<br />
Membro do Conselho Fiscal 59<br />
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 06/07/2006 Indeterminado<br />
890.310.677-68 Comitê de Gestão da Política de<br />
Investimentos e Operacional<br />
Membro do Conselho de Administração (suplente) / Diretor Vice - Presidente<br />
45<br />
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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a<br />
administradores do emissor, controladas e controladores<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
a. administradores da Companhia<br />
<br />
Não aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da<br />
Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia<br />
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia<br />
<br />
Não aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da<br />
Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia<br />
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da<br />
Companhia<br />
<br />
Não aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da<br />
Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia<br />
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia<br />
Não aplicável. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da<br />
Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia<br />
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e<br />
controladas, controladores e outros<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhia<br />
<br />
Não aplicável.<br />
b. controlador direto ou indireto da Companhia<br />
<br />
Alguns dos administradores da Companhia, os Srs. Andrew Martin Vesey, Britaldo Pedrosa Soares, Pedro de Freitas<br />
Almeida Bueno Vieira, Berned Raymond Da Santos Ávila, Rinaldo Pecchio Junior, Roberto Mario Di Nardo, Francisco José<br />
Morandi Lopéz, Airton Ribeiro Matos, Lucio da Silva Santos, Marcelo de Carvalho Lopes, Cibele Castro e Jorge Luiz<br />
Busato, são também administradores da The AES Corporation e/ou de suas sociedades controladas. O Sr. Arminio<br />
Francisco Borjas Herrera, membro do Conselho de Administração da Companhia, é empregado da The AES Corporation.<br />
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou<br />
controladas de alguma dessas pessoas<br />
<br />
Não aplicável.<br />
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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas<br />
suportadas pelos administradores<br />
12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o<br />
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de<br />
danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos<br />
com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas<br />
funções<br />
Em linha com a política de contratação de seguros da Companhia, contratou-se apólice de seguro de Responsabilidade<br />
Civil de Administradores (D&O), visando garantir aos administradores da Companhia o reembolso dos valores pagos a<br />
título de indenização decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, durante o regular<br />
exercício de suas atividades. A atual apólice de D&O está vigente até 15 de fevereiro de 2012 e tem limite máximo de<br />
indenização de R$50 milhões. A referida apólice de seguro, contratada em nome da Brasiliana e que abrange,<br />
também, os executivos da AES Eletropaulo, pode ser insuficiente para garantir a indenização de eventuais danos<br />
causados a terceiros e à Companhia.<br />
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12.12 - Outras informações relevantes<br />
12.12. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3<br />
últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia<br />
Não aplicável.<br />
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhia<br />
b. controlador direto ou indireto da Companhia<br />
Alguns dos administradores da Companhia, os Srs. Andrew Martin Vesey, Britaldo Pedrosa Soares, Pedro de Freitas<br />
Almeida Bueno Vieira, Berned Raymond Da Santos Ávila, Rinaldo Pecchio Junior, Francisco José Morandi Lopéz,<br />
Airton Ribeiro Matos, Lucio da Silva Santos, Marcelo de Carvalho Lopes, Cibele Castro, Sidney Smonaggio e Paulo<br />
Camillo Vargas Penna, são também administradores da The AES Corporation e/ou de suas sociedades controladas. O<br />
Sr. Arminio Francisco Borjas Herrera, membro do Conselho de Administração da Companhia, é empregado da The<br />
AES Corporation.<br />
Não aplicável.<br />
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou<br />
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas<br />
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não<br />
estatutária<br />
13. Remuneração dos administradores<br />
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não<br />
estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e<br />
de remuneração<br />
a. objetivos da política ou prática de remuneração<br />
Conselho de Administração e Conselho Fiscal<br />
A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia é constituída em sua totalidade de<br />
remuneração fixa (Salário / Pró-labore) e possui como principal objetivo atrair e reter conselheiros independentes com<br />
conhecimento do segmento e de negócios para enriquecer as discussões estratégicas da Companhia, acompanhar e<br />
monitorar resultados, aconselhar na condução dos negócios e contribuir com sugestões de melhores práticas de mercado,<br />
garantindo as boas práticas de governança corporativa.<br />
Diretoria Estatutária e Não – Estatutária<br />
A remuneração dos Diretores da Companhia é determinada de acordo com as funções e responsabilidades de cada um e<br />
em relação a outros executivos de mercado de energia e de empresas com boas práticas de Recursos Humanos.<br />
A política de remuneração de executivos foi estruturada com o objetivo de:<br />
Vincular o desempenho dos executivos ao desempenho operacional e financeiro da Companhia, aos seus<br />
planos de negócio e objetivos;<br />
Alinhar a remuneração dos executivos com os interesses dos acionistas da Companhia;<br />
Otimizar o investimento da Companhia em Recursos Humanos visando a atrair e a reter profissionais<br />
capacitados e considerados “chave” para a sustentabilidade de seus negócios, tendo práticas competitivas<br />
em relação às empresas do mercado com quem atua.<br />
Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional<br />
Os integrantes do Comitê de Gestão não são remunerados.<br />
b. composição da remuneração<br />
Os elementos do pacote de remuneração da Companhia são:<br />
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles<br />
Salário Base pró-labore: remunerar com base no nível e complexidade do cargo internamente (Companhia)<br />
e externamente (mercado);<br />
Bônus: Reconhecer o alcance/superação de metas empresariais e individuais;<br />
Benefícios diretos e indiretos: oferecer benefícios alinhados às práticas de mercado no nível executivo: -<br />
Veículo designado, Plano de Saúde, Plano Odontológico, Previdência Privada, Seguro de Vida, Check up<br />
anual;<br />
OUTROS - Incentivo de Longo Prazo (ILP): Estabelecido pela AES Corporation e condicionado ao alcance<br />
de metas corporativas globais e individuais. Visa reforçar a retenção dos profissionais e a criação de valor<br />
para o negócio de forma sustentável e no longo prazo. O incentivo de longo prazo é composto pelos<br />
seguintes componentes:<br />
(i) Plano de Remuneração baseado em Ações da AES Corporation (a AES Eletropaulo não possui<br />
um plano local de ações), definido e pago pela controladora sem ônus para a AES Eletropaulo.<br />
Representa 50% do ILP de cada Diretor: Existem 3 tipos de remuneração por Ações:<br />
Stock Options: o Diretor estatutário recebe o direito de comprar ações da<br />
AES Corporation, por um determinado valor após um período de 3 anos;<br />
Performance Stock Units: o Diretor recebe um determinado número de ações<br />
da AES Corporation. O valor dessas ações poderão variar conforme<br />
performance do índice Standard & Poors 500 (S&P 500) da Bolsa de Nova<br />
Iorque<br />
Restricted Stock Units: o Diretor recebe as ações da AES Corporation (e não<br />
da AES Eletropaulo) para, caso deseje, aliená-las no mercado secundário<br />
após um período de carência<br />
(ii)<br />
Plano Performance Units (PU): definido pela controladora, é um bônus diferido atrelado ao<br />
cumprimento de metas trienais da AES Corporation. Representa 50% do ILP de cada Diretor e o<br />
pagamento é assumido localmente pela AES Eletropaulo. O indicador de referência é o CVA (Cash<br />
Value Added), que mede a geração de caixa. O critério de pagamento prevê valores diferenciados<br />
para atingimento parcial, total ou superação de metas. Os valores atribuídos passam ser<br />
disponíveis da seguinte forma: 1/3 no primeiro ano, 1/3 no segundo ano e 1/3 no terceiro ano,<br />
pagando-se no início do 4º ano.<br />
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total<br />
Conselho de Administração: 100 % remuneração fixa (salário / pró-labore);<br />
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não<br />
estatutária<br />
Conselho Fiscal: 100 % remuneração fixa (salário / pró-labore);<br />
Diretores Estatutários e Não Estatutários: 40 % remuneração fixa (salário / pró-labore)<br />
45 % bônus<br />
07 % incentivos de longo prazo (Outros - ILP)<br />
09 % Benefícios diretos e indiretos<br />
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração<br />
Em Assembléia Geral Ordinária de acionistas da Companhia é aprovado o montante que será empregado na<br />
remuneração global de seus administradores, com relação ao exercício social. Como premissa básica de aprovação, a<br />
remuneração dos administradores da Companhia deverá tratar-se um custo sustentável e que não comprometa outros<br />
investimentos do negócio. Os reajustes são baseados no crescimento das remunerações praticadas pelo mercado,<br />
ajustes de inflação, recomposição do poder de compra e aumentos de mérito/enquadramento baseados na avaliação<br />
de desempenho.<br />
A Hay Group do Brasil é a consultoria contratada para realizar a pesquisa anual de remuneração para análise da<br />
competitividade da remuneração dos Administradores frente ao mercado selecionado, composto por empresas que<br />
apresentam sólidas práticas em Recursos Humanos e/ou do mesmo segmento e porte da AES Eletropaulo.<br />
(iv) razões que justificam a composição da remuneração<br />
Contribuir para a atração e retenção dos profissionais;<br />
Assegurar o reconhecimento meritocrático dos profissionais de alto desempenho;<br />
Garantir remuneração competitiva e alinhada às práticas do mercado em troca do cumprimento total das<br />
expectativas e a possibilidade de bonificações adicionais quando as expectativas forem excedidas;<br />
Praticar uma remuneração justa, equitativa e clara para os Administradores;<br />
Balanceamento entre remuneração de curto e longo prazo, visando ações e decisões que garantam a<br />
sustentabilidade do negócio<br />
c. principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da<br />
remuneração<br />
Salário / pró-labore e Benefícios diretos e indiretos – Utiliza-se como indicadores as práticas de mercado da localidade de<br />
trabalho do administrador.<br />
Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo) - Os principais indicadores de desempenho da Companhia<br />
considerados para efeito de remuneração variável são: Segurança, Fluxo de Caixa, Melhoria de Performance e o<br />
desempenho Individual, considerando o alcance / superação de metas.<br />
Peso de cada resultado na avaliação de desempenho<br />
Segurança<br />
AES Eletropaulo<br />
Fluxo de Caixa<br />
Melhoria de<br />
Performance<br />
AES Mundial<br />
AES Corporation<br />
AES América Latina<br />
e África<br />
Individual<br />
10% 30% 20% 10% 15% 15%<br />
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho;<br />
O acompanhamento dos indicadores é realizado mensalmente e a apuração final dos resultados é feita no primeiro mês<br />
do ano subseqüente ao exercício. Cada indicador tem um peso específico que, ponderado, consolida a remuneração<br />
variável total, que é aprovada pelo comitê Regional e Mundial da AES.<br />
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo<br />
prazo<br />
A Companhia mantém uma política de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e<br />
quantitativas. Dessa forma, a Companhia busca atribuir aos seus colaboradores incentivos de curto, médio e longo<br />
prazo, que objetivam alinhar os interesses de todas as partes interessadas. Entre as metas, destaca-se o<br />
acompanhamento do resultado da Companhia mensurado pelo fluxo de caixa, EBITDA, Lucro líquido, dentre outros,<br />
além de resultados de desempenho operacional como DEC (Duração da Interrupção de Energia), FEC (Freqüência da<br />
Interrupção da Energia), Perdas Totais, Satisfação dos Clientes, etc.<br />
Essas práticas são sustentadas pelos seguintes valores da Companhia:<br />
Segurança em primeiro lugar;<br />
Agir com integridade;<br />
Honrar compromissos;<br />
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não<br />
estatutária<br />
<br />
<br />
Buscar excelência; e<br />
Realizar-se no trabalho.<br />
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos<br />
A Companhia possui programa de ILP (Incentivo de Longo Prazo) que é estabelecido e administrado pela AES<br />
Corporation, condicionado ao alcance de metas corporativas globais e individuais, sendo o Brasil responsável por 50%<br />
do custo e a AES Corporation responsável pelos outros 50%.<br />
Em 17 de dezembro de 2008, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu a Deliberação nº. 562 que aprovou o CPC 10,<br />
Pagamento Baseado em Ações, o qual forneceu critérios e diretrizes sobre a contabilização e divulgação dos<br />
pagamentos baseados em ações pelas Companhias. Essa Deliberação teve sua vigência a partir dos exercícios<br />
iniciados em 1º de janeiro de 2008.<br />
Considerando as questões de ordem societária envolvendo a contabilização dos pagamentos baseados em ações<br />
efetuados por sua Controladora em favor de seus empregados, em 14 de dezembro de 2009 a AES Eletropaulo<br />
protocolou consulta à CVM visando dirimir dúvidas em relação à referida contabilização.<br />
Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu a Deliberação nº. 615, que aprovou a<br />
Interpretação Técnica ICPC 05 com diretrizes adicionais sobre o registro de pagamento baseado em ações envolvendo<br />
transações de ações do Grupo e em Tesouraria. Essa interpretação recomenda que a contabilização de pagamentos<br />
em ações efetuados a empregados da Companhia, sejam contabilizados pela Companhia como uma despesa em<br />
contrapartida a um aumento no patrimônio líquido em favor dessa Companhia. A Deliberação nº. 615 tem sua vigência<br />
a partir dos exercícios encerrados em dezembro de 2010.<br />
Em 18 de junho de 2010, a Companhia recebeu resposta à consulta da CVM a qual orientou o registro da remuneração<br />
baseada em ações no resultado em contrapartida ao patrimônio líquido da Companhia. De acordo com o CPC 10, o<br />
ICPC 05 e as informações recebidas da CVM a Companhia irá proceder ao registro de acordo as Deliberações acima<br />
mencionadas, e registrará a contrapartida dessas despesas em reserva de capital, no patrimônio líquido, a qual poderá<br />
utilizada em favor do acionista controlador após o efetivo aporte de recursos.<br />
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento<br />
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.<br />
Não há remuneração ou benefícios diretos e indiretos vinculados a ocorrência de eventos societários.<br />
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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal<br />
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº de membros 5,00 6,00 4,00 15,00<br />
Remuneração fixa anual<br />
Salário ou pró-labore 975.600,00 3.358.161,00 480.000,00 4.813.761,00<br />
Benefícios direto e indireto 0,00 898.302,00 0,00 898.302,00<br />
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 180.000,00 1.228.412,00 96.000,00 1.504.412,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações fixas<br />
Encargos Encargos Encargos<br />
Remuneração variável<br />
Bônus 0,00 3.103.022,00 0,00 3.103.022,00<br />
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 0,00 259.691,00 0,00 259.691,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações variáveis<br />
Incentivo de Longo Prazo<br />
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Observação<br />
Total da remuneração 1.155.600,00 8.847.588,00 576.000,00 10.579.188,00<br />
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº de membros 5,50 6,00 4,33 15,83<br />
Remuneração fixa anual<br />
Salário ou pró-labore 874.000,00 2.679.357,00 495.000,00 4.048.357,00<br />
Benefícios direto e indireto 0,00 459.888,00 0,00 459.888,00<br />
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 174.800,00 1.133.734,00 99.000,00 1.407.534,00<br />
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Descrição de outras<br />
remunerações fixas<br />
Encargos Encargos Encargos<br />
Remuneração variável<br />
Bônus 0,00 2.989.318,00 0,00 2.989.318,00<br />
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 0,00 529.759,00 0,00 529.759,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações variáveis<br />
Incentivo de Longo Prazo<br />
Pós-emprego 0,00 151.236,00 0,00 151.236,00<br />
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Baseada em ações 0,00 443.774,00 0,00 443.774,00<br />
Observação<br />
Total da remuneração 1.048.800,00 8.387.066,00 594.000,00 10.029.866,00<br />
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº de membros 6,17 6,33 4,08 16,58<br />
Remuneração fixa anual<br />
Salário ou pró-labore 288.000,00 2.590.883,00 421.000,00 3.299.883,00<br />
Benefícios direto e indireto 0,00 432.625,00 0,00 432.625,00<br />
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 57.600,00 1.113.100,00 84.200,00 1.254.900,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações fixas<br />
Encargos Encargos Encargos<br />
Remuneração variável<br />
Bônus 0,00 2.464.636,00 0,00 2.464.636,00<br />
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 0,00 340.011,00 0,00 340.011,00<br />
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Descrição de outras<br />
remunerações variáveis<br />
Incentivo de Longo Prazo<br />
Pós-emprego 0,00 229.979,00 0,00 229.979,00<br />
Cessação do cargo 0,00 169.967,00 0,00 169.967,00<br />
Baseada em ações 0,00 838.117,00 0,00 838.117,00<br />
Observação<br />
Total da remuneração 345.600,00 8.179.318,00 505.200,00 9.030.118,00<br />
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho<br />
fiscal<br />
13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do<br />
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal<br />
Não possuímos plano de remuneração variável para o Conselho de Administração, nem tampouco para o Conselho Fiscal.<br />
Para os Diretores Estatutários, a política e valores são os demonstrados no quadro abaixo:<br />
Dados Gerais Diretoria Estatutária 2009 2010 2011<br />
Número de Membros que receberam remuneração<br />
variável no exercício<br />
5,00 6,00 6,00<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 0 0<br />
Remuneração<br />
Variável (Bônus +<br />
ILP (PU))<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração<br />
(R$)<br />
R$ 3.641.823 R$ 4.568.965 4.786.243<br />
Valor previsto no plano de remuneração caso as<br />
metas fossem atingidas (R$)<br />
R$ 2.122.226 R$ 2.663.796 2.845.067<br />
Valor efetivamente reconhecido (em R$) R$ 2.706.641 R$ 2.499.069 -<br />
Obs. Na tabela acima o valor efetivamente reconhecido é o real calculado e que foi/será pago em março de 2010/2011; o<br />
valor de provisão em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 3.519.077 (bônus a ser pago em março/11).<br />
A remuneração dos administradores e dos membros do conselho de administração e fiscal para o exercício corrente será<br />
definida em assembléia geral ordinária prevista para ocorrer em 29 de abril de 2011. A política de remuneração dos órgãos<br />
mencionados permanecerá inalterada.<br />
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em<br />
vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente<br />
O Plano de Remuneração baseado em Ações abrange somente os Diretores Estatutários e Diretores não estatutários,<br />
não atingindo conselho de administração e fiscal. A seguir detalha-se o plano:<br />
Diretores Estatutários<br />
a) Termos e condições gerais O Plano de Remuneração baseado em Ações é estabelecido, administrado e<br />
custeado pela AES Corporation, condicionado ao alcance de metas<br />
corporativas globais e individuais, composto por três tipos de ações:<br />
- Stock Options<br />
- Performance Stock Units<br />
- Restricted Stock Units<br />
O Diretor Presidente recebe até 15% de seu pró-labore anual em ações, sendo<br />
até 7,5% sob a forma de Stock Options e 7,5% sob a forma de Performance<br />
Stock Units (Ações da AES Corporation).<br />
Os demais Diretores (estatutários e não estatutários) recebem até 10% do prólabore<br />
ou salário anual em Restricted Stocks Units<br />
b) Principais objetivos do plano Visa reforçar a retenção dos profissionais e alinhar interesses com acionistas<br />
na criação de valor para o negócio de forma sustentável e de longo prazo,<br />
além de contribuir para a retenção dos executivos chave.<br />
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Seu desembolso efetivo ocorre somente se os resultados globais (financeiros e<br />
performance) forem atingidos, refletidos também na variação positiva do preço<br />
da ação da AES Corporation.<br />
d) Como o plano se insere na política de remuneração da<br />
Companhia<br />
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores<br />
e da Companhia a curto, médio e longo prazo<br />
Conforme descritos itens 13.1.b, este plano complementa a remuneração total<br />
do executivo, contribuindo para a formação de visão de sustentabilidade do<br />
negócio e retenção dos executivos a longo prazo.<br />
O plano alinha os interesses dos Administradores, Companhia e Acionistas por<br />
meio de benefícios aos administradores de acordo com a performance das<br />
ações e resultado financeiro da Companhia em médio e longo prazo. Está<br />
desenhado também para encorajar a busca de alta performance operacional e<br />
financeira a longo prazo em seus negócios em nível mundial.<br />
f) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações varia de acordo com o valor de mercado das<br />
ações da AES Corporation na data da concessão e com a remuneração do<br />
Diretor. O salário ou pró-labore é usado como base de cálculo de sua<br />
remuneração em ações.<br />
g) Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas é definido pela AES<br />
Corporation e leva em conta todas as operações da AES Corporation no<br />
mundo e o número de executivos elegíveis a esse tipo de remuneração.<br />
h) Condições de aquisição de ações Stock options: 1/3 das opções da AES Corporation outorgadas tornam-se<br />
exercíveis a cada ano em que o Diretor permanece na Companhia.<br />
i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou<br />
exercício<br />
Restricted Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporation,<br />
sua alienação só poderá ocorrer 5 anos após sua outorga. Além disso, o<br />
Diretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de 1/3 ao<br />
final de cada período de um ano de sua permanência na Companhia, e mais 2<br />
anos de carência para exercer.<br />
Performance Stock Units: após o recebimento das ações da AES Corporation<br />
sua alienação só poderá ocorrer após 5 anos da data de concessão. Além<br />
disso, o Diretor só adquire de fato as ações a ele atribuídas, na proporção de<br />
1/3 ao final de cada período de um ano de sua permanência na Companhia e<br />
mais 2 anos de carência para exercer<br />
Baseado no preço de Mercado das ações da AES Corporation na bolsa de<br />
Nova Iorque na época da concessão.<br />
j) Critérios para fixação do prazo de exercício Stock Options: foco no longo prazo (3 anos) e atrelado aos interesses dos<br />
acionistas (valorização do preço da ação da AES Corporation).<br />
Restricted Stocks Units / Performance Stock Units: foco no longo prazo (5<br />
anos) atrelado aos resultados do negócio.<br />
k) Forma de liquidação Exercício das opções de ações e posterior alienação, no caso das Stock<br />
Options, e alienação das ações, no caso das Restricted Stock Units e<br />
Performance Stock Units.<br />
l) Restrições à transferência das ações Após o cumprimento das carências, fica a critério do executivo exercer suas<br />
opções ou negociar suas ações restritas.<br />
m) Critérios e eventos que, quando verificados,<br />
ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano<br />
A AES Corporation poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o plano ou<br />
ainda estabelecer regulamentação aos casos omissos.<br />
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Stock Options – O ex-administrador mantém o direito sobre as opções<br />
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
Companhia sobre seus direitos previstos no plano de exercíveis. As opções passam a ser exercíveis na proporção de 1/3 a cada<br />
remuneração baseado em ações<br />
ano após a outorga. O ex-diretor terá até 180 dias a partir da data de sua saída<br />
para exercê-las; do contrário, serão automaticamente canceladas.<br />
Restricted Stocks / Performance Stock Units – O ex-diretor mantém o direito<br />
sobre as ações por ele já possuídas e poderá negociá-las após o período de<br />
carência. As ações a ele atribuídas, mas ainda não possuídas pelo fato de não<br />
ter decorrido o tempo de permanência na Companhia serão automaticamente<br />
canceladas.<br />
O plano de remuneração baseado em ações previsto para o exercício social corrente é idêntico àquele em vigor no<br />
último exercício social, descrito na tabela acima.<br />
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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por<br />
administradores e conselheiros fiscais - por órgão<br />
13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários<br />
conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,<br />
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da<br />
diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último<br />
exercício social<br />
Valores mobiliários emitidos pela Companhia:<br />
Nome<br />
Quantidade de Ações<br />
ON ON% PN % PN<br />
Conselho de Administração - - 18 0,00<br />
Diretoria - - 2 0,00<br />
Conselho Fiscal - - 541 0,00<br />
Valores mobiliários emitidos por controladores diretos e indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum:<br />
Empresa<br />
Conselheiro de<br />
Administração<br />
Conselheiro<br />
Fiscal<br />
Diretoria<br />
AES Tietê (ON) 0 0 0<br />
AES Tietê (PN) 13 0 0<br />
AES Eletropaulo (ON) 0 0 0<br />
AES Eletropaulo (PN) 18 541 2<br />
AES ELPA (ON) 6 0 0<br />
Brasiliana 6 0 0<br />
AES Com Rio 3 0 0<br />
AES Uruguaiana 5 0 0<br />
BNDES 0 0 0<br />
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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por<br />
administradores e conselheiros fiscais - por órgão<br />
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria<br />
estatutária<br />
13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista<br />
para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária<br />
A matriz da AES Eletropaulo, a AES Corp, concede opções de ações à diretoria estatutária através da outorga de<br />
instrumentos patrimoniais. Nos termos dos planos, a AES Corp pode emitir opções de compra de ações da própria AES<br />
Corp a seus colaboradores, a um preço igual a 10% do preço de mercado na data da outorga da opção. Estas opções<br />
de ações são geralmente concedidas com base em um percentual da remuneração base do colaborador. As opções de<br />
ações têm um prazo contratual de dez anos. Em todas as circunstâncias, as opções de ações concedidas pela AES<br />
Corp não dão direito ao seu detentor de liquidar a opção em dinheiro ou através de outros ativos da AES Corp.<br />
AES Corp concede também aos colaboradores um plano de remuneração de ações restritas. Estas ações restritas são<br />
geralmente concedidas com base em um percentual do salário do colaborador. Estas opções de ações restritas devem<br />
ser mantidas pelo colaborador por dois anos, após este prazo esta opção pode ser trocada por ações da AES Corp. O<br />
valor justo das ações é estimado na data de concessão, sendo o valor justo igual ao preço de fechamento das ações<br />
da AES Corp.<br />
A despesa reconhecida na AES CORP pagas a Diretores Estatutários está demonstrada abaixo:<br />
2010 2009<br />
R$ 443.774 838.117<br />
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e<br />
pela diretoria estatutária<br />
13.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício<br />
social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data<br />
que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à<br />
transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último<br />
dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para<br />
exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de<br />
exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções<br />
no último dia do exercício social<br />
A AES Eletropaulo não possui programa de opções relacionados às ações de sua emissão. O beneficio é oferecido pelo<br />
controlador AES Corporation.<br />
ELETROPAULO 2010<br />
a) b)<br />
Orgão<br />
Data de<br />
Outorga<br />
Data em que se<br />
tornarão/tornaram<br />
exercíveis<br />
Número de<br />
Membros<br />
Quantidade<br />
de Opções<br />
Outorgadas<br />
Quantidade<br />
de Opções<br />
em aberto<br />
Preço Médio<br />
de Exercício R$<br />
valor Justo das<br />
Opções na data<br />
de concessão<br />
USD<br />
Valor Justo<br />
das opçoes<br />
no último dia<br />
do exercício<br />
(USD)<br />
Diretoria<br />
Estatutária<br />
19/2/2010<br />
19/2/2011 1 1.841 1.841 - 12,18 12,18<br />
19/2/2012 1 1.841 1.841 - 12,18 12,18<br />
19/2/2013 1 1.841 1.841 - 12,18 12,18<br />
ELETROPAULO 2009<br />
a) b)<br />
Orgão<br />
Data de<br />
Outorga<br />
Data em que se<br />
tornarão/tornaram<br />
exercíveis<br />
Número de<br />
Membros<br />
Quantidade<br />
de Opções<br />
Outorgadas<br />
Quantidade<br />
de Opções<br />
em aberto<br />
Preço Médio<br />
de Exercício R$<br />
valor Justo das<br />
Opções na data<br />
de concessão<br />
USD<br />
Valor Justo<br />
das opçoes<br />
no último dia<br />
do exercício<br />
(USD)<br />
Diretoria<br />
Estatutária<br />
20/2/2009<br />
20/2/2010 1 6.921 6.921 - 6,71 13,31<br />
20/2/2011 1 6.921 6.921 - 6,71 13,31<br />
20/2/2012 1 6.921 6.921 - 6,71 13,31<br />
- O Conselho de Administração e Fiscal não possuem remuneração variável baseada em ações<br />
- O prazo máximo para exercício das opções de ação é de 10 anos após a data em que as ações se tornaram exercíveis<br />
- Não é possível calcular o prazo médio ponderado de exercício, uma vez que não houve exercícios neste período.<br />
- Após as opções se tornarem exercíveis, as ações adquiridas são imediatamente alienáveis, não havendo prazo de<br />
restrição à sua transferência.<br />
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e<br />
pela diretoria estatutária<br />
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do<br />
conselho de administração e da diretoria estatutária<br />
13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de<br />
administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de<br />
membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de<br />
exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações<br />
relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II)<br />
preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor<br />
de mercado das ações adquiridas<br />
A AES Eletropaulo não possui programa de opções relacionados às ações de sua emissão. O beneficio é oferecido pelo<br />
controlador, a AES Corporation.<br />
Opções Exercidas em 2010<br />
Data de<br />
Outorga<br />
Data de<br />
Exercício<br />
Número de<br />
Membros<br />
Qtde de opções<br />
Exercidas<br />
Valor da<br />
Ação na<br />
data de<br />
Concessão<br />
(USD)<br />
Valor de<br />
Mercado no<br />
Exercício<br />
(USD)<br />
Dif entre<br />
valor de<br />
aquisição e<br />
mercado<br />
(USD)<br />
Valor Total<br />
Recebido em<br />
USD<br />
12/2/2003 14/4/2010 1 1.000 $3,57 $11,50 $7,93 $7.930,00<br />
12/2/2003 15/4/2010 1 1.500 $3,57 $11,76 $8,19 $12.285,00<br />
12/2/2003 28/9/2010 1 2.460 $3,57 $11,46 $7,89 $19.409,40<br />
Resumo das Opções Exercidas em 2010<br />
Número de<br />
Membros<br />
Nº de opções<br />
Exercidas<br />
Preço médio ponderado<br />
de exercício (USD)<br />
Valor Total da Diferença entre valor de exercício<br />
e valor de mercado das ações relativas as<br />
opções exercidas<br />
3 4.960 $ 11,57 $ 8,00<br />
Opções Exercidas em 2009<br />
Data de<br />
Outorga<br />
Data de<br />
Exercício<br />
Número de<br />
Membros<br />
Qtde de opções<br />
Exercidas<br />
Valor da<br />
Ação na<br />
data de<br />
Concessão<br />
(USD)<br />
Valor de<br />
Mercado no<br />
Exercício<br />
(USD)<br />
Dif entre<br />
valor de<br />
aquisição e<br />
mercado<br />
(USD)<br />
Valor Total<br />
Recebido em<br />
USD<br />
12/2/2003 16/4/2009 1 10.408 $2,83 $6,80 $3,97 $41.319,76<br />
1/5/2003 16/4/2009 1 1.419 $2,83 $6,80 $3,97 $5.633,43<br />
12/2/2003 12/8/2009 1 2.988 $3,57 $13,40 $9,83 $29.372,04<br />
12/2/2003 11/9/2009 1 2.500 $3,57 $14,20 $10,63 $26.575,00<br />
Resumo das Opções Exercidas em 2009<br />
Número de<br />
Membros<br />
Nº de opções<br />
Exercidas<br />
Preço médio ponderado<br />
de exercício (USD)<br />
Valor Total da Diferença entre valor de exercício<br />
e valor de mercado das ações relativas as<br />
opções exercidas<br />
4 17.315 $9,01 $5,94<br />
- Para todas as opções exercidas, as ações foram entregues.<br />
Ações Entregues em 2010<br />
Número de<br />
Membros<br />
Nº de ações<br />
entregues<br />
Preço médio ponderado<br />
de aquisição (USD)<br />
Valor Total da Diferença entre valor de aquisição<br />
e valor de mercado das ações entregues<br />
4 6.612 $ 12,18 -<br />
Ações Entregues em 2009<br />
Número de<br />
Membros<br />
Nº de ações<br />
entregues<br />
Preço médio ponderado<br />
de aquisição (USD)<br />
Valor Total da Diferença entre valor de aquisição<br />
e valor de mercado das ações entregues<br />
9 47.136 $6,71 -<br />
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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a<br />
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções<br />
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive<br />
método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dados<br />
e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço<br />
de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre<br />
de risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do<br />
exercício antecipado; e d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra<br />
característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo<br />
Stock Options<br />
a) Modelo de Precificação Black & Scholes<br />
Taxa Livre de Risco - 2,86%<br />
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação,<br />
incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício,<br />
volatilidade esperada, prazo de vida da opção , dividendos<br />
esperados e a taxa de juros livre de risco<br />
Duração Média do programa em anos: 6<br />
Volatilidade Anualizada esperada: 38,47%<br />
Dividendos Esperados: 0,00%<br />
Valor justo da opção na data de outorga: USD 5,08<br />
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os<br />
efeitos esperados de exercício antecipado<br />
d) Forma de determinação da volatilidade esperada<br />
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na<br />
mensuração de seu valor justo<br />
Não aplicável<br />
O valor da volatilidade esperada é baseado na<br />
volatilidade histórica da ação da AES Corp na bolsa<br />
de Nova Iorque.<br />
Não aplicável<br />
Restricted Stock Unit / Performance Stock Unit<br />
a) Modelo de Precificação<br />
Valor da ação da AES Corp na bolsa de Nova Iorque<br />
na data de concessão.<br />
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação,<br />
incluindo oprço médio ponderado das ações, preço de exercício,<br />
volatilidade esperada, prazo de vida da opção , dividendos<br />
esperados e a taxa d juros livre de risco<br />
Não aplicável<br />
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os<br />
efeitos esperados de exercício antecipado<br />
Não aplicável<br />
d) Forma de determinação da volatilidade esperada Não aplicável<br />
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na<br />
mensuração de seu valor justo<br />
Não aplicável<br />
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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de<br />
administração e aos diretores estatutários<br />
13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos<br />
diretores estatutários, incluir as seguintes informações<br />
A Companhia possui plano de previdência privada somente para os diretores estatutários.<br />
Diretoria.<br />
6 membros.<br />
Metlife.<br />
a. órgão<br />
b. número de membros<br />
c. nome do plano<br />
Zero.<br />
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar<br />
e. condições para se aposentar antecipadamente<br />
Na ocorrência de invalidez ou morte do participante, o saldo acumulado na conta do participante será posto a<br />
disposição do participante, beneficiários e sucessores legais, sem qualquer prazo de carência, mediante solicitação<br />
devidamente instruída na Metlife e a apresentação dos documentos previstos no regulamento.<br />
R$ 466.798,00.<br />
R$ 163.688,00.<br />
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último<br />
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos<br />
administradores<br />
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a<br />
parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores<br />
h. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições<br />
O participante poderá, após completado o prazo de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, a contar da data de registro na<br />
Metlife da proposta de inscrição solicitar o resgate total ou parcial do valor acumulado em seu nome; ou a portabilidade<br />
total ou parcial do valor acumulado em seu nome, para outra entidade de previdência complementar, aberta ou<br />
fechada.<br />
O intervalo mínimo entre pedidos de resgate ou entre solicitações de portabilidade do mesmo participante, deverá ser<br />
de 60 (sessenta) dias, contados a partir da data do registro do último pedido ou solicitação.<br />
O resgate da conta instituidora básica e/ou suplementar seguirá a carência determinada pela Resolução CNSP 139 de<br />
27 de dezembro de 2005, art. 56, § 4º, conforme segue: “Os recursos correspondentes a cada uma das contribuições<br />
das pessoas jurídicas no plano de previdência somente poderão ser resgatados após o período de carência de um ano<br />
civil completo, contado a partir do 1º dia útil do mês de janeiro do ano subseqüente ao da contribuição.<br />
O participante, na hipótese de perda do vínculo empregatício ou de administração com a instituidora, terá sempre<br />
direito ao valor total dos recursos acumulados na conta Participante – básica e suplementar, acrescido de um<br />
percentual do valor acumulado na Conta Empresa – Básica, calculado de acordo com a regra abaixo:<br />
Tempo de Contribuição ao PROGRAMA % a ser liberado sobre as CONTRIBUIÇÕES Básicas da INSTITUIDORA<br />
Até 1 mês 0%<br />
A Partir de 1 mês 100%<br />
São expressamente vedados quaisquer resgates ou portabilidades para outras entidades de previdência aberta ou<br />
fechada, totais ou parciais, dos valores acumulados na conta básica instituidora, sem que antes sejam cumpridos os<br />
requisitos de vesting, descritos acima.<br />
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13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal<br />
Valores anuais<br />
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal<br />
31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009<br />
Nº de membros 6,00 6,33 5,00 6,17 4,33 4,08<br />
Valor da maior<br />
remuneração(Reais)<br />
Valor da menor<br />
remuneração(Reais)<br />
Valor médio da<br />
remuneração(Reais)<br />
2.488.099,00 1.958.202,05 231.120,00 57.600,00 144.000,00 124.800,00<br />
1.019.767,00 861.682,60 231.120,00 57.600,00 144.000,00 124.800,00<br />
1.474.598,00 1.159.747,55 231.120,00 56.012,97 14.000,00 123.823,53<br />
Observação<br />
Diretoria Estatutária<br />
31/12/2009 (i) Maior remuneração foi utilizado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração; e (ii) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de<br />
membros (média anual apurada mensalmente).<br />
Conselho de Administração<br />
31/12/2009 (i) o Conselho de Administração não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebido<br />
remuneração em mês específico; por essa razão que a média é menor do que o menor valor de remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii)<br />
Maior remuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de<br />
membros (média anual apurada mensalmente); (v) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de 2 reuniões do Conselho de Administração; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram<br />
considerados membros suplentes que efetivamente receberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2010<br />
determina que seja descontado o número de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima. Em razão disso, a média da remuneração apresentada nesta tabela é menor que a<br />
remuneração mínima.<br />
Conselho Fiscal<br />
31/12/2009 (i) o Conselho Fiscal não tem Remuneração variável (Bônus e Incentivo de Longo Prazo), nem tampouco Benefícios diretos e indiretos.. (ii) Inclui Suplentes caso tenha recebido remuneração<br />
em mês específico; por essa razão que a média é menor do que o menor valor de remuneração (considerando somente aqueles que permaneceram 12 meses no exercício); (iii) Maior<br />
remuneração foi considerado o maior valor pago a 1 administrador e da mesma forma para a menor remuneração; (iv) o valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros<br />
(média anual apurada mensalmente); (v) durante o ano de 2009, 1 suplente participou de uma reunião do Conselho Fiscal; e (vi) para fins do cálculo do 13.2 acima foram considerados<br />
membros suplentes que efetivamente receberam remuneração por terem participado ativamente do Conselho durante o ano. Entretanto, o Ofício-Circular/CVM/SEP/N°03/2010 determina que<br />
seja descontado o número de membros suplentes no cálculo da remuneração mínima. Em razão disso, a média da remuneração apresentada nesta tabela é menor que a remuneração mínima.<br />
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de<br />
destituição do cargo ou de aposentadoria<br />
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de<br />
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de<br />
aposentadoria (inclusive conseqüências financeiras para a Companhia)<br />
Em caso de Rescisão Imotivada (por iniciativa da Companhia), o Diretor estatutário terá direito ao pagamento de<br />
indenização equivalente a 6 vezes o valor de sua retirada mensal deduzindo os impostos retidos na fonte e INSS (Instituto<br />
Nacional da Seguridade Social). Os arranjos contratuais da Companhia e apólices de seguro não prevêem mecanismos de<br />
remuneração ou indenização para casos de aposentadoria.<br />
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do<br />
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores<br />
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a<br />
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam<br />
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis<br />
que tratam desse assunto<br />
O total geral da remuneração dos Diretores Estatutários é R$ 7.943.292,00, sendo que o percentual de partes<br />
relacionadas é de 88%. O total geral da remuneração do Conselho de Administração é R$ 1.048.800,00, sendo que o<br />
percentual de partes relacionadas é de 21%. O total geral da remuneração do Conselho Fiscal é R$ 594.000, sendo<br />
que o percentual de partes relacionadas é de 51%.<br />
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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por<br />
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam<br />
13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de<br />
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer<br />
razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou<br />
assessoria prestados<br />
Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do<br />
Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.<br />
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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no<br />
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de<br />
controladas do emissor<br />
13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou<br />
indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de<br />
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia,<br />
agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos<br />
O valor reconhecido nos resultados da AES Corporation, controladora indireta da Companhia, no exercício encerrado em<br />
31 de dezembro de 2010 a título de ações e opções de compra outorgadas aos diretores estatutários da Companhia foi de<br />
R$1.048.064.<br />
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13.16 - Outras informações relevantes<br />
13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Referente ao item 13.2, nos valores constantes do subitem ”Remuneração baseada em ações”, estão inclusos somente<br />
os diretores estatutários da Companhia.<br />
Nesta transação, a Companhia não efetuou qualquer tipo de desembolso de caixa, visto que estes instrumentos<br />
patrimoniais são concedidos diretamente pela AES Corporation aos administradores e empregados da Companhia.<br />
O custo de transações de outorga de títulos patrimoniais reconhecidos pela Companhia no exercício de 2010 e 2009 foi<br />
no montante de R$1.209 mil e R$2.079 mil, respectivamente. Estes montantes contêm os valores de diretores<br />
estatutários e diretores não estatutários da companhia.<br />
Por fim, o total anual da remuneração que consta na nota explicativa n o<br />
33 das Demonstrações Financeiras<br />
consolidadas da Companhia, excluído o custo de outorga acima mencionado totalizaria R$ 8.992 mil em 2010 e R$<br />
7.687 mil em 2009; e pode ser comparado com a soma do total geral da coluna “conselho de administração” e “diretoria<br />
estatutária” das tabelas constantes do item 13.2 deste formulário, excluídos os montantes relacionados na linha de<br />
“Remuneração baseada em ações” de cada um dos respectivos anos.<br />
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14.1 - Descrição dos recursos humanos<br />
14. Recursos Humanos<br />
14.1. Recursos humanos da Companhia<br />
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por<br />
localização geográfica)<br />
A Companhia possuía 5.663 empregados em seu quadro em 31de dezembro de 2010:<br />
Quantidade empregados -<br />
próprios 2008 2009 2010<br />
Total 4141 4360 5663<br />
Área de atuação:<br />
Áreas Administrativas 566 683 1656<br />
Áreas Operacionais 3575 3677 4007<br />
Todos os profissionais estão baseados no Estado de São Paulo.<br />
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por<br />
localização geográfica)<br />
Atividade<br />
2008<br />
dez<br />
2009<br />
dez<br />
2010<br />
dez<br />
COMERCIAL 153 413 375<br />
CONSULTOR (Informática / Engenharia) 121 293 359<br />
JURIDICO 65 101 105<br />
MEDICINA DO TRABALHO 21 25 14<br />
OPERACIONAL (**) 4648 5162 5516<br />
PROGRAMA EMPREGABILIDADE (*) 172 173 134<br />
RECURSOS HUMANOS 12 12 13<br />
SERVIÇOS GERAIS 1176 1012 1331<br />
Total geral 6368 7191 7847<br />
(*) programa Bandeirante e Patrulheiro<br />
(**) Grande parte da contratação de serviços é realizada através de UPS (Unidade Padrão de Serviços), e não por<br />
quantidade de terceiros o que pode gerar oscilação/sazonalidade em função da demanda de serviços.<br />
Todos os profissionais terceirizados estão baseados no Estado de São Paulo.<br />
c. índice de rotatividade<br />
Para 2010, o índice apurado foi de 6,03% no consolidado do ano. O índice de rotatividade da Companhia em 2009 foi de<br />
5,4%, enquanto que em 2008 foi de 9,18%.<br />
d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhista<br />
A tabela abaixo mostra, através do montante de contingências provisionadas da Companhia, sua exposição a passivos<br />
e contingências trabalhistas:<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
14.1 - Descrição dos recursos humanos<br />
Exercício social<br />
encerrado em 31 de dezembro<br />
de 2010<br />
Exercício social<br />
encerrado em 31 de dezembro<br />
de 2009<br />
Exercício social<br />
encerrado em 31 de dezembro<br />
de 2008<br />
Montante das<br />
Contingências<br />
Provisionadas<br />
(em R$ milhões)<br />
367 422 418<br />
Para maiores informações sobre as contingências trabalhistas, consulte o item 4.3 processos judiciais, administrativos<br />
e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte (processos não sujeitos a segredo de justiça)<br />
deste Formulário de Referência.<br />
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos<br />
14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima<br />
Como mudança significativa, destaca-se a contratação como empregados de 1200 prestadores de serviços do processo<br />
de Leitura e Entrega.<br />
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados<br />
14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando<br />
a. política de salários e remuneração variável<br />
A Companhia considera sua política de recursos humanos como parte integrante de sua estratégia empresarial. Por<br />
meio desta política ela assegura:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Remuneração alinhada às práticas de mercado em função do valor que agrega à organização;<br />
Definição de uma estrutura de cargos e salários adequada e transparente aos processos<br />
organizacionais;<br />
Geração de um conjunto de orientações e regras de remuneração e movimentação;<br />
Fornecimento de uma base de conduta para que o colaborador conheça com clareza as suas<br />
atribuições e responsabilidades; e<br />
Condições de atrair e reter os profissionais necessários para a Companhia por meio do<br />
alinhamento à média de mercado.<br />
Os diretores não estatutários da Companhia recebem salário base, bônus, incentivos de longo prazo conforme<br />
descritos no item 13.1.b. acima e benefícios.<br />
Os demais empregados da Companhia são remunerados com salário base, bônus e benefícios.<br />
b. política de benefícios<br />
A política de benefícios da Companhia visa a assegurar benefícios usualmente concedidos no mercado. Assim, os<br />
benefícios concedidos são:<br />
<br />
<br />
para os diretores não-estatutários: veículo designado, plano de saúde, plano odontológico,<br />
previdência privada, seguro de vida e check-up anual; e<br />
para os demais empregados da Companhia: plano de saúde, plano odontológico, previdência<br />
privada e seguro de vida.<br />
Além disso, a Companhia dispõe de uma política de treinamento e desenvolvimento que incentiva o aperfeiçoamento<br />
profissional de seus colaboradores.<br />
Os benefícios acima descritos são concedidos desde a data do ingresso na Companhia, de todos os empregados e<br />
diretores não estatutários.<br />
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores<br />
Os Diretores não Estatutários participam de plano de remuneração baseado em ações, conforme características descritas<br />
no item 13.4 deste Formulário de Referência.<br />
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos<br />
14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos<br />
A Companhia mantém um bom relacionamento com os sindicatos que representam seus empregados. Fato que comprova<br />
o bom relacionamento é que não houve greves no período de 2008 até agora. Em 2008 e em 2009, a Companhia revisou<br />
seu modelo de avaliação de desempenho, o que resultou em alguns desligamentos e, em seguida, algumas<br />
manifestações que se findaram em negociação entre as partes. A solução dos impasses sempre ocorreu por meio de<br />
negociações.<br />
A Companhia renegocia os acordos de trabalho anualmente com os sindicatos que representam seus funcionários.<br />
O Sindicato dos Eletricitários de São Paulo – STIEESP é o representante da categoria e a entidade com a qual<br />
negociamos.<br />
O acordo firmado entre a Companhia e o STIEESP está em linha com o mercado elétrico, não contendo vantagens e<br />
benefícios que destoem da prática geral do mercado.<br />
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15.1 / 15.2 - Posição acionária<br />
Acionista<br />
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração<br />
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %<br />
Detalhamento por classes de ações (Unidades)<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
BNDES Participações S.A.<br />
00.383.281/0001-09 Brasileira-DF Sim Não 31/12/2005<br />
1 0,000002% 734.576 0,729187% 734.577 0,438963%<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0,000000%<br />
Outros<br />
Não<br />
Não<br />
1.436.634 2,156951% 82.299.786 81,695995% 83.736.420 50,038528%<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0,000000%<br />
Geração Futuro Corretora de Valores S/A<br />
27.652.684/0001-62 Brasileira-RJ Não Não 27/04/2011<br />
0 0,000000% 10.270.061 10,194715% 10.270.061 6,137100%<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0,000000%<br />
AES Elpa S.A.<br />
01.917.705/0001-30 Brasileira-SP Sim Sim 31/12/2005<br />
51.825.798 77,810886% 0 0,000000% 51.825.798 30,969639%<br />
União Federal<br />
00.394.460/0001-41 Brasileira-DF Não Não 31/12/2005<br />
13.342.384 20,032161% 258 0,000256% 13.342.642 7,973188%<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0,000000%<br />
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15.1 / 15.2 - Posição acionária<br />
Acionista<br />
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração<br />
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %<br />
Detalhamento por classes de ações (Unidades)<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
Companhia Brasiliana de Energia<br />
04.128.563/0001-10 Brasileira-SP Sim Sim 31/12/2005<br />
0 0,000000% 7.434.389 7,379847% 7.434.389 4,442582%<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0,000000%<br />
OUTROS<br />
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%<br />
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:<br />
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%<br />
TOTAL<br />
66.604.817 100,000000% 100.739.070 100,000000% 167.343.887 100,000000%<br />
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15.1 / 15.2 - Posição acionária<br />
CONTROLADORA / INVESTIDORA<br />
ACIONISTA<br />
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração<br />
Detalhamento de ações (Unidades)<br />
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %<br />
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social<br />
AES Elpa S.A. 01.917.705/0001-30<br />
Companhia Brasiliana de Energia<br />
04.128.563/0001-10 Brasileira-SP Não Não 31/12/2005<br />
93.404.101 98,260000 0 0,000000 93.404.101 98,260000<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0.000000<br />
OUTROS<br />
1.656.952 1,740000 0 0,000000 1.656.952 1,740000<br />
TOTAL<br />
95.061.053 100,000000 0 0,000000 95.061.053 100,000000<br />
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15.1 / 15.2 - Posição acionária<br />
CONTROLADORA / INVESTIDORA<br />
ACIONISTA<br />
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração<br />
Detalhamento de ações (Unidades)<br />
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %<br />
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social<br />
Companhia Brasiliana de Energia 04.128.563/0001-10<br />
AES Holdings Brasil Ltda<br />
04.128.563/0001-10 Brasileira-SP Não Não 22/12/2003<br />
300.000.001 50,000000 1 0,000002 300.000.002 46,150000<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0,000000<br />
BNDES Participações S.A.<br />
00.383.281/0001-09 Brasileira-SP Não Não 09/11/2006<br />
300.000.000 50,000000 49.999.998 99,999998 349.999.998 53,850000<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0,000000<br />
OUTROS<br />
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000<br />
TOTAL<br />
600.000.001 100,000000 49.999.999 100,000000 650.000.000 100,000000<br />
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15.3 - Distribuição de capital<br />
Data da última assembléia / Data da<br />
última alteração<br />
Quantidade acionistas pessoa física<br />
(Unidades)<br />
Quantidade acionistas pessoa jurídica<br />
(Unidades)<br />
Quantidade investidores institucionais<br />
(Unidades)<br />
29/04/2011<br />
61.260<br />
1.078<br />
492<br />
Ações em Circulação<br />
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele<br />
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria<br />
Quantidade ordinárias (Unidades) 1.434.634 2,156952%<br />
Quantidade preferênciais (Unidades) 92.569.847 91,890710%<br />
Total 94.004.481 56,175629%<br />
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15.4 - Organograma dos acionistas<br />
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15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos, bem como<br />
os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com<br />
as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 (item facultativo)<br />
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja<br />
parte<br />
15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o<br />
exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia<br />
a. partes<br />
São partes do acordo de acionistas a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR.<br />
b. data de celebração<br />
Em 22 de dezembro de 2003, a AES Holdings Brasil e a BNDESPAR celebraram um acordo de acionistas (“acordo de<br />
acionistas”), conforme alterado pelo primeiro e segundo aditivos, de forma a constar a sucessão da AES Transgás<br />
Empreendimentos S.A. pela Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”).<br />
c. prazo de vigência<br />
O acordo de acionistas vigorará até 31 de dezembro de 2033, ou pelo prazo em que as concessões, autorizações e<br />
permissões de serviço das sociedades que sejam ou venham a ser controladas, direta e indiretamente, pela Brasiliana<br />
permanecerem em vigor, o que for maior.<br />
Ainda, se a BNDESPAR, direta ou indiretamente, ou o terceiro para quem forem transmitidos seus direitos assegurados<br />
no acordo de acionistas, detiver menos de 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana, o acordo de acionistas<br />
terminará e deixará de produzir quaisquer efeitos.<br />
d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle<br />
As deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração da Companhia sobre os seguintes assuntos<br />
será determinada em reunião prévia dos acionistas (“Reunião Prévia”) e deverá contar com o voto afirmativo da AES<br />
Holdings Brasil e da BNDESPAR, sem o que tal deliberação será considerada como tendo sido rejeitada:<br />
(a)(i) aprovação, no início de cada exercício, do plano de negócios anual da Brasiliana, da Companhia e demais<br />
sociedades controladas pela Brasiliana,que deverá compreender entre outros: (A) o orçamento anual e plurianual; (B)<br />
todos os planos de investimentos de capital; (C) os planos estratégicos; (D) os programas de manutenção de suas<br />
instalações; bem como as modificações do plano de negócios anual, observando-se que a não aprovação do plano de<br />
negócios anual, a partir do exercício de 2005 (inclusive), implicará na adoção provisória, até a solução do impasse, da<br />
previsão de orçamento anual e planos de investimentos, operação, manutenção e demais atividades estabelecidos<br />
para aquele exercício (cujo plano de negócios anual não tenha sido aprovado) contidos no plano de negócios<br />
quinquenal que tenha sido aprovado no exercício anterior pelas partes cujos valores serão corrigidos, para esse efeito,<br />
pela variação do IGPM/FGV; e (ii) aprovação do plano de negócios quinquenal da Brasiliana, da Companhia e demais<br />
sociedades controladas pela Brasiliana e suas revisões que deverão ocorrer no início de cada exercício social;<br />
(b) qualquer alteração nas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela<br />
Brasiliana, pela Companhia ou pelas demais sociedades controladas pela Brasiliana; diretrizes essas que têm por<br />
escopo a maximização do pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio pela Companhia, consistentes<br />
com suas necessidades de liquidez, conforme refletido no plano de negócios anual, bem como com relação à operação<br />
da Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, em especial em atendimento aos<br />
padrões exigidos pelo órgão regulador em relação às sociedades operacionais;<br />
(c) a celebração de qualquer contrato, acordo ou instrumento que importe em disposição de bens ou direitos ou a<br />
assunção de obrigações de qualquer natureza pela Brasiliana, a menos que especificado no seu plano de negócios<br />
anual;<br />
(d) (i) a venda, locação, cessão, transferência ou outra disposição em qualquer ano fiscal, de qualquer ativo ou<br />
participação acionária da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, sendo que em relação às<br />
sociedades operacionais pó um preço que exceda, conjunta ou separadamente, a: R$30 milhões em relação à<br />
Companhia e R$20 milhões para a AES Tietê S.A. (“AES Tietê”) e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AES<br />
Uruguaiana”), individualmente consideradas, ou (ii) a celebração de qualquer contrato que disponha sobre pagamentos<br />
ou recebimentos acima de R$30 milhões em relação à Companhia e R$20 milhões para a AES Tietê e a AES<br />
Uruguaiana, individualmente consideradas, conjunta ou separadamente, exceto em qualquer hipótese deste item “d”<br />
(A) os especificados no plano de negócios anual, (B) os contratos de compra e venda de energia celebrados com<br />
terceiros não relacionados às partes, e (C) a alienação das ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro<br />
S.A., desde que (C1) não realizada com partes relacionadas; e (C2) os recursos auferidos na alienação sejam<br />
integralmente distribuídos à Brasiliana para posterior pagamento das Debêntures;<br />
(e) a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Brasiliana ou pela Companhia<br />
e demais sociedades controladas, pública ou particularmente, bem como a celebração de acordos ou emissão pela<br />
Brasiliana, pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer documentos, títulos, ações<br />
ou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subsequente dos<br />
mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações<br />
ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Brasiliana, ou da Companhia e demais sociedades<br />
controladas pela Brasiliana;<br />
(f) quaisquer reduções de capital ou aumentos de capital da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedades<br />
controladas pela Brasiliana e as condições e critérios para subscrição de ações e prazos de integralização em<br />
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja<br />
parte<br />
quaisquer aumentos de capital, renúncia ao direito de subscrição de aumentos de capital, ainda que indiretamente, da<br />
Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana, que possam implicar perda de controle, bem como a<br />
criação de reservas/provisões ou disposições (tais como mudanças de critérios contábeis) que possam reduzir a<br />
importância de dividendos/juros sobre o capital próprio/lucros pagáveis aos acionistas;<br />
(g) a celebração, pela Brasiliana, de quaisquer acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer<br />
natureza e a celebração de quaisquer contratos (e quaisquer subsequentes modificações dos mesmos) com qualquer<br />
das partes ou qualquer controladora, controlada ou coligada de uma das partes e a resolução dos mesmos pela<br />
Brasiliana, exceto: (i) quando acordado pelas partes, e (ii) especificado no plano de negócios anual;<br />
(h) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer contratos, acordos,<br />
transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza (e quaisquer subsequentes modificações dos<br />
mesmos), com qualquer parte (ou partes relacionadas), bem como a celebração de acordos, transações, contratos de<br />
assistência técnica ou prestação de serviços com sociedades estrangeiras, exceto os: (i) acordados pelas partes; e (ii)<br />
especificados no plano de negócios anual;<br />
(i) a celebração pela Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana de quaisquer acordos, contrato,<br />
documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentos de capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de<br />
qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros, sendo que em relação às sociedades<br />
operacionais em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$30 milhões em relação à Companhia e<br />
R$20 milhões para a AES Tietê e a AES Uruguaiana, individualmente consideradas, exceto os: (i) especificados no<br />
plano de negócios anual; (ii) financiamentos e refinanciamentos das dívidas da Companhia e da AES Tietê existentes<br />
nesta data, referidos no Anexo 3.1.i do acordo de acionistas desde que sejam celebrados em até 45 dias contados da<br />
data de eficácia do acordo de acionistas e (iii) contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros não<br />
relacionados às partes;<br />
(j) a celebração pela Brasiliana de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentos<br />
de capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de quaisquer naturezas e a assunção de obrigações em nome<br />
de terceiros, exceto se tais atos forem parte ou de outro modo especificados pelo Plano de Negócios Anual que já<br />
tenha sido aprovado pelas partes;<br />
(k) a liquidação, venda, transferência, alienação, hipoteca, oneração ou criação de qualquer gravame sobre qualquer<br />
ativo permanente da Brasiliana não especificada pelo plano de negócios anual;<br />
(l) a liquidação, venda, transferência, alienação, hipoteca, oneração ou criação de qualquer gravame sobre qualquer<br />
ativo permanente da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, não especificadas no Plano de<br />
Negócios Anual, sendo que em relação às sociedades operacionais em um valor total anual superior a, conjunta ou<br />
separadamente, R$30 milhões em relação à Companhia e R$20 milhões para a AES Tietê e para a AES Uruguaiana,<br />
individualmente consideradas;<br />
(m) a aprovação de quaisquer modificações dos estatutos sociais da Brasiliana ou da Companhia e demais sociedades<br />
controladas pela Brasiliana;<br />
(n) a amortização, o resgate ou a compra de ações da Brasiliana, da Companhia ou demais sociedades controladas<br />
pela Brasiliana para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a posterior alienação das ações<br />
porventura mantidas em tesouraria;<br />
(o) o requerimento para a instauração de processo administrativo ou o ajuizamento de ação pela Brasiliana,<br />
independentemente do objeto dos mesmos;<br />
(p) a aprovação das demonstrações financeiras anuais da Brasiliana, da Companhia e demais sociedades controladas<br />
pela Brasiliana, as quais serão analisadas considerando o prazo legal, da contratação dos auditores independentes, da<br />
mudança de critérios contábeis, do relatório anual da administração e da destinação do resultado do exercício;<br />
(q) qualquer destinação de recursos financeiros da Brasiliana que não seja o pagamento de dividendos e/ou a<br />
liquidação/resgate de debêntures ou a realização de transações de hedge ou se swap cursadas na BM&FBOVESPA, e<br />
que não esteja prevista no plano de negócios anual, exceto as despesas gerais e administrativas necessárias à<br />
manutenção e operação da Brasiliana;<br />
(r) a fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, envolvendo a Brasiliana e/ou a Companhia ou demais<br />
sociedades controladas da Brasiliana, bem como a transformação destas em qualquer outro tipo societário;<br />
(s) a associação da Brasiliana, sob quaisquer formas, com outras sociedades, inclusive a realização de um<br />
empreendimento conjunto ou de consórcio;<br />
(t) o início de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência, concordata ou lei similar, a dissolução<br />
e a liquidação da Brasiliana ou Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana bem como a nomeação<br />
de um liquidante ou síndico;<br />
(u) a prática de quaisquer atividades ou negócios fora dos objetos sociais da Brasiliana, da Companhia ou das demais<br />
sociedades controladas pela Brasiliana, conforme definidos em seus respectivos estatutos sociais;<br />
(v) a alteração da localização geográfica das sedes da Brasiliana ou da Companhia e demais sociedades controladas<br />
pela Brasiliana;<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja<br />
parte<br />
(w) a fixação da remuneração global dos administradores da Brasiliana, da Companhia e demais sociedades<br />
controladas pela Brasiliana, inclusive a aprovação e/ou outorga de planos de opções de compra de ações, participação<br />
nos lucros, bonificação, exceto se tais remunerações forem compatíveis com a média praticada pelo mercado;<br />
(x) a aprovação e modificação dos regimentos internos dos conselhos de administração da Brasiliana, da Companhia e<br />
demais sociedades controladas pela Brasiliana, assim como dos respectivos conselhos fiscais;<br />
(y) a cessão dos direitos creditórios possuídos pela AES Uruguaiana Inc. em relação à AES Uruguaiana, nos termos<br />
dos Long Term Floating Rate Notes Instruments emitidos em 1999;<br />
(z) a revogação, alteração ou a não renovação do mandato outorgado: (i) pela Brasiliana aos representantes indicados<br />
pela BNDESPAR e pela AES Holdings Brasil, para apresentação junto à AES Tietê Holdings Ltd., na forma do item 3.4<br />
do acordo de acionistas; (ii) pela AES Tietê Holdings Ltd. Aos representantes indicados pela BNDESPAR e pela AES<br />
Holdings junto à AES Tietê Empreendimentos S.A. e à AES Tietê Participações S.A., na forma do item 3.5 do acordo<br />
de acionistas.<br />
As deliberações tomadas no âmbito da reunião prévia em relação às matérias acima vincularão: (i) as partes em<br />
assembleias gerais da Brasiliana; (ii) os membros do conselho de administração da Brasiliana, da Companhia e demais<br />
sociedades controladas pela Brasiliana nas respectivas reuniões de conselho de administração; (iii) o voto da<br />
Brasiliana em assembleias gerais da Companhia ou demais sociedades controladas pela Brasiliana e o destas em<br />
outras sociedades controladas, em especial das sociedades operacionais, em cujo capital participarem.<br />
As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do acordo de acionistas cuja cópia encontra-se<br />
disponível na sede da Companhia.<br />
e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores<br />
A Brasiliana, controladora da Companhia por meio da AES Elpa, é administrada por um conselho de administração e<br />
uma diretoria. O conselho de administração da Brasiliana é composto por 5 membros efetivos e igual numero de<br />
suplentes, sendo 3 membros efetivos e igual numero de suplentes indicados pela AES Holdings Brasil e 2 membros<br />
efetivos e igual numero de suplentes pela BNDESPAR. A Brasiliana designa a maioria dos membros do conselho de<br />
administração da Companhia e demais sociedades controladas pela Brasiliana, e a BNDESPAR tem direito a indicar<br />
pelo menos 1 membro no conselho de administração destas sociedades. Os membros do conselho de administração<br />
são instruídos a votar em consonância com o acordo de acionistas e com as deliberações da Reunião Prévia, cabendo<br />
à AES Holdings Brasil e à BNDESPAR o poder de destituir os membros que nomearam caso estes não cumpram com<br />
o disposto acima. A BNDESPAR tem direito de indicar a maioria absoluta dos membros do conselho fiscal da<br />
Brasiliana, da Companhia e das demais sociedades controladas pela Brasiliana. A Brasiliana e as sociedades<br />
operacionais prevêem a existência de um comitê de gestão para auxiliar o conselho de administração em assuntos<br />
técnicos e operacionais. Este comitê de gestão será composto por 6 membros, onde 3 serão indicados pela AES<br />
Holdings Brasil e 3 pela BNDESPAR.<br />
f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las<br />
A alienação das ações pela AES Holdings Brasil e pela BNDESPAR será realizada por meio de transferência particular<br />
ou, no caso da alienação pela BNDESPAR, também por meio de realização de leilão público de ações.<br />
As partes poderão alienar ações de emissão da Brasiliana a terceiros de boa fé, em dinheiro, desde que primeiramente<br />
ofereça tais ações à outra parte. A parte que ofertar suas ações deverá notificar à ofertada por escrito, especificando<br />
na notificação para o exercício do direito de preferência: (i) o nome e a qualificação do adquirente e, no caso deste ser<br />
uma sociedade, a notificação deverá identificar também os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controle<br />
do adquirente; (ii) preço e condições de pagamento; (iii) lote de ações a serem adquiridas; (iv) outras condições e<br />
termos relevantes de proposta; e (v) cópia da manifestação da adquirente quanto à aceitação da proposta ou<br />
declaração da BNDESPAR quanto ao resultado do leilão público.<br />
Em até 30 (trinta) dias subsequentes ao recebimento da oferta, a parte ofertada deverá comunicar sua decisão por<br />
escrito à outra parte, esclarecendo se deseja ou não adquirir todas (e não menos que todas) as ações ofertadas. Caso<br />
a BNDESPAR opte por realizar a alienação das ações ofertadas por meio de leilão público, o prazo de 30 (trinta) dias<br />
será contado da data de sua realização.<br />
A parte ofertante terá 90 dias a partir da manifestação da parte ofertada ou do decurso do prazo de 30 dias previsto<br />
acima para proceder à alienação das ações ofertadas ao terceiro ofertante, desde que tal alienação seja efetuada em<br />
termos e condições que não sejam distintos daqueles especificados na oferta e o ofertante concorde em se submeter<br />
aos termos do acordo de acionistas.<br />
Se a AES Holdings Brasil quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercido o seu<br />
direito de preferência, poderá a BNDESPAR no prazo de 30 dias exigir, por escrito, que todas as suas ações ordinárias<br />
e preferenciais de emissão da Brasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições em que forem alienadas as<br />
ações de propriedade da AES Holding Brasil (Tag Along). Nenhuma transferência de ações da Brasiliana de<br />
propriedade da AES Holding Brasil será válida, a não ser que a BNDESPAR tenha a oportunidade de alienar suas<br />
ações de emissão da Brasiliana (ou parte delas, se for o caso) nos mesmos termos e condições.<br />
Na hipótese de decidir alienar todas as ações de emissão da Brasiliana, desde que represente pelo menos 25% do<br />
capital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito de obrigar a AES Holdings Brasil a também alienar<br />
todas as ações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), sem prejuízo do direito da AES Holdings<br />
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja<br />
parte<br />
Brasil de exercer o direito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar a alienação pela BNDESPAR, a<br />
alienação de todas as ações de emissão da Brasiliana de propriedade da AES Holdings Brasil ocorrerá, pelo mesmo<br />
preço por ação, independente de classe ou espécie, e nos mesmos termos e condições especificados na oferta do<br />
terceiro apresentada pela BNDESPAR à AES Holdings Brasil.<br />
O direito de Drag Along acima referido somente poderá ser exercido pela BNDESPAR desde que já tenha ocorrido<br />
qualquer dos seguintes eventos: (i) o inadimplemento de qualquer pagamento das Debêntures emitidas pela Brasiliana;<br />
ou (ii) o pagamento da última série das Debêntures. Na hipótese da BNDESPAR desejar exercer o direito de obrigar a<br />
venda Drag Along em relação às ações da Brasiliana de propriedade da AES Holdings Brasil, ainda que por meio de<br />
leilão público, deverá, inicialmente, enviar notificação à AES Holdings Brasil, por escrito, especificando que exercerá o<br />
direito de obrigar a venda (Drag Along).<br />
A BNDESPAR poderá alienar, integral ou parcialmente, suas ações de emissão da Brasiliana, enquanto que a AES<br />
Holdings Brasil somente poderá alienar a totalidade de suas ações de emissão da Brasiliana.<br />
Tais direitos assegurados no acordo de acionistas à BNDESPAR serão transmissíveis a terceiros, a qualquer tempo,<br />
caso esta decida alienar parcela superior a 25% das ações ordinárias de emissão da Brasiliana a qualquer terceiro ou<br />
grupo de terceiros, observado, entretanto, que nesse caso o direito de exigir a venda (Drag Along) da BNDESPAR.<br />
Os procedimentos para apuração do valor da participação acionária das partes e os prazos a serem observados estão<br />
descritos no acordo de acionistas cuja cópia está disponibilizada na sede da Companhia.<br />
g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho<br />
de administração<br />
Nos termos da cláusula 3.1 do acordo de acionistas da Brasiliana, as matérias relacionadas na referida cláusula,<br />
mencionadas no subitem “d” acima a título exemplificativo, estão sujeitas a aprovação pela AES Holdings Brasil e pelo<br />
BNDES, através da BNDESPAR em Reunião Prévia. Somente após a deliberação de tais matérias em Reunião Prévia,<br />
os conselheiros de administração e representantes legais dos acionistas estarão aptos a exercerem seu direito de voto<br />
nas reuniões do conselho de administração e assembleias gerais da Companhia, devendo os mesmos votarem em<br />
estrita conformidade com a decisão tomada na Reunião Prévia.<br />
Havendo ou não a aprovação da matéria relativa à cláusula 3.1 em Reunião Prévia, as Partes do acordo de acionistas<br />
e a Brasiliana, conforme o caso, votarão ou orientarão seus representantes na assembleia geral ou no conselho de<br />
administração da Companhia a votarem em estrita conformidade com a decisão tomada pelas Partes na Reunião<br />
Prévia, seja ela no sentido de aprovar ou rejeitar a matéria.<br />
O eventual exercício do direito de voto pelo conselheiro de administração ou representante legal do acionista em<br />
desacordo com a decisão tomada na Reunião Prévia importará em invalidade da deliberação tomada da reunião do<br />
conselho de administração ou assembleia geral, sem prejuízo da AES Holdings Brasil ou BNDESPAR promoverem a<br />
execução específica da obrigação descumprida.<br />
O membro do conselho de administração da Companhia que desatender determinação adotada em Reunião Prévia<br />
será destituído imediatamente, devendo o acionista que o indicou designar o substituto.<br />
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e<br />
administradores do emissor<br />
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15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia<br />
A controladora indireta da Companhia, a The AES Corporation, realizou reorganização societária ao final do exercício de 2011, que<br />
envolveu empresas que, indiretamente, detdetinham ou passaram a deter ações da AES Holdings Brasil e Brasiliana. Tal<br />
reorganização, todavia, não alterou o controle indireto da Brasiliana, nos termos da legislação brasileira aplicável, permanecendo o<br />
mesmo com a The AES Corporation. Para maiores informações vide item 15.4 deste Formulário de Referência.<br />
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15.7 - Outras informações relevantes<br />
15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
A BNDESPAR como um dos principais acionistas é signatária de acordo de acionistas para regular a sua participação,<br />
de modo compartilhado, nas decisões da Companhia relativas a determinadas matérias, com vistas a preservação de<br />
valor do investimento e das condições mínimas de governança e sustentabilidade do negócio. A participação da<br />
BNDESPAR na Brasiliana teve origem no processo de reestruturação da dívida da AES no Brasil, visando à<br />
recuperação dos créditos detidos pelo BNDES, e se caracteriza como temporária.<br />
Portanto, inexiste motivação que caracterize, de forma preponderante, o exercício do controle de grupo econômico<br />
mediante exploração das atividades econômicas exercidas pelas controladas da Brasiliana, destacadamente a geração<br />
e distribuição de energia, razão pela qual a Companhia não é considerada, de acordo com os pronunciamentos<br />
contábeis vigentes, parte de grupo econômico do Sistema BNDES.<br />
15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores<br />
Controlador direto:<br />
a. Acionista b. Nacionalidade c. CNPJ/CPF<br />
d. Quantidade de ações e. % f. % detido<br />
em<br />
relação<br />
ao capital<br />
Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais social<br />
g. Participante<br />
do acordo<br />
de<br />
acionistas<br />
i. Data da<br />
última<br />
alteração<br />
AES Elpa S.A. Brasileira 01.917.705-0001/30 51.825.798 - 77,81 - 30,97 SIM 31/12/2005<br />
União Federal Brasileira 00.394.460-0001/41 13.342.384 258 20,03 0,01 7,97 NÃO 31/12/2005<br />
Companhia<br />
Brasiliana de<br />
Energia<br />
BNDES<br />
Participações<br />
Brasileira 04.128.563.0001/10 - 7.434.389 - 7,38 4,44 SIM 31/12/2005<br />
Brasileira 00.383.281.0001/09 1 734.576 0,00 0,73 0,44 SIM 31/12/2005<br />
AES ELPA S.A.<br />
h. se o acionista discriminado na tabela acima for pessoa jurídica, lista contendo as informações<br />
referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os<br />
controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como<br />
sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou<br />
domiciliados o sócio ou controlador<br />
a) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF<br />
d) Quantidade de ações<br />
Ordinárias<br />
Preferenciais<br />
f) % detido em relação ao<br />
capital social<br />
Companhia Brasiliana de<br />
Energia<br />
BNDES Participações<br />
S.A.<br />
Brasileira 04.128.563.0001/10 93.404.101 0 98,26<br />
Brasileira 00.383.281.0001/09 1 0 0,00<br />
COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA<br />
a) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF<br />
d) Quantidade de ações<br />
Ordinárias<br />
Preferenciais<br />
f) % detido em relação ao<br />
capital social<br />
AES Holdings Brasil Ltda. Brasileira 04.128.563.0001/10 300.000.001 1 46,15<br />
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15.7 - Outras informações relevantes<br />
BNDES Participações S.A. Brasileira 00.383.281.0001/09 300.000.000 49.999.998 53,85<br />
Controladores Diretos e Indiretos da Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”) e BNDES Participações S.A. –<br />
BNDESPAR (“BNDESPAR”):<br />
A Brasiliana é uma sociedade controlada pela: (i) AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”), uma sociedade<br />
constituída de acordo com as leis do Brasil e inscrita no CNPJ/MF sob o número 05.692.190/0001-79, proprietária de<br />
300.000.001 ações ordinárias, representando 50,00% mais 1 ação e 1 ação preferencial, representando 0,00% das<br />
ações da Brasiliana; e (ii) BNDESPAR, uma sociedade constituída de acordo com as leis do Brasil e inscrita no<br />
CNPJ/MF sob o número 00.383.281/0001-09, proprietária de 300.000.000 ações ordinárias menos 1 ação,<br />
representando 50,00% menos 1 ação, e 49.999.998 ações preferenciais, representando 100,00% das ações da<br />
Brasiliana.<br />
A BNDESPAR, uma sociedade constituída de acordo com as leis do Brasil, é integralmente controlada pelo Banco de<br />
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”). O BNDES é um órgão do Governo Federal brasileiro<br />
voltado ao financiamento de longo prazo para a realização de investimentos em todos os segmentos da economia, em<br />
uma política que inclui as dimensões social, regional e ambiental. Ele é integralmente controlado pela União<br />
Federal/Tesouro Nacional, que detém 6.273.711.452 ações representativas de 100% de seu capital social.<br />
A AES Holdings Brasil tem como acionista controlador a AES Brazilian Holdings Ltd., uma sociedade com sede nas<br />
Ilhas Caimã e inscrita no CNPJ/MF sob o número 06.080.726/0001-68, proprietária de 136.589.635.192 ações<br />
ordinárias, representando 95,71% das ações da AES Holdings Brasil.<br />
A AES Brazilian Holdings Ltd. é uma sociedade controlada pela AES Cemig II CV, uma sociedade com sede nas Ilhas<br />
Caimã, proprietária de 8.698 ações ordinárias, representando 94,14% das ações da AES Brazilian Holdings Ltd.<br />
A AES Cemig II CV é uma sociedade controlada pela (i) La Plata III CV, uma sociedade com sede nas Ilhas Caimã,<br />
proprietária de 99,90% do capital da AES Cemig II CV, e (ii) AES GEH Holdings LLC, uma sociedade com sede nos<br />
Estados Unidos da América, proprietária de 0,10% do capital da AES Cemig II CV. O capital da AES Cemig II CV não é<br />
dividido por ações ou quotas.<br />
A La Plata III CV é uma sociedade controlada pela (i) Global Energy Investments CV, uma sociedade com sede na<br />
Ilhas Caymã, proprietária de 99,90% do capital da La Plata III CV, e (ii) AES GEH Holdings LLC, proprietária de 0,10%<br />
do capital da La Plata III CV. O capital da La Plata III CV não é dividido por ações ou quotas.<br />
A Global Energy Investments CV é uma sociedade controlada pela (i) AES VFL Holdings LLC, uma sociedade com<br />
sede nos Estados Unidos da América, proprietária de 1,91% do capital da Global Energy Investments CV, (ii) AES GEI<br />
LLC, uma sociedade com sede nos Estados Unidos da América, proprietária de 0,07% do capital da Global Energy<br />
Investments CV, (iii) AES Rio Diamante Inc, uma sociedade com sede nos Estados Unidos da América, proprietária de<br />
7,75% do capital da Global Energy Investments CV, (iv) The AES Corporation, uma sociedade com sede nos Estados<br />
Unidos da América, proprietária de 9,40% do capital da Global Energy Investments CV, (v) AES GEH Inc, uma<br />
sociedade com sede nos Estados Unidos da América, proprietária de 0,69% do capital da Global Energy Investments<br />
CV, e (vi) AES GEH Holdings LLC, proprietária de 80,18% do capital da Global Energy Investments CV. O capital da<br />
Global Energy Investments CV não é dividido por ações ou quotas.<br />
A AES VFL Holdings LLC é uma sociedade controlada pela: (i) AES EDC Holding II LLC, uma sociedade com sede nos<br />
Estados Unidos da América, proprietária de 49.890 ações ordinárias, representando 49,89% das ações da AES VFL<br />
Holdings LLC, e (ii) AES EDC Holding LLC, uma sociedade com sede nos Estados Unidos da América, proprietária de<br />
50.110 ações ordinárias, representando 50,11% das ações da AES VFL Holdings LLC.<br />
A AES GEI LLC é uma sociedade controlada pela AES VFL Holdings LLC, proprietária de 10 ações ordinárias,<br />
representando 100% das ações da AES GEI LLC.<br />
A AES Rio Diamante Inc. é uma sociedade controlada pela The AES Corporation, proprietária de 10 ações ordinárias,<br />
representando 100% das ações da AES Rio Diamante Inc.<br />
A AES EDC Holding LLC é uma sociedade controlada pela AES EDC Funding II LLC, uma sociedade com sede nos<br />
Estados Unidos da América, proprietária de 10 ações ordinárias, representando 100% das ações da AES EDC Holding<br />
LLC.<br />
A AES EDC Funding II LLC é uma sociedade controlada pela The AES Corporation, proprietária de 10 ações<br />
ordinárias, representando 100% das ações da AES EDC Funding II LLC.<br />
A AES EDC Holding II LLC é uma sociedade controlada pela AES EDC Holding LLC, proprietária de 10 ações<br />
ordinárias, representando 100% das ações da AES EDC Holding II LLC.<br />
A AES GEH Holdings LLC é uma sociedade controlada pela The AES Corporation, proprietária de 10 ações ordinárias,<br />
representando 100% das ações da AES GEH Holdings LLC.<br />
A AES GEH Inc. é uma sociedade controlada pela The AES Corporation, proprietária de 10 ações ordinárias,<br />
representando 100% das ações da AES GEH Inc.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
15.7 - Outras informações relevantes<br />
A The AES Corporation é listada na New York Stock Exchange – NYSE e possui controle acionário pulverizado. Em 31<br />
de dezembro de 2010, os maiores acionistas da The AES Corporation eram representados pelos fundos China<br />
Investment Corporation (16% do capital total), Fidelity Management & Research (10%), Legg Mason (7%), Black Rock<br />
(6%), OppenheimerFunds (4%) e T. Rowe Price (4%).<br />
Vide item 15.4 deste Formulário de Referência para organograma refletindo a cadeia societária descrita acima.<br />
15.2. Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação<br />
igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item<br />
15.1.<br />
a. Acionista*<br />
b.<br />
Nacionalidade<br />
c. CNPJ/CPF<br />
d. Quantidade de ações e.%<br />
Ordinárias<br />
Preferenciais<br />
Ações<br />
ordinárias<br />
Ações<br />
preferenciais<br />
Do<br />
capital<br />
social<br />
total<br />
f.<br />
Participante<br />
do acordo<br />
de<br />
acionistas<br />
g. Data da<br />
última<br />
alteração<br />
Geração Futuro Nacional - - 10.270.061 - 10,19 6,14 NÃO 02/02/2012<br />
* Acionistas compostos por diferentes fundos de investimento/carteiras administradas<br />
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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de<br />
transações com partes relacionadas<br />
16. Transações com partes relacionadas<br />
16.1. Regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas,<br />
conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto<br />
As transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a observância dos preços e<br />
condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisquer<br />
outras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes<br />
relacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse da<br />
Companhia em sua realização. Nesse sentido, negociamos individualmente os contratos a serem celebrados com<br />
partes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como as<br />
particularidades de cada operação, tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.).<br />
Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas<br />
seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações (“Lei n° 6.404/76”), que determina que o acionista ou o<br />
administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas<br />
deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à<br />
aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular<br />
ou em que seu interesse conflite com o da Companhia.<br />
De acordo com o artigo 11, incisos xiii e xvi, do estatuto social da Companhia, a celebração de quaisquer contratos,<br />
acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as<br />
sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas, e a celebração de qualquer contrato<br />
com qualquer acionista da Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo conselho de administração<br />
Por conta do acordo de acionistas da Companhia de Energia (“Brasiliana”), a aprovação da celebração de transações<br />
com partes relacionadas pelo conselho de administração da Companhia também está condicionada à prévia aprovação<br />
pela AES Holdings Ltda. (“AES Holdings Brasil”) e pela BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) em reunião<br />
preliminar.<br />
Os contratos celebrados entre partes relacionadas devem, ainda, ser submetidos à aprovação da Agência Nacional de<br />
Energia Elétrica (“ANEEL”), que poderá impor restrições aos termos e condições desses contratos e, em circunstâncias<br />
extremas, determinar a rescisão do contrato.<br />
Tendo em vista que a compra de energia elétrica para distribuição a consumidores cativos é atualmente efetuada no<br />
ambiente de contratação regulada, a chamada auto-contratação (autorização para as distribuidoras atenderem a até<br />
30% de suas necessidades de energia elétrica contratando energia elétrica proveniente de auto-produção ou adquirida<br />
de partes relacionadas) não é mais permitida, exceto no contexto de contratos devidamente aprovados pela ANEEL<br />
anteriormente à promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico.<br />
Além disso, as regras contábeis que tratam do assunto, sobretudo o CPC 05, estabelecem que as demonstrações<br />
contábeis devem conter as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira e<br />
seu resultado possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas. Essas regras<br />
estabelecem, por exemplo, que os relacionamentos entre controladora e controladas ou coligadas devem ser<br />
divulgados independentemente de ter havido ou não transações entre essas partes relacionadas; que a entidade deve<br />
divulgar a remuneração do pessoal-chave da administração no total e para cada uma das seguintes categorias:(a)<br />
benefícios de curto prazo a empregados e administradores, (b) benefícios pós-emprego, (c) outros benefícios de longo<br />
prazo,(d) benefícios de rescisão de contrato de trabalho, e (e) remuneração baseada em ações; e que se tiver havido<br />
transações entre partes relacionadas, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento com as partes<br />
relacionadas, assim como informações sobre as transações e saldos existentes necessárias para a compreensão do<br />
potencial efeito desse relacionamento nas demonstrações contábeis. No mínimo, as divulgações devem incluir o<br />
montante das transações, o montante dos saldos existentes e seus termos e condições, incluindo se estão ou não com<br />
cobertura de seguro, a natureza da remuneração a ser paga; informações de quaisquer garantias dadas ou recebidas;<br />
provisão para créditos de liquidação duvidosa relacionada com o montante dos saldos existentes; e despesa<br />
reconhecida durante o período a respeito de dívidas incobráveis ou de liquidação duvidosa de partes relacionadas.<br />
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
As informações deste item constam no item 16.3.<br />
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e<br />
demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do<br />
pagamento compensatório adequado<br />
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima<br />
ocorridas no último exercício social:<br />
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses<br />
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas por legislação e<br />
regulamentação, inclusive aquelas previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do<br />
Nível 2 da BM&FBOVESPA. A aprovação das operações com partes relacionadas é também submetida à aprovação<br />
dos órgãos decisórios da Companhia, conforme regras previstas no Estatuto Social da Companhia. Ademais, em<br />
conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração está<br />
proibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia.<br />
As operações celebradas pela Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas<br />
pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.<br />
Conforme estipula o Regulamento do Nível 2, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA, quando for o caso,<br />
informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhhia e suas controladas, coligadas, acionistas<br />
controladores, administradores e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas<br />
controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato<br />
ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em<br />
qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso<br />
patrimônio líquido, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o<br />
prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a<br />
condução dos nossos negócios.<br />
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento<br />
compensatório adequado<br />
As operações da Companhia observam caráter estritamente comutativo, pois são realizadas dentro dos parâmetros de<br />
contratação estabelecidos pela ANEEL, que visam à modicidade tarifária, a estimular a expansão da oferta, a zelar pela<br />
compra eficiente e a definir mecanismos de proteção ao consumidor de energia elétrica. As operações da Companhia<br />
são submetidas à aprovação dessa autarquia. No passado, essas operações foram realizadas dentro dos limites do<br />
indicador VN (valor nominativo) e foram devidamente aprovadas pela ANEEL.<br />
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17.1 - Informações sobre o capital social<br />
Data da autorização ou<br />
aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização<br />
Quantidade de ações<br />
ordinárias (Unidades)<br />
Quantidade de ações<br />
preferenciais (Unidades)<br />
Quantidade total de ações<br />
(Unidades)<br />
Tipo de capital<br />
Capital Autorizado<br />
25/03/1998 3.248.680.000,00 66.604.817 100.739.070 167.343.887<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
17.2 - Aumentos do capital social<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, o capital da Companhia não sofreu aumento.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações<br />
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades)<br />
Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)<br />
Data<br />
aprovação<br />
Grupamento<br />
Quantidade ações<br />
ordinárias<br />
Quantidade ações<br />
preferênciais<br />
Quantidade total ações<br />
Quantidade ações<br />
ordinárias<br />
Quantidade ações<br />
preferênciais<br />
Quantidade total ações<br />
26/02/2008 16.651.204.352 25.184.767.324 41.835.971.676 66.604.817 100.739.070 167.343.887<br />
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17.4 - Informações sobre reduções do capital social<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente, o capital social da Companhia não sofreu redução.<br />
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17.5 - Outras informações relevantes<br />
17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes<br />
Em 20 de dezembro de 2010, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a conversão mandatória da totalidade<br />
das ações preferenciais classe A (PNA) em ações preferenciais classe B (PNB), sendo que cada 1 (uma) ação PNA,<br />
obrigatoriamente, convertida em 1 (uma) ação PNB. Em virtude da conversão, as ações PNA foram extintas e as ações<br />
PNB passarão a ser denominadas simplesmente como “ações preferenciais” e negociadas na BM&FBOVESPA sob o<br />
código de negociação ELPL4.<br />
Data da<br />
Deliberação<br />
(AGE)<br />
20.12.2010<br />
Quantidade de Ações antes da conversão<br />
Ações<br />
ordinárias<br />
Ações<br />
preferenciais<br />
Classe A<br />
Ações<br />
preferenciais<br />
Classe B<br />
Quantidade de Ações após a conversão<br />
Ações Ordinárias<br />
Ações preferenciais<br />
66.604.817 2.369.349 98.369.721 66.604.817 100.739.070<br />
Total de ações antes da conversão: 167.343.887 Total de ações após a conversão: 167.343.887<br />
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18.1 - Direitos das ações<br />
Espécie de ações ou CDA<br />
Ordinária<br />
Tag along 100,000000<br />
Direito a dividendos<br />
Direito a voto<br />
Conversibilidade<br />
Direito a reembolso de capital<br />
Restrição a circulação<br />
Descrição da restrição<br />
Condições para alteração dos<br />
direitos assegurados por tais<br />
valores mobiliários<br />
Outras características<br />
relevantes<br />
Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco<br />
por cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Nos termos do § 6, do artigo 24, do estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3<br />
(três) anos, a contar da data de início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.<br />
Pleno<br />
Não<br />
Não<br />
SIm<br />
A única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobre<br />
as ações representativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes do<br />
grupo controlador da Companhia, ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos de<br />
subscrição e bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas não<br />
poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, no<br />
todo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica –<br />
ANEEL.<br />
É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com<br />
direito a voto para deliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate<br />
ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais<br />
favorecida.<br />
Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá de prévia<br />
aprovação ou posterior ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da<br />
metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial<br />
convocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei das Sociedades por<br />
Ações.<br />
Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais classe A ou titular<br />
de ações preferenciais classe B o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor<br />
das suas ações.<br />
Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações a<br />
respeito da al<br />
Todas as características relevantes foram divulgadas nos itens acima.<br />
Espécie de ações ou CDA<br />
Classe de ação preferencial<br />
Preferencial<br />
Preferencial Classe A<br />
Tag along 80,000000<br />
Direito a dividendos<br />
Direito a voto<br />
Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco<br />
por cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
As ações preferenciais (tanto da classe A como da classe B) conferirão a seus titulares o direito à<br />
percepção de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.<br />
Nos termos do § 6, do artigo 24, do estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3<br />
(três) anos, a contar da data de início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.<br />
Restrito<br />
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18.1 - Direitos das ações<br />
Descrição de voto restrito<br />
Conversibilidade<br />
Condição da conversibilidade e<br />
efeitos sobre o capital-social<br />
Direito a reembolso de capital<br />
Descrição das características<br />
do reembolso de capital<br />
Restrição a circulação<br />
Descrição da restrição<br />
Condições para alteração dos<br />
direitos assegurados por tais<br />
valores mobiliários<br />
Outras características<br />
relevantes<br />
Cada ação preferencial escritural confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente, às<br />
seguintes matérias:<br />
I. transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;<br />
II. aprovação de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, diretamente ou através<br />
de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse,<br />
sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; <br />
III. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; <br />
IV. escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, na<br />
hipótese de cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão<br />
de Valores Mobiliários, ou de descontinuidade das práticas diferenciadas de governança<br />
corporativa; e <br />
V. alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social da Companhia que alterem ou<br />
modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1<br />
Sim<br />
As ações preferenciais da classe A poderão ser convertidas em ações preferenciais da classe B de<br />
acordo com os prazos e condições estabelecidos em Assembléia Geral. Atualmente, não há<br />
qualquer autorização ou deliberação em vigor da Assembléia Geral para a conversão das ações<br />
preferenciais classe A em ações preferenciais classe B.<br />
Tanto as ações preferenciais classe A, como as ações preferenciais classe B não são conversíveis<br />
em ordinárias.<br />
A conversão de ações preferenciais A em ações preferenciais B não acarreta nenhum efeito no<br />
capital social da Companhia, tendo em vista que envolve apenas ações preferenciais e não ações<br />
ordinárias.<br />
SIm<br />
As ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B terão prioridade no reembolso do<br />
capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da<br />
sociedade.<br />
O valor do reembolso será determinado com base no valor patrimonial constante do último balanço<br />
aprovado pela Assembléia Geral, observado o disposto no artigo 45, da Lei das Sociedades por<br />
Ações.<br />
SIm<br />
A única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobre<br />
as ações representativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes do<br />
grupo controlador da Companhia, ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos de<br />
subscrição e bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas não<br />
poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, no<br />
todo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica –<br />
ANEEL.<br />
É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com<br />
direito a voto para deliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate<br />
ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais<br />
favorecida.<br />
<br />
Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá de prévia<br />
aprovação ou posterior ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da<br />
metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial<br />
convocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei das Sociedades por<br />
Ações.<br />
<br />
Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais classe A ou titular<br />
de ações preferenciais classe B o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor<br />
das suas ações.<br />
<br />
Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações a<br />
respeito<br />
Todas as características relevantes foram divulgadas nos itens acima.<br />
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18.1 - Direitos das ações<br />
Espécie de ações ou CDA<br />
Classe de ação preferencial<br />
Preferencial<br />
Preferencial Classe B<br />
Tag along 100,000000<br />
Direito a dividendos<br />
Direito a voto<br />
Descrição de voto restrito<br />
Conversibilidade<br />
Direito a reembolso de capital<br />
Descrição das características<br />
do reembolso de capital<br />
Restrição a circulação<br />
Descrição da restrição<br />
Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco<br />
por cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
<br />
As ações preferenciais (tanto da classe A como da classe B) conferirão a seus titulares o direito à<br />
percepção de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.<br />
<br />
Nos termos do § 6, do artigo 24, do estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3<br />
(três) anos, a contar da data de início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.<br />
Restrito<br />
Cada ação preferencial escritural confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente, às<br />
seguintes matérias:<br />
<br />
I. transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;<br />
<br />
II. aprovação de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, diretamente ou através<br />
de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse,<br />
sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; <br />
<br />
III. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; <br />
<br />
IV. escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, na<br />
hipótese de cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão<br />
de Valores Mobiliários, ou de descontinuidade das práticas diferenciadas de governança<br />
corporativa; e <br />
<br />
V. alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social da Companhia que alterem ou<br />
modifiquem quaisquer das exigências previstas n<br />
Não<br />
SIm<br />
As ações preferenciais classe A e as ações preferenciais classe B terão prioridade no reembolso do<br />
capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da<br />
sociedade.<br />
<br />
O valor do reembolso será determinado com base no valor patrimonial constante do último balanço<br />
aprovado pela Assembléia Geral, observado o disposto no artigo 45, da Lei das Sociedades por<br />
Ações.<br />
SIm<br />
A única hipótese de restrição à circulação imposta pelo Estatuto Social da Companhia recai sobre<br />
as ações representativas do capital social da Companhia que são detidas pelos integrantes do<br />
grupo controlador da Companhia, ou por seus sucessores. Estas ações, bem como seus direitos de<br />
subscrição e bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas não<br />
poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, no<br />
todo ou em parte sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica –<br />
ANEEL.<br />
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18.1 - Direitos das ações<br />
Condições para alteração dos<br />
direitos assegurados por tais<br />
valores mobiliários<br />
Outras características<br />
relevantes<br />
É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com<br />
direito a voto para deliberação sobre alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate<br />
ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais<br />
favorecida.<br />
<br />
Adicionalmente, a eficácia das deliberações sobre as matérias acima dependerá de prévia<br />
aprovação ou posterior ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da<br />
metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial<br />
convocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei das Sociedades por<br />
Ações.<br />
<br />
Caso aprovada a matéria, terá o acionista dissidente titular de ações preferenciais classe A ou titular<br />
de ações preferenciais classe B o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor<br />
das suas ações.<br />
<br />
Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais têm direito de voto nas deliberações a<br />
respeito<br />
Todas as características relevantes foram divulgadas nos itens acima.<br />
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de<br />
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública<br />
18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a<br />
realizar oferta pública<br />
Direito de Voto<br />
Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia deverá observar os acordos de acionistas<br />
arquivados em sua sede, devendo os presidentes das assembleias gerais e das reuniões do Conselho de<br />
Administração da Companhia absterem-se de computar votos contrários aos termos de tais acordos de acionistas.<br />
Nessa data encontra-se arquivado em sua sede, o Acordo de Acionistas da Brasiliana, celebrado em 22 de dezembro<br />
de 2003, conforme alterado de tempos em tempos, que tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entre<br />
outras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Brasiliana, na Companhia e todas as demais companhias<br />
operacionais controladas pela Brasiliana, e (ii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR,<br />
regulando o controle da Brasiliana bem como o exercício do controle sobre a Companhia.<br />
Conforme previsto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, dentre as ações vinculadas a esse acordo<br />
de acionistas estão as ações de emissão da Companhia detidas, direta ou indiretamente, pela Brasiliana, bem como a<br />
ação de emissão da Companhia detida pela BNDESPAR.<br />
Não obstante o disposto na Cláusula 2.1.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, de acordo com a Cláusula 2.4 desse<br />
mesmo acordo de acionistas, para fins de alienação, é facultado à BNDESPAR o direito de desvincular do acordo de<br />
acionistas as ações de sua titularidade de emissão da Brasiliana, de emissão da Companhia ou de emissão das outras<br />
sociedades, conforme estabelecido no acordo de acionistas. Além disso, nos termos da Cláusula 7.3.1 do Acordo de<br />
Acionistas da Brasiliana, as ações vendidas publicamente, de forma pulverizada, estarão automaticamente<br />
desvinculadas do acordo de acionistas.<br />
Os votos e as decisões dos acionistas da Companhia deverão ser orientados pelos seguintes princípios, nos termos da<br />
Cláusula 1.5 do Acordo de Acionistas da Brasiliana:<br />
a. a administração da Companhia deverá buscar sempre elevados níveis de eficiência, produtividade,<br />
competitividade e qualidade na prestação de serviços;<br />
b. atendimento das obrigações relacionadas às concessões, permissões ou autorizações outorgadas à<br />
Companhia;<br />
c. maximização da rentabilidade do capital, por meio do pagamento de dividendos ou de juros sobre o capital<br />
próprio da Companhia;<br />
d. a Companhia deve ser administrada atendendo aos mais altos padrões de governança corporativa; e<br />
e. a Companhia deve prestar os serviços a que se destina, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão<br />
regulador (Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL).<br />
Nos termos da Cláusula 3.1 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, a deliberação, no âmbito de assembleia geral ou do<br />
Conselho de Administração da Companhia, referente a determinadas matérias, deverá ser determinada em reunião<br />
prévia (Reunião Prévia) com o voto afirmativo da AES Holdings Brasil Ltda. e do BNDES (ou seus respectivos<br />
sucessores acionários) manifestado expressamente. Caso tal deliberação não tenha o voto afirmativo da AES Holdings<br />
Brasil Ltda. e da BNDESPAR (ou seus respectivos sucessores acionários) será considerada rejeitada. As matérias<br />
sujeitas à prévia aprovação da AES Holdings Brasil Ltda. e da BNDESPAR (ou seus respectivos sucessores<br />
acionários) são, resumidamente, as seguintes:<br />
a. implementação de orçamento e planos de estratégia de negócios;<br />
b. mudanças na política de distribuição, incluindo distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio e<br />
lucros;<br />
c. realização de empréstimos e financiamentos, bem como operações envolvendo ativos e participação<br />
societária, cujos montantes anuais, juntos ou separadamente, correspondam ao valor atualizado de R$41<br />
milhões, exceto se (i) forem operações que já constem no plano anual de negócios; (ii) forem contratos de<br />
compra e venda de energia com terceiros não relacionados com a AES Holdings Brasil Ltda. ou com a<br />
BNDESPAR;<br />
d. emissão de títulos de dívida, incluindo a emissão e oferta de notas;<br />
e. redução ou aumento do capital social;<br />
f. operações com a AES Corporation e o BNDES ou suas subsidiárias que não estejam contempladas no plano<br />
anual de negócios ou previamente acordadas entre a AES Corporation e o BNDES;<br />
g. disposição, transferência ou constituição de empréstimos, ou penhor dos ativos em montante anual superior<br />
a R$41 milhões, exceto se previamente previsto pelo plano anual de negócios;<br />
h. alterações no Estatuto Social da Companhia;<br />
i. aprovação das demonstrações financeiras;<br />
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de<br />
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública<br />
j. incorporação, cisão, liquidação ou mudança do tipo societário; e<br />
k. remuneração dos administradores, somente se tal remuneração não for compatível com a média praticada<br />
pelo mercado.<br />
De acordo com a Cláusula 3.3.2 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, as deliberações tomadas no âmbito de Reunião<br />
Prévia em relação às matérias mencionadas acima vincularão, entre outros, (i) os membros do Conselho de<br />
Administração da Companhia nas respectivas reuniões, e (ii) o voto da Brasiliana em assembleias gerais da<br />
Companhia.<br />
O Acordo de Acionistas da Brasiliana prevê, em sua Cláusula 3.3.16 que, na hipótese de não ter sido realizada a<br />
Reunião Prévia antes da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da Companhia, a AES Holdings<br />
Brasil Ltda. e a BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida assembleia geral ou reunião, deverão<br />
exercer seus votos com o objetivo de suspender os trabalhos da reunião do Conselho de Administração, da Companhia<br />
até que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia.<br />
Adicionalmente, conforme disposição das Cláusulas 3.3.4 e 3.3.17 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, caso<br />
quaisquer das matérias mencionadas acima não tenham sido aprovadas pela AES Holdings Brasil Ltda. e pela<br />
BNDESPAR em Reunião Prévia ou a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR (ou seus respectivos representantes)<br />
não tenham conseguido suspender os trabalhos da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração da<br />
Companhia, a AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR votarão, ou orientarão seus representantes para votarem, na<br />
assembleia geral ou na reunião do Conselho de Administração da Companhia no sentido de não aprovar a proposta<br />
apresentada.<br />
Nos termos da Cláusula 3.3.15 do Acordo de Acionistas da Brasiliana, AES Holdings Brasil Ltda. e a BNDESPAR estão<br />
obrigadas a orientar seus representantes nas assembleias gerais e nas reuniões do Conselho de Administração da<br />
Companhia a votarem estritamente de acordo com as deliberações adotadas na Reunião Prévia.<br />
Na hipótese de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela AES Holdings<br />
Brasil Ltda. ou pela BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES Holdings<br />
Brasil Ltda., a BNDESPAR e a Brasiliana obrigam-se a adotar providências e votar no sentido de: (i) destituir os<br />
membros do Conselho Administração da Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii)<br />
eleger, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da solicitação expressa, novos membros para o Conselho de<br />
Administração da Companhia, de forma a restabelecer a composição do Conselho de Administração da Companhia;<br />
(iii) instruir seus representantes e os novos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima,<br />
no sentido de que atuem de maneira a, tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votos<br />
proferidos pelo representante substituído.<br />
Oferta Pública<br />
Nos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única<br />
operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva,<br />
de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da<br />
Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Nível 2 da<br />
BM&FBOVESPA, de forma a lhes assegurar que (i) os acionistas detentores de ações ordinárias recebam tratamento<br />
igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante; (ii) os acionistas detentores de ações preferenciais classe A<br />
recebam um valor por ação correspondente a, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor por ação pago aos<br />
acionistas detentores de ações ordinárias; e (iii) os acionistas detentores de ações preferenciais classe B recebam um<br />
valor por ação correspondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor por ação pago aos acionistas detentores<br />
de ações ordinárias.<br />
Esta oferta também será exigida, de acordo com o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, (i) quando houver<br />
cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários<br />
conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e (ii) na alienação de controle de<br />
sociedade que detenha o controle da Companhia, sendo que, nesta última hipótese, o acionista controlador alienante<br />
ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, além de anexar<br />
documentos que comprovem esse valor.<br />
Além disso, conforme previsto no artigo 26, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, aquele que já detiver<br />
ações de emissão da Companhia e que venha a adquirir o seu controle, em razão de contrato particular de compra e<br />
venda de ações celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar<br />
oferta pública na forma acima referida, além de ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos<br />
seis meses anteriores à data da alienação de controle por meio do pagamento da diferença atualizada entre o preço<br />
pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por nossas ações.<br />
A oferta pública de aquisição de ações também deverá ocorrer, nos termos do artigo 11, parágrafo segundo, do<br />
Estatuto Social da Companhia, nas hipóteses de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a CVM ou<br />
de descontinuidade de suas Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.<br />
Nos termos do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações que<br />
preceder o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM deverá ter como preço mínimo,<br />
obrigatoriamente, o valor econômico da Companhia, determinado em laudo de avaliação, mediante a utilização de<br />
metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de<br />
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública<br />
Para efeitos de oferta pública de aquisição de ações nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia aberta<br />
perante a CVM ou de descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, compete privativamente<br />
à Assembléia Geral, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 11 e com o parágrafo 2º do artigo 31 do Estatuto Social da<br />
Companhia, escolher a empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia a<br />
partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice.<br />
Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, quando informada ao mercado a decisão de se proceder ao<br />
cancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil<br />
ações pelo qual formulará a oferta pública, ficando a oferta pública condicionada ao valor econômico, conforme<br />
apurado por meio do laudo de avaliação mencionado acima, não ser superior ao valor divulgado pelo ofertante. Caso o<br />
valor econômico apurado por meio de referido laudo de avaliação, a decisão de se proceder ao cancelamento de<br />
registro de companhia aberta estará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta<br />
pública pelo valor econômico, conforme apurado no referido laudo de avaliação, devendo o ofertante divulgar ao<br />
mercado a decisão que tiver adotado.<br />
Finalmente, nos termos do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador deverá realizar oferta<br />
pública de aquisição de ações dos demais acionistas na hipótese da Companhia deixar de integrar o Nível 2 de<br />
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Essa oferta pública de aquisição de ações<br />
será exigida também, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, na hipótese da<br />
Companhia deixar de integrar o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA em<br />
razão de reorganização societária em que a companhia resultante não seja classificada como detentora do Nível 2 de<br />
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.<br />
Caso ocorra alienação do controle da Companhia até 12 (doze) meses após a data em que a Companhia tiver deixado<br />
de integrar o Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, o acionista controlador<br />
alienante e o comprador estarão, conjunta e solidariamente, obrigados a realizar oferta pública de aquisição de ações<br />
dos demais acionistas da Companhia pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador na alienação de<br />
suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do capítulo X do Estatuto<br />
Social da Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou<br />
políticos previstos no estatuto<br />
18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto<br />
As ações preferenciais terão direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e da<br />
capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie.<br />
Adicionalmente, as restrições ao exercício do direito de voto pelos titulares de ações preferenciais serão suspensas<br />
caso a Companhia deixar de pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, os dividendos a que tais ações fazem jus.<br />
Nessa situação, os titulares de ações preferenciais terão direito de voto pleno em todas as matérias submetidas à<br />
apreciação e deliberação dos acionistas.<br />
De acordo com o estatuto social da Companhia e seu Acordo de Acionistas as ações que fizerem parte do controle<br />
acionário da Companhia não poderão ser transferidas, cedidas ou, de qualquer outra forma, alienadas, direta ou<br />
indiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia e expressa concordância da ANEEL ou exceto de forma<br />
expressamente prevista no Acordo de Acionistas. Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações, que<br />
fazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência e<br />
submissão às cláusulas do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica firmado<br />
entre a Sociedade e o Poder Concedente, e às normas legais e regulamentares da concessão.<br />
Desta forma, a transferência, cessão, oneração, gravame ou alienação das Ações vinculadas em infração ao Acordo de<br />
Acionistas será nula de pleno direito, obrigando=se as partes do Acordo de Acionista, entre outras a Companhia, a não<br />
praticar qualquer ato ou efetuar qualquer registro que infrinja as normas lá estabelecidas.<br />
Não obstante o referido acima, à BNDESPAR é facultado o direito de desvincular do Acordo de Acionistas ações de<br />
sua propriedade a ele vinculadas.<br />
Por outro lado as companhias integrantes do Grupo Econômico da Companhia não poderão alienar indiretamente suas<br />
ações de emissão da Brasiliana, inclusive os direitos patrimoniais e econômicos a elas inerentes, sem prévia e<br />
expressa autorização da BNDESPAR, exceto se observadas o direito de preferência e demais as disposições na<br />
cláusula 5 do Acordo de Acionistas.<br />
Se AES Brasil quiser alienar suas ações de emissão da Brasiliana e a BNDESPAR não tiver exercido o direito de<br />
preferência, poderá a BNDESPAR, por escrito, exigir que todas as suas ações ordinárias e preferenciais de emissão da<br />
Brasiliana sejam adquiridas nas mesmas bases e condições (Tag Along) em que forem alienadas as ações de<br />
propriedade da AES Brasil.<br />
Adicionalmente, na hipótese de decidir alienar todas as suas ações de emissão da Brasiliana, desde que represente<br />
pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Brasiliana, a BNDESPAR poderá exercer o direito de<br />
obrigar a AES Brasil a também alienar todas as ações de emissão da Brasiliana de sua propriedade (Drag Along), sem<br />
prejuízo do direito da AES Brasil de exercer o direito de preferência. Em caso de exercício do direito de obrigar a<br />
alienação (Drag Along) pela BNDESPAR, a alienação de todas as ações de emissão da BRASILIANA de propriedade<br />
da AES Brasil ocorrerá, pelo mesmo preço por ação, independente de classe ou espécie, e nos mesmos termos e<br />
condições especificados na oferta do terceiro apresentada pelo BNDESPAR à AES Brasil.<br />
Para maiores detalhes sobre as limitações e procedimentos para a alienação das ações do bloco de controle da<br />
Brasiliana e suas controladas vide Acordo de Acionistas<br />
PÁGINA: 244 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou<br />
políticos previstos no estatuto<br />
PÁGINA: 245 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados<br />
Exercício social 31/12/2010<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
31/12/2010 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2010 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2010 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2010 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2010 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2010 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2010 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2010 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2010 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2010 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2010 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2010 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2010 Ações Preferencial Balcão<br />
Organizado<br />
Exercício social 31/12/2009<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
31/12/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2009 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
25.771.189 39,74 29,70 R$ por Unidade<br />
24.538.420 39,98 33,70 R$ por Unidade<br />
14.614.654 32,20 30,10 R$ por Unidade<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
2.819 37,00 30,00 R$ por Unidade<br />
1.030 36,99 32,01 R$ por Unidade<br />
517 38,00 33,00 R$ por Unidade<br />
1.814 39,33 32,70 R$ por Unidade<br />
127.030 32,10 28,47 R$ por Unidade<br />
240.004 37,19 29,90 R$ por Unidade<br />
516.811 38,50 27,61 R$ por Unidade<br />
96.093 39,00 33,00 R$ por Unidade<br />
22.377.085 32,37 28,76 R$ por Unidade<br />
26.089.142 37,96 30,02 R$ por Unidade<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
3.784 37,50 32,60 R$ por Unidade<br />
3.266 35,00 32,18 R$ por Unidade<br />
4.223 33,20 27,30 R$ por Unidade<br />
1.620 25,55 23,00 R$ por Unidade<br />
138.239 36,50 32,02 R$ por Unidade<br />
PÁGINA: 246 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados<br />
Exercício social 31/12/2009<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
30/09/2009 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2009 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2009 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2009 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2009 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2009 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2009 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
Exercício social 31/12/2008<br />
31/12/2008 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2008 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2008 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2008 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2008 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2008 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2008 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
31/03/2008 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2008 Ações Preferencial PNA Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2008 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2008 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
125.178 35,81 30,50 R$ por Unidade<br />
18.004 33,00 26,87 R$ por Unidade<br />
65.107 31,65 23,50 R$ por Unidade<br />
24.354.548 38,83 32,95 R$ por Unidade<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
20.290.517 39,00 32,91 R$ por Unidade<br />
27.689.099 35,25 27,45 R$ por Unidade<br />
15.627.650 33,49 24,94 R$ por Unidade<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
3.051 24,90 20,00 R$ por Unidade<br />
7.912 31,00 19,30 R$ por Unidade<br />
15.640 40,00 25,00 R$ por Unidade<br />
2.283 102,50 43,75 R$ por Unidade<br />
80.210 27,50 18,50 R$ por Unidade<br />
153.747 32,40 22,20 R$ por Unidade<br />
78.427 33,50 30,50 R$ por Unidade<br />
232.379 34,00 30,00 R$ por Unidade<br />
26.645.806 29,50 18,30 R$ por Unidade<br />
29.048.048 38,68 22,18 R$ por Unidade<br />
21.646.027 40,75 33,82 R$ por Unidade<br />
PÁGINA: 247 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados<br />
Exercício social 31/12/2008<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
31/03/2008 Ações Preferencial PNB Balcão<br />
Organizado<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
25.193.065 36,50 29,99 R$ por Unidade<br />
PÁGINA: 248 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
As informações referentes a esse item foram incluídas no item 18.10.<br />
PÁGINA: 249 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação<br />
18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação<br />
As ações ordinárias e preferenciais Classe A e B de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA. As<br />
debêntures das 9ª, 10ª, 11ª, 12ª e 13ª emissões são negociadas na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e<br />
Derivativos, regulada pelo Banco Central e pela CVM (CETIP) e as debêntures das 10ª, 11ª, 12ª e 13ª emissões são<br />
admitidas à negociação na BM&FBOVESPA.<br />
PÁGINA: 250 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em<br />
mercados estrangeiros<br />
18.7. Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, incluindo:<br />
a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos<br />
à negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f) data<br />
de início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exterior<br />
em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver,<br />
proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) se<br />
houver, banco depositário; e j) se houver, instituição custodiante<br />
Em 27 de setembro de 2006, tivemos a admissão e início de listagem para negociação no mercado Portal (144A) - Reg<br />
S, dos Estados Unidos da América, de American Depositary Receipts lastreados em ações preferenciais de emissão da<br />
Companhia. A entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação é a<br />
NASDAQ. Para esse fim, o Itaú Unibanco S.A. é a instituição custodiante e o The Bank of New York Mellon é a<br />
instituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Share preferencial representa 1 ação preferencial da<br />
Companhia. Em 2010, a proporção entre o volume negociado de Depositary Receipts em relação às ações<br />
preferenciais foi de 0,01%.<br />
PÁGINA: 251 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo<br />
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do<br />
emissor 18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e<br />
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor<br />
9ª Emissão de Debêntures pela Companhia<br />
Em 16 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu 25.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todas<br />
nominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominal<br />
unitário de R$10 mil, no valor total de R$250 milhões, com data de emissão em 20 de dezembro de 2005. Para maiores<br />
informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.<br />
10ª Emissão de Debêntures pela Companhia<br />
Em 18 de setembro de 2007, a Companhia emitiu 60.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todas<br />
nominativas e escriturais, da espécie subordinada, a ser convertida para espécie sem garantia nem preferência<br />
(quirografária), em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, no valor total de R$600 milhões, com data de<br />
emissão em 15 de setembro de 2007. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.<br />
11ª Emissão de Debêntures pela Companhia<br />
Em 23 de outubro de 2007, a Companhia emitiu 20.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todas<br />
nominativas e escriturais, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), em série única, com valor nominal<br />
unitário de R$10 mil, no valor total de R$200 milhões, com data de emissão em 1º de novembro de 2007. Para maiores<br />
informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.<br />
12ª Emissão de Debêntures pela Companhia<br />
Em 1° de abril de 2010, a Companhia emitiu 400.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, todas<br />
nominativas e escriturais, com garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00<br />
(um mil reais), no valor total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). Para maiores informações, vide<br />
item 18.5 deste Formulário de Referência.<br />
13ª Emissão de Debêntures pela Companhia<br />
Em 14 de maio de 2010, a Companhia emitiu 400 (quatrocentas) debêntures simples, da espécie subordinada,<br />
nominativas e escriturais, em garantia firme de colocação, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão,<br />
no valor total de R$ 400 milhões. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.<br />
PÁGINA: 252 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de<br />
emissão de terceiros<br />
18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro<br />
Não aplicável.<br />
PÁGINA: 253 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não aplicável.<br />
PÁGINA: 254 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não aplicável.<br />
PÁGINA: 255 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento<br />
do último exercício social<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não havia valores mobiliários mantidos em tesouraria em 31 de dezembro de 2010.<br />
PÁGINA: 256 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
19.4 - Outras informações relevantes<br />
19.4. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
PÁGINA: 257 de 271
Formulário de Referência - 2011 - ELETROPAULO METROPOLITANA EL.S.PAULO S.A Versão : 15<br />
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários<br />
Data aprovação 15/05/2008<br />
Cargo e/ou função<br />
Companhia, seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de<br />
Administração, diretores, membros do Conselho Fiscal, membros dos comitês ou de quaisquer<br />
órgãos com funções técnicas e consultivas, criados por disposição estatutária, empregados da<br />
Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham<br />
acesso a Informações Relevantes, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição<br />
nos Acionistas Controladores, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha<br />
acesso ou conhecimento de informações relevantes, prestadores de serviços e qualquer pessoa<br />
que tenha aderido expressamente à Política de Negociação.<br />
Principais características<br />
A Companhia adota as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à negociação de valores<br />
mobiliários de sua emissão. Sendo assim, as pessoas vinculadas elencadas no item “b” acima são vedados de negociar valores<br />
mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia,<br />
nos períodos e condições descritos no item “d” a seguir.<br />
<br />
A Política de Negociação de Ações da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem<br />
empregados pelas pessoas vinculadas para evitar que os Valores Mobiliários sejam por elas negociados mediante a utilização de<br />
informação privilegiada, prevenindo, assim, a ocorrência da prática de insider trading, isto é, a utilização de informação privilegiada de<br />
que a pessoa vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, por força do disposto no artigo 155, §§ 1º a 4º, da Lei das<br />
Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 358, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante<br />
negociação, em nome próprio ou de terceiros, com valores mobiliários. <br />
<br />
A referida política foi elaborada nos termos da legislação aplicável, sendo o Diretor de Relações com Investidores o responsável pelo<br />
seu acompanhamento e execução, competindo-lhe o dever de informar às pessoas vinculadas e aos órgãos públicos competentes sobre<br />
os Períodos de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários.<br />
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários<br />
Períodos de vedação e descrição<br />
dos procedimentos de fiscalização<br />
A Companhia e as pessoas vinculadas não podem negociar, direta ou indiretamente, com valores<br />
mobiliários de emissão da Companhia nos seguintes períodos:<br />
<br />
(i) no período de 1 (um) mês que antecede o encerramento do exercício social, até a publicação<br />
do anúncio que colocar à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras anuais da<br />
Companhia e demais documentos relacionados no artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações;<br />
<br />
(ii) durante o período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações financeiras<br />
trimestrais;<br />
<br />
(iii) se estiver em curso a aquisição ou alienação, pela Companhia, de ações de sua própria<br />
emissão;<br />
<br />
(iv) se houver intenção de promover fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou<br />
reorganização societária envolvendo a Companhia;<br />
<br />
(v) quando tiverem conhecimento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, até o<br />
momento em que tal divulgação for efetivada;<br />
<br />
(vi) nos períodos determinados pela regulamentação emitida pela CVM; e/ou <br />
<br />
(vii) nos demais períodos declarados pelo Diretor de Relações com Investidores como Períodos<br />
Especiais de Vedação à Negociação.<br />
<br />
Os administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação<br />
pública de ato ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores<br />
Mobiliários de emissão da Companhia (i) até a divulgação de tal ato ou fato relevante ao mercado;<br />
e (ii) mesmo após a divulgação do ato ou fato relevante ao mercado, caso a negociação por parte<br />
dos administradores possa interferir nas condições do referido ato ou fato, em prejuízo dos<br />
acionistas da Companhia ou dela própria.<br />
<br />
Para fiscalizar a negociação nos períodos acima elencados pelas pessoas vinculadas, a<br />
Companhia adota o seguinte procedimento de comunicação de informações sobre as<br />
negociações por administradores e acionistas controladores: <br />
<br />
Os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de órgãos criados por disposição<br />
estatutária com funções técnicas ou consultivas deverão informar a titularidade de Valores<br />
Mobiliários de emissão da Companhia, de acionista controlador, de sociedades controladas e de<br />
sociedades coligadas, desde que se trate de companhias abertas, bem como as alterações<br />
nessas posições. Essa comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com<br />
Investidores da Companhia e, por este, à CVM e à Bolsa de Valores, em formulário cujo modelo<br />
encontra-se no Anexo II da Política de Negociação de Ações da Companhia aprovada na reunião<br />
do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de maio de 2008.<br />
<br />
A comunicação à Companhia deve ser feita: (i) no primeiro dia útil após a sua investidura no<br />
cargo; e (ii) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio. A comunicação à CVM<br />
e à Bolsa de Valores deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo; e (ii) no<br />
prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições<br />
detidas, indicando o saldo da posição detida no período.<br />
<br />
Os acionistas controladores deverão comunicar detalhadamente à Companhia, à CVM e à Bolsa<br />
de Valores quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas com Valores Mobiliários de<br />
emissão da Companhia, informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 (dez) dias após o<br />
término do mês em que se verificar a negociação.<br />
<br />
Além disso, a negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia por parte das<br />
pessoas vinculadas em violação às regras estabelecidas na Política de Negociação, na Instrução<br />
da CVM nº 358 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o<br />
infrator a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, de<br />
penalidades previstas no artigo 11 da Lei n° 6.385 (advertência, multa de até 3 (três) vezes o<br />
montante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada em decorrência do ilícito,<br />
suspensão ou inabilitação para o exercício dos cargos de administrador ou conselheiro fiscal de<br />
compan<br />
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20.2 - Outras informações relevantes<br />
20.2. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação<br />
de informações<br />
21. Política de divulgação de informações<br />
21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as<br />
informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira<br />
precisa e tempestiva<br />
A Companhia deve atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por<br />
Ações, nos normativos expedidos pela CVM e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa<br />
da BM&FBOVESPA – Nível 2 aplicáveis às companhias que aderiram ao Nível 2 de Governança Corporativa da<br />
BM&FBOVESPA.<br />
Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, a Companhia deve divulgar qualquer acontecimento<br />
relevante relacionado aos seus negócios à CVM e à BM&FBOVESPA. A Companhia deve ainda publicar na imprensa<br />
aviso de tais acontecimentos relevantes. Um fato será havido por relevante se puder causar impacto ponderável sobre<br />
o preço dos valores mobiliários da Companhia, a decisão dos investidores de negociar valores mobiliários da<br />
Companhia ou a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos como titulares de quaisquer dos valores<br />
mobiliários da Companhia. Em circunstâncias especiais de proteção de interesse legítimo da Companhia, a mesma<br />
poderá apresentar à CVM pedido de tratamento confidencial dos fatos relevantes.<br />
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas<br />
De acordo com a regulamentação aplicável, a Companhia deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas<br />
informações (i) periódicas, que incluem este Formulário de Referência, o Formulário Cadastral, as informações<br />
trimestrais, os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes, editais de convocação e atas de<br />
Assembléias Gerais Ordinárias e (ii) eventuais, tais como aviso aos acionistas, editais de convocação e atas de<br />
Assembléias Gerais Extraordinárias, fatos relevantes, acordos de acionistas, entre outros.<br />
Reunião Pública com Analistas<br />
O Regulamento do Nível 2 estipula que, pelo menos uma vez ao ano, a Companhia e seus administradores deve<br />
realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua<br />
respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.<br />
Calendário Anual<br />
O Regulamento do Nível 2 determina que a Companhia e seus administradores devem enviar à BM&FBOVESPA e<br />
divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados<br />
pela Companhia, informando o evento, data e hora de sua realização, publicação e do envio do documento tratado no<br />
evento à BM&FBOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser<br />
enviadas à BM&FBOVESPA e divulgadas imediatamente.<br />
Normas, regimentos e procedimentos internos<br />
Além de sua Política de Divulgação (conforme abaixo definida) e dos procedimentos para evitar o uso de informação<br />
privilegiada contidos em sua Política de Negociação de Valores Mobiliários, acima descrita, a Companhia gerencia a<br />
divulgação das informações acerca de seus resultados, visando a garantir que sejam recolhidas, processadas e<br />
relatadas de maneira precisa e tempestiva, através de políticas internas (normas administrativas) que versam sobre<br />
preparação de informações financeiras, consolidação e preparação de relatórios financeiros, processo de fechamento<br />
contábil e preparação das publicações exigidas pela lei e pela regulamentação. Essas políticas estabelecem<br />
procedimentos para gerar, revisar e aprovar demonstrações financeiras e os registros contábeis e procedimentos para<br />
preparar as publicações exigidas, observando critérios na elaboração da redação e o entendimento das informações<br />
pelo investidor comum. Elas definem responsabilidades, cronogramas e procedimentos a serem adotados na<br />
elaboração de informações financeiras e contábeis e de publicações.<br />
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação<br />
de informações<br />
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos<br />
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, com indicação dos<br />
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas<br />
A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Manutenção de Sigilo de Informações<br />
Relevantes (“Política de Divulgação”), nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme<br />
alterada. A política da Companhia, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de maio de<br />
2008, é destinada aos seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal, membros de<br />
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, empregados da Companhia<br />
que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham acesso a Informações Relevantes, a<br />
quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nos acionistas controladores, nas sociedades controladas<br />
e nas sociedades coligadas, tenha acesso ou conhecimento de informações relevantes, prestadores de serviços e<br />
qualquer pessoa que tenha aderido expressamente à Política de Divulgação (as “Pessoas Vinculadas”). Essa política<br />
estabelece regras de sigilo e confidencialidade, procedimentos relativos à manutenção de sigilo, bem como atribui<br />
responsabilidade direta e subsidiária pela divulgação de fato relevante ao diretor de relações com investidores e aos<br />
destinatários que tenham conhecimento pessoal de fato relevante, respectivamente.<br />
A Política de Divulgação da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem<br />
empregados pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no relacionamento com<br />
investidores, no que tange à divulgação de informações relevantes e a manutenção do sigilo de informações<br />
privilegiadas, de forma a desenvolver um fluxo contínuo de informações e manter realistas as expectativas dos<br />
investidores, através da imediata divulgação das informações relevantes dentro da mais ampla base possível. A<br />
Política de Divulgação de Informações Relevantes e Manutenção de Sigilo de Informações Relevantes da Companhia<br />
foi elaborada nos termos da legislação aplicável. Através dela, a Companhia assume o compromisso de divulgar<br />
informações de maneira oportuna, consistente e confiável, em consonância com as exigências legais, visando à melhor<br />
performance de seus valores mobiliários no mercado. É importante que esse procedimento tenha continuidade e<br />
uniformidade e que todos s segmentos da comunidade investidora tenham acesso equânime às informações relevantes<br />
da Companhia.<br />
As partes relacionadas deverão aderir, mediante a assinatura do termo de adesão, à Política de Divulgação da<br />
Companhia, sendo que a Companhia manterá em sua sede social a relação das pessoas vinculadas e suas<br />
respectivas qualificações, indicando cargo ou função exercida, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional<br />
de Pessoas Físicas ou Jurídicas, conforme o caso. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.<br />
As pessoas vinculadas têm a obrigação de comunicar imediatamente à Companhia, por escrito, a alteração de<br />
qualquer de seus dados cadastrais. Mediante o recebimento de referida comunicação, a Companhia deverá<br />
imediatamente proceder à atualização do cadastro da pessoa vinculada.<br />
Caso a Companhia, no curso de qualquer negociação ou discussão de assuntos a ela relacionados, mantenha contato<br />
e dê conhecimento de Informações Relevantes não divulgadas a terceiros que não sejam considerados pessoas<br />
vinculadas, poderá exigir de tais terceiros a assinatura de um termo de confidencialidade, nos termos do Anexo II à<br />
Política de Divulgação.<br />
A pessoa vinculada que tiver conhecimento de informação relevante deverá, sempre que verificar a omissão na sua<br />
divulgação, relatar a irregularidade, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores. Na hipótese de, decorridos 5<br />
(cinco) dias úteis da data em que foi realizada a referida comunicação e não se configurando a decisão de manter<br />
sigilo, tomada na forma do artigo 6º da Instrução da CVM nº 358, a pessoa vinculada constatar a omissão do Diretor de<br />
Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, a pessoa vinculada somente<br />
se eximirá de responsabilidade pela omissão de divulgação de Informação Relevante caso a comunique,<br />
imediatamente, à CVM.<br />
A comunicação de informações relevantes à CVM e às Bolsas de Valores pelo Diretor de Relações com Investidores<br />
deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente a informação relevante, de<br />
forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, indicando, ainda, sempre que possível, os valores<br />
envolvidos e outros esclarecimentos que a Companhia entender necessário.<br />
A informação relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados<br />
regularmente para tal fim pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da informação relevante,<br />
desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da informação relevante, em teor,<br />
no mínimo, idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores.<br />
Sempre que for veiculada informação relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou<br />
em reunião de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a<br />
informação relevante será divulgada simultaneamente à CVM, Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.<br />
A Companhia, seus empregados, Diretores e quaisquer outras pessoas vinculadas, à exceção do Diretor de Relações<br />
com Investidores, não comentarão sobre rumores. Quando forem questionados sobre qualquer atividade ou boato<br />
envolvendo a Companhia que possa ser considerado informação relevante, tais pessoas deverão dirigir os referidos<br />
questionamentos à área de Relações com Investidores.<br />
A informação relevante deverá ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de<br />
Valores. Caso as Bolsas de Valores não operem simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de<br />
funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no território brasileiro.<br />
Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de<br />
Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, simultaneamente, às Bolsas de<br />
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos<br />
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
Valores a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia, pelo tempo necessário à<br />
adequada disseminação da informação relevante.<br />
A informação relevante somente poderá deixar de ser divulgada em caso excepcional, se o Diretor de Relações com<br />
Investidores e os Acionistas Controladores ou os Administradores da Companhia (conforme o caso), concluírem, de<br />
forma justificada, que sua divulgação pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia.<br />
Além disso, caso a informação relevante esteja ligada a operações envolvendo diretamente os Acionistas<br />
Controladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão informar o Diretor de Relações com Investidores da<br />
Companhia.<br />
Nos demais casos, quando a informação relevante estiver ligada a operações envolvendo a Companhia, caberá aos<br />
Administradores decidir pela divulgação ou não da informação relevante e informar o Diretor de Relações com<br />
Investidores da Companhia.<br />
Os Acionistas Controladores e os Administradores, por meio do Diretor de Relações com Investidores da Companhia,<br />
poderão decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de informação relevante<br />
que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia. O requerimento deverá ser dirigido ao Presidente da<br />
CVM, em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra "Confidencial".<br />
Os Acionistas Controladores e os Administradores ficam obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relações<br />
com Investidores, divulgar imediatamente a Informação Relevante, na hipótese de esta escapar ao controle ou se<br />
ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da<br />
Companhia.<br />
As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de informações privilegiadas/relevantes às quais tenham acesso<br />
até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao mercado, bem como zelar para que seus subordinados e<br />
terceiros de sua confiança também o façam. Devem, ainda, abster-se de discutir informações relevantes em lugares<br />
públicos. Da mesma forma, somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles<br />
que dela tenham necessidade de ter conhecimento.<br />
Para assegurar a manutenção do sigilo das informações relevantes e privilegiadas, devem ser adotadas, entre outras,<br />
as seguintes práticas:<br />
(i) manter todos os memorandos, correspondências e outros documentos que contenham informações<br />
relacionadas à Companhia, às Sociedades Controladas e às Sociedades Coligadas em local seguro, do qual<br />
somente a Pessoa em questão possua a chave (armário, gaveteiro etc.);<br />
(ii) evitar discussões a respeito de assuntos confidenciais da Companhia, das Sociedades Controladas ou<br />
das Sociedades Coligadas em locais em que a conversa possa ser ouvida por pessoas às quais o assunto<br />
não está endereçado (elevadores, restaurantes, etc.);<br />
(iii) não fazer quaisquer comentários sobre informações confidenciais da Companhia, das Sociedades<br />
Controladas ou das Sociedades Coligadas com familiares, colegas e conhecidos;<br />
(iv) não fornecer seu login e senha do computador profissional para outra pessoa, em hipótese alguma.<br />
Em caso de dúvidas sobre o caráter relevante da informação recebida a respeito da Companhia, das Sociedades<br />
Controladas ou das Sociedades Coligadas, a Pessoa Relacionada deve: (i) evitar negociar com Valores Mobiliários e<br />
dar dicas de negociação a outrem até que se confirme que a informação em questão não é relevante ou venha a se<br />
tornar pública; e (ii) consultar a área de Compliance ou de Relações com Investidores da Companhia antes de negociar<br />
com Valores Mobiliários e dar dicas de negociação a outrem.<br />
Caso qualquer Pessoa Relacionada verifique que (a) uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público<br />
tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento ou (ii) decidiram<br />
manter sigilosa a Informação Relevante; e/ou (b) ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada<br />
dos Valores Mobiliários, tal Pessoa Relacionada deverá comunicar imediatamente tais fatos ao Diretor de Relações<br />
com Investidores.<br />
Todo e qualquer funcionário da Companhia deve seguir os seguintes procedimentos:<br />
(i) não falar por telefone ou fazer qualquer tipo de contato com áreas de pesquisa ou venda de ações de<br />
bancos ou investidores de modo geral;<br />
(ii) caso seja abordado pelo público externo, redirecionar o contato para a Diretoria de Relações com<br />
Investidores; e<br />
(iii) antes de conceder entrevistas para a imprensa que abordem cenários futuros, consultar a Diretoria de<br />
Relações com Investidores para alinhar o discurso com a informação divulgada ao mercado.<br />
É obrigatória a presença de um funcionário da Diretoria de Relações com Investidores em todas as entrevistas que<br />
contemplem ou possam contemplar cenários futuros da Companhia.<br />
A Diretoria de Relações com Investidores poderá revisar modelos financeiros ou minutas de projeções e relatórios de<br />
analistas, unicamente com o objetivo de identificar premissas e parâmetros que contemplem dados de conhecimento<br />
público incorretos e que, por conseguinte, levem a conclusões irrealistas.<br />
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos<br />
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
No período entre o término de cada trimestre e a data de divulgação dos respectivos resultados da Companhia, os<br />
funcionários da Diretoria de Relações com Investidores observarão um "período de silêncio", durante o qual não farão<br />
qualquer comentário, nem a respeito das estimativas dos analistas nem com relação às próprias previsões e/ou<br />
estimativas futuras de desempenho.<br />
Quando questionada pelos analistas sobre as estimativas e projeções de resultados da Companhia, a Diretoria de<br />
Relações com Investidores: não ratificará nem rejeitará o resultado estimado ou projetado, e, excetuado o período de<br />
silêncio, poderá questionar ao analista se as premissas de sua projeção estão em linha com as projeções do mercado,<br />
ou apontar algum dado conhecido que tenha sido omitido ou erro específico em fato histórico que o analista tenha<br />
utilizado em sua estimativa de resultado.<br />
Em razão de circunstâncias extraordinárias, a Diretoria de Relações com Investidores poderá entender cabível<br />
pronunciar-se sobre esses relatórios e, nesse caso, fará essa indicação através de ampla divulgação ao mercado, na<br />
forma prevista no artigo 3º da Instrução CVM nº 358.<br />
As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de<br />
Divulgação da Companhia se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas e terceiros, de todos<br />
os prejuízos que venham a ser causados em decorrência, direta ou indireta, de tal violação.<br />
A violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia, na Instrução CVM nº 358 e nos demais<br />
dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativo<br />
sancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas no artigo 11 da Lei n°6.385. A violação às disposições<br />
da Política de Divulgação da Companhia sujeitará a Pessoa Vinculada a responder a procedimento interno de caráter<br />
disciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, na perda do emprego ou no término da relação de prestação de serviços à<br />
Companhia.<br />
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e<br />
fiscalização da política de divulgação de informações<br />
21.4. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
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21.4 - Outras informações relevantes<br />
21.4. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
<br />
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como<br />
operação normal nos negócios do emissor<br />
22. Negócios extraordinários<br />
22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos<br />
negócios do emissor<br />
Não houve operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante nos últimos três exercícios sociais que<br />
não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia.<br />
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor<br />
22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor<br />
Não houve alterações significativas na formação de condução dos negócios da Companhia.<br />
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente<br />
relacionados com suas atividades operacionais<br />
22.3. Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com<br />
suas atividades operacionais<br />
Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com<br />
suas atividades operacionais.<br />
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22.4 - Outras informações relevantes<br />
22.4. Outras informações relevantes<br />
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.<br />
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