Minuta de prospecto preliminar - Cemig - INFOinvest

A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das
obrigações da Companhia com relação à Emissão.
As Debêntures contam com Fiança prestada pela Garantidora, da qual a Emissora é subsidiária integral. No caso
de a Emissora não cumprir suas obrigações no âmbito da Emissão, os Debenturistas dependerão do processo de
excussão da Fiança contra a Garantidora, judicial ou extrajudicialmente, o qual pode ser demorado e cujo
sucesso está sujeito a diversos fatores que estão fora do controle da Emissora. Além disso, a Garantidora poderá
não ter condições financeiras ou patrimônio suficiente para responder pela integral quitação do saldo devedor
das Debêntures. Dessa forma, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou
mesmo parte dos seus créditos.
O eventual rebaixamento na classificação de risco atualmente atribuída à Oferta poderá dificultar a
captação de recursos pela Companhia, bem como acarretar a redução de liquidez das Debêntures para
negociação no mercado secundário.
A classificação de risco atribuída à Oferta baseou-se na condição econômica, financeira e operacional da
Emissora na data deste Prospecto Preliminar e nas informações constantes do Formulário de Referência da
Emissora na data deste Prospecto Preliminar, bem como nas características da Emissão, nas obrigações
assumidas pela Emissora e nos fatores político-econômicos que podem afetar sua condição financeira. Não
existe garantia de que a classificação de risco atualmente atribuída à Oferta permanecerá inalterada durante todo
o prazo de vigência das Debêntures. Caso a classificação de risco originalmente atribuída seja rebaixada, a
Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que
poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Companhia. Da
mesma forma, eventual rebaixamento na classificação de risco originalmente atribuída poderá reduzir a liquidez
das Debêntures para negociação no mercado secundário, o que, consequentemente, poderá resultar em prejuízo
financeiro aos Debenturistas que optem pela venda das Debêntures no mercado secundário.
As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a eventos de vencimento
antecipado.
A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que podem ensejar o vencimento antecipado das
obrigações da Emissora com relação às Debêntures, de forma automática ou não, tal como o não cumprimento
de obrigações previstas na Escritura de Emissão. Não há garantias de que a Emissora terá recursos suficientes em
caixa para realizar o pagamento integral da dívida representada pelas Debêntures na ocorrência do vencimento
antecipado de suas obrigações no âmbito da Emissão, hipótese que poderá acarretar um impacto negativo
relevante aos Debenturistas e à Companhia. Para descrição completa dos Eventos de Inadimplemento, vide seção
“Informações Relativas à Oferta –Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado”, nas
páginas 68 a 70 deste Prospecto Preliminar.
A taxa de juros estipulada nas Debêntures da Primeira Série pode ser questionada em decorrência da
Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça.
A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que “é nula a cláusula contratual que sujeita
o devedor à taxa de divulgada pela ANBIMA/CETIP”. A referida súmula decorreu do julgamento de ações
judiciais em que se discutia a validade da aplicação da taxa divulgada pela ANBIMA/CETIP em contratos
utilizados em operações bancárias ativas. De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula, tanto a ANBIMA
quanto a CETIP são instituições de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras.
As Debêntures da Primeira Série serão remuneradas com base na Taxa DI Over. Assim, embora a referida
súmula não vincule as decisões do Poder Judiciário , há a possibilidade de, em uma eventual disputa judicial, a
Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI Over, divulgada pela
CETIP, não é válida como fator de remuneração das Debêntures da Primeira Série. Em se concretizando esta
hipótese, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos Debenturistas da Primeira
Série uma remuneração inferior à Taxa DI Over, prejudicando a rentabilidade das Debêntures da Primeira Série.
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