Formulário de Referência - 2012 - Cemig
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Formulário <strong>de</strong> Referência - <strong>2012</strong> - CIA ENERG MINAS GERAIS - CEMIG Versão : 3<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
501, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.478.616/0001-26 (“Parati”) adquiriu do Fundo <strong>de</strong> Investimento em<br />
Participações – PCP (“FIP-PCP”) 58.671.565 ações ordinárias, representativas <strong>de</strong> 54,08% do capital social total da<br />
Re<strong>de</strong>ntor, pelo valor total <strong>de</strong> R$403.350.110,05, correspon<strong>de</strong>ndo a um preço <strong>de</strong> R$6,874712 por ação da Re<strong>de</strong>ntor.<br />
A referida operação foi <strong>de</strong>vidamente aprovada pela Agência Nacional <strong>de</strong> Energia Elétrica – ANEEL. A Parati é uma<br />
socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> participações <strong>de</strong>tida pela Companhia Energética <strong>de</strong> Minas Gerais – CEMIG e pelo Re<strong>de</strong>ntor Fundo <strong>de</strong><br />
Investimento em Participações, cujo objeto é a aquisição <strong>de</strong> participações acionárias, diretas e indiretas, da Light<br />
S.A., como a <strong>de</strong>tida pelo FIP-PCP. Tendo em vista que a transação resultou na transferência do controle da<br />
Re<strong>de</strong>ntor, a Parati comunicou ao mercado a realização <strong>de</strong> oferta pública para a aquisição das ações remanescentes<br />
da Re<strong>de</strong>ntor, <strong>de</strong> acordo com os termos e condições do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76, da Instrução CVM nº 361/02,<br />
conforme alterada e do item 8.1 do Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores, Mercadorias e Futuros, pelo mesmo preço por ação pago ao FIP-PCP. Informou ainda que adicionalmente, a<br />
Parati po<strong>de</strong>rá, <strong>de</strong>ntro do prazo <strong>de</strong> 1 (um) ano, realizar oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações para o cancelamento do<br />
registro da Re<strong>de</strong>ntor aberta à Re<strong>de</strong>ntor, bem como sua saída do Novo Mercado. A OPA foi realizada e, no dia 30 <strong>de</strong><br />
setembro <strong>de</strong> 2011, foi liquidado o leilão pelo valor total <strong>de</strong> R$333.775 mil, correspon<strong>de</strong>ndo ao mesmo custo por ação<br />
pago ao acionista controlador em 12 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2011 <strong>de</strong> R$6,87, atualizado pela variação da taxa SELIC daquela<br />
data até 30 <strong>de</strong> setembro, chegando ao valor <strong>de</strong> R$7,20. A Parati adquiriu 46.341.664 ações ordinárias da Re<strong>de</strong>ntor,<br />
correspon<strong>de</strong>ntes a 93,04% das ações em circulação, perfazendo o total <strong>de</strong> 96,80% do seu capital do social, restando<br />
ainda em circulação 3,20% <strong>de</strong> ações ordinárias. Conforme já divulgado ao mercado, está prevista a realização <strong>de</strong><br />
uma nova OPA – Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição <strong>de</strong> Ações Ordinárias <strong>de</strong> Cancelamento <strong>de</strong> Registro <strong>de</strong> Companhia<br />
Aberta e <strong>de</strong> Saída <strong>de</strong> Novo Mercado, que <strong>de</strong>verá ocorrer até o término do terceiro trimestre <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, para aquisição<br />
das 3.467.599 ações ordinárias da Re<strong>de</strong>ntor ainda <strong>de</strong> posse do mercado. A Companhia manterá o mercado oportuna<br />
e a<strong>de</strong>quadamente informado sobre o andamento <strong>de</strong>sse processo.<br />
c. Socieda<strong>de</strong>s envolvidas: Parati, FIC-PCP e Re<strong>de</strong>ntor.<br />
d. Efeitos resultantes da operação no quadro societário: Alteração do controle da Re<strong>de</strong>ntor.<br />
e. Quadro societário antes e após a operação:<br />
Antes da Operação<br />
Acionista<br />
Quantida<strong>de</strong><br />
Total <strong>de</strong><br />
% ON<br />
ON<br />
Ações<br />
% Total<br />
Fundo <strong>de</strong> Investimento em<br />
Participações PCP<br />
58.671.559 54,08% 58.671.559 54,08%<br />
Fundos e investidores geridos<br />
por JGP Gestão <strong>de</strong> Recursos<br />
8.409.200 7,75% 8.409.200 7,75%<br />
Fundos e carteiras geridas por<br />
BTG Pactual Asset Management<br />
5.600.000 5,16% 5.600.000 5,16%<br />
Outros 35.800.069 33,00% 35.800.069 33,00%<br />
Ações em Tesouraria<br />
Total 108.480.828 100,00% 108.480.828 100,00%<br />
Acionista<br />
Após a Operação<br />
Quantida<strong>de</strong><br />
ON<br />
% ON<br />
Total <strong>de</strong><br />
Ações<br />
% Total<br />
Parati S.A.- Participações em<br />
Ativos <strong>de</strong> Energia<br />
105.013.223 96,80% 105.013.223 96,80%<br />
Outros 3.467.605 3,20% 3.467.605 3,20%<br />
Ações em Tesouraria<br />
Total 108.480.828 100,00% 108.480.828 100,00%<br />
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