Ata da 63ª Reunião do Conselho de Administração - Duke Energy ...

DUKE ENERGY INTERNATIONAL,
GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A.
C.N.P.J. N o 02.998.301/0001-81
NIRE n o 35.300.170.563
Ata da 63 Reunião do Conselho de Administração
Aos 13 (treze) dias do mês de agosto de 2008, às 12 horas, na sala de reuniões situada
nesta Capital, na Avenida Nações Unidas, 12.901, Torre Norte, 30 o andar, reuniram-
se os membros do Conselho de Administração da DUKE ENERGY
INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S/A. (doravante denominada
simplesmente de “Companhia”). O Conselheiro Presidente, Sr. Austin Laine Powell,
presidiu os trabalhos, tendo solicitado que eu, Fernanda Chamma Alves Meira,
atuasse como secretária. Depois de comprovada a presença dos Conselheiros de
Administração Sr. Persi Marcondes, e Sr. Austin Laine Powell, este último
representando a si e a todos os demais Srs. Conselheiros ausentes, o Presidente
declarou aberta a sessão. Inicialmente, o Sr. Presidente esclareceu aos Srs.
Conselheiros que a presente reunião tinha como propósito deliberar acerca da
seguinte ordem do dia: (a) exame, discussão e aprovação do Balanço Semestral
levantado em 30.6.2008, bem como sobre a distribuição de dividendos
intermediários aos acionistas, com base no referido Balanço. Prestados os
esclarecimentos necessários, o Sr. Presidente do Conselho de Administração declarou
regularmente instalada a reunião. Foram apresentados aos Srs. Conselheiros, o
Balanço Semestral levantado em 30.6.2008, acerca do qual os Srs. Conselheiros, de
forma unânime, manifestaram sua inteira concordância, tendo em vista que tais
documentos refletem, de forma correta e precisa, a situação da Companhia durante o
semestre findo em 30 de junho de 2008. Ato contínuo, os Srs. Conselheiros

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Srs. Conselheiros decidiram submeter os referidos documentos ao Conselho Fiscal e,
posteriormente, à Assembléia Geral Extraordinária para exame, discussão e
subseqüente aprovação, sugerindo-se, ademais, aos acionistas, que em face dos
resultados obtidos no exercício findo, seja declarado à guisa de dividendos o
montante global de R$ 30.500.000,00 (trinta milhões e quinhentos mil reais), a ser
debitado integralmente à conta de lucro líquido do exercício, e alocado às ações
preferenciais à razão de R$ 0,509671526 por ação, em cumprimento ao disposto no
item (ii), do Artigo 5º, do Estatuto Social da Companhia, sendo que nenhum valor
será creditado às ações ordinárias representativas do capital social da Companhia, e
sendo certo ainda que o total dos dividendos, se aprovados na Assembléia Geral
Extraordinária que apreciará tal recomendação, serão pagos até o dia 30 de
dezembro de 2008 e deverão ser necessariamente considerados como adiantamento
para fins do cômputo de aferição do dividendo mínimo atribuível às ações
preferenciais na Assembléia Geral Ordinária de 2009, conforme previsão estatutária
e legal. Ademais, os Srs. Conselheiros resolveram, por unanimidade, incluir os
seguintes assuntos à Ordem do Dia, para discussão e deliberação na presente
reunião: (a) proceder à convocação de Assembléia Geral Extraordinária, nos termos
do inciso IV do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, para deliberar sobre a
captação de recursos pela Companhia, por meio da emissão e distribuição pública de
debêntures não-conversíveis em ações e sem garantia da Companhia (“Debêntures”)
no mercado local, bem como seu respectivo arquivamento perante à Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”); (b) ratificar os atos praticados até então pela Diretoria
com as finalidades do item (a) acima; e (c) submeter à apreciação do Conselho Fiscal
da Companhia a matéria de que trata a alínea (a) acima. Ato contínuo, os Srs.
Conselheiros procederam à discussão dos temas (a), (b) e (c) e, em seguida,
deliberaram o seguinte: (a) convocar Assembléia Geral Extraordinária da Companhia
para deliberar sobre a captação de recursos pela Companhia, por meio da emissão e
distribuição pública das Debêntures, sem garantia, no mercado local, da 1ª emissão da
Companhia, com as seguintes características indicativas: Número de séries: 2 (duas)

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características indicativas: Número de séries: 2 (duas) séries; Valor Total da Emissão:
até R$470.000.000,00 (quatrocentos e setenta milhões de reais), delegando poderes ao
Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre as condições de que
tratam os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a
oportunidade da emissão de Debêntures, bem como seu respectivo arquivamento,
perante à CVM; (b) ratificar os atos praticados até então pela Diretoria com as
finalidades do item (a) acima; e (c) proceder à convocação do Conselho Fiscal da
Companhia para deliberar e emitir parecer a respeito das matérias dos itens (a). Sem
haver qualquer outro ponto a ser discutido na Ordem do Dia, o Senhor Presidente
dos trabalhos da presente reunião indagou ao Conselheiro Persi Marcondes se
restava algum outro assunto a considerar e, não havendo resposta positiva, deu por
encerrado os trabalhos e determinou que se lavrasse a ata da presente reunião, a
qual, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, passando a
constar do livro próprio.
São Paulo, 13 de agosto de 2008.
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Austin Laine Powell
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Persi Marcondes
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Fernanda Chamma Alves Meira, Secretária