LIGHT ENERGIA S.A. CNPJ/MF Nº 01.917.818/0001-36 NIRE Nº ...

LIGHT ENERGIA S.A.
CNPJ/MF Nº 01.917.818/0001-36
NIRE Nº 33.3.0016560-6
Subsidiária Integral da LIGHT S.A.
COMPANHIA FECHADA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA LIGHT ENERGIA S.A.,
REALIZADA EM 21 DE SETEMBRO DE 2012, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO,
CONFORME FACULTA O §1º, DO ART. 130, DA LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE
1976, (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”).
1. Data, hora e local: Em 21 de setembro 2012, às 15h30min, na sede da Light Energia
S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Marechal Floriano, 168, parte, 2º andar, corredor
B, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2. Presença e Convocação: Compareceu à assembleia a única acionista da Companhia,
LIGHT S.A., neste ato representada por seus Diretores, Evandro Leite Vasconcelos e João
Batista Zolini Carneiro, conforme assinaturas apostas na presente ata e no Livro de
Presença de Acionistas, tendo sido dispensada a convocação, na forma do disposto no art.
124, §4º, da Lei das Sociedades por Ações.
3. Composição da Mesa: Evandro Leite Vasconcelos, Presidente da Mesa. Escolhida a
advogada Cláudia de Moraes Santos para secretariar os trabalhos.
4. Ordem do Dia: 4.1. Deliberar sobre a orientação de voto favorável para a aprovação de
constituição de sociedade anônima fechada pela Renova Energia S.A. (“Renova”), cujo
objeto social consistirá na comercialização de energia elétrica; 4.2. Deliberar sobre a
orientação de voto favorável para aprovar a substituição e a consequente indicação de
membro do comitê de gestão da Renova; 4.3 Deliberar sobre a orientação de voto favorável
para autorizar a realização de aportes de capital pela Renova, nas subsidiárias do Leilão de
Energia de Reserva 2009 (“Subsidiárias LER 2009”); 4.4. Deliberar sobre as alterações das
cláusulas dos contratos financeiros ou das escrituras de emissão de debêntures da
Companhia, relacionadas aos covenants financeiros e waivers.
5. Deliberações Adotadas:
5.1. Aprovada a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, como
faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. Por unanimidade, foi
dispensada a leitura da ordem do dia.
5.2. Aprovada a orientação de voto favorável, a ser manifestado pelos representantes da
Companhia no Conselho de Administração da Renova, no sentido de aprovar a proposta
relativa à constituição, por parte da Renova, de uma sociedade anônima fechada,
subsidiária integral da Renova, que tenha como atividade principal a comercialização de
energia elétrica nos seguintes termos: 1) Tipo Jurídico: Sociedade Anônima (S.A.); 2)
Acionista: Renova (100%); 3) Denominação Social: RENOVA COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA S.A.; 4) Capital Social Inicial: R$100,00 (cem reais); 5) Sede Social: Av. Roque
Petroni Júnior, nº 999, 4º andar, parte, São Paulo, SP; 6) Cargos da Diretoria: Diretor
Presidente, Diretor Administrativo e Financeiro e Diretor Comercial; 7) Composição da
Diretoria: Mathias Becker (Diretor Presidente), Pedro Pileggi (Diretor Administrativo e
Financeiro) e Tiago Ferreira (Diretor Comercial); 8) Objeto Social: (a) comercialização de
energia elétrica em todas as suas formas; (b) consultoria, assessoria, intermediação,

Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Light Energia S.A, realizada em 21 de setembro de 2012, às
15h30min (continuação).
Página 2 de 3
prestação de serviços e suporte técnico em negócios associados a comercialização de
energia elétrica em todas as suas formas; (c) venda de equipamentos de energia; (d)
participação em qualquer entidade, associação ou órgão relacionado à comercialização de
energia em suas diferentes formas e modalidades, representando a si, sócios ou terceiros,
observada a regulamentação pertinente; (e) realização de quaisquer outras atividades,
vinculadas direta ou indiretamente, ao seu objeto social; e (f) participação no capital de
outras sociedades, como acionista ou quotista.
5.3. Aprovada a orientação de voto favorável, a ser manifestado pelos representantes da
Companhia no Conselho de Administração da Renova, no sentido de aprovar proposta
relativa à substituição do representante da Companhia no comitê de gestão da Renova, Sr.
Paulo Roberto Ribeiro Pinto e indicar o Sr. Evandro Leite Vasconcelos, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da cédula de identidade nº 29657, expedido pelo CREA/MG,
inscrito no CPF/MF nº 251.704.146-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Marechal Floriano, nº 168,
Centro, CEP 20080-002, para exercer o cargo de membro do comitê de gestão da Renova,
pelo prazo restante do mandato, ou seja, até 29 de maio de 2014.
5.4 Aprovada a orientação de voto favorável, a ser manifestado pelos representantes da
Companhia no Conselho de Administração da Renova, no sentido de aprovar: (a) proposta
relativa à realização de aportes de capital pela Renova nas Subsidiárias LER 2009 até o
limite global de R$55.500.000,00 (cinquenta e cinco milhões e quinhentos mil reais); bem
como (b) autorização para a diretoria da Renova proceder com todos os trâmites
necessários para a devida alocação dos valores nas respectivas sociedades, inclusive por
meio da realização de adiantamentos para futuro aumento de capital.
5.5. Aprovadas e ratificadas as alterações nas condições dos contratos financeiros e das
escrituras de emissão de debêntures e a aprovação do pagamento de prêmio aos
debenturistas da 1ª emissão de debêntures, conforme já aprovado em Assembleia Geral de
Debenturistas (“AGD”): A) Objeto: 1) Alterar nos contratos financeiros e nas emissões de
debêntures listadas abaixo as seguintes condições: (a) Inclusão na definição de “EBITDA”,
para efeito do cálculo dos covenants, de que serão utilizados os “ajustes positivos e
negativos da CVA – Conta de Ajustes das Variações da Parcela A, desde que não incluídos
no resultado operacional”; (b) Inclusão de dispositivo prevendo, na hipótese de
descumprimento dos covenants, que o vencimento antecipado das obrigações da emissora
dar-se-á, tão somente, se o referido descumprimento ocorrer por 2 (dois) trimestres
consecutivos ou 4 (quatro) intercalados; e, (c) Inclusão, como exceção à limitação de
constituição de ônus ou gravames sobre os ativos relevantes da Light Energia e/ou da Light
S.A., da hipótese de constituição de garantia em contratos de financiamento junto ao Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico – BNDES; e, 2) Aprovação, conforme já aprovado
em AGD, do pagamento de prêmio extraordinário aos debenturistas da 1ª emissão de
debêntures, para realização das alterações descritas acima, no valor equivalente a 0,40%
sobre o Preço Unitário (“PU”) das Debêntures atualizado até 11.09.2012, data de realização
da AGD, correspondente a R$707.706,67 (setecentos e sete mil setecentos e seis reais e
sessenta e sete centavos), e acrescido de impostos e custas de assessores, de acordo com
o ACD nº F-002/2012, de 14.09.2012; e, B) Operações Afetadas: 1ª e 2ª emissões de
debêntures da Light Energia; e Contrato de Financiamento Mediante Repasse do BNDES
com Itaú BBA (líder) e Santander.
2

Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Light Energia S.A, realizada em 21 de setembro de 2012, às
15h30min (continuação).
Página 3 de 3
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que segue assinada por
mim, secretária, e pela acionista única, Light S.A.
Rio de Janeiro, 21 de setembro de 2012.
Evandro Leite Vasconcelos Cláudia de Moraes Santos
Presidente da Mesa Secretária da Mesa
Acionista Única: LIGHT S.A.
Evandro Leite Vasconcelos João Batista Zolini Carneiro
3