PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - Lupatech

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de
30 de abril de 2010
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA DA COMPANHIA
(conforme item 10 do Formulário de referência – Instrução CVM 480)
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
(anexo 9-11 da Instrução CVM 481)
INFORMAÇÕES SOBRE OS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA PARA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES
(conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)
Anexo 19: AQUISIÇÃO DE CONTROLE
Anexo 20: DIREITO DE RECESSO
Anexo 23: PEDIDO DE PROCURAÇÃO
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

Índice Página
1) Proposta da Administração............................................................................03
2) Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da
Companhia.......................................................................................................27
3) Proposta de destinação do Lucro Líquido....................................................63
4) Informações sobre os indicados pela Administração da Companhia para
composição do Conselho de Administração................................................67
5) Informações adicionais sobre a remuneração dos Administradores
(Anexo 13)........................................................................................................90
6) Aquisição de Controle (Anexo 19)...............................................................101
7) Direito de Recesso (Anexo 20).....................................................................106
8) Pedido de Procuração (Anexo 23)...............................................................108
9) Proposta de Alteração do Estatuto Social..................................................111

Senhores Acionistas:
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da Lupatech S.A. (“Lupatech” ou “Companhia”) vem apresentar
aos acionistas a seguinte proposta, a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária
e Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 30 de abril de
2010 (“AGOE”).
Serão tratados em Assembléia Geral Ordinária os seguintes temas:
1. Examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Com relação a este tema, o Conselho de Administração sugere a aprovação das contas dos
administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2009.
2. Destinação do resultado do exercício.
O Conselho de Administração da Companhia, quanto à esta matéria, sugere a apropriação do
lucro apurado pela Companhia, no montante de R$15.408.167,00 (quinze milhões,
quatrocentos e oito mil, cento e sessenta e sete reais), à conta de prejuízos acumulados.
3. Eleger os membros do Conselho de Administração.
Quanto ao presente tópico, a Administração da Companhia informa que o Conselho de
Administração, se aprovado na AGOE, será composto dos seguintes membros e suplentes:
Nestor Perini Presidente
Alcinei Cardoso Rodrigues Conselheiro
José Teófilo Abu Jamra Conselheiro
Clóvis Benoni Meurer Conselheiro Independente
José Coutinho Barbosa Conselheiro Independente
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Conselheiro Independente
Teresa Rodriguez Cao Suplente
Serão tratados em Assembléia Geral Extraordinária os seguintes temas:
1. Aprovar a inclusão de parágrafo único no artigo 2º do Estatuto Social da Companhia,
para fazer constar as suas filiais ativas.
O Conselho de Administração da Lupatech esclarece, quanto à esta proposta, que a
Companhia possui atualmente 6 (seis) filiais, distribuídas entre os estados do Rio Grande do
Sul e São Paulo, sendo 4 destas resultantes do processo de reestruturação societária havido
no final de 2008 - onde a Companhia incorporou empresas controladas, tornando-as suas filiais
- uma filial existente na cidade de São Paulo, onde está localizado o escritório de Relação com

Investidores da Companhia; e uma filial constituída no final de 2009 e localizada na cidade de
Feliz, estado do Rio Grade do Sul, destinada à fabricação e comercialização de tubulações,
acessórios e revestimentos em fibra de vidro e prestação de serviços envolvendo estes
produtos.
Assim, são as seguintes as filiais da Companhia:
(i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº
1.432, Bairro Nova Americana, CEP 13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0005-46, e doravante denominada Lupatech S.A. – MNA Americana;
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº
385, Bairro Jardim Emília, CEP 12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0006-27,
e doravante denominada Lupatech S.A. – Metalúrgica Ipê;
(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua
Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0004-65, e doravante denominada Lupatech S.A. – CSL;
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito
Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e doravante
denominada Lupatech S.A. – MNA Nova Odessa;
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n° 145,
conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0003-84; e,
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários
da Pátria, nº 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0008-99,
e doravante denominada Lupatech S.A. – Fiber Liners.
Desse modo, a redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passaria a ser a
seguinte:
“Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do
Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis, n° 201, podendo a critério da Diretoria, criar ou extinguir
filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.
Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue:
(i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº
1.432, Bairro Nova Americana, CEP 13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0005-46, e doravante denominada Lupatech S.A. – MNA Americana;
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº
385, Bairro Jardim Emília, CEP 12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0006-27,
e doravante denominada Lupatech S.A. – Metalúrgica Ipê;
(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio
Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0004-65, e doravante denominada Lupatech S.A. – CSL;
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito
Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e doravante
denominada Lupatech S.A. – MNA Nova Odessa;
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n° 145,
conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0003-84; e,
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários
da Pátria, nº 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0008-99,
e doravante denominada Lupatech S.A. – Fiber Liners.”
2. Aprovar a ampliação do objeto social da Companhia, com a conseqüente alteração da
redação do artigo 4º de seu Estatuto Social, nos termos abaixo.
A proposta de alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia tem por objetivo ampliar
o objeto social da Companhia, descrevendo de modo preciso e completo o âmbito da atividade
empresarial desenvolvida pela Lupatech através de seu estabelecimento sede e de suas filiais.

A deliberação constante deste item 2 ensejará, nos termos dos artigos 136, VI e 137 da Lei das
Sociedades Anônimas, o direito de recesso aos acionistas da Companhia que comprovarem a
titularidade de ações de emissão da Companhia na data da primeira publicação do edital de
convocação à assembléia, sendo o prazo para exercício de tal direito de 30 (trinta) dias
contados da publicação da assembléia geral que aprovar o tema, nos termos do artigo 137, IV
da Lei já referida.
Com a aprovação das alterações acima, o artigo 4º passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas
e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção sinterização, metalurgia e outros;
válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores;
sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para
uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a
importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais
como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras,
flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios,
bem como matérias-primas e insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa
comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos
congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes,
poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e
equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d) a
comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos na alínea (a), seja de
fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a importação e a
exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos
e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a)
anterior; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus
produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de
cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de
sucatas e metais não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros
industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M, resinas
poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; (g) fabricação e comercialização de
tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços
para terceiros envolvendo estes produtos; e, (h) a participação em outras sociedades, qualquer
que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou
para beneficiar-se de incentivos fiscais.”
3. Aprovar a adequação da quantidade de ações e do capital social da Companhia, diante
do cancelamento de 6.113 (seis mil, cento e treze) ações, conforme Reuniões do Conselho de
Administração de 15 de julho de 2008 e 15 de maio de 2009.
Em relação a esta proposta, o Conselho de Administração da Companhia esclarece que a
mesma possui Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Plano”) que beneficia seus
gerentes e diretores (“beneficiários”), dando-lhes a opção de, anualmente, aplicarem parte ou a
totalidade do bônus percebido por conta do Plano de Remuneração Variável da Companhia,
em ações desta, por valores que usualmente são menores do que o custo do papel no
mercado.
O Plano em comento é dividido em Programas de Outorga de Opção de Ações da Companhia
(“Programas”), onde, anualmente, são elencados os beneficiários, bem como aqueles que
atingiram os cargos que dão direito à participação no Plano, quais sejam, gerentes e diretores.
Assim, os beneficiários informam anualmente em que proporção desejam exercer as suas
opções de compra de ações, sendo que, no início de 2008, parte dos beneficiários do Plano
informou equivocadamente que exerceria a integralidade de suas opções de compra; todavia,
no momento do efetivo exercício, optaram por exercer parcialmente o benefício, resultando nas
6.113 (seis mil, cento e treze) ações da Companhia ora em comento.

A Companhia destinou estas ações à tesouraria, conforme Reunião do Conselho de
Administração realizada em 15 de julho de 2008, para que fossem, no momento oportuno,
utilizadas ou canceladas.
Por fim, em 15 de maio do corrente ano o Conselho de Administração da Companhia decidiu
por cancelar definitivamente as opções de exercício das ações, restando assim necessária a
adequação da quantidade de ações e do capital social da Companhia que, equivocadamente
considerou a porção de 6.113 ações e o seu respectivo valor de exercício (R$197.694,42
[cento e noventa e sete mil, seiscentos e noventa e quatro reais e quarenta e dois centavos]
quando do aumento de capital havido no início do ano, conforme Assembléia Geral
Extraordinária de 15 de maio de 2009.
Desse modo, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte
redação:
“Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$311.525.521,89 (trezentos e onze milhões,
quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e oitenta e nove centavos) dividido
em 47.668.005 (quarenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e cinco) ações
ordinárias, escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade
está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por
deliberação do Conselho de Administração, em mais 118.054.052 (cento e dezoito milhões,
cinqüenta e quatro mil, e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal.”
4. Alterar a previsão do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia,
para reduzir o prazo de antecedência mínima para apresentação de documentação pelos
acionistas, de 72 (setenta e duas) para 1 (uma) hora antes da Assembléia Geral, respeitandose
as regras do sistema “Assembléias Online”, do qual a Companhia é participante.
Tal alteração tem como objetivo possibilitar a facilitação dos trâmites aos acionistas da
Companhia para participarem das Assembléias, de acordo com as melhores práticas de
governança corporativa do mercado.
Dessa forma, a redação do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia,
passaria a ser a seguinte:
“Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral
Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento
do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os
interesses sociais o exigirem.
(...)
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de
antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da
respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o
comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do
Manual para participação de Acionistas na Assembléia Geral.”
5. Aprovar a redução do prazo de duração do mandato do Conselho de Administração e
da Diretoria, que passará a ser de 1 (um) ano, com a conseqüente alteração do artigo 16 do
Estatuto Social, a fim de adequar-se à prática da Companhia, que atualmente realiza eleições
anuais do Conselho de Administração.

Desse modo, a redação do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passaria a ser a
seguinte:
“Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria,
cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse
dos novos eleitos.”
6. Aprovar a inclusão de parágrafo único no artigo 16 do Estatuto Social, vedando a
concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluída desta definição as
suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das
Sociedades por Ações.
Esta modificação tem como objetivo adequar a Companhia com as melhores práticas de
governança corporativa do mercado.
Assim, o artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte
redação:
“Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria,
cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse
dos novos eleitos.
Parágrafo Único. É vedada à administração da sociedade a concessão de empréstimos às
partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas,
conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.”
7. Aprovar a proposta de reformulação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social
da Companhia, de modo a incluir a não aplicabilidade do referido artigo 52 nos casos em que,
em razão da conversão de debêntures conversíveis, um acionista se torne titular de ações em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia em circulação, não sendo necessária realização de Oferta Pública pela
participação remanescente (aplicabilidade do “Poison Pill”) a fim de defender os interesses da
Companhia e de seus investidores. A Companhia entende que nos casos acima mencionados,
o objetivo não é uma agressão hostil por parte do acionista e sim mera casualidade
conseqüente de outros objetivos.
Desse modo, a redação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social da Companhia,
passaria a ser a seguinte:
“Artigo 52. (...)
(...)
Parágrafo 11 – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se
tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por
cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da
Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia
Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital
tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico
obtido a partir de um laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada
que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e
(ii) de qualquer acionista da Sociedade se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em
quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em
decorrência da conversão em ações de debêntures conversíveis em ações de emissão da
Sociedade.

(...)”
8. Ratificar todos os atos praticados pela Administração da Sociedade para a assunção
das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures conversíveis em
ações da Companhia.
Em relação a esta proposta, o Conselho de Administração refere que o objetivo é única e
exclusivamente corroborar a totalidade dos atos praticados pela Administração da Sociedade
para a assunção das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures
conversíveis em ações da Companhia, conforme deliberado na Reunião do Conselho de
Administração em 13 de maio de 2009, e em Assembléia Geral Extraordinária de 1º de junho
de 2009, que teve como objeto a emissão de debêntures conversíveis em ações de emissão da
Companhia, com garantia flutuante, para colocação privada, com valor nominal unitário de R$
1.000,00 (um mil reais), no montante de até R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de
reais).
9. Aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o
exercício de 2010.
Quanto ao presente tema, a Administração esclarece que a remuneração da administração da
Companhia será no limite global de até R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais),
sendo assim subdividida:
Até R$2.750.000,00 (dois milhões, setecentos e cinqüenta mil reais) para a remuneração da
Diretoria; e,
Até R$850.000,00 (oitocentos e cinqüenta mil reais) para a remuneração do Conselho de
Administração.
10. Aprovar a constituição de uma joint venture entre a Companhia e a sociedade Penta
Oilfields Services, Inc. (“Penta OFS”) (“Joint Venture”), a qual tem por finalidade a busca pela
Lupatech e pela Penta OFS de oportunidades de investimentos no setor de energia,
particularmente na indústria de óleo e gás na América Latina e seus bens e serviços
relacionados (“Transações”).
11. Aprovar a constituição da sociedade objeto da Joint Venture, como subsidiária da
Lupatech ou de qualquer outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, a ser regida de
acordo com as leis dos Países Baixos (Holanda), a qual deterá participação direta ou indireta
nas sociedades objeto das Transações (“Nova Sociedade”).
Em relação a esta matéria, o Conselho de Administração esclarece que poderá constituir um ou
mais Veículos no âmbito da Joint Venture, os quais poderão ser regidos pelas leis brasileiras
ou pelas leis de qualquer outro país, conforme venha a ser identificado pela administração da
Companhia.
12. Aprovar a aquisição, nos termos do artigo 256 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), por meio da Nova Sociedade ou de
qualquer outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, pelo montante de
aproximadamente US$16 milhões (ou aproximadamente R$28.800.000,00 (vinte e oito milhões
e oitocentos mil reais), incluindo assunção de dívida, de uma sociedade constituída de acordo
com as leis da República da Colômbia denominada Hydrocarbon Services Sociedad por
Acciones Simplificada (“HS”), nos termos do laudo de avaliação econômico-financeira
elaborado pela Pagini & Associados Auditores e Consultores.
13. Ratificar a aprovação da contratação da empresa especializada Pagini & Associados
Auditores e Consultores responsável pela avaliação da HS, nos termos do artigo 256, I, da Lei
das Sociedades por Ações.
14. Consolidar o Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações ora propostas, o
qual passaria a viger na forma do Anexo I conforme abaixo.

Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site
de Relações com Investidores (www.lupatech.com.br - link “Relações com Investidores”), bem
como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br): (i) o relatório da
administração; (ii) as demonstrações financeiras; (iii) o parecer dos auditores independentes;
(iv) a proposta de destinação do lucro líquido (Anexo 9-1-II); (v) formulário de demonstrações
financeiras padronizadas - DFP, tudo relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2009;
bem como (vi) comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Item
10 do Formulário de Referência); (vii) as informações da administração da Companhia a ser
eleita; (viii) as informações referentes à remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria para o exercício de 2010; (ix) o Estatuto Social com as alterações
propostas em destaque; (x) os Anexos 20 e 23, referentes ao Direito de Recesso e ao Pedido
de Procuração, respectivamente; e (xi) o Manual para Participação nas Assembléias, que
contem todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09,
nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 6º e 9º da Instrução
CVM nº 481/09.
Caxias do Sul, 31 de março de 2010.
Nestor Perini - Presidente do Conselho de Administração

ANEXO I
PROPOSTA DE CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S.A.
ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S.A.
I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO
Artigo 1°. LUPATECH S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto
Social e pela legislação aplicável.
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do
Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir
filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.
Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue:
(i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº
1.432, Bairro Nova Americana, CEP 13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0005-46, e doravante denominada Lupatech S.A. – MNA Americana;
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº
385, Bairro Jardim Emília, CEP 12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0006-27,
e doravante denominada Lupatech S.A. – Metalúrgica Ipê;
(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua
Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0004-65, e doravante denominada Lupatech S.A. – CSL;
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito
Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e doravante
denominada Lupatech S.A. – MNA Nova Odessa;
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n° 145,
conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0003-84; e,
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários
da Pátria, nº 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0008-99,
e doravante denominada Lupatech S.A. – Fiber Liners.
Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração indeterminado.
II. - DO OBJETO SOCIAL
Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas e
moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção sinterização, metalurgia e outros;
válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores;
sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para
uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a
importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais
como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras,
flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios,
bem como matérias-primas e insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa
comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos
congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes,

poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e
equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d) a
comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos na alínea (a), seja de
fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a importação e a
exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos
e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a)
anterior; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus
produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de
cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de
sucatas e metais não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros
industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M, resinas
poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; (g) fabricação e comercialização de
tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços
para terceiros envolvendo estes produtos; e, (h) a participação em outras sociedades, qualquer
que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou
para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Parágrafo Único. O objeto social poderá ser realizado através de sociedades controladas,
subsidiárias e filiais.
III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$311.525.521,89 (trezentos e onze milhões,
quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e oitenta e nove centavos) dividido
em 47.668.005 (quarenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e cinco) ações
ordinárias, escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade
está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por
deliberação do Conselho de Administração, em mais 118.054.052 (cento e dezoito milhões,
cinqüenta e quatro mil, e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal.
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembléia Geral.
Artigo 7º. Na proporção das ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência
para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição sem que assista o direito de preferência aos antigos acionistas, quando a colocação
for feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de
permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano
previamente aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus
administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à
Sociedade ou a sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de
Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se
aplicando o direito de preferência aos acionistas.
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a manter todas as ações de sua emissão em contas de
depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar.

Parágrafo Único. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de
transferência de propriedade, atendidos os limites legalmente fixados.
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante comunicação à bolsa de valores em que suas ações
forem negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão,
desdobramento, agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias
consecutivos, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos serviços conversão, desdobramento ou
grupamento de ações. O preço cobrado não poderá ser superior ao respectivo custo de cada
serviço.
IV. - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral
Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento
do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os
interesses sociais o exigirem.
Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será arquivada no órgão do Registro do Comércio e
publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização.
Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes dos respectivos editais de convocação.
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de
antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da
respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o
comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do
Manual para participação de Acionistas na Assembléia Geral.
Artigo 14. As assembléias Gerais serão convocadas na forma da lei e serão instaladas e
presididas pelo presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida
pelo Presidente.
Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido por qualquer membro do
Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião.
Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, quando instalado;
II. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
III. fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
IV. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e
grupamentos de ações;
V. aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade;

VI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua
dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar
no período de liquidação;
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) e sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta da Sociedade; e
IX. escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da
Sociedade, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na
forma prevista neste Estatuto Social.
V. - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria,
cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse
dos novos eleitos.
Parágrafo Único. É vedada à administração da sociedade a concessão de empréstimos às
partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas,
conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse
mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão, dispensada a
garantia de gestão.
Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão
permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus
substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral. A
investidura será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores,
nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e à adesão à
Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Sociedade, mediante assinatura
do respectivo termo.
Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria perceberão a
remuneração que for fixada pela Assembléia Geral. A verba será votada de forma global,
cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria.
Artigo 19. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembléia Geral
Ordinária, os administradores da Sociedade poderão perceber, ainda, uma participação nos
lucros da Sociedade observadas as normas legais pertinentes e o disposto no artigo 36.
Parágrafo Único. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício
social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o
artigo 38 do Estatuto Social.

VI. - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7
(sete) membros, e até igual número de suplentes, acionistas da Sociedade, pessoas naturais,
residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, que designará o seu
Presidente, tendo referidos membros mandato unificado de 2 (dois) anos. Excepcionalmente e
para fins de transição, quando o Poder de Controle da Sociedade tornar-se Controle Difuso, os
membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, para um mandato
unificado de até 3 anos, sendo que eventual reeleição será para um mandato de 2 anos.
Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo 2.º. Também será(ão)
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista
pelo artigo 141, parágrafos 4.° e 5.º da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
definição do parágrafo 2.º.
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital;
(ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou
não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão
excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da
Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em
magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de
sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
Sociedade; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Sociedade; (vii) não recebe outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
Artigo 21. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, o cargo será exercido por Conselheiro por ele indicado. Em caso de vacância
do cargo de Presidente do Conselho de Administração, à Assembléia Geral competirá eleger
um substituto para completar o seu mandato.
Parágrafo Único. Vagando qualquer outro cargo do Conselho de Administração, os
Conselheiros remanescentes designarão um substituto que servirá até a primeira Assembléia
Geral. Vagando a maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembléia Geral para
proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos.
Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e
extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
Parágrafo 1°. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta,
pelo Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com
indicação de data, hora e pauta da reunião.
Parágrafo 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem
observância do prazo mínimo antes referido.
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão
válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos
antecipados, para efeito de quorum e deliberação. Os conselheiros poderão participar das
reuniões do Conselho de Administração por conferência telefônica ou por vídeo conferência,

devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de
Administração, por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da
reunião. Caberá ao presidente do Conselho de Administração o voto de desempate.
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento
em atas. Se produzirem efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e
publicadas na forma da lei, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da realização da
reunião do Conselho de Administração.
Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de
Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômicas e
financeiras, industriais e comerciais da Sociedade;
II. analisar e autorizar planos de investimentos e desmobilizações, fixando o valor de
alçada, a forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas para a sua
implementação pela Diretoria;
III. manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembléia Geral;
IV. convocar a Assembléia Geral;
V. eleger e destituir Diretores da Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes as
atribuições, observando o que a respeito dispuser o Estatuto Social, e eleger os membros do
Comitê de Auditoria;
VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, livros e papéis da
Sociedade e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação;
VII. manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração;
VIII. deliberar sobre a emissão de novas ações e bônus de subscrição, dentro do limite do
capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
IX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de
recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado,
deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;
X. autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Sociedade para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas
legais vigentes;
XI. apresentar à Assembléia Geral plano para outorga de opção de compra de ações nos
termos da lei e deste Estatuto;
XII. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo permanente, inclusive participação
em outras sociedades, que envolvam valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio
líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores
Mobiliários;
XIII. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas
controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de
responsabilidade, dívidas ou obrigações, em valor superior a 10% (dez por cento) do

patrimônio líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de
Valores Mobiliários ou com prazo superior a 3 (três) anos;
XIV. autorizar a constituição de empresas controladas ou de subsidiárias integrais pela
Sociedade;
XV. autorizar a associação da Sociedade com outras sociedades, no País e no exterior,
para formação de parcerias, consórcios ou joint ventures;
XVI. autorizar a concessão, pela Sociedade ou por qualquer de suas controladas, de
garantia real ou fidejussória, em favor da própria Sociedade ou de terceiros, incluindo as
controladas da Sociedade, por período superior a 24 meses ou em valor agregado que supere
1,5% do ativo consolidado total da Sociedade, com base no último balanço entregue à
Comissão de Valores Mobiliários;
XVII. fixar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos
empregados e aos administradores;
XVIII. escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade;
XIX. decidir sobre os casos que não sejam de competência da Assembléia Geral ou
Diretoria;
XX. se mantido, em caso de liquidação da Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua
remuneração, podendo também destituí-lo;
XXI. deliberar previamente sobre a apresentação, pela Sociedade, de pedido de falência ou
recuperação judicial ou extrajudicial;
XXII. deliberar previamente sobre propositura ou encerramento de qualquer processo ou
procedimento judicial ou arbitral (exceto se no curso normal dos negócios);
XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembléia Geral para
preparação do laudo de avaliação das ações da Sociedade, para fins de saída do Novo
Mercado, cancelamento de registro de companhia aberta ou da oferta pública de aquisição de
ações de que trata o Artigo 52 deste Estatuto Social;
XXIV. distribuir a remuneração global fixada pela Assembléia Geral entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria; e
XXV. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua
composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho, observado o disposto neste
Estatuto Social.
VII. - DA DIRETORIA
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes
no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais
sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e
reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos
escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação.
Artigo 25. É da competência da Diretoria que, para isso, fica investida de amplos poderes:

I. a administração e representação geral da Sociedade, ativa ou passivamente, judicial ou
extrajudicialmente;
II. observado o que a respeito dispõe a parte final do artigo 26 abaixo, nomear
procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a
duração deste que, no caso de procuração para fins de representação judicial, poderá ser por
prazo indeterminado;
III. se autorizado nos termos previstos no artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à
aquisição e alienação de bens do ativo permanente e a constituição de subsidiária integral,
contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiras, desde
que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Sociedade e
onerar bens moveis e imóveis da Sociedade, através da constituição ou cessão de ônus reais
de garantias, bem como prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social
da Sociedade e em favor de empresas ligadas, controladas e coligadas; e,
IV. confessar, renunciar, transigir, acordar em qualquer direito e obrigação da Sociedade,
desde que pertinentes às suas operações sociais, bem como dar e receber quitação.
Artigo 26. Todos os atos de administração reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e
terceiros obrigando-se a Sociedade mediante a assinatura de dois Diretores, de um Diretor e
um procurador, ou de dois procuradores, nomeados por dois Diretores.
Parágrafo Único. Os atos de administração internos, tais como autorizações de mero
expediente e assemelhados, poderão ser assinados somente por um Diretor.
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto ou separadamente, prestar avais e fianças ou
quaisquer outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e
objeto social. Os Diretores poderão prestar garantias fidejussórias, avais e fianças em favor de
subsidiárias, controladas e coligadas, desde que em negócios pertinentes ao objeto social de
tais sociedades.
Artigo 28. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos membros da Diretoria,
o Conselho de Administração designará um Diretor para acumular as atribuições do ausente ou
impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o
Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do
substituído.
VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não,
residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 30. Competência do Comitê de Auditoria:
I. a supervisão das atividades de controle financeiro da Sociedade; e,
II. propor ao Conselho de Administração o nome dos auditores independentes da
Sociedade, entre empresas de renome internacional.
IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 31. A Sociedade observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, os quais
também deverão ser arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme
regulamentação aplicável, observado ainda o disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.
Parágrafo Único. O Presidente da Assembléia ou do órgão de deliberação colegiado da
Sociedade não computará o voto proferido com infração a acordo de acionista devidamente
arquivado na sede da Sociedade.
X.- DO CONSELHO FISCAL
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral.
Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido
de acionistas que representem no mínimo um décimo das ações.
Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não
será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a
cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos
lucros.
Parágrafo Único. Os Membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do
termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo
de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º de janeiro e findará em 31 de dezembro de cada
ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas por lei.
Artigo 36. Do resultado do exercício serão deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se houver;
(b) a provisão para imposto de renda; (c) participação nos lucros atribuída a empregados,
concedida ou não a exclusivo critério do Conselho de Administração, que regulará a matéria;
(d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o
artigo 19 do Estatuto Social.
Parágrafo Único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá por limite o valor
correspondente a 10% (dez por cento) dos lucros do exercício ou o somatório da remuneração
anual por eles percebida, dos dois o menor.
Artigo 37. O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício que, observados os limites e condições
exigidos por lei, terá a seguinte destinação:
I. Reserva Legal, em percentual equivalente a de 5% (cinco por cento) do lucro líquido,
sendo que esta não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
II. Reservas para Contingências, quando caracterizadas as circunstâncias que a
justifiquem;

III. Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto na legislação aplicável; e
IV. Retenção de lucros, conforme proposta do Conselho de Administração a ser aprovada
pela Assembléia Geral.
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada
exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações.
Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e
declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(a) o pagamento de dividendo, à conta do lucro apurado em balanço semestral;
(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o dividendo
pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Artigo 39. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o
capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo
mínimo obrigatório.
XII. – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
SOCIEDADE ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 40. A Alienação de Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente,
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com
sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente,
que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se entre os exemplos de
uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por tal Acionista
Adquirente, (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que
seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o Controlador de tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente.

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados
por acordo de acionistas ou sob controle comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas que
exerça o Poder de Controle da Sociedade.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este
promove a alienação de controle da Sociedade.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle
da Sociedade.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas
as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores
da Sociedade e aquelas em tesouraria.
“Alienação de Controle da Sociedade” significa a alienação a terceiro, a título
oneroso, das Ações de Controle.
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Sociedade, assim como por grupo de
acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e
nem atue representando um interesse comum.
“Conjunto de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de
Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) sob Controle Comum; ou (d) que atuem
representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenham direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii)
duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das
duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos,
ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no
exterior, serão considerados parte de um mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que duas ou
mais entre tais entidades forem (a) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou
por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de
seus administradores;
“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora,
“Controlada”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Poder de
Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou
sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a
maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da
Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do
capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou
com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Artigo 41. A oferta pública referida no artigo 40 acima também deverá ser realizada:
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação de Controle da Sociedade; ou
b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a
declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação (“Valor Atribuído”). O valor
a ser ofertado na oferta pública desta alínea será o maior entre o Valor Atribuído e o Valor
Econômico, a ser determinado conforme artigo 47.
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle,
em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social; e
b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6
(seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Sociedade, devendo pagar a estes
a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em
bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o
momento do pagamento pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA.
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para
o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado a
BOVESPA.
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Sociedade, sem que os seus signatários tenham subscrito o
Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 43 acima, que deverá ser
imediatamente enviado a BOVESPA.
Parágrafo Único. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle,
enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores.
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 47.
Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a
saída da Sociedade do Novo Mercado para que suas ações tenham registro para negociação
fora do Novo Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não
seja admitida no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de
aquisição de ações dos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao Valor Econômico, referido no artigo 47, apurado em laudo de
avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social deverá
ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e
controladores, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das
Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

Parágrafo 1º. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da
Sociedade é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em
primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda
convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes
das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
XIII. – DO CONTROLE DIFUSO
Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da Sociedade:
(i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações de sua emissão deverá ser efetuada
pela própria Sociedade, sendo que, neste caso, salvo se previsto de maneira diversa pela
regulamentação aplicável, a Sociedade somente poderá adquirir as ações de titularidade dos
acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a
favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e
(ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Sociedade do Novo
Mercado, seja para negociação das ações de sua emissão fora do Novo Mercado, seja em
razão de reorganização societária na qual as ações da Sociedade resultante de tal
reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, porém não haja o
cancelamento do registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá
ser efetuada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em
Assembléia Geral.
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta) dias contados da Assembléia Geral prevista no
Artigo 48, item (ii) acima, os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação
em Assembléia Geral ainda não tenham realizado a oferta pública de aquisição de ações
imposta por referido artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia
Geral Extraordinária, na qual tais acionistas não poderão votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos de tais acionistas, conforme disposto no artigo 120 da Lei
das Sociedades por Ações.
Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a BOVESPA determinar que as cotações dos
valores mobiliários de emissão da Sociedade sejam divulgadas em separado ou que os valores
mobiliários emitidos pela Sociedade tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da
determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente
utilizados pela Sociedade, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o
Conselho de Administração.
Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, tal
Assembléia poderá ser convocada por qualquer acionista da Sociedade.

Parágrafo 2.º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária
referida no caput e no parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o descumprimento das
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo
possível ou no prazo concedido pela BOVESPA para esse fim.
Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado decorrente de deliberação em Assembléia Geral, os acionistas que tenham votado a
favor da deliberação que implique tal descumprimento deverão realizar oferta pública de
aquisição de ações dirigida a todos os demais acionistas da Sociedade.
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta) dias contados da Assembléia Geral prevista no
caput deste Artigo 50, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
ainda não tenham realizado a oferta pública de aquisição de ações imposta por referido artigo,
o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na
qual tais acionistas não poderão votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos de tais acionistas, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado decorrente de ato ou fato da administração, a Sociedade deverá realizar oferta
pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a
todos os acionistas da Sociedade, nos termos do Capítulo XII.
Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de
companhia aberta da Sociedade, os acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação
deverão realizar oferta pública para aquisição da totalidade das ações dos demais acionistas,
nos termos dos artigos 45, 46 e 47.
Parágrafo 2.º - Não serão computados os votos dos acionistas que derem causa ao
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado.
XIV. - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição acima) que adquira ou se torne
titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de ações de emissão da Sociedade, excluídas para os fins deste cômputo as
ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou
do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o
registro de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das
ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da
CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo.
Parágrafo 1.º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Sociedade objeto da OPA
(“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado
em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24
(vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA
nos termos deste Artigo 52, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento;
e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da
Sociedade durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de
valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Sociedade.

Parágrafo 2.° - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e
procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4.º da
Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM n.º 361”):
(i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade;
(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA;
(iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes
a adequada informação quanto à Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos elementos
necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;
(iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução
CVM n.º 361, ressalvado o disposto no parágrafo 4.º abaixo;
(v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista,
em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Sociedade; e
(vi) ser instruída com laudo de avaliação da Sociedade, preparado por instituição de reputação
internacional, independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores
e/ou acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de
companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios previstos no artigo 8.º da Instrução
CVM n.º 361.
Parágrafo 3.º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em
Circulação, poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia
especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação para deliberar sobre a realização de
nova avaliação da Sociedade para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser
preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do parágrafo 2.º
deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4.º-A da Lei das Sociedades
por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável editada pela CVM, nos
regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo.
Parágrafo 4.º - Caso a assembléia especial referida no parágrafo 3.º acima delibere pela
realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor
inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a
observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM n.º
361, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma
assembléia especial.
Parágrafo 5.º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo venha a
determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição
de cada ação da Sociedade em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações,
que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo,
deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 6.º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a
possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, de a própria Sociedade,
formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 7.º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou
as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação
aplicável.
Parágrafo 8.º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por
este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou
solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou
exigências da CVM, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120
da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos
de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da
Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de
emissão da Sociedade, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de
tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Sociedade, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos
neste artigo.
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e
no Capítulo XII deste Estatuto Social não eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das
obrigações constantes deste artigo.
Parágrafo 11 – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se
tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por
cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da
Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia
Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital
tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico
obtido a partir de um laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada
que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e
(ii) de qualquer acionista da Sociedade se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em
quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em
decorrência da conversão em ações de debêntures conversíveis em ações de emissão da
Sociedade.
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de
emissão da Sociedade descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria,
resgate de ações ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações.
Parágrafo 13 - O disposto neste artigo não se aplica aos acionistas que, na data de publicação
do anúncio de início relativo à primeira oferta de distribuição pública de ações de emissão da
Sociedade (“Data da Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais
do total de ações de emissão da Sociedade e seus sucessores (“Acionista(s) Original(is)”),
inclusive e em especial aos acionistas controladores da Sociedade, bem como aos sócios de
referidos acionistas controladores, que vierem a sucedê-los na participação direta na
Sociedade por força de reorganizações societárias, desde que qualquer dos Acionistas
Originais não passem, por qualquer razão e a qualquer momento após a Data da Primeira
Oferta Pública, a deter percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da
Primeira Oferta Pública. Uma vez ultrapassado, por qualquer Acionista Original, o respectivo
percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da Primeira Oferta Pública,
aplicar-se-á integralmente o disposto neste artigo 52 e seus parágrafos a tal Acionista Original.
XV. - DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no Estatuto Social da Sociedade, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas

constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos
termos deste último.
Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida
no artigo 7.8 do Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A
arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo
conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
XVI. - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
XVII. - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do
reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do
último balanço aprovado pela Assembléia Geral.
Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo
único, parte final, 20, caput, parte final e parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34, parágrafo
único, parte final, e nas Seções XII, XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir da data em
que a Sociedade publicar o anúncio de início da distribuição pública de ações, referente à
primeira distribuição pública de ações de emissão da Sociedade a ser realizada após a
obtenção, pela Sociedade, do respectivo registro de companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários.

COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
COMPANHIA
(CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA – INT. CVM
480)
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10. 1. Comentários sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
Em função da estratégia de crescimento da Companhia, ao longo dos três últimos anos
foram concluídas 15 aquisições de empresas, utilizando como fonte de financiamento,
recursos do IPO e recursos oriundos da emissão de dívidas como Debêntures Locais,
Bônus Perpétuos e Debêntures Conversíveis em ações. Ao final de 2009 a Companhia
possuía uma estrutura de capital composta basicamente por dívidas com bancos de
fomento, debêntures conversíveis em ações e bônus perpétuos (sem vencimento) e
uma capacidade instalada de produção que permitirá a Companhia atender a um maior
número de projetos nos anos à frente dado o crescimento esperado para os setores de
atuação, sem necessidade de realizar consideráveis investimentos adicionais em ativos
fixos.
A Diretoria da Companhia entende que possui atualmente as condições financeiras e
patrimoniais adequadas para desenvolver e implementar o seu plano de negócios,
assim como cumprir com suas obrigações de curto e de longo prazo.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i. hipóteses de resgate
Não existe provisão para resgate de ações ou quotas de capital
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica
Iniciamos o ano de 2009 com uma estrutura de capital composta de 79,4% de
endividamento e 20,6% de capital. O endividamento da Companhia era representado
por Bônus Perpétuos (sem vencimento) e dívidas bancárias com vencimento entre
2010 e 2011. Aprimoramos e alongamos o perfil do endividamento, e para isso
anunciamos em maio de 2009 a reestruturação do endividamento da Companhia
através de substituição das dívidas bancárias com vencimento em 2010 e 2011 por
dívidas junto ao BNDES, para financiamento de parcela do CAPEX já realizado, e
emissão de debêntures conversíveis. Os recursos provenientes dessas linhas entraram
no caixa da Companhia durante o segundo semestre de 2009, e foram utilizados no
processo de alongamento do perfil da dívida bem como a redução da despesa
financeira, já percebida ao longo do segundo semestre de 2009.
Atualmente o endividamento da Companhia se compõe de Bônus Perpétuos,
Debêntures Conversíveis (detidas em maioria pelo BNDES) e linhas de financiamento
de capex com o BNDES.

O Endividamento Total com Vencimento da Companhia é de R$571,3 milhões, sendo
R$56,8 milhões com vencimento no curto prazo (nos próximos doze meses). Neste
montante já estão incluídos R$10,8 milhões referente à amortização trimestral de juros
dos Bônus Perpétuos, cujo pagamento foi efetuado no dia 10 de janeiro de 2010,
R$16,3 milhões de juros referentes a amortização anual de juros das Debêntures
Conversíveis e o restante referente a amortizações previstas em linhas de
financiamento.
O Endividamento com Vencimento representa 54,6% do total das dívidas detidas pela
Companhia no encerramento do exercício de 2009. A parcela de Curto Prazo
representa 5,4% do Endividamento Total e 9,9% da Dívida com Vencimento. A parcela
de Longo Prazo, excluídas as Debêntures, representa 16,7% do Endividamento Total e
30,5% da Dívida com Vencimento. As Debêntures representam 32,5% do
Endividamento Total e 59,6% Dívida com Vencimento.
O Endividamento de Longo Prazo com Vencimento no montante de R$174,3 milhões
tem vencimento distribuído a partir de 2011 e refere-se essencialmente a linhas de
crédito com bancos de fomento.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
A Companhia está confortável com a posição de liquidez atual e não prevê dificuldades
para honrar compromissos relacionados a juros, amortização de empréstimos,
investimentos e outros a serem pagos nos próximos períodos. Os recursos para
pagamento de obrigações serão oriundos da sua posição de caixa atual (R$131,2
milhões) juntamente com sua a geração de caixa.
Sua atual estrutura de capital é composta por 35,6% de Bônus Perpétuos (dívida sem
vencimento), 32,5% por Debêntures Conversíveis com vencimento em 2018 e o
restante por linhas de financiamento junto ao BNDES (FINAME). Com o processo de
reestruturação da dívida iniciada em maio de 2009 foi possível promover o
alongamento do perfil da dívida e ao mesmo tempo a redução da despesa financeira, a
qual já foi percebida ao longo do segundo semestre de 2009.
A Companhia apresentava em 31 de dezembro de 2009 a seguinte estrutura de
endividamento:
Endividamento (R$ mm) Dez. 09 Dez. 08 Dez. 07
Curto Prazo 56.784 171.727 54.546
Longo Prazo 174.304 377.978 249.680
Debêntures 340.228 - -
Perpetual Bonds 475.023 634.999 362.229
Empréstimos e Financiamentos 1.046.339 1.184.704 666.455
Disponibilidades 131.160 316.874 238.317
Disponibilidades Líquidas (915.179) (867.830) (428.138)
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo
ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
iii. grau de subordinação entre as dívidas
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição
de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Companhia tem utilizado nos últimos 3 anos capital de terceiros para financiar suas
atividades e expansão da capacidade industrial. As dívidas contratadas pela
Companhia têm característica de longo prazo sem amortizações relevantes no curto
prazo, o que traz estabilidade em termos de liquidez para a Companhia.
Abaixo apresentamos a posição de empréstimos e financiamentos da Companhia:
Endividamento Consolidado com Vencimento1 1 - IFRS
2009 2008
Indexador Taxas de Não Não
Descrição juros ponderada Circulante circulante Total Circulante circulante Total
Moeda nacional
Capital de giro / expansão CDI 3,69% a.a. - - - 141.824 - 141.824
Capital de giro / expansão * CDI 2,25% a.a. - - - 716 160.939 161.655
Capital de giro / expansão * 105% do CDI - - - - - 88.432 88.432
Capital de giro / expansão * 114% do CDI - - - - - 69.079 69.079
Capital de giro / expansão DI-CETIP - - - - 1.000 - 1.000
Capital de giro / expansão Pré-Fixado 11,75% a.a. 23 - 23 2.543 24 2.567
Capital de giro / expansão BNDES TJLP 7,20% a.a. 15.761 91.545 107.306 14 183 197
Capital de giro / expansão BNDES USD 3,01% a.a. 188 679 867 - - -
Capital de giro / expansão BNDES FIXO 4,50% a.a. 276 50.000 50.276 - - -
Financiamento para aquisição de imobilizado TJLP 3,85% a.a. 2.434 3.728 6.162 3.274 5.942 9.216
Financiamento para aquisição de imobilizado CDI 13,95% a.a. 127 28 155 751 - 751
Financiamento para aquisição de imobilizado FIXO 13,65% a.a. 783 20 803 797 733 1.530
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia TJLP -3,50% 881 2.632 3.513 902 4.227 5.129
20.473 148.632 169.105 151.821 329.559 481.380
Moeda estrangeira
Capital de giro / expansão DÓLAR Libor + 2,25% a.a. 1.329 385 1.714 1.581 766 2.347
Capital de giro / expansão DÓLAR 7,00% a.a. 4.202 17.639 21.841 - 28.912 28.912
Capital de giro / expansão DÓLAR 4,75% a.a 1.830 - 1.830 77 - 77
Capital de giro / expansão DÓLAR 9,51% a.a. - - - 66 9.531 9.597
Capital de giro / expansão Peso ARS 10,21% a.a. 1.416 979 2.395 - - -
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 5,60% a.a. 57 6.670 6.727 2.559 - 2.559
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 6,28% a.a. - - - 131 8.869 9.000
Financiamento para aquisição de imobilizado Peso ARS 17,00% a.a. 51 - 51 148 - 148
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR Libor + 8,72% a.a. 352 - 352 1.431 341 1.772
* Os financiamentos foram obtidos em moeda estrangeira e em seguida foram realizados contratos objeto de “swap”
de taxas para CDI.
Em 2009, a Companhia utilizou recursos captados via debêntures e financiamentos
BNDES para promover a liquidação de passivos financeiros mantidos, principalmente,
junto a bancos comerciais, modificando sensivelmente a estrutura de dívida, que ficou
com perfil mais longo, conforme quadro acima apresentado.
Os vencimentos das parcelas não circulantes dos financiamentos estão assim
distribuídos:
1 Não incluindo o saldo das Debêntures Conversíveis.
9.237 25.673 34.910 5.993 48.419 54.412
29.711 174.304 204.015 157.814 377.978 535.792

As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:
Consolidado - IFRS
Vencimento
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
Consolidado - IFRS
2009 2008
- 273.594
65.445 81.335
50.362 7.542
22.802 4.617
22.401 4.506
11.675 4.506
1.500 1.878
120 -
174.304 377.978
Garantia Valor da Garantia
Moeda Nacional
Capital de Giro / expansão Nota Promissória 62.500
Capital de Giro / expansão Hipoteca / Edificações 39.266
Capital de Giro / expansão Aval das empresas 34.697
Financiamento para aquisição de imobilizado Aval das empresas 9.737
Financiamento para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 16.155
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia Fiança bancária 7.972
170.327
Moeda Estrangeira
Capital de giro / expansão Aval das empresas 23.249
Financiamentos para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 5.902
29.151
Total 199.478
Sobre alguns contratos de financiamento, a Companhia e suas controladas estão
sujeitas ao atendimento de certas cláusulas restritivas financeiras (“covenants
financeiros”), as quais estão atreladas à manutenção de índices de a) Dívida Líquida /
EBTIDA: igual ou menor que 3,5 (três e meio), b) EBTIDA / Receita Operacional
Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente
(ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio); todos
medidos em base nos últimos 12 meses de operação.
Adicionalmente, a controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil possui “covenants”
financeiros atrelados a contrato de empréstimo os quais relacionam a necessidade de
manutenção de (a) Liquidez Corrente mínima de 1,2; (b) Dívida / Patrimônio Líquido até
1,5x e (c) Geração de Caixa Operacional mínima de 1,3x o serviço da dívida.
Caso estes “covenants” não sejam atendidos pela Companhia e suas controladas a
instituição financeira poderá requerer a liquidação antecipada dos empréstimos objetos

destas cláusulas. Considerando o exposto a Companhia não apresenta situação de
“Default” em relação a estes contratos na data destas demonstrações financeiras.
Em 11 de julho de 2007 e 30 de junho de 2008, através de sua controlada no exterior
Lupatech Finance Limited foram concluídas ofertas no exterior de bônus perpétuo
sênior remunerado em 9,875%a.a. (os bônus) no valor de US$ 200 milhões e US$ 75
milhões, respectivamente. Os juros da remuneração dos bônus perpétuos são pagos
trimestralmente. Estas operações estão garantidas por avais prestados pela
Companhia e suas controladas.
Embora não tenha garantia específica, os Bônus Perpétuos tem cláusula pari passu o
que o traz em condições de igualdade perante as demais dívidas da Companhia com
garantias reais e flutuantes.
Objetivando a obtenção de captação de recursos para a aquisição de empresas,
fortalecimento da estrutura de capital e capital de giro, modernização e ampliação da
capacidade produtiva e investimentos sociais, o Conselho de Administração aprovou
em assembléia geral extraordinária (AGE), realizada em 15 de abril de 2009, a emissão
de 320.000 (trezentos e vinte mil) debêntures, em série única, para colocação privada.
As debêntures conversíveis em ações ordinárias, com garantia flutuante, e valor
nominal unitário de R$1.000,00, com prazo de vencimento de nove anos, no montante
total de até R$ 320.000.000,00, são remuneradas à variação do IPCA + 6,50% ao ano.
As debêntures poderão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da
Companhia, a exclusivo critério dos debenturistas, a qualquer tempo a partir do
encerramento do 2º ano contado da data de emissão. A remuneração será paga
anualmente, sempre no dia 15, ocorrendo o primeiro pagamento a partir de 15 de abril
de 2010 e, os pagamentos subsequentes, todo dia 15 de abril do ano seguinte, sendo
os juros remuneratórios devidos até 15 de abril de 2018.
As debêntures serão amortizadas em 3 parcelas, a contar da data de emissão, sendo
(i) a primeira, na proporção de 47,5% do valor principal, em 15 de abril de 2016; (ii) a
segunda, na proporção de 47,5% do valor principal, em 15 de abril de 2017; (iii) a
terceira, na proporção de 5% do valor principal, em 15 de abril de 2018.
Caso todas ou parte das debêntures não sejam convertidas em ações e sem que a
condição de resgate antecipado seja atingida, as mesmas farão jus a prêmio de não
conversão equivalente a R$ 423,75 (quatrocentos e vinte e três reais e setenta e cinco
centavos), atualizados pelo IPCA. O prêmio de vencimento, adicionado à remuneração
de IPCA + 6,5% ao ano, amplia a remuneração anual para IPCA + 10%.
A emissora poderá resgatar antecipadamente as debêntures a partir do encerramento
do 2º ano a contar da data de emissão, ou seja, a partir de 15 de abril de 2011, desde
que ocorra a seguinte condição, e ressalvada a conversão das debêntures: quando o
preço médio ponderado de 180 (cento e oitenta) dias corridos das ações ordinárias de
emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&FBOVESPA e apurados
diariamente pelo agente fiduciário da emissão privada for maior ou igual ao valor
máximo atingido pelo preço negociado atualizado pelo IPCA, multiplicado pelo prêmio
sobre o preço e capitalizado por 14% a.a., sendo que o valor máximo atingido pelo
preço negociado (“MAXPAN”) será o maior valor apurado por média móvel de 120
(cento e vinte) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado
nos pregões da BM&FBOVESPA, a ser apurado, diariamente, ao longo dos 2 primeiros
anos, desde a data de emissão, tendo como valor mínimo R$ 17,50 (dezessete reais e
cinqüenta centavos) por ação, valor este que não será atualizado, e, valor máximo,
R$ 35,00 (trinta e cinco reais), atualizado durante 2 anos, desde a data de emissão.

As debêntures estão sujeitas a cálculo de “covenants” financeiros, a) Dívida Líquida /
EBTIDA: igual ou menor que 3,5 (três e meio), b) EBTIDA / Receita Operacional
Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente
(ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio). Os
covenants são apurados de forma anual, no dia 31 de dezembro de cada ano,
correspondendo o período de apuração ao ano calendário, iniciado em 01 de janeiro e
encerrado em 31 de dezembro.
No 4º trimestre de 2009, a Companhia não atendeu a cláusula de covenants
financeiros sobre as debêntures. Conforme Primeiro Aditamento ao Instrumento
Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures celebrado em 30 de dezembro de
2009, estes covenants não serão exigidos para fins de cumprimento da obrigação
especial prevista na escritura, cujo inadimplemento determinaria vencimento
antecipado das debêntures no encerramento do exercício social de 2009, desde que a
Companhia efetue o pagamento aos debenturistas de “waiver fee” até 31 de janeiro de
2010. Para liberar a Companhia da situação de default, a Administração da Companhia
efetuou em 15 de janeiro de 2010, o pagamento de R$3.7 milhões a titulo de waiver
fee.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Exercício de 2009 comparado com o exercício de 2008 – Base IFRS
Comentários sobre o Desempenho Econômico-Financeiro Consolidado
Receita Líquida
O exercício de 2009 foi, sem dúvida, o mais difícil para os negócios da Companhia nos
últimos dez anos, quando a demanda por nossos produtos foi fortemente impactada
pela crise financeira mundial que teve início nos últimos meses de 2008.
Nossos negócios do Segmento Energy Products, voltados essencialmente para o
mercado brasileiro de petróleo e gás, foram impactados negativamente por atrasos na
execução de investimentos discricionários traçados anteriormente para o setor,
decorrentes da forte redução na oferta de fontes de financiamento de longo prazo e da
queda generalizada do preço do petróleo. No Segmento Flow Control, de válvulas
industriais, também foi sentida retração dos negócios, principalmente na Argentina. No
Segmento Metalurgia, nossos negócios se ressentiram da retração na demanda
oriunda da cadeia automotiva no hemisfério norte. A consequência sentida foi queda da
Receita Líquida da Companhia em 21,2% em 2009 quando comparada a 2008,
atingindo R$555,2 milhões.
No transcorrer do ano as condições macro-econômicas mundiais evoluíram e no
encerramento do exercício começamos a perceber melhoria na demanda. Nosso
conforto advêm de diversos processos de licitação ou de tomada de preços que
participamos através dos segmentos Energy Products e Flow Control, cujos reflexos
serão percebidos ao longo de 2010 e nos anos seguintes.
Lucro Bruto
O Lucro Bruto Consolidado em 2009 atingiu R$152,2 milhões, queda de 46,9% em
comparação com 2008 quando atingiu R$286,7 milhões, devido a queda da Receita
Líquida Consolidada em 21,2% e menor queda do CPV Consolidado em 3,6%. A
queda de margem bruta é justificada pela queda nos preços praticados durante o ano
de 2009 e de custos fixos.

Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários
As Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários Consolidadas
cresceram 1,2% em 2009 e atingiram R$111,9 milhões, contra R$110,6 milhões em
2008. Essa variação decorre principalmente do crescimento das despesas
administrativas em 9,1% atingindo R$52,0 milhões, devido à maior nível de despesas
administrativas para dar suporte à nova estrutura industrial oriunda das expansões
concluídas ao final de 2008 e durante o ano de 2009, assim como a consolidação de
quatro trimestres de despesas das empresas adquiridas em 2008 no exercício de 2009,
quando no ano anterior somente parte das despesas destas empresas foram
consolidadas no resultado.
Resultado Financeiro
A Receita Financeira (excluindo Variação Cambial) Total da Companhia em 2009
atingiu R$26,4 milhões, 209,0% superior a 2008 quando atingiu R$8,5 milhões. Este
crescimento é decorrente de maior receita com juros consequência da aplicação de
recursos financeiros no Brasil, que permitiu à companhia acessar melhores taxas de
remuneração do que as obtidas em 2008 quando os excedentes de caixa estavam no
exterior. A variação também pode ser justificada pela inclusão de receitas financeiras
relacionadas ao Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre o Contas a Receber.
A Despesa Financeira (excluindo Variação Cambial) Total da Companhia em 2009
cresceu 22,1% atingindo o valor de R$126,8 milhões versus R$103,9 milhões em 2008.
Ainda que com a reestruturação da dívida mencionada no Relatório da Administração
que resultou em menor custo total de endividamento, o crescimento da Despesa
Financeira pode ser justificado por diversos fatores, entre eles (i) o pagamento de juros
sobre o total dos Bônus Perpétuos (US$275 milhões) durante todo o ano de 2009
enquanto 2008 foram pagos juros sobre o total somente a partir de junho (até aquela
data representavam apenas US$200 milhões); (ii) o pagamento de juros relacionados
às Debêntures Conversíveis a partir de abril de 2009; e (iii) a inclusão da despesa
relacionada a precificação a valor justo de derivativos embutidos na escritura das
Debêntures Conversíveis relacionados a cláusula de conversão mandatória ou resgate
antecipado (item não caixa).
A Variação Cambial Líquida em 2009 resultou em receita de R$97,9 milhões versus
despesa de R$99,2 milhões em 2008. Este resultado é justificado pela apreciação da
moeda brasileira (Real) perante o Dólar Americano durante o ano de 2009.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado Consolidado recuou 61,1% em 2009 quando comparado a 2008, e
atingiu R$81,6 milhões versus R$210,0 milhões em 2008. A Margem EBITDA
Consolidada alcançou 14,7% em 2009 versus 29,8% em 2009. A expressiva queda da
Margem EBITDA Consolidada é consequência direta da queda do Lucro Bruto em
46,9% e aumento das Despesas Administrativas em 9,1%, conforme já apresentado.

Resultado do Exercício
O Resultado Consolidado Antes dos Impostos e Participações apurado em 2009
resultou em lucro de R$27,4 milhões versus prejuízo de R$19,0 milhões em 2008. O
Resultado Consolidado Antes dos Impostos e Participações em 2009 foi positivamente
impactado pelo Resultado Financeiro Líquido apurado em 2009.
O Lucro Líquido Consolidado de 2009 foi de R$15,4 milhões versus prejuízo de R$29,5
milhões apurado em 2008.
Comentários sobre a evolução do Balanço Patrimonial
Caixa e equivalentes de caixa
Em função da conclusão do processo de alongamento do perfil da dívida da
Companhia, a Administração decidiu por reduzir a posição de caixa, que ainda assim é
excedente aos compromissos de amortização de juros e dívidas que a Companhia tem
para o exercício de 2010.
A posição consolidada de Caixa e Equivalentes de Caixa da Companhia em 2009
atingiu R$131,2 milhões. A queda de R$185,7 milhões em comparação com 2008 é
justificada principalmente pelo pagamento de aquisições de controladas no montante
de R$71,3 milhões, de aquisição de imobilizado no valor de R$54,0 milhões e efeitos
cambiais sobre o saldo em caixa no valor de R$45,0 milhões.
Contas a Receber
O saldo das Contas a Receber decresceu R$76,2 milhões em 2009, o que representa
28,8% a menos que o saldo de 2008. A queda do Contas a Receber decorre
principalmente de menor nível de atividades nos negócios assim como o efetivo
recebimento de clientes.
Estoques
O saldo do Estoque decresceu R$31,8 milhões em 2009, o que representa 16,2% a
menos que o saldo de 2008, devido à diminuição dos volumes de compra assim como
o efeito da variação cambial (R$20,6 milhões) entre o Real e o Peso Argentino que
impactou a valorização contábil do saldo de estoque mantido na Argentina.
Investimentos (Ativo Permanente)
Os Investimentos Totais da Companhia em 2009 cresceram 1,7%, atingindo R$827,0
milhões versus R$813,3 milhões em 2008, devido principalmente a investimentos em
compras de imobilizado.

Endividamento
Conforme citado no Relatório da Administração, a Companhia concluiu durante ao fim
do exercício de 2009 a reestruturação do perfil de seu endividamento. Esta
reestruturação permitiu a redução do custo total do endividamento bem como
alongamento do prazo médio de vencimento, resultando na alteração do saldo total de
endividamento, que decresceu 11,7% em comparação com 2008 atingindo R$1,0
bilhão.
Fornecedores
A conta Fornecedores apresentou queda de R$18,2 milhões em 2009, ou 33,6% sobre
o saldo de 2008, resultante de menores volumes de compras.
Adiantamento de Clientes
A conta Adiantamentos de Clientes apresentou queda de R$9,4 milhões em 2009, ou
queda de 53,7% em comparação com 2008. A queda é decorrente de menor atividade
comercial em projetos que trabalham com antecipação dos clientes.
Exercício de 2008 comparado com o exercício de 2007– Base BR GAAP
Comentários sobre o Desempenho Econômico-Financeiro Consolidado
Receita Líquida
O ano de 2008 ficará marcado na história da Lupatech como um período de forte
crescimento dos negócios, conforme dados financeiros a seguir apresentados
demonstrarão. O crescimento é consequência de investimentos feitos ao longo dos
últimos anos, destacadamente de 2006 em diante.
Nesse curto espaço de tempo foi investido cerca de R$800 milhões em expansão de
capacidade dos negócios e, principalmente em aquisições de novas linhas de negócios
que hoje fazem da Lupatech uma das maiores empresas em sua região de atuação
focadas na produção de equipamentos de uso crítico, quer para o setor de petróleo e
gás, quer para os demais setores industriais.
A Receita Líquida Consolidada de 2008 foi de R$ 704,4 milhões, 82,0% superior à
verificada em 2007 quando alcançou R$387,0 milhões.
O crescimento da Receita Líquida Consolidada de 2008 decorre principalmente do
crescimento orgânico dos negócios, que representou 94,0% do crescimento total
verificado, enquanto 6,0% foi decorrente de quatro aquisições realizadas ao longo do
ano de 2008.
Lucro Bruto
O Lucro Bruto Consolidado de 2008 foi de R$286,8 milhões, 102,8% superior ao
verificado em 2007, quando alcançou R$141,4 milhões.

O crescimento do Lucro Bruto Consolidado de 2008 decorre principalmente do
crescimento orgânico dos negócios, que representou 93,6% do crescimento total
verificado, enquanto 6,4% do total foi decorrente de aquisições realizadas ao longo do
ano de 2008.
Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários
As Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores
do exercício de 2008 cresceram 87,5% atingindo R$110,6 milhões, contra R$59,0
milhões no exercício de 2007, e representaram 15,7% da Receita Líquida Consolidada
do exercício de 2008, contra 15,2% da Receita Líquida Consolidada do exercício de
2007. O crescimento das Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários
dos Administradores no exercício de 2008 frente ao exercício de 2007 decorre
principalmente de maior atividade comercial nos segmentos de negócios, assim como
da consolidação no resultado de quatro aquisições realizadas ao longo do ano: Gavea
Sensors, Sinergás, Tecval e Fiberware.
Resultado Financeiro
A Receita Financeira Total da Companhia no exercício de 2008 decresceu 37,3%,
alcançando R$8,5 milhões. A queda é justificada por menores taxas de remuneração
obtidas na aplicação dos excedentes de caixa.
A Despesa Financeira Total da Companhia no exercício de 2008 cresceu 68,3%,
alcançando R$102,8 milhões. O crescimento decorre da maior utilização de recursos
de terceiros para financiar as atividades da Companhia, assim como da apreciação do
Dólar Americano sobre o Real, que impactou a parcela de juros pagos trimestralmente
pela Companhia pelos Bônus Perpétuos.
A Variação Cambial Líquida cresceu 1.186,0% em 2008 gerando uma despesa de
R$100,4 milhões. Este crescimento é fruto principalmente da apreciação do Dólar
Americano sobre o Real, que tem impacto direto sobre o saldo endividamento líquido
em moeda estrangeira (Bônus Perpétuos). No 4T08 também observa-se crescimento
da Variação Cambial Líquida de 190,2% atingindo R$85,5 milhões. Este crescimento
também é justificado pela apreciação do Dólar Americano sobre o Real, causando
impacto direto sobre o saldo de endividamento em moeda estrangeira.
Amortização de Ágio
No exercício de 2008 a amortização de ágio totalizou R$49,6 milhões, praticamente o
valor amortizado no exercício de 2007. Apesar da conclusão de quatro aquisições
durante o ano de 2008 que geraram saldo de ágio a amortizar, o calendário de
amortização de ágio foi alterado durante o exercício de 2008, aumentando o prazo total
de cinco para dez anos - diluindo portanto o saldo a ser amortizado anualmente. Na
aquisição da Sinergás foi gerado deságio.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Consolidado da Companhia durante o exercício de 2008 cresceu 115,3%,
alcançando R$210,0 milhões, contra R$97,5 milhões no exercício de 2007. A Margem
EBITDA Consolidada atingiu 29,8% no exercício de 2008, contra 25,2% no exercício de
2007.

Resultado do Exercício
O Resultado Antes dos Impostos do exercício de 2008 atingiu R$78,1 milhões de
prejuízo contra um prejuízo de R$33,1 milhões verificado no exercício de 2007. O
Resultado Antes dos Impostos foi influenciado pela (i) Amortização de Ágio (R$49,6
milhões), que decorre do programa de aquisições, (ii) Despesa Financeira (R$194,6
milhões), que foi a fonte de capital utilizada para realizar o programa de aquisições, e
que foi impactada pela variação cambial do Real contra o Dólar (moeda dos Bônus
Perpétuos) e (iii) por despesas não recorrentes, como as da emissão dos Bônus
Perpétuos e honorários pagos nos processos de aquisição de empresas (R$7,0
milhões). Ajustando essas despesas observaria-se um Resultado Antes de Impostos no
valor de R$173,1 milhões, o que seria um crescimento de 111,4% quando comparado a
2007, nas mesmas bases de comparação.
O Resultado Líquido Consolidado de 2008 foi um prejuízo de R$87,4 milhões versus
prejuízo de R$49,5 milhões em 2007.
Comentários sobre a evolução do Balanço Patrimonial
Caixa e equivalentes de caixa
A posição consolidada de caixa da Companhia em 2008 atingiu R$316,9 milhões,
representada por depósitos de US$120,4 milhões, mais R$35,5 milhões em moeda
nacional. Este saldo reflete crescimento de 33,0% perante o saldo de caixa ao final de
2007, quando representava R$238,3 milhões.
Contas a Receber
O saldo das Contas a Receber cresceu R$143,8 milhões em 2008, o que representa
119,3% a mais que o saldo de 2007. O crescimento das Contas a Receber decorre
principalmente da variação cambial sobre recebíveis em moeda estrangeira e
crescimento do volume de vendas.
Estoques
O financiamento do Estoque cresceu R$69,7 milhões, o que representa 55,3% a mais
que o saldo de 2007, e decorre principalmente de maiores níveis de matérias-primas
que serão utilizadas na produção, principalmente, de válvulas e equipamentos de
completação para o setor de petróleo e gás, e da apreciação da moeda Argentina
(Peso) versus o Real (BRL) no período sobre o saldo de estoques das unidades
presentes na Argentina.
Investimentos (Ativo Permanente)
Os Investimentos totais cresceram 28,0% em 2008 quando comparados a 2007. O
crescimento dos Investimentos deve-se principalmente à aquisição de imobilizado.

Endividamento
O Endividamento Total Consolidado da Companhia cresceu R$523,4 milhões, ou
78,5% em 2008 quando comparado a 2007, decorrente da segunda captação de Bônus
Perpétuos efetuada em 2008 no valor de US$75 milhões, assim como a variação
cambial sobre o saldo dos Bônus Perpétuos.
Fornecedores
A conta Fornecedores apresentou crescimento de R$8,6 milhões, ou 18,8% sobre o
saldo do encerramento de 2007, resultante de maior volume de compras.
Adiantamento de Clientes
A conta Adiantamentos de Clientes apresentou crescimento de R$10,1 milhões em
2008, o que representa aumento de 135,7% sobre o saldo de 2007. Este crescimento
foi causado principalmente pelo Segmento Energy Products e seu maior volume de
vendas.
10.2. Comentários sobre:
a. resultados das operações da Companhia:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Ainda que 2009 tenha sido um ano onde os investimentos no setor de petróleo e gás
tenha apresentado crescimento, houve grande concentração desses investimentos em
projetos de exploração, onde a Companhia tem muito pouca exposição. Os projetos de
produção de petróleo e gás, onde nos beneficiamos, foram em sua maioria adiados
devido a restrições de caixa de nossos clientes.
Com isso, o exercício de 2009 foi, sem dúvida, o mais difícil para os negócios da
Companhia nos últimos dez anos, quando a demanda por nossos produtos foi
fortemente impactada pela crise financeira mundial que teve início nos últimos meses
de 2008.
Desde 2007 vínhamos num processo de expansão de capacidade de nossas unidades
industriais, principalmente as voltadas para o Segmento Energy Products e a grande
maioria desses investimentos entrou em operação justamente em 2009. Apesar de
operarem ao longo do ano com baixa utilização de capacidade, cerca de 35% do total
disponível, acreditamos que essa nova capacidade permitirá a Lupatech atender mais
e maiores projetos nos anos a frente, para quando é esperada a retomada da
demanda.
Abaixo destacamos os principais objetivos concluídos ao longo de 2009:
Joint Venture V&M: fornecimento de revestimento para tubos
Joint Venture Cameron: fabricação de compressores recíprocos

Fornecimento de válvulas e cabos de ancoragem para projetos da Petrobras como
as plataforma P-55, P-57 e Capixaba, refinarias como REPLAN, REPAR entre
outras; e Bloco 31 da British Petroleum (em Angola)
Conclusão da expansão das unidades Lupatech MNA, Lupatech Oil Services e
Lupatech Oil Tools.
Implantação do conceito de EVA na gestão dos negócios da Companhia
Nova estrutura de endividamento
Redução do capital de giro utilizado nas operações
Mesmo com o ambiente adverso para nossos negócios e após dois anos consecutivos
de prejuízos, a Companhia apresentou Lucro Líquido de R$15,4 milhões (R$0,03 por
lote de 100 ações), evolução de R$44,9 milhões sobre o resultado que apresentamos
em 2008.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A variação da Receita Líquida da Companhia nem sempre pode ser justificada por
alterações de volumes, pois os produtos e serviços fornecidos por ela são altamente
customizados, o que difere a precificação a cada novo projeto em que participa.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,
do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro
do emissor
A Receita Líquida da Companhia é afetada pela variação cambial sobre recebíveis
denominados em moeda estrangeira. Em 2009, cerca de 25% da Receita Líquida da
Companhia estava denominado em moeda estrangeira.
A variação cambial sobre insumos tem pouco impacto para a Companhia, pois sua
estrutura de custos é baseada em sua maioria em matérias-primas de origem nacional,
onerando pouco o resultado. Já a variação cambial sobre a posição de endividamento
em moeda estrangeira da Companhia, impacta o resultado financeiro e o resultado
operacional. As taxas de juros também impactam o resultado financeiro e o resultado
operacional na medida em que sua variação impacta diretamente o valor de juros a
pagar, i.e., a despesa financeira.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações
financeiras do emissor e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não aplicável.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
A Companhia, como parte de sua estratégia de crescimento, efetuou 15 aquisições
para complementação de linhas de produtos e acesso a novos mercados e clientes.
Essas aquisições contribuíram positivamente para o resultado da Companhia nos
últimos exercícios e têm grande potencial de crescimento podendo contribuir ainda
mais no resultado. O histórico da conclusão dessas aquisições desde 2007 encontra-se
abaixo.
No dia 3 de abril de 2007 a Lupatech anunciou a aquisição da Lupatech Petroima
Equipamentos para Petróleo Ltda, ativos da Zmach Tecnologia Ltda. e know-how para

a fabricação de ferramentas para petróleo e gás que deram início a uma nova atividade
para a Companhia denominada Lupatech Oil Tools, com unidades industriais em
Simões Filho, BA e em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul.
Em 4 de abril de 2007 foi concluída a transação com a Cordoaria São Leopoldo
Offshore S.A. (CSL Offshore), hoje denominada Lupatech CSL, localizada na cidade de
São Leopoldo, no Rio Grande do Sul, envolvendo os negócios de cabos de poliéster
para ancoragem de plataformas, ampliando a linha de produtos voltados para
aplicações em águas profundas.
Em de 11 de julho de 2007 foi concluída a aquisição da Gasoil Serviços Ltda, hoje
denominada Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo. Fundada em 1999
como Gasoil, está localizada no principal pólo produtor de petróleo e gás do Brasil,
atuando na fabricação e manutenção de equipamentos de completação para
exploração e produção de petróleo e gás.
Em 23 de julho de 2007 a Lupatech anunciou a aquisição da Kaestner & Salermo
Comércio e Serviços Ltda (K&S) e de sua controlada Ocean Coating Revestimentos
Ltda (Ocean Coating), hoje denominada Lupatech Tubular Services. Localizada em Rio
das Ostras, é especializada em Tubular Services cujos principais serviços são a
usinagem, manutenção e inspeção de tubos e revestimentos de tubulações (tube
coating) mediante aplicação de materiais anti-corrosão, nos tubos e equipamentos para
petróleo e gás. A tecnologia de coating, desenvolvida internamente, é protegida por
patentes internacionais e utilizada nas tubulações envolvidas na perfuração de poços
(drill pipes), produção (production pipes) e na injeção.
Em 12 de Novembro de 2007 foi anunciada a aquisição da Jefferson Sudamericana
S.A., hoje denominada Lupatech Jefferson e de suas coligadas nos Estados Unidos,
México e Brasil. Localizada em Buenos Aires, Argentina, a Jefferson possui linha de
produtos composta por válvulas solenóides (equipamentos para bloqueio de fluídos
ativados eletromagneticamente) e controles de nível e outros produtos para automação
industrial.
Em 17 de dezembro de 2007 foi anunciada a aquisição, em conjunto com o Axxon
Group (gestora de fundos de Private Equity cujo investidor âncora é o Natixis Private
Equity, braço de investimentos privados do banco Natixis, instituição financeira líder na
França), das cotas do capital da Delta Compresión SRL e Aspro do Brasil Sistemas de
Compressão para GNV Limitada, em conjunto denominadas “Aspro”. Localizada em
Escobar, Argentina, a Aspro é líder mundial no mercado de equipamentos e sistemas
para compressão de GNV (Gás Natural Veicular), com exportações para quase 30
países nas Américas, na Europa e na Ásia. A participação da Lupatech na Aspro é de
50%.
Em 07 de Julho de 2008 foi concluída a aquisição da Gavea Sensors, hoje Lupatech
Monitoring Systems, que produz sensores a fibra óptica principalmente para o setor de
petróleo e gás, sendo também utilizados para monitoramento de estruturas, com
atuação crescente também no setor elétrico e na indústria aeronáutica.
Em 11 de Agosto de 2008, através de sua controlada Luxxon Participações Ltda, detida
em conjunto com o Axxon Group, a Companhia adquiriu 100% da Sinergás GNV do
Brasil Ltda. que é uma das principais prestadoras de serviços de compressão de gás
natural (locação de equipamento) e manutenção de compressores para uso veicular no
Brasil.

Em 30 de setembro de 2008 foi concluída a aquisição da Tecval, hoje Lupatech
Tecval, especializada na fabricação de válvulas industriais tipo gaveta, globo e
retenção e esfera forjada para os segmentos de petróleo e gás, petroquímico, químico,
papel e celulose, mineração, nuclear, entre outros. As válvulas produzidas pela Tecval
complementam a linha de produtos dos Segmentos Energy Products e Flow Control
da Lupatech, ampliando para 70% o total de tipos de válvulas ofertadas ao mercado,
sem sobreposição aos atuais.
Em 12 de novembro de 2008, foi concluída a aquisição da Fiberware, hoje Lupatech
Fiberware, que atua na área de revestimentos de tubos. A Lupatech Fiberware é
especializada em revestimentos interno e externo de tubulações com tecnologia de
materiais compósitos (PAD – polietileno de alta densidade) e em fibra de vidro, na
prestação de serviços de instalação de tubulações onshore, offshore, superfície,
unidades flutuantes e downhole. A principal aplicação está voltada para o setor de
petróleo e gás com amplas possibilidades de integração dessa tecnologia a de outros
negócios que compõem a Lupatech.
Em 19 de dezembro de 2008 foi concluída a aquisição integral da Norpatagonica S.R.L.
(Norpatagonica), localizada na área de Neuquen, na Argentina, que atua há mais de 20
anos como prestadora de serviços no setor de petróleo e gás. Possui base operacional
própria devidamente estruturada com o objetivo de dar suporte as empresas
petrolíferas na manutenção dos níveis de produção de petróleo e gás, através da
prestação de serviços de intervenção em poços. Também executa provas hidráulicas,
realiza operações de limpeza nos poços com ferramentas próprias e atua no
suprimento de equipamentos ligados a injeção, reposição e serviço associados a
bombeamento de alta e baixa pressão.
c. eventos ou operações não usuais
Não aplicável.
10.4. Comentários sobre:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
i. Demonstrações financeiras da controladora
As demonstrações financeiras da controladora foram elaboradas e estão apresentadas
em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº
11.941/09, denominadas “BR GAAP”.
Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas
e pronunciamentos técnicos contábeis foram expedidos em consonância com os
padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis -
CPC.
Durante 2009 foram editados novos pronunciamentos técnicos, interpretações e
orientações pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM para aplicação
mandatória a partir de 2010. Os CPCs que serão aplicáveis para a Companhia,
considerando-se suas operações, são:

CPC Título
15 Combinações de Negócios
16 Estoques
18 Investimento em coligada
19 Investimento em conjunto (Joint Venture)
20 Custos de empréstimos
23 Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro
24 Eventos subsequentes
25 Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes
26 Apresentação das demonstrações contábeis
27 Ativo imobilizado
30 Receitas
32 Tributos sobre o lucro
33 Benefícios a empregados
35 Demonstrações separadas
36 Demonstrações consolidadas
38 Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração
39 Instrumentos financeiros: apresentação
40 Instrumentos financeiros: evidenciação
43 Adoção inicial dos CPCs 15 ao 40
ICPC 03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento
Mercantil
ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
ICPC 09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações
Separadas,
Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de
Equivalência Patrimonial
ICPC 10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à
Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos
CPCs 27, 28, 37 e 43
ICPC 11 Recebimento em Transferência de Ativos de Clientes
OCPC 03 Instrumentos financeiros Reconhecimento, mensuração e
evidenciação
A Administração da Companhia utilizou a adoção inicial para fins de IFRS (“first time
adoption”) em 01.01.2007 e os novos CPCs serão aplicados a partir de 01.01.2010,
com a necessidade de avaliar os efeitos que seriam produzidos se já estivessem em
vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A Companhia
tomou a decisão de não adotar antecipadamente em suas Demonstrações Financeiras
de 2009 os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC com vigência para
2010. Na adoção dos novos CPCs, existirão diferenças comparadas ao IFRS
decorrentes da data de sua adoção, porém a Companhia entende que não existirão
ajustes relevantes necessários em suas demonstrações financeiras da controladora -
BRGAAP. As principais diferenças conhecidas no momento, relacionadas
principalmente, a diferença nas datas de adoção do IFRS e dos CPCs, são aquelas
descritas na nota 30.
ii.Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de
acordo com as International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo

International Accounting Standards Board (IASB). Estas demonstrações financeiras
Consolidadas estão sendo apresentadas em IFRS em substituição às demonstrações
financeiras Consolidadas segundo o BRGAAP, conforme faculta a Instrução CVM N°
457 de 13/07/2007 e Ofício-Circular/CVM/SEP/No 004/2007 de 06/11/2007.
Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram
publicados e/ou revisados e têm sua adoção obrigatória para o período iniciado em
01/01/2009. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos
procedimentos e interpretações:
(a) Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotados
antecipadamente
IFRS 8 – Segmentos operacionais (Operating segments)
Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação
de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras
anuais, e altera o IAS 34 “Informações Financeiras Interinas”, requerendo que uma
entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de
operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento
operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras
segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do
negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este
pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a
produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes e é efetivo para exercícios
anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior
detalhamento das divulgações da Companhia.
IFRIC 13– Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes)
Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de
fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a
compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para
exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A adoção destas normas não
impactou as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial
Statements)
Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva
para exercícios anuais iniciado em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata
principalmente da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da
demonstração do resultado abrangente, além de abordar outros aspectos relacionados
às demonstrações financeiras. Também passou a requerer dois anos de
comparabilidade no balanço patrimonial quando ocorrer mudança de políticas
contábeis ou alterações de valores previamente divulgados. A adoção desta norma
resultou na divulgação da demonstração do resultado abrangente e demais aspectos
de divulgação às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu alterações do IFRS 2 que tratam das definições de
aquisições de direitos e prescrevem o tratamento para um prêmio que é cancelado,
sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após

01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.
(b) Melhoria anual das IFRS de maio de 2008
Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10,
IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38,
IAS 40 e IAS 41. As alterações são efetivas a partir de 01/01/2009. A adoção destas
normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
IFRS 7 (Financial instruments: Disclosures)
Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IFRS 7, a qual trata de novas
divulgações sobre mensuração do valor justo e riscos de liquidez, além de permitir que
as entidades não divulguem estas informações para o período comparativo no primeiro
ano de adoção da norma, o que foi adotado pela Companhia. A entidade deve aplicar
esta alteração para períodos iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma
resultou em um maior detalhamento dos dados citados acima, conforme nota 19.
(c) Normas e interpretações de normas ainda não vigentes
IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em
Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements)
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as
alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não
controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas alterações são efetivas
para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. Essas alterações não devem
afetar as demonstrações financeiras do Grupo.
IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations)
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IFRS 3, a qual trata
do reconhecimento e mensuração nas demonstrações financeiras dos ativos
adquiridos, passivos assumidos e participação de acionistas não-controladores, além
do ágio originado em uma combinação de negócios e divulgações relacionadas ao
assunto, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou
após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma terá efeito no
tratamento contábil e divulgações apenas para novas aquisições de subsidiárias que
ocorrerem a partir de 2010.
IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial
Instruments: Recognition and Measurement)
Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão do IAS 39, a qual trata de itens elegíveis
para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após
01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impactará suas
demonstrações financeiras consolidadas.
IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions
of Non-cash Assets to Owners)
Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição
de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação

para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção
antecipada. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará
suas demonstrações financeiras consolidadas.
IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from
Customers)
Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de
ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação
prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009,
sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactará as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives)
Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9,
as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A
entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após
30/06/2009. A Companhia entende que as alterações desta norma e interpretação não
impactarão suas demonstrações financeiras consolidadas.
(d) Melhoria anual das IFRS de abril de 2009
Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS
1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das
normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para
períodos anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas
são efetivas para períodos anuais iniciados em/ou após 01/01/2010. A Companhia está
avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações destas normas e
interpretações de normas.
IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)
Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de
pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela
emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos
anuais iniciado em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos
oriundos da aplicação da alteração desta norma.
IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez
(Additional Exemptions for Firsttime adopters)
Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de
isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela
primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciado em/ou
após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da
norma não impactará as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
IAS 32 – Classificação de direitos de emissão: Revisão do IAS 32 (IFRS
Classification of Rights Issues: Amendment to IAS 32)
Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32, a qual trata de
contratos que serão ou poderão ser liquidados através de instrumentos patrimoniais da
entidade e estabelece que direitos, opções ou garantias para adquirir uma quantidade
fixa de ações de uma entidade por um montante fixo em alguma moeda são

instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais
iniciado em/ou após 01/02/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da
aplicação da alteração desta norma.
IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas (Related Party Disclosures)
Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 24, a qual trata da
divulgação de transação com partes relacionadas e relacionamentos entre
controladoras e controladas. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais
iniciado em/ou após 01/01/2011. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da
aplicação da alteração desta norma.
IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments)
Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de
substituir a norma IAS 39 – Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração,
ao longo de três fases. Esta norma representa a primeira parte da fase 1 de
substituição do IAS 39 e aborda a classificação e mensuração de ativos financeiros.
Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A
Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta norma e eventuais
diferenças em relação ao IAS 39.
IFRIC 19 – Liquidando passivos financeiros com instrumentos de patrimônio
(Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments)
Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu a interpretação 19, a qual trata da emissão de
instrumentos patrimoniais por uma entidade para seu credor com o objetivo de liquidar
passivos financeiros. Esta interpretação é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou
após 01/07/2010. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não
impactará as suas demonstrações financeiras consolidadas.
IFRIC 14 – Pagamentos antecipados de requerimento mínimos de provimento de
fundos – Alterações no IFRIC 14 (Prepayments of a Minimum Funding
Requirement – Amendments to IFRIC 14)
Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu alterações na interpretação 14, a qual são
aplicáveis em limitadas circunstâncias quando uma entidade é sujeita a requerimentos
mínimos de provimento de fundos e efetua um pagamento antecipado de contribuições
para cobrir estes requerimentos. Estas alterações são efetivas para períodos anuais
iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia entende que as alterações desta
interpretação não impactarão suas demonstrações financeiras consolidadas.
IFRS 1 e IFRS 7 – Isenções limitadas de divulgações comparativas do IFRS 7 para
entidades que adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from
Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters)
Em janeiro de 2010, o IASB emitiu alterações no IFRS 1 e IFRS 7, a qual abordam
aspectos de divulgação de informações comparativas de instrumentos financeiros.
Estas alterações são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A
Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão suas
demonstrações financeiras consolidadas.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
i.Demonstrações financeiras da controladora

No exercício de 2008 as controladas no exterior Lupatech Finance Limited e Lupatech
II Finance Limited. tiveram seus ativos, passivos e resultados integrados às
demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com as disposições do
Pronunciamento Técnico CPC 02. Em 28/01/2010 a Comissão de Valores Mobiliários
– CVM divulgou a Deliberação Nº 624, que aprova documento de revisão de vários
CPCs, incluindo o CPC 02, com aplicação já para os exercícios encerrados a partir de
dezembro de 2009. Assim, em consonância com a nova redação dos itens 4 e 5 do
CPC 02, em 2009 as referidas controladas voltaram a ser apresentadas nas
demonstrações financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial.
Para fins de comparabilidade, a Companhia efetuou certas reclassificações nos saldos
relativos ao exercício de 2008, conforme demonstrado abaixo:
ii.Demonstrações financeiras consolidadas
Correção retrospectiva:

Conforme requerido pela IAS 1 (2007), efetiva para os exercícios anuais iniciados
em/ou após 01/01/2009, a Companhia está reapresentando o balanço patrimonial
levantado em 31 de dezembro de 2008 como consequência de uma correção
retrospectiva da alocação do valor justo do ativo imobilizado da subsidiária Sinergás
GNV do Brasil Ltda., adquirida em 31 de julho de 2008 e do recálculo do deságio
apurado registrado diretamente como ganho no demonstrativo do resultado. Os saldos
de imobilizado e ganho com deságio correspondentes ao exercício de 2008 foram
ajustados no montante de R$ (3.385). A demonstração dos resultados consolidados, a
demonstração dos resultados abrangentes consolidados, e a demonstração de
mutações do patrimônio liquido consolidadas para o exercício findo em 31/12/2008
foram também ajustadas no montante de R$ (3.385). O prejuízo líquido do exercício de
2008, que originalmente era de R$ (26.145), passou a ser de R$ (29.530) e o resultado
abrangente que originalmente era de R$ (5.193), passou a ser de R$ (8.578).
Adicionalmente, as notas explicativas 3.17 e 9 às demonstrações financeiras tiveram
seus valores comparativos de 2008 modificados em função das alterações acima.
Dessa forma, o prejuízo por ação básico e diluído referente ao exercício findo em
31/12/08, apresentado na nota 22, que originalmente era de R$ (0,55) e de R$ (0,55),
respectivamente, passou a ser de R$ (0,62) e de R$ (0,62), respectivamente. O
Patrimônio Líquido de consolidado em IFRS, apresentado na nota 27, que
originalmente era de R$ 310.009, passou a ser de R$ 306.624.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas
pelo IASB que estavam em vigor em 31/12/2009, conforme detalhado no item 3.20 das
notas explicativas.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor.
Valor divulgado Ajuste Valor reapresentado
Deságio na aquisição de investimentos 9.343 (3.385) 5.958
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (15.639) (3.385) (19.024)
Prejuízo do exercício (26.145) (3.385) (29.530)
10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, em especial, estimativas
contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento
da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes,
planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira,
custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e
instrumentos financeiros:
O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de
estimativas contábeis por parte da Administração. Itens significativos sujeitos a essas
estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e
intangível e a análise de sua recuperação nas operações (teste de impairment), análise
do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação
duvidosa, análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive
para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e

passivos na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas
estimativas poderá resultar em valores divergentes daqueles registrados nas
demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa.
A Companhia revisa periodicamente suas estimativas e premissas.
De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus
julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas
estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a
seguir:
(a) Imposto de renda diferido
O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das
demonstrações financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável
através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados
usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas
diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior
ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de
registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal.
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição
social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos
técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das
Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e
de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma
estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm
por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários,
bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de
sua realização.
Estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido
A recuperação dos créditos fiscais, na Controladora e Consolidado, está baseada em
projeções de resultados tributáveis para os seguintes exercícios:
Ano Controladora Consolidado - IFRS
2010 1.090 2.617
2011 2.919 5.367
2012 5.135 8.570
2013 7.821 12.375
2014 12.203 18.306
2015 a 2018 20.554 12.292
Indeterminado 2.656 3.181
52.379 62.708
O recolhimento dos débitos fiscais, na controladora e consolidado, será conforme
vencimento dos contratos de financiamentos, moeda estrangeira e a realização do ágio
sobre a aquisição de controladas, objeto de resultado

Ano Controladora Consolidado - IFRS
2010 (15.405) (17.487)
2011 - (174)
Indeterminado (3.466) (17.161)
(b) Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos não cotados
A Companhia identificou instrumentos financeiros relativos a emissão de debêntures,
que envolvem compromissos de resgate antecipado e conversão mandatória das
debêntures, nas condições descritas na nota explicativa nº 12 das demonstrações
financeiras. Esses instrumentos financeiros derivativos estão registrados no balanço
patrimonial da Companhia na conta “Debêntures” (nota explicativa nº 18 das
demonstrações financeiras), e a determinação desse valor envolve uma série de
estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A
Companhia contrata especialistas externos para auxiliar na avaliação de valor justo de
derivativos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A
avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns
casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros,
volatilidade da ação, expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado
de precificação e avaliação destes instrumentos derivativos foi o método de simulação
Monte Carlo. O valor de mercado reconhecido em suas demonstrações financeiras
pode não necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia
receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transações
na data das demonstrações financeiras.
(c) Vida útil de ativos de longa duração
(18.871) (34.822)
A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base em
vida útil estimada, e refletem, significativamente a vida econômica de ativos de longa
duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização
tecnológica de cada unidade. As vidas úteis de ativos de longa duração também afetam
os testes de recuperação do custo dos ativos de longa duração, quando necessário.
A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas
estimativas e premissas usadas no cálculo de perdas por recuperabilidade de ativos de
vida longa. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as
estimativas e premissas usadas nos fluxos de caixa futuros estimados e valor justo dos
ativos, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais.
(d) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de
negócios
Durante os últimos anos, conforme descrito na nota explicativa nº 3.17(e) às
demonstrações financeiras, foram realizadas algumas combinações de negócios. De
acordo com o IFRS 3 (Consolidado), aplicado para as aquisições ocorridas após a data
de transição para o IFRS e a deliberação CVM 580 de 31 de julho de 2009
(Controladora), os custos da entidade adquirida devem ser alocados aos ativos
adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data
de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo
dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. A Companhia

exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos
tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida
útil remanescente. Geralmente são contratados especialistas externos de avaliação
para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação
requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em
premissas e critérios que podem incluir estimativas de fluxos de caixa futuro
descontado pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação
incluem estimativas de fluxo de caixa descontados ou taxas de desconto e podem
resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas
estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra e
estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os
atuais resultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a
Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais.
(e) Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa
Existem regras específicas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa,
especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de cada
demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe
evidência de que o montante dos ativos de vida longa não será recuperável. Se tal
evidência for identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pela
Companhia.
O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo
menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso é
mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados
pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil.
Os saldos de ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida
útil indefinida são testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos
uma vez ao ano, em dezembro, ou período menor quando existem circunstâncias que
requeiram análises por período menor que o anual.
Quando o valor residual de um ativo excede seu montante recuperável, a Companhia
reconhece uma redução no saldo contábil destes ativos.
Se o montante recuperável do ativo não puder ser determinado individualmente, o
montante recuperável dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence é
analisado.
Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por
recuperabilidade de ativos é permitida. A reversão nestas circunstâncias é limitada ao
montante do saldo da provisão para perda do correspondente ativo.
A recuperabilidade do ágio é avaliada com base na análise e identificação de fatos e
circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado
anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que a recuperabilidade do ágio está
afetada, então o teste é antecipado. Em dezembro de 2009, a Companhia realizou
testes de recuperabilidade de ágios para todos os seus segmentos de negócio, os
quais representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração e
é baseado em projeções de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam
em consideração as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e

ajustes usados para fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para
determinação do capital de giro e previsões econômico financeiras de longo prazo.
Os testes realizados não identificaram a necessidade de reconhecimento de perdas
por recuperabilidade de ágios, bem como para outros ativos com vida útil indefinida.
O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requer julgamentos
significativos através da realização de análises. A avaliação dos segmentos de negócio
da Companhia baseada em fluxos de caixa projetados pode ser negativamente
impactada se a recuperação da economia e das taxas de crescimento acontecerem em
uma velocidade inferior à prevista, por ocasião da preparação das demonstrações
financeiras para dezembro de 2009.
(f) Pagamentos contingentes em processo de combinação de negócios
Alguns contratos de aquisição de participação em controladas prevêem uma parcela do
preço de aquisição como sendo variável ou contingente. Se pagamento é atrelado ao
atingimento de metas pré-definidas, normalmente atreladas à geração de Lajida –
Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, (equivalente à sigla
“EBITDA” em inglês). Anualmente, o Grupo atualiza as projeções de resultados das
empresas adquiridas, cuja cláusula de pagamento contingente é aplicável, para o
período de cobertura da performance e avalia a expectativa de tal performance ser
atingida e, consequentemente, se o pagamento complementar pela aquisição será
devido. Uma provisão, em contrapartida ao ágio, é reconhecida no montante estimado
a ser pago de custo adicional de aquisição, descontado a valor presente, quando for
provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação.
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, a qual determina a
contabilização de provisão para os pagamentos adicionais com base na mensuração
dos mesmos ao valor justo na data da aquisição, sendo que as alterações são efetivas
para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. O grupo aplicará o IFRS 3
revisado em suas demonstrações financeiras consolidadas para as novas aquisições.
Demais estimativas e julgamentos aplicáveis às demonstrações financeiras da
Companhia e suas controladas
Quando não indicado diferentemente, as principais práticas contábeis sujeitas a
julgamentos e estimativas,em adição as já destacadas anteriormente como críticas,
são aplicáveis para as demonstrações financeiras da controladora de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e do consolidado de acordo com as IFRS.
1. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hegde
A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na
data das demonstrações financeiras. As operações de derivativos de hedge para
proteção cambial em operações de captações em moeda outra que não a moeda
funcional do Grupo, quando existentes, consistem em contratação de swaps que
possuem valores “nocionais” iguais aos valores dos empréstimos indexados em moeda
estrangeira, contratadas na mesma data, com mesmo vencimento e com a mesma
contraparte e serão liquidadas pelo seu valor líquido. Os ajustes a receber ou a pagar
sobre as operações de swaps são classificados juntamente com as operações de
empréstimo que lhes deram origem.
Quando a entidade se torna parte de instrumento hibrido (combinado) que contém um
ou mais derivativos embutidos, a Companhia avalia se os mesmos devem ser
separados do contrato principal e, no caso daqueles para os quais se exija essa

separação, são avaliados pelo valor justo no reconhecimento inicial e posteriormente
pelo valor justo por meio do resultado.
2. Ajuste a valor presente
Sobre as transações que dão origem a um ativo, passivo, receita ou despesa ou outra
mutação do patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou um passivo não
circulante, recebíveis ou exigíveis, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, é
reconhecido ajuste a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as
melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos
específicos do ativo e do passivo em suas datas originais.
O ajuste a valor presente é apresentado como conta retificadora dos recebíveis e
exigíveis e é alocado ao resultado como receitas ou despesas financeiras pelo regime
de competência, pelo método da taxa efetiva de juros.
3. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é reconhecida, quando necessário,
com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela
administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização dos créditos.
Qualidade do crédito das contas a receber de clientes
A qualidade dos créditos de contas a receber de clientes que não estão vencidos ou
deteriorados (“impaired”) pode ser avaliada mediante referência às classificações
externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de
inadimplência de contrapartes. Abaixo está apresentada a abertura dos créditos
conforme classificação interna do grupo:
Legenda
• Grupo 1 – Novos clientes (menos de 6 meses de relacionamento com o
Grupo).
• Grupo 2 – Clientes existentes (mais de 6 meses) sem histórico de
inadimplência.
• Grupo 3 – Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de
inadimplência.
Toda a inadimplência foi recuperada.
Controladora - BRGAAP Consolidado - IFRS
2009 2008 2009 2008
Grupo 1 11.697 74.975 15.402 92.663
Grupo 2 75.949 73.893 128.725 99.695
Grupo 3 26.177 12.720 33.165 70.441
Grupo 4 2.315 224 10.824 1.495
116.138 161.812 188.116 264.294
• Grupo 4 – Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de
inadimplência. Toda ou parte da inadimplência não foi recuperada.

4. Imobilizado
É registrado ao custo de aquisição ou fabricação. A depreciação é calculada pelo
método linear às taxas mencionadas na nota explicativa n 9 às demonstrações
financeiras, que levam em consideração a vida útil econômica estimada dos bens.
5. Benefícios a empregados – remuneração com base em ações
A Companhia oferece a determinados empregados e executivos plano de remuneração
com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os
serviços como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da
Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga
de opções, é calculado na data da outorga e reconhecido como despesa durante o
período ao qual o direito é adquirido. O valor total a ser debitado é determinado
mediante a referência ao valor justo das opções outorgadas. As condições de
aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a
quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é
reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as
condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do
balanço, a Administração revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos
direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que
não são de mercado. O impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, é
reconhecida na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no
patrimônio, na conta “Reserva de Capital – Opções Outorgadas”.
6. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas
possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e
é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As
provisões para contingências são registradas tendo como base as melhores
estimativas do risco envolvido.
7. Demonstração do resultado
As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. A receita da
venda é reconhecida no momento da entrega física dos bens e serviços, transferência
de propriedade e quando todas as seguintes condições tiverem sido satisfeitas: a) o
cliente assume os riscos e benefícios significativos decorrentes da propriedade dos
bens; b) o valor da receita pode ser medido com segurança; c) o recebimento do
contas a receber é provável; e d) os custos incorridos ou a incorrer referentes à
transação possam ser medidos com segurança. Na unidade industrial da Cordoaria
São Leopoldo Off Shore o critério adotado para reconhecimento da receita de vendas e
respectivos custos é o método conhecido como “Porcentagem de Conclusão (POC)”
devido às características de atividade e comercialização dos produtos, as quais
apresentam tempo médio de produção superior à periodicidade na qual as informações
contábeis são divulgadas (trimestral). Neste critério o reconhecimento da receita e os
respectivos custos de produção são feitos com base no estágio de produção.
8. Conversão em moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do
Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a
empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas

na “moeda R$”, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de
apresentação do Grupo.
As variações cambiais dos ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são
registradas no resultado, considerando a taxa de câmbio vigente na data do balanço.
As variações cambiais resultantes do investimento líquido nas controladas no exterior,
que possuem operações próprias, são reconhecidas em conta destacada do patrimônio
líquido – “Ajuste Acumulado de Conversão”.
As variações cambiais resultantes do investimento líquido das sociedades investidas
no exterior sem autonomia são reconhecidas em conta de resultado.
(b) Empresas do Grupo
Os resultados e a posição financeira de todas as empresas do Grupo (nenhuma das
quais opera em país com economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é
diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação,
como segue:
(i) Os ativos e passivos são convertidos pela taxa de fechamento da data do
balanço;
(ii) As contas da demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de
câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do
efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações e, nesse caso, as
receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); e
(iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um
componente separado no patrimônio líquido, na conta Ajuste Acumulado de
Conversão.
9. Processos contingentes
(a) Contingências passivas
A Companhia e suas controladas, por intermédio de seus advogados, vêm discutindo
algumas questões de natureza tributária, trabalhista e civil na esfera judicial. A provisão
para contingências foi apurada pela Administração com base em informações
disponíveis e suportadas pela opinião dos advogados da Companhia quanto à
expectativa de desfecho, em montante considerado suficiente para cobrir as perdas
consideradas prováveis que venham a ocorrer em função de decisões judiciais
desfavoráveis.
A provisão dos recursos envolvidos nas demandas judiciais leva em conta a
probabilidade de perda provável, sendo esta configurada quando uma saída de
benefícios econômicos é presumível diante da matéria discutida, dos julgamentos
havidos em cada demanda e do entendimento jurisprudencial de cada caso.
Estes valores abrangem a totalidade das empresas do Grupo, no Brasil e no Exterior e
incluem valores em discussão judicial e administrativa bem como situações incorridas
onde, mesmo sem a existência de lançamento ou questionamento formal por parte das
autoridades, possam ensejar riscos de perdas futuras.

Por sua vez, as demandas com probabilidade de perda possível estão excluídas da
provisão, eis que existe uma chance igualitária tanto para o êxito quanto para a perda
nestas ações.
(b) Ativos Contingentes
A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os
contabiliza após o trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos.
10. Estimativa do valor justo
O valor justo dos ativos e passivos financeiros que apresentam termos e condições
padrão e são negociados em mercados ativos é determinado com base nos preços
observados nesses mercados (inclui bônus perpétuos).
O valor justo dos outros ativos e passivos financeiros (com exceção dos instrumentos
derivativos) é determinado de acordo com os modelos de precificação geralmente
aceitos. Tais modelos utilizam como base os fluxos de caixa estimados descontados, a
partir dos preços de instrumentos semelhantes praticados nas transações realizadas
em um mercado corrente observável.
O valor justo dos instrumentos derivativos é calculado utilizando preços cotados.
Quando esses preços não estão disponíveis, é usada a análise do fluxo de caixa
descontado por meio da curva de rendimento, aplicável de acordo com a duração dos
instrumentos para os derivativos sem opções. Para os derivativos contendo opções são
utilizados modelos de precificação de opções. Os “swaps” de taxa de câmbio são
mensurados pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados e descontados
com base nas curvas de rendimento aplicáveis, baseadas na cotação das taxas de
juros.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia estão descritos
a seguir, bem como os critérios para sua valorização/avaliação:
(a) Caixa, equivalentes de caixa, bancos e títulos e valores
mobiliários mantidos até o vencimento
Os saldos em caixa e equivalentes de caixa e em títulos e valores mobiliários têm seus
valores similares aos saldos contábeis, considerando o giro e liquidez que apresentam.
O quadro abaixo apresenta esta comparação:
Controladora Consolidado - IFRS
Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado
Caixa e equivalente de caixa 14.742 14.742 43.038 43.038
Títulos e valores mobiliários 85.013 85.013 88.122 88.122
Total 99.755 99.755 131.160 131.160
(b) Empréstimos e financiamentos
O valor estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso
futuro de caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à Companhia e a
avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos contábeis, são
conforme abaixo:

Controladora Consolidado - IFRS
Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado
Empréstimos e financiamentos 107.874 106.838 204.015 195.019
Total 107.874 106.838 204.015 195.019
(c) Bônus Perpétuo
O valor estimado de mercado foi calculado com base na cotação do título no mercado,
na data de 31 de dezembro de 2009. Esta avaliação indica que os valores de mercado,
em relação aos saldos contábeis, são conforme abaixo:
Controladora Consolidado - IFRS
Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado
Bônus Perpétuo - - 485.783 442.670
Total - - 485.783 442.670
(d) Debêntures
A Administração da Companhia identificou os compromissos de resgate antecipado de
debêntures, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão como
componentes contratuais que têm a característica de um derivativo embutido. Desta
forma, os mesmos foram separados do contrato principal e avaliados pelo valor justo
no reconhecimento inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. A
avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns
casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros,
volatilidade da ação, expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado
de precificação e avaliação destes instrumentos derivativos foi o método de simulação
Monte Carlo.
Na data da emissão das debêntures e em 31 de dezembro de 2009, o valor do
derivativo embutido foi avaliado em R$ 386,95 e R$ 423,19, respectivamente, por cada
debênture de R$1.000 de valor nominal.
A variação do valor justo do derivativo embutido no período totalizou R$ 11.597,
registrada na rubrica variação a mercado, opção debêntures do resultado do exercício.
Já o valor do instrumento de dívida da debênture está apresentado ao valor contábil
uma vez que não há um volume significativo de transações num mercado secundário,
de forma a caracterizar uma avaliação de mercado. Adicionalmente foram emitidas em
2009 e, portanto, estamos assumindo que o saldo contábil reflete aproximadamente o
valor de mercado em 31 de dezembro de 2009.
(e) Mensuração do valor justo:
O IFRS 7 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou
pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso
mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do
mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia de três
níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do
valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e

minimizar o uso de informações não-observáveis. O IFRS descreve os três níveis de
informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo:
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos.
Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços
cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos,
ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas
informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos
dos ativos e passivos.
Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de
mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos.
Em 31/12/2009, a Companhia mantinha derivativos embutidos em contrato de
debêntures cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes, sendo
utilizado o Nível 3 de informação (Registros não Observáveis) para sua mensuração.
Derivativo embutido na data de emissão 123.824
Variação do valor justo 11.597
Derivativo embutido em 31/12/2009 135.421
10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
A Companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os
melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca
garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um
intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados
Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) Arquivamentos
realizados perante a CVM e BM&FBovespa; (v) Traduções de documentos e informes
financeiros para investidores estrangeiros, (vi) Apresentações públicas, em Português e
Inglês, no horário ajustados ao Brasil e Ásia; (vii) sua página na internet e blog para
investidores; e (viii)relações com analistas, investidores, agências de classificação de
risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter
um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do
Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais.
Durante 2009 foi criada a área de Auditoria Interna do Grupo , a qual seguindo as
melhores práticas, está vinculada diretamente ao Conselho de Administração e tem
como principal foco de atuação a revisão e identificação de oportunidades de melhorias
nos controles internos, a revisão de “compliance” as políticas, procedimentos e normas
internas bem como a revisão da adequada segregação de funções.
Os fluxos de processos e sistemas da Companhia e de suas controladas são
freqüentemente reavaliados e testados, no sentido de aferir a efetividade dos controles
existentes. Tendo pleno envolvimento das Áreas e resultando em reportes ao Conselho
de Administração e Fiscal, de acordo com os principais frameworks de controles.

O plano anual de auditoria interna é elaborado em conformidade com o resultado da
avaliação de riscos e tem como principal objetivo prover avaliação independente sobre
riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam impactar as
demonstrações financeiras e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não
conformidades são remediadas através de ação estabelecida pelos responsáveis de
processos e sua implementação devidamente acompanhada pela área de Auditoria
Interna e Comitê de Auditoria.
O plano de auditoria interna é aprovado pelo Conselho de Administração, o qual
analisa o resultado de cada auditoria realizada.
Com base nessas avaliações entendemos que o grau de eficiência dos controles
internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é
adequado.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
É parte inerente às atividades dos diretores e do Comitê de Auditoria da Companhia,
acompanhar e monitorar os eventuais pontos e recomendações apontados nos
informes e relatórios dos auditores externos e internos. Periodicamente são realizadas
reuniões para avaliar a implementação dos planos de ações preparados para fazer
frente aos pontos identificados, onde são verificados cumprimento de prazos,
responsáveis e eficácia das ações executadas.
O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia
conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das
demonstrações financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza,
oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos.
Como resultado desse estudo e avaliação, efetuado na extensão e com o objetivo
antes mencionados, foram feitas à companhia sugestões de aprimoramento dos
controles internos. Na avaliação da Administração nenhuma das sugestões feitas pelos
auditores independentes se configura como uma deficiência significativa do sistema
contábil e de controles internos.
10.7. Comentários referentes a ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia realizou três emissões durante os três últimos exercícios sociais, uma de
Bônus Perpétuos e outras duas de Debêntures conforme descrito abaixo:
Em 23 de junho de 2007, através da subsidiária Lupatech Finance Limited, a
Companhia realizou uma oferta de Bônus Perpétuo sênior de 9,875% (os Bônus) no
valor total de US$ 200 milhões para financiar o plano de crescimento da Companhia e
reduzir seu custo de capital.
Em 23 de junho de 2008 houve a reabertura desta oferta, aumentando o valor total da
oferta para US$ 275 milhões com o objetivo de alongar o perfil da dívida da
Companhia, para proporcionar maior flexibilidade financeira para que a Companhia
pudesse continuar com o seu plano de crescimento e reduzir seu custo de capital.
Em 17 de agosto de 2009, a Companhia concluiu a subscrição da 2ª emissão pública
de debêntures conversíveis em ações da espécie com garantia flutuante de colocação
privada da Lupatech S.A. no montante de R$320 milhões e vencimento final em 15 de

abril de 2018 com o objetivo de ressarcir investimentos realizados com recursos
próprios nos exercícios de 2007 a 2009.
Os recursos captados foram utilizados para promover o crescimento da Companhia,
seja via aquisições para incremento de linhas de produtos e/ou acesso a novos
mercados e clientes, ou em investimentos de expansão de capacidade.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
A totalidade dos recursos captados em ambas as emissões foi utilizado em
conformidade com a proposta de destinação divulgadas nos prospectos das
distribuições de debêntures e de Bônus Perpétuos.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não Aplicável.
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha
riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação
Não aplicável, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia.
10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a. investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos
investimentos e de desinvestimentos relevantes em andamento e
desinvestimentos previstos):
Para os próximos dois anos não prevemos grandes investimentos de capital dada a
capacidade industrial atualmente disponível na Companhia.
A Companhia tem os seguintes investimentos de capital previstos para 2010:
Em R$ mil 2010
Segmento Energy Products 71.679
Segmento Flow Control 4.053
Segmento Metalurgia 3.855
TOTAL 79.587
Manutenção 36%
Expansão 64%
Os investimentos acima previstos serão destinados à manutenção do parque industrial
instalado, assim como aquisição de novas máquinas e ampliação das unidades
industriais que estão com menor capacidade industrial.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes
ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor
A Companhia investiu nos últimos três anos cerca de R$250 milhões em expansão
orgânica de seus negócios. Ampliamos a capacidade industrial de grande parte de
nossos negócios nos preparando para o crescimento esperado para o setor de petróleo
e gás, e esperamos que esta capacidade seja totalmente ocupada entre 2012 e 2013.
Em 2009 operamos com utilização da capacidade instalada próxima a 35% (média das
unidades fabris) e para 2010 estimamos ocupação média ao longo do ano da ordem de
50%.
c. novos produtos e serviços:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos
ou serviços
Não aplicável.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seção.
Todas as informações consideradas relevantes pela Companhia já foram abordadas
nos tópicos acima.

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Lucro Líquido do exercício
(anexo 9-1-II da Instrução CVM 481)
O lucro líquido do exercício de 2009 foi de R$ 31.385 mil (trinta e um milhões trezentos
e oitenta e cinco mil reais) na controladora (BRGAAP) e R$ 15.408 mil (quinze milhões
quatrocentos e oito mil reais) no consolidado (IFRS).
2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
Não há destinação para distribuição de dividendos haja vista a existência de prejuízos
acumulados para compensação bem como a existência de lucros originados de efeito
cambial não caixa.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Conforme mencionado no item 2 acima, não há distribuição de resultado neste
exercício.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos
com base em lucro de exercícios anteriores
Não houve a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma
segregada, por ação de cada espécie e classe
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
próprio
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros
sobre capital próprio
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio
com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos
menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarados
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de
cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Vide tabela abaixo.
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores
2006 2007 2008 2009
Lucro líquido (prejuízo) R$ 24.526 R$ (49.286) R$ (87.440) R$ 31.385
Juros sobre o capital próprio por ação R$ - R$ - R$ - R$ -
Dividendos por ação R$ 0,13 R$ - R$ - R$
-
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
Não há destinação de lucros para a reserva legal neste exercício. O mesmo está sendo
utilizado para compensação de saldos de prejuízos acumulados.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Não há destinação de lucros para a reserva legal neste exercício. O mesmo está sendo
utilizado para compensação de saldos de prejuízos acumulados.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos
ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
que não aqueles previstos na legislação societária.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral
dos dividendos fixos ou mínimos
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
que não aqueles previstos na legislação societária.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
que não aqueles previstos na legislação societária.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos
a cada classe de ações preferenciais
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
que não aqueles previstos na legislação societária.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
que não aqueles previstos na legislação societária.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a
receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância
correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
Quando apurado, de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações, o dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago integralmente.
c. Informar o montante eventualmente retido
Nenhum valor foi retido a título de dividendo mínimo obrigatório.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de
giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
Nenhum valor foi retido a título de dividendo mínimo obrigatório.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
d. Justificar a constituição da reserva

Não há destinação de resultado para reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à
reserva
Não há destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
14.Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado à reserva
c. Descrever como o montante foi calculado
Não há destinação de resultado para reservas estatutárias.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação
Não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

INFORMAÇÕES SOBRE OS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA PARA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)
NOME: NESTOR PERINI
IDADE: 57 ANOS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS
CPF: 223.755.380-72
CARGO ELETIVO OCUPADO: PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: DIRETOR PRESIDENTE
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: SIM
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável

iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO Formou-se em Administração de Empresas pela E.A.E.S.P., da Fundação
Getulio Vargas, em 1976. Em seguida, iniciou sua carreira na São Paulo
Alpargatas (fabricante de calçados) como Trainee Administrativo, sendo,
posteriormente, nomeado Gerente Administrativo desta empresa, exercendo
este trabalho até 1980. Entre 1991 a 1994, foi Presidente da Câmara de
Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul. Paralelamente, foi
Professor da disciplina Estratégias e Vivências Empresariais para a
Universidade de Caxias do Sul até o ano de 2000. Exerceu o cargo de Vice-
Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul
(FIERGS) no período entre os anos de 1993 e 1996, tendo sido reeleito nas
gestões seguintes (1993/1996 e 1996/2002, respectivamente).
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: ALCINEI CARDOSO RODRIGUES
IDADE: 47 ANOS
PROFISSÃO: ECONOMISTA
CPF: 066.206.228-01
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: NENHUM
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO Mestre em Economia pela PUC/SP, ocupa a função de Gerente de
Participações da Petros – Entidade Fechada de Previdência Complementar,
o maior fundo multipatrocinado de previdência complementar no Brasil. As
principais experiências estão direcionadas a avaliação de empresas e
governança corporativa, processos de planejamento estratégico e análises
setoriais. JBS S/A – Conselheiro Fiscal De Abr/09 até a presente data
(suplente); - CTX – Participações S/A – Conselheiro de Administração de

Abr/09 até a presente data (suplente); - Amazônia Celular – Conselheiro
Fiscal De Abr/06 a Mar/08 (Operadora de Telefonia Celular ); - Depto Int. de
Estátistica e Estudos Sócio Econômicos – DIEESE de Out. 1993 a Jun/03
(Entidade de Pesquisa e Estatística nas áreas de Emprego, Custo de Vida,
Trabalho e Analise de Empresas); - Universidade São Judas Tadeu –
Professor Universitário - Fev./00 a Jun/03 e; Ministério Público Federal -
Perito – atividades pontuais.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: CLOVIS BENONI MEURER
IDADE: 59 ANOS
PROFISSÃO: ECONOMISTA
CPF: 107.664.720-00
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: NENHUM
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas; MARCOPOLO (ver quadro abaixo)
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO Graduado em Economia e Administração pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio Grande do Sul. Ocupa o cargo de vice-presidente da
ABVCAP – Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity – e
atua na área de private equity e venture capital desde 1981 Principais
experiências profissionais durante os últimos 5 anos: a) Atualmente,
desempenha as funções de Diretor Superintendente da CRP Companhia de
Participações, gestora de fundos de private equity e da CRP CADERI Capital

de Risco S/A, empresa de investimentos; b) Diretor Presidente da PARGS
S/A – Participações Riograndenses, holding de investimentos; c) Diretor
Responsável pelos fundos RSTec, SCTec, SPTec, CRP VI Venture - Fundos
de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE; e do CRP FIG BG e do
CRP VII - Fundos de Investimentos em Participações - FIP; e do Fundo CRP
FIA - Fundo de investimentos em ações; d)Sócio-Diretor da SPFundos –
Administradora do SPTec; e) Membro do Conselho de Administração da
Lupatech, desde 1987 (S/A aberta a partir de 2006); f) Membro do Conselho
de Administração da Moinhos Nordeste, S/A fechada; g) Membro do
Conselho de Administração da Teikon, S/A fechada, que atua na industria de
componentes eletrônicos; h) Membro do Conselho de Administração da
Marcopolo S.A., que atua na indústria e comércio de carrocerias para ônibus;
i) Membro da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do
Mercado de Capitais / Extremo Sul – APIMEC-Sul; j) Vice Presidente do
Conselho Deliberativo da ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity e
Venture Capital; k) Administrador da Carteira de Valores Mobiliários,
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; l) Membro do Conselho de
Administração da KEKO, S/A fechada, do setor de componentes
automobilísticos; m) membro suplente do Conselho.de Administração das
PlÁSTICOS PISANI, S/A fecha, fabricante de caixarias de plástico.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: JOSE COUTINHO BARBOSA
IDADE: 69 ANOS
PROFISSÃO: GEÓLOGO
CPF: 003.161.053-68
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: NENHUM
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO Graduado em Geologia pela Escola de Minas de Ouro Preto (MG), ingressou
na Petrobras em 1965, onde exerceu funções técnicas e gerenciais, no país
e no exterior. Presidente da Petrobras América Inc., em Houston (USA,
1987/1991), Vice-Presidente Executivo da Petrobras Internacional S.A.
(1992/1998), Diretor de Exploração e Produção da Petrobras de 1999 até
seu desligamento em janeiro de 2003 quando incorporou a Firma Net Pay

Óleo & Gás Ltda., para a prestação de serviços de consultoria nas áreas de
óleo e gás. Tem exercido trabalhos de consultoria para empresas nacionais
e internacionais sendo consultor para atividades no Brasil.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: JOSE MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA
IDADE: 60 ANOS
PROFISSÃO: ENGENHEIRO MECÂNICO
CPF: 299.637.297-20
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: NENHUM
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, nascido em 4/12/1949. Exerceu o
cargo de membro do conselho de administração da TNL de dezembro de
1999 a julho de 2002, retornando ao conselho de administração da TNL em
11 de abril de 2007 para o cargo de Presidente do Conselho. O Sr. José
Mauro foi indicado pela acionista controladora, a TmarPart. Exerceu
diversos cargos executivos no BNDES, tendo integrado a diretoria do

BNDES de 1991 até 2002. De fevereiro de 2003 até outubro de 2005,
exerceu o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico da
Braskem S.A. [fabricação, comércio, importação e exportação de produtos
químicos e petroquímicos] Participou do Conselho de Administração de
diversas companhias e instituições, como LIGHT Serviços de Eletricidade
S/A [concessionária de serviços público de eletricidade] (de dezembro de
1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose S.A. [florestamento, o
reflorestamento, a industrialização, a comercialização de produtos
florestais, a exploração de fontes renováveis de energia e o exercício de
atividades industriais, comerciais, agrícolas e pastoris em geral, podendo
para esse fim] (de junho de 1997 a julho 2002), FUNTTEL (de dezembro de
2000 a janeiro de 2002), FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002) e
Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular a partir de 10 de abril de
2003, e Suplente a partir de abril 2005). O Sr. José Mauro é formado em
engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, mestre
em projetos industriais e de transportes pela COPPE/UFRJ, tendo
participado de Executive Program in Management na Anderson School/
University of California - Los Angeles.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: TERESA RODRIGUEZ CAO
IDADE: 45 ANOS
PROFISSÃO: ECONOMISTA
CPF: 891.882.767-91
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRA SUPLENTE
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: NENHUM
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO Analista de Investimentos Sênior da Fundação Petrobras de Seguridade
Social, sendo as principais atribuições: análise econômico-financeira de
empresas; projeção de resultados e avaliação através do fluxo de caixa
descontado e de múltiplos de mercado; elaboração de relatórios com
recomendação; monitoramento de diversas empresas em Bolsa; reuniões
com os principais executivos das empresas analisadas; entre outros.

QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS
Certificada pela APIMEC como Profissional de Investimentos (CNPI) e
registrada como Consultora – Analista de Valores Mobiliários na Comissão
de Valores Mobiliários;
Sólida experiência em análise setorial e de empresas, avaliação
econômico-financeira, elaboração de projeções de resultados, cálculo do
valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, elaboração de
relatórios com recomendações;
Especialista nos setores de telecomunicações (telefonia fixa, móvel,
Internet e TV por assinatura), tecnologia da informação e call center.
Também possuo experiência na análise de empresas dos seguintes
setores: bens de capital e eletro-eletrônico;
Domínio na utilização do pacote Microsoft Office (Word, Excel, Power
Point e Access);
Bons conhecimentos de inglês e espanhol (Diploma Superior de Espanhol
como Língua Estrangeira – DELE, expedido pelo Ministério de Educación
y Cultura del Reino de España - 1998).
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL:
Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros
Período: Setembro 2008/atual
Cargo Atual: Analista de Investimentos Sênior.
Lopes Filho & Associados Consultores de Investimentos
Período: Fevereiro 1994/Setembro 2008
Cargo: Analista de Investimentos Sênior.
FORMAÇÃO ACADÊMICA:
Pós-Graduação: Finanças (programa equivalente ao MBA do IBMEC e da
FGV). Ministrado em parceria por: EPGE/FGV, IBMEC e CODIMEC - 780
horas/aula (Março/87 até Julho/87).
Graduação: Ciências econômicas - Universidade Gama Filho
(1983/1986).
FORMAÇÃO COMPLEMENTAR
Diversos cursos de extensão, seminários e congressos com destaque para
os seguintes:
Análise Fundamentalista de Empresas e Projeções Financeiras;
Análise de Investimentos;
Análise Gráfica no Mercado Acionário;
Contabilidade Avançada;
Análise fundamentalista;
Matemática Financeira;
Avaliação econômico-financeira de empresas;
Análise de investimentos;
Seminários e palestras relacionados aos setores de Telecomunicações e
Tecnologia da Informação;
Seminários e palestras sobre a Lei 11.638/07 e a Convergência de
Normas Contábeis.
Foram promovidos pelas seguintes instituições: Fundação Petrobras de
Seguridade Social – Petros, Lopes Filho & Associados Consultores de
Investimentos, APIMEC (Associação de Analistas e Profissionais de
Investimentos do Mercado de Capitais), BOVESPA, Fundação Getúlio
Vargas, IBMEC, Teletime, FIPECAFI, IBRACON, Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), entre outros.

12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; não se aplica
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA
IDADE: 63 ANOS
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS
CPF: 004.093.080-72
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: DIRETOR
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: SIM
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; ;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
CURRÍCULO Graduado em Administração de Empresas e Economia pela PUC/RS, com
mestrado e PhD em Administração pela London School of Economics. Vasta
experiência empresarial, especialmente na Cordoaria São Leopoldo S.A.,
onde liderou o processo de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de
cabos de fibras sintéticas para ancoragem de plataformas petrolíferas em

águas profundas, necessários para permitir à Petrobras o início da
exploração de petróleo nas reservas descobertas na Bacia de Campos.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: NESTOR PERINI
IDADE: 57 ANOS
DIRETORIA
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS
CPF: 223.755.380-72
CARGO ELETIVO OCUPADO: PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: DIRETOR PRESIDENTE
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO Formou-se em Administração de Empresas pela E.A.E.S.P., da Fundação
Getulio Vargas, em 1976. Em seguida, iniciou sua carreira na São Paulo
Alpargatas (fabricante de calçados) como Trainee Administrativo, sendo,
posteriormente, nomeado Gerente Administrativo desta empresa, exercendo

este trabalho até 1980. Entre 1991 a 1994, foi Presidente da Câmara de
Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul. Paralelamente, foi
Professor da disciplina Estratégias e Vivências Empresariais para a
Universidade de Caxias do Sul até o ano de 2000. Exerceu o cargo de Vice-
Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul
(FIERGS) no período entre os anos de 1993 e 1996, tendo sido reeleito nas
gestões seguintes (1993/1996 e 1996/2002, respectivamente).
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: THIAGO ALONSO DE OLIVEIRA
IDADE: 38 ANOS
PROFISSÃO: ADVOGADO
CPF: 165.902.070-60
CARGO ELETIVO OCUPADO: DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDOR
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: NENHUM
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; não se aplica
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; não
se aplica
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. não se aplica
CURRÍCULO É o Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia.
Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo,
com Pós-graduação em Finanças pela EAESP-SP da Fundação Getulio
Vargas. Iniciou a carreira na Price Waterhouse, em serviços de assessoria
tributária e empresarial para grandes grupos econômicos, no cargo de
consultor. Desenvolveu atividades de Investment Banking voltadas para

fusões e aquisições de empresas e análise estratégica de negócios no
Banco WestLB do Brasil S.A., banco múltiplo que atua no segmento de
atacado, com carteiras comercial e de investimento, como Senior Vice
President e no Banco Standard de Investimentos S.A. como Head of
Corporate Finance. Atuou na administradora de fundos de Private Equity
Governança e Gestão Investimentos como Principal e no fundo de Private
Equity TCW como Associate, em ambos realizando análise para
investimentos em Private Equity, monitoramento do portfólio do fundo e
atividades executivas nas empresas do portfólio.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; não se aplica
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; não se aplica
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; não se aplica
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. não se aplica
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; não se aplica
ii) controlador direto ou indireto do emissor; não se aplica
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. não se aplica

NOME: GILBERTO PASQUALE DA SILVA
IDADE: 53 ANOS
PROFISSÃO: CONTADOR
CPF: 200.887.100-25
CARGO ELETIVO OCUPADO: DIRETOR
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: NENHUM
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. Não aplicável
CURRÍCULO É o Diretor Administrativo da Companhia. Formou-se em Ciências Contábeis
pela Universidade de Caxias do Sul. É pós-graduado em Administração
Financeira pela Universidade Caxias do Sul. Entre 1973 e 1988, atuou como
Diretor Administrativo e Financeiro da Móveis Schnardie Ltda.. A partir de
1988, atuou como Diretor pelas áreas de Controladoria, Custos, Financeiro,
Suprimentos, Recursos Humanos e Tecnologia da Informação da

Companhia.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

NOME: JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA
IDADE: 63 ANOS
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS
CPF: 004.093.080-72
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO
DATA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010
DATA DA POSSE: 30/04/2010
PRAZO DE MANDATO: DOIS ANOS
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCIDAS NO EMISSOR: DIRETOR
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações:
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa;
- cargo e funções inerentes ao cargo;
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor.
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas;
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; ;
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
CURRÍCULO Graduado em Administração de Empresas e Economia pela PUC/RS, com
mestrado e PhD em Administração pela London School of Economics. Vasta
experiência empresarial, especialmente na Cordoaria São Leopoldo S.A.,
onde liderou o processo de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de

cabos de fibras sintéticas para ancoragem de plataformas petrolíferas em
águas profundas, necessários para permitir à Petrobras o início da
exploração de petróleo nas reservas descobertas na Bacia de Campos.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
i) administradores do emissor; Não aplicável
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor; Não aplicável
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES
(conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)
13. Remuneração dos administradores
13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês
estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,
abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Filosofia Geral da Remuneração: os objetivos dos programas de remuneração são de
atrair e reter os profissionais com as competências e valores requeridos pela
Companhia, e motivá-los para o atingimento de resultados e criação de valor para os
acionistas. Desta forma, os programas buscam reconhecer e recompensar os
desempenhos individuais relacionados aos resultados da Companhia, em níveis
competitivos aos de mercado.
A filosofia de remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas:
Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo;
Metas e estratégias de negócios;
Melhores práticas de mercado;
Visão missão e valores da Companhia
Conforme previsto no Estatuto Social compete à Assembléia Geral, além das
atribuições previstas em lei, eleger e destituir os membros do Conselho de
Administração e fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria. A Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de
2009 aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R$3 milhões
para o exercício social de 2009.
Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente,
estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da
Companhia, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e
qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de
valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do
Diretor; de mudança de Controle; ou de qualquer outro evento similar.
b. Composição da remuneração:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A remuneração do Conselho de Administração é composta de:
Remuneração Fixa: que é balizada nas práticas de mercado e visa reconhecer
o valor dos conselheiros interna e externamente;
Remuneração Variável: Representada pelo efetivo comparecimento as
reuniões do respectivo órgão.
Além da remuneração acima descrita os membros do Conselho de Administração,
conforme previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração da
Companhia também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de
locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

A remuneração total da Diretoria Executiva é composta por quatro elementos:
Remuneração Fixa: Tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo
internamente e externamente, bem como o desempenho individual,
experiência, formação e conhecimento do executivo.
Benefícios: Que visem complementar benefícios da assistência social pública
e dar segurança aos diretores e seus familiares dentro das práticas usuais do
mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do cargo.
Remuneração Variável: Premiar o atingimento e superação de metas da
Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e
mercado.
Plano de Opções de Compra de Ações : Reforçar a retenção dos executivos
chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para
o negócio de forma sustentável e no longo prazo.
ii. proporção de cada elemento na remuneração total (a)
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Remuneração Fixa 62% 27%
Benefícios N/A 3%
Remuneração Variável 38% 30%
Remuneração baseada em ações N/A 40%
Total 100% 100%
Nota: (a) – Considerado os valores anuais de 2009.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
Os níveis de remuneração são balizados na prática de mercado, obtida anualmente
através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, das quais
são selecionados painéis específicos de empresas que reflitam uma combinação das
seguintes características:
Porte similar ao das Empresas da Lupatech, em termos de faturamento;
Setor de atuação;
Filosofias de remuneração consistentes e similares.
A remuneração fixa, ou honorários fixos, são baseados na mediana de mercado, e
reajustados anualmente conforme mercado, desempenho individual e outros fatores
tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e
riscos de retenção.
Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem as práticas de mercado. Aos
diretores são concedidos os seguintes benefícios:
Plano de saúde
Seguro de vida
Telefone móvel
A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no
qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas
ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. Para tanto são
utilizadas as seguintes métricas: Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida,
ROIC (Retorno sobre o Capital Investido), NOPAT – Net Operating Profit after Taxes
(Lucro Operacional Líquido após Impostos) e Planos de Sucessão. As metas
financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao
final do exercício é avaliado o atingimento das metas e calculada a premiação
resultante, conforme o processo de Governança descrito anteriormente.

Os ganhos eventuais resultantes do Plano de Opções de Compra de Ações (POCA)
são sujeitos a valorização da empresa, medida através da cotação de sua ação em
bolsa de valores, a partir do preço de exercício da opção (compra das ações).
iv. razões que justificam a composição da remuneração
O posicionamento desejado da competitividade da remuneração total (soma de todos
os elementos) é o terceiro quartil (percentil 75) de mercado, sendo que as parcelas
fixas (salário base e benefícios) são alinhadas à mediana de mercado. Os objetivos
desta composição são:
Competitividade com a prática de mercado, que permita atrair e reter os
profissionais com as qualificações requeridas
Associar uma parcela da remuneração aos resultados da empresa
Gerar um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive
a busca de resultados de curto,médio e longo prazos, dentro de níveis de risco
moderados
Balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando a geração
de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os
acionistas.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos pela
Companhia e desempenhos individuais, em níveis competitivos aos de mercado. A
remuneração fixa é baseada na mediana de mercado obtida através de pesquisas
salariais conduzidas por consultorias especializadas, e no desempenho individual.
A remuneração variável da diretoria é baseada em metas e estratégias do negócio,
visando a criação de valor sustentável e de longo prazo à Companhia.
Os principais indicadores financeiros usados na remuneração variável anual são:
Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital
Investido) e NOPAT – Net Operating Profit after Taxes (Lucro Operacional Líquido após
Impostos). Na remuneração variável de longo prazo a métrica é o valor de mercado da
empresa, conforme cotação de sua ação em bolsa de valores.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Um dos parâmetros de ajuste do salário base é desempenho individual (medido por
metas individuais, competências e comportamentos).
A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no
qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas
ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. As metas
financeiras são baseadas em orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração, e
incluem a previsão de custos do plano. Portanto, o atingimento das metas
automaticamente gera os recursos necessários à premiação, tornando o plano
autofinanciável.
O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra
de ações da empresa, respeitadas regras de preços e prazos. Portanto os ganhos dos
executivos com o plano dependem diretamente da valorização da ação da empresa
após a outorga das opções, e durante o prazo de carência.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do
emissor de curto, médio e longo prazo

A estratégia de remuneração da empresa é baseada em práticas de mercado, o que
permite a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a
implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos
acionistas. A mecânica dos planos de remuneração variável anual atrela as premiações
a métricas financeiras de crescimento da empresa de curto e médio prazos (Receita
Operacional Líquida), eficiência operacional (Resultado Operacional, NOPAT) e ROIC.
O plano de incentivos de longo prazo é baseado no conceito de opções de compra de
ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da empresa,
ou seja, a valorização das ações no longo prazo.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não recebem remuneração
suportadas por empresas subsidiárias ou controladas.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
A Companhia, não possui nenhum tipo de remuneração ou beneficio que vincula à
ocorrência desses eventos.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração e da diretoria estatutária:
Na Remuneração Fixa Anual, os valores lançados em Pró Labore, Participação em
Comitê e Outros, e na Remuneração Variável os valores lançados em Participação em
Reunião estão apresentados nas Demonstrações Financeiras da Companhia como
Remuneração dos Administradores. A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária
está apresentada nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Participações
Estatutárias. Para uma melhor analise, devem ser observadas as notas abaixo dos
quadros de cada ano.
Ano de 2007 – Valores Anuaisl
Conselho de Diretoria
Total
Administração Estatutária
Número de membros 6 5 11
Remuneração Fixa Anual 182 1.986 2.168
Pró-Labore 182 1.986 2.168
Participação em Comitê 0 0 0
Benefícios 0 0 0
Outros 0 0 0
Remuneração Variável 0 0 0
Participação em Reunião 0 0 0
Remuneração Variável 0 0 0
Benefício pós-emprego 0
Benefícios motivados pela 0 0 0
cessação
cargo
do exercício do
Remuneração baseada em
ações
0 0 0
TOTAL 182 1.986 2.168

Ano de 2008 – Valores Anuais de
Conselho de Diretoria
Total
Administração Estatutária
Número de membros 7 3,75 10,75
Remuneração Fixa Anual 804 1.946 2.750
Pró-Labore 804 1.946 2.750
Participação em Comitê 0 0 0
Benefícios 0 0 0
Outros 0 0 0
Remuneração Variável 0 0 0
Participação em Reunião 0 0 0
Remuneração Variável 0 0 0
Benefício pós-emprego 0 0 0
Benefícios motivados pela 0 0 0
cessação
cargo
do exercício do
Remuneração baseada em
ações
0 0 0
TOTAL 804 1.946 2.750
Ano de 2009 – Valores Anuais Estimados de
Conselho de Diretoria
Total
Administração Estatutária
Número de membros 7 4 11
Remuneração Fixa Anual 864 3.033 3.897
Pró-Labore 864 3.033 3.897
Participação em Comitê 0 0 0
Benefícios 0 0 0
Outros 0 0 0
Remuneração Variável 0 1.440 1.440
Participação em Reunião 0 0 0
Remuneração Variável 0 1.440 1.440
Benefício pós-emprego 0 0 0
Benefícios motivados pela 0 0 0
cessação
cargo
do exercício do
Remuneração baseada em
ações
0 0 0
TOTAL 864 4.473 5.337
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal:
A Companhia, não há pagamento de bônus, sendo utilizada a denominação de
remuneração variável, que estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras da
Companhia como Participações Estatutárias. Os membros do Conselho de
Administração não recebem remuneração variável.
Demonstrativo da Remuneração Variável dos Membros da Diretoria Estatutária:

Número de Membros
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração(b)
Valor máximo previsto no plano
de remuneração(c)
Valor previsto no plano de
remuneração, casos as metas
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais
2007 2008 2009 2010
5 3 3 3
0 0 0 0
1.473 1.428 1.827 2.016
1.052 1.020 1.305 1.440
0 1.224 0 -
Notas:
(a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros
em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).
(b) – Para os ocupantes dos cargos de Diretor Presidente e Diretor Administrativo e de
Relações com
Investidores, nos anos demonstrados, a informação de valor mínimo previsto não se aplica face
aos contratos em vigor na época.
(c) – A remuneração variável do Diretor Presidente prevê um valor máximo.
(d) – Ainda não há um valor definido para a remuneração variável no ano de 2010.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente:
a. termos e condições gerais
O Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembléia Geral
Extraordinária dos Acionistas da Lupatech S.A., realizada no dia 30 de abril de 2009
criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia.
Os assuntos tratados e deliberados nos termos do artigo 23 do Plano, os conselheiros
deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:
(i) aprovar a inclusão de novos beneficiários nos Programas, no âmbito do
Plano, observado o limite fixado no artigo 12, parágrafo 1º, do Plano,
sendo que em relação a esses novos beneficiários, caberá ao
Conselho de Administração da Companhia estabelecer as condições
aplicáveis no âmbito de sua competência;
(ii) aumentar a quantidade de ações a serem distribuídas no 1º Programa
e no 2º Programa, bem como em Programas Futuros, no âmbito do
Plano, em até 477.000 (quatrocentas e setenta e sete mil) ações
ordinárias de emissão da Companhia, a serem distribuídas entre os
beneficiários indicados no Anexo I à presente ata, nos percentuais ali
indicados; e
(iii) aprovar os termos e condições do Aditivo, o qual passa a fazer parte
integrante da presente ata na forma constante de seu Anexo II.

. principais objetivos do plano
Os principais objetivos do Plano são os seguintes:
Estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais
estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos
executivos e empregados de alto nível da Companhia com seus acionistas;
Possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos e
empregados de alto nível, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a
oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e
formas previstos neste Plano; e
Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas
mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus
administradores e empregados.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra
de ações da empresa, respeitadas regras pré-estabelecidas de preços e prazos. O
preço de exercício é baseado na cotação da ação na data de outorga, e há um prazo
de carência total de cinco anos para o exercício das opções.
A Opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante
o período de exercício da Opção. O período de exercício da Opção será de 7 (sete)
anos, a contar da data de assinatura do presente Contrato de Opção
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano esta inserido na Remuneração Total Anual dos Executivos da Companhia.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
A estratégia de remuneração total da empresa tem como objetivo o alinhamento dos
níveis de remuneração ao mercado selecionado.
f. número máximo de ações abrangidas
As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e
descontadas as canceladas por situações de desligamento podem conferir direitos
sobre um número de ações que não exceda 5% (cinco por cento) da totalidade de
ações emitidas pela Companhia.
g. número máximo de opções a serem outorgadas
Vide item “f” acima.
h. condições de aquisição de ações
Participam do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Comitê dentre
os Administradores, Executivos, empregados e prestadores de serviços da Companhia
e de suas controladas.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição
de ações pelos beneficiários do Plano é determinado pelo Comitê, a cada Programa,

espeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca inferior a
100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção.
j. critérios para fixação do prazo de exercício
O prazo de exercício das opções será determinado pelo Comitê, caso a caso,
respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção,
k. forma de liquidação
O preço das ações será pago pelos titulares da opção de compra nas condições
determinadas pelo Comitê, respeitada a integralização mínima prevista na Lei nº
6.404/76, na hipótese do Comitê autorizar a integralização parcelada do preço das
ações.
O número de Ações Objeto da Nova Opção será calculado de acordo com a
valorização das Ações frente ao IBOVESPA, no período de 31.12.2008 à 31.12.2012.
Findo tal período, apurar-se-á, com base no percentual de valorização, o número de
Ações Objeto da Nova Opção que poderão ser subscritas/adquiridas pelo Beneficiário,
observado que: (i) se a valorização das Ações no período de 31.12.2008 à 31.12.2012
for inferior a 70% (setenta por cento) da valorização do IBOVESPA no mesmo período,
o Beneficiário nada receberá; (ii) se o percentual de valorização das Ações for igual ou
superior a 70% (setenta por cento) e até 180% (cento e oitenta por cento) à valorização
do IBOVESPA no mesmo período, será atribuída ao Beneficiário a quantidade de
Ações Objeto da Nova Opção previstas no Anexo A ao presente [Segundo] Aditivo,
multiplicada pelo percentual de valorização das Ações; e (iii) se o percentual de
valorização das Ações for superior a 180% (cento e oitenta por cento), limitar-se-á a
quantidade de Ações Objeto da Nova Opção que o Beneficiário poderá subscrever a
180% (cento e oitenta por cento) da quantidade prevista no Anexo A ao presente
[Segundo] Aditivo.”
l. restrições à transferência das ações
As ações decorrentes do exercício da opção de compra não podem ser alienadas a
terceiros enquanto não estiverem totalmente integralizadas.
.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
Este Contrato de Opção poderá ser alterado, a qualquer tempo, pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, se eleito, nos termos do Plano, não podendo,
entretanto, o Conselho de Administração prejudicar, de qualquer forma, os direitos do
Beneficiário assegurados no Plano, neste Contrato de Opção e [no[s] Aditivo[s]].”
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos beneficiários relativos à garantia
de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas
subsidiárias ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas
subsidiárias, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do
contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o
relacionamento com o participante.

13.5. Informamos a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente
detidas, no Brasil, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por
órgão, na data de encerramento do último exercício social:
Não Disponível.
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos
3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente da
diretoria estatutária:
Não Disponível.
13.7. Em relação às opções em aberto da diretoria estatutária ao final do último
exercício social:
Não Disponível.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
Número de Membros que exerceram
Em relação às opções exercidas
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de exercício
iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas
Em relação às ações entregues
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de aquisição
iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações
adquiridas
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos
dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de
precificação do valor das ações e das opções:
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros
do conselho de administração e aos diretores estatutários:
A Companhia não concede ao Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária o
plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos
da previdência social oficial.
13.11. Para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Número de Membros 6 5
2007 7 3
2008
2009
7 3,75
Maior Remuneração
55 518
Individual Anual (a)
2007 60 626
2008
2009
144 697
Menor Remuneração
55 365
Individual Anual
2007 60 439
2008
2009
144 488
Média de Remuneração
25 403
Individual Anual
2007 59 501
2008 96 559
2009
Obs.: No conselho há membros que não recebem
Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de
membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).
(b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses
do ano.
13.12. Sobre arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos
que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando
quais as conseqüências financeiras para o emissor.
Para os membros do Conselho de Administração não há qualquer previsão em
contrato, apólice de seguro ou outros mecanismos de remuneração ou indenização
para o caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, o percentual da remuneração
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que
sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos.
A Companhia não tem acionista controlador.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por
órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não recebem remuneração
além das referentes a função que ocupam na Companhia.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do
emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos.

Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não receberam remuneração
de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor.
13.16. Outras informações que o emissor julgue relevantes:
Não aplicável.

ANEXO 19
AQUISIÇÃO DE CONTROLE
1. Descrever o negócio
A Lupatech pretende adquirir a totalidade das ações de emissão da Hydrocarbon
Services Sociedad por Acciones Simplificada (HS), sociedade com sede na cidade de
Neiva, Colômbia. Atualmente, além da cidade de Neiva, possui bases nas cidades de
Barrancabermeja, Melgar e Bogotá.
Suas atividades principais são a prestação de serviços em poços de petróleo e gás, e
estão divididas em duas linhas de serviços:
- Administração e manutenção de poços;
- Aquisição de informações. Esta linha de serviços oferece serviços de operações com
Wire Line, Well Testing e Early Production Facilities.
Dentre seus principais clientes, podemos destacar Ecopetrol, Hocol, Occidental e
Petrobras.
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à
aprovação da assembléia
Artigo 256, inciso II, da Lei das SA´s – Lei 6.404/76.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
a. Informar o nome e qualificação
Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada, sociedade constituída
de acordo com as Leis da República da Colômbia.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
Quinhentas mil (500.000) ações ordinárias.
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos
ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
Nenhum dos controladores é parte relacionada à Lupatech.
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo
controle será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em
que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão
organizado.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos
mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão

organizado.
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em
que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão
organizado.
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos
últimos 90 dias
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão
organizado.
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação
estiver disponível;
A informação não está disponível.
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios
sociais, atualizado monetariamente
Lucro Líquido da HS em 2008 COP1.091.573.781,48
Lucro Líquido da HS em 2009 COP617.250.102,00
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a. Identificação dos vendedores
Cesar Augusto Niño Carrillo, Juan Carlos Moreno Tinjaca, Jairo Hernandez Morera,
Pedro Ortiz Gallardo, Milinek Corporation, Trelmix Holdings Inc., Altrion Investments
Inc. e Polmik Group Inc.
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
Quinhentas mil (500.000) ações ordinárias.
c. Preço total
Vinte e sete bilhões, novecentos e setenta e um milhões, quinhentos e vinte e seis
mil e oitocentos e cinqüenta e cinco Pesos Colombianos (COP27.971.526.855,00).
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
Cinquenta e cinco mil, novecentos e quarenta e três Pesos Colombianos e cinco
centavos (COP55.943,05)
e. Forma de pagamento
Vinte e três bilhões, setecentos e vinte e cinco milhões, setecentos e sessenta e
cinco mil e cento e setenta e dois Pesos Colombianos (COP23.725.765.172,00)
serão pagos no ato da transferência das ações, através de transferência bancária de
recursos imediatamente disponíveis e quatro bilhões, duzentos e quarenta e cinco
milhões, setecentos e sessenta e um mil e seiscentos e oitenta e três Pesos
Colombianos e oitenta centavos (COP4.245.761.683,80) serão pagos após nove
meses da data da transferência das ações, através de transferência bancária de
recursos imediatamente disponíveis.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

Aprovação da transação em Reunião do Conselho de Administração e Assembléia
Geral Extraordinária de acionistas da Lupatech S.A., que a HS não tenha sofrido
mudanças materiais adversas em sua situação econômico-financeira.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Declarações e garantias padrão para este tipo de transação, tais como sobre:
- Existência, organização e capacidade legal dos vendedores e da HS;
- Propriedade das ações da HS pelos vendedores e não restrição para a venda e/ou
transferência das mesmas;
- Demonstrações Financeiras, autorizações e licenças da HS para poder continuar a
desempenhar suas atividades;
- Cumprimento, pela HS, de toda a legislação a que está sujeita;
- Pagamento, pela HS, de todos os impostos e taxas a que está sujeita, no prazo
devido;
- Contratos materiais;
- Assuntos trabalhistas;
- Propriedade intelectual;
- Seguros e ativos fixos;
h. Regras sobre indenização dos compradores
Os vendedores deverão indenizar os compradores por qualquer perda em função de
materialização de contingências e declarações falsas, inclusive despesas judiciais
para defesa da HS, até o limite de 25% do valor da transação.
i. Aprovações governamentais necessárias
Nenhuma.
j. Garantias outorgadas
Depósito de COP3.376.372.000 (três bilhões, trezentos e setenta e seis milhões e
trezentos e setenta e dois mil Pesos Colombianos) em conta garantia (Escrow
Account), além de garantia pessoal dos vendedores.
5. Descrever o propósito do negócio
Criar uma companhia de serviços para poços de petróleo (Lupatech Oilfield
Services) com atuação regional na América Latina.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
A HS é uma empresa de excelente reputação junto aos clientes, com uma linha de
produtos diversificada. Por isso, encaixa-se muito bem dentro da estratégia de
criação de uma empresa regional de serviços em poços de petróleo.
Além dos riscos relacionados à atividade petroleira, em especial na Colômbia, a HS
pode ter contratos de serviços cancelados ou renovados com preço inferior ao atual.
Além disso, a estratégia de ampliação da linha de serviços e expansão geográfica
pode não ser bem sucedida.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não
seja aprovado
Nenhum, além dos custos operacionais de análise da transação já incorridos, como
honorários de auditores e advogados.

8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
O negócio será realizado com recursos disponíveis no caixa da Lupatech.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi
ou será adquirido
A administração pretende continuar a desenvolver o negócio atual da HS, além de
agregar novas linhas de serviços em poços de petróleo e realizar a expansão
geográfica da HS, inicialmente para o Brasil.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação
do negócio
A Administração da Companhia recomenda a aprovação da aquisição da empresa
Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada (HS), eis que é uma
empresa de excelente reputação junto aos clientes, com uma linha de produtos
diversificada, encaixando-se na estratégia de criação de uma empresa de serviços
em poços de petróleo com atuação regional na América Latina, o que acrescerá ao
grupo mais este escopo de negócio, com a expectativa de agregar resultado e
sinergia ao mesmo.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será
alienado; e
Não há.
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras
contábeis que tratam desse assunto
Não há.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis
que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores
mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será
adquirido
Não há.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela
companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de
aquisição
Laudo de Avaliação Econômico-Financeira da Hydrocarbon Services Ltda. elaborado
por Pagini & Associados Auditores e Consultores, o qual segue anexo à presente
Proposta.
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
a. Informar o nome
Pagini & Associados Auditores e Consultores.
b. Descrever sua capacitação
A Pagini & Associados – Auditores e Consultores Ltda. é uma empresa que atua no
mercado de auditoria e consultoria há seis anos, congregando a experiência de

nossos sócios Milton Lanzarini Pagini, Luiz Fernando Coimbra Heidrich, Alexandre
Berlanda Costa, Davi Souza Simon e Rogério Souza Rocha, adquirida em atuação
em grandes empresas internacionais de auditoria, nas quais exerceram cargos de
destaque, tais como Sócio e Diretor.
Os principais prestados referem-se às áreas contábil, tributária, societária, trabalhista
e previdenciária, econômico-financeira, além de auditoria independente. Dentre os
serviços prestados pela Pagini & Associados, destaca-se a realização de diversos
trabalhos de Avaliação Econômico-Financeira, assim entendida como a
determinação do valor econômico-financeiro de uma empresa ou empreendimento e
emissão dos correspondentes laudos de avaliação.
c. Descrever como foram selecionados
A Pagini foi selecionada pela excelente qualidade do trabalho que vem prestando à
Lupatech nos últimos anos, tendo, inclusive, preparado grande parte dos laudos de
avaliação submetidos à Assembléia de Acionistas nas aquisições realizadas.
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas
pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não são partes relacionadas.

ANEXO 20
DIREITO DE RECESSO
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento
jurídico
Ampliação do objeto social da Companhia a ser deliberada na AGOE de 30 de abril de
2010 – artigos 136, VI e 137 da Lei das Sociedades Anônimas
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso
A única espécie de ações da Companhia, qual seja, ordinária, escritural e sem valor
nominal
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia,
bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que
deu ou dará ensejo ao recesso
O edital de convocação será publicado pela primeira vez em 1º de abril de 2010
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será
considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão
exercer o direito de recesso
Prazo para exercício: 30 dias contados da publicação da Assembléia que aprovar o
tema.
Poderão exercer o direito aqueles que comprovarem a titularidade das ações na data da
primeira publicação do edital de convocação.
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determinálo
previamente, a estimativa da administração acerca desse valor
R$ 6,0254840372 (seis reais e dois centavos) por ação.
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso
Divisão do patrimônio líquido da companhia pela quantidade total de ações da mesma.
287.259.637 / 47.674.118 = R$6,0254840372 por ação.
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço
especial
Não terão.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os
peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração
Não aplicável.
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo
sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo

da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o
item 9(a) acima
Não aplicável.
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último
balanço aprovado
R$ 6,0254840372 (seis reais e dois centavos) por ação.
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o
recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
2006 2007 2008 2009 2010
Mínima 17,89 31,30 14,15 20,40 25,10
Máxima 32,00 60,85 63,65 31,80 31,39
Média 24,12 42,66 46,08 25,12 27,83
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09
Mínima 45,00 51,55 34,11 14,15 21,30 21,80 20,40 24,45
Máxima 60,39 63,65 62,50 38,99 27,50 31,80 27,00 31,10
Média 52,09 59,48 52,88 20,15 24,43 25,59 23,59 26,84
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
Outubro Novembro Dezembro Janeiro Fevereiro Março
Minima 25,03 24,45 25,55 27,15 25,60 25,10
Máxima 31,10 28,05 27,20 31,39 29,60 27,10
Média 27,97 25,92 26,62 29,82 27,50 26,05
iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
R$25,59 (vinte e cinco reais e cinqüenta e nove centavos).

1. Informar o nome da companhia
Lupatech S.A.
ANEXO 23
PEDIDO DE PROCURAÇÃO
2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada
Em Assembléia Geral Ordinária
a) examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009;
b) destinação do resultado do exercício; e,
c) eleger os membros do Conselho de Administração.
Em Assembléia Geral Extraordinária
(a) referência às filiais da Companhia no Estatuto Social;
(b) a ampliação do objeto social da Companhia, a fim de descrever de modo preciso e
completo o âmbito da atividade empresarial desenvolvida pela Lupatech;
(c) adequação do capital social e da quantidade de ações da Companhia devido a
cancelamento de 6.113 ações em Tesouraria;
(d) alteração do prazo de anterioridade à Assembléia Geral para apresentação da
documentação pelos Acionistas para 01 (uma) hora de antecedência à Assembléia,
respeitando-se as regras do sistema “Assembléias Online”, do qual a Companhia é
participante;
(e) redução do prazo de duração do mandato do Conselho de Administração e da
Diretoria para 01 (um) ano, com a conseqüente alteração do artigo 16 do Estatuto Social,
a fim de adequar-se à prática da Companhia;
(f) vedação à concessão de empréstimos às partes relacionadas, exceto às empresas
controladas da Companhia;
(g) reformulação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social da Companhia que
disserta sobre Poison Pill; excluindo obrigatoriedade de Oferta pública quando o
atingimento de 20% do capital social se der por conversão de debêntures;
(h) ratificação de todos os atos praticados pela Administração da Sociedade para a
assunção das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures
conversíveis em ações da Companhia; e,
(i) aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o

exercício de 2010; e,
(j) consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações constantes
dos itens “a”, “b”, “c”, “d”, “e”, “f” e “g” acima.
3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou
custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:
a. Nome e endereço
Lupatech S.A. – Rua Dalton Lahm dos Reis, 201, Distrito Industrial, Caxias do
Sul, RS, CEP 95112-090.
b. Desde quando é acionista da companhia
Não aplicável.
c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua
titularidade
Não aplicável.
d. Número de ações tomadas em empréstimo
Não aplicável.
e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia
Não aplicável.
f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou
mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes
relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis
que tratam desse assunto
Não aplicável.
4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer
de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou
coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a
procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e
extensão do interesse em questão
A própria Companhia possui interesse na aprovação das matérias.
5. Informar o custo estimado do pedido de procuração
R$1.950,00 (um mil, novecentos e cinqüenta reais) mensais para a disponibilização do
sistema Assembléias Online.
6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus
autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia
A Companhia custeou o pedido público de procuração, eis que disponibiliza aos seus
acionistas o sistema “Assembléias Online”.

7. Informar:
a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de
assinada; ou
Não aplicável.
b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede
mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração
Para que possa votar via Internet pelo sistema “Assembléias Online”, o acionista
precisa se cadastrar no endereço www.assembleiasonline.com.br e obter
gratuitamente seu certificado digital, seguindo os passos descritos a seguir:
Passo 1 – Cadastramento
a) Acesse o endereço www.assembleiasonline.com.br, clique em “cadastro e
certificado” e selecione seu perfil adequado (ex.: “Eu ainda não tenho um certificado
digital”, Pessoa física – residente ou “Eu já tenho um certificado digital”, Pessoa
física – residente).
b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados e em seguida terá
acesso ao Termo de Adesão e caso represente uma instituição também terá acesso
ao termo de representação.*
* Caso já possua um Certificado digital, é necessário efetuar apenas o cadastro e
assinar digitalmente o “Termo de Adesão” para estar apto à votar nas assembléias.
c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve
ser impresso, rubricado em todas as páginas, e assinado com firma reconhecida. O
acionista receberá por email os documentos necessários para a validação do
cadastro.
Passo 2 – Validação de cadastro e recebimento do certificado digital
a) O acionista receberá um email do portal “Assembléias Online”, relacionando os
documentos necessários para a validação do cadastro, incluindo o termo de adesão.
O único custo ao acionista refere-se a essa documentação – e uma única vez.
b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do “Assembléias Online”,o
acionista receberá um novo e-mail contendo os procedimentos para emissão do
Certificado Digital Assembléias Online.
c) Após emitido o certificado, o acionista já estará pronto para votar nas
assembléias.
Passo 3 – Votação na Assembléia pela plataforma
Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse
www.assembleiasonline.com.br e faça o seu login, selecione a assembléia da
Lupatech S.A.. Vote e assine digitalmente a procuração. O prazo limite para a
votação por procuração eletrônica será até o dia 28 de abril de 2010. O acionista
receberá o comprovante do seu voto por email.

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
Atual Estatuto Social Alterações Propostas
ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S.A.
I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E
DURAÇÃO
Artigo 1°. LUPATECH S.A. é uma sociedade
anônima que se regerá pelo presente
Estatuto Social e pela legislação aplicável.
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na
cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio
Grande do Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis,
n° 201, podendo a critério da Diretoria criar ou
extinguir filiais e quaisquer outros
estabelecimentos, no País ou exterior.
ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S.A.
I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E
DURAÇÃO
Artigo 1°. LUPATECH S.A. é uma sociedade
anônima que se regerá pelo presente
Estatuto Social e pela legislação aplicável.
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na
cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio
Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos
Reis, n.° 201, podendo a critério da Diretoria
criar ou extinguir filiais e quaisquer outros
estabelecimentos, no País ou exterior.
Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis)
filiais, conforme segue:
(i) Filial localizada na Cidade de Americana,
Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II,
nº 1.432, Bairro Nova Americana, CEP
13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0005-46, e doravante
denominada Lupatech S.A. – MNA
Americana;
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí,
Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo
Anselmo, nº 385, Bairro Jardim Emília, CEP
12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0006-27, e doravante
denominada Lupatech S.A. – Metalúrgica Ipê;
(iii) Filial localizada na Cidade de São
Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na
Rua Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio
Branco, CEP 93.040-380, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0004-65, e
doravante denominada Lupatech S.A. – CSL;
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova
Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital,
esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg,
Distrito Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e
doravante denominada Lupatech S.A. – MNA
Nova Odessa;
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n°
145, conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP
04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0003-84; e,
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz,

Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração
indeterminado.
II. DO OBJETO SOCIAL
Artigo 4º. A Sociedade tem por objeto social:
(a) a industrialização de peças, partes,
sistemas e moldes, obtidos através de
processos de fundição, injeção, sinterização,
metalurgia e outros; válvulas, registros,
torneiras, atuadores e outros produtos para
controle de fluídos e vapores; sistemas de
automação industrial para instalação em
equipamentos, máquinas, aparelhos e
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos
em geral; equipamentos e componentes para
uso industrial e de petróleo e gás, e
atividades de fundição; (b) a indústria, o
comércio, a importação e a exportação de
cordas, cabos e artefatos congêneres e
complementares, tais como terminações,
manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano,
correntes, amarras, âncoras, flutuadores e
assemelhados, máquinas e equipamentos
empregados neste ramo de negócios, bem
como matérias-primas e insumos
secundários; (c) a exportação, na qualidade
de empresa comercial exportadora, previsto
no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos
e artefatos congêneres e complementares,
tais como terminações, manilhas, sapatilhos,
roletes, poliuretano, correntes, amarras,
âncoras, flutuadores e assemelhados, bem
como máquinas e equipamentos empregados
neste ramo de negócios, adquiridos de
terceiros; (d) a comercialização, quer no País
ou no exterior, dos produtos referidos na
alínea (a) acima, seja de fabricação própria
ou de terceiros, bem como suas partes e
peças; (e) a importação e a exportação de
matérias-primas, partes, peças e
componentes, bem como máquinas,
aparelhos e equipamentos industriais
aplicáveis na industrialização dos produtos
referidos na alínea (a) acima; (f) a prestação
de serviços de representação comercial;
assistência técnica de seus produtos no país
e no exterior; ensaios em equipamentos
metálicos e sintéticos; conserto de cabos de
poliéster; bem como a prestação de serviços
de lingotamento e recuperação de sucatas e
metais não ferrosos; conserto, manutenção e
reparação de válvulas e registros industriais,
usinagem, modelação e ferramentaria; e
Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida
Voluntários da Pátria, nº 480, Centro, CEP
95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
89.463.822/0008-99, e doravante
denominada Lupatech S.A. – Fiber Liners.
Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração
indeterminado.
II. - DO OBJETO SOCIAL
Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social:
(a) a industrialização de peças, partes,
sistemas e moldes, obtidos através de
processos de fundição, injeção sinterização,
metalurgia e outros; válvulas, registros,
torneiras, atuadores e outros produtos para
controle de fluídos e vapores; sistemas de
automação industrial para instalação em
equipamentos, máquinas, aparelhos e
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos
em geral; equipamentos e componentes para
uso industrial e de petróleo e gás e atividades
de fundição; (b) a indústria, o comércio, a
importação e a exportação de cordas, cabos
e artefatos congêneres e complementares,
tais como terminações, manilhas, sapatilhos,
roletes, poliuretano, correntes, amarras,
âncoras, flutuadores e assemelhados,
máquinas e equipamentos empregados neste
ramo de negócios, bem como matériasprimas
e insumos secundários; (c) a
exportação, na qualidade de empresa
comercial exportadora, previsto no Decreto
Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos
congêneres e complementares, tais como
terminações, manilhas, sapatilhos, roletes,
poliuretano, correntes, amarras, âncoras,
flutuadores e assemelhados, bem como
máquinas e equipamentos empregados neste
ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d)
a comercialização, quer no País ou no
exterior, dos produtos referidos na alínea (a),
seja de fabricação própria ou de terceiros,
bem como suas partes e peças; (e) a
importação e a exportação de matériasprimas,
partes, peças e componentes, bem
como máquinas, aparelhos e equipamentos
industriais aplicáveis na industrialização dos
produtos referidos na alínea (a) anterior; (f) a
prestação de serviços de representação
comercial; assistência técnica de seus
produtos no país e no exterior; ensaios em
equipamentos metálicos e sintéticos; conserto
de cabos de poliéster; bem como a prestação
de serviços de lingotamento e recuperação de
sucatas e metais não ferrosos; conserto,
manutenção e reparação de válvulas e
registros industriais, usinagem, modelação e
ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M,

projetos em C.A.O. - C.A.M., resinas
poliméricas em formas primárias ou produtos
acabados; (g) a participação em outras
sociedades, qualquer que seja a sua forma,
como sócia ou acionista como meio ou não
de realizar o objeto social, ou para beneficiarse
de incentivos fiscais.
Parágrafo único. O objeto social poderá ser
realizado através de sociedades controladas,
subsidiárias e filiais.
III. DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de
R$311.723.216,31 (trezentos e onze milhões,
setecentos e vinte e três mil, duzentos e
dezesseis reais e trinta e um centavos),
dividido em 47.674.118 (quarenta e sete
milhões, seiscentos e setenta e quatro mil,
cento e dezoito) ações ordinárias, escriturais,
sem valor nominal.
Parágrafo único. Além das ações já emitidas,
conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade
está autorizada a aumentar seu capital social,
independentemente da reforma estatutária, e
por deliberação do Conselho de
Administração, em mais 118.047.939 (cento e
dezoito milhões, quarenta e sete mil,
novecentos e trinta e nove) ações ordinárias,
todas sem valor nominal.
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a
um voto na Assembléia Geral.
Artigo 7º. Na proporção das ações que
possuírem, os Acionistas terão direito de
preferência para subscrição de novas ações
ou de valores mobiliários conversíveis em
ações.
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição sem que assista o direito de
preferência aos antigos acionistas, quando a
colocação for feita mediante venda em Bolsa
de Valores, ou por subscrição pública, ou
ainda através de permuta de ações, em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos
do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”).
Parágrafo único. É vedado à Companhia
emitir ações preferenciais e partes
resinas poliméricas em formas primárias ou
produtos acabados; (g) fabricação e
comercialização de tubulações, acessórios e
revestimentos em fibra de vidro, bem como a
prestação de serviços para terceiros
envolvendo estes produtos; e, (h) a
participação em outras sociedades, qualquer
que seja a sua forma, como sócia ou
acionista como meio ou não de realizar o
objeto social, ou para beneficiar-se de
incentivos fiscais.
Parágrafo Único. O objeto social poderá ser
realizado através de sociedades controladas,
subsidiárias e filiais.
III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de
R$311.525.521,89 (trezentos e onze milhões,
quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e
vinte e um reais e oitenta e nove centavos)
dividido em 47.668.005 (quarenta e sete
milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e
cinco) ações ordinárias, escriturais, sem valor
nominal.
Parágrafo Único. Além das ações já emitidas,
conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade
está autorizada a aumentar seu capital social,
independentemente da reforma estatutária, e
por deliberação do Conselho de
Administração, em mais 118.054.052 (cento e
dezoito milhões, cinqüenta e quatro mil, e
cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas
sem valor nominal.
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a
um voto na Assembléia Geral.
Artigo 7º. Na proporção das ações que
possuírem, os Acionistas terão direito de
preferência para subscrição de novas ações
ou de valores mobiliários conversíveis em
ações.
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição sem que assista o direito de
preferência aos antigos acionistas, quando a
colocação for feita mediante venda em Bolsa
de Valores, ou por subscrição pública, ou
ainda através de permuta de ações, em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos
do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Único. É vedado à Companhia
emitir ações preferenciais e partes

eneficiárias.
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do
limite do capital autorizado e de acordo com
plano previamente aprovado pela Assembléia
Geral, outorgar opção de compra de ações a
seus administradores ou empregados e,
ainda, a pessoas naturais que prestam
serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu
controle, conforme vier a ser deliberado pelo
Conselho de Administração, observadas as
disposições estatutárias e as normas legais
aplicáveis, não se aplicando o direito de
preferência aos acionistas.
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a
manter todas as ações de sua emissão em
contas de depósito, em nome de seus
titulares, na instituição financeira autorizada
que designar.
Parágrafo único. A instituição financeira
poderá cobrar dos acionistas o custo de
serviço de transferência de propriedade,
atendidos os limites legalmente fixados.
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante
comunicação à bolsa de valores em que suas
ações forem negociadas e publicação de
anúncio, suspender os serviços de
conversão, desdobramento, agrupamento e
transferência de ações, pelo prazo máximo de
15 (quinze) dias consecutivos, ou por 90
(noventa) dias intercalados durante o ano.
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos
serviços conversão, desdobramento ou
grupamento de ações. O preço cobrado não
poderá ser superior ao respectivo custo de
cada serviço.
IV. DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 13. As Assembléias Gerais são
ordinárias e extraordinárias. A Assembléia
Geral Ordinária será realizada anualmente
dentro dos primeiros quatro meses após o
encerramento do
exercício social, e a Assembléia Geral
Extraordinária será realizada sempre que os
interesses sociais o exigirem.
Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será
arquivada no órgão do Registro do Comércio
e publicada no prazo máximo de 30 (trinta)
dias contados da data de sua realização.
Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá
deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
beneficiárias.
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do
limite do capital autorizado e de acordo com
plano previamente aprovado pela Assembléia
Geral, outorgar opção de compra de ações a
seus administradores ou empregados e,
ainda, a pessoas naturais que prestam
serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu
controle, conforme vier a ser deliberado pelo
Conselho de Administração, observadas as
disposições estatutárias e as normas legais
aplicáveis, não se aplicando o direito de
preferência aos acionistas.
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a
manter todas as ações de sua emissão em
contas de depósito, em nome de seus
titulares, na instituição financeira autorizada
que designar.
Parágrafo Único. A instituição financeira
poderá cobrar dos acionistas o custo de
serviço de transferência de propriedade,
atendidos os limites legalmente fixados.
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante
comunicação à bolsa de valores em que suas
ações forem negociadas e publicação de
anúncio, suspender os serviços de
conversão, desdobramento, agrupamento e
transferência de ações, pelo prazo máximo de
15 (quinze) dias consecutivos, ou por 90
(noventa) dias intercalados durante o ano.
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos
serviços conversão, desdobramento ou
grupamento de ações. O preço cobrado não
poderá ser superior ao respectivo custo de
cada serviço.
IV. - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 13. As Assembléias Gerais são
ordinárias e extraordinárias. A Assembléia
Geral Ordinária será realizada anualmente
dentro dos primeiros quatro meses após o
encerramento do exercício social, e a
Assembléia Geral Extraordinária será
realizada sempre que os interesses sociais o
exigirem.
Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será
arquivada no órgão do Registro do Comércio
e publicada no prazo máximo de 30 (trinta)
dias contados da data de sua realização.
Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá
deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes dos respectivos editais de

constantes dos respectivos editais de
convocação.
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os
acionistas deverão apresentar, com no
mínimo 72 (setenta e duas) horas de
antecedência, além do documento de
identidade, comprovante da respectiva
participação acionária, expedido pela
instituição escrituradora.
Artigo 14. As assembléias Gerais serão
convocadas na forma da lei e serão
instaladas e presididas pelo presidente do
Conselho de Administração e secretariadas
por pessoa escolhida pelo Presidente.
Parágrafo único. Nos casos de ausência ou
impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, o Presidente da
mesa será escolhido por qualquer membro do
Conselho de Administração, sendo
secretariada por acionista escolhido na
ocasião.
Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além
das demais atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir, a qualquer tempo,
os membros do Conselho de Administração e
do Conselho Fiscal, quando instalado;
II. tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
III. fixar a remuneração dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como dos membros do Conselho
Fiscal, se instalado;
IV. atribuir bonificações em ações e
decidir sobre eventuais desdobramentos e
grupamentos de ações;
V. aprovar programas de outorga de
opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados, assim
como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas
direta ou indiretamente pela Sociedade;
VI. deliberar, de acordo com proposta
apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;
convocação.
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os
acionistas deverão apresentar, com 1 (uma)
hora de antecedência, além do documento de
identidade ou de representação, comprovante
da respectiva participação acionária,
expedido pela instituição escrituradora,
devendo, todavia, o comprovante de
participação acionária ser antecipado à
Companhia nos termos constantes do Manual
para participação de Acionistas na
Assembléia Geral.
Artigo 14. As assembléias Gerais serão
convocadas na forma da lei e serão
instaladas e presididas pelo presidente do
Conselho de Administração e secretariadas
por pessoa escolhida pelo Presidente.
Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou
impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, o Presidente da
mesa será escolhido por qualquer membro do
Conselho de Administração, sendo
secretariada por acionista escolhido na
ocasião.
Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além
das demais atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir, a qualquer tempo,
os membros do Conselho de Administração e
do Conselho Fiscal, quando instalado;
II. tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
III. fixar a remuneração dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como dos membros do Conselho
Fiscal, se instalado;
IV. atribuir bonificações em ações e
decidir sobre eventuais desdobramentos e
grupamentos de ações;
V. aprovar programas de outorga de
opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados, assim
como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas
direta ou indiretamente pela Sociedade;
VI. deliberar, de acordo com proposta
apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;

VII. deliberar sobre transformação, fusão,
incorporação e cisão da Sociedade, sua
dissolução e liquidação, eleger o liquidante,
bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar no período de liquidação;
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade
do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa
de Valores de São Paulo – BOVESPA
(“BOVESPA”) e sobre o cancelamento de
registro de companhia aberta da Sociedade; e
IX. escolher a instituição responsável
pela preparação de laudo de avaliação das
ações da Sociedade, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração,
nos casos e na forma prevista neste Estatuto
Social.
V. DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 16. A administração da Sociedade
incumbe ao Conselho de Administração e à
Diretoria, cujos membros serão eleitos para
um mandato unificado de 2 (dois) anos,
podendo ser reeleitos.
Artigo 17. Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria eleitos tomarão
posse mediante a lavratura de termo próprio
no livro de atas de reuniões de cada órgão,
dispensada a garantia de gestão.
Parágrafo único. Os membros do Conselho
de Administração e da Diretoria deverão
permanecer em seus cargos e no exercício
de suas funções até que sejam eleitos seus
substitutos, exceto se de outra forma for
deliberado pela Assembléia Geral. A
investidura será condicionada à assinatura do
Termo de Anuência dos Administradores, nos
termos do disposto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e à adesão à
Política de Divulgação de Atos ou Fatos
Relevantes da Sociedade, mediante
assinatura do respectivo termo.
Artigo 18. Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria perceberão a
VII. deliberar sobre transformação, fusão,
incorporação e cisão da Sociedade, sua
dissolução e liquidação, eleger o liquidante,
bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar no período de liquidação;
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade
do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa
de Valores de São Paulo – BOVESPA
(“BOVESPA”) e sobre o cancelamento de
registro de companhia aberta da Sociedade; e
IX. escolher a instituição responsável
pela preparação de laudo de avaliação das
ações da Sociedade, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração,
nos casos e na forma prevista neste Estatuto
Social.
V. - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 16. A Administração da Sociedade
incumbe ao Conselho de Administração e à
Diretoria, cujos membros serão eleitos para
um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá
até a posse dos novos eleitos.
Parágrafo Único. É vedada à administração
da sociedade a concessão de empréstimos
às partes relacionadas à Companhia,
excluindo-se desta definição as suas
empresas controladas, conforme definição
constante do artigo 243, §2º, da Lei das
Sociedades por Ações.
Artigo 17. Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria eleitos tomarão
posse mediante a lavratura de termo próprio
no livro de atas de reuniões de cada órgão,
dispensada a garantia de gestão.
Parágrafo Único. Os membros do Conselho
de Administração e da Diretoria deverão
permanecer em seus cargos e no exercício
de suas funções até que sejam eleitos seus
substitutos, exceto se de outra forma for
deliberado pela Assembléia Geral. A
investidura será condicionada à assinatura do
Termo de Anuência dos Administradores, nos
termos do disposto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e à adesão à
Política de Divulgação de Atos ou Fatos
Relevantes da Sociedade, mediante
assinatura do respectivo termo.
Artigo 18. Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria perceberão a
remuneração que for fixada pela Assembléia

emuneração que for fixada pela Assembléia
Geral. A verba será votada de forma global,
cabendo ao Conselho de Administração
proceder à sua distribuição entre os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria.
Artigo 19. Por proposição do Conselho de
Administração e a critério da Assembléia
Geral Ordinária, os administradores da
Sociedade poderão perceber, ainda, uma
participação nos lucros da Sociedade
observadas as normas legais pertinentes e o
disposto no artigo 36.
Parágrafo único. Os administradores somente
farão jus à participação nos lucros do
exercício social em relação ao qual for
atribuído aos acionistas o dividendo
obrigatório de que trata o artigo 38 do
Estatuto Social.
VI. DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 20. O Conselho de Administração será
composto de no mínimo 5 (cinco) e no
máximo 7 (sete) membros, e até igual número
de suplentes, acionistas da Sociedade,
pessoas naturais, residentes no País, eleitos
e destituíveis pela Assembléia Geral, que
designará o seu Presidente, tendo referidos
membros mandato unificado de 2 (dois) anos.
Excepcionalmente e para fins de transição,
quando o Poder de Controle da Sociedade
tornar-se Controle Difuso, os membros do
Conselho de Administração poderão ser
eleitos, uma única vez, para um mandato
unificado de até 3 anos, sendo que eventual
reeleição será para um mandato de 2 anos.
Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por
cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme
definição do parágrafo 2.º. Também será(ão)
considerado(s) como independente(s) o(s)
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade
prevista pelo artigo 141, parágrafos 4.° e 5.º
da Lei das Sociedades por Ações, sem
prejuízo da definição do parágrafo 2.º.
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o
termo “Conselheiro Independente” significa o
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo
com a Sociedade, exceto participação de
capital; (ii) não é Acionista Controlador,
cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3
(três) anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao Acionista Controlador
(pessoas vinculadas a instituições públicas de
Geral. A verba será votada de forma global,
cabendo ao Conselho de Administração
proceder à sua distribuição entre os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria.
Artigo 19. Por proposição do Conselho de
Administração e a critério da Assembléia
Geral Ordinária, os administradores da
Sociedade poderão perceber, ainda, uma
participação nos lucros da Sociedade
observadas as normas legais pertinentes e o
disposto no artigo 36.
Parágrafo Único. Os administradores
somente farão jus à participação nos lucros
do exercício social em relação ao qual for
atribuído aos acionistas o dividendo
obrigatório de que trata o artigo 38 do
Estatuto Social.
VI. - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 20. O Conselho de Administração será
composto de no mínimo 5 (cinco) e no
máximo 7 (sete) membros, e até igual número
de suplentes, acionistas da Sociedade,
pessoas naturais, residentes no País, eleitos
e destituíveis pela Assembléia Geral, que
designará o seu Presidente, tendo referidos
membros mandato unificado de 2 (dois) anos.
Excepcionalmente e para fins de transição,
quando o Poder de Controle da Sociedade
tornar-se Controle Difuso, os membros do
Conselho de Administração poderão ser
eleitos, uma única vez, para um mandato
unificado de até 3 anos, sendo que eventual
reeleição será para um mandato de 2 anos.
Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por
cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme
definição do parágrafo 2.º. Também será(ão)
considerado(s) como independente(s) o(s)
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade
prevista pelo artigo 141, parágrafos 4.° e 5.º
da Lei das Sociedades por Ações, sem
prejuízo da definição do parágrafo 2.º.
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o
termo “Conselheiro Independente” significa o
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo
com a Sociedade, exceto participação de
capital; (ii) não é Acionista Controlador,
cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3
(três) anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao Acionista Controlador
(pessoas vinculadas a instituições públicas de

ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta
restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)
anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do
Acionista Controlador ou de sociedade
controlada pela Sociedade; (iv) não é
fornecedor ou comprador, direto ou indireto,
de serviços e/ou produtos da Sociedade, em
magnitude que implique perda de
independência; (v) não é funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que
esteja oferecendo ou demandando serviços
e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge
ou parente até segundo grau de algum
administrador da Sociedade; (vii) não recebe
outra remuneração da Sociedade além da de
Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
de participação no capital estão excluídos
desta restrição).
Artigo 21. Nos casos de ausência ou
impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, o cargo será
exercido por Conselheiro por ele indicado. Em
caso de vacância do cargo de Presidente do
Conselho de Administração, à Assembléia
Geral competirá eleger um substituto para
completar o seu mandato.
Parágrafo único. Vagando qualquer outro
cargo do Conselho de Administração, os
Conselheiros remanescentes designarão um
substituto que servirá até a primeira
Assembléia Geral. Vagando a maioria dos
cargos, convocar-se-á imediatamente a
Assembléia Geral para proceder à eleição
dos substitutos que completarão o mandato
dos substituídos.
Artigo 22. O Conselho de Administração
reunir-se-á ordinariamente uma vez por
trimestre e extraordinariamente sempre que
os interesses sociais o exigirem.
Parágrafo 1°. O Conselho de Administração
será convocado pelo Presidente, ou na sua
falta, pelo Conselheiro no exercício da
presidência, com antecedência mínima de 5
(cinco) dias, com indicação de data, hora e
pauta da reunião.
Parágrafo 2º. Em caso de urgência
justificada, a reunião poderá ser convocada e
realizada sem observância do prazo mínimo
antes referido.
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas
com a maioria de seus membros e reputar-seão
válidas as deliberações tomadas pela
maioria dos votos, sendo aceito votos escritos
antecipados, para efeito de quorum e
ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta
restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)
anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do
Acionista Controlador ou de sociedade
controlada pela Sociedade; (iv) não é
fornecedor ou comprador, direto ou indireto,
de serviços e/ou produtos da Sociedade, em
magnitude que implique perda de
independência; (v) não é funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que
esteja oferecendo ou demandando serviços
e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge
ou parente até segundo grau de algum
administrador da Sociedade; (vii) não recebe
outra remuneração da Sociedade além da de
Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
de participação no capital estão excluídos
desta restrição).
Artigo 21. Nos casos de ausência ou
impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, o cargo será
exercido por Conselheiro por ele indicado. Em
caso de vacância do cargo de Presidente do
Conselho de Administração, à Assembléia
Geral competirá eleger um substituto para
completar o seu mandato.
Parágrafo Único. Vagando qualquer outro
cargo do Conselho de Administração, os
Conselheiros remanescentes designarão um
substituto que servirá até a primeira
Assembléia Geral. Vagando a maioria dos
cargos, convocar-se-á imediatamente a
Assembléia Geral para proceder à eleição
dos substitutos que completarão o mandato
dos substituídos.
Artigo 22. O Conselho de Administração
reunir-se-á ordinariamente uma vez por
trimestre e extraordinariamente sempre que
os interesses sociais o exigirem.
Parágrafo 1°. O Conselho de Administração
será convocado pelo Presidente, ou na sua
falta, pelo Conselheiro no exercício da
presidência, com antecedência mínima de 5
(cinco) dias, com indicação de data, hora e
pauta da reunião.
Parágrafo 2º. Em caso de urgência
justificada, a reunião poderá ser convocada e
realizada sem observância do prazo mínimo
antes referido.
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas
com a maioria de seus membros e reputar-seão
válidas as deliberações tomadas pela
maioria dos votos, sendo aceito votos escritos
antecipados, para efeito de quorum e

deliberação. Os conselheiros poderão
participar das reuniões do Conselho de
Administração por conferência telefônica ou
por vídeo conferência, devendo, neste caso,
encaminhar seu voto por escrito ao
Presidente do Conselho de Administração,
por intermédio de carta, fac-símile ou correio
eletrônico logo após o término da reunião.
Caberá ao presidente do Conselho de
Administração o voto de desempate.
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho
de Administração serão objeto de
assentamento em atas. Se produzirem efeito
contra terceiros, serão arquivadas no Registro
do Comércio e publicadas na forma da lei, no
prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da
realização da reunião do Conselho de
Administração.
Artigo 23. Sem prejuízo das demais
competências previstas em lei, compete ao
Conselho de Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios,
planos, projetos e diretrizes econômicas e
financeiras, industriais e comerciais da
Sociedade;
II. analisar e autorizar planos de
investimentos e desmobilizações, fixando o
valor de alçada, a forma de financiamento e
as garantias que poderão ser concedidas
para a sua implementação pela Diretoria;
III. manifestar-se sobre qualquer
proposta a ser encaminhada à Assembléia
Geral;
IV. convocar a Assembléia Geral;
V. eleger e destituir Diretores da
Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes
as atribuições, observando o que a respeito
dispuser o Estatuto Social, e eleger os
membros do Comitê de Auditoria;
VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e
examinar a qualquer tempo, livros e papéis da
Sociedade e solicitar informações sobre
quaisquer operações, contratadas ou em
contratação;
VII. manifestar-se sobre as
demonstrações contábeis e relatórios da
administração;
VIII. deliberar sobre a emissão de novas
ações e bônus de subscrição, dentro do limite
do capital autorizado, fixando as condições de
deliberação. Os conselheiros poderão
participar das reuniões do Conselho de
Administração por conferência telefônica ou
por vídeo conferência, devendo, neste caso,
encaminhar seu voto por escrito ao
Presidente do Conselho de Administração,
por intermédio de carta, fac-símile ou correio
eletrônico logo após o término da reunião.
Caberá ao presidente do Conselho de
Administração o voto de desempate.
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho
de Administração serão objeto de
assentamento em atas. Se produzirem efeito
contra terceiros, serão arquivadas no Registro
do Comércio e publicadas na forma da lei, no
prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da
realização da reunião do Conselho de
Administração.
Artigo 23. Sem prejuízo das demais
competências previstas em lei, compete ao
Conselho de Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios,
planos, projetos e diretrizes econômicas e
financeiras, industriais e comerciais da
Sociedade;
II. analisar e autorizar planos de
investimentos e desmobilizações, fixando o
valor de alçada, a forma de financiamento e
as garantias que poderão ser concedidas
para a sua implementação pela Diretoria;
III. manifestar-se sobre qualquer
proposta a ser encaminhada à Assembléia
Geral;
IV. convocar a Assembléia Geral;
V. eleger e destituir Diretores da
Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes
as atribuições, observando o que a respeito
dispuser o Estatuto Social, e eleger os
membros do Comitê de Auditoria;
VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e
examinar a qualquer tempo, livros e papéis da
Sociedade e solicitar informações sobre
quaisquer operações, contratadas ou em
contratação;
VII. manifestar-se sobre as
demonstrações contábeis e relatórios da
administração;
VIII. deliberar sobre a emissão de novas
ações e bônus de subscrição, dentro do limite
do capital autorizado, fixando as condições de

emissão, inclusive preço e prazo de
integralização;
IX. deliberar sobre a emissão de
debêntures simples, não conversíveis em
ações e sem garantia real e autorizar a
emissão de quaisquer instrumentos de crédito
para a captação de recursos, como bonds,
notes, commercial papers, e outros, de uso
comum no mercado, deliberando ainda sobre
as suas condições de emissão e resgate;
X. autorizar a aquisição de ações e
debêntures emitidas pela Sociedade para
efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria para posterior alienação,
observadas as normas legais vigentes;
XI. apresentar à Assembléia Geral plano
para outorga de opção de compra de ações
nos termos da lei e deste Estatuto;
XII. autorizar a aquisição e alienação de
bens do ativo permanente, inclusive
participação em outras sociedades, que
envolvam valor superior a 10% (dez por
cento) do patrimônio líquido contábil da
Sociedade, com base no último balanço
entregue à Comissão de Valores Mobiliários;
XIII. aprovar a celebração, modificação ou
prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas
controladas, de quaisquer documentos,
contratos ou compromissos para assunção de
responsabilidade, dívidas ou obrigações, em
valor superior a 10% (dez por cento) do
patrimônio líquido contábil da Sociedade, com
base no último balanço entregue à Comissão
de Valores Mobiliários ou com prazo superior
a 3 (três) anos;
XIV. autorizar a constituição de empresas
controladas ou de subsidiárias integrais pela
Sociedade;
XV. autorizar a associação da Sociedade
com outras sociedades, no País e no exterior,
para formação de parcerias, consórcios ou
joint ventures;
XVI. autorizar a concessão, pela
Sociedade ou por qualquer de suas
controladas, de garantia real ou fidejussória,
em favor da própria Sociedade ou de
terceiros, incluindo as controladas da
Sociedade, por período superior a 24 meses
ou em valor agregado que supere 1,5% do
ativo consolidado total da Sociedade, com
base no último balanço entregue à Comissão
de Valores Mobiliários;
emissão, inclusive preço e prazo de
integralização;
IX. deliberar sobre a emissão de
debêntures simples, não conversíveis em
ações e sem garantia real e autorizar a
emissão de quaisquer instrumentos de crédito
para a captação de recursos, como bonds,
notes, commercial papers, e outros, de uso
comum no mercado, deliberando ainda sobre
as suas condições de emissão e resgate;
X. autorizar a aquisição de ações e
debêntures emitidas pela Sociedade para
efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria para posterior alienação,
observadas as normas legais vigentes;
XI. apresentar à Assembléia Geral plano
para outorga de opção de compra de ações
nos termos da lei e deste Estatuto;
XII. autorizar a aquisição e alienação de
bens do ativo permanente, inclusive
participação em outras sociedades, que
envolvam valor superior a 10% (dez por
cento) do patrimônio líquido contábil da
Sociedade, com base no último balanço
entregue à Comissão de Valores Mobiliários;
XIII. aprovar a celebração, modificação ou
prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas
controladas, de quaisquer documentos,
contratos ou compromissos para assunção de
responsabilidade, dívidas ou obrigações, em
valor superior a 10% (dez por cento) do
patrimônio líquido contábil da Sociedade, com
base no último balanço entregue à Comissão
de Valores Mobiliários ou com prazo superior
a 3 (três) anos;
XIV. autorizar a constituição de empresas
controladas ou de subsidiárias integrais pela
Sociedade;
XV. autorizar a associação da Sociedade
com outras sociedades, no País e no exterior,
para formação de parcerias, consórcios ou
joint ventures;
XVI. autorizar a concessão, pela
Sociedade ou por qualquer de suas
controladas, de garantia real ou fidejussória,
em favor da própria Sociedade ou de
terceiros, incluindo as controladas da
Sociedade, por período superior a 24 meses
ou em valor agregado que supere 1,5% do
ativo consolidado total da Sociedade, com
base no último balanço entregue à Comissão
de Valores Mobiliários;

XVII. fixar a política de atribuição e a
distribuição de participação nos lucros anuais
aos empregados e aos administradores;
XVIII. escolher e destituir os auditores
independentes da Sociedade;
XIX. decidir sobre os casos que não sejam
de competência da Assembléia Geral ou
Diretoria;
XX. se mantido, em caso de liquidação da
Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua
remuneração, podendo também destituí-lo;
XXI. deliberar previamente sobre a
apresentação, pela Sociedade, de pedido de
falência ou recuperação judicial ou
extrajudicial;
XXII. deliberar previamente sobre
propositura ou encerramento de qualquer
processo ou procedimento judicial ou arbitral
(exceto se no curso normal dos negócios);
XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a
ser apresentada à Assembléia Geral para
preparação do laudo de avaliação das ações
da Sociedade, para fins de saída do Novo
Mercado, cancelamento de registro de
companhia aberta ou da oferta pública de
aquisição de ações de que trata o Artigo 52
deste Estatuto Social;
XXIV. distribuir a remuneração global fixada
pela Assembléia Geral entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria; e
XXV. criação e encerramento de comitês
e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a
sua composição, regimento, remuneração e
escopo de trabalho, observado o disposto
neste Estatuto Social.
VII. DA DIRETORIA
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9
(nove) membros, acionistas ou não,
residentes no País, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor de Relações com
Investidores e os demais sem designação
específica, eleitos pelo Conselho de
Administração.
Parágrafo único. As reuniões da Diretoria
serão instaladas com a maioria de seus
membros e reputar-se-ão válidas as
deliberações tomadas pela maioria dos votos,
sendo aceito votos escritos antecipados, para
XVII. fixar a política de atribuição e a
distribuição de participação nos lucros anuais
aos empregados e aos administradores;
XVIII. escolher e destituir os auditores
independentes da Sociedade;
XIX. decidir sobre os casos que não sejam
de competência da Assembléia Geral ou
Diretoria;
XX. se mantido, em caso de liquidação da
Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua
remuneração, podendo também destituí-lo;
XXI. deliberar previamente sobre a
apresentação, pela Sociedade, de pedido de
falência ou recuperação judicial ou
extrajudicial;
XXII. deliberar previamente sobre
propositura ou encerramento de qualquer
processo ou procedimento judicial ou arbitral
(exceto se no curso normal dos negócios);
XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a
ser apresentada à Assembléia Geral para
preparação do laudo de avaliação das ações
da Sociedade, para fins de saída do Novo
Mercado, cancelamento de registro de
companhia aberta ou da oferta pública de
aquisição de ações de que trata o Artigo 52
deste Estatuto Social;
XXIV. distribuir a remuneração global fixada
pela Assembléia Geral entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria; e
XXV. criação e encerramento de comitês
e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a
sua composição, regimento, remuneração e
escopo de trabalho, observado o disposto
neste Estatuto Social.
VII. - DA DIRETORIA
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9
(nove) membros, acionistas ou não,
residentes no País, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor de Relações com
Investidores e os demais sem designação
específica, eleitos pelo Conselho de
Administração.
Parágrafo Único. As reuniões da Diretoria
serão instaladas com a maioria de seus
membros e reputar-se-ão válidas as
deliberações tomadas pela maioria dos votos,
sendo aceito votos escritos antecipados, para

efeito de quorum e deliberação.
Artigo 25. É da competência da Diretoria que,
para isso, fica investida de amplos poderes:
I. a administração e representação
geral da Sociedade, ativa ou passivamente,
judicial ou extrajudicialmente;
II. observado o que a respeito dispõe a
parte final do artigo 26 abaixo, nomear
procuradores, devendo especificar no
mandato, os atos e operações que poderão
praticar e a duração deste que, no caso de
procuração para fins de representação
judicial, poderá ser por prazo indeterminado;
III. se autorizado nos termos previstos no
artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à
aquisição e alienação de bens do ativo
permanente e a constituição de subsidiária
integral, contrair obrigações com instituições
de direito público e privado, inclusive
financeiras, desde que pertinentes ao objeto
social e ao desenvolvimento normal das
operações da Sociedade e onerar bens
moveis e imóveis da Sociedade, através da
constituição ou cessão de ônus reais de
garantias, bem como prestar aval ou fiança
em operações relacionadas com o objeto
social da Sociedade e em favor de empresas
ligadas, controladas e coligadas; e,
IV. confessar, renunciar, transigir,
acordar em qualquer direito e obrigação da
Sociedade, desde que pertinentes às suas
operações sociais, bem como dar e receber
quitação.
Artigo 26. Todos os atos de administração
reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e
terceiros obrigando-se a Sociedade mediante
a assinatura de dois Diretores, de um Diretor
e um procurador, ou de dois procuradores,
nomeados por dois Diretores.
Parágrafo único. Os atos de administração
internos, tais como autorizações de mero
expediente e assemelhados, poderão ser
assinados somente por um Diretor.
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto
ou separadamente, prestar avais e fianças ou
quaisquer outros atos que obriguem a
sociedade em negócios estranhos aos seus
interesses e objeto social. Os Diretores
poderão prestar garantias fidejussórias, avais
e fianças em favor de subsidiárias,
controladas e coligadas, desde que em
negócios pertinentes ao objeto social de tais
efeito de quorum e deliberação.
Artigo 25. É da competência da Diretoria que,
para isso, fica investida de amplos poderes:
I. a administração e representação
geral da Sociedade, ativa ou passivamente,
judicial ou extrajudicialmente;
II. observado o que a respeito dispõe a
parte final do artigo 26 abaixo, nomear
procuradores, devendo especificar no
mandato, os atos e operações que poderão
praticar e a duração deste que, no caso de
procuração para fins de representação
judicial, poderá ser por prazo indeterminado;
III. se autorizado nos termos previstos no
artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à
aquisição e alienação de bens do ativo
permanente e a constituição de subsidiária
integral, contrair obrigações com instituições
de direito público e privado, inclusive
financeiras, desde que pertinentes ao objeto
social e ao desenvolvimento normal das
operações da Sociedade e onerar bens
moveis e imóveis da Sociedade, através da
constituição ou cessão de ônus reais de
garantias, bem como prestar aval ou fiança
em operações relacionadas com o objeto
social da Sociedade e em favor de empresas
ligadas, controladas e coligadas; e,
IV. confessar, renunciar, transigir,
acordar em qualquer direito e obrigação da
Sociedade, desde que pertinentes às suas
operações sociais, bem como dar e receber
quitação.
Artigo 26. Todos os atos de administração
reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e
terceiros obrigando-se a Sociedade mediante
a assinatura de dois Diretores, de um Diretor
e um procurador, ou de dois procuradores,
nomeados por dois Diretores.
Parágrafo Único. Os atos de administração
internos, tais como autorizações de mero
expediente e assemelhados, poderão ser
assinados somente por um Diretor.
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto
ou separadamente, prestar avais e fianças ou
quaisquer outros atos que obriguem a
sociedade em negócios estranhos aos seus
interesses e objeto social. Os Diretores
poderão prestar garantias fidejussórias, avais
e fianças em favor de subsidiárias,
controladas e coligadas, desde que em
negócios pertinentes ao objeto social de tais

sociedades.
Artigo 28. Em caso de ausência ou
impedimento temporário de um dos membros
da Diretoria, o Conselho de Administração
designará um Diretor para acumular as
atribuições do ausente ou impedido. Em caso
de vacância, observado o mínimo legal, se
entender necessário, o Conselho de
Administração promoverá a eleição de um
substituto para cumprir o mandato do
substituído.
VIII. DO COMITÊ DE AUDITORIA
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será
composto por 3 (três) membros, acionistas ou
não, residentes no País e eleitos pelo
Conselho de Administração.
Artigo 30. Competência do Comitê de
Auditoria:
III. a supervisão das atividades de
controle financeiro da Sociedade; e,
IV. propor ao Conselho de Administração
o nome dos auditores independentes da
Sociedade, entre empresas de renome
internacional.
IX. DO ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 31. A Sociedade observará os acordos
de acionistas arquivados na sua sede, os
quais também deverão ser arquivados junto à
Comissão de Valores Mobiliários conforme
regulamentação aplicável, observado ainda o
disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.
Parágrafo único. O Presidente da Assembléia
ou do órgão de deliberação colegiado da
Sociedade não computará o voto proferido
com infração a acordo de acionista
devidamente arquivado na sede da
Sociedade.
X. DO CONSELHO FISCAL
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto
de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e
igual número de suplentes, eleitos pela
sociedades.
Artigo 28. Em caso de ausência ou
impedimento temporário de um dos membros
da Diretoria, o Conselho de Administração
designará um Diretor para acumular as
atribuições do ausente ou impedido. Em caso
de vacância, observado o mínimo legal, se
entender necessário, o Conselho de
Administração promoverá a eleição de um
substituto para cumprir o mandato do
substituído.
VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será
composto por 3 (três) membros, acionistas ou
não, residentes no País e eleitos pelo
Conselho de Administração.
Artigo 30. Competência do Comitê de
Auditoria:
V. a supervisão das atividades de
controle financeiro da Sociedade; e,
VI. propor ao Conselho de Administração
o nome dos auditores independentes da
Sociedade, entre empresas de renome
internacional.
IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 31. A Sociedade observará os acordos
de acionistas arquivados na sua sede, os
quais também deverão ser arquivados junto à
Comissão de Valores Mobiliários conforme
regulamentação aplicável, observado ainda o
disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.
Parágrafo Único. O Presidente da Assembléia
ou do órgão de deliberação colegiado da
Sociedade não computará o voto proferido
com infração a acordo de acionista
devidamente arquivado na sede da
Sociedade.
X.- DO CONSELHO FISCAL
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto
de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e
igual número de suplentes, eleitos pela

Assembléia Geral.
Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter
permanente e somente será instalado a
pedido de acionistas que representem no
mínimo um décimo das ações.
Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o
Conselho Fiscal fixará a sua remuneração,
que não será inferior, para cada membro em
exercício, a um décimo da que, em média, for
atribuída a cada Diretor, não computados os
benefícios, verbas de representação e
participação nos lucros.
Parágrafo único. Os Membros do Conselho
Fiscal tomarão posse mediante a assinatura
do termo respectivo, lavrado em livro próprio.
A posse será condicionada à assinatura do
Termo de Anuência dos membros do
Conselho Fiscal, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
XI. DO EXERCÍCIO SOCIAL,
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
DIVIDENDOS
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º
de janeiro e findará em 31 de dezembro de
cada ano, quando serão levantadas as
demonstrações financeiras requeridas por lei.
Artigo 36. Do resultado do exercício serão
deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se
houver; (b) a provisão para imposto de renda;
(c) participação nos lucros atribuída a
empregados, concedida ou não a exclusivo
critério do Conselho de Administração, que
regulará a matéria; (d) participação nos lucros
atribuída aos administradores, observado o
que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto
Social.
Parágrafo único. A participação nos lucros
atribuída aos administradores terá por limite o
valor correspondente a 10% (dez por cento)
dos lucros do exercício ou o somatório da
remuneração anual por eles percebida, dos
dois o menor.
Artigo 37. O Conselho de Administração
apresentará à Assembléia Geral Ordinária
proposta sobre a destinação do lucro líquido
do exercício que, observados os limites e
condições exigidos por lei, terá a seguinte
destinação:
Assembléia Geral.
Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter
permanente e somente será instalado a
pedido de acionistas que representem no
mínimo um décimo das ações.
Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o
Conselho Fiscal fixará a sua remuneração,
que não será inferior, para cada membro em
exercício, a um décimo da que, em média, for
atribuída a cada Diretor, não computados os
benefícios, verbas de representação e
participação nos lucros.
Parágrafo Único. Os Membros do Conselho
Fiscal tomarão posse mediante a assinatura
do termo respectivo, lavrado em livro próprio.
A posse será condicionada à assinatura do
Termo de Anuência dos membros do
Conselho Fiscal, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL,
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
DIVIDENDOS
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º
de janeiro e findará em 31 de dezembro de
cada ano, quando serão levantadas as
demonstrações financeiras requeridas por lei.
Artigo 36. Do resultado do exercício serão
deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se
houver; (b) a provisão para imposto de renda;
(c) participação nos lucros atribuída a
empregados, concedida ou não a exclusivo
critério do Conselho de Administração, que
regulará a matéria; (d) participação nos lucros
atribuída aos administradores, observado o
que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto
Social.
Parágrafo Único. A participação nos lucros
atribuída aos administradores terá por limite o
valor correspondente a 10% (dez por cento)
dos lucros do exercício ou o somatório da
remuneração anual por eles percebida, dos
dois o menor.
Artigo 37. O Conselho de Administração
apresentará à Assembléia Geral Ordinária
proposta sobre a destinação do lucro líquido
do exercício que, observados os limites e
condições exigidos por lei, terá a seguinte
destinação:

I. Reserva Legal, em percentual
equivalente a de 5% (cinco por cento) do
lucro líquido, sendo que esta não excederá a
20% (vinte por cento) do capital social;
II. Reservas para Contingências,
quando caracterizadas as circunstâncias que
a justifiquem;
III. Reserva de Lucros a Realizar,
observado o disposto na legislação aplicável;
e
IV. Retenção de lucros, conforme
proposta do Conselho de Administração a ser
aprovada pela Assembléia Geral.
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber
como dividendo mínimo obrigatório, em cada
exercício, a importância correspondente a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, calculado de acordo com o que
dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações.
Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar
balanços semestrais, ou em períodos
inferiores, e declarar, por deliberação do
Conselho de Administração:
(a) o pagamento de dividendo, à conta do
lucro apurado em balanço semestral;
(b) a distribuição de dividendos em períodos
inferiores a 6 (seis) meses, desde que o
dividendo pago em cada semestre não
exceda o montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados
ou reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.
Artigo 39. O Conselho de Administração
poderá pagar ou creditar aos acionistas juros
sobre o capital próprio, na forma da legislação
vigente, os quais serão imputados ao valor do
dividendo mínimo obrigatório.
XII. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE SOCIEDADE ABERTA E
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 40. A Alienação de Controle da
Sociedade, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
I. Reserva Legal, em percentual
equivalente a de 5% (cinco por cento) do
lucro líquido, sendo que esta não excederá a
20% (vinte por cento) do capital social;
II. Reservas para Contingências,
quando caracterizadas as circunstâncias que
a justifiquem;
III. Reserva de Lucros a Realizar,
observado o disposto na legislação aplicável;
e
IV. Retenção de lucros, conforme
proposta do Conselho de Administração a ser
aprovada pela Assembléia Geral.
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber
como dividendo mínimo obrigatório, em cada
exercício, a importância correspondente a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, calculado de acordo com o que
dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações.
Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar
balanços semestrais, ou em períodos
inferiores, e declarar, por deliberação do
Conselho de Administração:
(a) o pagamento de dividendo, à conta do
lucro apurado em balanço semestral;
(b) a distribuição de dividendos em períodos
inferiores a 6 (seis) meses, desde que o
dividendo pago em cada semestre não
exceda o montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados
ou reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.
Artigo 39. O Conselho de Administração
poderá pagar ou creditar aos acionistas juros
sobre o capital próprio, na forma da legislação
vigente, os quais serão imputados ao valor do
dividendo mínimo obrigatório.
XII. – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE SOCIEDADE ABERTA E
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 40. A Alienação de Controle da
Sociedade, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o

adquirente do Poder de Controle se obrigue a
efetivar oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas da Sociedade,
observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado ao Acionista
Controlador Alienante.
Parágrafo único. Para os fins deste Estatuto,
os seguintes termos iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa
qualquer pessoa (incluindo,
exemplificativamente, qualquer pessoa
natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade
de direitos, ou outra forma de organização,
residente, com domicílio ou com sede no
Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue
representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever
e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se
entre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que
seja, direta ou indiretamente, Controlada ou
administrada por tal Acionista Adquirente, (ii)
que Controle ou administre, sob qualquer
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja,
direta ou indiretamente, Controlada ou
administrada por qualquer pessoa que
Controle ou administre, direta ou
indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na
qual o Controlador de tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a
30% do capital social, (v) na qual tal Acionista
Adquirente tenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior
a 30% do capital social, ou (vi) que tenha,
direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente.
“Acionista Controlador” significa o(s)
acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados
por acordo de acionistas ou sob controle
comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas
que exerça o Poder de Controle da
Sociedade.
“Acionista Controlador Alienante”
significa o Acionista Controlador, quando este
promove a alienação de controle da
Sociedade.
adquirente do Poder de Controle se obrigue a
efetivar oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas da Sociedade,
observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado ao Acionista
Controlador Alienante.
Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto,
os seguintes termos iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa
qualquer pessoa (incluindo,
exemplificativamente, qualquer pessoa
natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade
de direitos, ou outra forma de organização,
residente, com domicílio ou com sede no
Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue
representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever
e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se
entre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que
seja, direta ou indiretamente, Controlada ou
administrada por tal Acionista Adquirente, (ii)
que Controle ou administre, sob qualquer
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja,
direta ou indiretamente, Controlada ou
administrada por qualquer pessoa que
Controle ou administre, direta ou
indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na
qual o Controlador de tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a
30% do capital social, (v) na qual tal Acionista
Adquirente tenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior
a 30% do capital social, ou (vi) que tenha,
direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente.
“Acionista Controlador” significa o(s)
acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados
por acordo de acionistas ou sob controle
comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas
que exerça o Poder de Controle da
Sociedade.
“Acionista Controlador Alienante”
significa o Acionista Controlador, quando este
promove a alienação de controle da
Sociedade.

“Ações de Controle” significa o bloco
de ações que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício
individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Sociedade.
“Ações em Circulação” significa
todas as ações emitidas pela Sociedade,
excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas,
por administradores da Sociedade e aquelas
em tesouraria.
“Alienação de Controle da
Sociedade” significa a alienação a terceiro, a
título oneroso, das Ações de Controle.
“Controle Difuso” significa o Poder
de Controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% (cinqüenta por cento) do
capital social da Sociedade, assim como por
grupo de acionistas que não seja signatário
de acordo de votos e que não esteja sob
controle comum e nem atue representando
um interesse comum.
“Conjunto de Acionistas” o grupo de
duas ou mais pessoas (a) vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza,
seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladores ou sob Controle
comum; ou (b) entre as quais haja relação de
Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c)
sob Controle Comum; ou (d) que atuem
representando um interesse comum. Incluemse
dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum (i) uma
pessoa que detenham direta ou
indiretamente, uma participação societária
igual ou superior a 15% do capital social da
outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham
um terceiro investidor em comum que
detenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a
15% do capital de cada uma das duas
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou
clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios,
cooperativas, carteiras de títulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer
outras formas de organização ou
empreendimento, constituídos no Brasil ou no
exterior, serão considerados parte de um
mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que
duas ou mais entre tais entidades forem (a)
administradas ou geridas pela mesma pessoa
jurídica ou por partes relacionadas a uma
mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em
comum a maioria de seus administradores;
“Ações de Controle” significa o bloco
de ações que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício
individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Sociedade.
“Ações em Circulação” significa
todas as ações emitidas pela Sociedade,
excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas,
por administradores da Sociedade e aquelas
em tesouraria.
“Alienação de Controle da
Sociedade” significa a alienação a terceiro, a
título oneroso, das Ações de Controle.
“Controle Difuso” significa o Poder
de Controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% (cinqüenta por cento) do
capital social da Sociedade, assim como por
grupo de acionistas que não seja signatário
de acordo de votos e que não esteja sob
controle comum e nem atue representando
um interesse comum.
“Conjunto de Acionistas” o grupo de
duas ou mais pessoas (a) vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza,
seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladores ou sob Controle
comum; ou (b) entre as quais haja relação de
Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c)
sob Controle Comum; ou (d) que atuem
representando um interesse comum. Incluemse
dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum (i) uma
pessoa que detenham direta ou
indiretamente, uma participação societária
igual ou superior a 15% do capital social da
outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham
um terceiro investidor em comum que
detenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a
15% do capital de cada uma das duas
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou
clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios,
cooperativas, carteiras de títulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer
outras formas de organização ou
empreendimento, constituídos no Brasil ou no
exterior, serão considerados parte de um
mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que
duas ou mais entre tais entidades forem (a)
administradas ou geridas pela mesma pessoa
jurídica ou por partes relacionadas a uma
mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em
comum a maioria de seus administradores;

“Poder de Controle” (bem como os
seus termos correlatos “Controladora,
“Controlada”, “sob Controle comum” ou
“Controle”) significa o poder efetivamente
utilizado de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da
Sociedade, de forma direta ou indireta, de
fato ou de direito. Há presunção relativa de
titularidade do Poder de Controle em relação
à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado
por acordo de acionistas ou sob controle
comum (grupo de controle) que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes
nas três últimas Assembléias Gerais da
Sociedade, ainda que não seja titular das
ações que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor
da Sociedade e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada,
mediante a utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério
que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo
40 acima também deverá ser realizada:
a) nos casos em que houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, que venha
a resultar na Alienação de Controle da
Sociedade; ou
b) em caso de alienação do controle de
sociedade que detenha o Poder de Controle
da Sociedade, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficará
obrigado a declarar à BOVESPA o valor
atribuído à Sociedade nessa alienação (“Valor
Atribuído”). O valor a ser ofertado na oferta
pública desta alínea será o maior entre o
Valor Atribuído e o Valor Econômico, a ser
determinado conforme artigo 47.
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da
Sociedade e venha a adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade
de ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no
artigo 40 deste Estatuto Social; e
b) ressarcir os acionistas dos quais
“Poder de Controle” (bem como os
seus termos correlatos “Controladora,
“Controlada”, “sob Controle comum” ou
“Controle”) significa o poder efetivamente
utilizado de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da
Sociedade, de forma direta ou indireta, de
fato ou de direito. Há presunção relativa de
titularidade do Poder de Controle em relação
à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado
por acordo de acionistas ou sob controle
comum (grupo de controle) que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes
nas três últimas Assembléias Gerais da
Sociedade, ainda que não seja titular das
ações que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor
da Sociedade e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada,
mediante a utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério
que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo
40 acima também deverá ser realizada:
a) nos casos em que houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, que venha
a resultar na Alienação de Controle da
Sociedade; ou
b) em caso de alienação do controle de
sociedade que detenha o Poder de Controle
da Sociedade, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficará
obrigado a declarar à BOVESPA o valor
atribuído à Sociedade nessa alienação (“Valor
Atribuído”). O valor a ser ofertado na oferta
pública desta alínea será o maior entre o
Valor Atribuído e o Valor Econômico, a ser
determinado conforme artigo 47.
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da
Sociedade e venha a adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade
de ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no
artigo 40 deste Estatuto Social; e
b) ressarcir os acionistas dos quais

tenha comprado ações em bolsa de valores
nos 6 (seis) meses anteriores à data de
Alienação de Controle da Sociedade,
devendo pagar a estes a eventual diferença
entre o preço pago ao Acionista Controlador
Alienante e o valor pago em bolsa de valores
por ações da Sociedade nesse mesmo
período, devidamente atualizado até o
momento do pagamento pelo Índice de
Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA.
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante
não transferirá a propriedade de suas ações
para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o
Poder de Controle, enquanto esse(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
que deverá ser imediatamente enviado a
BOVESPA.
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exercício de Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da
Sociedade, sem que os seus signatários
tenham subscrito o Termo de Anuência dos
Controladores referido no Artigo 43 acima,
que deverá ser imediatamente enviado a
BOVESPA.
Parágrafo único. A Companhia não registrará
qualquer transferência de ações para o
Comprador do Poder de Controle, ou para
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores.
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de
ações a ser efetivada para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Sociedade, o
preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado
em laudo de avaliação referido no artigo 47.
Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em
Assembléia Geral Extraordinária deliberem:
(a) a saída da Sociedade do Novo Mercado
para que suas ações tenham registro para
negociação fora do Novo Mercado ou (b) a
reorganização societária da qual a companhia
resultante não seja admitida no Novo
Mercado, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações
dos demais acionistas da Sociedade, cujo
preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico, referido no
artigo 47, apurado em laudo de avaliação,
respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
tenha comprado ações em bolsa de valores
nos 6 (seis) meses anteriores à data de
Alienação de Controle da Sociedade,
devendo pagar a estes a eventual diferença
entre o preço pago ao Acionista Controlador
Alienante e o valor pago em bolsa de valores
por ações da Sociedade nesse mesmo
período, devidamente atualizado até o
momento do pagamento pelo Índice de
Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA.
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante
não transferirá a propriedade de suas ações
para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o
Poder de Controle, enquanto esse(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
que deverá ser imediatamente enviado a
BOVESPA.
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exercício de Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da
Sociedade, sem que os seus signatários
tenham subscrito o Termo de Anuência dos
Controladores referido no Artigo 43 acima,
que deverá ser imediatamente enviado a
BOVESPA.
Parágrafo Único. A Companhia não registrará
qualquer transferência de ações para o
Comprador do Poder de Controle, ou para
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores.
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de
ações a ser efetivada para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Sociedade, o
preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado
em laudo de avaliação referido no artigo 47.
Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em
Assembléia Geral Extraordinária deliberem:
(a) a saída da Sociedade do Novo Mercado
para que suas ações tenham registro para
negociação fora do Novo Mercado ou (b) a
reorganização societária da qual a companhia
resultante não seja admitida no Novo
Mercado, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações
dos demais acionistas da Sociedade, cujo
preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico, referido no
artigo 47, apurado em laudo de avaliação,
respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.

Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos
artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por instituição ou
empresa especializada, com experiência
comprovada e independência quanto ao
poder de decisão da Sociedade, seus
administradores e controladores, além de
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do
artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e
conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6º do mesmo artigo.
Parágrafo 1º. A escolha da instituição
responsável pela determinação do Valor
Econômico da Sociedade é de competência
privativa da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, não se computando
os votos em branco, ser tomada pela maioria
dos votos dos acionistas representantes das
Ações em Circulação presentes na
Assembléia Geral, que se instalada em
primeira convocação deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de
Ações em Circulação, ou que se instalada em
segunda convocação poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do
laudo de avaliação exigido deverão ser
assumidos integralmente pelo ofertante.
XIII. DO CONTROLE DIFUSO
Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da
Sociedade:
(i) sempre que for aprovado, em
Assembléia Geral, o cancelamento de registro
de companhia aberta, a oferta pública de
aquisição de ações de sua emissão deverá
ser efetuada pela própria Sociedade, sendo
que, neste caso, salvo se previsto de maneira
diversa pela regulamentação aplicável, a
Sociedade somente poderá adquirir as ações
de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro
na deliberação em Assembléia Geral após ter
adquirido as ações dos demais acionistas que
não tenham votado a favor da referida
deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta pública; e
Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos
artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por instituição ou
empresa especializada, com experiência
comprovada e independência quanto ao
poder de decisão da Sociedade, seus
administradores e controladores, além de
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do
artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e
conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6º do mesmo artigo.
Parágrafo 1º. A escolha da instituição
responsável pela determinação do Valor
Econômico da Sociedade é de competência
privativa da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, não se computando
os votos em branco, ser tomada pela maioria
dos votos dos acionistas representantes das
Ações em Circulação presentes na
Assembléia Geral, que se instalada em
primeira convocação deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de
Ações em Circulação, ou que se instalada em
segunda convocação poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do
laudo de avaliação exigido deverão ser
assumidos integralmente pelo ofertante.
XIII. – DO CONTROLE DIFUSO
Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da
Sociedade:
(i) sempre que for aprovado, em
Assembléia Geral, o cancelamento de registro
de companhia aberta, a oferta pública de
aquisição de ações de sua emissão deverá
ser efetuada pela própria Sociedade, sendo
que, neste caso, salvo se previsto de maneira
diversa pela regulamentação aplicável, a
Sociedade somente poderá adquirir as ações
de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro
na deliberação em Assembléia Geral após ter
adquirido as ações dos demais acionistas que
não tenham votado a favor da referida
deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta pública; e
(ii) sempre que for aprovada, em

(ii) sempre que for aprovada, em
Assembléia Geral, a saída da Sociedade do
Novo Mercado, seja para negociação das
ações de sua emissão fora do Novo Mercado,
seja em razão de reorganização societária na
qual as ações da Sociedade resultante de tal
reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado, porém não
haja o cancelamento do registro de
companhia aberta, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetuada pelos
acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta)
dias contados da Assembléia Geral prevista
no Artigo 48, item (ii) acima, os acionistas que
tenham votado a favor da respectiva
deliberação em Assembléia Geral ainda não
tenham realizado a oferta pública de
aquisição de ações imposta por referido
artigo, o Conselho de Administração da
Sociedade convocará Assembléia Geral
Extraordinária, na qual tais acionistas não
poderão votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos de tais
acionistas, conforme disposto no artigo 120
da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a
BOVESPA determinar que as cotações dos
valores mobiliários de emissão da Sociedade
sejam divulgadas em separado ou que os
valores mobiliários emitidos pela Sociedade
tenham a sua negociação suspensa no Novo
Mercado em razão do descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, o Presidente do
Conselho de Administração deverá convocar,
em até 2 (dois) dias da determinação,
computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente
utilizados pela Sociedade, uma Assembléia
Geral Extraordinária para substituição de todo
o Conselho de Administração.
Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput deste artigo
não seja convocada pelo Presidente do
Conselho de Administração no prazo
estabelecido, tal Assembléia poderá ser
convocada por qualquer acionista da
Sociedade.
Parágrafo 2.º - O novo Conselho de
Administração eleito na Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput e no
parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes
do Regulamento de Listagem do Novo
Assembléia Geral, a saída da Sociedade do
Novo Mercado, seja para negociação das
ações de sua emissão fora do Novo Mercado,
seja em razão de reorganização societária na
qual as ações da Sociedade resultante de tal
reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado, porém não
haja o cancelamento do registro de
companhia aberta, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetuada pelos
acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta)
dias contados da Assembléia Geral prevista
no Artigo 48, item (ii) acima, os acionistas que
tenham votado a favor da respectiva
deliberação em Assembléia Geral ainda não
tenham realizado a oferta pública de
aquisição de ações imposta por referido
artigo, o Conselho de Administração da
Sociedade convocará Assembléia Geral
Extraordinária, na qual tais acionistas não
poderão votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos de tais
acionistas, conforme disposto no artigo 120
da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a
BOVESPA determinar que as cotações dos
valores mobiliários de emissão da Sociedade
sejam divulgadas em separado ou que os
valores mobiliários emitidos pela Sociedade
tenham a sua negociação suspensa no Novo
Mercado em razão do descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, o Presidente do
Conselho de Administração deverá convocar,
em até 2 (dois) dias da determinação,
computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente
utilizados pela Sociedade, uma Assembléia
Geral Extraordinária para substituição de todo
o Conselho de Administração.
Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput deste artigo
não seja convocada pelo Presidente do
Conselho de Administração no prazo
estabelecido, tal Assembléia poderá ser
convocada por qualquer acionista da
Sociedade.
Parágrafo 2.º - O novo Conselho de
Administração eleito na Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput e no
parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes
do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado no menor prazo possível ou no

Mercado no menor prazo possível ou no
prazo concedido pela BOVESPA para esse
fim.
Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer
em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado decorrente de deliberação em
Assembléia Geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implique tal
descumprimento deverão realizar oferta
pública de aquisição de açõesdirigida a todos
os demais acionistas da Sociedade.
Parágrafo Único - Caso, após 60 (sessenta)
dias contados da Assembléia Geral prevista
no caput deste Artigo 50, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que
implique descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ainda não tenham realizado a
oferta pública de aquisição de ações imposta
por referido artigo, o Conselho de
Administração da Sociedade convocará
Assembléia Geral Extraordinária, na qual tais
acionistas não poderão votar, para deliberar
sobre a suspensão do exercício dos direitos
de tais acionistas, conforme disposto no
artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer
em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado decorrente de ato ou fato da
administração, a Sociedade deverá realizar
oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia
aberta dirigida a todos os acionistas da
Sociedade, nos termos do Capítulo XII.
Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em
assembléia geral, a manutenção do registro
de companhia aberta da Sociedade, os
acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação deverão realizar oferta pública
para aquisição da totalidade das ações dos
demais acionistas, nos termos dos artigos 45,
46 e 47.
Parágrafo 2.º - Não serão computados os
votos dos acionistas que derem causa ao
descumprimento das obrigações constantes
do Regulamento do Novo Mercado.
XIV. DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA
BASE ACIONÁRIA
prazo concedido pela BOVESPA para esse
fim.
Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer
em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado decorrente de deliberação em
Assembléia Geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implique tal
descumprimento deverão realizar oferta
pública de aquisição de ações dirigida a todos
os demais acionistas da Sociedade.
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta)
dias contados da Assembléia Geral prevista
no caput deste Artigo 50, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que
implique descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ainda não tenham realizado a
oferta pública de aquisição de ações imposta
por referido artigo, o Conselho de
Administração da Sociedade convocará
Assembléia Geral Extraordinária, na qual tais
acionistas não poderão votar, para deliberar
sobre a suspensão do exercício dos direitos
de tais acionistas, conforme disposto no
artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer
em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado decorrente de ato ou fato da
administração, a Sociedade deverá realizar
oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia
aberta dirigida a todos os acionistas da
Sociedade, nos termos do Capítulo XII.
Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em
assembléia geral, a manutenção do registro
de companhia aberta da Sociedade, os
acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação deverão realizar oferta pública
para aquisição da totalidade das ações dos
demais acionistas, nos termos dos artigos 45,
46 e 47.
Parágrafo 2.º - Não serão computados os
votos dos acionistas que derem causa ao
descumprimento das obrigações constantes
do Regulamento do Novo Mercado.
XIV. - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA
BASE ACIONÁRIA

Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente
(conforme definição acima) que adquira ou se
torne titular de ações de emissão da
Sociedade, em quantidade igual ou superior a
20% (vinte por cento) do total de ações de
emissão da Sociedade, excluídas para os fins
deste cômputo as ações em tesouraria,
deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que
resultou na titularidade de ações nessa
quantidade, realizar ou solicitar o registro de
uma oferta pública de aquisição de ações
(“OPA”) para aquisição da totalidade das
ações de emissão da Sociedade,
observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, os regulamentos da
BOVESPA e os termos deste Capítulo.
Parágrafo 1.º - O preço a ser ofertado pelas
ações de emissão da Sociedade objeto da
OPA (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior
ao maior valor entre (i) o Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação; (ii) 120%
(cento e vinte por cento) do preço de emissão
das ações em qualquer aumento de capital
realizado mediante distribuição pública
ocorrido no período de 24 (vinte e quatro)
meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatória a realização da OPA nos termos
deste Artigo 52, devidamente atualizado pelo
IPCA até o momento do pagamento; e (iii)
120% (cento e vinte por cento) da cotação
unitária média das ações de emissão da
Sociedade durante o período de 90 (noventa)
dias anterior à realização da OPA na bolsa de
valores em que houver o maior volume de
negociações das ações de emissão da
Sociedade.
Parágrafo 2.° - A OPA deverá observar
obrigatoriamente os seguintes princípios e
procedimentos, além de, no que couber,
outros expressamente previstos no artigo 4.º
da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de
2002 (“Instrução CVM n.º 361”):
(i) ser dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Sociedade;
(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na
BOVESPA;
(iii) ser realizada de maneira a assegurar
tratamento eqüitativo aos destinatários,
permitir-lhes a adequada informação quanto à
Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos
elementos necessários à tomada de uma
decisão refletida e independente quanto à
aceitação da OPA;
(iv) ser imutável e irrevogável após a
publicação no edital de oferta, nos termos da
Instrução CVM n.º 361, ressalvado o disposto
Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente
(conforme definição acima) que adquira ou se
torne titular de ações de emissão da
Sociedade, em quantidade igual ou superior a
20% (vinte por cento) do total de ações de
emissão da Sociedade, excluídas para os fins
deste cômputo as ações em tesouraria,
deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que
resultou na titularidade de ações nessa
quantidade, realizar ou solicitar o registro de
uma oferta pública de aquisição de ações
(“OPA”) para aquisição da totalidade das
ações de emissão da Sociedade,
observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, os regulamentos da
BOVESPA e os termos deste Capítulo.
Parágrafo 1.º - O preço a ser ofertado pelas
ações de emissão da Sociedade objeto da
OPA (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior
ao maior valor entre (i) o Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação; (ii) 120%
(cento e vinte por cento) do preço de emissão
das ações em qualquer aumento de capital
realizado mediante distribuição pública
ocorrido no período de 24 (vinte e quatro)
meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatória a realização da OPA nos termos
deste Artigo 52, devidamente atualizado pelo
IPCA até o momento do pagamento; e (iii)
120% (cento e vinte por cento) da cotação
unitária média das ações de emissão da
Sociedade durante o período de 90 (noventa)
dias anterior à realização da OPA na bolsa de
valores em que houver o maior volume de
negociações das ações de emissão da
Sociedade.
Parágrafo 2.° - A OPA deverá observar
obrigatoriamente os seguintes princípios e
procedimentos, além de, no que couber,
outros expressamente previstos no artigo 4.º
da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de
2002 (“Instrução CVM n.º 361”):
(i) ser dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Sociedade;
(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na
BOVESPA;
(iii) ser realizada de maneira a assegurar
tratamento eqüitativo aos destinatários,
permitir-lhes a adequada informação quanto à
Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos
elementos necessários à tomada de uma
decisão refletida e independente quanto à
aceitação da OPA;
(iv) ser imutável e irrevogável após a
publicação no edital de oferta, nos termos da
Instrução CVM n.º 361, ressalvado o disposto

no parágrafo 4.º abaixo;
(v) ser lançada pelo preço determinado de
acordo com o previsto neste artigo e paga à
vista, em moeda corrente nacional, contra a
aquisição na OPA de ações de emissão da
Sociedade; e
(vi) ser instruída com laudo de avaliação da
Sociedade, preparado por instituição de
reputação internacional, independência
quanto ao poder de decisão da Sociedade,
seus administradores e/ou acionista
controlador e experiência comprovada na
avaliação econômico-financeira de
companhias abertas, elaborado de acordo
com os critérios previstos no artigo 8.º da
Instrução CVM n.º 361.
Parágrafo 3.º - Os acionistas titulares de, no
mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em
Circulação, poderão requerer aos
administradores da companhia que
convoquem assembléia especial dos
acionistas titulares das Ações em Circulação
para deliberar sobre a realização de nova
avaliação da Sociedade para fins de revisão
do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser
preparado nos mesmos moldes do laudo de
avaliação referido no item (vi) do parágrafo
2.º deste artigo, de acordo com os
procedimentos previstos no artigo 4.º-A da Lei
das Sociedades por Ações e com
observância ao disposto na regulamentação
aplicável editada pela CVM, nos
regulamentos da BOVESPA e nos termos
deste Capítulo.
Parágrafo 4.º - Caso a assembléia especial
referida no parágrafo 3.º acima delibere pela
realização de nova avaliação e o laudo de
avaliação venha a apurar valor superior ao
valor inicial da OPA, poderá o Acionista
Adquirente dela desistir, obrigando-se neste
caso, a observar, no que couber, o
procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da
Instrução CVM n.º 361, e a alienar o excesso
de participação no prazo de 3 meses
contados da data da mesma assembléia
especial.
Parágrafo 5.º - Caso a regulamentação da
CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo
venha a determinar a adoção de um critério
específico de cálculo para a fixação do preço
de aquisição de cada ação da Sociedade em
OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das
Sociedades por Ações, que resulte em preço
de aquisição superior àquele determinado nos
termos deste artigo, deverá prevalecer na
efetivação da OPA prevista neste artigo
aquele preço de aquisição calculado nos
no parágrafo 4.º abaixo;
(v) ser lançada pelo preço determinado de
acordo com o previsto neste artigo e paga à
vista, em moeda corrente nacional, contra a
aquisição na OPA de ações de emissão da
Sociedade; e
(vi) ser instruída com laudo de avaliação da
Sociedade, preparado por instituição de
reputação internacional, independência
quanto ao poder de decisão da Sociedade,
seus administradores e/ou acionista
controlador e experiência comprovada na
avaliação econômico-financeira de
companhias abertas, elaborado de acordo
com os critérios previstos no artigo 8.º da
Instrução CVM n.º 361.
Parágrafo 3.º - Os acionistas titulares de, no
mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em
Circulação, poderão requerer aos
administradores da companhia que
convoquem assembléia especial dos
acionistas titulares das Ações em Circulação
para deliberar sobre a realização de nova
avaliação da Sociedade para fins de revisão
do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser
preparado nos mesmos moldes do laudo de
avaliação referido no item (vi) do parágrafo
2.º deste artigo, de acordo com os
procedimentos previstos no artigo 4.º-A da Lei
das Sociedades por Ações e com
observância ao disposto na regulamentação
aplicável editada pela CVM, nos
regulamentos da BOVESPA e nos termos
deste Capítulo.
Parágrafo 4.º - Caso a assembléia especial
referida no parágrafo 3.º acima delibere pela
realização de nova avaliação e o laudo de
avaliação venha a apurar valor superior ao
valor inicial da OPA, poderá o Acionista
Adquirente dela desistir, obrigando-se neste
caso, a observar, no que couber, o
procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da
Instrução CVM n.º 361, e a alienar o excesso
de participação no prazo de 3 meses
contados da data da mesma assembléia
especial.
Parágrafo 5.º - Caso a regulamentação da
CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo
venha a determinar a adoção de um critério
específico de cálculo para a fixação do preço
de aquisição de cada ação da Sociedade em
OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das
Sociedades por Ações, que resulte em preço
de aquisição superior àquele determinado nos
termos deste artigo, deverá prevalecer na
efetivação da OPA prevista neste artigo
aquele preço de aquisição calculado nos

termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 6.º - A realização da OPA
mencionada no caput deste artigo não
excluirá a possibilidade de outro acionista da
Sociedade, ou, se for o caso, de a própria
Sociedade, formular uma OPA concorrente,
nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 7.º - O Acionista Adquirente estará
obrigado a atender as eventuais solicitações
ou as exigências da CVM relativas à OPA,
dentro dos prazos prescritos na
regulamentação aplicável.
Parágrafo 8.º - Na hipótese de o Acionista
Adquirente não cumprir as obrigações
impostas por este artigo, inclusive no que
concerne ao atendimento dos prazos (i) para
a realização ou solicitação do registro da
OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitações ou exigências da CVM, o
Conselho de Administração da Sociedade
convocará Assembléia Geral Extraordinária,
na qual o Acionista Adquirente não poderá
votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente,
conforme disposto no artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações.
Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente
que adquira ou se torne titular de outros
direitos de sócio, inclusive por força de
usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de
emissão da Sociedade, em quantidade igual
ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Sociedade, estará
obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a
contar da data de tal aquisição ou do evento
que resultou na titularidade de tais direitos de
sócio sobre ações em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Sociedade, realizar ou
solicitar o registro, conforme o caso, de uma
OPA, nos termos descritos neste artigo.
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do
artigo 254-A da Lei das Sociedades por
Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social
não eximem o Acionista Adquirente do
cumprimento das obrigações constantes
deste artigo.
Parágrafo 11 - O disposto neste artigo não se
aplica na hipótese de uma pessoa se tornar
titular de ações de emissão da Sociedade em
quantidade superior a 20% (vinte por cento)
do total das ações de sua emissão, em
decorrência da subscrição de ações da
Sociedade, realizada em uma única emissão
termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 6.º - A realização da OPA
mencionada no caput deste artigo não
excluirá a possibilidade de outro acionista da
Sociedade, ou, se for o caso, de a própria
Sociedade, formular uma OPA concorrente,
nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 7.º - O Acionista Adquirente estará
obrigado a atender as eventuais solicitações
ou as exigências da CVM relativas à OPA,
dentro dos prazos prescritos na
regulamentação aplicável.
Parágrafo 8.º - Na hipótese de o Acionista
Adquirente não cumprir as obrigações
impostas por este artigo, inclusive no que
concerne ao atendimento dos prazos (i) para
a realização ou solicitação do registro da
OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitações ou exigências da CVM, o
Conselho de Administração da Sociedade
convocará Assembléia Geral Extraordinária,
na qual o Acionista Adquirente não poderá
votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente,
conforme disposto no artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações.
Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente
que adquira ou se torne titular de outros
direitos de sócio, inclusive por força de
usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de
emissão da Sociedade, em quantidade igual
ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Sociedade, estará
obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a
contar da data de tal aquisição ou do evento
que resultou na titularidade de tais direitos de
sócio sobre ações em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Sociedade, realizar ou
solicitar o registro, conforme o caso, de uma
OPA, nos termos descritos neste artigo.
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do
artigo 254-A da Lei das Sociedades por
Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social
não eximem o Acionista Adquirente do
cumprimento das obrigações constantes
deste artigo.
Parágrafo 11 – O disposto neste artigo não se
aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se
tornar titular de ações de emissão da
Sociedade em quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das ações de sua
emissão, em decorrência da subscrição de
ações da Sociedade, realizada em uma única

primária, que tenha sido aprovada em
Assembléia Geral, convocada pelo seu
Conselho de Administração, e cuja proposta
de aumento de capital tenha determinado a
fixação do preço de emissão das ações com
base em Valor Econômico obtido a partir de
um laudo de avaliação da Sociedade
realizada por instituição especializada que
atenda aos requisitos previstos no item (vi) do
parágrafo 2º do artigo 52 deste Estatuto.
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do
percentual de 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Sociedade descrito
no caput deste artigo, não serão computados
os acréscimos involuntários de participação
acionária resultantes de cancelamento de
ações em tesouraria, resgate de ações ou de
redução do capital social da Sociedade com o
cancelamento de ações.
Parágrafo 13 - O disposto neste artigo não se
aplica aos acionistas que, na data de
publicação do anúncio de início relativo à
primeira oferta de distribuição pública de
ações de emissão da Sociedade (“Data da
Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de
20% (vinte por cento) ou mais do total de
ações de emissão da Sociedade e seus
sucessores (“Acionista(s) Original(is)”),
inclusive e em especial aos acionistas
controladores da Sociedade, bem como aos
sócios de referidos acionistas controladores,
que vierem a sucedê-los na participação
direta na Sociedade por força de
reorganizações societárias, desde que
qualquer dos Acionistas Originais não
passem, por qualquer razão e a qualquer
momento após a Data da Primeira Oferta
Pública, a deter percentual de ações da
Sociedade superior ao que detinha na Data
da Primeira Oferta Pública. Uma vez
ultrapassado, por qualquer Acionista Original,
o respectivo percentual de ações da
Sociedade superior ao que detinha na Data
da Primeira Oferta Pública, aplicar-se-á
integralmente o disposto neste artigo 52 e
seus parágrafos a tal Acionista Original.
XV. DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho
emissão primária, que tenha sido aprovada
em Assembléia Geral, convocada pelo seu
Conselho de Administração, e cuja proposta
de aumento de capital tenha determinado a
fixação do preço de emissão das ações com
base em Valor Econômico obtido a partir de
um laudo de avaliação da Sociedade
realizado por instituição especializada que
atenda aos requisitos previstos no item (vi) do
parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e (ii)
de qualquer acionista da Sociedade se tornar
titular de ações de emissão da Sociedade em
quantidade superior a 20% (vinte por cento)
do total das ações de sua emissão, em
decorrência da conversão em ações de
debêntures conversíveis em ações de
emissão da Sociedade.
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do
percentual de 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Sociedade descrito
no caput deste artigo, não serão computados
os acréscimos involuntários de participação
acionária resultantes de cancelamento de
ações em tesouraria, resgate de ações ou de
redução do capital social da Sociedade com o
cancelamento de ações.
Parágrafo 13 - O disposto neste artigo não se
aplica aos acionistas que, na data de
publicação do anúncio de início relativo à
primeira oferta de distribuição pública de
ações de emissão da Sociedade (“Data da
Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de
20% (vinte por cento) ou mais do total de
ações de emissão da Sociedade e seus
sucessores (“Acionista(s) Original(is)”),
inclusive e em especial aos acionistas
controladores da Sociedade, bem como aos
sócios de referidos acionistas controladores,
que vierem a sucedê-los na participação
direta na Sociedade por força de
reorganizações societárias, desde que
qualquer dos Acionistas Originais não
passem, por qualquer razão e a qualquer
momento após a Data da Primeira Oferta
Pública, a deter percentual de ações da
Sociedade superior ao que detinha na Data
da Primeira Oferta Pública. Uma vez
ultrapassado, por qualquer Acionista Original,
o respectivo percentual de ações da
Sociedade superior ao que detinha na Data
da Primeira Oferta Pública, aplicar-se-á
integralmente o disposto neste artigo 52 e
seus parágrafos a tal Acionista Original.
XV. - DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho

Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações,
no Estatuto Social da Sociedade, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão
de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, do Contrato de Participação
do Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos deste último.
Parágrafo único. A lei brasileira será a única
aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução,
interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. O Tribunal arbitral será
formado por árbitros escolhidos na forma
estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento de
Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar
na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, local onde deverá ser proferida a
sentença arbitral. A arbitragem deverá ser
administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições
pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
XVI. DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação
nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas
as formalidades legais.
XVII. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E
TRANSITÓRIAS
Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45
da Lei das Sociedades por Ações, o valor do
reembolso a ser pago aos acionistas
dissidentes terá por base o valor patrimonial,
constante do último balanço aprovado pela
Assembléia Geral.
Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos
nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo
único, parte final, 20, caput, parte final e
parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34,
parágrafo único, parte final, e nas Seções XII,
XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações,
no Estatuto Social da Sociedade, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão
de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, do Contrato de Participação
do Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos deste último.
Parágrafo Único. A lei brasileira será a única
aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução,
interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. O Tribunal arbitral será
formado por árbitros escolhidos na forma
estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento de
Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar
na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, local onde deverá ser proferida a
sentença arbitral. A arbitragem deverá ser
administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições
pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
XVI. - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação
nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas
as formalidades legais.
XVII. - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E
TRANSITÓRIAS
Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45
da Lei das Sociedades por Ações, o valor do
reembolso a ser pago aos acionistas
dissidentes terá por base o valor patrimonial,
constante do último balanço aprovado pela
Assembléia Geral.
Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos
nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo
único, parte final, 20, caput, parte final e
parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34,
parágrafo único, parte final, e nas Seções XII,
XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir

da data em que a Sociedade publicar o
anúncio de início da distribuição pública de
ações, referente à primeira distribuição
pública de ações de emissão da Sociedade a
ser realizada após a obtenção, pela
Sociedade, do respectivo registro de
companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários.
da data em que a Sociedade publicar o
anúncio de início da distribuição pública de
ações, referente à primeira distribuição
pública de ações de emissão da Sociedade a
ser realizada após a obtenção, pela
Sociedade, do respectivo registro de
companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários.