PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - Lupatech
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - Lupatech
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - Lupatech
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>PROPOSTA</strong> <strong>DA</strong> <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de<br />
30 de abril de 2010<br />
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO<br />
FINANCEIRA <strong>DA</strong> COMPANHIA<br />
(conforme item 10 do Formulário de referência – Instrução CVM 480)<br />
<strong>PROPOSTA</strong> DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO<br />
(anexo 9-11 da Instrução CVM 481)<br />
INFORMAÇÕES SOBRE OS INDICADOS PELA <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong> <strong>DA</strong><br />
COMPANHIA PARA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
(conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)<br />
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS<br />
ADMINISTRADORES<br />
(conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)<br />
Anexo 19: AQUISIÇÃO DE CONTROLE<br />
Anexo 20: DIREITO DE RECESSO<br />
Anexo 23: PEDIDO DE PROCURAÇÃO<br />
<strong>PROPOSTA</strong> DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
Índice Página<br />
1) Proposta da Administração............................................................................03<br />
2) Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da<br />
Companhia.......................................................................................................27<br />
3) Proposta de destinação do Lucro Líquido....................................................63<br />
4) Informações sobre os indicados pela Administração da Companhia para<br />
composição do Conselho de Administração................................................67<br />
5) Informações adicionais sobre a remuneração dos Administradores<br />
(Anexo 13)........................................................................................................90<br />
6) Aquisição de Controle (Anexo 19)...............................................................101<br />
7) Direito de Recesso (Anexo 20).....................................................................106<br />
8) Pedido de Procuração (Anexo 23)...............................................................108<br />
9) Proposta de Alteração do Estatuto Social..................................................111
Senhores Acionistas:<br />
<strong>PROPOSTA</strong> <strong>DA</strong> <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
O Conselho de Administração da <strong>Lupatech</strong> S.A. (“<strong>Lupatech</strong>” ou “Companhia”) vem apresentar<br />
aos acionistas a seguinte proposta, a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária<br />
e Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 30 de abril de<br />
2010 (“AGOE”).<br />
Serão tratados em Assembléia Geral Ordinária os seguintes temas:<br />
1. Examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações<br />
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.<br />
Com relação a este tema, o Conselho de Administração sugere a aprovação das contas dos<br />
administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31<br />
de dezembro de 2009.<br />
2. Destinação do resultado do exercício.<br />
O Conselho de Administração da Companhia, quanto à esta matéria, sugere a apropriação do<br />
lucro apurado pela Companhia, no montante de R$15.408.167,00 (quinze milhões,<br />
quatrocentos e oito mil, cento e sessenta e sete reais), à conta de prejuízos acumulados.<br />
3. Eleger os membros do Conselho de Administração.<br />
Quanto ao presente tópico, a Administração da Companhia informa que o Conselho de<br />
Administração, se aprovado na AGOE, será composto dos seguintes membros e suplentes:<br />
Nestor Perini Presidente<br />
Alcinei Cardoso Rodrigues Conselheiro<br />
José Teófilo Abu Jamra Conselheiro<br />
Clóvis Benoni Meurer Conselheiro Independente<br />
José Coutinho Barbosa Conselheiro Independente<br />
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Conselheiro Independente<br />
Teresa Rodriguez Cao Suplente<br />
Serão tratados em Assembléia Geral Extraordinária os seguintes temas:<br />
1. Aprovar a inclusão de parágrafo único no artigo 2º do Estatuto Social da Companhia,<br />
para fazer constar as suas filiais ativas.<br />
O Conselho de Administração da <strong>Lupatech</strong> esclarece, quanto à esta proposta, que a<br />
Companhia possui atualmente 6 (seis) filiais, distribuídas entre os estados do Rio Grande do<br />
Sul e São Paulo, sendo 4 destas resultantes do processo de reestruturação societária havido<br />
no final de 2008 - onde a Companhia incorporou empresas controladas, tornando-as suas filiais<br />
- uma filial existente na cidade de São Paulo, onde está localizado o escritório de Relação com
Investidores da Companhia; e uma filial constituída no final de 2009 e localizada na cidade de<br />
Feliz, estado do Rio Grade do Sul, destinada à fabricação e comercialização de tubulações,<br />
acessórios e revestimentos em fibra de vidro e prestação de serviços envolvendo estes<br />
produtos.<br />
Assim, são as seguintes as filiais da Companhia:<br />
(i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº<br />
1.432, Bairro Nova Americana, CEP 13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0005-46, e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA Americana;<br />
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº<br />
385, Bairro Jardim Emília, CEP 12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0006-27,<br />
e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Metalúrgica Ipê;<br />
(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua<br />
Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0004-65, e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – CSL;<br />
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia<br />
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito<br />
Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e doravante<br />
denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA Nova Odessa;<br />
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n° 145,<br />
conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0003-84; e,<br />
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários<br />
da Pátria, nº 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0008-99,<br />
e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Fiber Liners.<br />
Desse modo, a redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passaria a ser a<br />
seguinte:<br />
“Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do<br />
Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis, n° 201, podendo a critério da Diretoria, criar ou extinguir<br />
filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.<br />
Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue:<br />
(i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº<br />
1.432, Bairro Nova Americana, CEP 13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0005-46, e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA Americana;<br />
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº<br />
385, Bairro Jardim Emília, CEP 12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0006-27,<br />
e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Metalúrgica Ipê;<br />
(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio<br />
Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0004-65, e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – CSL;<br />
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia<br />
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito<br />
Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e doravante<br />
denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA Nova Odessa;<br />
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n° 145,<br />
conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0003-84; e,<br />
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários<br />
da Pátria, nº 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0008-99,<br />
e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Fiber Liners.”<br />
2. Aprovar a ampliação do objeto social da Companhia, com a conseqüente alteração da<br />
redação do artigo 4º de seu Estatuto Social, nos termos abaixo.<br />
A proposta de alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia tem por objetivo ampliar<br />
o objeto social da Companhia, descrevendo de modo preciso e completo o âmbito da atividade<br />
empresarial desenvolvida pela <strong>Lupatech</strong> através de seu estabelecimento sede e de suas filiais.
A deliberação constante deste item 2 ensejará, nos termos dos artigos 136, VI e 137 da Lei das<br />
Sociedades Anônimas, o direito de recesso aos acionistas da Companhia que comprovarem a<br />
titularidade de ações de emissão da Companhia na data da primeira publicação do edital de<br />
convocação à assembléia, sendo o prazo para exercício de tal direito de 30 (trinta) dias<br />
contados da publicação da assembléia geral que aprovar o tema, nos termos do artigo 137, IV<br />
da Lei já referida.<br />
Com a aprovação das alterações acima, o artigo 4º passará a vigorar com a seguinte redação:<br />
“Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas<br />
e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção sinterização, metalurgia e outros;<br />
válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores;<br />
sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e<br />
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para<br />
uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a<br />
importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais<br />
como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras,<br />
flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios,<br />
bem como matérias-primas e insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa<br />
comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos<br />
congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes,<br />
poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e<br />
equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d) a<br />
comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos na alínea (a), seja de<br />
fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a importação e a<br />
exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos<br />
e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a)<br />
anterior; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus<br />
produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de<br />
cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de<br />
sucatas e metais não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros<br />
industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M, resinas<br />
poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; (g) fabricação e comercialização de<br />
tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços<br />
para terceiros envolvendo estes produtos; e, (h) a participação em outras sociedades, qualquer<br />
que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou<br />
para beneficiar-se de incentivos fiscais.”<br />
3. Aprovar a adequação da quantidade de ações e do capital social da Companhia, diante<br />
do cancelamento de 6.113 (seis mil, cento e treze) ações, conforme Reuniões do Conselho de<br />
Administração de 15 de julho de 2008 e 15 de maio de 2009.<br />
Em relação a esta proposta, o Conselho de Administração da Companhia esclarece que a<br />
mesma possui Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Plano”) que beneficia seus<br />
gerentes e diretores (“beneficiários”), dando-lhes a opção de, anualmente, aplicarem parte ou a<br />
totalidade do bônus percebido por conta do Plano de Remuneração Variável da Companhia,<br />
em ações desta, por valores que usualmente são menores do que o custo do papel no<br />
mercado.<br />
O Plano em comento é dividido em Programas de Outorga de Opção de Ações da Companhia<br />
(“Programas”), onde, anualmente, são elencados os beneficiários, bem como aqueles que<br />
atingiram os cargos que dão direito à participação no Plano, quais sejam, gerentes e diretores.<br />
Assim, os beneficiários informam anualmente em que proporção desejam exercer as suas<br />
opções de compra de ações, sendo que, no início de 2008, parte dos beneficiários do Plano<br />
informou equivocadamente que exerceria a integralidade de suas opções de compra; todavia,<br />
no momento do efetivo exercício, optaram por exercer parcialmente o benefício, resultando nas<br />
6.113 (seis mil, cento e treze) ações da Companhia ora em comento.
A Companhia destinou estas ações à tesouraria, conforme Reunião do Conselho de<br />
Administração realizada em 15 de julho de 2008, para que fossem, no momento oportuno,<br />
utilizadas ou canceladas.<br />
Por fim, em 15 de maio do corrente ano o Conselho de Administração da Companhia decidiu<br />
por cancelar definitivamente as opções de exercício das ações, restando assim necessária a<br />
adequação da quantidade de ações e do capital social da Companhia que, equivocadamente<br />
considerou a porção de 6.113 ações e o seu respectivo valor de exercício (R$197.694,42<br />
[cento e noventa e sete mil, seiscentos e noventa e quatro reais e quarenta e dois centavos]<br />
quando do aumento de capital havido no início do ano, conforme Assembléia Geral<br />
Extraordinária de 15 de maio de 2009.<br />
Desse modo, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte<br />
redação:<br />
“Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$311.525.521,89 (trezentos e onze milhões,<br />
quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e oitenta e nove centavos) dividido<br />
em 47.668.005 (quarenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e cinco) ações<br />
ordinárias, escriturais, sem valor nominal.<br />
Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade<br />
está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por<br />
deliberação do Conselho de Administração, em mais 118.054.052 (cento e dezoito milhões,<br />
cinqüenta e quatro mil, e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal.”<br />
4. Alterar a previsão do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia,<br />
para reduzir o prazo de antecedência mínima para apresentação de documentação pelos<br />
acionistas, de 72 (setenta e duas) para 1 (uma) hora antes da Assembléia Geral, respeitandose<br />
as regras do sistema “Assembléias Online”, do qual a Companhia é participante.<br />
Tal alteração tem como objetivo possibilitar a facilitação dos trâmites aos acionistas da<br />
Companhia para participarem das Assembléias, de acordo com as melhores práticas de<br />
governança corporativa do mercado.<br />
Dessa forma, a redação do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia,<br />
passaria a ser a seguinte:<br />
“Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral<br />
Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento<br />
do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os<br />
interesses sociais o exigirem.<br />
(...)<br />
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de<br />
antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da<br />
respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o<br />
comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do<br />
Manual para participação de Acionistas na Assembléia Geral.”<br />
5. Aprovar a redução do prazo de duração do mandato do Conselho de Administração e<br />
da Diretoria, que passará a ser de 1 (um) ano, com a conseqüente alteração do artigo 16 do<br />
Estatuto Social, a fim de adequar-se à prática da Companhia, que atualmente realiza eleições<br />
anuais do Conselho de Administração.
Desse modo, a redação do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passaria a ser a<br />
seguinte:<br />
“Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria,<br />
cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse<br />
dos novos eleitos.”<br />
6. Aprovar a inclusão de parágrafo único no artigo 16 do Estatuto Social, vedando a<br />
concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluída desta definição as<br />
suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das<br />
Sociedades por Ações.<br />
Esta modificação tem como objetivo adequar a Companhia com as melhores práticas de<br />
governança corporativa do mercado.<br />
Assim, o artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte<br />
redação:<br />
“Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria,<br />
cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse<br />
dos novos eleitos.<br />
Parágrafo Único. É vedada à administração da sociedade a concessão de empréstimos às<br />
partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas,<br />
conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.”<br />
7. Aprovar a proposta de reformulação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social<br />
da Companhia, de modo a incluir a não aplicabilidade do referido artigo 52 nos casos em que,<br />
em razão da conversão de debêntures conversíveis, um acionista se torne titular de ações em<br />
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da<br />
Companhia em circulação, não sendo necessária realização de Oferta Pública pela<br />
participação remanescente (aplicabilidade do “Poison Pill”) a fim de defender os interesses da<br />
Companhia e de seus investidores. A Companhia entende que nos casos acima mencionados,<br />
o objetivo não é uma agressão hostil por parte do acionista e sim mera casualidade<br />
conseqüente de outros objetivos.<br />
Desse modo, a redação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social da Companhia,<br />
passaria a ser a seguinte:<br />
“Artigo 52. (...)<br />
(...)<br />
Parágrafo 11 – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se<br />
tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por<br />
cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da<br />
Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia<br />
Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital<br />
tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico<br />
obtido a partir de um laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada<br />
que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e<br />
(ii) de qualquer acionista da Sociedade se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em<br />
quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em<br />
decorrência da conversão em ações de debêntures conversíveis em ações de emissão da<br />
Sociedade.
(...)”<br />
8. Ratificar todos os atos praticados pela Administração da Sociedade para a assunção<br />
das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures conversíveis em<br />
ações da Companhia.<br />
Em relação a esta proposta, o Conselho de Administração refere que o objetivo é única e<br />
exclusivamente corroborar a totalidade dos atos praticados pela Administração da Sociedade<br />
para a assunção das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures<br />
conversíveis em ações da Companhia, conforme deliberado na Reunião do Conselho de<br />
Administração em 13 de maio de 2009, e em Assembléia Geral Extraordinária de 1º de junho<br />
de 2009, que teve como objeto a emissão de debêntures conversíveis em ações de emissão da<br />
Companhia, com garantia flutuante, para colocação privada, com valor nominal unitário de R$<br />
1.000,00 (um mil reais), no montante de até R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de<br />
reais).<br />
9. Aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o<br />
exercício de 2010.<br />
Quanto ao presente tema, a Administração esclarece que a remuneração da administração da<br />
Companhia será no limite global de até R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais),<br />
sendo assim subdividida:<br />
Até R$2.750.000,00 (dois milhões, setecentos e cinqüenta mil reais) para a remuneração da<br />
Diretoria; e,<br />
Até R$850.000,00 (oitocentos e cinqüenta mil reais) para a remuneração do Conselho de<br />
Administração.<br />
10. Aprovar a constituição de uma joint venture entre a Companhia e a sociedade Penta<br />
Oilfields Services, Inc. (“Penta OFS”) (“Joint Venture”), a qual tem por finalidade a busca pela<br />
<strong>Lupatech</strong> e pela Penta OFS de oportunidades de investimentos no setor de energia,<br />
particularmente na indústria de óleo e gás na América Latina e seus bens e serviços<br />
relacionados (“Transações”).<br />
11. Aprovar a constituição da sociedade objeto da Joint Venture, como subsidiária da<br />
<strong>Lupatech</strong> ou de qualquer outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, a ser regida de<br />
acordo com as leis dos Países Baixos (Holanda), a qual deterá participação direta ou indireta<br />
nas sociedades objeto das Transações (“Nova Sociedade”).<br />
Em relação a esta matéria, o Conselho de Administração esclarece que poderá constituir um ou<br />
mais Veículos no âmbito da Joint Venture, os quais poderão ser regidos pelas leis brasileiras<br />
ou pelas leis de qualquer outro país, conforme venha a ser identificado pela administração da<br />
Companhia.<br />
12. Aprovar a aquisição, nos termos do artigo 256 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de<br />
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), por meio da Nova Sociedade ou de<br />
qualquer outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, pelo montante de<br />
aproximadamente US$16 milhões (ou aproximadamente R$28.800.000,00 (vinte e oito milhões<br />
e oitocentos mil reais), incluindo assunção de dívida, de uma sociedade constituída de acordo<br />
com as leis da República da Colômbia denominada Hydrocarbon Services Sociedad por<br />
Acciones Simplificada (“HS”), nos termos do laudo de avaliação econômico-financeira<br />
elaborado pela Pagini & Associados Auditores e Consultores.<br />
13. Ratificar a aprovação da contratação da empresa especializada Pagini & Associados<br />
Auditores e Consultores responsável pela avaliação da HS, nos termos do artigo 256, I, da Lei<br />
das Sociedades por Ações.<br />
14. Consolidar o Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações ora propostas, o<br />
qual passaria a viger na forma do Anexo I conforme abaixo.
Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site<br />
de Relações com Investidores (www.lupatech.com.br - link “Relações com Investidores”), bem<br />
como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br): (i) o relatório da<br />
administração; (ii) as demonstrações financeiras; (iii) o parecer dos auditores independentes;<br />
(iv) a proposta de destinação do lucro líquido (Anexo 9-1-II); (v) formulário de demonstrações<br />
financeiras padronizadas - DFP, tudo relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2009;<br />
bem como (vi) comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Item<br />
10 do Formulário de Referência); (vii) as informações da administração da Companhia a ser<br />
eleita; (viii) as informações referentes à remuneração dos membros do Conselho de<br />
Administração e da Diretoria para o exercício de 2010; (ix) o Estatuto Social com as alterações<br />
propostas em destaque; (x) os Anexos 20 e 23, referentes ao Direito de Recesso e ao Pedido<br />
de Procuração, respectivamente; e (xi) o Manual para Participação nas Assembléias, que<br />
contem todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09,<br />
nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 6º e 9º da Instrução<br />
CVM nº 481/09.<br />
Caxias do Sul, 31 de março de 2010.<br />
Nestor Perini - Presidente do Conselho de Administração
ANEXO I<br />
<strong>PROPOSTA</strong> DE CONSOLI<strong>DA</strong>ÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL <strong>DA</strong> LUPATECH S.A.<br />
ESTATUTO SOCIAL <strong>DA</strong> LUPATECH S.A.<br />
I. - <strong>DA</strong> DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO<br />
Artigo 1°. LUPATECH S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto<br />
Social e pela legislação aplicável.<br />
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do<br />
Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir<br />
filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.<br />
Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue:<br />
(i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº<br />
1.432, Bairro Nova Americana, CEP 13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0005-46, e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA Americana;<br />
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº<br />
385, Bairro Jardim Emília, CEP 12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0006-27,<br />
e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Metalúrgica Ipê;<br />
(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua<br />
Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0004-65, e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – CSL;<br />
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia<br />
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito<br />
Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e doravante<br />
denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA Nova Odessa;<br />
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n° 145,<br />
conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0003-84; e,<br />
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários<br />
da Pátria, nº 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0008-99,<br />
e doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Fiber Liners.<br />
Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração indeterminado.<br />
II. - DO OBJETO SOCIAL<br />
Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas e<br />
moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção sinterização, metalurgia e outros;<br />
válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores;<br />
sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e<br />
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para<br />
uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a<br />
importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais<br />
como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras,<br />
flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios,<br />
bem como matérias-primas e insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa<br />
comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos<br />
congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes,
poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e<br />
equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d) a<br />
comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos na alínea (a), seja de<br />
fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a importação e a<br />
exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos<br />
e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a)<br />
anterior; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus<br />
produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de<br />
cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de<br />
sucatas e metais não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros<br />
industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M, resinas<br />
poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; (g) fabricação e comercialização de<br />
tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços<br />
para terceiros envolvendo estes produtos; e, (h) a participação em outras sociedades, qualquer<br />
que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou<br />
para beneficiar-se de incentivos fiscais.<br />
Parágrafo Único. O objeto social poderá ser realizado através de sociedades controladas,<br />
subsidiárias e filiais.<br />
III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES<br />
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$311.525.521,89 (trezentos e onze milhões,<br />
quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e oitenta e nove centavos) dividido<br />
em 47.668.005 (quarenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e cinco) ações<br />
ordinárias, escriturais, sem valor nominal.<br />
Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade<br />
está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por<br />
deliberação do Conselho de Administração, em mais 118.054.052 (cento e dezoito milhões,<br />
cinqüenta e quatro mil, e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal.<br />
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembléia Geral.<br />
Artigo 7º. Na proporção das ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência<br />
para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.<br />
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de<br />
subscrição sem que assista o direito de preferência aos antigos acionistas, quando a colocação<br />
for feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de<br />
permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei<br />
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).<br />
Parágrafo Único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.<br />
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano<br />
previamente aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus<br />
administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à<br />
Sociedade ou a sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de<br />
Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se<br />
aplicando o direito de preferência aos acionistas.<br />
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a manter todas as ações de sua emissão em contas de<br />
depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar.
Parágrafo Único. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de<br />
transferência de propriedade, atendidos os limites legalmente fixados.<br />
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante comunicação à bolsa de valores em que suas ações<br />
forem negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão,<br />
desdobramento, agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias<br />
consecutivos, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.<br />
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos serviços conversão, desdobramento ou<br />
grupamento de ações. O preço cobrado não poderá ser superior ao respectivo custo de cada<br />
serviço.<br />
IV. - <strong>DA</strong> ASSEMBLÉIA GERAL<br />
Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral<br />
Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento<br />
do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os<br />
interesses sociais o exigirem.<br />
Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será arquivada no órgão do Registro do Comércio e<br />
publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização.<br />
Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,<br />
constantes dos respectivos editais de convocação.<br />
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de<br />
antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da<br />
respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o<br />
comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do<br />
Manual para participação de Acionistas na Assembléia Geral.<br />
Artigo 14. As assembléias Gerais serão convocadas na forma da lei e serão instaladas e<br />
presididas pelo presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida<br />
pelo Presidente.<br />
Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do<br />
Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido por qualquer membro do<br />
Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião.<br />
Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:<br />
I. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do<br />
Conselho Fiscal, quando instalado;<br />
II. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações<br />
financeiras por eles apresentadas;<br />
III. fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim<br />
como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;<br />
IV. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e<br />
grupamentos de ações;<br />
V. aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus<br />
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras<br />
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade;
VI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação<br />
do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;<br />
VII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua<br />
dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar<br />
no período de liquidação;<br />
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de<br />
Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) e sobre o cancelamento de registro de<br />
companhia aberta da Sociedade; e<br />
IX. escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da<br />
Sociedade, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na<br />
forma prevista neste Estatuto Social.<br />
V. - <strong>DA</strong> <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong> <strong>DA</strong> SOCIE<strong>DA</strong>DE<br />
Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria,<br />
cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse<br />
dos novos eleitos.<br />
Parágrafo Único. É vedada à administração da sociedade a concessão de empréstimos às<br />
partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas,<br />
conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse<br />
mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão, dispensada a<br />
garantia de gestão.<br />
Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão<br />
permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus<br />
substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral. A<br />
investidura será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores,<br />
nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e à adesão à<br />
Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Sociedade, mediante assinatura<br />
do respectivo termo.<br />
Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria perceberão a<br />
remuneração que for fixada pela Assembléia Geral. A verba será votada de forma global,<br />
cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os membros do<br />
Conselho de Administração e da Diretoria.<br />
Artigo 19. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembléia Geral<br />
Ordinária, os administradores da Sociedade poderão perceber, ainda, uma participação nos<br />
lucros da Sociedade observadas as normas legais pertinentes e o disposto no artigo 36.<br />
Parágrafo Único. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício<br />
social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o<br />
artigo 38 do Estatuto Social.
VI. - DO CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7<br />
(sete) membros, e até igual número de suplentes, acionistas da Sociedade, pessoas naturais,<br />
residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, que designará o seu<br />
Presidente, tendo referidos membros mandato unificado de 2 (dois) anos. Excepcionalmente e<br />
para fins de transição, quando o Poder de Controle da Sociedade tornar-se Controle Difuso, os<br />
membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, para um mandato<br />
unificado de até 3 anos, sendo que eventual reeleição será para um mandato de 2 anos.<br />
Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser<br />
Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo 2.º. Também será(ão)<br />
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista<br />
pelo artigo 141, parágrafos 4.° e 5.º da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da<br />
definição do parágrafo 2.º.<br />
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o<br />
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital;<br />
(ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou<br />
não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista<br />
Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão<br />
excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da<br />
Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é<br />
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em<br />
magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de<br />
sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à<br />
Sociedade; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da<br />
Sociedade; (vii) não recebe outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro<br />
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).<br />
Artigo 21. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de<br />
Administração, o cargo será exercido por Conselheiro por ele indicado. Em caso de vacância<br />
do cargo de Presidente do Conselho de Administração, à Assembléia Geral competirá eleger<br />
um substituto para completar o seu mandato.<br />
Parágrafo Único. Vagando qualquer outro cargo do Conselho de Administração, os<br />
Conselheiros remanescentes designarão um substituto que servirá até a primeira Assembléia<br />
Geral. Vagando a maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembléia Geral para<br />
proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos.<br />
Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e<br />
extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.<br />
Parágrafo 1°. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta,<br />
pelo Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com<br />
indicação de data, hora e pauta da reunião.<br />
Parágrafo 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem<br />
observância do prazo mínimo antes referido.<br />
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão<br />
válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos<br />
antecipados, para efeito de quorum e deliberação. Os conselheiros poderão participar das<br />
reuniões do Conselho de Administração por conferência telefônica ou por vídeo conferência,
devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de<br />
Administração, por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da<br />
reunião. Caberá ao presidente do Conselho de Administração o voto de desempate.<br />
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento<br />
em atas. Se produzirem efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e<br />
publicadas na forma da lei, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da realização da<br />
reunião do Conselho de Administração.<br />
Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de<br />
Administração:<br />
I. fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômicas e<br />
financeiras, industriais e comerciais da Sociedade;<br />
II. analisar e autorizar planos de investimentos e desmobilizações, fixando o valor de<br />
alçada, a forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas para a sua<br />
implementação pela Diretoria;<br />
III. manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembléia Geral;<br />
IV. convocar a Assembléia Geral;<br />
V. eleger e destituir Diretores da Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes as<br />
atribuições, observando o que a respeito dispuser o Estatuto Social, e eleger os membros do<br />
Comitê de Auditoria;<br />
VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, livros e papéis da<br />
Sociedade e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação;<br />
VII. manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração;<br />
VIII. deliberar sobre a emissão de novas ações e bônus de subscrição, dentro do limite do<br />
capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;<br />
IX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem<br />
garantia real e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de<br />
recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado,<br />
deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;<br />
X. autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Sociedade para efeito de<br />
cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas<br />
legais vigentes;<br />
XI. apresentar à Assembléia Geral plano para outorga de opção de compra de ações nos<br />
termos da lei e deste Estatuto;<br />
XII. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo permanente, inclusive participação<br />
em outras sociedades, que envolvam valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio<br />
líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores<br />
Mobiliários;<br />
XIII. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas<br />
controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de<br />
responsabilidade, dívidas ou obrigações, em valor superior a 10% (dez por cento) do
patrimônio líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de<br />
Valores Mobiliários ou com prazo superior a 3 (três) anos;<br />
XIV. autorizar a constituição de empresas controladas ou de subsidiárias integrais pela<br />
Sociedade;<br />
XV. autorizar a associação da Sociedade com outras sociedades, no País e no exterior,<br />
para formação de parcerias, consórcios ou joint ventures;<br />
XVI. autorizar a concessão, pela Sociedade ou por qualquer de suas controladas, de<br />
garantia real ou fidejussória, em favor da própria Sociedade ou de terceiros, incluindo as<br />
controladas da Sociedade, por período superior a 24 meses ou em valor agregado que supere<br />
1,5% do ativo consolidado total da Sociedade, com base no último balanço entregue à<br />
Comissão de Valores Mobiliários;<br />
XVII. fixar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos<br />
empregados e aos administradores;<br />
XVIII. escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade;<br />
XIX. decidir sobre os casos que não sejam de competência da Assembléia Geral ou<br />
Diretoria;<br />
XX. se mantido, em caso de liquidação da Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua<br />
remuneração, podendo também destituí-lo;<br />
XXI. deliberar previamente sobre a apresentação, pela Sociedade, de pedido de falência ou<br />
recuperação judicial ou extrajudicial;<br />
XXII. deliberar previamente sobre propositura ou encerramento de qualquer processo ou<br />
procedimento judicial ou arbitral (exceto se no curso normal dos negócios);<br />
XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembléia Geral para<br />
preparação do laudo de avaliação das ações da Sociedade, para fins de saída do Novo<br />
Mercado, cancelamento de registro de companhia aberta ou da oferta pública de aquisição de<br />
ações de que trata o Artigo 52 deste Estatuto Social;<br />
XXIV. distribuir a remuneração global fixada pela Assembléia Geral entre os membros do<br />
Conselho de Administração e da Diretoria; e<br />
XXV. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua<br />
composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho, observado o disposto neste<br />
Estatuto Social.<br />
VII. - <strong>DA</strong> DIRETORIA<br />
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes<br />
no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais<br />
sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração.<br />
Parágrafo Único. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e<br />
reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos<br />
escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação.<br />
Artigo 25. É da competência da Diretoria que, para isso, fica investida de amplos poderes:
I. a administração e representação geral da Sociedade, ativa ou passivamente, judicial ou<br />
extrajudicialmente;<br />
II. observado o que a respeito dispõe a parte final do artigo 26 abaixo, nomear<br />
procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a<br />
duração deste que, no caso de procuração para fins de representação judicial, poderá ser por<br />
prazo indeterminado;<br />
III. se autorizado nos termos previstos no artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à<br />
aquisição e alienação de bens do ativo permanente e a constituição de subsidiária integral,<br />
contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiras, desde<br />
que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Sociedade e<br />
onerar bens moveis e imóveis da Sociedade, através da constituição ou cessão de ônus reais<br />
de garantias, bem como prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social<br />
da Sociedade e em favor de empresas ligadas, controladas e coligadas; e,<br />
IV. confessar, renunciar, transigir, acordar em qualquer direito e obrigação da Sociedade,<br />
desde que pertinentes às suas operações sociais, bem como dar e receber quitação.<br />
Artigo 26. Todos os atos de administração reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e<br />
terceiros obrigando-se a Sociedade mediante a assinatura de dois Diretores, de um Diretor e<br />
um procurador, ou de dois procuradores, nomeados por dois Diretores.<br />
Parágrafo Único. Os atos de administração internos, tais como autorizações de mero<br />
expediente e assemelhados, poderão ser assinados somente por um Diretor.<br />
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto ou separadamente, prestar avais e fianças ou<br />
quaisquer outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e<br />
objeto social. Os Diretores poderão prestar garantias fidejussórias, avais e fianças em favor de<br />
subsidiárias, controladas e coligadas, desde que em negócios pertinentes ao objeto social de<br />
tais sociedades.<br />
Artigo 28. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos membros da Diretoria,<br />
o Conselho de Administração designará um Diretor para acumular as atribuições do ausente ou<br />
impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o<br />
Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do<br />
substituído.<br />
VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA<br />
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não,<br />
residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração.<br />
Artigo 30. Competência do Comitê de Auditoria:<br />
I. a supervisão das atividades de controle financeiro da Sociedade; e,<br />
II. propor ao Conselho de Administração o nome dos auditores independentes da<br />
Sociedade, entre empresas de renome internacional.<br />
IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 31. A Sociedade observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, os quais<br />
também deverão ser arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme<br />
regulamentação aplicável, observado ainda o disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.<br />
Parágrafo Único. O Presidente da Assembléia ou do órgão de deliberação colegiado da<br />
Sociedade não computará o voto proferido com infração a acordo de acionista devidamente<br />
arquivado na sede da Sociedade.<br />
X.- DO CONSELHO FISCAL<br />
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual<br />
número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral.<br />
Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido<br />
de acionistas que representem no mínimo um décimo das ações.<br />
Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não<br />
será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a<br />
cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos<br />
lucros.<br />
Parágrafo Único. Os Membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do<br />
termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo<br />
de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de<br />
Listagem do Novo Mercado.<br />
XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS<br />
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º de janeiro e findará em 31 de dezembro de cada<br />
ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas por lei.<br />
Artigo 36. Do resultado do exercício serão deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se houver;<br />
(b) a provisão para imposto de renda; (c) participação nos lucros atribuída a empregados,<br />
concedida ou não a exclusivo critério do Conselho de Administração, que regulará a matéria;<br />
(d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o<br />
artigo 19 do Estatuto Social.<br />
Parágrafo Único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá por limite o valor<br />
correspondente a 10% (dez por cento) dos lucros do exercício ou o somatório da remuneração<br />
anual por eles percebida, dos dois o menor.<br />
Artigo 37. O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta<br />
sobre a destinação do lucro líquido do exercício que, observados os limites e condições<br />
exigidos por lei, terá a seguinte destinação:<br />
I. Reserva Legal, em percentual equivalente a de 5% (cinco por cento) do lucro líquido,<br />
sendo que esta não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;<br />
II. Reservas para Contingências, quando caracterizadas as circunstâncias que a<br />
justifiquem;
III. Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto na legislação aplicável; e<br />
IV. Retenção de lucros, conforme proposta do Conselho de Administração a ser aprovada<br />
pela Assembléia Geral.<br />
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada<br />
exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do<br />
exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por<br />
Ações.<br />
Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e<br />
declarar, por deliberação do Conselho de Administração:<br />
(a) o pagamento de dividendo, à conta do lucro apurado em balanço semestral;<br />
(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o dividendo<br />
pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital; e<br />
(c) o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de<br />
lucros existentes no último balanço anual ou semestral.<br />
Artigo 39. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o<br />
capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo<br />
mínimo obrigatório.<br />
XII. – <strong>DA</strong> ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE<br />
SOCIE<strong>DA</strong>DE ABERTA E SAÍ<strong>DA</strong> DO NOVO MERCADO<br />
Artigo 40. A Alienação de Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como<br />
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou<br />
resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de<br />
aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os<br />
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de<br />
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.<br />
Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras<br />
maiúsculas terão os seguintes significados:<br />
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente,<br />
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,<br />
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com<br />
sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o<br />
Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente,<br />
que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se entre os exemplos de<br />
uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer<br />
pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por tal Acionista<br />
Adquirente, (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que<br />
seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou<br />
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o Controlador de tal<br />
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou<br />
superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou<br />
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que<br />
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital<br />
social do Acionista Adquirente.
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados<br />
por acordo de acionistas ou sob controle comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas que<br />
exerça o Poder de Controle da Sociedade.<br />
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este<br />
promove a alienação de controle da Sociedade.<br />
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou<br />
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle<br />
da Sociedade.<br />
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas<br />
as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores<br />
da Sociedade e aquelas em tesouraria.<br />
“Alienação de Controle da Sociedade” significa a alienação a terceiro, a título<br />
oneroso, das Ações de Controle.<br />
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de<br />
menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Sociedade, assim como por grupo de<br />
acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e<br />
nem atue representando um interesse comum.<br />
“Conjunto de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por<br />
contratos ou acordos de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades<br />
Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de<br />
Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) sob Controle Comum; ou (d) que atuem<br />
representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas<br />
representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenham direta ou indiretamente,<br />
uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii)<br />
duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou<br />
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das<br />
duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,<br />
associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos,<br />
ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no<br />
exterior, serão considerados parte de um mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que duas ou<br />
mais entre tais entidades forem (a) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou<br />
por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de<br />
seus administradores;<br />
“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora,<br />
“Controlada”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de<br />
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma<br />
direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Poder de<br />
Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou<br />
sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a<br />
maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da<br />
Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do<br />
capital votante.<br />
“Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser<br />
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou<br />
com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo 40 acima também deverá ser realizada:<br />
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de<br />
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a<br />
resultar na Alienação de Controle da Sociedade; ou<br />
b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da<br />
Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a<br />
declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação (“Valor Atribuído”). O valor<br />
a ser ofertado na oferta pública desta alínea será o maior entre o Valor Atribuído e o Valor<br />
Econômico, a ser determinado conforme artigo 47.<br />
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle,<br />
em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador,<br />
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:<br />
a) efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social; e<br />
b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6<br />
(seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Sociedade, devendo pagar a estes<br />
a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em<br />
bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o<br />
momento do pagamento pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA.<br />
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para<br />
o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não<br />
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no<br />
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado a<br />
BOVESPA.<br />
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle<br />
poderá ser registrado na sede da Sociedade, sem que os seus signatários tenham subscrito o<br />
Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 43 acima, que deverá ser<br />
imediatamente enviado a BOVESPA.<br />
Parágrafo Único. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o<br />
Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle,<br />
enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores.<br />
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do<br />
registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá<br />
corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 47.<br />
Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a<br />
saída da Sociedade do Novo Mercado para que suas ações tenham registro para negociação<br />
fora do Novo Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não<br />
seja admitida no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de<br />
aquisição de ações dos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado<br />
deverá corresponder ao Valor Econômico, referido no artigo 47, apurado em laudo de<br />
avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.<br />
Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social deverá<br />
ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e<br />
independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e<br />
controladores, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das<br />
Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.
Parágrafo 1º. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da<br />
Sociedade é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo<br />
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se<br />
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas<br />
representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em<br />
primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,<br />
20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda<br />
convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes<br />
das Ações em Circulação.<br />
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos<br />
integralmente pelo ofertante.<br />
XIII. – DO CONTROLE DIFUSO<br />
Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da Sociedade:<br />
(i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de<br />
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações de sua emissão deverá ser efetuada<br />
pela própria Sociedade, sendo que, neste caso, salvo se previsto de maneira diversa pela<br />
regulamentação aplicável, a Sociedade somente poderá adquirir as ações de titularidade dos<br />
acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em<br />
Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a<br />
favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e<br />
(ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Sociedade do Novo<br />
Mercado, seja para negociação das ações de sua emissão fora do Novo Mercado, seja em<br />
razão de reorganização societária na qual as ações da Sociedade resultante de tal<br />
reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, porém não haja o<br />
cancelamento do registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá<br />
ser efetuada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em<br />
Assembléia Geral.<br />
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta) dias contados da Assembléia Geral prevista no<br />
Artigo 48, item (ii) acima, os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação<br />
em Assembléia Geral ainda não tenham realizado a oferta pública de aquisição de ações<br />
imposta por referido artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia<br />
Geral Extraordinária, na qual tais acionistas não poderão votar, para deliberar sobre a<br />
suspensão do exercício dos direitos de tais acionistas, conforme disposto no artigo 120 da Lei<br />
das Sociedades por Ações.<br />
Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a BOVESPA determinar que as cotações dos<br />
valores mobiliários de emissão da Sociedade sejam divulgadas em separado ou que os valores<br />
mobiliários emitidos pela Sociedade tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em<br />
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo<br />
Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da<br />
determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente<br />
utilizados pela Sociedade, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o<br />
Conselho de Administração.<br />
Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja<br />
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, tal<br />
Assembléia poderá ser convocada por qualquer acionista da Sociedade.
Parágrafo 2.º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária<br />
referida no caput e no parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o descumprimento das<br />
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo<br />
possível ou no prazo concedido pela BOVESPA para esse fim.<br />
Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em<br />
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo<br />
Mercado decorrente de deliberação em Assembléia Geral, os acionistas que tenham votado a<br />
favor da deliberação que implique tal descumprimento deverão realizar oferta pública de<br />
aquisição de ações dirigida a todos os demais acionistas da Sociedade.<br />
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta) dias contados da Assembléia Geral prevista no<br />
caput deste Artigo 50, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique<br />
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado<br />
ainda não tenham realizado a oferta pública de aquisição de ações imposta por referido artigo,<br />
o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na<br />
qual tais acionistas não poderão votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos<br />
direitos de tais acionistas, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em<br />
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo<br />
Mercado decorrente de ato ou fato da administração, a Sociedade deverá realizar oferta<br />
pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a<br />
todos os acionistas da Sociedade, nos termos do Capítulo XII.<br />
Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de<br />
companhia aberta da Sociedade, os acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação<br />
deverão realizar oferta pública para aquisição da totalidade das ações dos demais acionistas,<br />
nos termos dos artigos 45, 46 e 47.<br />
Parágrafo 2.º - Não serão computados os votos dos acionistas que derem causa ao<br />
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado.<br />
XIV. - <strong>DA</strong> PROTEÇÃO <strong>DA</strong> DISPERSÃO <strong>DA</strong> BASE ACIONÁRIA<br />
Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição acima) que adquira ou se torne<br />
titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por<br />
cento) do total de ações de emissão da Sociedade, excluídas para os fins deste cômputo as<br />
ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou<br />
do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o<br />
registro de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das<br />
ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da<br />
CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo.<br />
Parágrafo 1.º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Sociedade objeto da OPA<br />
(“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado<br />
em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em<br />
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24<br />
(vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA<br />
nos termos deste Artigo 52, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento;<br />
e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da<br />
Sociedade durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de<br />
valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Sociedade.
Parágrafo 2.° - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e<br />
procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4.º da<br />
Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM n.º 361”):<br />
(i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade;<br />
(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA;<br />
(iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes<br />
a adequada informação quanto à Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos elementos<br />
necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;<br />
(iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução<br />
CVM n.º 361, ressalvado o disposto no parágrafo 4.º abaixo;<br />
(v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista,<br />
em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Sociedade; e<br />
(vi) ser instruída com laudo de avaliação da Sociedade, preparado por instituição de reputação<br />
internacional, independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores<br />
e/ou acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de<br />
companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios previstos no artigo 8.º da Instrução<br />
CVM n.º 361.<br />
Parágrafo 3.º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em<br />
Circulação, poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia<br />
especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação para deliberar sobre a realização de<br />
nova avaliação da Sociedade para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser<br />
preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do parágrafo 2.º<br />
deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4.º-A da Lei das Sociedades<br />
por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável editada pela CVM, nos<br />
regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo.<br />
Parágrafo 4.º - Caso a assembléia especial referida no parágrafo 3.º acima delibere pela<br />
realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor<br />
inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a<br />
observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM n.º<br />
361, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma<br />
assembléia especial.<br />
Parágrafo 5.º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo venha a<br />
determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição<br />
de cada ação da Sociedade em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações,<br />
que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo,<br />
deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição<br />
calculado nos termos da regulamentação da CVM.<br />
Parágrafo 6.º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a<br />
possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, de a própria Sociedade,<br />
formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.<br />
Parágrafo 7.º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou<br />
as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação<br />
aplicável.<br />
Parágrafo 8.º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por<br />
este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou<br />
solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou<br />
exigências da CVM, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral<br />
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a<br />
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120<br />
da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos<br />
de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da<br />
Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de<br />
emissão da Sociedade, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de<br />
tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em<br />
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da<br />
Sociedade, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos<br />
neste artigo.<br />
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e<br />
no Capítulo XII deste Estatuto Social não eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das<br />
obrigações constantes deste artigo.<br />
Parágrafo 11 – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se<br />
tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por<br />
cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da<br />
Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia<br />
Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital<br />
tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico<br />
obtido a partir de um laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada<br />
que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e<br />
(ii) de qualquer acionista da Sociedade se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em<br />
quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em<br />
decorrência da conversão em ações de debêntures conversíveis em ações de emissão da<br />
Sociedade.<br />
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de<br />
emissão da Sociedade descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos<br />
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria,<br />
resgate de ações ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações.<br />
Parágrafo 13 - O disposto neste artigo não se aplica aos acionistas que, na data de publicação<br />
do anúncio de início relativo à primeira oferta de distribuição pública de ações de emissão da<br />
Sociedade (“Data da Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais<br />
do total de ações de emissão da Sociedade e seus sucessores (“Acionista(s) Original(is)”),<br />
inclusive e em especial aos acionistas controladores da Sociedade, bem como aos sócios de<br />
referidos acionistas controladores, que vierem a sucedê-los na participação direta na<br />
Sociedade por força de reorganizações societárias, desde que qualquer dos Acionistas<br />
Originais não passem, por qualquer razão e a qualquer momento após a Data da Primeira<br />
Oferta Pública, a deter percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da<br />
Primeira Oferta Pública. Uma vez ultrapassado, por qualquer Acionista Original, o respectivo<br />
percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da Primeira Oferta Pública,<br />
aplicar-se-á integralmente o disposto neste artigo 52 e seus parágrafos a tal Acionista Original.<br />
XV. - DO JUÍZO ARBITRAL<br />
Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal<br />
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que<br />
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,<br />
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por<br />
Ações, no Estatuto Social da Sociedade, nas normas editadas pelo Conselho Monetário<br />
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas<br />
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do<br />
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos<br />
termos deste último.<br />
Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer<br />
controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula<br />
compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida<br />
no artigo 7.8 do Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de<br />
São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A<br />
arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo<br />
conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.<br />
XVI. - <strong>DA</strong> LIQUI<strong>DA</strong>ÇÃO <strong>DA</strong> SOCIE<strong>DA</strong>DE<br />
Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à<br />
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá<br />
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.<br />
XVII. - <strong>DA</strong>S DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS<br />
Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do<br />
reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do<br />
último balanço aprovado pela Assembléia Geral.<br />
Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo<br />
único, parte final, 20, caput, parte final e parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34, parágrafo<br />
único, parte final, e nas Seções XII, XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir da data em<br />
que a Sociedade publicar o anúncio de início da distribuição pública de ações, referente à<br />
primeira distribuição pública de ações de emissão da Sociedade a ser realizada após a<br />
obtenção, pela Sociedade, do respectivo registro de companhia aberta perante a Comissão de<br />
Valores Mobiliários.
COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA <strong>DA</strong><br />
COMPANHIA<br />
(CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA <strong>DA</strong> COMPANHIA – INT. CVM<br />
480)<br />
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES<br />
10. 1. Comentários sobre:<br />
a. condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Em função da estratégia de crescimento da Companhia, ao longo dos três últimos anos<br />
foram concluídas 15 aquisições de empresas, utilizando como fonte de financiamento,<br />
recursos do IPO e recursos oriundos da emissão de dívidas como Debêntures Locais,<br />
Bônus Perpétuos e Debêntures Conversíveis em ações. Ao final de 2009 a Companhia<br />
possuía uma estrutura de capital composta basicamente por dívidas com bancos de<br />
fomento, debêntures conversíveis em ações e bônus perpétuos (sem vencimento) e<br />
uma capacidade instalada de produção que permitirá a Companhia atender a um maior<br />
número de projetos nos anos à frente dado o crescimento esperado para os setores de<br />
atuação, sem necessidade de realizar consideráveis investimentos adicionais em ativos<br />
fixos.<br />
A Diretoria da Companhia entende que possui atualmente as condições financeiras e<br />
patrimoniais adequadas para desenvolver e implementar o seu plano de negócios,<br />
assim como cumprir com suas obrigações de curto e de longo prazo.<br />
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:<br />
i. hipóteses de resgate<br />
Não existe provisão para resgate de ações ou quotas de capital<br />
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate<br />
Não se aplica<br />
Iniciamos o ano de 2009 com uma estrutura de capital composta de 79,4% de<br />
endividamento e 20,6% de capital. O endividamento da Companhia era representado<br />
por Bônus Perpétuos (sem vencimento) e dívidas bancárias com vencimento entre<br />
2010 e 2011. Aprimoramos e alongamos o perfil do endividamento, e para isso<br />
anunciamos em maio de 2009 a reestruturação do endividamento da Companhia<br />
através de substituição das dívidas bancárias com vencimento em 2010 e 2011 por<br />
dívidas junto ao BNDES, para financiamento de parcela do CAPEX já realizado, e<br />
emissão de debêntures conversíveis. Os recursos provenientes dessas linhas entraram<br />
no caixa da Companhia durante o segundo semestre de 2009, e foram utilizados no<br />
processo de alongamento do perfil da dívida bem como a redução da despesa<br />
financeira, já percebida ao longo do segundo semestre de 2009.<br />
Atualmente o endividamento da Companhia se compõe de Bônus Perpétuos,<br />
Debêntures Conversíveis (detidas em maioria pelo BNDES) e linhas de financiamento<br />
de capex com o BNDES.
O Endividamento Total com Vencimento da Companhia é de R$571,3 milhões, sendo<br />
R$56,8 milhões com vencimento no curto prazo (nos próximos doze meses). Neste<br />
montante já estão incluídos R$10,8 milhões referente à amortização trimestral de juros<br />
dos Bônus Perpétuos, cujo pagamento foi efetuado no dia 10 de janeiro de 2010,<br />
R$16,3 milhões de juros referentes a amortização anual de juros das Debêntures<br />
Conversíveis e o restante referente a amortizações previstas em linhas de<br />
financiamento.<br />
O Endividamento com Vencimento representa 54,6% do total das dívidas detidas pela<br />
Companhia no encerramento do exercício de 2009. A parcela de Curto Prazo<br />
representa 5,4% do Endividamento Total e 9,9% da Dívida com Vencimento. A parcela<br />
de Longo Prazo, excluídas as Debêntures, representa 16,7% do Endividamento Total e<br />
30,5% da Dívida com Vencimento. As Debêntures representam 32,5% do<br />
Endividamento Total e 59,6% Dívida com Vencimento.<br />
O Endividamento de Longo Prazo com Vencimento no montante de R$174,3 milhões<br />
tem vencimento distribuído a partir de 2011 e refere-se essencialmente a linhas de<br />
crédito com bancos de fomento.<br />
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros<br />
assumidos<br />
A Companhia está confortável com a posição de liquidez atual e não prevê dificuldades<br />
para honrar compromissos relacionados a juros, amortização de empréstimos,<br />
investimentos e outros a serem pagos nos próximos períodos. Os recursos para<br />
pagamento de obrigações serão oriundos da sua posição de caixa atual (R$131,2<br />
milhões) juntamente com sua a geração de caixa.<br />
Sua atual estrutura de capital é composta por 35,6% de Bônus Perpétuos (dívida sem<br />
vencimento), 32,5% por Debêntures Conversíveis com vencimento em 2018 e o<br />
restante por linhas de financiamento junto ao BNDES (FINAME). Com o processo de<br />
reestruturação da dívida iniciada em maio de 2009 foi possível promover o<br />
alongamento do perfil da dívida e ao mesmo tempo a redução da despesa financeira, a<br />
qual já foi percebida ao longo do segundo semestre de 2009.<br />
A Companhia apresentava em 31 de dezembro de 2009 a seguinte estrutura de<br />
endividamento:<br />
Endividamento (R$ mm) Dez. 09 Dez. 08 Dez. 07<br />
Curto Prazo 56.784 171.727 54.546<br />
Longo Prazo 174.304 377.978 249.680<br />
Debêntures 340.228 - -<br />
Perpetual Bonds 475.023 634.999 362.229<br />
Empréstimos e Financiamentos 1.046.339 1.184.704 666.455<br />
Disponibilidades 131.160 316.874 238.317<br />
Disponibilidades Líquidas (915.179) (867.830) (428.138)<br />
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos<br />
não-circulantes utilizadas<br />
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos<br />
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.<br />
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo<br />
ainda:
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes<br />
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras<br />
iii. grau de subordinação entre as dívidas<br />
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a<br />
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição<br />
de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores<br />
mobiliários e à alienação de controle societário<br />
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados<br />
A Companhia tem utilizado nos últimos 3 anos capital de terceiros para financiar suas<br />
atividades e expansão da capacidade industrial. As dívidas contratadas pela<br />
Companhia têm característica de longo prazo sem amortizações relevantes no curto<br />
prazo, o que traz estabilidade em termos de liquidez para a Companhia.<br />
Abaixo apresentamos a posição de empréstimos e financiamentos da Companhia:<br />
Endividamento Consolidado com Vencimento1 1 - IFRS<br />
2009 2008<br />
Indexador Taxas de Não Não<br />
Descrição juros ponderada Circulante circulante Total Circulante circulante Total<br />
Moeda nacional<br />
Capital de giro / expansão CDI 3,69% a.a. - - - 141.824 - 141.824<br />
Capital de giro / expansão * CDI 2,25% a.a. - - - 716 160.939 161.655<br />
Capital de giro / expansão * 105% do CDI - - - - - 88.432 88.432<br />
Capital de giro / expansão * 114% do CDI - - - - - 69.079 69.079<br />
Capital de giro / expansão DI-CETIP - - - - 1.000 - 1.000<br />
Capital de giro / expansão Pré-Fixado 11,75% a.a. 23 - 23 2.543 24 2.567<br />
Capital de giro / expansão BNDES TJLP 7,20% a.a. 15.761 91.545 107.306 14 183 197<br />
Capital de giro / expansão BNDES USD 3,01% a.a. 188 679 867 - - -<br />
Capital de giro / expansão BNDES FIXO 4,50% a.a. 276 50.000 50.276 - - -<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado TJLP 3,85% a.a. 2.434 3.728 6.162 3.274 5.942 9.216<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado CDI 13,95% a.a. 127 28 155 751 - 751<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado FIXO 13,65% a.a. 783 20 803 797 733 1.530<br />
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia TJLP -3,50% 881 2.632 3.513 902 4.227 5.129<br />
20.473 148.632 169.105 151.821 329.559 481.380<br />
Moeda estrangeira<br />
Capital de giro / expansão DÓLAR Libor + 2,25% a.a. 1.329 385 1.714 1.581 766 2.347<br />
Capital de giro / expansão DÓLAR 7,00% a.a. 4.202 17.639 21.841 - 28.912 28.912<br />
Capital de giro / expansão DÓLAR 4,75% a.a 1.830 - 1.830 77 - 77<br />
Capital de giro / expansão DÓLAR 9,51% a.a. - - - 66 9.531 9.597<br />
Capital de giro / expansão Peso ARS 10,21% a.a. 1.416 979 2.395 - - -<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 5,60% a.a. 57 6.670 6.727 2.559 - 2.559<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 6,28% a.a. - - - 131 8.869 9.000<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado Peso ARS 17,00% a.a. 51 - 51 148 - 148<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR Libor + 8,72% a.a. 352 - 352 1.431 341 1.772<br />
* Os financiamentos foram obtidos em moeda estrangeira e em seguida foram realizados contratos objeto de “swap”<br />
de taxas para CDI.<br />
Em 2009, a Companhia utilizou recursos captados via debêntures e financiamentos<br />
BNDES para promover a liquidação de passivos financeiros mantidos, principalmente,<br />
junto a bancos comerciais, modificando sensivelmente a estrutura de dívida, que ficou<br />
com perfil mais longo, conforme quadro acima apresentado.<br />
Os vencimentos das parcelas não circulantes dos financiamentos estão assim<br />
distribuídos:<br />
1 Não incluindo o saldo das Debêntures Conversíveis.<br />
9.237 25.673 34.910 5.993 48.419 54.412<br />
29.711 174.304 204.015 157.814 377.978 535.792
As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:<br />
Consolidado - IFRS<br />
Vencimento<br />
2010<br />
2011<br />
2012<br />
2013<br />
2014<br />
2015<br />
2016<br />
2017<br />
Consolidado - IFRS<br />
2009 2008<br />
- 273.594<br />
65.445 81.335<br />
50.362 7.542<br />
22.802 4.617<br />
22.401 4.506<br />
11.675 4.506<br />
1.500 1.878<br />
120 -<br />
174.304 377.978<br />
Garantia Valor da Garantia<br />
Moeda Nacional<br />
Capital de Giro / expansão Nota Promissória 62.500<br />
Capital de Giro / expansão Hipoteca / Edificações 39.266<br />
Capital de Giro / expansão Aval das empresas 34.697<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado Aval das empresas 9.737<br />
Financiamento para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 16.155<br />
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia Fiança bancária 7.972<br />
170.327<br />
Moeda Estrangeira<br />
Capital de giro / expansão Aval das empresas 23.249<br />
Financiamentos para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 5.902<br />
29.151<br />
Total 199.478<br />
Sobre alguns contratos de financiamento, a Companhia e suas controladas estão<br />
sujeitas ao atendimento de certas cláusulas restritivas financeiras (“covenants<br />
financeiros”), as quais estão atreladas à manutenção de índices de a) Dívida Líquida /<br />
EBTI<strong>DA</strong>: igual ou menor que 3,5 (três e meio), b) EBTI<strong>DA</strong> / Receita Operacional<br />
Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente<br />
(ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio); todos<br />
medidos em base nos últimos 12 meses de operação.<br />
Adicionalmente, a controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil possui “covenants”<br />
financeiros atrelados a contrato de empréstimo os quais relacionam a necessidade de<br />
manutenção de (a) Liquidez Corrente mínima de 1,2; (b) Dívida / Patrimônio Líquido até<br />
1,5x e (c) Geração de Caixa Operacional mínima de 1,3x o serviço da dívida.<br />
Caso estes “covenants” não sejam atendidos pela Companhia e suas controladas a<br />
instituição financeira poderá requerer a liquidação antecipada dos empréstimos objetos
destas cláusulas. Considerando o exposto a Companhia não apresenta situação de<br />
“Default” em relação a estes contratos na data destas demonstrações financeiras.<br />
Em 11 de julho de 2007 e 30 de junho de 2008, através de sua controlada no exterior<br />
<strong>Lupatech</strong> Finance Limited foram concluídas ofertas no exterior de bônus perpétuo<br />
sênior remunerado em 9,875%a.a. (os bônus) no valor de US$ 200 milhões e US$ 75<br />
milhões, respectivamente. Os juros da remuneração dos bônus perpétuos são pagos<br />
trimestralmente. Estas operações estão garantidas por avais prestados pela<br />
Companhia e suas controladas.<br />
Embora não tenha garantia específica, os Bônus Perpétuos tem cláusula pari passu o<br />
que o traz em condições de igualdade perante as demais dívidas da Companhia com<br />
garantias reais e flutuantes.<br />
Objetivando a obtenção de captação de recursos para a aquisição de empresas,<br />
fortalecimento da estrutura de capital e capital de giro, modernização e ampliação da<br />
capacidade produtiva e investimentos sociais, o Conselho de Administração aprovou<br />
em assembléia geral extraordinária (AGE), realizada em 15 de abril de 2009, a emissão<br />
de 320.000 (trezentos e vinte mil) debêntures, em série única, para colocação privada.<br />
As debêntures conversíveis em ações ordinárias, com garantia flutuante, e valor<br />
nominal unitário de R$1.000,00, com prazo de vencimento de nove anos, no montante<br />
total de até R$ 320.000.000,00, são remuneradas à variação do IPCA + 6,50% ao ano.<br />
As debêntures poderão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da<br />
Companhia, a exclusivo critério dos debenturistas, a qualquer tempo a partir do<br />
encerramento do 2º ano contado da data de emissão. A remuneração será paga<br />
anualmente, sempre no dia 15, ocorrendo o primeiro pagamento a partir de 15 de abril<br />
de 2010 e, os pagamentos subsequentes, todo dia 15 de abril do ano seguinte, sendo<br />
os juros remuneratórios devidos até 15 de abril de 2018.<br />
As debêntures serão amortizadas em 3 parcelas, a contar da data de emissão, sendo<br />
(i) a primeira, na proporção de 47,5% do valor principal, em 15 de abril de 2016; (ii) a<br />
segunda, na proporção de 47,5% do valor principal, em 15 de abril de 2017; (iii) a<br />
terceira, na proporção de 5% do valor principal, em 15 de abril de 2018.<br />
Caso todas ou parte das debêntures não sejam convertidas em ações e sem que a<br />
condição de resgate antecipado seja atingida, as mesmas farão jus a prêmio de não<br />
conversão equivalente a R$ 423,75 (quatrocentos e vinte e três reais e setenta e cinco<br />
centavos), atualizados pelo IPCA. O prêmio de vencimento, adicionado à remuneração<br />
de IPCA + 6,5% ao ano, amplia a remuneração anual para IPCA + 10%.<br />
A emissora poderá resgatar antecipadamente as debêntures a partir do encerramento<br />
do 2º ano a contar da data de emissão, ou seja, a partir de 15 de abril de 2011, desde<br />
que ocorra a seguinte condição, e ressalvada a conversão das debêntures: quando o<br />
preço médio ponderado de 180 (cento e oitenta) dias corridos das ações ordinárias de<br />
emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&FBOVESPA e apurados<br />
diariamente pelo agente fiduciário da emissão privada for maior ou igual ao valor<br />
máximo atingido pelo preço negociado atualizado pelo IPCA, multiplicado pelo prêmio<br />
sobre o preço e capitalizado por 14% a.a., sendo que o valor máximo atingido pelo<br />
preço negociado (“MAXPAN”) será o maior valor apurado por média móvel de 120<br />
(cento e vinte) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado<br />
nos pregões da BM&FBOVESPA, a ser apurado, diariamente, ao longo dos 2 primeiros<br />
anos, desde a data de emissão, tendo como valor mínimo R$ 17,50 (dezessete reais e<br />
cinqüenta centavos) por ação, valor este que não será atualizado, e, valor máximo,<br />
R$ 35,00 (trinta e cinco reais), atualizado durante 2 anos, desde a data de emissão.
As debêntures estão sujeitas a cálculo de “covenants” financeiros, a) Dívida Líquida /<br />
EBTI<strong>DA</strong>: igual ou menor que 3,5 (três e meio), b) EBTI<strong>DA</strong> / Receita Operacional<br />
Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente<br />
(ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio). Os<br />
covenants são apurados de forma anual, no dia 31 de dezembro de cada ano,<br />
correspondendo o período de apuração ao ano calendário, iniciado em 01 de janeiro e<br />
encerrado em 31 de dezembro.<br />
No 4º trimestre de 2009, a Companhia não atendeu a cláusula de covenants<br />
financeiros sobre as debêntures. Conforme Primeiro Aditamento ao Instrumento<br />
Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures celebrado em 30 de dezembro de<br />
2009, estes covenants não serão exigidos para fins de cumprimento da obrigação<br />
especial prevista na escritura, cujo inadimplemento determinaria vencimento<br />
antecipado das debêntures no encerramento do exercício social de 2009, desde que a<br />
Companhia efetue o pagamento aos debenturistas de “waiver fee” até 31 de janeiro de<br />
2010. Para liberar a Companhia da situação de default, a Administração da Companhia<br />
efetuou em 15 de janeiro de 2010, o pagamento de R$3.7 milhões a titulo de waiver<br />
fee.<br />
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras<br />
Exercício de 2009 comparado com o exercício de 2008 – Base IFRS<br />
Comentários sobre o Desempenho Econômico-Financeiro Consolidado<br />
Receita Líquida<br />
O exercício de 2009 foi, sem dúvida, o mais difícil para os negócios da Companhia nos<br />
últimos dez anos, quando a demanda por nossos produtos foi fortemente impactada<br />
pela crise financeira mundial que teve início nos últimos meses de 2008.<br />
Nossos negócios do Segmento Energy Products, voltados essencialmente para o<br />
mercado brasileiro de petróleo e gás, foram impactados negativamente por atrasos na<br />
execução de investimentos discricionários traçados anteriormente para o setor,<br />
decorrentes da forte redução na oferta de fontes de financiamento de longo prazo e da<br />
queda generalizada do preço do petróleo. No Segmento Flow Control, de válvulas<br />
industriais, também foi sentida retração dos negócios, principalmente na Argentina. No<br />
Segmento Metalurgia, nossos negócios se ressentiram da retração na demanda<br />
oriunda da cadeia automotiva no hemisfério norte. A consequência sentida foi queda da<br />
Receita Líquida da Companhia em 21,2% em 2009 quando comparada a 2008,<br />
atingindo R$555,2 milhões.<br />
No transcorrer do ano as condições macro-econômicas mundiais evoluíram e no<br />
encerramento do exercício começamos a perceber melhoria na demanda. Nosso<br />
conforto advêm de diversos processos de licitação ou de tomada de preços que<br />
participamos através dos segmentos Energy Products e Flow Control, cujos reflexos<br />
serão percebidos ao longo de 2010 e nos anos seguintes.<br />
Lucro Bruto<br />
O Lucro Bruto Consolidado em 2009 atingiu R$152,2 milhões, queda de 46,9% em<br />
comparação com 2008 quando atingiu R$286,7 milhões, devido a queda da Receita<br />
Líquida Consolidada em 21,2% e menor queda do CPV Consolidado em 3,6%. A<br />
queda de margem bruta é justificada pela queda nos preços praticados durante o ano<br />
de 2009 e de custos fixos.
Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários<br />
As Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários Consolidadas<br />
cresceram 1,2% em 2009 e atingiram R$111,9 milhões, contra R$110,6 milhões em<br />
2008. Essa variação decorre principalmente do crescimento das despesas<br />
administrativas em 9,1% atingindo R$52,0 milhões, devido à maior nível de despesas<br />
administrativas para dar suporte à nova estrutura industrial oriunda das expansões<br />
concluídas ao final de 2008 e durante o ano de 2009, assim como a consolidação de<br />
quatro trimestres de despesas das empresas adquiridas em 2008 no exercício de 2009,<br />
quando no ano anterior somente parte das despesas destas empresas foram<br />
consolidadas no resultado.<br />
Resultado Financeiro<br />
A Receita Financeira (excluindo Variação Cambial) Total da Companhia em 2009<br />
atingiu R$26,4 milhões, 209,0% superior a 2008 quando atingiu R$8,5 milhões. Este<br />
crescimento é decorrente de maior receita com juros consequência da aplicação de<br />
recursos financeiros no Brasil, que permitiu à companhia acessar melhores taxas de<br />
remuneração do que as obtidas em 2008 quando os excedentes de caixa estavam no<br />
exterior. A variação também pode ser justificada pela inclusão de receitas financeiras<br />
relacionadas ao Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre o Contas a Receber.<br />
A Despesa Financeira (excluindo Variação Cambial) Total da Companhia em 2009<br />
cresceu 22,1% atingindo o valor de R$126,8 milhões versus R$103,9 milhões em 2008.<br />
Ainda que com a reestruturação da dívida mencionada no Relatório da Administração<br />
que resultou em menor custo total de endividamento, o crescimento da Despesa<br />
Financeira pode ser justificado por diversos fatores, entre eles (i) o pagamento de juros<br />
sobre o total dos Bônus Perpétuos (US$275 milhões) durante todo o ano de 2009<br />
enquanto 2008 foram pagos juros sobre o total somente a partir de junho (até aquela<br />
data representavam apenas US$200 milhões); (ii) o pagamento de juros relacionados<br />
às Debêntures Conversíveis a partir de abril de 2009; e (iii) a inclusão da despesa<br />
relacionada a precificação a valor justo de derivativos embutidos na escritura das<br />
Debêntures Conversíveis relacionados a cláusula de conversão mandatória ou resgate<br />
antecipado (item não caixa).<br />
A Variação Cambial Líquida em 2009 resultou em receita de R$97,9 milhões versus<br />
despesa de R$99,2 milhões em 2008. Este resultado é justificado pela apreciação da<br />
moeda brasileira (Real) perante o Dólar Americano durante o ano de 2009.<br />
EBIT<strong>DA</strong> Ajustado<br />
O EBIT<strong>DA</strong> Ajustado Consolidado recuou 61,1% em 2009 quando comparado a 2008, e<br />
atingiu R$81,6 milhões versus R$210,0 milhões em 2008. A Margem EBIT<strong>DA</strong><br />
Consolidada alcançou 14,7% em 2009 versus 29,8% em 2009. A expressiva queda da<br />
Margem EBIT<strong>DA</strong> Consolidada é consequência direta da queda do Lucro Bruto em<br />
46,9% e aumento das Despesas Administrativas em 9,1%, conforme já apresentado.
Resultado do Exercício<br />
O Resultado Consolidado Antes dos Impostos e Participações apurado em 2009<br />
resultou em lucro de R$27,4 milhões versus prejuízo de R$19,0 milhões em 2008. O<br />
Resultado Consolidado Antes dos Impostos e Participações em 2009 foi positivamente<br />
impactado pelo Resultado Financeiro Líquido apurado em 2009.<br />
O Lucro Líquido Consolidado de 2009 foi de R$15,4 milhões versus prejuízo de R$29,5<br />
milhões apurado em 2008.<br />
Comentários sobre a evolução do Balanço Patrimonial<br />
Caixa e equivalentes de caixa<br />
Em função da conclusão do processo de alongamento do perfil da dívida da<br />
Companhia, a Administração decidiu por reduzir a posição de caixa, que ainda assim é<br />
excedente aos compromissos de amortização de juros e dívidas que a Companhia tem<br />
para o exercício de 2010.<br />
A posição consolidada de Caixa e Equivalentes de Caixa da Companhia em 2009<br />
atingiu R$131,2 milhões. A queda de R$185,7 milhões em comparação com 2008 é<br />
justificada principalmente pelo pagamento de aquisições de controladas no montante<br />
de R$71,3 milhões, de aquisição de imobilizado no valor de R$54,0 milhões e efeitos<br />
cambiais sobre o saldo em caixa no valor de R$45,0 milhões.<br />
Contas a Receber<br />
O saldo das Contas a Receber decresceu R$76,2 milhões em 2009, o que representa<br />
28,8% a menos que o saldo de 2008. A queda do Contas a Receber decorre<br />
principalmente de menor nível de atividades nos negócios assim como o efetivo<br />
recebimento de clientes.<br />
Estoques<br />
O saldo do Estoque decresceu R$31,8 milhões em 2009, o que representa 16,2% a<br />
menos que o saldo de 2008, devido à diminuição dos volumes de compra assim como<br />
o efeito da variação cambial (R$20,6 milhões) entre o Real e o Peso Argentino que<br />
impactou a valorização contábil do saldo de estoque mantido na Argentina.<br />
Investimentos (Ativo Permanente)<br />
Os Investimentos Totais da Companhia em 2009 cresceram 1,7%, atingindo R$827,0<br />
milhões versus R$813,3 milhões em 2008, devido principalmente a investimentos em<br />
compras de imobilizado.
Endividamento<br />
Conforme citado no Relatório da Administração, a Companhia concluiu durante ao fim<br />
do exercício de 2009 a reestruturação do perfil de seu endividamento. Esta<br />
reestruturação permitiu a redução do custo total do endividamento bem como<br />
alongamento do prazo médio de vencimento, resultando na alteração do saldo total de<br />
endividamento, que decresceu 11,7% em comparação com 2008 atingindo R$1,0<br />
bilhão.<br />
Fornecedores<br />
A conta Fornecedores apresentou queda de R$18,2 milhões em 2009, ou 33,6% sobre<br />
o saldo de 2008, resultante de menores volumes de compras.<br />
Adiantamento de Clientes<br />
A conta Adiantamentos de Clientes apresentou queda de R$9,4 milhões em 2009, ou<br />
queda de 53,7% em comparação com 2008. A queda é decorrente de menor atividade<br />
comercial em projetos que trabalham com antecipação dos clientes.<br />
Exercício de 2008 comparado com o exercício de 2007– Base BR GAAP<br />
Comentários sobre o Desempenho Econômico-Financeiro Consolidado<br />
Receita Líquida<br />
O ano de 2008 ficará marcado na história da <strong>Lupatech</strong> como um período de forte<br />
crescimento dos negócios, conforme dados financeiros a seguir apresentados<br />
demonstrarão. O crescimento é consequência de investimentos feitos ao longo dos<br />
últimos anos, destacadamente de 2006 em diante.<br />
Nesse curto espaço de tempo foi investido cerca de R$800 milhões em expansão de<br />
capacidade dos negócios e, principalmente em aquisições de novas linhas de negócios<br />
que hoje fazem da <strong>Lupatech</strong> uma das maiores empresas em sua região de atuação<br />
focadas na produção de equipamentos de uso crítico, quer para o setor de petróleo e<br />
gás, quer para os demais setores industriais.<br />
A Receita Líquida Consolidada de 2008 foi de R$ 704,4 milhões, 82,0% superior à<br />
verificada em 2007 quando alcançou R$387,0 milhões.<br />
O crescimento da Receita Líquida Consolidada de 2008 decorre principalmente do<br />
crescimento orgânico dos negócios, que representou 94,0% do crescimento total<br />
verificado, enquanto 6,0% foi decorrente de quatro aquisições realizadas ao longo do<br />
ano de 2008.<br />
Lucro Bruto<br />
O Lucro Bruto Consolidado de 2008 foi de R$286,8 milhões, 102,8% superior ao<br />
verificado em 2007, quando alcançou R$141,4 milhões.
O crescimento do Lucro Bruto Consolidado de 2008 decorre principalmente do<br />
crescimento orgânico dos negócios, que representou 93,6% do crescimento total<br />
verificado, enquanto 6,4% do total foi decorrente de aquisições realizadas ao longo do<br />
ano de 2008.<br />
Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários<br />
As Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores<br />
do exercício de 2008 cresceram 87,5% atingindo R$110,6 milhões, contra R$59,0<br />
milhões no exercício de 2007, e representaram 15,7% da Receita Líquida Consolidada<br />
do exercício de 2008, contra 15,2% da Receita Líquida Consolidada do exercício de<br />
2007. O crescimento das Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários<br />
dos Administradores no exercício de 2008 frente ao exercício de 2007 decorre<br />
principalmente de maior atividade comercial nos segmentos de negócios, assim como<br />
da consolidação no resultado de quatro aquisições realizadas ao longo do ano: Gavea<br />
Sensors, Sinergás, Tecval e Fiberware.<br />
Resultado Financeiro<br />
A Receita Financeira Total da Companhia no exercício de 2008 decresceu 37,3%,<br />
alcançando R$8,5 milhões. A queda é justificada por menores taxas de remuneração<br />
obtidas na aplicação dos excedentes de caixa.<br />
A Despesa Financeira Total da Companhia no exercício de 2008 cresceu 68,3%,<br />
alcançando R$102,8 milhões. O crescimento decorre da maior utilização de recursos<br />
de terceiros para financiar as atividades da Companhia, assim como da apreciação do<br />
Dólar Americano sobre o Real, que impactou a parcela de juros pagos trimestralmente<br />
pela Companhia pelos Bônus Perpétuos.<br />
A Variação Cambial Líquida cresceu 1.186,0% em 2008 gerando uma despesa de<br />
R$100,4 milhões. Este crescimento é fruto principalmente da apreciação do Dólar<br />
Americano sobre o Real, que tem impacto direto sobre o saldo endividamento líquido<br />
em moeda estrangeira (Bônus Perpétuos). No 4T08 também observa-se crescimento<br />
da Variação Cambial Líquida de 190,2% atingindo R$85,5 milhões. Este crescimento<br />
também é justificado pela apreciação do Dólar Americano sobre o Real, causando<br />
impacto direto sobre o saldo de endividamento em moeda estrangeira.<br />
Amortização de Ágio<br />
No exercício de 2008 a amortização de ágio totalizou R$49,6 milhões, praticamente o<br />
valor amortizado no exercício de 2007. Apesar da conclusão de quatro aquisições<br />
durante o ano de 2008 que geraram saldo de ágio a amortizar, o calendário de<br />
amortização de ágio foi alterado durante o exercício de 2008, aumentando o prazo total<br />
de cinco para dez anos - diluindo portanto o saldo a ser amortizado anualmente. Na<br />
aquisição da Sinergás foi gerado deságio.<br />
EBIT<strong>DA</strong> Ajustado<br />
O EBIT<strong>DA</strong> Consolidado da Companhia durante o exercício de 2008 cresceu 115,3%,<br />
alcançando R$210,0 milhões, contra R$97,5 milhões no exercício de 2007. A Margem<br />
EBIT<strong>DA</strong> Consolidada atingiu 29,8% no exercício de 2008, contra 25,2% no exercício de<br />
2007.
Resultado do Exercício<br />
O Resultado Antes dos Impostos do exercício de 2008 atingiu R$78,1 milhões de<br />
prejuízo contra um prejuízo de R$33,1 milhões verificado no exercício de 2007. O<br />
Resultado Antes dos Impostos foi influenciado pela (i) Amortização de Ágio (R$49,6<br />
milhões), que decorre do programa de aquisições, (ii) Despesa Financeira (R$194,6<br />
milhões), que foi a fonte de capital utilizada para realizar o programa de aquisições, e<br />
que foi impactada pela variação cambial do Real contra o Dólar (moeda dos Bônus<br />
Perpétuos) e (iii) por despesas não recorrentes, como as da emissão dos Bônus<br />
Perpétuos e honorários pagos nos processos de aquisição de empresas (R$7,0<br />
milhões). Ajustando essas despesas observaria-se um Resultado Antes de Impostos no<br />
valor de R$173,1 milhões, o que seria um crescimento de 111,4% quando comparado a<br />
2007, nas mesmas bases de comparação.<br />
O Resultado Líquido Consolidado de 2008 foi um prejuízo de R$87,4 milhões versus<br />
prejuízo de R$49,5 milhões em 2007.<br />
Comentários sobre a evolução do Balanço Patrimonial<br />
Caixa e equivalentes de caixa<br />
A posição consolidada de caixa da Companhia em 2008 atingiu R$316,9 milhões,<br />
representada por depósitos de US$120,4 milhões, mais R$35,5 milhões em moeda<br />
nacional. Este saldo reflete crescimento de 33,0% perante o saldo de caixa ao final de<br />
2007, quando representava R$238,3 milhões.<br />
Contas a Receber<br />
O saldo das Contas a Receber cresceu R$143,8 milhões em 2008, o que representa<br />
119,3% a mais que o saldo de 2007. O crescimento das Contas a Receber decorre<br />
principalmente da variação cambial sobre recebíveis em moeda estrangeira e<br />
crescimento do volume de vendas.<br />
Estoques<br />
O financiamento do Estoque cresceu R$69,7 milhões, o que representa 55,3% a mais<br />
que o saldo de 2007, e decorre principalmente de maiores níveis de matérias-primas<br />
que serão utilizadas na produção, principalmente, de válvulas e equipamentos de<br />
completação para o setor de petróleo e gás, e da apreciação da moeda Argentina<br />
(Peso) versus o Real (BRL) no período sobre o saldo de estoques das unidades<br />
presentes na Argentina.<br />
Investimentos (Ativo Permanente)<br />
Os Investimentos totais cresceram 28,0% em 2008 quando comparados a 2007. O<br />
crescimento dos Investimentos deve-se principalmente à aquisição de imobilizado.
Endividamento<br />
O Endividamento Total Consolidado da Companhia cresceu R$523,4 milhões, ou<br />
78,5% em 2008 quando comparado a 2007, decorrente da segunda captação de Bônus<br />
Perpétuos efetuada em 2008 no valor de US$75 milhões, assim como a variação<br />
cambial sobre o saldo dos Bônus Perpétuos.<br />
Fornecedores<br />
A conta Fornecedores apresentou crescimento de R$8,6 milhões, ou 18,8% sobre o<br />
saldo do encerramento de 2007, resultante de maior volume de compras.<br />
Adiantamento de Clientes<br />
A conta Adiantamentos de Clientes apresentou crescimento de R$10,1 milhões em<br />
2008, o que representa aumento de 135,7% sobre o saldo de 2007. Este crescimento<br />
foi causado principalmente pelo Segmento Energy Products e seu maior volume de<br />
vendas.<br />
10.2. Comentários sobre:<br />
a. resultados das operações da Companhia:<br />
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita<br />
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais<br />
Ainda que 2009 tenha sido um ano onde os investimentos no setor de petróleo e gás<br />
tenha apresentado crescimento, houve grande concentração desses investimentos em<br />
projetos de exploração, onde a Companhia tem muito pouca exposição. Os projetos de<br />
produção de petróleo e gás, onde nos beneficiamos, foram em sua maioria adiados<br />
devido a restrições de caixa de nossos clientes.<br />
Com isso, o exercício de 2009 foi, sem dúvida, o mais difícil para os negócios da<br />
Companhia nos últimos dez anos, quando a demanda por nossos produtos foi<br />
fortemente impactada pela crise financeira mundial que teve início nos últimos meses<br />
de 2008.<br />
Desde 2007 vínhamos num processo de expansão de capacidade de nossas unidades<br />
industriais, principalmente as voltadas para o Segmento Energy Products e a grande<br />
maioria desses investimentos entrou em operação justamente em 2009. Apesar de<br />
operarem ao longo do ano com baixa utilização de capacidade, cerca de 35% do total<br />
disponível, acreditamos que essa nova capacidade permitirá a <strong>Lupatech</strong> atender mais<br />
e maiores projetos nos anos a frente, para quando é esperada a retomada da<br />
demanda.<br />
Abaixo destacamos os principais objetivos concluídos ao longo de 2009:<br />
Joint Venture V&M: fornecimento de revestimento para tubos<br />
Joint Venture Cameron: fabricação de compressores recíprocos
Fornecimento de válvulas e cabos de ancoragem para projetos da Petrobras como<br />
as plataforma P-55, P-57 e Capixaba, refinarias como REPLAN, REPAR entre<br />
outras; e Bloco 31 da British Petroleum (em Angola)<br />
Conclusão da expansão das unidades <strong>Lupatech</strong> MNA, <strong>Lupatech</strong> Oil Services e<br />
<strong>Lupatech</strong> Oil Tools.<br />
Implantação do conceito de EVA na gestão dos negócios da Companhia<br />
Nova estrutura de endividamento<br />
Redução do capital de giro utilizado nas operações<br />
Mesmo com o ambiente adverso para nossos negócios e após dois anos consecutivos<br />
de prejuízos, a Companhia apresentou Lucro Líquido de R$15,4 milhões (R$0,03 por<br />
lote de 100 ações), evolução de R$44,9 milhões sobre o resultado que apresentamos<br />
em 2008.<br />
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,<br />
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços<br />
A variação da Receita Líquida da Companhia nem sempre pode ser justificada por<br />
alterações de volumes, pois os produtos e serviços fornecidos por ela são altamente<br />
customizados, o que difere a precificação a cada novo projeto em que participa.<br />
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,<br />
do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro<br />
do emissor<br />
A Receita Líquida da Companhia é afetada pela variação cambial sobre recebíveis<br />
denominados em moeda estrangeira. Em 2009, cerca de 25% da Receita Líquida da<br />
Companhia estava denominado em moeda estrangeira.<br />
A variação cambial sobre insumos tem pouco impacto para a Companhia, pois sua<br />
estrutura de custos é baseada em sua maioria em matérias-primas de origem nacional,<br />
onerando pouco o resultado. Já a variação cambial sobre a posição de endividamento<br />
em moeda estrangeira da Companhia, impacta o resultado financeiro e o resultado<br />
operacional. As taxas de juros também impactam o resultado financeiro e o resultado<br />
operacional na medida em que sua variação impacta diretamente o valor de juros a<br />
pagar, i.e., a despesa financeira.<br />
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo<br />
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações<br />
financeiras do emissor e em seus resultados:<br />
a. introdução ou alienação de segmento operacional<br />
Não aplicável.<br />
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária<br />
A Companhia, como parte de sua estratégia de crescimento, efetuou 15 aquisições<br />
para complementação de linhas de produtos e acesso a novos mercados e clientes.<br />
Essas aquisições contribuíram positivamente para o resultado da Companhia nos<br />
últimos exercícios e têm grande potencial de crescimento podendo contribuir ainda<br />
mais no resultado. O histórico da conclusão dessas aquisições desde 2007 encontra-se<br />
abaixo.<br />
No dia 3 de abril de 2007 a <strong>Lupatech</strong> anunciou a aquisição da <strong>Lupatech</strong> Petroima<br />
Equipamentos para Petróleo Ltda, ativos da Zmach Tecnologia Ltda. e know-how para
a fabricação de ferramentas para petróleo e gás que deram início a uma nova atividade<br />
para a Companhia denominada <strong>Lupatech</strong> Oil Tools, com unidades industriais em<br />
Simões Filho, BA e em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul.<br />
Em 4 de abril de 2007 foi concluída a transação com a Cordoaria São Leopoldo<br />
Offshore S.A. (CSL Offshore), hoje denominada <strong>Lupatech</strong> CSL, localizada na cidade de<br />
São Leopoldo, no Rio Grande do Sul, envolvendo os negócios de cabos de poliéster<br />
para ancoragem de plataformas, ampliando a linha de produtos voltados para<br />
aplicações em águas profundas.<br />
Em de 11 de julho de 2007 foi concluída a aquisição da Gasoil Serviços Ltda, hoje<br />
denominada <strong>Lupatech</strong> Equipamentos e Serviços para Petróleo. Fundada em 1999<br />
como Gasoil, está localizada no principal pólo produtor de petróleo e gás do Brasil,<br />
atuando na fabricação e manutenção de equipamentos de completação para<br />
exploração e produção de petróleo e gás.<br />
Em 23 de julho de 2007 a <strong>Lupatech</strong> anunciou a aquisição da Kaestner & Salermo<br />
Comércio e Serviços Ltda (K&S) e de sua controlada Ocean Coating Revestimentos<br />
Ltda (Ocean Coating), hoje denominada <strong>Lupatech</strong> Tubular Services. Localizada em Rio<br />
das Ostras, é especializada em Tubular Services cujos principais serviços são a<br />
usinagem, manutenção e inspeção de tubos e revestimentos de tubulações (tube<br />
coating) mediante aplicação de materiais anti-corrosão, nos tubos e equipamentos para<br />
petróleo e gás. A tecnologia de coating, desenvolvida internamente, é protegida por<br />
patentes internacionais e utilizada nas tubulações envolvidas na perfuração de poços<br />
(drill pipes), produção (production pipes) e na injeção.<br />
Em 12 de Novembro de 2007 foi anunciada a aquisição da Jefferson Sudamericana<br />
S.A., hoje denominada <strong>Lupatech</strong> Jefferson e de suas coligadas nos Estados Unidos,<br />
México e Brasil. Localizada em Buenos Aires, Argentina, a Jefferson possui linha de<br />
produtos composta por válvulas solenóides (equipamentos para bloqueio de fluídos<br />
ativados eletromagneticamente) e controles de nível e outros produtos para automação<br />
industrial.<br />
Em 17 de dezembro de 2007 foi anunciada a aquisição, em conjunto com o Axxon<br />
Group (gestora de fundos de Private Equity cujo investidor âncora é o Natixis Private<br />
Equity, braço de investimentos privados do banco Natixis, instituição financeira líder na<br />
França), das cotas do capital da Delta Compresión SRL e Aspro do Brasil Sistemas de<br />
Compressão para GNV Limitada, em conjunto denominadas “Aspro”. Localizada em<br />
Escobar, Argentina, a Aspro é líder mundial no mercado de equipamentos e sistemas<br />
para compressão de GNV (Gás Natural Veicular), com exportações para quase 30<br />
países nas Américas, na Europa e na Ásia. A participação da <strong>Lupatech</strong> na Aspro é de<br />
50%.<br />
Em 07 de Julho de 2008 foi concluída a aquisição da Gavea Sensors, hoje <strong>Lupatech</strong><br />
Monitoring Systems, que produz sensores a fibra óptica principalmente para o setor de<br />
petróleo e gás, sendo também utilizados para monitoramento de estruturas, com<br />
atuação crescente também no setor elétrico e na indústria aeronáutica.<br />
Em 11 de Agosto de 2008, através de sua controlada Luxxon Participações Ltda, detida<br />
em conjunto com o Axxon Group, a Companhia adquiriu 100% da Sinergás GNV do<br />
Brasil Ltda. que é uma das principais prestadoras de serviços de compressão de gás<br />
natural (locação de equipamento) e manutenção de compressores para uso veicular no<br />
Brasil.
Em 30 de setembro de 2008 foi concluída a aquisição da Tecval, hoje <strong>Lupatech</strong><br />
Tecval, especializada na fabricação de válvulas industriais tipo gaveta, globo e<br />
retenção e esfera forjada para os segmentos de petróleo e gás, petroquímico, químico,<br />
papel e celulose, mineração, nuclear, entre outros. As válvulas produzidas pela Tecval<br />
complementam a linha de produtos dos Segmentos Energy Products e Flow Control<br />
da <strong>Lupatech</strong>, ampliando para 70% o total de tipos de válvulas ofertadas ao mercado,<br />
sem sobreposição aos atuais.<br />
Em 12 de novembro de 2008, foi concluída a aquisição da Fiberware, hoje <strong>Lupatech</strong><br />
Fiberware, que atua na área de revestimentos de tubos. A <strong>Lupatech</strong> Fiberware é<br />
especializada em revestimentos interno e externo de tubulações com tecnologia de<br />
materiais compósitos (PAD – polietileno de alta densidade) e em fibra de vidro, na<br />
prestação de serviços de instalação de tubulações onshore, offshore, superfície,<br />
unidades flutuantes e downhole. A principal aplicação está voltada para o setor de<br />
petróleo e gás com amplas possibilidades de integração dessa tecnologia a de outros<br />
negócios que compõem a <strong>Lupatech</strong>.<br />
Em 19 de dezembro de 2008 foi concluída a aquisição integral da Norpatagonica S.R.L.<br />
(Norpatagonica), localizada na área de Neuquen, na Argentina, que atua há mais de 20<br />
anos como prestadora de serviços no setor de petróleo e gás. Possui base operacional<br />
própria devidamente estruturada com o objetivo de dar suporte as empresas<br />
petrolíferas na manutenção dos níveis de produção de petróleo e gás, através da<br />
prestação de serviços de intervenção em poços. Também executa provas hidráulicas,<br />
realiza operações de limpeza nos poços com ferramentas próprias e atua no<br />
suprimento de equipamentos ligados a injeção, reposição e serviço associados a<br />
bombeamento de alta e baixa pressão.<br />
c. eventos ou operações não usuais<br />
Não aplicável.<br />
10.4. Comentários sobre:<br />
a. mudanças significativas nas práticas contábeis<br />
i. Demonstrações financeiras da controladora<br />
As demonstrações financeiras da controladora foram elaboradas e estão apresentadas<br />
em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às<br />
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na Comissão de Valores<br />
Mobiliários - CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº<br />
11.941/09, denominadas “BR GAAP”.<br />
Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para<br />
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com<br />
aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas<br />
e pronunciamentos técnicos contábeis foram expedidos em consonância com os<br />
padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis -<br />
CPC.<br />
Durante 2009 foram editados novos pronunciamentos técnicos, interpretações e<br />
orientações pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM para aplicação<br />
mandatória a partir de 2010. Os CPCs que serão aplicáveis para a Companhia,<br />
considerando-se suas operações, são:
CPC Título<br />
15 Combinações de Negócios<br />
16 Estoques<br />
18 Investimento em coligada<br />
19 Investimento em conjunto (Joint Venture)<br />
20 Custos de empréstimos<br />
23 Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro<br />
24 Eventos subsequentes<br />
25 Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes<br />
26 Apresentação das demonstrações contábeis<br />
27 Ativo imobilizado<br />
30 Receitas<br />
32 Tributos sobre o lucro<br />
33 Benefícios a empregados<br />
35 Demonstrações separadas<br />
36 Demonstrações consolidadas<br />
38 Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração<br />
39 Instrumentos financeiros: apresentação<br />
40 Instrumentos financeiros: evidenciação<br />
43 Adoção inicial dos CPCs 15 ao 40<br />
ICPC 03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento<br />
Mercantil<br />
ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos<br />
ICPC 09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações<br />
Separadas,<br />
Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de<br />
Equivalência Patrimonial<br />
ICPC 10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à<br />
Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos<br />
CPCs 27, 28, 37 e 43<br />
ICPC 11 Recebimento em Transferência de Ativos de Clientes<br />
OCPC 03 Instrumentos financeiros Reconhecimento, mensuração e<br />
evidenciação<br />
A Administração da Companhia utilizou a adoção inicial para fins de IFRS (“first time<br />
adoption”) em 01.01.2007 e os novos CPCs serão aplicados a partir de 01.01.2010,<br />
com a necessidade de avaliar os efeitos que seriam produzidos se já estivessem em<br />
vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A Companhia<br />
tomou a decisão de não adotar antecipadamente em suas Demonstrações Financeiras<br />
de 2009 os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC com vigência para<br />
2010. Na adoção dos novos CPCs, existirão diferenças comparadas ao IFRS<br />
decorrentes da data de sua adoção, porém a Companhia entende que não existirão<br />
ajustes relevantes necessários em suas demonstrações financeiras da controladora -<br />
BRGAAP. As principais diferenças conhecidas no momento, relacionadas<br />
principalmente, a diferença nas datas de adoção do IFRS e dos CPCs, são aquelas<br />
descritas na nota 30.<br />
ii.Demonstrações financeiras consolidadas<br />
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de<br />
acordo com as International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB). Estas demonstrações financeiras<br />
Consolidadas estão sendo apresentadas em IFRS em substituição às demonstrações<br />
financeiras Consolidadas segundo o BRGAAP, conforme faculta a Instrução CVM N°<br />
457 de 13/07/2007 e Ofício-Circular/CVM/SEP/No 004/2007 de 06/11/2007.<br />
Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram<br />
publicados e/ou revisados e têm sua adoção obrigatória para o período iniciado em<br />
01/01/2009. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos<br />
procedimentos e interpretações:<br />
(a) Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotados<br />
antecipadamente<br />
IFRS 8 – Segmentos operacionais (Operating segments)<br />
Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação<br />
de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras<br />
anuais, e altera o IAS 34 “Informações Financeiras Interinas”, requerendo que uma<br />
entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de<br />
operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento<br />
operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras<br />
segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do<br />
negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este<br />
pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a<br />
produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes e é efetivo para exercícios<br />
anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior<br />
detalhamento das divulgações da Companhia.<br />
IFRIC 13– Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes)<br />
Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de<br />
fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a<br />
compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para<br />
exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A adoção destas normas não<br />
impactou as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.<br />
IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial<br />
Statements)<br />
Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva<br />
para exercícios anuais iniciado em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata<br />
principalmente da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da<br />
demonstração do resultado abrangente, além de abordar outros aspectos relacionados<br />
às demonstrações financeiras. Também passou a requerer dois anos de<br />
comparabilidade no balanço patrimonial quando ocorrer mudança de políticas<br />
contábeis ou alterações de valores previamente divulgados. A adoção desta norma<br />
resultou na divulgação da demonstração do resultado abrangente e demais aspectos<br />
de divulgação às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.<br />
IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)<br />
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu alterações do IFRS 2 que tratam das definições de<br />
aquisições de direitos e prescrevem o tratamento para um prêmio que é cancelado,<br />
sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após
01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as demonstrações financeiras<br />
consolidadas da Companhia.<br />
(b) Melhoria anual das IFRS de maio de 2008<br />
Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10,<br />
IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38,<br />
IAS 40 e IAS 41. As alterações são efetivas a partir de 01/01/2009. A adoção destas<br />
normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.<br />
IFRS 7 (Financial instruments: Disclosures)<br />
Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IFRS 7, a qual trata de novas<br />
divulgações sobre mensuração do valor justo e riscos de liquidez, além de permitir que<br />
as entidades não divulguem estas informações para o período comparativo no primeiro<br />
ano de adoção da norma, o que foi adotado pela Companhia. A entidade deve aplicar<br />
esta alteração para períodos iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma<br />
resultou em um maior detalhamento dos dados citados acima, conforme nota 19.<br />
(c) Normas e interpretações de normas ainda não vigentes<br />
IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em<br />
Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements)<br />
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as<br />
alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não<br />
controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas alterações são efetivas<br />
para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. Essas alterações não devem<br />
afetar as demonstrações financeiras do Grupo.<br />
IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations)<br />
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IFRS 3, a qual trata<br />
do reconhecimento e mensuração nas demonstrações financeiras dos ativos<br />
adquiridos, passivos assumidos e participação de acionistas não-controladores, além<br />
do ágio originado em uma combinação de negócios e divulgações relacionadas ao<br />
assunto, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou<br />
após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma terá efeito no<br />
tratamento contábil e divulgações apenas para novas aquisições de subsidiárias que<br />
ocorrerem a partir de 2010.<br />
IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial<br />
Instruments: Recognition and Measurement)<br />
Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão do IAS 39, a qual trata de itens elegíveis<br />
para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após<br />
01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impactará suas<br />
demonstrações financeiras consolidadas.<br />
IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions<br />
of Non-cash Assets to Owners)<br />
Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição<br />
de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação
para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção<br />
antecipada. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará<br />
suas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from<br />
Customers)<br />
Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de<br />
ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação<br />
prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009,<br />
sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactará as<br />
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.<br />
IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives)<br />
Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9,<br />
as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A<br />
entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após<br />
30/06/2009. A Companhia entende que as alterações desta norma e interpretação não<br />
impactarão suas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
(d) Melhoria anual das IFRS de abril de 2009<br />
Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS<br />
1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das<br />
normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para<br />
períodos anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas<br />
são efetivas para períodos anuais iniciados em/ou após 01/01/2010. A Companhia está<br />
avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações destas normas e<br />
interpretações de normas.<br />
IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment)<br />
Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de<br />
pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela<br />
emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos<br />
anuais iniciado em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos<br />
oriundos da aplicação da alteração desta norma.<br />
IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez<br />
(Additional Exemptions for Firsttime adopters)<br />
Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de<br />
isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela<br />
primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciado em/ou<br />
após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da<br />
norma não impactará as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.<br />
IAS 32 – Classificação de direitos de emissão: Revisão do IAS 32 (IFRS<br />
Classification of Rights Issues: Amendment to IAS 32)<br />
Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32, a qual trata de<br />
contratos que serão ou poderão ser liquidados através de instrumentos patrimoniais da<br />
entidade e estabelece que direitos, opções ou garantias para adquirir uma quantidade<br />
fixa de ações de uma entidade por um montante fixo em alguma moeda são
instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais<br />
iniciado em/ou após 01/02/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da<br />
aplicação da alteração desta norma.<br />
IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas (Related Party Disclosures)<br />
Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 24, a qual trata da<br />
divulgação de transação com partes relacionadas e relacionamentos entre<br />
controladoras e controladas. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais<br />
iniciado em/ou após 01/01/2011. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da<br />
aplicação da alteração desta norma.<br />
IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments)<br />
Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de<br />
substituir a norma IAS 39 – Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração,<br />
ao longo de três fases. Esta norma representa a primeira parte da fase 1 de<br />
substituição do IAS 39 e aborda a classificação e mensuração de ativos financeiros.<br />
Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A<br />
Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta norma e eventuais<br />
diferenças em relação ao IAS 39.<br />
IFRIC 19 – Liquidando passivos financeiros com instrumentos de patrimônio<br />
(Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments)<br />
Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu a interpretação 19, a qual trata da emissão de<br />
instrumentos patrimoniais por uma entidade para seu credor com o objetivo de liquidar<br />
passivos financeiros. Esta interpretação é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou<br />
após 01/07/2010. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não<br />
impactará as suas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
IFRIC 14 – Pagamentos antecipados de requerimento mínimos de provimento de<br />
fundos – Alterações no IFRIC 14 (Prepayments of a Minimum Funding<br />
Requirement – Amendments to IFRIC 14)<br />
Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu alterações na interpretação 14, a qual são<br />
aplicáveis em limitadas circunstâncias quando uma entidade é sujeita a requerimentos<br />
mínimos de provimento de fundos e efetua um pagamento antecipado de contribuições<br />
para cobrir estes requerimentos. Estas alterações são efetivas para períodos anuais<br />
iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia entende que as alterações desta<br />
interpretação não impactarão suas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
IFRS 1 e IFRS 7 – Isenções limitadas de divulgações comparativas do IFRS 7 para<br />
entidades que adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from<br />
Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters)<br />
Em janeiro de 2010, o IASB emitiu alterações no IFRS 1 e IFRS 7, a qual abordam<br />
aspectos de divulgação de informações comparativas de instrumentos financeiros.<br />
Estas alterações são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A<br />
Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão suas<br />
demonstrações financeiras consolidadas.<br />
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis<br />
i.Demonstrações financeiras da controladora
No exercício de 2008 as controladas no exterior <strong>Lupatech</strong> Finance Limited e <strong>Lupatech</strong><br />
II Finance Limited. tiveram seus ativos, passivos e resultados integrados às<br />
demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com as disposições do<br />
Pronunciamento Técnico CPC 02. Em 28/01/2010 a Comissão de Valores Mobiliários<br />
– CVM divulgou a Deliberação Nº 624, que aprova documento de revisão de vários<br />
CPCs, incluindo o CPC 02, com aplicação já para os exercícios encerrados a partir de<br />
dezembro de 2009. Assim, em consonância com a nova redação dos itens 4 e 5 do<br />
CPC 02, em 2009 as referidas controladas voltaram a ser apresentadas nas<br />
demonstrações financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial.<br />
Para fins de comparabilidade, a Companhia efetuou certas reclassificações nos saldos<br />
relativos ao exercício de 2008, conforme demonstrado abaixo:<br />
ii.Demonstrações financeiras consolidadas<br />
Correção retrospectiva:
Conforme requerido pela IAS 1 (2007), efetiva para os exercícios anuais iniciados<br />
em/ou após 01/01/2009, a Companhia está reapresentando o balanço patrimonial<br />
levantado em 31 de dezembro de 2008 como consequência de uma correção<br />
retrospectiva da alocação do valor justo do ativo imobilizado da subsidiária Sinergás<br />
GNV do Brasil Ltda., adquirida em 31 de julho de 2008 e do recálculo do deságio<br />
apurado registrado diretamente como ganho no demonstrativo do resultado. Os saldos<br />
de imobilizado e ganho com deságio correspondentes ao exercício de 2008 foram<br />
ajustados no montante de R$ (3.385). A demonstração dos resultados consolidados, a<br />
demonstração dos resultados abrangentes consolidados, e a demonstração de<br />
mutações do patrimônio liquido consolidadas para o exercício findo em 31/12/2008<br />
foram também ajustadas no montante de R$ (3.385). O prejuízo líquido do exercício de<br />
2008, que originalmente era de R$ (26.145), passou a ser de R$ (29.530) e o resultado<br />
abrangente que originalmente era de R$ (5.193), passou a ser de R$ (8.578).<br />
Adicionalmente, as notas explicativas 3.17 e 9 às demonstrações financeiras tiveram<br />
seus valores comparativos de 2008 modificados em função das alterações acima.<br />
Dessa forma, o prejuízo por ação básico e diluído referente ao exercício findo em<br />
31/12/08, apresentado na nota 22, que originalmente era de R$ (0,55) e de R$ (0,55),<br />
respectivamente, passou a ser de R$ (0,62) e de R$ (0,62), respectivamente. O<br />
Patrimônio Líquido de consolidado em IFRS, apresentado na nota 27, que<br />
originalmente era de R$ 310.009, passou a ser de R$ 306.624.<br />
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas<br />
pelo IASB que estavam em vigor em 31/12/2009, conforme detalhado no item 3.20 das<br />
notas explicativas.<br />
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor<br />
Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor.<br />
Valor divulgado Ajuste Valor reapresentado<br />
Deságio na aquisição de investimentos 9.343 (3.385) 5.958<br />
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (15.639) (3.385) (19.024)<br />
Prejuízo do exercício (26.145) (3.385) (29.530)<br />
10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, em especial, estimativas<br />
contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a<br />
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos<br />
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento<br />
da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes,<br />
planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira,<br />
custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e<br />
instrumentos financeiros:<br />
O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de<br />
estimativas contábeis por parte da Administração. Itens significativos sujeitos a essas<br />
estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e<br />
intangível e a análise de sua recuperação nas operações (teste de impairment), análise<br />
do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação<br />
duvidosa, análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive<br />
para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e
passivos na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas<br />
estimativas poderá resultar em valores divergentes daqueles registrados nas<br />
demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa.<br />
A Companhia revisa periodicamente suas estimativas e premissas.<br />
De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus<br />
julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas<br />
estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a<br />
seguir:<br />
(a) Imposto de renda diferido<br />
O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das<br />
demonstrações financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável<br />
através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados<br />
usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas<br />
diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior<br />
ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de<br />
registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal.<br />
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição<br />
social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos<br />
técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das<br />
Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e<br />
de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma<br />
estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm<br />
por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários,<br />
bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de<br />
sua realização.<br />
Estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido<br />
A recuperação dos créditos fiscais, na Controladora e Consolidado, está baseada em<br />
projeções de resultados tributáveis para os seguintes exercícios:<br />
Ano Controladora Consolidado - IFRS<br />
2010 1.090 2.617<br />
2011 2.919 5.367<br />
2012 5.135 8.570<br />
2013 7.821 12.375<br />
2014 12.203 18.306<br />
2015 a 2018 20.554 12.292<br />
Indeterminado 2.656 3.181<br />
52.379 62.708<br />
O recolhimento dos débitos fiscais, na controladora e consolidado, será conforme<br />
vencimento dos contratos de financiamentos, moeda estrangeira e a realização do ágio<br />
sobre a aquisição de controladas, objeto de resultado
Ano Controladora Consolidado - IFRS<br />
2010 (15.405) (17.487)<br />
2011 - (174)<br />
Indeterminado (3.466) (17.161)<br />
(b) Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos não cotados<br />
A Companhia identificou instrumentos financeiros relativos a emissão de debêntures,<br />
que envolvem compromissos de resgate antecipado e conversão mandatória das<br />
debêntures, nas condições descritas na nota explicativa nº 12 das demonstrações<br />
financeiras. Esses instrumentos financeiros derivativos estão registrados no balanço<br />
patrimonial da Companhia na conta “Debêntures” (nota explicativa nº 18 das<br />
demonstrações financeiras), e a determinação desse valor envolve uma série de<br />
estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A<br />
Companhia contrata especialistas externos para auxiliar na avaliação de valor justo de<br />
derivativos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A<br />
avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns<br />
casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros,<br />
volatilidade da ação, expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado<br />
de precificação e avaliação destes instrumentos derivativos foi o método de simulação<br />
Monte Carlo. O valor de mercado reconhecido em suas demonstrações financeiras<br />
pode não necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia<br />
receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transações<br />
na data das demonstrações financeiras.<br />
(c) Vida útil de ativos de longa duração<br />
(18.871) (34.822)<br />
A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base em<br />
vida útil estimada, e refletem, significativamente a vida econômica de ativos de longa<br />
duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização<br />
tecnológica de cada unidade. As vidas úteis de ativos de longa duração também afetam<br />
os testes de recuperação do custo dos ativos de longa duração, quando necessário.<br />
A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas<br />
estimativas e premissas usadas no cálculo de perdas por recuperabilidade de ativos de<br />
vida longa. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as<br />
estimativas e premissas usadas nos fluxos de caixa futuros estimados e valor justo dos<br />
ativos, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais.<br />
(d) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de<br />
negócios<br />
Durante os últimos anos, conforme descrito na nota explicativa nº 3.17(e) às<br />
demonstrações financeiras, foram realizadas algumas combinações de negócios. De<br />
acordo com o IFRS 3 (Consolidado), aplicado para as aquisições ocorridas após a data<br />
de transição para o IFRS e a deliberação CVM 580 de 31 de julho de 2009<br />
(Controladora), os custos da entidade adquirida devem ser alocados aos ativos<br />
adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data<br />
de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo<br />
dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. A Companhia
exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos<br />
tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida<br />
útil remanescente. Geralmente são contratados especialistas externos de avaliação<br />
para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação<br />
requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em<br />
premissas e critérios que podem incluir estimativas de fluxos de caixa futuro<br />
descontado pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação<br />
incluem estimativas de fluxo de caixa descontados ou taxas de desconto e podem<br />
resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.<br />
A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas<br />
estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra e<br />
estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os<br />
atuais resultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a<br />
Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais.<br />
(e) Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa<br />
Existem regras específicas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa,<br />
especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de cada<br />
demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe<br />
evidência de que o montante dos ativos de vida longa não será recuperável. Se tal<br />
evidência for identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pela<br />
Companhia.<br />
O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo<br />
menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso é<br />
mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados<br />
pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil.<br />
Os saldos de ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida<br />
útil indefinida são testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos<br />
uma vez ao ano, em dezembro, ou período menor quando existem circunstâncias que<br />
requeiram análises por período menor que o anual.<br />
Quando o valor residual de um ativo excede seu montante recuperável, a Companhia<br />
reconhece uma redução no saldo contábil destes ativos.<br />
Se o montante recuperável do ativo não puder ser determinado individualmente, o<br />
montante recuperável dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence é<br />
analisado.<br />
Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por<br />
recuperabilidade de ativos é permitida. A reversão nestas circunstâncias é limitada ao<br />
montante do saldo da provisão para perda do correspondente ativo.<br />
A recuperabilidade do ágio é avaliada com base na análise e identificação de fatos e<br />
circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado<br />
anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que a recuperabilidade do ágio está<br />
afetada, então o teste é antecipado. Em dezembro de 2009, a Companhia realizou<br />
testes de recuperabilidade de ágios para todos os seus segmentos de negócio, os<br />
quais representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração e<br />
é baseado em projeções de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam<br />
em consideração as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e
ajustes usados para fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para<br />
determinação do capital de giro e previsões econômico financeiras de longo prazo.<br />
Os testes realizados não identificaram a necessidade de reconhecimento de perdas<br />
por recuperabilidade de ágios, bem como para outros ativos com vida útil indefinida.<br />
O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requer julgamentos<br />
significativos através da realização de análises. A avaliação dos segmentos de negócio<br />
da Companhia baseada em fluxos de caixa projetados pode ser negativamente<br />
impactada se a recuperação da economia e das taxas de crescimento acontecerem em<br />
uma velocidade inferior à prevista, por ocasião da preparação das demonstrações<br />
financeiras para dezembro de 2009.<br />
(f) Pagamentos contingentes em processo de combinação de negócios<br />
Alguns contratos de aquisição de participação em controladas prevêem uma parcela do<br />
preço de aquisição como sendo variável ou contingente. Se pagamento é atrelado ao<br />
atingimento de metas pré-definidas, normalmente atreladas à geração de Lajida –<br />
Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, (equivalente à sigla<br />
“EBIT<strong>DA</strong>” em inglês). Anualmente, o Grupo atualiza as projeções de resultados das<br />
empresas adquiridas, cuja cláusula de pagamento contingente é aplicável, para o<br />
período de cobertura da performance e avalia a expectativa de tal performance ser<br />
atingida e, consequentemente, se o pagamento complementar pela aquisição será<br />
devido. Uma provisão, em contrapartida ao ágio, é reconhecida no montante estimado<br />
a ser pago de custo adicional de aquisição, descontado a valor presente, quando for<br />
provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação.<br />
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, a qual determina a<br />
contabilização de provisão para os pagamentos adicionais com base na mensuração<br />
dos mesmos ao valor justo na data da aquisição, sendo que as alterações são efetivas<br />
para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. O grupo aplicará o IFRS 3<br />
revisado em suas demonstrações financeiras consolidadas para as novas aquisições.<br />
Demais estimativas e julgamentos aplicáveis às demonstrações financeiras da<br />
Companhia e suas controladas<br />
Quando não indicado diferentemente, as principais práticas contábeis sujeitas a<br />
julgamentos e estimativas,em adição as já destacadas anteriormente como críticas,<br />
são aplicáveis para as demonstrações financeiras da controladora de acordo com as<br />
práticas contábeis adotadas no Brasil e do consolidado de acordo com as IFRS.<br />
1. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hegde<br />
A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na<br />
data das demonstrações financeiras. As operações de derivativos de hedge para<br />
proteção cambial em operações de captações em moeda outra que não a moeda<br />
funcional do Grupo, quando existentes, consistem em contratação de swaps que<br />
possuem valores “nocionais” iguais aos valores dos empréstimos indexados em moeda<br />
estrangeira, contratadas na mesma data, com mesmo vencimento e com a mesma<br />
contraparte e serão liquidadas pelo seu valor líquido. Os ajustes a receber ou a pagar<br />
sobre as operações de swaps são classificados juntamente com as operações de<br />
empréstimo que lhes deram origem.<br />
Quando a entidade se torna parte de instrumento hibrido (combinado) que contém um<br />
ou mais derivativos embutidos, a Companhia avalia se os mesmos devem ser<br />
separados do contrato principal e, no caso daqueles para os quais se exija essa
separação, são avaliados pelo valor justo no reconhecimento inicial e posteriormente<br />
pelo valor justo por meio do resultado.<br />
2. Ajuste a valor presente<br />
Sobre as transações que dão origem a um ativo, passivo, receita ou despesa ou outra<br />
mutação do patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou um passivo não<br />
circulante, recebíveis ou exigíveis, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, é<br />
reconhecido ajuste a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as<br />
melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos<br />
específicos do ativo e do passivo em suas datas originais.<br />
O ajuste a valor presente é apresentado como conta retificadora dos recebíveis e<br />
exigíveis e é alocado ao resultado como receitas ou despesas financeiras pelo regime<br />
de competência, pelo método da taxa efetiva de juros.<br />
3. Provisão para créditos de liquidação duvidosa<br />
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é reconhecida, quando necessário,<br />
com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela<br />
administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização dos créditos.<br />
Qualidade do crédito das contas a receber de clientes<br />
A qualidade dos créditos de contas a receber de clientes que não estão vencidos ou<br />
deteriorados (“impaired”) pode ser avaliada mediante referência às classificações<br />
externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de<br />
inadimplência de contrapartes. Abaixo está apresentada a abertura dos créditos<br />
conforme classificação interna do grupo:<br />
Legenda<br />
• Grupo 1 – Novos clientes (menos de 6 meses de relacionamento com o<br />
Grupo).<br />
• Grupo 2 – Clientes existentes (mais de 6 meses) sem histórico de<br />
inadimplência.<br />
• Grupo 3 – Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de<br />
inadimplência.<br />
Toda a inadimplência foi recuperada.<br />
Controladora - BRGAAP Consolidado - IFRS<br />
2009 2008 2009 2008<br />
Grupo 1 11.697 74.975 15.402 92.663<br />
Grupo 2 75.949 73.893 128.725 99.695<br />
Grupo 3 26.177 12.720 33.165 70.441<br />
Grupo 4 2.315 224 10.824 1.495<br />
116.138 161.812 188.116 264.294<br />
• Grupo 4 – Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de<br />
inadimplência. Toda ou parte da inadimplência não foi recuperada.
4. Imobilizado<br />
É registrado ao custo de aquisição ou fabricação. A depreciação é calculada pelo<br />
método linear às taxas mencionadas na nota explicativa n 9 às demonstrações<br />
financeiras, que levam em consideração a vida útil econômica estimada dos bens.<br />
5. Benefícios a empregados – remuneração com base em ações<br />
A Companhia oferece a determinados empregados e executivos plano de remuneração<br />
com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os<br />
serviços como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da<br />
Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga<br />
de opções, é calculado na data da outorga e reconhecido como despesa durante o<br />
período ao qual o direito é adquirido. O valor total a ser debitado é determinado<br />
mediante a referência ao valor justo das opções outorgadas. As condições de<br />
aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a<br />
quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é<br />
reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as<br />
condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do<br />
balanço, a Administração revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos<br />
direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que<br />
não são de mercado. O impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, é<br />
reconhecida na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no<br />
patrimônio, na conta “Reserva de Capital – Opções Outorgadas”.<br />
6. Provisões<br />
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas<br />
possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e<br />
é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As<br />
provisões para contingências são registradas tendo como base as melhores<br />
estimativas do risco envolvido.<br />
7. Demonstração do resultado<br />
As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. A receita da<br />
venda é reconhecida no momento da entrega física dos bens e serviços, transferência<br />
de propriedade e quando todas as seguintes condições tiverem sido satisfeitas: a) o<br />
cliente assume os riscos e benefícios significativos decorrentes da propriedade dos<br />
bens; b) o valor da receita pode ser medido com segurança; c) o recebimento do<br />
contas a receber é provável; e d) os custos incorridos ou a incorrer referentes à<br />
transação possam ser medidos com segurança. Na unidade industrial da Cordoaria<br />
São Leopoldo Off Shore o critério adotado para reconhecimento da receita de vendas e<br />
respectivos custos é o método conhecido como “Porcentagem de Conclusão (POC)”<br />
devido às características de atividade e comercialização dos produtos, as quais<br />
apresentam tempo médio de produção superior à periodicidade na qual as informações<br />
contábeis são divulgadas (trimestral). Neste critério o reconhecimento da receita e os<br />
respectivos custos de produção são feitos com base no estágio de produção.<br />
8. Conversão em moeda estrangeira<br />
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação<br />
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do<br />
Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a<br />
empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas
na “moeda R$”, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de<br />
apresentação do Grupo.<br />
As variações cambiais dos ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são<br />
registradas no resultado, considerando a taxa de câmbio vigente na data do balanço.<br />
As variações cambiais resultantes do investimento líquido nas controladas no exterior,<br />
que possuem operações próprias, são reconhecidas em conta destacada do patrimônio<br />
líquido – “Ajuste Acumulado de Conversão”.<br />
As variações cambiais resultantes do investimento líquido das sociedades investidas<br />
no exterior sem autonomia são reconhecidas em conta de resultado.<br />
(b) Empresas do Grupo<br />
Os resultados e a posição financeira de todas as empresas do Grupo (nenhuma das<br />
quais opera em país com economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é<br />
diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação,<br />
como segue:<br />
(i) Os ativos e passivos são convertidos pela taxa de fechamento da data do<br />
balanço;<br />
(ii) As contas da demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de<br />
câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do<br />
efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações e, nesse caso, as<br />
receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); e<br />
(iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um<br />
componente separado no patrimônio líquido, na conta Ajuste Acumulado de<br />
Conversão.<br />
9. Processos contingentes<br />
(a) Contingências passivas<br />
A Companhia e suas controladas, por intermédio de seus advogados, vêm discutindo<br />
algumas questões de natureza tributária, trabalhista e civil na esfera judicial. A provisão<br />
para contingências foi apurada pela Administração com base em informações<br />
disponíveis e suportadas pela opinião dos advogados da Companhia quanto à<br />
expectativa de desfecho, em montante considerado suficiente para cobrir as perdas<br />
consideradas prováveis que venham a ocorrer em função de decisões judiciais<br />
desfavoráveis.<br />
A provisão dos recursos envolvidos nas demandas judiciais leva em conta a<br />
probabilidade de perda provável, sendo esta configurada quando uma saída de<br />
benefícios econômicos é presumível diante da matéria discutida, dos julgamentos<br />
havidos em cada demanda e do entendimento jurisprudencial de cada caso.<br />
Estes valores abrangem a totalidade das empresas do Grupo, no Brasil e no Exterior e<br />
incluem valores em discussão judicial e administrativa bem como situações incorridas<br />
onde, mesmo sem a existência de lançamento ou questionamento formal por parte das<br />
autoridades, possam ensejar riscos de perdas futuras.
Por sua vez, as demandas com probabilidade de perda possível estão excluídas da<br />
provisão, eis que existe uma chance igualitária tanto para o êxito quanto para a perda<br />
nestas ações.<br />
(b) Ativos Contingentes<br />
A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os<br />
contabiliza após o trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos.<br />
10. Estimativa do valor justo<br />
O valor justo dos ativos e passivos financeiros que apresentam termos e condições<br />
padrão e são negociados em mercados ativos é determinado com base nos preços<br />
observados nesses mercados (inclui bônus perpétuos).<br />
O valor justo dos outros ativos e passivos financeiros (com exceção dos instrumentos<br />
derivativos) é determinado de acordo com os modelos de precificação geralmente<br />
aceitos. Tais modelos utilizam como base os fluxos de caixa estimados descontados, a<br />
partir dos preços de instrumentos semelhantes praticados nas transações realizadas<br />
em um mercado corrente observável.<br />
O valor justo dos instrumentos derivativos é calculado utilizando preços cotados.<br />
Quando esses preços não estão disponíveis, é usada a análise do fluxo de caixa<br />
descontado por meio da curva de rendimento, aplicável de acordo com a duração dos<br />
instrumentos para os derivativos sem opções. Para os derivativos contendo opções são<br />
utilizados modelos de precificação de opções. Os “swaps” de taxa de câmbio são<br />
mensurados pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados e descontados<br />
com base nas curvas de rendimento aplicáveis, baseadas na cotação das taxas de<br />
juros.<br />
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia estão descritos<br />
a seguir, bem como os critérios para sua valorização/avaliação:<br />
(a) Caixa, equivalentes de caixa, bancos e títulos e valores<br />
mobiliários mantidos até o vencimento<br />
Os saldos em caixa e equivalentes de caixa e em títulos e valores mobiliários têm seus<br />
valores similares aos saldos contábeis, considerando o giro e liquidez que apresentam.<br />
O quadro abaixo apresenta esta comparação:<br />
Controladora Consolidado - IFRS<br />
Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado<br />
Caixa e equivalente de caixa 14.742 14.742 43.038 43.038<br />
Títulos e valores mobiliários 85.013 85.013 88.122 88.122<br />
Total 99.755 99.755 131.160 131.160<br />
(b) Empréstimos e financiamentos<br />
O valor estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso<br />
futuro de caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à Companhia e a<br />
avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos contábeis, são<br />
conforme abaixo:
Controladora Consolidado - IFRS<br />
Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado<br />
Empréstimos e financiamentos 107.874 106.838 204.015 195.019<br />
Total 107.874 106.838 204.015 195.019<br />
(c) Bônus Perpétuo<br />
O valor estimado de mercado foi calculado com base na cotação do título no mercado,<br />
na data de 31 de dezembro de 2009. Esta avaliação indica que os valores de mercado,<br />
em relação aos saldos contábeis, são conforme abaixo:<br />
Controladora Consolidado - IFRS<br />
Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado<br />
Bônus Perpétuo - - 485.783 442.670<br />
Total - - 485.783 442.670<br />
(d) Debêntures<br />
A Administração da Companhia identificou os compromissos de resgate antecipado de<br />
debêntures, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão como<br />
componentes contratuais que têm a característica de um derivativo embutido. Desta<br />
forma, os mesmos foram separados do contrato principal e avaliados pelo valor justo<br />
no reconhecimento inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. A<br />
avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns<br />
casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros,<br />
volatilidade da ação, expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado<br />
de precificação e avaliação destes instrumentos derivativos foi o método de simulação<br />
Monte Carlo.<br />
Na data da emissão das debêntures e em 31 de dezembro de 2009, o valor do<br />
derivativo embutido foi avaliado em R$ 386,95 e R$ 423,19, respectivamente, por cada<br />
debênture de R$1.000 de valor nominal.<br />
A variação do valor justo do derivativo embutido no período totalizou R$ 11.597,<br />
registrada na rubrica variação a mercado, opção debêntures do resultado do exercício.<br />
Já o valor do instrumento de dívida da debênture está apresentado ao valor contábil<br />
uma vez que não há um volume significativo de transações num mercado secundário,<br />
de forma a caracterizar uma avaliação de mercado. Adicionalmente foram emitidas em<br />
2009 e, portanto, estamos assumindo que o saldo contábil reflete aproximadamente o<br />
valor de mercado em 31 de dezembro de 2009.<br />
(e) Mensuração do valor justo:<br />
O IFRS 7 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou<br />
pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso<br />
mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do<br />
mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia de três<br />
níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do<br />
valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e
minimizar o uso de informações não-observáveis. O IFRS descreve os três níveis de<br />
informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo:<br />
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos<br />
idênticos.<br />
Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços<br />
cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos,<br />
ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas<br />
informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos<br />
dos ativos e passivos.<br />
Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de<br />
mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos.<br />
Em 31/12/2009, a Companhia mantinha derivativos embutidos em contrato de<br />
debêntures cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes, sendo<br />
utilizado o Nível 3 de informação (Registros não Observáveis) para sua mensuração.<br />
Derivativo embutido na data de emissão 123.824<br />
Variação do valor justo 11.597<br />
Derivativo embutido em 31/12/2009 135.421<br />
10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de<br />
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:<br />
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e<br />
providências adotadas para corrigi-las<br />
A Companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os<br />
melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca<br />
garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um<br />
intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados<br />
Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) Arquivamentos<br />
realizados perante a CVM e BM&FBovespa; (v) Traduções de documentos e informes<br />
financeiros para investidores estrangeiros, (vi) Apresentações públicas, em Português e<br />
Inglês, no horário ajustados ao Brasil e Ásia; (vii) sua página na internet e blog para<br />
investidores; e (viii)relações com analistas, investidores, agências de classificação de<br />
risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter<br />
um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do<br />
Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais.<br />
Durante 2009 foi criada a área de Auditoria Interna do Grupo , a qual seguindo as<br />
melhores práticas, está vinculada diretamente ao Conselho de Administração e tem<br />
como principal foco de atuação a revisão e identificação de oportunidades de melhorias<br />
nos controles internos, a revisão de “compliance” as políticas, procedimentos e normas<br />
internas bem como a revisão da adequada segregação de funções.<br />
Os fluxos de processos e sistemas da Companhia e de suas controladas são<br />
freqüentemente reavaliados e testados, no sentido de aferir a efetividade dos controles<br />
existentes. Tendo pleno envolvimento das Áreas e resultando em reportes ao Conselho<br />
de Administração e Fiscal, de acordo com os principais frameworks de controles.
O plano anual de auditoria interna é elaborado em conformidade com o resultado da<br />
avaliação de riscos e tem como principal objetivo prover avaliação independente sobre<br />
riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam impactar as<br />
demonstrações financeiras e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não<br />
conformidades são remediadas através de ação estabelecida pelos responsáveis de<br />
processos e sua implementação devidamente acompanhada pela área de Auditoria<br />
Interna e Comitê de Auditoria.<br />
O plano de auditoria interna é aprovado pelo Conselho de Administração, o qual<br />
analisa o resultado de cada auditoria realizada.<br />
Com base nessas avaliações entendemos que o grau de eficiência dos controles<br />
internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é<br />
adequado.<br />
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no<br />
relatório do auditor independente<br />
É parte inerente às atividades dos diretores e do Comitê de Auditoria da Companhia,<br />
acompanhar e monitorar os eventuais pontos e recomendações apontados nos<br />
informes e relatórios dos auditores externos e internos. Periodicamente são realizadas<br />
reuniões para avaliar a implementação dos planos de ações preparados para fazer<br />
frente aos pontos identificados, onde são verificados cumprimento de prazos,<br />
responsáveis e eficácia das ações executadas.<br />
O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia<br />
conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das<br />
demonstrações financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza,<br />
oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para<br />
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos.<br />
Como resultado desse estudo e avaliação, efetuado na extensão e com o objetivo<br />
antes mencionados, foram feitas à companhia sugestões de aprimoramento dos<br />
controles internos. Na avaliação da Administração nenhuma das sugestões feitas pelos<br />
auditores independentes se configura como uma deficiência significativa do sistema<br />
contábil e de controles internos.<br />
10.7. Comentários referentes a ofertas públicas de distribuição de valores<br />
mobiliários:<br />
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados<br />
A Companhia realizou três emissões durante os três últimos exercícios sociais, uma de<br />
Bônus Perpétuos e outras duas de Debêntures conforme descrito abaixo:<br />
Em 23 de junho de 2007, através da subsidiária <strong>Lupatech</strong> Finance Limited, a<br />
Companhia realizou uma oferta de Bônus Perpétuo sênior de 9,875% (os Bônus) no<br />
valor total de US$ 200 milhões para financiar o plano de crescimento da Companhia e<br />
reduzir seu custo de capital.<br />
Em 23 de junho de 2008 houve a reabertura desta oferta, aumentando o valor total da<br />
oferta para US$ 275 milhões com o objetivo de alongar o perfil da dívida da<br />
Companhia, para proporcionar maior flexibilidade financeira para que a Companhia<br />
pudesse continuar com o seu plano de crescimento e reduzir seu custo de capital.<br />
Em 17 de agosto de 2009, a Companhia concluiu a subscrição da 2ª emissão pública<br />
de debêntures conversíveis em ações da espécie com garantia flutuante de colocação<br />
privada da <strong>Lupatech</strong> S.A. no montante de R$320 milhões e vencimento final em 15 de
abril de 2018 com o objetivo de ressarcir investimentos realizados com recursos<br />
próprios nos exercícios de 2007 a 2009.<br />
Os recursos captados foram utilizados para promover o crescimento da Companhia,<br />
seja via aquisições para incremento de linhas de produtos e/ou acesso a novos<br />
mercados e clientes, ou em investimentos de expansão de capacidade.<br />
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as<br />
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição<br />
A totalidade dos recursos captados em ambas as emissões foi utilizado em<br />
conformidade com a proposta de destinação divulgadas nos prospectos das<br />
distribuições de debêntures e de Bônus Perpétuos.<br />
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios<br />
Não Aplicável.<br />
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da<br />
Companhia:<br />
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não<br />
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:<br />
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos<br />
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha<br />
riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos<br />
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços<br />
iv. contratos de construção não terminada<br />
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos<br />
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da<br />
Companhia.<br />
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações<br />
financeiras indicados no item 10.8:<br />
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o<br />
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das<br />
demonstrações financeiras do emissor<br />
b. natureza e o propósito da operação<br />
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em<br />
favor do emissor em decorrência da operação<br />
Não aplicável, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações<br />
financeiras da Companhia.<br />
10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia:
a. investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos<br />
em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos<br />
investimentos e de desinvestimentos relevantes em andamento e<br />
desinvestimentos previstos):<br />
Para os próximos dois anos não prevemos grandes investimentos de capital dada a<br />
capacidade industrial atualmente disponível na Companhia.<br />
A Companhia tem os seguintes investimentos de capital previstos para 2010:<br />
Em R$ mil 2010<br />
Segmento Energy Products 71.679<br />
Segmento Flow Control 4.053<br />
Segmento Metalurgia 3.855<br />
TOTAL 79.587<br />
Manutenção 36%<br />
Expansão 64%<br />
Os investimentos acima previstos serão destinados à manutenção do parque industrial<br />
instalado, assim como aquisição de novas máquinas e ampliação das unidades<br />
industriais que estão com menor capacidade industrial.<br />
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes<br />
ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do<br />
emissor<br />
A Companhia investiu nos últimos três anos cerca de R$250 milhões em expansão<br />
orgânica de seus negócios. Ampliamos a capacidade industrial de grande parte de<br />
nossos negócios nos preparando para o crescimento esperado para o setor de petróleo<br />
e gás, e esperamos que esta capacidade seja totalmente ocupada entre 2012 e 2013.<br />
Em 2009 operamos com utilização da capacidade instalada próxima a 35% (média das<br />
unidades fabris) e para 2010 estimamos ocupação média ao longo do ano da ordem de<br />
50%.<br />
c. novos produtos e serviços:<br />
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas<br />
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de<br />
novos produtos ou serviços<br />
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados<br />
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos<br />
ou serviços<br />
Não aplicável.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o<br />
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados<br />
nos demais itens desta seção.<br />
Todas as informações consideradas relevantes pela Companhia já foram abordadas<br />
nos tópicos acima.
<strong>PROPOSTA</strong> DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO<br />
1. Lucro Líquido do exercício<br />
(anexo 9-1-II da Instrução CVM 481)<br />
O lucro líquido do exercício de 2009 foi de R$ 31.385 mil (trinta e um milhões trezentos<br />
e oitenta e cinco mil reais) na controladora (BRGAAP) e R$ 15.408 mil (quinze milhões<br />
quatrocentos e oito mil reais) no consolidado (IFRS).<br />
2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos<br />
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados<br />
Não há destinação para distribuição de dividendos haja vista a existência de prejuízos<br />
acumulados para compensação bem como a existência de lucros originados de efeito<br />
cambial não caixa.<br />
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído<br />
Conforme mencionado no item 2 acima, não há distribuição de resultado neste<br />
exercício.<br />
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos<br />
com base em lucro de exercícios anteriores<br />
Não houve a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.<br />
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já<br />
declarados:<br />
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma<br />
segregada, por ação de cada espécie e classe<br />
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.<br />
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital<br />
próprio<br />
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.<br />
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros<br />
sobre capital próprio<br />
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.<br />
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital<br />
próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu<br />
recebimento<br />
Não houve distribuição de dividendos neste exercício.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio<br />
com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos<br />
menores<br />
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já<br />
declarados<br />
b. Informar a data dos respectivos pagamentos<br />
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em<br />
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.<br />
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de<br />
cada espécie e classe:<br />
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores<br />
Vide tabela abaixo.<br />
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios<br />
anteriores<br />
2006 2007 2008 2009<br />
Lucro líquido (prejuízo) R$ 24.526 R$ (49.286) R$ (87.440) R$ 31.385<br />
Juros sobre o capital próprio por ação R$ - R$ - R$ - R$ -<br />
Dividendos por ação R$ 0,13 R$ - R$ - R$<br />
-<br />
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal<br />
a. Identificar o montante destinado à reserva legal<br />
Não há destinação de lucros para a reserva legal neste exercício. O mesmo está sendo<br />
utilizado para compensação de saldos de prejuízos acumulados.<br />
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal<br />
Não há destinação de lucros para a reserva legal neste exercício. O mesmo está sendo<br />
utilizado para compensação de saldos de prejuízos acumulados.<br />
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos<br />
ou mínimos<br />
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos<br />
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos<br />
que não aqueles previstos na legislação societária.<br />
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral<br />
dos dividendos fixos ou mínimos<br />
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos<br />
que não aqueles previstos na legislação societária.
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa<br />
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos<br />
que não aqueles previstos na legislação societária.<br />
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos<br />
a cada classe de ações preferenciais<br />
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos<br />
que não aqueles previstos na legislação societária.<br />
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação<br />
preferencial de cada classe<br />
A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos<br />
que não aqueles previstos na legislação societária.<br />
10. Em relação ao dividendo obrigatório<br />
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto<br />
Conforme artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a<br />
receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância<br />
correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,<br />
calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por<br />
Ações.<br />
b. Informar se ele está sendo pago integralmente<br />
Quando apurado, de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por<br />
Ações, o dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago integralmente.<br />
c. Informar o montante eventualmente retido<br />
Nenhum valor foi retido a título de dividendo mínimo obrigatório.<br />
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da<br />
companhia<br />
a. Informar o montante da retenção<br />
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,<br />
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de<br />
giro e fluxos de caixa positivos<br />
c. Justificar a retenção dos dividendos<br />
Nenhum valor foi retido a título de dividendo mínimo obrigatório.<br />
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências<br />
a. Identificar o montante destinado à reserva<br />
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa<br />
c. Explicar porque a perda foi considerada provável<br />
d. Justificar a constituição da reserva
Não há destinação de resultado para reserva de contingências.<br />
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar<br />
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar<br />
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à<br />
reserva<br />
Não há destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.<br />
14.Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias<br />
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva<br />
b. Identificar o montante destinado à reserva<br />
c. Descrever como o montante foi calculado<br />
Não há destinação de resultado para reservas estatutárias.<br />
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital<br />
a. Identificar o montante da retenção<br />
Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital.<br />
b. Fornecer cópia do orçamento de capital<br />
Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital.<br />
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais<br />
a. Informar o montante destinado à reserva<br />
b. Explicar a natureza da destinação<br />
Não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
INFORMAÇÕES SOBRE OS INDICADOS PELA <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong> <strong>DA</strong><br />
COMPANHIA PARA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
(conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)<br />
NOME: NESTOR PERINI<br />
I<strong>DA</strong>DE: 57 ANOS<br />
CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS<br />
CPF: 223.755.380-72<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: PRESIDENTE DO CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: DIRETOR PRESIDENTE<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: SIM<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO Formou-se em Administração de Empresas pela E.A.E.S.P., da Fundação<br />
Getulio Vargas, em 1976. Em seguida, iniciou sua carreira na São Paulo<br />
Alpargatas (fabricante de calçados) como Trainee Administrativo, sendo,<br />
posteriormente, nomeado Gerente Administrativo desta empresa, exercendo<br />
este trabalho até 1980. Entre 1991 a 1994, foi Presidente da Câmara de<br />
Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul. Paralelamente, foi<br />
Professor da disciplina Estratégias e Vivências Empresariais para a<br />
Universidade de Caxias do Sul até o ano de 2000. Exerceu o cargo de Vice-<br />
Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul<br />
(FIERGS) no período entre os anos de 1993 e 1996, tendo sido reeleito nas<br />
gestões seguintes (1993/1996 e 1996/2002, respectivamente).<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: ALCINEI CARDOSO RODRIGUES<br />
I<strong>DA</strong>DE: 47 ANOS<br />
PROFISSÃO: ECONOMISTA<br />
CPF: 066.206.228-01<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: NENHUM<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO Mestre em Economia pela PUC/SP, ocupa a função de Gerente de<br />
Participações da Petros – Entidade Fechada de Previdência Complementar,<br />
o maior fundo multipatrocinado de previdência complementar no Brasil. As<br />
principais experiências estão direcionadas a avaliação de empresas e<br />
governança corporativa, processos de planejamento estratégico e análises<br />
setoriais. JBS S/A – Conselheiro Fiscal De Abr/09 até a presente data<br />
(suplente); - CTX – Participações S/A – Conselheiro de Administração de
Abr/09 até a presente data (suplente); - Amazônia Celular – Conselheiro<br />
Fiscal De Abr/06 a Mar/08 (Operadora de Telefonia Celular ); - Depto Int. de<br />
Estátistica e Estudos Sócio Econômicos – DIEESE de Out. 1993 a Jun/03<br />
(Entidade de Pesquisa e Estatística nas áreas de Emprego, Custo de Vida,<br />
Trabalho e Analise de Empresas); - Universidade São Judas Tadeu –<br />
Professor Universitário - Fev./00 a Jun/03 e; Ministério Público Federal -<br />
Perito – atividades pontuais.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: CLOVIS BENONI MEURER<br />
I<strong>DA</strong>DE: 59 ANOS<br />
PROFISSÃO: ECONOMISTA<br />
CPF: 107.664.720-00<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: NENHUM<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas; MARCOPOLO (ver quadro abaixo)<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO Graduado em Economia e Administração pela Pontifícia Universidade<br />
Católica do Rio Grande do Sul. Ocupa o cargo de vice-presidente da<br />
ABVCAP – Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity – e<br />
atua na área de private equity e venture capital desde 1981 Principais<br />
experiências profissionais durante os últimos 5 anos: a) Atualmente,<br />
desempenha as funções de Diretor Superintendente da CRP Companhia de<br />
Participações, gestora de fundos de private equity e da CRP CADERI Capital
de Risco S/A, empresa de investimentos; b) Diretor Presidente da PARGS<br />
S/A – Participações Riograndenses, holding de investimentos; c) Diretor<br />
Responsável pelos fundos RSTec, SCTec, SPTec, CRP VI Venture - Fundos<br />
de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE; e do CRP FIG BG e do<br />
CRP VII - Fundos de Investimentos em Participações - FIP; e do Fundo CRP<br />
FIA - Fundo de investimentos em ações; d)Sócio-Diretor da SPFundos –<br />
Administradora do SPTec; e) Membro do Conselho de Administração da<br />
<strong>Lupatech</strong>, desde 1987 (S/A aberta a partir de 2006); f) Membro do Conselho<br />
de Administração da Moinhos Nordeste, S/A fechada; g) Membro do<br />
Conselho de Administração da Teikon, S/A fechada, que atua na industria de<br />
componentes eletrônicos; h) Membro do Conselho de Administração da<br />
Marcopolo S.A., que atua na indústria e comércio de carrocerias para ônibus;<br />
i) Membro da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do<br />
Mercado de Capitais / Extremo Sul – APIMEC-Sul; j) Vice Presidente do<br />
Conselho Deliberativo da ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity e<br />
Venture Capital; k) Administrador da Carteira de Valores Mobiliários,<br />
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; l) Membro do Conselho de<br />
Administração da KEKO, S/A fechada, do setor de componentes<br />
automobilísticos; m) membro suplente do Conselho.de Administração das<br />
PlÁSTICOS PISANI, S/A fecha, fabricante de caixarias de plástico.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: JOSE COUTINHO BARBOSA<br />
I<strong>DA</strong>DE: 69 ANOS<br />
PROFISSÃO: GEÓLOGO<br />
CPF: 003.161.053-68<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: NENHUM<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO Graduado em Geologia pela Escola de Minas de Ouro Preto (MG), ingressou<br />
na Petrobras em 1965, onde exerceu funções técnicas e gerenciais, no país<br />
e no exterior. Presidente da Petrobras América Inc., em Houston (USA,<br />
1987/1991), Vice-Presidente Executivo da Petrobras Internacional S.A.<br />
(1992/1998), Diretor de Exploração e Produção da Petrobras de 1999 até<br />
seu desligamento em janeiro de 2003 quando incorporou a Firma Net Pay
Óleo & Gás Ltda., para a prestação de serviços de consultoria nas áreas de<br />
óleo e gás. Tem exercido trabalhos de consultoria para empresas nacionais<br />
e internacionais sendo consultor para atividades no Brasil.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: JOSE MAURO METTRAU CARNEIRO <strong>DA</strong> CUNHA<br />
I<strong>DA</strong>DE: 60 ANOS<br />
PROFISSÃO: ENGENHEIRO MECÂNICO<br />
CPF: 299.637.297-20<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: NENHUM<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, nascido em 4/12/1949. Exerceu o<br />
cargo de membro do conselho de administração da TNL de dezembro de<br />
1999 a julho de 2002, retornando ao conselho de administração da TNL em<br />
11 de abril de 2007 para o cargo de Presidente do Conselho. O Sr. José<br />
Mauro foi indicado pela acionista controladora, a TmarPart. Exerceu<br />
diversos cargos executivos no BNDES, tendo integrado a diretoria do
BNDES de 1991 até 2002. De fevereiro de 2003 até outubro de 2005,<br />
exerceu o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico da<br />
Braskem S.A. [fabricação, comércio, importação e exportação de produtos<br />
químicos e petroquímicos] Participou do Conselho de Administração de<br />
diversas companhias e instituições, como LIGHT Serviços de Eletricidade<br />
S/A [concessionária de serviços público de eletricidade] (de dezembro de<br />
1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose S.A. [florestamento, o<br />
reflorestamento, a industrialização, a comercialização de produtos<br />
florestais, a exploração de fontes renováveis de energia e o exercício de<br />
atividades industriais, comerciais, agrícolas e pastoris em geral, podendo<br />
para esse fim] (de junho de 1997 a julho 2002), FUNTTEL (de dezembro de<br />
2000 a janeiro de 2002), FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002) e<br />
Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular a partir de 10 de abril de<br />
2003, e Suplente a partir de abril 2005). O Sr. José Mauro é formado em<br />
engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, mestre<br />
em projetos industriais e de transportes pela COPPE/UFRJ, tendo<br />
participado de Executive Program in Management na Anderson School/<br />
University of California - Los Angeles.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: TERESA RODRIGUEZ CAO<br />
I<strong>DA</strong>DE: 45 ANOS<br />
PROFISSÃO: ECONOMISTA<br />
CPF: 891.882.767-91<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRA SUPLENTE<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: NENHUM<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: NÃO<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO Analista de Investimentos Sênior da Fundação Petrobras de Seguridade<br />
Social, sendo as principais atribuições: análise econômico-financeira de<br />
empresas; projeção de resultados e avaliação através do fluxo de caixa<br />
descontado e de múltiplos de mercado; elaboração de relatórios com<br />
recomendação; monitoramento de diversas empresas em Bolsa; reuniões<br />
com os principais executivos das empresas analisadas; entre outros.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS<br />
Certificada pela APIMEC como Profissional de Investimentos (CNPI) e<br />
registrada como Consultora – Analista de Valores Mobiliários na Comissão<br />
de Valores Mobiliários;<br />
Sólida experiência em análise setorial e de empresas, avaliação<br />
econômico-financeira, elaboração de projeções de resultados, cálculo do<br />
valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, elaboração de<br />
relatórios com recomendações;<br />
Especialista nos setores de telecomunicações (telefonia fixa, móvel,<br />
Internet e TV por assinatura), tecnologia da informação e call center.<br />
Também possuo experiência na análise de empresas dos seguintes<br />
setores: bens de capital e eletro-eletrônico;<br />
Domínio na utilização do pacote Microsoft Office (Word, Excel, Power<br />
Point e Access);<br />
Bons conhecimentos de inglês e espanhol (Diploma Superior de Espanhol<br />
como Língua Estrangeira – DELE, expedido pelo Ministério de Educación<br />
y Cultura del Reino de España - 1998).<br />
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL:<br />
Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros<br />
Período: Setembro 2008/atual<br />
Cargo Atual: Analista de Investimentos Sênior.<br />
Lopes Filho & Associados Consultores de Investimentos<br />
Período: Fevereiro 1994/Setembro 2008<br />
Cargo: Analista de Investimentos Sênior.<br />
FORMAÇÃO ACADÊMICA:<br />
Pós-Graduação: Finanças (programa equivalente ao MBA do IBMEC e da<br />
FGV). Ministrado em parceria por: EPGE/FGV, IBMEC e CODIMEC - 780<br />
horas/aula (Março/87 até Julho/87).<br />
Graduação: Ciências econômicas - Universidade Gama Filho<br />
(1983/1986).<br />
FORMAÇÃO COMPLEMENTAR<br />
Diversos cursos de extensão, seminários e congressos com destaque para<br />
os seguintes:<br />
Análise Fundamentalista de Empresas e Projeções Financeiras;<br />
Análise de Investimentos;<br />
Análise Gráfica no Mercado Acionário;<br />
Contabilidade Avançada;<br />
Análise fundamentalista;<br />
Matemática Financeira;<br />
Avaliação econômico-financeira de empresas;<br />
Análise de investimentos;<br />
Seminários e palestras relacionados aos setores de Telecomunicações e<br />
Tecnologia da Informação;<br />
Seminários e palestras sobre a Lei 11.638/07 e a Convergência de<br />
Normas Contábeis.<br />
Foram promovidos pelas seguintes instituições: Fundação Petrobras de<br />
Seguridade Social – Petros, Lopes Filho & Associados Consultores de<br />
Investimentos, APIMEC (Associação de Analistas e Profissionais de<br />
Investimentos do Mercado de Capitais), BOVESPA, Fundação Getúlio<br />
Vargas, IBMEC, Teletime, FIPECAFI, IBRACON, Comitê de<br />
Pronunciamentos Contábeis (CPC), entre outros.
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; não se aplica<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA<br />
I<strong>DA</strong>DE: 63 ANOS<br />
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS<br />
CPF: 004.093.080-72<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: DIRETOR<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: SIM<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; ;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer.<br />
CURRÍCULO Graduado em Administração de Empresas e Economia pela PUC/RS, com<br />
mestrado e PhD em Administração pela London School of Economics. Vasta<br />
experiência empresarial, especialmente na Cordoaria São Leopoldo S.A.,<br />
onde liderou o processo de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de<br />
cabos de fibras sintéticas para ancoragem de plataformas petrolíferas em
águas profundas, necessários para permitir à Petrobras o início da<br />
exploração de petróleo nas reservas descobertas na Bacia de Campos.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: NESTOR PERINI<br />
I<strong>DA</strong>DE: 57 ANOS<br />
DIRETORIA<br />
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS<br />
CPF: 223.755.380-72<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: PRESIDENTE DO CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: DIRETOR PRESIDENTE<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO Formou-se em Administração de Empresas pela E.A.E.S.P., da Fundação<br />
Getulio Vargas, em 1976. Em seguida, iniciou sua carreira na São Paulo<br />
Alpargatas (fabricante de calçados) como Trainee Administrativo, sendo,<br />
posteriormente, nomeado Gerente Administrativo desta empresa, exercendo
este trabalho até 1980. Entre 1991 a 1994, foi Presidente da Câmara de<br />
Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul. Paralelamente, foi<br />
Professor da disciplina Estratégias e Vivências Empresariais para a<br />
Universidade de Caxias do Sul até o ano de 2000. Exerceu o cargo de Vice-<br />
Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul<br />
(FIERGS) no período entre os anos de 1993 e 1996, tendo sido reeleito nas<br />
gestões seguintes (1993/1996 e 1996/2002, respectivamente).<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: THIAGO ALONSO DE OLIVEIRA<br />
I<strong>DA</strong>DE: 38 ANOS<br />
PROFISSÃO: ADVOGADO<br />
CPF: 165.902.070-60<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDOR<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: NENHUM<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; não se aplica<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; não<br />
se aplica<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. não se aplica<br />
CURRÍCULO É o Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia.<br />
Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo,<br />
com Pós-graduação em Finanças pela EAESP-SP da Fundação Getulio<br />
Vargas. Iniciou a carreira na Price Waterhouse, em serviços de assessoria<br />
tributária e empresarial para grandes grupos econômicos, no cargo de<br />
consultor. Desenvolveu atividades de Investment Banking voltadas para
fusões e aquisições de empresas e análise estratégica de negócios no<br />
Banco WestLB do Brasil S.A., banco múltiplo que atua no segmento de<br />
atacado, com carteiras comercial e de investimento, como Senior Vice<br />
President e no Banco Standard de Investimentos S.A. como Head of<br />
Corporate Finance. Atuou na administradora de fundos de Private Equity<br />
Governança e Gestão Investimentos como Principal e no fundo de Private<br />
Equity TCW como Associate, em ambos realizando análise para<br />
investimentos em Private Equity, monitoramento do portfólio do fundo e<br />
atividades executivas nas empresas do portfólio.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; não se aplica<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; não se aplica<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; não se aplica<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. não se aplica<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; não se aplica<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; não se aplica<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. não se aplica
NOME: GILBERTO PASQUALE <strong>DA</strong> SILVA<br />
I<strong>DA</strong>DE: 53 ANOS<br />
PROFISSÃO: CONTADOR<br />
CPF: 200.887.100-25<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: DIRETOR<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: NENHUM<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer. Não aplicável<br />
CURRÍCULO É o Diretor Administrativo da Companhia. Formou-se em Ciências Contábeis<br />
pela Universidade de Caxias do Sul. É pós-graduado em Administração<br />
Financeira pela Universidade Caxias do Sul. Entre 1973 e 1988, atuou como<br />
Diretor Administrativo e Financeiro da Móveis Schnardie Ltda.. A partir de<br />
1988, atuou como Diretor pelas áreas de Controladoria, Custos, Financeiro,<br />
Suprimentos, Recursos Humanos e Tecnologia da Informação da
Companhia.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
NOME: JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA<br />
I<strong>DA</strong>DE: 63 ANOS<br />
PROFISSÃO: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS<br />
CPF: 004.093.080-72<br />
CARGO ELETIVO OCUPADO: CONSELHEIRO<br />
<strong>DA</strong>TA DE ELEIÇÃO: 30/04/2010<br />
<strong>DA</strong>TA <strong>DA</strong> POSSE: 30/04/2010<br />
PRAZO DE MAN<strong>DA</strong>TO: DOIS ANOS<br />
OUTROS CARGOS OU FUNÇÕES EXERCI<strong>DA</strong>S NO EMISSOR: DIRETOR<br />
INDICAÇÃO SE FOI ELEITO PELO CONTROLADOR OU NÃO: -<br />
12.8 – Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:<br />
a) currículo, contendo as seguintes informações:<br />
i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:<br />
- nome da empresa;<br />
- cargo e funções inerentes ao cargo;<br />
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,<br />
destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou<br />
(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe<br />
ou espécie de valores mobiliários do emissor.<br />
ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em<br />
companhias abertas;<br />
b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5<br />
anos:<br />
i) qualquer condenação criminal; Não aplicável<br />
ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; ;<br />
Não aplicável<br />
iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial<br />
qualquer.<br />
CURRÍCULO Graduado em Administração de Empresas e Economia pela PUC/RS, com<br />
mestrado e PhD em Administração pela London School of Economics. Vasta<br />
experiência empresarial, especialmente na Cordoaria São Leopoldo S.A.,<br />
onde liderou o processo de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de
cabos de fibras sintéticas para ancoragem de plataformas petrolíferas em<br />
águas profundas, necessários para permitir à Petrobras o início da<br />
exploração de petróleo nas reservas descobertas na Bacia de Campos.<br />
12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo<br />
grau entre:<br />
i) administradores do emissor; Não aplicável<br />
ii) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou<br />
indiretas, do emissor; Não aplicável<br />
iii) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)<br />
controladores diretos ou indiretos do emissor; Não aplicável<br />
iv) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras<br />
diretas e indiretas do emissor. Não aplicável<br />
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,<br />
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:<br />
i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não aplicável<br />
ii) controlador direto ou indireto do emissor; Não aplicável<br />
iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua<br />
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não aplicável
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS<br />
ADMINISTRADORES<br />
(conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)<br />
13. Remuneração dos administradores<br />
13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da<br />
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês<br />
estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,<br />
abordando os seguintes aspectos:<br />
a. Objetivos da política ou prática de remuneração<br />
Filosofia Geral da Remuneração: os objetivos dos programas de remuneração são de<br />
atrair e reter os profissionais com as competências e valores requeridos pela<br />
Companhia, e motivá-los para o atingimento de resultados e criação de valor para os<br />
acionistas. Desta forma, os programas buscam reconhecer e recompensar os<br />
desempenhos individuais relacionados aos resultados da Companhia, em níveis<br />
competitivos aos de mercado.<br />
A filosofia de remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas:<br />
Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo;<br />
Metas e estratégias de negócios;<br />
Melhores práticas de mercado;<br />
Visão missão e valores da Companhia<br />
Conforme previsto no Estatuto Social compete à Assembléia Geral, além das<br />
atribuições previstas em lei, eleger e destituir os membros do Conselho de<br />
Administração e fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de<br />
Administração e da Diretoria. A Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de<br />
2009 aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R$3 milhões<br />
para o exercício social de 2009.<br />
Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente,<br />
estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da<br />
Companhia, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e<br />
qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de<br />
valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do<br />
Diretor; de mudança de Controle; ou de qualquer outro evento similar.<br />
b. Composição da remuneração:<br />
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles<br />
A remuneração do Conselho de Administração é composta de:<br />
Remuneração Fixa: que é balizada nas práticas de mercado e visa reconhecer<br />
o valor dos conselheiros interna e externamente;<br />
Remuneração Variável: Representada pelo efetivo comparecimento as<br />
reuniões do respectivo órgão.<br />
Além da remuneração acima descrita os membros do Conselho de Administração,<br />
conforme previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração da<br />
Companhia também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de<br />
locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.
A remuneração total da Diretoria Executiva é composta por quatro elementos:<br />
Remuneração Fixa: Tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo<br />
internamente e externamente, bem como o desempenho individual,<br />
experiência, formação e conhecimento do executivo.<br />
Benefícios: Que visem complementar benefícios da assistência social pública<br />
e dar segurança aos diretores e seus familiares dentro das práticas usuais do<br />
mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do cargo.<br />
Remuneração Variável: Premiar o atingimento e superação de metas da<br />
Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e<br />
mercado.<br />
Plano de Opções de Compra de Ações : Reforçar a retenção dos executivos<br />
chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para<br />
o negócio de forma sustentável e no longo prazo.<br />
ii. proporção de cada elemento na remuneração total (a)<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária<br />
Remuneração Fixa 62% 27%<br />
Benefícios N/A 3%<br />
Remuneração Variável 38% 30%<br />
Remuneração baseada em ações N/A 40%<br />
Total 100% 100%<br />
Nota: (a) – Considerado os valores anuais de 2009.<br />
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da<br />
remuneração<br />
Os níveis de remuneração são balizados na prática de mercado, obtida anualmente<br />
através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, das quais<br />
são selecionados painéis específicos de empresas que reflitam uma combinação das<br />
seguintes características:<br />
Porte similar ao das Empresas da <strong>Lupatech</strong>, em termos de faturamento;<br />
Setor de atuação;<br />
Filosofias de remuneração consistentes e similares.<br />
A remuneração fixa, ou honorários fixos, são baseados na mediana de mercado, e<br />
reajustados anualmente conforme mercado, desempenho individual e outros fatores<br />
tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e<br />
riscos de retenção.<br />
Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem as práticas de mercado. Aos<br />
diretores são concedidos os seguintes benefícios:<br />
Plano de saúde<br />
Seguro de vida<br />
Telefone móvel<br />
A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no<br />
qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas<br />
ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. Para tanto são<br />
utilizadas as seguintes métricas: Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida,<br />
ROIC (Retorno sobre o Capital Investido), NOPAT – Net Operating Profit after Taxes<br />
(Lucro Operacional Líquido após Impostos) e Planos de Sucessão. As metas<br />
financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao<br />
final do exercício é avaliado o atingimento das metas e calculada a premiação<br />
resultante, conforme o processo de Governança descrito anteriormente.
Os ganhos eventuais resultantes do Plano de Opções de Compra de Ações (POCA)<br />
são sujeitos a valorização da empresa, medida através da cotação de sua ação em<br />
bolsa de valores, a partir do preço de exercício da opção (compra das ações).<br />
iv. razões que justificam a composição da remuneração<br />
O posicionamento desejado da competitividade da remuneração total (soma de todos<br />
os elementos) é o terceiro quartil (percentil 75) de mercado, sendo que as parcelas<br />
fixas (salário base e benefícios) são alinhadas à mediana de mercado. Os objetivos<br />
desta composição são:<br />
Competitividade com a prática de mercado, que permita atrair e reter os<br />
profissionais com as qualificações requeridas<br />
Associar uma parcela da remuneração aos resultados da empresa<br />
Gerar um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive<br />
a busca de resultados de curto,médio e longo prazos, dentro de níveis de risco<br />
moderados<br />
Balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando a geração<br />
de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os<br />
acionistas.<br />
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na<br />
determinação de cada elemento da remuneração<br />
O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos pela<br />
Companhia e desempenhos individuais, em níveis competitivos aos de mercado. A<br />
remuneração fixa é baseada na mediana de mercado obtida através de pesquisas<br />
salariais conduzidas por consultorias especializadas, e no desempenho individual.<br />
A remuneração variável da diretoria é baseada em metas e estratégias do negócio,<br />
visando a criação de valor sustentável e de longo prazo à Companhia.<br />
Os principais indicadores financeiros usados na remuneração variável anual são:<br />
Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital<br />
Investido) e NOPAT – Net Operating Profit after Taxes (Lucro Operacional Líquido após<br />
Impostos). Na remuneração variável de longo prazo a métrica é o valor de mercado da<br />
empresa, conforme cotação de sua ação em bolsa de valores.<br />
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de<br />
desempenho<br />
Um dos parâmetros de ajuste do salário base é desempenho individual (medido por<br />
metas individuais, competências e comportamentos).<br />
A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no<br />
qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas<br />
ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. As metas<br />
financeiras são baseadas em orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração, e<br />
incluem a previsão de custos do plano. Portanto, o atingimento das metas<br />
automaticamente gera os recursos necessários à premiação, tornando o plano<br />
autofinanciável.<br />
O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra<br />
de ações da empresa, respeitadas regras de preços e prazos. Portanto os ganhos dos<br />
executivos com o plano dependem diretamente da valorização da ação da empresa<br />
após a outorga das opções, e durante o prazo de carência.<br />
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do<br />
emissor de curto, médio e longo prazo
A estratégia de remuneração da empresa é baseada em práticas de mercado, o que<br />
permite a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a<br />
implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos<br />
acionistas. A mecânica dos planos de remuneração variável anual atrela as premiações<br />
a métricas financeiras de crescimento da empresa de curto e médio prazos (Receita<br />
Operacional Líquida), eficiência operacional (Resultado Operacional, NOPAT) e ROIC.<br />
O plano de incentivos de longo prazo é baseado no conceito de opções de compra de<br />
ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da empresa,<br />
ou seja, a valorização das ações no longo prazo.<br />
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou<br />
controladores diretos ou indiretos<br />
Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não recebem remuneração<br />
suportadas por empresas subsidiárias ou controladas.<br />
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de<br />
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do<br />
emissor<br />
A Companhia, não possui nenhum tipo de remuneração ou beneficio que vincula à<br />
ocorrência desses eventos.<br />
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos<br />
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de<br />
administração e da diretoria estatutária:<br />
Na Remuneração Fixa Anual, os valores lançados em Pró Labore, Participação em<br />
Comitê e Outros, e na Remuneração Variável os valores lançados em Participação em<br />
Reunião estão apresentados nas Demonstrações Financeiras da Companhia como<br />
Remuneração dos Administradores. A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária<br />
está apresentada nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Participações<br />
Estatutárias. Para uma melhor analise, devem ser observadas as notas abaixo dos<br />
quadros de cada ano.<br />
Ano de 2007 – Valores Anuaisl<br />
Conselho de Diretoria<br />
Total<br />
Administração Estatutária<br />
Número de membros 6 5 11<br />
Remuneração Fixa Anual 182 1.986 2.168<br />
Pró-Labore 182 1.986 2.168<br />
Participação em Comitê 0 0 0<br />
Benefícios 0 0 0<br />
Outros 0 0 0<br />
Remuneração Variável 0 0 0<br />
Participação em Reunião 0 0 0<br />
Remuneração Variável 0 0 0<br />
Benefício pós-emprego 0<br />
Benefícios motivados pela 0 0 0<br />
cessação<br />
cargo<br />
do exercício do<br />
Remuneração baseada em<br />
ações<br />
0 0 0<br />
TOTAL 182 1.986 2.168
Ano de 2008 – Valores Anuais de<br />
Conselho de Diretoria<br />
Total<br />
Administração Estatutária<br />
Número de membros 7 3,75 10,75<br />
Remuneração Fixa Anual 804 1.946 2.750<br />
Pró-Labore 804 1.946 2.750<br />
Participação em Comitê 0 0 0<br />
Benefícios 0 0 0<br />
Outros 0 0 0<br />
Remuneração Variável 0 0 0<br />
Participação em Reunião 0 0 0<br />
Remuneração Variável 0 0 0<br />
Benefício pós-emprego 0 0 0<br />
Benefícios motivados pela 0 0 0<br />
cessação<br />
cargo<br />
do exercício do<br />
Remuneração baseada em<br />
ações<br />
0 0 0<br />
TOTAL 804 1.946 2.750<br />
Ano de 2009 – Valores Anuais Estimados de<br />
Conselho de Diretoria<br />
Total<br />
Administração Estatutária<br />
Número de membros 7 4 11<br />
Remuneração Fixa Anual 864 3.033 3.897<br />
Pró-Labore 864 3.033 3.897<br />
Participação em Comitê 0 0 0<br />
Benefícios 0 0 0<br />
Outros 0 0 0<br />
Remuneração Variável 0 1.440 1.440<br />
Participação em Reunião 0 0 0<br />
Remuneração Variável 0 1.440 1.440<br />
Benefício pós-emprego 0 0 0<br />
Benefícios motivados pela 0 0 0<br />
cessação<br />
cargo<br />
do exercício do<br />
Remuneração baseada em<br />
ações<br />
0 0 0<br />
TOTAL 864 4.473 5.337<br />
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a<br />
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da<br />
diretoria estatutária e do conselho fiscal:<br />
A Companhia, não há pagamento de bônus, sendo utilizada a denominação de<br />
remuneração variável, que estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras da<br />
Companhia como Participações Estatutárias. Os membros do Conselho de<br />
Administração não recebem remuneração variável.<br />
Demonstrativo da Remuneração Variável dos Membros da Diretoria Estatutária:
Número de Membros<br />
Valor mínimo previsto no plano de<br />
remuneração(b)<br />
Valor máximo previsto no plano<br />
de remuneração(c)<br />
Valor previsto no plano de<br />
remuneração, casos as metas<br />
estabelecidas fossem atingidas<br />
Valor efetivamente reconhecido<br />
no resultado dos 3 últimos<br />
exercícios sociais<br />
2007 2008 2009 2010<br />
5 3 3 3<br />
0 0 0 0<br />
1.473 1.428 1.827 2.016<br />
1.052 1.020 1.305 1.440<br />
0 1.224 0 -<br />
Notas:<br />
(a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros<br />
em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).<br />
(b) – Para os ocupantes dos cargos de Diretor Presidente e Diretor Administrativo e de<br />
Relações com<br />
Investidores, nos anos demonstrados, a informação de valor mínimo previsto não se aplica face<br />
aos contratos em vigor na época.<br />
(c) – A remuneração variável do Diretor Presidente prevê um valor máximo.<br />
(d) – Ainda não há um valor definido para a remuneração variável no ano de 2010.<br />
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de<br />
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e<br />
previsto para o exercício social corrente:<br />
a. termos e condições gerais<br />
O Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembléia Geral<br />
Extraordinária dos Acionistas da <strong>Lupatech</strong> S.A., realizada no dia 30 de abril de 2009<br />
criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia.<br />
Os assuntos tratados e deliberados nos termos do artigo 23 do Plano, os conselheiros<br />
deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:<br />
(i) aprovar a inclusão de novos beneficiários nos Programas, no âmbito do<br />
Plano, observado o limite fixado no artigo 12, parágrafo 1º, do Plano,<br />
sendo que em relação a esses novos beneficiários, caberá ao<br />
Conselho de Administração da Companhia estabelecer as condições<br />
aplicáveis no âmbito de sua competência;<br />
(ii) aumentar a quantidade de ações a serem distribuídas no 1º Programa<br />
e no 2º Programa, bem como em Programas Futuros, no âmbito do<br />
Plano, em até 477.000 (quatrocentas e setenta e sete mil) ações<br />
ordinárias de emissão da Companhia, a serem distribuídas entre os<br />
beneficiários indicados no Anexo I à presente ata, nos percentuais ali<br />
indicados; e<br />
(iii) aprovar os termos e condições do Aditivo, o qual passa a fazer parte<br />
integrante da presente ata na forma constante de seu Anexo II.
. principais objetivos do plano<br />
Os principais objetivos do Plano são os seguintes:<br />
Estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais<br />
estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos<br />
executivos e empregados de alto nível da Companhia com seus acionistas;<br />
Possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos e<br />
empregados de alto nível, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a<br />
oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e<br />
formas previstos neste Plano; e<br />
Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas<br />
mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus<br />
administradores e empregados.<br />
c. forma como o plano contribui para esses objetivos<br />
O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra<br />
de ações da empresa, respeitadas regras pré-estabelecidas de preços e prazos. O<br />
preço de exercício é baseado na cotação da ação na data de outorga, e há um prazo<br />
de carência total de cinco anos para o exercício das opções.<br />
A Opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante<br />
o período de exercício da Opção. O período de exercício da Opção será de 7 (sete)<br />
anos, a contar da data de assinatura do presente Contrato de Opção<br />
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor<br />
O Plano esta inserido na Remuneração Total Anual dos Executivos da Companhia.<br />
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,<br />
médio e longo prazo<br />
A estratégia de remuneração total da empresa tem como objetivo o alinhamento dos<br />
níveis de remuneração ao mercado selecionado.<br />
f. número máximo de ações abrangidas<br />
As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e<br />
descontadas as canceladas por situações de desligamento podem conferir direitos<br />
sobre um número de ações que não exceda 5% (cinco por cento) da totalidade de<br />
ações emitidas pela Companhia.<br />
g. número máximo de opções a serem outorgadas<br />
Vide item “f” acima.<br />
h. condições de aquisição de ações<br />
Participam do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Comitê dentre<br />
os Administradores, Executivos, empregados e prestadores de serviços da Companhia<br />
e de suas controladas.<br />
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício<br />
O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição<br />
de ações pelos beneficiários do Plano é determinado pelo Comitê, a cada Programa,
espeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca inferior a<br />
100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção.<br />
j. critérios para fixação do prazo de exercício<br />
O prazo de exercício das opções será determinado pelo Comitê, caso a caso,<br />
respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção,<br />
k. forma de liquidação<br />
O preço das ações será pago pelos titulares da opção de compra nas condições<br />
determinadas pelo Comitê, respeitada a integralização mínima prevista na Lei nº<br />
6.404/76, na hipótese do Comitê autorizar a integralização parcelada do preço das<br />
ações.<br />
O número de Ações Objeto da Nova Opção será calculado de acordo com a<br />
valorização das Ações frente ao IBOVESPA, no período de 31.12.2008 à 31.12.2012.<br />
Findo tal período, apurar-se-á, com base no percentual de valorização, o número de<br />
Ações Objeto da Nova Opção que poderão ser subscritas/adquiridas pelo Beneficiário,<br />
observado que: (i) se a valorização das Ações no período de 31.12.2008 à 31.12.2012<br />
for inferior a 70% (setenta por cento) da valorização do IBOVESPA no mesmo período,<br />
o Beneficiário nada receberá; (ii) se o percentual de valorização das Ações for igual ou<br />
superior a 70% (setenta por cento) e até 180% (cento e oitenta por cento) à valorização<br />
do IBOVESPA no mesmo período, será atribuída ao Beneficiário a quantidade de<br />
Ações Objeto da Nova Opção previstas no Anexo A ao presente [Segundo] Aditivo,<br />
multiplicada pelo percentual de valorização das Ações; e (iii) se o percentual de<br />
valorização das Ações for superior a 180% (cento e oitenta por cento), limitar-se-á a<br />
quantidade de Ações Objeto da Nova Opção que o Beneficiário poderá subscrever a<br />
180% (cento e oitenta por cento) da quantidade prevista no Anexo A ao presente<br />
[Segundo] Aditivo.”<br />
l. restrições à transferência das ações<br />
As ações decorrentes do exercício da opção de compra não podem ser alienadas a<br />
terceiros enquanto não estiverem totalmente integralizadas.<br />
.<br />
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,<br />
alteração ou extinção do plano<br />
Este Contrato de Opção poderá ser alterado, a qualquer tempo, pelo Conselho de<br />
Administração ou pelo Comitê, se eleito, nos termos do Plano, não podendo,<br />
entretanto, o Conselho de Administração prejudicar, de qualquer forma, os direitos do<br />
Beneficiário assegurados no Plano, neste Contrato de Opção e [no[s] Aditivo[s]].”<br />
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos<br />
previstos no plano de remuneração baseado em ações<br />
Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos beneficiários relativos à garantia<br />
de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas<br />
subsidiárias ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas<br />
subsidiárias, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do<br />
contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o<br />
relacionamento com o participante.
13.5. Informamos a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente<br />
detidas, no Brasil, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,<br />
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades<br />
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de<br />
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por<br />
órgão, na data de encerramento do último exercício social:<br />
Não Disponível.<br />
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos<br />
3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente da<br />
diretoria estatutária:<br />
Não Disponível.<br />
13.7. Em relação às opções em aberto da diretoria estatutária ao final do último<br />
exercício social:<br />
Não Disponível.<br />
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração<br />
baseada em ações da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:<br />
Número de Membros que exerceram<br />
Em relação às opções exercidas<br />
i. número de ações<br />
ii. preço médio ponderado de exercício<br />
iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações<br />
relativas às opções exercidas<br />
Em relação às ações entregues<br />
i. número de ações<br />
ii. preço médio ponderado de aquisição<br />
iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações<br />
adquiridas<br />
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos<br />
dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de<br />
precificação do valor das ações e das opções:<br />
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros<br />
do conselho de administração e aos diretores estatutários:<br />
A Companhia não concede ao Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária o<br />
plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos<br />
da previdência social oficial.<br />
13.11. Para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de<br />
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Conselho de Administração Diretoria Estatutária<br />
Número de Membros 6 5<br />
2007 7 3<br />
2008<br />
2009<br />
7 3,75<br />
Maior Remuneração<br />
55 518<br />
Individual Anual (a)<br />
2007 60 626<br />
2008<br />
2009<br />
144 697<br />
Menor Remuneração<br />
55 365<br />
Individual Anual<br />
2007 60 439<br />
2008<br />
2009<br />
144 488<br />
Média de Remuneração<br />
25 403<br />
Individual Anual<br />
2007 59 501<br />
2008 96 559<br />
2009<br />
Obs.: No conselho há membros que não recebem<br />
Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de<br />
membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).<br />
(b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses<br />
do ano.<br />
13.12. Sobre arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos<br />
que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os<br />
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando<br />
quais as conseqüências financeiras para o emissor.<br />
Para os membros do Conselho de Administração não há qualquer previsão em<br />
contrato, apólice de seguro ou outros mecanismos de remuneração ou indenização<br />
para o caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.<br />
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, o percentual da remuneração<br />
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do<br />
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que<br />
sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos.<br />
A Companhia não tem acionista controlador.<br />
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os valores reconhecidos no<br />
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de<br />
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por<br />
órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,<br />
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.<br />
Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não recebem remuneração<br />
além das referentes a função que ocupam na Companhia.<br />
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os valores reconhecidos no<br />
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle<br />
comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do<br />
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do<br />
emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram<br />
atribuídos a tais indivíduos.
Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não receberam remuneração<br />
de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de<br />
controladas do emissor.<br />
13.16. Outras informações que o emissor julgue relevantes:<br />
Não aplicável.
ANEXO 19<br />
AQUISIÇÃO DE CONTROLE<br />
1. Descrever o negócio<br />
A <strong>Lupatech</strong> pretende adquirir a totalidade das ações de emissão da Hydrocarbon<br />
Services Sociedad por Acciones Simplificada (HS), sociedade com sede na cidade de<br />
Neiva, Colômbia. Atualmente, além da cidade de Neiva, possui bases nas cidades de<br />
Barrancabermeja, Melgar e Bogotá.<br />
Suas atividades principais são a prestação de serviços em poços de petróleo e gás, e<br />
estão divididas em duas linhas de serviços:<br />
- Administração e manutenção de poços;<br />
- Aquisição de informações. Esta linha de serviços oferece serviços de operações com<br />
Wire Line, Well Testing e Early Production Facilities.<br />
Dentre seus principais clientes, podemos destacar Ecopetrol, Hocol, Occidental e<br />
Petrobras.<br />
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à<br />
aprovação da assembléia<br />
Artigo 256, inciso II, da Lei das SA´s – Lei 6.404/76.<br />
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:<br />
a. Informar o nome e qualificação<br />
Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada, sociedade constituída<br />
de acordo com as Leis da República da Colômbia.<br />
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas<br />
Quinhentas mil (500.000) ações ordinárias.<br />
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos<br />
ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes<br />
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse<br />
assunto<br />
Nenhum dos controladores é parte relacionada à <strong>Lupatech</strong>.<br />
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo<br />
controle será adquirido, informar:<br />
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em<br />
que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos<br />
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão<br />
organizado.<br />
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos<br />
mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos<br />
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão
organizado.<br />
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em<br />
que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses<br />
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão<br />
organizado.<br />
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos<br />
últimos 90 dias<br />
As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão<br />
organizado.<br />
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação<br />
estiver disponível;<br />
A informação não está disponível.<br />
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios<br />
sociais, atualizado monetariamente<br />
Lucro Líquido da HS em 2008 COP1.091.573.781,48<br />
Lucro Líquido da HS em 2009 COP617.250.102,00<br />
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:<br />
a. Identificação dos vendedores<br />
Cesar Augusto Niño Carrillo, Juan Carlos Moreno Tinjaca, Jairo Hernandez Morera,<br />
Pedro Ortiz Gallardo, Milinek Corporation, Trelmix Holdings Inc., Altrion Investments<br />
Inc. e Polmik Group Inc.<br />
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas<br />
Quinhentas mil (500.000) ações ordinárias.<br />
c. Preço total<br />
Vinte e sete bilhões, novecentos e setenta e um milhões, quinhentos e vinte e seis<br />
mil e oitocentos e cinqüenta e cinco Pesos Colombianos (COP27.971.526.855,00).<br />
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe<br />
Cinquenta e cinco mil, novecentos e quarenta e três Pesos Colombianos e cinco<br />
centavos (COP55.943,05)<br />
e. Forma de pagamento<br />
Vinte e três bilhões, setecentos e vinte e cinco milhões, setecentos e sessenta e<br />
cinco mil e cento e setenta e dois Pesos Colombianos (COP23.725.765.172,00)<br />
serão pagos no ato da transferência das ações, através de transferência bancária de<br />
recursos imediatamente disponíveis e quatro bilhões, duzentos e quarenta e cinco<br />
milhões, setecentos e sessenta e um mil e seiscentos e oitenta e três Pesos<br />
Colombianos e oitenta centavos (COP4.245.761.683,80) serão pagos após nove<br />
meses da data da transferência das ações, através de transferência bancária de<br />
recursos imediatamente disponíveis.<br />
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
Aprovação da transação em Reunião do Conselho de Administração e Assembléia<br />
Geral Extraordinária de acionistas da <strong>Lupatech</strong> S.A., que a HS não tenha sofrido<br />
mudanças materiais adversas em sua situação econômico-financeira.<br />
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores<br />
Declarações e garantias padrão para este tipo de transação, tais como sobre:<br />
- Existência, organização e capacidade legal dos vendedores e da HS;<br />
- Propriedade das ações da HS pelos vendedores e não restrição para a venda e/ou<br />
transferência das mesmas;<br />
- Demonstrações Financeiras, autorizações e licenças da HS para poder continuar a<br />
desempenhar suas atividades;<br />
- Cumprimento, pela HS, de toda a legislação a que está sujeita;<br />
- Pagamento, pela HS, de todos os impostos e taxas a que está sujeita, no prazo<br />
devido;<br />
- Contratos materiais;<br />
- Assuntos trabalhistas;<br />
- Propriedade intelectual;<br />
- Seguros e ativos fixos;<br />
h. Regras sobre indenização dos compradores<br />
Os vendedores deverão indenizar os compradores por qualquer perda em função de<br />
materialização de contingências e declarações falsas, inclusive despesas judiciais<br />
para defesa da HS, até o limite de 25% do valor da transação.<br />
i. Aprovações governamentais necessárias<br />
Nenhuma.<br />
j. Garantias outorgadas<br />
Depósito de COP3.376.372.000 (três bilhões, trezentos e setenta e seis milhões e<br />
trezentos e setenta e dois mil Pesos Colombianos) em conta garantia (Escrow<br />
Account), além de garantia pessoal dos vendedores.<br />
5. Descrever o propósito do negócio<br />
Criar uma companhia de serviços para poços de petróleo (<strong>Lupatech</strong> Oilfield<br />
Services) com atuação regional na América Latina.<br />
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio<br />
A HS é uma empresa de excelente reputação junto aos clientes, com uma linha de<br />
produtos diversificada. Por isso, encaixa-se muito bem dentro da estratégia de<br />
criação de uma empresa regional de serviços em poços de petróleo.<br />
Além dos riscos relacionados à atividade petroleira, em especial na Colômbia, a HS<br />
pode ter contratos de serviços cancelados ou renovados com preço inferior ao atual.<br />
Além disso, a estratégia de ampliação da linha de serviços e expansão geográfica<br />
pode não ser bem sucedida.<br />
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não<br />
seja aprovado<br />
Nenhum, além dos custos operacionais de análise da transação já incorridos, como<br />
honorários de auditores e advogados.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio<br />
O negócio será realizado com recursos disponíveis no caixa da <strong>Lupatech</strong>.<br />
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi<br />
ou será adquirido<br />
A administração pretende continuar a desenvolver o negócio atual da HS, além de<br />
agregar novas linhas de serviços em poços de petróleo e realizar a expansão<br />
geográfica da HS, inicialmente para o Brasil.<br />
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação<br />
do negócio<br />
A Administração da Companhia recomenda a aprovação da aquisição da empresa<br />
Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada (HS), eis que é uma<br />
empresa de excelente reputação junto aos clientes, com uma linha de produtos<br />
diversificada, encaixando-se na estratégia de criação de uma empresa de serviços<br />
em poços de petróleo com atuação regional na América Latina, o que acrescerá ao<br />
grupo mais este escopo de negócio, com a expectativa de agregar resultado e<br />
sinergia ao mesmo.<br />
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:<br />
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será<br />
alienado; e<br />
Não há.<br />
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras<br />
contábeis que tratam desse assunto<br />
Não há.<br />
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por<br />
partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis<br />
que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores<br />
mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será<br />
adquirido<br />
Não há.<br />
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela<br />
companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de<br />
aquisição<br />
Laudo de Avaliação Econômico-Financeira da Hydrocarbon Services Ltda. elaborado<br />
por Pagini & Associados Auditores e Consultores, o qual segue anexo à presente<br />
Proposta.<br />
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação<br />
a. Informar o nome<br />
Pagini & Associados Auditores e Consultores.<br />
b. Descrever sua capacitação<br />
A Pagini & Associados – Auditores e Consultores Ltda. é uma empresa que atua no<br />
mercado de auditoria e consultoria há seis anos, congregando a experiência de
nossos sócios Milton Lanzarini Pagini, Luiz Fernando Coimbra Heidrich, Alexandre<br />
Berlanda Costa, Davi Souza Simon e Rogério Souza Rocha, adquirida em atuação<br />
em grandes empresas internacionais de auditoria, nas quais exerceram cargos de<br />
destaque, tais como Sócio e Diretor.<br />
Os principais prestados referem-se às áreas contábil, tributária, societária, trabalhista<br />
e previdenciária, econômico-financeira, além de auditoria independente. Dentre os<br />
serviços prestados pela Pagini & Associados, destaca-se a realização de diversos<br />
trabalhos de Avaliação Econômico-Financeira, assim entendida como a<br />
determinação do valor econômico-financeiro de uma empresa ou empreendimento e<br />
emissão dos correspondentes laudos de avaliação.<br />
c. Descrever como foram selecionados<br />
A Pagini foi selecionada pela excelente qualidade do trabalho que vem prestando à<br />
<strong>Lupatech</strong> nos últimos anos, tendo, inclusive, preparado grande parte dos laudos de<br />
avaliação submetidos à Assembléia de Acionistas nas aquisições realizadas.<br />
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas<br />
pelas regras contábeis que tratam desse assunto<br />
Não são partes relacionadas.
ANEXO 20<br />
DIREITO DE RECESSO<br />
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento<br />
jurídico<br />
Ampliação do objeto social da Companhia a ser deliberada na AGOE de 30 de abril de<br />
2010 – artigos 136, VI e 137 da Lei das Sociedades Anônimas<br />
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso<br />
A única espécie de ações da Companhia, qual seja, ordinária, escritural e sem valor<br />
nominal<br />
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia,<br />
bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que<br />
deu ou dará ensejo ao recesso<br />
O edital de convocação será publicado pela primeira vez em 1º de abril de 2010<br />
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será<br />
considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão<br />
exercer o direito de recesso<br />
Prazo para exercício: 30 dias contados da publicação da Assembléia que aprovar o<br />
tema.<br />
Poderão exercer o direito aqueles que comprovarem a titularidade das ações na data da<br />
primeira publicação do edital de convocação.<br />
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determinálo<br />
previamente, a estimativa da administração acerca desse valor<br />
R$ 6,0254840372 (seis reais e dois centavos) por ação.<br />
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso<br />
Divisão do patrimônio líquido da companhia pela quantidade total de ações da mesma.<br />
287.259.637 / 47.674.118 = R$6,0254840372 por ação.<br />
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço<br />
especial<br />
Não terão.<br />
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os<br />
peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração<br />
Não aplicável.<br />
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo<br />
sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum<br />
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do<br />
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM<br />
Não aplicável.<br />
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo
da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o<br />
item 9(a) acima<br />
Não aplicável.<br />
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do<br />
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM<br />
Não aplicável.<br />
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último<br />
balanço aprovado<br />
R$ 6,0254840372 (seis reais e dois centavos) por ação.<br />
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o<br />
recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:<br />
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos<br />
2006 2007 2008 2009 2010<br />
Mínima 17,89 31,30 14,15 20,40 25,10<br />
Máxima 32,00 60,85 63,65 31,80 31,39<br />
Média 24,12 42,66 46,08 25,12 27,83<br />
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos<br />
1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09<br />
Mínima 45,00 51,55 34,11 14,15 21,30 21,80 20,40 24,45<br />
Máxima 60,39 63,65 62,50 38,99 27,50 31,80 27,00 31,10<br />
Média 52,09 59,48 52,88 20,15 24,43 25,59 23,59 26,84<br />
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses<br />
Outubro Novembro Dezembro Janeiro Fevereiro Março<br />
Minima 25,03 24,45 25,55 27,15 25,60 25,10<br />
Máxima 31,10 28,05 27,20 31,39 29,60 27,10<br />
Média 27,97 25,92 26,62 29,82 27,50 26,05<br />
iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias<br />
R$25,59 (vinte e cinco reais e cinqüenta e nove centavos).
1. Informar o nome da companhia<br />
<strong>Lupatech</strong> S.A.<br />
ANEXO 23<br />
PEDIDO DE PROCURAÇÃO<br />
2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada<br />
Em Assembléia Geral Ordinária<br />
a) examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações<br />
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009;<br />
b) destinação do resultado do exercício; e,<br />
c) eleger os membros do Conselho de Administração.<br />
Em Assembléia Geral Extraordinária<br />
(a) referência às filiais da Companhia no Estatuto Social;<br />
(b) a ampliação do objeto social da Companhia, a fim de descrever de modo preciso e<br />
completo o âmbito da atividade empresarial desenvolvida pela <strong>Lupatech</strong>;<br />
(c) adequação do capital social e da quantidade de ações da Companhia devido a<br />
cancelamento de 6.113 ações em Tesouraria;<br />
(d) alteração do prazo de anterioridade à Assembléia Geral para apresentação da<br />
documentação pelos Acionistas para 01 (uma) hora de antecedência à Assembléia,<br />
respeitando-se as regras do sistema “Assembléias Online”, do qual a Companhia é<br />
participante;<br />
(e) redução do prazo de duração do mandato do Conselho de Administração e da<br />
Diretoria para 01 (um) ano, com a conseqüente alteração do artigo 16 do Estatuto Social,<br />
a fim de adequar-se à prática da Companhia;<br />
(f) vedação à concessão de empréstimos às partes relacionadas, exceto às empresas<br />
controladas da Companhia;<br />
(g) reformulação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social da Companhia que<br />
disserta sobre Poison Pill; excluindo obrigatoriedade de Oferta pública quando o<br />
atingimento de 20% do capital social se der por conversão de debêntures;<br />
(h) ratificação de todos os atos praticados pela Administração da Sociedade para a<br />
assunção das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures<br />
conversíveis em ações da Companhia; e,<br />
(i) aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o
exercício de 2010; e,<br />
(j) consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações constantes<br />
dos itens “a”, “b”, “c”, “d”, “e”, “f” e “g” acima.<br />
3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou<br />
custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:<br />
a. Nome e endereço<br />
<strong>Lupatech</strong> S.A. – Rua Dalton Lahm dos Reis, 201, Distrito Industrial, Caxias do<br />
Sul, RS, CEP 95112-090.<br />
b. Desde quando é acionista da companhia<br />
Não aplicável.<br />
c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua<br />
titularidade<br />
Não aplicável.<br />
d. Número de ações tomadas em empréstimo<br />
Não aplicável.<br />
e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia<br />
Não aplicável.<br />
f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou<br />
mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes<br />
relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis<br />
que tratam desse assunto<br />
Não aplicável.<br />
4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer<br />
de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou<br />
coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a<br />
procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e<br />
extensão do interesse em questão<br />
A própria Companhia possui interesse na aprovação das matérias.<br />
5. Informar o custo estimado do pedido de procuração<br />
R$1.950,00 (um mil, novecentos e cinqüenta reais) mensais para a disponibilização do<br />
sistema Assembléias Online.<br />
6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus<br />
autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia<br />
A Companhia custeou o pedido público de procuração, eis que disponibiliza aos seus<br />
acionistas o sistema “Assembléias Online”.
7. Informar:<br />
a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de<br />
assinada; ou<br />
Não aplicável.<br />
b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede<br />
mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração<br />
Para que possa votar via Internet pelo sistema “Assembléias Online”, o acionista<br />
precisa se cadastrar no endereço www.assembleiasonline.com.br e obter<br />
gratuitamente seu certificado digital, seguindo os passos descritos a seguir:<br />
Passo 1 – Cadastramento<br />
a) Acesse o endereço www.assembleiasonline.com.br, clique em “cadastro e<br />
certificado” e selecione seu perfil adequado (ex.: “Eu ainda não tenho um certificado<br />
digital”, Pessoa física – residente ou “Eu já tenho um certificado digital”, Pessoa<br />
física – residente).<br />
b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados e em seguida terá<br />
acesso ao Termo de Adesão e caso represente uma instituição também terá acesso<br />
ao termo de representação.*<br />
* Caso já possua um Certificado digital, é necessário efetuar apenas o cadastro e<br />
assinar digitalmente o “Termo de Adesão” para estar apto à votar nas assembléias.<br />
c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve<br />
ser impresso, rubricado em todas as páginas, e assinado com firma reconhecida. O<br />
acionista receberá por email os documentos necessários para a validação do<br />
cadastro.<br />
Passo 2 – Validação de cadastro e recebimento do certificado digital<br />
a) O acionista receberá um email do portal “Assembléias Online”, relacionando os<br />
documentos necessários para a validação do cadastro, incluindo o termo de adesão.<br />
O único custo ao acionista refere-se a essa documentação – e uma única vez.<br />
b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do “Assembléias Online”,o<br />
acionista receberá um novo e-mail contendo os procedimentos para emissão do<br />
Certificado Digital Assembléias Online.<br />
c) Após emitido o certificado, o acionista já estará pronto para votar nas<br />
assembléias.<br />
Passo 3 – Votação na Assembléia pela plataforma<br />
Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse<br />
www.assembleiasonline.com.br e faça o seu login, selecione a assembléia da<br />
<strong>Lupatech</strong> S.A.. Vote e assine digitalmente a procuração. O prazo limite para a<br />
votação por procuração eletrônica será até o dia 28 de abril de 2010. O acionista<br />
receberá o comprovante do seu voto por email.
<strong>PROPOSTA</strong> DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL<br />
Atual Estatuto Social Alterações Propostas<br />
ESTATUTO SOCIAL <strong>DA</strong> LUPATECH S.A.<br />
I. - <strong>DA</strong> DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E<br />
DURAÇÃO<br />
Artigo 1°. LUPATECH S.A. é uma sociedade<br />
anônima que se regerá pelo presente<br />
Estatuto Social e pela legislação aplicável.<br />
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na<br />
cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio<br />
Grande do Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis,<br />
n° 201, podendo a critério da Diretoria criar ou<br />
extinguir filiais e quaisquer outros<br />
estabelecimentos, no País ou exterior.<br />
ESTATUTO SOCIAL <strong>DA</strong> LUPATECH S.A.<br />
I. - <strong>DA</strong> DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E<br />
DURAÇÃO<br />
Artigo 1°. LUPATECH S.A. é uma sociedade<br />
anônima que se regerá pelo presente<br />
Estatuto Social e pela legislação aplicável.<br />
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na<br />
cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio<br />
Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos<br />
Reis, n.° 201, podendo a critério da Diretoria<br />
criar ou extinguir filiais e quaisquer outros<br />
estabelecimentos, no País ou exterior.<br />
Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis)<br />
filiais, conforme segue:<br />
(i) Filial localizada na Cidade de Americana,<br />
Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II,<br />
nº 1.432, Bairro Nova Americana, CEP<br />
13.466-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0005-46, e doravante<br />
denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA<br />
Americana;<br />
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí,<br />
Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo<br />
Anselmo, nº 385, Bairro Jardim Emília, CEP<br />
12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0006-27, e doravante<br />
denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Metalúrgica Ipê;<br />
(iii) Filial localizada na Cidade de São<br />
Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na<br />
Rua Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio<br />
Branco, CEP 93.040-380, inscrita no<br />
CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0004-65, e<br />
doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – CSL;<br />
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova<br />
Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia<br />
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital,<br />
esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg,<br />
Distrito Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no<br />
CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0007-08, e<br />
doravante denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – MNA<br />
Nova Odessa;<br />
(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo,<br />
Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n°<br />
145, conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP<br />
04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0003-84; e,<br />
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz,
Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração<br />
indeterminado.<br />
II. DO OBJETO SOCIAL<br />
Artigo 4º. A Sociedade tem por objeto social:<br />
(a) a industrialização de peças, partes,<br />
sistemas e moldes, obtidos através de<br />
processos de fundição, injeção, sinterização,<br />
metalurgia e outros; válvulas, registros,<br />
torneiras, atuadores e outros produtos para<br />
controle de fluídos e vapores; sistemas de<br />
automação industrial para instalação em<br />
equipamentos, máquinas, aparelhos e<br />
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos<br />
em geral; equipamentos e componentes para<br />
uso industrial e de petróleo e gás, e<br />
atividades de fundição; (b) a indústria, o<br />
comércio, a importação e a exportação de<br />
cordas, cabos e artefatos congêneres e<br />
complementares, tais como terminações,<br />
manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano,<br />
correntes, amarras, âncoras, flutuadores e<br />
assemelhados, máquinas e equipamentos<br />
empregados neste ramo de negócios, bem<br />
como matérias-primas e insumos<br />
secundários; (c) a exportação, na qualidade<br />
de empresa comercial exportadora, previsto<br />
no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos<br />
e artefatos congêneres e complementares,<br />
tais como terminações, manilhas, sapatilhos,<br />
roletes, poliuretano, correntes, amarras,<br />
âncoras, flutuadores e assemelhados, bem<br />
como máquinas e equipamentos empregados<br />
neste ramo de negócios, adquiridos de<br />
terceiros; (d) a comercialização, quer no País<br />
ou no exterior, dos produtos referidos na<br />
alínea (a) acima, seja de fabricação própria<br />
ou de terceiros, bem como suas partes e<br />
peças; (e) a importação e a exportação de<br />
matérias-primas, partes, peças e<br />
componentes, bem como máquinas,<br />
aparelhos e equipamentos industriais<br />
aplicáveis na industrialização dos produtos<br />
referidos na alínea (a) acima; (f) a prestação<br />
de serviços de representação comercial;<br />
assistência técnica de seus produtos no país<br />
e no exterior; ensaios em equipamentos<br />
metálicos e sintéticos; conserto de cabos de<br />
poliéster; bem como a prestação de serviços<br />
de lingotamento e recuperação de sucatas e<br />
metais não ferrosos; conserto, manutenção e<br />
reparação de válvulas e registros industriais,<br />
usinagem, modelação e ferramentaria; e<br />
Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida<br />
Voluntários da Pátria, nº 480, Centro, CEP<br />
95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n°<br />
89.463.822/0008-99, e doravante<br />
denominada <strong>Lupatech</strong> S.A. – Fiber Liners.<br />
Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração<br />
indeterminado.<br />
II. - DO OBJETO SOCIAL<br />
Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social:<br />
(a) a industrialização de peças, partes,<br />
sistemas e moldes, obtidos através de<br />
processos de fundição, injeção sinterização,<br />
metalurgia e outros; válvulas, registros,<br />
torneiras, atuadores e outros produtos para<br />
controle de fluídos e vapores; sistemas de<br />
automação industrial para instalação em<br />
equipamentos, máquinas, aparelhos e<br />
tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos<br />
em geral; equipamentos e componentes para<br />
uso industrial e de petróleo e gás e atividades<br />
de fundição; (b) a indústria, o comércio, a<br />
importação e a exportação de cordas, cabos<br />
e artefatos congêneres e complementares,<br />
tais como terminações, manilhas, sapatilhos,<br />
roletes, poliuretano, correntes, amarras,<br />
âncoras, flutuadores e assemelhados,<br />
máquinas e equipamentos empregados neste<br />
ramo de negócios, bem como matériasprimas<br />
e insumos secundários; (c) a<br />
exportação, na qualidade de empresa<br />
comercial exportadora, previsto no Decreto<br />
Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos<br />
congêneres e complementares, tais como<br />
terminações, manilhas, sapatilhos, roletes,<br />
poliuretano, correntes, amarras, âncoras,<br />
flutuadores e assemelhados, bem como<br />
máquinas e equipamentos empregados neste<br />
ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d)<br />
a comercialização, quer no País ou no<br />
exterior, dos produtos referidos na alínea (a),<br />
seja de fabricação própria ou de terceiros,<br />
bem como suas partes e peças; (e) a<br />
importação e a exportação de matériasprimas,<br />
partes, peças e componentes, bem<br />
como máquinas, aparelhos e equipamentos<br />
industriais aplicáveis na industrialização dos<br />
produtos referidos na alínea (a) anterior; (f) a<br />
prestação de serviços de representação<br />
comercial; assistência técnica de seus<br />
produtos no país e no exterior; ensaios em<br />
equipamentos metálicos e sintéticos; conserto<br />
de cabos de poliéster; bem como a prestação<br />
de serviços de lingotamento e recuperação de<br />
sucatas e metais não ferrosos; conserto,<br />
manutenção e reparação de válvulas e<br />
registros industriais, usinagem, modelação e<br />
ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M,
projetos em C.A.O. - C.A.M., resinas<br />
poliméricas em formas primárias ou produtos<br />
acabados; (g) a participação em outras<br />
sociedades, qualquer que seja a sua forma,<br />
como sócia ou acionista como meio ou não<br />
de realizar o objeto social, ou para beneficiarse<br />
de incentivos fiscais.<br />
Parágrafo único. O objeto social poderá ser<br />
realizado através de sociedades controladas,<br />
subsidiárias e filiais.<br />
III. DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES<br />
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de<br />
R$311.723.216,31 (trezentos e onze milhões,<br />
setecentos e vinte e três mil, duzentos e<br />
dezesseis reais e trinta e um centavos),<br />
dividido em 47.674.118 (quarenta e sete<br />
milhões, seiscentos e setenta e quatro mil,<br />
cento e dezoito) ações ordinárias, escriturais,<br />
sem valor nominal.<br />
Parágrafo único. Além das ações já emitidas,<br />
conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade<br />
está autorizada a aumentar seu capital social,<br />
independentemente da reforma estatutária, e<br />
por deliberação do Conselho de<br />
Administração, em mais 118.047.939 (cento e<br />
dezoito milhões, quarenta e sete mil,<br />
novecentos e trinta e nove) ações ordinárias,<br />
todas sem valor nominal.<br />
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a<br />
um voto na Assembléia Geral.<br />
Artigo 7º. Na proporção das ações que<br />
possuírem, os Acionistas terão direito de<br />
preferência para subscrição de novas ações<br />
ou de valores mobiliários conversíveis em<br />
ações.<br />
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações,<br />
debêntures conversíveis em ações e bônus<br />
de subscrição sem que assista o direito de<br />
preferência aos antigos acionistas, quando a<br />
colocação for feita mediante venda em Bolsa<br />
de Valores, ou por subscrição pública, ou<br />
ainda através de permuta de ações, em oferta<br />
pública de aquisição de controle, nos termos<br />
do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de<br />
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei<br />
das Sociedades por Ações”).<br />
Parágrafo único. É vedado à Companhia<br />
emitir ações preferenciais e partes<br />
resinas poliméricas em formas primárias ou<br />
produtos acabados; (g) fabricação e<br />
comercialização de tubulações, acessórios e<br />
revestimentos em fibra de vidro, bem como a<br />
prestação de serviços para terceiros<br />
envolvendo estes produtos; e, (h) a<br />
participação em outras sociedades, qualquer<br />
que seja a sua forma, como sócia ou<br />
acionista como meio ou não de realizar o<br />
objeto social, ou para beneficiar-se de<br />
incentivos fiscais.<br />
Parágrafo Único. O objeto social poderá ser<br />
realizado através de sociedades controladas,<br />
subsidiárias e filiais.<br />
III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES<br />
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de<br />
R$311.525.521,89 (trezentos e onze milhões,<br />
quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e<br />
vinte e um reais e oitenta e nove centavos)<br />
dividido em 47.668.005 (quarenta e sete<br />
milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e<br />
cinco) ações ordinárias, escriturais, sem valor<br />
nominal.<br />
Parágrafo Único. Além das ações já emitidas,<br />
conforme o “caput” deste artigo, a Sociedade<br />
está autorizada a aumentar seu capital social,<br />
independentemente da reforma estatutária, e<br />
por deliberação do Conselho de<br />
Administração, em mais 118.054.052 (cento e<br />
dezoito milhões, cinqüenta e quatro mil, e<br />
cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas<br />
sem valor nominal.<br />
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a<br />
um voto na Assembléia Geral.<br />
Artigo 7º. Na proporção das ações que<br />
possuírem, os Acionistas terão direito de<br />
preferência para subscrição de novas ações<br />
ou de valores mobiliários conversíveis em<br />
ações.<br />
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações,<br />
debêntures conversíveis em ações e bônus<br />
de subscrição sem que assista o direito de<br />
preferência aos antigos acionistas, quando a<br />
colocação for feita mediante venda em Bolsa<br />
de Valores, ou por subscrição pública, ou<br />
ainda através de permuta de ações, em oferta<br />
pública de aquisição de controle, nos termos<br />
do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de<br />
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei<br />
das Sociedades por Ações”).<br />
Parágrafo Único. É vedado à Companhia<br />
emitir ações preferenciais e partes
eneficiárias.<br />
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do<br />
limite do capital autorizado e de acordo com<br />
plano previamente aprovado pela Assembléia<br />
Geral, outorgar opção de compra de ações a<br />
seus administradores ou empregados e,<br />
ainda, a pessoas naturais que prestam<br />
serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu<br />
controle, conforme vier a ser deliberado pelo<br />
Conselho de Administração, observadas as<br />
disposições estatutárias e as normas legais<br />
aplicáveis, não se aplicando o direito de<br />
preferência aos acionistas.<br />
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a<br />
manter todas as ações de sua emissão em<br />
contas de depósito, em nome de seus<br />
titulares, na instituição financeira autorizada<br />
que designar.<br />
Parágrafo único. A instituição financeira<br />
poderá cobrar dos acionistas o custo de<br />
serviço de transferência de propriedade,<br />
atendidos os limites legalmente fixados.<br />
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante<br />
comunicação à bolsa de valores em que suas<br />
ações forem negociadas e publicação de<br />
anúncio, suspender os serviços de<br />
conversão, desdobramento, agrupamento e<br />
transferência de ações, pelo prazo máximo de<br />
15 (quinze) dias consecutivos, ou por 90<br />
(noventa) dias intercalados durante o ano.<br />
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos<br />
serviços conversão, desdobramento ou<br />
grupamento de ações. O preço cobrado não<br />
poderá ser superior ao respectivo custo de<br />
cada serviço.<br />
IV. <strong>DA</strong> ASSEMBLÉIA GERAL<br />
Artigo 13. As Assembléias Gerais são<br />
ordinárias e extraordinárias. A Assembléia<br />
Geral Ordinária será realizada anualmente<br />
dentro dos primeiros quatro meses após o<br />
encerramento do<br />
exercício social, e a Assembléia Geral<br />
Extraordinária será realizada sempre que os<br />
interesses sociais o exigirem.<br />
Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será<br />
arquivada no órgão do Registro do Comércio<br />
e publicada no prazo máximo de 30 (trinta)<br />
dias contados da data de sua realização.<br />
Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá<br />
deliberar sobre assuntos da ordem do dia,<br />
beneficiárias.<br />
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do<br />
limite do capital autorizado e de acordo com<br />
plano previamente aprovado pela Assembléia<br />
Geral, outorgar opção de compra de ações a<br />
seus administradores ou empregados e,<br />
ainda, a pessoas naturais que prestam<br />
serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu<br />
controle, conforme vier a ser deliberado pelo<br />
Conselho de Administração, observadas as<br />
disposições estatutárias e as normas legais<br />
aplicáveis, não se aplicando o direito de<br />
preferência aos acionistas.<br />
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a<br />
manter todas as ações de sua emissão em<br />
contas de depósito, em nome de seus<br />
titulares, na instituição financeira autorizada<br />
que designar.<br />
Parágrafo Único. A instituição financeira<br />
poderá cobrar dos acionistas o custo de<br />
serviço de transferência de propriedade,<br />
atendidos os limites legalmente fixados.<br />
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante<br />
comunicação à bolsa de valores em que suas<br />
ações forem negociadas e publicação de<br />
anúncio, suspender os serviços de<br />
conversão, desdobramento, agrupamento e<br />
transferência de ações, pelo prazo máximo de<br />
15 (quinze) dias consecutivos, ou por 90<br />
(noventa) dias intercalados durante o ano.<br />
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos<br />
serviços conversão, desdobramento ou<br />
grupamento de ações. O preço cobrado não<br />
poderá ser superior ao respectivo custo de<br />
cada serviço.<br />
IV. - <strong>DA</strong> ASSEMBLÉIA GERAL<br />
Artigo 13. As Assembléias Gerais são<br />
ordinárias e extraordinárias. A Assembléia<br />
Geral Ordinária será realizada anualmente<br />
dentro dos primeiros quatro meses após o<br />
encerramento do exercício social, e a<br />
Assembléia Geral Extraordinária será<br />
realizada sempre que os interesses sociais o<br />
exigirem.<br />
Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será<br />
arquivada no órgão do Registro do Comércio<br />
e publicada no prazo máximo de 30 (trinta)<br />
dias contados da data de sua realização.<br />
Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá<br />
deliberar sobre assuntos da ordem do dia,<br />
constantes dos respectivos editais de
constantes dos respectivos editais de<br />
convocação.<br />
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os<br />
acionistas deverão apresentar, com no<br />
mínimo 72 (setenta e duas) horas de<br />
antecedência, além do documento de<br />
identidade, comprovante da respectiva<br />
participação acionária, expedido pela<br />
instituição escrituradora.<br />
Artigo 14. As assembléias Gerais serão<br />
convocadas na forma da lei e serão<br />
instaladas e presididas pelo presidente do<br />
Conselho de Administração e secretariadas<br />
por pessoa escolhida pelo Presidente.<br />
Parágrafo único. Nos casos de ausência ou<br />
impedimento temporário do Presidente do<br />
Conselho de Administração, o Presidente da<br />
mesa será escolhido por qualquer membro do<br />
Conselho de Administração, sendo<br />
secretariada por acionista escolhido na<br />
ocasião.<br />
Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além<br />
das demais atribuições previstas em lei:<br />
I. eleger e destituir, a qualquer tempo,<br />
os membros do Conselho de Administração e<br />
do Conselho Fiscal, quando instalado;<br />
II. tomar, anualmente, as contas dos<br />
administradores e deliberar sobre as<br />
demonstrações financeiras por eles<br />
apresentadas;<br />
III. fixar a remuneração dos membros do<br />
Conselho de Administração e da Diretoria,<br />
assim como dos membros do Conselho<br />
Fiscal, se instalado;<br />
IV. atribuir bonificações em ações e<br />
decidir sobre eventuais desdobramentos e<br />
grupamentos de ações;<br />
V. aprovar programas de outorga de<br />
opção de compra ou subscrição de ações aos<br />
seus administradores e empregados, assim<br />
como aos administradores e empregados de<br />
outras sociedades que sejam controladas<br />
direta ou indiretamente pela Sociedade;<br />
VI. deliberar, de acordo com proposta<br />
apresentada pela administração, sobre a<br />
destinação do lucro do exercício e a<br />
distribuição de dividendos;<br />
convocação.<br />
Parágrafo 3 o . . Nas Assembléias Gerais, os<br />
acionistas deverão apresentar, com 1 (uma)<br />
hora de antecedência, além do documento de<br />
identidade ou de representação, comprovante<br />
da respectiva participação acionária,<br />
expedido pela instituição escrituradora,<br />
devendo, todavia, o comprovante de<br />
participação acionária ser antecipado à<br />
Companhia nos termos constantes do Manual<br />
para participação de Acionistas na<br />
Assembléia Geral.<br />
Artigo 14. As assembléias Gerais serão<br />
convocadas na forma da lei e serão<br />
instaladas e presididas pelo presidente do<br />
Conselho de Administração e secretariadas<br />
por pessoa escolhida pelo Presidente.<br />
Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou<br />
impedimento temporário do Presidente do<br />
Conselho de Administração, o Presidente da<br />
mesa será escolhido por qualquer membro do<br />
Conselho de Administração, sendo<br />
secretariada por acionista escolhido na<br />
ocasião.<br />
Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além<br />
das demais atribuições previstas em lei:<br />
I. eleger e destituir, a qualquer tempo,<br />
os membros do Conselho de Administração e<br />
do Conselho Fiscal, quando instalado;<br />
II. tomar, anualmente, as contas dos<br />
administradores e deliberar sobre as<br />
demonstrações financeiras por eles<br />
apresentadas;<br />
III. fixar a remuneração dos membros do<br />
Conselho de Administração e da Diretoria,<br />
assim como dos membros do Conselho<br />
Fiscal, se instalado;<br />
IV. atribuir bonificações em ações e<br />
decidir sobre eventuais desdobramentos e<br />
grupamentos de ações;<br />
V. aprovar programas de outorga de<br />
opção de compra ou subscrição de ações aos<br />
seus administradores e empregados, assim<br />
como aos administradores e empregados de<br />
outras sociedades que sejam controladas<br />
direta ou indiretamente pela Sociedade;<br />
VI. deliberar, de acordo com proposta<br />
apresentada pela administração, sobre a<br />
destinação do lucro do exercício e a<br />
distribuição de dividendos;
VII. deliberar sobre transformação, fusão,<br />
incorporação e cisão da Sociedade, sua<br />
dissolução e liquidação, eleger o liquidante,<br />
bem como o Conselho Fiscal que deverá<br />
funcionar no período de liquidação;<br />
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade<br />
do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa<br />
de Valores de São Paulo – BOVESPA<br />
(“BOVESPA”) e sobre o cancelamento de<br />
registro de companhia aberta da Sociedade; e<br />
IX. escolher a instituição responsável<br />
pela preparação de laudo de avaliação das<br />
ações da Sociedade, dentre as empresas<br />
indicadas pelo Conselho de Administração,<br />
nos casos e na forma prevista neste Estatuto<br />
Social.<br />
V. <strong>DA</strong> <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong> <strong>DA</strong> SOCIE<strong>DA</strong>DE<br />
Artigo 16. A administração da Sociedade<br />
incumbe ao Conselho de Administração e à<br />
Diretoria, cujos membros serão eleitos para<br />
um mandato unificado de 2 (dois) anos,<br />
podendo ser reeleitos.<br />
Artigo 17. Os membros do Conselho de<br />
Administração e da Diretoria eleitos tomarão<br />
posse mediante a lavratura de termo próprio<br />
no livro de atas de reuniões de cada órgão,<br />
dispensada a garantia de gestão.<br />
Parágrafo único. Os membros do Conselho<br />
de Administração e da Diretoria deverão<br />
permanecer em seus cargos e no exercício<br />
de suas funções até que sejam eleitos seus<br />
substitutos, exceto se de outra forma for<br />
deliberado pela Assembléia Geral. A<br />
investidura será condicionada à assinatura do<br />
Termo de Anuência dos Administradores, nos<br />
termos do disposto no Regulamento de<br />
Listagem do Novo Mercado e à adesão à<br />
Política de Divulgação de Atos ou Fatos<br />
Relevantes da Sociedade, mediante<br />
assinatura do respectivo termo.<br />
Artigo 18. Os membros do Conselho de<br />
Administração e da Diretoria perceberão a<br />
VII. deliberar sobre transformação, fusão,<br />
incorporação e cisão da Sociedade, sua<br />
dissolução e liquidação, eleger o liquidante,<br />
bem como o Conselho Fiscal que deverá<br />
funcionar no período de liquidação;<br />
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade<br />
do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa<br />
de Valores de São Paulo – BOVESPA<br />
(“BOVESPA”) e sobre o cancelamento de<br />
registro de companhia aberta da Sociedade; e<br />
IX. escolher a instituição responsável<br />
pela preparação de laudo de avaliação das<br />
ações da Sociedade, dentre as empresas<br />
indicadas pelo Conselho de Administração,<br />
nos casos e na forma prevista neste Estatuto<br />
Social.<br />
V. - <strong>DA</strong> <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong> <strong>DA</strong> SOCIE<strong>DA</strong>DE<br />
Artigo 16. A Administração da Sociedade<br />
incumbe ao Conselho de Administração e à<br />
Diretoria, cujos membros serão eleitos para<br />
um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá<br />
até a posse dos novos eleitos.<br />
Parágrafo Único. É vedada à administração<br />
da sociedade a concessão de empréstimos<br />
às partes relacionadas à Companhia,<br />
excluindo-se desta definição as suas<br />
empresas controladas, conforme definição<br />
constante do artigo 243, §2º, da Lei das<br />
Sociedades por Ações.<br />
Artigo 17. Os membros do Conselho de<br />
Administração e da Diretoria eleitos tomarão<br />
posse mediante a lavratura de termo próprio<br />
no livro de atas de reuniões de cada órgão,<br />
dispensada a garantia de gestão.<br />
Parágrafo Único. Os membros do Conselho<br />
de Administração e da Diretoria deverão<br />
permanecer em seus cargos e no exercício<br />
de suas funções até que sejam eleitos seus<br />
substitutos, exceto se de outra forma for<br />
deliberado pela Assembléia Geral. A<br />
investidura será condicionada à assinatura do<br />
Termo de Anuência dos Administradores, nos<br />
termos do disposto no Regulamento de<br />
Listagem do Novo Mercado e à adesão à<br />
Política de Divulgação de Atos ou Fatos<br />
Relevantes da Sociedade, mediante<br />
assinatura do respectivo termo.<br />
Artigo 18. Os membros do Conselho de<br />
Administração e da Diretoria perceberão a<br />
remuneração que for fixada pela Assembléia
emuneração que for fixada pela Assembléia<br />
Geral. A verba será votada de forma global,<br />
cabendo ao Conselho de Administração<br />
proceder à sua distribuição entre os membros<br />
do Conselho de Administração e da Diretoria.<br />
Artigo 19. Por proposição do Conselho de<br />
Administração e a critério da Assembléia<br />
Geral Ordinária, os administradores da<br />
Sociedade poderão perceber, ainda, uma<br />
participação nos lucros da Sociedade<br />
observadas as normas legais pertinentes e o<br />
disposto no artigo 36.<br />
Parágrafo único. Os administradores somente<br />
farão jus à participação nos lucros do<br />
exercício social em relação ao qual for<br />
atribuído aos acionistas o dividendo<br />
obrigatório de que trata o artigo 38 do<br />
Estatuto Social.<br />
VI. DO CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
Artigo 20. O Conselho de Administração será<br />
composto de no mínimo 5 (cinco) e no<br />
máximo 7 (sete) membros, e até igual número<br />
de suplentes, acionistas da Sociedade,<br />
pessoas naturais, residentes no País, eleitos<br />
e destituíveis pela Assembléia Geral, que<br />
designará o seu Presidente, tendo referidos<br />
membros mandato unificado de 2 (dois) anos.<br />
Excepcionalmente e para fins de transição,<br />
quando o Poder de Controle da Sociedade<br />
tornar-se Controle Difuso, os membros do<br />
Conselho de Administração poderão ser<br />
eleitos, uma única vez, para um mandato<br />
unificado de até 3 anos, sendo que eventual<br />
reeleição será para um mandato de 2 anos.<br />
Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por<br />
cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser<br />
Conselheiros Independentes, conforme<br />
definição do parágrafo 2.º. Também será(ão)<br />
considerado(s) como independente(s) o(s)<br />
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade<br />
prevista pelo artigo 141, parágrafos 4.° e 5.º<br />
da Lei das Sociedades por Ações, sem<br />
prejuízo da definição do parágrafo 2.º.<br />
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o<br />
termo “Conselheiro Independente” significa o<br />
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo<br />
com a Sociedade, exceto participação de<br />
capital; (ii) não é Acionista Controlador,<br />
cônjuge ou parente até segundo grau<br />
daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3<br />
(três) anos, vinculado a sociedade ou<br />
entidade relacionada ao Acionista Controlador<br />
(pessoas vinculadas a instituições públicas de<br />
Geral. A verba será votada de forma global,<br />
cabendo ao Conselho de Administração<br />
proceder à sua distribuição entre os membros<br />
do Conselho de Administração e da Diretoria.<br />
Artigo 19. Por proposição do Conselho de<br />
Administração e a critério da Assembléia<br />
Geral Ordinária, os administradores da<br />
Sociedade poderão perceber, ainda, uma<br />
participação nos lucros da Sociedade<br />
observadas as normas legais pertinentes e o<br />
disposto no artigo 36.<br />
Parágrafo Único. Os administradores<br />
somente farão jus à participação nos lucros<br />
do exercício social em relação ao qual for<br />
atribuído aos acionistas o dividendo<br />
obrigatório de que trata o artigo 38 do<br />
Estatuto Social.<br />
VI. - DO CONSELHO DE <strong>ADMINISTRAÇÃO</strong><br />
Artigo 20. O Conselho de Administração será<br />
composto de no mínimo 5 (cinco) e no<br />
máximo 7 (sete) membros, e até igual número<br />
de suplentes, acionistas da Sociedade,<br />
pessoas naturais, residentes no País, eleitos<br />
e destituíveis pela Assembléia Geral, que<br />
designará o seu Presidente, tendo referidos<br />
membros mandato unificado de 2 (dois) anos.<br />
Excepcionalmente e para fins de transição,<br />
quando o Poder de Controle da Sociedade<br />
tornar-se Controle Difuso, os membros do<br />
Conselho de Administração poderão ser<br />
eleitos, uma única vez, para um mandato<br />
unificado de até 3 anos, sendo que eventual<br />
reeleição será para um mandato de 2 anos.<br />
Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por<br />
cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser<br />
Conselheiros Independentes, conforme<br />
definição do parágrafo 2.º. Também será(ão)<br />
considerado(s) como independente(s) o(s)<br />
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade<br />
prevista pelo artigo 141, parágrafos 4.° e 5.º<br />
da Lei das Sociedades por Ações, sem<br />
prejuízo da definição do parágrafo 2.º.<br />
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o<br />
termo “Conselheiro Independente” significa o<br />
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo<br />
com a Sociedade, exceto participação de<br />
capital; (ii) não é Acionista Controlador,<br />
cônjuge ou parente até segundo grau<br />
daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3<br />
(três) anos, vinculado a sociedade ou<br />
entidade relacionada ao Acionista Controlador<br />
(pessoas vinculadas a instituições públicas de
ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta<br />
restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)<br />
anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do<br />
Acionista Controlador ou de sociedade<br />
controlada pela Sociedade; (iv) não é<br />
fornecedor ou comprador, direto ou indireto,<br />
de serviços e/ou produtos da Sociedade, em<br />
magnitude que implique perda de<br />
independência; (v) não é funcionário ou<br />
administrador de sociedade ou entidade que<br />
esteja oferecendo ou demandando serviços<br />
e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge<br />
ou parente até segundo grau de algum<br />
administrador da Sociedade; (vii) não recebe<br />
outra remuneração da Sociedade além da de<br />
Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos<br />
de participação no capital estão excluídos<br />
desta restrição).<br />
Artigo 21. Nos casos de ausência ou<br />
impedimento temporário do Presidente do<br />
Conselho de Administração, o cargo será<br />
exercido por Conselheiro por ele indicado. Em<br />
caso de vacância do cargo de Presidente do<br />
Conselho de Administração, à Assembléia<br />
Geral competirá eleger um substituto para<br />
completar o seu mandato.<br />
Parágrafo único. Vagando qualquer outro<br />
cargo do Conselho de Administração, os<br />
Conselheiros remanescentes designarão um<br />
substituto que servirá até a primeira<br />
Assembléia Geral. Vagando a maioria dos<br />
cargos, convocar-se-á imediatamente a<br />
Assembléia Geral para proceder à eleição<br />
dos substitutos que completarão o mandato<br />
dos substituídos.<br />
Artigo 22. O Conselho de Administração<br />
reunir-se-á ordinariamente uma vez por<br />
trimestre e extraordinariamente sempre que<br />
os interesses sociais o exigirem.<br />
Parágrafo 1°. O Conselho de Administração<br />
será convocado pelo Presidente, ou na sua<br />
falta, pelo Conselheiro no exercício da<br />
presidência, com antecedência mínima de 5<br />
(cinco) dias, com indicação de data, hora e<br />
pauta da reunião.<br />
Parágrafo 2º. Em caso de urgência<br />
justificada, a reunião poderá ser convocada e<br />
realizada sem observância do prazo mínimo<br />
antes referido.<br />
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas<br />
com a maioria de seus membros e reputar-seão<br />
válidas as deliberações tomadas pela<br />
maioria dos votos, sendo aceito votos escritos<br />
antecipados, para efeito de quorum e<br />
ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta<br />
restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)<br />
anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do<br />
Acionista Controlador ou de sociedade<br />
controlada pela Sociedade; (iv) não é<br />
fornecedor ou comprador, direto ou indireto,<br />
de serviços e/ou produtos da Sociedade, em<br />
magnitude que implique perda de<br />
independência; (v) não é funcionário ou<br />
administrador de sociedade ou entidade que<br />
esteja oferecendo ou demandando serviços<br />
e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge<br />
ou parente até segundo grau de algum<br />
administrador da Sociedade; (vii) não recebe<br />
outra remuneração da Sociedade além da de<br />
Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos<br />
de participação no capital estão excluídos<br />
desta restrição).<br />
Artigo 21. Nos casos de ausência ou<br />
impedimento temporário do Presidente do<br />
Conselho de Administração, o cargo será<br />
exercido por Conselheiro por ele indicado. Em<br />
caso de vacância do cargo de Presidente do<br />
Conselho de Administração, à Assembléia<br />
Geral competirá eleger um substituto para<br />
completar o seu mandato.<br />
Parágrafo Único. Vagando qualquer outro<br />
cargo do Conselho de Administração, os<br />
Conselheiros remanescentes designarão um<br />
substituto que servirá até a primeira<br />
Assembléia Geral. Vagando a maioria dos<br />
cargos, convocar-se-á imediatamente a<br />
Assembléia Geral para proceder à eleição<br />
dos substitutos que completarão o mandato<br />
dos substituídos.<br />
Artigo 22. O Conselho de Administração<br />
reunir-se-á ordinariamente uma vez por<br />
trimestre e extraordinariamente sempre que<br />
os interesses sociais o exigirem.<br />
Parágrafo 1°. O Conselho de Administração<br />
será convocado pelo Presidente, ou na sua<br />
falta, pelo Conselheiro no exercício da<br />
presidência, com antecedência mínima de 5<br />
(cinco) dias, com indicação de data, hora e<br />
pauta da reunião.<br />
Parágrafo 2º. Em caso de urgência<br />
justificada, a reunião poderá ser convocada e<br />
realizada sem observância do prazo mínimo<br />
antes referido.<br />
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas<br />
com a maioria de seus membros e reputar-seão<br />
válidas as deliberações tomadas pela<br />
maioria dos votos, sendo aceito votos escritos<br />
antecipados, para efeito de quorum e
deliberação. Os conselheiros poderão<br />
participar das reuniões do Conselho de<br />
Administração por conferência telefônica ou<br />
por vídeo conferência, devendo, neste caso,<br />
encaminhar seu voto por escrito ao<br />
Presidente do Conselho de Administração,<br />
por intermédio de carta, fac-símile ou correio<br />
eletrônico logo após o término da reunião.<br />
Caberá ao presidente do Conselho de<br />
Administração o voto de desempate.<br />
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho<br />
de Administração serão objeto de<br />
assentamento em atas. Se produzirem efeito<br />
contra terceiros, serão arquivadas no Registro<br />
do Comércio e publicadas na forma da lei, no<br />
prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da<br />
realização da reunião do Conselho de<br />
Administração.<br />
Artigo 23. Sem prejuízo das demais<br />
competências previstas em lei, compete ao<br />
Conselho de Administração:<br />
I. fixar a orientação geral dos negócios,<br />
planos, projetos e diretrizes econômicas e<br />
financeiras, industriais e comerciais da<br />
Sociedade;<br />
II. analisar e autorizar planos de<br />
investimentos e desmobilizações, fixando o<br />
valor de alçada, a forma de financiamento e<br />
as garantias que poderão ser concedidas<br />
para a sua implementação pela Diretoria;<br />
III. manifestar-se sobre qualquer<br />
proposta a ser encaminhada à Assembléia<br />
Geral;<br />
IV. convocar a Assembléia Geral;<br />
V. eleger e destituir Diretores da<br />
Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes<br />
as atribuições, observando o que a respeito<br />
dispuser o Estatuto Social, e eleger os<br />
membros do Comitê de Auditoria;<br />
VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e<br />
examinar a qualquer tempo, livros e papéis da<br />
Sociedade e solicitar informações sobre<br />
quaisquer operações, contratadas ou em<br />
contratação;<br />
VII. manifestar-se sobre as<br />
demonstrações contábeis e relatórios da<br />
administração;<br />
VIII. deliberar sobre a emissão de novas<br />
ações e bônus de subscrição, dentro do limite<br />
do capital autorizado, fixando as condições de<br />
deliberação. Os conselheiros poderão<br />
participar das reuniões do Conselho de<br />
Administração por conferência telefônica ou<br />
por vídeo conferência, devendo, neste caso,<br />
encaminhar seu voto por escrito ao<br />
Presidente do Conselho de Administração,<br />
por intermédio de carta, fac-símile ou correio<br />
eletrônico logo após o término da reunião.<br />
Caberá ao presidente do Conselho de<br />
Administração o voto de desempate.<br />
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho<br />
de Administração serão objeto de<br />
assentamento em atas. Se produzirem efeito<br />
contra terceiros, serão arquivadas no Registro<br />
do Comércio e publicadas na forma da lei, no<br />
prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da<br />
realização da reunião do Conselho de<br />
Administração.<br />
Artigo 23. Sem prejuízo das demais<br />
competências previstas em lei, compete ao<br />
Conselho de Administração:<br />
I. fixar a orientação geral dos negócios,<br />
planos, projetos e diretrizes econômicas e<br />
financeiras, industriais e comerciais da<br />
Sociedade;<br />
II. analisar e autorizar planos de<br />
investimentos e desmobilizações, fixando o<br />
valor de alçada, a forma de financiamento e<br />
as garantias que poderão ser concedidas<br />
para a sua implementação pela Diretoria;<br />
III. manifestar-se sobre qualquer<br />
proposta a ser encaminhada à Assembléia<br />
Geral;<br />
IV. convocar a Assembléia Geral;<br />
V. eleger e destituir Diretores da<br />
Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes<br />
as atribuições, observando o que a respeito<br />
dispuser o Estatuto Social, e eleger os<br />
membros do Comitê de Auditoria;<br />
VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e<br />
examinar a qualquer tempo, livros e papéis da<br />
Sociedade e solicitar informações sobre<br />
quaisquer operações, contratadas ou em<br />
contratação;<br />
VII. manifestar-se sobre as<br />
demonstrações contábeis e relatórios da<br />
administração;<br />
VIII. deliberar sobre a emissão de novas<br />
ações e bônus de subscrição, dentro do limite<br />
do capital autorizado, fixando as condições de
emissão, inclusive preço e prazo de<br />
integralização;<br />
IX. deliberar sobre a emissão de<br />
debêntures simples, não conversíveis em<br />
ações e sem garantia real e autorizar a<br />
emissão de quaisquer instrumentos de crédito<br />
para a captação de recursos, como bonds,<br />
notes, commercial papers, e outros, de uso<br />
comum no mercado, deliberando ainda sobre<br />
as suas condições de emissão e resgate;<br />
X. autorizar a aquisição de ações e<br />
debêntures emitidas pela Sociedade para<br />
efeito de cancelamento ou permanência em<br />
tesouraria para posterior alienação,<br />
observadas as normas legais vigentes;<br />
XI. apresentar à Assembléia Geral plano<br />
para outorga de opção de compra de ações<br />
nos termos da lei e deste Estatuto;<br />
XII. autorizar a aquisição e alienação de<br />
bens do ativo permanente, inclusive<br />
participação em outras sociedades, que<br />
envolvam valor superior a 10% (dez por<br />
cento) do patrimônio líquido contábil da<br />
Sociedade, com base no último balanço<br />
entregue à Comissão de Valores Mobiliários;<br />
XIII. aprovar a celebração, modificação ou<br />
prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas<br />
controladas, de quaisquer documentos,<br />
contratos ou compromissos para assunção de<br />
responsabilidade, dívidas ou obrigações, em<br />
valor superior a 10% (dez por cento) do<br />
patrimônio líquido contábil da Sociedade, com<br />
base no último balanço entregue à Comissão<br />
de Valores Mobiliários ou com prazo superior<br />
a 3 (três) anos;<br />
XIV. autorizar a constituição de empresas<br />
controladas ou de subsidiárias integrais pela<br />
Sociedade;<br />
XV. autorizar a associação da Sociedade<br />
com outras sociedades, no País e no exterior,<br />
para formação de parcerias, consórcios ou<br />
joint ventures;<br />
XVI. autorizar a concessão, pela<br />
Sociedade ou por qualquer de suas<br />
controladas, de garantia real ou fidejussória,<br />
em favor da própria Sociedade ou de<br />
terceiros, incluindo as controladas da<br />
Sociedade, por período superior a 24 meses<br />
ou em valor agregado que supere 1,5% do<br />
ativo consolidado total da Sociedade, com<br />
base no último balanço entregue à Comissão<br />
de Valores Mobiliários;<br />
emissão, inclusive preço e prazo de<br />
integralização;<br />
IX. deliberar sobre a emissão de<br />
debêntures simples, não conversíveis em<br />
ações e sem garantia real e autorizar a<br />
emissão de quaisquer instrumentos de crédito<br />
para a captação de recursos, como bonds,<br />
notes, commercial papers, e outros, de uso<br />
comum no mercado, deliberando ainda sobre<br />
as suas condições de emissão e resgate;<br />
X. autorizar a aquisição de ações e<br />
debêntures emitidas pela Sociedade para<br />
efeito de cancelamento ou permanência em<br />
tesouraria para posterior alienação,<br />
observadas as normas legais vigentes;<br />
XI. apresentar à Assembléia Geral plano<br />
para outorga de opção de compra de ações<br />
nos termos da lei e deste Estatuto;<br />
XII. autorizar a aquisição e alienação de<br />
bens do ativo permanente, inclusive<br />
participação em outras sociedades, que<br />
envolvam valor superior a 10% (dez por<br />
cento) do patrimônio líquido contábil da<br />
Sociedade, com base no último balanço<br />
entregue à Comissão de Valores Mobiliários;<br />
XIII. aprovar a celebração, modificação ou<br />
prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas<br />
controladas, de quaisquer documentos,<br />
contratos ou compromissos para assunção de<br />
responsabilidade, dívidas ou obrigações, em<br />
valor superior a 10% (dez por cento) do<br />
patrimônio líquido contábil da Sociedade, com<br />
base no último balanço entregue à Comissão<br />
de Valores Mobiliários ou com prazo superior<br />
a 3 (três) anos;<br />
XIV. autorizar a constituição de empresas<br />
controladas ou de subsidiárias integrais pela<br />
Sociedade;<br />
XV. autorizar a associação da Sociedade<br />
com outras sociedades, no País e no exterior,<br />
para formação de parcerias, consórcios ou<br />
joint ventures;<br />
XVI. autorizar a concessão, pela<br />
Sociedade ou por qualquer de suas<br />
controladas, de garantia real ou fidejussória,<br />
em favor da própria Sociedade ou de<br />
terceiros, incluindo as controladas da<br />
Sociedade, por período superior a 24 meses<br />
ou em valor agregado que supere 1,5% do<br />
ativo consolidado total da Sociedade, com<br />
base no último balanço entregue à Comissão<br />
de Valores Mobiliários;
XVII. fixar a política de atribuição e a<br />
distribuição de participação nos lucros anuais<br />
aos empregados e aos administradores;<br />
XVIII. escolher e destituir os auditores<br />
independentes da Sociedade;<br />
XIX. decidir sobre os casos que não sejam<br />
de competência da Assembléia Geral ou<br />
Diretoria;<br />
XX. se mantido, em caso de liquidação da<br />
Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua<br />
remuneração, podendo também destituí-lo;<br />
XXI. deliberar previamente sobre a<br />
apresentação, pela Sociedade, de pedido de<br />
falência ou recuperação judicial ou<br />
extrajudicial;<br />
XXII. deliberar previamente sobre<br />
propositura ou encerramento de qualquer<br />
processo ou procedimento judicial ou arbitral<br />
(exceto se no curso normal dos negócios);<br />
XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a<br />
ser apresentada à Assembléia Geral para<br />
preparação do laudo de avaliação das ações<br />
da Sociedade, para fins de saída do Novo<br />
Mercado, cancelamento de registro de<br />
companhia aberta ou da oferta pública de<br />
aquisição de ações de que trata o Artigo 52<br />
deste Estatuto Social;<br />
XXIV. distribuir a remuneração global fixada<br />
pela Assembléia Geral entre os membros do<br />
Conselho de Administração e da Diretoria; e<br />
XXV. criação e encerramento de comitês<br />
e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a<br />
sua composição, regimento, remuneração e<br />
escopo de trabalho, observado o disposto<br />
neste Estatuto Social.<br />
VII. <strong>DA</strong> DIRETORIA<br />
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9<br />
(nove) membros, acionistas ou não,<br />
residentes no País, sendo um Diretor<br />
Presidente, um Diretor de Relações com<br />
Investidores e os demais sem designação<br />
específica, eleitos pelo Conselho de<br />
Administração.<br />
Parágrafo único. As reuniões da Diretoria<br />
serão instaladas com a maioria de seus<br />
membros e reputar-se-ão válidas as<br />
deliberações tomadas pela maioria dos votos,<br />
sendo aceito votos escritos antecipados, para<br />
XVII. fixar a política de atribuição e a<br />
distribuição de participação nos lucros anuais<br />
aos empregados e aos administradores;<br />
XVIII. escolher e destituir os auditores<br />
independentes da Sociedade;<br />
XIX. decidir sobre os casos que não sejam<br />
de competência da Assembléia Geral ou<br />
Diretoria;<br />
XX. se mantido, em caso de liquidação da<br />
Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua<br />
remuneração, podendo também destituí-lo;<br />
XXI. deliberar previamente sobre a<br />
apresentação, pela Sociedade, de pedido de<br />
falência ou recuperação judicial ou<br />
extrajudicial;<br />
XXII. deliberar previamente sobre<br />
propositura ou encerramento de qualquer<br />
processo ou procedimento judicial ou arbitral<br />
(exceto se no curso normal dos negócios);<br />
XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a<br />
ser apresentada à Assembléia Geral para<br />
preparação do laudo de avaliação das ações<br />
da Sociedade, para fins de saída do Novo<br />
Mercado, cancelamento de registro de<br />
companhia aberta ou da oferta pública de<br />
aquisição de ações de que trata o Artigo 52<br />
deste Estatuto Social;<br />
XXIV. distribuir a remuneração global fixada<br />
pela Assembléia Geral entre os membros do<br />
Conselho de Administração e da Diretoria; e<br />
XXV. criação e encerramento de comitês<br />
e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a<br />
sua composição, regimento, remuneração e<br />
escopo de trabalho, observado o disposto<br />
neste Estatuto Social.<br />
VII. - <strong>DA</strong> DIRETORIA<br />
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9<br />
(nove) membros, acionistas ou não,<br />
residentes no País, sendo um Diretor<br />
Presidente, um Diretor de Relações com<br />
Investidores e os demais sem designação<br />
específica, eleitos pelo Conselho de<br />
Administração.<br />
Parágrafo Único. As reuniões da Diretoria<br />
serão instaladas com a maioria de seus<br />
membros e reputar-se-ão válidas as<br />
deliberações tomadas pela maioria dos votos,<br />
sendo aceito votos escritos antecipados, para
efeito de quorum e deliberação.<br />
Artigo 25. É da competência da Diretoria que,<br />
para isso, fica investida de amplos poderes:<br />
I. a administração e representação<br />
geral da Sociedade, ativa ou passivamente,<br />
judicial ou extrajudicialmente;<br />
II. observado o que a respeito dispõe a<br />
parte final do artigo 26 abaixo, nomear<br />
procuradores, devendo especificar no<br />
mandato, os atos e operações que poderão<br />
praticar e a duração deste que, no caso de<br />
procuração para fins de representação<br />
judicial, poderá ser por prazo indeterminado;<br />
III. se autorizado nos termos previstos no<br />
artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à<br />
aquisição e alienação de bens do ativo<br />
permanente e a constituição de subsidiária<br />
integral, contrair obrigações com instituições<br />
de direito público e privado, inclusive<br />
financeiras, desde que pertinentes ao objeto<br />
social e ao desenvolvimento normal das<br />
operações da Sociedade e onerar bens<br />
moveis e imóveis da Sociedade, através da<br />
constituição ou cessão de ônus reais de<br />
garantias, bem como prestar aval ou fiança<br />
em operações relacionadas com o objeto<br />
social da Sociedade e em favor de empresas<br />
ligadas, controladas e coligadas; e,<br />
IV. confessar, renunciar, transigir,<br />
acordar em qualquer direito e obrigação da<br />
Sociedade, desde que pertinentes às suas<br />
operações sociais, bem como dar e receber<br />
quitação.<br />
Artigo 26. Todos os atos de administração<br />
reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e<br />
terceiros obrigando-se a Sociedade mediante<br />
a assinatura de dois Diretores, de um Diretor<br />
e um procurador, ou de dois procuradores,<br />
nomeados por dois Diretores.<br />
Parágrafo único. Os atos de administração<br />
internos, tais como autorizações de mero<br />
expediente e assemelhados, poderão ser<br />
assinados somente por um Diretor.<br />
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto<br />
ou separadamente, prestar avais e fianças ou<br />
quaisquer outros atos que obriguem a<br />
sociedade em negócios estranhos aos seus<br />
interesses e objeto social. Os Diretores<br />
poderão prestar garantias fidejussórias, avais<br />
e fianças em favor de subsidiárias,<br />
controladas e coligadas, desde que em<br />
negócios pertinentes ao objeto social de tais<br />
efeito de quorum e deliberação.<br />
Artigo 25. É da competência da Diretoria que,<br />
para isso, fica investida de amplos poderes:<br />
I. a administração e representação<br />
geral da Sociedade, ativa ou passivamente,<br />
judicial ou extrajudicialmente;<br />
II. observado o que a respeito dispõe a<br />
parte final do artigo 26 abaixo, nomear<br />
procuradores, devendo especificar no<br />
mandato, os atos e operações que poderão<br />
praticar e a duração deste que, no caso de<br />
procuração para fins de representação<br />
judicial, poderá ser por prazo indeterminado;<br />
III. se autorizado nos termos previstos no<br />
artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à<br />
aquisição e alienação de bens do ativo<br />
permanente e a constituição de subsidiária<br />
integral, contrair obrigações com instituições<br />
de direito público e privado, inclusive<br />
financeiras, desde que pertinentes ao objeto<br />
social e ao desenvolvimento normal das<br />
operações da Sociedade e onerar bens<br />
moveis e imóveis da Sociedade, através da<br />
constituição ou cessão de ônus reais de<br />
garantias, bem como prestar aval ou fiança<br />
em operações relacionadas com o objeto<br />
social da Sociedade e em favor de empresas<br />
ligadas, controladas e coligadas; e,<br />
IV. confessar, renunciar, transigir,<br />
acordar em qualquer direito e obrigação da<br />
Sociedade, desde que pertinentes às suas<br />
operações sociais, bem como dar e receber<br />
quitação.<br />
Artigo 26. Todos os atos de administração<br />
reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e<br />
terceiros obrigando-se a Sociedade mediante<br />
a assinatura de dois Diretores, de um Diretor<br />
e um procurador, ou de dois procuradores,<br />
nomeados por dois Diretores.<br />
Parágrafo Único. Os atos de administração<br />
internos, tais como autorizações de mero<br />
expediente e assemelhados, poderão ser<br />
assinados somente por um Diretor.<br />
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto<br />
ou separadamente, prestar avais e fianças ou<br />
quaisquer outros atos que obriguem a<br />
sociedade em negócios estranhos aos seus<br />
interesses e objeto social. Os Diretores<br />
poderão prestar garantias fidejussórias, avais<br />
e fianças em favor de subsidiárias,<br />
controladas e coligadas, desde que em<br />
negócios pertinentes ao objeto social de tais
sociedades.<br />
Artigo 28. Em caso de ausência ou<br />
impedimento temporário de um dos membros<br />
da Diretoria, o Conselho de Administração<br />
designará um Diretor para acumular as<br />
atribuições do ausente ou impedido. Em caso<br />
de vacância, observado o mínimo legal, se<br />
entender necessário, o Conselho de<br />
Administração promoverá a eleição de um<br />
substituto para cumprir o mandato do<br />
substituído.<br />
VIII. DO COMITÊ DE AUDITORIA<br />
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será<br />
composto por 3 (três) membros, acionistas ou<br />
não, residentes no País e eleitos pelo<br />
Conselho de Administração.<br />
Artigo 30. Competência do Comitê de<br />
Auditoria:<br />
III. a supervisão das atividades de<br />
controle financeiro da Sociedade; e,<br />
IV. propor ao Conselho de Administração<br />
o nome dos auditores independentes da<br />
Sociedade, entre empresas de renome<br />
internacional.<br />
IX. DO ACORDO DE ACIONISTAS<br />
Artigo 31. A Sociedade observará os acordos<br />
de acionistas arquivados na sua sede, os<br />
quais também deverão ser arquivados junto à<br />
Comissão de Valores Mobiliários conforme<br />
regulamentação aplicável, observado ainda o<br />
disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.<br />
Parágrafo único. O Presidente da Assembléia<br />
ou do órgão de deliberação colegiado da<br />
Sociedade não computará o voto proferido<br />
com infração a acordo de acionista<br />
devidamente arquivado na sede da<br />
Sociedade.<br />
X. DO CONSELHO FISCAL<br />
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto<br />
de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e<br />
igual número de suplentes, eleitos pela<br />
sociedades.<br />
Artigo 28. Em caso de ausência ou<br />
impedimento temporário de um dos membros<br />
da Diretoria, o Conselho de Administração<br />
designará um Diretor para acumular as<br />
atribuições do ausente ou impedido. Em caso<br />
de vacância, observado o mínimo legal, se<br />
entender necessário, o Conselho de<br />
Administração promoverá a eleição de um<br />
substituto para cumprir o mandato do<br />
substituído.<br />
VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA<br />
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será<br />
composto por 3 (três) membros, acionistas ou<br />
não, residentes no País e eleitos pelo<br />
Conselho de Administração.<br />
Artigo 30. Competência do Comitê de<br />
Auditoria:<br />
V. a supervisão das atividades de<br />
controle financeiro da Sociedade; e,<br />
VI. propor ao Conselho de Administração<br />
o nome dos auditores independentes da<br />
Sociedade, entre empresas de renome<br />
internacional.<br />
IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS<br />
Artigo 31. A Sociedade observará os acordos<br />
de acionistas arquivados na sua sede, os<br />
quais também deverão ser arquivados junto à<br />
Comissão de Valores Mobiliários conforme<br />
regulamentação aplicável, observado ainda o<br />
disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.<br />
Parágrafo Único. O Presidente da Assembléia<br />
ou do órgão de deliberação colegiado da<br />
Sociedade não computará o voto proferido<br />
com infração a acordo de acionista<br />
devidamente arquivado na sede da<br />
Sociedade.<br />
X.- DO CONSELHO FISCAL<br />
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto<br />
de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e<br />
igual número de suplentes, eleitos pela
Assembléia Geral.<br />
Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter<br />
permanente e somente será instalado a<br />
pedido de acionistas que representem no<br />
mínimo um décimo das ações.<br />
Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o<br />
Conselho Fiscal fixará a sua remuneração,<br />
que não será inferior, para cada membro em<br />
exercício, a um décimo da que, em média, for<br />
atribuída a cada Diretor, não computados os<br />
benefícios, verbas de representação e<br />
participação nos lucros.<br />
Parágrafo único. Os Membros do Conselho<br />
Fiscal tomarão posse mediante a assinatura<br />
do termo respectivo, lavrado em livro próprio.<br />
A posse será condicionada à assinatura do<br />
Termo de Anuência dos membros do<br />
Conselho Fiscal, nos termos do disposto no<br />
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.<br />
XI. DO EXERCÍCIO SOCIAL,<br />
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E<br />
DIVIDENDOS<br />
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º<br />
de janeiro e findará em 31 de dezembro de<br />
cada ano, quando serão levantadas as<br />
demonstrações financeiras requeridas por lei.<br />
Artigo 36. Do resultado do exercício serão<br />
deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se<br />
houver; (b) a provisão para imposto de renda;<br />
(c) participação nos lucros atribuída a<br />
empregados, concedida ou não a exclusivo<br />
critério do Conselho de Administração, que<br />
regulará a matéria; (d) participação nos lucros<br />
atribuída aos administradores, observado o<br />
que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto<br />
Social.<br />
Parágrafo único. A participação nos lucros<br />
atribuída aos administradores terá por limite o<br />
valor correspondente a 10% (dez por cento)<br />
dos lucros do exercício ou o somatório da<br />
remuneração anual por eles percebida, dos<br />
dois o menor.<br />
Artigo 37. O Conselho de Administração<br />
apresentará à Assembléia Geral Ordinária<br />
proposta sobre a destinação do lucro líquido<br />
do exercício que, observados os limites e<br />
condições exigidos por lei, terá a seguinte<br />
destinação:<br />
Assembléia Geral.<br />
Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter<br />
permanente e somente será instalado a<br />
pedido de acionistas que representem no<br />
mínimo um décimo das ações.<br />
Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o<br />
Conselho Fiscal fixará a sua remuneração,<br />
que não será inferior, para cada membro em<br />
exercício, a um décimo da que, em média, for<br />
atribuída a cada Diretor, não computados os<br />
benefícios, verbas de representação e<br />
participação nos lucros.<br />
Parágrafo Único. Os Membros do Conselho<br />
Fiscal tomarão posse mediante a assinatura<br />
do termo respectivo, lavrado em livro próprio.<br />
A posse será condicionada à assinatura do<br />
Termo de Anuência dos membros do<br />
Conselho Fiscal, nos termos do disposto no<br />
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.<br />
XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL,<br />
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E<br />
DIVIDENDOS<br />
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º<br />
de janeiro e findará em 31 de dezembro de<br />
cada ano, quando serão levantadas as<br />
demonstrações financeiras requeridas por lei.<br />
Artigo 36. Do resultado do exercício serão<br />
deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se<br />
houver; (b) a provisão para imposto de renda;<br />
(c) participação nos lucros atribuída a<br />
empregados, concedida ou não a exclusivo<br />
critério do Conselho de Administração, que<br />
regulará a matéria; (d) participação nos lucros<br />
atribuída aos administradores, observado o<br />
que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto<br />
Social.<br />
Parágrafo Único. A participação nos lucros<br />
atribuída aos administradores terá por limite o<br />
valor correspondente a 10% (dez por cento)<br />
dos lucros do exercício ou o somatório da<br />
remuneração anual por eles percebida, dos<br />
dois o menor.<br />
Artigo 37. O Conselho de Administração<br />
apresentará à Assembléia Geral Ordinária<br />
proposta sobre a destinação do lucro líquido<br />
do exercício que, observados os limites e<br />
condições exigidos por lei, terá a seguinte<br />
destinação:
I. Reserva Legal, em percentual<br />
equivalente a de 5% (cinco por cento) do<br />
lucro líquido, sendo que esta não excederá a<br />
20% (vinte por cento) do capital social;<br />
II. Reservas para Contingências,<br />
quando caracterizadas as circunstâncias que<br />
a justifiquem;<br />
III. Reserva de Lucros a Realizar,<br />
observado o disposto na legislação aplicável;<br />
e<br />
IV. Retenção de lucros, conforme<br />
proposta do Conselho de Administração a ser<br />
aprovada pela Assembléia Geral.<br />
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber<br />
como dividendo mínimo obrigatório, em cada<br />
exercício, a importância correspondente a<br />
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido<br />
do exercício, calculado de acordo com o que<br />
dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades<br />
por Ações.<br />
Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar<br />
balanços semestrais, ou em períodos<br />
inferiores, e declarar, por deliberação do<br />
Conselho de Administração:<br />
(a) o pagamento de dividendo, à conta do<br />
lucro apurado em balanço semestral;<br />
(b) a distribuição de dividendos em períodos<br />
inferiores a 6 (seis) meses, desde que o<br />
dividendo pago em cada semestre não<br />
exceda o montante das reservas de capital; e<br />
(c) o pagamento de dividendos<br />
intermediários, à conta de lucros acumulados<br />
ou reservas de lucros existentes no último<br />
balanço anual ou semestral.<br />
Artigo 39. O Conselho de Administração<br />
poderá pagar ou creditar aos acionistas juros<br />
sobre o capital próprio, na forma da legislação<br />
vigente, os quais serão imputados ao valor do<br />
dividendo mínimo obrigatório.<br />
XII. <strong>DA</strong> ALIENAÇÃO DO CONTROLE<br />
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO<br />
REGISTRO DE SOCIE<strong>DA</strong>DE ABERTA E<br />
SAÍ<strong>DA</strong> DO NOVO MERCADO<br />
Artigo 40. A Alienação de Controle da<br />
Sociedade, tanto por meio de uma única<br />
operação, como por meio de operações<br />
sucessivas, deverá ser contratada sob<br />
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o<br />
I. Reserva Legal, em percentual<br />
equivalente a de 5% (cinco por cento) do<br />
lucro líquido, sendo que esta não excederá a<br />
20% (vinte por cento) do capital social;<br />
II. Reservas para Contingências,<br />
quando caracterizadas as circunstâncias que<br />
a justifiquem;<br />
III. Reserva de Lucros a Realizar,<br />
observado o disposto na legislação aplicável;<br />
e<br />
IV. Retenção de lucros, conforme<br />
proposta do Conselho de Administração a ser<br />
aprovada pela Assembléia Geral.<br />
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber<br />
como dividendo mínimo obrigatório, em cada<br />
exercício, a importância correspondente a<br />
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido<br />
do exercício, calculado de acordo com o que<br />
dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades<br />
por Ações.<br />
Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar<br />
balanços semestrais, ou em períodos<br />
inferiores, e declarar, por deliberação do<br />
Conselho de Administração:<br />
(a) o pagamento de dividendo, à conta do<br />
lucro apurado em balanço semestral;<br />
(b) a distribuição de dividendos em períodos<br />
inferiores a 6 (seis) meses, desde que o<br />
dividendo pago em cada semestre não<br />
exceda o montante das reservas de capital; e<br />
(c) o pagamento de dividendos<br />
intermediários, à conta de lucros acumulados<br />
ou reservas de lucros existentes no último<br />
balanço anual ou semestral.<br />
Artigo 39. O Conselho de Administração<br />
poderá pagar ou creditar aos acionistas juros<br />
sobre o capital próprio, na forma da legislação<br />
vigente, os quais serão imputados ao valor do<br />
dividendo mínimo obrigatório.<br />
XII. – <strong>DA</strong> ALIENAÇÃO DO CONTROLE<br />
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO<br />
REGISTRO DE SOCIE<strong>DA</strong>DE ABERTA E<br />
SAÍ<strong>DA</strong> DO NOVO MERCADO<br />
Artigo 40. A Alienação de Controle da<br />
Sociedade, tanto por meio de uma única<br />
operação, como por meio de operações<br />
sucessivas, deverá ser contratada sob<br />
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do Poder de Controle se obrigue a<br />
efetivar oferta pública de aquisição das ações<br />
dos demais acionistas da Sociedade,<br />
observando as condições e os prazos<br />
previstos na legislação vigente e no<br />
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,<br />
de forma a lhes assegurar tratamento<br />
igualitário àquele dado ao Acionista<br />
Controlador Alienante.<br />
Parágrafo único. Para os fins deste Estatuto,<br />
os seguintes termos iniciados em letras<br />
maiúsculas terão os seguintes significados:<br />
“Acionista Adquirente” significa<br />
qualquer pessoa (incluindo,<br />
exemplificativamente, qualquer pessoa<br />
natural ou jurídica, fundo de investimento,<br />
condomínio, carteira de títulos, universalidade<br />
de direitos, ou outra forma de organização,<br />
residente, com domicílio ou com sede no<br />
Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas<br />
vinculadas por acordo de voto com o<br />
Acionista Adquirente e/ou que atue<br />
representando o mesmo interesse do<br />
Acionista Adquirente, que venha a subscrever<br />
e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se<br />
entre os exemplos de uma pessoa que atue<br />
representando o mesmo interesse do<br />
Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que<br />
seja, direta ou indiretamente, Controlada ou<br />
administrada por tal Acionista Adquirente, (ii)<br />
que Controle ou administre, sob qualquer<br />
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja,<br />
direta ou indiretamente, Controlada ou<br />
administrada por qualquer pessoa que<br />
Controle ou administre, direta ou<br />
indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na<br />
qual o Controlador de tal Acionista Adquirente<br />
tenha, direta ou indiretamente, uma<br />
participação societária igual ou superior a<br />
30% do capital social, (v) na qual tal Acionista<br />
Adquirente tenha, direta ou indiretamente,<br />
uma participação societária igual ou superior<br />
a 30% do capital social, ou (vi) que tenha,<br />
direta ou indiretamente, uma participação<br />
societária igual ou superior a 30% do capital<br />
social do Acionista Adquirente.<br />
“Acionista Controlador” significa o(s)<br />
acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados<br />
por acordo de acionistas ou sob controle<br />
comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas<br />
que exerça o Poder de Controle da<br />
Sociedade.<br />
“Acionista Controlador Alienante”<br />
significa o Acionista Controlador, quando este<br />
promove a alienação de controle da<br />
Sociedade.<br />
adquirente do Poder de Controle se obrigue a<br />
efetivar oferta pública de aquisição das ações<br />
dos demais acionistas da Sociedade,<br />
observando as condições e os prazos<br />
previstos na legislação vigente e no<br />
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,<br />
de forma a lhes assegurar tratamento<br />
igualitário àquele dado ao Acionista<br />
Controlador Alienante.<br />
Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto,<br />
os seguintes termos iniciados em letras<br />
maiúsculas terão os seguintes significados:<br />
“Acionista Adquirente” significa<br />
qualquer pessoa (incluindo,<br />
exemplificativamente, qualquer pessoa<br />
natural ou jurídica, fundo de investimento,<br />
condomínio, carteira de títulos, universalidade<br />
de direitos, ou outra forma de organização,<br />
residente, com domicílio ou com sede no<br />
Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas<br />
vinculadas por acordo de voto com o<br />
Acionista Adquirente e/ou que atue<br />
representando o mesmo interesse do<br />
Acionista Adquirente, que venha a subscrever<br />
e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se<br />
entre os exemplos de uma pessoa que atue<br />
representando o mesmo interesse do<br />
Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que<br />
seja, direta ou indiretamente, Controlada ou<br />
administrada por tal Acionista Adquirente, (ii)<br />
que Controle ou administre, sob qualquer<br />
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja,<br />
direta ou indiretamente, Controlada ou<br />
administrada por qualquer pessoa que<br />
Controle ou administre, direta ou<br />
indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na<br />
qual o Controlador de tal Acionista Adquirente<br />
tenha, direta ou indiretamente, uma<br />
participação societária igual ou superior a<br />
30% do capital social, (v) na qual tal Acionista<br />
Adquirente tenha, direta ou indiretamente,<br />
uma participação societária igual ou superior<br />
a 30% do capital social, ou (vi) que tenha,<br />
direta ou indiretamente, uma participação<br />
societária igual ou superior a 30% do capital<br />
social do Acionista Adquirente.<br />
“Acionista Controlador” significa o(s)<br />
acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados<br />
por acordo de acionistas ou sob controle<br />
comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas<br />
que exerça o Poder de Controle da<br />
Sociedade.<br />
“Acionista Controlador Alienante”<br />
significa o Acionista Controlador, quando este<br />
promove a alienação de controle da<br />
Sociedade.
“Ações de Controle” significa o bloco<br />
de ações que assegura, de forma direta ou<br />
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício<br />
individual e/ou compartilhado do Poder de<br />
Controle da Sociedade.<br />
“Ações em Circulação” significa<br />
todas as ações emitidas pela Sociedade,<br />
excetuadas as ações detidas pelo Acionista<br />
Controlador, por pessoas a ele vinculadas,<br />
por administradores da Sociedade e aquelas<br />
em tesouraria.<br />
“Alienação de Controle da<br />
Sociedade” significa a alienação a terceiro, a<br />
título oneroso, das Ações de Controle.<br />
“Controle Difuso” significa o Poder<br />
de Controle exercido por acionista detentor de<br />
menos de 50% (cinqüenta por cento) do<br />
capital social da Sociedade, assim como por<br />
grupo de acionistas que não seja signatário<br />
de acordo de votos e que não esteja sob<br />
controle comum e nem atue representando<br />
um interesse comum.<br />
“Conjunto de Acionistas” o grupo de<br />
duas ou mais pessoas (a) vinculadas por<br />
contratos ou acordos de qualquer natureza,<br />
seja diretamente ou por meio de sociedades<br />
Controladas, Controladores ou sob Controle<br />
comum; ou (b) entre as quais haja relação de<br />
Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c)<br />
sob Controle Comum; ou (d) que atuem<br />
representando um interesse comum. Incluemse<br />
dentre os exemplos de pessoas<br />
representando um interesse comum (i) uma<br />
pessoa que detenham direta ou<br />
indiretamente, uma participação societária<br />
igual ou superior a 15% do capital social da<br />
outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham<br />
um terceiro investidor em comum que<br />
detenha, direta ou indiretamente, uma<br />
participação societária igual ou superior a<br />
15% do capital de cada uma das duas<br />
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou<br />
clubes de investimento, fundações,<br />
associações, trusts, condomínios,<br />
cooperativas, carteiras de títulos,<br />
universalidades de direitos, ou quaisquer<br />
outras formas de organização ou<br />
empreendimento, constituídos no Brasil ou no<br />
exterior, serão considerados parte de um<br />
mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que<br />
duas ou mais entre tais entidades forem (a)<br />
administradas ou geridas pela mesma pessoa<br />
jurídica ou por partes relacionadas a uma<br />
mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em<br />
comum a maioria de seus administradores;<br />
“Ações de Controle” significa o bloco<br />
de ações que assegura, de forma direta ou<br />
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício<br />
individual e/ou compartilhado do Poder de<br />
Controle da Sociedade.<br />
“Ações em Circulação” significa<br />
todas as ações emitidas pela Sociedade,<br />
excetuadas as ações detidas pelo Acionista<br />
Controlador, por pessoas a ele vinculadas,<br />
por administradores da Sociedade e aquelas<br />
em tesouraria.<br />
“Alienação de Controle da<br />
Sociedade” significa a alienação a terceiro, a<br />
título oneroso, das Ações de Controle.<br />
“Controle Difuso” significa o Poder<br />
de Controle exercido por acionista detentor de<br />
menos de 50% (cinqüenta por cento) do<br />
capital social da Sociedade, assim como por<br />
grupo de acionistas que não seja signatário<br />
de acordo de votos e que não esteja sob<br />
controle comum e nem atue representando<br />
um interesse comum.<br />
“Conjunto de Acionistas” o grupo de<br />
duas ou mais pessoas (a) vinculadas por<br />
contratos ou acordos de qualquer natureza,<br />
seja diretamente ou por meio de sociedades<br />
Controladas, Controladores ou sob Controle<br />
comum; ou (b) entre as quais haja relação de<br />
Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c)<br />
sob Controle Comum; ou (d) que atuem<br />
representando um interesse comum. Incluemse<br />
dentre os exemplos de pessoas<br />
representando um interesse comum (i) uma<br />
pessoa que detenham direta ou<br />
indiretamente, uma participação societária<br />
igual ou superior a 15% do capital social da<br />
outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham<br />
um terceiro investidor em comum que<br />
detenha, direta ou indiretamente, uma<br />
participação societária igual ou superior a<br />
15% do capital de cada uma das duas<br />
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou<br />
clubes de investimento, fundações,<br />
associações, trusts, condomínios,<br />
cooperativas, carteiras de títulos,<br />
universalidades de direitos, ou quaisquer<br />
outras formas de organização ou<br />
empreendimento, constituídos no Brasil ou no<br />
exterior, serão considerados parte de um<br />
mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que<br />
duas ou mais entre tais entidades forem (a)<br />
administradas ou geridas pela mesma pessoa<br />
jurídica ou por partes relacionadas a uma<br />
mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em<br />
comum a maioria de seus administradores;
“Poder de Controle” (bem como os<br />
seus termos correlatos “Controladora,<br />
“Controlada”, “sob Controle comum” ou<br />
“Controle”) significa o poder efetivamente<br />
utilizado de dirigir as atividades sociais e<br />
orientar o funcionamento dos órgãos da<br />
Sociedade, de forma direta ou indireta, de<br />
fato ou de direito. Há presunção relativa de<br />
titularidade do Poder de Controle em relação<br />
à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado<br />
por acordo de acionistas ou sob controle<br />
comum (grupo de controle) que seja titular de<br />
ações que lhe tenham assegurado a maioria<br />
absoluta dos votos dos acionistas presentes<br />
nas três últimas Assembléias Gerais da<br />
Sociedade, ainda que não seja titular das<br />
ações que lhe assegurem a maioria absoluta<br />
do capital votante.<br />
“Valor Econômico” significa o valor<br />
da Sociedade e de suas ações que vier a ser<br />
determinado por empresa especializada,<br />
mediante a utilização de metodologia<br />
reconhecida ou com base em outro critério<br />
que venha a ser definido pela CVM.<br />
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo<br />
40 acima também deverá ser realizada:<br />
a) nos casos em que houver cessão<br />
onerosa de direitos de subscrição de ações e<br />
de outros títulos ou direitos relativos a valores<br />
mobiliários conversíveis em ações, que venha<br />
a resultar na Alienação de Controle da<br />
Sociedade; ou<br />
b) em caso de alienação do controle de<br />
sociedade que detenha o Poder de Controle<br />
da Sociedade, sendo que, nesse caso, o<br />
Acionista Controlador Alienante ficará<br />
obrigado a declarar à BOVESPA o valor<br />
atribuído à Sociedade nessa alienação (“Valor<br />
Atribuído”). O valor a ser ofertado na oferta<br />
pública desta alínea será o maior entre o<br />
Valor Atribuído e o Valor Econômico, a ser<br />
determinado conforme artigo 47.<br />
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da<br />
Sociedade e venha a adquirir o Poder de<br />
Controle, em razão de contrato particular de<br />
compra de ações celebrado com o Acionista<br />
Controlador, envolvendo qualquer quantidade<br />
de ações, estará obrigado a:<br />
a) efetivar a oferta pública referida no<br />
artigo 40 deste Estatuto Social; e<br />
b) ressarcir os acionistas dos quais<br />
“Poder de Controle” (bem como os<br />
seus termos correlatos “Controladora,<br />
“Controlada”, “sob Controle comum” ou<br />
“Controle”) significa o poder efetivamente<br />
utilizado de dirigir as atividades sociais e<br />
orientar o funcionamento dos órgãos da<br />
Sociedade, de forma direta ou indireta, de<br />
fato ou de direito. Há presunção relativa de<br />
titularidade do Poder de Controle em relação<br />
à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado<br />
por acordo de acionistas ou sob controle<br />
comum (grupo de controle) que seja titular de<br />
ações que lhe tenham assegurado a maioria<br />
absoluta dos votos dos acionistas presentes<br />
nas três últimas Assembléias Gerais da<br />
Sociedade, ainda que não seja titular das<br />
ações que lhe assegurem a maioria absoluta<br />
do capital votante.<br />
“Valor Econômico” significa o valor<br />
da Sociedade e de suas ações que vier a ser<br />
determinado por empresa especializada,<br />
mediante a utilização de metodologia<br />
reconhecida ou com base em outro critério<br />
que venha a ser definido pela CVM.<br />
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo<br />
40 acima também deverá ser realizada:<br />
a) nos casos em que houver cessão<br />
onerosa de direitos de subscrição de ações e<br />
de outros títulos ou direitos relativos a valores<br />
mobiliários conversíveis em ações, que venha<br />
a resultar na Alienação de Controle da<br />
Sociedade; ou<br />
b) em caso de alienação do controle de<br />
sociedade que detenha o Poder de Controle<br />
da Sociedade, sendo que, nesse caso, o<br />
Acionista Controlador Alienante ficará<br />
obrigado a declarar à BOVESPA o valor<br />
atribuído à Sociedade nessa alienação (“Valor<br />
Atribuído”). O valor a ser ofertado na oferta<br />
pública desta alínea será o maior entre o<br />
Valor Atribuído e o Valor Econômico, a ser<br />
determinado conforme artigo 47.<br />
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da<br />
Sociedade e venha a adquirir o Poder de<br />
Controle, em razão de contrato particular de<br />
compra de ações celebrado com o Acionista<br />
Controlador, envolvendo qualquer quantidade<br />
de ações, estará obrigado a:<br />
a) efetivar a oferta pública referida no<br />
artigo 40 deste Estatuto Social; e<br />
b) ressarcir os acionistas dos quais
tenha comprado ações em bolsa de valores<br />
nos 6 (seis) meses anteriores à data de<br />
Alienação de Controle da Sociedade,<br />
devendo pagar a estes a eventual diferença<br />
entre o preço pago ao Acionista Controlador<br />
Alienante e o valor pago em bolsa de valores<br />
por ações da Sociedade nesse mesmo<br />
período, devidamente atualizado até o<br />
momento do pagamento pelo Índice de<br />
Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA.<br />
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante<br />
não transferirá a propriedade de suas ações<br />
para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o<br />
Poder de Controle, enquanto esse(s) não<br />
subscrever(em) o Termo de Anuência dos<br />
Controladores, nos termos do disposto no<br />
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,<br />
que deverá ser imediatamente enviado a<br />
BOVESPA.<br />
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que<br />
disponha sobre o exercício de Poder de<br />
Controle poderá ser registrado na sede da<br />
Sociedade, sem que os seus signatários<br />
tenham subscrito o Termo de Anuência dos<br />
Controladores referido no Artigo 43 acima,<br />
que deverá ser imediatamente enviado a<br />
BOVESPA.<br />
Parágrafo único. A Companhia não registrará<br />
qualquer transferência de ações para o<br />
Comprador do Poder de Controle, ou para<br />
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de<br />
Controle, enquanto este(s) não<br />
subscrever(em) o Termo de Anuência dos<br />
Controladores.<br />
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de<br />
ações a ser efetivada para o cancelamento do<br />
registro de companhia aberta da Sociedade, o<br />
preço mínimo a ser ofertado deverá<br />
corresponder ao Valor Econômico apurado<br />
em laudo de avaliação referido no artigo 47.<br />
Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em<br />
Assembléia Geral Extraordinária deliberem:<br />
(a) a saída da Sociedade do Novo Mercado<br />
para que suas ações tenham registro para<br />
negociação fora do Novo Mercado ou (b) a<br />
reorganização societária da qual a companhia<br />
resultante não seja admitida no Novo<br />
Mercado, o Acionista Controlador deverá<br />
efetivar oferta pública de aquisição de ações<br />
dos demais acionistas da Sociedade, cujo<br />
preço mínimo a ser ofertado deverá<br />
corresponder ao Valor Econômico, referido no<br />
artigo 47, apurado em laudo de avaliação,<br />
respeitadas as normas legais e<br />
regulamentares aplicáveis.<br />
tenha comprado ações em bolsa de valores<br />
nos 6 (seis) meses anteriores à data de<br />
Alienação de Controle da Sociedade,<br />
devendo pagar a estes a eventual diferença<br />
entre o preço pago ao Acionista Controlador<br />
Alienante e o valor pago em bolsa de valores<br />
por ações da Sociedade nesse mesmo<br />
período, devidamente atualizado até o<br />
momento do pagamento pelo Índice de<br />
Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA.<br />
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante<br />
não transferirá a propriedade de suas ações<br />
para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o<br />
Poder de Controle, enquanto esse(s) não<br />
subscrever(em) o Termo de Anuência dos<br />
Controladores, nos termos do disposto no<br />
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,<br />
que deverá ser imediatamente enviado a<br />
BOVESPA.<br />
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que<br />
disponha sobre o exercício de Poder de<br />
Controle poderá ser registrado na sede da<br />
Sociedade, sem que os seus signatários<br />
tenham subscrito o Termo de Anuência dos<br />
Controladores referido no Artigo 43 acima,<br />
que deverá ser imediatamente enviado a<br />
BOVESPA.<br />
Parágrafo Único. A Companhia não registrará<br />
qualquer transferência de ações para o<br />
Comprador do Poder de Controle, ou para<br />
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de<br />
Controle, enquanto este(s) não<br />
subscrever(em) o Termo de Anuência dos<br />
Controladores.<br />
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de<br />
ações a ser efetivada para o cancelamento do<br />
registro de companhia aberta da Sociedade, o<br />
preço mínimo a ser ofertado deverá<br />
corresponder ao Valor Econômico apurado<br />
em laudo de avaliação referido no artigo 47.<br />
Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em<br />
Assembléia Geral Extraordinária deliberem:<br />
(a) a saída da Sociedade do Novo Mercado<br />
para que suas ações tenham registro para<br />
negociação fora do Novo Mercado ou (b) a<br />
reorganização societária da qual a companhia<br />
resultante não seja admitida no Novo<br />
Mercado, o Acionista Controlador deverá<br />
efetivar oferta pública de aquisição de ações<br />
dos demais acionistas da Sociedade, cujo<br />
preço mínimo a ser ofertado deverá<br />
corresponder ao Valor Econômico, referido no<br />
artigo 47, apurado em laudo de avaliação,<br />
respeitadas as normas legais e<br />
regulamentares aplicáveis.
Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos<br />
artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social<br />
deverá ser elaborado por instituição ou<br />
empresa especializada, com experiência<br />
comprovada e independência quanto ao<br />
poder de decisão da Sociedade, seus<br />
administradores e controladores, além de<br />
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do<br />
artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e<br />
conter a responsabilidade prevista no<br />
parágrafo 6º do mesmo artigo.<br />
Parágrafo 1º. A escolha da instituição<br />
responsável pela determinação do Valor<br />
Econômico da Sociedade é de competência<br />
privativa da Assembléia Geral, a partir da<br />
apresentação, pelo Conselho de<br />
Administração, de lista tríplice, devendo a<br />
respectiva deliberação, não se computando<br />
os votos em branco, ser tomada pela maioria<br />
dos votos dos acionistas representantes das<br />
Ações em Circulação presentes na<br />
Assembléia Geral, que se instalada em<br />
primeira convocação deverá contar com a<br />
presença de acionistas que representem, no<br />
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de<br />
Ações em Circulação, ou que se instalada em<br />
segunda convocação poderá contar com a<br />
presença de qualquer número de acionistas<br />
representantes das Ações em Circulação.<br />
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do<br />
laudo de avaliação exigido deverão ser<br />
assumidos integralmente pelo ofertante.<br />
XIII. DO CONTROLE DIFUSO<br />
Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da<br />
Sociedade:<br />
(i) sempre que for aprovado, em<br />
Assembléia Geral, o cancelamento de registro<br />
de companhia aberta, a oferta pública de<br />
aquisição de ações de sua emissão deverá<br />
ser efetuada pela própria Sociedade, sendo<br />
que, neste caso, salvo se previsto de maneira<br />
diversa pela regulamentação aplicável, a<br />
Sociedade somente poderá adquirir as ações<br />
de titularidade dos acionistas que tenham<br />
votado a favor do cancelamento de registro<br />
na deliberação em Assembléia Geral após ter<br />
adquirido as ações dos demais acionistas que<br />
não tenham votado a favor da referida<br />
deliberação e que tenham aceitado a referida<br />
oferta pública; e<br />
Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos<br />
artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social<br />
deverá ser elaborado por instituição ou<br />
empresa especializada, com experiência<br />
comprovada e independência quanto ao<br />
poder de decisão da Sociedade, seus<br />
administradores e controladores, além de<br />
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do<br />
artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e<br />
conter a responsabilidade prevista no<br />
parágrafo 6º do mesmo artigo.<br />
Parágrafo 1º. A escolha da instituição<br />
responsável pela determinação do Valor<br />
Econômico da Sociedade é de competência<br />
privativa da Assembléia Geral, a partir da<br />
apresentação, pelo Conselho de<br />
Administração, de lista tríplice, devendo a<br />
respectiva deliberação, não se computando<br />
os votos em branco, ser tomada pela maioria<br />
dos votos dos acionistas representantes das<br />
Ações em Circulação presentes na<br />
Assembléia Geral, que se instalada em<br />
primeira convocação deverá contar com a<br />
presença de acionistas que representem, no<br />
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de<br />
Ações em Circulação, ou que se instalada em<br />
segunda convocação poderá contar com a<br />
presença de qualquer número de acionistas<br />
representantes das Ações em Circulação.<br />
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do<br />
laudo de avaliação exigido deverão ser<br />
assumidos integralmente pelo ofertante.<br />
XIII. – DO CONTROLE DIFUSO<br />
Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da<br />
Sociedade:<br />
(i) sempre que for aprovado, em<br />
Assembléia Geral, o cancelamento de registro<br />
de companhia aberta, a oferta pública de<br />
aquisição de ações de sua emissão deverá<br />
ser efetuada pela própria Sociedade, sendo<br />
que, neste caso, salvo se previsto de maneira<br />
diversa pela regulamentação aplicável, a<br />
Sociedade somente poderá adquirir as ações<br />
de titularidade dos acionistas que tenham<br />
votado a favor do cancelamento de registro<br />
na deliberação em Assembléia Geral após ter<br />
adquirido as ações dos demais acionistas que<br />
não tenham votado a favor da referida<br />
deliberação e que tenham aceitado a referida<br />
oferta pública; e<br />
(ii) sempre que for aprovada, em
(ii) sempre que for aprovada, em<br />
Assembléia Geral, a saída da Sociedade do<br />
Novo Mercado, seja para negociação das<br />
ações de sua emissão fora do Novo Mercado,<br />
seja em razão de reorganização societária na<br />
qual as ações da Sociedade resultante de tal<br />
reorganização não sejam admitidas para<br />
negociação no Novo Mercado, porém não<br />
haja o cancelamento do registro de<br />
companhia aberta, a oferta pública de<br />
aquisição de ações deverá ser efetuada pelos<br />
acionistas que tenham votado a favor da<br />
respectiva deliberação em Assembléia Geral.<br />
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta)<br />
dias contados da Assembléia Geral prevista<br />
no Artigo 48, item (ii) acima, os acionistas que<br />
tenham votado a favor da respectiva<br />
deliberação em Assembléia Geral ainda não<br />
tenham realizado a oferta pública de<br />
aquisição de ações imposta por referido<br />
artigo, o Conselho de Administração da<br />
Sociedade convocará Assembléia Geral<br />
Extraordinária, na qual tais acionistas não<br />
poderão votar, para deliberar sobre a<br />
suspensão do exercício dos direitos de tais<br />
acionistas, conforme disposto no artigo 120<br />
da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a<br />
BOVESPA determinar que as cotações dos<br />
valores mobiliários de emissão da Sociedade<br />
sejam divulgadas em separado ou que os<br />
valores mobiliários emitidos pela Sociedade<br />
tenham a sua negociação suspensa no Novo<br />
Mercado em razão do descumprimento de<br />
obrigações constantes do Regulamento de<br />
Listagem do Novo Mercado, o Presidente do<br />
Conselho de Administração deverá convocar,<br />
em até 2 (dois) dias da determinação,<br />
computados apenas os dias em que houver<br />
circulação dos jornais habitualmente<br />
utilizados pela Sociedade, uma Assembléia<br />
Geral Extraordinária para substituição de todo<br />
o Conselho de Administração.<br />
Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral<br />
Extraordinária referida no caput deste artigo<br />
não seja convocada pelo Presidente do<br />
Conselho de Administração no prazo<br />
estabelecido, tal Assembléia poderá ser<br />
convocada por qualquer acionista da<br />
Sociedade.<br />
Parágrafo 2.º - O novo Conselho de<br />
Administração eleito na Assembléia Geral<br />
Extraordinária referida no caput e no<br />
parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o<br />
descumprimento das obrigações constantes<br />
do Regulamento de Listagem do Novo<br />
Assembléia Geral, a saída da Sociedade do<br />
Novo Mercado, seja para negociação das<br />
ações de sua emissão fora do Novo Mercado,<br />
seja em razão de reorganização societária na<br />
qual as ações da Sociedade resultante de tal<br />
reorganização não sejam admitidas para<br />
negociação no Novo Mercado, porém não<br />
haja o cancelamento do registro de<br />
companhia aberta, a oferta pública de<br />
aquisição de ações deverá ser efetuada pelos<br />
acionistas que tenham votado a favor da<br />
respectiva deliberação em Assembléia Geral.<br />
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta)<br />
dias contados da Assembléia Geral prevista<br />
no Artigo 48, item (ii) acima, os acionistas que<br />
tenham votado a favor da respectiva<br />
deliberação em Assembléia Geral ainda não<br />
tenham realizado a oferta pública de<br />
aquisição de ações imposta por referido<br />
artigo, o Conselho de Administração da<br />
Sociedade convocará Assembléia Geral<br />
Extraordinária, na qual tais acionistas não<br />
poderão votar, para deliberar sobre a<br />
suspensão do exercício dos direitos de tais<br />
acionistas, conforme disposto no artigo 120<br />
da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a<br />
BOVESPA determinar que as cotações dos<br />
valores mobiliários de emissão da Sociedade<br />
sejam divulgadas em separado ou que os<br />
valores mobiliários emitidos pela Sociedade<br />
tenham a sua negociação suspensa no Novo<br />
Mercado em razão do descumprimento de<br />
obrigações constantes do Regulamento de<br />
Listagem do Novo Mercado, o Presidente do<br />
Conselho de Administração deverá convocar,<br />
em até 2 (dois) dias da determinação,<br />
computados apenas os dias em que houver<br />
circulação dos jornais habitualmente<br />
utilizados pela Sociedade, uma Assembléia<br />
Geral Extraordinária para substituição de todo<br />
o Conselho de Administração.<br />
Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral<br />
Extraordinária referida no caput deste artigo<br />
não seja convocada pelo Presidente do<br />
Conselho de Administração no prazo<br />
estabelecido, tal Assembléia poderá ser<br />
convocada por qualquer acionista da<br />
Sociedade.<br />
Parágrafo 2.º - O novo Conselho de<br />
Administração eleito na Assembléia Geral<br />
Extraordinária referida no caput e no<br />
parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o<br />
descumprimento das obrigações constantes<br />
do Regulamento de Listagem do Novo<br />
Mercado no menor prazo possível ou no
Mercado no menor prazo possível ou no<br />
prazo concedido pela BOVESPA para esse<br />
fim.<br />
Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a<br />
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer<br />
em razão do descumprimento de obrigações<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado decorrente de deliberação em<br />
Assembléia Geral, os acionistas que tenham<br />
votado a favor da deliberação que implique tal<br />
descumprimento deverão realizar oferta<br />
pública de aquisição de açõesdirigida a todos<br />
os demais acionistas da Sociedade.<br />
Parágrafo Único - Caso, após 60 (sessenta)<br />
dias contados da Assembléia Geral prevista<br />
no caput deste Artigo 50, os acionistas que<br />
tenham votado a favor da deliberação que<br />
implique descumprimento de obrigações<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado ainda não tenham realizado a<br />
oferta pública de aquisição de ações imposta<br />
por referido artigo, o Conselho de<br />
Administração da Sociedade convocará<br />
Assembléia Geral Extraordinária, na qual tais<br />
acionistas não poderão votar, para deliberar<br />
sobre a suspensão do exercício dos direitos<br />
de tais acionistas, conforme disposto no<br />
artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a<br />
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer<br />
em razão do descumprimento de obrigações<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado decorrente de ato ou fato da<br />
administração, a Sociedade deverá realizar<br />
oferta pública de aquisição de ações para<br />
cancelamento de registro de companhia<br />
aberta dirigida a todos os acionistas da<br />
Sociedade, nos termos do Capítulo XII.<br />
Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em<br />
assembléia geral, a manutenção do registro<br />
de companhia aberta da Sociedade, os<br />
acionistas que tenham votado a favor dessa<br />
deliberação deverão realizar oferta pública<br />
para aquisição da totalidade das ações dos<br />
demais acionistas, nos termos dos artigos 45,<br />
46 e 47.<br />
Parágrafo 2.º - Não serão computados os<br />
votos dos acionistas que derem causa ao<br />
descumprimento das obrigações constantes<br />
do Regulamento do Novo Mercado.<br />
XIV. <strong>DA</strong> PROTEÇÃO <strong>DA</strong> DISPERSÃO <strong>DA</strong><br />
BASE ACIONÁRIA<br />
prazo concedido pela BOVESPA para esse<br />
fim.<br />
Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a<br />
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer<br />
em razão do descumprimento de obrigações<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado decorrente de deliberação em<br />
Assembléia Geral, os acionistas que tenham<br />
votado a favor da deliberação que implique tal<br />
descumprimento deverão realizar oferta<br />
pública de aquisição de ações dirigida a todos<br />
os demais acionistas da Sociedade.<br />
Parágrafo Único – Caso, após 60 (sessenta)<br />
dias contados da Assembléia Geral prevista<br />
no caput deste Artigo 50, os acionistas que<br />
tenham votado a favor da deliberação que<br />
implique descumprimento de obrigações<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado ainda não tenham realizado a<br />
oferta pública de aquisição de ações imposta<br />
por referido artigo, o Conselho de<br />
Administração da Sociedade convocará<br />
Assembléia Geral Extraordinária, na qual tais<br />
acionistas não poderão votar, para deliberar<br />
sobre a suspensão do exercício dos direitos<br />
de tais acionistas, conforme disposto no<br />
artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a<br />
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer<br />
em razão do descumprimento de obrigações<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado decorrente de ato ou fato da<br />
administração, a Sociedade deverá realizar<br />
oferta pública de aquisição de ações para<br />
cancelamento de registro de companhia<br />
aberta dirigida a todos os acionistas da<br />
Sociedade, nos termos do Capítulo XII.<br />
Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em<br />
assembléia geral, a manutenção do registro<br />
de companhia aberta da Sociedade, os<br />
acionistas que tenham votado a favor dessa<br />
deliberação deverão realizar oferta pública<br />
para aquisição da totalidade das ações dos<br />
demais acionistas, nos termos dos artigos 45,<br />
46 e 47.<br />
Parágrafo 2.º - Não serão computados os<br />
votos dos acionistas que derem causa ao<br />
descumprimento das obrigações constantes<br />
do Regulamento do Novo Mercado.<br />
XIV. - <strong>DA</strong> PROTEÇÃO <strong>DA</strong> DISPERSÃO <strong>DA</strong><br />
BASE ACIONÁRIA
Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente<br />
(conforme definição acima) que adquira ou se<br />
torne titular de ações de emissão da<br />
Sociedade, em quantidade igual ou superior a<br />
20% (vinte por cento) do total de ações de<br />
emissão da Sociedade, excluídas para os fins<br />
deste cômputo as ações em tesouraria,<br />
deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a<br />
contar da data de aquisição ou do evento que<br />
resultou na titularidade de ações nessa<br />
quantidade, realizar ou solicitar o registro de<br />
uma oferta pública de aquisição de ações<br />
(“OPA”) para aquisição da totalidade das<br />
ações de emissão da Sociedade,<br />
observando-se o disposto na regulamentação<br />
aplicável da CVM, os regulamentos da<br />
BOVESPA e os termos deste Capítulo.<br />
Parágrafo 1.º - O preço a ser ofertado pelas<br />
ações de emissão da Sociedade objeto da<br />
OPA (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior<br />
ao maior valor entre (i) o Valor Econômico<br />
apurado em laudo de avaliação; (ii) 120%<br />
(cento e vinte por cento) do preço de emissão<br />
das ações em qualquer aumento de capital<br />
realizado mediante distribuição pública<br />
ocorrido no período de 24 (vinte e quatro)<br />
meses que anteceder a data em que se tornar<br />
obrigatória a realização da OPA nos termos<br />
deste Artigo 52, devidamente atualizado pelo<br />
IPCA até o momento do pagamento; e (iii)<br />
120% (cento e vinte por cento) da cotação<br />
unitária média das ações de emissão da<br />
Sociedade durante o período de 90 (noventa)<br />
dias anterior à realização da OPA na bolsa de<br />
valores em que houver o maior volume de<br />
negociações das ações de emissão da<br />
Sociedade.<br />
Parágrafo 2.° - A OPA deverá observar<br />
obrigatoriamente os seguintes princípios e<br />
procedimentos, além de, no que couber,<br />
outros expressamente previstos no artigo 4.º<br />
da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de<br />
2002 (“Instrução CVM n.º 361”):<br />
(i) ser dirigida indistintamente a todos os<br />
acionistas da Sociedade;<br />
(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na<br />
BOVESPA;<br />
(iii) ser realizada de maneira a assegurar<br />
tratamento eqüitativo aos destinatários,<br />
permitir-lhes a adequada informação quanto à<br />
Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos<br />
elementos necessários à tomada de uma<br />
decisão refletida e independente quanto à<br />
aceitação da OPA;<br />
(iv) ser imutável e irrevogável após a<br />
publicação no edital de oferta, nos termos da<br />
Instrução CVM n.º 361, ressalvado o disposto<br />
Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente<br />
(conforme definição acima) que adquira ou se<br />
torne titular de ações de emissão da<br />
Sociedade, em quantidade igual ou superior a<br />
20% (vinte por cento) do total de ações de<br />
emissão da Sociedade, excluídas para os fins<br />
deste cômputo as ações em tesouraria,<br />
deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a<br />
contar da data de aquisição ou do evento que<br />
resultou na titularidade de ações nessa<br />
quantidade, realizar ou solicitar o registro de<br />
uma oferta pública de aquisição de ações<br />
(“OPA”) para aquisição da totalidade das<br />
ações de emissão da Sociedade,<br />
observando-se o disposto na regulamentação<br />
aplicável da CVM, os regulamentos da<br />
BOVESPA e os termos deste Capítulo.<br />
Parágrafo 1.º - O preço a ser ofertado pelas<br />
ações de emissão da Sociedade objeto da<br />
OPA (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior<br />
ao maior valor entre (i) o Valor Econômico<br />
apurado em laudo de avaliação; (ii) 120%<br />
(cento e vinte por cento) do preço de emissão<br />
das ações em qualquer aumento de capital<br />
realizado mediante distribuição pública<br />
ocorrido no período de 24 (vinte e quatro)<br />
meses que anteceder a data em que se tornar<br />
obrigatória a realização da OPA nos termos<br />
deste Artigo 52, devidamente atualizado pelo<br />
IPCA até o momento do pagamento; e (iii)<br />
120% (cento e vinte por cento) da cotação<br />
unitária média das ações de emissão da<br />
Sociedade durante o período de 90 (noventa)<br />
dias anterior à realização da OPA na bolsa de<br />
valores em que houver o maior volume de<br />
negociações das ações de emissão da<br />
Sociedade.<br />
Parágrafo 2.° - A OPA deverá observar<br />
obrigatoriamente os seguintes princípios e<br />
procedimentos, além de, no que couber,<br />
outros expressamente previstos no artigo 4.º<br />
da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de<br />
2002 (“Instrução CVM n.º 361”):<br />
(i) ser dirigida indistintamente a todos os<br />
acionistas da Sociedade;<br />
(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na<br />
BOVESPA;<br />
(iii) ser realizada de maneira a assegurar<br />
tratamento eqüitativo aos destinatários,<br />
permitir-lhes a adequada informação quanto à<br />
Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos<br />
elementos necessários à tomada de uma<br />
decisão refletida e independente quanto à<br />
aceitação da OPA;<br />
(iv) ser imutável e irrevogável após a<br />
publicação no edital de oferta, nos termos da<br />
Instrução CVM n.º 361, ressalvado o disposto
no parágrafo 4.º abaixo;<br />
(v) ser lançada pelo preço determinado de<br />
acordo com o previsto neste artigo e paga à<br />
vista, em moeda corrente nacional, contra a<br />
aquisição na OPA de ações de emissão da<br />
Sociedade; e<br />
(vi) ser instruída com laudo de avaliação da<br />
Sociedade, preparado por instituição de<br />
reputação internacional, independência<br />
quanto ao poder de decisão da Sociedade,<br />
seus administradores e/ou acionista<br />
controlador e experiência comprovada na<br />
avaliação econômico-financeira de<br />
companhias abertas, elaborado de acordo<br />
com os critérios previstos no artigo 8.º da<br />
Instrução CVM n.º 361.<br />
Parágrafo 3.º - Os acionistas titulares de, no<br />
mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em<br />
Circulação, poderão requerer aos<br />
administradores da companhia que<br />
convoquem assembléia especial dos<br />
acionistas titulares das Ações em Circulação<br />
para deliberar sobre a realização de nova<br />
avaliação da Sociedade para fins de revisão<br />
do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser<br />
preparado nos mesmos moldes do laudo de<br />
avaliação referido no item (vi) do parágrafo<br />
2.º deste artigo, de acordo com os<br />
procedimentos previstos no artigo 4.º-A da Lei<br />
das Sociedades por Ações e com<br />
observância ao disposto na regulamentação<br />
aplicável editada pela CVM, nos<br />
regulamentos da BOVESPA e nos termos<br />
deste Capítulo.<br />
Parágrafo 4.º - Caso a assembléia especial<br />
referida no parágrafo 3.º acima delibere pela<br />
realização de nova avaliação e o laudo de<br />
avaliação venha a apurar valor superior ao<br />
valor inicial da OPA, poderá o Acionista<br />
Adquirente dela desistir, obrigando-se neste<br />
caso, a observar, no que couber, o<br />
procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da<br />
Instrução CVM n.º 361, e a alienar o excesso<br />
de participação no prazo de 3 meses<br />
contados da data da mesma assembléia<br />
especial.<br />
Parágrafo 5.º - Caso a regulamentação da<br />
CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo<br />
venha a determinar a adoção de um critério<br />
específico de cálculo para a fixação do preço<br />
de aquisição de cada ação da Sociedade em<br />
OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das<br />
Sociedades por Ações, que resulte em preço<br />
de aquisição superior àquele determinado nos<br />
termos deste artigo, deverá prevalecer na<br />
efetivação da OPA prevista neste artigo<br />
aquele preço de aquisição calculado nos<br />
no parágrafo 4.º abaixo;<br />
(v) ser lançada pelo preço determinado de<br />
acordo com o previsto neste artigo e paga à<br />
vista, em moeda corrente nacional, contra a<br />
aquisição na OPA de ações de emissão da<br />
Sociedade; e<br />
(vi) ser instruída com laudo de avaliação da<br />
Sociedade, preparado por instituição de<br />
reputação internacional, independência<br />
quanto ao poder de decisão da Sociedade,<br />
seus administradores e/ou acionista<br />
controlador e experiência comprovada na<br />
avaliação econômico-financeira de<br />
companhias abertas, elaborado de acordo<br />
com os critérios previstos no artigo 8.º da<br />
Instrução CVM n.º 361.<br />
Parágrafo 3.º - Os acionistas titulares de, no<br />
mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em<br />
Circulação, poderão requerer aos<br />
administradores da companhia que<br />
convoquem assembléia especial dos<br />
acionistas titulares das Ações em Circulação<br />
para deliberar sobre a realização de nova<br />
avaliação da Sociedade para fins de revisão<br />
do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser<br />
preparado nos mesmos moldes do laudo de<br />
avaliação referido no item (vi) do parágrafo<br />
2.º deste artigo, de acordo com os<br />
procedimentos previstos no artigo 4.º-A da Lei<br />
das Sociedades por Ações e com<br />
observância ao disposto na regulamentação<br />
aplicável editada pela CVM, nos<br />
regulamentos da BOVESPA e nos termos<br />
deste Capítulo.<br />
Parágrafo 4.º - Caso a assembléia especial<br />
referida no parágrafo 3.º acima delibere pela<br />
realização de nova avaliação e o laudo de<br />
avaliação venha a apurar valor superior ao<br />
valor inicial da OPA, poderá o Acionista<br />
Adquirente dela desistir, obrigando-se neste<br />
caso, a observar, no que couber, o<br />
procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da<br />
Instrução CVM n.º 361, e a alienar o excesso<br />
de participação no prazo de 3 meses<br />
contados da data da mesma assembléia<br />
especial.<br />
Parágrafo 5.º - Caso a regulamentação da<br />
CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo<br />
venha a determinar a adoção de um critério<br />
específico de cálculo para a fixação do preço<br />
de aquisição de cada ação da Sociedade em<br />
OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das<br />
Sociedades por Ações, que resulte em preço<br />
de aquisição superior àquele determinado nos<br />
termos deste artigo, deverá prevalecer na<br />
efetivação da OPA prevista neste artigo<br />
aquele preço de aquisição calculado nos
termos da regulamentação da CVM.<br />
Parágrafo 6.º - A realização da OPA<br />
mencionada no caput deste artigo não<br />
excluirá a possibilidade de outro acionista da<br />
Sociedade, ou, se for o caso, de a própria<br />
Sociedade, formular uma OPA concorrente,<br />
nos termos da regulamentação aplicável.<br />
Parágrafo 7.º - O Acionista Adquirente estará<br />
obrigado a atender as eventuais solicitações<br />
ou as exigências da CVM relativas à OPA,<br />
dentro dos prazos prescritos na<br />
regulamentação aplicável.<br />
Parágrafo 8.º - Na hipótese de o Acionista<br />
Adquirente não cumprir as obrigações<br />
impostas por este artigo, inclusive no que<br />
concerne ao atendimento dos prazos (i) para<br />
a realização ou solicitação do registro da<br />
OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais<br />
solicitações ou exigências da CVM, o<br />
Conselho de Administração da Sociedade<br />
convocará Assembléia Geral Extraordinária,<br />
na qual o Acionista Adquirente não poderá<br />
votar, para deliberar sobre a suspensão do<br />
exercício dos direitos do Acionista Adquirente,<br />
conforme disposto no artigo 120 da Lei das<br />
Sociedades por Ações.<br />
Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente<br />
que adquira ou se torne titular de outros<br />
direitos de sócio, inclusive por força de<br />
usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de<br />
emissão da Sociedade, em quantidade igual<br />
ou superior a 20% (vinte por cento) do total<br />
de ações de emissão da Sociedade, estará<br />
obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a<br />
contar da data de tal aquisição ou do evento<br />
que resultou na titularidade de tais direitos de<br />
sócio sobre ações em quantidade igual ou<br />
superior a 20% (vinte por cento) do total de<br />
ações de emissão da Sociedade, realizar ou<br />
solicitar o registro, conforme o caso, de uma<br />
OPA, nos termos descritos neste artigo.<br />
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do<br />
artigo 254-A da Lei das Sociedades por<br />
Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social<br />
não eximem o Acionista Adquirente do<br />
cumprimento das obrigações constantes<br />
deste artigo.<br />
Parágrafo 11 - O disposto neste artigo não se<br />
aplica na hipótese de uma pessoa se tornar<br />
titular de ações de emissão da Sociedade em<br />
quantidade superior a 20% (vinte por cento)<br />
do total das ações de sua emissão, em<br />
decorrência da subscrição de ações da<br />
Sociedade, realizada em uma única emissão<br />
termos da regulamentação da CVM.<br />
Parágrafo 6.º - A realização da OPA<br />
mencionada no caput deste artigo não<br />
excluirá a possibilidade de outro acionista da<br />
Sociedade, ou, se for o caso, de a própria<br />
Sociedade, formular uma OPA concorrente,<br />
nos termos da regulamentação aplicável.<br />
Parágrafo 7.º - O Acionista Adquirente estará<br />
obrigado a atender as eventuais solicitações<br />
ou as exigências da CVM relativas à OPA,<br />
dentro dos prazos prescritos na<br />
regulamentação aplicável.<br />
Parágrafo 8.º - Na hipótese de o Acionista<br />
Adquirente não cumprir as obrigações<br />
impostas por este artigo, inclusive no que<br />
concerne ao atendimento dos prazos (i) para<br />
a realização ou solicitação do registro da<br />
OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais<br />
solicitações ou exigências da CVM, o<br />
Conselho de Administração da Sociedade<br />
convocará Assembléia Geral Extraordinária,<br />
na qual o Acionista Adquirente não poderá<br />
votar, para deliberar sobre a suspensão do<br />
exercício dos direitos do Acionista Adquirente,<br />
conforme disposto no artigo 120 da Lei das<br />
Sociedades por Ações.<br />
Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente<br />
que adquira ou se torne titular de outros<br />
direitos de sócio, inclusive por força de<br />
usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de<br />
emissão da Sociedade, em quantidade igual<br />
ou superior a 20% (vinte por cento) do total<br />
de ações de emissão da Sociedade, estará<br />
obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a<br />
contar da data de tal aquisição ou do evento<br />
que resultou na titularidade de tais direitos de<br />
sócio sobre ações em quantidade igual ou<br />
superior a 20% (vinte por cento) do total de<br />
ações de emissão da Sociedade, realizar ou<br />
solicitar o registro, conforme o caso, de uma<br />
OPA, nos termos descritos neste artigo.<br />
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do<br />
artigo 254-A da Lei das Sociedades por<br />
Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social<br />
não eximem o Acionista Adquirente do<br />
cumprimento das obrigações constantes<br />
deste artigo.<br />
Parágrafo 11 – O disposto neste artigo não se<br />
aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se<br />
tornar titular de ações de emissão da<br />
Sociedade em quantidade superior a 20%<br />
(vinte por cento) do total das ações de sua<br />
emissão, em decorrência da subscrição de<br />
ações da Sociedade, realizada em uma única
primária, que tenha sido aprovada em<br />
Assembléia Geral, convocada pelo seu<br />
Conselho de Administração, e cuja proposta<br />
de aumento de capital tenha determinado a<br />
fixação do preço de emissão das ações com<br />
base em Valor Econômico obtido a partir de<br />
um laudo de avaliação da Sociedade<br />
realizada por instituição especializada que<br />
atenda aos requisitos previstos no item (vi) do<br />
parágrafo 2º do artigo 52 deste Estatuto.<br />
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do<br />
percentual de 20% (vinte por cento) do total<br />
de ações de emissão da Sociedade descrito<br />
no caput deste artigo, não serão computados<br />
os acréscimos involuntários de participação<br />
acionária resultantes de cancelamento de<br />
ações em tesouraria, resgate de ações ou de<br />
redução do capital social da Sociedade com o<br />
cancelamento de ações.<br />
Parágrafo 13 - O disposto neste artigo não se<br />
aplica aos acionistas que, na data de<br />
publicação do anúncio de início relativo à<br />
primeira oferta de distribuição pública de<br />
ações de emissão da Sociedade (“Data da<br />
Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de<br />
20% (vinte por cento) ou mais do total de<br />
ações de emissão da Sociedade e seus<br />
sucessores (“Acionista(s) Original(is)”),<br />
inclusive e em especial aos acionistas<br />
controladores da Sociedade, bem como aos<br />
sócios de referidos acionistas controladores,<br />
que vierem a sucedê-los na participação<br />
direta na Sociedade por força de<br />
reorganizações societárias, desde que<br />
qualquer dos Acionistas Originais não<br />
passem, por qualquer razão e a qualquer<br />
momento após a Data da Primeira Oferta<br />
Pública, a deter percentual de ações da<br />
Sociedade superior ao que detinha na Data<br />
da Primeira Oferta Pública. Uma vez<br />
ultrapassado, por qualquer Acionista Original,<br />
o respectivo percentual de ações da<br />
Sociedade superior ao que detinha na Data<br />
da Primeira Oferta Pública, aplicar-se-á<br />
integralmente o disposto neste artigo 52 e<br />
seus parágrafos a tal Acionista Original.<br />
XV. DO JUÍZO ARBITRAL<br />
Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas,<br />
Administradores e membros do Conselho<br />
emissão primária, que tenha sido aprovada<br />
em Assembléia Geral, convocada pelo seu<br />
Conselho de Administração, e cuja proposta<br />
de aumento de capital tenha determinado a<br />
fixação do preço de emissão das ações com<br />
base em Valor Econômico obtido a partir de<br />
um laudo de avaliação da Sociedade<br />
realizado por instituição especializada que<br />
atenda aos requisitos previstos no item (vi) do<br />
parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e (ii)<br />
de qualquer acionista da Sociedade se tornar<br />
titular de ações de emissão da Sociedade em<br />
quantidade superior a 20% (vinte por cento)<br />
do total das ações de sua emissão, em<br />
decorrência da conversão em ações de<br />
debêntures conversíveis em ações de<br />
emissão da Sociedade.<br />
Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do<br />
percentual de 20% (vinte por cento) do total<br />
de ações de emissão da Sociedade descrito<br />
no caput deste artigo, não serão computados<br />
os acréscimos involuntários de participação<br />
acionária resultantes de cancelamento de<br />
ações em tesouraria, resgate de ações ou de<br />
redução do capital social da Sociedade com o<br />
cancelamento de ações.<br />
Parágrafo 13 - O disposto neste artigo não se<br />
aplica aos acionistas que, na data de<br />
publicação do anúncio de início relativo à<br />
primeira oferta de distribuição pública de<br />
ações de emissão da Sociedade (“Data da<br />
Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de<br />
20% (vinte por cento) ou mais do total de<br />
ações de emissão da Sociedade e seus<br />
sucessores (“Acionista(s) Original(is)”),<br />
inclusive e em especial aos acionistas<br />
controladores da Sociedade, bem como aos<br />
sócios de referidos acionistas controladores,<br />
que vierem a sucedê-los na participação<br />
direta na Sociedade por força de<br />
reorganizações societárias, desde que<br />
qualquer dos Acionistas Originais não<br />
passem, por qualquer razão e a qualquer<br />
momento após a Data da Primeira Oferta<br />
Pública, a deter percentual de ações da<br />
Sociedade superior ao que detinha na Data<br />
da Primeira Oferta Pública. Uma vez<br />
ultrapassado, por qualquer Acionista Original,<br />
o respectivo percentual de ações da<br />
Sociedade superior ao que detinha na Data<br />
da Primeira Oferta Pública, aplicar-se-á<br />
integralmente o disposto neste artigo 52 e<br />
seus parágrafos a tal Acionista Original.<br />
XV. - DO JUÍZO ARBITRAL<br />
Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas,<br />
Administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de<br />
arbitragem, toda e qualquer disputa ou<br />
controvérsia que possa surgir entre eles,<br />
relacionada ou oriunda, em especial, da<br />
aplicação, validade, eficácia, interpretação,<br />
violação e seus efeitos, das disposições<br />
contidas na Lei das Sociedades por Ações,<br />
no Estatuto Social da Sociedade, nas normas<br />
editadas pelo Conselho Monetário Nacional,<br />
pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão<br />
de Valores Mobiliários, bem como nas demais<br />
normas aplicáveis ao funcionamento do<br />
mercado de capitais em geral, além daquelas<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado, do Contrato de Participação<br />
do Novo Mercado e do Regulamento de<br />
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do<br />
Mercado, nos termos deste último.<br />
Parágrafo único. A lei brasileira será a única<br />
aplicável ao mérito de toda e qualquer<br />
controvérsia, bem como à execução,<br />
interpretação e validade da presente cláusula<br />
compromissória. O Tribunal arbitral será<br />
formado por árbitros escolhidos na forma<br />
estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento de<br />
Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar<br />
na Cidade de São Paulo, Estado de São<br />
Paulo, local onde deverá ser proferida a<br />
sentença arbitral. A arbitragem deverá ser<br />
administrada pela própria Câmara de<br />
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e<br />
julgada de acordo com as disposições<br />
pertinentes do Regulamento de Arbitragem.<br />
XVI. <strong>DA</strong> LIQUI<strong>DA</strong>ÇÃO <strong>DA</strong> SOCIE<strong>DA</strong>DE<br />
Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação<br />
nos casos determinados em lei, cabendo à<br />
Assembléia Geral eleger o liquidante ou<br />
liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que<br />
deverá funcionar nesse período, obedecidas<br />
as formalidades legais.<br />
XVII. <strong>DA</strong>S DISPOSIÇÕES FINAIS E<br />
TRANSITÓRIAS<br />
Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45<br />
da Lei das Sociedades por Ações, o valor do<br />
reembolso a ser pago aos acionistas<br />
dissidentes terá por base o valor patrimonial,<br />
constante do último balanço aprovado pela<br />
Assembléia Geral.<br />
Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos<br />
nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo<br />
único, parte final, 20, caput, parte final e<br />
parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34,<br />
parágrafo único, parte final, e nas Seções XII,<br />
XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir<br />
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de<br />
arbitragem, toda e qualquer disputa ou<br />
controvérsia que possa surgir entre eles,<br />
relacionada ou oriunda, em especial, da<br />
aplicação, validade, eficácia, interpretação,<br />
violação e seus efeitos, das disposições<br />
contidas na Lei das Sociedades por Ações,<br />
no Estatuto Social da Sociedade, nas normas<br />
editadas pelo Conselho Monetário Nacional,<br />
pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão<br />
de Valores Mobiliários, bem como nas demais<br />
normas aplicáveis ao funcionamento do<br />
mercado de capitais em geral, além daquelas<br />
constantes do Regulamento de Listagem do<br />
Novo Mercado, do Contrato de Participação<br />
do Novo Mercado e do Regulamento de<br />
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do<br />
Mercado, nos termos deste último.<br />
Parágrafo Único. A lei brasileira será a única<br />
aplicável ao mérito de toda e qualquer<br />
controvérsia, bem como à execução,<br />
interpretação e validade da presente cláusula<br />
compromissória. O Tribunal arbitral será<br />
formado por árbitros escolhidos na forma<br />
estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento de<br />
Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar<br />
na Cidade de São Paulo, Estado de São<br />
Paulo, local onde deverá ser proferida a<br />
sentença arbitral. A arbitragem deverá ser<br />
administrada pela própria Câmara de<br />
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e<br />
julgada de acordo com as disposições<br />
pertinentes do Regulamento de Arbitragem.<br />
XVI. - <strong>DA</strong> LIQUI<strong>DA</strong>ÇÃO <strong>DA</strong> SOCIE<strong>DA</strong>DE<br />
Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação<br />
nos casos determinados em lei, cabendo à<br />
Assembléia Geral eleger o liquidante ou<br />
liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que<br />
deverá funcionar nesse período, obedecidas<br />
as formalidades legais.<br />
XVII. - <strong>DA</strong>S DISPOSIÇÕES FINAIS E<br />
TRANSITÓRIAS<br />
Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45<br />
da Lei das Sociedades por Ações, o valor do<br />
reembolso a ser pago aos acionistas<br />
dissidentes terá por base o valor patrimonial,<br />
constante do último balanço aprovado pela<br />
Assembléia Geral.<br />
Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos<br />
nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo<br />
único, parte final, 20, caput, parte final e<br />
parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34,<br />
parágrafo único, parte final, e nas Seções XII,<br />
XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir
da data em que a Sociedade publicar o<br />
anúncio de início da distribuição pública de<br />
ações, referente à primeira distribuição<br />
pública de ações de emissão da Sociedade a<br />
ser realizada após a obtenção, pela<br />
Sociedade, do respectivo registro de<br />
companhia aberta perante a Comissão de<br />
Valores Mobiliários.<br />
da data em que a Sociedade publicar o<br />
anúncio de início da distribuição pública de<br />
ações, referente à primeira distribuição<br />
pública de ações de emissão da Sociedade a<br />
ser realizada após a obtenção, pela<br />
Sociedade, do respectivo registro de<br />
companhia aberta perante a Comissão de<br />
Valores Mobiliários.