QUALICORP S.A. NIRE 35.300.379.560 CNPJ/MF nº 11.992.680 ...

QUALICORP S.A.
NIRE 35.300.379.560
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2011
Data, Hora e Local: Aos 31 dias do mês de maio de 2011, às 9:00 horas, na sede social da
Qualicorp S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Alameda Santos, nº 415, 14º andar (parte), Cerqueira César, CEP 01419-913.
Convocação: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho
de Administração.
Presenças: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração.
Composição da Mesa: Presidente: Sr. José Seripieri Filho; e Secretário: Sr. João Ricardo de
Azevedo Ribeiro.
DELIBERAÇÕES: Fica registrado que a ata que se refere a esta Reunião do Conselho de
Administração será lavrada em forma de sumário. Os conselheiros analisaram, discutiram e
deliberam, por unanimidade e sem ressalvas:
(i) observados os termos do Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Assembléia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de março de 2011 (“Plano de Opção de
Compra de Ações”), adequar os Instrumentos Particulares de Outorga de Opções de Compra
de Ações já celebrados com os beneficiários eleitos à deliberação de grupamento da totalidade
das ações da Companhia na razão de 7 para 1;
(ii) observados os termos do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, autorizar a
outorga de opções de compra de ações da Companhia ao Sr. Steve Shulman (“Beneficiário”),
membro do Conselho de Administração da Companhia, na quantidade e condições da lista
consolidada de beneficiários do Plano, a qual integra a presente reunião e rubricada pelos
presentes, fica arquivada na sede social, mediante a celebração do respectivo instrumento
particular de outorga de opção de compra de ações;
(iii) autorizar a Diretoria da Companhia a proceder com o aditamento dos Instrumentos
Particulares de Outorga de Opções de Compra de Ações já celebrados com os beneficiários
eleitos, bem como com a celebração do Instrumento Particular de Outorga de Opção de

Compra de Ações da Companhia com o Beneficiário, nos termos da minuta aprovada por todos
os Conselheiros, a qual ficará arquivada na sede da Companhia;
(iv) Autorizar a Companhia, diretamente ou por qualquer de suas controladas, a realizar
pagamento ao Sr. José Seripieri Filho no valor em Reais equivalente a U$S 23.448.000,00, a
título de gratificação por serviços prestados como diretor da Companhia, devendo o pagamento
ser feito durante o presente exercício, imediatamente após a data em que a Companhia tiver
disponibilidade financeira e contábil, em atendimento às disposições legais aplicáveis.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida,
conferida, e por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Sr. Heráclito de Brito Gomes
Junior; e Secretário: Sr. João Ricardo de Azevedo Ribeiro. Membros do Conselho de
Administração: José Seripieri Filho, Willian Holt MC Mullan Jr., Stephen H. Wise, Fernando de
Oliveira Pinto, Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges, Heráclito de Brito Gomes Júnior, Mark
Tabak, Joan Elizabeth Herman, Raul Rosenthal Ladeira de Matos, Karen H. Bechtel, Alberto
Bulus e Steve Shulman.
Mesa:
________________________________
José Seripieri Filho
Presidente
Membros do Conselho de Administração:
________________________________
José Seripieri Filho
________________________________
Stephen H Wise
________________________________
Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges
________________________________
Mark Tabak
________________________________
Raul Rosenthal Ladeira de Matos
São Paulo, 31 de maio de 2011.
________________________________
João Ricardo de Azevedo Ribeiro
Secretário
________________________________
Willian Holt MC Mullan JR.
________________________________
Fernando de Oliveira Pinto,
________________________________
Heráclito de Brito Gomes Júnior
________________________________
Joan Elizabeth Herman
________________________________
Karen H. Bechtel

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Alberto Bulus
________________________________
Steve Shulman

MATERIAL I À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA QUALICORP
S.A., REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2011.
LISTA DOS BENEFICIÁRIOS QUANTIDADE DE AÇÕES
Heráclito de Brito Gomes Júnior 1
ORDINÁRIAS OBJETO DE
CONTRATO DE OUTORGA
DE OPÇÃO DE COMPRA DE
AÇÕES
8.666.059
Preço de Exercício por
ação
R$ 2,80 por ação até
01.05.2014 e R$ 0,001 a
partir de 02.05.2014
Alberto Bulus 571.428 R$7,21
Leonardo Divino Costa Guerreiro 571.428 R$7,21
Bruno Blatt 428.571 R$7,21
Wilson Olivieri 285.714 R$7,21
Adriano Mattheis Londres 285.714 R$7,21
Adriano Aparecido Reginaldo 285.714 R$7,21
Benedito Tonolli Jacob 285.714 R$7,21
Ricardo Attanasio Taboada Ramos 285.714 R$7,21
Marly Hiroko Kaneda Sakamoto 142.857 R$7,21
Rosangela Martins de Souza 142.857 R$7,21
Ricardo Gonçalves Pedro 142.857 R$7,21
Alessandro Piccolo Acayaba de Toledo 142.857 R$7,21
Elton Hugo Carluci 142.857 R$7,21
Steve Shulman 33.475 R$9,52
Raul Rosenthal Ladeira de Matos 33.475 R$7,21
Mark Tabak 33.475 R$7,21
Joan Elizabeth Herman 33.475 R$7,21
1. Fica autorizada a Diretoria da Companhia a proceder com a celebração dos Instrumentos
Particulares de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia e seus respectivos
aditamentos, nos termos das minutas aprovadas por todos os Conselheiros, as quais ficarão
arquivadas na sede da Companhia.
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Mesa:
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José Seripieri Filho
Presidente
Membros do Conselho de Administração:
________________________________
José Seripieri Filho
________________________________
Stephen H Wise
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Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges
________________________________
Mark Tabak
________________________________
Raul Rosenthal Ladeira de Matos
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Alberto Bulus
________________________________
João Ricardo de Azevedo Ribeiro
Secretário
________________________________
Willian Holt MC Mullan JR.
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Fernando de Oliveira Pinto,
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Heráclito de Brito Gomes Júnior
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Joan Elizabeth Herman
________________________________
Karen H. Bechtel
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Steve Shulman
(Está é página de assinaturas integrante do Material I à ata de Reunião do Conselho de Administração da Qualicorp
S.A., realizada em 31 de maio de 2011)