20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica

Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do
limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas
assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao
atribuído a cada ação ordinária.
De acordo com a lei 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária
Brasileira:
Direito a Voto
• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a
nomear um representante para nosso Conselho de Administração;
• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto
social;
• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação
será exigida uma substancial redução na liquidez de nossas ações como consequência da compras
pelos acionistas controladores;
• para qualquer venda de controle será exigido aos acionistas a oferta de ações ordinárias aos
acionistas minoritários e, caso prescrito em nosso estatuto, ações preferenciais aos mesmos, a um
preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação com direito de voto pagos ao acionista
controlador;
• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no propósito social, redução
nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;
• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de
Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa
Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e
BOVESPA; e
• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações
preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a
determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem
comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.
Um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, são eleitos pelos acionistas
preferencialistas em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. Também um membro do
Conselho de Administração é eleito pelos acionistas preferencialistas em votação em separado, sem a
participação do acionista controlador.
A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais,
adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que
estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do
dividendo seja efetuado.
As ações preferenciais possuem direito a voto sem restrição com relação às matérias seguintes:
• celebração de qualquer contrato de longo-prazo entre nós ou nossas controladas, de um lado, e de
outro lado (i) nosso acionista controlador, ou (ii) sociedades de nosso controle acionário, de
outro lado;
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