20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica
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Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do<br />
limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas<br />
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas<br />
assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao<br />
atribuído a cada ação ordinária.<br />
De acordo com a lei 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária<br />
Brasileira:<br />
Direito a Voto<br />
• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a<br />
nomear um representante para nosso Conselho de Administração;<br />
• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto<br />
social;<br />
• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação<br />
será exigida uma substancial redução na liquidez de nossas ações como consequência da compras<br />
pelos acionistas controladores;<br />
• para qualquer venda de controle será exigido aos acionistas a oferta de ações ordinárias aos<br />
acionistas minoritários e, caso prescrito em nosso estatuto, ações preferenciais aos mesmos, a um<br />
preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação com direito de voto pagos ao acionista<br />
controlador;<br />
• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no propósito social, redução<br />
nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;<br />
• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de<br />
Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa<br />
Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e<br />
BOVESPA; e<br />
• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.<br />
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações<br />
preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a<br />
determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem<br />
comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.<br />
Um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, são eleitos pelos acionistas<br />
preferencialistas em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. Também um membro do<br />
Conselho de Administração é eleito pelos acionistas preferencialistas em votação em separado, sem a<br />
participação do acionista controlador.<br />
A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais,<br />
adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que<br />
estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do<br />
dividendo seja efetuado.<br />
As ações preferenciais possuem direito a voto sem restrição com relação às matérias seguintes:<br />
• celebração de qualquer contrato de longo-prazo entre nós ou nossas controladas, de um lado, e de<br />
outro lado (i) nosso acionista controlador, ou (ii) sociedades de nosso controle acionário, de<br />
outro lado;<br />
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