20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica

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conformidade como substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis às companhias locais americanas. D. Acionistas Vendedores Não aplicável. E. Diluição Não aplicável. F. Despesas de Emissão Não aplicável. ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS A. Capital Social Não aplicável. B. Referências e Artigos de Associação Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas. Geral Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o artigo 2 do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões, autorizações e permissões que nos foram outorgadas. Não há previsão expressa no estatuto social com relação: • ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada, • ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quórum independente, • a idade limite para aposentadoria dos diretores, • a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou; • mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle. A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações. As emissões de comercial papers, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela aprovação do Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do estatuto social. As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de <strong>2004</strong>, existiam 328.272.072.739 ações preferenciais em circulação e 165.320.206.602 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do 79
Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária. De acordo com a lei 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária Brasileira: Direito a Voto • ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um representante para nosso Conselho de Administração; • disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social; • sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será exigida uma substancial redução na liquidez de nossas ações como consequência da compras pelos acionistas controladores; • para qualquer venda de controle será exigido aos acionistas a oferta de ações ordinárias aos acionistas minoritários e, caso prescrito em nosso estatuto, ações preferenciais aos mesmos, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação com direito de voto pagos ao acionista controlador; • os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no propósito social, redução nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias; • os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BOVESPA; e • nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet. Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas. Um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, são eleitos pelos acionistas preferencialistas em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. Também um membro do Conselho de Administração é eleito pelos acionistas preferencialistas em votação em separado, sem a participação do acionista controlador. A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais, adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo seja efetuado. As ações preferenciais possuem direito a voto sem restrição com relação às matérias seguintes: • celebração de qualquer contrato de longo-prazo entre nós ou nossas controladas, de um lado, e de outro lado (i) nosso acionista controlador, ou (ii) sociedades de nosso controle acionário, de outro lado; 80
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