20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica
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companhias americanas, de acordo com as normas da NYSE.<br />
As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança<br />
corporative da NYSE são as seguintes:<br />
Independência dos Conselheiros e Testes de Independência<br />
A legilação societária brasileira e nosso estatuto social exigem que nossos conselheiros sejam eleitos<br />
por nossos acionistas em assembléia geral de acionistas. Doze de nossos conselheiros são indicados pelos nossos<br />
detentores de ações ordinárias, e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas<br />
minoritários detentores de ações preferenciais. Seis de nossos conselheiros são independentes.<br />
Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a<br />
determinadas exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades<br />
dos conselheiros e diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia<br />
adequada que nossos conselheiros executivos são independentes e tais normativas permitam que tenhamos<br />
conselheiros executivos que não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.<br />
Sessões Executivas<br />
De acordo com a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração, até o<br />
máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de diretores. Os demais conselheiros que não são diretores<br />
executivos, não são imbuídos de função gerencial e não há nehuma exigência para que esses diretores se reúnam<br />
regularmente sem gestão. Contudo, nosso conselho de administração consiste de onze conselheiros não<br />
diretores, seis dos quais são diretores independentes, e conforme acreditamos, estamos em conformidade com<br />
essa norma.<br />
Controle e Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais<br />
A legislação brasileira e o nosso estatuto solicita-nos que tenhamos um Conselho Fiscal (vide “Item 6<br />
C – Diretores, gerentes e empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria ”. Nosso Conselho<br />
Estatutário de Auditores atendem os requerimentos das isenções gerais dos padrões listados para o comitê de<br />
auditoria definido na Mudança de Regra de Ações 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções para os Padrões<br />
Listados pelo Comitê de Auditoria”. Nosso Conselho Estatutário de Auditores é primeiramente cobrado pelos<br />
consultores, erros por emissão e revisão das funções relativas às demonstrações financeiras da Companhia. No<br />
entanto, o Conselho Estatutário de Auditores, conforme solicitado pela legislação brasileira com, tem apenas<br />
uma regra de consultoria e não participa na gerência da Companhia. Certamente, as decisões do Conselho<br />
Estatutário de auditores não estão sujeitando a Companhia à legislação Brasileira. Vide “Item 6(C )-Diretores,<br />
Gerentes e Empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria”.<br />
Adicionalmente ao nosso Conselho Estatutário de Auditoria, nós temos estabelecido um controle e<br />
comitê de auditoria como a melhor prática de governança corporativa a fim de cumprir com as exigências das<br />
ações do Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item 6C. Nós adiantamos que existirão algumas funções<br />
similares entre o controle e comitê de auditoria e nosso Conselho Estatutário de Auditores.<br />
Código de Conduta Empresarial e Ética<br />
Embora a adoção de um código de ética não seja exigida pela legislação societária brasileira, estamos<br />
em processo de implementação de um código de ética regulamentando a conduta de nossos administradores com<br />
relação ao registro e controle de nossas informações financeiras e contábeis, e o acesso deles para acesso<br />
privilegiado e informações e arquivos confidenciais a fim de cumprir com as exigências da Sarbanes-Oxley Act<br />
e normas da NYSE. Veja o “Item 16B-Código de Ética.<br />
Além disso, a fim de estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis<br />
à companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estarmos em<br />
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