20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica

companhias americanas, de acordo com as normas da NYSE.
As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança
corporative da NYSE são as seguintes:
Independência dos Conselheiros e Testes de Independência
A legilação societária brasileira e nosso estatuto social exigem que nossos conselheiros sejam eleitos
por nossos acionistas em assembléia geral de acionistas. Doze de nossos conselheiros são indicados pelos nossos
detentores de ações ordinárias, e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas
minoritários detentores de ações preferenciais. Seis de nossos conselheiros são independentes.
Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a
determinadas exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades
dos conselheiros e diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia
adequada que nossos conselheiros executivos são independentes e tais normativas permitam que tenhamos
conselheiros executivos que não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.
Sessões Executivas
De acordo com a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração, até o
máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de diretores. Os demais conselheiros que não são diretores
executivos, não são imbuídos de função gerencial e não há nehuma exigência para que esses diretores se reúnam
regularmente sem gestão. Contudo, nosso conselho de administração consiste de onze conselheiros não
diretores, seis dos quais são diretores independentes, e conforme acreditamos, estamos em conformidade com
essa norma.
Controle e Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais
A legislação brasileira e o nosso estatuto solicita-nos que tenhamos um Conselho Fiscal (vide “Item 6
C – Diretores, gerentes e empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria ”. Nosso Conselho
Estatutário de Auditores atendem os requerimentos das isenções gerais dos padrões listados para o comitê de
auditoria definido na Mudança de Regra de Ações 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções para os Padrões
Listados pelo Comitê de Auditoria”. Nosso Conselho Estatutário de Auditores é primeiramente cobrado pelos
consultores, erros por emissão e revisão das funções relativas às demonstrações financeiras da Companhia. No
entanto, o Conselho Estatutário de Auditores, conforme solicitado pela legislação brasileira com, tem apenas
uma regra de consultoria e não participa na gerência da Companhia. Certamente, as decisões do Conselho
Estatutário de auditores não estão sujeitando a Companhia à legislação Brasileira. Vide “Item 6(C )-Diretores,
Gerentes e Empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria”.
Adicionalmente ao nosso Conselho Estatutário de Auditoria, nós temos estabelecido um controle e
comitê de auditoria como a melhor prática de governança corporativa a fim de cumprir com as exigências das
ações do Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item 6C. Nós adiantamos que existirão algumas funções
similares entre o controle e comitê de auditoria e nosso Conselho Estatutário de Auditores.
Código de Conduta Empresarial e Ética
Embora a adoção de um código de ética não seja exigida pela legislação societária brasileira, estamos
em processo de implementação de um código de ética regulamentando a conduta de nossos administradores com
relação ao registro e controle de nossas informações financeiras e contábeis, e o acesso deles para acesso
privilegiado e informações e arquivos confidenciais a fim de cumprir com as exigências da Sarbanes-Oxley Act
e normas da NYSE. Veja o “Item 16B-Código de Ética.
Além disso, a fim de estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis
à companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estarmos em
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