20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica

More documents

Recommendations

Info

E. Propriedade das Ações Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social. Nós não oferecemos aos nossos gerentes e empregados qualquer plano de incentivo de ações, entretanto, nossa controladora, a Telefónica S.A., oferece planos de incentivos das suas ações (o “Plano de Opções de Ações da Telefónica”). O Plano de Opções de Ações da Telefónica foi implementado em 2001 e são designados para reter os serviços de nossos executivos e obter empregados altamente qualificados. O Plano de Opções de Ações da Telefónica são administrados pelo comitê de opções de ações da Telefónica (o “Comitê”) no qual é composto de membros que são eleitos pelo conselho de diretoria da Telefónica S.A. O Comitê periodicamente concede e fixa o prazo das opções de ações e determina quais executivos e empregados serão incluídos nos planos. Os Planos de Opções de Ações da Telefónica relativo a nós são divididos em TOP e TIES. Em Abril de 2001, foi aprovado um programa de incentivo (o “Programa TOP”) seguindo as diretrizes de um plano designado pela Telefónica S.A para alguns de seus principais executivos. O Programa TOP consiste em conceder opções de ações da Telefónica S.A para 22 de nossos principais executivos que estão detendo estas opções de ações para o prazo total do Programa TOP. Cada opção de ações de acordo com o Programa TOP dá ao detentor o direito de adquirir ações da Telefónica S.A unindo-se à Telefónica S.A. ações ordinárias, Telefónica S.A. ADRs ou Telefónica S.A. BDRs (Brazilian Depositary Receipts). O prazo do Programa TOP foi estipulado em três anos durante o qual as opções de ações poderiam ser exercidas não mais que três vezes. A data de término do Programa TOP ocorreu em 25 de setembro de 2003. De acordo com o procedimento estabelecido, a Telefônica procederia na liquidação de todas as opções. Entretanto, considerando que o preço de mercado das ações nos cinco dias subsequentes ao término do programa foi menor que o preço de opção, nenhuma opção foi exercida. Os beneficiários puderam dispor livremente das ações que compraram no início do programa. Em Fevereiro de 2000, a Telefónica S.A aprovou um programa (o “Programa TIES”), por meio do qual todos nossos empregados teriam a opção de participar do Programa TIES, adquirindo um número de ações ordinárias da Telefónica S.A. De acordo com o Programa TIES, o número de ações que os empregados são capazes de adquirir é baseado em sua remuneração anual em um montante equivalente a 5 euros por ação. Além disso, a Telefónica S.A concedeu aos participantes 26 opções de ações da Telefônica S.A, ao custo de 5 euros cada. O atual número de opções de ações elegíveis para o exercício depende do valor da ação da Telefónica S.A na data do exercício, acima do valor em referência estabelecido em 20,50 euros. O prazo do Programa TIES é de quatro anos e os empregados participantes podem exercer as opções de ações concedidas em três diferentes ocasiões durante o prazo de quatro anos. As duas primeiras datas de exercício de opções foram janeiro de 2003, 2004 e 2005. Não houve possibilidade de compra em tais datas, em virtude de que o valor da ação situar-se num patamar inferior ao valor da opção. O Programa TIES encerrou em fevereiro de 2005 e aos beneficiários foram concedidos o direito de negociar livremente as ações por eles adquiridas na existência do Programa TIES. ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS A. Principais Acionistas De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações preferenciais . As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2004 e para os três últimos exercícios, a Telefónica Internacional detinhà 34,48% de nossas ações ordinárias, SP Telecomunicações, anteriormente Tele Brasil Sul Participações S.A. e nossa subsidiária integral da Telefónica International, detinham 50,23% de nossas ações 63
ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do capital social da SP Telecomunicações, seu controle efetivo é de 84,71% de nossas ações ordinárias em circulação. Desta forma, a Telefónica Internacional pode eleger o nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras operações. Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações tem algum direito especial de voto além daqueles acompanhados pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais. A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer outro acionista que detenha mais de 5% das ações ordinárias. Nome do Acionsita 64 Número de ações ordinárias (em milhares) Porcentagem de ações ordinárias em circulação SP Telecomunicações......................................................................................... 83.038.517 50,23 % Telefónica Internacional.................................................................................... 57.002.343 34,48 % All directors and executive officers as a group........................................ 201 — Nome do Acionsita Número de ações preferenciais (em milhares) Porcentagem de ações preferenciais em circulação SP Telecomunicações......................................................................................... 23.983.414 7,31% Telefónica Internacional ................................................................................... 267.836.148 81,59% All directors and executive officers as a group.............................................. 189 — A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. (Telefónica). As ações da Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce, Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação, produção e distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center. B. Transações com Partes Relacionadas A Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta, maiores detalhes das informações financeiras com relação as transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo as transações com partes relacionadas. Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a Telefônica internacional em 17 de maio de 1999, o qual a Telefônica internacional fornecia assessoria com relação a administração, operações e negócios. De acordo com este contrato, nós pagamos à Telefônica Internacional em 2000, pelos seus serviços de consultoria, um montante igual a 1% de nossa receita operacional líquida. Em 2001 e 2002, de acordo com o mesmo contrato nós pagamos 0,5% de nossa receita operacional líquida para cada um destes anos e desde 2003 estávamos pagando à Telefônica Internacional 0,2% de nossa receita operacional líquida por ano. Em fevereiro de 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., uma acionista majoritária indireta, subsidiária da Telefônica S.A. (Telefônica controla 91,35% do patrimônio da Atento Brasil), para fornecer alguns serviços aos clientes, principalmente serviços de call center. As transações de acordo com este serviço contratado com a Atento Brasil envolveu aproximadamente R$208 milhões em 2004. Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, ou T-Gestiona, uma subsidiária integral indireta da Telefônica. As transações com a T-Gestiona de acordo com este serviço contratado envolveu aproximadamente R$79 milhões em 2004. Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas, cada uma delas com controle indireto da Telefônica, incluindo a Telefônica Empresas S.A., Atento Brasil S.A.,
Page 1 and 2:
Conforme arquivado no Securities an
Page 3 and 4:
INTRODUÇÃO As referências contid
Page 5 and 6:
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FI
Page 7 and 8:
2 Exercício findo em 31 de dezembr
Page 9 and 10:
B. Taxas de câmbio Antes de 14 de
Page 11 and 12:
Flutuações no valor do real em re
Page 13 and 14:
Nosso contrato de concessão expira
Page 15 and 16:
Nós fornecemos serviços de telefo
Page 17 and 18: Estrutura Corporativa e Acionária
Page 19 and 20: • serviços de rede, incluindo in
Page 21 and 22: Nossa rede é utilizada pelos nosso
Page 23 and 24: aumentaram, principalmente, para co
Page 25 and 26: foram afetadas. Em 28 de junho de 2
Page 27 and 28: promoção ao acesso através de pe
Page 29 and 30: Nosso plano de desenvolvimento cont
Page 31 and 32: intensificação indicando, de cert
Page 33 and 34: Concessões e autorizações As con
Page 35 and 36: Obrigações das Companhias de Tele
Page 37 and 38: De acordo com procedimentos legais
Page 39 and 40: de Regulamentação. A regulamenta
Page 41 and 42: econhecidas quando o cartão é usa
Page 43 and 44: Resultado das Operações A tabela
Page 45 and 46: Habilitação. As receitas de habil
Page 47 and 48: Pessoal Os custos com pessoal consi
Page 49 and 50: Exercício findo em 31 de % dezembr
Page 51 and 52: aumentou 16,4% para R$6,7 bilhões
Page 53 and 54: Lucro líquido Em decorrência dos
Page 55 and 56: Também podemos fazer distribuiçõ
Page 57 and 58: Outras obrigações de longo prazo
Page 59 and 60: Internacional S.A. (dezembro de 199
Page 61 and 62: Está descrito a seguir um breve cu
Page 63 and 64: Manuel José Benazet Wilkens, 41 an
Page 65 and 66: Membros Data da eleição Wolney Qu
Page 67: Membros Data da eleição Guillermo
Page 71 and 72: Disputas Judiciais Relativas ao INS
Page 73 and 74: Com base na Constituição Federal,
Page 75 and 76: não fizemos nenhuma provisão para
Page 77 and 78: Caso os dividendos não forem pagos
Page 79 and 80: ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM A. Detalh
Page 81 and 82: o total da capitalização de merca
Page 83 and 84: companhias americanas, de acordo co
Page 85 and 86: Conselho de Administração até o
Page 87 and 88: (iii) redução do dividendo obriga
Page 89 and 90: E. Tributação O presente item apr
Page 91 and 92: isenção de impostos em ganhos rea
Page 93 and 94: CONSEQUENCIAS PARTICULARES PARA ELE
Page 95 and 96: tributação, que seria aplicada pa
Page 97 and 98: a) Risco de Taxa de Câmbio Este ri
Page 99 and 100: PARTE II ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAU
Page 101 and 102: Demais Taxas Não aplicável. Não
Page 103 and 104: GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNI
Page 105 and 106: Deloitte Touche Tohmatsu Rua Alexan
Page 107 and 108: Nota 2004 2003 2002 Receita operaci
Page 109 and 110: F-6 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAUL
Page 111 and 112: TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.
Page 119 and 120:
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.
Page 121 and 122:
Page 123 and 124:
Page 125 and 126:
Page 127 and 128:
Page 129 and 130:
Page 131 and 132:
Page 133 and 134:
Page 135 and 136:
Page 137 and 138:
Page 139 and 140:
Page 141 and 142:
Número de ações TELECOMUNICAÇÕ
Page 143 and 144:
Page 145 and 146:
ATIVO ATIVO TELECOMUNICAÇÕES DE S
Page 147 and 148:
ATIVO TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PA
Page 149 and 150:
Page 151 and 152:
Page 153 and 154:
Page 155 and 156:
Page 157 and 158:
Page 159 and 160:
Page 161 and 162:
Page 163 and 164:
Page 165 and 166:
Page 167 and 168:
Page 169 and 170:
Page 171 and 172:
prazo. TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO P
Page 173 and 174:
Page 175 and 176:
Anexo Número Descrição ANEXO -
Page 177 and 178:
VII - exercer outras atividades afi
Page 179 and 180:
III. art. 31. Art. 11 - As Assembl
Page 181 and 182:
I - fixar a orientação geral dos
Page 183 and 184:
Parágrafo 2º - Um mesmo Diretor p
Page 185 and 186:
6. Administrar fundos de previdênc
Page 187 and 188:
1. Desenvolver políticas, planos e
Page 189 and 190:
DESTINAÇÃO DOS LUCROS Art. 26 - R
Page 191 and 192:
Telecomunicações de São Paulo S.
Page 193:
Certificação de Acordo com a Seç
show all

20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?