20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica
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E. Propriedade das Ações<br />
Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações<br />
ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital<br />
social.<br />
Nós não oferecemos aos nossos gerentes e empregados qualquer plano de incentivo de ações,<br />
entretanto, nossa controladora, a Telefónica S.A., oferece planos de incentivos das suas ações (o “Plano de<br />
Opções de Ações da Telefónica”). O Plano de Opções de Ações da Telefónica foi implementado em 2001 e são<br />
designados para reter os serviços de nossos executivos e obter empregados altamente qualificados.<br />
O Plano de Opções de Ações da Telefónica são administrados pelo comitê de opções de ações da<br />
Telefónica (o “Comitê”) no qual é composto de membros que são eleitos pelo conselho de diretoria da<br />
Telefónica S.A. O Comitê periodicamente concede e fixa o prazo das opções de ações e determina quais<br />
executivos e empregados serão incluídos nos planos. Os Planos de Opções de Ações da Telefónica relativo a nós<br />
são divididos em TOP e TIES.<br />
Em Abril de 2001, foi aprovado um programa de incentivo (o “Programa TOP”) seguindo as diretrizes<br />
de um plano designado pela Telefónica S.A para alguns de seus principais executivos. O Programa TOP<br />
consiste em conceder opções de ações da Telefónica S.A para 22 de nossos principais executivos que estão<br />
detendo estas opções de ações para o prazo total do Programa TOP. Cada opção de ações de acordo com o<br />
Programa TOP dá ao detentor o direito de adquirir ações da Telefónica S.A unindo-se à Telefónica S.A. ações<br />
ordinárias, Telefónica S.A. ADRs ou Telefónica S.A. BDRs (Brazilian Depositary Receipts). O prazo do<br />
Programa TOP foi estipulado em três anos durante o qual as opções de ações poderiam ser exercidas não mais<br />
que três vezes.<br />
A data de término do Programa TOP ocorreu em 25 de setembro de 2003. De acordo com o<br />
procedimento estabelecido, a <strong>Telefônica</strong> procederia na liquidação de todas as opções. Entretanto, considerando<br />
que o preço de mercado das ações nos cinco dias subsequentes ao término do programa foi menor que o preço<br />
de opção, nenhuma opção foi exercida. Os beneficiários puderam dispor livremente das ações que compraram<br />
no início do programa.<br />
Em Fevereiro de 2000, a Telefónica S.A aprovou um programa (o “Programa TIES”), por meio do qual<br />
todos nossos empregados teriam a opção de participar do Programa TIES, adquirindo um número de ações<br />
ordinárias da Telefónica S.A. De acordo com o Programa TIES, o número de ações que os empregados são<br />
capazes de adquirir é baseado em sua remuneração anual em um montante equivalente a 5 euros por ação. Além<br />
disso, a Telefónica S.A concedeu aos participantes 26 opções de ações da <strong>Telefônica</strong> S.A, ao custo de 5 euros<br />
cada. O atual número de opções de ações elegíveis para o exercício depende do valor da ação da Telefónica S.A<br />
na data do exercício, acima do valor em referência estabelecido em 20,50 euros. O prazo do Programa TIES é<br />
de quatro anos e os empregados participantes podem exercer as opções de ações concedidas em três diferentes<br />
ocasiões durante o prazo de quatro anos. As duas primeiras datas de exercício de opções foram janeiro de 2003,<br />
<strong>2004</strong> e 2005. Não houve possibilidade de compra em tais datas, em virtude de que o valor da ação situar-se num<br />
patamar inferior ao valor da opção. O Programa TIES encerrou em fevereiro de 2005 e aos beneficiários foram<br />
concedidos o direito de negociar livremente as ações por eles adquiridas na existência do Programa TIES.<br />
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS<br />
A. Principais Acionistas<br />
De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as<br />
ações preferenciais . As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto<br />
em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de <strong>2004</strong> e para os três últimos exercícios, a Telefónica<br />
Internacional detinhà 34,48% de nossas ações ordinárias, SP Telecomunicações, anteriormente Tele Brasil Sul<br />
Participações S.A. e nossa subsidiária integral da Telefónica International, detinham 50,23% de nossas ações<br />
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