20F - Telesp 2004 - Português - Telefônica

Conforme arquivado no Securities and Exchange Commission em 15 de abril de 2005
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
FORM 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE
ACT DE 1934
: RELATÓRIO ANNUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004
RELATÓRIO DE TRANSMISSÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE
ACT DE 1934
OU
OU
Número de Arquivo na SEC 001-14475
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.–TELESP
(Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social)
Telecommunications of São Paulo—Telesp
(Tradução do nome da Registrante para o Inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21º andar
01321-001 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da Diretoria Executiva)
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a seção 12(b) da Lei.
Tipo de cada classe:
Ações preferenciais, sem valor nominal
American Depositary Shares – Ações de Depósito
Americano (como evidenciado pelo Recibo de Depósito de
Ações), cada uma representando 1,000 ações Preferenciais
Nome da bolsa em que estão registrados:
New York Stock Exchange*
New York Stock Exchange
* Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque
representando essas ações preferenciais.
Títulos registrados ou para serem registrados de acordo com a seção 12(g) da Lei:
Nenhum
Título para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei:
Nenhum
O número de ações em circulação de cada classe de ações da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp em 31 de
Dezembro de 2004.
165,320,206,602 Ações Ordinárias
328,272,072,739 Ações Preferenciais
Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 nos 12 meses procedentes (ou período mais curto o qual se tenha exigido que a Registrante
protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias.
Sim Não
Assinalar com um X o item das demonstrações financeiras que a Registrante optou por seguir.
Item 17 Item 18

SUMÁRIO
PARTE I
i
Página
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES.................................1
ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO...............................................1
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE ......................................................................................................................1
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ........................................................................................9
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS
OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS..........................................................................................................32
ITEM 6. DIRETORES, CONSELHEIROS E EMPREGADOS.............................................................................52
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS......................63
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.........................................................................................................65
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ..........................................................................................................................74
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS............................................................................................................79
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO...............................................................................................................................................91
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL.........................................................................93
PARTE II
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM
ATRASO ..................................................................................................................................................94
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E
UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS...........................................................................................................94
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS.....................................................................................................94
ITEM 16. [RESERVADO] ........................................................................................................................................94
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..................................................................................................97
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..................................................................................................97
ITEM 19. ANEXOS...................................................................................................................................................97
GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES ..........................................................................................98

INTRODUÇÃO
As referências contidas neste relatório anual “Telesp,” “nós,” “nosso”, “nos” e “a companhia” refere-se à
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça
interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são:
• “ADSs” são nossas American Depositary Shares, cada uma representada por [1,000] ações de
nossas ações preferenciais sem direito de voto;
• “Anatel” refere-se a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, the National
Telecommunications Agency of Brazil;
• “BOVESPA” refere-se a Bolsa de Valores de São Paulo, ou the São Paulo Stock Exchange;
• “Brazilian Central Bank” ou “Central Bank” refere-se ao Banco Central do Brasil, the Central
Bank of Brazil;
• “Brazilian Corporate Law” refere-se a Lei das Sociedades por Ações, Lei Nº. 6.404 de Dezembro
de 1976, e suas alterações;
• “Governo Brasileiro” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil;
• “CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional, the Monetary Council of Brazil;
• “Commission” ou “SEC” refere-se ao U.S. Securities and Exchange Commission;
• “Método Contábil da Legislação Societária” é o princípio contábil a ser seguido na preparação de
nossas demonstrações financeiras para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação
Societária Brasileira e normas contábeis emitidas pela CVM e pelo Independent Auditors Institute
of Brazil (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON);
• “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, the Securities Commission of Brazil;
• “General Telecommunications Law” refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações,
que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil;
• “real,” “reais” ou “R$” referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil; e
• “US$,” “dollars” ou “U.S. dollars” referem-se aos dólares dos Estados Unidos;
A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor de telecomunicações Brasileiro
incluído neste relatório anual foram obtidos junto à Anatel.
O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 104 fornece uma definição de
determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.
ii

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações
prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no “Item 3.D—Fatores de
Risco,” “Item 4—Informações sobre a Companhia” e “Item 5—Análise da situação Financeira, dos Resultados
das Operações e Perspectivas,” contém informações propectivas, incluindo, porém não limitadas para:
• informações referents a nossas operações e prospectos;
• tamanho do Mercado de telecomunicações brasileiro;
• previsão da demanda estimada;
• nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infraestrutura de telecomunicações, direitos de
uso e outras aprovações regulatórias;
• nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;
• condições do setor;
• nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;
• finalização da rede e programas de desenvolvimento de produtos;
• características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e
• outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias,
desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.
As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar,”
“esperar,” “antecipar,” “projetar,” “pretender,” “dever,” “procurar,” “estimar,” “futuro” ou expressões similares.
Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados
esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados para:
• curto histórico de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a
introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações;
• custo e a disponibilidade de financiamento;
• incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aqueles para outros
mercados emergentes;
• inflação e risco da taxa cambial;
• política de telecomunicações do Governo Brasileiro; e
• decisão desfavorável adversa sobre litígios em andamento.
Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em
função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções
futuras, os eventos ou circustâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e
nossa performance podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.
iii

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Nossas demonstrações Financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2004 e 2003 e para os anos
findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, foram preparadas de acordo com o método contábil da
Legislação Societária Brasileira, que difere significativamente em certos aspectos dos princípios de
contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 32 das nossas Demonstrações
Financeiras, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descreve as principais diferenças entre o método
contábil da Legislação Societária Brasileira e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados
Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade
Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram
auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Nós fizemos alguns ajustes de arredondamentos para chegar nos cálculos incluídos neste relatório
anual. Portanto, os valores demonstrados em alguns quadros podem não ser uma agregação aritmética dos
valores que os precederam.
iv

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. CARACTER´SITICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE
A. Informações financeiras selecionadas
Nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual – Formulário 20-F e
apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com o método contábil da legislação
societária, que é a mesma base contábil utilizada em nosso relatório anual e nas demonstrações financeiras
interinas publicadas no Brasil, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Para uma
apresentação consistentente, nós utilizamos o método contábil da legislação societária para todos os exercícios
descritos neste relatório anual – Formulário 20-F. Ver Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas.
Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada
um dos perídos indicados. Deve-se ler a informação a seguir, em conjunto com nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o
“Item 5—Análise da situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.
1
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004 2003 2002 2001 2000
(em milhões de reais reais , exceto quanto ao lucro por ação)
Dados das Demonstrações de
Resultados:
Legislação Societária
Receita Operacional Líquida................................13.309 11.805 10.088 9.049 7.310
Custos dos serviços (1) ................................ (7.496) (6.715) (5.770) (4.896) (4.185)
Lucro Bruto................................................................ 5.813 5.090 4.318 4.153 3.125
Despesas operacionais líquidas (1)................................ (2.544)
Lucro operacional antes de receitas
(2.643) (2.207) (1.955) (1.238)
(despesas) financeiras................................ 3.269 2.447 2.111 2.198 1.887
Despesas financeiras líquidas ................................(404) (630) (755) (336) (153)
Lucro operacional ................................................................ 2.865 1.817 1.356 1.862 1.734
Lucro (prejuízo) não operacional
líquido ................................................................
Lucro antes de impostos e part.
40 50 (33) (17) 68
minoritária ................................................................ 2.905
Imposto de renda e contribuição
1.867 1.323 1.845 1.802
social................................................................ (724)
(279) (247) (269) (331)
Participação minoritária ................................ — — — — (1)
Lucro líquido ................................................................ 2.181
Lucro por lote de mil ações em reais ................................
1.588 1.076 1.576 1.470
4,42
3,22 2,18 3,19 2,97
Dividemdos por lote de mil ações
em reais, líquidos de imposto de
renda
Ações ordinárias................................
Ações preferenciais ................................
Princípios Contábeis Americanos
5,63
6,20
6,90
7,60
1,78
1,96
1,83
1,83
1,53
1,53

2
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004 2003 2002 2001 2000
(US GAAP)
Lucro Líquido (Pre juízo)................................ 2.184 2.011 675 1.652 1.755
Lucro (Prejuízo) por lote de mil
ações:
Ações ordinárias – Básico (2)................................
Média ponderada das ações
ordinárias em Circulação
4,05 3,62 1,25 3,35 3,58
(mil)........................
165.320.207
165.320.207 165.321.904
165.322.470 165.376.730
Ações ordinárias – Diluído (2) ................................
Média ponderada das ações
ordinárias em Circulação
4,05 3,62 1,25 3,35 3,58
(mil)........................ 165.320.207 165.320.207 165.321.904
165.322.470 165.376.730
Ações preferenciais – Básico (3)................................ 4,61
Média ponderada das ações
ordinárias em Circulação (mil) ................................
4,31 1,43 3,35 3,58
328.272.073
328.272.073 328.325.175
328.342.876 325.037.442
Ações preferenciais – Diluído (3)................................4,61
Média ponderada das ações
ordinárias em Circulação (mil) ................................
4,31 1,43 3,35 3,58
328.272.073 328.272.073 328.325.175
_______________
(1) Reflete a classificação da participação de nossos empregados nos lucros em 2001 e 2000.
(2) Lucro líquido por lote de mil ações conforme os US GAAP 2001
Ações ordinárias – Básico e diluído
Antes do efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil................................................. 3.29
Efeito cumulativo da mudança de princípios contábeis................................................................ 0.06
Lucro líquido pelos US GAAP ................................................................................................ 3.35
(3) Lucro líquido por milhares de ações de acordo o US GAAP 2001
Ações preferenciais – Básico e diluído 3.29
Antes de efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil................................................. 0.06
Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis................................................................ 3.35
Lucro líquido pelos US GAAP ................................................................................................
328.342.876 325.037.442

2004 2003
December 31,
2002 2001 2000
(em milhões de reais reais, exceto quanto ao lucro por ação)
Dados do Balanço Patrimonial
Legislação Societária
Imobilizado Líquido ................................ 13.369 14.735 16.223 17.515 15.715
Ativos totais ......................................................
Empréstimos e financiamentos —
18.752 20.123 22.361 22.828 19.979
curto prazo .....................................................
Empréstimos e financiamentos —
530 1.982 2.471 2.636 1.194
longo prazo .................................................... 2.226 995 2.115 1.368 705
Patrimônio líquido.......................................................... 11.399 12.269 14.483 14.699 14.464
Capital acionário............................................................. 5.978
Número de ações em circulação (em
5.978 5.978 5.640 5.848
milhões) ........................................................ 493.592.279
Princípios contábeis americanos (US
GAAP)
493.592.279 493.592.279 493.665.346 493.665.346
Imobilizado Líquido ................................ 13.700 15.063 16.749 18.191 16.427
Ativos totais ......................................................
Empréstimos e financiamentos —
19.159 20.470 23.036 23.517 20.745
curto prazo .....................................................
Empréstimos e financiamentos —
478 1.878 2.305 2.543 1.174
longo prazo .................................................... 2.231 942 2.055 1.349 705
Patrimônio líquido............................................ 11.422 12.280 14.174 14.638 14.233
3
December 31,
2004 2003 2002 2001 2000
Dados do Fluxo de Caixa:
Atividades operacionais:
Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades
(em milhões de reais exceto quando indicado)
operacionais
Atividades de investimento
Caixa líquido utilizado nas atividades de
investimento
Atividades de financiamento:
Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de
financiamento
5.606 4.977 4.574 3.775 3.425
(1.415) (1.278) (1.614) (4.526) (4.186)
(4.167) (3.974) (2.675) 860 789
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa 24 (276) 285 109 28
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 215 491 206 97 69
Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício 239 215 491 206 97

B. Taxas de câmbio
Antes de 14 de março de 2005, existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil, nos quais as
taxas eram livremente negociadas mas, poderiam ser fortemente influenciados pela intervenção do Banco
Central:
• mercado de taxa de câmbio comercial dedicado principalmente à negociação e transações
financeiras em moeda estrangeira tais como compra ou venda de investimentos registrados
pelas empresas estrangeiras, compra ou venda de ações ou ADSs, ou pagamento de
dividendos ou juros com relação as ações ou ADSs; e
• mercado de taxa de câmbio flutuante que era utilizado geralmente para transações não
realizadas através do mercado de taxa de câmbio comercial.
Em março de 2005, o Conselho Monetário Nacional estabeleceu a Resolução No. 3265, o qual o
mercado de taxa de câmbio comercial e o mercado de taxa de câmbio flutuante seriam unificados em um só
mercado de câmbio, efetivando-se esta unificação a partir de 14 de março de 2005. Os novos regulamentos
permitem, sujeito a certos procedimentos e provisões específicas regulatórias, a compra ou venda de moeda
estrangeira e transferência internacional de reais por pessoas ou entidade legal, sem limitação para o montante,
contanto que a transação tenha um objetivo legal. As mo edas estrangeiras podem somente ser compradas através
de instituições financeiras domiciliadas no Brasil autorizadas a operar no mercado de câmbio.
Entre março de 1995 e Janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro permitiu a desvalorização gradual
do real em relação ao dólar, seguindo uma política cambial que estabelecia uma banda na qual a taxa do real /
dólar americano poderia flutuar. Reagindo à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central
Brasileiro ampliou a banda de taxa de câmbio e, em 15 de Janeiro de 1999, permitiu a flutuação do real.
Em 31 de dezembro de 2004, a taxa de câmbio comercial para compra de dólares americanos era de
R$2,6544 para US$1.00. Veja “Item 5.A—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e
Perspectivas—Resultado das Operações—Visão Geral—Ambiente Político e Econômico.”
Na tabela a seguir, para os períodos e datas indicadas, estão as informações relativas às taxas de câmbio
comercial ou unificada do real/dólar americano, quando aplicável:
Taxa de câmbio de R$ para US$
Mínima Máxima Média Exercício
findo
Exercício findo em 31 de dezembro de,
1999 ................................................................................................ 1,2078 2,1647 1,8158 1,7890
2000 ................................................................................................ 1,7234 1,9847 1,8295 1,9554
2001 ................................................................................................ 1,9357 2,8007 2,3522 2,3204
2002 ................................................................................................ 2,2709 3,9552 2,9309 3,5333
2003 ................................................................................................ 2,8219 3,6623 3,0711 2,8892
2004 ................................................................................................ 2,6544
______________________
Fonte: Banco Central.
3,2051 2,9257 2,6544
Taxa de câmbio de R$ para US$
Máxima Mínima
Mês
Dezembro 2004 ............................................................................................................... 2,7867 2,6544
Janeiro 2005 .................................................................................................................... 2,7222 2,6248
Fevereiro 2005 ................................................................................................................ 2,6320 2,5621
Março 2005 ..................................................................................................................... 2,7621 2,6011
Abril 2005 (até 14 de abril de 2005)..............................................................................
______________________
Fonte: Banco Central.
2,6598 2,5598
4

C. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
D. Razões para Oferta e uso dos Recursos
Não aplicável.
E. Fatores de Risco
Esta seção pretende ser um sumário detalhado das discussões abordadas neste relatório anual. Os
riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não
consideramos relevantes, ou o qual até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos negócios,
resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e,
conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados.
Riscos Relacionados ao Desenvolvimento no Brasil e seu impacto em nossos negócios
O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia nacional.
As condições políticas e econômicas possuem impacto direto nos nossos negócios, nas operações e no preço
de mercado das nossas ações preferenciais e ADS.
No passado, o governo brasileiro intervinha na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava
drásticas mudanças na política. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras
políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda,
controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira e
o resultado das operações podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem
como por fatores econômicos gerais incluindo:
• flutuações da moeda;
• inflação;
• instabilidade de preços;
• política de energia;
• taxa de juros;
• política tributária;
• outras políticas, desenvolvimentos diplomáticos, sociais e econômicos afetando o Brasil.
A inflação e as medidas do governo para contê-la podem apresentar efeitos adversos na economia
brasileira, no mercado mobiliário e/ou em nossos negócios e operações.
Historicamente, o Brasil teve taxas extremamente altas de inflação. A inflação e determinadas medidas
do governo na tentativa de contê-la tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira. Desde 1994,
as taxas de inflação no Brasil foram substancialmente reduzidas em relação aos períodos passados. O preço ao
consumidor aumentou 7,6% em 2004, a mais baixa taxa de inflação dos últimos 4 anos. O índice de preços ao
consumidor amplo, ou IPCA, registrou variação de 9,3% em 2003, comparado com 12,5% em 2002 e 7,7% em
2001. O índice geral de preço do Brasil, ou IGP-DI, refletiu taxas de inflação de 12,1% em 2004, 7,7% em 2003,
26,4% em 2002 e 10,4% em 2001. No entanto, a persistência de pressões inflacionárias aliadas às ações para
conter a inflação e a especulação pública sobre possíveis ações futuras governamentais têm contribuído para a
incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade no mercado mobiliário brasileiro. Caso o Brasil
apresente taxa de inflação significativa, poderemos ter dificuldades em aumentar as tarifas e preços cobrados
dos serviços aos clientes em valores suficientes para cobrir nosso aumento dos custos operacionais e,
conseqüentemente, nossos negócios podem ser adversamente afetados.
5

Flutuações no valor do real em relação ao dólar americano podem afetar adversamente nossa
capacidade de pagamento de obrigações denominadas ou vinculadas em dólares americanos e poderiam
reduzir o valor de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.
Historicamente, a moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações. A desvalorização do real em
relação ao dólar americano foi de 18,7% em 2001, 52,3% em 2002. Do contrário, em 2003 e 2004 houve
valorização em relação ao dólar americano de 18,2% e 8,1%, respectivamente. Ver “Item 3.A—Informações
Financeiras Selecionadas—Taxas de Câmbio” para maiores informações sobre taxas de câmbio.
Em 31 de dezembro de 2004, 44,6% de nosso endividamento total de R$2,76 bilhões estava
denominado em moedas estrangeiras, principalmente em dólares americanos e Yen Janonês. Em 31 de
dezembro de 2004, nós possuíamos hedge cambial para cobrir quase 100% de nossa dívida denominada em
moeda estrangeira. Ver “Item 11a – Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado – Risco
de Taxa de Câmbio”. Custos significativos relativos à infraestrutura de nossa rede são pagos ou vinculados em
dólares americanos. Entretanto, exceto as receitas derivadas de transações de hedge e interconexão longadistância
internacional, todas as nossas receitas são auferidas em reais . Ocorrendo desvalorização do real em
relação ao dólar americano, nossa dívida impactaria no preço do serviço e tornaria mais elevado o custo para
importar tecnologias e bens necessários para operacionalização de nossos negócios. Certos custos adicionais,
entretanto, são compensados pelas receitas referentes à transações de hedge. No entanto, são esperadas que
flutuações na moeda continuem a afetar nossa receita e despesa financeira.
Deterioração econômica e condições do mercado em outros países, especialmente países de
mercados emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira e nossos negócios.
O mercado de ações emitidas por companhias brasileiras é influenciado pela economia e pelas
condições de mercado no Brasil e, a níveis variados, pelas condições de mercado em outros países da América
Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos
investidores para desenvolvimento em um país pode em outros países acarretar a flutuação de mercado de
capitais. Desenvolvimentos ou condições em outros países de mercados emergentes em algumas vezes afetaram
significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultou em considerável fuga de
capitais e redução no montante de moedas estrangeiras investidas no Brasil.
Por exemplo, em 2001, depois de prolongados períodos de recessão seguidos por instabilidade política,
a Argentina anunciou que não mais pagaria os serviços da dívida pública. De forma a direcionar a crise
econômica e social, o governo da Argentina abandonou sua ultrapassada política de taxa de câmbio fixo de
dólar-peso, permitindo que o peso flutuasse de acordo com a taxa de mercado. Em 2002, o peso Argentino
sofreu uma desvalorização de 236% em relação ao dólar. A situação da Argentina afetou negativamente a
percepção dos investidores com relação ao mercado mobiliário no Brasil. Em 2003, a economia Argentina
estabilizou e o peso Argentino valorizou em 12,6% em relação do dólar americano; em 2004 o peso Argentino
desvalorizou em 1,2% em relação do dólar americano.
Embora o mercado acredite que crises similares não ocorreriam no Brasil, a volatilidade dos preços no
mercado mo biliário do Brasil aumentou em 2001 e 2002. Caso as condições de mercado em outros países,
especialmente aqueles de mercado emergente, continuassem a se deteriorar, poderiam afetar adversamente nossa
capacidade de captação de recursos com taxa de juros aceitável ou aumentar o capital próprio, quando e se
houver necessidade. Com isso, desfavoráveis desenvolvimentos em outros países, especialmente outros países
de mercado emergente poderiam provocar uma redução em ambas demandas e no preço de mercado para nossas
ações preferenciais e ADSs.
6

Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileira e Nós
A extensiva regulação governamental do setor de telecomunicações e a nossa concessão podem
limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa
estrutura de custos ou o impacto em nossas tarifas.
Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensiva. A Anatel, que é a reguladora
primária da indústria de telecomunicações no Brasil, entre outras atividades, é responsável por:
• regulamentações;
• licenças
• tarifas;
• competição;
• distribuição de recursos de telecomunicações;
• serviços padrões;
• padrões técnicos;
• padrões de qualidade
• interconexão e liquidação de acordos;
• Fiscalização das Obrigações dos serviços universais.
As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego (local e longa-distância) foram fixadas
inicialmente no próprio contrato de concessão, que também explicita os mecanismos de reajuste anual. Parte
substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a estas tarifas e mecanismos de reajuste. O método de
reajuste é basicamente um método do tipo "price-cap". A Anatel aplica anualmente um índice de correção de
preços que reflete o índice de inflação do período (conforme o contrato de concessão) e um fator de
produtividade (conforme o contrato de concessão) às nossas tarifas locais e de longa-distância. A Anatel tem
respeitado nos últimos anos a periodicidade dos reajustes estabelecidas no contrato de concessão. Atualmente
nós estamos envolvidos em certas ações referentes ao ajuste nos preços de nossas tarifas. Ver “Item 4B – Tarifas
Locais” e “Item 8A – Ações Regulatórias e leis Antitruste” para maiores informações sobre estas ações. Além
disso, a Anatel estabeleceu um Regulamento de Área Local (Regulamento 373) em junho de 2004 que
reconfigurou as tarifas para chamadas entre certos municípios e localidades. O Regulamento de Área Local
reduz as receitas auferidas das chamadas locais e intra-regionais. Veja “Item 5A—Resultado das Operações—
Visão Geral—Fatores Competitivos e Regulatórios.” Nós imaginamos que as políticas regulatórias da Anatel
com relação as tarifas e outros aspectos do mercado de telecomunicações continuarão a afetar nossos negócios.
O Governo Brasileiro pode revogar nossa concessão em determinadas circustâncias
Nós conduzimos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os
termos da concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências e manter uma qualidade mínima
e padrões de serviços. Por exemplo, a Anatel exige que nós cumpremos certas condições, até dezembro de
2005, no que tange a, entre outras coisas, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia pública para
todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia privada
individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes e, com relação a qualidade dos serviços, metas para as
tarifas das chamadas completadas. Nossas habilidades de cumprir estes termos e condições, bem como os
outros, podem ser afetados por fatores que não estão sob nosso controle. Nós não podemos assegurar que, no
futuro, nós seremos capazes de cumprir com todas as exigências impostas sobre nós pela Anatel ou o governo
Brasileiro. A falta de nosso cumprimento com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em
multas ou outras ações do governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou
total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das
operações.
7

Nosso contrato de concessão expira em 31 de Dezembro de 2005, e, sujeito a realização de expansão de
rede, modernização e obrigações dos serviços de qualidade, poderá ser renovado por outro período de 20 anos
ou revogado. Conforme disposto no Contrato de Concessão vigente, nós notificamos formalmente a Anatel
sobre a nossa intenção de renovar tal Contrato de Concessão em 30 de junho de 2003. Enquanto o formulário
básico da renovação do Contrato de Concessão está sendo finalizado pela Anatel e está sujeito a um extensor
comentário público, alguns termos regulatórios e condições que serão ou poderão ser incorporadas na renovação
do Contrato de Concessão ainda pendente. Tais adições regulatórias do Contrato de Concessão referem-se a,
entre outros, índice de preços, práticas gerais competitivas, medidas de produtividade e prestação de contas a
empresas e consumidores. Vide “Item 4B—Visão de Negócios- Regulação da Indústria Brasileira de
Telecomunicações—Concessões e Autorizações.” Sujeito a nossa satisfação à expansão da rede, modernização
e obrigações de serviços com qualidade, conforme o Contrato de Concessão vigente até dezembro de 2005, a
renovação do Contrato de Concessão se tornará efetivo em 1º de janeiro de 2006.
Nós enfrentamos uma significativa concorrência de outras operadoras de serviço de telefonia fixa
que podem reduzir nossa participação no mercado.
A realização das metas de universalização da Anatel por parte das concessionárias de telefônica fixa
abriu nossa área para a execução de serviços de telecomunicações de local e de longa distância por outros
provedores. Nós temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado os quais os
provedores tomam ações a fim de competir por clientes, principalmente clientes comerciais. Tais ações tendem a
resultar em reduções nos preços e alterações nas participações de Mercado. As operadoras que cumpriram as
metas de universalização estão autorizadas a mudarem a composição do seu controle acionário, gerando assim,
um aumento nas combinações de negócios, consolidações e entradas de capitais. Como resultado de tal
atividade, o mercado brasileiro de telecomunicações continua a reorganizar e o perfil dos nossos competidores
continua sujeito a mudanças. Esta mudança para com a reorganização e consolidação é representada pela
aquisição da Pegasus pela Telemar e a construção de nossa própria rede na Região III (no qual a Telemar agora
está autorizada a comercializar seus serviços fora da sua região), a aquisição da MetroRED e Vant pela Brasil
Telecom e a aquisição da AT&T Latin America, Embratel e Vésper pela Teléfonos de México, S.A. de C.V., ou
Telmex. Da mesma forma, nós continuamos a expandir nossos negócios, e atualmente estamos operando nas
áreas de concessão da Telemar e Brasil Telecom onde identificamos boas oportunidades de negócios que
atendem nossas expecativas.
Nós enfrentamos um aumento da competição de outras operadoras de serviço celular
O rápido crescimento da telefonia móvel aliado a uma grande competição das operadoras móveis tem
gerado uma redução no preço das tarifas de uso do serviço móvel. A telefonia móvel está cada vez mais
tornando-se uma alternativa ao serviço de telefonia fixa para clientes residenciais e, nós imaginamo s que esta
tendência possa impactar negativamente o uso dos serviços de telefonia fixa por um relativo período de tempo.
See “Item 4—Informações sobre a Companhia—Competição.” Entretanto, no segundo trimestre de 2003, o
número de telefones móveis ultrapassou o número de telefones fixos no Brasil, e, no primeiro trimestre de 2004,
o mesmo fenômeno aconteceu no Estado de São Paulo. O impacto negativo na migração para o serviço de
telefonia móvel é diminuido pelas tarifas de interconexão que nós recebemos das chamadas de celulares para
telefones fixos. Nós não podemos assegurar que isto continuará ou que o contínuo crescimento dos serviços de
telefonia móvel e os pacotes combinados entre os serviços de telefonia fixa e móvel não tenha um impacto
adverso em nossos negócios. As subsidiárias da América Móvil, S.A. de C.V. operando sob a marca “Claro” e
Embratel, cada uma controlada pelo Grupo Carso Telecom (Carso Global Telecom, S.A. de C.V. uma
companhia de capital fechado localizada no Mexico que é controlada pela Carlos Slim Helú e família), pode
acelerar esta tendência de combinações oferecidas envolvendo serviço de telefonia fixa e móvel.
O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas podendo
afetar adversamente nossa capacidade competitiva.
O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso
sucesso futuro depende, em parte, de nossa habilidade em antecipar e nos adaptar pontualmente a tais mudanças.
Nós esperamos que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes se
desenvolvam mais.
A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado podem apresentar uma série de consequências
para nós. Tais produtos e serviços podem reduzir o preço de nossos serviços através do fornecimento de
alternativas de baixo custo, ou podem também serem superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que
8

oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo novos investimentos. Caso isto ocorra, nossos
concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos participantes do mercado que não terão dificuldades
se tivermos uma base instalada sobre tecnologia ultrapassada. O custo pode ser muito alto para atualizarmos
nossos produtos e tecnologias para que continuemos a competir com eficiência.
Riscos Relacionados a Ações Preferenciais e ADSs
As ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.
De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais,
e portanto de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas.
Veja “Item 10.B— Referências e Artigos de Associação”.
Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação as ações preferenciais
a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos
que seja aplicável uma dispensa do registro.
Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo as ações preferenciais a menos que
a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos
direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da
SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o
registro ou uma isenção seja aplicada, pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de
preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, eles caducaram e você não
receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja “Item 10—
Informações Adicionais — Referências e Artigos de Associação —Direito de Preferência no aumento de capital
em ações Preferenciais ”.
Fatores relacionados ao nosso Controle Acionário
Nosso acionista controlador tem muita influência sobre os nossos negócios.
A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente
possui diretamente e indiretamente aproximadamente 84,71% de nossas ações com direito a voto e 87,49% de
nosso capital total. Veja “Item 7.A— Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas —Principais
Acionistas.” Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos
controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos diretores e executivos e
determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes
relacionadas, reorganizações corporativas e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de
controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob os quais os interesses da Telefónica
Internacional poderiam ser jugados por estar em conflito com os interesses dos demais acionistas.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e desenvolvimento da companhia
Geral
Nós somos uma companhia (sociedade anônima) organizada segundo as leis da República Federativa do
Brasil e registrada na CVM, como uma companhia aberta. Nossas ações são negociadas na BOVESPA. Nós
também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores
de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851 21º andar,
01321-001, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.
Em 31 de Dezembro de 2004, nós tínhamos 165.320.206.602 ações ordinárias em circulação, sem valor
nominal por ação, e 328.272.072.739 ações preferenciais, sem valor nominal por ação, e nosso patrimônio
líquido era de R$11.398.632.000 apresentado conforme o método de legislação societária brasileira.
9

Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998
pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo.
Esta concessão nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o
estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área onde anteriormente um provedor de serviço de linha
fixa que não fazia parte do Sistema Telebrás continuava a operar independentemente.
Em 31 de Dezembro de 2004, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,2
milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,5 milhões de linhas estavam em
serviço. Naquela data, as linhas de acesso que estavam em serviço, aproximadamente 74,8% eram linhas
residenciais, 20,1% eram linhas comerciais, 2,6% eram linhas de telefones públicos e 2,4% eram para nosso uso
próprio e para teste.
Panorama Histórico
Reestruturação e Privatização
Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900
empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias
(coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil, tornandose
monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.
Em 12 de Abril de 1973, nossa companhia predecessora, que levava o mesmo nome que nós,
Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, começou a fornecer serviços de telefonia pública como uma
operadora do sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, nossa companhia predecessora adquiriu a
Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo
como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, nossa companhia predecessora
tornou-se a maior provedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda
de desregulamentações nos anos 90’.
Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações
no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que
preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do
Sistema Telebrás.
Em maio de 1998, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas
companhias holding. Virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias
holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram em:
(i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias
operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, cada uma das três regiões
de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância
intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Empresa Brasileira de
Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância internacional em todo o Brasil.
A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na
reestruturação da Telebrás. Por ocasião da cisão da Telebrás, foi alocada na TelespPar todo o capital social
detido pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás, incluindo nossa companhia predecessora,
que fornecia serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. Em julho de 1998, o governo federal vendeu
substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar, ao setor privado.
Em 31 de dezembro de 1998, a TelespPar detinha 67,77% do capital acionário da Telesp e 29,01% do
capital da CTBC. As ações da TelespPar pertencentes ao Governo Federal foram compradas pela SP
Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações, conhecida antigamente como Tele Brasil Sul
Participações S.A., um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao
Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em
decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações, uma de suas subsidiárias, a SPT
Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar.
10

Reestruturação Societária
Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da nossa companhia predecessora, junto com os acionistas
da TelespPar, CTBC e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. As
operações de nossa companhia predecessora e as operações da CTBC e SPT foram incorporadas junto à
TelespPar, que permaneceu como a empresa resultante do processo e se tornou uma operadora de serviços de
telecomunicações sob a razão social - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.
Cumprimento das Metas
Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos as metas de 31 de dezembro de 2003 para expansão da rede
e universalização dos serviços de telecomunicações, como descrito abaixo, a qual foi reconhecida pela Anatel
através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Desde que nós cumprimos as metas de universalização dos
serviços em 29 de abril de 2002, a Anatel nos concede uma licença permitindo a oferta de serviços de longadistância
internacionais e serviço de longa distância interregional fora de nossa região de concessão, tal fato
viabilizará a presença da empresa em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002, nós começamos a
operar serviços de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 nós começamos a operar o serviço de
longa distância interregional. Veja – “Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Obrigações
das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” para
informações da Anatel relativas à expansão da rede e metas do serviço universal.
Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados
Em 30 de Janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de
transmissão de dados em uma corporação independente brasileira, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou
Data Brasil. Essa cisão foi pretendida como parte da reorganização global dos negócios da Telefónica para
permitir a consolidadação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios
globais afiliadas separadas e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo.
Com a finalização da cisão, nós não temos nenhuma participação sobre o capital patrimonial da Data
Brasil e a Data Brasil não possui qualquer participação sobre o nosso capital patrimonial. O relacionamento
entre a Data Brasil e nós é limitado. Nós somente fechamos certos acordos no curso normal dos negócios que
geralmente existem entre um operador de rede de linhas fixas e um provedor de serviços de transmissão de
dados. Nós e a Data Brasil permanecemos indiretamente sob controle comum da Telefônica S.A. e com suas
demais filiais .
Aquisição da Ceterp
Em 22 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade
de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das
Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp forneceu serviços de telefonia fixa e celular no
estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os
termos de aquisição, em 30 de dezembro de 1999, nós adquirimos de alguns fundos de pensão um adicional de
45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.
De acordo com os termos de aquisição, nós lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da
Ceterp por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta
oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000, e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% na
participação de ações votantes e 96,97% das ações preferenciais da Ceterp.
Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000, a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S.
A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.
Em 30 de novembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.
11

Estrutura Corporativa e Acionária
Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte:
Dispêndios de Capital
100%
SP Telecomunicações Holding S.A.
(Brasil)
50,23% de ações ordinárias
7,31% de ações preferenciais
Telefónica S.A.
(Espanha)
Telefónica Internacional S.A.
(Espanha)
Telesp
Antes da privatização, nossos dispêndios de capital eram planejados e alocados pelo Sistema Telebrás e
estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impediam de
fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa
região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a
determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à
expansão dos serviços determinados nas concessões.
A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referente a cada ano do triênio findo em 31 de
dezembro de 2004.
12
Outros
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004 2003 2002
(em milhões de reais)
Equipamento de Comutação....................................................................... 67,9 58,0 158,0
Equipamento de Transmissão..................................................................... 215,2 97,4 349,6
Infra-estrutura................................................................................................ 17,9 41,7 88,0
Rede Externa ................................................................................................. 82,8 265,9 264,0
Transmissão de dados.................................................................................. 234,6 199,0 221,3
Equipamentos acessórios............................................................................. 296,4 205,9 296,7
Administração (geral) ................................................................................. 322,1 358,0 124,3
Longa distância ............................................................................................ 12,0 16,0 3,3
Outros............................................................................................................. 90,0 103,0 160,8
Dispêndios de Capital total ........................................................................ 1.338,9 1.344,9 1.666,0
Os principais objetivos do nosso programa de dispêndios de capital tem sido e continua sendo a
expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir com as metas da Anatel e fornecer serviços
de qualidade aos nossos clientes. Veja “Item 4.B—Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos
Negócios—Regulamentações do setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de
Telecomunicações.”
Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2005 será de aproximadamente R$1,7 bilhões. Nós
esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações através de recursos
externos de crédito.
100%
34,48% de ações ordinárias
81,59% de ações preferenciais
15,29% de ações ordinárias
11,10% de ações preferenciais

B. Visão Geral dos Negócios
Nossa Região
O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km 2 , representando aproximadamente 2,9% do
território brasileiro. A população do Estado de São Paulo é aproximadamente 39,0 milhões, representando 22%
da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto do Estado de São Paulo em 2004 foi estimado em
R$575,2 bilhões, ou aproximadamente US$197,0 bilhões, representando aproximadamente 33% do Produto
Interno Bruto do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2004 foi estimada em
R$ 14.365, ou aproximadamente US$4.919.
As concessões, concedidas pelo Governo Brasileiro em 1998, autorizaram-nos a fornecer serviço de
telefonia fixa para uma região que inclue aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de
São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em
serviço e 1,9% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.
Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno
de 39 milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 59 possuem
uma população superior a 100 mil habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de
aproximadamente 11 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio
do qual o governo concedeu as licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São
Paulo foi dividido em quatro setores incluindo setores 31 (nossa companhia predecessora anterior à
reestruturação), 32 (a àrea correspondente a nossa aquisição anterior da Ceterp), 33 (correspondendo à porção
do Estado de São Paulo que não é servido por nós) e 34 (área da CTBC anterior a reestruturação). Através de
operações realizadas em Novembro de 1999 e Dezembro de 2000, CTBC Borda do Campo e Ceterp foram
incorporadas em nossa companhia, a qual possui o setor 31, setor 32 e setor 34. O setor 33 é formado pela
companhia CTBC Telecom.
Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da
rede previstas parà 31 de dezembro de 2003, como descrito abaixo em “Serviços – Serviços de longa-distância
Inter-regional e Internacional. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a Anatel nos concedeu uma
autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância fora de nossa
região de concessão, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio
de 2002, começamos a oferecer serviço internacional de longa-distância e em 29 de julho de 2002 começamos a
oferecer o serviço inter-regional de longa-distância.
As condições para a exploração de serviços de longa-distância intraregional, inter-regional e
internacional fora da área de concessão consideram que as operadoras que já possuem serviços com o código de
seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) e que
pode manter tal código sob uma nova licença autorizando a operação fora da área de concessão. Sendo assim,
nós continuamos usando a seleção do código 15 que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para
originar chamadas mesmo estando fora da área de concessão. Toda ligação interregional e internacional do
celular, em nossa área concessão ou de outro provedor, é discada usando o serviço SMP (Serviço Móvel
Pessoal), os quais o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações interregionais e internacionais
de longa distância, requisitando nosso código “15” a fim de utilizar nossos serviços. Vide “Serviços – Serviços
de Rede”.
Serviços
Visão Geral
Nossos services consistem de:
• serviços locais, incluindo instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;
• intra-regional, inter-regional e serviço longa distância internacional;
13

• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.
Em março de 2002, a Anatel certificou nosso cumprimento das metas de universalização para 2003 e
nos autorizou, em Abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões, nas
quais nós não atuávamos, e do serviço longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Veja “—
Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias
de Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.
Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras
fixas de telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em Abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos
e outros equipamentos telefônicos através da Assist Telefônica S.A., nossa subsidiária integral. Até janeiro de
2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações de transmissão de
dados para a Data Brasil. Ver “—Certos Acontecimentos — Cisão de Certas Operações de Transmissão de
Dados”.
A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada
categoria de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Taxas”. Para uma discussão das tendências
e eventos que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos Resultados
das Operações e Perspectivas”.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2004 2003 2002
(em milhões de reais)
Serviço local ................................................................ 8.477 7.824 6.951
Serviço Intra-regional................................................................ 2.334 1.821 1.347
Serviço Inter-regional de longa-distância(1)................................ 732 639 255
Serviço Internacional de longa-distância(1)................................ 113 101 40
Transmissão de dados(2) ................................................................ 997 592 438
Serviços de Rede................................................................ 5.129 4.654 4.176
Mercadorias vendidas................................................................ 21 23 19
Outros................................................................................................ 623 568 451
Total................................................................................................ 18.426 16.222 13.677
Impostos e descontos................................................................ (5.117) (4.417) (3.589)
Receita Operacional Líquida. ................................ 13.309 11.805 10.088
Serviço Local
O serviço local inclui instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço
medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de
nossa região de concessão (“ligações locais”) e o aluguel da rede para os serviços de paging e trunking.
Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em Dezembro 1999, nós
éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância
intra-regional em nossa região até Julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a
um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em
nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e
começou suas operações em Dezembro de 1999. A Embratel também começou a fornecer o serviço local em
nossa região de concessão em janeiro de 2003. Veja “—Concorrência”.
A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço
local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de
universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela Anatel, e começamos a fornecer serviços
locais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e
algumas áreas do Rio de Janeiro.
14

Serviço de longa-distância intra-regional
O serviço intra-regional de longa-distância consiste em todas as ligações que originam-se em uma área
local ou municipal e terminam em outra área local ou municipal de nossa região de concessão. Nós éramos os
únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999,
quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intraregional.
A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de
concessão em Dezembro de 1999. Veja “—Concorrência”.
Serviço de longa-distância inter-regional e internacional de longa-distância
Em 1 de março de 2002, a Anatel reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização
para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de Abril de
2002, ela publicou um Ato que nos permitiu tornarmo -nos a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos
os serviços de STFC, expandindo nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e
internacional no território nacional.
Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato foram parcialmente suspensas em função
de Ação Administrativa impetrada pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciarmos nosso serviço interregional
que consisia em ligações orininadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas em outras
áreas de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil
Telecom). Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I, Região II,
Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Esta Ação
Administrativa foi suspensa em junho de 2002, porém, como a ação judicial ainda não foi julgada, ainda existe a
possibilidade de sermos impedidos de prestarmos o serviço inter-regional, embora o nosso risco de perda neste
litígio seja considerado remoto.
Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de
longa distância inter-regional em Julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações
entre os estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um
ponto dentro de nossa região de concessão e um ponto fora do Brasil.
Serviços de Rede
Em 2003, o grande acontecimento foi a migração do Serviço Móvel Celular para o Serviço Móvel
Pessoal - SMP, onde usuários do serviço móvel passaram a escolher uma operadora para fazer suas ligações de
Longa Distância Nacional e Internacional, como já ocorria na telefonia fixa. A introdução do Código de Seleção
de Prestadora - CSP nos exigiu a negociação e celebração de novos contratos de interconexão de forma a
cumprir com as novas regras e regulamentos específicos aplicáveis para a prestação de novos serviços.
Em 2004, quatro novas empresas móveis completaram o conjunto de operadoras no Serviço Móvel
Pessoal:
• Telemig Celular e Amazonia Celular – (migrantes do Serviço Móvel Pessoal), cada uma
controlada pela Algar S.A. Empreendimentos e Participações, uma holding multi-industrial,
denominada Grupo Algar;
• Brasil Telecom Celular, nova prestadora controlada pela operadora fixa Brasil Telecom; e
• CTBC Celular, uma subsidiária da CTBC Telecom (o qual é controlada pela Telepart
Participações, ou Grupo Telpart, compreendida de fundos de investimento administrados pelo
Banco Opportunity e vários fundos de pensões brasileiros).
Vários novos contratos foram exigidos em 2004 por todas as operadoras móveis SMP para garantir um
faturamento correto das operadoras de serviços de longa-distância pela Telesp (CSP 15) o qual seria faturado ao
cliente através do código de seleção de operadora por ele utilizado.
15

Nossa rede é utilizada pelos nossos clientes para realizar chamadas, por outros provedores para
completar suas próprias redes ou para tráfego de longa-distância, cobrada por minuto.
Nós também fornecemos serviços de circuitos dedicados à empresas autorizadas do Serviço de
Comunicação Multimídia – SCM. A demanda para tais serviços é expressiva devido a excelente qualidade
técnica e a capilaridade de nossa rede, particularmente no Estado de São Paulo.
O mercado de serviços de telefonia continua a se desenvolver com a presença de várias prestadoras de
serviço local, regional e serviço móvel no estado de São Paulo. Nós capitalizamos com êxito este crescimento
oferecendo o uso de rede ou facilidades de rede a estes prestadores de serviços de telefonia.
Outros Serviços
Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do
serviço telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços
semelhantes.
Interconexão
Nós celebramos vários contratos de interconexão, permitindo a comunicação dos nossos usuários com
usuários de outras operadoras de telefonia de local e de longa-distância e vice-versa. Em 2004, nós celebramos
doze novos contratos de interconexão, maiores evidências do crescimento do mercado para ambos os serviços
de longa distância e local e a correspondente expansão dos serviços pelos mercados participantes. Os serviços de
interconexão que oferemos a outros provedores de telefonia fixa e celular geram receitas através da utilização de
nossa rede local quando uma chamada é originada ou finalizada.
Em 2003, o desenvolvimento mais importante ocorrido nas receitas das tarifas de interconexão foi a
migração do serviço de telefonia móvel para o serviço móvel pessoal (SMP), através do qual usuários de
telefonia móvel começaram a escolher a operadora de chamadas de longa-distância internacional e interregional,
cuja seleção de operadora já existia para o serviço de telefonia fixa.
Em 2004, a Anatel emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexão
e remuneração pelo uso das redes. Nós esperamos que algumas das propostas venham ser favoráveis para os
nossos negócios e esperamos que tais propostas venham ser adotadas como regulamentos em 2005.
I-Telefônica
O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis, lançado em Setembro de 2002 por
nossa controladora Assist Telefônica. O produto cobria inicialmente 10 cidades como um mercado teste, mas
tem expandido e, atualmente, cobre 620 cidades no Estado de São Paulo e mais de 1.000 cidades em todo o
Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com alta qualidade além de garantir estabilidade durante a
navegação, sendo portanto, estruturado para assegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal
ocupado quando conectarem à Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar a gama de serviços e melhor
atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no mercado de internet. O I-Telefonica
é uma ferramenta estratégica que nos protege contra possíveis desequilíbrios de tráfego que podem ser gerados
pelas operadoras de acesso à serviços de Internet que não utilizam nossa rede.
Aquisição da Rede IP
Em 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da Anatel, nosso Conselho de Administração
aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Empresas S.A., uma das companhias do Grupo
Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes
acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços que possibilitam os provedores de
acesso à internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos
16

foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao
mercado.
Autorização para fornecer serviços Multimídia
Em 29 de Janeiro de 2003, a Anatel concedeu nossa licença para fornecer Serviços de Comunicação
Multimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo a ASSIST, nossa subsidiária integral, a fornecer
serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e
circuitos privados de telecomunicações.
Em 11 de novembro de 2004, a Anatel nos concedeu uma licença científica e experimental para testar a
tecnologia “Wi-Max” , serviço de multimídia. O período desta licença é de 12 meses e pode ser renovado por
um período adicional de um ano.
Aquisição da Atrium
Em 30 de dezembro de 2004, nós efetivamos um negócio para aquisição do controle indireto da Atrium
Telecomunicações Ltda. controlada pela Launceston Partners CV (uma companhia incorporada com sede na
Holanda e controlada pelos fundos de investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P.
Morgan Partners Latin America, J.P. Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos
de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços
de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos
correlatos. A transação foi aprovada em uma Assembléia Geral Extraordinária em 19 de Janeiro de 2005. A
aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que
detém 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de
aproximadamente R$113,4 milhões e, enquanto uma das três aprovações regulatórias tem sido concedida pela
Agência governamental brasileira (a Secretaria de Políticas Econômicas do Ministério de Finanças), as demais
aprovações regulatórias encontram-se pendentes. Nós acreditamos que esta aquisição melhorará nossa
capacidade para oferecer serviços de telefonia com qualidade para um mercado nacional mais amplo.
Serviços aos Clientes Corporativos
Nós fornecemos para nossos clients corporativos, soluções de telecomunicações que atendem as
necessidades de diversos setores corporativos, incluindo comércio, indústria, serviços, instituições financeiras e
governo.
Nossos cientes corporativos são auxiliados por uma equipe de profissionais altamente qualificados que
oferecem o suporte necessário para a melhor solução técnica. Nós fornecemos serviços de voz e dados para
atender adequadamente as necessidades específicas de cada cliente. Trabalhamos de perto com nossos clientes
para satisfazer suas necessidades e padrões de uso de telefonia, nos esforçando continuamente para melhorar e
agilizar nossos serviços suprindo as necessidades de nossos clientes e mantendo nossa competitividade no
mercado.
Tarifas e Impostos
Tarifas
Visão Geral
Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço
medido; e (iii) uso da rede.
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela
Anatel. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Regulamentação Tarifária” Desde
a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, houveram duas grandes modificações nas
tarifas de serviços locais e de longa distância. Primeiro, em Janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços
17

aumentaram, principalmente, para compensar os efeitos acumulados da inflação. Então, em Maio de 1997, a
estrutura tarifária foi modificada através de um reequilíbrio de tarifas, que resultou em maiores tarifas por
serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviços de longa distância intraregionais,
inter-regionais e internacionais. O propósito da mo dificação era eliminar os subsídios cruzados entre
o serviço local e de longa distância.
O contratos de concessões que são válidos de 1998 à dezembro de 2005, estabelecem um mecanismo
de preço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente, com efeito no mês de Junho de cada ano. O reajuste
tarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:
(1) serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui
tarifas para a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido, habilitação e
tarifas de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local
tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não possa exceder ao
resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IGP-DI, menos um fator de produtividade
estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode
exceder a variação do IGP-DI em até 9%.
(2) serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do
tráfego por hora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de
produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;
(3) serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e
(4) serviços de longa distância domésticos, com reajuste tarifário dividido em longa distância
intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do
tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas
categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder a variação do IGP-DI em até 5%,
porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IGP-DI, menos um fator de
produtividade estabelecido no contrato de concessão. Ver “— Regulamentação no Setor
Brasileiro de Telecomunicações—Regulamentação Tarifária”.
Nas tarifas de serviços internacionais não é exigido seguir o preço máximo estabelecido para outros
serviços e, desta forma, estamos livres para negociar nossas tarifas, baseados em um mercado competitivo de
telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.
Tarifas Locais
Nossa receita de serviço local consiste principalmente de tarifas de habilitação, assinatura mensal,
serviço medido e telefones públicos. O usuário de serviço medido, residencial e não-residencial, paga as
ligações locais dependendo do uso, o qual é mensurado em pulsos. O primeiro pulso é registrado no momento
em que a ligação é de fato completada. Posteriormente, os pulsos ocorrem sempre a uma cadência de quatro
minutos, sem levar em consideração o momento em que a ligação se iniciou. Como conseqüência, o tempo entre
o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Assim, baseado no
ciclo quando a chamada é iniciada, a cobrança pode variar significativamente.
Os valores das ligações locais, nos dias de semana, são determinados multiplicando-se o número de
pulsos pela tarifa por pulso. Para chamadas efetuadas pela noite e durante os finais de semana são cobrados
somente um pulso por ligação, não importando a sua duração. De acordo com os regulamentos atuais da Anatel,
os clientes residenciais recebem 100 pulsos livres por mês e clientes comerciais recebem 90 pulsos livres por
mês.
Em junho de 2004, a Anatel homologou novas tarifas locais para os nossos setores de concessão. Essas
tarifas estavam acima das tarifas previamente substituídas pela liminar federal em Junho de 2003. A liminar
suspendeu a tarifa prescrita pela Anatel em Junho de 2003, as quais alteraram as taxas para serviços de
telecomunicações referente a linha fixa baseado na variação do Índice Geral de Preços (IGP-DI medido pela
18

Fundação Getúlio Vargas) conforme o contrato de concessão. A liminar exigiu os uso do Índice de Preço do
Consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ao invés do Índice Geral de
Preços (IGP). A corte federal fundamentou que a variação do Índice de Preço do Consumidor refletia melhor a
inflação do que a variação do Índice Geral de Preços. Veja “Ítem 8 – Processos Regulatórios e Antitruste”. Em
1º de julho de 2004, a liminar foi invalidada pelo Superior Tribunal de Justiça – SJT, uma das cortes
intermediárias, restaurando assim os termos do contrato de concessão e restabelecendo o Índice Geral de Preços
como o próprio medidor das tarifas das linhas fixas.
Como resultado desta determinação judicial, nós recuperamos os direitos de repassar os custos das
tarifas homologadas pela Anatel em junho de 2003 para os nossos clientes. Sendo assim, as novas tarifas
homologadas pela Anatel em junho de 2004 foram comparadas com as tarifas de junho de 2003 e a diferença
seria passada para os consumidores. O pagamento da diferença, de acordo com a determinação do SJT, não tem
efeito retroativo, mas sim, como acordado com a Anatel, foi dividido em duas parcelas, sendo que a 1ª seria
cobrada em setembro de 2004 e a segunda em novembro de 2004, implementando, deste modo, o custo do ajuste
de 2004.
As tarifas aplicadas aos nossos clientes são as seguintes:
• Em Julho e Agosto de 2004, nós cobramos tarifas de assinatura mensal de R$33,45 por cliente
residencial. Para os clientes comerciais e PABX, foram cobradas tarifas de assinaturas mensais no
valor de R$50,41 no Setor 31, R$49,08 no Setor 34 e R$46,83 no Setor 32. As tarifas para os
serviços medidos foram de R$0,12918 por pulso no Setor 31, R$0,12374 por pulso no Setor 34 e
R$0,13522 por pulso no Setor 32. Tarifas de habilitação, incluindo os impostos, foram de R$64,16
para o Setor 31, R$51,21 para o Setor 32 e R$24,91 para o Setor 34.
• Em setembro e outubro de 2004, nós cobramos tarifas de assinatura mensal de R$34,50 por cliente
residencial. Para os clientes comerciais e PABX, foram cobradas tarifas de assinaturas mensais no
valor de R$54,35 no Setor 31, R$52,51 no Setor 34 e R$50,37 no Setor 32. As tarifas para os
serviços medidos foram de R$0,13324 por pulso no Setor 31, R$0,13324 por pulso no Setor 34 e
R$0,13964 por pulso no Setor 32. Tarifas de habilitação, incluindo os impostos, foram de R$73,10
para o Setor 31, R$58,97 para o Setor 32 e R$32,03 para o Setor 34.
• A partir de novembro, nós cobramos tarifas de assinatura mensal de R$35,55 por cliente
residencial. Para os clientes comerciais e PABX, foram cobradas tarifas de assinaturas mensais no
valor de R$58,29 no Setor 31, R$55,96 no Setor 34 e R$53,91 no Setor 32. As tarifas para os
serviços medidos foram de R$0,13730 por pulso no Setor 31 e 34 e R$0,14407 por pulso no Setor
32. Tarifas de habilitação, incluindo os impostos, foram de R$82,06 para o Setor 31, R$66,74 para
o Setor 32 e R$39,15 para o Setor 34.
Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância
Os Serviços intraregionais de longa distância consiste em todas as chamadas originadas em uma área
ou município da nossa área de concessão e termina em outra área ou município da nossa área de concessão.
Todas as outras ligações são denominadas chamadas de longa distância interregional. As tarifas para ligações
intraregional e interregional de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e
distância, e também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio a lista se
utilizado.
Em 1 de março de 2002, a Anatel reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização
para expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de Abril de 2002, a
Anatel publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de
serviços do STFC e expandiu nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e
internacional ao longo do Brasil.
Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da Anatel foram parcialmente suspensas em
decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos
impediram de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área de
concessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, região I (região de concessão da Telemar) e
região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e
inter-regional na região I, região II, setor 33 da região III e serviço internacional em todas as três regiões não
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foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a Anatel julgou improcedente tais questionamentos nos permitindo
começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.
Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da Anatel para fornecer serviços de longa
distância inter-regionais em todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas interregionais
referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a
operadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em
diferentes preços, que podem variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.
Tarifas de Longa Distância Internacionais
Em 7 de maio de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de
longa distância internacionais são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da
chamada, e também pode variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de
telefonistas.
Desenvolvemos planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.
Tarifas de Uso da Rede
Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma
chamada dentro de nossa rede. Também pagamos taxas de interconexão para outros provedores de serviços
quando usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de
Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme
solicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros
provedores de serviços de telefonia, incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos de interconexão
são livremente negociados entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os
regulamentos exigidos pela Anatel, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão,
englobando aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infra-estrutura de
interconexão, que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece para qualquer outro
provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer
outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de
interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a Anatel pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—
Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de
Telecomunicações”.
De acordo com as Regulamentações da Anatel, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros
provedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:
• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as
tarifas de uso de rede por cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina
dentro de nossa rede local. Nós cobramos das operadoras de serviço local uma taxa pelo
tráfego que exceder 55% do tráfego local total entre duas operadoras de serviços.
• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da
rede por minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está
em uso.
• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de
serviços para fazer uma chamada.
O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido
com base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, no qual o assinante paga somente as
chamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual
está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, de acordo
com a tarifa cobrada em uma base por minuto. Por exemplo, um cliente de serviço de linha fixa paga uma tarifa
por minuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1,
é aplicada em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as
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cobranças de chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão
são aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região de concessão são
aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente de serviços de telefonia fixa efetua uma chamada para
um assinante de telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez,
pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.
Nossas receitas de serviços de rede, também, pelo uso de parte da nossa rede, por outros fornecedores
de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de telecomunicações,
incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma central de
comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para conectar
centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão a rádio. Nós também alugamos
linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços
de telecomu nicações.
Nós esperamos que o aumento de nossa participação de mercado nos serviços de longa distância interregionais
reduzirá nossas receitas de serviços de interconexão. Nós faturaremos o cliente diretamente e,
portanto, não receberemos as receitas de interconexão dos concorrentes que usavam a rede para originar e
terminar suas chamadas. Nós fechamos diversos acordos de co-billing possibilitando a cobrança de ligações
realizadas pelo Código 15 em faturas de outras operadoras.
Tarifas de transmissão de dados
Embora tenhamos cindido a maioria de nossos serviços de transmissão de dados para a Data Brasil, nós
ainda recebemos receitas de aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados
para empresas.
Impostos
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal
imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou
ICMS, que os estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de
serviços de telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é 25% para serviços de telecomunicações.
Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a
Contribuição para o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social ou COFINS, aplicada sobre a receita operacional bruta, numa taxa combinada de 3,65% para
os serviços de telecomunicações e 9,25% para outros serviços. O PIS é um tributo que divide o lucro dos
negócios com os empregados através de um programa nacional de seguridade social, e é financiado por
depósitos mensais cobrados sobre um percentual da receita bruta operacional. A COFINS é um tributo que tem
como finalidade financiar programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo Brasileiro. Em 2 de
fevereiro de 2004, taxa combinada do PIS e COFINS sobre a receita operacional bruta que não são decorrentes
de serviços de telecomunicações, aumentaram de 4,65% para 9,25%.No entanto, receitas relacionadas a, entre
outras coisas, patrimônio, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e COFINS,
exceto transações de hedge e juros sobre capital próprio.
Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de
telecomunicações:
• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O
FUST foi instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído
para o cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações
pelas instituições governamentais) o acesso universal para serviços de telecomunicações que não
pode ser recuperado com um serviço eficiente de exploração ou que não é responsabilidade da
concessionária. A contribuição para o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de
telecomunicações começaram em janeiro de 2001, à taxa de 1% da receita operacional líquida dos
serviços de telecomunicações, e não pode ser repassada para os clientes.
• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—
“FUNTTEL.” A FUNTTEL foi instituída em 2000, para estimu lar a inovação tecnológica,
aumento do desenvolvimento dos recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e
21

promoção ao acesso através de pequenas e médias empresas para recursos de capital, bem como da
competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de
todas as companhias de serviços de telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma
alíquota de 0,5% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações, e não pode ser
repassada para os clientes.
Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—
“FISTEL.” A FISTEL é um fundo apoiado por um imposto aplicável para operadoras de telecomunicações (o
imposto “FISTEL”), e seria estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo Brasileiro
para a regulamentação e inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma
taxa de inspeção de instalação de acesso à centrais telefônicas com emissão do seu certificado de autorização; e
(ii) uma taxa de inspeção annual das operações que é baseado no número de autorizações de centrais telefônicas
em operação ao término do ano civil. O montante da taxa de inspeção de instalação é um valor fixo,
dependendo do tipo de equipamento instalado no posto autorizado de telecomunicações. A taxa de inspeção das
operações é igual a 50% do montante total da taxa de inspeção de instalação que teria sido paga com respeito a
equipamento existente.
Faturamento e Arrecadação
Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o
período anterior. As concessionárias de serviços de telefonia estão obrigadas a oferecer aos seus clientes de
acordo com a legislação societária brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de
pagamento dentro do ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em treze diferentes
grupos e, cada grupo recebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de
faturamento do mês.
Nós temos um sistema de faturamento e arrecadação que cobra chamadas fixo -fixo e fixo -móvel
(locais, de longa-distância nacional e internacional), assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são
efetuados sob os acordos mantidos junto a vários bancos ou debitando a conta bancária do cliente, por
pagamento direto com o banco ou através de Internet.
Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, nós oferecemos um novo sistema
de faturamento, conhecido como co-faturamento (“co-billing). Este sistema permite que uma fatura de outra
companhia de serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e
subsequentemente e pagar todas as suas faturas (incluindo as tarifas pelo uso dos serviços de outras operadoras
de serviços de telefonia) utilizando uma única fatura (“co-billing entrante”). De forma a desenvolver este
sistema de co-faturamento, nós compartilhamos nossa infra-estrutura de faturamento e arrecadação com outras
companhias de serviços de telefonia e desenvolvemos um sistema específico para auxiliar na sua
gestão/controle. Atualmente, estão em vigor acordos de co-faturamento com as operadoras Intelig, Embratel,
Vésper, Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e, com
as operadoras Tim e Claro, que provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, utilizamos o mesmo
modelo de operação para efetuarmos cobrança de nossos serviços em faturas de outras companhias de serviços
de telefonia. Nós firmamos contratos desta natureza (por exemplo, co-billing “sainte”) com a Vésper, Telemar,
CTBC, Brasil Telecom, Sercomtel e GVT, que provêem serviços de telefonia fixa e com as operadoras Claro,
Oi, Tim, Telemig Celular, Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular e VIVO que provêem serviços
de telefonia móvel.
A regulamentação da Anatel nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência
(“bloqueio parcial”), bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio total”)
e desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Em 2004, nós
bloqueamos parcialmente 441.270 linhas telefônicas e bloqueamos totalmente 467.500 linhas telefônicas.
Cobramos multa de 2% ao mês mais juros de 1% ao mês sobre os valores pagos com atraso. Em 31 de dezembro
de 2004, 5,48% de todas as contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 15,59% de todas as contas
a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Para uma discussão de provisões para incobráveis, ver “Item
5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas.”
Em 2004, a empresa evoluiu fortemente no processo de Revenue Assurance (Garantia de Receita)
automatizando todo o controle para o faturamento do tráfego de voz. Esta ferramenta de garantia de receita (o
22

qual nos referimos ao Registro Detalhado de Chamadas ou “CDR Tracking”) gerando diariamente alarmes para
detectar emissão de faturas, e nós priorizamos nossa resposta aos alertas do CDR Tracking referentes aos
valores envolvidos e ao aging dos registros das chamadas. Por meio deste sistema de gestão, nós somos capazes
de mo nitorar nossas receitas, planejar investimentos futuros e tomar decisões estratégicas que visam manter
nossa liderança nesta area de atuação.
Rede e Facilidades
Em 31 de dezembro de 2004, nossa rede regional de telefonia incluía aproximadamente 14,2 milhões
de linhas instaladas, incluindo linhas de telefones públicos, das quais 12,5 milhões estavam em serviço. Das
linhas em serviço naquela ocasião, 74,8% eram residenciais, 20,1% eram comerciais, 2,6% eram linhas de
telefones públicos e 2,4% eram para nosso próprio uso inclusive teste. A transmissão intra-regional de longadistância
é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma
rede integrada de banda larga que seja compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e
aplicações de multimídia.
Como nós somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede e
facilidades. Nós compramos os equipamentos no qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto, não
compramos as matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades. A tabela a seguir apresenta informações
selecionadas a respeito de nossa rede agregada nas datas e período indicados:
Em e para o exercício findo em 31 de dezembro de,
2004 2003 2002 2001 2000
Linhas de acesso instalado (milhões)................................ 14,2 14,2 14,4 14,3 12,5
Linhas de acesso em serviço (milhões) (1)................................ 12,5 12,3 12,5 12,6 10,6
Linhas médias de acesso em serviço (milhões)................................ 12,3 12,4 12,6 11,9 9,3
Linhas em acesso por 100 habitantes ................................
Percentual de linhas de acesso instalado
31,7 31,6 32,9 33,8 30,4
conectados as comutações digitais ................................ 98,7
Empregados por 1.000 linhas de acesso
96,9 96,1 95,7 93,8
instaladas................................................................................................ 0,5 0,6 0,7 0,8 1,3
Número de telefones públicos (milhares) ................................ 331,2 331,1 330,9 342,8 246,8
Pulso local (bilhões)................................................................33,5
Minutos de chamadas de longa distância
35,9 35,9 33,7 29,9
doméstica faturada (bilhões)................................
Minutos de chamadas internacionais tarifadas
9,5 10,1 8,4 8,1 8,1
(milhões)................................................................................................. 96,0
_______________
(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.
Tecnologia
Estamos incorporando uma nova tecnologia digital em nossa rede de forma a oferecer mais serviços
integrados. Em 2002, iniciamos a oferta de serviços de telefonia de longa-distância nacional e internacional –
denominado Super 15. Somos uma companhia pioneira no mercado brasileiro de telecomunicações fornecendo
tecnologia VoIP (voz sobre IP). Desde 1999 estamos investindo massivamente na oferta de acesso banda larga
através da Linha Digital Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL), tecnologia
sob a marca “Speedy”. A tecnologia ADSL permite a transferência digital de dados em alta velocidade por
meio de linhas telefônicas comuns. Em 2004, atingimos 826.400 conexões de acesso banda larga. Introduzimos
o conceito inovador em nossa rede ADSL denominado“Portal de Serviços” através do qual nossos clientes são
capazes escolher nossos serviços.
Atualmente nossa rede Wi-Fi consiste de 500 hot spots o qual fornece acesso sem fio à Internet e
mobilidade aos nossos clientes que demandem acesso à Internet. Estes hot spots são instalados principalmente
na maioria dos aeroportos brasileiros, hotéis, restaurantes e várias cafeterias na cidade de São Paulo.
23
87,9
29,0
—
—

Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando
a integração com a Internet e um aumento no número de serviços de transmissão multimídia.
Concorrência
Em 31 de dezembro de 2004, aproximadamente 98,7% de nossa rede era digital.
As companhias que operam no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar uma autorização
à Anatel para obter uma concessão. As concessões e autorizações são concedidas para serviços de Regime
Público e de Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às
empresas de regime público, e não pelos tipos de serviços oferecidos por aquelas companhias. Nós somos uma
das quatro companhias que operam em regime público de telefonia fixa. Todas as companhias de
telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime
público, operam de acordo com o regime privado.
Com o objetivo de estimular o crescimento e elevar a concorrência, o governo brasileiro emitiu novas
autorizações em nossa área de operação à Vésper, Embratel e Intelig. Em abril de 1999, a Vésper venceu o
leilão e obteve licença de operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional na região
III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a
Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longa-distância intraregional
em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a Anatel introduziu o código de
seleção da operadora, de forma que o cliente possa escolher a operadora para cada chamada de longa distância.
Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de services de longa-distância aumentou, reduzindo então na
participação de mercado sobre os períodos anteriores.
Atualmente, nós enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial em
diferentes tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos concorrência tanto no serviço de voz (local e
longa-distância) como no serviço de transmissão de dados, resultando na perda de clientes e necessidade de
aplicação de maiores descontos para permanecer com os clientes. Nossos principais concorrentes no segmento
corporativo são Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), Telemar e Intelig. No segmento residencial de
alto poder aquisitivo, enfrentamos competição nos serviços de longa-distância e Internet banda larga com a
Telmex, Intelig e operadoras de TV a cabo. Para os segmentos de voz local e de alta renda, enfrentamos também
a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem tarifas mais reduzidas para determinados
tipos de chamadas, tais como destinadas a telefones móveis. A concorrência também aumentou nossos custos
com propaganda e marketing .
No segmento de telefonia fixa de telecomunicações de baixa renda, nós enfrentamos competição menos
diretamente por causa da baixa rentabilidade deste mercado. Porém, a competição das operadoras de serviços de
telefonia móvel pré-pago são significativos. Tais serviços são relativamente lucrativos por causa das tarifas
cobradas pela interconexão de fixo e móvel. Embora os valores fixados pela tarifa de interconexão móvel
permaneça de acordo com o considerado pela Anatel e sujeito a discussão no setor, nós acreditamos que pode
haver futuras mudanças que resultem possivelmente em um impacto positivo em nossa estrutura de custo.
A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com
as regras estabelecidas pela Anatel, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de serviços
locais.
Em 2002, a Vésper começou a oferecer telefones portáteis, que não necessitavam de instalação física
nas dependências dos clientes e que poderiam ser utilizados remotamente, como os telefones celulares. Porém, a
cobertura do aparelho era de vários quilômetros e a Anatel impediu a comercialização do mesmo, pois violava
as condições da licença que a Vésper possuía para operar em telefonia fixa. A Vésper mo dificou o sistema e
diminuiu seu alcance, podendo assim voltar a vendê-los. Com base na aceitação positiva do produto quando não
possuía limite de alcance, a Vésper tentou estender sua operação para a telefonia móvel, através da compra de
licenças para operar em SMP (Sistema Móvel Pessoal), uma autorização em geral para as operadoras de serviço
móvel, no Estado de São Paulo (mas não na capital). Entretanto, a Anatel não liberou o uso da faixa de
frequência no qual a Vésper atuava com o serviço de telefonia móvel, posteriormente, as operações da Vésper
foram colocadas à venda por seus controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, a Vésper foi
vendida para Embratel.
24

A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom, na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em
julho de 2001, a MCI entrou em concordata de acordo com o Capítulo 11 da regulamentação dos Estados
Unidos. De acordo com a administração da Embratel, apesar dos problemas com o seu acionista controlador, a
Embratel manteve totalmente sua independência administrativa e financeira em relação ao seu acionista
controlador. Entendemos que a reorganização da MCI WorldCom’s não acarretou nenhum impacto nas
operações da Embratel. Desde 2002 a Embratel passou a sofrer uma concorrência em longa distância devido às
operações iniciadas pela Telemar e por nós. Durante o segundo trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a
Telmex, a líder dos serviços de telefonia fixa no México.
A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil, e iniciou o serviço
intra-regional de longa distância em nossa região em julho de 1999. Os sócios que compõem a Intelig são:
National Grid, proprietária e operadora de rede de transmissão de eletricidade no Reino Unido, France Telecom,
uma das maiores empresas de telecomunicações de longa-distância no mundo e a Sprint, uma empresa global de
telecomunicações sediada nos Estados Unidos. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de
marketing intensivos, incluindo descontos significativos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não
conseguiu alcançar a mesma penetração de mercado que a Embratel. Em 2002, os sócios da Intelig divulgaram a
intenção de vendê-la.
Em 2002, nós e a Telemar recebemos da Anatel a certificação de cumprimento das metas estabelecidas
para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância inter-regional e internacional, iniciando uma
competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig também atingiram suas metas e receberam
permissões para operar em telefonia local nas três regiões de concessão do Brasil. A Embratel iniciou suas
operações de serviços locais em Janeiro de 2003, e a Intelig tem oferecido serviços locais para os clientes desde
2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A Anatel certificou este
cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longa-distância no
segundo trimestre de 2004.
Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas subáreas.
Em cada área há atualmente três operadoras de serviços de telefonia celular.
Paulo:
Nós enfrentamos concorrência com três operadoras de serviços de telefonia móvel no Estado de São
• Vivo (anteriormente Telesp Celular), o qual foi cindida em janeiro de 1998 e atualmente é
controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista controlador;
• “Claro”, um nome de marca unificado utilizado desde o final de 2003 por várias operadoras de
telefonia móvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia
celular no México (o qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é
controlada pela Carso Telecom Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado
incorporada no México que é controlada pela Carlos Slim Helú e família. A Carso Telecom Group
também controla indiretamente a Embratel através de seu controle pela Telmex; e
• TIM, controlada pela Telecom Italia, o qual iniciaram suas operações em outubro de 2002.
Em 2002, o governo brasileiro leiloou uma licença adicional para operar em sistemas celulares PCS
(Personal Communications Systems) sob frequência de banda E. Na cidade de São Paulo, a Claro venceu o
leilão, ao passo no restante do Estado de São Paulo a Vésper prevaleceu na Banda E. Apesar do sucesso de cada
companhia no leilão da Banda E, cada uma delas anunciou o retorno para sua respectiva licença por diferentes
razões. A Claro já havia iniciado as operações em telefonia móvel no estado de São Paulo como resultado da
aquisição da BCP. A Vésper anunciou que teria novamente a licença porque a teria adquirido através da
Embratel, a principal operadora de longa-distância e que não teria nenhum interesse no mercado de telefonia
móvel. Em setembro de 2004, a Anatel tentou leiloar a licença da Banda E para a cidade de São Paulo e para o
restante do estado de São Paulo. Apesar da Telemar ter solicitado o adiamento do leilão, este foi adiante e ela
apresentou um lance. O governo brasileiro pretende leiloar a licença da banda E no futuro em resposta aos
interesses de duas outras companhias de telecomunicações.
No Segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones
fixos no Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no estado de São Paulo. No final
de 2004, haviam aproximadamente 17 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Apesar desta
25

intensificação indicando, de certo modo, a preferência por telefones móveis ao invés de telefones fixos, o
impacto negativo em nossas receitas resultante da concorrência com as operadoras de telefonia celular é
parcialmente compensado pelas tarifas de interconexão que nós cobramos de tais operadoras que utilizam nossa
rede. Ver “Item 5.A—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas—Resultado
das Operações—Receita Operacional líquida—Serviços de Rede.” Entretanto, as subsidiaries da América Móvil
operam sob a marca Claro e Embratel, cada uma delas controladas pelo Grupo Carso Telecom, podendo iniciar
o lançamento de combinações de ofertas, envolvendo telefones fixos e móveis. A aquisição da AT&T Latin
America pelo Grupo Carso Telecom –controlado pela Telmex também representou um importante
desenvolvimento no segmento de transmissão de dados. Além disso, a Embratel anunciou no primeiro trimestre
de 2005 que concentraria na criação de sinergias com a NET que é uma operadora de televisão por assinatura e
com outras, para oferecer serviços de telefonia com o objetivo de competir conosco (Telemar e Brasil Telecom).
Tais combinações de ofertas e consolidações são capazes de acelerar a concorrência no mercado.
Vendas, Marketing e Serviços a Clientes
Vendas
Nós utilizamos diferentes métodos para fornecer soluções aos clientes empresariais:
• Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado para
determinados clientes, com o objetivo de obter a fidelização dos clientes oferecendo serviços de
consultoria em telecomunicações bem como suporte técnico e comercial;
• Televendas: vendas através de telemarketing;
• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de
telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e
serviços;
• Internet – Lojas Virtuais (clientes corporativos): uma “porta de entrada” possibilitando a nossos
clientes corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfolio através da internet.
Marketing
Nós monitoramos continuamente o mercado em busca de novas oportunidades de negócio, para
satisfazer necessidades existentes dos clientes atuais, desenvolver novos pordutos e serviços e identificar
necessidades futuras, tendências, bem como clientes potenciais. Desenvolvemos a área de inteligência comercial
que nos permitiu implementar ações comerciais segmentadas utilizando uma combinação de recursos humanos
(equipe especializada) e recursos tecnológicos (ferramentas de Business Inteligence) e estudos específicos.
Nós acreditamos que a força da marca Telefônica e os esforços das ações de atenção ao cliente,
marketing e comunicação tem como objetivo gerar novas vendas e fidelizar os clientes.
Serviços a Clientes
Um de nossos principais objetivos é prover um excelente serviço de atenção aos nossos clientes. Nós
continuamos aprimorando a qualidade de nossos serviços através do upgrade de nossa rede e de sistemas
automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir mostra as informações sobre qualidade de serviços para os
períodos indicados:
26
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004 2003 2002
Solicitações de reparos de telefones residenciais (% das linhas em
1,5 1,4
serviço).........................................................................................................
1,7
Solicitações de reparos de telefones públicos (% das linhas em serviço).
Taxas de chamadas completadas locais no período noturno de maior
5,4 7,0 8,3
movimento (% de chamadas atendidas)................................................. 77,0 74,7 75,6
Taxas de chamadas completadas de longa-distância nacional no período 72,3

27
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004 2003 2002
noturno de maior movimento (% de chamadas atendidas).................. 71,8 70,9
Reclamação de erros em contas (% das contas) (1)...................................... 0,2 0,2 0,2
(1) Modalidade local.
Nós também somos obrigados, conforme a regulação brasileira de telecomunicações, a atingir certas
metas de qualidade nos serviços relacionados ao percentual de ligações completadas, solicitações de reparos,
percentual de atendimento a solicitações de reparos e prazo de atendimento do operador. Ver “—
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de
Telecomunicações—Qualidade dos Serviços—Plano Geral de Metas de Qualidade.”
Para aprimorar a qualidade de nossos serviços implementamos diversas medidas para garantir a
satisfação dos clientes, incluindo:
Sazonalidade
• Pesquisas semestrais de satisfação dos clientes;
• Revisão dos procedimentos de comunicação com clientes, incluindo reuniões e áudio-conferências,
no qual nossos clientes, nossos gestores e empregados participam para encontrar a melhor solução
ao cliente;
• Utilização de linhas específicas de “call center” segmentadas por produtos e serviços;
• Implantação de vários programas e projetos focados na satisfação do cliente;
• Implantação de um “modelo gerencial de qualidade”, focando a satisfação dos clientes;
• Criação de um Comitê Executivo focado na qualidade dos serviços e satisfação ao cliente;
• Implantação da Metodologia “6 Sigma”, que é uma ferramenta de aprimoramento do processo de
recursos humanos para reduzir nossos custos e elevar o nível de satisfação de nossos clientes;
• Continuar mantendo e cumprindo com as certificações do ISO 9001:2000 para o escopo de nosso
atendimento e suporte a gestão, bem como outras certificações; e
• Continuar com a avaliação e manutenção da certificação de nosso processo de faturamento, através
de uma instituição independente – ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas).
Nossos negócios e resultado das operações não foram afetados materialmente pelas flutuações na
sazonalidade do consumo de nossos serviços.
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações
Geral
Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma
regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações
administrativas. Cada uma das ex-subsidiárias da Telebrás opera sob concessão que as autoriza a fornecer
serviços específicos e a atenderem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de
Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.
A Anatel é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de
Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da
Anatel emitido em outubro de 1997. A Anatel é administrativa e financeiramente independente do governo
federal. Todas as regulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período de consulta pública,
antecedidas de audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis pela justiça brasileira.

Concessões e autorizações
As concessões são licenças para prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas sob regime
público, enquanto que as autorizações são licenças para prestação de serviços de telecomunicações outorgadas
pelo regime privado. As companhias que prestam serviços em regime público, em geral, estão sujeitas a certas
obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da
rede e modernização. As empresas que fornecem serviços sobre o regime privado, não estão geralmente sujeitas
às exigências para continuidade de universalização de serviços, entretanto, estão sujeitas a determinadas
obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidos em suas autorizações. Dentre as
companhias que operam em regime público estão incluída , Embratel, Telemar, Brasil Telecom e outras
operadoras locais . As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no
Brasil que incluem serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional.
Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia em nossa região,
operam em regime privado.
As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de
telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.
Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nosso atual contrato de concessão termina em 31 de
dezembro de 2005, e, sujeito a nossa satisfatória conclusão de certas expansões de redes, modernização e
obrigações de serviços com qualidade, com a possibilidade de revogação do contrato ou renovação por um
período de 20 anos. Conforme previsto no Contrato de Concessão, nós notificamos a Anatel formalmente sobre
nossa intenção de renovar tal contrato de concessão em 30 de junho de 2003. Sujeito a realização da expansão
da rede, modernização e obrigações dos serviços com qualidade mencionados no Contrato de Concessão vigente
até dezembro de 2005, a renovação do Contrato de Concessão se tornará efetiva em 1º de janeiro de 2006.
Enquanto o formulário básico do Contrato de Concessão renovado é finalizado pela Anatel e, sujeito a um
extenso comentário público, certos termos e condições regulatórias que serão ou podem ser incorporadas no
Contrato de Concessão continuam pendentes.
Certos termos e condições regulatórias que serão incorporadas no Contrato de Concessão tem sido
publicados como Consultas Públicas. Outros termos e condições regulatórias que podem ser incorporados não
tem sido ainda direcionados para as Consultas Públicas. As Consultas Públicas tem sido publicadas
considerando, entre outros, os seguintes termos e condições regulatórias para serem incorporados na renovação
do Contrato de Concessão:
• Exploração industrial – define regras para a prestação de serviço industrial de linha dedicada e
critérios para remuneração de tais serviços baseados em modelos de custos LIRIC (Long run
incremental cost);
• Regulamento de Interconexão considerando o modelo de custo – define regras para a prestação de
serviços de interconexão fixa e móvel, critérios para remuneração de rede baseada em modelos de
custos; e
• Competição e práticas de mercado para entidades consideradas como (Poder de Mercado
Significativo – PMS) – define regras para limitar a capacidade do Poder de Mercado Significativo
para restringir a competição do mercado, promover a uniformidade na estruturação e classificação
das contas de consumidores e delinear métodos para o reconhecimento dos custos para as
operadoras dos serviços de telecomunicações.
Enquanto a Anatel não tem publicado ainda as Consultas Públicas referentes a certos termos e
condições regulatórias que possam afetar a renovação do Contrato de Concessão, a Anatel está estudando várias
questões mencionadas abaixo e nós esperamos que a Anatel possa publicar as Consultas Públicas considerando
o seguinte:
• possíveis regulamentos afetando a rentabilidade do código de acesso e rede bem como o critério de
preço para tais serviços;
28

• possíveis regulamentos afetando as tarifas e os serviços medidos, incluindo mínimos legais,
sistema de pulso por minuto e métodos alternativos de preço para availar o uso do sistema;
• possíveis regulamentos afetando a oferta, marketing e venda do STFC, incluindo a consideração de
sistemas alternativos que seriam baseados em minutos usados e não pelos pulsos do serviço
medido;
• possíveis regulamentos afetando o método de cálculo de tarifas e indexadores, incluindo o Índice
Setorial de Telecomunicações—IST), um novo índice que utiliza uma inflação diferente do cálculo
utilizado atualmente (o IGP-DI) para ajustes tarifários.
• possíveis regulamentos afetando o cálculo do “Fator X,” uma medida de produtividade que será
reduzida da tarifa no momento de reajuste tarifário a fim de ser compartilhada com o consumidor;
e
• regulamentos gerais afetando a competição e os parâmetros para reguladores avaliar a trajetória da
competição nos serviços industriais de telecomunicaçções.
Além disso, a renovação do Contrato de Concessão contempla possíveis mudanças em seus termos pela
Anatel em 2010, 2015 e 2020. Esta condição permite a Anatel atualizar a renovação do Contrato de Concessão
com relação a expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta as mudanças
tecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais.
A aprovação da nossa Concessão pela Anatel não nos obrigou a pagar taxas de concessão. Sob o
Contrato de Concessão renovado e durante os 20 anos do período de renovação, nós seremos exigidos a pagar
uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os serviços de telefonia pública de
telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior (excluindo impostos e
contribuições sociais). Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público—
Restrições aos Serviços”. Cada um dos termos e condições regulatórias precedentes afetam (ou afetam
potencialmente) o Contrato de Concessão renovado, bem como as obrigações correntes sob o Contrato de
Concessão existente podem impactar nossos planos de negócios e resultado das operações.
Outras operadoras regionais de telefonia fixa e nós, não podíamos prestar serviços de longa distância
inter-regional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003,
a menos que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 de
dezembro de 2001. Nós atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela
Anatel através do Ato no. 23.395 de 1 o . de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, nós
iniciamos a prestação de serviços de longa-distância internacional. O Ato nº 26.880, permitiram a operação dos
serviços interregionais nos Setores 31, 32 e 34 para outros setores, com a exceção do Setor 33. Vide “—
Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime público-Restrições aos Serviços.
O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e
interregionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões
I, II e III.
Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil
proporcionou a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à Anatel a
concessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de
longa-distância intra-regionais em uma das três regiões de telefonia fixa e, em todo o território nacional, nos
serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. A Anatel já concedeu autorizações a
empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A Anatel também
concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa
e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o
território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a Anatel
vem autorizando companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intraregional,
inter-regional e internacional. Ver - “Competição”.
29

Obrigações das Companhias de Telecomunicações
Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações
referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro companhias de regime público
também estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão
contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões e licenças, e obrigações especiais referentes
à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.
Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas proíbe aos operadores regionais
de telefonia fixa de prestarem serviços de telefonia celular e longa-distância inter-regional ou internacional e
proíbe a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003. Tais restrições foram
suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de suas respectivas regiões,
tenham antecipado as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001.
A Anatel monitora o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas
obrigações. Cada prestadora regional de telefonia fixa estará autorizada a fornecer todos os serviços de
telecomunicações (exceto para serviços privados de telefonia fixa em regime privado em suas próprias regiões e
serviços de TV a cabo) caso tenha cumprido as metas de 2003 ou tenha feito no começo de 2004.
As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças,
“joint Venture”, fusões e aquisições, incluindo:
• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia
em regime público, a menos aprovada pela Anatel, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;
• uma companhia de regime público que fornece diferentes services está proibida de oferecer
serviços conjuntos;
• Fusões entre operadoras de telefonia fixa e celular são proibidas; e
• As companhias que oferecem services telefônicos não podem oferecer serviços de TV a cabo.
Expansão da Rede & Qualidade de Serviço.Nós estamos sujeitos ao Plano Geral sobre as Metas do
Serviço Universal e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, cada um solicitando que nos encarreguemos de
certas atividade de expansão de rede com relação aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade
especificada da meta dos serviços. O tempo para a expansão da rede e referências pela qualidade do serviço são
auditados pela Anatel periodicamente. Nenhum subsidio ou outro financiamento suplementar são adiantados
para financiar nossa obrigação de expansão da rede.
Se uma companhia em regime público é falha ao cumprir suas obrigações numa concessão de linhas
fixas particulares, a Anatel pode aplicar certas penalidades mencionadas na concessão, e multas e penalidades de
até R$50 milhões para cada caso. O fracasso no que tange a qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às
modernizações podem resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões por evento, bem como uma
potencial revogação do Contrato de Concessão garantido à companhia. Se uma companhia de regime público
coloca em perigo o abastecimento dos serviços básicos de telecomunicações para a região da concessão, e
provando-se que o regime público da companhia é incapaz de prover tal serviço, a Anatel é obrigada a cancelar
o Contrato de Concessão e permitir que outro provedor de serviços de telecomunicações forneça o serviço
temporariamente até que outro leilão seja realizado e uma nova concessão seja concedida.
Interconexão. Todas as companhias em regime público devem fornecer serviços de interconexão,
conforme solicitação das operadoras de serviços públicos de telecomunicações. Os termos e as condições da
interconexão são livremente negociados entre as partes, sujeitas ao preço máximo estabelecido pela Anatel.
Caso as partes não cheguem a um acordo, a Anatel poderá estabelecer os termos da interconexão. Caso uma
companhia ofereça uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, deverá oferecê-la a todas as outras
partes solicitantes em uma base não discriminatória.
30

C. Estrutura Organizacional
Em 31 de dezembro de 2004, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos dois maiores
acionistas: SP Telecomunicações com 50,23% e a Telefónica Internacional com 34,48%. A Telefónica
Internacional por sua vez detém controle acionário da SP Telecomunicações e, consequentemente, detém direta
e indiretamente 84,71% de nossas ações ordinárias e 88,90% de nossas ações preferenciais.
Subsidiárias
Assist Telefônica é uma sociedade por ações de capital fechado e subsidiária integral. Assist
Telefônica, que foi incorporada no Brasil em 29 de outubro de1999, fornece assistência técnica com relação a
instalação, manutenção e gerenciamento de serviços de telecomunicações sob um modelo de Building Local
Exchange Carrier (“BLEC”) , e também fornece serviço gratuito de ISP sob a marca “I-Telefónica”. Além disso,
em 30 de dezembro de 2004, nós fizemos uma transação para adquirir o controle indireto da Atrium
Telecomunicações Ltda. A transação foi aprovada pelos nossos acionistas em 19 de Janeiro de 2005. a
aquisição ocorreu através da compra do total das ações da empresa Santo Genovese Participações Ltda, que
detém 99,99% das ações representativas do capital da Atrium. Vide “Item 4B—Visão Geral dos Negócios—
Services—Acquisition of Atrium.”
Companhias Associadas
Desde 30 de junho de 2000, nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, as
operações da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de investimentos incorporada conforme as leis da
Holanda. Em 31 de dezembro de 2004, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefónica S.A.
detinha os outros 50%.
Além disso, em 31 de dezembro de 2003, nós consolidamos de acordo com a Legislação Societária
Brasileira, nosso investimento por consolidação proporcional na Companhia AIX de Participações, ou AIX. Em
31 de dezembro de 2004, nós detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a Telemar Participações S.A.
detinha os outros 50%. A AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades
relacionadas à execução, conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Ver “Notas 1 e
34 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. Nós também consolidamos, de acordo com a Legislação
Societária Brasileira, a Companhia ACT de Participações, a qual detínhamos 50% de participação.
D. Imobilizado
Nossos principais bens são os equipamentos de transmissão (incluindo a planta externa e troncos de
linha), equipamentos de comutação e vários “sites” no estado de São Paulo. Nossos terrenos e edifícios
consistem principalmente de propriedades ocupadas por equipamentos de comutação e outras propriedades
técnicas, comerciais e administrativas. Os equipamentos de comutação incluem comutações locais, comutações
de interurbanos que conectam as comutações locais com os equipamentos de transmissão de longa distância e as
comutações “tandem” que conectam as comutações locais entre elas e as comutações com interurbanos.
As propriedades das Companhias estão localizadas por todo o estado de São Paulo. Em 31 de dezembro
de 2004 a Companhia utilizava 1.978 propriedades, das quais 1.478 eram próprias, nós temos contratos padrões
de aluguel para alugar as demais propriedades. Nós possuímos um edifício na cidade de São Paulo de onde as
maiorias de nossas atividades administrativas são conduzidas.
Em 31 de dezembro de 2004, as obras em andamento representavam aproximadamente 2,3% do valor
contábil líquido dos ativos fixos, equipamentos de comutação automática representavam aproximadamente
31,1%, transmissão e outros equipamentos representavam aproximadamente 27,7%, cabos subterrâneos e
submarinos, postes e torres representavam aproximadamente 1,5%, equipamentos assinantes e públicos
representavam aproximadamente 6,1%, equipamentos de processamento eletrônico de dados representavam
aproximadamente 0,6%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam aproximadamente 23,4%,
terrenos representam 1,9% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 5,4% dos ativos fixos totais da
Companhia. Em 31 de dezembro de 2004 o valor contábil líquido do nosso imobilizado era de R$13,7 bilhões.
31

De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em
várias ações judiciais das quais nós fazemos parte. Ver “Item 8A – Demonstrações Contábeis e Outras
Informações Financeiras - Ações Judiciais”.
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
PERSPECTIVAS
A. Resultado das Operações
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e suas
respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte deste relatório anual, e em
conjunto com as demonstrações financeiras incluída no “Item 3A-Informações-Chave-Informações Financeiras
Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório anual foram
preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para propósitos
específicos, tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações financeiras
arquivadas na CVM, e determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins tributários
brasileiros, elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com o método
contábil da legislação societária.
Visão Geral
Nossos resultados operacionais são afetados pelos seguintes fatores-chave:
Desenvolvimento no Ambiente Político e Econômico
No ano 2004 a Economia Brasileira vivenciou um crescimento robusto. O PIB do Brasil cresceu 5,2%
em 2004 de acordo com o IBGE, a passos mais rápidos na década e uma taxa bem mais alta do que o
crescimento de 0,5% registrado durante o ano de 2003. Similarmente, a economia mundial se recuperou e
vivenciou um crescimento generalizado.
O preço ao consumidor, conforme mencionado pelo Índice de preços ao Consumidor (IPCA, publicado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), alcançou o seu mais baixo ponto em quatro anos e encerrou
2004 em 7,6% comparado com 9,3% em 2003. Entretanto, a inflação, conforme mencionado pelo Índice Geral
de Preços (IGP-DI, calculado pela Fundação Getúlio Vargas), que inclui preços no atacado, varejo e construção
civil, aumentaram 12,1% em 2004 comparado com 7,7% em 2003.
Em vista deste comportamento da inflação, o Banco Central do Brasil interrompeu a tendência de baixa
da taxa de juros, com taxas mantidas constantes em 16,00% até setembro de 2004, e então, tornar a política
monetária mais rigorosa. Com a finalidade de conter a inflação e as metas das taxas de juros, o Banco Central
aumentou estas taxas para 17,75% em dezembro de 2004 e 19,25% em março de 2005.
O Brasil encerrou 2004 com o saldo da balança comercial em US$33,7 bilhões, comparado com
US$24,8 bilhões em 2003. As exportações se elevaram em 32% totalizando US$96,5 bilhões, enquanto as
importações aumentaram em 30% totalizando US$62,8 bilhões.
As finanças públicas tiveram desempenho melhor do que o previsto pelo governo, de modo que a meta
inicial para o superávit primário do ano de 4,25% do PIB acabou sendo aumentada a 4,50% do PIB. O total do
superávit primário de 2004 estava em 4,6% do PIB. A dívida líquida do setor público, como proporção do PIB,
diminuiu 51,8% em dezembro de 2004 comparado com 57,2% em dezembro de 2003.
A melhora nos indicadores nacionais da economia brasileira (contas externas e fiscais, o maior
crescimento do PIB), associada a um ambiente de grande liquidez nos mercados internacionais de capital,
levaram a uma queda no risco-país . O JP Morgan Emerging Markets Bond Index Plus (EMBI+) o qual rastreia o
retorno total das negociações dos instrumentos de dívida externa nos mercados emergentes (principalmente
32

instrumentos da Argentina, Brasil e México), reduzidos para 382 pontos base em 31 de dezembro de 2004,
comparado com 463 pontos base em 31 de dezembro de 2003.
A moeda brasileira, o Real, valorizou durante 2004 em decorrência dos indicadores econômicos
estarem reduzindo cada vez mais o risco país. A taxa de cambio foi de R$2,65 para US$1,00 em 31 de
dezembro de 2004 comparado a R$2,89 para U.S.$1,00 em dezembro de 2003. A taxa média em 2004 foi de
R$2,93 para U.S.$1,00 comparada a R$3,07 para U.S.$1,00 em 2003. Neste contexto, a valorização do real
também decorreu de uma desvalorização do dólar frente às demais moedas do mundo.
Nossas operações são diretamente afetadas em geral pelas tendências macroeconômicas da economia
global e pela economia brasileira. Se a taxa de juros aumentar e a economia brasileira entrar num período de
recessão, a demanda pelos serviços de telecomunicações provavelmente diminuirá. Além disso, uma contínua
depreciação do real em relação ao dólar reduziria o poder de compra dos consumidores brasileiros, afetando
negativamente a capacidade de nossos clientes para pagar nossos serviços telefônicos. A desvalorização do Real
em relação do dólar também afetaria nossa margem de lucro pelo aumento do custo de nosso endividamento em
dólares ou outras dívidas denominadas em moeda estrangeira, e de despesas atreladas ao dólar e outras moeda
estrangeiras.
Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais
Se o Brasil passar por um aumento da inflação significativo, é possível que não possamos aumentar as
tarifas de serviços cobradas de nossos clientes em montantes suficientes para cobrir os custos operacionais, e,
por conseqüência, nossos negócios seriam adversamente afetados. A inflação também impacta diretamente as
taxas que cobramos de nossos clientes: estas taxas são ajustadas periodicamente pela Anatel baseada na variação
das taxas de inflação publicada no Índice Geral de Preço.
A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IGP-DI e o IPCA) para os períodos
findos em 31 de dezembro de 1998 a 2004:
Inflação (%) medida pelo IGP-DI (1) Inflação medida pelo IPCA (2)
31 de dezembro de 2004 12,1 7,6
31 de dezembro de 2003 7,7 9,3
31 de dezembro de 2002 26,4 12,5
31 de dezembro de 2001 10,4 7,7
31 de dezembro de 2000 9,8 6,0
31 de dezembro de 1999 20,0 8,9
31 de dezembro de 1998 1,7 1,7
__________________
(1) Fonte: IGP -DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.
(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Fatores Regulatórios e Competitivos
Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à
regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios,
resultados de operações e condições financeiras poderiam ser afetadas pelas ações das autoridades brasileiras,
incluindo:
• Atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para aumentos de tarifas;
• A aprovação de concessões para novos concorrentes em nossa região; e
• A introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.
Em 3 de junho de 2004, ficamos sujeitos à regulamentação 373, que trata de um regulamento que
aplica critérios para os serviços STFC para uso público em áreas locais, o qual nos referimos como Áreas Locais
33

de Regulamentação. A regulamentação de áreas locais afetaram as tarifas para estes serviços através da
eliminação de áreas urbanas; áreas urbanas anteriormente tratadas como longa-distância (Degrau DC). Tais
chamadas agora são tratadas como locais.
Em 04 de setembro de 2004, implementamos a primeira etapa de reconfiguração das áreas locais,
conforme estabelecido no Regulamento sobre Áreas Locais. Na grande São Paulo, temos 39 municípios
agregados em uma única Área Local. Temos ainda, municípios agregados em uma única Área Local na Baixada
Santista e nas regiões de Campinas, Sorocaba e Barra Bonita.
Em 04 de dezembro de 2004, implementamos a segunda etapa de reconfiguração das áreas locais
introduzindo o conceito de Tratamento Local entre municípios distintos, conforme critérios estabelecidos no
Regulamento sobre Áreas Locais. Nesta ocasião, passamos a tarifar como chamadas locais os relacionamentos
entre alguns municípios e localidades da região de Jundiaí, Campinas/Americana, Baixada Santista, dentre
outros, que, anteriormente, eram tarifados como chamadas de longa distância. This reconfiguration reduces both
intraregional and local call revenues. Esta reconfiguração reduziu tanto as receitas de serviço local como as
intra-regionais.
Conforme estabelecido no Regulamento sobre Área Locais, para futuras mudanças de tarifas, serão
consideradas aquelas ligações entre localidade de municípios diferentes, que estão separadas por uma distância
de até 1.000 (mil) metros ou por acidente aquático como rio, lago, baía, ou braço oceânico. Tais ligações são
atualmente tarifadas como Longa Distância Nacional.
Além disso, envolvendo considerações regulatórias, podem afetar nossos negócios através da
competição com outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa
região em Julho de 1999 e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos serviços de telefonia
fixa e uma pressão crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações
irão depender significativamente de fatores, como:
• Crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;
• Os custos e disponibilidade de financiamento; e
• A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.
Aumento da receita em decorrência da autorização da Anatel para prover serviços de longa
distância inter-regional e internacional
Como atingimos nossa meta universal de longa distância antes do prazo determinado, fomos
autorizados pela Anatel de prover serviços de longa distância fora de nossa área de concessão. Portanto,
começamos nossos serviços de longa distância internacional em 7 de maio de 2002 e nosso serviço interregional
de longa distância em 29 de julho de 2002. Em 2004, nossa receita proveniente de serviços de longa
distância inter-regional e internacional totalizou R$845,0 milhões (R$740,0 milhões em 2003). No final de
2004, nós tínhamos uma participação de Mercado estimada de aproximadamente 50% em cada um dos serviços,
tanto em longa-distância internacional como inter-regional.
Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros
O risco de taxa de câmbio que nós enfrentamos atualmente é significativo devido ao nosso
endividamento em moeda estrangeira, incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos. A
desvalorização do real poderá aumentar o custo de muitos de nossos gastos de capitais. Nossas receitas são
totalmente auferidas em reais e nós não temos ativos expressos em moeda estrangeira, exceto instrumentos
derivativos.
Em 31 de dezembro de 2004, 44,6% do nosso endividamento de R$2,8 bilhões eram expressos em
moeda estrangeira (dólares norte-americanos e Iene Japonês). Veja “Nota 23 das Demonstrações Financeiras
Consolidadas.” A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e
ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira.
34

Utilizamos instrumentos de derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde
setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” quase todas as dívidas expressas em moeda estrangeira,
usando contratos de swap e estrutura de opções. Porém, nós permanecemos expostos ao risco de mercado
decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário) ou
CDI, que é um índice baseado) na taxa média por custo dos empréstimos negociados entre os banco no Brasil.
Substancialmente toda nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2004
tínhamos um endividamento de R$2,8 bilhões em empréstimos e financiamentos. Desse total, R$563,0 milhões
estava sujeito a juros fixos e o restante a juros variáveis (LIBOR e CDI). Contudo, quase todo nosso
endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de
juros pelo CDI . Em 31 de dezembro de 2004 nós possuíamos transações de swap – CDI a juros fixos no
montante de R$665,5 milhões para nos proteger parcialmente contra flutuações das taxas de juros locais. Nós
investimos nosso caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros
baseados no CDI. Veja a Nota 30 das Demonstrações Financeiras Consolidadas e “Item 11 - Informações
Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
Desde que “hedgeamos” todos nossos riscos cambiais referentes a nossos empréstimos em moeda
estrangeira, não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós
podemos continuar a ter exposição à variação cambial com relação a nossos gastos de capital planejados,
aproximadamente 30% dos quais são em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Todavia, de
acordo com nossa política corporativa, nós temos “hedgeado” consistentemente estes contratos específicos de
forma a minimizar nossa exposição, tão logo são contratados.
Discussões das Políticas Contábeis Críticas
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societária incluídas neste
relatório anual envolve necessariamente determinadas suposições derivadas da experiência histórica e de
diversos outros fatores que julgamos razoáveis e revelantes. Apesar de revisarmos tais estimativas e suposições
no curso normal dos negócios, a representação de nossa condição financeira e dos resultados das operações
frequentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos de assuntos incertos sobre
nossa condição financeira e resultados das operações. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas
estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Notà 3 de nossas Demonstrações Financeiras
Consolidadas incluem um resumo das políticas e práticas contábeis utilizadas na elaboração daquelas
demonstrações. A fim de fornecer um esclarecimento de como julgamos e estimamos, nós resumimos algumas
políticas críticas de contabilidade logo abaixo.
Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis
A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e
amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em
que o bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em
consideração mudanças tecnológicas introduzidas ou outras. Caso mudanças tecnológicas forem introduzidas
mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos podem necessitar de redução, resultando no reconhecimento
do aumento das despesas de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de
mudanças tecnológicas podem resultar no reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no valor
dos ativos. Tais ativos são revistos anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou
circunstâncias indicar que tais montantes podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo.
Na avaliação da desvalorização, nós utilizamos o método do fluxo de caixa, o qual leva em consideração a
estimativa da Administração no que se refere às operações futuras.
Em 31 de dezembro de 2004, nós tínhamos registrado o valor de R$13,4 bilhões no ativo imobilizado
em conformidade com a legislação societária, compreendendo aproximadamente 71% dos nossos ativos totais.
Reconhecimento de receita e contas a receber
De acordo com o critério da legislação societária brasileira e os U.S. GAAP, receitas originadas pelas
tarifas de interconexão são calculdadas baseada na duração de cada chamada, conforme determina a legislação
brasileira, e reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. De acordo com o critério da legislação
societária, as receitas pelas vendas de cartões telefônicos pré-pagos para serem usados em telefones públicos são
35

econhecidas quando o cartão é usado. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de créditos
de cartões pré-pagos a utilizar que foram vendidos mas não foram utilizados na data de cada balanço. De acordo
com o critério da legislação societária, receitas de habilitação ou instalação são reconhecidas na habilitação ou
instalação dos serviços ao cliente. De acordo com os U.S. GAAP, receitas de habilitação e instalação de serviços
são diferidas e amortizadas por três anos, o qual é o prazo médio de permanência do cliente.
Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas
causadas por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações,
problemas relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre a capacidade de
cobrança e incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso de
nossa rede). Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento de
receitas ou para reconhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e
procedimentos internos. Nós não identificamos qualquer necessidade significante para mudar nossa política de
reconhecimento tanto para os US GAAP quanto para o critério da legislação societária.
Provisão para devedores duvidosos
Na preparação das demonstrações financeiras, devemos estimar nossa capacidade para cobrança de
nossas contas a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomamos
conhecimento sobre a incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos
uma provisão específica do montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que
acreditamos que será recebido. Para outras contas a receber, reconhecemos provisão para devedores duvidosos
com base na experiência passada (por exemplo, porcentagem media de recebíveis historicamente baixados,
condições econômicas e o prazo de recebíveis em atraso. Nossas provisões estão adequadas para cobrir nossos
créditos atuais perdidos. Entretanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de
nossos clientes, não podemos garantir que nossas provisões continuarão adequadas. As perdas com créditos
podem ser maiores que as provisões que realizamos, as quais podem ter um efeito negativo significante em
nossas despesas de comercialização.
Provisão para contingências
Estamos sujeitos a processos legais e administrativos relacionados com tributos, relações do trabalho e
matéria civil. Somos exigidos a avaliar a probabilidade de qualquer decisão adversa ou conseqüência dessas
matérias bem como a extensão das perdas prováveis. A determinação do montante das provisões exigido, se
aplicável, para essas contingencies é feita após análise cuidadosa de cada matéria individualmente, baseada na
opinião de nossos assessores legais. Nós registramos provisões para contingencies somente quando acreditamos
que é provável que ocorra a perda relativa a causa em disputa. Nós não registramos provisões para um número
significante de disputas com as autoridades tributarias brasileiras porque acreditamos que não são prováveis a
incorrência de perdas nesse momento. Nossas provisões para contingencies exigidas podem mudar no futuro
com base em novas situações ou mudanças em nossa condução para esses processos (por exemplo, alteração na
nossa estratégia de liquidação). Tais mudanças podem resultar em um impacto negativo nos resultados futuros e
no fluxo de caixa.
Passivos futuros para nossos benefícios de pós-aposentadoria (plano de pensão e assistência médica)
Nós fornecemos vários benefícios de pensão e assistência médica para nossos empregados. Nós
devemos fazer suposições para taxas de juros, retorno de investimentos, inflação, taxa de mortalidade e nível de
empregabilidade futura para quantificar nossos passivos de pós-aposentadoria. A acuracidade dessas hipóteses
determinarão se temos ou não provisões suficientes para os custos com pensão e assistência médica.
Imposto de Renda Diferido
A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos implica que nós geraremos lucro
tributável suficiente no futuro, baseados em estimativas e premissas e que continuaremos operando de acordo
com as normas fiscais vigentes e futuras aplicáveis aos nossos negócios. Caso estas estimativas e premissas se
36

alterarem no futuro, nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização dos
ativos de impostos diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas Demonstrações
Financeiras. A Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões
adicionais ao final de cada ano. Em 31 de dezembro de 2004, não constituímos nenhuma provisão para
desvalorização de ativos fiscais diferidos, por entendermos que nenhuma provisão seria necessária.
Instrumentos financeiros e outras atividades de financiamento
Para administrar as transações em moeda estrangeira, nós investimos em instrumentos de derivativos
financeiros. De acordo com o método da legislação societária, os contratos de swap em moeda estrangeira são
registrados pelo valor nominal de acordo com os prazos contratuais, mais juros e variação cambial ocorridos até
a data do balanço. Em 31 de dezembro de 2004, nós reconhecemos uma perda líquida de R$298,9 milhões
(perda líquida de 1,2 bilhões em 31 de dezembro de 2003) em nossas transações de hedge e um passivo de
R$235,9 milhões (ativo de R$359,5 em 31 de dezembro de 2003) para reconhecer as perdas temporárias
existentes. Os ganhos ou perdas nas transações de hedge foram calculados baseados no valor nominal mais juros
e variação cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI sobre o valor nominal.
De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia adotou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos
Derivativos e Atividades de Cobertura, em 1º de janeiro de 2001". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é
mais ampla que a exigida pela legislação societária brasileira, em especial no tratamento e definição de um
derivativo, quando registrar um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como
hedge. Todos derivativos, estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, devem ser registrados no
balanço pelo valor de mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um “hedge de valor justo”, as
mudanças em seu valor de mercado e no item coberto são registradas nos resultados. Se o derivativo é definido
como uma cobertura de fluxo de caixa, as mudanças no preço de mercado dos derivativos são registradas em
outros resultados abrangentes como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na
demonstração de resultados quando o item coberto for lançado no resultado. As mudanças no valor de mercado
dos derivativos contabilizados como hedge de fluxo de caixa que não passam pelo teste de efetividade são
reconhecidas no resultado do exercício.
Em 31 de dezembro de 2004 possuíamos US$117,0 milhões e JPY27,9 bilhões de valor nocional de
contratos de swap designados como hedges a valor justo (“fair value hedge”) para parte de nossa dívida
denominada em moeda estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2002, nós registramos de acordo com o SFAS133, um ajuste nos derivativos
que não foram designados como “hedge accounting”, pela diferença entre o valor contábil e o valor de mercado
de tais derivativos. O valor de mercado dos derivativos em 31 de dezembro de 2002 foi influenciado pelas altas
taxas de juros praticadas no mercado de swap cambial (base para cálculo de Fair Value dos derivativos) em
virtude das incertezas quanto ao futuro político e econômico do Brasil e incertezas no cenário externo. O ajuste
negativo no resultado em U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2002 foi de R$454 milhões.
Apesar do período de instabilidade observado em 2002, a situação política econômica brasileira
melhorou ao longo do ano de 2003. Conseqüentemente, foi possível a reversão dos ajustes negativos registrados
em 2002 no montante de R$454 milhões e do reconhecimento de um ganho no montante de R$60,5 milhões em
31 de dezembro de 2003, em U.S. GAAP. Além disso, as operações de derivativos contratadas ao longo de
2003, propiciaram um ajuste positivo adicional ao resultado em U.S. GAAP de R$147,5 milhões, em 31 de
dezembro de 2003. Portanto, os ajustes de acordo com o SFAS 133 totalizaram R$662,0 milhões em 2003. Em
31 de dezembro de 2004, nós reconhecemos uma perda de R$109,0 devido as transações para fins de U.S.
GAAP.
Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos a
Administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa
futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos
informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e
perdas incluídos no cálculo do lucro global. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo
de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões
serão feitas para os montantes registrados no período de sua realização.
37

Resultado das Operações
A tabela a seguir apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como o
percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2004.
Exercício findo em 31 de dezembro, Variação %
2004 - 2003 -
2004 2003 2002 2003 2002
(em milhões de reais, exceto percentagens)
Receita Operacional Líquida........................................... 13.309 11.805 10.088 12,7% 17,0%
Custos dos Serviços Prestados ................................ (7.496) (6.715) (5.770) 11,6% 16,4%
Lucro Bruto................................................................
Despesas Operacionais:
Despesas com comercialização dos
5.813 5.090 4.318 14,2% 17,9%
serviços ................................................................ (1.607) (1.286) (1.010) 25,0% 27,3%
Despesas gerais e administrativas .............................. (747) (964) (840) (22,5)% 14,8%
Outras despesas operacionais líquidas ....................... (190) (393) (357) (51,7)% 10,1%
Total das despesas operacionais .............................. (2.544) (2.643)
Lucro operacional antes das receitas
(2.207) (3,7)% 19,8%
financeiras ................................................................ 3.269 2.447 2.111 33,6% 15,9%
Despesa financeira líquida............................................... (404) (630) (755) (35,3)% (16,6)%
Lucro Operacional............................................................. 2.865 1.817 1.356 57,7% 34,0%
Receita (despesa) não operacional líquida.................... 40 50 (33) (20,0)% 251,5%
Lucro antes de impostos e participação
(55,6)% (41,1)%
minoritária ................................................................ 2.905 1.867 1.323
Imposto de Renda e Contribuição Social...................... (724) (279) (247) 159,5% 13,0%
Lucro Líquido do exercício ............................................. 2.181 1.588 1.076 37,3% 47,6%
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 comparado ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2003
Receita Operacional Líquida
Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:
• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e
outras tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);
• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das
chamadas que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.
• tarifas de serviços interregional e internacional de longa-distância, uma vez que atendemos as
metas da Anatel e iniciamos a prestação de serviços em 2002.
• tarifas sobre transmissão de dados.
• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa -móvel
quando fazem uma chamada as tarifas pagas por outras empresas de telecomunicações cobradas
por pulso e por contrato para usar parte de nossa rede; e
38

• tarifas de outros serviços, incluindo listas, venda de cadastro, aluguéis de equipamentos e receitas
diversas por outros serviços (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz,
correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada).
As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a
clientes. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de
Resultados Consolidados e discutida adiante. Nós não calculamos as receitas líquidas das operações para cada
categoria de receita.
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem
como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2004 e 2003.
Exercício findo em 31 de
dezembro, % Variação
2004 2003 2004-2003
(em milhões de reais, exceto percentagens)
Receita Operacional Bruta:
Serviços Locais:
Assinatura Mensal (1)................................. 4.971 4.456 11,6%
Habilitação .................................................... 68 104 (34,6)%
Serviço Medido ............................................ 3.057 3.017 1,3%
Telefonia pública ......................................... 381 247 54,3%
Total........................................................... 8.477 7.824 8,3%
Serviços de longa-distância:
Intra-regional ................................................ 2.334 1.821 28,2%
Inte-regional e internacional....................... 845 740 14,2%
Total........................................................... 3.179 2.561 24,1%
Transmissão da dados (1) ............................... 997 592 68,4%
Uso de Rede...................................................... 5.129 4.654 10,2%
Venda de mercadorias ..................................... 21 23 (8,7)%
Outros serviços................................................. 623 568 9,7%
Total da receita operacional bruta..................... 18.426 16.222 13,6%
ICMS e outros impostos indiretos................. (4.902) (4.321) 13,5%
Descontos.......................................................... (215) (96) 124,0%
Receita operacional líquida ................................ 13.309 11.805 12,7%
(1) Em dezembro de 2003, reclassificamos as receitas de acesso digital e outras (anteriormente
classificadas em “Outros serviços”) para “Assinatura mensal” no montante de R$214,0 milhões e para
“Transmissão de dados” no montante de R$7,0 milhões.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou 12,7% totalizando R$13,3 bilhões em 2004 contra R$11,8
bilhões em 2003. O aumento na receita operacional líquida deve-se principalmente ao aumento das tarifas
locais e de longa-distância que entraram em vigor em junho de 2004, baseadas no IPCA acumulado dos últimos
12 meses e ao aumento na receita de serviços de transmissão de dados.
Serviço Local
A receita de serviço local aumentou 8,3% totalizando R$8,5 bilhões em 2004 contra R$7,8 bilhões em
2003. Este crescimento foi resultado, principalmente, do aumento das tarifas locais e de longa-distância
intraregional que entraram em vigor em junho de 2004.
Assinatura. As receitas provenientes da assinatura mensal aumentaram 11,6% totalizando R$5,0
bilhões em 2004 contra R$4,5 bilhões em 2003. O crescimento em 2004 foi resultado, principalmente, do
aumento das tarifas locais e de longa-distância intraregional que entraram em vigor em junho de 2004,
compensada pela redução no montante médio de linhas fixas em serviço.
39

Habilitação. As receitas de habilitação diminuíram 34,6% totalizando R$68,0 milhões em 2004 contra
R$104,0 milhões em 2003. A diminuição foi devido as companhas de linhas econômicas lançadas pela
companhia a partir de julho de 2004, o qual não houve cobrança de habilitação em caráter promocional.
Serviço medido. As receitas de serviço medido aumentaram 1,3% totalizando R$3,1 bilhões em 2004
contra R$3,0 bilhões em 2003. O aumento em 2004 foi resultado, principalmente, do aumento das tarifas locais
e de longa-distância intraregional que entraram em vigor em junho de 2004, compensada parcialmente pela
queda do tráfego de aproximadamente 7,4% (pulsos excedentes).
Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 54,3% totalizando
R$381,0 milhões em 2004 comparados com R$247,0 milhões em 2003, como conseqüência de um aumento de
tarifa em junho de 2004, aumento na venda de cartões telefônicos, principalmente os cartões para os planos
alterantivos “Linha Econômica” e “Linha da Super Economia”. As receitas nas vendas de cartões telefônicos
são redonhecidas em nossos resultados no momento em que o cartão é efetivamente utilizado, de acordo com a
mudança de prática contábil introduzida em dezembro de 2002.
Serviços de longa distância
Serviço de longa distância intra-regional. As receitas de serviços de longa distância intra-regional
aumentaram 28,2% totalizando R$2,3 bilhões em 2004 contra R$ 1,8 bilhões em 2003. O aumento foi devido
principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas locais e de longa-distância intraregional que entrou em vigor
em junho de 2004, ao aumento na receita proveniente do tráfego SMP – Serviço Móvel Pessoal e também
devido o aumento estimado do market share.
Serviço de longa distância inter-regional e internacional. Iniciamos a prestação de serviços de longa
distância inter-regional e internacional em maio e julho de 2002. As receitas provenientes destes serviços
aumentaram 14,2% totalizando R$845,0 milhões em 2004 comparados com R$740,0 milhões em 2003, devido
principalmente o aumento da receita de tráfego SMP e também, em parte, pelo aumento da tarifa que entrou em
vigor em junho de 2004.
Transmissão de dados
As receitas advindas da transmissão de dados aumentaram 68,4% totalizando R$997,0 milhões em
2004 contra R$585,0 milhões em 2003. O aumento em 2004 foi decorrente de um aumento de aproximadamente
62% no uso de nossos serviços “Speedy”,
Uso da rede
As receitas referentes aos serviços de rede consistem de pagamentos efetuados à nós por outras
operadoras de serviços de telecomu nicações, devido a utilização de nossa rede para completar chamadas e
realizar tráfego. As receitas de uso da rede aumentaram 10,2% em 2004 totalizando R$5,1 bilhões comparados
com R$4,6 bilhões em 2003, devido principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas de telefones fixos para
telefones celulares, ocorrido em fevereiro de 2003, compensado por uma redução em nossa participação de
mercado devido a implantação do código de seleção de operadora para chamadas inter-regionais originadas de
telefones fixos, em vigor desde 2002, e originadas de telefones celulares desde julho de 2003.
Produtos vendidos
As receitas dos produtos vendidos diminuíram 8,7% totalizando R$21,0 milhões em 2004 contra
R$23,0 milhões em 2003 devido o aumento nos custos associados aos modems para serviço SPEEDY banda
larga e pressão nos preços. A tecnologia para a melhoria dos modems, faz com que os equipamentos se tornem
mais caros, e, ao mesmo tempo, os modens vendidos no mercado pressionam os preço destes equipamentos
tornando estes mais competitivos. Estes fatores resultaram na diminuição das receitas e margens pequenas em
2004.
40

Outros Serviços
As receitas de outros serviços incluem, principalmente, as receitas de serviços de telecomunicações
para instalação de linhas, correio eletrônico e de outros serviços locais tais como espera de chamada, envio de
chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamadas. As receitas provenientes
de outros serviços locais aumentaram 9,7% totalizando R$623,0 milhões em 2004 comparados com R$568,0 em
2003. O crescimento foi devido principalmente ao aumento nas receitas da Linha Inteligente e ao nosso pacote
de serviços que inclui espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e
identificador de chamadas, compensadas pela redução em nosso serviço de acesso digital conhecido como 2M-
ATB (2Megabytes – Basic Tariff Area).
Custo dos serviços prestados
O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de
interconexão, custos de pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados
aumentou 11,6% para R$7,5 bilhões em 2004, comparado a R$6,7 bilhões em 2003, devido principalmente ao
aumento nas despesas relacionadas aos serviços de interconexão.
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a
porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os anos de 2004 e 2003.
Exercício findo em 31 de dezembro, Variação %
2004–
2004 2003
(em milhões de reais, exceto percentagens)
2003
Custo dos serviços prestados:
Depreciação e amortização ............... 2.496 2.616 (4,6)%
Serviços de terceiros .......................... 1.059 786 34,7%
Serviços de interconexão .................. 3.512 2.836 23,8%
Pessoal.................................................. 188 256 (26,6)%
Materiais ............................................... 41 42 (2,4)%
Venda de produtos.............................. 19 17 11,8%
Outros................................................... 181 162 11,1%
Total dos custos de serviços.............. 7.496 6.715 11,6%
Depreciação e Amortização
As despesas de depreciação e amortização diminuíram R$2,5 bilhões em 2004 e R$2,6 bilhões em
2003, devido principalmente à adequação dos níveis de CAPEX após o cumpirmento da metas de
universalização e pelas reduções da provisão de obsolescência.
Serviços de terceiros
Os gastos com serviços de terceiros aumentaram 34,7% totalizando R$1,1 milhões em 2004 contra
R$786,0 milhões em 2003 devido a uma combinação de fatores, incluindo o aumento dos gastos com serviços
operacionais da planta, trânsito internet rede-IP e co-billing.
Serviços de interconexão
Os gastos com serviços de interconexão aumentaram 23,8% totalizando R$3,5 bilhões em 2004 contra
R$2,8 bilhões em 2003, resultantes de um aumento no volume de tráfego, especialmente de serviços de longadistância
inter-regionais e internacionais e aumento das tarifas que entraram em vigor em junho de 2004. Este
crescimento da despesa também reflete a entrada em operação do SMP, o qual teve início em julho de 2003, e a
conseqüente remuneração feita à outras operadoras de serviços de telecomunicações.
41

Pessoal
Os custos com pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados
dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal diminuíram 26,6% totalizando R$188,0
milhões em 2004 comparados a R$256,0 milhões em 2003 devido a reorganização de serviços terceirizados de
pessoal compensado parcialmente pelo reajuste salarial.
Materiais
Nós incluímos em materiais, entre outros itens, materiais aplicados na planta produtiva, peças de
reposição e combustível. Os gastos com materiais diminuíram 2,4% totalizando R$41,0 milhões em 2004 contra
R$42,0 millhões em 2003 devido a diminuição nos gastos relacionados aos veículos da frota compensado pelo
aumento nos gastos com materiais aplicados na planta produtiva
Venda de produtos
Os gastos relativos à venda de equipamentos telefônicos aumentaram 11,8% totalizando R$19,0
milhões em 2004, contra R$17,0 milhões em 2003, devido ao aumento nos custos relacionados à melhoria da
tecnologia de modems utilizados para o acesso ao serviço banda larga SPEEDY, conforme mencionado acima.
Outros Custos
Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de infra-estrutura, postes e cabos
subterrâneos, visando à ligação das nossas linhas telefônicas. Outros custos aumentaram 11,1% totalizando
R$181,0 milhões em 2004, comparado com R$162,0 milhões em 2003, devido, principalmente, ao aumento de
aluguel de infraestrutura compensados parcialmente com a redução do aluguel de dutos.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 3,7% totalizando R$2,5 bilhões em 2004, contra R$ 2,6 bilhões
em 2003, em virtude, principalmente, da redução nas provisões para contingências e redução dos gastos com
pessoal devido a reestruturação. Estas reduções foram compensadas parcialmente pelo aumento nos gastos
relacionados a serviços de terceiros, principalmente serviços de comercialização.
Despesas de comercialização de serviços
As despesas com comercialização de serviços aumentaram 25,0% totalizando R$1,6 bilhões em 2004
contra R$1,3 bilhões em 2003. Parte deste aumento foi devido a terceirização de produção de sistemas (R$79,2
milhões), televendas (R$33,2 milhões), co-billing a outras operadoras (R$31,8 milhões), projeto sumidouro de
tráfego (R$25,9 milhões), publicidade (R$21,1 milhões), manutenção de sistemas de Internet (R$23,8 milhões),
postagens de nota fiscal fatura de serviço (R$16,0 milhões) e outras despesas com gastos de pessoal (R$48,7
milhões).
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas diminuíram 22,5% totalizando R$747,0 milhões em 2004, contra
R$964,0 milhões em 2003. O diminuição é atribuível à redução em gastos com pessoal no montante de R$85,8
milhões, motivado pela diminuição das despesas com gastos relacionados ao PDI (Programa de Desligamento
Incentivado), e uma redução pela terceirização de produção de sistemas de R$126,5 milhões.
42

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja a “Nota 7
das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram 51,7%,
totalizando R$190,0 milhões em 2004, contra R$393,0 milhões em 2003. A diminuição ocorreu devido à
redução de despesas com provisão para contingências no montante de R$182,6 milhões, na qual destacamos a
despesa de provisão constituída em 2003 referente a INSS – SAT e Plano Verão e Bresser no montante de
R$174,1 milhões. Veja “Item 8A-Informações Financeiras - Demonstrações Contábeis e Outras Informações
Financeiras - Ações Judiciais - Disputas Judiciais Relativas ao INSS.”
Despesa financeira, líquida
Registramos despesas financeiras líquidas de R$404,0 milhões em 2004, comparadas a R$630,0
milhões em 2003, representando o efeito líquido das receitas financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas
cambiais. Veja “Nota 8 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. A redução nas despesas financeiras
líquidas registradas em 2004 comparado a 2003 foi devida principalmente à redução na taxa de juros de nossos
empréstimos e compromissos. Em 31 de dezembro de 2004, 44,6% de noss dívida financeira estava denominada
em moeda estrangeira (dólar americano, dólar canadense e YEN japonês), e 98,6% de nossa dívida estava
coberta por posições ativas em operações de hedge. Veja “Item 11 – Informações Quantitativas e Qualitativas
sobre Risco de Mercado”
Receitas (despesas) não operacionais líquidas
Registramos uma receita não operacional líquida de R$40,0 milhões em 2004 contra uma despesa não
operacional líquida de R$50,0 milhões em 2003. Esta redução foi motivada pelos ganhos associados com a
reestruturação societária da Companhia AIX de Participações em 2003 e pelo resultado positivo em 2004 na
venda de ativo imobilizado.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$724,0 milhões em 2004 comparado com
R$279,0 milhões em 2003 como resultado de uma confluência de fatores, incluindo uma melhora na
performance financeira global, uma redução no pagamento de juros sobre capital próprio e redução nas despesas
com amortização do ágio. Nossa alíquota efetiva em 2004 era de 24,9%. Veja Nota 24 das nossas
Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Lucro líquido
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou para R$2,2 bilhões em 2004
contra R$1,6 bilhões em 2003.
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 comparado ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2002
A tabela a seguir apresenra determinados components das receitas operacionais da Companhia, bem
como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2003 e 2002.
43

Exercício findo em 31 de %
dezembro
Variação
2003 2002 2003-2002
(em milhões de reais, exceto
percentagens)
Receita Operacional Bruta:
Serviços locais:
Assinatura (1) ............................................... 4.456 4.017 11.0%
Habilitação .................................................... 104 110 (5.4)%
Serviço medido............................................. 3.017 2.637 14.4%
Telefonia pública ......................................... 247 187 32.1%
Total........................................................... 7.824 6.951 12.6%
Serviços de longa distância:
Intra-regional ................................................ 1.821 1.347 35.1%
Inter-regional e internacional..................... 740 295 150.8%
Total............................................................ 2.561 1.642 55.9%
Transmissão de dados (1) ............................... 592 438 35.3%
Uso da rede ....................................................... 4.654 4.176 11.4%
Venda de produtos........................................... 23 19 21.0%
Outros................................................................. 568 451 26.0%
Total da receita operacional bruta................. 16.222 13.677 18.6%
ICMS e outros impostos indiretos................ (4.321) (3.572) 21.0%
Descontos.......................................................... (96) (17) 464.7%
Receita operacional líquida ............................ 11.805 10.088 17.0%
(1) Em dezembro de 2003 e 2002, foram reclassificadas as receitas de acesso digital e outras
(anteriormente classificados como “Outros serviços”) para o Grupo “Assinatura” no montante de R$214,0
milhões e R$231,0 milhões, respectivamente, e para o Grupo “Transmissão de dados” em 2003 no
montante de R$7,0 milhões.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou 17,0% em 2003 totalizando R$ 11,8 bilhões contra R$10,1
bilhões em 2002. O aumento na receita operacional líquida deve-se principalmente a elevação das tarifas locais
e de longa-distância intra-regionais que entraram em vigor em junho de 2003, baseadas no IPCA acumulado dos
últimos 12 meses, ao aumento das tarifas nas chamadas de telefones fixos para telefones celulares que entraram
em vigor em fevereiro de 2003, combinada com o contínuo crescimento no volume de serviços de longadistância
interregional e internacional que geraram receitas no montante de R$740 milhões.
Serviço Local
As receitas de serviços locais aumentaram 12,6% totalizando R$6,9 bilhões em 2003, comparado com
R$6,7 bilhões em 2002. Este crescimento foi resultado, principalmente, do aumento nas tarifas locais e de
longa-distância intraregional que entraram em vigor em junho de 2003.
Assinatura. As receitas provenientes da assinatura mensal aumentaram 11,0% para R$4,4 bilhões em
2003 comparados com R$4,0 bilhões em 2002. O aumento em 2003 foi em decorrência, sobretudo, do aumento
das tarifas de chamadas locais e de longa-distância intraregional que entrou em vigor em junho de 2003,
compensadas pela redução de 1,3% no montante médio de linhas fixas em serviço.
Habilitação. As receitas de taxa de habilitação diminuíram 5,4% totalizando R$104,0 milhões em 2003
contra R$110,6 milhões em 2002. A redução foi resultado de um menor número agregado de assinantes de
linhas telefônicas.
Serviço medido. As receitas provenientes de serviços medidos aumentaram 14,4% para R$3,0 bilhões
comparados com R$2,6 bilhões em 2002. O aumento em 2003 foi resultado, sobretudo, do aumento das tarifas
de chamadas locais e de longa-distância intraregional que entrou em vigor em junho de 2003.
44

Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 32,1% para R$247,0
milhões em 2003 comparados com R$187,0 milhões em 2002, como conseqüência de um aumento de tarifa em
junho de 2003, de um aumento das receitas de utilização de cartões telefônicos em São Paulo recebidas de
outras operadoras e uma redução nos custos de interconexão pagos a outras operadoras. As receitas nas vendas
de cartões telefônicos são diferidas e reconhecidas em nossos resultados no momento em que o cartão é
efetivamente utilizado, de acordo com a mudança de prática contábil introduzida em dezembro de 2002.
Serviços de longa distância
Serviço de longa distância intra-regional. As receitas de serviços de longa distância intra-regional
aumentaram 35,1% em 2003, totalizando R$1,8 bilhões contra R$ 1,3 bilhões em 2002. O aumento foi devido
principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas locais e de longa-distância intraregional que entrou em vigor
em junho de 2003, combindo com um aumento de 9,5% no total de minutos utilizados.
Serviço de longa distância inter-regional e internacional. Como iniciamos a prestação de serviços de
longa distância inter-regional e internacional em maio e julho de 2002, as receitas provenientes destes serviços
aumentaram 150,8% para R$740,0 milhões comparados com R$295,0 milhões em 2002. Em dezembro de 2003
nossa participação de mercado era estimada entre 45% e 50% para serviços intra-regionais e entre 35% e 40%
para serviços internacionais.
Transmissão de dados
As receitas advindas da transmissão de dados aumentaram 35,3% totalizando R$592,0 milhões em
2003 contra R$438,0 milhões em 2002. O aumento em 2003 foi decorrente de um aumento em nossos serviço
“Speedy”, combinado com um maior número de habilitações e de aluguel e venda de modems.
Uso da rede
As receitas referentes aos serviços de rede consistem de pagamentos efetuados à nós por outras
operadoras de serviços de telecomunicações, devido a utilização de nossa rede para completar chamadas e
realizar tráfego. As receitas de uso da rede aumentaram 11,4% em 2003 totalizando R$4,6 bilhões comparados
com R$4,2 bilhões em 2002, devido principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas de telefones fixos para
telefones celulares, ocorrido em fevereiro de 2003, compensado por uma redução em nossa participação de
mercado devido a implantação do código de seleção de operadora para chamadas inter-regionais originadas de
telefones fixos, em vigor desde 2002, e originadas de telefones celulares desde julho de 2003.
Produtos vendidos
As receitas dos produtos vendidos aumentaram 21,0% totalizando R$23,0 milhões em 2003 contra
R$19,0 milhões em 2002, devido a um aumento no total de equipamentos vendidos por nossa subsidiária Assist
Telefônica.
Outros Serviços
As receitas de outros serviços locais incluem, principalmente, as receitas de serviços de
telecomunicações para instalação e ativação de linhas, correio eletrônico e de outros serviços locais tais como
espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de
chamadas. As receitas provenientes de outros serviços locais aumentaram 26,0% em 2003 totalizando R$788,0
milhões comparados com R$451,0 milhões em 2002. O crescimento foi devido principalmente ao aumento nas
receitas da Linha Inteligente e ao nosso pacote de serviços que inclui espera de chamada, envio de chamada,
correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamadas, compensadas pela redução em
nosso serviço de acesso digital conhecido como 2M-ATB (2Megabytes – Basic Tariff Area).
Custo dos serviços prestados
O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de
interconexão, custos de pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados
45

aumentou 16,4% para R$6,7 bilhões em 2003, comparado a R$5,8 bilhões em 2002, devido principalmente ao
aumento nas despesas relacionadas aos serviços de interconexão.
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a
porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os anos de 2003 e 2002.
Período findo em 31 de dezembro de Variação %
2003–
2003 2002
(milhões de reais, exceto percentagens)
2002
Custo dos serviços prestados:
Depreciação e amortização ............... 2.616 2.647 (1,2)%
Serviços de terceiros .......................... 786 614 28,0%
Serviços de interconexão .................. 2.836 1.979 43,3%
Pessoal (2)............................................ 256 297 (13,8)%
Materiais ............................................... 42 36 16,7%
Venda de produtos.............................. 17 11 54,5%
Outros................................................... 162 186 (12,9)%
Total dos custos de serviços.............. 6.715 5.770 16,4%
Depreciação e amortização
As despesas de depreciação e amortização permaneceram estáveis totalizando um valor de R$2,6
bilhões em 2003 e 2002, de acordo com os investimentos realizados durante o ano.
Serviços de terceiros
Os gastos com serviços de terceiros aumentaram 28,0% em 2003 totalizando R$786,0 milhões,
comparados a R$614,0milhões em 2002 devido principalmente ao pagamento de despesas relativas a
manutenção da rede, parcialmente compensados pela redução da manutenção de centrais telefônicas e por
menores custos associados a produção de listas telefônicas.
Serviços de interconexão
Os gastos com serviços de interconexão tiveram um incremento de 43,3% para R$2,8 bilhões em
2003, comparados com R$2,0 bilhões em 2002, resultantes de um aumento no volume de tráfego,
especialmente de serviços de longa-distância inter-regionais e internacionais para utilização de redes de outras
operadoras de serviços de telecomunicações desde 2002, cujo serviço de longa-distância foi também oferecido
a operadoras móveis SMP desde julho de 2003.
Pessoal
Os custos com pessoal incluídos no custo dos serviços prestados consistem de despesas com salários,
bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal
diminuíram 13,8% para R$256,0 milhões em 2003 comparados a R$297,0 milhões em 2002 devido a redução de
quadro funcional.
Materiais
Os custos com materiais aumentaram 16,7% em 2003 totalizando R$42,0 milhões, comparados com
R$36,0 milhões em 2002, em decorrência, sobretudo, ao aumento dos materiais utilizados na manutenção de
nossa rede.
Venda de produtos
Os gastos relativos à venda de equipamentos telefônicos aumentaram 54,5% totalizando R$17,0
milhões em 2003, contra R$11,0 milhões em 2002, devido ao aumento na venda de equipamentos.
Outros custos
46

Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de infra-estrutura, postes, cabos
subterrâneos, visando à ligação das nossas linhas telefônicas. Outros custos diminuíram 12,9% totalizando
R$162,0 milhões em 2003, comparado com R$186,0 milhões em 2002, devido, principalmente, a redução do
número médio de linhas de acesso.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 19,8% em 2003 totalizando R$2,6 bilhões, contra R$ 2,2 bilhões
em 2002, em virtude, principalmnete, dos incrementos nos gastos referentes a serviços de terceiros e aumento
nas provisões para contingências.
Despesas de comercialização de serviços
As despesas com comercialização de serviços aumentaram 27,3% em 2003 totalizando R$1,3 bilhão
contra R$1,0 bilhão em 2002. Parte do aumento, no valor de R$160,9 milhões, refere-se a valores pagos a
terceiros, especialmente relacionados a call center e o aumento com publicidade foi devido ao lançamento de
nossos serviços de longa-distância e às promoções do código de seleção de operadora 15. Embora tenhamos
melhorado nossa política de crédito e cobrança, nós tivemos um aumento de R$70,6 milhões na provisão para
devedores duvidosos, em conseqüência a um aumento do número de clientes.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 14,8% totalizando R$964,0 milhões em 2003, contra
R$840,0 milhões em 2002. O aumento é atribuível à reorganização de nossos empregados, como também
aumentos de salários, apesar da redução do quadro de empregados com pagamentos de incentivos exigiram que
pagássemos certos incentivos para realizar nossa reorganização de folha de pagamento.
Outras despesas operacionais líquidas
As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja a “Nota 7
das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. As outras despesas operacionais líquidas aumentaram 5,1% em
2003, totalizando R$393,0 milhões, contra R$357,0 milhões em 2002. O crescimento de outras despesas
operacionais líquidas foi devido ao aumento da provisão para contingências e despesas tributárias (excluindo
Imposto de Renda) relacionadas ao PIS sobre outras receitas e ao pagamento de ICMS devido à anistia do
governo estadual que foi compensado por uma redução da provisão a valor de mercado de nossos estoques.
Despesa financeira, líquida
Registramos despesas financeiras líquidas de R$630,0 milhões em 2003, comparadas a R$755,0
milhões em 2002, representando, em cada caso o efeito líquido das receitas financeiras, despesas financeiras e
ganhos e perdas cambiais. Veja a “Nota 8 das Demonstrações Financeiras Consolidadas.” A redução nas
despesas financeiras líquidas registradas em 2003 foi devido principalmente à redução nas taxas de juros de
nossos empréstimos e compromissos. No final do exercício de 2003, quase todo nosso débito financeiro em
moeda estrangeira estava coberto por posições ativas em operações de hedge.
Receitas (despesas) não operacionais líquidas
Registramos uma receita não operacional líquida de R$50,0 milhões em 2003 contra uma despesa não
operacional líquida de R$33,0 milhões em 2002. A receita regis trada em 2003 decorre principalmente de um
ganho no valor de R$25,5 milhões referente ao efeito positivo da reestruturação societária da Companhia AIX
de Participações. Ver “Nota 16 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social totalizaram uma despesa de R$279,5 milhões em 2003
contra uma R$247,7 milhões em 2002. Ver “Nota 10 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”.
47

Lucro líquido
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou para R$1,6 bilhões em 2003
contra R$1,1 bilhões em 2002.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Geral
Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente caixa gerado pelas
operações e empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2004 nós tínhamos
R$238,6 milhões de caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:
• Serviço da dívida,
• Dispêndios de capital, e
• Pagamento de dividendos.
Origem de recursos
Nossas operações de Fluxo de Caixa totalizaram R$5,6 bilhões em 2004 comparadas com R$5,0
bilhões e R$4,6 bilhões em 2003 e 2002, respectivamente. O aumento de 12,6% no fluxo de caixa das atividades
operacionais em 2004 comparado a 2003 resultou principalmente do aumento na venda de nossos serviços de
telecomunicações, com nosso Speedy e outros serviços de transmissão de dados como importante gerador de
caixa, bem como o aumento das tarifas. O aumento no fluxo de caixa de 8,7% em 2003 comparado com 2002
foi devido o aumento nos serviços de telecomunicações fornecido aos nossos clientes, especialmente serviços de
longa-distância inter-regional e internacional.
Nosso fluxo de caixa futuro está sujeito a determinação das tarifas que forem aprovadas pela Anatel e o
impacto da concorrência sobre as nossas receitas. Esperamos continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa
interno de operações confiável e constante para o futuro de nossa base de clientes e instalação de rede.
Aplicação de Recursos
O montante de fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi R$1,4 bilhões em 2004,
comparados a R$1,3 bilhões em 2003 e R$1,6 bilhões em 2002. O aumento em 2004 comparado a 2003 foi
devido ao pagamento da primeira parcela em relação a aquisição da Atrium.
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi R$4,2 bilhões em 2004, R$4,0
bilhões em 2003, comparado com um fluxo de caixa de R$R$2,7 bilhões em 2002. O aumento no fluxo de caixa
utilizado nas atividades de financiamento em 2004 foi devido principalmente aos dividendos pagos no valor de
R$3,7 bilhões e ao pagamento de contratos de derivativos utilizado para proteger nossas dívidas contra
variações nas taxas de câmbio com vencimento em 2004. O aumento em 2003 foi devido ao re-pagamento de
empréstimos no valor de R$3,1 bilhões e dividendos pagos no montante de R$3,1 bilhões, compensados por
novos empréstimos obtidos no valor de R$2,3 bilhões.
Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2004, o total de nossos empréstimos e financiamentos eram os seguintes:
48

Empréstimos e financiamentos
Moeda Taxa annual de juros (%) Vencime
nto
49
Montante a pagar
(em milhões de reais)
Mediocrédito............................................ US$ 1,75% 2014 75.846
CIDA.......................................................... CAN$ 3,00% 2005 1.483
Empréstimo em moeda local................... R$ 6,0%+3,75% spread e
0,40% + CDI por mês
2006
15.814
Debêntures (1).......................................... R$ 103,5% de CDI 2007 1.500.000
Resolução No. 2.770................................ US$ 2,00% a 6,9% 2006 310.640
Resolução No. 2.770................................ JPY 1,40% 2005 79.736
Assunção de dívida ................................ US$ 8,62% a 27,50% 2005 61.119
Empréstimo combinado –JBIC............... JPY LIBOR + 1,25% 2009 643.242
DEG -– Deutsche ..................................... US$ LIBOR + 6,0% 2007 18.431
R$/US$
—
Juros provisionados
JPY/C
AN$
2005
a 2006
60.028
Total........................................................... 2.756.243
Curto prazo ....................................... 529.930
Longo prazo .....................................
________________
2.226.313
1. As debêntures não conversíveis e quirografária com vencimento em 10 de setembro de 2010 em um montante agregado de R$1,5
bilhões. Estas debêntures estão sujeitas a previsão de repactuação em setembro de 2007 que permitirá, entre outras coisas, o pagamento
do principal upon a votos favoráveis dos titulares de tal ação. Consequêntemente, para ser conservador, nós registramos a obrigação
para o pagamento do principal sobre as Debêntures em 2007 em oposição para seu calendário datado em 2010. Vide Nota 23 das
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
O pagamento de juros e principal do montante de nossos empréstimos e financiamentos de 31 de
dezembro de 2004 que irão vencer em 2005 e 2006 totaliza R$530,0 milhões e R$262,1 milhões,
respectivamente.
Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas,
as quais podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default.
Em 31 de dezembro de 2004, não estávamos em default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto,
nenhuma delas está sujeita a cláusulas de aceleração de dívida.
Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos
Nossas principais exigências de capitais são para dispêndios de capital e pagamento de dividendos aos
acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$1,3 bilhões, R$1,3 bilhões e R$1,7 bilhões para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, respectivamente. Nossos dispêndios de capital
orçados para o exercício findo em 2005 totalizam aproximadamente R$1,7 bilhões. Esses gastos se referem
principalmente à expansão de nossa rede. Além disso, esperamos buscar financiamento para parte destes
dispêndios de capital através de fornecedores de equipamentos, agências governamentais brasileiras ou,
dependendo das condições de mercado, através do mercado de capitais brasileiro e internacional. Ver “Item 4.A
– Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Dispêndios de Capital”.
De acordo com nosso estatuto e legislação societária brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos
para cada exercício social, na medida em que haja resultados disponíveis para a distribuição, um montante
equivalente a 25% do lucro líquido ajustado conforme definido adiante. Aos acionistas detentores de ações
preferenciais é assegurado prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10%
(dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.
O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira, é o montante igual
ao nosso lucro líquido após as alocações para (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas para
contingências, se for o caso.

Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e
reservas a distribuir. As distribuições supra mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre
capital próprio, o qual é dedutível para fins fiscais. Pagamos dividendos no valor de R$ 3,7 bilhões, R$ 3,1
bilhões e R$ 1,5 bilhões em 2004, 2003 e 2002, respectivamente.
A administração espera em 2005 atender às necessidades de capital principalmente por meio do caixa
gerado pelas operações. O caixa gerado pelas operações foi R$5,1 bilhões, R$5,0 bilhões e R$4,6 bilhões em
2004, 2003 e 2002, respectivamente.
B. Pesquisa e desenvolvimento, Patentes e Licenças
Pesquisa e desenvolvimento
Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de
telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de
telecomunicações. Dependemos de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolvimento de
novo hardware.
Com a cisão da Telebrás, tivemos que firmar um contrato de cinco anos obrigando-nos a contribuir com
um montante de R$112 milhões ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás – CPQD. Este contrato o
qual refere-se ao Contrato 7000 encerrou em dezembro de 2004. Nós não pretendemos renovar o Contrato 7000.
Para 2005, firmamos um contrato de terceirização de serviços fornecidos pelo CPQD para
desenvolvimento de software relacionado a diversos sistemas utilizados pela Telefonica. Este contrato está
sendo negociado e estima-se que iremos pagar aproximadamente R$12 milhões pelo software e itens
relacionados de acordo com este contrato. Durante a vigência do contrato com o CPQD, teremos acesso ao
software de telecomunicações desenvolvido por eles e aos outros serviços tecnológicos prestados por eles,
incluindo serviços de teste de equipamentos, consultoria e treinamento. O CPQD também desenvolveu um
sistema para planejamento, engenharia e manutenção de terminal data-base de nossa planta externa com cabos
de cobre ou fibra óptica, um sistema de data-base e provisionamento para switches e troncos, e concordou em
desenvolver sistemas de automação, supervisão e reparo de nossa rede e certos serviços tecnológicos adicionais
em uma base não exclusiva. O CPQD é uma companhia privada não relacionada a Telefônica e pode também
prestar serviços a terceiros. Nós também recebemos suporte tecnológico do CPQD além do período
contemplado no acordo pela contribuição adicional de fundos.
Nossos gastos com pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossas contribuições para o CPQD, foram
de R$ 10,5 milhões para 2004, R$11,6 milhões para 2003 e R$10,8 milhões para 2002.
Patentes e Licenças
Nossa principal propriedade intelectual inclue:
• A permissão para o uso da marca registrada “Telefônica” e todos os nomes derivados da
“Telefônica”;
• O nome “Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp”; e
• A marca comercial, “Super 15” para serviços de longa-distância, e “Speedy” para produtos de
banda larga.
C. Trend Information
Esperamos uma crescente competição e uma rápida mudança tecnológica que podem afetar
negativamente nossa participação de mercado e nossas margens de lucro. Ver “Item 3.D – Fatores de Risco –
Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileira e Nós” e “Item 4.B – Informações sobre a Companhia
– Visão geral – Competição”.
50

Também esperamos continuar a ter dispêndios de capital para melhorar a qualidade tanto de nossos
serviços como de nossa rede e lançar novos serviços. Ver “– Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de
Capital”.
Enquanto a economia brasileira continua a experimentar um crescimento, nós não antecipamos um
aumento nos materiais de linhas fixas no Brasil. Nós permanecemos engajados, entretanto, em inovar e adaptar
nossos negócios às mudanças no desenvolvimento e encontrando mercado para nossos serviços. Por exemplo,
em 2004, nós implementamos operações de serviços de telefonia destinados à pessoas de baixa renda. A Anatel
está estudando um produto regulamentado por área, e, nós esperamos que este tipo de serviço e mercado tenham
um papel importante no futuro. Atualmente um de nossos concorrentes oferecem um produto similar, mas,
enfrentamos limitações sobre esta capacidade de oferecer serviços para todos os clientes. Outras operadoras
ainda não tem um produto com as mesmas características. Em resumo, nós acreditamos que o crescimento das
linhas fixas não terá um aumento acentuável.
Esperamos um outro ano de crescimento para linhas de banda larga no Brasil e um correspondente
crescimento para as atuais e novas operadoras de serviços de banda larga. Nós prevemos que as atuais
operadoras estarão investindo na capacidade de expansão da rede. Nós percebemos esta tendência não somente
no Brasil, mas em outras partes do mundo tais como a Espanha e Itália. Nós também antecipamos os
investimentos em conteúdos de web que poderia ajudar as operadoras de Internet a aumentar a receita de seus
serviços de valor adicionado. A Telefônica é líder nesta área do mercado.
D. Obrigações fora do Balanço
Não se aplica.
E. Representação Tabular das Obrigações Contratuais
Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes:
Total
51
Menos que 1
ano 1-3 anos 4-5 anos
(Em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2004)
Acima de
5 anos
Obrigações Contratuais
Empréstimos de longo prazo ............................ 2.226.313 - 1.917.122 273.264 35.927
Outras obrigações de longo prazo.................... 917.481 - 672.647 244.834 -
Total de obrigações contratadas ....................... 3.143.794 - 2.589.769 518.098 35.927
Obrigações comerciais
Fornecedores ....................................................... 1.151.795 1.151.795 - - -
Outros compromissos comerciais .................... 42.986 42.986 - - -
Total das obrigações comerciais ...................... 1.194.781 1.194.781 - - -
Empréstimos e Financiamento Principal (em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2004)
Empréstimos........................................................ 2.329.914
Financiamentos de Fornecedores..................... 426.329
Total........................................................... 2.756.243
Obrigações de longo prazo
Período findo em 31 de dezembro
Montante
(em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2004)
2006 ................................................................................. 262.057
2007 ................................................................................. 1.655.065
2008 ................................................................................. 136.632
2009 ................................................................................. 136.632
Em diante ....................................................................... 35.927
Total......................................................................
2.226.313

Outras obrigações de longo prazo
Contingências (trabalhista. Tributária e cíveis) ....... 800.382
Plano de Pensão............................................................. 44.738
Outras .............................................................................. 72.361
Total......................................................................
917.481
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
A. Conselheiros e Administradores
Nós somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.
Conselhos de Adminsitração
Nosso Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze
membros, todos acionistas, com mandato de três anos.
Os atuais membros do Conselho de Administração, suas respectivas posições e as datas de eleição são
as seguintes:
Nome Cargo Data da eleição
Fernando Xavier Ferreira .......................................................................... Presidente 25 de março de 2004
José María Álvarez Pallete Lopez............................................................Vice-Presidente 25 de março de 2004
Manoel Luiz Ferrão de Amorim............................................................... Conselheiro 25 de março de 2004
Fernando Abril-Martorel Hernández....................................................... Conselheiro 25 de março de 2004
Juan Carlos Ros Brugueras ................................................................ Conselheiro 25 de março de 2004
Enrique Used Aznar ................................................................................... Conselheiro 25 de março de 2004
Javier Nadal Ariño...................................................................................... Conselheiro 25 de março de 2004
Luciano Carvalho Ventura ................................................................ Conselheiro 25 de março de 2004
José Fernando de Almansa Moreno Barreda.......................................... Conselheiro 25 de março de 2004
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez.............................................................. Conselheiro 19 de janeiro de 2005
Luis Bastida Ibarguen ................................................................................ Conselheiro 19 de janeiro de 2005
Narcís Serra Serra ....................................................................................... Conselheiro 19 de janeiro de 2005
Guillermo Pablo Ansaldo.......................................................................... Conselheiro 19 de janeiro de 2005
Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:
Fernando Xavier Ferreira, 56 anos. O Sr. Ferreira atua também como Presidente do Conselho de
Administração e Presidente da SP Telecomunicações Holding Ltda. Ele também atua como Vice-Presidente do
Conselho de Administração e Presidente da Telefônica Data Brasil Holding S.A. É membro do Conselho de
Administração da Telefónica Internacional S.A., Telefónica Móviles S.A., Brasilcel N.V. e suas subsidiárias.
Atua também como presidente do conselho de administração da Mercador S/A e Telefonica Factoring do Brasil
Ltda. , atua como presidente do comitê de controle da Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil
Ltda. (T-Gestiona). Também é membro do Comitê Latino-Americano da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do
Global Information Infrastructure Commission – GIIC. Ele também atuou como Presidente da
Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Exe cutivo no Ministério das Comunicações no Brasil,
Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel do Brasil S.A., Presidente da
Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar e como membro do Conselho Consultivo da Anatel, e conselheiro
de administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT e Portugal Telecom. É formado em
Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro,
bacharelado em 1971. Ele participou do Business Administration Course da Western Ontário University,
Canadá, em 1982.
José María Álvarez-Pallete López, 41 anos. Atua como Presidente Executivo da Telefónica
Internacional S.A. desde julho de 2002. É membro do Conselho de Administração da Telefónica de España,
52

Telefónica Móviles, Telefonica Móviles España, Telefónica Data, Telefónica Internacional S.A.; atua como
representante da Telefonica S/A, Conselheiro da TPI, Telefónica de Argentina, Telefónica de Peru, Telefonica
CTC Chile, Telefonica Larga Distância Puerto Rico; Cointel e Compañia de Telefonos de Chile Transmisiones
Regionales. Em 1999, o Sr. Alvarez-Pallete atuou como Vice-Presidente Executivo de Finanças da Telefónica
Internacional S.A. e como Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado
em economia pela Universidad Complutense de Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na
Bélgica.
Manoel Luiz Ferrão de Amorim, 46 anos, atua como Diretor Geral. Ele é membro do conselho de
administração da companhia e também membro do Conselho de Administração da Telefônica Data Brasil
Holding S.A. e da Câmara Americana de Comércio de São Paulo. De 1 o . de fevereiro a 5 de maio de 2001, o Sr.
Amorim atuou como presidente da Assist Telefônica S.A.. De janeiro a novembro de 2000, foi presidente da
America Online Brasil. De 1990 a 2000, desempenhou diversas funções na Procter & Gamble nos Estados
Unidos, Brasil e Venezuela, incluindo gerente de marketing, diretor de marketing e gerente geral para a América
Latina. O Sr. Amorim atuou também na McKinsey, Petrobrás e F.I. Indústria e Comércio. É formado em
engenharia química pelo IME – Instituto Militar de Engenharia, Brasil, e pós-graduado em Administração de
Empresas pela Harvard University, nos Estados Unidos.
Fernando Abril-Martorel Hernández, 43 anos, atua como Diretor Executivo de Operações do Grupo
Telefônica. De 1987 à 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque,
Londres e Madri, como Gerente do Departamento de Tesouraria e Membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr.
Abril-Martorel integrou-se ao Grupo Telefônica em Janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças
Corporativas, participando em nome da Telesp no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no
Brasil. De dezembro de 1998 e junho de 2000, atuou como Presidente e Diretor Geral de Finanças da Telefônica
Publicidade e Informação (TPI). O Sr. Abril-Martorel é formado em direito e ciência de negócios pela ICAI-
ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.
Juan Carlos Ros Brugueras, 43 anos e atua como conselheiro de administração da companhia e na
Data Brasil Holding S/A. Desde maio de 1998, o Sr. Ros atua como Vice-Secretário do Conselho de
Administração e Secretário Geral da Telefónica Internacional S.A. em Madri, Espanha, atua também como
Conselheiro da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefônica Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto
Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefônica do Peru S.A. (Peru). Atuou como
conselheiro de administração da Telecomunicações de São Paulo S/A – TELESP e da Companhia Telefônica da
Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de 1999, conselheiro na Companhia Riograndense de
Telecomunicações – CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A e Telest Celular S/A. De
1985 a 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante este tempo, atuou
como Secretário do Conselho de Administração de diversas sociedades tanto espanholas como estrangeiras. O
Sr. Ros é formado em direito pela Universidad Central de Barcelona, na Espanha
Enrique Used Aznar, 63 anos. Atua como Presidente da Amper, S.A., em Madri, é membro do
Conselho de Administração da Telefónica Peru e da Terra Lycos, como Presidente da Amperprogramas e como
Vice-Presidente do Conselho de Administração da Mediadata Brasil. É também membro do conselho de
administração da Telefônica S/A, pertence à Assembléia Directiva do IESE de Madrid e atua como Patrono da
Fundação Científica contra o Câncer. Atuou também como Presidente da Telefónica Internacional S.A.,
Telefónica Servicios Móviles e Telefónica I+D, como Vice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas
Amarelas , Telefônica do Chile e da Telintar (investidora na Argentina) e como membro do Conselho de
Administração da Telefônica da Argentina, AT&T Network System International e da Ericsson na Espanha. É
formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad de Madrid, na Espanha e formado em Alta
Direção de Empresas (IESE).
Javier Nadal Ariño, 55 anos. Atua como Diretor Geral de Relações Institucionais e Fundação da
Telefônica S.A. de dezembro de 1998 a novembro de 1999, atuou como nosso conselheiro e também como
conselheiro na Companhia Telefônica da Borda do Campo e Companhia Riograndense de Telecomunicações –
CRT. Atuou como Presidente Executivo da Telefônica do Peru, Presidente da Telefônica da Argentina (março
de 1995 à dezembro de 1997), Diretor Geral de Telecomunicações do Reino da Espanha (1985 à 1995),
Presidente da Retevisión (1989 à 1994), Chefe de Centrais e Redes da Região Centro da Rede de Telex da
Espanha (1979 à 1982), Colaborador das Nações Unidas como perito em Transmissão de Dados em
programas de auxílio às atividades (1978), e no desenvolvimento de atividades na Telettra SpA em Vimercate
(Itália) e Torrejón de Ardoz (España) de (1972 à 1977) e como Diretor Geral de Regulação da Telefónica
53

Internacional S.A. (dezembro de 1997 à janeiro de 2003). O Sr. Nadal é formado em engenharia de
telecomunicações pela Universidad Politécnica de Madrid, na Espanha.
Luciano Carvalho Ventura, 58 anos. Atualmente é o Diretor responsável pela LCV Governança
Corporativa. É membro do Conselho Fiscal das empresas Perdigão, Indústrias Bardella, Karsten Globex (Ponto
Frio) e Lochpe Maxion. Atua como membro do Conselho de Administração do Grupo Tavares de Melo, da
Gtmprevi Sociedade Previdenciária, da Nordenia Plus Bag, da Agrofertil do Grupo Fertibrás e da Y. Takaoka
Empreendimentos. Desde 1980, dedica-se à consultoria em Governança Corporativa e à participação em
conselhos de empresas. É fundador e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC – Brasil. É membro do International Corporate Governance Network –
Inglaterra e do National Association of Corporate Directors – USA. É professor do curso de formação de
Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e Palestrante em vários
cursos de mestrado e em seminários abertos e fechados. É Mestre em Adminis tração de Empresas, formado pela
Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças,
pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de
Empresas, pela Escola de Administração de Empresas da Universidade Federal de Pernambuco. e Economista
formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.
José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 56 anos. Atua como membro do conselho de
administração da Telefônica e é o presidente do comitê internacional de negócios. É também membro do
conselho de administração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica
Móviles S.A., Telefônica de Argentina S.A. e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das Fundações
Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos – Fundação Carlos de Amberes,
Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Fundação Euroamérica e Fundação MAA. O Sr. Almansa
iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou como secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica em
1976. Em 1979 foi nomeado Conselheiro Cultural da representação diplomática da Espanha no México e, em
1982, foi nomeado Conselheiro da Embaixada do Ministério de Relações Exteriores da Espanha. No mesmo
ano, foi indicado como Diretor-Chefe da Seção de Coordenação do Gabinete Diplomático da Espanha para o
Leste Europeu e como Diretor de Assuntos Atlânticos do Gabinete de Política Externa para os assuntos da
Europa e Atlântico. Em 1983, O Sr. Almansa atuou como Assessor de Imprensa e Política da representação
diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte, em Bruxelas. Em abril de 1988, foi designado à
Embaixada da Espanha na União Soviética, onde atuou como Ministro Conselheiro e, em Agosto do mesmo ano
passou a categoria de Ministro Plenipotenciário. Em 1990, o Sr. Almansa foi indicado como Secretário Geral da
Comissão Nacional da V Centenário do Descobrimento da América e, em 1991, atuou como Sub-Diretor Geral
do Gabinete Geral de Política Externa da Espanha para o leste europeu. Em 1993, o Rei da Espanha nomeou o
Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, com status ministerial, onde atuou até dezembro de 2002. O Sr.
Almansa é formado em direito pela Universidad de Deusto, na Espanha.
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez 46 anos. Atua como nosso conselheiro de administração e como
Diretor da Telefónica Internacional, S.A, onde é responsável pela Política Global Institucional e nos Espaços
Públicos para o Grupo Telefónica na América Latina. Atua também como Diretor da Telefónica de Argentina
S.A. (onde atuou como Presidente e como CEO de fevereiro de 2002 à junho de 2003); Presidente do conselho
de administração da Autopistas Del Oeste S.A e do Grupo ABERTIS da Espanha (controlada pela La Caixa de
Barcelona). Atua também como membro do Conselho Consultor e assessor da The Rohatyn Group Asset
Management, Nova Iorque. Desde dezembro de 2003 atua como Presidente da ADESPA, Associação de
Empresas e Serviços Públicos da Argentina, e desde janeiro de 2002, como Vice-Presidente da Fundación
Cámara Española de Comercio. Atua também como membro da Diretoria da Cámara Argentina de Comercio,
membro do Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina– IDEA) e membro do Conselho
Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento). Em outubro de
2001 desligou-se da J.P Morgan depois de 21 anos, com o cargo de Managing Director responsável pelos
Mercados Emergentes Globais . É Contador Público formado pela Universidad de Buenos Aires e MBA, IAE –
Universidad Austral (Argentina).
Luis Bastida Ibarguen 59 anos. Atua como nosso membro do conselho de administração. Atua também
como Conselheiro em diversas empresas, Consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas
econômicos empresariais . De 2000 à 2001, atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria como Diretor Geral do
Grupo com a responsabilidade global de administração de Ativos e membro do Comitê de Direção. De 1988 à
2000, atuou no Banco Bilbao Viscaya, com diversas responsabilidades, e em 2000 era o Diretor Geral
Financeiro, reportando-se diretamente ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao, com diversas
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esponsabilidades na área financeira. De 1971 a 1976, atuou na General Eletric, Division Internacional New
York e General Eletric Española, com diversas responsabilidades na Contabilidade, Controle de Gestão e
Planejamento Estratégico. É Graduado em International Management Program, Financial Management Program,
Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. e Mestre em Business Administration em Columbia
University.
Narcís Serra Serra 61 anos. Atua como nosso membro do conselho de administração. De 1991 à 1995,
atuou como vice presidente do governo espanhol e de 1982 à 1989, atuou como Ministro da Defesa. De 1979 à
1982, foi prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de
Barcelona e Catedrático de Teoria Econômica de la Universidad Autónoma de Barcelona.
Guillermo Pablo Ansaldo 43 anos. Atua como nosso membro do conselho de administração. De 2000
à 2004, atuou como Gerente Geral na Telefónica de Argentina S.A., e de 1989 à 2000, trabalhou na McKinsey
& Company. É formado em Engenharia Industrial pela Universidad de Buenos Aires e MBA em Dartmouth
College.
Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e no máximo doze membros, acionistas ou não,
todos eleitos pelo conselho de administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. Os diretores
podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.
Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as
seguintes:
Nome Cargo Data da eleição
Fernando Xavier Ferreira ..............................Presidente 23 de março de 2004
Pedro Lucas Antón Lázaro ............................Vice-Presidente de Administração e Finanças e
Diretor de Relações com Investidores
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28 de outubro de 2004
Manoel Luiz Ferrão de Amorim...................Diretor Geral 23 de março de 2004
Eduardo Navarro de Carvalho ......................Vice-Presidente de Regulação e Negócios com
Operadoras
Stael Prata Silva Filho....................................Vice-Presidente Executivo de Planejamento
Estratégico
19 de janeiro de 2005
23 de março de 2004
Gilmar Roberto Pereira Camurra .................Vice-Presidente de Planejamento Financeiro 23 de março de 2004
Mariano Sebastian De Beer...........................Vice-Presidente Comercial Empresas 23 de março de 2004
José Carlos Misiara .........................................Vice-Presidente de Recursos Humanos 23 de março de 2004
Fábio Silvestre Micheli ................................ Vice-Presidente de Rede 23 de março de 2004
Odmar Geraldo Almeida Filho.....................Vice-Presidente de Negócios Residenciais 23 de março de 2004
Bento José de Orduña Viegas Louro ...........Vice-Presidente de Negócios Nacionais 19 de janeiro de 2005
Manuel José Benazet Wilkens .....................Vice-Presidente de Organização e Sistemas de
Informação
23 de março de 2004

Está descrito a seguir um breve currículo dos diretores executivos:
Pedro Lucas Antón Lázaro 44 anos. Atua como Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de
Relações com Investidores (CFO) desde outubro de 2004. Em fevereiro de 2000 foi nomeado como Subdiretor
Geral Corporativo de Processos Econômico-Financeiro na Telefônica S.A. Ele liderou a criação dos CSC´s do
Grupo Telefônica como Gerente Geral e Administrador Único da Telefónica Gestión de Servicio Compartidos
(t-gestiona) da Espanha SAU, até junho de 2004. Em novembro de 1998 foi nomeado Vice-Presidente de
Finanças, Controle e Recursos das sociedades brasileiras Telesp e TeleSudeste Participações, assim como CFO
do Grupo Telefônica no Brasil liderando todas as operações de Finanças Corporativas, como a fusão do Grupo
Telesp. Em 1997, atuou como Subdiretor Geral de Contabilidade e Consolidação na Telefônica, reportando ao
CFO do Grupo Telefônica. Ao segregar o negócio de telefonia fixa na Espanha, passou a reportar ao CEO da
Telefónica de España S.A. como Subdiretor Geral Econômico-Financeiro e membro do Comitê de Direção. Em
1987 incorporou-se no JP Morgan em Madri e, após diversas responsabilidades como membro do Comitê de
Direção, foi nomeado em 1995 como Chief Operating Officer (COO) com responsabilidade direta sobre os
departamentos de Operações e Sistemas e responsabilidade indireta sobre todas as áreas de suporte nessa
unidade (branch). De 1981 a 1987 trabalhou na Telefônica nas áreas de rede e sistemas. É formado em
Engenharia Naval pela Universidade Politécnica de Madrid e Master em Economia e Direção pela IESE.
Eduardo Navarro de Carvalho, 42 anos, atua como Vice-Presidente de Regulação e Negócios com
Operadoras. Atua como Vice-Presidente da Telefônica Data Brasil Holding S.A., SP Telecomunicações Holding
Ltda, Sudestecel Participações S.A., Iberoleste Participações S.A. e TBS Celular Participações S.A. O Sr.
Navarro ocupou o cargo de Estratégia Corporativa e Regulatória na Tele Sudeste Celular Participações S.A.,
Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A e como membro do Conselho de
Administração da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A., Diretor Sênior de Projetos da McKinsey
& Company, Inc., e Ge rente de Fábrica da Belgo-Mineira Telesp (Arbed Group). É formado em engenharia
metalúrgica pela Universidade de Minas Gerais, no Brasil.
Stael Prata Silva Filho, 53 anos. Atualmente exerce o cargo de Vice-Presidente de Planejamento
Estratégico. Atua também como Presidente do Conselho de Administração da Companhia AIX de Participações
e Companhia ACT de Participações. De 1972 a 1998, ocupou diversos cargos na Telecomunicações de São
Paulo S.A., antes da incorporação pela Companhia, incluindo Gerente de Negócios – Clientes, Gerente de
Planejamento e Gerente de Processamento de Dados. Em 1997, o Sr. Prata foi nomeado Conselheiro da Sistel e,
de setembro de 1998 a novembro de 1999, atuou como Diretor de Negócios, Vice-Presidente de Negócios
Grande Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas e Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos
Negócios da Telecomunicações de São Paulo S.A. e CTBC, antes da incorporação pela Companhia. De janeiro a
dezembro de 2000, o Sr. Prata ocupou o cargo de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp – Centrais
Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A. O Sr. Prata também atuou anteriormente como Diretor
de Negócios e Diretor Presidente da Assist Telefônica S.A. Atuou na coordenação do comitê gerencial da
companhia Telefônica da Borda do Campo e no Planejamento da área de informática. É formado em
Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell, no Brasil.
Gilmar Roberto Pereira Camurra, 49 anos. Atua como Vice-Presidente de Planejamento Financeiro.
Proveniente do sistema financeiro com experiência de 27 anos no setor Atuou durante um ano como como
membro do conselho de administração do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências
bancárias destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com
concentração na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABCRoma - sócio fundador, com atividades
relacionadas à Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com
atividades relacionadas à Tesouraria, Asset Management e Corporate Finance e nos últimos 03 anos antes da
transferência para o Grupo Telefônica, atuou como Foreign Exchange Director & Deputy Treasurer do HSBC
Bank. É o CFO do Grupo Telefônica do Brasil desde novembro de 1.999. É formado em Administração de
Empresas e Ciências Contábeis, com curso de especialização em finanças pela Berkeley University – UCLA
Mariano Sebastian De Beer, 34 anos, atuou como Vice-Presidente de Planejamento Estratégico até 19
de novembro de 2002, quando foi eleito ao seu cargo atual de Vice-Presidente Comercial Empresas. De 1991 a
1994, o Sr. de Beer atuou como Gerente de Marketing e Compras na Suiza Industrial, na Argentina. De 1996 a
1998, atuou como consultor na McKinsey Ltda., no Brasil. É graduado em Administração de Empresas pela
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Universidad Argentina de la Empresa, na Argentina, e pós-graduado em Administração de Empresas pela
Georgetown University, nos Estados Unidos.
José Carlos Misiara, 55 anos. Atua como Vice-Presidente de Recursos Humanos. Antes de ser
nomeado à sua atual função, atuou como Diretor de Recursos Humanos. Atuou também como Vice-Presidente
de Recursos Humanos na Asea Brown Boveri no Brasil e América Latina, Diretor de Recursos Humanos na
BRABB- Asea Brown Boveri no Brasil e Gerente do Departamento de Recursos Humanos da
Telecomunicações de São Paulo S.A., antes da incorporação pela Companhia. Anteriormente, foi coordenador
do Centro de Tecnologia Empresarial da Fundação “Dom Cabral”, Diretor de Relações Trabalhistas da ABINEE
– Sinaees – Associação Brasileira de Indústria Elétrica e Eletrônica – Sindicato das Indústrias de Aparelhos
Elétricos e Palestrante do “Curso para Dirigentes de Recursos Humanos” e do Congresso Regional de
Recursos Humanos, na FGV – Fundação Getúlio Vargas, em Vitória. É graduado em ciências econômicas pela
Universidade de São Paulo, no Brasil – Strategic Management Personal – INSEAD.
Fábio Silvestre Micheli, 42 anos, atua como Vice-Presidente de Redes. Atuou como Diretor de
Operações e Diretor de Recursos da nossa subsidiária Assist Telefônica S.A. O Sr. Micheli trabalha na
Companhia há mais de 20 anos (treze deles em cargos executivos), tendo ocupado anteriormente as seguintes
posições: Gerente de Instalação e Reparos, Gerente de Rede Externa, Gerente de Serviços, Gerente de
Comutação, Gerente de Serviços ao Cliente, Gerente de Distrito Operacional, Gerente de Unidade Territorial –
Assistência Técnica (Campo Limpo), Superintendente de Assistência Técnica Leste e Diretor de Assistência
Técnica. É formado em Administração de Empresas e está em fase de conclusão de sua graduação em
engenharia.
Odmar Geraldo Alemida Filho, 41 anos. Atua como Vice-Presidente de Negócios Residenciais . Atuou
como Diretor de Negócios Residenciais – Tráfego e Serviços de agosto de 2001 à janeiro de 2004. Atuou
anteriormente na Procter & Gamble como Marketing Director – Baby Care Products Latin América, em
Caracas, de1998 a 2001, e como Brand / Marketing Manager – FEM Care, Health Care, Food & Beverages, em
São Paulo, de 1993 a 1998 e como Assistant Brand Manager – FEM Care, em Cincinnati – Ohio, de 1991 a
1993. Na empresa Johnson & Johnson atuou como Management Trainee, Manufacturing, em São José dos
Campos, de 1988 a 1989 e na Elebra / Nortel atuou como Engenheiro de Software, em Campinas, de 1986 a
1988. É formado em Engenharia Eletrônica pela UNICAMP (1982 a 1986), MBA pela University of Southern
Califórnia (1989 a 1991) e Senior Executive Management Program – IESE pela Universidad de Navarra
Barcelona (2003 a 2004).
Bento José de Orduña Viegas Louro, 49 anos. Atua como Vice-Presidente de Negócios Nacionais e
tem atuado desde maio de 2002 como Vice-Presidente de Negócios de Longa Distância e Interconexão. De 1979
a 1984, o Sr. Louro gerenciou grandes empresas de telecomunicações e eletrônica no Banco Chase Manhattan.
De 1985 a 1998, atuou como Gerente Geral na AT&T, onde gerenciou operações internas na Venezuela,
Florida, Rio de Janeiro, e New Jersey. De 1998 a 2001, o Sr. Louro atuou como Diretor de Área - Norte do
Brasil, na Nextel International, onde foi responsável pelos canais de vendas diretos e indiretos, contas
corporativas, operações de suprimentos, suporte de pós-vendas, marketing, treinamento, engenharia
internacional, finanças e recursos humanos. De maio de 2001 à maio de 2002, o Sr. Louro atuou na Companhia
como Diretor Geral de Longa Distância. É formado em ciências econômicas pela Universidade de Economia e
Ciências Políticas do Rio de Janeiro, no Brasil, e é pós-graduado em administração internacional e finanças
pela American Graduate School of International Management at Thunderbird School, nos Estados Unidos.
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Manuel José Benazet Wilkens, 41 anos. Atua como Vice-Presidente de Organização e Sistemas de
Informação. De março de 2002 à março de 2004 atuou como nosso Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Residenciais; responsável pelo Desenvolvimento do nosso Segmento Residencial; atuou como Diretor Geral de
Tecnologia, Planejamento e Programação de Investimentos; atuou no adiantamento das metas de
universalização do ano 2.003 e no desenho do serviço de acesso ADSL Speedy; foi Diretor de Administração de
Rede e Novos Serviços; atuou na implantação do CEOS (Centro Estadual de Operação e Supervisão); ocupou a
Superintendência de Sistemas de Rede; foi Gerente de Supervisão de Planta; take over inicial na area de Sistema
de Rede-OSL. Na Telefonica de Espanha S/A atuou como: Administrador Nacional de Rede de Transmissão
JDS, Administrador de Sistemas de Gestão de Rede, Territorial Barcelona – Norte, Inspetor de qualidade
Técnica, Responsável de conteúdo dos cursos técnicos da Escola de Formação Telefônica, Engenharia Rede
Externa e Operação e Manutenção da Planta Interna de Comutação. É Formado em Engenharia de
Telecomunicações – I.C. pela ETSETB de Barcelona; Gestão Econômica e Financeira para entidades não
governamentais pelo IPT – Barcelona; e Advanced Management Program 2001- IESE Barcelona.
Para as biografias de Fernando Xavier Ferreira e Manoel Luiz Ferrão de Amorim, veja “Conselho de
Administração”.
B. Remuneração
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, o montante de remuneração pago pela Companhia
aos conselheiros e diretores foi de aproximadamente R$19,4 milhões, dos quais R$11,5 milhões correspondem a
salários e R$7,9 milhões a bônus.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, os conselheiros e diretores não receberam
quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
C. Práticas de Conselho
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e,
extraordinariamente, mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração deliberará por
maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao presidente, além do voto
comum, o de qualidade nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação
da Assembléia Geral de Acionistas; presidir a Assembléia Geral, escolhendo o secretário dentre os presentes e
convocar, bem como presidir, as reuniões do Conselho.
Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:
• Estabelecer novas diretrizes gerais de negócios;
• Nomear ou destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades
levando em consideração as provisões legais e estatutárias;
• Supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;
• Convocar Assembléias de Acionistas;
• Aprovar nossas Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Proposta de Destinação
dos Resultados e submetê-los à assembléia geral de acionistas;
• Indicar a auditoria externa;
• Deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital e a distribuição de dividendos
intermediários;
• Autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;
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• Indicar e destituir o titular da auditoria interna;
• Aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;
• Deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade com aumento de capital, dentro do limite
autorizado pelo estatuto social;
• Deliberar sobre a emissão de commercial papers e depositary receipts;
• Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de
telecomunciações;
• Aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não
aprovados no orçamento; e
• Aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal, bem como os termos
e condições dos acordos coletivos à serem executados pelo sindicato da categoria representando os
nossos empregados e adesão de política ou desligamento de fundos de pensão; e
• Autorizar a aquisição de participação acionária, em caráter permanente, em outras sociedades.
Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos
acionistas preferencialistas em votação em separado e os demais são eleitos pelos detentores de ações ordinárias.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.
Diretoria Executiva
Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação
perante terceiros. Os diretores executivos são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três
anos, podendo ser releitos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.
Conselho Fiscal
A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que tenhamos um conselheiro fiscal
estatutário. Nosso conselheiro fiscal estatutário, o qual é separado e distinto da sociedade e de nossos auditores
externos, e principalmente sendo assessor, relatando, erro por omissão e revendo as funções com relação as
demonstrações financeiras da companhia. Nosso conselho fiscal estatutário é também responsável por opinar
sobre o Relatório Anual da Administração e sobre propostas da administração a serem submetidas à assembléia,
relativas a modificação do capital social, orçamentos de capital, distribuição de dividendos e operações de
incorporação, fusão e cisão. Entretanto, o conselheiro fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação
Societária Brasileira e nosso estatuto, tem somente um papel de assessor e não participa da administração na
companhia. Na verdade, as decisões do conselheiro fiscal estatutário não estão atreladas à companhia de acordo
com a Legislação societária Brasileira.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto
de no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.
Um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos acionistas
preferencialistas, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:
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Membros Data da eleição
Wolney Querino Schuler Carvalho ...................................... 30 de março de 2005
Cleuton Augusto Alves........................................................... 30 de março de 2005
Oswaldo Vieira da Luz........................................................... 30 de março de 2005
Isabel Silva Ramos Kemmelmeier....................................... 30 de março de 2005
Membros Data da eleição
Suely Valério Pinoti................................................................ 30 de março de 2005
Milton Shigueo Takarada....................................................... 30 de março de 2005
Gilberto Carlos Rigamonti..................................................... 30 de março de 2005
Eduardo Almeida Santos........................................................ 30 de março de 2005
Comitês
De acordo com a legislação societária brasileira, não há obrigatoriedade da empresa manter um Comitê
Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração. No entanto, nosso Conselho de
Administração constituiu os seguintes comitês:
• Comitê de Auditoria e Controle;
• Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração; e
• Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial.
Comitê de Auditoria e Controle
Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro
de 2002, sendo composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros, que não são membros de nossa
Diretoria Executiva e indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de
Auditoria e Controle com uma duração de seus respectivos mandatos como membros do conselho de
administração. O Comitê possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração.
Ele presta apoio ao Conselho de administração.
De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano
e reportar seus pareceres ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverão algumas funções similares
entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso conselheiro fiscal estatutário.
O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo
conselho de administração, é responsabilizar-se em informar e fornecer as recomendações para o Conselho de
Administração com relação as seguintes informações:
• Aconselhar o Conselho de Administração quanto à indicação, rescisão, renovação, bem como os
termos do contrato junto aos auditores independentes;
• Revisar as contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios
contábeis geralmente aceitos;
• Avaliar os resultados de auditorias internas e independente e a resposta da administração às
recomendações por eles realizadas;
• Atestar a qualidade e integridade de nossos sistemas de controles internos;
60

• Supervisionar o desempenho dos auditores independentes, solicitando opiniões sobre o relatório
anual de forma que os principais relatórios de auditoria sejam claros e precisos;
• Ser informado pelos auditores internos sobre qualquer deficiência significativa em nossos sistemas
de controle e condições financeiras identificadas; e
Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:
Membros Data da eleição
Enrique Used Aznar 19 de julho de 2004
Luis Bastida Ibarguen 21 de fevereiro de 2005
Miguel Ángel Gutiérrez Méndez 21 de fevereiro de 2005
Nosso Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração foi criado em dezembro de
1998, sendo composto de três a cinco diretores indicados pelo conselho de administração para atuar por um
período de tempo indeterminado. Exceto nosso presidente, Sr. Fernando Xavier Ferreira, e outros três membros
de nosso Comitê de Normativo, de Governança Corportaiva e Remuneração que não são diretores. O Comitê de
Nomeação, remuneração e Governança Corporativa, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo
Conselho de Administração, é responsabilizar em informar e fornecer recomendações para o Conselho de
Administração com relação as seguintes informações:
• nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;
• parâmetros na remuneração de nossos executivos e administradores;
• o prazo e condições do contrato de emprego do executivo
• revisar os planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;
• Padronizar planos de incentivos e remunerações para membros do conselho e executivos;
• políticas de remuneração para os conselheiros e administradores estatutário da companhia; e
• Relatório anual de governança corporativa.
A seguir estão os atuais membros individuais do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança
Corporativa:
Membros Data da eleição
Fernando Xavier Ferreira 18 de outubro de 2004
Javier Nadal Ariño 18 de outubro de 2004
Juan Carlos Ros Brugueras 18 de outubro de 2004
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda 21 de fevereiro de 2005
Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing
O Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e oferece serviço de
assistência aos nossos conselheiros de administração. O Comitê é composto de pelo menos 3 e no máximo 5
membros de nossos conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se encontra de vez em quando,
dependendo da disponibilidade destes membros e quando são chamados pelo seu presidente. O Comitê é
responsável por rever e analisar os índices de qualidade mensurados em nossos principais serviços e certificar-se
de que os requisitos exigidos de assistência comercial está sendo fornecida aos nossos clientes.
61

Membros Data da eleição
Guillermo Pablo Ansaldo 21 de fevereiro de 2005
Javier Nadal Ariño 21 de fevereiro de 2005
Luciano Carvalho Ventura 21 de fevereiro de 2005
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2004, nós tinhamos 7.125 empregados. Todos os nossos empregados são
admitidos em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 53% em operação,
manutenção, expansão e modernização da planta, 32% em vendas e marketing e 15% em administração,
finanças e relações com investidores, recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento
estratégico e controle gerencial.
Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás,
patrocinamos planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados,
complementando os salários dos empregados aposentados. Os planos são administrados pela Sistel – Fundação
Sistel de Seguridade Social, uma entidade privada de seguro social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras
de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após
dezembro de 1999, foi criado um plano de pensão para funcionários ativos, patrocinado unicamente pela Telesp,
chamado de Plano PBS. Vide Nota 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores detalhes
da descrição do Plano PBS. Os planos para empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pósaposentadoria
(PAMA) permaneceram como planos de benefícios multi-patrocinados. A reestruturação dos
planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.
Devido à segregação ocorrida na Sistel, a Companhia passou a patrocinar individualmente o Plano PBS
Telesp que atende a, aproximadamente, 1,0% de seus empregados. Adicionalmente ao Plano PBS, o plano
multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e seus dependentes.
As contribuições ao Plano PBS Telesp são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas por
atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.
Em agosto de 2000, a Companhia criou o Plano Visão Telesp, oferecido aos participantes do Plano
PBS Telesp, bem como aos demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS Telesp, que é um
plano de benefício definido, o Plano Visão conhecido pelas contribuições dos participantes empregados, bem
como pela nossa patrocinadora, sendo creditadas nas contas individuais dos participantes. Nós somos
responsáveis por toda a administração e manutenção das despesas do plano Visão, incluindo risco de morte e
invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do Plano PBS Telesp foram concedidas opções para
migrar para o Plano Visão, o qual também foi oferecido para aqueles que não participaram no Plano PBS e para
todos os empregados recém contratados.As contribuições da Companhia ao Plano Visão Telesp são iguais às
realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante, dependendo do percentual
escolhido pelo empregado. O plano Visão foi oferecido para os empregados ativos como um plano alternativo
multi-employer e também tem sido oferecido para todos os empregados que não participaram neste plano. Os
custos agregados do Plano Visão equivalem a aproximadamente 12,42% do valor total dos salários pagos aos
empregados participantes. Atualmente 84% de nossos empregados possuem o Plano Visão Telesp.
Em 2004, a patrocinadora reestruturou o Plano de Assistência Médica dos Aposentados, o qual estava
relacionado com o Plano PBS acima mencionado e, nos referimos ao PAMA, de forma a melhorar alguns
benefícios. O novo plano refere-se o PAMA-PCE. Os empregados cobertos pelo PAMA migraram para o
PAMA-PCE e, como resultado, 49% de nossos atuais empregados e aposentandos mudaram sua cobertura para
o Plano PAMA-PCE. No final de 2004, o PAMA permaneceu como um plano multi-employer.
Aproximadamente 38% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -
Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado
de São Paulo - SINTETEL, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações -
FENATTEL. Nosso acordo coletivo trabalhista expira em 31 de agosto de 2005. Nossa Administração
considera satisfatória as relações com sua força de trabalho (seus empregados). Nós nunca enfrentamos greves
que efetassem significativamente nossas operações.
62

E. Propriedade das Ações
Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações
ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital
social.
Nós não oferecemos aos nossos gerentes e empregados qualquer plano de incentivo de ações,
entretanto, nossa controladora, a Telefónica S.A., oferece planos de incentivos das suas ações (o “Plano de
Opções de Ações da Telefónica”). O Plano de Opções de Ações da Telefónica foi implementado em 2001 e são
designados para reter os serviços de nossos executivos e obter empregados altamente qualificados.
O Plano de Opções de Ações da Telefónica são administrados pelo comitê de opções de ações da
Telefónica (o “Comitê”) no qual é composto de membros que são eleitos pelo conselho de diretoria da
Telefónica S.A. O Comitê periodicamente concede e fixa o prazo das opções de ações e determina quais
executivos e empregados serão incluídos nos planos. Os Planos de Opções de Ações da Telefónica relativo a nós
são divididos em TOP e TIES.
Em Abril de 2001, foi aprovado um programa de incentivo (o “Programa TOP”) seguindo as diretrizes
de um plano designado pela Telefónica S.A para alguns de seus principais executivos. O Programa TOP
consiste em conceder opções de ações da Telefónica S.A para 22 de nossos principais executivos que estão
detendo estas opções de ações para o prazo total do Programa TOP. Cada opção de ações de acordo com o
Programa TOP dá ao detentor o direito de adquirir ações da Telefónica S.A unindo-se à Telefónica S.A. ações
ordinárias, Telefónica S.A. ADRs ou Telefónica S.A. BDRs (Brazilian Depositary Receipts). O prazo do
Programa TOP foi estipulado em três anos durante o qual as opções de ações poderiam ser exercidas não mais
que três vezes.
A data de término do Programa TOP ocorreu em 25 de setembro de 2003. De acordo com o
procedimento estabelecido, a Telefônica procederia na liquidação de todas as opções. Entretanto, considerando
que o preço de mercado das ações nos cinco dias subsequentes ao término do programa foi menor que o preço
de opção, nenhuma opção foi exercida. Os beneficiários puderam dispor livremente das ações que compraram
no início do programa.
Em Fevereiro de 2000, a Telefónica S.A aprovou um programa (o “Programa TIES”), por meio do qual
todos nossos empregados teriam a opção de participar do Programa TIES, adquirindo um número de ações
ordinárias da Telefónica S.A. De acordo com o Programa TIES, o número de ações que os empregados são
capazes de adquirir é baseado em sua remuneração anual em um montante equivalente a 5 euros por ação. Além
disso, a Telefónica S.A concedeu aos participantes 26 opções de ações da Telefônica S.A, ao custo de 5 euros
cada. O atual número de opções de ações elegíveis para o exercício depende do valor da ação da Telefónica S.A
na data do exercício, acima do valor em referência estabelecido em 20,50 euros. O prazo do Programa TIES é
de quatro anos e os empregados participantes podem exercer as opções de ações concedidas em três diferentes
ocasiões durante o prazo de quatro anos. As duas primeiras datas de exercício de opções foram janeiro de 2003,
2004 e 2005. Não houve possibilidade de compra em tais datas, em virtude de que o valor da ação situar-se num
patamar inferior ao valor da opção. O Programa TIES encerrou em fevereiro de 2005 e aos beneficiários foram
concedidos o direito de negociar livremente as ações por eles adquiridas na existência do Programa TIES.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
A. Principais Acionistas
De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as
ações preferenciais . As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto
em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2004 e para os três últimos exercícios, a Telefónica
Internacional detinhà 34,48% de nossas ações ordinárias, SP Telecomunicações, anteriormente Tele Brasil Sul
Participações S.A. e nossa subsidiária integral da Telefónica International, detinham 50,23% de nossas ações
63

ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do capital social da SP Telecomunicações, seu
controle efetivo é de 84,71% de nossas ações ordinárias em circulação. Desta forma, a Telefónica Internacional
pode eleger o nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras operações.
Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações tem algum direito especial de voto além daqueles
acompanhados pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais.
A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP
Telecomunicações, Telefónica Internacional e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer
outro acionista que detenha mais de 5% das ações ordinárias.
Nome do Acionsita
64
Número de ações
ordinárias
(em milhares)
Porcentagem de
ações ordinárias em
circulação
SP Telecomunicações......................................................................................... 83.038.517 50,23 %
Telefónica Internacional.................................................................................... 57.002.343 34,48 %
All directors and executive officers as a group........................................ 201 —
Nome do Acionsita
Número de ações
preferenciais
(em milhares)
Porcentagem de
ações preferenciais
em circulação
SP Telecomunicações......................................................................................... 23.983.414 7,31%
Telefónica Internacional ................................................................................... 267.836.148 81,59%
All directors and executive officers as a group.............................................. 189 —
A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. (Telefónica). As ações da
Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência,
Londres, Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em
diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de
negócios, e-commerce, Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do
mercado, criação, produção e distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.
B. Transações com Partes Relacionadas
A Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta, maiores detalhes das
informações financeiras com relação as transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo
descrevendo as transações com partes relacionadas.
Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a
Telefônica internacional em 17 de maio de 1999, o qual a Telefônica internacional fornecia assessoria com
relação a administração, operações e negócios. De acordo com este contrato, nós pagamos à Telefônica
Internacional em 2000, pelos seus serviços de consultoria, um montante igual a 1% de nossa receita operacional
líquida. Em 2001 e 2002, de acordo com o mesmo contrato nós pagamos 0,5% de nossa receita operacional
líquida para cada um destes anos e desde 2003 estávamos pagando à Telefônica Internacional 0,2% de nossa
receita operacional líquida por ano.
Em fevereiro de 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., uma acionista
majoritária indireta, subsidiária da Telefônica S.A. (Telefônica controla 91,35% do patrimônio da Atento
Brasil), para fornecer alguns serviços aos clientes, principalmente serviços de call center. As transações de
acordo com este serviço contratado com a Atento Brasil envolveu aproximadamente R$208 milhões em 2004.
Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a
Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, ou T-Gestiona, uma subsidiária integral indireta
da Telefônica. As transações com a T-Gestiona de acordo com este serviço contratado envolveu
aproximadamente R$79 milhões em 2004.
Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas,
cada uma delas com controle indireto da Telefônica, incluindo a Telefônica Empresas S.A., Atento Brasil S.A.,

Terra Networks Brasil S.A., T-Gestiona, Telefónica Publicidade e Informação Ltda., Emergia Brasil Ltda. e
Grupo Brasilcel (Vivo) a outras informadas na Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As
transações de acordo com estes vários serviços contratados, envolvem aproximadamente R$332 milhões.
Processos Administrativos da CVM relacionados ao contrato com a Atento
Temos na CVM um processo administrativo surgido devido a um serviço contratado dacom uma
subsidiária do Grupo de Telefônica, Atento Brasil S/A (“Atento "). O CVM iniciou um processo administrativo
com respeito à execução deste contrato de serviço entre Telesp e Atento (" Contrato da Atento”). Em 2 de
outubro de 2003, a CVM informou que os termos e condições do contrato com Atento eram equivalentes a esses
aplicados em contratos da mesma natureza e que estaria sendo considerado dentro dos parâmetros exigidos, o
contrato com Atento não tinha obtido as aprovações exigidas. Então, a CVM multou um de nosso atuais
administradores e três de nossos ex-administradores cada um deles no montante de R$75,000.00. A companhia
discordou com o a resolução administrativa da CVM e apresentou recurso ao Conselho de Atrações para o
Sistema de Finanças Nacional, que permanece pendente atualmente.
C. Participação de Assessores e Peritos
Não aplicável.
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações contábeis e outras informações financeiras
Vide Item 18 para as nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Ações Judiciais
Nós somos parte legal em várias ações judiciais e processos judiciais relacionadas ao curso normal de
nossos negócios. As principais categorias de ações e processos judiciais que nos envolvem são as seguintes:
• Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;
• Processos trabalhistas movidos por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos à violação
de direitos trabalhistas;
• Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;
• Outros processos cíveis, incluindo lítígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos
anteriores à cisão.
Nossa política de provisão para contingências classifica as ações judiciais e processos judiciais como
provável, possível e remoto. Em geral, 100% do valor total envolvido das ações judiciais e processos judiciais
que provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis são provisionados. A Administração classifica os
processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto), baseada no parecer de
assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de
provisão e das análises individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma obrigação relacionada
aos processos terão impactos significativos em nossa situação financeira ou nos resultados das operações.
65

Disputas Judiciais Relativas ao INSS
Nós somos parte legal em diversos processos movidos pelo INSS na justiça federal de São Paulo,
incluindo:
• Diversas ações judiciais referentes à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho, ou SAT para o
período de janeiro de 1986 a junho de 1997 e a imputação de responsabilidade solidária sobre
recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados,
no valor aproximado de R$270,4 milhões. Baseados em uma decisão judicial parcialmente
desfavorável, nossa Administração decidiu provisionar R$94,5 milhões referentes a parte do
montante total cuja probabilidade de perda é provável. Nenhuma provisão foi realizada no balanço,
cuja probabilidade de perda é considerada possível;
• Processos judiciais movidos por empregados terceirizados relativos a responsabilidade solidária,
reivindicando contribuições previdenciárias no valor aproximado de R$98,0 milhões. A
probabilidade de perda é possível e nenhuma provisão foi realizada.
• Discussão relativa a verbas pagas em acordos trabalhistas em função de reajustes inflacionários
decorrentes dos Planos Bresser e Verão, no montante de R$125,5 milhões, cuja decisão
desfavorável é considerada possível. Baseada em jurisprudência e numa decisão judicial para um
processo semelhante envolvendo uma de nossas afiliadas, nossa Administração decidiu provisionar
R$86,7 milhões referentes a parte do montante total cuja probabilidade de perda é considerada
provável.
• Processos administrativos referentes a responsabilidade solidária para o pagamento de
contribuições sociais para o ano de 1993. O montante envolvido é de aproximadamente R$169,9
milhões. A probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.
• Processos administrativos decorrentes de multas de aproximadamente R$162 milhões pela
distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS,
considerado como de risco possível. Nenhuma provisão foi constituída.
Enquanto aguardamos as sentenças dos processos descritos anteriormente, fornecemos à penhora
imóveis de nossa propriedade, bem como fianças bancárias e depósitos em dinheiro, conforme os procedimentos
legais brasileiros. Caso haja decisões definitivas favoráveis a nós, as penhoras e as garantias serão canceladas e
os valores depositados devolvidos.
Processos Trabalhistas
Nós somos parte legal em diversos processos trabalhistas movidos por ex-empregados e funcionários
de empresas contratadas (os últimos alegando responsabilidade solidária), cujos objetos principais versam sobre
horas extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais
periculosidade/insalubridade e outros.
Os seguintes processos estão pendentes de decisão:
• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL)
referente à obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL, de encaminhar estudos
sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da
“obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais
de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas
primeiras instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. Como
consideramos o risco de perda remoto, nenhuma provisão foi realizada. Nós não podemos estimar
o montante envolvido neste momento.
• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC referente à obrigação,
segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL a CTBC (o qual foi incorporada pela nossa
companhia em Novembro de 1999) e SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à
Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de
66

entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde
janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância,
sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. Nós recorremos da decisão junto ao
Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de aproximadamente R$87,7 milhões.
Nós consideramos o risco de perda possível e nenhuma provisão foi realizada.
Em 31 de dezembro de 2004, o custo total de processos trabalhistas, movidos contra nós totalizou
R$2,0 bilhões, dos quais foram provisionados R$271,8 milhões, relativos aos processos cuja perda é
considerada provável.
Disputas Judiciais do FINSOCIAL, COFINS, PASEP e PIS
• Em conformidade com a Lei no. 9.718/98, as contribuições para COFINS, PIS e PASEP devem ser
calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Empresa (incluindo receitas financeiras, de
securitizações e de variação da taxa de câmbio da moeda). Esta Lei ampliou o conceito de receita
para fins de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, com base na Constituição Federal, nós
impetramos uma ação questionando a inconstitucionalidade da Lei no. No. 9.718/98, para as
contribuções devidas até a competência novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 2004 para a
COFINS. Nós obtivemos uma liminar pela qual foi apreciada pelo Tribunal, desobrigando o
recolhimento das contribuições referidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivadas das
vendas de bens e serviços. Apesar disso, efetuamos provisões no montante aproximado de R$233,7
milhões em 31 de dezembro de 2004, no caso deste entendimento judicial não prevalecer.
• calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Empresa (incluindo receitas financeiras, de
securitizações e de variação da taxa de câmbio da moeda). Esta Lei ampliou o conceito de receita
para fins de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, com base na Constituição Federal, nós
impetramos uma ação questionando a inconstitucionalidade da Lei no. No. 9.718/98, para as
contribuções devidas atéa competência novembro/2002 para o PIS e fevereiro de 2004 para a
COPFINS. Nós obtivemos uma liminar desobrigando o recolhimento das contribuições referidas,
baseadas em quaisquer receitas, que não as derivadas das vendas de bens e serviços. Apesar disso,
efetuamos provisões no montante aproximado de R$233,72 milhões em 31 de dezembro de 2004,
no caso deste entendimento judicial não prevalecer.
• A Ceterp, companhia incorporada pela Telesp em 30 de novembro de 2000, está contestando a
aplicação de algumas taxas e serviços de telecomunicações baseada na Constituição Federal,
segundo a qual nenhum outro tributo, (exceto o ICMS e dos impostos sobre importação e
exportação) podem incidir sobre serviços de telecomunicações incluindo, IRPJ (Imposto de Renda
Pessoa Jurídica), a CSL, o PASEP e a COFINS. O montante que foi retido pela CETERP, mas
não pago, foi provisionado no montante de aproximadamente R$69 milhões. O grau de risco do
litígio é considerado provável.
Disputas Judiciais do ICMS
Nós somos parte legal em diversos processos envolvendo ICMS. Os principais litígios são os seguintes:
• Tarifa de Habilitação de Celulares. Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais
aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do
ICMS para que esse incindisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também
sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão
legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado
retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos. Em 29 de fevereiro de
2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo nos impôs o pagamento do ICMS referente
a tarifa de habilitação de celulares dos últimos cinco anos. A Secretaria de Finanças nos considera
responsável por este pagamento, com base nas provisões de impostos brasileiros e pelo fato de
termos operado em telefonia celular até janeiro de 1998 através da Telesp Celular.
67

Com base na Constituição Federal, nós acreditamos que (i) as Secretarias de Finanças agiram além
de suas competências; (ii) as interpretações sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não
são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não
podem ser aplicados retroativamente.
Não se pode assegurar que nós tenhamos decisão favorável em nossa posição de que estas novas
interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de
habilitação de celulares acarretaria uma tributação adicional estimada em R$262,4 milhões.
Todavia, uma vez que a nossa administração e nossos consultores externos estimaram uma
probabilidade de perda remota neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas
contingências.
• Serviços Longa-Distância Internacional. A Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo lavrou
três autos de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente
sobre serviços de longa-distância internacional. O valor total envolvido é de R$321,2 milhões.
Duas das defesas, em que constamos como devedor principal e a Embratel como devedora
solidária, o nosso risco de perda é considerado possível. Com relação à outra infração, em que a
Embratel consta como principal devedora e nós como solidários, o risco de perda é considerado
remoto. Nenhum valor foi provisionado com relação a esses litígios.
Processos Cíveis
Nós temos diversas contingências cíveis, no montante de R$1,9 bilhões, dos quais R$41,7 milhões
foram provisionados.
• Reclamaçõs sobre a Planta Comunitária de Telecomunicações. Existem quatro ações cíveis
movidas pela Associação de Defesa do Consumidor do Grande ABC e uma ação cível movida pela
Associação de Telefonia de Mogi das Cruzes, referentes a processos de cobrança para entrega de
ações do capital social em retribuição a participação financeira dos assinantes, de acordo com o
Plano Comunitário de Telefonia, no valor aproximado de R$465,3 milhões. Anteriormente a cisão
da Telebrás, a expansão da rede de telefonia era financiada pelos assinantes do plano, os quais
recebiam o direito a um determinado número de ações da respectiva operadora, conforme
contribuição realizada. Devido ao fato da probabilidade de perda nestas ações ser classificada
como possível, nenhum montante foi provisionado em relação à estas ações.
• Tarifa de assinatura mensal. Nós somos parte legal em inúmeras ações judiciais individuais e
coletivas em várias Comarcas do Estado de São Paulo, inclusive Juizados Especiais Cíveis,
questionando a cobrança da assinatura mensal. Nós temos obtido resultados favoráveis nestes
processos, e, notamos que as ações dos consumidores tem sido seguidas atentamente como
resultado das orientações persuasivas para os negócios das concessões brasileiras de
telecomunicações. Consideramos as ações como sendo de risco remoto. Nenhum montante foi
provisionado com relação a estas ações.
• Inclusão do PIS e COFINS na tarifa do serviço. O Ministério Público Federal acredita que os
valores das contribuições recolhidas por nós para COFINS e PIS estão indevidamente incluídos
nas tarifas dos serviços de telefonia fixa e, portanto, instaurou uma ação civil pública para pleitear
a dedução destes valores àqueles cobrados aos clientes, além de requerer a devolução em dobro
dos valores cobrados, supostamente, de forma indevida. Existem outras ações civis públicas
baseadas na mesma reclamação, que, quando somadas a esta descrita acima e a outras ações
judiciais coletivas e individuais, totalizam 7 ações. Não foram feitas provisões destas ações,
acreditamos que o risco de perda é remoto.
Ações Regulatórias e Antitruste
Nós somos réus em cada um dos processos administrativos, descritos a seguir, os quais foram
impetrados por operadoras de serviços de longa distância alegando práticas anti-competitivas:
68

• Prática anticompetitiva de “price squeeze” (causa aumento dos custos de nossos concorrentes). Os
reclamantes nos acusam de praticar preços de tarifa de interconexão de rede local para as
concorrentes de mercado maiores que os praticados para nossa própria exploração do serviço de
longa distância e prover subsídios entre o serviço local e de longa distância nacional. Este processo
foi arquivado perante a Anatel. Entretanto, os litígios continuam sendo analisados pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE, autoridade antitruste brasileira. Não constituímos
nenhuma provisão para esse litígio porque nosso risco de perder essa causa é considerado remoto
baseado na opinião de nossos assessores legais e baseado no relatório da Anatel o qual recomenda
que esta ação seja desconsiderada.
• Prática anticompetitiva por meio de discriminação de meios (cobrança de preços mais elevados às
concorrentes do que o preço praticado para si própria). Os reclamantes nos acusam de praticar
discriminação de preços nas tarifas cobradas no que se refere ao provimento de meios para
exploração industrial de linhas dedicadas para os nossos concorrentes.. Esse processo continua em
análise, tanto pela Anatel, como perante o CADE. Estamos atualmente negociando com a Anatel
um Termo de Cessação de Conduta, que é um acordo que suspende os processos impetrados pelos
reclamantes, impedindo o julgamento do mérito. Caso sejamos bem sucedidos na celebração do
acordo junto a Anatel, o risco de perda dessa ação seria considerado remoto. Entretanto, nós não
seríamos capazes de firmar tal contrato com a Anatel, nós teríamos que disputar as alegações e
nosso risco de perda seria julgado possível. Não constituímos nenhuma provisão relativa a essa
causa, pois acreditamos que teremos êxito nas nossas negociações com a Anatel.
• Prática anticompetitiva por meio de discriminação de meios. (cobrança de preços mais elevados às
concorrentes do que o preço praticado para si própria). Os reclamantes nos acusam de praticar
discriminação de preços nas tarifas cobradas no que se refere ao provimento de meios para
exploração industrial de linhas dedicadas para os nossos concorrentes.. Es se processo continua em
análise, tanto pela Anatel, como perante o CADE. Estamos atualmente negociando com a Anatel
um Termo de Cessação de Conduta, que é um acordo que suspende os processos impetrados pelos
reclamantes, impedindo o julgamento do mérito. Caso a Telesp seja bem sucedida na celebração
do acordo junto a Anatel, o risco de perda dessa ação seria considerado remoto, com base na
opinião de nossos consultores jurídicos externos.. Não constituímos nenhuma provisão relativa a
essa causa, pois acreditamos que teremos êxito nas nossas negociações com a Anatel do Termo de
Cessação de Conduta.
Além das duas representações contra infrações de ordem econômica acima mencionadas, somos réus
nos seguintes processos judiciais:
• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Publico Federal na cidade de Marília, Estado de
São Paulo, contra a Anatel e a Telesp, questionando a legalidade de determinadas cláusulas de
nosso contrato de concessão referente aos mecanismos de ajustes tarifários, exigindo a devolução
dos valores tarifários que tenham sido incorretamente aplicados pela Telesp desde o reajuste do
exercício 2001. A ação foi julgada procedente em 1ª instância, determinando-se que nossas tarifas
fossem reajustadas de acordo com o índice IGP-DI (IGP-DI medido pela Fundação Getúlio
Vargas). Foi interposto recurso de apelação contra a decisão tomada em 1ª instância. Não
podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito
nesse processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque nenhum valor foi
atribuído para esta ação e a natureza da penalidade que nos poderiam ser imposta é ainda incerta.
• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal, na cidade de Brasília, Distrito
Federal, contra a Telesp e outra operadora do serviço STFC buscando repassar a cobrança das
variações de nossas tarifas. Especificamente, o advogado de distrito busca substituir a variação do
Índice de Preço do Consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Georgrafia e
Estatística) para variação do Índice de Preço Geral (IGP-DI publicado pela Fundação Getúlio
Vargas. O Tribunal de Justiça concedeu medida liminar como pleiteado, determinando a aplicação
do IPCA para os aumentos tarifários a partir de 2003, até a decisão do mérito pelo Tribunal
Superior. Nós apelamos por meio de recursos da decisão do Tribunal. Não podemos estimar
quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito nesse processo. Nós
69

não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque o tribunal não tem alçada para julgar os
méritos desta ação.
• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal, na cidade de Brasília, Distrito
Federal, contra a Telesp e outras empresas concessionárias do serviço telefônico fixo comutado,
exigindo a substituição do índice IGP-DI pelo IPCA na fórmula de cálculo do reajuste tarifário
para o exercício de 2003. O Tribunal de Justiça concedeu medida liminar como pleiteado,
determinando a aplicação do IPCA para os aumentos tarifários a partir de 2003, até a decisão do
mérito pelo Tribunal Superior. Nós apelamos por meio de recursos da decisão do Tribunal. Não
podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito
nesse processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque o tribunal não tem
alçada para julgar os méritos desta ação.
Disputas Judiciais Anteriores a Cisão da Telebrás
A Telebrás, nossa antecessora, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e
contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos
praticados pela Telebrás acarretará, na efetiva data da cisão, a obrigação da própria Telebrás assumi-las, exceto
as de caráter tributário e trabalhista (nas quais a Telebrás e as novas companhias holdings são solidária e
estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis
específicas foram atribuídas a nós ou a quaisquer outras companhias incorporadas em decorrência da cisão da
Telebrás. Nossa Administração acredita que a possilidade de qualquer reivindicação judicial vir a se
materializar, gerando efeitos financeiros negativos relevantes em nós, é remota.
Disputas Judiciais Relativas à Cisão da Telebrás
A legalidade da cisão da Telebrás foi questionada em inúmeros processos legais, alguns dos quais
ainda não solucionados. Nossa Administração acredita que a resolução final destes processos não ocasionará
efeitos adversos significativos nos nossos negócios ou na nossa situação financeira.
Outras Ações Judiciais
Veja “Item 7B—Transações com Partes Relacionadas— “Processos Administrativos da CVM
relacionados ao Contrato com a Atento.”
Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos
Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais
A Legislação Societária Brasileira prevê em seu Estatuto das companhias Brasileiras especifiquem uma
porcentagem minima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio,
ou valores distribuíveis da companhia que necessitam ser distribuídos aos acionistas na forma de dividendos
para cada exercício social. Ver “Item 10.B – Informações Adicionais – Referências e Artigos de Associação.”
Além disso, cada companhia brasileira somente poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição
pública caso tais ações atendam uma das seguintes condições: (i) direito de participar do dividendo a ser
distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202
da Legislação Societária Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de
dividendos correspondentes a pelo menos 3% do valor patrimonial da ação e (b) o direito a participar, dos lucros
distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem
recebido dividendo igual a um mínimo de 3% do valor de registro por ação; (ii) dividendos, pelo menos, 10%
maior que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do
controle acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das acões ordinárias.
De acordo com o estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao
exercício social findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor
70

mínimo de 25% do ucro Líquido Ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo distribuído aos detentores
de Ações Preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de
dividendos obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:
• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembléia Geral de Acionistas
que a distribuição é incompatível com as circunstâncias financeiras da companhia; e
• Os acionistas ratificarem esta decisão na Assembléia Geral de Acionistas. Neste caso:
o Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da
assembléia de acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembléia,
e
o Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não
absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos tão
logo a situação financeira da empresa o permita.
Podemos pagar dividendos utilizando também os lucros retidos ou lucros acumulados em qualquer
exercício social.
Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido
depois de deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos
acumulados de exercícios anteriores e o montante destinado à remuneração de debêntures e participação dos
empregados e administradores nos lucros da companhia e partes benefíciárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é
igual ao lucro líquido menos as destinações para reserva legal e reserva de contingência: (i) reserva legal, (ii)
reserva estatutária, e (iii) reservas de contingências para perdas antecipadas, se houver.
Na assembléia geral ordinária, que se realiza anualmente, o conselho de administração deve propor a
destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados
a manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitida a 20% do capital
social. As perdas líquidas, se houver, devem ser lançadas contra lucros acumulados, pelas reservas e lucros e
pela reserva legal, nessa ordem.
A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas
especiais, a qual é também sugerida pela Administração e sujeita a aprovação da Assembléia Geral de
Acionistas em sua reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido pode ser alocado em reservas para
contingências por perdas antecipadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante
então alocado no exercício social anterior precisa ser:
• revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se a perda não ocorrer de fato; ou
• baixado no evento que ocorrer a perda antecipada.
Os lucros líquidos também podem ser alocados em reservas de lucros a realizar em caso do montante
total de lucro a realizar exceder o montante de dividendos obrigatórios. Tal alocação deve ser proposta pela
Administração e submetida a aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como
lucro realizado o saldo de lucros líquidos excedentes a soma de:
• Resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e
• Ganhos de transações que serão realizadas após o fim do exercício social subsequente.
Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras
preparadas em consonância com a Legislação Societária.
71

Caso os dividendos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no
estatuto social, que em qualquer situação não poderá ser exceder três anos, os detentores de ações preferenciais
terão direito a voto até que o pagamento total seja realizado.
Pagamento de Dividendos
Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia
geral ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do
lucro líquido obtido durante o exercício anterior, e a declaração de um dividendo anual por decisão dos
acionistas ordinaristas com base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração.
O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro.
De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem
declarados, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes
do encerramento do exercício social em que foram declarados.
Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para
pagamento inicial, logo que nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações estarem sob a
forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de custódia e
nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela inflação o
montante do dividendo pago.
Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central, de forma que os
dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o
exterior. Nossas ações preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo custodiante
Brasileiro, Banco Itaú S.A., o qual é registrado como o detentor de nossas ações.
Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira da custodiante em
nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao
depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião que o custodiante não pode converter
imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a
pagar aos detentores de ADRs podem ser adversamente afetados pelas desvalorizações da moeda brasileira que
ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais
pagas aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos à tributação
na fonte.
Nós estamos de acordo com todas as alterações incluídas na legislação societária, conforme deliberado
na Assembléia Geral de Acionistas e Assembléia Especial de Acionistas Preferenciais de 30 de dezembro de
2002.
Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio
A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, trata do pagamento de juros
sobre o capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos. A companhia pode
tratar tais pagamentos como despesas financeira para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro
e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo -
TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não
podem exceder ao maior limite entre:
• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital
próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou
• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.
Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aos acionistas
(incluindo os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no
caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido
72

de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos feitos aos imunes
não incidem tributação na fonte. Veja item 10E. “Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil –
Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.
Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei
das Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos
mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende de vários
fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades
de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Os acionistas
têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de
planejamento fiscal, a Companhia pode determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para
aproveitar o benefício fiscal.
O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pago aos acionistas
detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2001 em reais.
Ano Descrição Ações
Ações
Ordinárias preferenciais
(Dividendos
Intermediários ou
Juros sobre Capital
Próprio) (1)
(por lote de 1000 ações/em R$)
2005 Div/Int 3,429109 3,772020
2004 Div/Int 5,632389 6,195627
2003 Div/Int 6,905139 7,595652
(1) Juros sobre Capital Próprio líquido de Imposto de Renda.
Dividendos Intermediários e Juros sobre o capital próprio
Na reunião do conselho de administração realizada no dia 07 de abril de 2004, 5 de outubro de 2004 e
01 de abril de 2005, foi aprovada a distribuiçãso de dividendos intermediários para nossos acionistas ordinários
e preferenciais no montante de R$613.570.000, R$1.596.120.000 e R$1.500.000.000 respectivamente, com base
nos lucros acumulados do exercício anterior. O pagamento destes dividendos declarados em 2004 começaram a
ser realizados em 23 de abril de 2004 e 29 de outubro de 2004, respectivamente. O pagamento dos dividendos
declarados em 2005 começará a ser realizado em 20 de abril de 2005.
Nosso conselho de administração aprovou o pagamento de juros sobre capital próprio para as nossas
ações ordinárias e preferenciais no montante de R$251,4 milhões e R$503,9 milhões, líquido de imposto de
renda retido na fonte, referente ao exercício de 2004. O pagamento desses juros sobre capital próprio
começaram a ser realizados a partir de 23 de abril de 2004 e 29 de outubro de 2004, respectivamente.
De acordo com o parágrafo único do artigo 28 de nosso Estatuto, estes dividendos intermediários serão
imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2004, com a deliberação da Assembléia
Geral de Acionistas que aprova as Demonstrações Financeiras de 2004.
Conforme o parágrafo 29 de nosso estatuto social, os juros sobre o capital próprio, acima mencionados
podem ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios para o exercício de 2004, com a deliberação da
Assembléia Geral de Acionistas que aprova as Demonstrações Financeiras de 2004.
B. Mudanças Significativas
Nenhuma.
73

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e Listagem
O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São
Paulo - BOVESPA.
As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 21 de setembro de 1998.
As nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o código “TLPP4” e as ordinárias sob o código
“TLPP3”. Em 31 de dezembro de 2004, a Telesp possuía cerca de 493,6 bilhões de ações ordinárias e
preferenciais e aproximadamente 2,7 milhões de acionistas. A tabela a seguir mostra os preços máximos e
mínimos de fechamento para as nossas ações preferenciais negociadas na BOVESPA nos períodos indicados.
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Preços por lote de 1.000 ações
preferenciais
da Companhia
Máximo Mínimo
(em reais nominais)
1º de Janeiro de 2000 à 31 de Março de 2000 ......................... 64,49 37,28
1º de Abril de 2000 à 30 de Junho de 2000 .............................. 51,25 33,50
1º de Julho de 2000 à 30 de Setembro de 2000........................ 34,45 27,15
1º de Outubro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000................. 31,15 24,05
1º de Dezembro de 2000 à 31 de Dezembro 31 de 2000........ 28,89 24,60
1º de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001 .......................... 32,14 26,00
1º de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001 .............................. 31,50 25,85
1º de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001........................ 26,40 19,30
1º de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001................. 32,80 21,51
1º. de janeiro de 2002 à 31 de março de 2002.......................... 36,49 28,40
1º. de abril de 2002 à 30 de junho de 2002 ............................... 35,69 31,49
1º. de julho de 2002 à 30 de setembro de 2002........................ 34,57 30,20
1º. de outubro de 2002 à 31 de dezembro de 2002.................. 38,01 30,10
1º. de janeiro de 2003 à 31 de março de 2003.......................... 35,50 29,51
1º. de abril de 2003 à 30 de junho de 2003 ............................... 34,97 30,50
1º. de julho de 2003 à 30 de setembro de 2003........................ 39,80 28,80
1º. de outubro de 2003 à 31 de dezembro de 2003.................. 47,00 36,35
1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004 .......................... 55,00 46,00
1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004 .............................. 49,25 38,50
1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004........................ 55,00 46,00
1º de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004................. 51,20 44,89
Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADS´s, cada uma representando
1.000 ações preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, seguindo um Contrato de
Depósito entre a Companhia, o Depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS´s.
As ADS´s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o
código “TSP.”. Em 31 de dezembro de 2004, havia aproximadamente 217 instituições detentoras de ADSs
(detentores registrados). A tabela abaixo mostra os preços de venda de fechamentos máximos e mínimos de
ADS´s na Bolsa de Nova Iorque, no período indicado:
Dólares por ADS
Máximo Mínimo
1º. de Janeiro de 2000 à 31 de Março de 2000......................... 37,13 20,00
1º. de Abril de 2000 à 30 de Junho de 2000 ............................. 30,00 18,50
1º. de Julho de 2000 à 30 de Setembro de 2000....................... 18,88 15,31
1º. de Outubro de 2000 à 31 de Dezembro 2000 ..................... 16,94 12,06
1º. de Dezembro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000 ............ 14,11 11,96

75
Dólares por ADS
Máximo Mínimo
1º. de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001......................... 16,25 12,41
1º. de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001 ............................. 14,01 10,09
1º. de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001....................... 11,26 7,58
1º. de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001 ................ 13,70 7,76
1º. de Janeiro de 2002 à 31 de Março de 2002......................... 15,30 11,50
1º. de Abril de 2002 à 30 de Junho de 2002 ............................. 15,20 10,74
1º. de Julho de 2002 à 30 de Setembro de 2002....................... 11,80 7,80
1º. de Outubro de 2002 à 31 de Dezembro de 2002 ................ 10,82 7,65
1º. de Janeiro de 2003 à 31 de Março de 2003......................... 10,49 8,16
1º. de Abril de 2003 à 30 de Junho de 2003 ............................. 11,94 9,55
1º. de Julho de 2003 à 30 de Setembro de 2003....................... 13,68 9,35
1º. de Outubro de 2003 à 31 de Dezembro de 2003 ................ 16,47 12,65
1º. de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004......................... 19,25 15,75
1º. de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004 ............................. 17,18 12,45
1º. de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004....................... 18,78 15,20
1º. de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004 ................ 19,43 15,60
B. Plano de Distribuição
C. Mercados
Não aplicável.
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das
corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores
associadas e a um número limitado de não associados autorizados.
A BOVESPA realiza dois pregões de viva-voz por dia, entre 10:00h e 13:00h e entre 14:00h e 17:00h.
São também realizadas negociações entre 10:00h e 17:00h por meio de um sistema automatizado da BOVESPA.
Em 20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades
de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma
negociação que acontece entre 17:30h e 19:00h. Todas as ações negociadas durante o pregão regular do dia
podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente está permitida no sistema eletrônico de negociação
da Bovespa a operação de mercado à vista. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva
como negativa é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão regular.
De forma a controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema (circuit breaker), segundo
o qual as negociações são suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o índice das ações
negociadas caírem abaixo do limite de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado na sessão
anterior.
A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária
do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual
mantêm contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil
após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada pela Bovespa.
Em 31 de dezembro de 2004, a capitalização agregada de mercado das 358 empresas cotadas na
Bovespa era de aproximadamente US$340,9 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa
cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos, menos de
metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido
por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam

o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do
mercado brasileiro de ações.
O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos
principais mercados mundiais. Em 2004, a combinação do volume de negociação médio mensal na Bovespa foi
de aproximadamente US$8,7 bilhões. Em 2004, as dez maiores emissões representaram aproximadamente
45,3% do total de negociações no mercado a vista na Bovespa. A negociação nas bolsas de valores brasileiras
por não residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação de investimentos
estrangeiros.
Através da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 e da Resolução nº 293/2003-CA da
Bovespa, foi instituído o FORMADOR DE MERCADO no mercado de ações brasileiro. Trata-se, portanto, da
introdução de um agente de liquidez ou especialista e “market maker” que se propõe a garantir uma liquidez
mínima e uma referência de preço para os ativos para os quais são credenciados, promovendo assim a eficiência
do mercado de valores mobiliários no Brasil. Em setembro de 2004, já haviam cinco “market maker” atuante na
Bovespa.
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais
Os mercados capitais brasileiros são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a
qual controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral, pelo Conselho Monetário Nacional –
CMN e pelo Banco Central do Brasil – BACEN, que, entre outras competências concede licenças às corretoras
de valores e regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado de capitais
brasileiro é regido pela Lei no. 6.385 e emendas, conhecidas como Lei Brasileira de Mercado de Capitais e pela
Lei das Sociedades Anônimas.
A lei no. 10.303, promulgada em 31 de dezembro de 2001, emendou a Lei das Sociedades Anônimas e
a Lei Brasileira de Mercado de Capitais. Conseqüentemente, ocorreram algumas mudanças importantes para as
companhias abertas. Entre as modificações, a Lei No. 10.303, pela Ordem Executiva No. 8 e o Decreto No.
3.995, todos datados de 31 de outubro de 2001, estabelecem que a CVM teria o escopo de sua autoridade
alterado e expandido. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hirarquia bem como suas autonomias
foram modificadas. As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais,
novas regras para emissão de debêntures, outros parâmetros governando o exercício do direito a recesso,
obrigações e poderes dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a possibilidade das
empresas abertas divulgarem suas publicações pela Internet. Também propôs o acordo chamado voto de veto no
qual os acionistas concordam durante uma assembléia na direção dos votos os quais serão lançados na
assembléia geral. A função desse tipo de voto é prevenir qualquer possível dissidente individual ou interesses
que prejudiquem os interesses da companhia.
O período estabelecido para as companhias adaptarem seus estatutos foi de um ano a partir da
publicação da lei em 1 o de novembro de 2001. Nós endereçamos tais modificações em nosso estatuto social na
Assembléia Geral de Acionistas realizada em 30 de dezembro de 2002.
A CVM, que é o órgão responsável pela regulação do mercado, agora desempenha algumas funções
que eram reservadas ao Banco Central, incluindo a regulação e organização de mercados futuros e de
commodities.
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como a Telesp, por
exemplo, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à
prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no
mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas
pessoalmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro
na CVM e na Bolsa de Valores. Uma vez que a companhia é listada em bolsa e o seu registro é aceito pela
CVM, suas ações podem começar a serem negociadas.
A negociação das ações na Bolsa de Valores pode ser suspensa por solicitação da própria empresa em
vista da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de
Valores de São Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para se acreditar que uma empresa
forneceu informações incorretas no que se refere a um evento significativo ou respostas inadequadas a consultas
por parte da CVM ou da bolsa de valores.
76

A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, a Lei das Sociedades Anônimas e as regulamentações
emitidas pela CVM, CMN e Banco Central estabelecem entre outros itens, requisitos de divulgação, restrições
sobre as informações sigilosas (insider trading), manipulação de preços, e proteção a acionistas minoritários.
Práticas de Governança Corporativas
Nós somos uma sociedade anônima segundo a Legislação Societária Brasileira e estamos sujeitas a tal
legislação, quanto aos aspectos de governança corporativa. Estamos em conformidade com as exigências da
legislação societária brasileira com relação à independência de nosso Conselho de Administração, reuniões de
conselheiros e a implementação e composição de certos Comitês Executivos e a adoção e divulgação de práticas
de governança corporativa.
Estamos em conformidade com uma série de exigências das leis brasileiras e internacionais a fim de
promovermos uma forte governança corporativa e reduzir as incertezas dos investidores e aumentar a
divulgação de informações.
Com a aprovação da nossa diretoria, nós concluímos a implementação de várias medidas em 2004 a
fim de melhorar a clareza e as informações sobre nossas práticas. Nós acreditamos que essas medidas
beneficiará os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas que
nós temos implementado, citamos:
• O desenvolvimento de uma política de divulgação de atos e fatos relevantes;
• O desenvolvimento de uma política para controles internos relativos as informações financeiras;
• Criação de um comitê de qualidade dos serviços e marketing;
• A criação de um comitê de auditoria e controle; e
• Criação de um comitê de nomiações, remuneração e governânça corporativa.
• Um Informe de Governça Corporativa foi desenvolvido e publicado com informações referentes as
principais governanças corporatvia que nós seguidos, nossa estrutura e características dos
acionistas, a composição e competência das empresas administrativas, as obrigações e
responsabilidade dos administradores e os interesses dos diretores da corporação e dos
administradores.
Conforme determinada pela Legislação Societária Brasileira, a remuneração global dos conselheiros é
aprovada por nossos acionistas na assembléia anual. O comitê de remuneração e governança corporativa fornece
informações e recomendações para os Conselheiros de Administração estabelecendo critérios de remuneração.
Nossas regras internas relativas à “insider trader” estão definidas em nosso estatuto de conduta interna.
A Diretoria Executiva, os membros de nosso Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto a
informação sensível estão sujeitos a restrições impostas por tal estatuto. Além da proibição de negociação de
nossas ações por tais indivíduos que possuem informações privilegiadas, a normativa interna define períodos de
blackout de negociação para aqueles períodos em que estejam disponíveis informações privilegiadas. Por
exemplo, o período de um mês que antecede a formulação e aprovação de nossas demonstrações financeiras
pelo Conselho de Administração é considerado um período blackou segundo a normativa. Além disso, a
normativa estabelece instruções para administrar conflitos de interesse e a divulgação obrigatória de qualquer
situação desta natureza.
Principais Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa Brasileiras e Americanas
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas normas de governança corporativa estabelecidas
pela NYSE. De acordo com essas normas, as companhias estrangeiras que são listadas na NYSE, como nós,
devem divulgar quaisquer diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa adotadas pelas
77

companhias americanas, de acordo com as normas da NYSE.
As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança
corporative da NYSE são as seguintes:
Independência dos Conselheiros e Testes de Independência
A legilação societária brasileira e nosso estatuto social exigem que nossos conselheiros sejam eleitos
por nossos acionistas em assembléia geral de acionistas. Doze de nossos conselheiros são indicados pelos nossos
detentores de ações ordinárias, e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas
minoritários detentores de ações preferenciais. Seis de nossos conselheiros são independentes.
Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a
determinadas exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades
dos conselheiros e diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia
adequada que nossos conselheiros executivos são independentes e tais normativas permitam que tenhamos
conselheiros executivos que não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.
Sessões Executivas
De acordo com a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração, até o
máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de diretores. Os demais conselheiros que não são diretores
executivos, não são imbuídos de função gerencial e não há nehuma exigência para que esses diretores se reúnam
regularmente sem gestão. Contudo, nosso conselho de administração consiste de onze conselheiros não
diretores, seis dos quais são diretores independentes, e conforme acreditamos, estamos em conformidade com
essa norma.
Controle e Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais
A legislação brasileira e o nosso estatuto solicita-nos que tenhamos um Conselho Fiscal (vide “Item 6
C – Diretores, gerentes e empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria ”. Nosso Conselho
Estatutário de Auditores atendem os requerimentos das isenções gerais dos padrões listados para o comitê de
auditoria definido na Mudança de Regra de Ações 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções para os Padrões
Listados pelo Comitê de Auditoria”. Nosso Conselho Estatutário de Auditores é primeiramente cobrado pelos
consultores, erros por emissão e revisão das funções relativas às demonstrações financeiras da Companhia. No
entanto, o Conselho Estatutário de Auditores, conforme solicitado pela legislação brasileira com, tem apenas
uma regra de consultoria e não participa na gerência da Companhia. Certamente, as decisões do Conselho
Estatutário de auditores não estão sujeitando a Companhia à legislação Brasileira. Vide “Item 6(C )-Diretores,
Gerentes e Empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria”.
Adicionalmente ao nosso Conselho Estatutário de Auditoria, nós temos estabelecido um controle e
comitê de auditoria como a melhor prática de governança corporativa a fim de cumprir com as exigências das
ações do Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item 6C. Nós adiantamos que existirão algumas funções
similares entre o controle e comitê de auditoria e nosso Conselho Estatutário de Auditores.
Código de Conduta Empresarial e Ética
Embora a adoção de um código de ética não seja exigida pela legislação societária brasileira, estamos
em processo de implementação de um código de ética regulamentando a conduta de nossos administradores com
relação ao registro e controle de nossas informações financeiras e contábeis, e o acesso deles para acesso
privilegiado e informações e arquivos confidenciais a fim de cumprir com as exigências da Sarbanes-Oxley Act
e normas da NYSE. Veja o “Item 16B-Código de Ética.
Além disso, a fim de estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis
à companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estarmos em
78

conformidade como substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis às
companhias locais americanas.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas de Emissão
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Referências e Artigos de Associação
Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social
e um resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.
Geral
Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo
com o artigo 2 do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e
o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões,
autorizações e permissões que nos foram outorgadas.
Não há previsão expressa no estatuto social com relação:
• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,
• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quórum independente,
• a idade limite para aposentadoria dos diretores,
• a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou;
• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle.
A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique
como Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.
As emissões de comercial papers, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela
aprovação do Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do estatuto social.
As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas
sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2004, existiam 328.272.072.739 ações preferenciais em circulação e
165.320.206.602 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do
79

Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do
limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas
assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao
atribuído a cada ação ordinária.
De acordo com a lei 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária
Brasileira:
Direito a Voto
• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a
nomear um representante para nosso Conselho de Administração;
• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto
social;
• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação
será exigida uma substancial redução na liquidez de nossas ações como consequência da compras
pelos acionistas controladores;
• para qualquer venda de controle será exigido aos acionistas a oferta de ações ordinárias aos
acionistas minoritários e, caso prescrito em nosso estatuto, ações preferenciais aos mesmos, a um
preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação com direito de voto pagos ao acionista
controlador;
• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no propósito social, redução
nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;
• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de
Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa
Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e
BOVESPA; e
• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações
preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a
determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem
comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.
Um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, são eleitos pelos acionistas
preferencialistas em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. Também um membro do
Conselho de Administração é eleito pelos acionistas preferencialistas em votação em separado, sem a
participação do acionista controlador.
A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais,
adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que
estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do
dividendo seja efetuado.
As ações preferenciais possuem direito a voto sem restrição com relação às matérias seguintes:
• celebração de qualquer contrato de longo-prazo entre nós ou nossas controladas, de um lado, e de
outro lado (i) nosso acionista controlador, ou (ii) sociedades de nosso controle acionário, de
outro lado;
80

• a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais, inclusive de assistência técnica, com
entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;
• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e
• matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.
Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações
preferenciais ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da
maioria dos detentores de ações preferenciais, em assembléia especial para acionistas.preferencialistas. Esta
assembléia será convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por 3 dias, com pelo
menos trinta dias de antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.
Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto,
cada ação preferencial representará um voto.
Direito de preferência na subscrição de ações
Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em
quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá
ser observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30
dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é
assegurado de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver
autorização para aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos
acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante:
• venda em bolsa de valores ou subscrição pública,
• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra
companhia, ou
• para utilização de certos incentivos fiscais.
No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado
por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente
para novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do
capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à
subscrição de novas ações preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações
ordinárias na extensão necessária para evitar diluição de sua participação.
Direito de Retirada e Reembolso
De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da
assembléia geral terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação das
seguintes matérias:
(i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter
a proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados
pelo estatuto;
(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais
classes de ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e
preferencias.;
81

(iii) redução do dividendo obrigatório;
(iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;
(v) participação em grupos de sociedades;
(vi) mudança do objeto da companhia; e
(vii) cisão da companhia.
Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou
classe prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão
no mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá
direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a
participação em grupo de sociedade.
O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a
publicação da ata da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos
10 dias após o término desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para
ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos
acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da
empresa. Deixará de ter o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao
valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base
no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver
ocorrido há mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir,
juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.
C. Contratos Materiais
Não firmamos nenhum contrato relevante até a data coberta por esse relatório anual.
D. Controles Cambiais
Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas
ou jurídicas domiciliadas no exterior.
O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e resultados provenientes da venda das ações
em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de
investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos
sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o
exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs,
ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da
venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos
referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela
demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda
brasileira das Ações Preferenciais lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.
A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em
mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da
Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi
aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs.
Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre
investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Veja
"Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".
82

Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na
CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter
certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros
qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de
pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital
mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores
registrados. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".
De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um
representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários
apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv)
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução
2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo
Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo
Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa
de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.
Capital Registrado
Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na
Resolução 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem
ser registrados no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital
Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio
comercial, adquirida em decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais
ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou
comprado no Brasil depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra,
em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de
uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa de
Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as
ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a
maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O
montante equivalente em dólares norte americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado
comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.
Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo
custodiante em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter
os dividendos em moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por
ADSs e remeter os ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações
preferenciais, tal detentor poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias
uteis, após a troca, dentro do qual o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A
partir de então, nenhum detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para
fora do Brasil os ganhos a sua disposição, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o
detentor esteja adequadamente qualificado pela Resolução 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.
Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para
aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do
que um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução 2.689 para residentes em paraísos fiscais , estes
estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "Tributação
– Considerações sobre Impostos no Brasil”.
Pela Legislação Brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas
de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de
pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas
as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações
estrangeiros, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de
acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor
restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.
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E. Tributação
O presente item apresenta uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação de renda
no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo é
baseado na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente
documento, mas sujeitos a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e prover diferentes interpretações.
Os detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às
conseqüências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, incluindo, em
particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional,
que não do Brasil.
Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois
países vêm mantendo discussões que poderão culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode
assegurar quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de
Ações Preferenciais ou ADSs.
Considerações sobre Impostos no Brasil
A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, posse e alienação
de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira
(um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros
aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não
brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras
para investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de
Janeiro de 1996, (i) ao Depositário relativo às Ações Preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista
norte-americano ou não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais, normalmente não estão sujeitos à
retenção de imposto de renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro
de 1996.
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como
distribuição de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de
dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"),
determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (10% ao ano para o período de três meses iniciado em
janeiro de 2004). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que
for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções
de impostos sobre a renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no
exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio são
decididos pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.
A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de
Ações Preferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário referente às Ações Preferenciais, relativas às ADS´s,
são dedutíveis para fins de Imposto de Renda de empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção
de imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal (por
exemplo, um país onde não há incidência de imposto de renda ou que outras alíquotas impostas não sejam
superiores a 20%), a alíquota será 25%.
Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a
distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de
dividendos.
A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte)
84

poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos
acionistas, conforme os nossos estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital
próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário das Ações Preferenciais relativas à
ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de
câmbio aplicáveis.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou não brasileiro na venda de
propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais, para outro acionista americano ou não
brasileiro, estão sujeitos a tributação brasileira, a partir de fevereiro de 2004. Nesses casos, os ganhos podem ser
sujeitos à alíquota de 15% a título de imposto de renda retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado
em um país com tributação inferior, onde a alíquota aplicável seria de 25%.
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou não brasileiro na alienação de
ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista norte-americano ou não brasileiro não estão sujeitos à
tributação no Brasil. Porém, como a norma regulatória referida no Artigo 26 é recente e genérica e não tem sido
testada pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a avaliar qual será o desfecho desta
questão.
Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em
transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 25% ou
então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:
Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no
Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o cancelamento, a
menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis brasileiras, como paraísos
fiscais.
Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros
estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%.
Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação
à alíquota de 15%, a partir de janeiro de 2005, a menos que o investidor seja isento, de acordo com a Resolução
2.689 do Conselho Monetário Nacional, descrita imediatamente abaixo.
A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que
anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende o tratamento fiscal favorável a
acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil para
negociar Ações Preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os
investimentos em Ações Preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução 2.689, ações de investidores
estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras
devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita,
de acordo com a Resolução 2.689, às transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão
qualificados. O tratamento preferencial disposto na Resolução 2.689 aos investidores de ADSs, não está
disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais referente aos ADSs qualificam-se sob a
Resolução 2.689.
Não existem garantias de que, o atual tratamento preferencial destinado aos detentores de ADSs e aos
detentores não brasileiros de Ações Preferenciais, segundo a Resolução 2.689, seja mantido.
O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda
brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda
brasileira, sem correção monetária. Apesar de haver controvérsias com relação a esta questão, existem
argumentos que sustentam a posição de que o custo de aquisição das ações registradas como investimento no
Banco Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver —
“Capital Registrado”.
Pela Legislação atual, o Imposto de Renda para transações na Bolsa de Valores Brasileira é de 20%
para transações ocorridas a partir de 1º de janeiro de 2002. Os tratados de tributação no Brasil não concedem
85

isenção de impostos em ganhos realizados nas vendas ou trocas de Ações Preferenciais.
Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais será tratado
como ganho da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará
também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%. Nos casos em que o acionista norte-americano ou não
brasileiro é domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, a alíquota aplicável é de 25%.
Em 1 de janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas na bolsa de valores
brasileira está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um
investidor não brasileiro que investe através da Resolução nº 2.689. Esta taxa pode ser compensada contra os
15% do imposto de renda devido sobre ganhos em venda de ações.
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está
sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações
preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou
cessão de direitos preferenciais é realizada pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em
uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo Depositário em uma bolsa
de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar
sujeitas a um imposto de até 15%.
O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as
ações preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689 e o respectivo acionista não estiver
estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estiverem registradas, ou o acionista estiver
estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a
tributação brasileira sobre ganhos de capital à alíquota de 15%.
A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No
recebimento das respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com
benefícios previstos pela Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no
Banco Central, conforme descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não
estiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável,
conforme descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. A tributação do Brasil não concede
benefícios em impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou países de tributação inferior
A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, declara que, com exceção das circunstâncias limitadas,
qualquer receita proveniente de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país
considerado como um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25%. Se a distribuição de
juros atribuídos ao patrimônio é feita a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, o imposto
de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. O aumento da alíquota também se aplica para ganhos de capital
pagos a residentes em países de tributação inferior a partir de fevereiro de 2004.
De acordo com a Lei nº 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que
são residentes em paraísos fiscais tem sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e
investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal
aplicável aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.
Outros Impostos Brasileiros
No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade,
transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos
sobre doações e heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças
concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para
pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há
impostos de selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de
Ações Preferenciais ou ADSs.
86

O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, incluindo a
conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendos ou
juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal
para aumentar esta alíquota para no máximo 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações
posteriores ao aumento da alíquota.
O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo apólices ou títulos, mesmo se a transação
for realizada em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota de IOF/Títulos com relação à
Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem o poder legal para aumentar
esta alíquota até no máximo 1,5% sobre a importância da transação tributável para cada dia de posse pelo
investidor, mas somente quando houver ganho realizado na transação e apenas em uma base prospectiva.
Além da tributação do IOF, um segundo tributo temporário que se aplica à transferência de fundos de
contas bancárias à outras instituições financeiras, é a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira
“CPMF”, sendo aplicada nas distribuições da Companhia referente às ADSs no momento em que tais
distribuições são convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. A CPMF
estará vigente até 31 de dezembro de 2007. Sua alíquota atual é de 0,38%. As transações conduzidas pela bolsa
de valores brasileira com contas correntes especificadas para conversão de moedas tem sido isentas de CPMF
desde 13 de julho de 2002. Adicionalmente, em agosto de 2004, investidores brasileiros passaram a aplicar os
investimentos através de uma conta especial de investimentos, que é isenta de CPMF. Neste caso, a taxa
somente será aplicada nas transferências de fundos de uma conta bancária para a conta de investimento. Uma
vez depositado nessa conta, os fundos podem ser retirados sem a CPMF. No entanto, os fundos depositados em
contas de investimentos, poderão ser utilizados somente para investimentos.
Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos
A seguir, está uma descrição das conseqüências relevantes referentes ao imposto de renda federal dos
Estados Unidos sobre a propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs por acionista norte-americano. Este
resumo baseia-se no Código do Imposto de Renda de 1986 (Código), e emendas posteriores finais, temporárias e
propostas pelos Regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos da Secretaria da Receita Federal
(IRS – Internal Revenue Services), e interpretações judiciais, as quais estão sujeitas às alterações (possibilidade
de efeito retroativo) e diferentes interpretações. Está também baseado na parte da representação pelo Depositário
e assume que cada obrigação do Acordo de Depósito e qualquer acordo relatado seja realizado em conformidade
com estes termos. Esta discussão aplica-se somente às ações preferenciais e ADSs mantidos na forma de ativos
de capital (geralmente a título de investimento). Não discute todas as conseqüências tributárias que possam ser
relevantes para um acionista em situações particulares ou sujeitas a regras especiais, tais como certas instituições
financeiras, seguradoras, entidades isentas, corretores de seguros ou moedas estrangeiras, sociedades e outras
entidades, acionistas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, pessoas que detenham Ações Preferenciais
ou ADSs como parte de um investimento integrado (incluindo hedge, straddle e transações de conversão),
composto de ações preferenciais ou ADSs em uma ou mais posições para fins tributários, pessoas cuja moeda
funcional não seja o dólar norte-americano ou que atualmente são detentores (direta e indiretamente) de 10% ou
mais do nosso capital votante ou pessoas que adquiriram ações preferenciais ou ADSs para exercer alguma
opção de ações para empregados ou qualquer outra forma de remuneração similar. Detentores de ações
preferenciais ou ADSs deverão consultar seu assessores tributários a respeito da aplicação do imposto de renda
nos Estados Unidos para situações particulares, bem como as conseqüências fiscais advindas da legislação de
qualquer estado ou outra jurisdição externa.
Conforme utilizado aqui, o termo "detentor Norte-Americano” refere-se a um proprietário de ações
preferenciais ou ADSs que são, para os propósitos do imposto de renda federal dos Estados Unidos, (1) um
cidadão ou residente dos Estados Unidos, (2) uma companhia (ou outra entidade tratada como uma companhia
para os Estados Unidos para fins de imposto de renda federal) organizada sob as leis dos Estados Unidos,
qualquer outra subdivisão política, (3) qualquer título que gere renda que esteja sujeito à tributação pelo imposto
de renda nos Estados Unidos. O tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos a um sócio que
detém ações preferenciais ou ADSs dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Os sócios destas
sociedades devem consultar seu próprio consultor tributário.
O RESUMO DAS CONSEQUENCIAS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS
UNIDOS DEFINIDO ABAIXO ESTA DESIGNADO A FORNECER SOMENTE INFORMAÇÕES GERAIS.
OS COMPRADORES EM POTENCIAL DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs INCITAM OS SEUS
PROPRIETARIOS A CONSULTAR O SEU CONSULTOR TRIBUTÁRIO COM RELAÇÃO AS
87

CONSEQUENCIAS PARTICULARES PARA ELES NA ADQUISIÇÃO, POSSE OU ALIENAÇÃO DE
AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs, INCLUINDO A APLICABILIDADE E EFEITO DA LEGISLAÇÃO
ESTADUAL, LOCAL, NÃO AMERICANOS E OUTRAS LEIS TRIBUTÁRIAS, E TAMBÉM POSSÍVEL
MUDANÇAS NAS LEIS.
Informações Gerais
Em geral, para fins do imposto de renda americano, os detentores de “American Depositary Receipts”
(ADSs) lastreados em ADSs serão tratados como os beneficiários das ações preferenciais, representadas por
essas ADSs. Os depósitos e retiradas de ações preferenciais em troca de ADSs não resultarão na realização de
ganho ou perda para fins de imposto de renda nos Estados Unidos .
O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos tem demonstrado estar preocupado, pois as partes em
que o Depositário de ações, tais como ADSs, estão liberados, podem estar tomando ações que são inconsistentes
ao pleitear créditos tributários no exterior pelos acionistas americanos dos ADSs. Tais ações seriam também
inconsistentes ao pleitear a redução do imposto, descrito abaixo, aplicável aos dividendos recebidos por certos
acionistas que não empresas. Portanto, as análises da credibilidade dos tributos brasileiros e a disposição de
redução de taxas para dividendos recebidos por certos acionistas que não empresas, cada um descrito abaixo,
poderia ter sido afetado pelas ações futuras tomadas pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
As distribuições de caixa e propriedade realizadas pela empresa (incluindo distribuição de juros sobre o
capital), geralmente, irá constituir um dividendo tributável para o pagamento adicional fora do lucro do
exercício ou lucros acumulados, como é determinado nos princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos. O valor total de qualquer dividendo pago referente a nossas ações preferenciais ou ADSs (inclusive a
quantia de qualquer imposto brasileiro retido sobre o dividendo em questão) será incluída na receita bruta do
acionista americano, como uma receita ordinária de fontes externas, no temp o em que os dividendos são
recebidos pelo acionista americano, no caso de ações preferenciais, ou pelos Depositário, no caso de ADSs. Se
ocorrer do montante de qualquer distribuição exceder o lucro acumulado e o lucro líquido do exercício,
conforme os princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, tal excesso será tratado primeiramente
como um retorno de capital não tributável para estender a base tributária ajustada dos acionistas em ações
preferenciais ou ADSs, e, após isso, como ganho de capital.
O montante distribuído pago em reais será avaliado tendo como referência a taxa de câmbio utilizada
para conversão de reais para dólares americanos na data em que a distribuição for efetivada e recebida pelo
Depositário, ou pelo acionista norte-americano, no caso do detentor de ações preferenciais. Se o Depositário (ou
o acionista norte-americano, no caso de detentor de ações preferenciais), não converter estes reais para dólares
norte-americanos na data em que foram recebidos, é provável que o acionista norte-americano reconhecerá um
ganho ou perda cambial, o qual seria um ganho ou perda comum, quando os reais forem convertidos para
dólares norte-americanos. Os acionistas americanos deveriam consultar seus próprios consultores tributários
com relação ao cálculo e sobre o tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos no ganho ou perda
em moeda estrangeira. O montante de qualquer distribuição de propriedade, que não seja caixa, corresponderá
ao valor de mercado de tal propriedade na data da distribuição. Dividendos pagos pela empresa não serão
qualificados como dedução de dividendos recebidos, permitido às empresas de acordo com o Código. O valor de
um dividendo incluirá alguns valores retidos por nós ou nosso agente de pagamento com relação a tributação
brasileira. Os dividendos pagos pela Companhia serão tratados como uma fonte de receita de dividendo
estrangeiro e não será elegível para dedução de dividendos recebidos, geralmente permitida para as companhias
americanas que estão sob o Código.
Estando sujeito a certas exceções para posição o curto prazo e posição de hedge, e sujeito a discussão
acima referente ao tratamento a ser dado pelo Departamento do Tesouro Americano, o valor dos dividendos
recebidos em dólar por uma pessoa física antes de 1º de janeiro de 2009, com relação aos ADSs, estarão sujeitos
a taxação da alíquota máxima de 15% se os dividendos representarem “recebimento de dividendos elegíveis”.
Os dividendos pagos nos ADSs serão tratados como receita de dividendos elegíveis se (i) os ADSs são
negociáveis em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos e (ii) não fomos classificados como um
investimento estrangeiro passivo da companhia, um investimento passivo da Companhia no exterior (“PFIC”),
companhia estrangeira pessoal controladora “FPHC”) ou investimento estrangeiro na Companhia (“FIC”) no
88

ano anterior ao ano em que o dividendo foi pago ou no próprio ano em que o dividendo foi pago. Os ADSs são
listados na bolsa de valores de Nova Iorque e podem ser qualificados como facilmente negociáveis em um
mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos tão logo eles sejam listados. No entanto, não se pode
garantir que os ADSs serão ou continuarão sendo negociáveis.
Baseados nas idéias existentes, não está totalmente claro se os dividendos recebidos referentes as ações
preferenciais serão tratados como dividendos elegíveis, porque as ações preferenciais não estão listadas em uma
bolsa de valores nos Estados Unidos. Além disso, o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos tem
anunciado a intenção de promulgar regras aos detentores de ADSs ou ações preferenciais e representantes os
quais tais títulos são detidos, serão permitidos certificar que as ações dos emissores cumpram as condições
estabelecidas para que os dividendos sejam tratados como dividendos limitados. Devido a tais procedimentos
não terem sido feitos ainda, a empresa certamente não estará hábil para cumpri-los. Os acionistas americanos e
os detentores de ADSs devem consultar seus próprios consultores tributários com relação a disponibilidade de
reduzir a tributação sobre os dividendos de acordo com suas circunstâncias particulares.
Estando sujeitos a certas limitações e restrições, e sujeito às discussões acima referentes ao tratamento
dado pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, os acionistas americanos deverão reconhecer um
crédito contra uma obrigação de imposto de renda dos Estados Unidos, ou uma dedução no cálculo do imposto
de renda americano, para o imposto de renda brasileiro retidos por nós. As limitações de impostos estrangeiros
elegíveis como crédito fiscal são determinadas separadamente com relação a classes específicas de receitas. Para
este propósito, os dividendos pagos por nós com relação as ações preferenciais ou ADSs geralmente constituem
“receitas passivas” ou, no caso de certos acionistas norte-americanos, “receitas de serviços financeiros” de
fontes externas, fora dos Estados Unidos. As regras relacionadas ao cálculo dos créditos de tributos estrangeiros
e às limitações aplicáveis são complexas. Os acionistas norte-americanos devem consultar seus consultores
tributários no que tange as regras de implicações de créditos tributários no exterior de acordo com suas
circunstâncias particulares.
Tributação sobre Ganhos de Capital
Em uma venda ou outra alienação tributável de ações preferenciais ou ADSs, um acionista norteamericano
reconhecerá o ganho ou perda de capital, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, igual a
diferença, caso exista, entre o montante auferido na venda ou outra alienação tributável e a base tributária
ajustada das ações preferenciais ou ADS do acionista americano. Este lucro ou prejuízo será considerado de
longo prazo se as ações preferencias ou ADSs detidas pelos acionistas americanos exceder um ano após a venda
ou outra alienação tributável. Alguns acionistas norte-americanos (incluindo pessoas físicas), podem ser
elegíveis a alíquotas preferenciais do imposto de renda federal com relação aos ganhos de capitais de longo
prazo. A dedutibilidade do prejuízo está sujeita a limitações de acordo com o Código.
O lucro ou prejuízo proveniente de venda ou outra alienação das nossas ações preferenciais ou ADSs
geralmente será tratado, a título de crédito fiscal no exterior, como receita de fonte ou perda..
Conseqüentemente, se a retenção de um imposto Brasileiro é realizado na venda ou alienação de ações
preferenciais ou ADSs, e um acionista americano não receber origem de recursos estrangeiros significativo de
outras origens, tal acionista norte-americano pode não estar apto a utilizar o crédito fiscal em relação a tal
imposto retido no Brasil. Se um imposto Brasileiro for retido na venda ou alienação de ações preferenciais ou
ADSs, o montante auferido por um acionista americano incluirá o montante bruto do procedimento de tal venda
ou alienação antes da dedução do imposto Brasileiro. Veja—Considerações sobre Impostos no Brasil—
Tributação de Ganhos, para uma descrição de quando uma disposição pode estar sujeita a tributação no Brasil.
Regras da Companhia com Investimentos Passivos no Exterior
Nós acreditamos que não somos considerados uma “Companhia com Investimento Passivo no
Exterior”, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos. Entretanto, devido ao fato de que na
determinação de que se as ações preferenciais ou ADSs representam ações de uma PFIC será baseada na
composição de nossas receitas e ativos, e entidades no qual nós detivermos pelo menos 25% de participação,
algumas vezes, não pode haver nenhuma garantia que as ações preferenciais ou ADSs não serão consideradas
ações de uma PFIC para qualquer exercício social. Se nós formos tratados como uma PFIC em qualquer
exercício social durante o qual o acionista norte-americano detiver ações preferenciais ou ADS, certas
conseqüências adversas poderão ser aplicadas ao acionista norte-americano, incluindo a imposição de maior
89

tributação, que seria aplicada para o detentor norte americano e, exigências adicionais arquivamento de
declarações de impostos. Os acionistas americanos devem consultar seus consultores tributários com relação às
conseqüências a que eles estão submetidos se formos considerados uma PFIC, bem como a disponibilidade e a
viabilidade de se fazer uma escolha para evitar as conseqüências adversas na tributação do imposto de renda
americano em uma situação de PFIC caso sejamos classificados como um PFIC em qualquer exercício social.
Além disso, os dividendos sobre nossas ADSs não mais são classificadas de “lucro qualificado de dividendo”
sujeitas a alíquotas preferenciais do imposto de renda americano, conforme descrito acima. Com base em nossos
planos de operações e negócios, nós não acreditamos não sermos atualmente uma PFIC e não esperamos nos
tornar uma no futuro próximo.
Declaração de impostos e retenção na fonte de contribuinte não identificado
Os pagamentos de dividendos e as vendas de produtos que serão feitos dentro dos Es tados Unidos ou
através de certos intermediários financeiros norte-americanos, geralmente são objetos para relatórios de
informações e retenção na fonte de contribuintes não identificados, a menos que (i) seja uma empresa ou outro
contribuinte isento ou (ii) no caso de retenção na fonte de contribuinte não identificado, seja fornecido um
número de identificação do contribuinte corretamente, certificando-se que este não está sujeito a retenção na
fonte. A retenção na fonte de contribuinte não identificado não é um imposto adicional O montante de qualquer
retenção na fonte para um pagamento a um acionista americano constituirá um crédito fiscal na determinação do
imposto de renda podendo o acionista americano solicitar tal devolução, contanto que as informações exigidas
sejam fornecidas em tempo oportuno para a Receita Federal (Internal Revenue Services).
OS ACIONISTAS E OS COMPRADORES EM POTENCIAL DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU
ADSs DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COM RELAÇÃO À
TRIBUTAÇÃO BRASILEIRA, TRIBUTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS, LEGISLAÇÃO
ESTADUAL E LOCAL, E OUTRAS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS DA AQUISIÇÃO, POSSE E
ALIENAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSS, BASEADOS NAS CIRCUNSTÂNCIAS
PARTICULARES.
F. Dividendos e Agentes pagadores
Não aplicável.
G. Relação de Peritos
Não aplicável.
H. Documentos para Exibição
Estamos sujeitos à informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma
emissora estrangeira, não estamos sujeitos as regras de aproximação ou regras de divulgação de pequenos
ganhos do Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios
e outras informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC
podem ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala
1024, rua Quinta 450, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC no 233 Broadway,
Nova Iorque, Nova Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 da rua West Madison, sala 1400, Chicago,
Illinois 60661-2511. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da
SEC, na Fifth Streeet 450, N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou
outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, na Wall
Street 11, Nova Iorque, Nova Iorque 10005, onde nossas ADSs estão listadas.
Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas
eletronicamente, e que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.
Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM.
Cópias de nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes à este relatório anual e nosso Estatuto
Social estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21°
Andar, 01321-001 – São Paulo – SP – Brasil.
90

I. Informação de Subsidiária
Não aplicável.
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Nós realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos contábeis em relação aos valores de
mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a
interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável
julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência,
as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado
corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito
relevante nos valores de realização estimados.
Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro :
Consolidado Consolidado
2004 2003
Valor Valor de Valor Valor de
Contábil Mercado Contábil Mercado
(em milhares de reais)
Empréstimos e
Financiamentos (2.756.243) (2.783.035) (2.977.149) (3.006.402)
Derivativos (235.918) (124.457) (359.482) (178.393)
Caixa e equivalentes a caixa
Portugal Telecom – juros
diretos/indiretos através
238.577 238.577 214.932 214.932
da Aliança Atlântica
146.329 351.079
146.939 310.515
Total (2.607.255) (2.317.836) (2.974.760) (2.659.348)
A Sociedade possui investimentos avaliados pelos métodos de custo e equivalência patrimonial. O
patrimônio da controlada Aliança Atlântica é representado, principalmente por uma participação de 0,46% na
empresa Portugal Telecom.
A Sociedade possui uma participação direta de 0,69% (0,64% em 31 de dezembro de 2003) e indireta
de 0,23% (0,21% em 31 de dezembro de 2003) na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O
investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de dezembro de 2004, da Portugal
Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 9,10 euros (7,98 euros em dezembro de 2003):
Consolidado Consolidado
2004 2003
Valor Valor de Valor Valor de
Contábil Mercado Contábil Mercado
(em milhares de reais)
Portugal Telecom - juros
diretos
Portugal Telecom - juros
75.362
263.309 75.362 232.886
indiretos através da Aliança
Atlântica
70.967
87.770 71.577 77.629
Total 146.329 351.079 146.939 310.515
Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim
enumerados:
91

a) Risco de Taxa de Câmbio
Este risco decorre da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas
taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira
captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, nós celebramos contratos de
"hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.
O endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator
de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2004, 44,60% da dívida financeira era
denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo que quase todo o
endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI); CDI é um
índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociadas entre os bancos no Brasil. Os ganhos ou perdas
dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2004, essas transações geraram um
resultado negativo líquido consolidado de R$298.862, tendo sido registrado um passivo em 31 de dezembro de
2004 de R$235.918 para reconhecer a perda temporária existente.
O excesso/(exposição) líquido (a) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de
câmbio 31 de dezembro de 2004 e de 2003, é demonstrada a seguir:
2004
Consolidado
2003
Valor Valor de Valor Valor de
Contábil Mercado Contábil Mercado
Passivo (em milhares de reais)
Empréstimos e financiamentos 1.228.566 1.237.400 2.945.795 2.975.048
Compromissos de compra 42.986 42.986 40.846 40.846
Posição ativa em swaps 1.253.415 1.270.788 2.983.462 3.020.168
Exesso líquido (exposição) (18.137) (9.598) (3.179) 4.274
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos
e instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de
liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço.
Além disso, no quadro acima, os valores dos empréstimos junto com o financiamento da DEG –
Deutsche Investitions (DEG, um membro do KfW banking group, é uma Instituição de Desevolvimento
Financeiro Europeu para projetos de longo prazo e financiamento de companhias) captado pela nossa controlada
Santo Genovese Participaçõoes Ltda. (Atrium Telecomunicações Ltda.) está com sua posição contábil em
novembro de 2004 em decorrência da consolidação. Em 30 de novembro de 2004, a Santo Genovese (Atrium)
não tinha operações de derivativos para proteção das flutuações nas taxas de câmbio. Conforme política do
Grupo Telefônica, em dezembro de 2004, a Santo Genovese (Atrium) captou operações de derivativos para
cobertura 100% de sua dívida financeira em moeda estrangeira.
b) Risco de Taxa de Câmbio
Este risco é oriundo da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas
taxas de juros, internas e externas, que afetem nosso resultado financeiro.
Em 31 de dezembro de 2004, nós tínhamos R$1.228.566 (R$2.945.795 em 31 de dezembro de 2003)
em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$562.980 (R$1.950.577 em 31 de
dezembro de 2003) captados a taxas de juros fixas e R$665.586 (R$995.218 em 31 de dezembro de 2003)
captados a taxas de juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial dessas dívidas em moeda estrangeira, nós
contratamos operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes
indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa.
Por outro lado, para cobrir parte desse risco, nós contratamos “swap’s” de CDI para prefixado, que em 31 de
92

dezembro de 2004 tinham valor de R$665.459 (saldo da posição ativa em CDI), cobrindo parte desse risco.
Além disso, nós investimos nosso o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$238.577
(R$214.932 em 31 de dezembro de 2003), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação
do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se
dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.
Em relação às taxas de juros externas variáveis, nós possuímos proteção para o financiamento obtido
junto ao JBIC – Japan Bank for International Cooperation. Continuamos monitorando as taxas de juros de
mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de outros derivativos para se proteger
contra o risco de volatilidade de taxas externas variáveis na posição remanescente.
Uma alteração hipotética, imediata e desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável sobre nossos
ativos e passivos em 2004 causaria uma perda potencial nos lucros de aproximadamente R$220,7 milhões para o
período de um ano. A análise anterior está baseada na premissa de uma variação desfavorável de 10% nas taxas
de juros aplicável às categorias homogêneas de ativos e passivos financeiros e mantida pelo período de um ano.
Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros estão
denominados e adota a mesma variação de taxa de juros em cada categoria homogênea (por exemplo, reais).
Como consequência, nosso modelo de taxa de juros pode aumentar o impacto da flutuação da taxa de juros para
tais instrumentos financeiros, uma vez que variações desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.
Outro risco que nós enfrentamos é a não correlação entre os índices de atualização monetária de nossas
dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos
nas taxas de juros locais que afetam as nossas dívidas.
c) Risco de Aceleração de Dívidas
Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em
vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à
geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas
pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.
d) Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de virmos a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de
recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. Nós
monitoramos constantemente o nível de contas a receber e limitamos o risco de contas indébitas cortando o
acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de
telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Em 31 de dezembro de 2004, nossa carteira de clientes não apresentava registros de assinantes cujos
recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.
Nós também estamos sujeitos a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a
receber de operações de “Swap”. Atuamos de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras
de primeira linha.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL
Não aplicável.
93

PARTE II
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO
Em 31de dezembro de 2004 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia
dividendos com pagamento em atraso.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS
RECURSOS
A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 emendou a Legislação Societária Brasileira com relação aos
direitos dos detentores de ações preferenciais. Para cumprir tal emenda, na Assembléia Geral de Acionistas de
30 de dezembro de 2002, foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo aos detentores de ações
preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos detentores de ações ordinárias.
ITEM 15. CONTROLES DE DIVULGAÇÃO E PROCEDIMENTOS
Nosso diretor executivo e nosso diretor financeiro são responsáveis por estabelecer e manter nossos
controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de forma a assegurar
que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos conforme o
Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e
no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a
supervisão de nosso diretor executivo e de nosso diretor financeiro em 31 de dezembro de 2004. Com base nesta
avaliação, nosso diretor executivo e nosso diretor financeiro concluíram que nossos controles e procedimentos
estavam adequados, efetivos e designados para assegurar esta informação material relacionado à nós e nossas
subsidiárias, elaboradas e conhecidas pelos mesmos e por outros dentro destas entidades.
Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos para os
principais ciclos, documentando por flow charts os processos utilizados em cada ciclo, identificando
oportunidades e sugerindo aprimoramentos para os mecanismos de controles existentes. Não há nenhuma
mudança em nossos controles internos durante o reporte financeiro que ocorreu durante o período coberto deste
relatório anual que tenha sido materialmente afetado, ou é razoavelmente afetado materialmente, por nossos
controles internos durante a elaboração das demonstrações financeiras.
ITEM 16. [RESERVADO]
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo 5 conselheiros não
executivos. Vide “Item 6(C)-Diretores, Conselheiros e Empregados-Práticas do Conselho-Comitês-Comitê de
Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração designou Luis Bastida Ibarguen, um memb ro
independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso
Comitê de Auditoria e Controle, como na companhia “audit committee financial expert”, tal como é exigido
pela SEC. Nós prevemos que ele exercerá funções similares do Comitê de Auditoria e Controle e nosso
Conselheiro fiscal estatutário, o último dos quais encontrará as exigências da isenção geral dos padrões de
listagem para o comitê de auditoria, conforme indicado na regra do Exchange Act 10ª-3(c)(3). Vide “Item 16D-
Isenções aos padrões listados para o Comitê de Auditoria.”
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Cômite de Auditoria e Controle aprovou o código de ética (Normativa de Conduta para
Financeiros da Telesp S/A). Nós esperamos que nosso Conselho de Administração atue de acordo com as
recomendações do Comitê de Auditoria e Controle e aprovem e implementem o código de ética em 2005. O
94

código de ética regulará a condução de nossos administradores em conexão com os registros, controles e
informações financeiras e contábeis e dos acessos privilegiados à informações e dados não públicos, na ordem
para seguir os requerimentos da Lei Sarnanes-Oxley e das regras da NYSE. Nosso código de ética seguirá o
código de nossa controladora, Telefônica S.A. Nós esperamos fazer alguns ajustes que se façam necessários na
Política Corporativa Brasileira ou em nossas leis municipais, e aprovar o código num futuro próximo. O código
de ética aplicará ao nosso Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Operações (que nós o referimos como nosso
Diretor Geral), nossos Vice-Presidentes e aos correspondentes cargos em nossas subsidiárias, como também aos
nossos executivos na área financeira, administração e controles internos. O código será aplicado geralmente
àqueles com responsabilidades similares e àqueles listados acima.
Seguindo nosso compromisso com a transparência no mercado e nossas autoridades supervisoras, como
também a adoção de padrões mais altos em nossos negócios, e baseado em normas que partem do código de
ética da Telefônica S.A., nosso código de ética fornecerá valores, como:
• Transparência;
• Honestidade e integridade;
• Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, as regras do mercado
mobiliário e regulamentos e com regras e regulamentos relacionados para a comercialização e a
manipulação do mercado;
• Proteção da informação confidencial e propriedade, exceto quando a divulgação é autorizada ou
legalmente requerida; e
• Divulgação de suspeita ilegal ou comportamentamento anti-ético.
ITEM 16C. TAXAS PRINCIPAIS DE CONTABILIDADE E SERVIÇOS
A Deloitte, Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) atuaram como nossos auditores
independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002. O quadro abaixo demonstra o
montante faturado a nós pela Deloitte para serviços prestados nos exercícios de 2004 e 2003, classificados por
categorias:
95
Taxas Totais
2004 2003
(em milhares de reais)
Taxas de Auditoria ........................................................................................................ 1,059 751
Taxas relacionadas a auditoria..................................................................................... - -
Taxas tributárias............................................................................................................. - -
Demais serviços............................................................................................................. 3 -
Total................................................................................................................................. 1.062 751
Taxas de auditoria
As taxas de auditoria são faturadas pela auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas,
elaboradas para fins de arquivamento na CVM e SEC, e pela revisão de nossas demonstrações financeiras
trimestrais submetridas em Form-6-K.
Taxas Relacionadas a Auditoria
Não aplicável.
Taxas Tributárias

Demais Taxas
Não aplicável.
Não aplicável.
Política e Procedimentos Pré-Aprovados
Nosso Comitê de Auditoria e Controle supervisiona todas as auditorias e serviços relacionados a
auditoria prestados pela Deloitte. Entretanto, nosso Comitê de Auditoria e Controle ainda não possui autoridade
para aprovar tais serviços ou qualquer outro serviço prestado pela Deloitte que não estejam especificadamente
incluídos no escopo da auditoria. Nosso Conselho de Administração, com o conselho do Comitê de Auditoria e
Controle, é responsável pelas autorizações dos serviços de auditoria realizados pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes. Os serviços de não auditoria podem ser aprovados pelos membros de nossos comitê
executivo em acordo com os termos e as condições que levem a política do compromisso estabelecido pelo
Grupo Telefônica.
ITEM 16D. ISENÇÕES AOS PADRÕES LISTADOS PARA O COMITÊ DE AUDITORIA
As Políticas Corporativas Brasileiras requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso conselho
fiscal está de acordo com as exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Veja o
“Item 6 (C) – os Diretores, o Presidente e os Empregados – Práticas da Administração – Conselho Fiscal”.
Nosso conselho fiscal é principalmente atribuído para certos conselhos, descuidos e funções de revisão com
relação as demonstrações financeiras das companhias, entretanto, o conselho fis cal, como requerido pela
Política Corporativa Brasileira, tem somente um papel de conselho e não participa na administração da
companhia. Na verdade, decisões do conselho fiscal não compromete a companhia em relação a política
corporativa brasileira. Nosso Conselho de Administração, sob política corporativa brasileira, é somente uma
entidade com capacidade legal para apontar e reter qualquer firma de auditoria, e decidir um orçamento
apropriado com relação a estes auditores.
Desde que a Política Corporativa Brasileira não específica concessão a nosso conselho fiscal a força
para estabelecer recebimentos, retenções e procedimentos problemáticos relacionados a contabilidade, controle
interno e problemas relacionados à auditoria, nós estabelecemos um Comitê de Auditoria e Controle para uma
melhor prática da governança corporativa para direcionar estes inúmeros assuntos. Veja “Item 6(c)- Diretores,
Alta Administração e Empregados – Práticas da Administração – Comitê de Auditoria e Controle.”
Nós não acreditamos que nosso conselho fiscal estatutário de acordo com a Legislação Societária
Brasileira, em oposição às exigencias do Exchange Act Rule 10A-3(b), adversamente afetem a capacidade do
conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazendo as outras exigências do Exchange Act Rule 10A-3 ou
para cumprir com as outras obrigações de acordo com a legislação societária.
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES
AFILIADOS
Nenhum.
96

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARTE III
Atendemos ao Item 18 ao invés de apresentar este Item.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 19. ANEXOS
Referências feitas às páginas F-1 à F-68.
Número
dos Anexos Descrição
1.1 Estatuto Social em Inglês da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp,
alterado ***
2.(a) Acordo de Depósito datado de 27 de julho de 1998 entre Telesp Participações
S.A., O Banco de Nova Iorque, como Depositário, e o Beneficiário de American
Depositary Receipts (ADR) emitidos *
4.(a)1 Contratos de Serviços de Consultoria datado em 17 de Maio de 1999 (Original
em Português)* *
4.(a)2 Contratos de Serviços de Consultoria datado em 17 de Maio de 1999 (versão em
Inglês)* *
8.1 Lista de Subsidiárias (Veja “Item 4.C — Estrutura Organizacional”)
12.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906 ***
12.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906 ***
13.1 Certificação CEO de acordo com a Seção 302 ***
13.2 Certificação CFO de acordo com a Seção 302 ***
* Incorporado por referência de nossa companhia holding antecessora, Telesp Participações S.A. no
Relatório Form F-6 (No. 333-9474) arquivado junto à SEC em 30 de setembro de 1998.
** Incorporado por referência em nosso relatório anual (Form 20-F) para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2000 e arquivado na SEC em 29 de junho de 2001.
*** Arquivado junto a este.
97

GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o
leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento.
ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que maiores dados
sejam enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.
Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo
ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.
BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que enviam serviços de
telecomunicações dentro de um uma edificação específica. O tráfego agregado do BLECs em um site particular
e emprega uma conexão de banda larga para os acessos locais.
Serviço móvel: Um serviço de telecomunicaçõe móvel fornecido por meio de uma interconexão de
rede através de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema de telefonia móvel.
Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e
1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior
capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de
ligações telefônicas. Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar
dados codificados como proteção contra interferência externa.
Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades,
empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de
comunicação IP (Internet Protocol).
IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com
características físicas diferentes usadas pela internet.
Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais
conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em
cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.
Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador. Também
conhecida por “tarifa de acesso” ou “tarifa de interconexão”.
PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de
telefônica.
Aluguel de circuitos privadoss: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para usuários
para seu uso exclusivo.
STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados
pontos fixos.
Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado ou
para uma uma próxima switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar inforamções para fins de
faturamento e controles.
Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a
preços de tabela.
98

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002
CONTEÚDO
Parecer dos auditores independentes .............................................................................................................. F-2
Balanços Patrimoniais Consolidados.............................................................................................................. F-3
Demonstrações de Resultados Consolidados................................................................................................ F-4
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados..................................................... F-5
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido................................................................................. F-6
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados..................................................................................... F-7
Notas Explicativas às Demonstrações financeiras Consolidadas............................................................... F-8
F-1

Deloitte Touche Tohmatsu
Rua Alexandre Dumas, 1.981
04717-906 - São Paulo - SP
Brasil
Telefone: (11) 5185-2444
Fac-símile: (11) 5181-2911
www.deloitte.com.br
Parecer dos auditores independentes
Aos Acionistas e Administradores da
Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.
São Paulo - SP
(1) Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp
(Companhia brasileira anteriormente denominada Telesp Participações S.A.) e controladas em 31 de dezembro de
2004 e de 2003, e as respectivas demonstrações dos resultados consolidadas, das mutações do patrimônio líquido e
das origens e aplicações de recursos para cada um dos exercícios no período de três anos findo em 31 de dezembro de
2004. Estas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demo nstrações financeiras, com base em nossos exames.
(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board
dos Estados Unidos da América. Estas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos
razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão isentas de erros relevantes. A Companhia não é
requerida a ter, e tampouco nós fomos contratados para executar, uma auditoria de seus controles internos sobre
reportes financeiros. Nossos exames incluíram considerações sobre os controles internos relacionados a reportes
financeiros como base para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o
objetivo de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos. Conseqüentemente, nós não
expressamos uma opinião sobre os referidos controles internos. Uma auditoria também compreende a constatação,
com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações
financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da
Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos
exames fornecem base razoável para nossa opinião.
(3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. –
Telesp e controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, o resultado de suas operações, as origens e aplicações de
seus recursos e as mutações de seu patrimônio líquido, para cada um dos exercícios no período de três anos findo em
31 de dezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
(4) As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente
aceitos nos Estados Unidos da América. Informações relativas à natureza e efeitos de tais diferenças estão descritas na
Nota 33 às demonstrações financeiras consolidadas.
(5) Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras
tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para cada um dos exercícios no período de
três anos findo em 31 de dezembro de 2004 são apresentadas para fins de análises adicionais e não são requeridas
como parte das demonstrações financeiras básicas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Essas informações foram objeto dos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras
básicas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes
1º de abril de 2005
São Paulo, Brasil.
F-2

31 de dezembro de:
Nota 2004 2003
Ativo Circulante:
Caixa e equivalentes a caixa................................................................................. 12 238.577 214.932
Contas a receber de clientes, líquidas. ................................................................ 13 2.696.000 2.430.974
Tributos diferidos e a recuperar ........................................................................... 14 907.819 1.130.367
Outros ativos...................................................................................................... 15 319.469 344.892
Total do ativo circulante..........................................................................................
4.161.865 4.121.165
Realizável a Longo Prazo:
Tributos diferidos e a recuperar............................................................................ 14 354.382 441.099
Outros ativos...................................................................................................... 15 450.737 478.381
Total do realizável a longo prazo..............................................................................
805.119 919.480
Ativo Permanente:
Investimentos................................................................................................ 16 284.574 165.363
Imobilizado líquido............................................................................................. 17 13.369.391 14.735.494
Ativo Diferido ....................................................................................................... 18 130.818 181.317
Total do ativo permanente....................................................................................... 13.784.783 15.082.174
Total do ativo........................................................................................................
18.751.767 20.122.819
Passivo Circulante:
Salários e encargos sociais................................................................................... 19 92.665 88.355
Contas a pagar e despesas provisionadas ............................................................... 20 1.354.471 1.288.934
Tributos indiretos................................................................................................ 21 711.729 624.096
Dividendos a pagar............................................................................................. 22 506.116 1.276.663
Imposto de renda e contribuição social................................................................ 10 454.005 88.469
Empréstimos e financiamentos............................................................................. 23 529.930 1.982.062
Provisão para contingências................................................................................. 25 52.847 49.408
Outras obrigações............................................................................................... 24 426.043 559.993
Total do passivo circulante......................................................................................
4.163.806 5.957.980
Exigível a Longo Prazo:
Imposto de Renda e contribuição social................................................................ 10 26.007 31.373
Empréstimos e financiamentos ............................................................................ 23 2.226.313 995.087
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria........................................................ 26 44.738 82.396
Provisão para contingências................................................................................. 25 800.382 676.474
Outras obrigações............................................................................................... 24 72.805 91.365
Total do exigível a longo prazo................................................................................
3.170.245 1.876.695
Receita diferida ................................................................................................ 16
17.470 17.470
Patrimônio líquido:
Capital social...................................................................................................... 27a 5.978.074 5.978.074
Reservas de capital ............................................................................................. 27b 2.745.272 2.744.031
Reservas de lucros.............................................................................................. 27c 659.556 550.498
Lucros acumulados............................................................................................. 27d 2.015.730 2.996.457
Total do patrimônio líquido ..................................................................................... 11.398.632 12.269.060
Recursos Capitalizáveis:
Contribuições para o plano de expansão ................................................................
Outros recursos capitalizáveis..............................................................................
Total dos recursos capitalizáveis..............................................................................
215 215
1.399 1.399
1.614 1.614
Total do passivo e patrimônio líquido ................................................................ 18.751.767 20.122.819
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2004 2003 2002
Receita operacional líquida.................................................. 4 13.308.630 11.804.759 10.088.114
Custo dos serviços e produtos.............................................. 5 (7.496.010) (6.714.499) (5.769.782)
Lucro Bruto........................................................................ 5.812.620 5.090.260 4.318.332
Despesas operacionais:
Despesa de comercialização de serviços ...................... . 6a (1.606.645) (1.286.177) (1.009.904)
Despesas gerais e administrativas................................. . 6b (746.802) (963.925) (839.867)
Outras despesas operacionais líquidas ......................... . 7 (189.847) (392.526) (357.165)
Lucro operacional antes das receitas/despesas financeiras. 3.269.326 2.447.632 2.111.396
Despesas financeiras líquidas............................................ . 8 (404.208) (630.196) (754.869)
Lucro operacional ............................................................. .
2.865.118
1.817.436
1.356.527
Receitas (despesas) não operacionais líquidas .................. . 9 40.102 50.025 (32.999)
Lucro antes de impostos..................................................... 2.905.220 1.867.461 1.323.528
Imposto de renda e contribuição social............................... 10 (724.071) (279.459) (247.656)
Lucro líquido do exercício .................................................. 2.181.149 1.588.002 1.075.872
Ações em circulação em 31 de dezembro (em milhares) . . 493.592.279 493.592.279 493.592.279
Lucro por lote de mil ações em circulação em 31 de
dezembro (reais)..................................................................
4,42
3,22
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2,18

2004 2003 2002
ORIGEM DE RECURSOS:
Das operações:
Lucro líquido do exercício ...................................……………..................………………...… 2.181.149 1.588.002 1.075.872
Itens que não afetam o capital circulante...................................……………..................…….. 2.884.494 2.757.969 3.548.024
Depreciação e amortização...................................……………..................………………. 2.736.811 2.820.912 2.809.716
(Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias...............................……………......... 461 1.012 (15.709)
Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo................……………. 1.444 (346.349) 622.200
Provisão para perdas em investimentos........................................................…………….. - - 48.800
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente..................……................……………….. (6.372) 12.546 23.696
Provisões para contingências.........................................................................……………. 135.170 302.037 35.580
Amortização do ágio na aquisição da CETERP ...................................…………............. 32.043 32.043 32.043
Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria..............………… (37.658) (62.688) 906
Outros..............................................................................................................…………… (22.594) (1.544) (9.208)
Total das operações ......................................................................…………….... 5.065.643 4.345.971 4.623.896
De terceiros:
Aumento do exigível a longo prazo...........................................................………………. 1.738.700 1.181.463 579.376
Dividendos prescritos................................................................................………………. 45.472 24.732 80.928
Doações e subvenções para investimentos..................................................……………… 1.241 1.302 2.415
Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante.............………………. 242.658 455.036 473.608
Caixa proveniente da venda de investimentos……...........…………................................. - 222 20.766
Caixa proveniente da alienação de imobilizado .................................. ....…………......... 14.549 64.576 45.839
Reserva especial para dividendos – ajustes nos acionistas isentos ........... ....…………… - - 921
Outros………………………………………………………………….......………..……. - - 644
Total das origens.................................................................................... ....……… 7.108.263 6.073.302 5.828.393
APLICAÇÃO DOS RECURSOS:
Aumento do ativo realizável a longo prazo..................................…...........…....………… 115.007 292.454 197.698
Aumento no ativo permanente ...................................................................... ....………… 1.456.441 1.346.300 1.696.312
Investimentos ......................................................................................... ....………. 115.879 - 27.750
Imobilizado ............................................................. ....………................................ 1.340.562 1.322.528 1.571.166
Ativo diferido ...................................................................................…………....... - 23.772 97.396
Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante............ ....…………... 600.889 1.960.990 560.966
Acionistas dissidentes da CTBC/CETERP.................................................... ....………… - - 2.862
Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................................. ....………….... 3.098.290 3.800.000 1.373.960
IR de JSCP não reclamados até 2002...... ................................................. ....………….... - 27.613 -
Capital Circulante líquido consolidado da Cia AIX de Participações......………………. - 19.278 -
Cap Capital Circulante líquido consolidado da Cia ACT de Participações .....………………. 2.754 - -
Capital Circulante líquido consolidado da Santo Genovese Participações........................ 8 - -
Outros ..............................................................................................................………….. - 12 -
Total das aplicações......................................................................................…………… 5.273.389 7.446.647 3.831.798
Aumento (diminuição) do capital circulante ................……...............................………….. (1.834.874) (1.373.345) 1.996.595
Representada por:
Ativo Circulante
No início do exercício......................................................................………............ 4.121.165 4.703.820 3.665.493
No final do exercício....…………..............………..............…………….... ....…... 4.161.865 4.121.165 4.703.820
40.700 (582.655) 1.038.327
Passivo circulante
No início do exercício.................................................................………................. 5.957.980 5.167.290 6.125.558
No final do exercício..................................................................…………….......... 4.163.806 5.957.980 5.167.290
(1.794.174) 790.690 (958.268)
Aumento (diminuição) no capital circulante.......................................................................... 1.834.874 (1.373.345) 1.996.595
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-6
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002
0(Em milhares de reais - R$)
Capital social
Reservas de Capital Reserva de Lucros
Ágio na
Emissão de
Ações
Doações e
Subvenções
Outras reservas
de capital
Reserva legal
Reserva
Especial para
Dividendos
Lucros
acumulados
Saldo em 31 de dezembro de 2001 ...............................................................................................................
Aumento de capital...……………………………….......................................................................................
5.640.184
337.890
2.739.949
-
3.039
-
188
-
417.303
-
346.248
-
5.552.412
(337.890)
14.699.323
-
Aumento da reserva especial para dividendos................................................................................................ - - - - - 921 - 921
Doações e subvenções para investimentos...................................................................................................... - - 2.415 - - - - 2.415
Oferta pública de ações................................................................................................................................... - (2.862) - - - - - (2.862)
Dividendos prescritos...........................................…………………………………...................................… - - - - - - 80.928 80.928
Reversão de reserva especial para dividendos................................................................................................. - - - - - (347.169) - (347.169)
Lucro líquido no exercício...............................................................................................................................
Apropriações:
- - - - - 1.075.872 1.075.872
Transferência para reservas........................................................................................................................ - - - - 53.795 - (53.795) -
Dividendos ................................................................................................................................................. - - - - - - (441.513) (441.513)
Juros sobre o capital próprio ..................................................................................................................................... - - - - - - (497.486) (497.486)
Imposto de renda sobre o capital próprio ................................................................................................................................ - - - - - - (87.792) (87.792)
Saldo em 31 de dezembro de 2002 ................................................................................................................................ 5.978.074 2.737.087 5.454 188 471.098 - 5.290.736 14.482.637
Doações e subvenções para investimentos.....................................................................................................
Dividendos prescritos …..........................................................................................................................…
-
-
-
-
1.302
-
-
-
-
-
-
-
-
24.732
1.302
24.732
Imposto de Renda sobre juros sobre o capital próprio prescritos até 2002................................................ - - - - - (27.613) (27.613)
Lucro líquido no exercício...............................................................................................................................
Apropriações:
- - - - - - 1.588.002 1.588.002
Transferência para reservas........................................................................................................................ - - - - 79.400 - (79.400) -
Dividendos ................................................................................................................................................. - - - - - - (2.700.000) (2.700.000)
Juros sobre o capital próprio ..................................................................................................................................... - - - - - - (935.000) (935.000)
Imposto de renda sobre o capital próprio ................................................................................................................................ - - - - - - (165.000) (165.000)
Saldo em 31 de dezembro de 2003 ............................................................................................................... 5.978.074 2.737.087 6.756 188 550.498 - 2.996.457 12.269.060
Doações e subvenções para investimentos..................................................................................................... - - 1.241 - - - - 1.241
Dividendos prescritos …..........................................................................................................................… - - - - - - 45.472 45.472
Lucro líquido no exercício...............................................................................................................................
Apropriações:
- - - - - - 2.181.149 2.181.149
Transferência para reservas........................................................................................................................ - - - - 109.058 - (109.058) -
Dividendos ................................................................................................................................................. - - - - - - (2.209.690) (2.209.690)
Juros sobre o capital próprio ..................................................................................................................................... - - - - - - (755.310) (755.310)
Imposto de renda sobre o capital próprio ................................................................................................................................ - - - - - - (133.290) (133.290)
Saldo em 31 de dezembro de 2004 ............................................................................................................... 5.978.074 2.737.087 7.997 188 659.556 - 2.015.730 11.398.632
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Total

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002
(Em milhares de Reais – R$)
Exercícios Findos em 31 de dezembro de (a)
2004 2003 2002
Caixa gerado pelas atividades operacionais:
Lucro líquido do exercício..........................................................
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente
das operações:
2.181.149 1.588.002 1.075.872
Depreciação e amortização .... ............................................... 2.736.811 2.820.912 2.809.716
Variação monetária/cambial sobre empréstimos e
(94.473) (759.253) 1.684.907
financiamentos.....................................................................
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente.................... (6.372) 12.546 23.696
(Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias .............. 461 1.012 (15.709)
Amortização do ágio na aquisição da CETERP ................... 32.043 32.043 32.043
Provisão para créditos de liquidação duvidosa..................... 428.911 441.796 371.188
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria...................... (37.658) (62.688) 906
Outros....................................................................................... 5.173 - (9.208)
(Aumento) redução no ativo operacional:
Contas a receber de clientes ................................................... (685.553) (889.026) (571.857)
Outros ativos circulantes ........................................................ (9.003) 842.695 (655.997)
Outros ativos de longo prazo.................................................. 103.852 (30.208) 32.443
Aumento (redução) no passivo operacional:
Salários e encargos sociais ...................................................... 1.707 (3.386) (14.748)
Contas a pagar e despesas provisionadas............................. 57.636 213.144 (189.579)
Tributos indiretos .................................................................... 85.520 112.944 63.898
Outros passivos circulantes .................................................... 138.041 233.970 (397.901)
Juros provisionados................................................................. (64.028) (55.715) 80.082
Imposto de renda..................................................................... 623.788 118.605 257.369
Provisões para contingência................................................... 127.347 321.221 22.100
Outros exigíveis a longo prazo............................................... (19.021) 38.008 (25.642)
Caixa gerado nas operações................................................ 5.606.331 4.976.622 4.573.579
Caixa utilizado nas atividades de investimentos:
Adições aos investimentos, líquidas do caixa adquirido.......... (95.107) - (14.080)
Caixa recebido na venda de investimentos................................ - 222 20.766
Adições ao imobilizado............................................................... (1.338.907) (1.321.226) (1.568.751)
Adições ao ativo diferido ........................................................ - (23.772) (97.396)
Caixa recebido na venda de imobilizado................................... 14.549 64.576 45.839
Caixa recebido na consolidação da Cia AIX............................. - 1.906 -
Caixa recebido na consolidação da Cia AIX............................. 1 - -
Caixa recebido na consolidação da Cia AIX............................. 4.336 - -
Caixa utilizado nas atividades de investimento …………….. (1.415.128) (1.278.294) (1.613.622)
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento:
Amortizações de empréstimos.................................................... (2.812.988) (3.134.122) (3.306.301)
Captação de empréstimos ........................................................... 2.726.220 2.299.236 2.123.677
Pagamentos líquidos de contratos de derivativos (422.426) - -
Acionistas dissidentes da CTBC/CETERP ............................... - - (2.862)
Dividendos pagos ........................................................................ (3.658.365) (3.139.150) (1.490.129)
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento...... (4.167.559) (3.974.036) (2.675.615)
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa ............... 23.645 (275.708) 284.342
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício ..................... 214.932 490.640 206.298
Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ....................... 238.577 214.932 490.640
(a) Veja informações adicionais a estas demonstrações na Nota 11.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-7

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
1. Histórico da Companhia e suas Operações
a. Constituição da Companhia, controle acionário e reestruturação societária.
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp (anteriormente Telesp Participações S.A. –
“TelespPar”) a seguir denominada “Companhia” ou “Telesp”, foi constituída de acordo com o artigo 189 da
Lei nº 9.472/97 - Lei Geral das Telecomunicações e com base no Decreto nº 2.546 de 14 de abril de 1998,
como parte do processo de cisão da Telebrás. A Companhia é controlada pela Telefónica S.A., o qual em 31
de Dezembro de 2004 detém, diretamente e indiretamente, 84,71% de ações ordinárias e 88,90% de ações
preferenciais da Companhia.
A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e
tem suas ações negociadas nas principais Bolsas de Valores no Brasil. É também registrada na Securities
and Exchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são
negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).
As atividades da Companhia são regulamentadas pela Agência Nacional de Telecomunicações
(ANATEL) autoridade regulamentadora de Telecomunicações, de acordo com os termos de concessão
outorgados pelo Governo Federal. A concessão atual expirará em 31 de Dezembro de 2005, e, sujeito a
realização de expansão de rede, modernização e serviços com qualidade, poderá ser renovado por outro
período de 20 anos ou revogado. É esperado que, em 2006, o contrato de concessão exigirá que a
Companhia pague 2% de sua receita do ano anterior, líquida de imposto de renda e contribuição social, a
título de encargos de concessão. O primeiro pagamento será em 30 de Abril de 2007 e, subseqüentemente, a
cada 24 meses.
A Companhia é uma concessionária do serviço de telefonia fixa comutada (STFC) da região 3,
composto pelo Estado de São Paulo, nos setores 31, 32 e 34 estabelecido no Plano Geral de Outorgas
(PGO).
b. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações e companhias coligadas
Controladas
Em 29 de outubro de 1999 a controlada Assist Telefônica S.A. foi constituída como Sociedade por
Ações de capital fechado, fornecendo principalmente os seguintes serviços: assistência técnica para
instalação, operação e manutenção de telefonia interna, dados e rede; serviços de valor agregado, incluindo
aqueles relacionados a conteúdo de internet, conexão e acesso, bem como serviços de tecnologia e todo o
suporte necessário relacionados à internet; instalação, operação e manutenção da internet, intranet e
extranet; venda, aluguel e manutenção de equipamentos e aparelhos gerais de telecomunicações e de
informática.
Em 22 de Dezembro de 1999, a Companhia adquiriu no leilão de privatização realizado pela
Prefeitura de Ribeirão Preto, 51% de ações com direito a voto e 36% do total de ações da Centrais
Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - Ceterp (“Ceterp”), e a controlada Ceterp Celular S.A. Em 4 de outubro
de 2000, conforme regras da privatização, a Companhia concluiu a aquisição, mediante oferta pública, das
ações ordinárias e preferenciais pertencentes aos acionistas minoritários. Após essas aquisições, a
Companhia passou a ser titular de 96,97% das ações preferenciais e 99,85% das ações ordinárias da
CETERP. Em 27 de novembro de 2000, cumprindo o disposto nas regras aplicáveis ao mercado brasileiro
de telecomunicações, a Ceterp alienou a controlada Ceterp Celular. Adicionalmente, em 30 de novembro de
2000, a Ceterp S.A. foi incorporada pela Companhia.
Em 03 de agosto de 2000, foi constituída a subsidiária integral Telefônica Empresas S.A., tendo como
objeto social a prestação dos serviços de rede comutada por pacote. Em 24 de novembro de 2000, a
Companhia integralizou aumento de capital na sua subsidiária integral em moeda corrente e através da
conferência de bens dos ativos relacionados ao serviço de rede comutada por pacote, incluindo a
transferência da autorização do direito desse serviço.
F-8

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Em 30 de janeiro de 2001, foi constituída Telefônica Data Brasil Holding S.A., resultante de cisão
parcial de acervo líquido da Companhia. Este acervo líquido era representado pelo investimento na
controlada integral Telefônica Empresas S.A. e valores a receber. O objetivo da constituição da Telefônica
Data Brasil Holding S.A., tem como principal fato a segregação das atividades operacionais relacionadas ao
serviço de Rede Comutada por Pacotes, devido à reestruturação administrativa e operacional que ocorreu no
ano 2000.
Em 24 de Dezembro de 2004, a Companhia adquiriu a Santo Genovese Participações Ltda, empresa
de responsabilidade limitada, que detém 99,99% do capital da Atrium Telecomunicações Ltda. A Atrium
fornece serviços de gerenciamento em telecomunicações para empresas no Brasil; serviços de Internet e
Intranet; vendas aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos.
Companhias coligadas
A empresa Aliança Atlântica Holding B.V., sediada em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture
criada em 1997 pela Telebrás e Portugal Telecom com a participação de 50% de cada empresa. Com a
cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade.
Atualmente, a Telesp detém 50% da participação acionária da Aliança Atlântica e a Telefónica S/A detém
os outros 50%.
A empresa AIX de Participações foi criada em 2001 através da integralização de uma participação de
32% para a Companhia Aix de Participações com adiantamentos à Barramar S.A., o qual foram registrados
no imobilizado para o desenvolvimento direto e indireto de atividades relacionadas à construção, conclusão
e operação de cabos de fibra ótica para redes subterrâneas. Em Novembro e Dezembro de 2003, a
Companhia Aix de Participações sofreu várias reestruturações de incorporações, fazendo com que a
Companhia torna-se detentora de 50% de seu capital.
Em 30 de junho de 2001, a Sociedade integralizou uma participação de 32% na Companhia ACT de
Participações. Após algumas reestruturações societárias na Companhia ACT de Participações em 2003, a
Sociedade passou a deter 50% de participação.
2. Apresentação das demonstrações financeiras
a. Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro
de 2004, 2003 e 2002.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem: (i) as operações da Companhia como prestadora
de serviços de telecomunicações; (ii) as operações da controlada integral Assist Telefônica S.A. e Santo
Genovese Participações Ltda, que vem sendo consolidada desde Dezembro de 2004; (iii) suas companhias
coligadas Aliança Atlântica Holding B.V., Companhia AIX de Participações e Companhia ACT de
Participações que são consolidadas proporcionalmente. Todas as contas e transações entre empresas ligadas
foram eliminadas na consolidação.
A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas está consistente com a apresentação das
demonstrações financeiras publicadas da companhia, excetuando-se determinadas reclassificações e
mudanças de terminologia no balanço patrimonial consolidado e nas demonstrações de resultados
consolidados, realizadas em conformidade com as demonstrações financeiras publicadas para a
apresentação de 2004.
b. Métodos de apresentação das demonstrações financeiras
F-9

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Até 31 de dezembro de 1995, as companhias de capital aberto no Brasil eram obrigadas a elaborar as
demonstrações financeiras segundo dois métodos: (i) método da legislação societária, que era e continua
sendo válido para todos os propósitos legais, inclusive a base para determinar o imposto de renda e o
cálculo de dividendos mínimos obrigatórios; e (ii) o método em moeda constante para apresentação
complementar das demonstrações financeiras corrigidas pelo nível de preços, em conformidade com as
normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
(i) Método da Legislação Societária
O método da legislação societária previa uma metodologia simplificada para contabilização dos efeitos
inflacionários até 31 de dezembro de 1995. Consistia na correção das contas de ativos permanentes
(imobilizado, investimentos e ativo diferido) e do patrimônio líquido utilizando índices determinados pelo
Governo Federal. O efeito líquido em tais correções era creditado ou debitado nas demonstrações em uma
rubrica única, geralmente chamada de “Ajustes de correção monetária” ou “Ajustes de inflação”.
(ii) Método de Moeda Constante
Segundo o Método em Moeda Constante, todos os valores históricos em reais nas demonstrações
financeiras e nas notas explicativas são expressos em poder de compra constante na data do balanço,
conforme as normas definidas pela CVM para entidades de capital aberto.
c. Mudança na Apresentação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas emanadas da
legislação societária brasileira (BRLS), as normas aplicáveis a concessionários de serviços públicos de
telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela CVM, que inclui a correção
monetária do ativo permanente e do patrimônio líquido até 31 de dezembro de 1995.
De acordo com documento emitido pela Task Force of the American Institute of Certified Public
Accountants (AICPA) dos Estados Unidos, desde 2000 as companhias brasileiras estão autorizadas a
elaborar as demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária brasileira como base primária
de contabilidade no arquivamento junto a Securities Exchange Commission - SEC nos Estados Unidos.
Anteriormente, era obrigatória a apresentação em poder de compra constante.
Para a ajustar as demonstrações financeiras para a utilização de seus acionistas nos Estados Unidos
para a mesma base utilizada no mercado primário no Brasil, a Administração da companhia optou por
apresentar suas demonstrações financeiras conforme a legislação societária brasileira.
Todos os períodos foram apresentados de acordo com a legislação societária brasileira, visto que uma
alteração na apresentação da moeda exige a correção de todos os períodos apresentados.
d. Demonstrações financeiras resumidas para os dois exercícios anteriores segundo o método de moeda
constante
A demonstração financeira resumida, arquivada no exercício de 2002, de acordo com o Método em
Moeda Constante é apresentada abaixo:
Dez/2002
Demonstração de Resultados
Receita operacional líquida..........................…....................................... 10.088.114
Custo de produtos e serviços.......…....................................................... (6.639.981)
Lucro bruto…………………………………………………................. 3.448.133
Lucro antes de impostos e participação minoritária............................... 385.113
Lucro líquido do exercício…………………......................................... 456.518
F-10

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Reconciliação do lucro líquido e o saldo do patrimônio líquido entre a legislação societária brasileira
e o método em moeda constante
2002
Lucro líquido de acordo com BRLS...…………………………........ 1.075.872
(-) realização de ativos (depreciação, amortização e baixas)............. (938.415)
(+) reversão de impostos diferidos.........................................………. 319.061
(=) lucro líquido de acordo com o método em moeda constante.…. 456.518
F-11
2002
Patrimônio líquido em 31 de Dezembro de acordo em
14.482.637
BRLS............
(+) saldo remanescente do saldo pelo método em moeda constante
em Dezembro de 2000…...……………………………………….
2.693.783
(-) impostos diferidos.......................................................................... (916.187)
(=) patrimônio líquido de acordo com o método em moeda
constante……………………………………….............………......... 16.260.233
3. Sumário das principais práticas contábeis
a. Caixa e equivalentes a caixa
Os equivalentes a caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos
originais de vencimento de até três meses. Tais investimentos pretendem ser mantidos até o vencimento e
são registrados pelo custo, mais receita auferida na data do balanço patrimonial.
b. Contas a receber de terceiros
As contas a receber de serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da
prestação do serviço. Também estão incluídos em contas a receber os serviços prestados, mas ainda não
faturados na data do balanço.
c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Foi constituída provisão para as contas a receber cuja recuperação foi considerada improvável.
d. Transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da
transação. Os saldos de ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos com base na taxa de
câmbio da data do balanço. Diferenças cambiais são reconhecidas pela receita, quando incorridas.
e. Estoques
Os estoques são registrados usando o critério de custo, líquido de provisão para redução no valor de
realização e segregados em expansão da rede e de manutenção/destinados à venda. Os estoques para uso na
expansão da rede são classificados como "Obras em Andamento" no "Imobilizado". Os estoques para
revenda ou manutenção estão classificados como "Estoques" no ativo circulante.
f. Investimentos

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Os investimentos em controladas são consolidados e os que a Companhia detém, direta ou
indiretamente, até 50% do capital votante são consolidadas proporcionalmente de acordo com a legislação
brasileira. Os demais investimentos são registrados pelo custo, menos provisão para créditos de liquidação
duvidosa, quando necessários.
g. Imobilizado líquido
O imobilizado é contabilizado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzindo a depreciação
acumulada. Os custos de benfeitorias e reparos são capitalizados quando aumentam a capacidade instalada
ou a vida útil, caso contrário estes custos são lançados em despesa na demonstração de resultados, quando
incorridos. A depreciação é calculada em método linear baseado na vida útil estimada do bem, conforme
regulação do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de depreciação estão demonstradas
na Nota 17.
h. Ativo diferido
È composto por: (i) despesas pré-operacionais registradas pelo custo, amortizadas no período de cinco
anos, (ii) ágio na aquisição de investimento posteriormente fundido, amortizado no período de cinco anos, e
(iii) ágio na aquisição da rede IP, amortizado no período de dez anos. Vide Nota 18.
i. Provisão para férias
Os valores relativos às férias devidas aos empregados são provisionados proporcionalmente ao período
aquisitivo.
j. Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social são contabilizados no período de competência. Os impostos
diferidos atribuídos a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são
reconhecidos com base em sua futura realização, dentro de parâmetros estabelecidos pela Instrução CVM nº
371/02.
k. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.
l. Provisões para contingências
As provisões são reconhecidas para os casos cuja perda é considerada provável na data do balanço.
m. Reconhecimento das receitas
As receitas provenientes de serviços prestados são contabilizadas no período de competência. As
receitas não faturadas até a data do balanço são reconhecidas no mês de prestação do serviço. As receitas
provenientes da venda de cartões para telefones públicos são diferidas e reconhecidas na receita quando da
utilização dos mesmos.
n. Receita (despesa) financeira, liquida
Representam os juros, variações cambiais e monetárias advindas de investimentos financeiros,
empréstimos e financiamentos obtidos ou concedidos, assim como o resultado de operações com
derivativos.
o. Pesquisa e desenvolvimento
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
A partir de 1 o . de janeiro de 2001 a companhia capitaliza despesas de pesquisa e desenvolvimento e
amortiza tais custos no período de 5 anos. Antes de 2001, a Companhia contabilizava custos de pesquisa e
desenvolvimento conforme incorridos. Em 2004, 2003 e 2002 a Companhia capitalizou custos de pesquisa
e desenvolvimento no valor de R$9.753, R$11.578 e R$11.582, respectivamente. Em 31 de Dezembro de
2004, 2003 e 2002, a Companhia apresentou custos diferidos de pesquisa e desenvolvimento de R$ 29.362,
R$29.959, e R$26.847, respectivamente, contabilizados como imobilizado no balanço patrimonial
consolidado, líquidos de amortização acumulada de R$ 28.533, R$18.183 e R$9.717, respectivamente.
p. Despesas de propaganda e publicidade
As despesas de propaganda e publicidade são debitadas ao resultado assim que incorridas. As despesas
de propaganda e publicidade foram de R$ 179.691, R$155.377 e R$128.375 em 2004, 2003 e 2002,
respectivamente.
q. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Companhia participa de um plano multipatrocinado que provê aos seus empregados pensões e outros
benefícios pós-aposentadoria. Os passivos atuariais foram calculados com base no método da unidade de
crédito projetada, conforme disposto na Deliberação CVM nº 371/00. Outras considerações relacionadas a
estes planos estão descritas na Nota Explicativa 26.
r. Derivativos
Para opções cambiais, os prêmios pagos são amortizados no período do contrato, com resultados
temporários reconhecidos nas demonstrações. Os ganhos ou perdas em derivativos são registrados
mensalmente em receita. O saldo das operações de derivativos (swap cambial e opções cambiais) estão
demonstradas nas Notas 8 e 30.
s. Lucro por lote de mil ações
O lucro por lote de mil ações foi calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do
balanço.
t. Uso de estimativas
Para a elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a Administração realize estimativas e
estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos
contingentes na data das demonstrações financeiras consolidadas e aos valores de despesas e receitas
durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.
4. Receita operacional líquida
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004 2003 2002
Serviços locais:
Assinatura .................................................................................... 4.970.433 4.455.653 4.016.602
Habilitação.................................................................................... 67.851 104.301 110.567
Serviço medido............................................................................ 3.057.231 3.017.552 2.636.976
Telefones públicos................................................................ 381.403 246.861 186.568
Outros............................................................................................
Total...............................................................................................
8.476.918 7.824.367 6.950.713
Serviços de longa-distância:.............................................................. 2.334.464 1.821.252 1.347.506
Intra-regional................................................................................ 732.274 638.702 255.482
Inter-regional e internacional.................................................... 112.620 100.901 39.525
Total............................................................................................... 3.179.358 2.560.855 1.642.513
Transmissão de dados ......................................................................... 996.568 591.875 437.553
Uso da rede ........................................................................................... 5.128.491 4.654.342 4.176.295
Mercadorias vendidas ......................................................................... 21.051 22.518 19.040
Outros... ................................................................................................ 623.288 568.010 450.983
Receita operacional bruta ................................................................ 18.425.674 16.221.967 13.677.097
ICMS e outros impostos indiretos..................................................... (4.901.797) (4.321.402) (3.571.921)
Descontos.............................................................................................. (215.247) (95.806) (17.062)
Receita operacional líquida ................................................................ 13.308.630 11.804.759 10.088.114
(i) Em 2002 e 2003 foram feitas algumas reclassificações entre contas do grupo de Receita Líquida Operacional para
ficarem coerentes com a alocação das mesmas em 2004. A Companhia reclassificou a conta de “receitas de acesso digital
e outras” para os grupo de “assinatura” no montante de R$213.547 em 2003 e R$231.028 em 2002, e para “comunicação
de empresas” no montante de R$6.471 em 2003.
Em 29 de junho de 2004, por meio dos Atos 45.011 e 45.012, a Agência Nacional de
Telecomunicações – ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado –
STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional,
com vigência a partir de 02 de julho de 2004, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de
2004. Em 2 de julho de 2004, o percentual aprovado foi aplicado sobre a base tarifária estabelecidas pela
liminar de Junho de 2003. A média dos reajustes foram as seguintes: 6,89% para serviços locais, 3,20%
para serviços de longa distância, (10,47%) para serviços de rede local e 3,20% para serviços de rede de
longa distância.
Em 26 de junho de 2003, por meio dos Atos 37.166 e 37.167, a Agência Nacional de
Telecomunicações – ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado –
STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional,
com vigência a partir de 30 de junho de 2003, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de
2003. O Plano Básico Local teve um reajuste médio de 28,75%, incorporando o ganho de produtividade de
1%, enquanto as tarifas líquidas do Plano Básico de Serviços de Longa Distância tiveram reajuste médio de
24,84%, incorporando o ganho de produtividade de 4%, conforme previsto no Contrato de Concessão. Os
valores líquidos das demais Prestações, Utilidades e Comodidades do STFC foram reajustados 30,05% em
média. Entretanto, decisão judicial liminar suspendeu os efeitos dos atos da ANATEL e mandou aplicar,
provisoriamente o IPC-A, de aproximadamente 17%, em substituição ao IGP-DI na fórmula de cálculo
contida nas cláusulas 11.1 e 11.2 dos contratos de concessão de serviços públicos de telefonia. Tal decisão
liminar está sendo objeto de recursos, porém ainda permanece em vigor.
Por decisão judicial, em recuperação do IGP-DI como indexador, os percentuais aprovados, de acordo
com o os atos publicados pela ANATEL, foram aplicados sobre as bases tarifárias aprovadas em Junho de
2003, perspectivamente, dividindo o ajuste em 2 parcelas, sendo que a primeira que entraria em vigor a
partir de 1º de Setembro de 2004. Em 1 de Setembro de 2004, os percentuais de ajuste da tarifa foram os
seguintes: Pulso: média de 3,22%; Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 5,22%; Assinatura
Não Residencial e Tronco: média de 7,75%; Assinatura Residencial: 3,14%; Habilitação: média de 14,14%.
A segunda parcela foi aplicada a partir de 1º de Novembro de 2004 e os percentuais de ajuste da tarifa
foram: Pulso: média de 3,13%; Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 4,97%; Assinatura Não
Residencial e Tronco: média de 7,20%; Assinatura Residencial: 3,05%; Habilitação: média de 12,40%.
F-14

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Em 06 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel passaram a implantar o Código de Seleção
de Prestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de longa distância nacional (VP2 e
VP3) e internacional, segundo regras do Serviço Móvel Pessoal – SMP. A Sociedade passou a reconhecer
as receitas desses serviços, em contrapartida, passou a remunerar as operadoras de telefonia móvel pelo uso
de suas redes.
5. Custo dos serviços
2004 2003 2002
Depreciação e amortização................................................................ (2.495.647) (2.616.455) (2.646.847)
Interconexão de rede ...................................................................................... (3.511.690) (2.835.853) (1.979.067)
Serviços de terceiros....................................................................................... (1.059.384) (786.365) (614.355)
Pessoal.............................................................................................................. (188.186) (255.521) (297.243)
Materiais ................................................................................................ (41.347) (42.124) (35.784)
Mercadorias vendidas..................................................................................... (19.294) (16.618) (10.889)
Outros................................................................................................................ (180.462) (161.563) (185.597)
(7.496.010) (6.714.499) (5.769.782)
6. Despesas operacionais
a. Comercialização dos serviços:
2004 2003 2002
Serviços de terceiros....................................................................................... (886.346) (595.935) (434.977)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................ (428.911) (441.796) (371.188)
Pessoal.............................................................................................................. (204.014) (155.289) (132.585)
Materiais ................................................................................................ (55.725) (47.589) (43.292)
Depreciação e amortização................................................................ (7.509) (7.111) (2.162)
Outras................................................................................................................ (24.140) (38.457) (25.700)
(1.606.645) (1.286.177) (1.009.904)
b. Gerais e administrativas:
2004 2003 2002
Serviços de terceiros....................................................................................... (318.225) (459.803) (478.436)
Pessoal.............................................................................................................. (147.568) (252.782) (169.619)
Depreciação e amortização................................................................ (223.655) (199.212) (160.708)
Materiais ................................................................................................ (13.487) (11.473) (17.414)
Aluguel e seguros............................................................................................ (18.587) (30.243) (10.270)
Outras................................................................................................................ (15.280) (10.412) (3.420)
(746.802) (963.925) (839.867)
7. Outras despesas operacionais líquidas
F-15

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004 2003 2002
Tributos indiretos............................................................................................... (223.196) (224.208) (141.820)
Serviços técnicos e administrativos................................................................ 56.418 45.237 38.775
Provisão para contingências................................................................ (78.977) (273.201) (31.695)
Multas sobre serviços de telecomunicações e outras................................ 102.735 91.795 78.201
Despesas recuperadas........................................................................................ 95.392 31.629 27.147
Amortização do ágio na aquisição da CETERP ................................ (32.043) (32.043) (32.043)
Comissões em serviços de comunicação de voz e dados (a) ..................... (95.289) (90.541) (98.248)
Provisão para redução de estoques ao valor de mercado ............................ (9.626)
Ganho (perda) de variação cambial em coligadas
(33.998) (256.338)
Consolidadas proporcionalmente ...........................................
(461) (1.012) 15.709
Outras................................................................................................................... (4.800) 93.816 43.147
(189.847) (392.526) (357.165)
(a) Refere-se a comissões a pagar para Telefônica Empresas S.A.
8. Despesa financeira líquida
Receitas financeiras ...............................................................................
Despesas financeiras .............................................................................
Variação monetária e cambial ...............................................................
Transações de hedge..............................................................................
9. Receitas (despesas) não operacionais
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2004 2003 2002
164.727 244.605 157.905
(387.301) (500.264) (475.086)
117.228 807.669 (1.655.714)
(298.862) (1.182.206) 1.218.026
(404.208) (630.196) (754.869)
2004 2003 2002
Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes............................. 6.372 (12.546) (23.696)
Provisão para perdas em investimentos.............................................
Ganho na mudança de participação societária - Cia AIX
- - (48.800)
Participações……............................................................
- 25.449
-
Outras receitas (despesas)................................................................ 33.730 37.122 39.497
40.102 50.025 (32.999)
10. Imposto de renda e contribuição social
Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Para os três
exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 a alíquota de imposto de renda foi de 25% e a alíquota da
contribuição social foi de 9%. As despesas e diferenças temporárias de impostos, as perdas tributárias, as
perdas com contribuição social e prejuízos fiscais foram calculados com base na alíquota de 34%.
A composição da despesa de imposto de renda é a seguinte:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Despesa de imposto de renda e contribuição social
Corrente:
2004 2003 2002
Imposto de renda................................................................................................ (337.161) (60.723) (34.745)
Contribuição social.............................................................................................. (116.601) (14.806) (11.676)
Impostos diferidos:
Prejuízos fiscais ................................................................................................ (128.098) (41.688) (21.621)
Outros................................................................................................ (142.211) (162.242) (179.614)
Total da despesa tributária................................................................ (724.071) (279.459) (247.656)
É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais
oficiais ao lucro antes de impostos reportados e a despesa (receita) de imposto de renda informada:
2004 2003 2002
Lucro antes de impostos informados nas demonstrações
Contábeis ................................................................................................ 2.905.220 1.867.461 1.323.528
Despesa tributária pela alíquota oficial combinada ............................. (987.775)
Adições permanentes:
(634.936) (449.999)
Despesas não dedutíveis................................................................ (40.559) (21.305) (3.974)
Perdas com as mudanças de participação na
subsidiária ...........................................................................................
Exclusões permanentes:
(157) (345) -
Juros sobre o capital próprio ........................................................... 302.124 374.000 198.993
Ganhos em participação em subsidiárias e outros....................... - - 5.341
Outros incentivos e outros ...............................................................
Imposto de renda e contribuição social conforme informado
2.296 3.127 1.983
nas demonstrações financeiras................................................................ (724.071) (279.459) (247.656)
Alíquota efetiva.......................................................................................... 24,9% 15,0% 18,7%
Em 2004, 2003 e 2002, a Companhia imputou juros sobre capital próprio aos dividendos obrigatórios.
Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada
como dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social.
A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:
Impostos diferidos ativos 2004 2003
Prejuízos fiscais (a)........................................................................................................... 28.746 156.844
Provisões para contingências .......................................................................................... 276.662 230.449
Crédito fiscal na amortização do ágio (b). ................................................................ - 219.680
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ............................................................. 15.211 28.015
Outros................................................................................................................................ 333.484 294.789
Total................................................................................................................................ 654.103 929.777
Impostos diferidos passivos:
Correção monetária especial até 1990........................................................................... 28.388 33.753
Total................................................................................................................................ 28.388 33.753
(a) Crédito fiscal incorporado
A reestruturação societária de 1999 foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio
incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da Sociedade e o fluxo de dividendos aos seus
acionistas e com a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital. A amortização
do ágio incorporado encerrou-se em 31 de outubro de 2004.
F-17

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Balanço Patrimonial 2004 2003
Ágio líquido de amortização................................................................ - 665.698
Provisão líquida de amo rtização................................................................
- (446.018)
Crédito fiscal líquido diferido(vide Nota Explicativa 10) - 219.680
Demonstração de Resultado 2004 2003
Amortização do Ágio ................................................................................................ (665.698) (798.838)
Reversão da provisão................................................................................................ 446.018 535.221
Crédito Fiscal 226.337 271.605
Efeito no lucro líquido 6.657 7.988
Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação, foram aplicadas as alíquotas do
imposto de renda e contribuição social de 25% e 8% respectivamente, alíquotas que levaram em
consideração a legislação fiscal em vigor na data da incorporação, sendo que, face à alteração introduzida
pela Lei 10.637/02, a partir de 2003 a contribuição social deverá considerar o percentual de 9%.
Decorrente dessa alteração, conforme demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da
provisão e do correspondente crédito fiscal, no exercício de 2003, gerou um acréscimo no lucro líquido do
período e conseqüentemente, um ganho na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios.
O valor líquido de R$219.680 que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado
no balanço como ativo circulante em 2003 (R$271.605 no ativo circulante e R$211.692 no ativo realizável
a longo prazo em 31 de dezembro de 2002), como tributos diferidos a recuperar. A amortização do ágio, a
reversão da provisão e o correspondente crédito fiscal estão reconhecidos nos registros contábeis como
receitas e despesas operacionais na demonstração de resultados.
(b) Realização do crédito fiscal
Em 25 de novembro de 1999, a SP Telecomunicações Holding S.A. (atualmente denominada SP
Telecomunicações Holding Ltda.) assumiu o compromisso de indenizar a Sociedade na hipótese de o
benefício fiscal decorrente da amortização do ágio não ser aproveitado integralmente dentro do prazo de 60
meses estipulado para gozo de benefício. A responsabilidade assumida limitou-se à reposição do valor do
benefício fiscal estimado que eventualmente não vier a ser aproveitado. Ao final do período estimado de 60
meses do benefício fiscal, caso o saldo final seja positivo ou zero, nada haverá de ser indenizado pela SP
Telecomunicações Holding Ltda. Assim, nenhum crédito relativo à indenização foi registrado no ativo da
Sociedade em 31 de dezembro de 2003, porque a Administração entende que o benefício fiscal será
plenamente absorvido no período de 60 meses previsto para amortização do ágio.
(c) Outras diferenças temporárias
F-18

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Crédito de Imposto de Renda 2004 2003
Participação no lucros……………………....... 14.898 18.518
Provisões para perdas………………………… 13.152 805
Provisão para Devedores Duvidosos................. 68.062 62.941
Outras provisões……………………………... 107.421 85.714
Provisão para redução de valor de mercado...... 40.400 45.842
I0 Ágio……..……………………………………. 1.275 2.665
Total………………………………………… 245.208 216.485
Crédito de Contribuição Social 2004 2003
Participação nos lucros……………………...... 5.363 6.667
Provisões para perdas………………………… 4.735 290
Provisão para Devedores Duvidosos................. 24.503 22.658
Outras provisões……………………………... 38.672 31.226
Provisão para redução de valor de mercado...... 14.544 16.503
Ágio……..……………………………………. 459 960
Total………………………………………… 88.276 78.304
Total other temporary differences 333.484 294.789
(d) Composição do imposto de renda e contribuição social a pagar
2004 2003
Contribuição social a pagar................................................................................................ 120.738 23.409
Imposto de renda a pagar................................................................................................ 330.886 62.680
Impostos diferidos passivos ................................................................................................ 28.388 33.753
Total................................................................................................................................ 480.012 119.842
Circulante ................................................................................................................................ 454.005 88.469
Longo prazo ................................................................................................ 26.007 31.373
11. Informações adi cionais à demonstração de fluxo de caixa
2004 2003 2002
Imposto de renda e contribuição social pagos................................................... 153.799 164.816 71.315
Juros pagos............................................................................................................... 287.921
Transações não-caixa:
369.022 290.045
Doações e subvenções para investimentos.................................................. 1.241 1.302 2.415
12. Caixa e equivalentes a caixa
2004 2003
Bancos................................................................................................................................ 25.323 41.524
Aplicações financeiras de curto prazo ................................................................ 213.254 173.408
238.577 214.932
Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais.
F-19

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
13. Contas a receber líquidas
2004 2003
Valores faturados................................................................................................ 2.225.833 2.108.355
Valores a faturar................................................................................................ 1.038.304 897.304
Total das contas a receber, bruto ......................................................................................... 3.264.137 3.005.659
Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................................................ (568.137) (574.685)
Total 2.696.000 2.430.974
2004 2003
A vencer................................................................................................................... 2.148.190 1.756.359
Vencidas – 1 a 30 dias............................................................................................ 440.352 420.359
Vencidas – 31 a 60 dias ......................................................................................... 116.478 144.137
Vencidas – 61 a 90 dias ......................................................................................... 50.098 67.829
Vencidas – 91 a 120 dias ....................................................................................... 34.963 52.493
Vencidas – mais de 120 dias ................................................................................. 474.056 564.482
3.264.137 3.005.659
A Companhia possui saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel (operadora de longadistância).
Os valores a receber e a pagar estão registrados com base nos estudos desenvolvidos
internamente pela Companhia e não são esperadas modificações relevantes sobre os mesmos. Os valores a
receber em discussão com a Embratel estão apresentados como a vencer no quadro acima e montam em
R$68.258 em 31 de Dezembro de 2004 e 2003.
A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:
2004 2003 2002
Saldo inicial................................................................................................ 574.685
Provisão debitada às despesas de comercialização dos
401.494 307.788
serviços.............................................................................................................................. 428.911 441.796 371.188
Cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A ................................ - - -
Baixas................................................................................................................................
(435.459) (268.605) (277.482)
Saldo final ................................................................................................ 568.137 574.685 401.494
14. Impostos diferidos e a recuperar
2004 2003
Imposto de renda na fonte................................................................................................ 46.980 106.906
Imposto de renda............................................................................................................................. 221.407 148.496
Contribuição social......................................................................................................................... 85.603 85.401
Impostos diferidos ativos (Nota 10) ............................................................................................ 654.103 929.777
ICMS (a)................................................................................................................................ 253.360 300.323
Outros impostos .............................................................................................................................. 748 563
1.262.201 1.571.466
Circulante ................................................................................................................................ 907.819 1.130.367
Longo prazo ................................................................................................................................354.382 441.099
(a) ICMS
Refere-se a créditos na aquisição de itens de imobilizado, disponíveis para compensação com ICMS a
pagar gerado pela receita de serviços. A utilização destes créditos, entretanto, é geralmente limitada a 1/48
do valor mensal do crédito.
F-20

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
15. Outros ativos
2004 2003
Estoques de manutenção:
Materiais para consumo ................................................................................................ 104.599 132.580
Materiais para revenda ................................................................................................ 140.850 168.823
Sucata................................................................................................................................ 641 442
Cartões para telefones públicos................................................................ 8.510 6.959
Provisão para redução ao valor de mercado (a)................................ (161.598) (183.370)
Subtotal................................................................................................................................ 93.002 125.434
Recebíveis de empresas ligadas ................................................................ 86.225 150.135
Despesas pagas antecipadamente................................................................ 52.587 53.351
Adiantamentos a recuperar................................................................................................ 92.830 71.516
Depósitos judiciais ............................................................................................. 333.893 280.853
Recebíveis da Barramar S.A. (b) ................................................................ 76.503 88.588
Recebíveis da venda de imóveis ................................................................ 16.234 22.060
Outros................................................................................................................................ 18.932 31.336
770.206 823.273
Circulante ................................................................................................................................ 319.469 344.892
Longo prazo ................................................................................................ 450.737 478.381
(a) A provisão para redução ao valor de mercado de itens de revenda foi baseada na combinação de
fatores que afetaram o setor de telecomunicações durante o ano.
(b) Em 2003, refere-se a créditos com a Barramar S.A, registrados na Companhia líquida da provisão para
perdas no montante de R$48.800, para cobrir uma provável perda na realização desses créditos. Em
2004, em conseqüência de uma reavaliação deste crédito, a Companhia reverteu a provisão
anteriormente constituída em suas demonstrações financeiras.
16. Investimentos
2004 2003
Participações avaliadas pelo método do custo:
Portugal Telecom ........................................................................................................................... 146.329 146.939
Outras empresas .............................................................................................................................. 29.148 29.149
Provisão para perdas ...................................................................................................................... (12.683) (12.685)
Incentivos fiscais............................................................................................................................. 15.164 15.164
Provisão para perdas ...................................................................................................................... (13.344) (13.344)
Outros investimentos......................................................................................................................
Provisão para perdas.......................................................................................................................
Ágio na aquisição da empresa Santo Genovese Participações Ltda ................................
Informação adicional
• Companhia Aix de Participações
F-21
3.360 3.360
(3.220) (3.220)
119.820 -
284.574 165.363

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
O deságio, no valor de R$17.470, referente a compra de ações da Companhia Aix de Participações, foi
contabilizado em “Receita diferida” no balanço patrimonial consolidado, conforme Instrução 247/96 da
CVM.
• Santo Genovese Participações Ltda.
Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda.,
uma empresa holding que possui, como único ativo, as cotas representativas de 99,99% do capital social da
Atrium. O valor da aquisição foi estabelecido em R$113.440, tendo sido pagos R$92.668 em 2004 e o
saldo remanescente será pago no decorrer de 2005, conforme condições estabelecidas no contrato.
O ágio gerado na aquisição é composto da seguinte forma:
F-22
Valores
Valor da aquisição 113.440
Custos incorridos com a aquisição 2.435
(-) Valor patrimonial do investimento (3.945)
Total do ágio 119.820
17. Imobilizado líquido
a. Composição:
Taxa anual de
2004
Depreciação Valor
depreciação % Custo Acumulada líquido
Obras em andamento............................................... - 310.269 - 310.269
Equipamentos de comutação................................... 12,50 15.589.724 (11.434.120) 4.155.604
Equipamentos de transmissão e outros
10,00
equipamentos...........................................................
11.329.039 (7.795.144) 3.533.895
Cabos subterrâneos e marinhos, postes e torres...... 20,00 540.040 (375.265) 164.775
Equipamentos de assinante, público e cabine......... 5,00 to 6,67 400.797 (199.737) 201.060
Equipamento de informática................................... 12,50 1.804.647 (994.305) 810.342
Terrenos ................................................................ 20,00 469.549 (388.256) 81.293
Prédios e canalização subterrânea................................ - 257.530 - 257.530
Outros ativos................................................................ 4,00 6.313.622 (3.178.578) 3.135.044
Obras em andamento............................................... 10,00 to 20,00 1.401.799 (682.220) 719.579
38.417.016 (25.047.625) 13.369.391
Taxa anual de
2003
Depreciação Valor
depreciação % Custo Acumulada líquido
Obras em andamento............................................... - 313.317 - 313.317
Equipamentos de comutação................................... 12,50 15.298.905 (10.396.203) 4.902.702
Equipamentos de transmissão e outros
equipamentos...........................................................
10,00 11.131.612 (7.176.540) 3.955.072
Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. ..... 20,00 493.952 (324.983) 168.969
Equipamentos de assinante, público e cabine......... 5,00 to 6,67 387.234 (183.997) 203.237
Equipamento de informática................................... 12,50 1.654.750 (809.105) 845.645
Terrenos ................................................................ 20,00 440.971 (343.739) 97.232
Prédios e canalização subterrânea................................ - 257.170 - 257.170
Outros ativos ................................................................................................ 4,00 6.232.341 (2.960.301) 3.272.040
Obras em andamento............................................... 10,00 to 20,00 1.192.939 (472.829) 720.110

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Bens de concessão
F-23
37.403.191 (22.667.697) 14.735.494
O Contrato de Concessão do STFC vigente assegura o direito à sua prorrogação por mais 20 anos, ou
seja, até 31 de dezembro de 2025. O Contrato de Concessão do STFC atual tem sua vigência até 31 de
dezembro de 2005, sendo a Concessão a título gratuito. O novo Contrato de Concessão do STFC tem
vigência de 1° de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2025, sendo a título oneroso, sendo previsto, a partir
de 2006, o compromisso de pagamento de 2% da Receita do ano anterior, líquida de impostos e
contribuições sociais incidentes, a titulo de ônus pela Concessão. A primeira parcela deverá ser paga em
30/04/2007 e as subseqüentes, a cada 24 meses.
Os compromissos financeiros (manutenção e investimento), são aqueles decorrentes das obrigações de
Universalização (PGMU) e de Qualidade (PGMQ).
Também estão previstos os seguintes compromissos:
- Contribuição para o Fundo de Acesso Universal de Serviços de Telecomunicações - FUST (1% da
Receita Líquida);
- Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico de Telecomunicações - FUNTTEL
(0,5% da Receita Líquida);
- Contribuição para o Fundo de Fiscalização de Telecomunicações - FISTEL de estações de
telecomunicações, tanto de instalação como de funcionamento, proporcionais às estações em serviço;
- Seguro do tipo todos os ris cos em todos e quaisquer bens da Concessão;
- Seguro de preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço;
- Seguro garantia do cumprimento das obrigações relativas a qualidade e universalização.
Bens reversíveis
O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que
sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato, são considerados reversíveis e
integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL
ao término do contrato de concessão. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo residual dos bens reversíveis é
estimado em R$10.295.779 (R$11.850.521 em 2003), composto por equipamentos de comutação,
transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e
equipamentos de sistemas e suporte à operação.
b. Aluguéis
A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem
em datas diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do
contrato, anualmente apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi
o seguinte:
2004 2003 2002
Despesa de aluguel................................................................................................ 185.224 189.934 183.994
Os compromissos com aluguel referem-se principalmente à instalações onde os pagamentos mínimos
futuros sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro de:

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2005.............................................................................................................................................................. 10
Total de pagamentos mínimos................................................................................................................. 10
c. Garantias
Em 31 de dezembro de 2004, a companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos
judiciais, onde o valor dos processos envolvidos era de R$208.031.
18. Ativo diferido
O ativo diferido de 31 de dezembro de 2004 e 2003 está composto conforme demonstramos:
2004 2003
Despesas pré-operacionais
Custo 65.279 65.240
Amortização acumulada (32.752) (20.644)
Ágio incorporado – Ceterp S.A.
32.527 44.596
Custo 187.951 187.951
Amortização acumulada (158.653) (126.610)
Deságio na aquisição da rede IP
29.298 61.341
Custo 72.561 72.561
Amortização acumulada (14.512) (7.256)
Outro
58.049 65.305
Custo 14.243 12.059
Amortização acumulada (3.299) (1.984)
10.944 10.075
Total 130.818 181.317
As despesas pré-operacionais referem-se aos custos incorridos durante a fase pré-operacional dos
serviços de longa distância; as amortizações começaram em maio de 2002 e estão sendo amortizadas por
um período de 60 meses.
O ágio pago na aquisição das ações da Ceterp S.A. está apresentado no diferido, em função de sua
incorporação em 30 de novembro de 2000. O prazo para amortização do ágio, que tem como fundamento a
expectativa de rentabilidade futura, é de 60 meses.
O deságio na aquisição da rede IP em dezembro de 2002 refere-se a aquisição de ativos e portfolio de
clientes dos serviços “IP Comutado” e “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. A parcela
correspondente ao valor pago em excesso a valor contábil de itens do imobilizado foi considerada como
ágio e registrado no ativo diferido. Conforme laudo, o prazo de amortização deste ágio, que tem como
fundamento a expectativa de rentabilidade futura, é de 120 meses.
19. Pessoal, encargos e benefícios sociais
Salários e honorários.........................................................................................................
Encargos sociais provisionados.......................................................................................
Benefícios provisionados................................................................................................
Consignações em folha de pagamento ...........................................................................
F-24
2004 2003
16.836 17.929
61.604 55.495
5.277 4.606
8.948 10.325
92.665 88.355

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
20. Contas a pagar e despesas provisionadas
2004 2003
Fornecedores
Em reais – R$ ........................................................................................................................ 1.151.795 1.045.799
Em moeda estrangeira ................................................................................................ 42.986 40.846
Outras despesas provisionadas ................................................................................................ 159.690 202.289
1.354.471 1.288.934
21. Tributos indiretos
2004 2003
ICMS................................................................................................................................ 616.786 552.418
Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais .................................................. 76.277 55.907
Outros ....................................................................................…........…......... 18.666 15,771
711.729 624.096
22. Dividendos a pagar
2004 2003
Dividendos a pagar pela Telesp aos:
Acionistas controladores ............................................................................................... - 818.881
Acionistas minoritários................................................................................................ 506,116 457.782
506,116 1.276.663
23. Empréstimos e financiamentos
Moeda
F-25
Taxa de Juros
Anual % Vencimento
Mediocrédito US$ 1,75 2005 7.984
Mediocrédito US$ 1,75 2006 a 2014 67.862
CIDA CAN$ 3,00 2005 1.483
Debentures
Outros empréstimos em moeda
R$ 103,5% of CDI 2007 1.500.000
estrangeira
US$/JPY
Diversos (f)
2004
2005 460.477
Outros empréstimos em moeda
estrangeira (c)
US$ Diversos (f)
6,0 + 3,75 spread e
2006 a 2010 652.691
Empréstimos em moeda local (c)
R$ CDI + 0,4 por mês
6 + 3,75 spread e
2005
3.599
Empréstimos em moeda local (c)
R$
R$/US$/
CDI + 0,4 por mês 2006
2.119
Juros provisionados (d)
JPY/CAN$ -
-
2005
56.387
Juros provisionados (e)
US$
2006
3.641
2.756.243
Curto-prazo 529.930
Longo-prazo 2.226.313

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Moeda
F-26
Taxa de Juros
Anual % Vencimento
Mediocrédito US$ 1,75 2004 8.690
Mediocrédito US$ 1,75 2005 to 2014 82.554
CIDA CAN$ 3,00 2004 1.025
CIDA CAN$ 3,00 2005 475
Comtel US$ 10,75 2004 895.652
Contratos de Mútuo (a)
Outros empréstimos em moeda
R$ CDI + 2,75 2005 15.540
estrangeira
Outros empréstimos em moeda
US$/JPY Diversos (f) 2004 947.418
estrangeira
US$ Diversos (f)
CDI + 2,75 and
2005 to 2009 880.840
Empréstimos em moeda local (b)
R$
R$/US$/
CDI + 2,80 2004 15.814
Juros provisionados
JPY/CAN$ -
2004 113.463
Juros provisionados US$ - 2005 to 2014 15.678
2.977.149
Curto-prazo 1.982.062
Longo-prazo 995.087
(a) Refere-se a empréstimos entre a Companhia Aix de Participações e Telemar Norte Leste S.A., cujo
saldo de consolidação representa 50% do saldo total.
(b) Refere-se a empréstimos junto a instituições financeiras para financiamento do capital de giro da
Companhia Aix de Participações.
(c) Referem-se aos empréstimos em moeda local e estrangeira, inclusive empréstimos de instituições
financeiras para financiamento do capital de giro da Santo Genovese (Atrium).
2003
(d) Refere-se aos juros sobre o empréstimo Debênture (R$21.959) e empréstimos em moeda estrangeira
(R$34.428).
(e) Referem-se aos juros sobre os empréstimos em moeda estrangeira.
(f) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva
taxa de juros. Vide detalhes abaixo, na nota 23a.
CDI – Certificado de Depósito Interbancário. CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos
negociados entre os bancos no Brasil. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, o CDI foi de 17,76% e 16,27%
por ano, respectivamente.
a. Outros empréstimos em moeda estrangeira
A composição de outros empréstimos em moeda estrangeira é a seguinte:
Moeda Taxa de juros anual -% 2004
Resolução No. 2.770 US$ 2,00 a 6,9 310.640
Resolução No. 2.770 JPY 1,40 79.736
Assunção de dívida US$ 8,62 a 27,50 61.119
Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 643.242
DEG – Deutsche US$ LIBOR + 6,0 18.431
1.113.168

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Moeda Taxa de juros anual -% Vencimento 2003
Resolução No. 2.770 US$ 2,38 a 15,45 2004 417.897
Resolução No. 2.770 US$ 3.70 2005 144.460
Resolução No. 4.131 US$ 7,80 2004 57.784
Resolução No. 4.131
Financiamento de
US$ LIBOR + 1,00 a 3,13 2004 115.568
importações
Financiamento de
US$ 7,11a 9,17
2004
19.618
importações US$ LIBOR + 0,25 a 3,00
F-27
2004
62.598
Assunção de dívida US$ 8,40 a 21,25 2004 139.981
Assunção de dívida US$ 8,62 a 27,50 2005 66.525
“Untied Loan” – JBIC JPY LIBOR + 1,25 2004 133.972
“Untied Loan” – JBIC JPY LIBOR + 1,25 2005 a 2009 669.855
1.828.258
b. Cronograma de pagamentos
Os empréstimos de longo-prazo em 31 de dezembro de 2004 estão programados para serem
amortizados conforme segue:
Debêntures
Vencimento Total
2006 262.057
2007 1.655.065
2008 136.632
2009 136.632
A partir de 2010 35.927
2.226.313
Em 03 de setembro de 2004, a Sociedade anunciou um Programa de Distribuição de Valores
Mobiliários (“Programa”) com a finalidade de aumentar o capital da empresa para financiar as operações
normais da empresa.
O Programa tem o valor de R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos,
contados do seu arquivamento na CVM, e prevê a emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias.
A Oferta consistiu na emissão de 150.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10 (dez mil reais) totalizando o montante de
R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) em série única, com vencimento final em 01 de
setembro de 2010 (seis anos). As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais, correspondentes a
103,5% da acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
(Taxas DI), calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP.
A remuneração das debêntures tem previsão de repactuação em 01 de setembro de 2007.
Conservadoramente, a Sociedade incluiu no cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo acima,
o principal das debêntures no ano de 2007, data da repactuação da remuneração.
c. Garantias
- Garantidor 2004 2003
Comtel – principal Telebrás - 895.652
Comtel – juros provisionados Telebrás - 27.782
Mediocrédito – principal Governo Federal 75.846 91.244
Mediocrédito – juros provisionados Governo Federal 544 655
76.390 1.015.333
Curto prazo 8.528 932.779
Longo prazo 67.862 82.554
d. Risco de aceleração da dívida
Vários contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia continham cláusulas restritivas
(covenants), tipicamente aplicáveis a tais contratos, relacionadas à condições financeiras e de operações.
Em 31 de dezembro de 2004, tais cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Companhia e não
restrigem sua capacidade de condução do curso normal de seus negócios.
24. Outras obrigações
2004 2003
Participação de empregados nos lucros.......................................................... 59.594 74.071
Transações com derivativos (Nota 30).......................................................... 235.918 359.482
Obrigações com partes relacionadas (Nota 28) ............................................ 87.192 77.500
Outros................................................................................................................... 152.144 140.305
534.848 651.358
Circulante ............................................................................................................ 462.043 559.993
Longo prazo ........................................................................................................ 72.805 91.365
25. Provisão para contingências
Valores envolvidos
2004 2003
Consolidado Trabalhista Tributária Cível Total Total
Saldo Inicial 179.208 484.517 62.157 725.882 404.661
Adições
Pagamentos/
101.861 26.081 48.401 176.343 273.201
Baixas
Variação
(39.212) (3.448) (73.764) (116.424) (11.367)
Monetária
29.982 32.444
5.002 67.428 59.387
Saldo Final 271.839 539.594 41.796 853.229 725.882
F-28

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Circulante 31.112 16.673 5.062 52.847 49.408
Longo Prazo 240.727 522.921 36.734 800.382 676.474
A política de provisão da de processos judiciais da Companhia está baseada no grau de risco de
perdas, considerado como “provável”, “possível” ou “remoto”.
A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas,
respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da
Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo
desfecho desfavorável é considerado provável, como segue:
Natureza 2004 2003
Trabalhista 271.839 179.208
Tributária 539.594 484.517
Cível 41.796 62.157
Total 853.229 725.882
Curto prazo 52.847 49.408
Longo prazo 800.382 676.474
A composição das variações constantes na Demonstração de Resultados Consolidada para passivos
contingentes é a seguinte:
2004 2003 2002
Provisões adicionais líquidas................................................................ 78.977 273.201 31.695
25.1. Contingências trabalhistas
A companhia possui diversas contingências trabalhistas no montante de R$2.055.670 em 31 de
dezembro de 2004, das quais R$271.839 foram provisionadas para fazer face às perdas prováveis.
Essas contingências envolvem diversas ações relativas principalmente a diferenças salariais,
equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de empregados de terceiros, adicional de
periculosidade entre outros.
Os principais processos pendentes são os seguintes:
• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL)
referente a obrigação, segundo o acordo coletivo entre a Companhia e a SINTETEL, de
encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de
fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento
de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada
improcedente nas duas instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo
SINTETEL. O risco de perda foi considerado pela Companhia como remoto e nenhuma provisão
foi realizada.
• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC (SINTETEL)
referente a obrigação, segundo o acordo coletivo entre a CTBC (incorporada por nossa Companhia
em novembro de 1999) e a SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás.
Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a
SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de
1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença
essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. A Companhia recorreu da decisão junto ao
F-29

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de aproximadamente R$87.7 milhões. A
Companhia considera o risco de perda possível e nenhuma provisão foi realizada.
25.2. Contingências tributárias
A Companhia possui diversas contingências tributárias no montante de R$2.489.733 em 31 de
dezembro de 2004, dos quais R$539.594 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.
As principais contingências cujos riscos são considerados como remotos, possíveis ou prováveis pela
Adminis tração da Companhia e seus assessores legais são os seguintes:
• Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, totalizando R$772.420,
referentes a:
a. Cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT de janeiro de 1986 a junho de 1997, no
valor aproximado de R$270.476 milhões. Baseada em uma decisão parcialmente desfavorável,
a Administração da Companhia decidiu provisionar R$94.505 milhões relacionados a parcela
considerada como de risco provável. Nenhuma provisão foi realizada para o saldo
remanescente pois foi considerado de risco possível.
b. Discussão sobre certos montantes pagos de acordo com nosso contrato coletivo de trabalho
relativos aos reajustes inflacionários originados do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor
aproximado de R$125.483 milhões, considerado como risco possível. Em virtude de decisões
de tribunais superiores e de decisão proferida em sentido contrário em caso similar de outra
empresa do grupo, a Administração da Sociedade decidiu considerar parte da contingência
equivalente a R$86.723 milhões como perda provável e constituiu provisão neste montante
para fazer frente a eventual perda.
c. Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros
(INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de
1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$44.543 milhões. Estas ações estão na
primeira instância judicial e em última instância administrativa, respectivamente. Nenhuma
provisão foi realizada para o saldo remanescente, pois foi considerado de risco possível.
d. Notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de
1993, no valor aproximado de R$169.936 milhões considerado como risco possível. Não foi
feita nenhuma provisão e o processo encontra-se em segunda instância administrativa.
e. Processos judiciais impondo multas de aproximadamente E$161.982 por causa da distribuição
de dividendos quando a empresa estava em débito com o INSS. Nenhuma provisão foi
contabilizada, já que o risco foi considerado possível. Este processo está em primeira instância
administrativa.
• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, no valor de R$694.439,
referentes à:
f. Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS
supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de
R$154.846 para os meses de novembro e dezembro de 1996, janeiro de 1997 a março de 1998,
consideradas de risco possível e no valor de R$166.413 para os meses de abril de 1998 a
dezembro de 1999, considerada de risco remoto. O primeiro está em primeira instância
administrativa e o segundo em segunda instância.
g. Autuação, em 29 de fevereiro de 2000, requerendo o ICMS supostamente devido sobre a tarifa
de habilitação do celular, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de
F-30

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
multas e juros, no valor aproximado de R$262.454, sendo considerada de risco remoto.
Processo em primeira instância administrativa.
h. Autuação, ocorrida em 02 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem
multa de mora, no valor de R$5.278 considerada como de risco possível. Processo em
primeira instância judicial.
i. Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à
utilização do crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de
R$27.856, sendo considerado de risco remoto. Processo em segunda instância administrativa.
j. Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao
aproveitamento do ICMS relativo a aquisições de materiais de uso e consumo, no valor de
R$10.203, sendo considerado de risco possível. Processo em segunda instância administrativa.
k. Auto de infração referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das
prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de
janeiro de 1999 a junho de 2000, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de
março de 1999. O valor total envolvido é de R$55.887. Os assessores entendem como grau de
risco possível. Processo em segunda instância administrativa.
l. Notificações de aproximadamente R$7.575 decorrentes do desenquadramento da extinta
CETERP do benefício fiscal instituído por meio do Decreto Estadual n° 48.237/03, por conta
de pagamento a menor por erro no cálculo do montante devido, considerado como grau de
risco possível. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.
m. Execuções fiscais exigindo aproximadamente R$3.927 a título de diferenças de ICMS
relativas ao período de maio de 1999 a junho de 2003. A Sociedade está levantando os
documentos que provam que os valores foram efetivamente recolhidos. Considerado como de
risco possível, não foi constituída provisão.
• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal no valor de R$603.481:
n. A Sociedade ajuizou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições
para Financiamento da Seguridade Social (COFINS – até a competência fevereiro de 2004) e
para o Programa de Integração Social (PIS – até a competência novembro de 2002) com a
inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda,
ao invés de apenas as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança
do critério de cálculo, e a perda ser considerada como de risco possível, a Sociedade constituiu
provisão no valor de R$233.783, para o caso do entendimento judicial não lhe ser favorável.
o. O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas
operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e
subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados
judicialmente, com sucesso, por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos
tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela
antiga CTBC (empresa incorporada pela Sociedade em novembro de 1999) contra os
pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas
compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de
R$15.472, as quais foram consideradas como perda possível. Processo em segunda instância
judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.
p. Contestação judicial sobre a incidência de tributação do imposto de renda da pessoa jurídica –
IRPJ, contribuição social sobre o lucro – CSLL, PASEP e COFINS sobre os serviços de
telecomunicações da empresa Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP,
incorporada em novembro de 2000, tendo como fundamento o § 3º do artigo 155 da
Constituição Federal, segundo o qual, à exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e
importação, nenhum outro tributo poderia incidir sobre os serviços. A Sociedade considera
F-31

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
como perda provável esta contestação, tendo constituído provisão no valor de R$69.824,
estando o processo em segunda instância judicial.
q. Ação ajuizada para o fim de obter decisão judicial que declare a inexistência de relação
jurídica tributária entre a Telesp e a ré, União Federal, que a obrigue a promover o
recolhimento da CIDE – Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico, sobre as
remessas de valores que fizer em remuneração de contratos firmados com residentes no
exterior, posto que patente a sua inconstitucionalidade. Requer, ainda a compensação com
outros tributos do valor de R$2.190, atualizados monetariamente, relativamente ao
recolhimento realizado em março de 2002 a título deste tributo. A Sociedade ofereceu
depósito judicial da importância de R$2.178, relativamente à remessa de numerário efetuada
em 18 de outubro de 2002. A Sociedade constituiu provisão para os valores não recolhidos no
valor de R$11.078. Processo em primeira instância judicial.
r. Execuções fiscais exigindo diferenças de recolhimentos de imposto de renda, lançados com
base em DCTFs do 1º semestre de 1999, as quais remontam aproximadamente R$259.030 e
R$4.758, consideradas, respectivamente, como de risco remoto e possível. O processo está em
primeira instância administrativa e não foram constituídas provisões.
s. A Sociedade possui no âmbito municipal, contingências relativas ao IPTU no valor de R$908,
todas provisionadas, em virtude da existência de decisões favoráveis e desfavoráveis à tese da
empresa.
t. A Prefeitura Municipal de São Paulo autuou a Sociedade, alegando supostas diferenças no
recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20%
não recolhida no valor de R$8.628. Não foi constituída provisão para esta contingência, tendo
em vista que os advogados responsáveis por estas ações entendem que o grau de risco é
possível. Processo em primeira instância administrativa.
u. Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de
R$42.773, consideradas de risco provável pela Administração da Companhia.
25.3. Contingências cíveis
A Companhia possui diversas contingências cíveis no montante de R$1.867.385 em 31 de dezembro
de 2004, dos quais R$41.796 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.
Essas contingências concernentes ao grau de risco possível, envolvem ações relacionadas a diversos
objetos processuais, destacando-se entre eles: titularidade não reconhecida de linha telefônica, indenização
por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de aproximadamente,
R$341.000. Ademais, a Sociedade também está envolvida em Processos de Ações Cíveis Públicas
relacionadas com o Plano Comunitário de Telefonia – PCT, que versam sobre eventual direito de
indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos
investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo
do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$565.521. Essas
contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em
primeira e segunda instância judicial.
25.4. Processos regulatórios e antitruste
A Companhia está envolvida em certos processos regulatórios e antitruste, geralmente relacionados às
praticas de preços relacionadas às taxas de interconexão de rede e linhas dedicadas e, como parte de
litígios de empresas relacionadas, o cálculo para o ajuste das tarifas determinadas no contrato de
concessão. A Companhia não fez provisões para os processos prováveis porque ela entende que a posição
final do processo será favorável para a Companhia ou então que não é possível determinar o resultado
final.
26. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
F-32

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
A Telesp, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás,
patrocinam planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados,
administrados pela Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas
patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então
existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos gerenciados pela Sistel negociaram as
condições para criação de planos segregados por patrocinadoras (Plano PBS) e a continuidade na
participação nos planos unificados somente para participantes que já estavam aposentados em 31 de janeiro
de 2000 (PBS-A), resultando na proposta para resestruturação dos estatutos e regulamentos da Sistel,
aprovados pela Secretaria de Planos de Pensão Complementares em 13 de janeiro de 2000.
Devido à quebra de solidariedade ocorrida em dezembro de 1999, a Companhia patrocina
individualmente o Plano PBS que atende aproximadamente 1,0% de seus empregados. Adicionalmente ao
Plano PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados
aposentados e a seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em
avaliações atuariais elaboradas por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil. O
método utilizado para determinar o custeio é o de capitalização e a contribuição pela entidade patrocinadora
é de 34,6% da folha de pagamento dos empregados cobertos pelo plano, dos quais 33,1% estão alocados
para custeio do Plano PBS e 1,5% para o Plano PAMA.
Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de
Benefícios Visão Telesp, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano Visão Telesp é viabilizado
através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em
contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas
administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de mo rte e invalidez dos participantes.
Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS Telesp) foi dada a opção de migração
para o plano Visão Telesp, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano
PBS Telesp, bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Sociedade ao plano Visão
Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do
percentual escolhido pelo participante.
Adicionalmente, a Sociedade complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB –
Companhia Telefônica Brasileira.
Durante o exercício de 2004, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de
R$285 (R$244 em 2003) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$20.657 (R$22.389 em 2003).
A Assist patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Telesp, o
Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 46% de seus empregados. As contribuições da
Assist a esse plano totalizaram R$225 (R$133 em 2003).
A Companhia registrou os passivos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM 371, de 13 de
dezembro de 2000. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi
feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.
A situação dos planos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 é a seguinte:
Plano 2004 2003
PBS / Visão Telesp / CTB 25.734 33.398
PAMA 18.917 48.996
Visão Assist 87 2
Total 44.738 82.396
a) Reconciliação dos ativos e passivos
F-33

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
PBS/Visão-
2004
PAMA PBS-A Visão
Telesp/CTB (i) (i) (ii) Assist
Total do passivo atuarial 114.700 75.388 768.752 257
Valor justo dos ativos 98.606 56.471 999.710 170
Passivos (ativos) líquidos 16.094 18.917 (230.958) 87
Superávit não reconhecido 9.640 - 230.958 -
Saldo 25.734 18.917 - 87
PBS/Visão-
2003
PAMA PBS-A Visão
Telesp/CTB (i) (i) (ii) Assist
Total do passivo atuarial 120.699 112.414 746.492 150
Valor justo dos ativos 87.301 63.418 891.936 148
Passivos (ativos) líquidos 33.398 48.996 (145.444) 2
Superávit não reconhecido - - 145.444 -
Saldo 33.398 48.996 - 2
(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados
PAMA e PBS-A.
(ii) Embora o PBS - A esteja superavitário Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, nenhum ativo foi
reconhecido pela patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além
do fato deste ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do
patrocinador no futuro.
b) Despesas reconhecidas na demonstração de resultados
2004
PBS /Visão
Visão –
Telesp/CTB PAMA Assist
Custo dos serviços 2.931 77 17
Custo dos juros 13.006 12.395 15
Rendimento esperado dos ativos do plano (9.855) (6.860) (16)
Contribuições dos empregados (366) - -
Reconhecimento de (ganhos) perdas do ano (11.258) (35.665) 90
(5.542) (30.053) 106
2003
PBS /Visão
Visão –
Telesp/CTB PAMA Assist
Custo dos serviços 2.679 99 11
Custo dos juros 11.505 19.220 3
Rendimento esperado dos ativos do plano (6.632) (10.671) (5)
Contribuições dos empregados (272) - -
Contribuições das empresas em 2003 (1.912) (33) (24)
Reconhecimento de (ganhos) perdas do ano (20.777) (55.897) 30
F-34

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
c) Movimentação no passivo (ativo) atual líquido
F-35
(15.409) (47.282) 15
PBS /Visão
Visão –
Telesp/CTB PAMA Assist
Passivos (ativos) líquidos em 31/12/2002 48.806 96.278 (13)
Despesas de 2003 7.281 8.648 9
Contribuições da companhia em 2003 (1.912) (33) (24)
Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano (20.777) (55.897) 30
Passivos (ativos) líquidos em 31/12/2003 33.398 48.996 2
Despesas de 2004 5.716 5.612 16
Contribuições da companhia em 2004 (2.122) (26) (21)
Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano (11.258) (35.665) 90
Passivos atuariais líquidos 25.734 18.917 87
d) Movimentação nos passivos atuariais
PBS /Visão-
Telesp/CTB
PAMA
PBS-A
Visão
Assist
Passivo atuarial em 31/12/2002 117.983 173.262 624.904 38
Custo do serviço corrente 2.679 99 - 12
Juros sobre o passivo atuarial 11.505 19.220 67.772 3
Benefícios pagos no exercício (8.923) (5.220) (58.557) -
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício (2.545) (74.947) 112.373 97
Passivo atuarial em 31/12/2003 120.699 112.414 746.492 150
Custo do serviço corrente 2.932 77 - 17
Juros sobre o passivo atuarial 13.006 12.395 80.786 15
Benefícios pagos no exercício (6.283) (4.673) (65.345) -
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício (15.654) (44.825) 6.819 75
Passivo atuarial em 31/12/2004 114.700 75.388 768.752 257
e) Movimentação dos ativos do plano
PBS /Visão-
Visão
Telesp/CTB PAMA PBS-A Assist
Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2002 69.177 76.984 780.620 51
Benefícios pagos no exercício (8.923) (5.220) (58.557) -
Contribuições da patrocinadora no exercício 2.139 33 - 25
Rendimento dos ativos do plano no exercício 24.908 (8.379) 169.873 72
Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2003 87.301 63.418 891.936 148
Benefícios pagos no exercício (6.283) (4.673) (65.346) -
Contribuições da patrocinadora no exercício 2.440 25 - 20
Retorno sobre os ativos do plano no ano 9.855 (2.299) 173.120 17
Rendimento dos ativos do plano no exercício 5.293 - - (15)
Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2004 98.606 56.471 999.710 170
f) Despesas previstas para 2004
PBS /Visão
Visão –
Telesp/CTB PAMA Assist
Custo do serviço corrente 120 41 32
Custo dos juros 8.875 8.321 26

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Rendimento esperado dos ativos do plano (7.718) (8.979) (22)
Contribuições dos empregados (229) - -
1.048 (617) 36
g) Premissas atuariais
F-36
2004
PBS/Visão
Telesp/Visão
Assist/CTB PAMA PBS-A
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo
atuarial
11,30% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a.
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 13,75% a.a. 16,40% a.a. 12,20% a.a.
Taxa de crescimento salarial futuro 7,10% a.a. 7,10% a.a. 7,10% a.a.
Taxa de inflação de longo prazo 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a.
Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 8,15%a.a. Não aplicável
Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1
ano adicional de idade
Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável
Taxa de crescimento dos benefícios 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a.
Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável
Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável
Tábua de mortalidade
UP 84
segregada por
sexo e um ano
de agravamento
UP 84 com um
ano de
agravamento
UP 84
segregada por
sexo e um ano
de agravamento
Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável Não aplicável
Tábua de entrada em invalidez
Mercer
Disability
0,15/ (tempo de
Mercer
Disability
Não aplicável
Tábua de rotatividade
serviço + 1) a
partir de 50
anos zero
Não aplicável
Na
Não aplicável
Idade de aposentadoria
Primeira idade
com direito a
um dos
benefícios
elegibilidade a
uma
aposentadoria
pela
Previdência
Social
Não aplicável
% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00%
Esposas são 4
Não aplicável Não aplicável
Diferença de idade entre participante e cônjuge
anos mais
jovens que os
maridos
Não aplicável Não aplicável
Nº de participantes ativos + vinculados - 78 -
Nº de participantes assistidos/ beneficiários - 4.188 5.378
Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB 48 - -
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp / CTB 1.080 - -
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp / CTB 23 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os
autopatrocinados)
6.836 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 50 - -
2003
PBS/Visão PAMA PBS-A

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
F-37
Telesp/Visão
Assist/CTB
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do
passivo atuarial
11,30% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a.
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 11,83% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a.
Taxa de crescimento salarial futuro 7,10% a.a. 7,10% a.a. 7,10% a.a.
Taxa de inflação de longo prazo 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a.
Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 8,15%a.a. Não aplicável
Agravamento na utilização dos serviços médicos para
cada 1 ano adicional de idade
Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável
Taxa de crescimento dos benefícios 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a.
Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável
Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável
UP 84 agravada
UP 84 agravada
Tábua de mortalidade
de 1 ano e
segregado por
UP84 +1
de 1 ano e
segregado por
sexo
sexo
Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável Não aplicável
Tábua de entrada em invalidez
Mercer
Disability
0,15/ (tempo de
Mercer
Disability
Não aplicável
Tábua de rotatividade
serviço + 1) a
partir de 50
anos zero
Primeira idade
Não aplicável Não aplicável
Idade de aposentadoria
com direito a
um dos
benefícios
Não aplicável Não aplicável
% de participantes ativos casados na data da
aposentadoria
95,00%
Esposas são 4
Não aplicável Não aplicável
Diferença de idade entre participante e cônjuge
anos mais
jovens que os
maridos
Não aplicável Não aplicável
Nº de participantes ativos + vinculados - 78 -
Nº de participantes assistidos/ beneficiários - 4.188 5.378
Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB 128 - -
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp /
CTB
628 - -
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp /
CTB
193 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui
os autopatrocinados)
7.527 - -
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 30 - -
27. Patrimônio líquido
a. Capital social
O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2004 era de 700 bilhões de ações,
ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o
aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.
O capital subscrito no balanço patrimonial está representado por ações sem valor nominal, assim
distribuído:

Número de ações
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Total de ações:
Ações ordinárias 165.320.206.602 165.320.206.602
Ações preferenciais 328.272.072.739 328.272.072.739
Total 493.592.279.341 493.592.279.341
Patrimônio líquido 11.398.632 12.269.060
Valor patrimonial por mil ações em circulação (R$)
Ações ordinárias e preferenciais 23,09 24,86
F-38
2004
O capital pode ser aumentado por decisão tomada na Assembléia Geral ou pelo Conselho da
Administração até o limite do capital autorizado.
As ações preferenciais não possuem direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas
asseguradas o direito a receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e têm
prioridade sobre as ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.
b. Reservas de capital
Ágio na subscrição de ações
Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor
patrimonial da ação na data de emissão.
Doações e subvenções para investimentos
Representa os valores recebidos por doação referente a imobilizações decorrente de expansão da
planta de serviços de telecomunicações.
Outras reservas de capital
Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais.
c. Reservas de lucros
Reserva legal
As corporações brasileiras apropriam obrigatoriamente 5% do lucro líquido do exercício para reserva
legal até que a reserva alcance 20% do capital social integralizado ou 30% do capital social nominal
integralizado acrescido das reservas de capital. Após esses limites, não são compulsórias as apropriações a
esta reserva. Esta reserva somente poderá ser utilizada para aumento do capital social ou para compensar
prejuízos acumulados.
d. Lucros acumulados
Segundo a Legislação Societária brasileira, alterada em outubro de 2001, o lucro líquido do exercício
deve ser totalmente alocado conforme determina aquela lei. O saldo dos lucros acumulados em 31 de
dezembro de 2002 refere-se a lucros formados anteriormente a alteração da referida lei.
2003

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
O lucro líquido do exercício foi integralmente alocado em reservas de lucros, dividendos e juros sobre
capital próprio. Dessa foram, parte dos lucros acumulados de exercícios anteriores, no montante de
R$1.026.199, foi utilizado para distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio.
e. Dividendos
De acordo com o estatuto social, a companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada
exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor total equivalente no mínimo a 25% do Lucro Líquido
Ajustado (conforme definido abaixo). As ações preferenciais possuem o direito de receber dividendos 10%
superiores aos atribuídos às ações ordinárias.
Conforme a Legislação Societária Brasileira e o estatuto social da Companhia, o “Lucro Líquido
Ajustado” é um valor equivalente ao Lucro Líquido da Telesp ajustado para refletir as alocações para (i)
reserva legal, (ii) reserva estatutária, (iii) reserva para contingências por antecipação de perdas, se houver.
Para 2004 e 2003, os dividendos e juros sobre o capital próprio foram calculados como segue:
Dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado:
F-39
2003 2003
Lucro líquido 2.181.149 1.588.002
Apropriação à reserva legal (109.058) (79.400)
Lucro líquido ajustado 2.072.091 1.508.602
Dividendos mínimos obrigatórios – 25% do lucro líquido ajustado 518.023 377.151
Juros sobre o capital próprio líquido de IR imputado aos dividendos mínimos 755.310 935.000
Dividendos intermediários/complementares 2.209.690 2.700.000
Total dos valores pagos e declarados, líquidos de IR 2.965.000 3.635.000
2004
2003
Total por lote de mil ações - R$ Bruto Líquido Bruto Líquido
Juros sobre o capital próprio
Ações ordinárias 1,688007 1,434806 2,089588 1,776150
Ações preferenciais 1,856808 1,578286 2,298547 1,953765
2004
Total por lote de mil ações - R$ Ordinárias Preferenciais
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,434806 1,578286
Dividendos intermediários declarados em abril de 2004 1,165553 1,282108
Dividendos intermediários declarados em outubro de 2004 3,032030 3,335233
5,632389 6,195627
2003
Total por lote de mil ações - R$ Ordinárias Preferenciais
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,776150 1,953765
Dividendos intermediários declarados em abril de 2003 1,703964 1,874360
Dividendos intermediários declarados em outubro de 2003 3,425025 3,767527
6,905139 7,595652

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004 2003
Número de ações em circulação – em milhares 493.592.279 493.592.279
Ações ordinárias 165.320.206 165.320.206
Ações preferenciais 328.272.073 328.272.073
f. Juros sobre o capital próprio
As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais,
enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.
Por proposta da administração, em dezembro de 2004 e 2003, foram creditados juros sobre o capital
próprio que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95,
líquidos de imposto de renda na fonte.
Os juros sobre o capital próprio propostos são demonstrados a seguir:
2004 2003
Juros sobre o capital próprio 888.600 1.100.000
Ações ordinárias 279.062 345.451
Ações preferenciais 609.538 754.549
Imposto de renda na fonte
Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos
(133.290) (165.000)
dividendos
755.310
935.000
Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de
renda na fonte.
Os dividendos e juros sobre capital próprio creditados no exercício de 2004 e 2003 estão acima do
dividendo mínimo obrigatório estabelecido pelo Estatuto Social da Sociedade e art. 202 da Lei 6.404/76,
bem como estão sendo creditados aos acionistas preferenciais dividendos adicionais de 10% sobre às ações
ordinárias conforme disposto no artigo 17 da Lei nº 6.404/76 com a nova redação dada pela Lei n°
10.303/01.
g. Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio
Em 07 de abril de 2004, o Conselho de Administração da Sociedade deliberou a distribuição de
dividendos intermediários no montante de R$613.570 com base nos lucros líquidos de 31 de dezembro de
2003 e juros sobre capital próprio no valor de R$295.800 (R$251.430 líquido de imposto de renda) aos
acionistas inscritos nos registros naquela data, os quais foram pagos a partir de 23 de abril de 2004.
Adicionalmente, em 25 de março de 2004, foi aprovado em Assembléia Geral Ordinária anual o
pagamento de juros sobre capital próprio no valor de R$1.100.000 (R$935.000 líquido de imposto de
renda) aos acionistas com posição acionária em 29 de dezembro de 2003.
Em 05 de outubro de 2004, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de dividendos
intermediários com base nas demonstrações financeiras de 30 de junho de 2004, no montante de
R$1.596.120 e juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2004, no montante de R$
592.800 (R$ 503.880 líquido de imposto de renda), ambos aos acionistas inscritos nos registros da
Sociedade em 05 de outubro de 2004 , que foram pagos a partir de 29 de outubro de 2004.
F-40

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
h. Dividendos prescritos
Dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados pelos acionistas em 03 (três) anos, contados a
partir da deliberação de sua distribuição, são revertidos a lucros acumulados, conforme Lei 6.404 de
15/12/1976, artigo 287, inciso II, item a.
F-41

ATIVO
ATIVO
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
28. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS
Terra
Networks
Brasil S.A.
Telefônica
Gestão de
Serv.
Comp. do
Brasil
Ltda.
Telefónica
Internacional
S.A.
2004
Telefónica
Procesos y
Tecnologia
de la
Inform.
S.A.
F-42
Telefônica
Public.
Inform.
Ltda
Telefónica
Móviles
Telefônica
Pesquisas
e Desenv.
Ltda
Others
Ativo Circulante 5.810 23.539 5.224 - 4.417 13.194 78 3.224 363.993
Contas a receber de serviços 5.206 20 - - 48 - - 302 283.101
Outros ativos a recuperar - 10.035 - - - - - 574 10.609
Outros ativos 604 13.484 5224 - 4.369 13.194 78 2.348 70.283
Ativo realizável a longo prazo 422 2.444 476 - 7 223 110 2.952 15.942
Total dos Ativos 6.232 25.983 5.700 - 4.424 13.417 188 6.176 379.935
PASSIVO
Atento
Brasil S.A.
Grupo
Brasilcel
(VIVO)
Emergia
Brasil
Ltda.
Telefônica
S.A.
Cia.
Telecom.
de Chile
Transm.
Regionales
S.A.
Telefónica
de
Argentina
S.A.
Telefónica
de España
S.A.
Telefônica
Empresas
S.A.
Ativo Circulante 15.088 268.509 914 2.778 1.479 1.901 2.233 15.605
Contas a receber de serviços 2.051 256.345 42 - 1.265 1.582 2.233 14.007
Outros ativos a recuperar - - - - - - - -
Outros ativos 13.037 12.164 872 2.778 214 319 - 1.598
Ativo realizável a longo
prazo
- 353 186 256 - - - 8.513
Total dos Ativos 15.088 268.862 1.100 3.034 1.479 1.901 2.233 24.118
PASSIVO
Passivo circulante 34.136 110.444 26 21 1.716 1.958 3.934 5.050
Fornecedores 34.134 110.442 - 21 1.716 1.958 3.934 5.045
Outros passivos 2 2 26 - - - - 5
Exigível a longo prazo - - 3.663 - - - - 34.628
Contas a pagar - - 103 - - - - 34.628
Outros - - 3.560 - - - - -
Total do Passivo 34.136 110.444 3.689 21 1.716 1.958 3.934 39.678
DEMONSTRAÇÃO DE
RESULTADOS
Receitas 8.809 203.418 341 - - - - 103.946
Serviços de
Telecomunicações
8.809 169.573 341 - - - - 92.478
Receita Financeira - - - - - - - -
Outras receitas operacionais - 33.845 - - - - - 11.468
Custo dos serviços prestados (208.229) (1.896.161) (235) - (944) (3.879) (4.082) (209.308)
Comercialização dos
serviços
(47.175) (1.838.729) (235) - (944) (3.879) (4.082) (92.782)
Despesas gerais e
administrativas
(161.003) (57.006) - - - - - (24.577)
Despesas financeiras (51) (426) - - - - - (4.131)
Outras despesas
operacionais
- - - - - - - (87.818)
Passivo circulante 21.244 7.713 35.558 11.316 1.729 - 35.612 6.599 277.056
Total

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Fornecedores 21.229 7.500 362 11.316 56 - 35.569 6.044 239.326
Outros passivos 15 213 35.196 - 1.673 - 43 555 37.730
Exigível a longo prazo - 2.108 - - 2 13.532 95 14 54.042
Contas a pagar - 2.108 - - 2 13.532 95 14 50.482
Outros - - - - - - - - 3.560
Total do Passivo 21.244 9.821 35.558 11.316 1.731 13.532 35.707 6.613 331.098
RESULTADOS
Receitas 59.699 1.248 - - 525 - - 115 378.101
Serviços de
Telecomunicações
59.699 821 - -
525 - -
115 332.36
Receita Financeira - 427 - - - - - - 427
Outras receitas operacionais - - - - - - - - 45.313
Custo dos serviços prestados (89.374) (78.563) (24.013) - (4.542) - (8.772) (5.874) (2.533.976)
Comercialização dos
serviços
(47.228) (2.992) - -
- - (2.435)
(4.360) (2.044.841)
Despesas gerais e
administrativas
(41.896) (1.527) - -
(4.542) - (5. 486)
(450) (296.487)
Despesas financeiras (250) (74.044) (24.013) - - - (851) (1.064) (104.830)
Outras despesas operacionais - - - - - - - - (87.818)
ATIVO
Atento Brasil
S.A.
Grupo Brasilcel
(VIVO)
Emergia
Brasil
Ltda.
2003
F-43
Telefônica
Factoring do
Brasil Ltda.
SP Telecom.
Holding
Ltda.
Telefónica de
Argentina S.A.
Telefónica
de España
S.A.
Telefônica
Empresas S.A.
Ativo Circulante 10.657 108.999 422 7 - 2.768 931 8.481
Contas a receber de serviços 1.573 89.962 160 - - 2.768 931 51
Outros ativos 9.084 19.037 262 7 - - - 8.430
Ativo realizável a longo prazo 267 2.003 422 1 - - - 75.556
Total de Ativos 10.924 111.002 844 8 - 2.768 931 84.037
PASSIVO
Passivo circulante 23.507 134.125 7 23.654 194.347 3.469 2.608 3.929
Fornecedores 23.505 134.123 - 23.654 - 3.469 2.608 3.684
Outros passivos 2 2 7 - 194.347 - - 245
Exigível a longo prazo 536 - 4.377 - - - - 53.075
Total do Passivo 24.043 134.125 4.384 23.654 194.347 3.469 2.608 57.004
RESULTADO
Receitas 6.781 229.596 1.328 - - 2.625 1.053 166.853
Serviços de
Telecomunicações
6.428 229.596 880 - - 2.625 1.053 111.619
Receita Financeira 353 - - - - - -
Outras receitas operacionais - - 448 - - - - 55.234
Custos e despesas (149.256) (1.577.360) - - - (3.664) (3.669) (95.956)
Custo dos serviços prestados (29.990) (1.577.360) - - - (3.664) (3.669) (8.882)
Comercialização dos serviços (116.152) - - - - - -
Despesas gerais e
administrativas
(3.114) - - - - - -
Despesas financeiras - - - - - - -
Outras despesas operacionais - - - - - - - (87.074)

ATIVO
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Terra
Networks
Brasil S.A.
2003
Telefônica Gestão
de Serv. Comp. do
Brasil Ltda.
F-44
Telefónica
Internacion
l S.A.
Telefónica
Procesos y
Tecnologia de la
Información
S.A. Outros
Ativo Circulante 879 19.106 9.176 - 7.269 168.695
Contas a receber de serviços 875 - - - 1.479 97.799
Outros ativos 4 19.106 9.176 - 5.790 70.896
Ativo realizável a longo prazo 641 1.226 2.393 - 3.230 85.739
Total de Ativos 1.520 20.332 11.569 - 10.499 254.434
PASSIVO
Passivo circulante 12.505 12.677 643.864 27.389 22.278 1.104.359
Fornecedores 12.499 12.132 - 27.389 19.024 262.087
Outros passivos 6 545 643.864 - 3.254 842.272
Exigível a longo prazo - 1.326 - - 33 59.347
Total de Passivos 12.505 14.003 643.864 27.389 22.311 1.163.706
RESULTADO
Receitas 5.439 996 587 - 2.753 418.011
Serviços de Telecomunicações 5.439 996 - - 2.624 361.260
Receita Financeira - - 587 - 129 1.069
Outras receitas operacionais - - - - - 55.682
Custos e despesas (1.539) (83.329) (21.246) - (2.301) (1.938.320)
Custo dos serviços prestados - (33.606) - - (2.175) (1.659.346)
Comercialização dos serviços - (15) - - - (116.167)
Despesas gerais e administrativas - (49.708) (21.246) - - (74.068)
Despesas financeiras (1.539) - - - (126) (1.665)
Outras despesas operacionais - - - - - (87.074)

RESULTADO
2002
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Atento Brasil
S.A.
Grupo
Brasilcel
(VIVO)
Emergia
Brasil
Ltda.
F-45
Telefônica
Factoring do
Brasil Ltda.
SP
Telecom.
Holding
Ltda.
Telefónica de
Argentina
S.A.
Telefónica de
España S.A.
Telefônica
Empresas
S.A.
Receitas 2.992 104.988 423 - - 930 931 113.806
Serviços de telecomunicações 2.190 104.988 423 - - 930 857 109.834
Receita financeira 802 - - - - - 74 -
Outras receitas operacionais - - - - - - - 3.972
Custos e despesas (128.823) (1.144.286) - - - (3.467) (126.197) (98.248)
Custo dos serviços prestados (1.330) (1.144.286) - - - (3.467) (5.243) -
Comercialização de cervicais (126.815) - - - - - - -
Gerais e administrativas (678) - - - - - - -
Despesas financeiras - - - - - - (120.954) -
Outras despesas operacionais - - - - - - - (98.248)
Despesas não operacionais - - - - - - - -
RESULTADO
2002
Terra
Networks
Brasil S.A.
Telefônica Gestão
de Serv, Comp, do
Brasil Ltda.
Telefónica
Internacional
S.A. Others Total
Receitas 5.556 1.727 2.706 12.885 246.944
Serviços de telecomunicações 5.556 986 - 1.407 227.171
Receita financeira - 741 2.706 11.478 15.801
Outras receitas operacionais - - - - 3.972
Custos e despesas - (79.371) (290.057) (52.199) (1.922.648)
Custo dos serviços prestados - (36.000) - (3.321) (1.193.647)
Comercialização de cervicais - (396) - - (127.211)
Gerais e administrativas - (42.975) (45.845) (78) (89.576)
Despesas financeiras - - (244.212) - (365.166)
Outras despesas operacionais - - - - (98.248)
Despesas não operacionais - - - (48.800) (48.800)
As receitas de serviços de telecomunicações compreendem, principalmente:
- os serviços prestados à Telefônica Empresas S.A., relativos a assinaturas, aluguéis de infra-estrutura e
tráfego de pagamentos;
- Serviços prestados à Atento Brasil S.A., relativos a assinaturas e outros;
- Serviços prestados à Terra Networks Brasil S.A., relativos a assinaturas e Speedy;
- Serviços prestados às empresas do Grupo Brasilcel (VIVO), relativos a assinatura, uso de rede e
outros.
Nos serviços de telecomunicações, em sua maioria, são aplicadas tarifas e condições regulamentadas
pela Anatel. Para aqueles serviços onde não há uma tarifa regulamentada são praticados preços equivalentes
àqueles disponíveis para terceiros.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
No item “Outras receitas operacionais” estão inclusos, principalmente, equipamentos alugados para IP
Network e Speedy Link, ambos alugados para a Telefônica Empresas S.A., desde janeiro de 2004, e infraestrutura
de rede alugada para a Telesp Celular S.A., contabilizadas como “serviços técnicos e
administrativos” e “outras” (vide nota 7).
O custo dos serviços prestados e comercialização dos serviços, referem-se, principalmente:
- Serviços prestados pela Atento Brasil S.A., sendo: serviços de Callcenter para atendimento de
chamadas de clientes e televendas de produtos e serviços, retenção e cobrança de contas em atraso, etc.;
- Serviços prestados pela Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., referentes à
gestão dos serviços de patrimônio, logística e transportes;
- Serviços prestados pela Terra Networks Brasil S.A., relativos à veiculação de publicidade e
comissões de vendas.
Destacamos também as despesas de interconexão de redes, prestados pelas Empresas do Grupo
Brasilcel (VIVO). Os insumos relacionados a serviços de telecomunicação são regulamentados pela
Anatel. Os demais são adquiridos mediante condições equivalentes àquelas praticadas por outras empresas
atuando nos respectivos segmentos.
As despesas gerais e administrativas referem-se a serviços de gestão administrativa junto à Telefônica
Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., nas áreas contábil, financeira, recursos humanos e
informática; e as despesas de comissão de agenciamento (“management fee”) calculados até o limite de
0,2% sobre a receita líquida, devidos a Telefónica Internacional S.A. Os contratos e condições relativos ao
“management fee” foram negociados por ocasião do leilão de privatização da Sociedade.
Outras despesas operacionais referem-se a serviços de voz e comunicação de dados prestados aos
clientes da Telefônica Empresas S.A.
29. Seguros
A política da Sociedade e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de
cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo
com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A.
Neste particular, a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp cumpre integralmente a Legislação
Brasileira para as contratações das apólices de seguros.
Modalidade Importância Segurada
Riscos operacionais (com lucros cessantes) US$6.743.393 mil
Responsabilidade civil facultativo – veículos R$1.000
Seguro Garantia Anatel R$30.759
30. Instrumentos financeiros
Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Sociedade e sua subsidiária integral procederam a
uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de
informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos
dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis
estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas
apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente.
F-46

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante
nos valores de realização estimados.
Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de
2004:
2004 2003
Valor Valor de Valor Valor de
Contábil Mercado Contábil Mercado
Empréstimos e financiamentos (2.756.243) (2.783.035) (2.977.149) (3.006.402)
Derivativos (235.918) (124.457) (359.482) (178.393)
Caixa e equivalentes a caixa 238.577 238.577 214.932 214.932
(2.753.584) (2.668.915) (3.121.699) (2.969.863)
A Sociedade possui investimentos avaliados pelos métodos de custo e equivalência patrimonial. O
patrimônio da controlada Aliança Atlântica é representado principalmente por uma participação de 0,46%
na empresa Portugal Telecom.
A companhia possui uma participação direta de 0,69% (0,64% em 2003) e indireta de 0,23% (0,21%
em 2003) na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de
mercado, considera a última cotação de dezembro de 2004, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de
Lisboa, equivalente a 9,10 euros (7,98 euros em dezembro de 2003):
Valor
Contábil
F-47
2004 2003
Valor de
Mercado
Valor
Contábil
Valor de
Mercado
Portugal Telecom – participação direta 75.362 263.309 75.362 232.886
Portugal Telecom – participação indireta através da
Aliança Atlântica 70.967 87.770 71.577 77.629
146.329 351.079 146.939 310.515
Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser
assim enumerados:
a. Risco de Taxa de Câmbio
Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas
taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda
estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Sociedade
celebra contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.
O endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator
de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2004, 44,60% da dívida financeira era
denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo que 98,5% do
endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI). Os
ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2004, essas
transações geraram um resultado negativo líquido de R$298.862 (R$1.182.206 em 2003). A Companhia
registrou um passivo em 31 de dezembro de 2004 de R$235.918 para reconhecer a perda temporária
existente (R$359.482 em 2003).
O excesso/(exposição) líquido (a) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de
câmbio 31 de dezembro de 2004 e 2003, é demonstrada a seguir:

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Valor
Contábil
F-48
2004 2003
Valor de
Mercado
Valor
Contábil
Valor de
Mercado
Passivos
Empréstimos e financiamentos (1.228.566) (1.237.400) (2.945.795) (2.975.048)
Compromissos de compra (42.986) (42.986) (40.846) (40.846)
Posição ativa em swaps 1.253.415 1.270.788 2.983.462 3.020.168
Excesso (exposição) líquida (18.137) (9.598) (3.179) 4.274
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos
e instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de
liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço.
b. Risco de taxa de juros
Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações
nas taxas de juros, internas e externas, que afetem o seu resultado financeiro.
Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade tinha R$1.228.566 (R$2.945.795 em 31 de dezembro de
2003) em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$562.980 (R$1.950.577 em 31
de dezembro de 2003) captados a taxas de juros fixas e R$665.586 (R$995.218 em 31 de dezembro de
2003) captados a taxas de juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial dessas dívidas em moeda
estrangeira, a Sociedade contratou operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local,
com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja
afetado por oscilações nessa taxa. Por outro lado, para cobrir parte desse risco, a sociedade contratou
“swap’s” de CDI para prefixado, que em 31 de dezembro de 2004 tinham valor de R$665.459 (saldo da
posição ativa em CDI), cobrindo parte desse risco.Além disso, a Sociedade investe o excesso de
disponibilidade (aplicações financeiras) de R$238.577 (R$214.932 em 31 de dezembro de 2003),
principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para
reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em
razão de serem resgatáveis a curto prazo.
Em relação às taxas de juros externas variáveis, a Sociedade possui proteção para o financiamento
obtido junto ao JBIC – Japan Bank for International Cooperation. A Sociedade continua monitorando as
taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de outros
derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade de taxas externas variáveis na posição
remanescente.
Outro risco que a Sociedade enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de
suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os
aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Sociedade.
Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações
nas taxas de juros, internas e externas, que afetem o resultado financeiro.
c. Risco de crédito
O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de
recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com o contas a receber é diversificado.
A Sociedade mo nitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos
serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Em 31 de dezembro de 2004, a carteira de clientes da Sociedade não apresentava registros de
assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.
A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a
receber de operações de “Swap”. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições
financeiras de primeira linha.
31. Remuneração dos administradores
O montante de remuneração pago pela Sociedade aos seus Conselheiros de Administração e Diretores
Estatutários foi de aproximadamente R$19.400 e R$13.000 referentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2004 e de 2003, respectivamente. Destes montantes, R$11.500 (R$9.800 em 2003)
correspondem a salários e benefícios e R$7.900 (R$3.200 em 2003) a bônus.
32. Eventos subseqüentes
Em 01 de abril de 2005, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos
intermediários no montante de R$1,5 bilhões. Esses dividendos intermediários foram declarados com base
nos lucros acumulados das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2004, de acordo com o artigo
28 do Estatuto Social da Sociedade e artigos 204 e 205 da Lei 6.404/76.
O Conselho de Administração também aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio no
montante de R$359 milhões, sujeito ao imposto de renda na fonte de 15%, resultando em um pagamento
líquido de R$305 milhões de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95.
Os acionistas registros ao final do dia 01 de abril de 2004 estarão habilitados a receber os dividendos e
os juros sobre o capital próprio mencionados acima.
Os valores por lote de mil ações são apresentados a seguir:
Dividendos intermediários
Ordinárias Preferenciais (*)
Valor por lote de mil ações: R$ 2,849438590591 3,134382449650
(*) 10% maior que os dividendos garantidos para cada ação ordinária, de acordo com o artigo 7º do Estatuto
Social da Companhia.
Os dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2005,
ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas, que aprovará os valores para 2005.
Juros sobre o capital próprio
Pessoas jurídicas
imunes ou isentas
F-49
Pessoas jurídicas e
físicas tributadas
(valor líquido)
Valor por lote de mil
Imposto de renda
ações: R$
(valor bruto)
retido (15%)
Ações ordinárias 0,681965636014 0,102294845402 0,579670790612
Ações preferenciais (*) 0,750162199615 0,112524329942 0,637637869673
(*)10% maior que os dividendos garantidos para cada ação ordinária, de acordo com o artigo 7º do Estatuto
Social da Companhia.
Os juros sobre capital próprio serão pagos até o final de 2005. Os juros poderão ser incluídos nos
dividendos mínimos obrigatório para o ano de 2005.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
33. Resumo das diferenças entre as práticas contábeis da legislação societária brasileira (BRLS) e
americanas (US GAAP)
As políticas contábeis adotadas estão de acordo com a legislação societária brasileira (BRLS), Lei
6.404/76, alguns regulamentos da Anatel, normas e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e normas contábeis conforme o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil –
IBRACON. O resumo das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia que se diferem
significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”) estão
descritas a seguir:
a. Monetary Restatement of 1996 and 1997
Conforme discutido na Nota 2.c. e 2.d., a Sociedade alterou a base de apresentação dessas
demonstrações financeiras do Método em Moeda Constante para o BRLS em 2003. De acordo com o
BRLS, os efeitos dos ajustes monetários foram registrados até 31 de dezembro de 1995. Como o Brasil foi
considerado um país com economia altamente inflacionária até 1997, a reconciliação para U.S. GAAP
apresentada abaixo inclui o ajuste para registrar os efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1997. A
amortização dos ativos que originaram o lançamento da correção monetária tem sido reconhecido na
reconciliação do U.S. GAAP. A perda relacionada a correção monetária de tais ativos são classificadas
para o U.S. GAAP como componente de outras despesas operacionais.
b. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados
Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes
individuais; ao invés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente
daquele considerado como sendo da vida útil dos respectivos bens. Segundo o U.S. GAAP, os juros
capitalizados são adicionados a cada um dos ativos e amortizados pelo período das respectivas vidas úteis.
Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998, conforme os princípios contábeis brasileiros aplicados às
empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa
de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros
era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos
capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Para os três exercícios findos em 31 de
dezembro de 2004, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento atribuíveis a
obras em andamento de acordo com BRLS.
De acordo com os U.S. GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os
juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados na medida em que o montante de empréstimos não
exceder o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. De
acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção
monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda
estrangeira. As diferenças de U.S. GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações
acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização
acumulada de acordo com o BRLS e os U.S. GAAP que está inclusa no valor contábil do imobilizado
baixado.
Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão
apresentados a seguir:
F-50

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2003 2002 2001
Diferenças de juros capitalizados
Juros capitalizados conforme U.S. GAAP:
Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do
exercício (sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e
de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos
excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados
são reduzidos proporcionalmente)........................................................................... 27.242 33.518 73.392
Juros capitalizados sobre as baixas ........................................................................... (22.229) (14.845) (11.437)
Menos juros capitalizados conforme BRLS:
5.013 18.673 61.955
Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................................ 23.125 15.649 12.417
Diferenças U.S. GAAP. . 28.138 34.321 74.372
Amortização da diferença de juros capitalizados
Amortização de acordo com BRLS ........................................................................... 205.262 218.852 227.793
Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................................ (22.577) (10.108) (7.796)
182.685 208.744 219.997
Menos: Amortização de acordo com os U.S. GAAP............................................. (197.309) (207.603) (209.808)
Diferença de acordo com os U.S. GAAP na amortização acumulada
9.589 7.181
sobre as baixas................................................................................................ 21.702
(175.607) (198.014) (202.627)
Diferença U.S. GAAP ............................................................................................... 7.078 10.730 17.370
c. Reversão de dividendos propostos
Segundo BRLS, os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações financeiras antes de sua
aprovação pela assembléia de acionistas. De acordo com os U.S. GAAP, os dividendos não são
provisionados até que sejam formalmente declarados.
Os juros sobre o capital próprio são um passivo legal na data em que forem declarados e, portanto, para
fins de U.S. GAAP devem ser incluídos como dividendos no ano em que forem propostos.
d. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Companhia participa de três planos de pensão individuais: PBS, plano de pensão para empregados
ativos; Visão, um plano de pensão definido onde tanto os empregados como a empresa contribuem; e o
CTB, um plano que suplementa os benefícios dos empregados aposentados que eram da CTB – Companhia
Telefônica Brasileira. A Companhia também participa de dois planos de benefícios multipatrocinados
(PBS-A e PAMA) que são operados e administrados pela Sistel e efetua provisões para os custos de
pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme
recomendado anualmente pelos atuários independentes. Segundo os U.S. GAAP, a Companhia que
contribui para planos multipatrocinados é, conseqüentemente, requerida a divulgar suas contribuições
anuais e a situação dos fundos de tais planos. A Companhia também patrocina um plano individualizado de
aposentadoria (PBS-Telesp). As disposições do SFAS No. 87, “Employees Accounting for Pensions,” para
fins de cálculo da situação dos fundos, foram aplicadas a partir de 1 º de janeiro de 1992, pelo fato de não ser
viável sua aplicação a partir da data especificada na norma. (Veja a Nota 35.d).
Em 13 de dezembro de 2000, a CVM emitiu a Deliberação No. 371, cujo teor é bastante similar às
normas SFAS No. 87 e No. 106 do FASB, exceto quanto aos seguintes aspectos principais:
F-51

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
• A Companhia que participa de planos de pensão e benefícios pós-aposentadoria multipatrocinados deve
reconhecer quaisquer ativos e passivos referentes a sua participação em tais planos, enquanto que as normas
do FASB exigem somente a divulgação da situação de fundos desses planos;
• Os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de aplicação desta norma podem ser
amortizados em até cinco anos ou durante o período remanescente de serviço ou durante o período de
expectativa de vida, destes o menor. Alternativamente, foi dada a opção de amortizar tal passivo inicial em
31 de dezembro de 2001 diretamente no patrimônio líquido. Tal opção foi adotada pela Companhia (vide
Nota 26). De acordo com o SFAS no. 87, os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de
sua aplicação estão sendo amortizados durante o período remanescente de serviço dos empregados.
Os efeitos destas diferenças de critério entre princípios contábeis para o reconhecimento dos benefícios
de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezemb ro de 2004 e 2003 estão
apresentados a seguir:
Plano de aposentadoria dos
empregados ativos - PBS
Telesp.................................
Plano de assistência médica
multipatrocinado –
PAMA…............................
Benefícios de pensão (pósaposentadoria)
provisionados....................
US
GAAP
2003 2003
BRLS
Diferença
Acumulada
31.849 25.821 6.028
- 18.917 (18.917)
31.849 44.738 (12.889)
e. Itens lançados diretamente no Patrimônio Líquido
F-52
US
GAAP
BRLS
Diferença
Acumulada
30.844 33.400 (2.556)
- 48.996 (48.996)
30.844 82.396 (51.552)
Conforme BRLS, vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido, enquanto de
acordo com os U.S. GAAP devem ser incluídos na demonstração de resultados. Como exemplos destacamse
os efeitos nos impostos diferidos decorrentes da correção monetária integral (efeito tributário da
correção do patrimônio líquido), os efeitos dos ajustes nas alíquotas de imposto de renda e os créditos
recebidos de investimentos em incentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido das
subsidiárias dá origem a ajustes de consolidação nas demonstrações de mutação do patrimônio líquido.
Uma vez que os lançamentos originais nas contas de patrimônio seriam, de acordo com os U.S. GAAP,
efetuados diretamente na demonstração de resultados, esses ajustes devem ser incluídos na reconciliação
do lucro líquido de acordo com os U.S. GAAP.
f. Lucro por ação
Segundo BRLS, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na
data do balanço. Segundo os U.S. GAAP, deve ser utilizada a média das ações em circulação durante o
exercício. Nestas demonstrações financeiras consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil
ações, pois é o número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. Cada
ADS (“American Depositary Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) também equivale a um lote de mil
ações.
Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board) emitiu o SFAS 128 “Earnings
per Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de
1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação – lucro básico e
diluído.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação,
o lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método de duas-classes (“two-class method”). O
método de duas-classes consiste em uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada
ação ordinária e preferencial de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia
e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos.
O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não
distribuível disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações
ordinárias pela média ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às
ações preferenciais é a soma dos dividendos destinados a essas ações (10% superior ao atribuído às ações
ordinárias, conforme definido no estatuto social da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2004 e 2003) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro
líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às
ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é alocado às ações
preferenciais, 10% superiores ao atribuído às ações ordinárias em base “pro-rata”. Os dividendos totais são
calculados conforme descrito na Nota 27e. O lucro por ação diluído é calculado pela redução do lucro
líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o lucro
líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais
e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada (lote de mil) de ações em circulação para
o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já
que não há potenciais ações diluidoras a serem emitidas.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, o lucro líquido disponível aos acionistas
preferenciais foi o valor resultante da soma dos dividendos preferenciais (um mínimo de 6% do capital
preferencial) e a porção do lucro líquido não distribuído dos acionistas preferenciais. O lucro líquido não
distribuído foi igualmente dividido pelos detentores de ações preferenciais e ordinárias em base “pro rata”.
A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e lucro
por ação diluído para 2004, 2003 e 2002 foi o seguinte:
Média ponderada (lote de mil) ações ordinárias – básico e
diluído
Média ponderada (lote de mil) ações preferenciais – básico e
diluído
F-53
2003 2002 2001
165.320.207
328.272.073
165.320.207
328.272.073
165.321.904
328.325.175
As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo
a elas assegurado um dividendo 10% superior ao atribuído as ações ordinárias desde 2002. Para 2004, a
Companhia pagou dividendos de R$6,195627 por lote de mil ações preferenciais (R$5,632389 por lote de
mil ações ordinárias) (veja nota 27). Em 2001, o montante de dividendos pagos aos acionistas preferenciais
excedeu ao dividendo mínimo, e foi igual ao valor pago aos detentores de ações ordinárias.
A tabela a seguir demonstra a reconciliação dos dividendos de acordo com BRLS e pelos U.S. GAAP:
2004 2003
Juros sobre o capital próprio 888.600 1.100.000
Dividendos declarados
Dividendos conforme a legislação
2.209.690 2.700.000
societária brasileira
3.098.290 3.800.000
Dividendos pendentes de aprovação pela
AGO
- 102.513
Dividendos conforme os U.S. GAAP 3.098.290 3.902.513
O cálculo do lucro por ação, básico e diluído, está demonstrado abaixo:

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004 2003 2002
F-54
(em milhares, exceto as ações)
Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais
Numerador básico e diluído
Dividendos declarados
Dividendos alocados não distribuídos
931.148 2.033.852 1.141.559 2.493.441 294.876 644.123
(básicos e diluídos)
Lucro líquido alocado disponível para
(261.559) (519.370) (543.805) (1.079.819) (88.317) (175.395)
acionistas (ações ordinárias e preferenciais)
669.589
1.514.482
597.754
1.413.622
206.559
468.728
Denominador básico e diluído
Média ponderada de ações 165.320.207 328.272.073 165.320.207 328.272.073 165.321.904 328.325.175
Lucro por ação (básico e diluído) 4,05 4,61 3,62 4,31 1,25 1,43
g. Divulgações exigidas
As divulgações de acordo com os U.S. GAAP diferem daquelas exigidas pela BRLS. Contudo, nestas
demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos
U.S. GAAP.
h. Imposto de renda
A Companhia provisiona o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a
escrituração fiscal e contábil. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão
substancialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de
renda”.
De acordo com BRLS, em 31 de dezembro de 1999 a companhia reconheceu a mudança na alíquota
combinada de 33% para 34% baseada em medida provisória para aumento na alíquota da contribuição
social de 8% para 9% a partir de 1º de janeiro de 2000. As medidas provisórias são temporárias e devem
dentro de 60 dias, caso contrário perdem seus efeitos. Conforme o SFAS 109, as medidas provisórias
discutidas não são consideradas leis em vigor. Para 2002, 2003 e 2004, nenhuma diferença entre GAAPs
relacionada a alíquota de contribuição social foi considerada uma vez que tais medidas provisórias foram
convertidas em lei (Lei 10.637, de 30 de dezembro de 2002).
De acordo com BRLS, os efeitos do aumento da alíquota de 33% para 34% no crédito fiscal
incorporado são creditados ao resultado do período em que o benefício é realizado. De acordo com os U.S.
GAAP, este benefício seria creditado ao patrimônio líquido como outros resultados abrangentes.
i. Receitas (despesas) financeiras
A BRLS exige que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro
operacional, ao passo que pelos U.S. GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional.
j. Ativo permanente
A BRLS contempla uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a classificação
global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada até 31 de dezembro de
1995 segundo a BRLS e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os U.S. GAAP, esses ativos que,
teoricamente, não seriam convertidos em caixa dentro de um ano, seriam classificados como ativos não
correntes.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Ganhos ou perdas na baixa de bens do permanente são contabilizados no BRLS como receitas
(despesas) não operacionais líquidas. Conforme os U.S. GAAP, tais ganhos ou perdas são classificados em
outras receitas (despesas) operacionais.
k. Recursos capitalizáveis
Contribuições ao plano de expansão
As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento de
sua rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou pessoas que
queriam ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pela BRLS, as contribuições aos planos de expansão
recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetuasse
todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de
dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até
a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram
emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado.
A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir
desta data, a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior
que o valor patrimonial. Para fins de US-GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão
seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos
assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão seria classificado como crédito diferido e
amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento.
O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum
contrato novo foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições continuaram sendo recebidas até
1999 e o último aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos
remanescentes de contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.
Doações e subvenções para investimentos
De acordo com a BRLS, esses valores, que compreendem principalmente o excesso do valor do
imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às
contribuições recebidas ao plano de expansão, são contabilizados a crédito de outras reservas de capital.
Para fins de U.S. GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e
amortizado para reduzir a despesa de depreciação.
l. Empréstimos e financiamentos
Conforme apresentado na Nota 23, juros provisionados são apresentados como empréstimos e
financiamentos.
m. Perda do valor econômico do Ativo Permanente
Para fins de U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, a companhia adotou o SFAS 144
“Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets” – “Contabilização da Perda do Valor
Econômico ou Baixa dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o
valor contábil dos ativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem
tal revisão. O valor contábil do ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa não
descontado de tais ativos é menor que o seu valor contábil. Nesse caso, reconhece-se uma provisão baseada
no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve
nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira da Companhia.
A BRLS não exige especificamente o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de
redução dos ativos.
F-55

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação do U.S. GAAP para
refletir a diferença entre os critérios, já que nenhuma provisão de redução de ativos foi exigida.
n. Lucros acumulados
Para a BRLS, uma empresa formada através de um procedimento de cisão pode ter lucros acumulados
em seu balanço se a decisão adotada pelos acionistas da empresa controladora para a cisão alocar lucros
acumulados da controladora para a nova empresa. De acordo com os U.S. GAAP, os lucros acumulados
alocados na cisão não seriam considerados lucros históricos, pois tais valores representariam o capital
alocado da controladora e seria descrito como “capital distribuível”. Em decorrência da cisão em 22 de
maio de 1998, a Companhia apresentou, de acordo com os U.S. GAAP, capital distribuível de R$1.293.737
em 22 de maio de 1998.
o. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais
O Finsocial (imposto sobre faturamento), atual Cofins, era um imposto calculado sobre a receita
operacional bruta à taxa de 0,5%, que foi aumentada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestado
na justiça e a CTBC (incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa
com o Cofins (imposto sobre faturamento). Segundo o U.S. GAAP esse montante deveria ser considerado
um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado
completo e definitivo, conforme SFAS 5.
p. Despesas de pesquisa e desenvolvimento
De acordo com a BRLS, é permitido que as Companhias capitalizem as despesas com pesquisa e
desenvolvimento. Em 2004 e 2003, a Companhia capitalizou despesas com pesquisa e desenvolvimento de
R$9.753 (com amortização de R$10.350) e R$11.578 (amortização de R$8.466), respectivamente,
compreendendo principalmente contribuições ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás.
Segundo os U.S. GAAP, SFAS 2, estas despesas deveriam ser contabilizadas diretamente no resultado do
exercício, assim que incorridas.
q. Reconhecimento de receitas
Segundo a BRLS, receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas na ativação dos
serviços ao cliente. Conforme os U.S. GAAP, receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação devem
ser diferidas e amortizadas durante a vida estimada dos contratos, bem como os custos diretos
correspondentes. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, o saldo total de receita de habilitação diferida foi de
R$267.386 e R$240.579, respectivamente e o saldo total dos custos correspondentes foi de R$154.887 e
R$97.150, respectivamente.
A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras companhias pelos serviços de telefonia pública
relativos à utilização de cartões telefônicos fora de sua região é contabilizada como redutora da receita de
telefonia pública. Para fins de U.S. GAAP tais pagamentos seriam classificados como custo dos serviços
prestados. Portanto, esta diferença de princípio contábil não gera qualquer impacto no resultado nem no
patrimônio líquido em U.S. GAAP.
r. Impostos sobre vendas
Segundo a BRLS, estes impostos são deduzidos da receita operacional bruta para se obter a receita
operacional líquida. De acordo com o U.S. GAAP, tais impostos devem ser contabilizados no custo dos
serviços. Conseqüentemente, esta diferença nos princípios contábeis não apresenta impactos no lucro
líquido nem no patrimônio líquido. O impacto desta diferença conforme o U.S. GAAP foi de elevar ambas
receitas e o custo dos serviços de R$4.901.797 e R$4.321.402 e R$3.571.921 para 2004, 2003 e 2002,
respectivamente.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
s. Venda da Ceterp Celular
Pela BRLS, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos da Ceterp,
sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular da
Ceterp. Quando a Ceterp foi adquirida, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular
no prazo de 6 meses, de acordo com a legislação brasileira. Segundo os U.S. GAAP, EITF 87-11,
"Allocation of Purchase Price to Assets to be Sold", uma subsidiária adquirida que é vendida dentro do
prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária precisa ser contabilizada pelo seu valor realizável
líquido não descontado. Portanto, segundo os U.S. GAAP, não haveriam ganhos reconhecidos na venda da
Ceterp Celular. O lucro líquido, segundo os U.S. GAAP, foi ajustado para refletir a reversão do ganho de
R$84.264 e o efeito da amortização do ágio e depreciação de ativos permanentes.
t. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das ações
da Telesp e da CTBC
Pela BRLS, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da Telesp e
CTBC foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço de
compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP o valor de
compra seria considerado o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação
minoritária adquirida seria registrada pelo “fair value” dos ativos líquidos. O valor de compra da Telesp e
CTBC foi R$665,692, menor que os ativos líquidos adquiridos. Este goodwill negativo, de acordo com os
U.S. GAAP, deve reduzir os ativos fixos. A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é
ajustada no lucro líquido pelos U.S. GAAP.
u. Instrumentos derivativos
Conforme mencionado na Nota 30, a Companhia contratou operações de curto e longo prazo de swap
em moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor nocional de R$1.208.5 (US$179,7 milhões e
JPY27.876,.5 milhões e €2,3 milhões) e R$2.669,2 milhões (US$643,6 milhões, JPY29.762,5 milhões e
€1,6 milhões) em 31 de dezembro de 2003. De acordo com a BRLS, os contratos de swap em moeda
estrangeira são registrados pelo valor nocional multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido
liquidados na data do balanço patrimonial.
Em 1998, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o SFAS No. 133, “Accounting for
Derivative Instruments and Hedging Activities,”o qual foi subseqüentemente emendado pelos SFAS Nos.
137 e 138. O SFAS No. 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos de derivativos e certos instrumentos
de derivativos implícitos em instrumentos híbridos e exige que tais instrumentos sejam registrados no
balanço com um ativo ou passivo mensurado pelo seu valor justo. As mudanças no valor justo dos
derivativos são reconhecidas atualmente no resultado a menos que um critério especifico de contabilização
do hedge (“hedge accounting”) seja reconhecido.
Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças no
valor justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, serão compensadas com
as mudanças no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmes “hedgeados” no resultado do
exercício ou no patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes” até que o item
“hedgeado” seja registrado no resultado do exercício. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de
um derivativo que seja considerada ineficaz, como definido, deve ser registrada imediatamente no
resultado. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que a Companhia optou por
excluir dos cálculos de efetividade, tal como a mudança no valor dos contratos de opção, também será
registrada no resultado.
No início de janeiro de 2003, a empresa começou a designar alguns novos contratos de derivativos a
“fair value hedge” para suas dívidas denominadas em moeda estrangeira. A Companhia tinha R$1.033,6
milhões (US$117,0 milhões e JPY27.876,5 milhões) em 31 de dezembro de 2004 e R$1.287,7 milhões
(US$166,1 milhões e JPY29.762,5 milhões) em 31 de dezembro de 2003, de valor nocional cruzados com
contratos de Swap de “Fair Value” no montante de R$1.060,3 milhões para 2004 (R$1.269,3 para 2003)
designados a “Fair Value Hedge” para o montante da dívida da Companhia em moeda estrangeira. A
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
empresa está fazendo esta operação de hedge com moeda estrangeira (US dollar) e taxa de juros (CDI)
associados com a dívida. Estes derivativos qualificados como “hedge accounting” pelo “Short cut method”
bem como os termos dos contratos de swap são iguais aos termos dos subjacentes da dívida. Portanto,
nenhuma inefetividade seria registrada no resultado em U.S. GAAP. O hedge também é ajustado para
“fair value” sob as regras do SFAS 133. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, o valor da dívida da
Companhia sujeito a esses hedge accounting is maior em R$12,5 milhões e menor em R$26,9 milhões,
respectivamente, representando um ajuste de mark-to-market, que foi reconhecido como despesa
financeira líquida na demonstração de resultados de 2004. O ajuste U.S. GAAP reflete as diferenças entre
o valor contábil do hedge e a dívida correspondente no BRLS e o seu valor a fair value no U.S. GAAP.
Os demais contratos de derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2004 não tem sido
designado a hedge accounting. Tais derivativos seriam também contabilizados a fair value no balanço da
Companhia em 31 de dezembro de 2004. Os ajustes U.S. GAAP também incluem receitas de R$4.9
milhões (R$63.6 milhões em 2003) de inefetividade com relação a diferença entre o valor contábil desses
derivativos sob BRLS e como fair value sob U.S. GAAP.
v. Ativo diferido
As despesas pré-operacionais contabilizadas no ativo diferido, de acordo com a BRLS, foram levadas
a resultado pelos U.S. GAAP.
w. Método de consolidação
Segundo a BRLS, investimento cuja participação é de 50% necessita ser consolidado na companhia
controladora proporcionalmente à participação nesse investimento. Conforme os U.S. GAAP, este tipo de
investimento não seria consolidado, mas registrado pelo método de equivalência patrimonial. Para U.S.
GAAP, os investimentos da Companhia na participação líquida e a participação no lucro ou prejuízo
seriam registrados como um item em separado. Os investimentos na Aliança Atlântica e na Companhia
AIX de Participações (Notas 1.b e 16) tiveram o seguinte impacto nas demonstrações financeiras
consolidadas em BRLS:
Balanço patrimonial ACT (1) AIX AIX Aliança Atlântica
2004 2004 2003 2004 2003
Ativo
Circulante 11 1.638 4.660 7.482 5.465
Realizável a longo prazo
- 76.860 89.139
Permanente
33 36.656 40.218 70.967 71.577
Total ativo
Passivo
Circulante
19
9.575
18.888
Exigível a longo prazo
-
2.019
27.495
Receitas diferidas
25
17.470
17.470
Total Passivo 44 29.064 63.853
44
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115.154 134.017 78.449 77.042

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Demonstração do resultado ACT (1) AIX AIX Aliança Atlântica
2004 2004 2003 2004 2003
Receita operacional líquida 49 10.187 24.717 - -
Custo dos serviços e mercadorias - (12.653) (6.835) - -
Despesas operacionais (16) (57.832) (30.595) (461) (1.012)
Despesas financeiras, líquidas - (3.683) (8.613) (34) -
Imposto de renda e contribuição social (9) (172) - - -
Lucro líquido 24 (64.153) (21.326) (495) (1.012)
(1) A Companhia ACT de Participações começou a ser consolidada proporcionalmente a partir de
dezembro de 2004.
x. Resultados abrangentes
O SFAS 130 “Apresentação dos Resultados Abrangentes” estabelece normas para apresentação dos
resultados abrangentes e seus componentes de forma geral nas demonstrações financeiras. O objetivo da
norma é apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos
econômicos no período distinto das transações com os proprietários (“resultado abrangente”). Os resultados
abrangentes são o lucro líquido total e outras transações patrimoniais “non-owner equity” que resultam em
mutações do patrimônio líquido.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 e 2003, os componentes dos resultados abrangentes
compreendem além do lucro líquido, os ajustes de conversão de moeda estrangeira relacionados a
investimentos em moedas funcionais distintas do real, um passivo mínimo adicional calculado conforme a
norma SFAS 87 e o ajuste do valor justo dos títulos disponíveis para venda, de acordo com o SFAS 115. O
quadro a seguir apresenta as demonstrações de lucro abrangente, elaborado conforme os U.S. GAAP:
Demonstração dos resultados abrangentes 2004 2003 2002
Lucro líquido pelo U.S. GAAP
Outros resultados abrangentes:
2.184.071 2.011.376 675.287
Ajustes de conversão de moeda estrangeira (461) (1.012) 32.751
Passivo mínimo – SFAS87 (10.726) 5.607 (5.607)
Ajuste do valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 27.175 35.048 72.912
Total 15.988 39.643 100.056
Resultados abrangentes 2.200.059 2.051.019 775.343
y. Aquisição da rede IP e I-Telefônica
Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e o portfólio de clientes do negócio “IP
Comutado” e serviços “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. (veja Nota 18). Em 2003, nossa
subsidiária Assist Telefônica fechou um contrato com a empresa do grupo Terra Networks Brasil S.A.,
para a licença de software a ser utilizado na prestação de serviço de acesso à Internet, chamado I-
Telefônica. Segundo a BRLS, esta transação foi contabilizada a valor de mercado dos ativos líquidos
adquiridos. De acordo com os U.S. GAAP, transferências e trocas de ativos não-monetários entre empresas
sob o mesmo controle devem ser contabilizadas a custo histórico. Dessa forma, para fins de U.S. GAAP, a
diferença entre valor de mercado e custo histórico dos ativos foi contabilizada diretamente no patrimônio
líquido como capital distribuído.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
z. Combinações de Negócios
Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu o controle da Santo Genovese Participações
Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% de ações representativas da Atrium
Telecomunicações Ltda. O valor total da aquisição foi R$113.440 e a Companhia pagou R$92.688 em
dezembro de 2004 e o saldo remanescente será pago no decorrer do ano de 2005, de acordo com as
condições do contrato. Os ativos e passivos da Santo Genovese consolidados em 31 de dezembro de 2004
foi de R$34.137 e R$38.082. A receita operacional líquida da Santo Genovese e o prejuízo líquido em 31
de dezembro de 2004 foi de R$21.663 e (R$1.259), respectivamente.
A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$119.820 e classificou-o em outros
ativos no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004. Esta transação está sendo contabilizada
utilizando “Purchasing Method” conforme SFAS 141, sendo que o preço de compra está sendo alocado
para os ativos e passivos adquiridos baseados nos seus respectivos fair value. Tais alocações serão
finalizadas até dezembro de 2005.
F-60

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Reconciliação do lucro líquido da diferença entre a BRLS e os U.S. GAAP
2004 2003 2002
Lucro líquido consolidado conforme BRLS ................................................….
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
2.181.149 1.588.002 1.075.872
a) Correção monetária de 1996 e 1997................................................................. (60.769) (136.481) (250.244)
b) Juros capitalizados.............................................................................................. 28.138 34.321 74.372
b) Amortização de juros capitalizados.................................................................
Contribuições à expansão da planta:
7.078 10.730 17.370
k) Amortização de créditos diferidos................................................................. 31.948 34.721 35.808
d) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – veja Nota 35.e).........................
t) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de
ativos fixos à valor mercado excedentes no valor de compra na
(38.663) (69.406) 425
incorporação da Telesp e CTBC............................................................…….
s) Incorporação da Ceterp
88.859 93.017 93.211
Amortização dos ativos a valor de mercado ........................................... 2.723 2.730 2.742
Amortização da concessão....................................................................... 10.437 10.437 17.114
p) Despesas de pesquisas diferidas................................................................. 597 (3.112) (4.949)
v) Despesas pré-operacionais inclusas no ativo diferido................................ 11.167 11.149 7.188
u) Ajustes no SFAS 133 – Instrumentos derivativos...................................... (120.428) 646.523 (544.775)
q) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação..................................... 30.930 1.831 (20.374)
y) Amo rtização da rede IP................................................................................................ 7.256 7.256 -
y) Amortização do I-telefonica........................................................................................ 13.903 7.659 -
h) Impostos diferidos nos ajuste acima .......................................................................... (4.058) (221.025) 196.132
h) Reversão da contribuição social diferida ……………………................... - - 8.146
x) Ajustes de conversão de moeda estrangeira...............................................
h) Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do
461 1.012 (32.751)
imposto..........................................................................................................
(6.657) (7.988)
-
Lucro líquido segundo os U.S. GAAP.................................................................................... 2.184.071 2.011.376 675.287
Lucro líquido por lote de mil ações conforme os U.S. GAAP
2004
Ações ordinárias – Básico e diluído..............................................................................................
2003 2002
Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 4,05 3,62 1,25
Média ponderada (lote de mil) das ações ordinárias em circulação ................................ 165.320.207
Ações preferenciais – Básico e diluído ................................................................
165.320.207 165.321.904
Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 4,61 4,31 1,43
Média ponderada (lote de mil) das ações preferenciais em circulação................................ 328.272.073 328.272.073 328.325.175
F-61

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre a BRLS e os U.S. GAAP
2004 2003
Total do patrimônio líquido conforme BRLS
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
. 11.398.632 12.269.060
a) Correção monetária de 1996 e 1997................................................................. 197.071 257.840
b) Juros capitalizados................................................................. (74.468) (102.606)
b) Amortização de juros capitalizados................................................................ 323.042 315.964
o) Reversão do crédito da COFINS................................................................
k) Contribuições para expansão da planta:
(17.500) (17.500)
Capital social subscrito................................................................
Crédito diferido
215 215
Contribuições ao plano de expansão................................................................ (238.668) (240.771)
Doações e subvenções para investimentos................................
Amortização do crédito diferido
(169.240) (169.479)
Expansão do plano de contribuições................................................................ 156.149 139.540
Doações e subvenções para investimentos................................ 96.566 84.810
d) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ................................
t) Incorporação da Telesp e SPT Participações:.
12.889 51.552
Valor de mercado dos ativos................................................................ (665.692) (665.692)
Depreciação acumulada dos ativos a valor de mercado ................................ 465.113
s) Incorporação da Ceterp:
376.255
Valor de mercado dos ativos........................................... (25.949) (25.949)
Amortização do valor de mercado dos ativos…............. 11.068 8.345
Concessão.. ………......................................................... (58.315) (58.315)
Amortização da concessão…….................................... 50.623 40.186
p) Despesas de pesquisa diferidas............................................. (29.362) (29.959)
v) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido......... (26.034) (37.202)
u) Instrumentos derivativos................................................................ 77.314 197.742
q) Receitas de habilitação diferidas……................................... (112.499) (143.429)
y) Capital distribuído................................................................................................
Custo.................................................................................................. (143.627) (143.627)
Amortização................................................................................................ 36.074 14.915
h) Efeitos tributários diferidos nos ajustes acima ................................ 46.051 50.109
x) OCI – passivo mínimo SFAS87 ................................................................
x) OCI – valor justo dos títulos disponíveis para venda
(10.726) -
SFAS115 ........................................................................................................................ 135.135 107.960
Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP................................................................ 11.433.862 12.279.964
Os efeitos dos impostos diferidos dos ajustes de U.S. GAAP acima referenciados seriam classificados,
principalmente, como um passivo exigível a longo prazo em 2004 e 2003.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP
Saldo em 31 de dezembro de 2001 ..........................................................................................
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Patrimônio
Líquido
14.638.274
Adição à reserva especial para dividendos................................................................. 921
Oferta pública de ações.............................................................................................. (2.862)
Dividendos prescritos................................................................................................. 80.928
OCI – passivo mínimo – SFAS87............................................................................... (5.607)
Lucro líquido do
exercício.........................................................................................
675.287
Dividendos e juros sobre o capital próprio................................................................. (1.271.447)
OCI – Ajustes de conversão de moeda estrangeira..................................................... 32.751
OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115... 72.912
Capital distribuído .................................................................................................... (46.991)
Saldo em 31 de dezembro de 2002 .......................................................................................... 14.174.166
Recursos dos acionistas..........................................................…………………….... (12)
Dividendos prescritos................................................................................................. (2.881)
Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto.............. 7.988
OCI – passivo mínimo – SFAS87............................................................................... 5.607
Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.011.376
Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.902.513)
OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira....................................................... (1.012)
OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 ......................... 35.048
Capital distribuído ................................................................................................. (47.803)
Saldo em 31 de dezembro de 2003 .......................................................................................... 12.279.964
Dividendos prescritos................................................................................................. 45.472
Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto.............. 6.657
Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.184.071
Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.098.290)
OCI – passivo mínimo – SFAS87............................................................................... (10.726)
OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira....................................................... (461)
OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 ......................... 27.175
Saldo em 31 de dezembro de 2004 .......................................................................................... 11.433.862

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
35. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP
a. Reconciliação do lucro operacional entre a BRLS e os U.S. GAAP
2004 2003 2002
Lucro operacional segundo a BRLS …..........................................…….……. 2.865.118 1.817.436 1.356.527
Reversão das despesas financeiras líquidas……………………......………… 404.208 630.196 754.869
Reversão do OCI – Ajustes de conversão de mo eda estrangeira…………….. 461 1.012 (32.751)
Reversão de resultado de equivalência patrimonial em subsidiárias................ - - 17.043
Ajustes de U.S. GAAP-
Correção monetária de 1996 e 1997............................................................................... (60.769) (136.481) (250.244)
Amo rtização de juros capitalizados ..............................................................................7.078 10.730 17.370
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos............... 31.948 34.721 35.808
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ............................................................. (38.663)
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a valor
de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e
(69.406) 425
CTBC......................................................... ...............................................
Incorporação da Ceterp
88.859 93.017 93.211
Amortização do valor de mercado dos ativos ....................................... 2.723 2.730 2.742
Amortização da concessão………......................................................... 10.437 10.437 17.114
Despesas de pesquisa diferidas................................................................. 597 (3.112) (4.949)
Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos......................... 11.167 11.149 7.188
Receita diferida na habilitação…….......................................................... 30.930 1.831 (20.374)
Amortização de rede IP ….……….…….................................................. 7.256 7.256 -
Amortização do I-telefonica………….................................................... 13.903 7.659 -
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.................... 60.298 12.713 -
Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional..................... (33) - -
Ganho (perda) na venda de ativo permanente 6.372 (12.546) (23.696)
Lucro operacional do U.S. GAAP…………………………………………….
b. Reconciliação das receitas líquidas e dos custos entre a BRLS e os U.S. GAAP
Receita operacional líquida
F-64
3.441.890 2.419.342 1.970.283
A receita operacional líquida conforme a BRLS dos U.S. GAAP no reconhecimento das receitas de
habilitação e impostos sobre vendas, conforme apresentado a seguir:
2004 2003 2002
Receita operacional líquida – BRLS....................................... 13.308.630 11.804.759 10.088.114
Reclassificação para custo dos serviços
Impostos sobre vendas …............................................................ 4.901.798 4.321.402 3.571.921
Reclassificação dos custos de telefones públicos……………....... 98.793 115.394 119.586
Ajustes do U.S. GAAP
Reconhecimento de receitas de habilitação ………………........... 30.930 1.831 (20.374)
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.......... (10.187) (24.717) -
Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional.......... (49) - -
Receita líquida conforme o U.S.
GAAP........................................... 18.329.915 16.218.669 13.759.247

Custo dos serviços
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004 2003 2002
Custo dos serviços conforme a BR LS …………….....................
Reclassificação das receitas líquidas
(7.496.010) (6.714.499) (5.769.782)
Impostos sobre vendas….........................……….………………… (4.901.798) (4.321.402) (3.571.921)
Reclassificação dos custos de telefones públicos..…………………....
Ajustes pelos U.S. GAAP-
(98.793) (115.394) (119.586)
Correção monetária de 1996 e 1997............................................... (60.769) (136.481) (250.244)
Amortização de juros capitalizados……………………………….. 7.078 10.730 17.370
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos
31.948 34.721 35.808
Diferidos...........................................................................................
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a
valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da
Telesp e CTBC.............………………………………………….. 88.858 93.017 93.211
Incorporação da Ceterp – Amortização do valor de mercado dos
ativos e concessão ………................................................................. 13.160 13.167 19.856
Amortização da Rede IP……………………………………………… 7.256 7.256 -
Amortização do I-telefônica ……………………………………………… 13.903 7.659 -
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.......... 12.653 6.835 -
Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional.......... - - -
Custo dos serviços U.S. GAAP..................……….………………… (12.382.512) (11.114.391) (9.545.288)
Lucro bruto U.S. GAAP….........................……….………………… 5.947.401 5.104.278 4.213.959
c. Ativo total e total do imobilizado conforme os U.S. GAAP
2004 2003 2002
Total dos ativos............................................................................... 19.159.464 20.470.185 23.036.337
Imobilizado ....................................................................................... 41.449.374 40.415.746 39.346.534
Depreciação acumulada.................................................................. (27.749.753) (25.352.850) (22.597.216)
Imobilizado líquido.......................................................................... 13.699.621 15.062.896 16.749.318
d. Pensão e benefícios pós-aposentadoria
Estão relacionados a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados
ativos da Companhia em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (PBS – TELESP):
PBS – TELESP
Situação do plano:
Passivo de benefícios acumulados:
2004 2003
Direitos adquiridos........................................................................................... 80.373 80.234
Direitos a adquirir ............................................................................................ 23.417 31.794
Total.................................................................................................................... 103.790 112.028
Passivo de benefícios projetado.............................................................................. 114.957 120.849
Valor justo dos ativos do plano...............................................................................
F-65
(98.777) 87.449
Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo........................ 16.180 33.400
Ganhos (perdas) não reconhecidas ............................................................ 19.998 2.600

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Obrigações de transição líquidas não reconhecidas ..................................... (4.330) (5.156)
Custos de pensão provisionados ............................................................................ 31.849 30.844
Ajuste para reconhecer o passivo mínimo.................................................. 16.252 -
Ativo intangível.........................................................……………............. - -
Débito ao patrimônio líquido – OCI – passivo mínimo SFAS87............... 16.252 -
Divulgação do custo líquido de pensão periódico
2004 2003
Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados)............................................ 2.424 2.418
Custo dos juros sobre a PBO .......................................................... ....................................... 13.022 11.509
Retorno esperado dos ativos do plano............................................................... .................. (10.028) (6.637)
Contribuições dos funcionários (367) -
Amortização do passivo inicial na transição... ................................................... 826 826
Amortização de (ganhos) perdas ............................................................................ - 552
Custo líquido de pensão periódico......................................................................................... 5.877 8.668
Mutação no custo de pensão provisionado (pré-pago)
F-66
2004 2003
Custo de pensão provisionado no início do exercício............................................ 30.844 24.113
Custo de pensão líquido periódico......................................................................... 5.877 8.668
Contribuições efetivas........................................................................................… (4.873) (1.937)
Custo de pensão provisionado no final do exercício.......................…................... 31.849 30.844
Mutação do passivo de benefícios
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2002................................
PBO Unrec.G/(L) Unrec.ITO
118.022 (18.698) (5.982)
Custo dos serviços................................................................... 2.690 - -
Custos dos juros....................................................................... 11.509 - -
Amortização……...................................................................... - 552 826
Pagamento de benefícios e despesas......................................... (8.923) - -
Obrigações – ganhos / (perda).................................................. (2.449) 2.449 -
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - 18.297 -
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2003................................ 120.849 2.600 (5.156)
Custo dos serviços................................................................... 2.424 - -
Custos dos juros....................................................................... 13.022 - -
Amortização……...................................................................... - - 826
Pagamento de benefícios e despesas......................................... (8.695) (49) -
Obrigações – ganhos / (perda).................................................. (12.643) 12.324 -
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - 5.123 -
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2004................................ 114.957 19.998 (4.330)
Mutação nos ativos do plano
2004 2003
Ativos do plano no início do exercício...................................................................... 87.449 69.229
Contribuições efetivas............................................................................................... (269) 2.164
Distribuições atuais (incluindo liquidação) e despesas............................................. (3.553) (8.923)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Retorno real dos ativos do plano............................................................................... 15.150 24.979
Ativos do plano no final do exercício............................................................... 98.777 87.449
Estimativa de pagamento de benefícios futuros
PBS/Visão CTB PBS-A PAMA
2005 255 5.958 334 30.764
2006 285 5.848 345 33.705
2007 319 5.726 356 36.859
2008 357 5.596 367 40.277
2009 399 5.463 378 43.925
Anos 2010-2014 2.728 24.786 2.046 284.835
As premissas atuariais utilizadas em 2004 e 2003 foram as seguintes:
Taxa de desconto para o cálculo do passivo de benefícios projetados .....................
Taxa de crescimento nos níveis salariais .......................................................................
Reajuste de benefícios.......................................................................................................
Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos.............................................
Inflação........ ........................................................................................................................
Número de participantes ativos – PBS – Telesp...........................................................
Número de aposentados e beneficiários – PBS – Telesp.............................................
Alocação do ativo
F-67
2004 2003
11,30% 11,30%
7,10% 7,10%
5,00% 4,00%
13,75% 11,83%
5,00% 5,00%
48 128
798 821
As alocações dos ativos para o plano de pensão de benefício definido da companhia (PBS – Telesp) no
final de 2004 e 2003 e as alocações para 2005 por categoria de ativos são as seguintes:
Meta de Alocação
para
Porcentagem de Ativos do
Plano no Final do Exercício
de
Categoria de ativos 2005 2004 2003
Renda variável.................................................................17,5% 18,0% 19,0%
Empréstimos ................................................................ 2,5% 1,0% 1,0%
Renda fixa ................................................................ 80,0% 81,0% 80,0%
Total ................................................................ 100,0% 100,0% 100,0%
A alocação dos ativos do plano de pensão no Brasil é regulamentada pelo Governo Federal Brasileiro.
A primeira alocação do portfolio de ativos de um plano de pensão é para títulos de renda fixa. O plano
pode também alocar até 50% do seu ativo em títulos de renda variável e até 5% em empréstimos aos
participantes do plano. Os administradores do plano de pensão da Companhia procuram maximizar o
retorno sobre os ativos do plano enquanto equilibra os potenciais de risco a fim de garantir o pagamento dos
benefícios dos participantes do plano e reduzir custos futuros. Baseados nos investimentos, os
administradores do plano de pensão da Companhia pretendem investir, durante o ano de 2005, o portfolio
dos ativos em: 80% em títulos de renda fixa visando proteger os planos da volatilidade do mercado
brasileiro de ações e limitar investimentos em tais mercados para 17,5% do total dos investimentos do
plano.
A combinação dos ativos é a mesma para os planos PBS e Visão e é composta de renda fixa, ações e
empréstimos.
O retorno esperado pelos ativos do plano é a média, após impostos, de cada categoria ponderada pela
meta de alocação. O retorno das categorias de ativos está baseado em um cenário macroeconômico de longo

prazo.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
É apresentado a seguir um resumo do plano de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2004 E 2003
para a parte do plano multipatrocinado (plano de pensão de empregados inativos) – PBS-A:
Plano de benefício de pensão – PBS-A
Situação do plano:
Passivo de benefícios acumulado
Direitos adquiridos...........................................................................................
Passivo de benefícios projetado..............................................................................
Valor justo dos ativos do plano..............................................................................
Situação do plano.......................................................................................................
F-68
2004 2003
3.590.683 3.484.245
3.590.683 3.484.245
4.669.444 4.163.102
(1.078.761) (678.857)
Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica –
PAMA), que, apesar das mudanças ocorridas em 2004, permanece um plano multipatrocinado:
Plano de assistência médica – PAMA
Situação do plano:
2004 2003
Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria:
Participantes ativos ................................................................................................ 17.094 25.678
Participantes inativos............................................................................................... 639.463 783.525
656.557 809.203
Valor justo dos ativos do plano....................................................................................... 491.809 456.509
Excesso do passivo dos ativos do plano................................................................ 164.748 352.694
e. Concentração de risco
O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora
constantemente o nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha
telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que
devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa
autorizada pelo governo federal. O Contrato de Concessão expirará em 31 de dezembro de 2005, e, sujeito a
conclusão satisfatória de certas expansões de rede, modernização e qualidade nos serviços, contempla a
completa renovação por um período adicional de 20 anos ou então a revogação do contrato. É esperado que,
em 2006, o contrato de concessão exigirá da Companhia uma taxa de 2% sobre as receitas do ano anterior,
líquido de imposto de renda e contribuição social. O primeiro pagamento será devido em 30 de abril de
2007 e subseqüentemente a cada 24 meses.
Aproximadamente 38,0% de todos os seus empregados são sindicalizados pelo Sindicato dos
Trabalhadores de Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São
Paulo - Sintetel, o qual é associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações, a
Federação Nacional dos Empregados de Telecomunicações - Fenattel. O acordo coletivo expira em 31 de
agosto de 2005. A Administração considera satisfatória as relações com a força de trabalho. A Companhia
nunca enfrentou greves que afetassem significativamente suas operações.
Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto
os já acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados
repentinamente.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
f. Stock purchase and option program
Em Fevereiro de 2000, a TESA aprovou um programa através do qual os empregados da Companhia
que optaram por participar do Programa, adquiriram um número de ações da TESA, baseado na sua
remuneração anual, equivalente a 5 euros por ação. Além disso, a TESA concedeu aos participantes 26
opções para cada ação adquirida pelos participantes ao preço de 5 euros. O numero atual de opções
elegíveis para o exercício depende da valorização, se houver, dos preços das ações da TESA que
ultrapassarem o valor estabelecido de 20,50 euros. O prazo do programa é de 4 anos e os empregados
participantes podem exercer as opções concedidas em três diferentes ocasiões, durante esse prazo. As datas
do exercício das opções foram janeiro de 2003, janeiro de 2004 e janeiro de 2005. Nenhuma opção foi
exercida pelo fato pelo fato do preço de mercado das ações estar abaixo que o preço da opção. A terceira e
última ocasião para o exercício das opções será em janeiro de 2005.
Conforme a BRLS, os benefícios relacionados ao programa são contingentes para os empregados
participantes que continuarem no Grupo Telefonica (ex.eles não podem unilateralmente e voluntariamente
encerrar seu vinculo junto ao Grupo antes da data estabelecida, sem incorrer em perdas dos benefícios do
programa). Uma vez que tais benefícios estão sendo concedidos diretamente pela TESA, este programa não
é refletido na contabilidade da Telesp pela BRLS. As ações elegíveis sob tal programa em 31 de dezembro
de 2004 e 2003 totalizam 78.780 e 108.230, respectivamente, correspondendo a 2.048.280 e 2.813.980
opções, respectivamente.
Conforme U.S. GAAP, a diferença entre o valor de mercado e o preço de compra de 5 euros, é exigido
que seja registrado como despesa de pessoal. Entretanto, este montante foi considerado imaterial e,
conseqüentemente, a Companhia não registrou ajustes em U.S. GAAP relacionados a este tema, para o ano
encerrado em 31de dezembro de 2001. Alem disso, conforme U.S. GAAP, o custo representado pelas
opções concedidas pelo acionista controlador são diferidos e reconhecidos durante o prazo coberto pelo
referido programa. Tal custo é contabilizado pelo seu valor intrínseco, conforme definido no APB 25,
“Contabilização de ações emitidas a empregados”, com base no número de opções que atualmente se espera
sejam exercidas.
g. Novos procedimentos contábeis
SFAS No. 123 (Revisado em 2004) – Pagamento baseado em ações
Em dezembro de 2004, o FASB emitiu SFAS 123 (revisado em 2004), Pagamento baseado em ações
(SFAS 123R). Este elimina a opção de aplicar o valor intrínseco contido na Opinião APB (Accounting
Principles Board) nº 25 “Contabilização de ações emitidas a empregados” a título de remuneração. Além
disso, o SFAS 123R determina que as empresas meçam o custo dos serviços dos empregados recebidos em
troca de prêmio de ações baseados na “Grant-date” do fair value do hedge. O custo será reconhecido
durante o período em que os empregados prestam os serviços em troca do período de aquisição do direito.
O SFAS 123R se aplica a todos os premiados garantidos depois de 15 de dezembro de 2005, e para os
premiados modificados, recomprados ou cancelados após esta data.
SFAS No. 151 – Custos de Inventário – Uma correção do ARB nº 43, Capítulo 4
Em 24 de novembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS nº 151 “Custos de Inventário”, uma revisão do
ARB nº 43, capítulo 4. As correções do SFAS nº 151 buscam melhorar as informações financeiras,
definindo que as despesas de instalações inativas, custos de transporte, custo de manipulação e sucatas
devem ser contabilizados como despesas operacionais do período. A aplicação do custo fixo aos inventários
deve ser baseada na capacidade normal da produção.
F-69

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
O SFAS nº 151 será aplicável na avaliação dos inventários no final relatório final do período, após 15
de junho de 2005. A Companhia não se antecipa em dizer que a adoção do SFAS nº 151 terá um impacto
material em sua posição financeira, fluxo de caixa e resultado das operações.
SFAS No. 153 – Troca de Ativos Não Monetários – Uma correção do APB Opinion nº 29
Em 16 de dezembro de 2004, o FASB emitiu SFAS nº 153 “Trocas de ativos não monetários”, uma
revisão do APB Opinion nº 29, que altera APB Opinion nº 29 “Contabilização de transações não
monetárias”. Esta alteração é baseada na idéia que a troca de transações não monetárias deveriam ser
avaliadas de acordo com o valor do ativo trocado. A exceção para ativos similares não monetários foi
eliminada e substituída por outra exceção mais extensa relacionada ao ativo não monetário não considerado
como operacional. O APB nº 29 definiu que a transação de troca de ativos operacionais por outros similares
devem ser contabilizadas pelo valor contábil do ativo trocado.
O SFAS nº 153 será aplicável em transações de troca de ativos não-monetários que ocorrerem em
períodos fiscais após 15 de junho de 2005. A Companhia não se antecipa em dizer que a adoção do SFAS nº
151 terá um impacto material em sua posição financeira, fluxo de caixa e resultado das operações.
SAB No. 107 – Pagamento Baseado em Ações
Em 29 de março de 2005, a SEC deliberou o SAB nº 107 relacionado ao padrão contábil do FASB para
opção de ações e outros pagamentos baseados em ações. As interpretações do SAB nº 107 “Pagamento
baseado em ações “ expressa o ponto de vista da SEC com relação a aplicação do SFAS nº 123R (revisado
em 2004) e certas regras e regulamentações da SEC, bem como fornecer opiniões sobre a avaliação de
pagamentos baseados em ações para empresas públicas. A Companhia não se antecipa em dizer que a
adoção do SFAS nº 151 terá um impacto material em sua posição financeira, fluxo de caixa e resultado das
operações.
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
F-70

ASSINATURAS
De acordo com as exigências da Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934, a Telesp certifica que
cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o presente documento fosse
devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.
Datado: 15 de abril de 2005
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.—TELESP
Por: ___________________________
Nome: Fernando Xavier Ferreira
Cargo: Diretor Executivo e Presidente
Por: _____________________________
Nome: Pedro Lucas Antón Lázaro
Cargo: Vice-Presidente de Administração e Finanças

Anexo
Número Descrição
ANEXO - ÍNDICE
1.1 Estatuto Social em Inglês da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp,
alterado ***
12.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906
12.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906
13.1 Certificação CEO de acordo com a Seção 302
13.2 Certificação CFO de acordo com a Seção 302

REGIME JURÍDICO
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A – TELESP
Companhia Aberta
CNPJ 02.558.157/0001-62 – NIRE 35.3.0015881-4
ESTATUTO SOCIAL
CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE
Anexo 1.1
Article 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP is a joint stock corporation governed by
these By-Laws and by other applicable legal provisions, established for an indefinite period of time.
Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo
presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.
OBJETO SOCIAL
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:
(a) a exploração de serviços de telecomunicações; e
(b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na
conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.
Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e
direitos de terceiros, bem como:
I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de
telecomunicações;
II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se
recomende sejam descentralizadas;
III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu
objeto;
IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades
de interesse comum;
V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;
VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou
quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e
responsabilidades;

VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de
Telecomunicações - ANATEL; e
VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de
telecomunicações.
SEDE
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão do
Conselho de Administração, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em
qualquer ponto do território nacional ou do exterior.
CAPITAL AUTORIZADO
CAPÍTULO II - DO CAPITAL
Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000.000
(setecentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão
competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital
autorizado.
Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o
número de ações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a
voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.
Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na
proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser
excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública,
permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei
das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o
artigo 172 da Lei 6.404/76.
CAPITAL SUBSCRITO
Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$5.978.073.811,88 (cinco bilhões,
novecentos e setenta e oito milhões, setenta e três mil, oitocentos e onze reais e oitenta e oito centavos), dividido
em 493.592.279.341 (quatrocentos e noventa e três bilhões, quinhentos e noventa e dois milhões, duzentas e
setenta e nove mil e trezentas, quarenta e uma) ações, sendo 165.320.206.602 (cento e sessenta e cinco bilhões,
trezentos e vinte milhões, duzentas e seis mil, seiscentas e duas) ações ordinárias e 328.272.072.739 (trezentos e
vinte e oito bilhões, duzentos e setenta e dois milhões, setenta e duas mil, setecentas e trinta e nove) ações
preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em
nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

COMMON SHARES
CHAPTER III – SHARES
Article 6 – Each common share corresponds to one vote in the Shareholders’ Meetings.
AÇÕES ORDINÁRIAS
CAPÍTULO III - DAS AÇÕES
Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.
AÇÕES PREFERENCIAIS
Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo,
sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez
por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.
Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a
Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais
consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.
CAPÍTULO IV -DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4
(quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei
6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de
disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.
Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de
Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração
de quaisquer contratos de longo prazo entre a Sociedade ou suas controladas, de um lado e, o acionista
controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou
que de outra forma constituam partes relacionadas à Sociedade, de outra parte, salvo quando os contratos
obedecerem a cláusulas uniformes; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência,
inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade,
casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto.
Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão
direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e
(ii) nas deliberações relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em
separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração.
Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações
preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas
referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:
I. art. 9;
II. parágrafo único do art.11; e

III. art. 31.
Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração,
que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de
Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da
Assembléia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com
antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.
Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam
registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva
Assembléia.
Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionis ta, na
Assembléia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista,
expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72
(setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de
Acionistas.
Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do
acionista por procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede
da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da
Assembléia Geral de Acionistas.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as
atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato
de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de
suas funções.
Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão
posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a
efetiva posse dos seus sucessores.
Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos
administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de
representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre
os seus membros e os da Diretoria.
Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores
participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei
6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração.
Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da
concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e
implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos
contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

COMPOSITION
BOARD OF DIRECTORS
Article 14 – The Board of Directors shall be made up of at least five (5) and at most fifteen (15)
members, all of them shareholders of the Company, who may be elected to and removed from the body by a
general shareholders’ meeting, with due regard for applicable legislation, included in such number the member
elected by the holders of preferred shares on the terms of the provisions of the Sole Paragraph of Article 9 of
these By-Laws and the member elected by the minority shareholders, if applicable.
COMPOSIÇÃO
Sole Paragraph – The Board of Directors shall appoint, from among its members, the
Chairperson of the Board, or his/her substitute in the case of vacancy. At the Board of Directors’
discretion, a Vice-Chairperson may be appointed and/or removed from office.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 15
(quinze) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral,
observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas
titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o
membro eleito pelos minoritários, se for o caso.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o
Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração,
poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.
SUBSTITUIÇÃO
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será
substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por
outro membro do Conselho por ele indicado.
Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho
de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre
os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual
não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes,
conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à
respectiva reunião.
Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número
inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas
para eleição de substitutos.
COMPETÊNCIA
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
II- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;
III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas;
IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e
submetê-los à Assembléia Geral de Acionistas;
V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as
atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;
VI - fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros
da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou
quaisquer outros atos;
VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e
detalhando as respectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias;
VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;
IX - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do
limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão;
X - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
XI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes
aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e
condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos
juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de
subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;
XII - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública
("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para
comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");
XIII - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou
permanência em tesouraria e posterior alienação;
XIV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços
públicos de telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros;
XV - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade
em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVI - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em
valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no
orçamento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVIII - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras
sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária;
XIX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários;

XX - escolher ou destituir os auditores independentes;
XXI - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e
XXII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da
Sociedade, bem como, os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem
firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a
adesão de política ou desligamento de fundos de pensão.
Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos
de telecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo
a alienação dos demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços
públicos de telecomunicações que se encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites,
formas e competência para autorização estabelecidos em instrumento normativo interno, aprovado
pelo Conselho de Administração, a ser implementado pela Diretoria.
Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o
Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e
escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.
REUNIÕES
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii)
extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.
COMPOSIÇÃO
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo,
48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a
serem deliberadas na respectiva reunião.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a
maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade,
nos casos de empate.
Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por
outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de
representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.
DA DIRETORIA
Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 12 (doze) membros,
acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: a)
Presidente; b) Vice-Presidente de Planejamento Financeiro; c) Diretor Geral; d) Vice-Presidente Executivo de
Planejamento Estratégico; e) Vice-Presidente de Administração e Finanças; f) Vice-Presidente de Redes; g)
Vice-Presidente Comercial Empresas; h) Vice-Presidente Comercial Residenciais; i) Vice-Presidente de
Recursos Humanos; j) Vice-Presidente de Organização e Sistemas de Informação; k) Vice-Presidente de
Regulação e Negócios com Operadoras; l) Vice-Presidente de Negócios Nacionais .
Parágrafo 1º - O Vice-Presidente de Planejamento Financeiro e o Diretor Geral reportam-se
ao Presidente, enquanto que os demais Vice-Presidentes reportam-se ao Diretor Geral.

Parágrafo 2º - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de
um cargo da Diretoria.
Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre
os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Vice-Presidentes. No caso de vacância de cargo da
Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.
COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus
membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à
Diretoria, coletivamente, o seguinte:
I. propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade,
especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta;
II. submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de
bens imóveis da Sociedade, e dos bens vinculados à prestação dos serviços públicos
de telecomunicações, quando em serviço, bem como autorizar, dentro dos limites
estabelecidos pelo Conselho de Administração, em instrumento normativo interno, a
alienação ou oneração dos demais bens do ativo permanente, inclusive, os vinculados
aos serviços públicos de telecomunicações, que se encontrem desativados ou
inservíveis;
III. elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de
distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos
excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria
Externa e do Conselho de Administração;
IV. quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo
Conselho de Administração: a) ratificar as compras de materiais e equipamentos e a
contratação de bens, obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo
circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela
Sociedade; e
V. aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os
limites impostos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de
seus membros, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.
Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para
vincular a Sociedade, (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, exceto em casos de urgência, nos
quais será permitida a assinatura isolada do Presidente ou do Diretor Geral "ad referendum" da
Diretoria nos termos do disposto no artigo 23, A 11 e C-7 abaixo; (ii) a assinatura de 1(um) Diretor em
conjunto com 1(um) Procurador, (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que
investidos de poderes específicos.
Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois)
Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais,
deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.

COMPETÊNCIA DOS DIRETORES
Art. 23 – São as seguintes as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria:
Presidente:
1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral,
podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como,
delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;
2. Supervisionar todas as atividades da Sociedade e aprovar as propostas relativas às diretrizes para o
desenvolvimento estratégico da mesma;
3. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração;
4. Supervisionar e dirigir as atividades relacionadas à orientação, assessoria e representação jurídica
da Sociedade;
5. Supervisionar e orientar as atividades de política institucional e comunicação interna e externa,
relativas à Sociedade;
6. Supervisionar e orientar as atividades de comunicação com a imprensa de forma geral;
7. Supervisionar e orientar as atividades de marketing, inclusive publicidade, patrocínios e
desenvolvimento da imagem da Sociedade;
8. Supervisionar e orientar as atividades de Auditoria Interna;
9. Convocar as reuniões de Diretoria;
10. Decidir sobre matéria específica de sua área de competência, em conformidade com as políticas e
diretrizes estabelecidas pela Diretoria Colegiada;
11. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria;
12. Supervisionar e orientar a área relativa ao sigilo das comunicações;
13. Presidir o Comitê de Estratégia Regulatória, responsável pela definição da estratégia regulatória e
implementar a gestão nas relações de alto nível com autoridades, reguladores, entidades sociais e
empresas do setor, nos assuntos regulatórios; e
14. Desenvolver o planejamento tributário da Companhia.
B - Vice-Presidente de Planejamento Financeiro
1. Exercer a gestão na captação e aplicação de recursos e operações de câmbio de moedas e
derivativos no mercado financeiro;
2. Executar as operações estruturadas de captação de recursos no mercado financeiro e de capitais;
3. Realizar análise e estudos macro-econômicos;
4. Desenvolver projetos e análise econômico-financeiro de natureza societária e outras;
5. Exercer o relacionamento da Companhia com investidores;

6. Administrar fundos de previdência complementar e coordenar os projetos de fusões, incorporações
e aquisições; e
7. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.
C - Diretor Geral:
1. Nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar
competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;
2. Definir a estratégia operacional da Sociedade;
3. Coordenar e supervisionar as atividades dos Diretores;
4. Definir a agenda de propostas de reivindicações de caráter operacional, visando subsidiar
negociações com o órgão regulador;
5. Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas à qualidade, controle de gestão e de
elaboração e acompanhamento do orçamento da Sociedade, em conformidade com os planos
empresariais, podendo delegar a outro Diretor a execução e supervisão dessas atividades;
6. Convocar as reuniões da Diretoria;
7. Praticar atos de urgência “ad referendum” da Diretoria;
8. Executar as atividades de comunicação operacional;
9. Coordenar e executar as atividades de segurança; e
10. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.
D –Vice-Presidente Executivo de Planejamento Estratégico:
1. Desenvolver políticas, diretrizes e assegurar a implementação das atividades ligadas ao
planejamento e coordenação da estratégia operacional da Sociedade, supervisionando a execução
dessas atividades;
2. Definir políticas e diretrizes, visando assegurar a implementação da estratégia operacional,
tecnológica e de mercado, de forma a atender as necessidades dos clientes, as aspirações dos
acionistas e maximizar o valor do negócio;
3. Desenvolver políticas, diretrizes e assegurar a implementação das atividades ligadas às relações
regionais com os órgãos públicos e entidades de defesa do consumidor, supervisionando a
execução dessas atividades; e
4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
E - Vice-Presidente de Administração e Finanças:
1. Desenvolver políticas, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à administração e
manutenção dos bens, móveis e imóveis, materiais, transportes, gestão e administração de
compras, bem como atividades outras que se façam necessárias no que se refere ao apoio em geral
à atuação das demais áreas da empresa;
2. Acompanhar junto às áreas competentes a execução das atividades da sociedade na área
econômico-financeira, no que se refere à contabilidade, à elaboração das demonstrações
financeiras da Sociedade, balanços, balancetes e análises de resultados; bem como a gestão e

administração dos compromissos financeiros, a captação e aplicação de recursos, dos títulos
mobiliários, o relacionamento com investidores e o controle de gestão dos recursos da sociedade;
3. Exercer a função de Diretor de Relações com Investidores e representar a Sociedade perante a
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do
mercado de valores mobiliários, conjuntamente com a área de competência específica; e
4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
F - Vice-Presidente de Redes
1. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e assegurar a implementação da estratégia tecnológica da
empresa, de forma a tornar disponível a capacidade e desenvolvimento da rede e viabilizar a oferta
de serviços, de acordo com as necessidades do mercado e das áreas de negócios da Sociedade,
supervisionando a execução dessas atividades;
2. Estabelecer proposta de estratégia tecnológica de longo prazo para o desenvolvimento da rede;
3. Definir diretrizes para o desenvolvimento dos projetos de expansão da rede, de acordo com as
necessidades definidas pela Vice-Presidência Comercial Empresas, Vice-Presidência Comercial
Residenciais e Vice-Presidência de Regulação e Negócios com Operadoras, supervisionando a
execução dessas atividades;
4. Desenvolver políticas, planos, diretries e assegurar a operação e manutenção da planta externa,
bem como o gerenciamento dos processos afetos à operação e manutenção da planta interna;
5. Definir diretrizes para a operação e manutenção da rede e a assistência técnica aos usuários,
supervisionando a execução dessas atividades;
6. Definir diretrizes para a provisão, instalação e manutenção dos serviços, de acordo com as
necessidades da Vice-Presidência Comercial Empresas, Vice-Presidência Comercial Residenciais
e Vice-Presidência de Regulação e Negócios com Operadoras, supervisionando a execução dessas
atividades; e
7. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
G – Vice-Presidente Comercial Empresas
1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação das estratégias de
negócios, especificamente com relação a grandes clientes, empresas, pequenos negócios e usuários
de serviços de longa distância, de forma a atender as necessidades dos usuários, clientes e do
mercado;
2. Consolidar os planos de negócios relativos ao segmento de grandes clientes, empresas, pequenos
negócios e usuários de serviços de longa distância, contemplando os investimentos e o nível de
serviços esperado da Vice-Presidência de Redes; e
3. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
H – Vice-Presidente Comercial Residenciais

1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação da estratégia da sua
área de negócios, especificamente, com relação a telefones residenciais, residenciais especiais,
telefones de uso público, teleatendimento, listas telefônicas e serviços de longa distância, de forma
a atender as necessidades dos usuários e do mercado, supervisionando a execução dessas
atividades;
2. Consolidar os planos de negócios relativos a telefones residenciais, residenciais especiais,
telefones de uso público, teleatendimento, listas telefônicas e serviços de longa distância,
contemplando os investimentos e o nível de serviço esperado pela Vice-Presidência de Redes; e
3. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
I – Vice-Presidente de Recursos Humanos:
1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação das atividades de
gestão, administração e desenvolvimento de recursos humanos, supervisionando a execução dessas
atividades;
2. Consolidar os planos, quadro de pessoal e orçamento de recursos humanos em consonância com os
objetivos e metas empresariais; e
3. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
J – Vice-Presidente de Organização e Sistemas de Informação:
1. Desenvolver políticas, diretrizes e supervisionar as atividades relativas a obtenção, utilização e
evolução das soluções de tecnologia da informação da sociedade;
2. Coordenar, desenvolver e supervisionar a avaliação, revisão e implementação de processos e
documentação normativa corporativa;
3. Propor e coordenar estudos, orientações e procedimentos relacionados à revisão de modelos
organizacionais;
4. Definir políticas e controlar as atividades relativas a infra-estrutura de informática; e
5. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
K – Vice-Presidente de Regulação e Negócios com Operadoras
1. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à regulação, bem
como orientações que se façam necessárias no que se refere ao apoio em geral à atuação das
demais áreas da empresa;
2. Representar a Sociedade perante a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL e demais
órgãos regulatórios, avaliando as políticas e objetivos do órgão regulador;
3. Participar do Comitê de Estratégia Regulatória;

4. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação da estratégia de sua
área de negócios, especificamente com relação a interconexão com operadoras e provedores de
serviço local, longa distância e internacional; e
5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
L – Vice-Presidente de Negócios Nacionais
1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar as atividades de estratégias de
negócios para atender as necessidades dos usuários em todo o território nacional, com exceção do
Estado de São Paulo;
2. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar as atividades de estratégias de
negócios para atender as necessidades dos clientes e do mercado localizados em todo o território
nacional, com exceção do Estado de São Paulo; e
3. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade. “
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no
máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.
Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das
despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia
Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por
cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza,
verbas de representação e participação nos lucros.
Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será
substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral
deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,
(ii) ext raordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2
(dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo,
48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação
das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.
EXERCÍCIO SOCIAL
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual,
balanços semestrais ou trimestrais.

DESTINAÇÃO DOS LUCROS
Art. 26 – REVOGADO
Art. 27 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à
Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e
(ii) a destinação integral do lucro líquido.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a
reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento)
do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos
incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo
mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições
contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de
Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações
financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de
Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou
na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.
Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de
sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade.
Art. 28 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i)
à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde
que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de
capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão
imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Art. 29 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a
Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao
dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 30 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia
Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.
Art. 31 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão,
incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa
independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as
sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.
Art. 32 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições
legais que forem aplicáveis.
Certifico que o presente Estatuto Social, devidamente consolidado com a alteração aprovada pela 19ª
Assembléia Geral Extraordinária, realizada, em 19/01/2005, é cópia fiel do texto transcrito e assinado no livro
de atas das Assembléias Gerais da Companhia, anexo à ata da citada Assembléia.
João Carlos de Almeida
Secretário da Assembléia

Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP
Certificação de Acordo com a Seção 1350 da 18 U.S.C. Promulgado de Acordo com a
Seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
Anexo 12.1
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and
Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de
2004 (o “Relatório”). Eu, Fernando Xavier Ferreira, Presidente da Companhia, certifico, de acordo com a 18
U.S.C. seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado
em meus conhecimentos:
(A) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities
Exchange Act de 1934;
Datado: 15 de abril de 2005
______________________
Fernando Xavier Ferreira
Presidente
(B) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da
Companhia.
A assinatura original desse documento exigida pela Seção 906 foi fornecida pela companhia e será mantida por
ela e apresentada à Securities and Exchange Commission (CVM americana) ou a seus acessores mediante
solicitação.

Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP
Certificação de Acordo com a Seção 1350 da 18 U.S.C. Promulgado de Acordo com a
Seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
Anexo 12.2
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and
Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de
2004 (o “Relatório”). Eu, Pedro Lucas Antón Lázaro, Vice-Presidente de Administração e Finanças da
Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S.
Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:
Datado: 15 de abril de 2005
(A) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities
Exchange Act de 1934;
(B) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da
Companhia.
________________________
Pedro Lucas Antón Lázaro
Vice-Presidente de Administração e Finanças
A assinatura original desse documento exigida pela Seção 906 foi fornecida pela companhia e será mantida por
ela e apresentada à Securities and Exchange Commission (CVM americana) ou a seus acessores mediante
solicitação.

Certificação de Acordo com a Seção 302 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
Eu, Fernando Xavier Ferreira, Presidente da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp certifico que:
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas,
considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
Anexo 13.1
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório
anual;
4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a
registrante e:
a) Designamos tais controles de divulgação e procedimentos para assegurar que a
informação relevante relativa à registrante, incluindo subsidiarias consolidadas foram
feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório
foi preparado;
b) Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de
divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e
c) Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a efetividade dos controles
internos e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da Data de Avaliação;
5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação de controle
interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas
executando funções equivalentes):
a) Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que
poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar,
resumir e divulgar informações financeiras; e identificamos para os auditores da
registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e
b) Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros
empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e
Datado: 15 de abril de 2005
_____________________
Fernando Xavier Ferreira
Presidente

Certificação de Acordo com a Seção 302 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
Eu, Pedro Lucas Antón Lázaro, Vice-Presidente de Administração e Finanças da Telecomunicações de São
Paulo S.A. – Telesp certifico que:
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas,
considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
Anexo 13.2
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório
anual;
4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a
registrante e:
a) Designamos tais controles de divulgação e procedimentos para assegurar que a
informação relevante relativa à registrante, incluindo subsidiarias consolidadas foram
feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório
foi preparado;
b) Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de
divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e
c) Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a efetividade dos controles
internos e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da Data de Avaliação;
5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação de controle
interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas
executando funções equivalentes):
a) Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que
poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar,
resumir e divulgar informações financeiras; e identificamos para os auditores da
registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e
b) Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros
empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e
Datado: 15 de abril de 2005
______________________
Pedro Lucas Antón Lázaro
Vice-Presidente de Administração e Finanças