20F 2007 Telesp - versão final português 14.04.08 - Telefônica
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UNITED STATES<br />
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION<br />
Washington, D.C. 20549<br />
FORM 20-F<br />
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934<br />
OU<br />
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934<br />
Para o exercício findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong><br />
OU<br />
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934<br />
OU<br />
RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES<br />
EXCHANGE ACT DE 1934<br />
Para o período de transição de ________________ a ________________<br />
Número do arquivamento na SEC: ________________<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
(Nome exato da Registrante conforme especificado neste documento)<br />
Telecommunications of São Paulo – <strong>Telesp</strong><br />
(Tradução do nome da Registrante para o inglês)<br />
República Federativa do Brasil<br />
(Jurisdição de constituição ou organização)<br />
Rua Martiniano de Carvalho, 851<br />
01321-001 São Paulo, SP, Brasil<br />
(Endereço da Diretoria Executiva)<br />
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) do Ato:<br />
Tipo de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados<br />
Ações Preferenciais, sem valor nominal New York Stock Exchange*<br />
American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito<br />
Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial<br />
New York Stock Exchange<br />
* Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova Iorque de American Depositary Shares representando essas<br />
Ações Preferenciais.<br />
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) do Ato: [Nenhum]<br />
Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) do Ato: [Nenhum]<br />
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual.<br />
O número de ações em circulação em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> é:<br />
Tipo de Classe Número de Ações em Circulação<br />
Ações Ordinárias 168.609.292<br />
Ações Preferenciais 337.232.189<br />
Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 do Securities Act.<br />
Sim Não<br />
Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do<br />
Securities Exchange Act de 1934. Sim Não<br />
Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities<br />
Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções.<br />
Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos<br />
últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas<br />
exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não<br />
Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de “accelerated filer e large<br />
accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma):<br />
Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer<br />
Indicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18<br />
Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do<br />
Exchange<br />
Act). Sim Não
SUMÁRIO<br />
i<br />
Página<br />
PARTE I................................................................................................................................................................4<br />
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES.......................................4<br />
ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO.....................................................4<br />
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE.......................................................................................................................4<br />
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA..........................................................................................12<br />
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS...................................................................39<br />
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E<br />
PERSPECTIVAS..........................................................................................................................................39<br />
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS.............................................................................61<br />
ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS............................................70<br />
ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION..............................................................................................................72<br />
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM........................................................................................................................81<br />
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS..........................................................................................................87<br />
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO..............99<br />
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL.............................................................................101<br />
PARTE II...........................................................................................................................................................102<br />
ITEM 13. DÍVIDAS EM “DEFAULT” E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO........................102<br />
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS<br />
RECURSOS................................................................................................................................................102<br />
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS................................................................................................102<br />
ITEM 16. [RESERVADO].................................................................................................................................103<br />
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA....................................................103<br />
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA.......................................................................................................................103<br />
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES....................103<br />
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA..............................104<br />
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS 105<br />
PARTE III.........................................................................................................................................................106<br />
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...............................................................................................106<br />
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...............................................................................................106<br />
ITEM 19. ANEXOS...........................................................................................................................................106<br />
GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES..............................................................................108<br />
ASSINATURAS................................................................................................................................................109
INTRODUÇÃO<br />
As referências contidas neste relatório anual “<strong>Telesp</strong>,” “nós,” “nosso”, “nos” e “a companhia” refere-se a<br />
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto<br />
forneça interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são:<br />
• “ADSs” são nossas “American Depositary Shares”, cada uma representada por 1 ação de nossas ações<br />
preferenciais sem direito a voto;<br />
• “ANATEL” refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, the National<br />
Telecommunications Agency of Brazil;<br />
• “BOVESPA” refere-se à Bolsa de Valores de São Paulo, ou the São Paulo Stock Exchange;<br />
• Banco Central refere-se ao Banco Central do Brasil;<br />
• Lei das S/A ou Lei 6.404/76 refere-se à Lei das Sociedades por Ações, Lei No. 6.404 de dezembro de<br />
1976, e suas alterações;<br />
• Governo brasileiro refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil;<br />
• “Ceterp” refere-se às Centrais <strong>Telefônica</strong>s de Ribeirão Preto;<br />
• “CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional;<br />
• “SEC” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Órgão equivalente à CVM<br />
brasileira);<br />
• “Método da Legislação Societária” é o método utilizado na elaboração de nossas demonstrações<br />
financeiras para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária Brasileira e normas<br />
contábeis emitidas pela CVM e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON;<br />
• “CTBC Telecom” refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central;<br />
• “CTBC Borda” refere-se à Companhia Brasileira Borda do Campo – CTBC;<br />
• “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários;<br />
• “Lei Geral de Telecomunicações” refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que<br />
regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil;<br />
• “JPY” refere-se ao Iene Japonês;<br />
• “Portabilidade Numérica,” um serviço exigido pela ANATEL, que proporciona aos clientes a opção de<br />
manter o mesmo número de telefone quando trocar de operadora de serviço de telefonia;<br />
• “Taxa PTAX” é a média ponderada da taxa de câmbio de compra e venda diária entre o real e o dólar<br />
americano, que é calculado pelo Banco Central;<br />
• “real,” “reais” ou “R$” referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil;<br />
• “Speedy” refere-se ao serviço de banda larga fornecido pela <strong>Telesp</strong> através de linha digital assimétrica<br />
para assinante, ou ADSL; e<br />
• “US$,” “dollars” ou “U.S. dollars” referem-se aos dólares dos Estados Unidos;<br />
A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor brasileiro de telecomunicações incluído<br />
neste relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL.<br />
O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 108 fornece uma definição de<br />
determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.<br />
1
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS<br />
O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações<br />
prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no “Item 3.D—Fatores de<br />
Risco,” “Item 4—Informações sobre a Companhia” e “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados<br />
das Operações e Perspectivas,” contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para:<br />
• informações referentes às nossas operações e perspectivas;<br />
• tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro;<br />
• previsão da demanda estimada;<br />
• nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso<br />
e outras aprovações regulatórias;<br />
• nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;<br />
• condições do setor;<br />
• nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;<br />
• <strong>final</strong>ização de redes e programas de desenvolvimento de produtos;<br />
• características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e<br />
• outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias,<br />
desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.<br />
As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar,” “esperar,”<br />
“antecipar,” “projetar,” “pretender,” “dever,” “procurar,” “estimar,” “futuro” ou expressões similares. Tais<br />
informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados<br />
esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados a:<br />
• curta história de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da<br />
competição no mercado brasileiro de telecomunicações;<br />
• custo e a disponibilidade de financiamento;<br />
• incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aquelas relativas a<br />
outros mercados emergentes;<br />
• inflação e risco da taxa cambial;<br />
• política de telecomunicações do governo brasileiro; e<br />
• decisão desfavorável adversa sobre litígios.<br />
Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função<br />
de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras,<br />
os eventos ou circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso<br />
desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.<br />
2
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS<br />
Nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006 e para os anos findos<br />
em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no<br />
Brasil, conforme descrito pela Legislação Societária Brasileira ou Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no<br />
Brasil (PCGA´s do Brasil), que diferem significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade<br />
geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). As Notas 36 e 37 das nossas Demonstrações Financeiras,<br />
apresentadas em outra parte neste relatório anual, descrevem as principais diferenças entre as práticas contábeis<br />
adotadas no Brasil (PCGA´s do Brasil) e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos<br />
e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade<br />
Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram<br />
auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“E&Y” ou “Ernst & Young”).<br />
Nós fizemos alguns ajustes de arredondamento nos valores incluídos neste relatório anual. Portanto, os<br />
valores demonstrados nos totalizadores de alguns quadros podem não representar a soma algébrica dos valores<br />
individuaus.<br />
3
PARTE I<br />
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES<br />
Não aplicável.<br />
ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO<br />
Não aplicável.<br />
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE<br />
A. Informações Financeiras Selecionadas<br />
Nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual – Formulário 20-F e as<br />
informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo<br />
com o método contábil da Legislação Societária, que é a mesma base contábil utilizada em nossas<br />
demonstrações financeiras anuais publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes<br />
para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005 e pela Deloitte Touche Tohmatsu<br />
Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Para uma<br />
apresentação consistente, nós utilizamos o método contábil da Legislação Societária para todos os exercícios<br />
descritos neste relatório anual – Formulário 20-F. Ver Nota 3 das demonstrações financeiras consolidadas.<br />
Em outubro de 2005, a CVM introduziu a Deliberação 488, cuja principal mudança foi na compensação de<br />
ativos e passivos em nossos balanços patrimoniais a partir de 2006. Deste modo, as informações financeiras<br />
apresentadas em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 incluído neste relatório anual estão<br />
reclassificadas de forma a permanecer comparável com as correspondentes informações financeiras em nosso<br />
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2006 e <strong>2007</strong>.<br />
Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um<br />
dos períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir em conjunto com nossas demonstrações financeiras<br />
consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5—<br />
Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.<br />
4<br />
Exercício findo em 31 de dezembro de,<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
(em milhões de reais, exceto ação e dados por ação)<br />
Dados da Demonstração de Resultado:<br />
PCGA´s no Brasil<br />
Receita operacional líquida..................................................... 14.728 14.643 14.395 13.309 11.805<br />
Custo das mercadorias e serviços........................................... (8.023) (7.780) (7.717) (7.496) (6.715)<br />
Lucro bruto............................................................................... 6.705 6.863 6.678 5.813 5.090<br />
Despesas operacionais líquidas............................................... (3.189) (2.631) (2.843) (2.544) (2.643)<br />
Lucro operacional antes das despesas financeiras<br />
líquidas................................................................................ 3.516 4.232 3.835 3.269 2.447<br />
Despesas financeiras líquidas............................................ (307) (331) (460) (404) (630)<br />
Lucro operacional.................................................................... 3.209 3.901 3.375 2.865 1.817<br />
Lucro não operacional líquido................................................ 131 23 38 40 50<br />
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ........ 3.340 3.924 3.413 2.905 1.867<br />
Imposto de renda e contribuição social.................................. (977) (1.108) (871) (724) (279)<br />
Lucro Líquido.......................................................................... 2.363 2.816 2.542 2.181 1.588<br />
Lucro por ação em reais ......................................................... 4,67 5,57 5,17 0,0044 0,0032<br />
Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de<br />
renda:<br />
Ações ordinárias................................................................. 5,25 5,58 6,89 5,63 6,90<br />
Ações preferenciais............................................................ 5,77 6,14 7,58 6,20 7,60<br />
U.S. GAAP<br />
Receita operacional líquida..................................................... 20.472 20.293 19.870 18.330 16.219<br />
Lucro operacional.................................................................... 3.635 4.305 4.026 3.471 2.477<br />
Lucro líquido............................................................................ 2.370 2.930 2.638 2.184 2.011<br />
Lucro líquido por ação:<br />
Ações ordinárias—básico e diluído ....................................... 4,39 5,48 5,02 4,05 3,62<br />
Média ponderada das ações ordinárias em circulação— 168.609.292 167.242.724 164.734.052 165.320.207 165.320.207
5<br />
Exercício findo em 31 de dezembro de,<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
(em milhões de reais, exceto ação e dados por ação)<br />
básico e diluído...................................................................<br />
Ações preferenciais—básico e diluído................................... 4,83 6,02 5,52 4,61 4,31<br />
Média ponderada das ações preferenciais em<br />
circulação—básico e diluído.............................................. 337.232.189 334.342.809 328.130.540 328.272.073 328.272.073<br />
31 de dezembro de,<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
(em milhões de reais, exceto dados por ação)<br />
Dados do Balanço Patrimonial:<br />
PCGA´s no Brasil<br />
Ativo Imobilizado Líquido..................................... 11.142 11.651 12.358 13.369 14.735<br />
Ativos totais.......................................................... 18.925 18.146 17.760(1) 18.752 20.123<br />
Empréstimos e financiamentos—curto prazo.......... 806 1.829 247 530 1.982<br />
Empréstimos e financiamentos—longo prazo......... 2.503 510 2.151 2.226 995<br />
Patrimônio Líquido................................................ 9.905 10.610 10.204 11.399 12.269<br />
Capital Social........................................................ 6.575 6.575 5.978 5.978 5.978<br />
Número de ações em circulação (em milhares)<br />
(2)..................................................................... 505.841 505.841 492.030 493.592.279 493.592.279<br />
U.S. GAAP<br />
Ativo Imobilizado líquido...................................... 11.280 12.018 12.726 13.700 15.063<br />
Ativos totais.......................................................... 20.203 18.825 18.140(1) 19.159 20.470<br />
Empréstimos e financiamentos—curto prazo.......... 808 1.828 256 478 1.878<br />
Empréstimos e financiamentos—longo prazo......... 2.503 510 2.151 2.231 942<br />
Patrimônio Líquido................................................ 10.478 10.823 10.265 11.422 12.280<br />
(1) Em 3 de outubro de 2005, a CVM emitiu a Deliberação No. 488 em relação do qual estes valores foram<br />
reclassificados. Veja “Apresentação das Informações Financeiras” para uma explicação detalhada desta<br />
reclassificação.<br />
(2) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (mil) ações para 1<br />
(uma) ação da mesma classe. Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2003, as ações em<br />
circulação seriam de 493.592 em 2004 e 2003 e o lucro por ação seria 4,4 e 3,2 respectivamente.<br />
31 de dezembro de,<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
(em milhões de reais exceto quando indicado)<br />
Dados do Fluxo de Caixa:<br />
PCGA´s no Brasil<br />
Atividades operacionais:<br />
Caixa gerado pelas operações............................................... 4.730 5.007 5.538 5.606 4.976<br />
Atividades de investimento:<br />
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento.......... (2.270) (1.885) (1.667) (1.415) (1.278)<br />
Atividades de financiamento:<br />
Caixa utilizado nas atividades de financiamento.................... (1.740) (3.372) (3.647) (4.167) (3.974)<br />
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa.......... 720 (250) 224 24 (276)<br />
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício................ 213 463 239 215 491<br />
Caixa e equivalentes a caixa no <strong>final</strong> do exercício................. 933 213 463 239 215<br />
Taxas de câmbio<br />
Desde o ano 2000, o governo brasileiro tem introduzido mudanças significativas para simplificar o mercado<br />
cambial brasileiro. Antes de 4 de março de 2005 existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil:<br />
• mercado de taxa de câmbio comercial e<br />
• mercado de taxa de câmbio flutuante.<br />
Em 4 de agosto de 2006, o Conselho Monetário Nacional Brasileiro, através da Resolução nº 3.389,<br />
flexibilizou a cobertura cambial das exportações, permitindo aos exportadores brasileiros manter no exterior o
valor correspondente a, no máximo, 30% da receita de suas vendas externas de bens e/ou serviços. A parcela<br />
restante (70%) de tal receita continuou sujeita à obrigatoriedade de ingresso no Brasil. Desde 17 de março de<br />
2008, os exportadores brasileiros estão permitidos a manter 100% da receita no exterior. Além disso, o<br />
mecanismo de câmbio foi simplificado para permitir a contratação de operações simultâneas de compra e venda<br />
de moeda estrangeira, com a mesma instituição bancária e à mesma taxa de câmbio.<br />
Em 27 de setembro de 2006, a Resolução nº 3.412 removeu as restrições para aplicações no exterior no<br />
mercado de capitais e derivativos, por pessoas físicas e jurídicas. Em 27 de outubro de 2006, a Resolução nº<br />
3.417 ampliou de 360 para 750 dias o prazo máximo para a liquidação das operações de câmbio.<br />
Em janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil abandonou o sistema de “bandas cambiais” e permitiu que a<br />
taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbio entre o real<br />
e o dólar americano foi estabelecida principalmente pelo mercado interbancário brasileiro e flutuou<br />
consideravelmente. O Banco Central do Brasil ocasionalmente intervém para controlar movimentos instáveis na<br />
taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar sendo volátil, e o real pode desvalorizar ou<br />
valorizar substancialmente em relação ao valor do dólar americano no futuro. Não é possível predizer se o<br />
Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro continuará deixando o real flutuar livremente ou se intervirá no<br />
mercado de câmbio.<br />
Desde 2005, o real tem se valorizado como conseqüência da redução do risco-país e do fluxo cambial<br />
resultante do robusto superávit da balança comercial e do significativo ingresso de investimentos diretos de<br />
estrangeiros. A taxa de câmbio real/dólar diminuiu de R$ 2,14 para cada US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006<br />
para R$ 1,77 para cada US$ 1,00 em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>.<br />
A tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeita a arredondamentos) expressa em reais por U.S. dólar<br />
(R$/US$), para os períodos indicados:<br />
6<br />
Taxa de câmbio de R$ por US$<br />
Mínima Máxima Media (1)<br />
Exercício<br />
findo<br />
Exercício findo:<br />
31 de dezembro de 2001............................................................................... 1,9349 2,7999 2,3514 2,3196<br />
31 de dezembro de 2002............................................................................... 2,2701 3,9544 2,9301 3,5325<br />
31 de dezembro de 2003............................................................................... 2,8211 3,6615 3,0707 2,8884<br />
31 de dezembro de 2004............................................................................... 2,6536 3,2043 2,9249 2,6536<br />
31 de dezembro de 2005............................................................................... 2,1625 2,7613 2,4333 2,3399<br />
31 de dezembro de 2006............................................................................... 2,0578 2,3703 2,1763 2,1372<br />
31 de dezembro de <strong>2007</strong>............................................................................... 1,7317 2,1548 1,9475 1,7705<br />
Mês findo:<br />
31 de janeiro de 2008................................................................................... 1,7414 1,8301 1,7742 1,7603<br />
29 de fevereiro de 2008................................................................................ 1,6715 1,7681 1,7277 1,6833<br />
31 de março de 2008.................................................................................... 1,6700 1,7491 1,7076 1,7491<br />
11 de abril de 2008....................................................................................... 1,6822 1,7534 1,7087 1,6876<br />
Fonte: Banco Central do Brasil.<br />
(1) Representa a média diária da taxa PTAX durante o período.<br />
B. Capitalização e Endividamento<br />
Não aplicável.<br />
C. Razões para Oferta e Uso dos Recursos<br />
Não aplicável.<br />
D. Fatores de Risco<br />
Esta seção pretende ser um sumário das discussões mais detalhadas abordadas neste relatório anual. Os<br />
riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não<br />
consideramos relevantes, ou os quais até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos
negócios, resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se<br />
concretizem e, conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser<br />
afetados.<br />
Riscos Relacionados ao Brasil<br />
O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia brasileira. Esta<br />
influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam adversamente afetar a nós<br />
e o preço de negociação de nossas ações preferenciais e ADSs.<br />
No passado, o governo brasileiro interveio na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas<br />
mudanças na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em<br />
outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda,<br />
controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira,<br />
o resultado das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente<br />
afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais, incluindo:<br />
• flutuações da moeda;<br />
• políticas de controle cambial;<br />
• crescimento da economia interna;<br />
• inflação;<br />
• instabilidade de preços;<br />
• política de energia;<br />
• taxa de juros;<br />
• liquidez do mercado de capitais e financeiro nacional;<br />
• política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso brasileiro); e<br />
• outras políticas, no campo diplomático, social e econômico que afetam o Brasil.<br />
As incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças na política ou na regulação<br />
que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a<br />
volatilidade do mercado de títulos brasileiros e de títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Além<br />
disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e o público em geral, que pode<br />
resultar em uma desaceleração da economia e afetar o preço de negociação das ações emitidas pelas companhias<br />
listadas na bolsa de valores, tais como nós.<br />
Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia brasileira.<br />
As crises políticas do passado no Brasil afetaram a confiança dos investidores e o público em geral, bem<br />
como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia<br />
brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados das operações e no preço de mercado de<br />
nossas ações preferenciais e ADSs.<br />
A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no<br />
Brasil, afetando negativamente nossos negócios e os resultados das operações.<br />
Historicamente, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo<br />
tomadas na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia brasileira. Desde 1994, e após o<br />
Plano Real ter entrado em vigor, as taxas de inflação do Brasil foram substancialmente reduzidas em<br />
comparação com períodos anteriores. O Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, publicado pelo Instituto<br />
Brasileiro de Geografia e Estatística, apresentou variação de 4,5% em <strong>2007</strong>, atingindo a meta fixada pelo<br />
7
Conselho Monetário Nacional. Este índice apresentou variações de 3,1% em 2006, 5,7% em 2005, 7,6% em<br />
2004 e 9,3% em 2003.<br />
Desde 2006, as tarifas telefônicas estão indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações, uma<br />
cesta composta por índices nacionais que refletem nossos custos operacionais do setor, que poderiam reduzir as<br />
inconsistências entre as receitas e os custos da nossa indústria, portanto, reduzindo os efeitos negativos da<br />
inflação sobre nós. No entanto, a política monetária brasileira continuará a utilizar o IPCA no sistema de metas<br />
de inflação. A meta de inflação para o ano de 2008 é de 4,5%. Isto significa que se a inflação aumentar além da<br />
meta oficial de 4,5% em 2008, as taxas básicas de juros podem subir, criando efeitos diretos sobre o custo das<br />
nossas dívidas e indiretos através da redução da demanda por produtos e serviços ligados às telecomunicações.<br />
Flutuações na taxa de câmbio real/dólar Americano podem afetar negativamente nossa capacidade de<br />
pagar obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e podem diminuir o valor de mercado de<br />
nossas ações preferenciais e ADSs.<br />
A moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações no passado. O Real desvalorizou 18,7% em 2001<br />
em relação ao dólar Americano e 52,3% em 2002. No ano seguinte, ao contrário, o real começou a se valorizar<br />
em relação ao dólar Americano, aumentando 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e<br />
<strong>2007</strong>, respectivamente. Vide “Item 3.A – Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para<br />
maiores informações sobre taxas de câmbio.<br />
Deve-se notar que o IST, o novo índice aplicável às tarifas de telecomunicações desde 2006, reflete as<br />
flutuações de câmbio em um nível inferior ao índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Isto significa que desde<br />
2006 as receitas de telecomunicações, quando convertidas para o dólar americano, refletem flutuações de<br />
câmbio em um nível inferior, o que diminuiria os resultados de nossas operações em caso de desvalorização<br />
cambial.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 28,5% do total de R$3,31 bilhões de nossa dívida estava denominada em<br />
moeda estrangeira, principalmente em dólar Americano, iene Japonês e Euro. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós<br />
tínhamos hedge cambial para cobrir praticamente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Vide “Item 11(a) –<br />
Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado – Risco de taxa de câmbio”. Parte dos custos<br />
relacionados a nossa infra-estrutura de rede é pagável ou está atrelada ao dólar Americano. No entanto, todas as<br />
nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de<br />
longa distância internacional. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar, nossa dívida se<br />
torna mais cara para os serviços e temos maior custo também para adquirir tecnologia e produtos necessários<br />
para operar nossos negócios que têm seus preços atrelados às flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos<br />
adicionais da nossa dívida, no entanto, são compensados pelas receitas de transações de hedge e a exposição de<br />
nossos dispêndios de capital é constantemente monitorada de forma a não alcançar um montante significativo.<br />
Contudo, são esperadas flutuações de moeda que continuaram afetando nossa receita e despesa financeira.<br />
A evolução política, econômica e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países de<br />
mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de<br />
mercado dos títulos brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs.<br />
O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras pode ser afetado, em vários aspectos, pelas<br />
condições econômicas e de mercados internacionais, em especial da América Latina e outros mercados<br />
emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto<br />
desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou<br />
na política econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de<br />
investidores por títulos de companhias brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Quaisquer destes<br />
acontecimentos externos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e piorar<br />
nosso acesso ao mercado de capitais e nossa capacidade de financiar nossas operações com termos e custos<br />
aceitáveis no futuro.<br />
Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente os acionistas de<br />
nossas ações preferenciais e ADSs.<br />
A legislação brasileira estabelece que, sempre que existir um significativo desequilíbrio no balanço de<br />
pagamentos do Brasil ou uma significativa possibilidade de que este desequilíbrio ocorra, o governo brasileiro<br />
8
poderá impor restrições temporárias às saídas de capital. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou<br />
impedir os acionistas detentores de nossas ações preferenciais ou o depositário de nossas ADSs de remeter<br />
dividendos ao exterior. O governo brasileiro impôs restrições a remessas de dólares por um período de cerca de<br />
seis meses no <strong>final</strong> do ano de 1989. Se restrições semelhantes forem introduzidas no futuro, isso provavelmente<br />
teria um efeito desfavorável no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.<br />
Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós<br />
A extensa regulação governamental sobre o setor de telecomunicações e a nossa concessão pode limitar<br />
nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de<br />
custos ou impactar em nossas tarifas.<br />
Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensa. A Anatel, que é a reguladora<br />
primária do setor de telecomunicações no Brasil, entre outras atividades, é responsável por:<br />
• regulamentações;<br />
• licenças;<br />
• tarifas;<br />
• competição;<br />
• distribuição de recursos de telecomunicações;<br />
• serviços padrões;<br />
• padrões técnicos;<br />
• padrões de qualidade;<br />
• interconexão e liquidação de acordos; e<br />
• fiscalização das obrigações dos serviços universais.<br />
As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego de nossos serviços (local e longa-distância) foram<br />
fixadas inicialmente em nossos próprios contratos de concessão. De março de <strong>2007</strong> até 31 de julho de <strong>2007</strong>, o<br />
sistema de medição foi substituído pelo sistema de minuto e a antiga forma de medição pelo sistema de pulso,<br />
foi descontinuada para todos os clientes. Nossos contratos de concessão também contemplam critérios para o<br />
ajuste anual das tarifas. Parte substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a este ajuste de preço. O<br />
método de ajuste é basicamente do tipo “price cap”. A ANATEL aplica anualmente um índice de correção de<br />
preços que reflete o índice de inflação do período e um fator de produtividade para as nossas tarifas locais e de<br />
longa-distância. Desde 2006, o índice de inflação foi substituído pelo IST, que reflete as variações dos custos e<br />
das despesas das companhias de telecomunicações. A ANATEL tem cumprido com a periodicidade dos<br />
reajustes estabelecidos nos contratos de concessão.<br />
O Governo brasileiro pode revogar nossa concessão em determinadas circunstâncias<br />
Nós conduzimos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da<br />
concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviços de universalização e manter<br />
uma qualidade mínima e padrões de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que nós cumpramos certas<br />
condições no que tange a, entre outras coisas, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia pública<br />
para todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia<br />
privada individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes e, com relação à qualidade dos serviços,<br />
metas para o número de chamadas completadas. Nossas capacidades em cumprir estes termos e condições, bem<br />
como os outros, podem ser afetados por fatores que não estão sob nosso controle. A falta de nosso cumprimento<br />
com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em multas de até R$50 milhões ou outras ações do<br />
governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão<br />
teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das operações. Além do mais,<br />
os contratos de concessão prevêem que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam<br />
9
indispensáveis à prestação dos serviços descritos nos referidos contratos são considerados reversíveis e integram<br />
o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a Anatel ao término dos<br />
contratos de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, o saldo<br />
residual dos bens reversíveis é estimado em R$7.188 milhões, composto por equipamentos de comutação,<br />
transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos<br />
de sistemas e suporte à operação.<br />
A data de expiração do contrato de concessão original foi em 31 de dezembro de 2005, mas este foi<br />
renovado em 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos. Nós acreditamos que em 2010 a<br />
ANATEL irá revisar os contratos de concessão, e uma Consulta Pública será publicada até o fim de 2008 com as<br />
alterações pretendidas.<br />
Nós enfrentamos concorrência significativa de outras operadoras de serviço de telefonia fixa que pode<br />
reduzir nossa participação no mercado.<br />
O cumprimento das metas de universalização da ANATEL por parte das concessionárias de telefonia fixa<br />
abriu nossa região para a competição de serviços de telecomunicações local e de longa distância por outros<br />
provedores. Nós temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado nos quais os<br />
provedores tomam ações a fim de competir por clientes, principalmente clientes comerciais e residenciais de alta<br />
renda. Tais ações tendem a resultar em pressão para a redução nos preços e alterações nas participações de<br />
mercado. O mercado brasileiro de telecomunicações continua a se reorganizar e o perfil dos nossos<br />
competidores continua sujeito a mudanças. Estas mudanças com relação à reorganização e consolidação é bem<br />
ilustrada pela aquisição por parte do Grupo Carso, através da Teléfonos de México S.A. - Telmex, de<br />
participação acionária significativa na maior operadora de cabo brasileira, Net Comunicações S.A. Em outubro<br />
de 2006, a NET Comunicações S.A. adquiriu a Vivax S.A., a segunda maior operadora de cabo no Estado de<br />
São Paulo. Tal consolidação tem permitido aos nossos competidores ameaçarem nossa participação de mercado<br />
fornecendo serviços em pacotes (voz, banda-larga e TV paga), realizando maiores investimentos ou oferecendo<br />
maiores descontos devido a uma maior mobilidade financeira.<br />
Em março de <strong>2007</strong>, a ANATEL publicou regulamentos com relação à Portabilidade Numérica.<br />
Para pequenas empresas e clientes residenciais com maior tempo de permanência na base, a capacidade de<br />
manter seu número de telefone é um fator importante na decisão se permanece com a companhia de telefonia.<br />
Deste modo, a possibilidade de portar o número de telefone tende a acirrar a competição no setor. O início<br />
previsto da Portabilidade Numérica é agosto de 2008, e a Telefonica, na qualidade de concessionário e detentora<br />
de significativa participação de mercado, deve inicialmente sofrer mais perdas de clientes do que ganhos e<br />
consequentemente, perder participação de mercado. Apesar de haver ainda incerteza quanto ao tamanho do<br />
impacto, o modelo desenhado para o processo de Portabilidade Numérica no Brasil poderia aumentar a<br />
concorrência e ter um impacto adverso em nossos resultados.<br />
Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular<br />
O rápido crescimento da telefonia móvel e o acirramento da competição entre as operadoras móveis<br />
resultaram em uma queda nos preços do serviço móvel. O serviço de telefonia móvel está se tornando cada vez<br />
mais uma alternativa ao serviço de telefonia fixa, principalmente para clientes residenciais. Nossa expectativa é<br />
de que este fato continue a colocar pressão sobre o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os<br />
serviços de telefonia móvel ainda são os principais produtos competitivos de nossos serviços. Ver “Item 4—<br />
Informações sobre a Companhia—Competição.” Como exemplo, em <strong>2007</strong> a operadora de telefonia móvel TIM<br />
obteve uma licença de STFC (Serviços de telefonia fixa) e lançou do produto “TIM Casa Flex”, que é um pacote<br />
de minutos para telefones fixos, utilizando a rede de celular, com custo muito menor, o qual só pode ser usado a<br />
partir de um local restrito (“home zone”). Os serviços desta natureza podem eventualmente até provocar a<br />
substituição da linha fixa com o uso de celular na residência.<br />
A partir de então a empresa passou a oferecer produtos agregando voz fixa e móvel através de dois números<br />
diferentes, um fixo para ser utilizado na “home zone” cadastrada, além do outro, móvel, aumentando a<br />
competitividade frente o mercado de voz fixa. O aumento da concorrência das operadoras de telefonia móvel<br />
pode ter um efeito adverso em nossos resultados.<br />
10
O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas<br />
mudanças podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos.<br />
O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso<br />
futuro depende de nossa capacidade de antecipação e adaptação pontual a tais mudanças. Nós esperamos que<br />
novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes continuem a oferecer novas<br />
funcionalidades.<br />
A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências. Novos<br />
produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo,<br />
ou podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias<br />
que utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos<br />
no futuro podem ser novos participantes no mercado e não terão o peso de uma rede instalada baseada em<br />
tecnologias mais antigas. O custo para atualizar nossos produtos e tecnologias para que continuemos a competir<br />
com eficiência pode ser significativo.<br />
Como exemplo de alternativa tecnológica, em dezembro de <strong>2007</strong> a ANATEL leiloou as freqüências para<br />
uso de serviços 3G (terceira geração de telefonica celular), com um ágio de quase 80% sobre o preço de oferta<br />
mínima, do qual todas as atuais operadoras móveis, bem como outras novas entrantes participaram. As redes de<br />
3ª geração permitirão acesso a banda larga móvel com velocidades e preços compatíveis com as atuais ofertas de<br />
serviços fixos de banda larga (ADSL e cabo), que poderia ter um efeito adverso no crescimento do Speedy e em<br />
nossos resultados. Em virtude do interesse das operadoras móveis nesse mercado, antes mesmo do leilão, a<br />
Claro já começou a oferecer planos de acesso a banda larga móvel 3G com preços e velocidades próximas das<br />
atuais ofertas de banda larga fixa.<br />
Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADSs<br />
As Ações Preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.<br />
De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e,<br />
portanto, de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas<br />
demonstradas no “Item 10.B— Memorando e Estatuto Social”.<br />
Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação às ações preferenciais a<br />
menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos<br />
que seja aplicável uma dispensa de registro.<br />
Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo às ações preferenciais a menos que a<br />
declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos<br />
direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro conforme Ato de<br />
1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia<br />
arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, você pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu<br />
direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele caducará e você<br />
não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja “Item<br />
10—Informações Adicionais — Memorando e Estatuto Social —Direito de Preferência”.<br />
Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador<br />
Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios.<br />
A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui<br />
diretamente e indiretamente aproximadamente 85,57% de nossas ações com direito a voto e 87,95% de nosso<br />
capital total. Veja “Item 7.A—Maiores acionistas” e “Item 7.B—Transações com Partes Relacionadas”. Em<br />
decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também<br />
nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de<br />
qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações<br />
societárias e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia,<br />
circunstâncias poderiam surgir sob as quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser considerados<br />
estarem em conflito com os interesses dos demais acionistas.<br />
11
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA<br />
A. História e evolução da Companhia<br />
Geral<br />
Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de<br />
maio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Nós<br />
somos registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Nós também<br />
estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de<br />
Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, 01321-001, São<br />
Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós tínhamos 168.609.292 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal,<br />
e 337.232.189 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$9.905.242 mil<br />
apresentado conforme o método de legislação societária brasileira.<br />
Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo<br />
governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta<br />
concessão, a qual foi renovada em dezembro de 2005, nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma<br />
região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde<br />
continua um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás,<br />
operando independentemente.<br />
Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa<br />
distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395, de 1 de março de 2002, no qual a<br />
ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e<br />
universalização da rede em 30 de setembro de 2001.<br />
Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, vídeo, dados, voz e<br />
outros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº<br />
33.791, de 14 de fevereiro de 2003. A <strong>Telesp</strong> possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhia<br />
predecessora antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (área da<br />
CTBC Borda antes da reestruturação).<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,6 milhões<br />
de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,0 milhões de linhas estavam em serviço. Do<br />
acesso das linhas em serviço, aproximadamente 77,3% eram linhas residenciais, 17,6% eram linhas comerciais,<br />
2,1% eram linhas de telefones públicos e 3,0% eram para nosso uso próprio e para teste.<br />
Panorama Histórico<br />
Reestruturação e privatização<br />
Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900<br />
empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias<br />
(coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se<br />
monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.<br />
Em 12 de abril de 1973, nossa companhia antecessora, que detinha a mesma denominação social,<br />
Telecomunicações de São Paulo S.A. - <strong>Telesp</strong>,ou TSP começou a fornecer serviços de telefonia como uma<br />
operadora do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TSP adquiriu a Companhia <strong>Telefônica</strong> da<br />
Borda do Campo, ou CTBC Borda, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de<br />
serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, a TSP tornou-se a maior provedora de serviços de<br />
telefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda de desregulamentação na década de 90.<br />
Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no<br />
Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que<br />
estabeleceu um novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás.<br />
12
Em maio de 1998, antes de sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da<br />
Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados<br />
às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas<br />
subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma<br />
holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia<br />
fixa, em cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo<br />
serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da<br />
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância<br />
internacional em todo o Brasil. A <strong>Telesp</strong> Participações S.A., ou <strong>Telesp</strong>Par foi uma das novas companhias<br />
holding formadas na privatização da Telebrás. Por ocasião da privatização, a <strong>Telesp</strong>Par recebeu as ações detidas<br />
pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo, incluindo a TSP e CTBC<br />
Borda, que forneciam serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo.<br />
Em julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as<br />
ações das novas companhias holding, incluindo a <strong>Telesp</strong>Par e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor<br />
privado. As ações do governo federal da <strong>Telesp</strong>Par foram compradas pela SP Telecomunicações Participações<br />
Ltda (anteriormente SP Telecomunicações Holding Ltda (“SPT”)), um consórcio formado pela Telefónica<br />
Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC<br />
Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP<br />
Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornouse<br />
acionista controlador da <strong>Telesp</strong>Par. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A (69,04%),<br />
Portugal Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%), Iberdrola<br />
Investimentos S.U.L. (0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%).<br />
Reestruturação da <strong>Telesp</strong>Par<br />
Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da <strong>Telesp</strong>Par, TSP, CTBC Borda e SPT, aprovaram uma<br />
reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TSP,<br />
CTBC e SPT foram incorporadas junto à <strong>Telesp</strong>Par, que permaneceu como a empresa remanescente. A<br />
<strong>Telesp</strong>Par simultaneamente tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual<br />
nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong>.<br />
Aquisição da Ceterp<br />
Em 20 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de<br />
Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das<br />
Centrais <strong>Telefônica</strong>s de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp forneceu serviços de telefonia fixa e celular no<br />
Estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os<br />
termos de aquisição, em 30 de dezembro de 1999, nós adquirimos de alguns fundos de pensão uma participação<br />
adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.<br />
De acordo com os termos de aquisição, nós lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da<br />
Ceterp por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta<br />
oferta foi <strong>final</strong>izada em 4 de outubro de 2000 e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% a<br />
participação nas ações votantes e 96,97% nas ações preferenciais da Ceterp.<br />
Para obedecer as regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000 a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua<br />
subsidiária integral de celular, para a <strong>Telesp</strong> Celular.<br />
Em 27 de dezembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.<br />
Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados<br />
Em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de<br />
transmissão de dados para uma nova empresa brasileira e independente, a <strong>Telefônica</strong> Data Brasil Holding S.A.,<br />
ou TDBH. Essa cisão estava inserida no processo de reorganização global dos negócios da Telefónica para<br />
permitir a consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios<br />
globais, separados, mas afiliados, e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Na ocasião, com base<br />
em pareceres de consultores externos, a administração da companhia entendeu que seria no melhor interesse da<br />
empresa segregar os ativos referentes à prestação de serviços de Rede Comutada por Pacote, com a transferência<br />
da totalidade das ações da <strong>Telefônica</strong> Empresas para a então recém-criada TDBH. Passados cinco anos, as<br />
13
administrações da Companhia e da TDBH entenderam que a segregação da <strong>Telefônica</strong> Empresas atingiu os<br />
objetivos esperados, a saber: (a) consolidação dos serviços de SCM no segmento corporativo, tanto quanto à<br />
especialidade técnica como à carteira de clientes; e (b) efetivação de investimentos específicos que permitiram<br />
um crescimento significativo da <strong>Telefônica</strong> Empresas. Portanto, entendem as administrações da Companhia e da<br />
TDBH que o aumento considerável na competitividade dentro deste mercado dominado por empresas ligadas<br />
diretamente a grandes grupos nacionais e estrangeiros, em conjunto com os custos transacionais envolvidos,<br />
criaram uma oportunidade de junção de suas operações e aumento do conhecimento tecnológico e o<br />
desenvolvimento de novos produtos. Portanto, a incorporação das operações das companhias tornou-se efetiva<br />
em julho de 2006. Ver “- A Reestruturação do SCM.”<br />
Cumprimento das Metas<br />
Em 30 de setembro de 2001, nós antecipamos as metas para expansão da rede e universalização dos<br />
serviços de telecomunicações previstas para 31 de dezembro de 2003, as quais foram reconhecidas pela<br />
ANATEL através do Ato 23.395, de 1º de março de 2002. Assim sendo, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos<br />
concedeu uma licença que nos permitiu oferecer serviços de longa-distância internacional e longa distância<br />
inter-regional fora de nossa região de concessão, o que fez com que pudéssemos atuar em todo o Brasil. Em<br />
função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de<br />
julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional. Veja – “Regulamentação do<br />
Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede<br />
e Qualidade dos Serviços” para informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de<br />
universalização.<br />
Aquisição e Reestruturação da Atrium<br />
Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda.,<br />
empresa controlada pela Launceston Partners CV (uma companhia com sede na Holanda e controlada pelos<br />
fundos de investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America,<br />
J.P. Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações<br />
no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas,<br />
aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu<br />
através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das<br />
ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamente R$113,4<br />
milhões, sendo pago em dinheiro.<br />
Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais<br />
A.Telecom S.A. (anteriormente Assist <strong>Telefônica</strong> S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo<br />
Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintes<br />
etapas: (i) a Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta a primeira; e (ii) a Santo Genovese foi<br />
incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta a primeira. Também de acordo com a reestruturação, nossas<br />
quotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A., resultando em um<br />
aumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Nós acreditamos que a reestruturação<br />
societária proposta criou valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerou sinergias e simplificou a estrutura<br />
administrativa e societária, oferecendo aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercial<br />
reforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.<br />
A Reestruturação do SCM<br />
Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da<br />
<strong>Telefônica</strong> Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH,<br />
as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”),<br />
e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).<br />
Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo<br />
firmado pelas Companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na<br />
incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades<br />
da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II<br />
do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.<br />
14
A reestruturação das atividades de SCM resultou em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii)<br />
aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH, mas também para nossos acionistas;<br />
e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas uma companhia<br />
aberta, a <strong>Telesp</strong>.<br />
A Reestruturação das atividades de SCM foi submetida à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas das<br />
respectivas Companhias em 28 de abril de 2006, que, devido a uma ação movida pelos acionistas minoritários,<br />
tornou-se efetiva em 28 de julho de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus<br />
acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH<br />
em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral.<br />
O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas em<br />
decorrência da Cisão, basearam-se em Laudos de Avaliação do valor do patrimônio líquido da TDBH e T-<br />
Empresas elaborados pela Hirashima & Associados Ltda (a “Hirashima”), uma empresa de avaliação<br />
independente, datado de 6 de março de 2006. A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial da<br />
TDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & Young Auditores<br />
Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de dezembro de 2005, o valor do patrimônio<br />
Líquido da TDBH era de R$ 597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valor patrimonial da<br />
parcela cindida da T-Empresas era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.<br />
(“Rothschild”) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação de substituição das<br />
ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada pelo Rothschild<br />
(utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontrou-se a seguinte relação de substituição:<br />
• 1 (uma) ação ordinária da <strong>Telesp</strong> para cada grupo de 75.389 ações ordinárias da TDBH;<br />
• 1 (uma) ação preferencial da <strong>Telesp</strong> para cada grupo de 75.389 ações preferenciais da TDBH; e<br />
• 1 (uma) ADS da <strong>Telesp</strong> para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH<br />
correspondia a 50.000 de nossas ações preferenciais).<br />
Como resultado da incorporação, e considerando a relação de substituição, foram emitidas 4.758.172 ações<br />
ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto<br />
para nossa participação minoritária existente na TDBH, a qual foi cancelada). Após a Incorporação, nosso<br />
capital social foi dividido em 506.237.272 ações totais, das quais 168.819.870 são ações ordinárias e<br />
337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que foram<br />
distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH possuem os mesmos direitos que as ações preferenciais da<br />
TDBH detinham anteriormente, sendo adicionado o direito de voto para a aprovação de contratos entre partes<br />
relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas tornou-se<br />
nossa subsidiária integral, a transferência para a <strong>Telesp</strong> dos componentes cindidos da T-Empresas não resultou<br />
em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da <strong>Telesp</strong>, nem do número de ações em que se encontrava<br />
dividido seu capital social.<br />
Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH puderam exercer o direito de retirada previsto na<br />
Legislação Societária Brasileira no prazo de 30 dias após a aprovação pela Assembléia. Aos nossos acionistas<br />
não cabia o direito de retirada em decorrência da Incorporação e Cisão. A Cisão não resultou em qualquer<br />
alteração do nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividades de<br />
SCM foi levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisão envolvendo<br />
companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo<br />
de Defesa Econômica - CADE. Os custos estimados da reestruturação foram de aproximadamente R$ 3,5<br />
milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.<br />
Com relação à incorporação da TDBH na companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender<br />
nossa Assembléia Geral de Acionistas por discordarem do resultado do laudo de avaliação apresentado pela<br />
Rothschild, através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São<br />
Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva. A<br />
principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.<br />
Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A, o único<br />
acionista que é a <strong>Telesp</strong>, decidiu mudar a razão social da <strong>Telefônica</strong> Empresas para <strong>Telefônica</strong> Data S.A.<br />
Contrato de Associação com a DTH Interactive<br />
15
Desde 10 de agosto de 2006, a Companhia, a sua subsidiária A.Telecom S.A. e a DTH Interactive Ltda<br />
(DTHI), que fornece serviços de TV via satélite, mantêm um contrato de associação, por meio do qual estas<br />
companhias podem oferecer serviços integrados de telecomunicações para os clientes, incluindo voz, ADSL e<br />
assinatura de TV, com cada uma das companhias assumindo as obrigações e ganhos relacionados à sua própria<br />
expertise. Esta parceria permitiu a introdução de oferta “triple play” de telefonia, banda larga e assinatura de TV<br />
no mercado brasileiro.<br />
Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo<br />
Abril<br />
Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA<br />
Sistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., e TVA Radioenlaces<br />
Ltda. (o “Grupo Abril”), por meio do qual são combinados os nossos serviços de telecomunicações e banda<br />
larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora<br />
brasileira de serviço de TV paga com operações nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de<br />
Janeiro. Através desta transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas,<br />
unindo as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo<br />
<strong>Telefônica</strong> no segmento de telecomunicações.<br />
Em 31 de outubro de <strong>2007</strong>, o conselho da ANATEL discutiu sobre a conclusão das revisões regulatórias da<br />
associação entre o Grupo Abril e a Sociedade, aprovando a operação, que prevê (i) a aquisição da totalidade das<br />
operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma<br />
parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo<br />
controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial<br />
da União em 19 de novembro de <strong>2007</strong>. O processo continua sendo analisado pela Anatel, somente sob o ponto<br />
de vista concorrencial e será julgado pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), a<br />
Autoridade Concorrencial.<br />
Os acionistas da <strong>Telesp</strong>, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de <strong>2007</strong><br />
ratificaram a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a<br />
assinatura de todos os documentos necessários à sua completa formalização.<br />
Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiária integral<br />
da <strong>Telesp</strong>.<br />
16
Estrutura Corporativa e Acionária<br />
Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte:<br />
100%<br />
Dispêndios de Capital<br />
SP Telecomunicações Participações Ltda<br />
(Brasil)<br />
49,19% de ações ordinárias<br />
7,11% de ações preferenciais<br />
<strong>Telefônica</strong> Data do Brasil<br />
ParticipaçõesLtda.<br />
(Brasil)<br />
1,52% de ações ordinárias<br />
1,50% de ações preferenciais<br />
100%<br />
Telefónica S.A.<br />
(Espanha)<br />
Telefónica Internacional S.A.<br />
(Espanha)<br />
TELESP<br />
100%<br />
Antes da privatização, nossos dispêndios de capital eram planejados e alocados em uma ampla base de<br />
sistema e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos<br />
impediam de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações<br />
em nossa região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora<br />
permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas<br />
obrigações quanto à expansão dos serviços determinada nas concessões.<br />
A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada ano do triênio findo em 31 de<br />
dezembro de <strong>2007</strong>.<br />
17<br />
34,87% de ações ordinárias<br />
80,53% de ações preferenciais<br />
Exercício findo em 31 de dezembro<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
(em milhões de reais)<br />
Equipamento de comutação.......................................................................................... 54,7 31,3 118,4<br />
Equipamento de transmissão......................................................................................... 264,5 122,9 92,9<br />
Infra-estrutura.............................................................................................................. 45,6 60,8 55,6<br />
Rede externa................................................................................................................ 356,0 382,1 245,3<br />
Transmissão de dados................................................................................................... 444,7 307,2 263,4<br />
Equipamentos acessórios.............................................................................................. 380,2 297,7 240,1<br />
Administração (geral)................................................................................................... 368,5 329,3 560,5<br />
Longa-distância............................................................................................................ - 35,2 10,2<br />
Outros.......................................................................................................................... 78,3 154,9 88,1<br />
Total dos dispêndios de capital..................................................................................... 1.992,5 1.721,4 1.674,5<br />
Além da consolidação da nossa posição no mercado de Banda Larga, os principais objetivos do nosso<br />
programa de dispêndios de capital continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a<br />
cumprir com as metas da ANATEL e fornecer serviços de qualidade aos nossos clientes. Ver “Item 4.B—<br />
Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Regulamentações do Setor Brasileiro de<br />
Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”<br />
Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2008 seja de aproximadamente R$2,1 bilhão. Nós<br />
esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações e através de dívidas.<br />
Outras<br />
14,30% de ações ordinárias<br />
10,81% de ações preferenciais
B. Visão Geral dos Negócios<br />
Nossa Região<br />
O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km 2 , representando aproximadamente 2,9% do<br />
território brasileiro. A população do Estado de São Paulo é de aproximadamente 42 milhões, representando 22%<br />
da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto, ou PIB do Estado de São Paulo em <strong>2007</strong> foi estimado em<br />
R$855,02 bilhões, ou aproximadamente US$439 bilhões, representando aproximadamente 33% do PIB do<br />
Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em <strong>2007</strong> foi estimada em R$20.522, ou<br />
aproximadamente US$11.537.<br />
As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 nos autorizaram a fornecer serviço de telefonia<br />
fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo<br />
que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e<br />
2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.<br />
Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 42<br />
milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 70 possuem uma<br />
população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente<br />
11 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo<br />
concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em<br />
quatro setores: 31 (área da nossa companhia antecessora anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à<br />
Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente a parte do Estado de São Paulo que não é servida por<br />
nós) e 34 (área da CTBC Borda do Campo anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em<br />
novembro de 1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas em nossa<br />
companhia, a qual possui atualmente os setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia CTBC<br />
Telecom.<br />
Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede<br />
previstas para 31 de dezembro de 2003, como descrito abaixo em “Serviços – Serviços de longa-distância Interregional<br />
e Internacional.” Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma<br />
autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância, nos permitindo a<br />
ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer o<br />
serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço de longadistância<br />
inter-regional.<br />
As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de<br />
concessão estabelecem que as operadoras que já operam serviços com o código de seleção de operadora (um<br />
código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) devem manter tal código para novas<br />
licenças que autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando o<br />
código de seleção “15” que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas<br />
mesmo estando fora nossa da área de concessão. Toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular,<br />
seja em nossa área concessão ou de outro provedor através de uma operadora celular do SMP (Serviço Móvel<br />
Pessoal), onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de<br />
longa distância, faz-se necessário discar o nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços. Ver “Serviços<br />
– Serviços de Rede”.<br />
Serviços<br />
Visão Geral<br />
Nossos serviços consistem de:<br />
• serviços locais, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;<br />
• serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;<br />
• serviços de dados, incluindo banda larga e outros serviços de data link;<br />
• serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home) e tecnologia sem<br />
fio MMDS (multichannel multipoint distribution service);<br />
18
• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.<br />
Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstas para<br />
2003 e nos autorizou, em abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas<br />
regiões nas quais nós não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todo o<br />
Brasil. Ver “—Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das<br />
Companhias de Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.<br />
Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de<br />
telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros<br />
equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist <strong>Telefônica</strong> S.A.), nossa subsidiária<br />
integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das<br />
operações de transmissão de dados para a TDBH. Veja “Item 4.A- Informações sobre a Companhia—História e<br />
evolução da Companhia—A Reestruturação do SCM”.<br />
A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada<br />
categoria de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Impostos”. Para uma discussão das<br />
tendências e eventos que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos<br />
Resultados das Operações e Perspectivas”.<br />
19<br />
Exercício findo em 31 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
(em milhões de reais)<br />
Serviço local........................................................................................................ 9.125 9.636 9.480<br />
Serviço intra-regional........................................................................................... 2.006 2.090 2.042<br />
Serviço inter-regional de longa-distância.............................................................. 1.215 927 1.184<br />
Serviço internacional de longa-distância............................................................... 134 153 171<br />
Transmissão de dados........................................................................................... 2.996 2.020 1.313<br />
Serviços de interconexão...................................................................................... 4.064 4.245 4.220<br />
Uso da rede.......................................................................................................... 405 535 754<br />
Cessão de meios................................................................................................... 319 399 415<br />
Outros.................................................................................................................. 920 792 772<br />
Total.................................................................................................................... 21.184 20.797 20.351<br />
Impostos e descontos............................................................................................ (6.456) (6.154) (5.956)<br />
Receita operacional líquida................................................................................... 14.728 14.643 14.395<br />
Serviço Local<br />
O serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço<br />
medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de<br />
nossa região de concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp<br />
antes da nossa aquisição em dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações<br />
de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até julho de 1999. Naquela<br />
ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de<br />
telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela<br />
Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em dezembro de 1999. A<br />
Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—<br />
Concorrência”.<br />
A <strong>Telesp</strong> tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local<br />
fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de<br />
universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços<br />
locais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e<br />
algumas áreas do Rio de Janeiro. Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros<br />
estados do Brasil, incluindo as capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre. Em<br />
maio de 2005, nós também começamos a fornecer serviços locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará,<br />
Amazonas, Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006 nós
estamos fornecendo serviços locais em Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás. Nós<br />
não tivemos nenhuma ativação em <strong>2007</strong>.<br />
Serviço de longa-distância intra-regional<br />
O serviço intra-regional de longa-distância se refere às ligações que se originam em uma área local ou<br />
municipal e terminam em outra área local ou municipal dentro da nossa região de concessão. Nós éramos os<br />
únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999,<br />
quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intraregional.<br />
A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de<br />
concessão em dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em<br />
nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.<br />
Serviço de longa distância inter-regional e internacional<br />
Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização<br />
para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de abril de<br />
2002, ela publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os<br />
serviços de STFC e nos concedeu uma autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e<br />
internacional no território nacional.<br />
Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato da ANATEL foram parcialmente suspensas em<br />
função de Ação Judicial proposta pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciar nossos serviços interregionais<br />
que consistia em ligações originadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas em outras<br />
áreas de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil<br />
Telecom). Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I, Região II,<br />
Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. A ação impetrada<br />
pela Embratel foi arquivada. Em outubro de 2005, nós celebramos um acordo com a Embratel para extinguir<br />
diversas ações judiciais, inclusive esta. O acordo foi homologado judicialmente, ocasião em que a Embratel foi<br />
condenada no pagamento de honorários advocatícios em favor da Anatel. O julgamento foi encerrado.<br />
Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa<br />
distância inter-regional em julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações entre<br />
os estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um ponto no<br />
Brasil e um ponto fora do Brasil.<br />
Serviços de Rede<br />
O Brasil é dividido em Regiões I (Telemar e Embratel), II (Brasil Telecom, Sercomtel e GVT), III<br />
(<strong>Telefônica</strong> e Embratel) e IV (Embratel e Intelig) sendo a Telemar, Brasil Telecom, Sercomtel, <strong>Telefônica</strong> e<br />
Embratel incumbentes. Em 2005 nós expandimos nossa rede de longa distância nas principais cidades brasileiras<br />
da Região I e II para novas regiões, tais como as áreas de concessão da CTBC Telecom e Sercomtel em<br />
Londrina. Nós firmamos vários novos contratos de interconexão que nos permitiram iniciar nossas operações em<br />
sete capitais brasileiras—Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte e Salvador—<br />
atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em plataformas de nova geração.<br />
Em 2005 também otimizamos novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo através da oferta de<br />
serviços para outras prestadoras de telecomunicações. O resultado foi um aumento significativo no número de<br />
operadoras que utilizam os serviços de atacado da Telefonica.<br />
Uma das mais importantes alterações nos serviços de rede, concluída em 2005, foi a adequação da topologia<br />
da rede no Estado de São Paulo às exigências regulatórias, que consistiu na integração de 92 municípios no<br />
Estado, permitindo aos clientes à realizarem chamadas locais onde até então eram chamadas interurbanas.<br />
A concorrência no serviço de longa distância foi ampliada e agora totaliza 21 códigos ativos (Código de<br />
Seleção de Operadora) no Estado de São Paulo. Um novo serviço pré-pago de atendimento de chamadas<br />
interurbanas foi implementado, bem como um serviço nacional, via satélite, para suporte aos clientes de larga<br />
escala, e 20 contratos de serviços local e de longa distância foram renegociados.<br />
20
Em <strong>2007</strong> a <strong>Telefônica</strong> desenvolveu soluções de rede e investiu expressivo montante de recursos para<br />
adequar sua rede visando atender a Portabilidade Numérica na forma definida pela ANATEL, a partir do<br />
segundo semestre de 2008.<br />
Outros Serviços<br />
Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço<br />
telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.<br />
Interconexão<br />
Em 2004, a ANATEL emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexão e<br />
remuneração pelo uso da rede. Em julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão,<br />
com mudanças no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de uma oferta pública<br />
de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos<br />
serviços de telefonia fixa e móvel; (ii) uma oferta de interconexões por provedoras de serviços de internet<br />
(ISPs); (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos<br />
de atendimento para novas solicitações de interconexão. Como resultado destas alterações, novas operadoras<br />
podem entrar no mercado facilmente.<br />
Nós firmamos novos contratos de interconexão conforme as novas regras, com a entrada no mercado de<br />
sete novas operadoras especializadas de serviço fixo e móvel. Os novos contratos foram implementados em<br />
março de 2006, nos permitindo desenvolver relacionamentos de interconexão e oferecer aos nossos clientes de<br />
interconexão novos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo.<br />
Em 2006, nossos contratos de interconexão foram renegociados de forma a cumprir com os regulamentos<br />
da ANATEL e o nosso interesse estratégico em reduzir custos de interconexão.<br />
A oferta pública de interconexão (OPI) foi modificada de acordo com as negociações com as prestadoras e<br />
a alteração dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. Foram elaborados procedimentos<br />
para reduzir os prazos necessários para atendimento das novas solicitações de interconexão, bem como para o<br />
monitoramento e cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento das interconexões,<br />
destacando-se o índice de disponibilidade atual de 99,8%.<br />
Nós também <strong>final</strong>izamos a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel nas<br />
regiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos de<br />
interconexão.<br />
Em <strong>2007</strong>, a ANATEL publicou nova <strong>versão</strong> do Regulamento de Remuneração de Redes Fixas que,<br />
principalmente, alterou as regras das tarifas de interconexão e os métodos de cálculo. Um aumento de 20% foi<br />
aplicado às tarifas das operadoras não incumbentes em suas Regiões. A diferença entre o Horário Normal e<br />
Horário Reduzido foi também implementado. As tarifas de Horário Reduzido sofreram redução de 30%.<br />
Com a publicação pela ANATEL do regulamento que disciplina a Portabilidade Numérica entre Operadoras<br />
Fixas e Móveis, a <strong>Telefônica</strong> em conjunto com as demais prestadoras, está se preparando para implementar uma<br />
solução sistêmica (a qual já está em processo), incluindo diversos processos interoperadoras.<br />
Em julho, foi assinado um novo Acordo de Tarifa de Interconexão de Rede Móvel (VUM) entre as<br />
companhias de telefonia fixa, móvel e de longa-distância. De acordo com a regulação, iniciada em 2006, o preço<br />
do VUM está sujeito à livre negociação entre as partes e uma vez que um acordo para ser obtido deve ser<br />
homologado pela Anatel para que entre em vigor. O regulamento também estabelece que qualquer redução no<br />
VUM deve ser totalmente transferido paras as tarifas fixo-móvel (VCs). De acordo com este termo, as partes<br />
concordaram que as bases para os reajustes das tarifas VCs sejam o índice de inflação do setor de<br />
telecomunicações (IST) e o fator de produtividade (Fator X), e que somente 68,5% deste reajuste será<br />
transferido para o VUM. Este acordo é vantajoso para a <strong>Telesp</strong>, pois isto aumenta ligeiramente as margens para<br />
as chamadas fixo-móvel. Este acordo entrou em vigor em julho do ano passado.<br />
Dez novos contratos de Interconexão, bem como nove novos contratos de encaminhamento de tráfego,<br />
foram firmados com operadoras de telefonia fixa e móvel.<br />
21
A ANATEL permitiu à Telefonica cobrar tarifa de interconexão longa-distância em um cenário específico<br />
para as chamadas móvel fixo.<br />
I-<strong>Telefônica</strong><br />
O I-<strong>Telefônica</strong> é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em setembro de 2002 por<br />
nossa controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist <strong>Telefônica</strong>). O produto cobre 645<br />
cidades no Estado de São Paulo e mais de 2.000 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet<br />
com alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado para<br />
assegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem à Internet. O I-<br />
<strong>Telefônica</strong> nos permite aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de<br />
entrada (“entry-level”) no mercado de internet. O I-<strong>Telefônica</strong> é uma ferramenta estratégica que nos protege<br />
contra possíveis desequilíbrios de tráfego que podem ser gerados pelas operadoras de acesso a serviços de<br />
Internet que não utilizam nossa rede. O sumidouro de tráfego ocorre quando uma determinada operadora de<br />
telecomunicações tem um volume maior de tráfego entrante, do que sainte (com outra operadora). Quando a<br />
relação entre o tráfego entrante e sainte está fora da faixa de 45%–55%, a operadora com maior tráfego entrante<br />
deve pagar para a outra operadora tarifas de interconexão que correspondem ao tráfego que excede este limite.<br />
As operadoras de telecomunicações que hospedam provedores de internet tendem a ter mais tráfego entrante do<br />
que sainte e, portanto, recebem receitas de interconexão de outras operadoras. O I-<strong>Telefônica</strong> nos ajuda a manter<br />
nosso tráfego de acesso discado em nossa própria rede, reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e,<br />
portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.<br />
Aquisição da Rede IP<br />
Em 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração<br />
aprovou a proposta para adquirir certos ativos da <strong>Telefônica</strong> Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das<br />
companhias do Grupo <strong>Telefônica</strong>, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos<br />
nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços que possibilitam os<br />
provedores de acesso à internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta<br />
aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas<br />
comerciais ao mercado.<br />
Autorização para fornecer serviços Multimídia<br />
Em 29 de janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença para fornecer Serviços de Comunicação<br />
Multimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente Assist<br />
<strong>Telefônica</strong>), nossa subsidiária integral, fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de<br />
presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações. Além da A.<br />
Telecom S.A., a ANATEL concedeu licença de SCM para a T-Empresas e Emergia.<br />
Autorização para prestação de serviço de TV por assinatura via satélite<br />
Em 14 de março de <strong>2007</strong>, a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de<br />
TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV por<br />
assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O<br />
lançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de <strong>2007</strong>.<br />
Serviços aos Clientes Corporativos<br />
Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações que atendam às necessidades<br />
de empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços, instituições<br />
financeiras e governo.<br />
Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria<br />
especializada em telecomunicações para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo<br />
soluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar e agilizar<br />
os serviços prestados para manter nossa competitividade no mercado.<br />
22
Tarifas e Impostos<br />
Tarifas<br />
Visão Geral<br />
Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido;<br />
e (iii) uso da rede e outros serviços adicionais.<br />
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela<br />
ANATEL. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”. Desde a relativa estabilização<br />
da economia brasileira, em meados de 1994, duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa<br />
distância ocorreram em 1996 de forma a compensar os efeitos acumulados da inflação em 1997 para eliminar os<br />
subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.<br />
Os contratos de concessões que vigoraram de 1998 a dezembro de 2005 estabeleciam um mecanismo de<br />
preço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente com efeito no mês de junho de cada ano. O reajuste<br />
tarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:<br />
• serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifas<br />
para a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido e tarifas de assinatura. No caso de<br />
um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o<br />
reajuste da cesta local total não excedesse ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IGP-<br />
DI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente<br />
dentro da cesta pode exceder à variação do IGP-DI em até 9%;<br />
• serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por<br />
hora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido<br />
pelo contrato de concessão;<br />
• serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e<br />
• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e<br />
inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em<br />
consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode,<br />
individualmente, exceder à variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode<br />
exceder a variação do IGP-DI menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão.<br />
Ver “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações”.<br />
Nossas tarifas de serviços internacionais não estão sujeitas à regulação e não é exigido seguir o preço<br />
máximo estabelecido para outros serviços e, dessa forma, estamos livres para negociar nossas tarifas, baseados<br />
em um mercado competitivo de telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.<br />
Em janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de dezembro de 2025, as<br />
regras de reajustes tarifários tornam-se efetivas. O atual contrato poderá ser alterado em 31 de dezembro de<br />
2010, 2015 e 2020 para estabelecer novos condicionamentos, tendo em vista as condições vigentes à época. A<br />
ANATEL, 24 meses antes das alterações previstas, fará publicar consulta pública com sua proposta de novos<br />
condicionamentos.<br />
De acordo com o novo contrato, nós reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços,<br />
conforme demonstrado a seguir:<br />
• serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de<br />
tráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta<br />
local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da<br />
variação do Índice Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade<br />
estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à<br />
variação do IST em até 5%.<br />
• instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados<br />
à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão; e<br />
23
• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e<br />
inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em<br />
consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode,<br />
individualmente, exceder à variação do IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode<br />
exceder a variação do IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão.<br />
Veja “— Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”.<br />
Tarifas locais<br />
A partir de março de <strong>2007</strong>, o sistema de cobrança das chamadas locais foi convertido para minuto e a forma<br />
anterior de medição em pulso foi descontinuada. A con<strong>versão</strong> de pulsos para minutos ocorreu gradativamente,<br />
entre os meses de março e julho de <strong>2007</strong>. A partir de 01 de agosto de <strong>2007</strong>, todos os clientes da Empresa<br />
passaram a ter as chamadas locais tarifadas em minutos.<br />
Nossas receitas de serviço local consiste principalmente de tarifa de habilitação, assinatura mensal, serviço<br />
de tráfego medido e telefonia pública. Usuários do tráfego medido, residencial e não-residencial, pagam as<br />
ligações locais dependendo do uso, o qual até julho era medido em pulsos e a partir de então começou a ser<br />
medido em minutos. O primeiro minuto é registrado no momento em que a ligação é completada.<br />
De acordo com o atual regulamento da Anatel, os clientes que pagam assinatura mensal do plano básico<br />
recebem uma franquia de 200minutos por mês.<br />
Nosso contrato de concessão local apresenta dois planos obrigatórios de serviço fixo local, e permite a<br />
companhia concessionária propor outros planos alternativos com seus próprios preços. Os clientes terão que<br />
escolher entre dois planos obrigatórios, qualquer outro plano alternativo ou uma combinação dos planos básico e<br />
alternativo. As principais diferenças entre os dois planos obrigatórios estão demonstradas a seguir:<br />
1) Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até 3<br />
minutos), em horário normal;<br />
2) Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, em sua<br />
maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linha para<br />
acesso discado a internet.<br />
Segue tabela comparativa entre os planos (regras de tarifação e tarifas/minuto):<br />
24
CARACTERÍSTICAS DO PLANO PLANO BÁSICO<br />
PLANO<br />
ALTERNATIVO<br />
OBRIGATÓRIO<br />
Assinatura básica mensal<br />
Franquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial) 200 minutos 400 minutos<br />
Assinatura comercial<br />
Franquia (minutos inclusos na Assinatura Comercial) 150 minutos 360 minutos<br />
Cobrança das ligações locais<br />
Horário Normal<br />
Complemento de chamada (minutos deduzidos da franquia) - 4 minutos<br />
Complemento de chamada após término da franquia<br />
Setor 31 - R$0,14995<br />
Setor 34 - R$0,14608<br />
Setor 32 - R$0,15735<br />
Minuto Local – tarifa de uso excedente da franquia<br />
Setor 31 R$0,09767 R$0,03747<br />
Setor 34 R$0,09767 R$0,03651<br />
Setor 32 R$0,09767 R$0,03932<br />
Tempo mínimo de tarifação 30 segundos -<br />
Horário Reduzido<br />
Valor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia) 2 minutos 4 minutos<br />
Valor por chamada completada após término da franquia<br />
Setor 31 R$0,19534 R$0,14995<br />
Setor 34 R$0,19534 R$0,14608<br />
Setor 32 R$0,19534 R$0,15735<br />
As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas pelo Ato nº 66.028, de 17 de julho de <strong>2007</strong>,<br />
da ANATEL. O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) foi aprovado pela Resolução nº<br />
450, de 7 de dezembro de 2006, sendo que o reajuste das tarifas segue a mesma regra estabelecida para o plano<br />
básico local.<br />
Em 17 de julho de <strong>2007</strong>, através do Ato nº. 66.028, a ANATEL homologou novas tarifas locais para as<br />
nossas áreas de concessão, em vigor desde 20 de julho de <strong>2007</strong>. O reajuste médio da cesta de serviços foi de<br />
2,21%. As tarifas foram aplicadas aos clientes conforme demonstrado a seguir:<br />
• Clientes residenciais, passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de<br />
R$38,80;<br />
• Clientes comerciais e não residenciais (PBX), passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o<br />
fornecimento dos serviços de R$66,55, no Setor 31, R$64,79 no Setor 34 e R$61,83 no Setor 32;<br />
• Tarifas de minuto local, passamos a cobrar R$ R$0,09767 por minuto, para os Setores 31, 32 e 34;<br />
• Tarifa de habilitação, passamos a cobrar R$109,16 no setor 31, R$89,83 no setor 34 e R$58,30 no setor<br />
32;<br />
Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância<br />
O serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou município da<br />
nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras<br />
ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regionais e<br />
inter-regionais de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e<br />
também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio de telefonistas, se<br />
utilizado.<br />
Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização<br />
para expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de abril de 2002, a<br />
25
ANATEL publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de<br />
serviços do STFC e expandiu nossa licença para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e<br />
internacional ao longo do Brasil.<br />
Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas em<br />
decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos<br />
impediram de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área de<br />
concessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e<br />
Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e<br />
inter-regional nas Regiões I e II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não<br />
foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentos nos<br />
permitindo começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.<br />
Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa<br />
distância inter-regionais em todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas interregionais<br />
referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a<br />
operadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em<br />
diferentes preços, que podem variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.<br />
Tarifas de Longa Distância Internacional<br />
Em 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de longa<br />
distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e<br />
também podem variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.<br />
Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.<br />
Tarifas de Uso da Rede<br />
Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada<br />
dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviços quando<br />
usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos<br />
os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra<br />
empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros provedores de serviços de<br />
telefonia, incluindo Embratel, Intelig e <strong>Telesp</strong> Celular. Os contratos de interconexão são livremente negociados<br />
entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela<br />
ANATEL, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão, que engloba aspectos comerciais,<br />
técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão que devem ser avaliados<br />
pelas partes. Se um provedor de serviço oferece para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo<br />
do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outro provedor em uma base não<br />
discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de<br />
interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—Regulamentações do Setor<br />
Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.<br />
De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros<br />
provedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:<br />
• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de<br />
uso de rede para cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede<br />
local. Nós cobramos das operadoras de serviço local uma tarifa pelo tráfego que exceder a 55% do<br />
tráfego local total entre duas operadoras de serviços.<br />
• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por<br />
minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.<br />
• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para<br />
fazer uma chamada.<br />
26
Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do Contrato de Concessão, as regras<br />
relacionadas às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de rede<br />
local foram calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de Longo<br />
Prazo). Nós solicitamos à ANATEL a postergação da adoção deste novo modelo, ou em inglês (LRIC – Long<br />
Run Incremental Costs).<br />
A Anatel adiou a adoção do modelo de custos LRIC, que estava previsto para vigorar a partir de janeiro de<br />
2008. Não obstante, a ANATEL está ainda trabalhando nos estudos necessários para implementar este modelo<br />
de custos. Em 08 de fevereiro de <strong>2007</strong>, a Anatel publicou a Resolução nº 458, que aprovou o Regulamento de<br />
Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC). Nesse<br />
regulamento, a Anatel estabeleceu, como regra de transição, que o valor da TU-RL fica limitado a 40% do valor<br />
do minuto local, até que o modelo LRIC entre em vigor, o qual ainda não há uma data pré-estabelecida.<br />
Da mesma forma, a Resolução nº 458 estabeleceu que para a tarifa de rede interurbana – TU-RIU – fica<br />
mantida a regra vigente até que o modelo LRIC entre em vigor.<br />
Para 2006 e <strong>2007</strong>, a ANATEL estabeleceu as seguintes regras básicas:<br />
(i) de 1º de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2006, a tarifa de rede local foi igual a 50% do valor por<br />
minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço<br />
Básico Local; e<br />
(ii) de 1º de janeiro de <strong>2007</strong> a 31 de dezembro de <strong>2007</strong> a tarifa de rede local será igual a 40% do valor por<br />
minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço<br />
Básico Local. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Anexo deste Relatório Anual, e o pedido de<br />
postergação mencionado acima.<br />
A tarifa de uso para rede de longa distância (TU-RIU) também será baseada em um modelo de custo de<br />
longo prazo (CILP— Custos Incrementais de Longo Prazo) a partir de 1º de janeiro de 2008. Veja o Contrato<br />
de Concessão Local incluído no Anexo deste Relatório Anual.<br />
O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com<br />
base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, na qual o assinante paga somente as<br />
chamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual<br />
está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, com base<br />
em uma tarifa cobrada por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto<br />
para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada<br />
em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças<br />
de chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são<br />
aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região de concessão são<br />
aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua uma chamada para<br />
um assinante de telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez,<br />
pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.<br />
Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede por<br />
outros fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de<br />
telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para<br />
conectar uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa<br />
rede para conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão por rádio.<br />
Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras<br />
fornecedoras de serviços de telecomunicações.<br />
Tarifas de transmissão de dados<br />
Nós obtemos receitas de serviços de transmissão de dados, que incluem o nosso serviço de banda larga,<br />
conhecido como “Speedy”, aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados e<br />
outros que eram prestados pela TDBH. Ver “- Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados” e “-<br />
A Reestruturação do SCM”.<br />
27
Impostos<br />
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto<br />
é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS,<br />
que os estados brasileiros aplicam diferentes alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de<br />
telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é de 25% para serviços de telecomunicações.<br />
Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a<br />
Contribuição para o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da<br />
Seguridade Social ou COFINS, aplicada sobre a receita operacional bruta, numa taxa combinada de 3,65% para<br />
os serviços de telecomunicações e 9,25% para outros serviços. O PIS é um tributo que divide o lucro dos<br />
negócios com os empregados através de um programa nacional de poupança, e é financiado por depósitos<br />
mensais que se baseiam em um percentual da receita bruta operacional. A COFINS é um tributo que tem como<br />
<strong>final</strong>idade financiar programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo brasileiro. Em 2 de<br />
fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e COFINS sobre a receita operacional bruta para outros serviços<br />
que não serviços de telecomunicações, aumentou de 3,65% para 9,25%. No entanto, receitas relacionadas a,<br />
entre outras coisas, patrimônio, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e<br />
COFINS, exceto transações de hedge e juros sobre capital próprio.<br />
Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de telecomunicações:<br />
• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O<br />
FUST foi instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído para<br />
o cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas<br />
instituições governamentais) de acesso universal para serviços de telecomunicações que não podem ser<br />
recuperados com a exploração eficiente do serviço ou que não são de responsabilidade da<br />
concessionária. As contribuições para o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de<br />
telecomunicações começaram em janeiro de 2001, equivalentes a 1% da receita operacional líquida dos<br />
serviços de telecomunicações, e não podem ser repassadas para os clientes.<br />
• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.” O<br />
FUNTTEL foi instituído em 2000 para estimular a inovação tecnológica, aumento do desenvolvimento<br />
dos recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e promover o acesso de pequenas e<br />
médias empresas a recursos de capital, bem como aumentar a competitividade do setor brasileiro de<br />
telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de todas as companhias de serviços de<br />
telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma alíquota de 0,5% da receita operacional<br />
líquida dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada<br />
para os clientes.<br />
Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.”<br />
O FISTEL é um fundo mantido por uma taxa aplicável para operadoras de telecomunicações (o imposto<br />
“FISTEL”), e foi estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo brasileiro para a<br />
regulamentação e inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma taxa de<br />
inspeção de instalação de acesso às centrais telefônicas, com emissão do seu certificado de autorização; e (ii)<br />
uma taxa de inspeção anual das operações que é baseada no número de autorizações de centrais telefônicas em<br />
operação ao término do ano civil. O montante da taxa de inspeção de instalação é um valor fixo, dependendo do<br />
tipo de equipamento instalado na estação de telecomunicações autorizada. A taxa de inspeção das operações é<br />
igual a 50% do montante total da taxa de inspeção de instalação que seria devida para equipamentos existentes.<br />
Faturamento e Cobrança<br />
Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mês<br />
anterior. As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo com a<br />
legislação brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro do<br />
ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em doze diferentes grupos e cada grupo<br />
recebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mês.<br />
Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas fixo-fixo e fixo-móvel local, de longadistância,<br />
assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidos<br />
28
junto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas, drogarias e supermercados), ou<br />
ainda por débito na conta bancária do cliente, por pagamento direto no banco ou através da Internet.<br />
Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, temos uma modalidade de faturamento,<br />
conhecida como co-faturamento (“co-billing”). Esta modalidade permite que uma fatura de outra companhia de<br />
serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e subsequentemente<br />
pagar todas as suas faturas (incluindo os valores pelo uso dos serviços de outras operadoras de telefonia)<br />
utilizando uma única fatura. Para viabilizar esta modalidade de faturamento, fornecemos serviços de<br />
faturamento e arrecadação para outras companhias de telefonia e desenvolvemos um sistema específico para tal.<br />
Temos contratos de co-faturamento (“co-billing entrante”) com a Intelig, Embratel, Telemar/TNL, GVT, CTBC<br />
Telecom, IP Corp e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e, com as operadoras TIM, que<br />
provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, contratamos a mesma modalidade de co-faturamento<br />
para efetuar cobranças de nossos serviços em faturas de outras companhias de telefonia. Firmamos contratos<br />
desta natureza (“co-billing sainte”) com a Telemar, CTBC Telecom, Brasil Telecom, Sercomtel, GVT e<br />
Embratel, que provêem serviços de telefonia fixa, e com as operadoras Telet, Oi, Tim, Telemig Celular,<br />
Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular e VIVO que provêem serviços de<br />
telefonia móvel.<br />
A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência<br />
(“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio<br />
total”) e desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Durante<br />
o ano de <strong>2007</strong> a média mensal de bloqueio parcial foi de 731.604 linhas telefônicas e a média mensal de<br />
bloqueio total foi 171.033 linhas telefônicas. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 13,3% do saldo das contas a receber<br />
apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 38,3% do saldo das contas a receber apresentavam atraso de mais de<br />
90 dias. Para uma discussão de provisões para crédito de liquidação duvidosa, ver “Item 5—Análise da Situação<br />
Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.<br />
Nós continuamos trabalhando na melhoria do sistema de controle da receita. Este controle foi importante na<br />
melhoria contínua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na garantia de não ocorrerem<br />
perdas na implementação de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de perto pela nossa<br />
área de Garantia de Receita, que apura todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de<br />
faturamento e cobrança. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.<br />
Rede e Facilidades<br />
Nossa rede inclui linhas instaladas e centrais de comutação, uma rede de linhas de acesso que conecta<br />
nossos clientes às centrais e linhas tronco que se conectam às centrais e equipamentos de transmissão de longa<br />
distância. A transmissão intra-regional de longa-distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos<br />
de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma rede integrada de banda larga que seja compatível com<br />
diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações multimídia.<br />
Como nós somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede e<br />
facilidades. Nós compramos os equipamentos através do qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto,<br />
não compramos as matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades. A tabela a seguir apresenta<br />
informações selecionadas a respeito de nossa rede total nas datas e anos indicados:<br />
29<br />
Em e para o exercício findo em 31 de dezembro<br />
de<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
Linhas de acesso instaladas (milhões)................................................... 14,6 14,4 14,3 14,2 14,2<br />
Linhas de acesso em serviço (milhões) (1)............................................ 12,0 12,1 12,3 12,5 12,3<br />
Linhas médias de acesso em serviço (milhões)...................................... 12,0 12,3 12,4 12,3 12,4<br />
Linhas de acesso em serviço por 100 habitantes....................................<br />
Percentual de linhas de acesso instaladas conectadas às centrais<br />
29,1 29,9 30,9 31,7 31,6<br />
digitais.............................................................................................<br />
100,0 100,0 100,0 98,7 96,9<br />
Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas................................ 0,5 0,6 0,5 0,5 0,6<br />
Número de telefones públicos (milhares).............................................. 250,3 250,3 331,5 331,2 331,1<br />
Pulso local (bilhões)............................................................................. 27,3 28,3 31,8 33,5 35,9
30<br />
Em e para o exercício findo em 31 de dezembro<br />
de<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
Minutos de chamadas de longa distância nacional faturada (bilhões)..... 6,6 7,5 8,3 9,5 10,1<br />
Minutos de chamadas internacionais faturadas (milhões)....................... 88,1 94,7 104,9 96,0 87,9<br />
(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.<br />
Tecnologia<br />
Com o objetivo de oferecer uma maior quantidade de serviços integrados, nós temos incorporado uma série<br />
de novas tecnologias em nossas redes de voz e dados, destacando-se as redes Multi-serviços IP/MPLS. No<br />
segmento de telefonia, nós criamos uma rede de última geração que permite o transporte de múltiplas mídias<br />
sobre o protocolo IP que suporta os diferentes portifólios de produtos e serviços para clientes.<br />
Outras tecnologias de ponta nos segmentos de acesso (fibra até a casa do cliente, Wi-Fi), transmissão<br />
(Metroethernet) e plataformas de serviços (planos de tarifação flexíveis, pré-pagos) vêm sendo implantadas o<br />
que nos permitirá ofertar, em curto prazo, serviços de voz, vídeo e dados de forma integrada, abrangendo todos<br />
os segmentos de mercado. Esta rede convergente possibilitará o aumento da oferta aos clientes e a redução dos<br />
custos operacionais, centralizando a informação em poucos elementos.<br />
No segmento corporativo possuímos uma Rede IP/MPLS que suporta os serviços VPN-IP e acesso a<br />
Internet e também uma rede Frame Relay para serviços baseados nesta tecnologia. Nós possuímos uma carteira<br />
de clientes em diversas áreas, como governamental, financeira e varejo.<br />
No segmento residencial, desde 1999 nós temos investido massivamente na oferta de acesso banda larga<br />
através da Linha Digital Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL), tecnologia<br />
sob a marca “Speedy”. Esta tecnologia provê acesso à Internet em alta velocidade através de linhas telefônicas<br />
comuns. Em <strong>2007</strong>, iniciamos a implementação da rede FTTx (acessos em fibra até a casa do assinante), com<br />
velocidades de até 30 Mbps. Em dezembro de <strong>2007</strong>, atingimos a marca de 2,1 milhões de conexões de acesso<br />
banda larga em serviço. Para atingir este número de clientes, constantemente buscamos diferenciais de mercado,<br />
tais como novos serviços integrados, aumento de velocidade, atendimento de novas localidades, entre outros.<br />
Em <strong>2007</strong> implantamos a Plataforma de IPTV, com o objetivo de oferecê-la através das tecnologias de<br />
transporte ADSL e FTTx. Esta plataforma consiste de TV por assinatura com vídeo broadcast oferecido através<br />
de protocolo IP, onde atualmente canais de TVs por assinatura são acessíveis. Serviços adicionais tais como, pay<br />
per view e vídeo on demand, estão disponíveis. Além do mais, a rede da Telefónica contém espaço para<br />
gravação de programas ou gravação local em STB e futuramente jogos e serviços de identificador de chamadas<br />
poderão ser utilizados interativamente através da TV.<br />
Também oferecemos o serviço de televisão digital via satélite (DTH), para usuários/assinantes do estado de<br />
São Paulo (e futuramente de todo Brasil) que recebem os conteúdos broadcast/PPV através de antena de banda<br />
Ku e Set Top Box (com Smart Card). Em dezembro de <strong>2007</strong> atingimos a marca de 150.000 usuários/assinantes<br />
em serviço.<br />
Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando a<br />
integração com a Internet e o aumento do número de serviços de transmissão multimídia destacando-se, além do<br />
ADSL, os investimentos em VDSL2, FTTx (GPON) e tecnologias de retransmissão de TV sobre protocolo IP<br />
(IPTV) e satélite (DTH).<br />
Atualmente, 100% de nossa rede é digital.
Concorrência<br />
As companhias que buscam atuar no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar à ANATEL<br />
uma concessão ou autorização. As concessões e autorizações são concedidas para serviços sob o Regime<br />
Público ou Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às<br />
empresas, e não pelos tipos de serviços oferecidos. Nós somos uma das quatro companhias de telefonia fixa que<br />
operam em regime público. Todas as outras companhias de telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem<br />
os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regime privado.<br />
Em decorrência do processo de privatização em 1998 e de forma a estimular o crescimento e elevar a<br />
concorrência, o governo brasileiro emitiu novas autorizações em nossa área de operação à Vésper Holdings S.A<br />
e Vésper Holding São Paulo S.A., Embratel Participações S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Em abril de<br />
1999, a Vésper venceu o leilão e obteve licença de operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância<br />
na região III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho<br />
de 1999, a Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longadistância<br />
em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a ANATEL introduziu o código de<br />
seleção da operadora, de forma que o cliente pudesse escolher a operadora para cada chamada de longa<br />
distância. Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de serviços de longa-distância aumentou.<br />
A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com as<br />
regras estabelecidas pela ANATEL, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de<br />
serviços locais.<br />
A estratégia da Vésper baseava-se na oferta de telefones portáteis, com tecnologia sem fio. No entanto,<br />
devido a problemas relacionados com a qualidade do serviço, cobertura e algumas questões regulatórias, as<br />
operações da Vésper não foram capazes de atingir massa crítica. Devido a sua difícil situação financeira, a<br />
Vésper foi colocada à venda pelos seus controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, a Vésper<br />
foi vendida para a Embratel.<br />
A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em julho de<br />
2001, a MCI entrou em concordata com base no Capítulo 11 da regulamentação dos Estados Unidos. Desde<br />
2002, com a possibilidade das incumbentes oferecerem serviços de longa distância fora das áreas de concessão<br />
com o cumprimento das metas de universalização da ANATEL, a Embratel passou a sofrer uma concorrência<br />
nos serviços de longa distância, por nós, pela Telemar e em 2004, pela Brasil Telecom. Durante o segundo<br />
trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a Telmex, a líder dos serviços de telefonia fixa no México. Em<br />
2005, a Telmex adquiriu participação acionária significativa do capital da NET. A NET é a principal operadora<br />
de TV a cabo em nossa área de concessão. Em 2006, a NET adquiriu a VIVAX, a segunda maior operadora de<br />
TV a cabo no Estado de São Paulo.<br />
A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil e iniciou o serviço intraregional<br />
de longa distância em nossa região em julho de 1999. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por<br />
esforços de marketing intensivos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiu alcançar a<br />
mesma penetração de mercado que a Embratel. Desde 2002, os sócios da Intelig divulgaram a intenção de<br />
vendê-la e recebeu ofertas, mas a venda ainda não foi consumada.<br />
Em 2002, nós e a Telemar recebemos da ANATEL a certificação de cumprimento das metas de serviços de<br />
universalização estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância inter-regional e<br />
internacional, iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig também<br />
atingiram suas metas e receberam permissões para operar em telefonia local. A Embratel iniciou suas operações<br />
de serviços locais em janeiro de 2003, e a Intelig fornece serviços locais para clientes corporativos desde 2003.<br />
A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A ANATEL certificou este<br />
cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longa-distância no<br />
segundo trimestre de 2004.<br />
Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreas<br />
com três operadoras de serviços de telefonia celular. As três operadoras de serviços de telefonia móvel no<br />
Estado de São Paulo são:<br />
31
• Vivo (anteriormente <strong>Telesp</strong> Celular), que é a operadora incumbente de telefonia móvel no Estado de<br />
São Paulo e controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista<br />
controlador;<br />
• “Claro”, nome da marca unificada utilizada desde o <strong>final</strong> de 2003 por várias operadoras de telefonia<br />
móvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México<br />
(a qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela Carso<br />
Telecom Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado sediada no México e controlada por<br />
Carlos Slim Helú e família. A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratel através<br />
de sua subsidiária Telmex; e<br />
• TIM, controlada pela Telecom Italia, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.<br />
Em 2002 e 2004, o governo brasileiro tentou leiloar outra licença para operar no serviço móvel pessoal<br />
(SMP) através da freqüência de Banda E. No entanto, em ambas as situações, o ganhador decidiu não iniciar a<br />
operação. Em fevereiro de 2006 houve um novo lance, mas a Unicel, a única companhia interessada, não<br />
depositou a garantia e o leilão foi cancelado. Em março de <strong>2007</strong>, a Anatel homologou a licença da Unicel para<br />
explorar serviços de telefonia móvel em São Paulo. Com a decisão, o grupo Unicel poderá explorar serviços de<br />
telefonia em toda a região metropolitana da cidade de São Paulo e em outros 63 municípios do Estado de São<br />
Paulo. A Unicel tem com prazo até março de 2008 para iniciar suas operações. Em setembro de <strong>2007</strong>, a Oi<br />
arrematou uma licença de telefonia móvel para o Estado de São Paulo, onde ainda não oferece serviços. No<br />
leilão de licenças do Serviço Móvel Pessoal (SMP) realizado pela ANATEL, a Oi comprou por R$ 80,55<br />
milhões - um ágio de 20% sobre o preço mínimo de oferta, a licença para operar no maior mercado do País.<br />
Com isso, passará a concorrer diretamente em São Paulo junto com as três maiores operadoras nacionais: Vivo,<br />
TIM e Claro. Nós esperamos que isto cause uma maior redução nos preços, que poderia contribuir para uma<br />
maior migração de tráfego fixo-móvel. Após esta aquisição, a Oi deve agora integrar suas operações e ofertas no<br />
mercado.<br />
Atualmente enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial premium em<br />
diferentes tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos a concorrência tanto nos serviços de voz<br />
(local e longa-distância) como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração de clientes e<br />
a necessidade de maiores descontos para maximizar a retenção de clientes.<br />
Nossos principais concorrentes no segmento corporativo são Telemar, Intelig e Teléfonos de México, S.A.<br />
de C.V. (“Telmex”) através da Embratel. No segmento residencial de alto poder aquisitivo, enfrentamos<br />
competição nos serviços de longa-distância com a Telmex (Embratel) e a Intelig, e em internet banda larga com<br />
operadoras de TV a cabo, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A. e Vivax S.A, que após aquisição<br />
por parte da primeira, agora caminha para integração da operação e ofertas. Para os segmentos de voz local e de<br />
alta renda enfrentamos também a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem tarifas<br />
mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como chamadas móvel/móvel. A concorrência<br />
aumenta nossos custos com propaganda e marketing. Em <strong>2007</strong>, continuamos a observar o aparecimento de<br />
pequenas operadoras de VoIP focadas nos pequenos e médios clientes corporativos, cujo impacto não foi<br />
significativo até o momento, porém pode ser mais significativo no futuro. Nós estamos tomando diversas<br />
medidas para nos defender do aumento da competição. Nós estamos focados na melhoria dos nossos produtos de<br />
banda larga, e em especial na oferta de um pacote de serviços que inclui voz, banda larga e televisão paga,<br />
através da parceria estratégica que estabelecemos com a TVA Sistemas de Televisão S.A., DTHI e através de<br />
ofertas diretas de serviços pagos através da licença de DTH concedida pela Anatel, em março de <strong>2007</strong>. Além<br />
disso, nós estamos melhorando nossa segmentação de mercado e desenvolvendo produtos mais competitivos<br />
para combater os produtos oferecidos pela concorrência e evitar a nossa perda de participação de mercado.<br />
No segmento de telefonia fixa para baixa renda nós enfrentamos menos competição direta devido à baixa<br />
rentabilidade deste mercado. A competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é mais significativa. Seus<br />
serviços são relativamente lucrativos devido às altas tarifas geradas através de interconexão fixo-móvel.<br />
No segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones fixos no<br />
Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no Estado de São Paulo. No <strong>final</strong> de <strong>2007</strong><br />
havia mais de 29 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Entretanto, as subsidiárias da América<br />
Móvil, que operam sob a marca Claro, e a Embratel, ambas controladas pelo Grupo Carso Telecom lançaram<br />
em 2006 ofertas combinadas envolvendo serviços de telefonia fixa e móvel. Outros grupos integrados, como<br />
Telemar e sua companhia de telefonia móvel “Oi”, e a Brasil Telecom e sua companhia de telefonia móvel “BrT<br />
32
GSM”, também lançaram ofertas integrando o uso de telefones fixos e celulares mas que não têm reflexo direto<br />
no mercado de São Paulo por restrições de atuação geográfica. Nós estamos oferecendo uma combinação de<br />
serviços para nossos clientes juntamente com a “Vivo,” uma das companhias móveis controlada pelo Grupo<br />
Telefónica.<br />
A aquisição da AT&T Latin America pelo Grupo Carso Telecom – controlador da Telmex, também<br />
representou uma importante mudança no segmento de transmissão de dados. Além disso, a associação entre<br />
Embratel e a operadora de TV paga NET deixa o Grupo Carso bem posicionado para oferecer serviços<br />
integrados de telefonia com o objetivo de competir conosco, com a Telemar e Brasil Telecom. Estas ofertas<br />
combinadas têm acelerado a concorrência no mercado.<br />
Nós esperamos que, no futuro, a demanda do mercado seja de ofertas integradas, contemplando pacotes que<br />
incluam telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga e televisão. Nós e nossos principais concorrentes estamos<br />
investindo bastante em pesquisas para desenvolver uma variedade de ofertas integradas. A Telmex está em uma<br />
posição privilegiada, conseguindo reunir um grupo de ativos nesses quatro ramos da indústria de<br />
telecomunicações, e já tendo iniciado uma oferta integrada de todos estes serviços. Dependendo da qualidade e<br />
funcionalidade dos pacotes oferecidos ao mercado, e também sua aceitação, outras empresas poderão ter sucesso<br />
em detrimento dos nossos negócios.<br />
Outro fator, que pode ocasionar o aumento da concorrência no setor de Telecomunicações é a exigência da<br />
Portabilidade Numérica da ANATEL, que dará aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone,<br />
ocasionando um aumento na concorrência no setor. A previsão de início da Portabilidade Numérica será agosto<br />
de 2008, e a Telefonica, sendo uma concessionária e detentora de uma significativa participação de mercado,<br />
perderá inicialmente mais clientes do que ganhar clientes e consequentemente perderá participação de mercado.<br />
Vendas, Marketing e Serviços a Clientes<br />
Vendas<br />
Nós empregamos as seguintes formas para fornecer nossas soluções para os clientes empresariais:<br />
• Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado com o<br />
objetivo de obter a fidelização dos clientes, oferecendo serviços de consultoria em telecomunicações<br />
bem como suporte técnico e comercial;<br />
• Televendas: vendas através de telemarketing;<br />
• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de<br />
telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços;<br />
• Internet: “Portal <strong>Telefônica</strong>”;<br />
• Shopping Virtual para clientes corporativos: uma “porta de entrada” possibilitando aos nossos clientes<br />
corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfólio através da internet.<br />
• Porta a Porta: Com objetivo de aproximar mais a <strong>Telefônica</strong> Negócios de seu cliente corporativo,<br />
lançamos em março de 2006 a venda de serviços através de consultores porta a porta no Estado de São<br />
Paulo.<br />
Marketing<br />
Monitoramos continuamente o mercado em busca de oportunidades de negócio para desenvolver novos<br />
produtos e serviços com a <strong>final</strong>idade de atender as necessidades futuras e tendências de nossos clientes.<br />
Nós iniciamos esforços para desenvolver pacotes de produtos – ambos para o tráfego local e longa distância<br />
e pacotes de minutos para banda larga – em resposta ao crescimento da demanda de nossos clientes. Nós<br />
acreditamos que a tendência relacionada à oferta de pacotes continuará a crescer, e desenvolver tais ofertas é<br />
importante para manter nossa competitividade no mercado.<br />
33
Nós empregamos ações segmentadas que nos permitem utilizar uma combinação de recursos humanos<br />
(equipe especializada), tecnológicos (ferramentas de Business Inteligence) e estudos específicos com a<br />
<strong>final</strong>idade de comunicar cada segmento de forma a atender as necessidades especificas de nossos clientes.<br />
Acreditamos que a força da marca <strong>Telefônica</strong> e os esforços das ações de atenção ao cliente, marketing e<br />
comunicação produzirão novas oportunidades de negócio e fidelizar os clientes.<br />
Serviços aos clientes<br />
Os nossos princípios de atuação corporativos estabelecem que devemos sempre oferecer aos nossos clientes<br />
produtos e serviços inovadores, confiáveis, que tenham uma boa qualidade e um preço justo. Nós continuamente<br />
aprimoramos a qualidade de nossos produtos e serviços através da modernização da nossa plataforma de<br />
telecomunicações e dos seus sistemas de gerenciamento, como também dos sistemas de gerenciamento de<br />
suporte operacional e de uma estrutura organizacional com menores níveis possíveis, trazendo a companhia<br />
mais próxima aos clientes. A tabela a seguir apresenta as informações sobre qualidade de serviços para os<br />
períodos indicados:<br />
34<br />
Exercício findo em 31 de<br />
dezembro de,<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Solicitações de reparos de telefones residenciais (% de solicitações de reparos de linhas<br />
residenciais/linhas em serviço).......................................................................................... 1,4 1,4 1,8<br />
Solicitações de reparos de telefones públicos (% de solicitações de reparos de telefones<br />
públicos/linhas em serviço)............................................................................................... 6,2 6,2 6,0<br />
Taxas de chamadas completadas locais no período noturno de maior movimento (% de<br />
chamadas locais tentadas e completadas/total de chamadas locais tentadas)....................... 75,3 78,6 78,3<br />
Taxas de chamadas complementadas de longa distância nacional no período noturno de maior<br />
movimento (% de chamadas longa-distância tentadas e completadas/total de chamadas de<br />
longa-distância tentadas)..................................................................................................... 71,1 71,6 72,2<br />
Reclamações de erros em contas (reclamações a cada 1.000 contas)...................................... 2,6 2,6 1,7<br />
De acordo com a regulamentação brasileira de telecomunicações, os nossos contratos de concessão e<br />
autorização para exploração dos serviços (telefonia fixa comutada, comunicação e multimídia, TV paga)<br />
possuem exigências de metas que devem ser atingidas com relação à qualidade dos serviços, cujos principais<br />
indicadores associados gestionam o tempo de acesso ao código especial de serviço, ao tempo de resposta a<br />
solicitação de informações de códigos de acessos, ao completamento de chamadas nacionais e internacionais, as<br />
solicitações de reparos, ao atendimento a solicitações de reparos, ao atendimento das solicitações de mudança de<br />
endereço, e a qualidade dos documentos de cobrança.<br />
Para aprimorar a qualidade de nossos serviços, implementamos diversas medidas para garantir a satisfação<br />
dos clientes, incluindo:<br />
• Pesquisas de Satisfação realizadas mensalmente em cada segmento de clientes residenciais, negócios e<br />
empresas (grandes empresas) utilizando o critério dos três últimos meses. Além da pesquisa de<br />
satisfação, esta também avalia a fidelização do cliente e a imagem da empresa;<br />
• Análises de pesquisas de satisfação: identificação dos atributos críticos para os clientes e principais<br />
pontos a serem trabalhados;<br />
• Identificação e acompanhamento de ações: acompanhamento de ações e projetos elaborados com base<br />
nas pesquisas de satisfação e demais dados internos que facilitam a identificação dos principais<br />
problemas de forma que as ações e os projetos elaborados sejam efetivos;<br />
• Manutenção dos programas e projetos focados na satisfação dos clientes, orientados e priorizados a<br />
partir dos resultados das pesquisas de satisfação e dos respectivos atributos de importância do cliente;<br />
• Implementação de controles de qualidade e metas orientadas a partir da visão do cliente, as quais<br />
estabelecem níveis de serviço interno entre as unidades de negócios e as áreas de suporte (fábricas de<br />
rede e sistemas);
• Manutenção de um Comitê Executivo focado na qualidade dos produtos e serviços e na satisfação do<br />
cliente;<br />
• Implementação de modelo padrão de desenvolvimento de produtos e serviços;<br />
• Ampla utilização da metodologia “Seis Sigma” para melhoria de processos internos, visando elevar o<br />
nível de satisfação dos clientes e empregados, elevar receitas e reduzir nossos custos;<br />
• Auditorias internas nos processos regidos por obrigações regulatórias advindas dos nossos contratos de<br />
concessão e autorização, principalmente focado nos processos que refletem diretamente na qualidade<br />
dos serviços e na satisfação do cliente;<br />
• Atingir a mais elevada das certificações NBR ISO 9001:2000 do Brasil, tendo como nossos objetivos:<br />
• Gestão e execução dos processos de comercialização, instalação, funcionamento, faturamento e<br />
suporte técnico para nossos serviços de voz para o segmento de telefonia pública e de nossos<br />
serviços de voz, dados e Speedy, para os segmentos residencial, negócios e Empresas.<br />
• Gestão e execução de projetos de rede para fornecer os produtos e serviços discutidos acima.<br />
• Certificação a cada quatro meses, por um auditor independente autorizado pelo Instituto Nacional de<br />
Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO), do nosso processo de faturamento dos<br />
serviços de telefonia fixa comutada (STFC), incluindo a coleta das chamadas, tarifação e faturamento;<br />
• Certificação, com manutenção anual, por um auditor independente autorizado pelo Instituto Nacional de<br />
Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO) de nossos processos de coleta, cálculo,<br />
consolidação e envio à ANATEL, dos indicadores de qualidade dos serviços de telefonia fixa comutada<br />
(STFC);<br />
• Avaliação interna dos aspectos ambientais de nossas atividades e dos produtos e serviços que<br />
desenvolvemos, com o objetivo de reduzir e prevenir os impactos negativos e promover a criação de<br />
serviços de telecomunicações que contribuam com o desenvolvimento sustentável da sociedade. Ver “-<br />
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações-Obrigações das Companhias de<br />
Telecomunicações.”<br />
Sazonalidade<br />
Nossos negócios e o resultado das operações não são afetados materialmente pelas flutuações sazonais do<br />
consumo de nossos negócios.<br />
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações<br />
Geral<br />
Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma<br />
regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações<br />
administrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas a fornecer serviços específicos<br />
e possuem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano<br />
Geral de Metas de Qualidade.<br />
A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de<br />
Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da<br />
ANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente do<br />
governo brasileiro. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período de consulta<br />
pública, incluindo audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis na justiça brasileira.<br />
35
Concessões e autorizações<br />
As concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob o<br />
regime público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações<br />
outorgadas sob o regime privado.<br />
As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhias concessionárias,<br />
estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos<br />
serviços, expansão da rede e modernização.<br />
As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas,<br />
não estão geralmente sujeitas às mesmas exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão<br />
sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidas em suas<br />
autorizações.<br />
Dentre as companhias que operam em regime público, estamos nós, Embratel, Telemar, Brasil Telecom,<br />
CTBC Telecom e Sercomtel. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de<br />
telefonia fixa no Brasil que inclui os serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância<br />
internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia<br />
fixa em nossa região de concessão, operam em regime privado.<br />
As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de<br />
telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.<br />
Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nossos atuais contratos de concessão foram prorrogados em<br />
22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos.<br />
A renovação dos contratos de concessão contempla possíveis revisões em seus prazos pela ANATEL em<br />
2010, 2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL atualizar a renovação dos contratos de concessão com<br />
relação à expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta às mudanças<br />
tecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais. Durante o ano de<br />
2008, possíveis mudanças serão discutidas com a Anatel, e uma Consulta Pública será publicada até o fim do<br />
ano com as alterações pretendidas, a serem efetivadas a partir de 2010.<br />
De acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação, nós<br />
seremos exigidos a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os<br />
serviços de telefonia pública de telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior<br />
(excluindo impostos e contribuições sociais). Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—<br />
Regime Público—Restrições aos Serviços”. Cada um dos termos e condições regulatórias precedentes afetam<br />
(ou afetam potencialmente) o Contrato de Concessão renovado, bem como as obrigações correntes sob os<br />
contratos de concessão existentes, podem impactar nossos planos de negócios e o resultado das operações.<br />
Outras operadoras regionais de telefonia fixa e nós, não podiam prestar serviços de longa distância interregional<br />
ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003, a<br />
menos que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 de dezembro<br />
de 2001. Nós atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela ANATEL<br />
através do Ato no. 23.395 de 1 º de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, nós iniciamos a<br />
prestação de serviços de longa-distância internacional. O Ato nº 26.880 permitiu a operação dos serviços interregionais<br />
originados nos Setores 31, 32 e 34 para outros setores, com a exceção do Setor 33. Veja “—<br />
Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime público—Restrições aos Serviços.”<br />
O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e interregionais<br />
nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões I, II<br />
e III.<br />
Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil<br />
proporciona a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL a<br />
concessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de<br />
longa distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacional nos<br />
serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a<br />
empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também<br />
36
concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa<br />
e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o<br />
território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL<br />
pode autorizar companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional,<br />
inter-regional e internacional. Veja - “Competição”.<br />
Obrigações das Companhias de Telecomunicações<br />
Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações<br />
referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As seis companhias de regime público<br />
também estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão<br />
contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões, e obrigações especiais referentes à<br />
expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.<br />
Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas anteriormente proibia que os<br />
operadores regionais de telefonia fixa prestassem serviços de telefonia celular e longa distância inter-regional ou<br />
internacional e proibia a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003.<br />
Tais restrições foram suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de<br />
suas respectivas regiões, haviam cumprido as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001. A ANATEL monitora<br />
o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações.<br />
Cada prestadora regional de telefonia fixa local estava autorizada a fornecer todos os serviços de<br />
telecomunicações (exceto serviços de TV a cabo no regime privado, dentro de suas próprias respectivas regiões)<br />
caso a companhia tivesse cumprido as metas de 2003 ou tivesse feito no começo de 2004.<br />
As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint<br />
ventures”, fusões e aquisições, incluindo:<br />
• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em<br />
regime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;<br />
• a proibição de uma companhia de regime público que fornece diferentes serviços está proibida de<br />
oferecer serviços conjuntos; e<br />
• várias restrições na oferta de serviços de TV a cabo por companhias concessionárias.<br />
Expansão da Rede e Qualidade de Serviço<br />
Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e ao Plano Geral sobre as Metas de<br />
Qualidade, cada um estabelecendo que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação<br />
aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para a expansão<br />
da rede e parâmetros para a qualidade do serviço são revisados periodicamente pela ANATEL. Nenhum<br />
subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar nossas obrigações de expansão da<br />
rede.<br />
Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral de<br />
Metas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar certas<br />
penalidades previstas no contrato de concessão que podem chegar até R$50 milhões.<br />
O não cumprimento de metas de qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às metas de<br />
modernização pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões.<br />
Se a ANATEL, após um processo administrativo, considerar a concessionária incapaz de fornecer os<br />
serviços básicos, a licença pode ser cancelada.<br />
Interconexão. Em cumprimento à Resolução 458, de fevereiro de <strong>2007</strong>, foram inroduzidas novas regras de<br />
tarifas de interconexão. Para o horário reduzido, a tarifa de interconexão reduziu 30% e foi designado que o uso<br />
do modelo de custo (LRIC) para a determinação dos valores das tarifas de interconexão será aceito após 2009.<br />
37
C. Estrutura Organizacional<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos três maiores<br />
acionistas: SP Telecomunicações Participações Ltda com 49,19%, Telefónica Internacional S/A com 34,87% e a<br />
<strong>Telefônica</strong> Data do Brasil Participações Ltda com 1,52%. A Telefónica Internacional é o acionista controlador<br />
da SP Telecomunicações, que detém 100% das cotas da <strong>Telefônica</strong> Data do Brasil Participações Ltda e,<br />
consequentemente, detém direta e indiretamente 85,57% de nossas ações ordinárias e 89,13% de nossas ações<br />
preferenciais. A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefónica S.A. da Espanha.<br />
Subsidiárias<br />
A. Telecom S.A. (anteriormente Assist <strong>Telefônica</strong>) é nossa subsidiária integral. A.Telecom, que foi<br />
constituída no Brasil, em 29 de outubro de 1999, está focada principalmente no fornecimento de serviços de<br />
telecomunicações e serviços de dados e na manutenção da rede interna de telefonia dos clientes. Os principais<br />
serviços são: (i) condomínio digital, serviço de valor agregado para edifícios comerciais e uma solução<br />
integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios comerciais de<br />
acordo com o modelo Building Local Exchange Carrier (“BLEC”); (ii) instalação, manutenção, troca e<br />
ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e empresas de acordo com o plano<br />
básico de manutenção (PBM) e (iii) fornecimento de serviço (ISP) gratuito conhecido sob a marca<br />
“I-<strong>Telefônica</strong>”. Além disso, em 30 de dezembro de 2004, nós fizemos uma transação para adquirir o controle<br />
indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. A transação foi aprovada pelos nossos acionistas em 19 de janeiro<br />
de 2005. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações da empresa Santo Genovese Participações<br />
Ltda, que detinha 99,99% das ações representativas do capital da Atrium. Em 1º de março de 2006, a então<br />
controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua controlada Atrium Telecomunicações Ltda.,<br />
foi incorporada pela A.Telecom S.A., sendo extinta em virtude dessa operação. A A.Telecom manteve sua<br />
condição de subsidiária integral da companhia e passou a executar também as atividades antes executadas pela<br />
Atrium.Veja “Item 4B—Visão Geral dos Negócios—Serviços”.<br />
A partir do segundo semestre de 2006, a A.Telecom começou a fornecer serviços de TV por assinatura,<br />
focando completamente no desenvolvimento desta nova linha de produto. Em fevereiro de 2008, a A.Telecom<br />
tornou-se subsidiária integral da Navytree, que atualmente abrange todos os investimentos nos negócios de TV<br />
por assinatura.<br />
A <strong>Telefônica</strong> Data S.A. tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem<br />
como a elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções<br />
empresariais integradas e consultoria em telecomunicações e atividades relacionadas à prestação de serviços de<br />
assistência técnica e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações. A <strong>Telefônica</strong> Empresas passou<br />
a ser subsidiária integral da Companhia após a reestruturação societária realizada em julho de 2006. Ver “Item 4<br />
– Informação sobre a Companhia – A Reestruturação do SCM”.<br />
A Navytree Participações S/A (“Navytree”) é uma companhia de capital fechado que controla a Lightree<br />
Sistema de Televisão S.A (“Lightree”), que fornece serviços de TV por assinatura na modalidade MMDS<br />
(Distribution of Multipoint Multichannel Distribution Services) e a A.Telecom a qual fornece serviços de TV<br />
por assinatura na modalidade DTH (Direct to Home) e IPTV (Internet Protocol Television Video). A Navytree<br />
também detém uma participação minoritária em duas companhias que fornecem serviços de TV a cabo dentro e<br />
fora de São Paulo.<br />
Companhias Associadas<br />
Desde 30 de junho de 2000 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, as<br />
operações da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de investimentos criada conforme as leis da<br />
Holanda. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefónica S.A.<br />
detinha os outros 50%.<br />
Além disso, desde 31 de dezembro de 2003 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária<br />
Brasileira, nosso investimento na Companhia AIX de Participações, ou AIX. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós<br />
detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a Telemar Participações S.A. detinha os outros 50%. A<br />
AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades relacionadas à execução,<br />
conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Veja “Notas 1 e 39 das Demonstrações<br />
Financeiras Consolidadas incluídas neste relatório anual que se inicia na página F-1”. Nós também<br />
38
consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia ACT de Participações, na qual<br />
detínhamos 50% de participação.<br />
D. Imobilizado<br />
Nossos principais bens para prover os serviços da Companhia são equipamentos envolvendo os segmentos<br />
de comutação (centrais telefônicas), transmissão (sistemas ópticos e rádios), comunicação de dados<br />
(equipamentos multiplex, rede IP), infra-estrutura (sistemas de energia e ar condicionado) e rede externa (cabos<br />
ópticos e metálicos) os quais se encontram distribuídos em vários prédios no Estado de São Paulo. Alguns<br />
prédios também são utilizados por áreas administrativas e comerciais da empresa.<br />
Nossas propriedades estão localizadas por todo o Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós<br />
utilizávamos 2.057 propriedades, das quais 1.443 eram próprias, e nós temos contratos-padrão de aluguel para<br />
alugar as demais propriedades. Nós possuímos um edifício na cidade de São Paulo de onde a maioria de nossas<br />
atividades administrativas são conduzidas.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, as obras em andamento representavam 3,6% do valor contábil líquido dos<br />
ativos fixos totais, equipamentos de comutação automática representavam aproximadamente 25,1%, transmissão<br />
e outros equipamentos representavam aproximadamente 31,5%, cabos subterrâneos e submarinos, postes e<br />
torres representavam aproximadamente 1,7%, equipamentos assinantes e públicos representavam<br />
aproximadamente 5,5%, equipamentos de processamento eletrônico de dados representavam aproximadamente<br />
1,5%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam aproximadamente 26,6%, terrenos representam<br />
2,2% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 0,7% dos ativos fixos totais. Em 31 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong>, o valor contábil líquido do nosso imobilizado era de R$10,3 bilhões.<br />
De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em<br />
várias ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8A – Informações Financeiras – Demonstrações<br />
Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais”.<br />
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS<br />
Nenhum.<br />
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E<br />
PERSPECTIVAS<br />
A. Resultado das Operações<br />
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e suas<br />
respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte deste relatório anual, e em<br />
conjunto com as demonstrações financeiras incluídas no “Item 3.A—Informações-Chave—Informações<br />
Financeiras Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório<br />
anual foram preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para<br />
propósitos específicos, tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações<br />
financeiras arquivadas na CVM, determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins<br />
tributários brasileiros, elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com o<br />
método contábil da Legislação Societária.<br />
Visão Geral<br />
Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave:<br />
Ambiente Político e Econômico brasileiro<br />
A economia brasileira tem mostrado um crescimento moderado nos últimos dez anos. De acordo com a<br />
nova metodologia de contas nacionais do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), o PIB do Brasil<br />
39
cresceu 1,2% em 2003, 5,7% em 2004, 2,9% em 2005 e 3,7% em 2006. Em <strong>2007</strong>, o crescimento do PIB atingiu<br />
5,4%.<br />
Os preços ao consumidor, conforme medido pelo Índice de Preços do Consumidor – IPCA, publicado pelo<br />
IBGE, registrou variação de 4,5% em <strong>2007</strong> e atingiu a meta de inflação fixada pelo Conselho Monetário<br />
Nacional brasileiro. Em 2006 e 2005, a variação havia sido de 3,1% e 5,7%, respectivamente. A inflação,<br />
medida pelo Índice Geral de Preços, ou IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio Vargas, a qual inclui venda<br />
por atacado, varejo e construção civil, aumentou 7,9% em <strong>2007</strong>, comparado a 3,8% em 2006 e 1,2% em 2005.<br />
Como resultado do declínio da inflação, o Banco Central começou a diminuir a taxa de juros em setembro<br />
de 2005. A taxa Selic caiu durante 2006 e <strong>2007</strong>, encerrando o ano em 11,25%.<br />
O Brasil fechou <strong>2007</strong> com um superávit na balança comercial de US$40 bilhões, comparado com US$46<br />
bilhões em 2006. As exportações cresceram 17%, correspondendo a US$160,7 bilhões, enquanto as importações<br />
aumentaram 32%, alcançando R$120,5 bilhões. Os fluxos financeiros ao país aumentaram significativamente,<br />
com investimentos estrangeiros diretos estimados em US$36 bilhões, frente a US$18,9 bilhões em 2006. O bom<br />
resultado das contas externas possibilitou o acréscimo de US$95 bilhões às reservas internacionais, que<br />
atingiram o patamar recorde de US$181 bilhões.<br />
As finanças públicas tiveram desempenho dentro da meta estabelecida com um superávit primário de 4,25%<br />
do PIB. Porém, devido ao elevado déficit nominal, a dívida líquida do setor público como proporção do PIB se<br />
reduziu apenas ligeiramente em <strong>2007</strong> para cerca de 43%.<br />
A melhora generalizada dos indicadores da economia doméstica do Brasil (inflação, contas externas e<br />
fiscais), junto com um cenário de maior liquidez no mercado de capitais internacional, contribuiu para uma<br />
queda no risco país. O JP Morgan Emerging Markets Bond Index Plus – “Índice de Títulos da Dívida de<br />
Mercados Emergentes” (EMBI + Brasil), que mostra o retorno total dos instrumentos da dívida externa<br />
negociados nos mercados emergentes, caiu durante o primeiro semestre de <strong>2007</strong> e chegou a 139 pontos-base, o<br />
nível mais baixo desde 2004. Entretanto, voltou a elevar-se durante o segundo semestre do ano por conta do<br />
aumento da a<strong>versão</strong> ao risco nos mercados financeiros internacionais, encerrando <strong>2007</strong> em 221 pontos-base.<br />
Além disso, ao longo de <strong>2007</strong> as três principais agências internacionais de classificação de risco (Moodys, S&P<br />
e Fitch) elevaram a nota do Brasil, que agora se encontra a apenas um nível abaixo do grau de investimento.<br />
Ao longo de <strong>2007</strong>, o real brasileiro continuou em sua trajetória de valorização observada desde 2004 como<br />
conseqüência da queda do risco país. A taxa de câmbio foi de R$1,77 para US$1,00 em 31 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong>, comparado a R$2,14 em 31 de dezembro de 2006 e a R$2,34 em 31 de dezembro de 2005. A valorização<br />
do real neste contexto está também relacionada a desvalorização do dólar americano contra as outras moedas.<br />
Nossos negócios são diretamente afetados por tendências na economia global e também na economia<br />
brasileira. Se a taxa de juros aumenta e a economia brasileira entra em um período de contínua recessão, então a<br />
demanda por serviços de telecomunicações tende a cair. Similarmente, a desvalorização do real brasileiro com<br />
relação ao dólar americano poderia reduzir o poder de compra dos consumidores brasileiros e afetar<br />
negativamente a capacidade de nossos consumidores em pagar pelos nossos serviços de telecomunicações.<br />
Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais<br />
Antes de 2006, as tarifas que cobrávamos de nossos clientes eram periodicamente ajustadas pela ANATEL<br />
com base na taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI).<br />
A partir de 2006, as tarifas de telefonia passaram a ser corrigidas pelo Índice Setorial de Telecomunicações<br />
(IST), formado por uma cesta de índices nacionais que refletem os custos do setor. Este índice reduz as<br />
inconsistências entre as receitas e os custos em nosso setor e consequentemente os efeitos adversos da inflação<br />
sobre os nossos negócios. O IST registrou variação de 3,1% em <strong>2007</strong>, inferior à inflação ao consumidor medida<br />
pelo IPCA, de 4,5%.<br />
A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IGP-DI e o IPCA) para os períodos<br />
findos em 31 de dezembro de 1999 a <strong>2007</strong>:<br />
40
• A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.<br />
41<br />
Inflação (%) medida pelo<br />
IGP-DI (1)<br />
Inflação (%) medida pelo<br />
IPCA (2)<br />
31 de dezembro de <strong>2007</strong>........................................................... 7,9 4,5<br />
31 de dezembro de 2006 .......................................................... 3,8 3,1<br />
31 de dezembro de 2005........................................................... 1,2 5,7<br />
31 de dezembro de 2004........................................................... 12,1 7,6<br />
31 de dezembro de 2003........................................................... 7,7 9,3<br />
31 de dezembro de 2002........................................................... 26,4 12,5<br />
31 de dezembro de 2001........................................................... 10,4 7,7<br />
31 de dezembro de 2000........................................................... 9,8 6,0<br />
31 de dezembro de 1999........................................................... 20,0 8,9<br />
(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.<br />
(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.<br />
Fatores Regulatórios e Competitivos<br />
Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à<br />
regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios,<br />
resultados de operações e situação financeira poderiam ser afetados pelas ações das autoridades brasileiras,<br />
incluindo:<br />
• atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para reajustes de tarifas;<br />
• a aprovação de licenças para novos concorrentes em nossa região; e<br />
• a introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.<br />
Uma série de novos regulamentos foram publicados em <strong>2007</strong> e que estarão em vigor em 2008. Os mais<br />
importantes, dentre eles, foram:<br />
• Resolução nº 460, que estabelece as condições e exigências para a implementação da portabilidade<br />
pelos provedores de serviços de telecomunicações.<br />
• Resolução nº 458, que aprovou novas regras para a remuneração de uso da rede de prestadoras do<br />
serviço telefônico fixo comutado (STFC).<br />
• Consulta Pública Nº 799, que definiu os critérios para o cálculo do custo médio ponderado de capital<br />
(WACC), mas a <strong>versão</strong> <strong>final</strong> ainda não foi publicada.<br />
Acreditamos que os itens a seguir serão submetidos à consulta pública em 2008:<br />
• Metodologia de cálculo do Fator de Produtividade Definitivo (Fator X);<br />
• Plano Geral de Metas de Competição, que trata de metas para as operadoras com Poder de Mercado<br />
Significativo;<br />
• Regulamentação da atividade de revenda de minutos; e<br />
• Critérios para a definição de detentores de poder de mercado significativo.<br />
Além disso, envolvendo considerações regulatórias, nossos negócios são afetados através da competição<br />
com outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em julho<br />
de 1999 e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos preços dos serviços de telefonia fixa<br />
e uma pressão crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão<br />
depender significativamente de fatores, como:<br />
• Crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;<br />
• Os custos e disponibilidade de financiamento; e
Resultado da autorização da ANATEL para prover serviços de longa distância inter-regional e<br />
internacional<br />
Como atingimos nossa meta de universalização antes do prazo determinado, fomos autorizados pela<br />
ANATEL a prover serviços de longa distância fora de nossa área de concessão. Portanto, começamos nossos<br />
serviços de longa distância internacional em 7 de maio de 2002 e nosso serviço inter-regional de longa distância<br />
em 29 de julho de 2002. Em <strong>2007</strong>, nossa receita proveniente de serviços de longa distância inter-regional e<br />
internacional totalizou R$1,3 bilhão em comparação com R$1,1 bilhão em 2006. No <strong>final</strong> de <strong>2007</strong>, nós tínhamos<br />
uma participação de mercado estimada de aproximadamente 60% nos serviços de longa-distância internacional e<br />
aproximadamente 65% nos serviços de longa-distância inter-regional.<br />
Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros<br />
O risco de taxa de câmbio que nós enfrentamos é significativo devido ao nosso endividamento em moeda<br />
estrangeira, incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos. A desvalorização do real<br />
poderá aumentar o nosso custo de certos gastos de capital. Nossas receitas são totalmente auferidas em reais e<br />
nós não temos ativos significativos em moeda estrangeira, exceto instrumentos derivativos e participações<br />
acionárias em empresas no exterior.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 28,5% do nosso endividamento de R$3,31 bilhões eram expressos em moeda<br />
estrangeira (dólares norte-americanos, Iene Japonês e Euro). Veja “Nota 25 das Demonstrações Financeiras<br />
Consolidadas.” A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e<br />
ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.<br />
Utilizamos instrumentos financeiros derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio.<br />
Desde setembro de 1999 a Companhia tem protegido quase todas as dívidas expressas em moeda estrangeira,<br />
usando contratos de swap e estrutura de opções. Porém, nós permanecemos expostos ao risco de mercado<br />
decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário) ou<br />
CDI, que é um índice baseado na taxa média por custo dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil.<br />
Substancialmente toda a nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong><br />
tínhamos um endividamento de R$ 3,31 bilhões em empréstimos e financiamentos. Desse total, R$1.59 bilhões<br />
estavam sujeitos a juros fixos e o restante a juros variáveis (LIBOR e CDI). Contudo, quase todo nosso<br />
endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de<br />
juros pelo CDI. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós possuíamos transações de swap – CDI contra juros fixos<br />
totalizavam R$2,41 milhões para nos proteger parcialmente contra flutuações das taxas de juros locais. Nós<br />
investimos nosso caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros<br />
baseados no CDI. Veja a Nota 34 das Demonstrações Financeiras Consolidadas e Item 11 - Informações<br />
Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado.<br />
Uma vez que protegemos substancialmente todos nossos riscos cambiais referentes aos nossos empréstimos<br />
em moeda estrangeira, não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos.<br />
Contudo, nós podemos continuar a ter exposição à variação cambial com relação a nossos gastos de capital<br />
planejados, aproximadamente 12% dos quais são em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos).<br />
Nós monitoramos os valores e os prazos de exposição dos riscos de variação cambial, podendo vir a proteger<br />
essas exposições caso seja oportuno.<br />
Discussão das Estimativas Políticas Contábeis Críticas<br />
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societária Brasileira incluídas<br />
neste relatório anual envolve necessariamente determinadas hipóteses e estimativas, derivadas da experiência<br />
histórica e de diversos outros fatores que julgamos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos tais estimativas<br />
e hipóteses no curso normal dos negócios, a representação de nossa condição financeira e dos resultados das<br />
operações frequentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos de assuntos<br />
incertos sobre nossa condição financeira e resultados das operações. Os resultados efetivos podem diferenciar-se<br />
daquelas estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Nota 3 inclui as práticas contábeis<br />
utilizadas na elaboração daquelas demonstrações e a Nota 4 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas<br />
inclui um resumo das políticas contábeis significativas. A fim de fornecer um esclarecimento de como julgamos<br />
e estimamos, nós resumimos algumas políticas críticas de contabilidade logo abaixo.<br />
42
Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis<br />
A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e<br />
amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em<br />
que o bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em<br />
consideração mudanças tecnológicas introduzidas e as regulamentações dos serviços públicos de<br />
telecomunicações. Caso as mudanças tecnológicas ocorram mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos<br />
pode necessitar de redução, resultando no reconhecimento do aumento das despesas de depreciação e<br />
amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de mudanças tecnológicas podem resultar no<br />
reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no valor dos ativos. Tais ativos são revistos<br />
anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou circunstâncias indicar que tais montantes<br />
podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da desvalorização, nós<br />
utilizamos o método do fluxo de caixa, o qual leva em consideração a estimativa da Administração no que se<br />
refere às operações futuras. Veja a Nota 18 “a” das Demonstrações Financeiras Consolidadas.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós tínhamos registrado o valor de R$11,1 bilhões no ativo imobilizado e<br />
ativo intangível em conformidade com a Legislação Societária Brasileira, compreendendo aproximadamente<br />
58,9% dos nossos ativos totais.<br />
Reconhecimento de Receita e Contas a Receber<br />
De acordo com o critério da Legislação Societária Brasileira e os U.S. GAAP, receitas originadas pelas<br />
tarifas de interconexão são calculadas baseada na duração de cada chamada, conforme determina a legislação<br />
brasileira, e reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. De acordo com o critério da legislação<br />
societária Brasileira e os U.S. GAAP, as receitas de telefonia pública são reconhecidas quando o cartão<br />
telefônico pré-pago é usado. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós tínhamos R$551,1 milhões registrados como<br />
receita de serviços de telefonia pública de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Veja Nota 5 de nossas<br />
demonstrações financeiras consolidadas. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de<br />
créditos de cartões pré-pagos a utilizar que foram vendidos, mas não foram utilizados na data de cada balanço.<br />
De acordo com o critério da legislação societária, receitas de habilitação ou instalação são reconhecidas na<br />
habilitação ou instalação dos serviços ao cliente. De acordo com os U.S. GAAP, receitas de habilitação e<br />
instalação de serviços são diferidas e amortizadas durante a vida estimada do contrato junto ao cliente de 4,79<br />
anos.<br />
Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas<br />
causadas por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações,<br />
problemas relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre nossa capacidade<br />
de cobrança e incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso<br />
de nossa rede). Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento<br />
de receitas ou para reconhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e<br />
procedimentos internos. Nós não identificamos qualquer necessidade significante para mudar nossa política de<br />
reconhecimento tanto para os U.S. GAAP quanto para o critério da legislação societária brasileira.<br />
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa<br />
Na preparação das demonstrações financeiras devemos estimar nossa capacidade para cobrança de nossas<br />
contas a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomamos conhecimento<br />
sobre a incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos uma provisão<br />
específica do montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que acreditamos que será<br />
recebido. Nós também reavaliamos se deveríamos reconhecer receitas futuras de tais clientes quando a cobrança<br />
é garantida. Para outras contas a receber, reconhecemos provisão para créditos de liquidação duvidosa com base<br />
na experiência passada (por exemplo, porcentagem média de recebíveis historicamente baixados, condições<br />
econômicas e o prazo de recebíveis em atraso. Nossas provisões têm sido adequadas para cobrir perdas na<br />
realização de créditos. Entretanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de<br />
nossos clientes, não podemos garantir que nossas provisões continuarão adequadas. As perdas com créditos<br />
podem ser maiores que as provisões que realizamos, as quais podem ter um efeito negativo significativo em<br />
nossas despesas de comercialização. Nós reconhecemos provisões para créditos de liquidação duvidosa no<br />
montante de R$653 milhões, R$413 milhões e R$415 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong>, 2006 e 2005, respectivamente.<br />
43
Provisão para Contingências<br />
Estamos sujeitos a processos legais e administrativos relacionados com tributos, relações do trabalho e<br />
matéria cível. Somos exigidos a avaliar a probabilidade de qualquer decisão adversa ou conseqüência dessas<br />
matérias bem como a extensão das perdas prováveis. A determinação do montante das provisões exigido, se<br />
aplicável para essas contingências, é feita após análise cuidadosa de cada matéria individualmente, baseada na<br />
opinião de nossos assessores legais. Nós registramos provisões para contingências somente quando acreditamos<br />
que é provável que ocorra a perda relativa à causa em disputa e nós somos capazes de estimar razoavelmente a<br />
perda esperada. Nós não registramos provisões para um número significativo de disputas com as autoridades<br />
tributárias brasileiras porque acreditamos que não são prováveis a incorrência de perdas nesse momento. Nossas<br />
provisões para contingências exigidas podem mudar no futuro com base em novas situações ou mudanças em<br />
nossa condução para esses processos (por exemplo, alteração na nossa estratégia de liquidação). Tais mudanças<br />
podem resultar em um impacto negativo nos resultados futuros e no fluxo de caixa.<br />
Passivos Futuros para nossos Benefícios de Pós-Aposentadoria (Plano de Pensão e Assistência Médica)<br />
Nós fornecemos vários benefícios de pensão e assistência médica para nossos empregados. Nós devemos<br />
adotar premissas para taxas de juros, retorno de investimentos, inflação, taxa de mortalidade e nível de<br />
empregabilidade futura para quantificar nossos passivos de pós-aposentadoria. A acuracidade dessas hipóteses<br />
determinará se temos ou não provisões suficientes para os custos com pensão e assistência médica.<br />
Impostos Diferidos<br />
A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos implica que nós geraremos lucro tributável<br />
suficiente no futuro, baseados em estimativas e premissas e que continuaremos operando de acordo com as<br />
normas fiscais vigentes e futuras aplicáveis aos nossos negócios. Caso estas estimativas e premissas se alterarem<br />
no futuro, nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização dos ativos de<br />
impostos diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas demonstrações financeiras. A<br />
Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao <strong>final</strong><br />
de cada ano. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, acreditamos que nenhuma provisão adicional para desvalorização de<br />
ativos fiscais diferidos, seria necessária em relação àquelas já reconhecidas nas demonstrações financeiras.<br />
Instrumentos Financeiros e Outras Atividades de Financiamento<br />
Para administrar as transações em moeda estrangeira, nós investimos em instrumentos de derivativos<br />
financeiros. De acordo com o método da legislação societária, os contratos de swap em moeda estrangeira são<br />
registrados pelo valor nominal de acordo com os termos contratuais, mais juros e variação cambial ocorridos até<br />
a data do balanço. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós reconhecemos uma perda líquida de R$153,0 milhões<br />
(perda líquida de 166,3 milhões em 2006) em nossas transações de derivativos e um passivo de R$ 357,2<br />
milhões em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> (passivo de R$316,3 em 31 de dezembro de 2006) para reconhecer as<br />
perdas temporárias existentes. Os ganhos ou perdas nas transações de hedge foram calculados baseados no valor<br />
nominal mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI sobre<br />
o valor nominal.<br />
De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia aplicou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos<br />
Derivativos e Atividades de Cobertura". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é mais ampla que a exigida<br />
pela legislação societária brasileira, em especial no tratamento e definição de um derivativo, quando registrar<br />
um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como hedge. Todos os derivativos,<br />
estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, devem ser registrados no balanço pelo valor de<br />
mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um “hedge de valor justo”, as mudanças em seu valor de<br />
mercado e no item coberto são registradas nos resultados. Se o derivativo é definido como uma cobertura de<br />
fluxo de caixa, as mudanças no valor de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados<br />
abrangentes como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração do<br />
resultado quando o item coberto for lançado no resultado. Parte das mudanças no valor de mercado relacionado<br />
à inefetividade da cobertura de fluxo de caixa é reconhecida no resultado do período.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> possuíamos US$130,5 milhões, JPY 40,0 bilhões e EUR 4,0 milhões de valor<br />
nocional de contratos de swap designados como hedges a valor justo (“fair value hedge”) para parte de nossa<br />
dívida denominada em moeda estrangeira. De acordo com o US GAAP, nós reconhecemos uma perda de<br />
44
R$18,0 milhões para o período findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> para tais transações (R$16,3 milhões para o<br />
período findo em 31 de dezembro de 2006).<br />
Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos a<br />
Administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa<br />
futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos<br />
informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e<br />
perdas incluídos no cálculo do lucro operacional. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio,<br />
fluxo de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e<br />
revisões serão feitas para os montantes registrados no período de sua realização.<br />
Fontes de Receitas<br />
Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:<br />
• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras<br />
tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos); chamadas para<br />
números de telefones fixos e móveis, dentro ou fora de nossa rede;<br />
• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas<br />
que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.<br />
• tarifas de serviços interregional e internacional de longa-distância;<br />
• tarifa sobre transmissão de dados, o qual inclui nosso serviço de banda larga, conhecido como<br />
“Speedy” e gerenciamento e transmissão de dados para o segmento corporativo desde a incorporação<br />
da <strong>Telefônica</strong> Empresas em julho de 2006;<br />
• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;<br />
• tarifas de interconexão pagas por outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por<br />
chamada para suas chamadas que terminam em nossa rede;<br />
• tarifas de cessão de meios paga para outras operadoras dos serviços de telecomunicações em uma base<br />
contratual pelo uso de parte de nossa rede; e<br />
• cobrança de outros serviços, que incluem receitas variadas de outros serviços (tais como espera de<br />
chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de<br />
chamada).<br />
Nossas receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a<br />
clientes de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A composição das receitas das<br />
operações por categoria de serviços é apresentada em nossas demonstrações financeiras consolidadas e discutida<br />
adiante. Nós não calculamos as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.<br />
Resultado das Operações<br />
A tabela a seguir apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia para cada um dos<br />
anos do triênio findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, bem como o percentual de variação de cada componente.<br />
Exercício findo em 31 de dezembro de Variação %<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 <strong>2007</strong> - 2006 2006 - 2005<br />
45<br />
(em milhões de reais, exceto percentuais)<br />
Receita operacional líquida.................................................... 14.728 14.643 14.395 0,6% 1,7%<br />
Custo das mercadorias e serviços................................ (8.023) (7.780) (7.717) 3,1% 0,8%<br />
Lucro Bruto................................................................6.705<br />
Despesas operacionais:<br />
6.863 6.678 (2,3%) 2,8%<br />
Comercialização dos serviços................................(2.307) (1.924) (1.810) 19,9% 6,3%<br />
Despesas gerais e administrativas................................ (1.000) (983) (864) 1,7% 13,8%
Exercício findo em 31 de dezembro de Variação %<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 <strong>2007</strong> - 2006 2006 - 2005<br />
46<br />
(em milhões de reais, exceto percentuais)<br />
Outras receitas (despesas) operacionais<br />
líquidas................................................................ 118 276 (169) (57,2%) n/a<br />
Total das despesas operacionais líquidas ......................... (3.189)<br />
Lucro operacional antes da despesa<br />
(2.631) (2.843) 21,2% (7,5)%<br />
financeira líquida............................................................... 3.516 4.232 3.835 (16,9%) 10,4%<br />
Despesa financeira líquida..................................................... (307) (331) (460) (7,3%) (28,0)%<br />
Lucro operacional................................................................ 3.209 3.901 3.375 (17,7%) 15,6%<br />
Receita não operacional líquida ................................<br />
Lucro antes do imposto de renda e<br />
131 23 38 469,6% (39,5)%<br />
contribuição social............................................................. 3.340 3.924 3.413 (14,9%) 15,0%<br />
Imposto de renda e contribuição social................................ (977) (1.108) (871) (11,8%) 27,2%<br />
Lucro líquido................................................................ 2.363 2.816 2.542 (16,1%) 10,8%<br />
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> comparado ao exercício<br />
findo em 31 de dezembro de 2006<br />
Receita Operacional Líquida<br />
A receita operacional líquida aumentou 0,6% totalizando R$14,7 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com R$14,6<br />
bilhões in 2006. O aumento na receita operacional líquida é devido principalmente ao crescimento das receitas<br />
de comunicação de dados por pacote devido à consolidação da <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A., crescimento no nosso<br />
serviço de banda larga Speedy e crescimento na receita de serviço de longa distância nacional. Este aumento foi<br />
parcialmente compensado por uma queda na receita de serviço medido, serviços de uso de rede, cessão de<br />
meios, serviço local, serviço de longa distância internacional, tráfego de interconexão (fixo-móvel), e devido<br />
principalmente ao aumento de ações anti-fraude, aumento nas despesas com impostos sobre as vendas e um<br />
aumento nos descontos concedidos.<br />
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia para <strong>2007</strong> e<br />
2006, bem como o percentual de variação de cada componente.<br />
Exercício findo em 31 de<br />
dezembro de Variação %<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong>-2006<br />
(em milhões de reais, exceto percentual)<br />
Receita operacional bruta:<br />
Serviços locais:<br />
Assinatura mensal................................................................................... 5.646 5.690 (0,8%)<br />
Habilitação............................................................................................. 120 119 0,8%<br />
Serviço medido....................................................................................... 2.808 3.243 (13,4%)<br />
Telefonia pública.................................................................................... 551 584 (5,7%)<br />
Total....................................................................................................... 9.125 9.636 (5,3%)<br />
Serviços de longa-distância:<br />
Intra-regional.......................................................................................... 2.006 2.090 (4,0%)<br />
Inter-regional e internacional................................................................... 1.349 1.080 24,9%<br />
Total....................................................................................................... 3.355 3.170 5,8%<br />
Transmissão de dados................................................................................. 2.996 2.021 48,3%<br />
Interconexão.............................................................................................. 4.064 4.245 (4,3%)<br />
Uso de rede................................................................................................ 405 535 (24,3%)<br />
Cessão de meios......................................................................................... 319 399 (20,1%)<br />
Outros serviços........................................................................................... 921 791 16,2%<br />
Total da receita operacional bruta............................................................... 21.184 20.797 1,9%<br />
ICMS e outros impostos indiretos .............................................................. (5.576) (5.531) 0,8%<br />
Descontos.................................................................................................. (881) (623) 41,4%<br />
Receita operacional líquida......................................................................... 14.728 14.643 0,6%
Serviços locais<br />
As receitas de serviços locais diminuíram 5,3% totalizando R$9,1 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com R$9,6<br />
bilhões em 2006. A redução foi devido principalmente a redução de 2,3% na planta média em serviço, migração<br />
de pulso para minuto ocasionando uma retração no consumo e redução nas receitas de comercialização de<br />
pacotes de tráfego. Estas quedas foram parcialmente compensadas pelo reajuste tarifário de 2,2% com vigência<br />
a partir de julho de <strong>2007</strong>.<br />
Assinatura mensal. As receitas assinatura mensal diminuíram 0,8% totalizando R$5,6 bilhões em <strong>2007</strong><br />
comparado com R$5,7 bilhões em 2006. A diminuição em <strong>2007</strong> foi devido principalmente a redução de 2,3% da<br />
planta média em serviço e pelo aumento na base de planos alternativos que possuem assinatura mais baixa<br />
resultando em uma queda na receita no montante de R$43,3 milhões; esta perda está dentro dos esforços da<br />
companhia no sentido de melhorar o portifólio de clientes. Estas quedas foram parcialmente compensadas pelo<br />
reajuste tarifário de 2,2% com vigência a partir de julho de <strong>2007</strong>.<br />
Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 0,8% totalizando R$120 milhões em <strong>2007</strong> comparado<br />
com R$119 milhões em 2006. O aumento foi devido principalmente ao crescimento dos novos planos<br />
alternativos de telefonia fixa, parcialmente compensado por uma redução nas tarifas de habilitação.<br />
Serviço medido. As receitas de serviço medido diminuíram 13,4% totalizando R$2,8 bilhões em <strong>2007</strong><br />
comparado com R$3,2 bilhões em 2006. A diminuição em <strong>2007</strong> foi devido principalmente a redução de 2,3% na<br />
planta média em serviço, migração de pulso para minuto e pela comercialização de pacotes de tráfego (duo e<br />
trio) onde há queda no valor do minuto falado, ocasionando uma queda no tráfego e uma redução na receita com<br />
chamadas local TUP a cobrar. Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo reajuste tarifário que passou<br />
a vigorar em 1º de outubro de <strong>2007</strong>.<br />
Telefonia pública. As receitas de telefonia pública diminuíram 5,7% totalizando R$551 milhões em <strong>2007</strong><br />
comparado com R$584 milhões em 2006. Esta diminuição em <strong>2007</strong> foi devido as quedas nas receitas com<br />
vendas de cartões telefônicos e tráfego local e intra-regional. Em contrapartida houve um aumento no tráfego<br />
internacional.<br />
Serviços de longa-distância<br />
As receitas dos serviços de longa-distância aumentaram 5,8% totalizando R$3,4 bilhões em <strong>2007</strong><br />
comparado com R$3,2 bilhões em 2006, devido principalmente ao maior tráfego de serviço fixo-móvel, devido<br />
ao aumento na participação do código “15” (código utilizado para selecionar a prestadora de serviço), por conta<br />
de esforços comerciais de fidelização de clientes e o sucesso na venda de pacotes de tráfego de longa-distância,<br />
além do reajuste tarifário com vigência a partir de julho de <strong>2007</strong>. Este efeito foi parcialmente compensado pela<br />
queda nas receitas com tráfego fixo-fixo e serviço móvel pessoal.<br />
Transmissão de dados<br />
As receitas de serviços de transmissão de dados aumentaram 48,3% totalizando R$3 bilhões em <strong>2007</strong><br />
comparado com R$2 bilhões em 2006. O aumento em <strong>2007</strong> foi devido principalmente ao crescimento de nossos<br />
serviços Speedy, serviços de IP dedicado e Frame Relay, além do aumento nas receitas com hospedagem de<br />
provedores de serviços de internet e outros serviços tais como aluguéis de equipamentos, outsourcing e<br />
gerenciamento, justificado pela migração dos serviços prestados pela subsidiária <strong>Telefônica</strong> Data S/A.<br />
Interconexão<br />
As receitas de serviços de interconexão diminuíram 4,3% totalizando R$4,1 bilhões em <strong>2007</strong> comparado<br />
com R$4,2 bilhões em 2006, devido principalmente a diminuição na receita de SMP (Serviço Móvel Pessoal) e<br />
chamada a cobrar fixo e SMP, como resultado de uma maior atuação anti-fraude, parcialmente compensado pelo<br />
reajuste tarifário ocorrido em julho de <strong>2007</strong>, um aumento nas receitas de tráfego fixo-móvel e tráfego móvel.<br />
Uso de rede<br />
As receitas de serviços de uso de rede diminuíram 24,3% totalizando R$405 milhões em <strong>2007</strong> comparado<br />
com R$535 milhões em 2006, justificado pela queda na receita de tráfego local e interurbano, além da redução<br />
das ligações terminadas móvel-fixo, estes efeitos foram causados principalmente pelas novas regras de<br />
47
interconexão vigentes a partir de 1º de janeiro de <strong>2007</strong>, onde as tarifas de uso de rede local foram limitadas a<br />
40% do valor da tarifa de público do minuto local. Por outro lado, houve um aumento nas receitas com tarifa de<br />
uso de rede internacional.<br />
Cessão de meios<br />
As receitas de cessão de meios diminuíram 20,1% totalizando R$319 milhões em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$399 milhões em 2006, devido principalmente à queda nas receitas de exploração industrial de linha dedicada<br />
(EILD) e receitas de cessão de redes. Por outro lado, houve um aumento na receita de remuneração de link e no<br />
aluguel de equipamentos para exploração industrial (EILD).<br />
Outros serviços<br />
As receitas de outros serviços aumentaram 16,2% totalizando R$921 milhões em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$791 milhões em 2006. Estes efeitos são justificados pelo aumento nas receitas de serviços de TV e serviços<br />
adicionais, tais como: Detecta, locação de equipamento, consultoria técnica e devido a alta na venda de<br />
equipamentos de infra-estrutura. Por outro lado, houve uma queda em outros serviços adicionais tais como<br />
comissões pela publicidade em lista telefônica, aluguel e remuneração de circuitos e redução nas taxas de<br />
instalação de equipamentos de telecomunicações.<br />
ICMS e outros impostos indiretos<br />
O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 0,8% totalizando R$5,6 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$5,5 bilhões em 2006, devido ao aumento da receita operacional.<br />
Descontos<br />
Os descontos aumentaram 41,4% totalizando R$881 milhões em <strong>2007</strong> comparado com R$623 milhões em<br />
2006. O aumento foi devido principalmente aos descontos promocionais do Speedy e serviços de IP Dedicado.<br />
Custo das mercadorias e serviços<br />
O custo das mercadorias e serviços inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços<br />
de interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos das mercadorias e<br />
serviços aumentaram 3,1% totalizando R$8 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com R$7,8 bilhões em 2006, devido<br />
principalmente ao aumento nos gastos com pessoal e aluguel para redes de transmissão.<br />
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo das mercadorias e serviços, bem como a<br />
porcentagem de variação de cada componente em relação ao exercício anterior, para os anos de <strong>2007</strong> e 2006.<br />
48<br />
Exercício findo em 31 de<br />
dezembro de<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Variação<br />
%<br />
<strong>2007</strong> -<br />
2006<br />
(em milhões de reais, exceto percentual)<br />
Custo das mercadorias e serviços:<br />
Depreciação e amortização................................................................................... 2.342 2.351 (0,4%)<br />
Serviços de terceiros............................................................................................. 1.240 1.172 5,8%<br />
Serviços de interconexão...................................................................................... 3.617 3.554 1,8%<br />
Pessoal................................................................................................................. 225 213 5,6%<br />
Programa de reestruturação organizacional........................................................... 63 18 250,0%<br />
Materiais.............................................................................................................. 32 44 (27,3%)<br />
Outros custos ....................................................................................................... 504 429 17,5%<br />
Total dos custos das mercadorias e serviços.......................................................... 8.023 7.781 3,1%<br />
Depreciação e amortização<br />
As despesas de depreciação e amortização diminuíram 0,4% totalizando R$2,3 bilhões em <strong>2007</strong> comparado<br />
com R$2,4 bilhões em 2006, devido principalmente pela redução de depreciação de bens imobilizados e<br />
diminuição em nossa provisão de obsolescência de modem. Esta provisão é feita devido aos avanços<br />
tecnológicos no mercado.
Serviços de terceiros<br />
As despesas relacionadas aos serviços de terceiros aumentaram 5,8% totalizando R$1,24 bilhão em <strong>2007</strong><br />
comparado com R$1,17 bilhão em 2006, devido principalmente ao aumento nos gastos com manutenção de<br />
terminais privativos, gastos com mão-de-obra e energia elétrica.<br />
Serviços de interconexão<br />
Despesas relacionadas aos serviços de interconexão aumentaram 1,8% totalizando R$3,62 bilhões em <strong>2007</strong><br />
comparado com R$3,55 bilhões em 2006, devido principalmente ao crescimento do tráfego de origem móvel<br />
com utilização do código “15”, despesas de tráfego sainte e pelo reajuste tarifário ocorrido em julho de <strong>2007</strong>.<br />
Este efeito foi parcialmente compensado pelas novas regras de interconexão vigentes a partir de janeiro de <strong>2007</strong>,<br />
onde houve uma redução de 20% nos valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) em relação às<br />
tarifas praticadas até dezembro de 2006.<br />
Pessoal<br />
Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados<br />
dedicados à operação e manutenção de nossa planta. Os custos com pessoal aumentaram 5,6% totalizando<br />
R$225 milhões em <strong>2007</strong> comparado com R$213 milhões em 2006, devido principalmente à promoção de 20%<br />
do quadro de funcionários e revisões salariais ocorridas em maio e novembro de <strong>2007</strong>.<br />
Programa de Reestruturação Organizacional<br />
Despesas relacionadas ao Programa de Reestruturação Organizacional aumentaram 250% totalizando R$63<br />
milhões em <strong>2007</strong> comparado com R$18 milhões em 2006. Este aumento foi devido ao Plano de Desligamento<br />
Incentivado – PDI, aprovado em <strong>2007</strong>.<br />
Materiais<br />
Os custos com materiais diminuíram 27,3% totalizando R$32 milhões em <strong>2007</strong> comparado com R$44<br />
milhões in 2006, devido principalmente a redução nos custos de materiais de manutenção para planta produtiva<br />
e cartões de telefonia pública.<br />
Outros Custos<br />
Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes, cabos<br />
subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas e custos associados com nosso contrato de<br />
concessão. Outros custos aumentaram 17,5% totalizando R$504 milhões em <strong>2007</strong> comparado com R$429<br />
milhões em 2006 devido principalmente ao aumento nas despesas de aluguéis de equipamentos para última<br />
milha, aluguel de postes e custo das mercadorias vendidas. Em comparação houve uma redução em outros<br />
tributos federais.<br />
Despesas Operacionais Líquidas<br />
As despesas operacionais aumentaram 21,2% totalizando R$3,2 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com R$2,6<br />
bilhões em 2006, devido principalmente à re<strong>versão</strong> de provisão em 2006 de contingência tributária federal (com<br />
relação à COFINS e o PIS) no montante de R$257,6 milhões e pela re<strong>versão</strong> parcial em <strong>2007</strong> de provisão<br />
referente a Planos Econômicos ocorridos no passado (Plano Bresser, Verão e SAT) por decadência qüinqüenal<br />
no montante de R$101 milhões e aumento nos gastos de terceirização de produção de sistemas, gastos com<br />
reajustes salariais e em provisão para crédito de liquidação duvidosa devido à mudança de política comercial e<br />
maior inadimplência.<br />
Despesas de Comercialização<br />
As despesas de comercialização aumentaram 19,9% totalizando R$2,3 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$1,9 bilhão em 2006, devido principalmente ao aumento nos gastos de terceirização de produção de sistemas,<br />
gastos com reajustes salariais e em provisão para crédito de liquidação duvidosa devido à mudança de política<br />
comercial e maior inadimplência.<br />
49
Despesas Gerais e Administrativas<br />
As despesas gerais e administrativas aumentaram 1,7% totalizando R$1,0 bilhão em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$983 milhões em 2006, devido principalmente as despesas com salários associados ao Programa de<br />
Reestruturação Organizacional, promoção de 20% do quadro de funcionários, revisões salariais e despesas com<br />
multas de co-billing. Estes efeitos foram parcialmente compensados por uma redução nos serviços de vigilância<br />
e serviços de logística (estocagem de equipamentos de TV e telecomunicações).<br />
Outras Receitas Operacionais Líquidas<br />
As outras receitas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos totalizando portanto,<br />
uma receita de R$118 milhões em <strong>2007</strong> comparado com R$276 milhões em 2006, devido principalmente à<br />
re<strong>versão</strong> parcial que a Sociedade realizou concernente a provisão de INSS referente os Planos Bresser, Verão e<br />
SAT por decadência qüinqüenal no montante de R$105.7 milhões, cujo montante de R$4.6 milhões foi revertido<br />
no resultado financeiro de <strong>2007</strong>.<br />
Despesa Financeira Líquida<br />
Registramos despesas financeiras líquidas de R$307 milhões em <strong>2007</strong> comparado com uma despesa<br />
financeira líquida de R$331 milhões em 2006. O resultado financeiro melhorou devido principalmente pela<br />
queda na taxa de CDI gerando uma despesa menor e pelo menor endividamento médio.<br />
Receita Não Operacional Líquida<br />
A receita não operacional líquida aumentou 469,6% totalizando R$131 milhões em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$23 milhões em 2006. Estas variações são justificadas pelos ganhos com venda de imobilizado em <strong>2007</strong> e<br />
devido ao resultado positivo entre receitas e despesas não operacionais. Em contrapartida houve uma redução<br />
nos ganhos com investimento, pois em 2006 houve venda de ações Finam e Finor, o que não ocorreu neste<br />
período.<br />
Imposto de Renda e Contribuição Social<br />
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social diminuíram 11,8% totalizando R$977,4<br />
milhões em <strong>2007</strong> comparado com R$1,1 bilhão em 2006. Esta diminuição foi devido principalmente ao menor<br />
lucro antes do imposto de renda e contribuição social da companhia, ocasionando redução na base de cálculo<br />
tributável. Nossa alíquota efetiva em <strong>2007</strong> era de 29,3% comparado com 28,2% em 2006. Veja Nota 11 de<br />
nossas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
Lucro líquido<br />
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido diminuiu 16,1% totalizando R$2,4 bilhões em<br />
<strong>2007</strong> comparado com R$2,8 bilhões em 2006.<br />
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 comparado ao exercício<br />
findo em 31 de dezembro de 2005<br />
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das nossas receitas operacionais para 2006 e 2005,<br />
bem como o percentual de variação de cada um.<br />
50<br />
Exercício findo em 31 de<br />
dezembro de Variação %<br />
2006 2005 2005-2006<br />
(em milhões de reais, exceto percentuais)<br />
Receita operacional bruta:<br />
Serviços locais:<br />
Assinatura mensal............................................................................................ 5.690 5.691 (0,0%)<br />
Habilitação................................................................................................ 119 98 21,4%<br />
Serviço medido................................................................................................ 3.243 3.248 (0,2%)<br />
Telefonia pública............................................................................................. 584 443 31,8%<br />
Total................................................................................................................ 9.636 9.480 1,6%
51<br />
Exercício findo em 31 de<br />
dezembro de Variação %<br />
2006 2005 2005-2006<br />
(em milhões de reais, exceto percentuais)<br />
Serviços de longa-distância:<br />
Intra-aregional................................................................................................ 2.090 2.042 2,4%<br />
Inter-regional e internacional............................................................................ 1.080 1.356 (20,4%)<br />
Total................................................................................................................ 3.170 3.398 (6,7%)<br />
Transmissão de dados........................................................................................... 2.021 1.313 53,8%<br />
Interconexão................................................................................................ 4.245 4.220 0,6%<br />
Uso da rede.......................................................................................................... 535 754 (29,0%)<br />
Cessão de meios................................................................................................ 399 415 (3,9%)<br />
Produtos vendidos................................................................................................ 10 8 25,0%<br />
Outros serviços ................................................................................................ 781 763 2,4%<br />
Total da receita operacional bruta................................................................ 20.797 20.351 2,2%<br />
ICMS e outros impostos indiretos................................................................ (5.531) (5.372) 3,0%<br />
Descontos............................................................................................................ (623) (584) 6,7%<br />
Receita operacional líquida................................................................................... 14.643 14.395 1,7%<br />
Receita operacional líquida<br />
A receita operacional líquida aumentou 1,7% totalizando R$14.6 bilhões em 2006 comparado com R$14,4<br />
bilhões em 2005. O aumento na receita operacional líquida foi devido principalmente ao crescimento do nosso<br />
serviço de banda larga Speedy, na transmissão de dados por pacote com a incorporação da <strong>Telefônica</strong> Empresas<br />
em julho de 2006 e no número de planos alternativos. Este aumento foi parcialmente compensado por uma<br />
queda na receita de uso de rede de longa distância inter-área de concessão e internacional, além dos reajustes<br />
tarifários negativos ocorridos em 2006.<br />
Serviços locais<br />
As receitas de serviços locais aumentaram 1,6% totalizando R$9,6 bilhões em 2006, comparado com R$9,5<br />
bilhões em 2005. Este aumento foi devido principalmente ao aumento das tarifas locais, entrada de novos planos<br />
alternativos de telefonia fixa e venda de cartões telefônicos.<br />
Assinatura mensal. As receitas provenientes da assinatura mensal totalizaram R$5.690 milhões em 2006<br />
comparado com R$5.691 milhões em 2005. A diminuição em 2006 foi devido principalmente ao reajuste<br />
tarifário negativo ocorrido em julho e pela redução do número total de assinantes devido a uma política mais<br />
criteriosa na manutenção da base de clientes, compensados parcialmente pelo sucesso na comercialização dos<br />
planos alternativos de telefônica fixa.<br />
Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 21,4% totalizando R$119 milhões em 2006<br />
comparando com R$98 milhões em 2005. O aumento foi devido principalmente ao crescimento dos novos<br />
planos alternativos de telefonia fixa.<br />
Serviço medido. As receitas de serviço medido diminuíram 0,2% totalizando R$3,24 bilhões em 2006<br />
comparados com R$3,25 bilhões em 2005. A diminuição de R$5,0 milhões ocorreu em função da redução do<br />
tráfego decorrente da migração de internet discada para banda larga, da migração de tráfego para a plataforma<br />
móvel e do reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006, compensado parcialmente pelo reajuste<br />
tarifário em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006 e pela expansão dos planos alternativos<br />
obrigatórios que foram exigidos para o serviço local em 2006.<br />
Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 31,8% totalizando R$584<br />
milhões em 2006 comparadas com R$443 milhões em 2005 como conseqüência do aumento na venda de cartões<br />
telefônicos, um reajuste tarifário positivo em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006 e<br />
renegociação das margens oferecidas aos distribuidores, compensados parcialmente pelo reajuste tarifário<br />
negativo ocorrido em julho de 2006.
Serviços de longa distância<br />
As receitas dos serviços de longa distância diminuíram 6,7% totalizando R$3,2 bilhões em 2006 comparado<br />
com R$3,4 bilhões em 2005, devido principalmente pela redução do tráfego interestadual por migração para<br />
telefonia móvel, reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006, além da mudança na freqüência da<br />
chamada ocorrida a partir de janeiro de 2006. Estes efeitos foram compensados parcialmente pelo reajuste<br />
tarifário positivo ocorrido em julho de 2005 e que continuou até o reajuste de julho de 2006. Cabe ressaltar<br />
crescimento dos serviços prestados de Longa Distância Intra-estadual refletido por um menor nível de descontos<br />
nas tarifas alinhado com o mercado, compensado parcialmente pela redução de tráfego no período de migração<br />
de usuários para outras tecnologias, além da mudança na freqüência da chamada ocorrida a partir de janeiro de<br />
2006.<br />
Transmissão de dados<br />
As receitas provenientes dos serviços de transmissão de dados aumentaram 53,8% totalizando R$2 bilhões<br />
em 2006 comparados com R$1,3 bilhões em 2005. O crescimento em 2006 foi devido principalmente ao<br />
crescimento de nossos serviços de banda larga Speedy no montante de R$359,3 milhões, além da incorporação<br />
da nossa subsidiária <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A. no montante de R$328,9 milhões.<br />
Interconexão<br />
As receitas provenientes dos serviços de interconexão aumentaram 0,6% totalizando R$4,25 bilhões<br />
comparado com R$4,22 bilhões em 2005 devido principalmente aos reajustes tarifários ocorridos em junho de<br />
2005 (VC1) e em março de 2006 (VC2 e VC3), além do aumento da planta móvel.<br />
Uso da rede<br />
As receitas dos serviços de uso da rede diminuíram 29,0% totalizando R$535 milhões em 2006 comparado<br />
com R$754 milhões em 2005 devido principalmente às novas regras de interconexão vigentes a partir de 1º de<br />
janeiro de 2006, que alteraram os valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) e interurbana (TU-<br />
RIU).<br />
Cessão de meios<br />
As receitas provenientes dos serviços de cessão de meios diminuíram 3,9% totalizando R$399 milhões em<br />
2006 comparado com R$415 milhões em 2005 devido principalmente ao fato destes serviços serem prestados<br />
anteriormente pela <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A., a qual foi incorporada por nós em julho de 2006 e atualmente ser<br />
tratado como intercompany.<br />
Produtos vendidos<br />
As receitas dos produtos vendidos aumentaram 25% totalizando R$10 milhões em 2006 comparado com<br />
R$8 milhões em 2005 devido à incorporação, a partir de julho de 2006, das operações de venda de<br />
equipamentos de infra-estrutura para transmissão de dados que anteriormente eram realizadas pela <strong>Telefônica</strong><br />
Empresas S.A.<br />
Outros serviços<br />
As receitas de outros serviços aumentaram 2,4% totalizando R$781 milhões em 2006 comparado com<br />
R$763 milhões em 2005. O crescimento foi devido principalmente ao aumento em nossas receitas de Linha<br />
Inteligente e pelo aumento nos planos de manutenção de rede interna, compensado parcialmente pela menor<br />
utilização dos serviços 0800 e outros serviços adicionais realizados pela nossa subsidiária A. Telecom.<br />
ICMS e outros impostos indiretos<br />
O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 3,0% totalizando R$5,5 bilhões em 2006 comparados com<br />
R$5,4 bilhões em 2005 devido ao aumento da receita operacional.<br />
52
Descontos<br />
Os descontos aumentaram 6,7% totalizando R$623 milhões em 2006 comparados com R$584 milhões em<br />
2005, devido principalmente a introdução dos planos alternativos de telefonia fixa com destaque a linha<br />
econômica.<br />
Custo das mercadorias e serviços<br />
O custo das mercadorias e serviços inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços<br />
de interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos dos serviços prestados<br />
aumentaram 0,8% totalizando R$7,8 bilhões em 2006 comparados com R$7,7 bilhões em 2005, devido<br />
principalmente ao aumento nos gastos com pessoal e aluguel de redes de transmissão.<br />
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo das mercadorias e serviços, bem como o<br />
percentual de variação de cada um, para os anos de 2006 e 2005.<br />
53<br />
Exercício findo em 31 de<br />
dezembro de, Variação %<br />
2006 2005 2005 – 2006<br />
(em milhões de reais, exceto percentual)<br />
Custos das mercadorias e serviços:<br />
Depreciação e amortização................................................................................... 2.351 2.396 (1,9%)<br />
Serviços de terceiros............................................................................................. 1.172 1.199 (2,3%)<br />
Serviços de interconexão...................................................................................... 3.554 3.579 (0,7%)<br />
Pessoal................................................................................................................. 213 208 2,4%<br />
Programa de Reestruturação Organizacional......................................................... 18 - -<br />
Materiais.............................................................................................................. 44 49 (10,2%)<br />
Produtos vendidos................................................................................................ 5 6 (16,7%)<br />
Outros custos....................................................................................................... 424 280 51,4%<br />
Total do custo das mercadorias e serviços............................................................. 7.781 7.717 0,8%<br />
Depreciação e amortização<br />
As despesas de depreciação e amortização diminuíram 1,8% totalizando R$2,35 bilhões em 2006<br />
comparado com R$2,40 bilhões em 2005, devido principalmente à adequação dos níveis de investimentos após<br />
cumprimento das metas de universalização para a expansão de nossa rede e um aumento dos bens totalmente<br />
depreciados.<br />
Serviços de terceiros<br />
Os gastos relacionados aos serviços de terceiros diminuíram 2,3% totalizando R$1,17 bilhão em 2006<br />
comparado com R$1,20 bilhão em 2005 devido principalmente à redução de gastos relacionados com o<br />
provimento de internet banda estreita, manutenção de rede de acesso, gastos com a terceirização e produtos de<br />
sistemas, compensados parcialmente pelo aumento da manutenção de terminais de telefonia pública, custos de<br />
implantação de centrais para transmissão de dados e gastos com energia elétrica.<br />
Serviços de interconexão<br />
Os gastos relacionados aos serviços de interconexão diminuíram 0,7% totalizando R$3.55 bilhões em 2006<br />
comparado com R$3,58 bilhões em 2005, devido principalmente ao reajuste negativo na tarifa de uso de rede<br />
local, das novas regras de interconexão vigentes a partir de janeiro de 2006, pela redução no tráfego fixo-móvel<br />
e das tarifas diferenciadas devido a modulação horária com relação ligações de longa distância nacional de fixo<br />
para móvel. Este efeito foi parcialmente compensado pelo aumento da planta fixo-móvel, bem como o aumento<br />
nas tarifas em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006.<br />
Pessoal<br />
Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados<br />
dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal aumentaram 2,4% totalizando R$213<br />
milhões em 2006 comparados com R$208 milhões em 2005 devido principalmente ao reajuste nos salários,
Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e ao aumento do quadro de funcionários pela internalização de<br />
pessoal da área de sistemas, além da migração pela incorporação do pessoal da <strong>Telefônica</strong> Empresas.<br />
Programa de Reestruturação Organizacional<br />
O Programa de Reestruturação Organizacional resultou em gastos de R$18 milhões em 2006.<br />
Materiais<br />
Os custos com materiais diminuíram 10,2% totalizando R$44 milhões em 2006 comparados com R$49<br />
milhões em 2005 devido principalmente à redução nos custos dos cartões de telefonia pública e em gastos com<br />
combustíveis, compensados parcialmente pelos gastos com manutenção da planta produtiva.<br />
Produtos vendidos<br />
Os custos dos produtos vendidos consistem somente de venda de modem, os quais diminuíram 16,7%<br />
totalizando R$5 milhões em 2006 comparados com R$6 milhões em 2005 devido principalmente à manutenção<br />
de nossas vendas indiretas de modem através de parcerias com provedoras de internet.<br />
Outros custos<br />
Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes, cabos<br />
subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas e custos associados com nosso contrato de<br />
concessão. Outros custos aumentaram 51,4% totalizando R$424 milhões em 2006 comparado com R$280<br />
milhões em 2005 devido principalmente ao ônus de concessão provisionado no montante de R$121,3 milhões,<br />
ao aluguel de nossa rede para transmissão de dados, aluguel de postes e ao aumento nos gastos de energia<br />
elétrica.<br />
Despesas operacionais líquidas<br />
As despesas operacionais diminuíram 7,5% totalizando R$2,6 bilhões em 2006 comparado com R$2,8<br />
bilhões em 2005 devido principalmente aos valores da re<strong>versão</strong> de contingência tributária federal (referente<br />
COFINS e PIS) no montante de R$257,6 milhões, contabilizada em exercícios anteriores, compensadas<br />
parcialmente pelos reajustes salariais, aumento do quadro de funcionários relacionados ao marketing e<br />
administração, Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e aumento de gastos com sistemas e serviços de<br />
atenção a clientes.<br />
Despesas de comercialização de serviços<br />
As despesas de comercialização de serviços aumentaram 6,3% totalizando R$1,9 bilhão em 2006<br />
comparado com R$1,8 bilhão em 2005, devido principalmente ao aumento de gastos com serviços de terceiros<br />
para atenção a clientes, terceirização de produção de sistemas, gastos com reajustes salariais e aumento do<br />
quadro de funcionários pela internalização de serviços de administração de sistemas.<br />
Despesas gerais e administrativas<br />
As despesas gerais e administrativas aumentaram 13,8% totalizando R$983 milhões em 2006 comparado<br />
com R$864 milhões em 2005 devido principalmente aos gastos com salários associados ao Plano de<br />
Desligamento Incentivado (PDI) e de gastos com terceiros para manutenção e conservação de software e<br />
consultoria empresarial.<br />
Outras despesas operacionais líquidas<br />
As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos totalizando portanto,<br />
uma receita de R$276,0 milhões em 2006 comparadas com uma despesa de R$169,0 milhões em 2005. Esta<br />
diminuição foi devido à re<strong>versão</strong> de contingência tributária federal (referente ao PIS e COFINS) no montante de<br />
257,6 milhões, recuperação de despesas com danos a rede, receitas baixadas como perda no passado, término da<br />
amortização do ágio sobre aquisição da Ceterp, compensadas parcialmente pelo aumento das contingências e<br />
provisão atuarial. Veja Nota 8 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
54
Despesas financeiras líquidas<br />
Registramos despesas financeiras líquidas de R$331 milhões em 2006 comparado com uma despesa<br />
financeira líquida de R$460 milhões em 2005. Esta melhora foi devido ao aumento do volume médio de<br />
aplicações financeiras (CDB) e uma redução de perdas com operações de hedge motivada principalmente pelo<br />
aumento no volume de pagamento de empréstimos em moeda estrangeira, compensados parcialmente pelo<br />
aumento de atualização monetária com contingências.<br />
Receita não operacional líquida<br />
As receitas não operacionais líquidas diminuíram 39,5% totalizando R$23 milhões em 2006, comparado<br />
com R$38 milhões em 2005, devido a perda líquida na venda de ativos permanentes, bem como do resultado<br />
positivo na venda da carteira de investimento em 2005.<br />
Imposto de renda e contribuição social<br />
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R$1.108,1 milhões em 2006<br />
comparado com R$871,3 milhões em 2005. Este acréscimo foi devido principalmente ao aumento no resultado<br />
da empresa e de uma distribuição de juros sobre o capital próprio menor em relação ao ano anterior,<br />
ocasionando ampliação na base de cálculo tributável. Nossa alíquota efetiva em 2006 era de 28,2%. Ver Nota 11<br />
de nossas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
Lucro líquido<br />
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou R$2,8 bilhões em 2006 comparado<br />
com R$2,5 bilhões em 2005.<br />
B. Liquidez e Recursos de Capital<br />
Geral<br />
Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente caixa gerado pelas operações e<br />
empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> nós tínhamos R$933,3<br />
milhões de caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:<br />
• Serviço da dívida,<br />
• Dispêndios de capital, e<br />
• Pagamento de dividendos.<br />
Origem de Recursos<br />
O fluxo de caixa operacional totalizou R$4,7 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com R$5,0 bilhões in 2006 e<br />
R$5,54 bilhões em 2005. A redução no fluxo de caixa operacional de 5,4% em <strong>2007</strong> comparado com 2006 foi<br />
devido principalmente à redução do lucro da companhia. A redução de 9,8% em 2006 comparado com 2005<br />
deveu-se principalmente ao (i) aumento no prazo médio de recebimento do nosso contas a receber com clientes,<br />
como conseqüência de um maior volume de pagamentos em atraso efetuado pelos clientes e (ii) o aumento em<br />
outros ativos não circulantes, tais como depósitos judiciais.<br />
Nosso fluxo de caixa futuro está sujeito à determinação das tarifas aprovadas pela ANATEL e o impacto da<br />
concorrência sobre as nossas receitas. Esperamos continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa interno das<br />
operações confiável e constante originada da nossa base de clientes e da rede instalada.<br />
Aplicação de Recursos<br />
O fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$2,3 bilhões em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$1,9 bilhão em 2006 e R$1,7 bilhão em 2005. O aumento em <strong>2007</strong> comparado a 2006 foi devido<br />
principalmente à aquisição da Navytree e ao aumento dos investimentos no imobilizado da companhia.<br />
55
O fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi de R$1,7 bilhão em <strong>2007</strong> comparado com<br />
R$3,4 bilhões em 2006 e R$3,6 bilhões em 2005. A diminuição no caixa utilizado nas atividades de<br />
financiamento em <strong>2007</strong> foi devido principalmente ao aumento na captação de empréstimos e uma diminuição<br />
em pagamento de dividendos. A diminuição em 2006 foi devido ao menor pagamento de derivativos e menor<br />
endividamento da companhia.<br />
Endividamento<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, o total de nossas dívidas eram as seguintes:<br />
Dívida<br />
Empréstimo e financiamento<br />
Moeda Taxa de juros anuais Vencimento<br />
Montante a pagar<br />
(em milhares de<br />
reais)<br />
BNDES R$ TJLP + 3,73% 2015 800.313<br />
Mediocrédito US$ 1,75% 2008 5.328<br />
Mediocrédito<br />
Empréstimo em moeda local -<br />
US$ 1,75% 2009 a 2014 29.302<br />
Finame<br />
Empréstimo em moeda local -<br />
R$ TJLP + 8% 2008 2.400<br />
Compror R$ CDI + 1% 2008 23.245<br />
Empréstimo de capital de giro R$ CDI + 2% to 2,5% 2008 16.553<br />
Empréstimo de capital de giro R$ CDI + 2% to 2,5% 2009 2.000<br />
Debêntures R$ CDI + 0,35% 2010 1.500.000<br />
Resolução No. 2.770 JPY 0,50% to 8,00% 2008 476.891<br />
Resolução No. 2.770 US$ 1,0% to 4,80% 2008 231.144<br />
Resolução No. 2.770 EUR 5,15% 2009 10.543<br />
Empréstimo combinado –JBIC JPY LIBOR + 1,25% 2009 157.136<br />
Juros provisionados R$/US$/JPY/CAN$ — 2008 a 2010 54.314<br />
Dívida total 3.309.169<br />
Curto prazo 806.140<br />
Longo prazo 2.503.029<br />
O montante de juros e principal do nosso endividamento em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> devido em 2008 e<br />
2009 totalizou R$793,8 milhões e R$178,7 milhões, respectivamente.<br />
Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as<br />
quais podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default. Em<br />
31 de dezembro de <strong>2007</strong>, não estávamos em default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma<br />
delas está sujeita a cláusulas de aceleração de dívida.<br />
Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos<br />
Nossas principais necessidades de capital são para dispêndios de capital e pagamento de dividendos aos<br />
acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$2,0 bilhões, R$1,7 bilhão e R$1,7 bilhão para os exercícios<br />
findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005, respectivamente. Nossos dispêndios de capital orçados para o<br />
exercício findo em 2008 totalizam aproximadamente R$2,1 bilhões. Esses gastos se referem principalmente à<br />
expansão de nossa rede. Além disso, esperamos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de capital<br />
através de fornecedores de equipamentos, agências governamentais brasileiras (do mercado de capitais local e<br />
internacional) ou instituições financeiras locais e internacionais. Ver “Item 4.A – História e evolução da<br />
Companhia – Dispêndios de Capital”.<br />
De acordo com nosso estatuto e a legislação societária brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos<br />
em cada exercício social, na medida em que haja resultados disponíveis para a distribuição, um montante<br />
equivalente a 25% do lucro líquido ajustado conforme definido adiante. Aos acionistas detentores de ações<br />
preferenciais é assegurado prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10%<br />
(dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.<br />
56
O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira, é o montante igual ao<br />
nosso lucro líquido após as alocações para (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas para<br />
contingências, se for o caso.<br />
Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas<br />
a distribuir. As distribuições supra mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital<br />
próprio, sendo estes últimos dedutíveis para fins fiscais. Pagamos dividendos no valor de R$2,6 bilhões, R$3,1<br />
bilhões e R$3,1 bilhões em <strong>2007</strong>, 2006 e 2005, respectivamente.<br />
A administração espera em 2008 atender às necessidades de capital, principalmente por meio do caixa<br />
gerado pelas operações. O caixa gerado pelas operações foi de R$4,7 bilhões, R$5,0 bilhões e R$5,5 bilhões em<br />
<strong>2007</strong>, 2006 e 2005, respectivamente.<br />
C. Pesquisa e desenvolvimento, Patentes e Licenças<br />
Pesquisa e Desenvolvimento<br />
Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de<br />
telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de<br />
telecomunicações. Dependemos de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolvimento de<br />
novo hardware.<br />
Em 2005 nós firmamos novos contratos com o Centro de pesquisa e desenvolvimento ou CPQD, garantindo<br />
o suporte e manutenção de sistemas implantados pelo CPQD na <strong>Telesp</strong> durante o período de vigência do<br />
contrato 7000.<br />
O contrato foi renegociado por R$11,8 milhões e, durante sua vigência, nós tivemos acesso aos softwares<br />
de telecom desenvolvidos, serviços tecnológicos de pesquisa e desenvolvimento, manutenção de equipamentos,<br />
consultoria e treinamento.<br />
O CPQD tem dentro de seu portifólio uma solução na qual a Telefónica é usuária e que se trata de uma<br />
ferramenta de gestão, planejamento, engenharia e manutenção de terminais de rede externa. Esta ferramenta<br />
possui os dados de cabos metálicos, fibra ótica e ocupação de rede externa, entre outros.<br />
A Telefónica também utilize outros produtos do CPQD, os quais controlam terminais e administra a planta<br />
analógica.<br />
Nossos gastos com pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossas contribuições ao CPQD, foram de R$10,5<br />
milhões em 2004. Para 2005, não houve despesas com pesquisa e desenvolvimento junto ao CPQD.<br />
Em 2006 realizamos investimentos com pesquisa e desenvolvimento, em parceria com o CPQD, no valor de<br />
R$10,3 milhões, buscando manter nossos produtos e serviços alinhados com as novas tecnologias disponíveis no<br />
mercado mundial.<br />
Em <strong>2007</strong> foram incluídos novos investimentos junto ao CPqD no montante de R$12,3 milhões para<br />
alinhamento dos nossos serviços com o mercado, bem como evoluir as nossas ferramentas para atendimento de<br />
novos produtos e serviços fornecidos pela Telefonica.<br />
No ano de 2004 também firmamos um contrato com a TPD, Telefonica Pesquisa e Desenvolvimento para<br />
orientar a área de Gestão e Operação de Redes em um modelo automatizado e focado em desempenho. Neste<br />
ano tivemos um investimento de R$2,5 milhões.<br />
Em 2005 incluímos um investimento adicional dentro da TPD no valor de R$2,3 milhões para melhorias<br />
nas ferramentas. Em 2006 investimos R$7,3 milhões para melhorar os nossos serviços e maior otimização dos<br />
processos.<br />
Mantendo nossa busca da excelência em nossos serviços, em <strong>2007</strong>, junto ao contrato da TPD investimos um<br />
montante de R$ 3,4 milhões para evoluções de sistemas que são responsáveis pela Operação e Gestão de nossa<br />
Rede interna. Estes sistemas são responsáveis pelo processo de inventário, falha, configuração e desempenho.<br />
Em 26 de abril de <strong>2007</strong> a FAPESP e a Telefónica firmaram um contrato no qual a <strong>Telesp</strong> forneceria uma<br />
rede de fibra de 3.300KM interligando 13 universidades e 54 laboratórios (incluindo três hospitais). A rede<br />
57
possui mais de 600 pesquisadores e foi realizada com o conceito de inovação aberta. A FAPESP destinará R$12<br />
milhões durante a vigência do contrato para editais de projetos, enviados ao mercado, com as demandas de<br />
inovação tecnológica da <strong>Telefônica</strong>. Trata-se da maior rede de inovação aberta da América Latina e em <strong>2007</strong><br />
tivemos 17 propostas de inovação tecnológica apresentadas, 7 aprovadas com investimentos do governo, de<br />
empresas e institutos de ciência e tecnologia no estado de São Paulo.<br />
A Telefónica entende que operar em um setor dinâmico, convergente e de ritmo acelerado, exige que nossos<br />
produtos e serviços sejam constantemente modernizados para manter as expectativas de crescimento. Com isso,<br />
desde 2005 a Telefónica criou uma nova Unidade de Inovação Estratégica que visa o desenvolvimento de novos<br />
produtos e serviços a serem testados ou lançados no futuro próximo.<br />
Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, a Telefónica criou uma incubadora de negócios<br />
que ajuda a organização facilmente a segurar oportunidades de negócios emergentes de tamanhos ou riscos<br />
grandes, que caso contrário seriam difíceis de gerenciar no contexto de unidades de negócio atual.<br />
Marcas e patentes<br />
Nossas principais propriedade intelectuais incluem:<br />
• a permissão para o uso da marca registrada “<strong>Telefônica</strong>” e todos os nomes derivados da “<strong>Telefônica</strong>”;<br />
• o nome “Telecomunicações de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong>”; e<br />
• nossas marcas comerciais: “Super 15” para serviços de longa-distância, “Speedy” para produtos de<br />
banda larga, “<strong>Telefônica</strong> TV Digital” para serviço de TV por assinatura, “DUO” para serviços de<br />
telefonia + banda larga e “TRIO” para telefonia + Banda Larga + TV Digital.<br />
D. Informações sobre tendências<br />
Um dos aspectos mais importantes no desenvolvimento da indústria de telecomunicações para os próximos<br />
anos é a convergência tecnológica, representada pela integração de redes e serviços, em torno do qual têm sido<br />
fomentadas discussões tanto no âmbito tecnológico, quanto nos âmbitos jurídico, regulatório e mercadológico.<br />
Observando-se mercados mais maduros, como o europeu e asiático, e a evolução atual de oferta de serviços<br />
e produtos convergentes no mercado brasileiro, mostra-se necessário a construção de um portifólio mais<br />
completo de serviços, com maior integração entre operações, em especial a voz fixa, banda larga e TV paga.<br />
Nesse aspecto, a <strong>Telesp</strong> vem buscando se posicionar de forma competitiva, com a oferta de produtos<br />
convergentes e de soluções cada vez mais integradas. A exemplo disso, temos a entrada da <strong>Telesp</strong> no mercado<br />
de TV com ofertas triple-play (pacotes de ofertas consistindo de TV acesso a internet banda larga e telefone,<br />
geralmente o VoIP), visando atender a esta nova demanda por um serviço mais completo e incrementar cada vez<br />
mais a satisfação de uma parcela importante dos nossos clientes. Ainda no mercado de TV, o recém lançado<br />
serviço de TV digital em São Paulo, em dezembro de <strong>2007</strong>, traz consigo a possibilidade de interatividade, alta<br />
definição de imagem e novas oportunidades de negócio. A Telefonica, através da “Telefonica TV Digital”<br />
(DTH) e IPTV já se antecipa na captura dessas oportunidades.<br />
Esse movimento em direção à convergência com ofertas de “triple play” tem sido liderado principalmente<br />
pela Embratel (operadora de telecomunicações) com a NET (operadora de tv a cabo) e VIVAX (operadora de<br />
TV a cabo recém adquirida pela NET), todas pertencentes à Telmex. Apesar de em 2006 termos estabelecido<br />
uma parceria estratégica com a operadora de TV a Cabo “TVA”, permitindo ofertas semelhantes, a inovação e a<br />
privilegiada posição de mercado do Grupo Embratel/ Net podem afetar nossa participação de mercado em banda<br />
larga e telefonia local, assim como podemos também ser afetados por ofertas convergentes fixo-móvel pela<br />
Telemar/Oi e Brasil Telecom/BrT GSM.<br />
O mercado de banda larga ainda deve continuar apresentando forte expansão, sendo considerada plataforma<br />
fundamental para o desenvolvimento de produtos e serviços convergentes. Espera-se aumento nas velocidades<br />
ora ofertadas e na sofisticação de produtos, baseando novos modelos de negócio - como já aconteceu com o<br />
VoIP, e-commerce e Triple-play – nós temos buscado um papel de liderança nestes movimentos do mercado.<br />
Entre as principais iniciativas, destacam-se o projeto de VOD (video on demand) e IPTV, que usam a<br />
plataforma IP para transmissão de arquivos de vídeo em formato digital, e a atual oferta de banda larga sobre<br />
fibra-ótica, com velocidade de até 30 Mbps.<br />
58
Em relação à competição, o barateamento de infra-estrutura através de novas tecnologias, e a possibilidade<br />
de desvinculação entre infra-estrutura e serviço, com desagregação de rede local, devem fomentar a expansão<br />
geográfica das atuais operadoras, tanto fixas quanto móveis, para fora da suas áreas de concessão. Esse aumento<br />
de competitividade já vem ocorrendo, principalmente através do mercado móvel e de longa distância, e tende a<br />
se intensificar também na operação fixa local. Como exemplo disso, temos o início de operação recém<br />
anunciado de uma quarta operadora móvel em São Paulo. A <strong>Telesp</strong> tem acompanhado esses movimentos e vem<br />
se posicionando de forma a também capturar oportunidades fora de sua área de concessão sem abrir mão da<br />
liderança consolidada dentro da mesma. Esse acirramento competitivo esperado no mercado de voz, tanto<br />
móvel quanto fixa, deve trazer consigo uma maior comoditização do serviço, com participação cada vez menor<br />
de receitas de voz na receita total das operadoras, e o crescimento de novos serviços. Neste cenário, visando tirar<br />
o foco do preço dos serviços, o atendimento customizado e o foco em qualidade passam a ser diferenciais, além<br />
da oferta de novos produtos.<br />
A ampliação dos serviços oferecidos, visando intensificar o relacionamento com o cliente, deverá envolver<br />
outras cadeias de valor, como serviços bancários e vendas no varejo, além dos serviços tradicionais de<br />
telecomunicações. Nesse sentido, algumas operadoras já têm oferecido a seus clientes serviços de crédito,<br />
compra de produtos com débito em conta de telefone e parceria com redes de varejo para aquisição de bens e<br />
serviços em condições especiais (programas de milhagem e fidelização), e mesmo a Telefonica, visando se<br />
antecipar a esse movimento, firmou recentemente uma parceria com o Banco do Brasil para oferta de cartão que<br />
agrega tanto serviços de crédito quanto de telefonia – o Fale Sempre. A expansão de atuação além dos serviços<br />
de telecomunicações é uma tendência que deverá cada vez mais se evidenciar, e indústrias como segurança,<br />
entretenimento e publicidade, devem ser abrangidas por essa expansão, através principalmente das operadoras<br />
celulares.<br />
O mercado de telefonia móvel tem demonstrado alguns sinais de desaceleração e de acirramento<br />
competitivo, apesar do crescimento dos últimos anos. Para o cenário futuro, espera-se que as operadoras móveis<br />
passem cada vez mais a buscar fontes alternativas de receita, e a telefonia fixa e a banda larga serão os alvos<br />
principais. Isso pôde ser comprovado com o recém anúncio de serviço de banda larga móvel por uma operadora<br />
celular, em patamares de preço e velocidade compatíveis com a atual oferta de banda larga fixa (ADSL e cabo).<br />
Além disso, o resultado do leilão de licenças para serviços 3G, que teve um ágio total superior a 80% com oferta<br />
de todas as atuais operadoras móveis e de algumas novas entrantes, demonstra o interesse das operadoras<br />
móveis em serviços convergentes, em especial o de banda larga.<br />
No quadro geral, a economia brasileira vem consolidando um crescimento moderado nos últimos anos,<br />
porém com expansão significativa de consumo interno, sobretudo na classe C. Com isso, alguns mercados,<br />
como banda larga e TV, devem ter seu crescimento ampliado pela inclusão de novos segmentos sócioeconômicos,<br />
que vêm apresentando melhoria de renda, o que sugere uma adequação na cobertura geográfica e<br />
no mix de produtos e serviço por parte das operadoras para melhor atendê-los. A Telefonica, observando essa<br />
tendência, tem apostado nesses mercados, sobretudo no mercado de banda larga e TV, visando deslocar o eixo<br />
de consumo das classes A e B, onde a penetração do serviço já está bastante avançada, para toda sua base de<br />
assinantes, através de suas diferentes alternativas tecnológicas e de seus parceiros.<br />
Apesar de não haver expectativa de aumento de linhas fixas no mercado, a Telefonica vem buscando<br />
oportunidade, sobretudo junto aos clientes de baixa renda, e desde 2004 iniciou com sucesso operações de<br />
serviços de telefonia destinados a esse segmento. Atualmente um de nossos concorrentes oferece um produto<br />
similar, mas enfrenta limitações em sua capacidade de estender a oferta para todos os clientes. Outras<br />
operadoras ainda não têm um produto com as mesmas características.<br />
No mercado local de voz, terminou em julho de <strong>2007</strong> no estado de São Paulo a con<strong>versão</strong> do faturamento<br />
de pulso local para minuto. Apesar da expectativa inicial de perdas, dada as diferenças entre os montantes<br />
cobrados por chamadas mais curtas e chamadas mais longas associadas com o plano alternativo obrigatório<br />
(PASOO), a con<strong>versão</strong> não trouxe, até dezembro de <strong>2007</strong>, impactos significativos para a Telefonica. Entretanto,<br />
ainda é prematuro afirmar que a migração de clientes para o PASOO no futuro não terá impacto na receita de<br />
voz.<br />
No mercado de longa distância nós esperamos que o VoIP (Voice over Internet Protocol – tecnologia para<br />
transmitir voz utilizando a internet) continue crescendo em representatividade. Nos últimos anos nós tivemos a<br />
entrada de muitas operadoras de VoIP no mercado, mas em função da baixa penetração de banda larga no<br />
Brasil, da baixa qualidade dos serviços e dos esforços limitados em marketing, o VoIP tem afetado de forma<br />
59
limitada a longa distância tradicional. Nós acreditamos nos próximos anos o VoIP possa ter um papel maior,<br />
trazendo uma queda dos preços e do volume de tráfego da longa distância tradicional.<br />
Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender das tendências do mercado e competir tendo<br />
vantagem com as novas tecnologias. Nós estamos monitorando de perto a evolução do uso do VoIP e<br />
desenvolvendo pacotes de serviços que incluem serviços de voz, vídeo e banda larga, e nós estamos<br />
desenvolvendo produtos relacionados ao IPTV. Além disso, nós estamos acompanhando o desenvolvimento de<br />
tecnologias e realizando testes com a tecnologia de acesso sem fio para serviços de voz, dados e vídeo, como<br />
Wi-Max, preparando a companhia para que possa ter vantagem com o uso de tal tecnologia em áreas nas quais<br />
nossa cobertura de rede convencional é atualmente limitada.<br />
Em 17 de julho de <strong>2007</strong>, a ANATEL publicou as regras para o leilão de bandas de freqüência para o uso da<br />
tecnologia Wi-Max, entre as quais proibiu a participação das concessionárias locais de telefonia fixa - STFC<br />
(Serviço Telefônico Fixo Comutado) e de companhias pertencentes ao mesmo grupo econômico de suas<br />
respectivas áreas de concessão. As concessionárias locais foram aos tribunais, individualmente e através da<br />
ABRAFIX, e obtiveram uma liminar permitindo sua participação no leilão. Em 4 de setembro de 2006, o<br />
Tribunal de Contas da União – TCU suspendeu o leilão e solicitou à ANATEL que esclarecesse os preços<br />
mínimos. A ANATEL respondeu ao tribunal e continua tentando derrubar a liminar.<br />
Observando-se essas tendências de mercado, esperamos uma crescente competição e uma rápida mudança<br />
tecnológica que podem afetar negativamente nossa participação de mercado e nossas margens de lucro. Ver<br />
“Item 3.D – Fatores de Risco – Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós” e “Item 4.B –<br />
Informações sobre a Companhia – Visão geral – Competição”. Também esperamos continuar a ter dispêndios de<br />
capital para manter nossa rede atualizada e melhorar a qualidade de nossos serviços, além de lançar novos<br />
serviços. Ver “– Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos”.<br />
E. Obrigações não registradas no balance patrimonial<br />
Nenhuma.<br />
F. Apresentação Tabular das Obrigações Contratuais<br />
Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes:<br />
Total Menos que 1 ano 1 - 3 anos 4 - 5 anos Após 5 anos<br />
60<br />
(em milhares de reais, em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>)<br />
Obrigações contratuais<br />
Empréstimo de longo prazo.................................................... 2.503.029 - 1.777.439 165.390 560.200<br />
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................... 95.426 2.868 4.926 4.016 83.616<br />
Outras obrigações de longo prazo.......................................... - - - - -<br />
Total das obrigações contratuais.............................................<br />
2.598.455 2.868<br />
1.782.365 169.406 643.816<br />
Compromissos comerciais<br />
Fornecedores............................................................................ 1.846.232 1.846.232 - - -<br />
Outros compromissos comerciais........................................... - - - - -<br />
Total dos compromissos comerciais....................................... 1.846.232 1.846.232 - - -<br />
Empréstimos de longo prazo<br />
Exercício findo em 31 de dezembro,<br />
Montante<br />
(em milhares de reais, em<br />
31 de dezembro de <strong>2007</strong>)<br />
2009................................................................................................................................ 178.741<br />
2010................................................................................................................................ 1.598.698<br />
2011................................................................................................................................ 165.390<br />
2012................................................................................................................................ 165.390<br />
2013................................................................................................................................ 165.390<br />
2014 em diante.............................................................................................................................. 229.420<br />
Total................................................................................................................................ 2.503.029
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS<br />
A. Conselheiros e Administradores<br />
Nós somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.<br />
Conselhos de Administração<br />
Nosso Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de dezessete<br />
membros, todos acionistas, com mandato de três anos. Os atuais membros do Conselho de Administração, suas<br />
respectivas posições e as datas de eleição são as seguintes.<br />
Nome Cargo Data da eleição<br />
Antonio Carlos Valente da Silva.............................................................. Presidente 29 de março de <strong>2007</strong><br />
José María Álvarez-Pallete Lopez............................................................Vice-Presidente 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Antonio Viana-Baptista........................................................................... Conselheiro 19 de fevereiro de 2008<br />
Enrique Used Aznar................................................................................ Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Fernando Abril-Martorell Hernández....................................................... Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Fernando Xavier Ferreira......................................................................... Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Francisco Javier de Paz Mancho.............................................................. Conselheiro 19 de fevereiro de 2008<br />
Guillermo Fernández Vidal................................................................ Conselheiro 26 de março de 2008<br />
Iñaki Urdangarin..................................................................................... Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda............................................ Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Juan Carlos Ros Brugueras................................................................ Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Luis Antonio Malvido............................................................................. Conselheiro 26 de março de 2008<br />
Luciano Carvalho Ventura................................................................ Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Luis Bastida Ibarguen.............................................................................. Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Luis Fernando Furlan.............................................................................. Conselheiro 19 de fevereiro de 2008<br />
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez.............................................................. Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
Narcís Serra Serra................................................................................... Conselheiro 29 de março de <strong>2007</strong><br />
*Os membros do Conselho de Administração têm o mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2010.<br />
Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:<br />
Antonio Carlos Valente da Silva, 55 anos, atua como Presidente do Conselho de Administração e também<br />
como Diretor Presidente. O Sr. Valente é Engenheiro Elétrico, com vasta experiência em desenvolvimento de<br />
negócios e regulamentação de telecomunicações, atuou como Diretor Presidente da Telefónica del Perú S.A.A,<br />
Telefónica Móviles S.A., Telefónica Móviles Perú Holding S.A.C., Telefónica Perú Holding S.A.C e da<br />
Telefónica Multimedia S.A.C, e é membro do Conselho de Administração. Além disso, o Sr. Valente é Primeiro<br />
Vice-Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e Diretor da Câmara de<br />
Comércio da Espanha no Perú (COCEP). Antes de sua nomeação como Presidente da Telefónica del Perú, o Sr.<br />
Valente foi o responsável na regulação do Grupo <strong>Telefônica</strong> na América Latina. De 2002 a 2003, o Sr. Valente<br />
atuou como Vice- Presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) do Brasil e presidiu o Foro<br />
Latinoamericano de reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúnem dezenove países<br />
Latino Americanos e o Caribe. O Sr. Valente é pós-graduado em Negócios e Administração, com especialização<br />
em Gerência de Sistemas e Negócios incluindo Estratégia Empresarial pelo MIT/Sloan School of Management.<br />
O Sr. Valente foi professor e publicou diversos artigos sobre regulação e telecomunicações em revistas<br />
brasileiras e internacionais. Desde maio de <strong>2007</strong>, atua como Presidente da “AHCIET – Asociación<br />
Iberoamericana de Centros de Investigación y Empresas de Telecomunicaciones.”<br />
José María Álvarez-Pallete López, 44 anos, atua como Presidente Executivo da Telefónica Internacional<br />
S.A. desde julho de 2002. É membro dos Conselhos de Administração da Telefónica, Telefónica Móviles<br />
España, Telefónica Data, Telefónica de Argentina, Telefónica Móviles Argentina, Telefónica de Perú,<br />
Telefónica de Chile, Telefónica Móviles Chile, Colombia Telecomunicaciones, Telefónica Móviles Colombia,<br />
Telefónica Móviles México, Brasilcel N.V., Aliança Atlántica Holding BV, China Netcom Corp e Portugal<br />
Telecom. Em 1999, o Sr. Alvarez-Pallete Lopez atuou como Vice-Presidente de Finanças da Telefónica<br />
Internacional S.A. e como Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado em<br />
economia pela Universidade Complutense de Madri, a Complutense University of Madrid, na Espanha, e pela<br />
Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.<br />
61
Antonio Viana-Baptista, 49 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Foi Diretor<br />
Geral da Telefónica de Espanha, membro do Comitê Executivo e do Conselho de Administração da Telefónica<br />
S.A., holding do Grupo Telefónica. É também membro dos Conselhos de Administração da O2 PLC, Telefónica<br />
Latinoamérica e Portugal Telecom SGPS. Desde sua chegada à Telefónica em 1998 tem estado à frente de<br />
várias companhias do Grupo. Foi Presidente Executivo da Telefónica Móviles, S.A. Entre dezembro de 1998 e<br />
julho de 2002 ocupou o cargo de Presidente da Telefónica Internacional e Presidente Executivo da Telefónica<br />
Latinoamérica. Desempenhou o cargo de Conselheiro Executivo (Administrador) do Banco Português de<br />
Investimento (BPI) durante o período de 1991 a 1998. Entre 1985 e 1991 foi sócio (Principal Parceiro) da<br />
Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. É formado em economia pela Universidad Católica Portuguesa em 1981 e<br />
também MBA pela INSEAD, Fontaibebleau, 1983.<br />
Enrique Used Aznar, 66 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Também atua<br />
como Presidente do Conselho da Amper, S.A., em Madri, membro do Conselho de Administração da Telefónica<br />
Peru, Presidente da Amperprogramas e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Medidata Brasil. É<br />
também membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A, pertence à Assembléia Directiva do IESE<br />
de Madri e atua como Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou também como Presidente da<br />
Telefónica Internacional S.A., <strong>Telefônica</strong> Servicios Móviles e <strong>Telefônica</strong> I+D, como Vice-Presidente do<br />
Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas, Telefónica do Chile e da Telintar (investidora na Argentina) e<br />
como membro dos Conselhos de Administração da Telefónica da Argentina, AT&T Network System<br />
International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad de<br />
Madrid, a Universidade de Madri e em Alta Direção de Empresas do IESE.<br />
Fernando Abril-Martorel Hernández, 46 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração.<br />
Anteriormente atuou como Presidente do Grupo Credit Suisse na Espanha e como membro dos Conselhos de<br />
Administração da Companhia de Infraestruturas del Transporte S.A. (CINTRA) e do ENCE (produtor da polpa<br />
Espanhol). De 1987 a 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque,<br />
Londres e Madri, entre elas a de Gerente do Departamento de Tesouraria e membro do Comitê de<br />
Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se ao Grupo Telefónica em janeiro de 1997 como<br />
Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome do Grupo no processo de privatização do<br />
Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 a junho de 2000, atuou como Presidente e Vice-<br />
Presidente de Finanças da Telefónica Publicidade e Información (TPI). Foi membro do Conselho de<br />
Administração do Grupo Telefónica de agosto de 2000 a setembro de 2003. Em 2005 atuou no Grupo Credit<br />
Suisse na Espanha como Diretor Executivo e Presidente. O Sr. Abril-Martorel Hernández é formado em direito<br />
e ciência de negócios pelo ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.<br />
Fernando Xavier Ferreira, 59 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr.<br />
Ferreira atuou como nosso Presidente e da SP Telecomunicações Holding Ltda. Também atuou como Vice-<br />
Presidente do Conselho de Administração e Presidente da TDBH. Foi presidente do Conselho de Administração<br />
da <strong>Telefônica</strong> Factoring do Brasil Ltda e Presidente do Comitê de Controle da <strong>Telefônica</strong> Serviços Empresariais<br />
do Brasil Ltda (TGestiona). Foi Presidente do Supervisory Board da Brasilcel N.V., Presidente do Conselho de<br />
Administração da Vivo Participações S/A e da Fundação <strong>Telefônica</strong>. Também atuou como membro do Conselho<br />
de Administração da Telefónica Internacional S.A. O Sr. Ferreira atuou como Presidente da Telecomunicações<br />
Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das Comunicações no Brasil, Presidente do<br />
Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel do Brasil S.A., Presidente da<br />
Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, como membro do Comitê Consultivo da ANATEL, membro do<br />
Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT e da Portugal Telecom. É<br />
formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de<br />
Janeiro, Brasil, bacharelado em 1971. Participou do curso de administração de negócios na Western Ontário<br />
University, Canadá, em 1982.<br />
Francisco Javier de Paz Mancho, 49 anos, atuou como Presidente da Mercasa de julho de 2004 a dezembro<br />
de <strong>2007</strong>. De 1996 a 2004 atuou como Presidente e Diretor de Estratégia Corporativa do Grupo Panrico Donuts;<br />
ocupou o cargo de Diretor Geral do Ministério do Comércio e Turismo entre 1993 e 1996, Secretário Geral da<br />
Unión de Consumidores de España (UCE), Secretário Geral das Juventudes Socialistas e Membro Executivo do<br />
PSOE de 1984 a 1993. Também ocupou os seguintes cargos e responsabilidades: Conselheiro do Túnel del Cadí<br />
(2004-2006), Presidente da Patronal Pan e Bollería Marca (COE) (2003-2004), Conselheiro de Seguro de<br />
Acidentes de Zaragoza (MAZ) (1998-2004), Conselheiro do Grupo Panrico (1998-2004), Presidente do<br />
Observatorio de la Distribuicion Comercial del Ministerio de Comercio e Turismo (1994-1996), Membro do<br />
Conselho Econômico e Social e de sua Comissão Permanente (1991-1993 e 1996-2000) e Conselheiro da<br />
62
Tabacalera S.A. (1993-1996). É formado em Informação e Publicidade e Estudos de Direito. O Sr. Javier<br />
aceitou um cargo na Alta Dirección de Empresas del IESE (Universidad de Navarra).<br />
Guillermo Fernández Vidal, 62 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Vidal<br />
iniciou sua carreira como Técnico de Sistemas na NCR. Em 1972, integrou-se a ENTEL como Executivo de<br />
Sistemas. Em 1982, O Sr. Vidal foi indicado como Presidente da ECOTEL, posição que ocupou até 1987. Após<br />
isso, o Sr. Vidal atuou no Grupo <strong>Telefônica</strong>, onde ocupou diversos cargos de nível alto. Atualmente, ele é<br />
Consultor da Telefónica e membro do Conselho de Administração da Telefónica O2 – Chequia. Ao longo sua<br />
carreira, o Sr. Vidal foi membro dos Conselhos de Administração das seguintes companhias: ECOTEL,<br />
Ibermática, Amper, Telefónica de Peru, Teléfonica CTC, TPI, Terra, Telefónica Móviles, Via Digital,<br />
Teléfonica de España SAL e Telefónica Móviles España. O Sr. Vidal é formado em engenharia industrial.<br />
Iñaki Urdangarin, 40 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Urdangarín foi<br />
jogador profissional de handebol a nível mundial. Também participou de três jogos olímpicos ganhando<br />
medalhas em dois deles, é o esportista espanhol mais condecorado. Sua atuação mais importante foi como Vice-<br />
Presidente do Comitê Olímpico Espanhol. Ele conciliou suas competições com os estudos de Ciências<br />
Empresariais. Com o fim de sua carreira esportiva avançou seus estudos administrativos na ESADE, uma das<br />
escolas de negócios mais prestigiadas no mundo. Atualmente, é professor de políticas empresariais na ESADE.<br />
Ele também desenvolveu sua carreira profissional como conselheiro e consultor na La Caixa (a principal<br />
instituição financeira espanhola) e no Octagon, antes foi co-fundador do Instituto Noos, onde atuou como<br />
Presidente até abril de 2006, quando deixou a Instituição. Presidiu sobre duas reuniões internacionais em<br />
“Cidades e Principais Eventos Esportivos” e “Esportes e Turismo” e foi co-autor e editor de quatro livros.<br />
Atualmente, atua como membro dos Conselhos de Assessoria da Telefonica Internacional, Motorpress (Líder<br />
espanhola de notícias e do grupo mídia) e outras companhias espanholas maiores. Suas experiências esportiva,<br />
acadêmica e profissional o fez acreditar no poder do esporte e da cultura como instrumentos úteis de inclusão<br />
social. Ele, junto com outros esportistas de destaque, acadêmicos internacionais e Presidentes, desenvolveram<br />
uma Fundação para estudar e promover o uso do esporte e cultura para ajudar aqueles em perigo de serem<br />
excluídos socialmente. É bacharelado em Administração e Gerência de Negócios, com MBA na ESADE onde<br />
atualmente é professor colaborador no Departamento de Políticas Empresariais.<br />
José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 59 anos, atua como membro do Conselho de Administração<br />
da Telefónica e Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro dos Conselhos de<br />
Administração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., <strong>Telefônica</strong> de Argentina S.A.,<br />
Telefónica Latinoamérica S.A. e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das Fundações Reina Sofía,<br />
Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos – Carlos de Amberes Foundation, Padre<br />
Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Euroamérica e Fundación Médica Mutua Madrileña. O Sr. Almansa iniciou<br />
sua carreira diplomática em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada da Espanha na<br />
Bélgica, Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe das<br />
Relações do Leste Europeu; Diretor de Assuntos do Atlantico do Ministério das Relações Exteriores da<br />
Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico<br />
Norte, em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na União Soviética; Secretário Geral da<br />
Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e Diretor Geral do Ministério das<br />
Relações do Leste Europeu no Ministério Estrangeiro Espanhol. Em janeiro de 1993, o Rei da Espanha Juan<br />
Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, onde atuou até dezembro de 2002 e, atualmente é<br />
Conselheiro Pessoal de sua Majestade o Rei Juan Carlos I. O Sr. Almansa é formado em direito pela<br />
Universidade de Deusto (Bilbao) Espanha.<br />
Juan Carlos Ros Brugueras, 46 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Em 2005,<br />
foi nomeado como Conselheiro Geral da Telefónica S.A. Desde maio de 1998, o Sr. Ros Brugueras atua como<br />
Secretário Geral do Conselho de Administração e Conselheiro Geral da Telefónica Internacional S.A. e atua<br />
também como Diretor da <strong>Telefônica</strong> de Argentina S.A. (Argentina), Telefónica Larga Distância de Porto Rico<br />
Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefónica do Peru S.A. (Peru).<br />
Atuou como conselheiro da Companhia <strong>Telefônica</strong> da Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de<br />
1999, e da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A,<br />
Telerj Celular S/A e Telest Celular S/A. De 1985 a 1997, atuou como sócio de um importante escritório de<br />
advocacia em Barcelona, e, durante este tempo, atuou como Secretário do Conselho de Administração de<br />
diversas companhias estrangeiras e espanholas. O Sr. Ros é formado em direito pela Universidade Central de<br />
Barcelona, na Espanha.<br />
63
Luis Antonio Malvido, 43 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Atua no Grupo<br />
<strong>Telefônica</strong> desde sua participação na privatização na Empresa Nacional de Telefonia, ENTEL. Na ENTEL<br />
ocupou diversos cargos na alta administração, quando <strong>final</strong>mente, em 1998, foi indicado a Presidente (CEO) da<br />
companhia de telefonia móvel controlada pelo Grupo <strong>Telefônica</strong> na Argentina, Unifón. É formado com honras<br />
em engenharia industrial pelo Instituto Tecnológico de Buenos Aires (“ITBA”).<br />
Luciano Carvalho Ventura, 61 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração sendo,<br />
também, o Diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho de Administração<br />
do Y. Takaoka Empreendimentos e membro do Grupo Jose Alves. Desde 1980, dedica-se à consultoria em<br />
governança corporativa e à participação como um membro do conselho de empresa. É fundador membro do<br />
Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil. É membro do<br />
International Corporate Governance Network – Inglaterra. É professor do curso de formação de conselheiros de<br />
administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e palestrante em diversos cursos de mestrado e<br />
seminários. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração de Empresas de<br />
São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças, pela Escola de Administração de Empresas<br />
de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de<br />
Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências<br />
Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.<br />
Luis Bastida Ibarguen, 62 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Desde 2002 atua<br />
como consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas econômicos empresariais e atua como<br />
conselheiro para diferentes companhias e fundações. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao Viscaya<br />
Argentaria como Diretor Geral com a responsabilidade global de administração de ativos e membro do Comitê<br />
de Direção. De 1988 a 2000, atuou no Banco Bilbao Viscaya. De 1994 a 2000 atuou como Vice-Presidente de<br />
Finanças (CFO), reportando-se direto ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao onde tinha<br />
diferentes responsabilidades, principalmente com áreas relacionadas à função financeira. De 1970 a 1976, atuou<br />
na General Eletric em Nova Iorque e Espanha. Na General Eletric foi membro do Programa de Administração<br />
de Finanças e do Programa Internacional de Finanças e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de<br />
Planejamento Estratégico e Financeiro. É Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em<br />
San Sebastián – Espanha e Mestre em Administração de Empresas pela Columbia University em Nova Iorque.<br />
Luiz Fernando Furlan, 61 anos, atua como Presidente da Fundação pela Sustentabilidade do Amazonas e<br />
membro do Conselho de Administração da Redecard S.A., Amil Participações S.A., Kroton Educacional S.A.,<br />
Marisa S.A. e Stefani IT Solutions S.A. De 2003 a <strong>2007</strong> foi Ministro da Indústria, Desenvolvimento e Comércio<br />
do Brasil. O Sr. Furlan foi Presidente da Sadia S.A. e membro do Conselho de Administração das seguintes<br />
companhias: Panamco (Pan American Beverages Inc. – USA), Telefónica S.A. (Espanha) e Brasmotor S.A.<br />
(Brasil). Foi também membro do Conselho Consultivo da IBM na América Latina e do ABN Amro Bank no<br />
Brasil, Presidente da ABEF (Associação Brasileira de Exportação de Aves), da ABRASCA (Associação<br />
Brasileira de Companhias Públicas) e do MEBF (Foro Empresarial Mercosur Unión europea). O Sr. Furlan<br />
atuou como Vice-presidente da FIESP (Associação de Empresários de São Paulo). Licenciado em Engenharia<br />
Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração pela Universidade de Santana em<br />
São Paulo, com especialidade em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas.<br />
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez, 49 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração e<br />
também como Conselheiro de Administração da Telefónica Internacional S.A, onde era o responsável pela<br />
Política Pública e Institucional para o Grupo Telefónica na América Latina. Atua também como membro do<br />
Conselho de Administração da ABERTIS (Barcelona, Espanha). De março de 2002 a outubro de 2004 o Sr.<br />
Gutiérrez foi Presidente do Conselho de Administração da Autopistas Del Oeste S.A. (uma subsidiária da<br />
ABERTIS). De fevereiro de 2002 a julho de 2003 atuou como Presidente e CEO da Telefónica Argentina S.A.<br />
Foi sócio fundador da The Rohatyn Group, uma companhia de administração de ativos focada para os mercados<br />
emergentes. Durante 21 anos, o Sr. Gutiérrez atuou em diversos cargos na J.P. Morgan, alcançando a posição de<br />
Diretor responsável pelos Mercados Emergentes Globais, cobrindo as atividades da América Latina, Leste<br />
Europeu, África e Ásia, Londres e Nova Iorque de 1995-2001. O Sr. Gutiérrez foi também Presidente da<br />
ADESPA (Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina); Vice- Presidente da Fundación Cámara<br />
Española de Comercio, membro do Conselho de Administração da Cámara Argentina de Comercio e do<br />
Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA. Atualmente é membro do Conselho<br />
Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento); Vice-<br />
Presidente da Fundación Cruzada Argentina e membro do Conselho de Administração do Centro de<br />
64
Estabilidade Financeira “CEF”. É contador formado pela Universidade de Buenos Aires e MBA pelo IAE-<br />
Universidad Austral (Argentina).<br />
Narcís Serra Serra, 64 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. De 1991 a 1995<br />
atuou como Vice-Presidente do Governo Espanhol e de 1982 a 1991 atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a<br />
1982 atuou como Prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad<br />
Autónoma de Barcelona e Presidente do Caixa d’Estalvis de Catalunya.<br />
Diretoria Executiva<br />
A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e no máximo quinze membros, acionistas ou não,<br />
todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. Os diretores<br />
podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.<br />
Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as seguintes:<br />
Nome Cargo Data da eleição<br />
Antonio Carlos Valente da Silva............................... Presidente<br />
Vice Presidente de Finanças e Diretor de<br />
18 de dezembro de 2006<br />
Gilmar Roberto Pereira Camurra .............................. Relações com Investidores 23 de março de 2004<br />
Luis Antonio Malvido (nomeado)............................. Diretor Geral de Telefonia Fixa 28 de janeiro de 2008<br />
Gustavo Fleichman .......................................... Secretario Geral 10 de dezembro de <strong>2007</strong><br />
*Os executivos Antonio Carlos Valente da Silva e Gilmar Roberto Pereira Camurra foram reeleitos na Reunião do<br />
Conselho de Administração de 23 de fevereiro de <strong>2007</strong> e seus mandatos foram iniciados na Assembléia Geral<br />
Ordinária em 29 de março de <strong>2007</strong>. O Secretario Geral Gustavo Fleichman foi eleito na Reunião do Conselho de<br />
Administração de 10 de dezembro de <strong>2007</strong> e seu mandato foi iniciado em 1 de janeiro de 2008.<br />
**Desde 28 de janeiro, Antonio Carlos Valente da Silva está atuando temporariamente como Diretor Geral de<br />
Telefonia Fixa até o Sr. Luis Antonio Malvido assumir o cargo.<br />
Está descrito a seguir um breve currículo dos membros da Diretoria Executiva:<br />
Gilmar Roberto Pereira Camurra, 52 anos, atua como Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações<br />
com Investidores (CFO). Com experiência de 28 anos no setor de sistema financeiro. Atuou durante um ano<br />
como membro da Diretoria do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancárias<br />
destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração<br />
na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma - sócio fundador, com atividades relacionadas à<br />
Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas<br />
à Tesouraria, Administração de Ativos e Finanças Corporativas nos últimos 3 anos antes da transferência para o<br />
Grupo <strong>Telefônica</strong>, atuou também como Diretor de Câmbio e Vice-diretor de Finanças do Banco HSBC. É o<br />
CFO do Grupo <strong>Telefônica</strong> do Brasil desde novembro de 1999. Ele também atua como membro do Conselho<br />
Deliberativo da Fundação Sistel, Presidente do Conselho Deliberativo da Visão Prev Sociedade de Previdência<br />
Complementar e Vice-Presidente do Conselho de Administração da <strong>Telefônica</strong> Factoring. É formado em<br />
Administração de Empresas e Ciências Contábeis com curso de especialização em finanças pela Universidade<br />
de Califórnia, Berkeley.<br />
Gustavo Fleichman, 48 anos, atua como Secretario Geral da Telecomunicações de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong><br />
desde abril de 2006. Foi Vice-Presidente da Shell Brasil S/A durante o período de 1998 a 2002. De 2002 a 2004,<br />
atuou como Diretor Jurídico da Tele Norte Leste S/A – Telemar, uma companhia de telecomunicações<br />
localizada no Brasil. De 2005 a 2006, atuou no Bulhões Pedreira Advogados uma empresa de advocacia<br />
localizada no Rio de Janeiro. É formado em Direito pela Universidade Brás Cubas, na cidade de Mogi das<br />
Cruzes, é pós-graduado em Administração pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (“IBMEC”).<br />
Também é formado em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (“IBET”).<br />
Para a biografia de Antonio Carlos Valente da Silva, ver “—Conselho de Administração.”<br />
65
B. Remuneração<br />
Para o exercício findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, o montante de remuneração paga pela Companhia aos<br />
Conselheiros e Diretores foi de aproximadamente R$20,9 milhões, dos quais R$14,2 milhões correspondem a<br />
salários e R$6,7 milhões a bônus.<br />
Para o exercício findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, os Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer<br />
benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.<br />
C. Práticas do Conselho<br />
Conselho de Administração<br />
Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e,<br />
extraordinariamente, mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração delibera por<br />
maioria de votos dos conselheiros em exercício presentes na reunião, cabendo ao presidente, além do voto<br />
comum, o voto decisivo nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação<br />
da Assembléia Geral de Acionistas; presidir a Assembléia Geral, escolhendo o Secretário dentre os presentes e<br />
convocar, bem como presidir, as reuniões do Conselho.<br />
Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:<br />
• estabelecer novas diretrizes gerais de negócios;<br />
• nomear ou destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades<br />
levando em consideração as disposições legais e estatutárias;<br />
• supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;<br />
• convocar Assembléias de Acionistas;<br />
• aprovar nossas Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Proposta de Destinação dos<br />
Resultados e submetê-los à assembléia geral de acionistas;<br />
• indicar a auditoria independente;<br />
• deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital e a distribuição de dividendos intermediários;<br />
• autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;<br />
• indicar e destituir o titular da auditoria interna;<br />
• aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;<br />
• deliberar sobre emissão de novas ações pela Sociedade com aumento de capital, dentro do limite<br />
autorizado pelo estatuto social;<br />
• deliberar sobre a emissão de commercial papers e depositary receipts;<br />
• autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de<br />
telecomunicações;<br />
• aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados<br />
no orçamento;<br />
• aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal, bem como os termos e<br />
condições dos acordos coletivos a serem executados pelo sindicato da categoria representando os<br />
nossos empregados e adesão de política ou desligamento de fundos de pensão;<br />
• autorizar a aquisição de participação acionária, em caráter permanente, em outras sociedades; e<br />
• autorizar a oferta de debêntures sem garantias não conversíveis em ordinárias.<br />
66
Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos<br />
acionistas preferencialistas em votação em separado e os demais são eleitos pelos detentores de ações ordinárias.<br />
Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.<br />
Diretoria Executiva<br />
Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante<br />
terceiros. Os diretores executivos são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos,<br />
podendo ser reeleitos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.<br />
Conselho Fiscal<br />
A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que mantenhamos um conselho fiscal<br />
estatutário. Nosso conselho fiscal estatutário, o qual é separado e distinto da sociedade e de nossos auditores<br />
externos, e principalmente encarregado de certas funções de assessoria, relatando erro por omissão e revendo as<br />
funções com relação às demonstrações financeiras da companhia. Nosso conselho fiscal estatutário é também<br />
responsável por opinar sobre o Relatório Anual da Administração e sobre propostas da administração a serem<br />
submetidas à assembléia, relativas à modificação do capital social, orçamentos de capital, distribuição de<br />
dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão. Porém, o conselheiro fiscal estatutário, conforme exigido<br />
pela Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto, tem somente um papel de assessoria e não participa na<br />
administração da companhia. Na verdade, as decisões do conselho fiscal estatutário não dependem da<br />
companhia de acordo com a Legislação societária Brasileira.<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de<br />
no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.<br />
Um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos acionistas<br />
preferencialistas, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:<br />
Comitês<br />
Membros Suplentes Data da eleição<br />
Flavio Stamm Gilberto Lerio 26 de março de 2008<br />
Patrícia Maria de Arruda Franco Luis André Carpintero Blanco 26 de março de 2008<br />
Cristiane Barretto Sales Stael Prata Silva Filho 26 de março de 2008<br />
De acordo com a legislação societária brasileira, não há obrigatoriedade da empresa manter um Comitê<br />
Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração. No entanto, nosso Conselho de<br />
Administração constituiu os seguintes comitês:<br />
• Comitê de Auditoria e Controle;<br />
• Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração; e<br />
• Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing<br />
Comitê de Auditoria e Controle<br />
Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de<br />
2002, sendo composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros, que não são membros de nossa<br />
Diretoria Executiva e indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de<br />
Auditoria e Controle com uma duração de seus respectivos mandatos como membros do conselho de<br />
administração. O Comitê possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração.<br />
Ele presta apoio ao Conselho de Administração.<br />
De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e<br />
reportar seus pareceres ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverão algumas funções similares<br />
entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso conselho fiscal estatutário.<br />
67
O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de<br />
Administração, é responsabilizar-se em informar e fornecer as recomendações para o Conselho de<br />
Administração com relação às seguintes informações:<br />
• nomeação, rescisão e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do<br />
contrato junto aos auditores independentes;<br />
• revisar as contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis<br />
geralmente aceitos;<br />
• avaliar os resultados de auditorias internas e independentes e a resposta da administração às<br />
recomendações por eles realizadas;<br />
• atestar a qualidade e integridade de nossos sistemas de controles internos;<br />
• supervisionar o desempenho dos auditores independentes, solicitando opiniões sobre o relatório anual<br />
de forma que os principais relatórios de auditoria sejam claros e precisos; e<br />
• ser informado pelos auditores internos sobre qualquer deficiência significativa em nossos sistemas de<br />
controle e condições financeiras identificadas;<br />
Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:<br />
Membros Data da eleição<br />
Enrique Used Aznar................................................................................................ 18 de abril de <strong>2007</strong><br />
Luis Bastida Ibarguen................................................................................................ 18 de abril de <strong>2007</strong><br />
Miguel Ángel Gutiérrez Méndez......................................................................................... 18 de abril de <strong>2007</strong><br />
Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração<br />
Nosso Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração foram criados em dezembro de<br />
1998, sendo compostos de três a cinco diretores indicados pelo conselho de administração para atuar por um<br />
período de tempo indeterminado. Os membros de nosso Comitê de Normativo, de Governança Corporativa e<br />
Remuneração não são diretores. O Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração, entre outras<br />
responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de Administração, é responsabilizar em informar e<br />
fornecer recomendações para o Conselho de Administração com relação às seguintes informações:<br />
• nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;<br />
• parâmetros para a remuneração de nossos executivos e administradores;<br />
• o prazo e condições do contrato de emprego dos executivos;<br />
• revisar os planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;<br />
• padronizar planos de incentivos e remunerações para membros do conselho e executivos;<br />
• políticas de remuneração para os conselheiros e administradores estatutário da companhia; e<br />
• Relatório anual de governança corporativa.<br />
A seguir apresentamos os atuais membros do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança<br />
Corporativa:<br />
Membros Data da eleição<br />
Antonio Carlos Valente da Silva......................................................................................... 18 de abril de <strong>2007</strong><br />
Iñaki Urdangarin..................................................................................... 19 de fevereiro de 2008<br />
Juan Carlos Ros Brugueras................................................................................................ 18 de abril de <strong>2007</strong><br />
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda................................................................ 18 de abril de <strong>2007</strong><br />
68
Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing<br />
O Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e oferece serviço de<br />
assistência aos nossos conselheiros de administração. O Comitê consiste de pelo menos 3 e no máximo 5<br />
membros de nosso conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se encontra de vez em quando,<br />
dependendo da disponibilidade destes membros e quando são chamados pelo seu presidente. O Comitê é<br />
responsável por rever e analisar os índices de qualidade mensurados em nossos principais serviços e certificar-se<br />
de que os requisitos exigidos de assistência comercial estão sendo fornecidos aos nossos clientes.<br />
D. Empregados<br />
Membros Data da eleição<br />
Fernando Xavier Ferreira................................................................................................ 19 de fevereiro de 2008<br />
Antonio Viana Baptista................................................................................................ 19 de fevereiro de 2008<br />
Luciano Carvalho Ventura................................................................................................ 18 de abril de <strong>2007</strong><br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós tínhamos 7.467 empregados. Todos os nossos empregados são admitidos<br />
em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 44% em operação, manutenção,<br />
expansão e modernização da planta, 44% em vendas e marketing e 12% em administração, finanças e relações<br />
com investidores, recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento estratégico e controle<br />
gerencial.<br />
Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras (empresas resultantes da cisão da Telebrás),<br />
patrocinamos planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados,<br />
complementando os salários dos empregados aposentados. Os planos PBS <strong>Telesp</strong>, Visão <strong>Telesp</strong> e Visão Assist,<br />
anteriormente administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social ou Sistel, foram transferidos para outra<br />
entidade de previdência privada conhecida como Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar, em 18<br />
de fevereiro de 2005. O Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar administra os seguintes planos<br />
de previdência: Visão <strong>Telesp</strong>, Visão <strong>Telefônica</strong> Empresas, Visão Assist, Visão TGestiona, Visão Atelecom,<br />
Visão Telerj Celular, Visão Telebahia Celular, Visão Telergipe Celular, Visão Telest Celular, Visão Celular<br />
CRT, TCO Prev, TCP Prev, PBS-Tele Leste Celular, PBS-Tele Sudeste Celular, PBS-TCO, PBS-<strong>Telesp</strong><br />
Celular, PBS <strong>Telesp</strong> e Vivo Prev. Os planos, Planos de Assistência Médica aos Aposentados – PAMA, ou<br />
PAMA, e PBS-A – Plano de Benefícios Sistel Assistidos, ou PBS-A, são ainda administrados pela Fundação<br />
Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel<br />
eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro de 1999, foi criado um plano<br />
de pensão para funcionários ativos, o Plano PBS <strong>Telesp</strong> ou Plano PBS. Veja Nota 29 de nossas demonstrações<br />
financeiras consolidadas para maiores detalhes da descrição do Plano PBS. Os planos para empregados<br />
aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como planos de<br />
benefícios multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.<br />
Devido à retirada de outros participantes ativos em dezembro de 1999, nós passamos a patrocinar<br />
individualmente o Plano PBS que atende a, aproximadamente, 0,78% de nossos empregados. Adicionalmente ao<br />
Plano PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e<br />
seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais<br />
elaboradas por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.<br />
Em agosto de 2000, nós criamos o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos<br />
demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é um plano de benefício definido, o<br />
Plano Visão financiado pelas contribuições dos empregados participantes, bem como por nós como<br />
patrocinadora, sendo as contribuições creditadas nas contas individuais dos participantes. Nós somos<br />
responsáveis por todas as despesas de administração e manutenção do Plano Visão, incluindo risco de morte e<br />
invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do Plano PBS foram concedidas opções para migrar<br />
para o Plano Visão, o qual também foi oferecido para aqueles que não participaram no Plano PBS e para todos<br />
os empregados recém contratados. Nossas contribuições ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos<br />
participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante, dependendo do percentual escolhido pelo<br />
empregado. Os custos totais do Plano Visão equivalem a aproximadamente 7,0% do valor total dos salários<br />
pagos aos empregados participantes. Atualmente 88,8% de nossos empregados possuem o Plano Visão.<br />
69
Em <strong>2007</strong>, nós tínhamos 3.401 aposentados e pensionistas dos quais 585 estavam cobertos pelo PAMA e<br />
2.816 estavam cobertos pelo PAMA-PCE. No <strong>final</strong> do ano de <strong>2007</strong>, o PAMA continuou sendo um plano<br />
multipatrocinado.<br />
Aproximadamente 21% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -Sindicato<br />
dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas <strong>Telefônica</strong>s no Estado de São<br />
Paulo - SINTETEL, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL.<br />
O acordo coletivo foi renovado em 1º de setembro de <strong>2007</strong> e expirará em 31 de agosto de 2008. Nossa<br />
Administração considera satisfatória as relações com sua força de trabalho (seus empregados). Nós nunca<br />
enfrentamos greves que afetassem significativamente nossas operações.<br />
E. Propriedade das ações<br />
Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias<br />
ou preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.<br />
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A. (nosso acionista controlador indireto) em<br />
reunião celebrada em 21 de junho de 2006 aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo (PSP)<br />
dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras sociedades do Grupo Telefónica, entre as quais inclui a<br />
<strong>Telesp</strong>. O plano consiste na entrega de um determinado número de ações da Telefónica S.A. aos participantes<br />
selecionados, após cumprimento dos requisitos necessários.<br />
O plano se divide em cinco ciclos de três anos de duração cada um. Os executivos elegíveis ao plano PSP<br />
terão o direito de receber as ações estipuladas em função do cumprimento de indicadores de resultados prédefinidos<br />
e de sua permanência na companhia no período mínimo de três anos a contar da data de sua<br />
elegibilidade. Esta entrega será realizada, conforme o caso, após a data de encerramento de cada ciclo. Os ciclos<br />
são independentes entre si, começando o primeiro em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações da Telefónica<br />
S.A., a partir de 1º de julho de 2009) e cada ciclo subseqüente iniciando-se em 1° de julho de cada ano<br />
subseqüente, até atingir o quinto ciclo que se inicia em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações da Telefónica<br />
S.A., a partir de 1º de julho de 2013).<br />
A primeira distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2009, onde 81 executivos da <strong>Telesp</strong> terão o<br />
direito potencial de receber 253.740 ações da Telefónica S.A., sobre as quais, em 31 de dezembro de 2006,<br />
provisionamos R$2,14 milhões.<br />
A segunda distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2010, onde 82 executivos da <strong>Telesp</strong> terão o<br />
direito potencial de receber 261.951 ações da Telefónica S.A., sobre as quais, em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>,<br />
provisionamos R$0,57 milhão.<br />
A provisão a ser reconhecida em cada ciclo no período de cinco anos é com base no valor de mercado das<br />
ações concedidas na data.<br />
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS<br />
A. Principais acionistas<br />
De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações<br />
preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em<br />
circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Telefónica Internacional detinha 34,87% de nossas<br />
ações ordinárias, SP Telecomunicações, uma subsidiária integral da Telefónica International, detinha 49,19% de<br />
nossas ações ordinárias e a <strong>Telefônica</strong> Data do Brasil Participações Ltda, subsidiária integral da SP<br />
Telecomunicações, detinha 1,52% de nossas ações ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do<br />
capital social da SP Telecomunicações que, por sua vez, detém 100% das cotas da <strong>Telefônica</strong> Data do Brasil,<br />
seu controle efetivo é de 85,57% de nossas ações ordinárias em circulação. Dessa forma, a Telefónica<br />
Internacional pode eleger o nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras<br />
operações. Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações, nem a <strong>Telefônica</strong> Data do Brasil tem<br />
algum direito especial de voto além daqueles acompanhados pelos detentores de ações ordinárias e<br />
preferenciais.<br />
70
A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações,<br />
Telefónica Internacional, <strong>Telefônica</strong> Data do Brasil e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos<br />
qualquer outro acionista que detenha mais de 5% das ações ordinárias.<br />
Nome do acionista<br />
71<br />
Número de ações<br />
ordinárias<br />
Percentual de ações<br />
ordinárias em circulação<br />
SP Telecomunicações................................................................ 83.038.516 49,19%<br />
Telefónica Internacional................................................................ 58.859.918 34,87%<br />
<strong>Telefônica</strong> Data do Brasil................................................................ 2.564.563 1,52%<br />
Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 20 —<br />
Nome do acionista<br />
Número de ações<br />
preferenciais<br />
Percentual de ações<br />
preferenciais em<br />
circulação<br />
SP Telecomunicações................................................................ 23.983.413 7,11%<br />
Telefónica Internacional................................................................ 271.706.997 80,53%<br />
<strong>Telefônica</strong> Data do Brasil 5.059.440 1,50%<br />
Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 1 —<br />
A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. ou Telefónica. As ações da<br />
Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência,<br />
Londres, Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em<br />
diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de<br />
negócios, e-commerce, Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do<br />
mercado, criação, produção, distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.<br />
B. Transações com Partes Relacionadas<br />
A Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta maiores detalhes das informações<br />
financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo<br />
as transações com partes relacionadas.<br />
Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a<br />
Telefónica Internacional em 17 de maio de 1999, no qual a Telefónica Internacional fornece assessoria com<br />
relação à administração, operações e negócios. De acordo com este contrato, nós pagamos à Telefónica<br />
Internacional em 2000, pelos seus serviços de consultoria, um montante igual a 1% de nossa receita operacional<br />
líquida. Em 2001 e 2002, de acordo com o mesmo contrato nós pagamos 0,5% de nossa receita operacional<br />
líquida para cada um destes anos e desde 2003 pagamos à Telefónica Internacional 0,2% de nossa receita<br />
operacional líquida por ano. Este contrato expirou em 3 de agosto de 2003, mas foi automaticamente estendido<br />
por um prazo de cinco anos. Desde janeiro de 2006, o percentual aplicável sob a receita líquida para este<br />
contrato é de 0,1%, de acordo com nosso contrato de concessão junto a ANATEL em dezembro de 2005.<br />
Em fevereiro de 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., ou Atento, uma<br />
controlada indireta da <strong>Telefônica</strong> S.A. (a <strong>Telefônica</strong> detém uma participação de 91,35% no patrimônio da<br />
Atento Brasil), para fornecer alguns serviços aos clientes, principalmente serviços de call center. As transações<br />
de acordo com este serviço contratado com a Atento Brasil envolveram aproximadamente R$384 milhões em<br />
<strong>2007</strong> (R$298 milhões em 2006).<br />
Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a<br />
<strong>Telefônica</strong> Serviços Empresariais do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma subsidiária integral indireta da <strong>Telefônica</strong>.<br />
As transações com a TGestiona de acordo com este serviço contratado envolveram aproximadamente R$95<br />
milhões em <strong>2007</strong> (R$71 milhões em 2006).<br />
Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas, cada<br />
uma delas com controle indireto da Telefónica, incluindo a Vivo, TIWS Brasil, Terra Networks Brasil S.A.,<br />
Telefónica Internacional S.A e outras informadas na Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.<br />
As transações de acordo com estes vários serviços contratados envolvem aproximadamente R$1,8 bilhão em<br />
<strong>2007</strong> (R$1,8 bilhão em 2006).
Processos Administrativos da CVM relacionados ao contrato com a Atento<br />
Existe na CVM um processo administrativo surgido devido a um serviço contratado com uma subsidiária<br />
do Grupo de <strong>Telefônica</strong>, Atento Brasil S/A (“Atento”). A CVM iniciou um processo administrativo com<br />
respeito à execução deste contrato de serviço entre <strong>Telesp</strong> e Atento (“Contrato da Atento”). Em 2 de outubro de<br />
2003, a CVM informou que os termos e condições do contrato com Atento eram equivalentes a esses aplicados<br />
em contratos da mesma natureza e que estaria sendo considerado dentro dos parâmetros exigidos, o contrato<br />
com Atento não tinha obtido as aprovações exigidas. Então, a CVM multou um de nossos atuais administradores<br />
e três de nossos ex-administradores cada um deles no montante de R$75.000,00. A companhia discordou com a<br />
resolução administrativa da CVM e apresentou recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro<br />
Nacional, que permanece pendente atualmente.<br />
C. Participação de assessores e peritos<br />
Não aplicável.<br />
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS<br />
A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e outras Informações Financeiras<br />
Veja Nota 18 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.<br />
Ações Judiciais<br />
Nós somos parte legal em várias ações judiciais e processos judiciais relacionadas ao curso normal de nossos<br />
negócios. As principais categorias de processos judiciais que nos envolvem são as seguintes:<br />
• Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;<br />
• Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;<br />
• Processos trabalhistas movidos por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos à alegada<br />
violação de direitos trabalhistas; e<br />
• Outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à<br />
cisão.<br />
Nossa política de provisão para contingências classifica as ações judiciais e processos judiciais como<br />
provável, possível e remoto. Em geral, 100% do valor total envolvido das ações judiciais e processos judiciais<br />
que provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis são provisionados. A Administração classifica os<br />
processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto), baseada no parecer de<br />
assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de<br />
provisão e das análises individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma obrigação adicional<br />
relacionada aos processos terá impacto significativo em nossa situação financeira ou nos resultados das<br />
operações.<br />
Disputas Judiciais Relativas ao INSS<br />
Nós somos parte legal em diversos processos movidos pelo INSS na justiça federal de São Paulo, incluindo:<br />
• Diversas ações judiciais referentes à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho, ou SAT para o<br />
período de janeiro de 1986 a junho de 1997 e a imputação de responsabilidade solidária sobre<br />
recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados, no<br />
valor aproximado de R$319,3 milhões. Para fins de reconhecimento da lei de prescrição, que é de 5<br />
anos, contados a partir da emissão das cobranças, em uma das ações nossa Administração decidiu<br />
reverter uma provisão no montante de R$9,3 milhões e manter uma provisão no montante de R$95,1<br />
milhões referentes à parte do montante total que a probabilidade de perda é provável, tendo depositado<br />
R$593 mil em juízo.<br />
• Discussão relativa a verbas pagas em acordos trabalhistas em função de reajustes inflacionários<br />
decorrentes dos Planos Bresser e Verão, no montante de R$141,1milhões, dos quais R$99,3 milhões<br />
foram considerados prováveis. Para fins de reconhecimento da decadência qüinqüenal, contados a partir<br />
72
da emissão das cobranças, nossa Administração decidiu reverter uma provisão no montante de R$96,6<br />
milhões e manter uma provisão de R$2,7 milhões referentes à parte do montante total que a<br />
probabilidade de perda é provável.<br />
• Notificação exigindo contribuição previdenciária e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE)<br />
sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no<br />
valor aproximado de R$60,2 milhões. A probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão<br />
foi constituída.<br />
• Processos administrativos referentes à responsabilidade solidária para o pagamento de contribuições<br />
sociais para o ano de 1993. O montante envolvido é de aproximadamente R$196,6 milhões. A<br />
probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.<br />
• Processos administrativos decorrentes de multas de aproximadamente R$162 milhões pela distribuição<br />
de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS. A probabilidade de perda<br />
é considerada possível. Nenhuma provisão foi constituída.<br />
• Em 20 de dezembro de 2005 fomos notificados da exigência, envolvendo o período de maio de 1995 a<br />
dezembro de 1998, para o pagamento de contribuições previdenciárias, através da revisão da base de<br />
cálculo e a imposição da responsabilidade solidária geralmente entre a Companhia e as operadoras de<br />
serviços, as operadoras de serviços estão relacionadas à construção civil especificamente. Nosso<br />
conselho avaliou o risco de perda sendo remoto com respectivos valores de R$246,5 milhões<br />
correspondente à utilização de critérios inadequados pelos reclamantes para a composição da base de<br />
cálculo arbitrada, R$185,9 milhões correspondente à definição equivocada utilizada dos reclamantes de<br />
construção civil para reconstrução, conforme será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados<br />
aos Institutos de Engenharia, e de R$893,6 milhões com base no precedente jurisprudencial emitido<br />
pelo Tribunal Superior de Justiça, reconhecendo a decadência qüinqüenal. Nenhuma provisão foi feita<br />
com base na classificação de risco deste fato.<br />
Enquanto aguardamos as sentenças dos processos descritos anteriormente, dependendo do caso e da<br />
respectiva situação do processo, garantimos para propósitos de embargo judicial, imóvel que possuímos, bem<br />
como fianças bancárias e depósitos em dinheiro, conforme os procedimentos legais brasileiros. Caso haja<br />
decisões definitivas favoráveis a nós, as penhoras e as garantias serão canceladas e os valores depositados<br />
devolvidos.<br />
Disputas Judiciais do FINSOCIAL, COFINS, PASEP e PIS<br />
• A Ceterp, companhia incorporada pela <strong>Telesp</strong> em 30 de novembro de 2000, está contestando a<br />
aplicação de algumas taxas e serviços de telecomunicações baseada na Constituição Federal, segundo a<br />
qual nenhum outro tributo, (exceto o ICMS e dos impostos sobre importação e exportação) podem<br />
incidir sobre serviços de telecomunicações incluindo, IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica), a CSL,<br />
o PASEP e a COFINS. O montante que foi retido pela CETERP, mas não pago, foi provisionado no<br />
montante de aproximadamente R$52,9 milhões. O grau de risco do litígio é considerado provável.<br />
• Inclusão de PIS e COFINS nas Tarifas de Serviço. A Procuradoria Geral do Distrito Federal acredita<br />
que as quantias arrecadadas por nós como COFINS e PIS estão sendo indevidamente incluídas nas<br />
tarifas de serviços de telecomunicações fixas, e consequentemente arquivaram uma ação civil pública<br />
para excluir essas quantias repassadas aos nossos clientes e exigir que as quantias indevidamente<br />
repassadas sejam devolvidas em dobro. Existem outras ações cíveis públicas baseadas na mesma<br />
reclamação, que quando juntadas à descrita acima e a outros processos individuais e coletivos, totalizam<br />
sete processos. Não efetuamos qualquer provisão para estes processos, visto que nosso risco de perda é<br />
considerado remoto.<br />
Disputas Judiciais do ICMS<br />
Nós somos parte legal em diversos processos envolvendo ICMS. Os principais litígios são os seguintes:<br />
• Tarifa de Habilitação de Celulares. Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais<br />
aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS<br />
para que esse incindisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros<br />
73
serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em<br />
consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os<br />
serviços mencionados pelos últimos cinco anos. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças<br />
do Estado de São Paulo nos impôs o pagamento do ICMS referente a tarifa de habilitação de celulares<br />
dos últimos cinco anos. A Secretaria de Finanças nos considera responsável por este pagamento, com<br />
base na legislação fiscal brasileira e pelo fato de termos operado em telefonia celular até janeiro de<br />
1998, através da <strong>Telesp</strong> Celular.<br />
Com base na Constituição Federal, nós acreditamos que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de<br />
suas competências; (ii) as interpretações sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são<br />
compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser<br />
aplicados retroativamente.<br />
Não podemos assegurar que nós tenhamos decisão favorável em nossa posição tomada. A<br />
aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação de celulares acarretaria uma<br />
tributação adicional estimada em R$303,2 milhões. Todavia, uma vez que a nossa<br />
administração e nossos consultores externos estimaram uma probabilidade de perda remota<br />
neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências.<br />
• Serviços Longa-Distância Internacional. A Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo lavrou três<br />
autos de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre<br />
serviços de longa-distância internacional. O valor total envolvido é de R$438,4 milhões. A<br />
probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.<br />
• Crédito de ICMS. Dois autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo,<br />
referente ao não estorno de crédito de ICMS nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de<br />
2000 a dezembro 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. A<br />
determinação da multa refere-se à re<strong>versão</strong> do crédito fiscal com relação às compras de equipamentos<br />
tributáveis para operações isentas e a criação de um critério para a determinação da obrigação fiscal em<br />
tal situação. O montante total envolvido é de R$119,9 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam<br />
que o grau de risco desta ação seja possível, portanto, não foi feita nenhuma provisão.<br />
• ICMS sobre Locação de Bem Móvel (Modem) e sobre Serviços Complementares. Processos<br />
administrativos, pelos quais autoridades judiciais exigem a taxação do ICMS sobre a prestação de<br />
diversos serviços assim como serviços complementares de valor agregado (SVA) e locação de modem,<br />
os quais não estavam sujeitos a ICMS. Os serviços relevantes foram agregados ao valor de serviços de<br />
chamadas ou serviços complementares, tais como, atendimento simultâneo, transferência de chamada e<br />
locação de modem, entre outros. O montante total envolvido nos processos é de aproximadamente<br />
R$407,3 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam que o grau de risco desta ação seja possível,<br />
motivo pelo qual não há provisão. Os processos estão em segunda instância administrativa.<br />
Processo relacionado ao Fust<br />
• Base de Cálculo do FUST . Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL emitiu um novo parecer através da<br />
qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de<br />
interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal possibilidade. O parecer tem<br />
aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das<br />
Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de<br />
Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de<br />
cálculo do FUST. O valor envolvido é de R$131,0 milhões. A contingência foi classificada como de<br />
risco possível pelos assessores legais da Sociedade. Considerando o grau de risco, não foi constituída<br />
provisão.<br />
Processos Trabalhistas<br />
Nós somos parte legal em diversos processos trabalhistas movidos por ex-empregados e funcionários<br />
terceirizados (os últimos alegando responsabilidade solidária), cujos objetos principais versam sobre horas<br />
extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais<br />
periculosidade/insalubridade e outros.<br />
74
Os seguintes processos estão pendentes de decisão:<br />
• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente à<br />
obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre<br />
produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação<br />
de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde<br />
janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas primeiras<br />
instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. Como consideramos o<br />
risco de perda remoto, nenhuma provisão foi realizada. Nós não podemos estimar o montante<br />
envolvido neste momento.<br />
• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC referente à obrigação,<br />
segundo o acordo coletivo entre nós, a SINTETEL e a CTBC (a qual foi incorporada pela nossa<br />
companhia em novembro de 1999) e SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à<br />
Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a<br />
SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a<br />
título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa<br />
reformada no Tribunal Regional do Trabalho. Nós recorremos da decisão junto ao Tribunal Superior do<br />
Trabalho que decidiu a nosso favor, revertendo a decisão do Tribunal Regional do Trabalho. A<br />
SINTETEL recorreu da decisão do Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de<br />
aproximadamente R$116,9 milhões. Nós consideramos o risco de perda remota e nenhuma provisão foi<br />
realizada.<br />
• Uma ação anulada foi movida pela <strong>Telesp</strong> contra o governo federal brasileiro de acordo com a<br />
declaração judiciária obtida das notificações não aplicadas de infração às autoridades, declarando que a<br />
<strong>Telesp</strong> violou a constituição por não cumprir devidamente com o pagamento de hora-extra para seus<br />
empregados em janeiro de 1997 utilizando base errada para cálculo de hora-extra. O valor total<br />
envolvido é de aproximadamente R$31 milhões. Nós obtivemos uma interdição judicial temporária<br />
suspendendo as notificações. Consideramos o risco de perda remota e nenhuma provisão foi realizada.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, o custo total de processos trabalhistas, movidos contra nós totalizou R$2,9<br />
bilhões, dos quais foram provisionados R$445 milhões, relativos aos processos cuja perda é considerada<br />
provável.<br />
Processos Cíveis<br />
Nós temos diversas contingências cíveis, no montante de R$2,0 bilhões, das quais R$126 milhões<br />
consideramos de risco provável e foram provisionadas, incluindo:<br />
• Benefício de Pensão e Assistência Médica. Os Participantes Associados da Sistel no Estado de São<br />
Paulo - ASTEL moveu ação contra a Companhia, a Fundação Sistel e outros, concernente a supostas<br />
irregularidades nas mudanças feitas no plano de assistência médica dos aposentados da companhia ou<br />
PAMA, e em particular: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o<br />
PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por<br />
inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv) restauração da base de<br />
incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados<br />
da empresa; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos<br />
descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. O processo está em<br />
fase de evidência especializada. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores<br />
legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor estimado envolvido nesta ação de<br />
R$232,8 milhões. Nenhuma provisão foi constituída.<br />
• “Serviço 0900”. Em 09 de junho de 2000, a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança<br />
pelo rito ordinário contra a Companhia, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre<br />
os valores auferidos pela <strong>Telesp</strong> com a utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram<br />
repassados. O valor da ação corresponde a R$68,3 milhões. Em 1º de outubro de 2004 foi publicada<br />
sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo, julgando procedente a ação. Em<br />
14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação contra a sentença, o qual foi distribuído a<br />
26ª Câmara do Tribunal de Justiça de São Paulo. Em 26 de maio de 2006 o Recurso de Apelação foi<br />
julgado parcialmente procedente (uma redução de R$20 milhões). Foi feito um depósito, por meio de<br />
75
contrato de segurança no valor de R$59,3 milhões e recorreu ao Tribunal Superior (Terceira Câmara).<br />
Diante do resultado da ação o grau de risco é considerado provável, uma provisão de 68,3 milhões foi<br />
constituída para esta ação.<br />
• Plano Comunitário de Telefonia - PCT. A Companhia é parte legal de três propostas de ação civil<br />
pública para a Protecon - ABC Associação de Defesa aos Consumidores do ABC relativa ao Plano<br />
Comunitário de Telefonia - (PCT), reclamando o direito a indenização pelas aquisições de linha<br />
telefônica através dos planos de expansão. Os quais não foram emitidas ações da Companhia em<br />
contrapartida aos investimentos feitos nos municípios de Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo<br />
do Campo e Ribeirão Pires, envolvendo um montante de aproximadamente R$302,9 milhões. Todas as<br />
ações resultaram em decisões desfavoráveis para a PROTECON, uma ação já apresentada ao tribunal e<br />
rejeitada, e ações adicionais aguardando decisão judicial a respeito da não consideração. O risco<br />
envolvido foi considerado remoto a respeito dessas ações. Estamos também envolvidos em outra ação<br />
movida contra nós com relação ao PCT na cidade de Mogi das Cruzes, mas para esta estamos<br />
aguardando julgamento em nosso apelo. Como temos um precedente favorável o risco de perda é<br />
possível. Nenhuma provisão foi constituída.<br />
• Pagamento de assinatura mensal. Nós somos parte legal em inúmeras ações judiciais individuais e<br />
coletivas em várias Comarcas do Estado de São Paulo, inclusive Juizados Especiais Cíveis,<br />
questionando a cobrança da assinatura mensal. Nós temos obtido resultados favoráveis na maioria<br />
destes processos, incluindo através do Tribunal Superior de Justiça (Terceira Câmara), no entanto<br />
continuamos a monitorar de perto as ações dos consumidores, já que os resultados podem impactar os<br />
negócios de todas as operadoras brasileiras de telecomunicações. Consideramos as ações como sendo de<br />
risco remoto. Nenhum montante foi provisionado com relação a estas ações.<br />
Ações Regulatórias e Antitruste<br />
Nós somos réus em cada um dos processos administrativos, descritos a seguir, os quais foram impetrados<br />
por operadoras de serviços de telecomunicações alegando práticas antitruste:<br />
• Casos EILD. Nós temos sido acusados em dois diferentes processos referentes à prática antitruste por<br />
meio de discriminação de preços (cobrança de preços mais elevados aos concorrentes do que o preço<br />
praticado para empresas do Grupo Telefónica). Os reclamantes nos acusam de praticar discriminação de<br />
preços nas tarifas cobradas no que se refere ao provimento de meios para exploração industrial de linhas<br />
dedicadas (“EILD”) para os nossos concorrentes. Esse processo foi analisado tanto pela ANATEL como<br />
pelo CADE. Nós temos assinado com a ANATEL dois Termos de Cessação de Conduta, que é um<br />
acordo que suspende os processos impetrados pelos reclamantes, impedindo o julgamento do mérito. A<br />
permissão do decreto foi aprovada pelo CADE, conforme exigido por lei. Não constituímos nenhuma<br />
provisão relativa a essa causa, pois acreditamos que teremos êxito nas nossas negociações com o<br />
CADE. Em julho de 2006, a ANATEL emitiu a Resolução n° 402, a qual alterou as regras relativas a<br />
EILD. A Resolução alterou também as condições dos termos de compromisso. A <strong>Telesp</strong> está<br />
questionando esta resolução junto à ANATEL, baseada na hipótese de que os termos de compromisso<br />
somente poderiam ser alterados pelo CADE. O prazo <strong>final</strong> dos termos de compromisso é 7 de março de<br />
<strong>2007</strong>, mas a extinção total de seus efeitos deve ocorrer somente com a declaração do CADE. Além do<br />
mais, a <strong>Telesp</strong> é capaz de entrar em acordo comercial com a maioria das operadoras considerando essa<br />
questão, assim encerrando os relativos procedimentos administrativos.<br />
Além das duas representações contra infrações de ordem econômica acima mencionadas, somos réus nos<br />
seguintes processos judiciais:<br />
• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal na cidade de Marília, Estado de São<br />
Paulo, contra a ANATEL e a <strong>Telesp</strong>, questionando a legalidade de determinadas cláusulas de nossos<br />
contratos de concessão referente aos mecanismos de ajustes tarifários, exigindo a devolução dos valores<br />
tarifários que tenham sido incorretamente aplicados pela <strong>Telesp</strong> desde o reajuste do exercício 2001. A<br />
ação foi julgada procedente em 1ª instância, determinando-se que nossas tarifas fossem reajustadas de<br />
acordo com o índice IGP-DI (IGP-DI medido pela Fundação Getúlio Vargas). Foi interposto recurso de<br />
apelação a respeito da decisão do Tribunal, porém, o processo de apelação não suspendeu os efeitos do<br />
interposto do Tribunal. Nós apelamos novamente por meio de recursos do Tribunal Superior para<br />
suspender os efeitos até a primeira instância do apelo que está em vigor. Se obtivemos a suspensão do<br />
76
interposto do Tribunal vigente, nossa estimativa é que a decisão seja proferida em médio prazo (em<br />
aproximadamente dois anos).<br />
• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal, na cidade de Brasília, Distrito Federal,<br />
contra a <strong>Telesp</strong> e outras operadoras do serviço STFC buscando substituir o índice de reajuste tarifário, o<br />
Índice de Preço do Consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística)<br />
para variação do Índice de Preço Geral (IGP-DI publicado pela Fundação Getúlio Vargas). Ação<br />
julgada improcedente e foi interposto recurso de apelação pelo Ministério Público. Estamos aguardando<br />
os resultados do processo de apelação. O prazo estimado para encerramento da ação é de cinco anos.<br />
Disputas Judiciais Anteriores à Cisão da Telebrás<br />
• A Telebrás, nossa antecessora, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e<br />
contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos<br />
praticados pela Telebrás acarretará, na efetiva data da cisão, a obrigação da própria Telebrás assumilas,<br />
exceto as de caráter tributário e trabalhista (nas quais a Telebrás e as novas companhias holdings<br />
são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal), e qualquer responsabilidade pela qual<br />
as provisões contábeis específicas foram atribuídas a nós ou a quaisquer outras companhias<br />
incorporadas em decorrência da cisão da Telebrás. Nossa Administração acredita que a possibilidade<br />
de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar, gerando efeitos financeiros negativos relevantes<br />
em nós, é remota.<br />
Disputas Judiciais Relativas à Cisão da Telebrás<br />
• A legalidade da cisão da Telebrás foi questionada em inúmeros processos legais, alguns dos quais<br />
ainda não solucionados. Nossa Administração acredita que a resolução <strong>final</strong> destes processos não<br />
ocasionará efeitos adversos significativos nos nossos negócios ou na nossa situação financeira.<br />
Outras Ações Judiciais<br />
Veja “Item 7.B—Maiores Acionistas e Transações com Partes Relacionadas— “Processos Administrativos<br />
da CVM relacionados ao Contrato com a Atento”.<br />
Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos<br />
Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais<br />
A Legislação Societária Brasileira prevê que em seu Estatuto as companhias brasileiras especifiquem uma<br />
porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio,<br />
ou valores distribuíveis da companhia que devem ser distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para<br />
cada exercício social. Ver “Item 10.B – Informações Adicionais – Memorando e Estatuto Social.” Além disso,<br />
cada companhia brasileira somente poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública caso tais<br />
ações atendam uma das seguintes condições: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído,<br />
correspondente à, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da<br />
Legislação Societária Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos<br />
correspondentes a pelo menos 3% do valor patrimonial da ação e (b) o direito a participar, dos lucros<br />
distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem<br />
recebido dividendo igual a um mínimo de 3% do valor de registro por ação; ou (ii) dividendos, pelo menos, 10%<br />
maior que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do<br />
controle acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.<br />
De acordo com o estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício<br />
social findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de<br />
25% do lucro líquido ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo anual distribuído aos detentores de<br />
ações preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de<br />
dividendos obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:<br />
77
• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembléia Geral de Acionistas que a<br />
distribuição é incompatível com situação financeira da companhia; e<br />
• Os acionistas ratificarem esta decisão na assembléia geral de acionistas. Neste caso:<br />
• Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia de<br />
acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembléia, e<br />
• Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não<br />
absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo<br />
a situação financeira da empresa o permita.<br />
Podemos pagar dividendos utilizando também os lucros retidos ou lucros acumulados em qualquer<br />
exercício social.<br />
Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois<br />
de deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de<br />
exercícios anteriores e o montante destinado à remuneração de debêntures e participação dos empregados e<br />
administradores nos lucros da companhia e partes benefíciárias.<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual<br />
ao lucro líquido menos as destinações alocadas para ou de: (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii)<br />
reservas de contingências para perdas antecipadas, se houver.<br />
Na assembléia geral ordinária, que se realiza anualmente, o Conselho de Administração deve propor a<br />
destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados<br />
a manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do<br />
capital social. Os prejuízos líquidos, se houver, devem ser compensados contra lucros acumulados, reservas e<br />
lucros e pela reserva legal, nessa ordem.<br />
A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas<br />
especiais, as quais são também sugeridas pela Administração e sujeitas à aprovação da Assembléia Geral de<br />
Acionistas em sua reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido pode ser alocado em reservas para<br />
contingências por perdas antecipadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante<br />
então alocado no exercício social anterior precisa ser:<br />
• revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se a perda não ocorrer de fato; ou<br />
• baixado no evento que ocorrer a perda antecipada.<br />
Os lucros líquidos também podem ser alocados em reservas de lucros a realizar em caso do montante total<br />
de lucro a realizar exceder o montante de dividendos obrigatórios. Tal alocação deve ser proposta pela<br />
Administração e submetida à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como<br />
lucro realizado o saldo de lucros líquidos excedentes à soma de:<br />
• resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e<br />
• ganhos de transações que serão realizadas após o fim do exercício social subseqüente.<br />
Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras<br />
preparadas em consonância com a Legislação Societária.<br />
Caso os dividendos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no<br />
estatuto social, que em qualquer situação não poderá exceder três anos, os detentores de ações preferenciais<br />
terão direito a voto até que o pagamento total seja realizado.<br />
Pagamento de Dividendos<br />
Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral<br />
ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro<br />
líquido obtido durante o exercício anterior, e a declaração dos dividendos anuais por decisão dos acionistas<br />
ordinários com base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O<br />
78
pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De<br />
acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem<br />
declarados, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes<br />
do encerramento do exercício social em que foram declarados.<br />
Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para<br />
pagamento inicial, sendo que após tal período nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações<br />
estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de<br />
custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela<br />
inflação o montante do capital social integralizado.<br />
Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos,<br />
recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas<br />
ações preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo custodiante brasileiro, Banco Itaú<br />
S.A., o qual é registrado como o detentor de nossas ações.<br />
Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira do custodiante em<br />
nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao<br />
depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião em que o custodiante não possa converter<br />
imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a<br />
pagar aos detentores de ADRs pode ser adversamente afetado pelas desvalorizações da moeda brasileira que<br />
ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais<br />
pagas aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADRs, não estão sujeitos à<br />
tributação na fonte.<br />
Nós estamos de acordo com todas as alterações incluídas na legislação societária, conforme deliberado na<br />
Assembléia Geral de Acionistas e Assembléia Especial de Acionistas Preferenciais de 30 de dezembro de 2002.<br />
Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio<br />
A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, tratam do pagamento de juros sobre o<br />
capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos. A companhia pode tratar<br />
tais pagamentos como despesas financeiras para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do<br />
imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP,<br />
uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não<br />
podem exceder ao maior limite entre:<br />
• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital<br />
próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou<br />
• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.<br />
Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às ações preferenciais aos acionistas<br />
(incluindo os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no<br />
caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido<br />
de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos feitos aos imunes<br />
não incidem tributação na fonte. Ver “Item 10.E Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil –<br />
Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.<br />
Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das<br />
Sociedades por Ações em nosso Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos<br />
mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de ações ordinárias, e depende de vários<br />
fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades<br />
de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Nossos<br />
acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do<br />
contexto de planejamento fiscal, nós podemos determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital<br />
próprio para aproveitar o benefício fiscal.<br />
O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio líquido pago aos acionistas<br />
detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2005 em reais.<br />
79
Ano<br />
Descrição<br />
(Dividendos<br />
Intermediários<br />
ou Juros sobre<br />
Capital Próprio)<br />
Ações<br />
Ordinárias<br />
(1) (por ação/em R$)<br />
Ações<br />
Preferenciais<br />
2008 Div 0,650409 0,715450<br />
<strong>2007</strong> Div/Int 5,247437 5,772180<br />
2006 Div/Int 5,581383 6,139521<br />
2005 Div/Int 6,892824 7,582106<br />
(1) Juros sobre Capital Próprio Líquido de Imposto de Renda.<br />
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio<br />
Em 29 de março de <strong>2007</strong>, a Assembléia Geral dos Acionistas aprovou a distribuição de dividendos<br />
complementares no montante de R$705,6 milhões, com base nos lucros acumulados das demonstrações<br />
financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2006. O pagamento destes dividendos foi efetuado em 28 de<br />
maio de <strong>2007</strong>.<br />
Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 7 de novembro de <strong>2007</strong>, foi aprovada a<br />
distribuição de dividendos intermediários para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante de<br />
R$1.580 bilhão, com base nos lucro do balanço de 30 de setembro de <strong>2007</strong>. O pagamento destes dividendos foi<br />
efetuado em 3 de dezembro de <strong>2007</strong>.<br />
Em 18 de abril de <strong>2007</strong> e 7 de novembro de <strong>2007</strong>, o Conselho de Administração aprovou pagamentos de<br />
juros sobre capital próprio para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante de R$187,9 milhões e<br />
R$178,5 milhões para nossas ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. Os pagamentos foram efetuados<br />
em 28 de maio de <strong>2007</strong> e 10 de dezembro de <strong>2007</strong>, respectivamente.<br />
Em 10 de dezembro de <strong>2007</strong>, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um<br />
pagamento de juros sobre capital próprio aos nossos acionistas referente às operações de <strong>2007</strong>, no montante de<br />
R$179,4 milhões a serem pagos a partir dos lucros acumulados até o <strong>final</strong> do exercício de 2008. Conforme<br />
determinado na Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 26 de março de 2008, o pagamento destes juros<br />
sobre capital próprio deverá ser efetuado até 22 de dezembro de 2008.<br />
Em 26 de março de 2008, a Assembléia Geral dos Acionistas aprovou a distribuição de dividendos das<br />
ações ordinárias e preferenciais no montante de R$350,9 milhões, com base no saldo remanescente do lucro<br />
líquido, dividendos e juros sobre capital próprio de <strong>2007</strong>, conforme determinado em nosso balanço anual de 31<br />
de dezembro de <strong>2007</strong>. O pagamento destes dividendos deverá ser efetuado até 22 de dezembro de 2008.<br />
Grupamento de ações<br />
Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas presentes na Assembléia Geral Extraordinária, a<br />
proposta de grupamento da totalidade das ações, conforme previsto no artigo 12 da Legislação Societária<br />
Brasileira, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Os principais<br />
objetivos do grupamento foram (i) reduzir os custos operacionais e administrativos de nossa estrutura acionária,<br />
(ii) garantir maior visibilidade na cotação de preço de nossas ações, já que estas passaram a ser negociadas por<br />
unidade e (iii) atender as solicitações da BOVESPA. As ações resultantes das frações remanescentes do<br />
grupamento foram integralmente vendidas em leilão na BOVESPA, no dia 15 de julho de 2005. Os valores<br />
líquidos apurados com a alienação das ações no leilão foram disponibilizados aos acionistas conforme aviso<br />
publicado dia 21 de julho de 2005. Quando as ações começaram a ser negociadas na BOVESPA na forma<br />
unitária em 27 de junho de 2005, cada uma de nossas ADRs representadas anteriormente por 1.000 ações<br />
preferenciais passaram a representar 1 (uma) ação preferencial.<br />
Cancelamento das Ações em Tesouraria<br />
Em 09 de março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento<br />
de 1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações<br />
em tesouraria foram adquiridas no leilão de frações na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA em julho de<br />
2005, resultante do grupamento de ações.<br />
80
B. Mudanças Significativas<br />
Nenhuma.<br />
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM<br />
A. Detalhes da Oferta e Listagem<br />
O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo -<br />
BOVESPA.<br />
As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 21 de setembro de 1998. As<br />
nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o código “TLPP4” e as ordinárias sob o código<br />
“TLPP3”. Em 31º de dezembro de <strong>2007</strong>, a <strong>Telesp</strong> possuía cerca de 506,2 milhões de ações ordinárias e<br />
preferenciais e, aproximadamente, 1,9 milhões de acionistas. A tabela a seguir mostra os preços máximos e<br />
mínimos de fechamento para as nossas ações ordinárias preferenciais negociadas na BOVESPA nos períodos<br />
indicados.<br />
81<br />
Preços por ação ordinária<br />
da Companhia<br />
Máximo Mínimo<br />
(em reais nominais)<br />
1º de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002....................................................................... 28,06 22,81<br />
1º de abril de 2002 a 30 de junho de 2002........................................................................... 27,50 23,70<br />
1º de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002..................................................................... 24,90 20,85<br />
1º de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002................................................................ 26,00 20,07<br />
1º de janeiro de 2003 a 31 de março 2003........................................................................... 24,50 21,90<br />
1º de abril de 2003 a 30 de junho de 2003........................................................................... 27,50 22,99<br />
1º de julho de 2003 a 30 de setembro de 2003..................................................................... 32,40 21,80<br />
1º de outubro de 2003 a 31 de dezembro de 2003................................................................ 37,00 29,20<br />
1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 45,50 35,40<br />
1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004........................................................................... 42,70 33,00<br />
1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 42,65 38,40<br />
1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 46,50 36,30<br />
1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 48,90 39,17<br />
1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (1)...................................................................... 40,50 35,70<br />
1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 37,48 32,10<br />
1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 37,49 31,90<br />
1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 43,80 36,17<br />
1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006........................................................................... 43,39 36,40<br />
1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 42,69 37,10<br />
1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 47,49 40,50<br />
1º de janeiro de <strong>2007</strong> a 31 de março de <strong>2007</strong>....................................................................... 50,30 43,00<br />
1º de abril de <strong>2007</strong> a 30 de junho de <strong>2007</strong>.......................................................................... 58,99 44,30<br />
1º de julho de <strong>2007</strong> a 30 de setembro de <strong>2007</strong>..................................................................... 66,98 51,80<br />
1º de outubro de <strong>2007</strong> a 31 de outubro de <strong>2007</strong>................................................................... 59,80 55,45<br />
1º de novembro de <strong>2007</strong> a 30 de novembro de <strong>2007</strong>............................................................ 55,50 44,71<br />
1º de dezembro de <strong>2007</strong> a 31 de dezembro de <strong>2007</strong>............................................................. 47,40 44,00<br />
1º de janeiro de 2008 a 31 de janeiro de 2008...................................................................... 46,09 39,00<br />
1º de fevereiro de 2008 a 29 de fevereiro de 2008............................................................... 47,00 43,48<br />
1º de março de 2008 a 31 de março de 2008........................................................................ 45,49 39,39<br />
1º de abril de 2008 a 11 de abril de 2008............................................................................. 40,10 38,90<br />
(1) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data,<br />
as ações passaram a ser negociadas individualmente.
82<br />
Preços das ações<br />
preferenciais<br />
da Companhia<br />
Máximo Mínimo<br />
(em reais nominais)<br />
1º de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002....................................................................... 36,49 28,05<br />
1º de abril de 2002 a 30 de junho de 2002........................................................................... 35,69 30,90<br />
1º de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002..................................................................... 34,57 30,20<br />
1º de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002................................................................ 38,20 29,75<br />
1º de janeiro de 2003 a 31 de março 2003........................................................................... 35,69 29,51<br />
1º de abril de 2003 a 30 de junho de 2003........................................................................... 34,97 30,61<br />
1º de julho de 2003 a 30 de setembro de 2003..................................................................... 39,80 28,55<br />
1º de outubro de 2003 a 31 de dezembro de 2003................................................................ 47,00 36,30<br />
1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 55,00 46,00<br />
1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004........................................................................... 49,25 38,50<br />
1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 55,00 46,00<br />
1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 51,40 44,89<br />
1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 58,38 43,81<br />
1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (2)...................................................................... 52,95 45,20<br />
1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 49,00 41,91<br />
1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 48,20 41,50<br />
1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 54,00 46,16<br />
1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006........................................................................... 53,41 42,41<br />
1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 51,90 43,50<br />
1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 55,00 48,11<br />
1º de janeiro de <strong>2007</strong> a 31 de março de <strong>2007</strong>....................................................................... 56,30 49,40<br />
1º de abril de <strong>2007</strong> a 30 de junho de <strong>2007</strong>........................................................................... 62,80 50,75<br />
1º de julho de <strong>2007</strong> a 30 de setembro de <strong>2007</strong>..................................................................... 69,50 53,50<br />
1º de outubro de <strong>2007</strong> a 31 de outubro de <strong>2007</strong>................................................................... 63,19 58,41<br />
1º de novembro de <strong>2007</strong> a 30 de novembro de <strong>2007</strong>............................................................ 59,45 47,50<br />
1º de dezembro de <strong>2007</strong> a 31 de dezembro de <strong>2007</strong>............................................................. 51,41 45,20<br />
1º de janeiro de 2008 a 31 de janeiro de 2008...................................................................... 48,88 41,61<br />
1º de fevereiro de 2008 a 29 de fevereiro de 2008............................................................... 50,58 46,85<br />
1º de março de 2008 a 31 de março de 2008........................................................................ 47,35 43,10<br />
1º de abril de 2008 a 11 de abril de 2008............................................................................. 46,60 43,50<br />
(2) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data,<br />
as ações passaram a ser negociadas unitariamente.<br />
Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADS´s, cada uma representando<br />
uma ação preferencial, emitida pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, conforme um Contrato de<br />
Depósito entre a Companhia, o depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS´s.<br />
As ADS´s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o<br />
código “TSP”. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, haviam aproximadamente 196 instituições detentoras de ADSs<br />
(detentores registrados). A tabela abaixo exibe os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das<br />
ADS´s na Bolsa de Nova Iorque nos períodos indicados.<br />
Dólares por ADS<br />
Máximo Mínimo<br />
1º de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002....................................................................... 15,30 11,50<br />
1º de abril de 2002 a 30 de junho de 2002........................................................................... 15,20 10,74<br />
1º de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002..................................................................... 11,80 7,80<br />
1º de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002................................................................ 10,82 7,65<br />
1º de janeiro de 2003 a 31 de março 2003........................................................................... 10,49 8,16<br />
1º de abril de 2003 a 30 de junho de 2003........................................................................... 11,94 9,55<br />
1º de julho de 2003 a 30 de setembro de 2003..................................................................... 13,68 9,35<br />
1º de outubro de 2003 a 31 de dezembro de 2003................................................................ 16,47 12,65<br />
1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 19,25 15,75<br />
1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004........................................................................... 17,18 12,45
83<br />
Dólares por ADS<br />
Máximo Mínimo<br />
1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 18,78 15,20<br />
1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 19,43 15,60<br />
1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 21,97 16,16<br />
1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (3)...................................................................... 20,43 18,38<br />
1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 20,80 17,54<br />
1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 21,74 18,34<br />
1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 25,50 20,58<br />
1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006........................................................................... 25,14 18,84<br />
1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 24,22 19,95<br />
1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 25,50 22,27<br />
1º de janeiro de <strong>2007</strong> a 31 de março de <strong>2007</strong>....................................................................... 27,14 23,62<br />
1º de abril de <strong>2007</strong> a 30 de junho de <strong>2007</strong>........................................................................... 32,99 25,30<br />
1º de julho de <strong>2007</strong> a 30 de setembro de <strong>2007</strong>..................................................................... 37,15 26,71<br />
1º de novembro de <strong>2007</strong> a 30 de novembro de <strong>2007</strong>............................................................ 35,16 31,64<br />
1º de dezembro de <strong>2007</strong> a 31 de dezembro de <strong>2007</strong>............................................................. 33,86 26,03<br />
1º de janeiro de 2008 a 31 de janeiro de 2008...................................................................... 28,85 25,45<br />
1º de fevereiro de 2008 a 29 de fevereiro de 2008............................................................... 27,73 24,08<br />
1º de março de 2008 a 31 de março de 2008........................................................................ 29,83 26,54<br />
1º de abril de 2008 a 11 de abril de 2008............................................................................. 28,60 24,97<br />
1º de novembro de <strong>2007</strong> a 30 de novembro de <strong>2007</strong>............................................................ 27,07 25,74<br />
(3) Antes de 27 de junho de 2005, nossos ADRs eram negociados na proporção de 1.000 para 1. Após esta<br />
data, passaram a ser negociados unitariamente.<br />
B. Plano de Distribuição<br />
Não aplicável.<br />
C. Mercados<br />
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras<br />
A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das<br />
corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores<br />
associadas e a um número limitado de não associados autorizados.<br />
A BOVESPA realiza pregões em viva-voz por dia, entre 10:00h e 13:00h e entre 14:00h e 17:00h. São<br />
também realizadas negociações entre 10:00h e 17:00h por meio de um sistema automatizado da BOVESPA. Em<br />
20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades de<br />
negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma<br />
negociação que acontece entre 17:30h e 19:00h. Todas as ações negociadas durante o pregão regular do dia<br />
podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente é permitida no sistema eletrônico de negociação da<br />
Bovespa a operação de mercado à vista. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como<br />
negativa é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão regular.<br />
De forma a controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema (circuit breaker), segundo o<br />
qual as negociações são suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o índice das ações<br />
negociadas caírem abaixo do limite de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado na sessão<br />
anterior.<br />
A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária do<br />
preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual<br />
mantém contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil<br />
após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e<br />
Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada pela Bovespa.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a capitalização total de mercado das 404 empresas cotadas na Bovespa era de<br />
aproximadamente US$1.398,7 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa
possam ser negociadas em uma Bolsa de Valores Brasileira, na maior parte dos casos, menos de metade das<br />
ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por<br />
pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o<br />
total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado<br />
brasileiro de ações.<br />
O mercado de títulos mobiliários brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado<br />
aos principais mercados mundiais. Em <strong>2007</strong>, a combinação do volume de negociação média diária na Bovespa<br />
foi de aproximadamente US$2,6 bilhões. A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no<br />
Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação de investimentos estrangeiros.<br />
Através da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 e da Resolução nº 293/2003-CA da Bovespa, foi<br />
instituído o “formador de mercado” no mercado de ações brasileiro. O “formador de mercado” é um agente ou<br />
especialista que assegura uma liquidez mínima e uma referência de preço para ativos específicos, promovendo,<br />
dessa forma, a eficiência do mercado de valores mobiliários no Brasil. No <strong>final</strong> do ano de <strong>2007</strong>, havia sete<br />
“formadores de mercado” atuantes na BOVESPA.<br />
Regulação do Mercado Brasileiro de Capitais<br />
Os mercados capitais brasileiros são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual<br />
controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral. O Conselho Monetário Nacional – CMN e o<br />
Banco Central do Brasil – BACEN, entre outras competências, concedem licenças às corretoras de valores e<br />
regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido<br />
pela Lei no. 6.385 e emendas, conhecidas como Lei brasileira de mercado de capitais, e pela Lei das Sociedades<br />
Anônimas.<br />
A lei n°. 10.303, promulgada em 31 de dezembro de 2001, emendou a Lei das Sociedades Anônimas e a Lei<br />
brasileira de mercado de capitais. Conseqüentemente, ocorreram algumas mudanças importantes para as<br />
companhias abertas. Entre as modificações, a Lei No. 10.303, pela Ordem Executiva No. 8 e o Decreto No.<br />
3.995, todos datados de 31 de outubro de 2001, estabeleceram alterações no escopo e na ampliação da<br />
autoridade da CVM. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hierarquia bem como sua autonomia foi<br />
modificado. As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais, novas<br />
regras para emissão de debêntures, outros parâmetros regulando o exercício do direito de recesso, obrigações e<br />
poderes dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a possibilidade das empresas abertas<br />
divulgarem suas publicações pela Internet. Também estabeleceu o acordo de grupo, um sistema de voto de veto<br />
no qual os acionistas, durante uma assembléia prévia, combinam sobre o direcionamento dos votos que serão<br />
atribuídos na assembléia geral. A função desse tipo de voto é prevenir que possíveis dissidentes ou interesses<br />
individuais prejudiquem os interesses da companhia.<br />
O período estabelecido para que as companhias adaptassem seus estatutos foi de um ano, desde a<br />
publicação da lei em 1° de novembro de 2001. Nossos acionistas realizaram uma Assembléia Geral em 30 de<br />
dezembro de 2002, onde submeteram tais modificações em nossos estatutos.<br />
A CVM, que é o órgão responsável pela regulação do mercado, agora desempenha algumas funções que<br />
eram reservadas ao Banco Central, incluindo a regulação e organização de mercados futuros e de commodities.<br />
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como a <strong>Telesp</strong>, por<br />
exemplo, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à<br />
prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no<br />
mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas<br />
particularmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu<br />
registro na CVM e na bolsa de valores. Uma vez que a companhia é listada em bolsa e o seu registro é aceito<br />
pela CVM, suas ações podem ser negociadas.<br />
A negociação das ações na bolsa de valores pode ser suspensa por solicitação da própria companhia quando<br />
da divulgação de um fato relevante. A negociação das ações de uma companhia específica também pode ser<br />
suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM quando, entre outros motivos, há evidências que a companhia<br />
forneceu informações incorretas referentes a um evento importante ou forneceu respostas inadequadas aos<br />
questionamentos formulados pela CVM ou da bolsa de valores.<br />
84
A Lei brasileira de mercados de capitais, a Lei das Sociedades Anônimas e as regulações emitidas pela<br />
CVM, CMN e Banco Central estabelecem, entre outros itens, requisitos de divulgação e restrições nas<br />
informações sigilosas, manipulação de preços e proteção aos acionistas minoritários.<br />
Práticas de Governança Corporativa<br />
Nós somos uma sociedade anônima, constituída conforme a legislação brasileira e sujeita aos aspectos de<br />
governança corporativa contidos na Legislação Societária Brasileira. Estamos em conformidade com as<br />
exigências da legislação Societária Brasileira com relação à independência de nosso Conselho de<br />
Administração, a implementação e a composição de certos Comitês Executivos e a adoção e divulgação de<br />
práticas de governança corporativa.<br />
Estamos em conformidade com uma série de exigências de leis brasileiras e internacionais a fim de<br />
promovermos uma sólida governança corporativa e reduzirmos as incertezas dos investidores e melhorarmos a<br />
divulgação de informações relevantes e outras informações.<br />
Com a aprovação do nosso Conselho de Administração e/ou nossa diretoria, nós concluímos ao longo dos<br />
últimos anos a implementação de várias medidas a fim de aprimorarmos a transparência e práticas de divulgação<br />
de informações. Nós acreditamos que essas medidas beneficiarão os acionistas, os investidores atuais e futuros,<br />
bem como o mercado em geral. Dentre as medidas implementadas, citamos:<br />
• criação de uma política de divulgação de fatos relevantes e ações corporativas;<br />
• criação de uma política para controles internos relativos às informações financeiras;<br />
• criação de um comitê de qualidade dos serviços e marketing;<br />
• criação de um comitê de auditoria e controle;<br />
• criação de um comitê de nomeações, remuneração e governança corporativa;<br />
• Elaboração e publicação de um Informe de Governança Corporativa com informações referentes aos<br />
principais princípios de governança corporativa que nós seguimos, nossa estrutura acionária e<br />
características, a composição e competência das entidades administrativas, as obrigações e<br />
responsabilidades dos administradores e os interesses eqüitativos de diretores e administradores da<br />
corporação;<br />
• criação de uma política para denúncia de fraudes na Companhia (Canal de denúncia);<br />
• criação de uma política de aprovação prévia para contratação de serviços de auditoria;<br />
• criação de um código interno de conduta relacionada ao mercado de títulos mobiliários;<br />
• criação do código de ética com relação ao tratamento da informação financeira; e<br />
• criação de uma política referente à comunicação de informações ao mercado de títulos mobiliários.<br />
Conforme determina a legislação societária brasileira, a remuneração total anual dos conselheiros é<br />
aprovada por nossos acionistas na assembléia anual. O Comitê Normativo, de Governança Corporativa e<br />
Remuneração fornece informações e recomendações para o Conselho de Administração com relação aos<br />
critérios de remuneração.<br />
Nossas regras internas relacionadas à negociação interna de ações da Companhia estão definidas em nosso<br />
estatuto de conduta interna e normas corporativas. A Diretoria Executiva, os membros de nosso Conselho de<br />
Administração e qualquer outro empregado exposto à informação sensível estão sujeitos às restrições impostas<br />
por tais regulamentos. Além da proibição de negociação de nossas ações por este grupo de pessoas na posse de<br />
informações privilegiadas, a normativa interna prevê períodos de suspensão de negociação nos quais as<br />
informações privilegiadas estejam disponíveis. Por exemplo, o período de um mês que antecede a formulação e<br />
aprovação de nossas demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração é considerado um período de<br />
suspensão segundo a normativa. Além disso, a normativa estabelece instruções de como administrar conflitos de<br />
interesses e a divulgação obrigatória de qualquer situação desta natureza.<br />
85
Principais Diferenças entre as Práticas Brasileiras e Americanas de Governança Corporativa<br />
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas normas de governança corporativa estabelecidas pela<br />
NYSE. De acordo com essas normas, as companhias estrangeiras listadas na NYSE, como nós, devem divulgar<br />
quaisquer diferenças significativas de práticas de governança corporativa em relação àquelas adotadas pelas<br />
companhias americanas, de acordo com as normas da NYSE.<br />
As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança<br />
corporativa da NYSE são as seguintes:<br />
Independência dos Conselheiros e Testes de Independência<br />
A legislação societária brasileira e nosso estatuto social estabelecem que nossos conselheiros sejam eleitos<br />
por nossos acionistas na assembléia geral de acionistas. Dezesseis de nossos conselheiros são indicados pelos<br />
nossos detentores de ações ordinárias e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas<br />
minoritários, detentores de ações preferenciais. Catorze de nossos conselheiros são independentes conforme as<br />
normas geralmente aceitas no Brasil.<br />
Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a determinadas<br />
exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades dos<br />
conselheiros e diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia<br />
adequada que nossos conselheiros são independentes e tais normativas permitam que tenhamos conselheiros que<br />
não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.<br />
Sessões executivas<br />
De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço dos membros do Conselho de Administração<br />
poderão ser eleitos para cargos diretivos. Os demais conselheiros, não diretivos, não estão autorizados a atuar<br />
como fiscalizadores da administração e não é exigido que estes se reúnam regularmente sem a administração.<br />
Nosso Conselho de Administração consiste de 15 conselheiros não diretivos, dos quais 14 são diretores<br />
independentes de acordo com as normas geralmente aceitas no Brasil. Acreditamos estarmos em conformidade<br />
com esta norma.<br />
Controle e Comitê de Auditoria / Exigências Adicionais<br />
A legislação societária brasileira e o nosso estatuto exigem que tenhamos um Conselho Fiscal estatutário.<br />
Veja “Item 6 C – Diretores, Gerentes e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso Conselho<br />
Fiscal estatutário atende às exigências de isenções gerais das normas definidas para comitês de auditoria<br />
conforme estabelecido na Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções das Normas Definidas<br />
para Comitês de Auditoria”. Nosso Conselho Fiscal estatutário é responsável, juntamente com certos<br />
consultores, basicamente, por supervisionar e revisar as atividades relativas às demonstrações financeiras da<br />
Companhia. No entanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigência da legislação societária brasileira,<br />
possui apenas um papel consultivo e não participa da gestão da Companhia. Na verdade, as decisões do<br />
Conselho Fiscal estatutário não dependem da Companhia, conforme a legislação societária brasileira. Veja<br />
“Item 6 C – Conselheiros, Diretores e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”.<br />
Adicionalmente ao nosso Conselho Fiscal estatutário, nós criamos um Comitê de Auditoria e Controle<br />
visando uma melhor prática de governança corporativa e cumprindo as exigências da lei Sarbanes-Oxley,<br />
conforme descrito no Item 6C deste relatório anual. Nós prevemos que poderão haver funções similares entre o<br />
Comitê de Auditoria e Controle e o Conselho Fiscal estatutário.<br />
Código de Conduta Empresarial e Ética<br />
Embora a adoção de um código de ética não seja exigência da legislação societária brasileira, nós<br />
implementamos um código regulando a conduta de nossos administradores com relação ao registro e controle de<br />
nossas informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não públicas a fim de<br />
cumprirmos as exigências da lei Sarbanes-Oxley e as normas da NYSE. Veja “Item 16B-Código de Ética”.<br />
Além disso, para estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis à<br />
Companhia, segundo a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estar em conformidade com<br />
86
substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis às companhias locais<br />
americanas.<br />
D. Acionistas vendedores<br />
Não aplicável.<br />
E. Diluição<br />
Não aplicável.<br />
F. Despesas de Emissão<br />
Não aplicável.<br />
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS<br />
A. Capital Social<br />
Não aplicável.<br />
B. Memorando e Estatuto Social<br />
Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um<br />
resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.<br />
Geral<br />
Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo<br />
com o artigo 2º do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações<br />
e o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões,<br />
autorizações e permissões que nos foram outorgadas.<br />
Não há previsão expressa no estatuto social com relação:<br />
• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,<br />
• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quorum independente,<br />
• a idade limite para aposentadoria dos diretores,<br />
• a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou;<br />
• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle.<br />
A legislação societária brasileira proíbe um conselheiro de interferir em quaisquer negócios da companhia<br />
quando há um conflito de interesses entre ele e a companhia.<br />
A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como<br />
Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.<br />
As emissões de papéis comerciais, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela<br />
aprovação do nosso Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do nosso estatuto social.<br />
As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem<br />
valor nominal. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, existiam 337.232.189 ações preferenciais em circulação e<br />
168.609.292 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho<br />
de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do<br />
capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas.<br />
87
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas<br />
asseguradas prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao<br />
atribuído a cada ação ordinária.<br />
De acordo com a Lei Nº 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária<br />
Brasileira:<br />
• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um<br />
representante para nosso Conselho de Administração;<br />
• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;<br />
• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será<br />
exigido um deslistamento da Companhia ou acarretará numa substancial redução na liquidez de nossas<br />
ações como conseqüência das compras feitas pelos acionistas controladores;<br />
• para qualquer venda de controle será exigido dos adquirentes a oferta de compra das ações ordinárias<br />
detidas pelos acionistas minoritários e, caso previsto em nosso estatuto, deve ser estendida a oferta para<br />
aquisição das ações preferenciais, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação<br />
ordinária pago ao acionista controlador;<br />
• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no objeto social, redução nos<br />
dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;<br />
• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de Administração<br />
e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados<br />
a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BOVESPA; e<br />
• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.<br />
Direito a Voto<br />
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações<br />
preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a<br />
determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem<br />
comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.<br />
A nomeação de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizada pelos<br />
acionistas preferenciais em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro<br />
do Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a<br />
participação do acionista controlador.<br />
A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais,<br />
adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que<br />
estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do<br />
dividendo seja efetuado.<br />
As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:<br />
• eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;<br />
• modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a<br />
seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;<br />
• a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais, inclusive de assistência técnica, com<br />
entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;<br />
• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e<br />
• matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.<br />
88
Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações<br />
preferenciais ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da<br />
maioria dos detentores de ações preferenciais, em assembléia especial para acionistas preferenciais. Esta<br />
assembléia será convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por 3 dias, com pelo<br />
menos trinta dias de antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.<br />
Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada<br />
ação preferencial representará um voto.<br />
Direito de preferência na subscrição de ações<br />
Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em<br />
quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá ser<br />
observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30 dias<br />
seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é<br />
assegurado de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver<br />
autorização para aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos<br />
acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita<br />
mediante:<br />
• venda em bolsa de valores ou subscrição pública,<br />
• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia,<br />
ou<br />
• para utilização de certos incentivos fiscais.<br />
No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por<br />
ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para<br />
novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital<br />
representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição<br />
de novas ações preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na<br />
extensão necessária para evitar diluição de sua participação.<br />
Direito de Retirada e Reembolso<br />
De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembléia<br />
geral terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes<br />
assuntos:<br />
(i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a<br />
proporção com as demais classes;<br />
(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de<br />
ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências;<br />
(iii) redução do dividendo mínimo obrigatório;<br />
(iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;<br />
(v) participação em grupos de sociedades;<br />
(vi) mudança do objeto da companhia; e<br />
(vii) cisão da companhia.<br />
Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou<br />
classe prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão<br />
no mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; e (c) no item (vii), o acionista dissidente somente<br />
terá direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a<br />
participação em grupo de sociedades.<br />
89
O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação<br />
da ata da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após<br />
o término desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para ratificar ou<br />
reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas<br />
dissidentes que exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa.<br />
Deixará de ter o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.<br />
Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor do<br />
patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base no valor<br />
econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver ocorrido há<br />
mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente<br />
com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.<br />
C. Contratos Materiais<br />
Nós temos seis contratos materiais relacionados à concessão de serviços públicos de telecomunicações<br />
garantidos pela ANATEL (exibidos como Anexo ao Relatório Anual). Estes contratos foram renovados em 22<br />
de dezembro de 2005 e expirarão em 31 de dezembro de 2025. Três destes contratos referem-se aos serviços de<br />
telefônica local (Regiões 31, 32 e 34) e os outros referem-se aos serviços de longa distância (Regiões 31, 32 e<br />
34).<br />
Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da<br />
<strong>Telefônica</strong> Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH, aprovou a reestruturação das atividades de SCM<br />
das Companhias. Os prazos e condições da Reestruturação de SCM estão demonstrados no contrato firmado<br />
pelas companhias em 9 de março de 2006.<br />
D. Controles Cambiais<br />
Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou<br />
jurídicas domiciliadas no exterior.<br />
O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e recursos provenientes da venda das ações em<br />
moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de<br />
investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos<br />
sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o<br />
exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs,<br />
ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a con<strong>versão</strong> de dividendos, distribuições ou o resultado da<br />
venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos<br />
referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela<br />
demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a con<strong>versão</strong> de pagamentos em moeda<br />
brasileira das Ações Preferenciais lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.<br />
A Resolução No. 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em<br />
mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da<br />
Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi<br />
aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs.<br />
Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre<br />
investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Veja "–<br />
Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".<br />
Segundo a Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na<br />
CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter<br />
certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros<br />
qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de<br />
pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital<br />
mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores<br />
registrados. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".<br />
De acordo com a Resolução No. 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um<br />
representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os<br />
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formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na<br />
CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.<br />
As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução No.<br />
2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo<br />
Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo<br />
Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa<br />
de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.<br />
Capital Registrado<br />
Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução<br />
No. 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser<br />
registrados no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital<br />
Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio<br />
comercial, adquirida em decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais<br />
ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou<br />
comprado no Brasil depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra,<br />
em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento<br />
de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa<br />
de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso<br />
as ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual<br />
a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O<br />
montante equivalente em dólares norte americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado<br />
comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.<br />
Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo custodiante<br />
em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os<br />
dividendos em moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por<br />
ADSs e remeter os ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações<br />
preferenciais, tal detentor poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias<br />
úteis, após a troca, dentro do qual o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A<br />
partir de então, nenhum detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para<br />
fora do Brasil os recursos oriundos da venda, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos<br />
que o detentor esteja adequadamente qualificado pela Resolução No. 2.689 e obtenha seu próprio registro<br />
eletrônico.<br />
Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para<br />
aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do<br />
que um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução No. 2.689 para residentes em paraísos fiscais,<br />
estes estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja<br />
"Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”.<br />
Pela Legislação brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de<br />
capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de<br />
pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas<br />
as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações<br />
estrangeiros, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de<br />
acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor<br />
restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.<br />
E. Tributação<br />
O presente item apresenta uma descrição das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e<br />
nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado na<br />
legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente documento,<br />
mas sujeitos a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e prover diferentes interpretações. Os<br />
detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às<br />
conseqüências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em<br />
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particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional,<br />
que não do Brasil.<br />
Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois<br />
países vêm mantendo discussão que pode culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode<br />
assegurar quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de<br />
ações preferenciais ou ADSs.<br />
Considerações sobre Impostos no Brasil<br />
A análise a seguir resume as conseqüências fiscais brasileiras mais relevantes decorrentes da aquisição,<br />
posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de<br />
tributação brasileira (um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os<br />
aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norteamericano<br />
ou não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências<br />
fiscais brasileiras para investimentos em ações preferenciais ou ADSs.<br />
Tributação de Dividendos<br />
Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de<br />
1996, (i) ao Depositário relativo às ações preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norteamericano<br />
ou outro não brasileiro no que se refere às ações preferenciais, normalmente não estão sujeitos à<br />
retenção de imposto de renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro<br />
de 1996.<br />
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio<br />
As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como<br />
distribuição de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de<br />
dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"),<br />
determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (6,5% ao ano para o período de seis meses iniciado em<br />
janeiro de <strong>2007</strong>). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que<br />
for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções<br />
de impostos sobre a renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no<br />
exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido<br />
pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.<br />
A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de ações<br />
preferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário referente às Ações Preferenciais, relativas às ADSs, são<br />
dedutíveis para fins de Imposto de Renda das empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de<br />
imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal (por<br />
exemplo, um país onde não há incidência de imposto de renda ou que outras alíquotas impostas não sejam<br />
superiores a 20%), a alíquota será 25%.<br />
Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a<br />
distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de<br />
dividendos.<br />
A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte) poderá<br />
ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas,<br />
conforme os nossos estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das<br />
Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário das Ações Preferenciais relativas à ADSs, podem<br />
ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio<br />
aplicáveis.<br />
Tributação de Ganhos<br />
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou outro não brasileiro na venda de<br />
propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais para outro acionista não brasileiro, estão sujeitos<br />
à tributação brasileira. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15%, a título de imposto de<br />
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enda retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com tributação inferior, conforme<br />
definido pela legislação Societária, onde a alíquota aplicável seria de 25%.<br />
Nosso entendimento é que as ADSs não qualificam como propriedade localizada no Brasil e, portanto, não<br />
está sujeita à tributação brasileira a alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista não<br />
brasileiro. Porém, este entendimento não tem sido testado pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não<br />
estamos hábeis a avaliar qual será o desfecho desta questão.<br />
Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em<br />
transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 25% ou<br />
então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:<br />
• Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no<br />
Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o<br />
cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis<br />
brasileiras, como paraísos fiscais.<br />
• Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros<br />
estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%.<br />
• Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação<br />
à alíquota de 15%, a partir de janeiro de 2005, a menos que o investidor seja isento, de acordo com a<br />
Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descrita imediatamente abaixo.<br />
A Resolução N°. 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que<br />
anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende o tratamento fiscal favorável a<br />
acionistas não brasileiros de ações preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil para<br />
negociar ações preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os<br />
investimentos em ações preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução No. 2.689, ações de investidores<br />
estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras<br />
devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita,<br />
de acordo com a Resolução No. 2.689, às transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de<br />
balcão qualificados. O tratamento preferencial disposto na Resolução No. 2.689 aos investidores de ADSs, não<br />
está disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais referente aos ADSs qualificam-se<br />
sob a Resolução No. 2.689.<br />
Não existem garantias de que seja mantido o atual tratamento preferencial destinado aos outros detentores<br />
não brasileiros segundo a Resolução 2.689.<br />
O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda<br />
brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda<br />
brasileira, sem correção monetária. Apesar de ainda haver dúvidas a respeito, existem argumentos que sustentam<br />
a posição de que o custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado<br />
com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver — “Capital Registrado”.<br />
Qualquer ganho realizado por outros acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais será<br />
tratado como ganho da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores<br />
e estará também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%. Nos casos em que o acionista norte-americano ou<br />
não brasileiro é domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, a alíquota aplicável é de 25%.<br />
Em 1º de janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas na bolsa de valores brasileira<br />
está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um investidor não<br />
brasileiro que investe através da Resolução Nº. 2.689. Esta taxa pode ser compensada contra os 15% do imposto<br />
de renda devido sobre ganhos em venda de ações.<br />
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está<br />
sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações<br />
preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou<br />
cessão de direitos preferenciais é realizada pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em<br />
uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo Depositário em uma bolsa<br />
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de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar<br />
sujeitas a um imposto de até 15%.<br />
O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações<br />
preferenciais estejam registradas conforme a Resolução No. 2.689 e o respectivo acionista não estiver<br />
estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estejam registradas, ou o acionista estiver<br />
estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a<br />
tributação brasileira sobre ganhos de capital à alíquota de 15%.<br />
A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento<br />
das respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos<br />
pela Resolução No. 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central,<br />
conforme descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver<br />
qualificado de acordo com a Resolução No. 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável,<br />
conforme descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. A tributação do Brasil não concede<br />
benefícios em impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.<br />
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou países de tributação inferior<br />
A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que, com exceção das circunstâncias limitadas,<br />
qualquer receita proveniente de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país<br />
considerado como um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25%. Se a distribuição de<br />
juros atribuídos ao patrimônio é feita a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, o<br />
imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. O aumento da alíquota também se aplica para ganhos<br />
de capital pagos aos residentes em países de tributação inferior a partir de fevereiro de 2004.<br />
De acordo com a Lei nº. 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que<br />
são residentes em paraísos fiscais tem sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e<br />
investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal<br />
aplicável aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.<br />
Outros impostos brasileiros<br />
No Brasil não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou<br />
alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e<br />
heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas<br />
físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou<br />
jurídicas residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo,<br />
emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais<br />
ou ADSs.<br />
Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)<br />
O IOF é um imposto sobre transações estrangeiras, títulos mobiliários, crédito e seguros. O IOF pode ser<br />
alterado por um Decreto Executivo (ao invés de uma lei). Adicionalmente, a alíquota do IOF não é sujeito ao<br />
princípio da anterioridade, que provê que o aumento da alíquota pela lei ou a criação de novos impostos somente<br />
se tornará efetivo no mais tardar de (i) o primeiro dia do ano seguinte a sua publicação, ou (ii) noventa dias após<br />
sua publicação. Um estatuto aumentando a alíquota do IOF se tornará efetivo logo após sua data de publicação.<br />
Em relação a transações estrangeiras de trocas, apesar de a alíquota máxima do IOF ser 25%, as entradas e<br />
as saídas de fundos estão geralmente sujeitas à alíquota do IOF de 0,38%; entretanto, a entrada e a saída de<br />
fundos do portifólio dos investidores localizados fora do Brasil não são tributados. A con<strong>versão</strong> da moeda<br />
brasileira para uma moeda estrangeira para fins de pagamento de dividendos sobre ações preferenciais e ADSs<br />
não são tributados atualmente.<br />
O IOF pode ser também incidente sobre emissões de títulos de dívida ou mobiliários, incluindo transações<br />
na Bolsa de Valores brasileiras, futuras ou de commodities. A alíquota do IOF com relação a muitas transações<br />
com títulos mobiliários é atualmente 0%, apesar de algumas transações serem sujeitas a taxas específicas. O<br />
Ministro das Finanças, entretanto, possui a autoridade legal para aumentar a alíquota a um máximo de 1,5% por<br />
dia do montante tributado na transação, durante o período em que o investidor mantiver os títulos mobiliários<br />
em poder até o montante igual ao ganho realizado na transação, e somente a partir da data de seu aumento ou<br />
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criação. A aquisição, a manutenção das posições em carteira e a alienação das ações preferenciais negociadas<br />
nas Bolsas de Valores brasileiras atualmente não estão sujeitas ao imposto.<br />
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF)<br />
Até 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, qualquer transação feita por um investidor de títulos mobiliários no Brasil que<br />
resultava em uma transferência de reais para uma conta-corrente mantida por este (ou seu custodiante) junto a<br />
uma instituição financeira brasileira estavam sujeitos à CPMF, a uma alíquota de 0,38%. Os recursos<br />
transferidos para a aquisição de ações nas Bolsas de Valores brasileiras estavam isentas da CPMF.<br />
A partir de 1 de janeiro de 2008, este imposto foi revogado pelo Congresso brasileiro (Senado).<br />
Considerações Significativas do Imposto de Renda Federal Norte-Americano<br />
A seguir estão as conseqüências significativas do imposto de renda federal norte-americano descritos aqui<br />
da propriedade e alienação das ações preferenciais ou ADSs, mas esta não é uma descrição compreensiva de<br />
todos as considerações do imposto que pode ser relevante para uma decisão particular de uma pessoa a manter<br />
estes títulos mobiliários. A discussão é aplicável somente se você deter ações preferenciais ou ADSs como<br />
investimento e não descreve todas as conseqüências tributárias que podem ser relevantes para investidores<br />
sujeitos à regras específicas, como:<br />
• algumas instituições financeiras;<br />
• companhias seguradoras;<br />
• intermediários (“dealers”) e negociadores de títulos mobiliários ou de moedas estrangeiras;<br />
• pessoas detentoras de ações preferenciais ou ADRs como parte de um hedge, “straddle”,<br />
transações integradas ou transações similares;<br />
• pessoas cuja moeda funcional para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano não<br />
é o dólar norte-americano;<br />
• sociedades ou outras entidades classificadas como sócias para os propósitos do imposto de renda<br />
federal norte-americano;<br />
• pessoas sujeitas a um imposto mínimo alternativo<br />
• organizações isentas;<br />
• pessoas detentoras de ações preferenciais ou ADSs que possuem ou são julgadas a possuir dez por<br />
cento ou mais de nossas ações ordinárias; ou<br />
• pessoas que adquiriram nossas ADSs ou ações de acordo com o exercício de algum plano de stock<br />
option para empregados ou de alguma outra forma como remuneração.<br />
Se uma entidade é classificada como um sócio (“partner”) para os propósitos do imposto de renda federal<br />
norte-americano e detiver ações preferenciais ou ADSs, o tratamento fiscal para o imposto de renda norteamericano<br />
de um sócio dependerá geralmente do status de sócio e das atividades do sócio. Os sócios detentores<br />
de ações preferenciais ou ADSs e os sócios nestas parcerias deverão consultar seus consultores tributários como<br />
conseqüências particulares para o imposto de renda norte-americano da detenção ou alienação das ações<br />
preferenciais ou ADSs.<br />
Esta discussão é baseada no “Internal Revenue Code” de 1986, conforme alterado (o “Código”),<br />
pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e finais, regulamentos temporários e propostos do Tesouro,<br />
todos a partir desta data. Estas leis estão sujeitas a mudanças, possivelmente em bases retroativas. É também<br />
baseado em parte sobre representações pelo Depositário e assume que cada obrigação, conforme o Acordo de<br />
Depósito e qualquer acordo relacionado serão executados de acordo com estes termos.<br />
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Você é um “Detentor Norte-Americano” se você é um proprietário beneficiário de ações preferenciais ou<br />
ADSs e se para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano:<br />
• um cidadão ou indivíduo residente nos Estados Unidos da América;<br />
• uma companhia, ou outra entidade tributável como uma companhia, criada, organizada ou<br />
conforme as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer subdivisão política relacionada;<br />
ou<br />
• um estado ou fideicomisso do qual está sujeito à tributação da Receita Federal dos Estados Unidos<br />
em relação à sua origem.<br />
O SUMÁRIO DAS CONSEQÜÊNCIAIS TRIBUTÁRIAS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL NORTE-<br />
AMERICANO APRESENTADO ABAIXO É INTENCIONALMENTE SOMENTE PARA OS PROPÓSITOS<br />
DE INFORMAÇÕES GERAIS. DETENTORES NORTE-AMERICANOS DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU<br />
ADSs SÃO RECOMENDADOS A CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COM<br />
RELAÇÃO ÀS CONSEQÜÊNCIAIS TRIBUTÁRIAS PARTICULARES DA DETENÇÃO OU DISPOSIÇÃO<br />
DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs.<br />
INCLUINDO A APLICABILIDADE E O EFEITO DO ESTADO, LOCAL, LEIS TRIBUTÁRIAS NÃO<br />
NORTE-AMERICANAS E OUTRAS, E POSSÍVEIS MUDANÇAS NAS LEIS TRIBUTÁRIAS.<br />
Em geral, se você detém ADSs, você será tratado como o proprietário das ações subjacentes representadas<br />
por estas ADSs para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano. Conseqüentemente, nenhum<br />
ganho ou perda será reconhecido se você trocar as ADSs por aquelas ações subjacentes representadas por<br />
aquelas ADSs.<br />
O Tesouro Norte-Americano tem expressado concernência que as partes para o qual as ADSs são prélançadas<br />
ou intermediadas na cadeia de propriedade entre detentores norte-americanos e o emissor dos títulos<br />
mobiliários subjacentes às ADSs devem tomar ações que são inconsistentes com a reclamação de créditos fiscais<br />
estrangeiros para os detentores norte-americanos de ADSs. Estas ações seriam também inconsistentes com a<br />
reclamação de uma alíquota do imposto reduzida, descrita abaixo, aplicável a dividendos recebidos por alguns<br />
detentores não corporativos. Desta forma, a análise de crédito dos impostos brasileiros, e a disponibilidade de<br />
uma alíquota reduzida de imposto para dividendos recebidos por alguns detentores não corporativos, cada um<br />
descrito abaixo, pode ser afetado por ações levadas por estas partes ou intermediários.<br />
Por favor, consulte seus consultores tributários em relação às conseqüências fiscais norte-americanas<br />
federais, estaduais, locais e estrangeiras da detenção e disposição das ações preferenciais ou ADSs em suas<br />
circunstâncias particulares.<br />
Esta discussão assume que nós não somos, e não nos tornaremos, uma companhia passiva de investimento<br />
estrangeiro, como descrito abaixo.<br />
Taxação das Distribuições<br />
Distribuições pagas sobre as ADSs ou ações preferenciais geralmente serão tratadas como dividendos<br />
como extensão de pagamentos de lucros do período ou lucros acumulados (como determinado pelos princípios<br />
tributários do imposto de renda federal norte-americano). Por não mantermos o cálculo de nossos lucros<br />
conforme os princípios tributários do imposto de renda federal norte-americano são esperados que essas<br />
distribuições sejam reportadas aos detentores norte-americanos como dividendos. Sujeito a limitações aplicáveis<br />
e a discussão acima relacionada expressas pelo Tesouro norte-americano, dividendos pagos por companhias<br />
qualificadas estrangeiras para alguns detentores norte-americanos não corporativos nos anos fiscais iniciados<br />
antes de 1 de janeiro de 2011 são tributáveis a uma alíquota máxima de 15%. Uma companhia estrangeira é<br />
tratada como uma companhia qualificada estrangeira com relação a dividendos pagos sobre ações que é mais<br />
rapidamente negociável no mercado de títulos mobiliários nos Estados Unidos, como na Bolsa de Valores de<br />
Nova Iorque (NYSE), onde nossas ADSs são negociadas. Você deve consultar seus consultores tributários para<br />
determinar quando uma alíquota favorável aplicará aos dividendos que receberá e quando estará sujeito a<br />
quaisquer regras especiais que limitam sua capacidade a ser tributado a esta alíquota favorável.<br />
Projetos de lei têm sido introduzidos em ambos, na Câmara e no Senado norte-americano que, se<br />
aprovados, não permitirão alíquotas de impostos favoráveis descritas no parágrafo anterior para dividendos<br />
96
pagos em relação a alguns títulos mobiliários onde ao emissor dos títulos é permitida uma dedução conforme as<br />
leis tributárias de um país estrangeiro com relação a este dividendo. Não está claro como esta legislação<br />
proposta se aplicaria aos títulos mobiliários, como as ações preferenciais, onde as distribuições podem ser feitas<br />
na forma de juros sobre capital próprio. A legislação proposta se aplicaria aos dividendos recebidos depois da<br />
data de sua aprovação. Não é possível predizer quando a legislação proposta será aprovada, nem na sua forma<br />
presente ou de qualquer outra forma. Os detentores norte-americanos não corporativos devem consultar seus<br />
consultores tributários com relação à aprovação potencial da legislação proposta atualmente e sua aplicação em<br />
suas circunstâncias particulares.<br />
O valor de um dividendo incluíra quaisquer montantes retidos por nós em relação aos impostos<br />
brasileiros sobre a distribuição. O valor de um dividendo será tratado para você como uma receita de dividendos<br />
originária estrangeira e não será elegível para a dedução de dividendos recebidos, geralmente permitidos pelas<br />
companhias norte-americanas conforme o Código (“Code”). Os dividendos serão incluídos na sua receita na sua<br />
data, ou no caso das ADSs, dividendo recebido pelo Depositário. O valor de qualquer receita de dividendo pago<br />
em reais será um montante em dólar norte-americano calculado por referência a uma taxa de câmbio em vigor<br />
na data deste recebimento ao menos quando o pagamento é de fato convertido para dólar norte-americano. Se o<br />
dividendo é convertido para o dólar norte-americano na data do recebimento, você geralmente não seria<br />
requerido a reconhecer um ganho ou perda com variação cambial em relação à receita de dividendos. Você pode<br />
ter um ganho ou uma perda de variação cambial se o montante deste dividendo não é convertido para dólar<br />
norte-americano na data do recebimento. Você deve consultar seu consultor tributário para as conseqüências<br />
fiscais do imposto de renda federal norte-americano sobre quaisquer tributos brasileiros impostos em relação a<br />
esta con<strong>versão</strong>.<br />
Sujeito a limitações aplicáveis que podem variar dependendo de suas circunstâncias e sujeitas a<br />
discussão acima em relação a interesses expressos pelo Tesouro Norte-Americano, o imposto de renda retido no<br />
Brasil de dividendos sobre ações preferenciais ou ADSs serão creditáveis contra seu passivo de imposto de<br />
renda federal norte-americano. As regras que regem os créditos tributários estrangeiros são complexos e, desta<br />
forma, você deve consultar seus consultor tributário em relação à disponibilidade dos créditos tributários<br />
estrangeiros nas suas circunstâncias particulares. Ao invés de reclamar o crédito, você pode, na sua eleição,<br />
deduzir estes impostos brasileiros no cômputo de seu lucro tributável, sujeito geralmente a limitações aplicáveis<br />
conforme as leis norte-americanas. Uma eleição para deduzir os impostos estrangeiros ao invés de reclamar<br />
pelos créditos tributários estrangeiros devem ser aplicados a todos os impostos pagos ou provisionados no ano<br />
fiscal para países estrangeiros e posses nos Estados Unidos.<br />
Venda e Outras Disposições de Ações Preferenciais ou ADSs<br />
Para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano, os ganhos ou perdas serão realizados na<br />
venda ou em outras disposições das ações preferenciais ou ADSs, e serão ganhos ou perdas de capital, e ganhos<br />
ou perdas de capital de longo prazo se você detiver ações preferenciais ou ADSs há mais do que um ano. O<br />
montante de seu ganho ou perda será igual à diferença entre sua base fiscal da disposição de ações preferenciais<br />
ou ADSs e o montante realizado sobre a disposição, em cada caso, conforme determinado em dólares norteamericanos.<br />
Se um imposto brasileiro é retido na venda ou na disposição de ações preferenciais ou ADSs, o<br />
montante realizado do detentor norte-americano incluíra o montante bruto do recebimento da venda ou da<br />
disposição antes da dedução do imposto brasileiro – Ver “- Considerações dos Impostos no Brasil – Tributação<br />
de Ganhos” para uma descrição de quando uma disposição pode estar sujeita à tributação no Brasil. Este ganho<br />
ou perda geralmente será uma origem de ganho ou perda para os propósitos do crédito fiscal tributário norteamericano.<br />
Conseqüentemente, se o imposto retido no Brasil é imposto na venda ou na disposição de ações<br />
preferenciais ou ADSs e um detentor norte-americano não receber uma receita de origem estrangeira<br />
significante de outras origens, este detentor norte-americano pode não ser capaz de obter o benefício do crédito<br />
tributário estrangeiro fora dos Estados Unidos em relação a este imposto retido brasileiro.<br />
Regras de Companhias Passivas de Investimento Estrangeiro (“PFIC”)<br />
Nós acreditamos que não somos uma “companhia passiva de investimento estrangeiro” (“PFIC”) para os<br />
propósitos do imposto de renda federal norte-americano para o ano fiscal de <strong>2007</strong>. Se fossemos uma “PFIC”<br />
para qualquer ano fiscal, durante o qual um detentor norte-americano mantivesse ações preferenciais ou ADSs,<br />
ganhos reconhecidos por este detentor norte-americano em uma venda ou outra disposição (incluindo algumas<br />
garantias) de ações preferenciais ou ADSs seriam alocadas proporcionalmente durante o período de detenção<br />
dos detentores norte-americanos para as ações preferenciais ou ADSs. Os montantes alocados para o ano fiscal<br />
na venda ou outras disposições e para qualquer ano antes de tornarmos uma “PFIC” seriam tributados como uma<br />
97
eceita ordinária. O montante alocado a cada outro ano fiscal estaria sujeito ao imposto a uma alíquota mais alta<br />
em vigor para pessoas físicas ou jurídicas, conforme apropriado, para aquele ano fiscal, e uma despesa de juros<br />
seria imposta sobre o montante alocado para este ano fiscal. Além disso, regras similares aplicariam a qualquer<br />
distribuição em relação à ações preferenciais ou ADSs em excesso à 125% da média das distribuições anuais<br />
sobre ações preferenciais ou ADSs recebidas por um detentor norte-americano durante os três anos anteriores ou<br />
período de detenção do detentor, dos dois o menor. Algumas eleições podem estar disponíveis e resultariam em<br />
tratamentos alternativos (como um tratamento marcado a mercado) das ações preferenciais ou ADSs. Os<br />
detentores norte-americanos devem consultar seus consultores tributários para determinar quando estas eleições<br />
estão disponíveis e, se sim, quais as conseqüências dos tratamentos alternativos poderiam ser utilizadas nas<br />
circunstâncias particulares destes detentores.<br />
Informação de Reporte e Backup do Imposto Retido na Fonte<br />
Pagamentos de dividendos e recebimentos de vendas que são feitos dentro dos Estados Unidos da América<br />
ou através de alguns intermediários financeiros norte-americanos geralmente estão sujeitos a informação de<br />
reporte e backup do imposto de retido na fonte ao menos que (i) você seja uma pessoa jurídica ou outro receptor<br />
isento ou (ii) e no caso do backup do imposto retido na fonte, você forneça um número correto de identificação<br />
de contribuinte e certifique que não esteja sujeito ao backup do imposto de renda retido.<br />
Sobre o montante de qualquer pagamento no backup do imposto retido na fonte, você será permitido a se<br />
creditar contra sua obrigação de imposto de renda federal norte-americano e se intitular à um reembolso,<br />
provido de que a informação requerida foi fornecida à Receita Federal Norte-Americana (“IRS”) a tempo.<br />
OS DETENTORES NORTE-AMERICANOS DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs<br />
DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COMO AS<br />
CONSEQÜÊNCIAIS FISCAIS BRASILEIRAS, DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, ESTADO,<br />
LOCAL E OUTROS DA PROPRIEDADE E DISPOSIÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU<br />
ADSs, BASEADO EM SUAS CIRCUNSTÂNCIAS PARTICULARES.<br />
F. Dividendos e agentes pagadores<br />
Não aplicável.<br />
G. Relação de peritos<br />
Não aplicável.<br />
H. Documentos para exibição<br />
Estamos sujeitos às informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora<br />
estrangeira, não estamos sujeitos às regras de aproximação ou regras de divulgação de pequenos ganhos do<br />
Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras<br />
informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser<br />
inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, 450<br />
Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC: n.º 233 Broadway, Nova<br />
Iorque, Nova Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Sala 1400, Chicago,<br />
Illinois 60661-2511. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da<br />
SEC, na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou<br />
outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, 11Wall<br />
Street, Nova Iorque, Nova Iorque 10005, onde nossas ADSs estão listadas.<br />
Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e<br />
que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.<br />
Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias<br />
de nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes a este relatório anual e nosso Estatuto Social<br />
estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21° Andar,<br />
01321-001 – São Paulo – SP – Brasil.<br />
98
I. Informação de subsidiária<br />
Não aplicável.<br />
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO<br />
Nós realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado,<br />
por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação<br />
dos dados de mercado quanto à seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis<br />
estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas<br />
apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O<br />
uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos<br />
valores de realização estimados.<br />
Seguem abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:<br />
Consolidado <strong>2007</strong> Consolidado 2006<br />
Valor Contábil Valor de mercado Valor Contábil Valor de mercado<br />
(em milhares de reais)<br />
Empréstimos e financiamentos............... (3.309.169) (3.244.379) (2.338.158) (2.334.184)<br />
Derivativos ............................................ (357.187) (336.793) (316.318) (280.178)<br />
Caixa e equivalentes a caixa................... 933.275 933.275 213.036 213.036<br />
Investimento na Portugal Telecom e<br />
Portugal Multimédia – participação<br />
direta/indireta através da Aliança<br />
Atlântica............................................. 135.268 288.623 130.658 295.800<br />
Total ..................................................... (2.597.813) (2.359.274) (2.310.782) (2.105.526)<br />
Nós temos uma participação total, direta e indireta de 1,04% no capital da Portugal Telecom e 0,52% no<br />
capital da Portugal Multimédia, a qual está avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de<br />
mercado, considera a última cotação de dezembro de <strong>2007</strong>, da Portugal Telecom e Portugal Multimédia, na<br />
Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 8,93 euros (9,84 euros em dezembro de 2006) e de 9,55 euros,<br />
respectivamente.<br />
Consolidado <strong>2007</strong> Consolidado 2006<br />
Valor Contábil Valor de mercado Valor Contábil Valor de mercado<br />
(em milhares de reais)<br />
Portugal Telecom – participação<br />
direta..................................................<br />
Portugal Telecom – participação<br />
indireta através da Aliança<br />
75.362 186.224 75.362 221.850<br />
Atlântica.............................................<br />
Portugal Multimédia – participação<br />
51.147 62.075 55.296 73.950<br />
direta<br />
Portugal Multimédia – participação<br />
indireta através da Aliança<br />
6.704 29.805 - -<br />
Atlântica 2.055 10.519 - -<br />
Total ..................................................... 135.268 288.623 130.658 295.800<br />
Os principais fatores de risco que afetam nossos negócios estão detalhados a seguir:<br />
Risco de taxa de câmbio<br />
Este risco decorre da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de<br />
câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos e compromissos de compra em<br />
moeda estrangeira. Para reduzir esse tipo de risco, nós celebramos contratos de "hedge" (“swap”) junto a<br />
instituições financeiras.<br />
99
Nosso endividamento bruto e o total do passivo de empréstimos, financiamentos e compromissos de<br />
compra em moeda estrangeira são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 28,5% (35,18% em 31 de dezembro de 2006) de nossa dívida financeira era<br />
denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, Iene japonês e euro), sendo que praticamente todo o<br />
endividamento em moeda estrangeira era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap"<br />
para CDI); o CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociadas entre os bancos no<br />
Brasil. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em <strong>2007</strong>, essas<br />
transações geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$157.553. Nós registramos um passivo de<br />
R$357.186 em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> para reconhecer a perda temporária existente. Por serem operações de<br />
cobertura, parte do resultado negativo líquido consolidado de R$157.553 com derivativos é compensado pela<br />
receita de variação cambial de nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira no montante de R$93.901.<br />
O excesso (exposição) líquido pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio em<br />
31 de dezembro de <strong>2007</strong> e de 2006, é demonstrada a seguir:<br />
Consolidado <strong>2007</strong> Consolidado 2006<br />
Valor Contábil Valor de mercado Valor Contábil Valor de mercado<br />
(em milhares de reais)<br />
Passivos<br />
Empréstimos e financiamentos............ (943.270) (942.531) (822.603) (816.608)<br />
Compromissos de compra................... (20.550) (20.550) (65.855) (65.855)<br />
Posição ativa em swap............................ 944.159 949.392 821.625 820.892<br />
Excesso líquido (exposição) ................. (19.661) (13.689) (66.833) (61.571)<br />
Em virtude da complexidade do processo e pouca representatividade dos resultados, a Sociedade decidiu<br />
não renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o<br />
acompanhamento desta exposição, podendo a Sociedade contratar novas coberturas no futuro caso a exposição<br />
torne-se representativa ou a Sociedade defina como relevante.<br />
O método de avaliação utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e<br />
instrumentos de hedge (swap cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação<br />
ou realização de passivos e ativos, às taxas de mercado vigentes na data do balanço.<br />
De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, as transações de hedge (swaps) são<br />
contabilizadas pelo período contratado.<br />
Risco de taxa de juros<br />
Este risco é oriundo da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas<br />
de juros, internas e externas, que afetem negativamente nosso resultado financeiro.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nós tínhamos R$943.270 (R$822.603 em 31 de dezembro de 2006) em<br />
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$784.659 (R$553.394 em 31 de dezembro de<br />
2006) captados a taxas de juros fixos e R$158.612 (R$269.209 em 31 de dezembro de 2006) captados a taxas de<br />
juros variáveis (LIBOR). Para cobrir o risco cambial e de taxa de juros variáveis externas (Libor) dessas dívidas<br />
em moeda estrangeira, nós contratamos operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local,<br />
com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja<br />
afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de<br />
debêntures, com remuneração baseada na variação do CDI no montante de R$1.512.357 (R$1.514.514 em 31 de<br />
dezembro de 2006), o qual está exposta à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI e o valor<br />
de R$809.344 em financiamentos através do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social<br />
(BNDES). Além disso, nós investimos o nosso excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de<br />
R$348.648 (R$173.165 em 31 de dezembro de 2006), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados<br />
na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos<br />
aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.<br />
Uma alteração hipotética, imediata e desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável sobre nossos ativos e<br />
passivos em <strong>2007</strong> causaria uma perda potencial nos lucros de aproximadamente R$236,8 milhões para o período<br />
de um ano. A análise anterior está baseada na premissa de uma variação desfavorável de 10% nas taxas de juros<br />
aplicável às categorias homogêneas de ativos e passivos financeiros e mantida pelo período de um ano. Uma<br />
100
categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros estão<br />
denominados e adota a mesma variação de taxa de juros em cada categoria homogênea (por exemplo, reais).<br />
Como conseqüência, nosso modelo de taxa de juros pode aumentar o impacto da flutuação da taxa de juros para<br />
tais instrumentos financeiros, uma vez que variações desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.<br />
Em 31de dezembro de <strong>2007</strong>, nós possuíamos operações de swap – CDI para cobrir parcialmente as<br />
flutuações nas taxas de juros internas. Estas operações de cobertura, no montante de R$810.032 (R$908.316 em<br />
31 de dezembro de 2006) geraram um resultado positivo de R$4.514 (R$2.110 em 31 de dezembro de 2006),<br />
sendo que esse ganho temporário foi registrado na demonstração de resultado.<br />
A Companhia contratou também operações de swap CDI + 0,35% para percentual do CDI com principal de<br />
R$1.500.000, fluxos idênticos aos das debêntures que nós emitimos e com vencimento em 2010, que geraram<br />
resultado positivo líquido de R$22.<br />
Outro risco que nós enfrentamos é a não correlação entre os índices de atualização monetária de nossas dívidas e<br />
das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de<br />
juros locais que afetam as nossas dívidas.<br />
Risco de aceleração de dívidas<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor,<br />
com cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à<br />
geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas<br />
pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.<br />
Risco de crédito<br />
O risco surge da possibilidade de virmos a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de<br />
valores faturados aos nossos clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. Nós<br />
monitoramos constantemente o nível de contas a receber e limitamos o risco de contas indébitas, interrompendo<br />
o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de 30 dias. São feitas exceções aos serviços de<br />
telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nossa carteira de clientes não apresentava registros de assinantes cujos<br />
recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total do contas a receber de serviços. Nós também<br />
estamos sujeitos a risco de crédito oriundo de nossas aplicações financeiras e valores a receber de operações de<br />
“Swap”. Atuamos de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.<br />
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL<br />
Não aplicável.<br />
101
PARTE II<br />
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia dividendos<br />
com pagamento em atraso.<br />
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS<br />
RECURSOS<br />
A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 emendou a Legislação Societária Brasileira com relação aos<br />
direitos dos detentores de ações preferenciais. Para cumprir tal emenda, na Assembléia Geral de Acionistas de<br />
30 de dezembro de 2002, foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo aos detentores de ações<br />
preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos detentores de ações ordinárias.<br />
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS<br />
Divulgação dos controles e procedimentos<br />
Nosso presidente (CEO) e Vice-Presidente de Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e manter<br />
nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de forma a<br />
assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos conforme<br />
o Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e<br />
no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a<br />
supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO<br />
concluíram que nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados para assegurar esta<br />
informação material relacionado a nós e nossas subsidiárias, elaborados e conhecidos pelos mesmos e por outros<br />
dentro destas entidades para permitir decisões em tempo hábil concernente a exigência de divulgação.<br />
Relatório Anual de Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações<br />
Financeiras<br />
A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno adequando sobre as<br />
Informações Financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act). O sistema de<br />
controle interno da <strong>Telesp</strong> foi desenvolvido com a <strong>final</strong>idade de prover razoável segurança com relação à<br />
integridade e confiabilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo o sistema de controle interno, não<br />
importando como foi desenvolvido, tem limitações inerentes e somente podem prover uma razoável segurança<br />
de que os objetivos do sistema de controle são atendidos.<br />
A Administração avaliou o controle interno sobre as Informações Financeiras sob a supervisão de nosso<br />
Presidente, ou CEO e Vice Presidente de Finanças, ou CFO, em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>. A Administração<br />
avaliou a eficácia do nosso controle interno sobre as Informações Financeiras baseados no critério exposto no<br />
“Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) Framework. A<br />
administração da <strong>Telesp</strong> concluiu que em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, nosso controle interno sobre as Informações<br />
Financeiras estava adequado e eficaz, baseado nestes critérios.<br />
Nossos auditores independentes, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., emitiram um parecer<br />
sobre a efetividade dos controles internos sobre as Informações Financeiras de 31 de dezembro de <strong>2007</strong>. O<br />
relatório sobre a auditoria de nossos controles internos sobre as Informações Financeiras está incluído abaixo.<br />
Parecer dos Auditores Independentes<br />
A Ernst & Young Auditores Independentes S.S a empresa de auditoria independente que auditou nossas<br />
demonstrações financeiras consolidadas, emitiu um parecer sobre a efetividade de nossos controles internos<br />
sobre as Informações Financeiras em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>. Este parecer encontra-se na página F-2.<br />
Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras<br />
Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles internos para os principais<br />
ciclos, documentando pelo fluxograma dos processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e<br />
102
sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Não houve nenhuma mudança nos nossos<br />
controles internos sobre as Informações Financeiras elaborados durante o período coberto por este relatório<br />
anual que tenha afetado significativamente nossos controles internos sobre as Informações Financeiras, ou que<br />
seja razoavelmente provável que tenha algum efeito material.<br />
ITEM 16. [RESERVADO]<br />
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA<br />
Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros não<br />
executivos. Veja “Item 6(C)-Diretores, Conselheiros e Empregados—Práticas do Conselho—Comitês—Comitê<br />
de Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração designou Luis Bastida Ibarguen, um membro<br />
independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso<br />
Comitê de Auditoria e Controle, como “audit committee financial expert” da companhia, tal como é exigido<br />
pela SEC. Nós prevemos que ele exercerá funções similares do Comitê de Auditoria e Controle e nosso<br />
Conselho fiscal estatutário, o último dos quais encontrará as exigências da isenção geral dos padrões de listagem<br />
para o comitê de auditoria, conforme indicado na regra do Exchange Act 10A-3(c) (3). Veja “Item 16D-Isenções<br />
das Normas definidas para Comitês de Auditoria”.<br />
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA<br />
Nosso Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho de Administração aprovou o código de ética<br />
(Normativa de Conduta para Financeiros da <strong>Telesp</strong> S/A). O código de ética regula a condução de nossos<br />
administradores em conexão com os registros, controles e informações financeiras e contábeis e dos acessos<br />
privilegiados às informações e dados não públicos, de forma a cumprir com as exigências da Lei Sarbanes-<br />
Oxley e das regras da NYSE. Nosso código de ética segue o código de nossa controladora, Telefónica S.A. O<br />
código de ética se aplica ao nosso Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Operações (que nós o referimos<br />
como nosso Diretor Geral), nossos Diretores e aos correspondentes cargos em nossas subsidiárias, como<br />
também aos nossos executivos na área financeira, administração e controles internos. O código é aplicado<br />
geralmente a todos aqueles com responsabilidades similares daqueles listados acima.<br />
Seguindo nosso compromisso com a transparência no mercado e nossas autoridades supervisoras, como<br />
também a adoção de padrões mais altos em nossos negócios, e baseado em normas que partem do código de<br />
ética da <strong>Telefônica</strong> S.A., nosso código de ética fornecerá valores, como:<br />
• Transparência;<br />
• Honestidade e integridade;<br />
• Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, as regras do mercado<br />
mobiliário e regulamentos e com regras e regulamentos relacionados para a comercialização e a<br />
manipulação do mercado;<br />
• Proteção da informação confidencial e propriedade, exceto quando a divulgação é autorizada ou<br />
legalmente requerida; e<br />
• Divulgação de suspeita ilegal ou comportamento antiético.<br />
Nosso código de ética está incluído neste Relatório Anual como um anexo.<br />
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES<br />
A E&Y atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e<br />
2006. O quadro abaixo demonstra o montante faturado a nós pela E&Y para os serviços prestados nos exercícios<br />
de <strong>2007</strong> e 2006, classificados por categorias:<br />
103
104<br />
Taxas totais pagas à<br />
E&Y<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
(em milhares de reais)<br />
Honorários de auditoria.............................................................................................. 3.015 4.279<br />
Honorários relacionados à auditoria............................................................................ 294 1.301<br />
Honorários por serviços tributários............................................................................. - -<br />
Demais serviços......................................................................................................... - -<br />
Total ......................................................................................................................... 3.309 5.580<br />
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 31 de dezembro de 2006, nós pagamos aos nossos<br />
auditores, E & Y, por serviços de auditoria o montante de R$3.309 mil e R$5.580 mil, respectivamente.<br />
Honorários de auditoria<br />
Os honorários de auditoria são faturados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas,<br />
elaboradas para fins de arquivamento na CVM e SEC, pela revisão de nossas demonstrações financeiras trimestrais<br />
submetidas em Form-6-K e pela auditoria com relação aos processos exigidos pela Sarbanes-Oxley, com a <strong>final</strong>idade<br />
de certificar a eficácia de nossos controles internos.<br />
Honorários Relacionados à Auditoria<br />
Referem-se aos serviços de auditoria e revisão com relação ao cumprimento das nossas metas da ANATEL.<br />
Honorários por Serviços Tributários<br />
Não aplicável.<br />
Demais Honorários<br />
Não aplicável.<br />
Política e Procedimentos de Pré-Aprovação<br />
Nosso Comitê de Auditoria e Controle supervisiona todas as auditorias e serviços relacionados à auditoria<br />
prestados pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para aprovar tais<br />
serviços a serem fornecidos pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no escopo da<br />
auditoria. Nosso Conselho de Administração, com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Controle é<br />
responsável pelas autorizações dos serviços de auditoria fornecidos pela E&Y, os atuais auditores da<br />
Companhia. Os serviços de não auditoria são exigidos serem pré-aprovados pelo Comitê de auditoria e controle<br />
de acordo com as políticas de pré-aprovação de serviços não auditados.<br />
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA<br />
A legislação societária brasileira requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso conselho fiscal está<br />
de acordo com as exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Veja o “Item 6<br />
C – Conselheiros, Diretores e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso conselho fiscal<br />
tem como principais atribuições certos aconselhamentos e funções de revisão com relação às demonstrações<br />
financeiras das companhias, entretanto, o conselho fiscal, como requerido pela lei das sociedades por ações, tem<br />
somente um papel de conselho e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do<br />
conselho fiscal não dependem da companhia segundo a legislação societária brasileira. Nosso Conselho de<br />
Administração é a única entidade com capacidade legal para apontar e reter qualquer firma de auditoria, e<br />
decidir quanto à adequação do orçamento com relação a estes auditores.<br />
Já que a legislação societária brasileira não garante, especificamente, o poder do nosso Conselho Fiscal<br />
estatutário em estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a questões de<br />
controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento, confidencial e anônimo, para as<br />
reclamações dos empregados referente a questões contábeis ou de auditoria, nós temos estabelecido um Comitê<br />
de Auditoria e Controle como a melhor prática de governança corporativa endereçadas a estas questões. Vide<br />
“Item 6.C – Diretores, Conselheiros e Empregados – Práticas do Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e<br />
Controle.”
Nós não acreditamos que nosso uso do conselho fiscal de acordo com a legislação societária brasileira em<br />
conjunto com nosso Comitê de Auditoria e Controle, e em oposição às exigências do Exchange Act Rule 10A-<br />
3(b), adversamente afetem a capacidade do conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazendo as outras<br />
exigências do Exchange Act Rule 10A-3 ou para cumprir com as outras obrigações de acordo com a legislação<br />
societária.<br />
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES<br />
AFILIADOS<br />
Nenhum.<br />
105
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS<br />
PARTE III<br />
Atendemos ao item 18 ao invés de apresentar este item.<br />
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS<br />
Referências feitas às páginas F-1 à F-82.<br />
ITEM 19. ANEXOS<br />
Números<br />
dos<br />
anexos Descrição<br />
1.1 Estatuto Social da Telecomunicações de São Paulo S.A.—<strong>Telesp</strong>, alterado (não oficial traduzido para<br />
o Inglês)<br />
2(a) Contrato de Depósito datado em 27 de julho de 1998 entre <strong>Telesp</strong> Participações S.A., The Bank of<br />
New York, como depositário, e detentores das ADSs emitidas (1)<br />
4(a) Contrato e Justificativa da Incorporação da <strong>Telefônica</strong> Data Brasil Holding S.A. na Telecomunicações<br />
de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong> e Cisão Parcial da <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A. datado em 9 de março de<br />
2006 (2)<br />
4(b)1 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 31)<br />
entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-<strong>Telesp</strong> datado<br />
em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)<br />
4(b)2 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 32)<br />
entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-<strong>Telesp</strong> datado<br />
em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)<br />
4(b)3 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 34)<br />
entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-<strong>Telesp</strong> datado<br />
em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)<br />
4(b)4 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa<br />
Distância (Setor 31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São<br />
Paulo S.A. -<strong>Telesp</strong> datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)<br />
4(b)5 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa<br />
Distância (Setor 32) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São<br />
Paulo S.A. -<strong>Telesp</strong> datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)<br />
4(b)6 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa<br />
Distância (Setor 34) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São<br />
Paulo S.A. -<strong>Telesp</strong> datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)<br />
4(b)7 Certificado de Autorização para fornecer o Serviço de Comunicação Multimídia, de interesse coletivo<br />
executado entre a ANATEL e a Telecomunicações de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong> (A Reestruturação<br />
SCM) (tradução não oficial para o inglês)<br />
8.1 Lista das subsidiárias<br />
11.1 Código de Ética da Telecomunicações de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong> (3)<br />
12.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 302<br />
106
12.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 302<br />
13.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906<br />
13.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906<br />
(1) Incorporado por referência por nosso Registration Statement of American Depositary Receipt shares em<br />
Form F-6EF (No. 333-146901) arquivado junto à Comissão em 24 outubro de <strong>2007</strong>.<br />
(2) Incorporado por referência no formulário CB arquivado junto à SEC em 14 de março de 2006.<br />
(3) Incorporado por referência no relatório anual Formulário 20-F (No. 001-14475) arquivado junto a SEC em<br />
12 de abril de 2006.<br />
107
GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES<br />
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o leitor a<br />
compreender determinados termos utilizados no presente documento.<br />
ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que maiores dados<br />
sejam enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.<br />
Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de<br />
outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.<br />
BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que enviam serviços de<br />
telecomunicações dentro de uma edificação específica. O tráfego agregado do BLECs em um site particular e<br />
emprega uma conexão de banda larga para os acessos locais.<br />
Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de rede<br />
através de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema de telefonia móvel.<br />
Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1.<br />
Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior<br />
capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de<br />
ligações telefônicas. Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar<br />
dados codificados como proteção contra interferência externa.<br />
Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades,<br />
empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de<br />
comunicação IP (Internet Protocol).<br />
IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com<br />
características físicas diferentes usadas pela internet.<br />
Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais<br />
conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em<br />
cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.<br />
Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador.<br />
PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de<br />
telefonia.<br />
STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos<br />
fixos.<br />
Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado ou para<br />
uma próxima switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de faturamento e<br />
controles.<br />
Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços<br />
de tabela.<br />
108
ASSINATURAS<br />
A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o presente<br />
documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.<br />
Datado: 14 de abril de 2008<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO<br />
S.A.—TELESP<br />
Por:<br />
Por:<br />
109<br />
Nome: Antonio Carlos Valente da Silva<br />
Cargo: Presidente<br />
Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra<br />
Cargo: Diretor de Finanças e de Relações com<br />
Investidores
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP<br />
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE <strong>2007</strong>, 2006 E 2005<br />
CONTEÚDO<br />
Parecer dos Auditores Independentes.......................................................................................................... F-2 e F-3<br />
Balanços Patrimoniais Consolidados.......................................................................................................... F-4<br />
Demonstrações dos Resultados Consolidados............................................................................................. F-5<br />
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidado.......................................................... F-6<br />
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido................................................................................ F-7<br />
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados.................................................................................... F-8<br />
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas............................................................... F-9<br />
F-1
PARECER DOS AUTORES INDEPENDENTES<br />
Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP<br />
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e subsidiárias,<br />
levantados em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do<br />
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos e fluxos de caixa, correspondentes a cada um dos três exercícios<br />
do período findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, elaborados sob a responsabilidade da sua Administração. Nossa<br />
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, com base em nosso exame de<br />
auditoria.<br />
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Boar (Estados<br />
Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames de auditoria de forma<br />
a obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de erros materiais. Os exames de auditoria<br />
incluem constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas<br />
demonstrações financeiras; e a avaliação dos princípios contábeis e estimativas significativas adotadas pela Administração,<br />
bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem<br />
uma base razoável para nossa opinião.<br />
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos<br />
relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP e suas<br />
subsidiárias em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, os resultados consolidados de suas operações e as origens e aplicações de<br />
seus recursos e seus fluxos de caixa correspondentes a cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong>, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, os quais diferem em certos aspectos dos<br />
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. As informações referentes à natureza e ao efeito<br />
dessas diferenças são apresentadas nas Notas 36, 37 e 38 às demonstrações financeiras consolidadas.<br />
Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da<br />
América), a eficácia dos controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP sobre suas informações<br />
financeiras em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework<br />
emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Estados Unidos da América), e nosso<br />
parecer, datado de 18 de fevereiro de 2008, exceto para os controles internos sobre as informações financeiras relativas às<br />
Notas 36, 37 e 38 cuja data é 09 de abril de 2008, não continha ressalvas.<br />
São Paulo, 28 de abril de 2008, exceto,<br />
para as Notas 36, 37 e 38, cuja data é 09 de abril de 2008.<br />
/s/ ERNST & YOUNG<br />
Auditores Independentes S.S.<br />
CRC-2SP015199/O-6<br />
Luiz C. Passetti<br />
Sócio<br />
F-2
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES<br />
Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP<br />
Examinamos a avaliação, incluída na Avaliação de Controles Internos, que a Administração fez da eficácia dos controles<br />
internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong>, com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control – Integrated Framework do Committee of Sponsoring<br />
Organizations of the Treadway Commission (Estados Unidos da América) - os critérios COSO. A Administração da<br />
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP é responsável pela manutenção de controles internos eficazes sobre as<br />
informações financeiras e pela avaliação da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras, incluído nos<br />
controles internos das informações financeiras acompanhado do relatório da Administração . Nossa responsabilidade é a de<br />
expressar uma opinião sobre a avaliação da Administração e sobre a eficácia dos controles internos da Companhia sobre as<br />
informações financeiras, com base em nosso exame de auditoria.<br />
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da<br />
América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames de auditoria de forma a obter<br />
segurança razoável da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras em todos os aspectos relevantes.<br />
Nosso exame incluiu a obtenção de entendimento dos controles internos sobre as informações financeiras, avaliação do<br />
risco da existência de material sem consistência, a avaliação de aferição, dos testes e da análise da concepção e da eficácia<br />
operacional que a Administração fez desses controles internos, baseado nos riscos avaliados e outros procedimentos que<br />
consideramos necessários de acordo com as circunstâncias. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável<br />
para nossa opinião.<br />
O sistema de controles internos sobre as informações financeiras de uma empresa é um processo concebido para fornecer<br />
um nível de segurança razoável no que diz respeito à confiabilidade das informações financeiras e da preparação das<br />
demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles<br />
internos de uma empresa sobre as informações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (1) dizem respeito à<br />
manutenção de registros que, em nível razoável de detalhe, refletem de maneira adequada e precisa as transações e<br />
disposições dos ativos da empresa; (2) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme o<br />
necessário para a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que<br />
os recebimentos e despesas da empresa sejam feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores<br />
da empresa; e (3) fornecem segurança razoável no que diz respeito à prevenção ou detecção em tempo hábil de aquisição,<br />
uso ou alienação não autorizada de ativos da companhia que possam ter efeitos significativos nas demonstrações<br />
financeiras.<br />
Em razão das limitações que lhe são inerentes, os controles internos sobre informações financeiras podem não prevenir ou<br />
detectar erros. Além disso, projeções de quaisquer avaliações de eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco de os<br />
controles se tornarem inadequados em razão de mudanças nas circunstâncias ou deterioração do grau de cumprimento das<br />
políticas e dos procedimentos.<br />
Em nossa opinião, a avaliação da Administração de que a Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP mantinha<br />
controles internos eficazes sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> está adequadamente<br />
apresentada, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os critérios COSO.<br />
Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da<br />
América), os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e subsidiárias,<br />
levantados em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do<br />
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos e fluxos de caixa correspondentes a cada um dos três exercícios<br />
do período findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, da Telecomunicações de São Paulo – TELESP e nosso parecer, datado de 18<br />
de Fevereiro de 2008, exceto para as Notas 36, 37 e 38, cuja data é 9 de abril de 2008, não continha ressalvas.<br />
São Paulo, 18 de abril de 2008, exceto,<br />
para os controles internos sobre as informações financeiras relativas às Notas 36, 37 e 38 das demonstrações financeiras<br />
consolidadas a qual a data é 9 de abril de 2008.<br />
/s/ ERNST & YOUNG<br />
Auditores Independentes S.S.<br />
CRC-2SP015199/O-6<br />
Luiz C. Passetti<br />
Sócio<br />
F-3
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP<br />
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS<br />
EM 31 DE DEZEMBRO DE <strong>2007</strong> E 2006<br />
(Em milhares de reais – R$)<br />
Ativo Circulante:<br />
Disponibilidades...................................................................................................................<br />
Contas a receber de serviços, líquidas...................................................................................<br />
Impostos diferidos e a recuperar ..........................................................................................<br />
Outros ativos ........................................................................................................................<br />
Total do ativo circulante...........................................................................................................<br />
F-4<br />
31 de dezembro de:<br />
Nota <strong>2007</strong> 2006<br />
13 933.275 213.036<br />
14 2.832.050 3.278.047<br />
15 1.117.982 911.624<br />
16 318.955 257.050<br />
5.202.262 4.659.757<br />
Ativo Não Circulante:<br />
Impostos diferidos e a recuperar........................................................................................... 15 539.371 563.039<br />
Adiantamento para futura aquisição de ações....................................................................... 2 - 200.000<br />
Outros ativos ........................................................................................................................ 16 686.538 523.625<br />
Investimentos........................................................................................................................ 17 1.115.264 241.697<br />
Imobilizado líquido............................................................................................................... 18 10.280.707 10.748.563<br />
Intangível líquido.................................................................................................................. 19 861.617 902.913<br />
Ativo diferido....................................................................................................................... 20 238.875 306.286<br />
Total do ativo não circulante................................................................................................ 13.722.372 13.486.123<br />
Total do ativo ..........................................................................................................................<br />
18.924.634 18.145.880<br />
Passivo Circulante:<br />
Salários e encargos sociais................................................................................................ 21 264.841 202.233<br />
Fornecedores........................................................................................................................ 22 1.846.232 1.645.770<br />
Impostos, taxas e contribuições. ........................................................................................... 23 778.442 811.668<br />
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar................................................................. 24 996.997 653.222<br />
Imposto de renda e contribuição social................................................................................. 11 129.818 144.747<br />
Empréstimos e financiamentos............................................................................................. 25 793.783 314.026<br />
Debêntures............................................................................................................................ 26 12.357 1.514.514<br />
Provisão para contingências, líquida..................................................................................... 28 115.884 100.661<br />
Perdas temporárias com derivativos...................................................................................... 33 357.186 316.318<br />
Outras obrigações................................................................................................................. 27 479.557 558.414<br />
Total do passivo circulante.......................................................................................................<br />
5.775.097 6.261.573<br />
Exigível a Longo Prazo:<br />
Imposto de renda e contribuição social.................................................................................<br />
Empréstimos e financiamentos ............................................................................................<br />
Debêntures............................................................................................................................<br />
Outros tributos a pagar..........................................................................................................<br />
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.......................................................................<br />
Provisão para contingências, líquida.....................................................................................<br />
Outras obrigações.................................................................................................................<br />
Total do exigível a longo prazo................................................................................................<br />
Receita diferida ......................................................................................................................<br />
Patrimônio líquido:<br />
Capital social........................................................................................................................<br />
Reservas de capital ..............................................................................................................<br />
Reservas de lucro..................................................................................................................<br />
Lucros acumulados...............................................................................................................<br />
Total do patrimônio líquido......................................................................................................<br />
Total do passivo e do patrimônio líquido ..............................................................................<br />
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.<br />
11 15.173 20.052<br />
25 1.003.029 509.618<br />
26 1.500.000 -<br />
23 23.428 25.901<br />
29 95.426 75.023<br />
28 525.393 576.718<br />
27 73.111 49.411<br />
3.235.560 1.256.723<br />
-- 8.735 17.470<br />
30 6.575.198 6.575.198<br />
30 2.670.488 2.669.729<br />
30 659.556 659.556<br />
30 - 705.631<br />
9.905.242 10.610.114<br />
18.924.634 18.145.880
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP<br />
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS<br />
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE <strong>2007</strong>, 2006 E 2005<br />
(Em milhares de reais – exceto lucro por ação)<br />
F-5<br />
Exercícios findos em 31 de dezembro de:<br />
Nota <strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Receita operacional líquida..................................................... 5 14.727.562 14.643.021 14.395.101<br />
Custo dos serviços e produtos................................................. 6 (8.022.760) (7.780.510) (7.716.723)<br />
Lucro Bruto............................................................................. 6.704.802 6.862.511 6.678.378<br />
Despesas operacionais:<br />
Despesa de comercialização de serviços............................. 7a (2.307.106) (1.924.439) (1.810.377)<br />
Despesas gerais e administrativas....................................... 7b (1.000.407) (982.623) (863.920)<br />
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas................ 8 118.493 276.241 (168.254)<br />
Lucro operacional antes das despesas financeiras, líquida......<br />
3.515.782<br />
4.231.690<br />
3.835.827<br />
Despesas financeiras líquidas.................................................. 9 (306.932) (331.055) (460.332)<br />
Lucro operacional...................................................................<br />
3.208.850<br />
3.900.635<br />
3.375.495<br />
Receitas não operacionais líquidas.......................................... 10 131.596 23.623 37.799<br />
Lucro antes de impostos.......................................................... 3.340.446 3.924.258 3.413.294<br />
Imposto de renda e contribuição social................................... 11 (977.486) (1.108.107) (871.347)<br />
Lucro líquido do exercício ..................................................... 2.362.960 2.816.151 2.541.947<br />
Ações em circulação em 31 de dezembro (em lotes de mil) ... 505.841 505.841 492.030<br />
Lucro por ação em circulação<br />
- 31 de dezembro (Reais) ....................................................<br />
4,6718<br />
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.<br />
5,5673<br />
5,1662
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP<br />
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS<br />
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE <strong>2007</strong>, 2006 E 2005<br />
(Em milhares de Reais – R$)<br />
Exercícios findos em 31 de dezembro de:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
ORIGEM DE RECURSOS:<br />
Das operações:<br />
Lucro líquido do exercício........................................................................................................ 2.362.960 2.816.151 2.541.947<br />
Itens que não afetam o capital circulante líquido....................................................................... 2.674.080 2.733.178 2.733.321<br />
Depreciação e amortização............................................................................................... 2.634.384 2.641.554 2.675.136<br />
(Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias........................................................... 2.145 (1.034) 17.829<br />
Variação cambial e monetária líquidas em contas de longo prazo..................................... 32.429 45.252 (89.811)<br />
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente................................................................. (81.653) 5.787 6.569<br />
Provisões para contingências............................................................................................ (44.042) (119.788) 101.995<br />
Amortização do ágio......................................................................................................... 73.472 34.482 41.355<br />
Amortização do deságio.................................................................................................... (8.735) - -<br />
Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.............................. 20.403 30.059 312<br />
Realização de crédito fiscal (constituição) ....................................................................... 39.501 77.715 (44.439)<br />
Outros............................................................................................................................... 6.176 19.151 24.375<br />
Total das operações.............................................................................................. 5.037.040 5.549.329 5.275.268<br />
De terceiros:<br />
Aumento do exigível a longo prazo.................................................................................. 2.414.991 25.774 336.327<br />
Dividendos prescritos....................................................................................................... 209.769 180.956 91.927<br />
Doações e subvenções para investimentos........................................................................ 968 475 593<br />
Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante..................................... 105.057 114.587 144.864<br />
Transferência do imobilizado para despesas antecipadas.................................................. - 19.605 -<br />
Transferência de aplicações capitalizadas para investimentos.......................................... 619.957 - -<br />
Capital circulante líquido incorporado – TDBH .............................................................. - 7.128 -<br />
Caixa proveniente da alienação do imobilizado................................................................ 147.693 16.783 29.299<br />
Outros............................................................................................................................... 4.194 31 4.609<br />
Total das origens .................................................................................................. 8.539.669 5.914.668 5.882.887<br />
APLICAÇÃO DOS RECURSOS:<br />
Aumento do ativo não circulante ...................................................................................... 3.618.074 2.491.903 2.008.405<br />
ICMS a recuperar................................................................................................... 109.923 106.068 189.266<br />
Despesas do exercício seguinte.............................................................................. 6.884 24.874 842<br />
Empresas ligadas................................................................................................... 18.260 18.928 -<br />
Depósitos judiciais................................................................................................. 136.581 415.225 140.338<br />
Adiantamento para futura aquisição de ações......................................................... 419.957 200.000 -<br />
Investimentos......................................................................................................... 922.506 - -<br />
Imobilizado............................................................................................................ 1.988.304 1.721.360 1.674.482<br />
Diferido................................................................................................................. 4.243 - -<br />
Outros.................................................................................................................... 11.416 5.448 3.477<br />
Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante......................... 474.643 1.450.445 369.531<br />
Ações em Tesouraria – aquisição........................................................................... - 17.719 58.892<br />
Cancelamento de ações.......................................................................................... - 41 -<br />
Dividendos/juros sobre o capital próprio................................................................ 3.278.569 3.129.604 3.770.000<br />
Capital circulante líquido consolidado da TDBH................................................... - 95.163 -<br />
Capital circulante líquido consolidado da Navytree............................................... 139.402 - -<br />
Outros.................................................................................................................... 5.726<br />
Total das aplicações........................................................................................................ 7.510.688 7.184.875 6.212.554<br />
Aumento (diminuição) no capital circulante ......................................................................... 1.028.981 (1.270.207) (329.667)<br />
Representada por:<br />
Ativo circulante<br />
No início do exercício............................................................................................ 4.659.757 4.153.228 4.161.865<br />
No <strong>final</strong> do exercício.............................................................................................. 5.202.262 4.659.757 4.153.228<br />
542.505 506.529 (8.637)<br />
Passivo circulante<br />
No início do exercício............................................................................................ 6.261.573 4.484.837 4.163.807<br />
No <strong>final</strong> do exercício.............................................................................................. 5.775.097 6.261.573 4.484.837<br />
(486.476) 1.776.736 321.030<br />
Aumento (diminuição) no capital circulante ......................................................................... 1.028.981 (1.270.207) (329.667)<br />
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.<br />
F-6
F-7<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO<br />
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE <strong>2007</strong>, 2006 E 2005<br />
(Em milhares de reais – R$)<br />
Reservas de Capital<br />
Ágio na<br />
Outras<br />
Emissão de Doações e reservas de<br />
Lucros<br />
Capital social Ações Subvenções capital Reserva Legal acumulados Total<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2004 ............................................................................................. 5.978.074 2.737.087 7.997 188 659.556 2.015.730 11.398.632<br />
Doações e subvenções para investimentos .....................................................................................<br />
- - 593 - - - 593<br />
Ações em tesouraria – aquisição................................................................................................................. - - - (58.892) - - (58.892)<br />
Dividendos prescritos.................................................................................................................................. - - - - - 91.927 91.927<br />
Lucro líquido no exercício...........................................................................................................................<br />
Apropriações:<br />
- - - - - 2.541.947 2.541.947<br />
Dividendos.............................................................................................................................................. - - - - - (2.790.000) (2.790.000)<br />
Juros sobre o capital próprio.................................................................................................................. - - - - - (833.000) (833.000)<br />
Imposto de renda sobre o capital próprio.............................................................................................. - - - - - (147.000) (147.000)<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2005........................................................................................................... 5.978.074 2.737.087 8.590 (58.704) 659.556 879.604 10.204.207<br />
Capital incorporado - TDBH.......................................................................................................................<br />
597.124<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
- 597.124<br />
Prejuízo do período incorporado – TDBH................................................................................................. - - - - (41.476) (41.476)<br />
Doações e subvenções para investimentos................................................................................................. - - 475 - - - 475<br />
Cancelamento de ações em tesouraria........................................................................................................ - (58.892) - 58.892 - - -<br />
Direito de recesso aos acionistas devido à incorporação da TDBH – ações em tesouraria.................... - - - (17.719) - - (17.719)<br />
Dividendos prescritos.................................................................................................................................. - - - - - 180.956 180.956<br />
Lucro líquido no exercício...........................................................................................................................<br />
Apropriações:<br />
- - - - - 2.816.151 2.816.151<br />
Dividendos.............................................................................................................................................. - - - - - (2.349.604) (2.349.604)<br />
Juros sobre o capital próprio.................................................................................................................. - - - - - (663.000) (663.000)<br />
Imposto de renda sobre o capital próprio.............................................................................................. - - - - - (117.000) (117.000)<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2006........................................................................................................... 6.575.198 2.678.195 9.065 (17.531) 659.556 705.631 10.610.114<br />
Doações e subvenções para investimentos.................................................................................................<br />
-<br />
-<br />
759<br />
-<br />
-<br />
-<br />
759<br />
Dividendos prescritos.................................................................................................................................. - - - - - 209.769 209.769<br />
Lucro líquido no exercício...........................................................................................................................<br />
Ajustes de Consolidação:<br />
- - - - - 2.362.960 2.362.960<br />
Doações recebidas pela subsidiária.............................................................................................................<br />
Apropriações:<br />
- - - - - 209 209<br />
Dividendos.............................................................................................................................................. - - - - - (2.636.569) (2.636.569)<br />
Juros sobre o capital .............................................................................................................................. - - - - - (545.700) (545.700)<br />
Imposto de renda sobre o capital próprio.............................................................................................. - - - - - (96.300) (96.300)<br />
Saldo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>........................................................................................................... 6.575.198 2.678.195 9.824 (17.531) 659.556 - 9.905.242<br />
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP<br />
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS<br />
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE <strong>2007</strong>, 2006 E 2005<br />
(Em milhares de reais – R$)<br />
Exercícios findos em 31 de dezembro de: (a)<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Caixa gerado pelas atividades operacionais:<br />
Lucro líquido do exercício........................................................<br />
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das<br />
operações:<br />
2.362.960 2.816.151 2.541.947<br />
Depreciação e amortização...................................................<br />
Variação monetária/cambial sobre empréstimos e<br />
2.634.384 2.641.554 2.675.136<br />
financiamentos.....................................................................<br />
F-8<br />
(85.432)<br />
(70.531)<br />
(247.152)<br />
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente...................... (81.653) 5.787 6.569<br />
Perdas nas participações em subsidiárias…........................... 2.145 (1.034) 17.829<br />
Amortização do ágio na aquisição da CETERP...................... 64.738 34.482 41.355<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa.......................<br />
Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-<br />
652.692 412.997 415.273<br />
aposentadoria.....................................................................<br />
20.403<br />
30.059<br />
Outros................................................................................. 3.319 5.462 5.687<br />
(Aumento) redução no ativo operacional:<br />
Contas a receber de serviços................................................. (206.524) (826.158) (502.541)<br />
Outros ativos circulantes...................................................... (268.263) (161.656) (37.858)<br />
Outros ativos não circulantes................................................ (139.246) (166.901) (203.751)<br />
Aumento (redução) no passivo operacional:<br />
Salários e encargos sociais.................................................... 62.608 17.619 18.206<br />
Contas a pagar e despesas provisionadas............................... 200.462 89.366 323.170<br />
Impostos, taxas e contribuições............................................. (38.206) 85.323 50.242<br />
Outros passivos circulantes................................................... (442.202) 149.809 399.156<br />
Juros provisionados.............................................................. 20.386 (4.292) (13.890)<br />
Imposto de renda e contribuição social................................. (17.301) 51.679 (70.146)<br />
Provisões para contingência.................................................. (36.102) (98.748) 146.640<br />
Outros passivos não circulante.............................................. 21.559 (3.852) (28.958)<br />
Caixa gerado nas operações..................................................... 4.730.385 5.007.116 5.537.226<br />
Caixa utilizado nas atividades de investimentos:<br />
Aquisição da Navytree, líquido do caixa adquirido de R$2.542. (417.415) - -<br />
Adições de outros investimentos.............................................. (8.938) - (21.055)<br />
Adiantamento para futura aquisição de ações............................ - (200.000) -<br />
Adições ao imobilizado........................................................... (1.991.579) (1.720.886) (1.673.889)<br />
Caixa recebido na venda de imobilizado................................... 147.693 16.783 29.299<br />
Caixa recebido na incorporação da TDBH................................ - 18.584 -<br />
Caixa utilizado nas atividades de investimentos........................ (2.270.239) (1.885.519) (1.665.645)<br />
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento:<br />
Amortizações de empréstimos.................................................. (1.634.845) (1.382.621) (1.720.014)<br />
Captação de empréstimos........................................................ 2.635.813 1.254.379 1.622.421<br />
Pagamentos líquidos de contratos de derivativos...................... (112.149) (144.274) (356.384)<br />
Ações em tesouraria – aquisição.............................................. - (17.719) (58.892)<br />
Dividendos pagos.................................................................... (2.628.726) (3.081.782) (3.133.833)<br />
Caixa utilizado nas atividades de financiamento....................... (1.739.907) (3.372.017) (3.646.702)<br />
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa.................. 720.239 (250.420) 224.879<br />
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício........................ 213.036 463.456 238.577<br />
Caixa e equivalentes a caixa no <strong>final</strong> do exercício......................... 933.275 213.036 463.456<br />
(a) Veja informações adicionais a estas demonstrações na Nota 12.<br />
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.<br />
312
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
1. A companhia e suas operações<br />
a. Controle acionário<br />
A Telecomunicações de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong> (anteriormente <strong>Telesp</strong> Participações S.A. – TelesPar), , a<br />
seguir denominada “Companhia” ou “<strong>Telesp</strong>”, foi formada de acordo com o Artigo 189 da Lei No. 9.472/97 das Leis<br />
Gerais de Telecomunicações baseada no Decreto No. 2.546 de 14 de abril de 1998, como parte da privatização do<br />
Sistema Telebrás. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma<br />
participação total indireta no capital social da Companhia de 87,95%, representando 85,57% das ações ordinárias e<br />
89,13% das ações preferenciais.<br />
b. Operações<br />
A Companhia atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo através de<br />
Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC outorgado pela Agência Nacional de<br />
Telecomunicações – ANATEL, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil (Nota 1.c).<br />
A Companhia também possui, diretamente ou através de suas subsidiárias, autorizações da Anatel para a prestação<br />
de outros serviços de telecomunicações, como comunicação de dados para o mercado empresarial, internet em banda<br />
larga (prestado sob a marca Speedy) e recentemente para serviços de TV por assinatura via satélite, em todo país. A<br />
principal área de atuação da Companhia é o Estado de São Paulo, inclusive o município de São Paulo, a maior cidade<br />
do Brasil.<br />
A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas<br />
ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. É também registrada na Securities and Exchange<br />
Commission – SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares (ADS’s – nível II) são negociadas na Bolsa de<br />
Valores de Nova Iorque (NYSE).<br />
c. Contrato de Concessão do STFC<br />
A Companhia é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) para a prestação de serviços de<br />
telefonia fixa na modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas nos setores 31, 32<br />
e 34 da região 3, que compreende o Estado de São Paulo, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO).<br />
A prorrogação do contrato de concessão do STFC da Companhia, firmado em 22 de dezembro de 2005, entrou<br />
em vigor em 1º de janeiro de 2006, outorgado a título oneroso e tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este<br />
contrato prevê a possibilidade de alterações em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro<br />
de 2020. Esta condição permite a ANATEL estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização<br />
e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época.<br />
O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e que sejam<br />
indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o<br />
acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do<br />
contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, o saldo residual dos<br />
bens reversíveis é estimado em R$7.187.898 (R$8.027.464 em 31 de dezembro de 2006), composto por<br />
equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de<br />
energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.<br />
De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, cada companhia<br />
de regime público deverá pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano<br />
anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes (Vide nota 4.1). O primeiro pagamento<br />
desta taxa bianual ocorreu em 30 de abril de <strong>2007</strong> no valor de R$224.760 com base na receita líquida do STFC de<br />
2006. O próximo pagamento está previsto para 30 de abril de 2009.<br />
F-9
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
d. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações e subsidiárias<br />
A.Telecom S.A.:<br />
Nova denominação da Assist <strong>Telefônica</strong> S.A., continuando como subsidiária integral e Companhia por Ações<br />
de capital fechado, é uma empresa especializada em serviços de telecomunicações e dados e na manutenção de rede<br />
interna do cliente. Os principais serviços:<br />
i) Condomínio Digital, solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em<br />
edifícios comerciais;<br />
ii) Instalação, conserto, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e empresas;<br />
(iii) i<strong>Telefônica</strong>, provedor de acesso gratuito à internet;<br />
(iv) Speedy Wi-Fi, serviço de banda larga para acesso sem fio à internet;<br />
(v) Speedy Corp, provedor de banda larga desenvolvido especialmente para o mercado corporativo; e<br />
(vi) Posto Informático, solução integrada de serviços de acesso à internet, conectividade em rede privativa e locação<br />
de equipamentos de informática.<br />
Em 14 de março de <strong>2007</strong>, a Anatel concedeu autorização para A.Telecom prestar o serviço de TV por<br />
assinatura via satélite (Direct to Home – DTH) em todo o país. O DTH é um tipo especial de serviço de TV por<br />
assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. A operação<br />
comercial teve início no mês de agosto de <strong>2007</strong>.<br />
Aliança Atlântica Holding B.V.:<br />
Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal<br />
Telecom, com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua<br />
participação na Aliança Atlântica foi transferida à Companhia. Atualmente a participação no capital da Aliança<br />
Atlântica é de 50% para a Companhia e 50% para a Telefónica S.A.<br />
Companhia AIX de Participações:<br />
Tem como objeto social à exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e<br />
exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Companhia na<br />
Companhia AIX de Participações é de 50%.<br />
Companhia ACT de Participações<br />
Tem por objeto prestar assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os<br />
estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades<br />
vinculadas ao Consórcio Refibra. Atualmente a participação da Companhia na Companhia ACT de Participações é<br />
de 50%.<br />
F-10
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
<strong>Telefônica</strong> Empresas S.A.<br />
Tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração,<br />
implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas, consultoria<br />
em telecomunicações, atividades relacionadas à prestação de serviços de assistência técnica e manutenção de<br />
equipamentos e redes de telecomunicações. A <strong>Telefônica</strong> Empresas passou a ser subsidiária integral da Companhia<br />
após a reestruturação societária realizada em julho de 2006 (Vide nota 2).<br />
Navytree Participações S.A.<br />
A Navytree Participações S.A. (“Navytree”) é uma empresa detentora de participações acionárias em<br />
empresas de televisão por assinatura (Nota 2).<br />
2. Eventos Societários ocorridos em <strong>2007</strong> e 2006<br />
Aquisição da Navytree Participações S.A.<br />
Conforme Fato Relevante divulgado em 31 de outubro de 2006, a Companhia e o Grupo Abril firmaram<br />
diversas relações contratuais de caráter comercial e operacional. Estava prevista a aquisição pela Companhia: (i) da<br />
totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Service) e banda larga, e (ii) de<br />
participação societária, dentro do limite previsto na legislação vigente, nas operadoras de televisão a cabo<br />
controladas pelo Grupo Abril.<br />
O acordo estabelecia algumas condições para sua consecução, sendo as principais (i) a segregação das<br />
operações de MMDS, banda larga e cabo pelo Grupo Abril, e (ii) a aprovação da operação pela ANATEL.<br />
Em 30 de setembro de <strong>2007</strong>, o Grupo Abril concluiu o processo de segregação das operações mencionadas<br />
anteriormente, transferindo para a empresa Navytree Participações S.A. as seguintes participações societárias:<br />
(i) 100% do capital social da empresa Lightree Sistemas de Televisão S.A., prestadora de serviços de MMDS e<br />
banda larga;<br />
(ii) 19,90% do capital votante e 100% das ações preferenciais do capital social da Comercial Cabo TV São Paulo<br />
S.A., prestadora de serviço de TV por assinatura via cabo no Estado de São Paulo;<br />
(iii) 100% das ações preferenciais do capital social da Lemontree Participações S.A., empresa controladora da<br />
Comercial Cabo TV São Paulo S.A.;<br />
(iv) 49,90% do capital votante e 100% das ações preferenciais do capital social da TVA Sul Paraná S.A., prestadora<br />
de serviço de TV por assinatura via cabo nas cidades de Curitiba, Foz de Iguaçu e Florianópolis; e<br />
(v) 100% das ações preferenciais do capital social da GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., empresa<br />
controladora da TVA Sul Paraná S.A.<br />
Em 31 de outubro de <strong>2007</strong>, a ANATEL concluiu o processo de análise regulatória da associação entre o<br />
Grupo Abril e a Companhia e aprovou a operação. O processo esta sendo analisado atualmente pelo CADE<br />
(Conselho Administrativo de Defesa Econômica) sob o ponto de vista concorrencial.<br />
O valor <strong>final</strong> de aquisição de 100% do capital social da Navytree totalizou R$909.065 (R$200.000 foram<br />
antecipados em 2006 de acordo com os termos contratuais), permanecendo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> um saldo a<br />
pagar ao Grupo Abril no valor de R$293.790, dos quais R$270.000 estão retidos em aplicação financeira mantida em<br />
nome da Companhia (Nota 17 e 27).<br />
F-11
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Incorpotação da Atrium Telecomunicações Ltda. pela A.Telecom S.A.<br />
Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua<br />
controlada Atrium Telecomunicações Ltda., foi incorporada pela A. Telecom S.A. e foi extinta em virtude dessa<br />
operação. Dessa forma, a A.Telecom passou a realizar também as atividades antes executadas pela Atrium.<br />
Incorporação da <strong>Telefônica</strong> Data Brasil Holding S.A. e cisão parcial da <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A.<br />
Em 09 de março de 2006, a <strong>Telesp</strong> e a <strong>Telefônica</strong> Data Brasil Holding S.A. (TDBH), ambas sob controle do<br />
Grupo Telefónica, anunciaram uma proposta de reestruturação das atividades de Serviço de Comunicação<br />
Multimídia (“SCM”) da <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A. e da <strong>Telesp</strong>. A operação contemplava as seguintes etapas:<br />
(i) a incorporação da TDBH pela <strong>Telesp</strong>, recebeu os acionistas da TDBH ações da <strong>Telesp</strong> de acordo com a<br />
relação de troca anunciada. Com esta operação, a <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A. passou a ser subsidiária integral da<br />
<strong>Telesp</strong>. A <strong>Telesp</strong> sucederia a TDBH em todos os seus direitos e obrigações; e<br />
(ii) cisão parcial da <strong>Telefônica</strong> Empresas, com transferência para a <strong>Telesp</strong> dos ativos e atividades relacionados<br />
ao SCM nas regiões em que tal serviço já é prestado pela <strong>Telesp</strong>.<br />
Em 28 de abril de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias das Companhias aprovaram a proposta de<br />
reestruturação societária. Em razão da liminar obtida em medida cautelar proposta por acionistas minoritários da<br />
TDBH perante a 14 ª Vara Cível do Foro Central do Estado de São Paulo, seus efeitos ficaram temporariamente<br />
suspensos até que a citada decisão fosse reapreciada pelo Desembargador Relator do Agravo de Instrumento<br />
448.590-4/3 na 10 ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.<br />
Em 25 de julho de 2006 a referida liminar foi cassada, sendo que os efeitos da reestruturação societária<br />
produziram-se a partir da publicação da ação judicial em 28 de julho de 2006.<br />
A Companhia incorporou o acervo líquido da <strong>Telefônica</strong> Data Brasil Holding S.A. – TDBH, sendo considerados<br />
os valores contábeis de 31 de dezembro de 2005, de acordo com o laudo de avaliação elaborado por empresa<br />
especializada, acrescido das movimentações patrimoniais ocorridas até 31 de julho de 2006. O quadro a seguir<br />
apresenta o acervo líquido incorporado:<br />
F-12<br />
TDBH<br />
Ativo<br />
Circulante 7.415<br />
Não circulante 548.560<br />
555.975<br />
Passivo<br />
Circulante 287<br />
Acervo Líquido incorporado 555.688<br />
As demonstrações contábeis consolidadas de 2005, apresentadas para fins comparativos, não contemplam<br />
efeitos dessa reestruturação e seus efeitos foram considerados imateriais para apresentação dos montantes<br />
combinados “pró-forma”.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
3. Base de elaboração e apresentação das demonstrações contábeis<br />
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e de 2006 foram elaboradas<br />
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação<br />
societária (“PCGAs no Brasil”) e as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).<br />
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria<br />
realizada em 12 de fevereiro de 2008.<br />
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que<br />
ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.<br />
O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas<br />
estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para<br />
determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis.<br />
As transações envolvendo essas estimativas poderão resultar em valores divergentes quando da sua realização<br />
em períodos subseqüentes dos registrados nas demonstrações contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo<br />
de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente.<br />
As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos e transações das subsidiárias integrais e das<br />
controladas em conjunto de acordo com a participação societária descrita no quadro a seguir:<br />
Em virtude da aquisição da Navytree e da reestruturação societária mencionada na Nota 2, os resultados da<br />
Companhia contemplam os resultados da subsidiária integral Navytree a partir de 1º de outubro de <strong>2007</strong>, e da<br />
subsidiária integral Telefonica Empresas S.A. a partir de agosto de 2006.<br />
Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e<br />
participações entre as companhias consolidadas foram eliminados para propósitos de consolidação da Companhia e<br />
suas controladas.<br />
Com o objetivo de propiciar informações suplementares, a Companhia está, também, apresentando as<br />
demonstrações dos fluxos de caixa. Essas demonstrações foram preparadas, respectivamente de acordo com as<br />
Normas e Procedimentos de Contabilidade (NPC) – 20 do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do<br />
Brasil e Resolução nº. 1.010 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC).<br />
Nas demonstrações contábeis dos exercícios de 2006 e 2005, algumas rubricas foram reclassificadas para<br />
comparabilidade com o exercício corrente, sendo estas reclassificações consideradas imateriais em relação às<br />
demonstrações contábeis no seu conjunto, e considerando a deliberação nº. 488/05 requerida para os exercícios de<br />
<strong>2007</strong>, 2006 e 2005.<br />
F-13<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
A.Telecom S.A. 100% 100%<br />
Telefonica Empresas S.A. 100% 100%<br />
Aliança Atlântica Holding B.V. 50% 50%<br />
Companhia AIX de Participações 50% 50%<br />
Companhia ACT de Participações 50% 50%<br />
Navytree Participações S.A. 100% -
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
4. Resumo das principais práticas contábeis<br />
a. Disponibilidades<br />
Os equivalentes a caixa são aplicações financeiras de liquidez imediata ou cujo prazo de resgate é inferior a 90<br />
dias. São avaliados pelo montante inicial aplicado acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.<br />
b. Contas a receber de serviços, líquidas<br />
As contas a receber de serviços de telecomunicações estão avaliadas pelo valor dos serviços prestados de<br />
acordo com as condições contratadas ajustado pelo montante estimado de eventuais perdas pela falta de pagamento.<br />
Estão inclusos os serviços já faturados e os ainda não faturados na data do balanço. A provisão para créditos de<br />
liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir eventuais perdas.<br />
c. Saldos e transações em moeda estrangeira<br />
As transações em moeda estrangeira foram convertidas com base na taxa de câmbio da data da transação. Os<br />
ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações<br />
cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira são reconhecidas no resultado.<br />
d. Materiais de estoques<br />
Os materiais de estoques estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, líquidos de ajuste ao valor de<br />
realização. São segregados em expansão da planta, estoques de consumo, manutenção ou revenda. Os estoques<br />
destinados à expansão são classificados em “Bens e instalações em andamento”, no imobilizado, e os estoques<br />
destinados a consumo, manutenção ou revenda são classificados em “Materiais de estoques” no ativo circulante<br />
(Vide nota 16).<br />
e. Investimentos<br />
Investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto e coligadas estão avaliadas pelo método de<br />
equivalência patrimonial. Os investimentos em controladas são consolidados integralmente e os que a Companhia<br />
detém, direta ou indiretamente, até 50% do capital votante são consolidados proporcionalmente de acordo com os<br />
PCGAs no Brasil (Vide nota 17). Os demais investimentos são registrados pelo custo, menos provisão para perdas,<br />
quando necessário. As controladas estão consolidadas com base em 31 de dezembro de cada exercício.<br />
f. Imobilizado e intangível, líquidos<br />
O imobilizado e o intangível estão demonstrados estão demonstrados pelo custo de aquisição e/ou construção,<br />
deduzido da depreciação acumulada. Os gastos incorridos com manutenção e reparo que representam melhorias<br />
(aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados, enquanto os demais são reconhecidos no<br />
resultado, respeitando-se o regime de competência. A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de<br />
depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens e em conformidade com as normas do<br />
Serviço Público de Telecomunicações. As principais taxas aplicadas estão demonstradas na Nota 18.<br />
g. Diferido<br />
O diferido é composto por: (i) despesas pré-operacionais, registradas ao custo de aquisição, sendo que na<br />
controlada estão sendo amortizados pelo período de 5 anos e no consolidado as despesas pré-operacionais da<br />
controlada AIX estão sendo amortizadas em 10 anos; (ii) ágio na aquisição do negócio da Rede IP, que está sendo<br />
amortizado em 10 anos; (iii) ágio Spanish e Figueira resultante da reestruturação societária ocorrida em 2001,<br />
incorporado da TDBH, que está sendo amortizado em 5 anos (vide Nota 20).<br />
F-14
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
h. Imposto de renda e contribuição social<br />
O imposto de renda pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro são registrados pelo regime de<br />
competência e estão apresentados líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício. Os créditos<br />
e débitos tributários diferidos atribuíveis a diferenças temporárias e créditos diferidos originados de prejuízos fiscais<br />
e base negativa de contribuição social são registrados no pressuposto de sua realização futura, dentro dos parâmetros<br />
estabelecidos pela Deliberação CVM 273/1998 e Instrução CVM 371/2002.<br />
i. Empréstimos e financiamentos<br />
Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.<br />
j. Provisões para contingências, líquidas<br />
As provisões são determinadas com base na avaliação da Administração e contemplam aquelas situações<br />
classificadas, à data das demonstrações contábeis, como grau de risco provável de desembolso futuro. As provisões<br />
estão apresentadas líquidas dos respectivos depósitos judiciais e classificadas entre as naturezas trabalhista, tributária<br />
e cível (Vide Nota 28).<br />
k. Reconhecimento das receitas<br />
Reconhecimento das receitas: as receitas pertinentes aos serviços prestados são contabilizadas pelo regime de<br />
competência. A receita não faturada entre a data do último faturamento até a data do balanço é reconhecida no mês<br />
em que o serviço é prestado. As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e<br />
reconhecidas no resultado com base num padrão de uso histórico para não exceder seis meses como são utilizados<br />
os cartões.<br />
l. Taxa de renovação do contrato de concessão<br />
Refere-se a um valor a ser pago a cada dois anos, durante um período de 20 anos (período de vigência do<br />
contrato de concessão) e equivale a 2% da receita líquida do ano anterior gerada pelos serviços do STFC previstos<br />
em contrato. A despesa relacionada é reconhecida proporcionalmente durante os 24 meses correspondentes.<br />
m. Despesas financeiras líquidas<br />
Incluem juros, variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, debêntures,<br />
empréstimos e financiamentos obtidos e concedidos, bem como resultados de operações de derivativos (hedge). Os<br />
Juros Sobre o Capital Próprio - JSCP declarados compõem o saldo destas contas, sendo que, para fins de<br />
demonstração, os valores declarados no exercício são revertidos na demonstração de resultado para débito de lucros<br />
acumulados no patrimônio líquido.<br />
n. Pesquisa e desenvolvimento<br />
A partir de 1º de janeiro de 2001 a Companhia capitaliza despesas de pesquisa e desenvolvimento e amortiza<br />
tais custos no período de 5 anos. Antes de 2001, a Companhia contabilizava os custos de pesquisa e desenvolvimento<br />
como despesa, conforme incorridos. Desde 2005, não houve custos de pesquisa e desenvolvimento capitalizados. Em<br />
31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005, a Companhia apresentou custos diferidos de pesquisa e desenvolvimento de<br />
R$4.305, R$9.288 e R$17.783, respectivamente, contabilizados como imobilizado no balanço patrimonial, líquidos<br />
de amortização acumulada de R$53.590, R$48.607 e R$40.112, respectivamente.<br />
F-15
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
o. Despesas com propaganda e publicidade<br />
As despesas de propaganda e publicidade são debitadas a despesa com vendas assim que incorridas. As<br />
despesas de propaganda e publicidade foram de R$177.837, R$193.287 e R$188.750 em <strong>2007</strong>, 2006 e 2005,<br />
respectivamente.<br />
p. Planos de benefícios pós-aposentadoria<br />
A Companhia patrocina planos individuais e planos multipatrocinados de aposentadoria e assistência médica<br />
aos seus empregados. Os passivos atuariais foram calculados adotando o método de crédito unitário projetado,<br />
conforme previsto pela Deliberação CVM 371/2000. As demais considerações relativas a esses planos estão descritas<br />
na Nota 29.<br />
q. Derivativos<br />
Os ganhos ou perdas com operações de derivativos são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com<br />
as taxas contratuais. Os saldos das operações com derivativos (“swap” cambial) estão apresentados na Nota 33.<br />
r. Lucro por ação<br />
Está calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial.<br />
s. Uso de estimativas<br />
Para a elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a Administração realize estimativas e<br />
estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, incluindo a provisão para créditos de liquidação<br />
duvidosa, serviços não faturados, receitas e custos de interconexão, provisão para redução a valor de mercado dos<br />
estoques, contingências, planos de pensão e estimativa de vidas úteis do ativo imobilizado, e divulgação de ativos e<br />
passivos contingentes na data das demonstrações financeiras consolidadas e aos valores de despesas e receitas<br />
durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir destas estimativas.<br />
F-16
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
5. Receita operacional líquida<br />
Serviços locais:<br />
Assinatura .................................................................................<br />
Habilitação.................................................................................<br />
Serviço medido..........................................................................<br />
Telefone públicos (i)................................................................<br />
Total...........................................................................................<br />
Serviços de longa-distância:<br />
Intra-regional.............................................................................<br />
Inter-regional.............................................................................<br />
Internacional..............................................................................<br />
Total...........................................................................................<br />
F-17<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
5.646.362 5.689.614 5.691.344<br />
119.629 119.349 97.681<br />
2.808.251 3.242.825 3.247.830<br />
551.059 583.807 443.166<br />
9.125.301 9.635.595 9.480.021<br />
2.005.827 2.090.177 2.042.046<br />
1.214.960 927.219 1.184.391<br />
133.870 152.656 171.270<br />
3.354.657 3.170.052 3.397.707<br />
Transmissão de dados ................................................................ 2.995.718 2.020.445 1.313.020<br />
Receitas Inter redes (i)................................................................ 4.063.688 4.244.507 4.220.250<br />
Uso de rede ...................................................................................... 405.278 534.825 753.801<br />
Mercadorias vendidas....................................................................... 19.196 10.249 8.199<br />
Cessão de Meios (i).......................................................................... 318.609 398.868 415.196<br />
Outros (i) ......................................................................................... 901.362 782.222 762.726<br />
Receita Operacional Bruta ............................................................... 21.183.809 20.796.763 20.350.920<br />
ICMS e outros impostos indiretos.................................................... (5.575.502) (5.530.866) (5.371.979)<br />
Descontos......................................................................................... (880.745) (622.876) (583.840)<br />
Receita operacional líquida.............................................................. 14.727.562 14.643.021 14.395.101<br />
(i) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao Mercado e órgão regulador (ANATEL), a<br />
Companhia efetuou reclassificações nos valores apresentados em dezembro de 2006. As principais<br />
reclassificações ocorreram entre as rubricas de “Telefones Públicos”, “Receitas Inter redes”, “Cessão<br />
de Meios” e “Outros”.<br />
Em 17 de julho de <strong>2007</strong>, por meio dos Atos 66.028 e 66.031, a Agência Nacional de Telecomunicações –<br />
ANATEL homologou o reajuste tarifário de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios<br />
estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 20 de julho de<br />
<strong>2007</strong>. O reajuste foi o seguinte: 2,21% para Plano Básico Local e Plano Básico de Longa Distância Nacional.<br />
Também em 17 de julho de <strong>2007</strong>, por meio do Ato 66.029, a Agência Nacional de Telecomunicações –<br />
ANATEL, homologou o reajuste tarifário de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC para ligações feitas ao<br />
Serviço Móvel Pessoal (SMP), conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa<br />
Distância Nacional, com vigência a partir de 20 de julho de <strong>2007</strong>. O reajuste foi o seguinte: 3,29% para serviço<br />
Local VC-1, Longa Distância Nacional VC-2 e VC-3.<br />
Em 10 de julho de 2006 e 14 de julho de 2006, por meio dos Atos 59.517 e 59.665, a Agência Nacional de<br />
Telecomunicações – ANATEL homologou a reajuste tarifário de Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC),<br />
conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a<br />
partir de 14 de julho de 2006, para Plano Básico Local e, a partir de 20 de julho de 2006, para Plano Básico de Longa<br />
Distância Nacional. As reduções médias foram as seguintes: Plano Básico Local: (0,38%) e Plano Básico de Longa<br />
distância Nacional: (2,73%).<br />
Em 01 de janeiro de <strong>2007</strong> e 2006, entraram em vigor as novas regras de interconexão, de acordo com a<br />
renovação dos Contratos de Concessão do Plano Básico de Serviço local e Longa Distância Nacional. A tarifa de<br />
rede local (TU-RL) é limitada a 40% e 50% do valor do minuto local, a partir de 01 de janeiro de <strong>2007</strong> e 2006,<br />
respectivamente.
6. Custos dos serviços<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Depreciação e amortização................................................................ (2.341.500) (2.351.376) (2.396.179)<br />
Interconexão de rede.................................................................................. (3.617.118) (3.554.364) (3.578.977)<br />
Serviços de terceiros................................................................................... (1.240.328) (1.171.748) (1.198.734)<br />
Pessoal................................................................................................ (224.578) (213.009) (207.997)<br />
Materiais................................................................................................ (31.651) (42.841) (49.249)<br />
Programa de reestruturação organizacional................................................ (63.238) (18.362) -<br />
Mercadorias vendidas................................................................................. (21.542) (5.481) (6.199)<br />
Outros................................................................................................ (482.805) (423.329) (279.388)<br />
(8.022.760) (7.780.510) (7.716.723)<br />
7. Despesas operacionais<br />
a. Comercialização dos serviços:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Serviços de terceiros................................................................................... (1.154.183) (1.055.174) (1.016.120)<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................ (652.692) (412.997) (415.273)<br />
Pessoal................................................................................................ (341.006) (296.182) (246.910)<br />
Programa de reestruturação organizacional................................................ (9.123) (3.653) -<br />
Materiais................................................................................................ (89.362) (92.269) (71.851)<br />
Depreciação e amortização................................................................ (19.209) (14.628) (7.862)<br />
Outras................................................................................................ (41.531) (49.536) (52.361)<br />
(2.307.106) (1.924.439) (1.810.377)<br />
b. Gerais e administrativas:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Serviços de terceiros................................................................................... (402.791) (444.227) (426.838)<br />
Pessoal................................................................................................ (167.731) (171.856) (153.904)<br />
Programa de reestruturação organizacional................................................ (81.577) (54.388) -<br />
Depreciação e amortização................................................................ (273.675) (275.550) (271.095)<br />
Aluguel e seguros....................................................................................... (15.761) (13.465) (6.393)<br />
Materiais e outros....................................................................................... (58.872) (23.137) (5.690)<br />
(1.000.407) (982.623) (863.920)<br />
8. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Impostos, taxas e contribuições................................................................ (274.090) (251.760) (220.464)<br />
Serviços técnicos e administrativos............................................................... 47.057 50.371 40.643<br />
Provisão para contingências, líquida (a) ....................................................... 114.570 194.627 (53.182)<br />
Multas sobre serviços de telecomunicações e outras ................................ 133.625 116.236 114.625<br />
Despesas recuperadas ................................................................................... 117.645 166.529 88.921<br />
Amortização do ágio ..................................................................................... (73.472) (34.482) (41.355)<br />
Provisão para redução de estoques ao valor de mercado............................... (5.700) (4.569) (7.518)<br />
Outras ................................................................................................ 61.003 38.255 (72.095)<br />
Ganho (perda) de variação cambial............................................................... (4.161) 1.034 (17.829)<br />
Participações em controladas................................................................ 2.016 - -<br />
118.493 276.241 (168.254)<br />
(a) Em 2006, a Companhia reverteu provisão referente ao questionamento da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da<br />
Seguridade Social (COFINS) e para o Programa de Integração Social (PIS) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de<br />
variação da taxa cambial da moeda, em um montante de R$274.277, sendo que R$16.654 foi revertido no resultado financeiro.<br />
F-18
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Em <strong>2007</strong>, a Companhia reverteu parcialmente a provisão de INSS referente Plano Bresser, Verão e SAT (vide nota 20.2a e 20.2.b) devido a<br />
decadência qüinqüenal no montante de R$105.682, sendo R$4.648 revertido no resultado financeiro de <strong>2007</strong>.<br />
9. Despesa financeira, líquida<br />
Receitas financeiras...........................................................................<br />
Despesas financeiras..........................................................................<br />
Variação monetária e cambial............................................................<br />
Transações de derivativos................................................................<br />
10. Receita não operacional, líquida<br />
Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes (a).........................<br />
Outras receitas, líquidas.....................................................................<br />
F-19<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
136.273 179.525 180.277<br />
(436.728) (463.440) (512.912)<br />
146.540 119.197 287.024<br />
(153.017) (166.337) (414.721)<br />
(306.932) (331.055) (460.332)<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
81.653 (5.787) (6.569)<br />
49.943 29.410 44.368<br />
131.596 23.623 37.799<br />
(a) Refere-se principalmente a venda do imóvel localizado no bairro da Barra Funda no valor total de R$134.555, sendo o valor residual<br />
baixado em março de <strong>2007</strong> de R$46.044.<br />
11. Imposto de renda e contribuição social<br />
Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Para o período de três<br />
exercícios findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a alíquota de imposto de renda foi de 25% e a alíquota da contribuição<br />
social foi de 9%. As despesas e diferenças temporárias de impostos, as perdas tributárias, as perdas com<br />
contribuição social e prejuízos fiscais foram calculadas com base na alíquota de 34%.<br />
A Companhia provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente,<br />
obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão<br />
ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações contábeis são registradas<br />
no passivo ou no ativo, conforme o caso.<br />
A composição da despesa de imposto de renda é a seguinte:
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Despesa de imposto de renda e contribuição social<br />
Corrente:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Imposto de renda............................................................................................. (673.412) (833.461) (711.275)<br />
Contribuição social.......................................................................................... (254.460) (302.766) (258.452)<br />
Impostos diferidos:<br />
Prejuízos fiscais............................................................................................ (13.597) (6.789) (415)<br />
Provisões para contingências................................................................ 2.347 (26.490) 49.858<br />
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................ 6.937 10.220 77<br />
Crédito fiscal na amortização do ágio........................................................... (27.909) (11.629) -<br />
Operações com derivativos................................................................ 33.375 8.137 95.428<br />
Provisão para devedores duvidosos............................................................... (49.007) 43.382 8.843<br />
Correção monetária especial até 1990.......................................................... 4.878 2.657 3.299<br />
Variação cambial não realizada................................................................ (61.669) (2.024) (60.463)<br />
Outros................................................................................................ 55.031 10.656 1.753<br />
Total................................................................................................ (49.614) 28.120 98.380<br />
Total da despesa tributária (977.486) (1.108.107) (871.347)<br />
É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao<br />
lucro antes dos impostos e a despesa de imposto de renda e contribuição social reportada:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Lucro antes dos impostos informados nas demonstrações<br />
financeiras.............................................................................................. 3.340.446 3.924.258 3.413.294<br />
Despesa tributária pela alíquota oficial combinada (34%) .................... (1.135.751) (1.334.247) (1.160.521)<br />
Adições permanentes:<br />
Despesas não dedutíveis................................................................ (59.397) (37.302) (19.756)<br />
Perdas com as mudanças de participação nas subsidiárias............<br />
Exclusões permanentes:<br />
(729) 352 (6.062)<br />
Juros sobre capital próprio............................................................ 218.280 265.200 333.200<br />
Incentivos fiscais.................................................................................. 31.421 7.494 6.564<br />
Outros................................................................................................<br />
Imposto de renda e contribuição social conforme informado<br />
(31.310) (9.604) (24.772)<br />
nas demonstrações financeiras................................................................ (977.486) (1.108.107) (871.347)<br />
Alíquota efetiva..................................................................................... 29,3% 28,2% 25,5%<br />
Em <strong>2007</strong>, 2006 e 2005, a Companhia tratou parte ou todos os seus dividendos como juros sobre capital próprio.<br />
Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como<br />
dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social.<br />
A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:<br />
F-20
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Impostos diferidos ativos <strong>2007</strong> 2006<br />
Prejuízos fiscais ......................................................................................................... 7.945 21.542<br />
Provisões para contingências...................................................................................... 302.377 300.030<br />
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria............................................................ 32.445 25.508<br />
Provisão para devedores duvidosos............................................................................ 95.783 144.790<br />
Crédito Fiscal Incorporado – T.Empresas (Vide Note 2) (a) ................................ 100.504 128.413<br />
Outras diferenças temporárias (b)............................................................................... 457.294 368.888<br />
Total (Nota 15)............................................................................................................ 996.348 989.171<br />
Impostos diferidos passivos:<br />
Correção monetária especial até 1990......................................................................... 17.554 22.432<br />
Variação cambial não realizada................................................................................... 124.156 62.487<br />
Total............................................................................................................................ 141.710 84.919<br />
Considerando a existência de lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração de<br />
lucros tributáveis futuros descontados a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado<br />
pelo Conselho de Administração em 10 de dezembro de <strong>2007</strong>, conforme previsto na Instrução CVM 371/2002, a<br />
Companhia prevê a realização dos impostos diferidos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, conforme demonstrado:<br />
Ano Consolidado<br />
2008 551.710<br />
2009 127.933<br />
2010 88.706<br />
2011 65.681<br />
2012 em diante 162.318<br />
Total 996.348<br />
Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro.<br />
A subsidiária integral Telefonica Empresas S.A. possui prejuízos fiscais em <strong>2007</strong> no montante de R$124.753<br />
(R$68.838 em 2006), sobre os quais não foram constituídos ativos fiscais diferidos de R$42.416 em <strong>2007</strong> (R$23.405<br />
em 2006).<br />
(a) Crédito fiscal incorporado<br />
Conforme comentado na Nota 2, em conseqüência da reestruturação ocorrida em 28 de julho de 2006, a<br />
Companhia incorporou o ágio gerado na operação de aquisição de investimento da Figueira Administração e<br />
Participações S.A. em 2001, que era detentora de ativos operacionais da rede de telecomunicações do Banco Itaú<br />
S.A., assim como investimentos na Galáxia Administrações e Participações S.A., empresa que era detentora da<br />
autorização SCM – Serviço de Comunicação Multimídia.<br />
Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Companhia encontram-se em contas específicas<br />
de ágio e provisão (incorporados), e a correspondente amortização, re<strong>versão</strong> da provisão e realização do crédito<br />
fiscal são como segue:<br />
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Controladora Controladora<br />
Balanço Patrimonial Dez/<strong>2007</strong> Dez/2006<br />
Ágio, líquido da amortização acumulada ................................<br />
Provisão para manutenção dos direitos dos<br />
295.600 377.686<br />
acionistas, líquida das reversões ................................ (195.096)<br />
(249.273)<br />
Valor líquido – crédito fiscal................................................................ 100.504 128.413<br />
Controladora Controladora<br />
Demonstração do resultado Dez/<strong>2007</strong> Dez/2006<br />
Amortização do ágio no exercício................................<br />
Re<strong>versão</strong> da provisão para manutenção dos<br />
(82.086) (34.203)<br />
direitos dos acionistas no exercício ................................<br />
54.177<br />
22.574<br />
Crédito fiscal no exercício................................................................ 27.909 11.629<br />
Efeito no resultado do exercício................................ - -<br />
Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente da incorporação, as alíquotas do imposto de renda e da<br />
contribuição social são de 25% e 9%, respectivamente.<br />
Conforme demonstrado acima, a amortização do ágio, líquida da re<strong>versão</strong> da provisão e do correspondente<br />
crédito fiscal, teve impacto nulo no resultado nos períodos findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006.<br />
Para fins de apresentação, o valor líquido de R$100.504 (R$72.456 no ativo não circulante e R$28.048 no ativo<br />
circulante) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço patrimonial como<br />
impostos diferidos e a recuperar. A amortização do ágio e a re<strong>versão</strong> da provisão estão reconhecidas nos registros<br />
contábeis como despesas e receitas operacionais, e o correspondente crédito fiscal está reconhecido na provisão para<br />
imposto de renda e contribuição social.<br />
(b) Outras diferenças temporárias<br />
Imposto de Renda <strong>2007</strong> 2006<br />
Participação nos lucros................................................................ 22.566 22.048<br />
Provisão para perdas................................................................ 13.127 13.127<br />
Outras provisões................................................................ 149.740 116.072<br />
Operações com derivativos................................................................ 100.691 76.151<br />
Provisão para redução ao valor de mercado ................................ 22.017 24.982<br />
FUST................................................................................................ 26.602 16.668<br />
Provisão para desmantelamento................................ 1.503 2.192<br />
Ágio................................................................................................ - 1<br />
Total................................................................................................ 336.246 271.241<br />
Contribuição Social <strong>2007</strong> 2006<br />
Participação nos lucros................................................................ 8.124 7.937<br />
Provisão para perdas................................................................ 4.726 4.726<br />
Outras provisões................................................................ 53.905 41.787<br />
Operações com derivativos................................................................ 36.249 27.414<br />
Provisão para redução ao valor de mercado ................................ 7.926 8.993<br />
Ágio................................................................................................ - -<br />
FUST................................................................................................ 9.577 6.001<br />
Provisão para desmantelamento................................<br />
541 789<br />
Total................................................................................................ 121.048 97.647<br />
Total outras diferenças temporárias 457.294 368.888<br />
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
(c) Composição do imposto de renda e contribuição social a pagar:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Contribuição social a pagar................................................................................................ 694 16.188<br />
Imposto de renda a pagar................................................................................................ 2.587 63.692<br />
Impostos diferidos passivos................................................................................................<br />
141.710 84.919<br />
Total................................................................................................................................ 144.991 164.799<br />
Circulante................................................................................................ 129.818 144.747<br />
Não circulante................................................................................................ 15.173 20.052<br />
Imposto de renda e contribuição social a pagar são apresentados líquidos dos adiantamentos pagos durante o<br />
ano.<br />
12. Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Imposto de renda e contribuição social pagos................................ 1.075.643 1.049.944 1.072.243<br />
Juros pagos................................................................................................ 181.115<br />
Detalhes da aquisição da Navytree:<br />
245.144 322.622<br />
Ativo circulante, excluindo o caixa adquirido ................................ 31.906 - -<br />
Ativo permanente................................................................ 201.858 - -<br />
Passivo circulante................................................................ (180.023) - -<br />
Passivo não circulante................................................................ (2.739) - -<br />
Ativo líquido na data de aquisição, líquido do caixa<br />
adquirido................................................................................................ 51.002<br />
-<br />
-<br />
Investimento na Navytree................................................................ (53.544) - -<br />
Caixa adquirido................................................................................................<br />
2.542 - -<br />
Ativo líquido na data de aquisição, líquido do caixa<br />
adquirido................................................................................................ 51.002<br />
-<br />
-<br />
Ágio registrado na data de aquisição ................................ 860.203 - -<br />
Adiantamento para futura aquisição de ações................................ (200.000) - -<br />
Obrigações assumidas................................................................ (293.790) - -<br />
Caixa líquido pago para a aquisição da Navytree ................................ 417.415 - -<br />
Transações não caixa:<br />
Doações e subvenções para investimentos................................ 968 475 593<br />
13. Disponível<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Bancos................................................................................................................................ 584.627 39.871<br />
Aplicações financeiras de curto prazo................................................................ 348.648 173.165<br />
933.275 213.036<br />
Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais. As aplicações financeiras de curto prazo são indexadas<br />
à variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a<br />
instituições financeiras de primeira linha.<br />
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
14. Contas a receber de serviços, líquidas<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Valores faturados................................................................................................ 2.212.396 2.365.599<br />
Valores a faturar................................................................................................ 1.353.244 1.473.326<br />
Contas a receber bruto ................................................................................................ 3.565.640 3.838.925<br />
Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................................................ (733.590) (560.878)<br />
Total 2.832.050 3.278.047<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
A vencer 2.115.867 2.396.028<br />
Vencidas – 1 a 30 dias........................................................................................ 500.048 515.428<br />
Vencidas – 31 a 60 dias...................................................................................... 146.483 172.344<br />
Vencidas – 61 a 90 dias...................................................................................... 70.224 101.760<br />
Vencidas – 91 a 120 dias.................................................................................... 67.199 80.065<br />
Vencidas – mais de 120 dias............................................................................... 665.819 573.300<br />
3.565.640 3.838.925<br />
A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Saldo inicial................................................................................................ 560.878<br />
Provisão debitada às despesas de comercialização dos serviços<br />
574.453 568.137<br />
(Nota 7a)................................................................................................ 652.692 412.997 415.273<br />
Baixas................................................................................................ (479.980) (426.572) (408.957)<br />
Saldo <strong>final</strong>................................................................................................733.590 560.878 574.453<br />
15. Impostos diferidos e a recuperar<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Imposto de renda na fonte................................................................................................ 47.657 88.645<br />
Imposto de renda e contribuição social a recuperar................................................................ 150.991 14.716<br />
Impostos diferidos ativos (Nota 11)......................................................................................... 996.348 989.171<br />
ICMS (a)................................................................................................................................ 449.759 367.696<br />
Outros impostos....................................................................................................................... 12.598 14.435<br />
1.657.353 1.474.663<br />
Circulante................................................................................................................................ 1.117.982 911.624<br />
Não circulante.......................................................................................................................... 539.371 563.039<br />
(a) ICMS<br />
Referem-se a créditos na aquisição de itens de imobilizado, disponíveis para compensação com ICMS a pagar<br />
gerado pela receita de serviços. A utilização destes créditos, entretanto, é geralmente limitada a 1/48 do valor mensal<br />
do crédito.<br />
16. Outros ativos<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Materiais de estoques:<br />
Materiais para consumo................................................................................................ 115.217 94.883<br />
Materiais para revenda................................................................................................ 87.786 73.285<br />
Sucata................................................................................................ 222 351<br />
Cartões para telefones públicos................................................................ 13.447 13.063<br />
Ajuste a valor de realização e provisão para obsolescência (a) ................................ (91.668) (99.927)<br />
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Subtotal............................................................................................................................... 125.004 81.655<br />
Créditos com empresas ligadas (c)................................................................ 100.731 71.054<br />
Despesas pagas antecipadamente................................................................ 81.710 75.647<br />
Adiantamentos a recuperar................................................................................................ 28.165 54.900<br />
Créditos junto a Barramar S.A (b) ................................................................<br />
Depósitos judiciais (d):<br />
60.116 65.579<br />
Cíveis................................................................................................................................ 161.287 115.361<br />
Tributária................................................................................................ 246.863 205.861<br />
Trabalhistas................................................................................................ 76.068 61.972<br />
Bloqueio judicial................................................................................................ 50.696 19.294<br />
Subtotal................................................................................................................................ 534.914 402.488<br />
Outros................................................................................................................................ 74.853 29.352<br />
1.005.493 780.675<br />
Circulante................................................................................................ 318.955 257.050<br />
Não circulante................................................................................................ 686.538 523.625<br />
a) As provisões para redução ao valor de mercado e obsolescência de itens de revenda e materiais de consumo<br />
foram baseadas na combinação de fatores que afetaram o setor de telecomunicações durante o ano.<br />
b) Referem-se a créditos com a Barramar S.A. registrados na Companhia, líquidos de provisão para perdas.<br />
c) Refere-se aos montantes circulante e não circulante.<br />
d) Os montantes apresentados acima referentes a depósitos judiciais para aquelas causas cujo desfecho<br />
desfavorável é considerado possível ou remoto.<br />
17. Investimentos<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Participações em coligadas:<br />
GTR Participações e Empreendimentos S.A.............................................................................. 2.047 -<br />
Lemontree Participações S.A................................................................................................ 6.130 -<br />
Comercial Cabo TV São Paulo S.A........................................................................................... 13.345 -<br />
TVA Sul Paraná......................................................................................................................... 6.529 -<br />
Participações avaliadas pelo método de custo:<br />
Portugal Telecom ..................................................................................................................... 126.509 130.658<br />
Portugal Multimédia.................................................................................................................. 8.759 -<br />
Outras empresas........................................................................................................................ 26.781 26.781<br />
Provisão para perdas ................................................................................................................. (15.903) (15.903)<br />
Outros investimentos................................................................................................................<br />
F-25<br />
3.360 3.360<br />
Ágio na aquisição da Santo Genovese Participações Ltda., líquido de amortização................. 83.875 95.856<br />
Ágio na incorporação da Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda.................................................. 945 945<br />
Ágio na aquisição da Navytree Participações S.A., líquido de amortização.............................. 852.887 -<br />
1.115.264 241.697<br />
A composição da rubrica de ágio (deságio) na aquisição de investimento é como segue:<br />
Consolidado <strong>2007</strong> 2006<br />
Ágio<br />
(deságio)<br />
Amortização<br />
Acumulada Líquido<br />
Ágio<br />
(deságio)<br />
Amortização<br />
Acumulada Líquido<br />
Companhia AIX de Participações (a) (17.470) 8.735 (8.735) (17.470) - (17.470)<br />
TS Tecnologia da Informação Ltda (b) 945 - 945 945 - 945<br />
Santo Genovese Participações Ltda (c) 119.820 (35.945) 83.875 119.820 (23.964) 95.856<br />
Navytree Participações S.A. 860.203 (7.316) 852.887 - - -
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Total 963.498 (34.526) 928.972 103.295 (23.964) 79.331<br />
(a) O deságio de R$17.470 na aquisição de ações da Companhia AIX de Participações, registrado na controladora, foi<br />
alocado para Resultado de Exercícios Futuros no consolidado, conforme previsto no Art. 26 da Instrução CVM nº<br />
247/96. A amortização será realizada até 2009, tendo como base a projeção de resultados futuros.<br />
(b) Anteriormente denominada Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda.<br />
(c) Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda. O custo de<br />
aquisição foi de R$113.440. A Companhia pagou R$92.668 em dezembro de 2004 e o saldo remanescente durante<br />
2005. O ágio gerado está sendo amortizado linearmente em 10 anos, e está fundamentado em estudo de rentabilidade<br />
futura.<br />
Ágio da Navytree Participações S.A.<br />
O ágio gerado na aquisição da Navytree Participações S.A. (ver Nota 2) está fundamentado em estudo de rentabilidade<br />
futura e é composto da seguinte forma:<br />
Valor <strong>final</strong> da aquisição do negócio (a) 909.065<br />
Custos incorridos na aquisição 4.682<br />
Total do custo de aquisição 913.747<br />
Valor Patrimonial em 30/09/<strong>2007</strong> 53.544<br />
Total do ágio 860.203<br />
(a) Parte do valor da aquisição do negócio estava registrada em 2006 como adiantamento para futura aquisição de ações no valor de<br />
R$200.000.<br />
As principais informações contábeis das controladas, em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e de 2006, são como segue:<br />
Aliança<br />
Atlântica A. Telecom<br />
F-26<br />
Companhia<br />
AIX<br />
<strong>2007</strong><br />
Companhia<br />
ACT<br />
Telefonica<br />
Empresas<br />
Navytree<br />
Capital social integralizado 104.343 414.969 460.929 1 210.025 82.544<br />
Reservas de capital - 209 - - 1.137 -<br />
Lucros (prejuízos) acumulados 10.125 16.838 (348.815) 45 (198.211) (5.489)<br />
Patrimônio líquido 114.468 432.016 112.114 46 12.951 77.055<br />
Ações em milhares<br />
Quantidade de ações/ cotas subscritas e<br />
integralizadas<br />
Quantidade de ações ordinárias /cotas<br />
possuídas<br />
88 673.820 298.562 1 215.640<br />
44 673.820 149.281 0.5 215.640<br />
Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100% 100%<br />
84.544<br />
84.544
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
2006<br />
Aliança<br />
Atlântica A. Telecom Companhia AIX Companhia ACT<br />
F-27<br />
Telefonica<br />
Empresas<br />
Capital social integralizado 112.809 270.969 460.929 1 210.025<br />
Reservas de capital - - - - 1.137<br />
Lucros (prejuízos) acumulados 5.983 (51.512) (333.537) 50 (145.453)<br />
Patrimônio líquido 118.792 219.457 127.392 51 65.709<br />
Ações em milhares<br />
Quantidade de ações/ cotas subscritas e<br />
integralizadas<br />
Quantidade de ações ordinárias /cotas<br />
possuídas<br />
88 407.154 298.562 1 215.640<br />
44 407.154 149.281 0.5 215.640<br />
Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100%<br />
As participações em coligadas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial são provenientes da consolidação da<br />
Navytree. As principais informações dessas coligadas são:<br />
Coligadas<br />
GTR Participações e<br />
Empreendimentos S.A<br />
Lemontree Participações S.A.<br />
Lucro<br />
líquido/<br />
prejuízo<br />
Quantidade de ações (em milhares)<br />
Total das ações Participação % de participação<br />
Patrimônio<br />
líquido ON PN Total ON PN Total Total<br />
Capital<br />
votante<br />
279 3.071 878 1.757 2.635 - 1.757 1.757 66,7% 0,0%<br />
388 9.194 124.839 249.682 374.521 - 249.682 249.682 66,7% 0,0%<br />
Comercial Cabo TV São Paulo<br />
S.A.<br />
(2.304) 22.261 12.282 12.282 24.564 2.444 12.282 14.726 59,9% 19,9%<br />
TVA Sul Paraná S.A. 391 8.763 13.656 13.656 27.312 6.691 13.656 20.347 74,5% 49,9%<br />
O resultado de equivalência patrimonial consolidado nas subsidiárias é o seguinte:<br />
Consolidado<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Aliança Atlântica (a) (4.161) 1.034<br />
A. Telecom S.A. - -<br />
Companhia AIX de Participações - -<br />
Companhia ACT de Participações - -<br />
Telefonica Empresas S.A. - -<br />
Santo Genovese Participações Ltda - -<br />
Navytree Participações S. A. - -<br />
GTR Participações e Empreendimenos S..A. 78 -<br />
Lemontree Participações S.A 495 -<br />
Comercial Cabo TV São Paulo S.A 1.152 -<br />
TVA Sul Paraná S.A 291 -<br />
(2.145) 1.034<br />
(a) Refere-se à equivalência patrimonial sobre o valor da variação cambial do patrimônio líquido
18. Imobilizado líquido<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
a. Composição:<br />
<strong>2007</strong><br />
Taxa anual de<br />
Valor<br />
depreciação %<br />
Depreciação líquido<br />
Custo acumulada<br />
Obras em andamento................................................................ - 365.317 - 365.317<br />
Equipamentos de comutação................................................................<br />
12,50 a 20,00 17.107.363 (14.528.512) 2.578.851<br />
Equipamentos de transmissão e outros equipamentos ................................ 10,00 12.504.306 (9.663.902) 2.840.404<br />
Meios de transmissão – modem................................................................ 20,00 1.220.913 (821.188) 399.725<br />
Cabos subterrâneos e marinhos, postes e torres................................ 5,00 a 6,67 425.715 (248.932) 176.783<br />
Equipamentos de assinante, público e cabine................................ 12,50 2.157.948 (1.595.043) 562.905<br />
Equipamento de informática ................................................................ 20,00 676.672 (526.218) 150.454<br />
Terrenos................................................................................................ - 228.455 - 228.455<br />
Prédios e canalização subterrânea ................................ 4,00 6.531.107 (3.793.267) 2.737.840<br />
Materiais e equipamentos de televisão................................ 8,00 a 20,00 412.402 (242.198) 170.204<br />
Outros ativos................................................................ 4,00 a 20,00 193.770 (118.295) 75.475<br />
Provisão para perdas................................................................<br />
(5.706) - (5.706)<br />
41.818.262 (31.537.555) 10.280.707<br />
2006<br />
Taxa anual de<br />
Valor<br />
depreciação %<br />
Depreciação líquido<br />
Custo acumulada<br />
Obras em andamento................................................................ - 362.253 - 362.253<br />
Equipamentos de comutação................................................................ 12,50a 20,00 16.574.992 (13.589.154) 2.985.838<br />
Equipamentos de transmissão e outros equipamentos ................................ 10,00 12.174.146 (9.154.475) 3.019.671<br />
Meios de transmissão – modem................................................................ 20,00 709.915 (533.127) 176.788<br />
Cabos subterrâneos e marinhos, postes e torres................................ 5,00 a 6,67 416.911 (232.427) 184.484<br />
Equipamentos de assinante, público e cabine................................ 12,50 2.107.014 (1.399.038) 707.976<br />
Equipamento de informática................................................................ 20,00 575.836 (468.959) 106.877<br />
Terrenos................................................................................................ - 254.005 - 254.005<br />
Prédios e canalização subterrânea ................................ 4,00 6.513.350 (3.607.751) 2.905.599<br />
Outros ativos................................................................ 4,00 a 20,00 145.230 (100.158) 45.072<br />
39.833.652 (29.085.089) 10.748.563<br />
b. Aluguéis<br />
A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas<br />
diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do contrato, anualmente<br />
apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Despesa de aluguel................................................................ 357.635 259.017 223.088<br />
Os compromissos com aluguel referem-se principalmente a instalações onde os pagamentos mínimos futuros<br />
sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:<br />
F-28
c. Garantias<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Exercício findo em 31 de dezembro de:<br />
2008..................................................................................................................................................... 9.679<br />
2009.................................................................................................................................................... 8.070<br />
2010.................................................................................................................................................... 792<br />
Total de pagamentos mínimos................................................................................................ 18.541<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos judiciais,<br />
onde o valor dos processos era de R$128.654 (R$216.659 em 2006).<br />
19. Ativo Intangível<br />
Taxa anual de<br />
Depreciação Valor<br />
depreciação % Custo acumulada líquido<br />
Marcas e Patentes................................................................ 10,00 1.536 (1.511) 25<br />
Software................................................................................................ 20,00 2.237.523 (1.421.405) 816.118<br />
Outros................................................................................................ 20,00 169.449 (123.975) 45.474<br />
2.408.508 (1.546.891) 861.617<br />
Taxa anual de<br />
Depreciação Valor<br />
depreciação % Custo acumulada líquido<br />
Marcas e Patentes................................................................ 10,00 1.517 (1.511) 6<br />
Software................................................................................................ 20,00 1.928.952 (1.084.052) 844.900<br />
Outros................................................................................................ 20,00 166.334 (108.327) 58.007<br />
2.096.803 (1.193.890) 902.913<br />
20. Ativo diferido<br />
O ativo diferido de 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006 está composto conforme demonstramos:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Despesas pré-operacionais (a)<br />
Custo 139.251 65.279<br />
Amortização acumulada (135.610) (56.973)<br />
Ágio na aquisição da rede IP (b)<br />
3.641 8.306<br />
Custo 72.561 72.561<br />
Amortização acumulada (36.280) (29.024)<br />
Ágio na Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (c)<br />
36.281 43.537<br />
Custo 301.276 301.276<br />
Amortização acumulada (107.142) (52.965)<br />
Outros<br />
194.134 248.311<br />
Custo 12.059 12.059<br />
Amortização acumulada (7.240) (5.927)<br />
4.819 6.132<br />
Total 238.875 306.286<br />
F-29<br />
<strong>2007</strong><br />
2006
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
(a) As despesas pré-operacionais referem-se aos custos incorridos durante a fase pré-operacional dos serviços de<br />
longa distância; as amortizações começaram em maio de 2002 e estão sendo amortizadas por um período de 60<br />
meses. As despesas pré-operacionais das controladas estão sendo amortizadas em 120 (cento e vinte) meses.<br />
(b) O ágio na aquisição da rede IP, ocorrida em dezembro de 2002, refere-se à aquisição dos ativos da <strong>Telefônica</strong><br />
Empresas S.A. relativos aos serviços de “IP Comutado” e de “Speedy LinkA”. A parcela considerada como<br />
ágio e registrada no ativo diferido corresponde à carteira de clientes do negócio. Conforme laudo de avaliação,<br />
o ágio tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, com prazo de amortização de 120 (cento e<br />
vinte) meses.<br />
(c) O ágio oriundo da <strong>Telefônica</strong> Data Brasil Holding S.A. (TDBH) refere-se à reestruturação societária ocorrida<br />
em julho de 2001 com a cisão parcial da empresa Figueira. De acordo com o plano de negócio da Companhia,<br />
este ágio é recuperável nas operações futuras em período não superior a 60 (sessenta) meses da data da<br />
incorporação da TDBH em julho de 2006.<br />
21. Pessoal, encargos e benefícios sociais<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Salários e honorários................................................................................................ 22.929 22.493<br />
Encargos sociais provisionados.................................................................................... 89.127 89.053<br />
Benefícios provisionados.............................................................................................. 7.704 18.929<br />
Participação de empregados nos resultados................................................................ 70.590 71.758<br />
Programa de Reestruturação Organizacional (a) .......................................................... 74.491 -<br />
264.841 202.233<br />
(a) Refere-se ao programa de reestruturação organizacional da Companhia, o qual está em tramitação junto ao<br />
Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações no Estado de São Paulo – Sintetel, com previsão de<br />
implantação ainda no 1º trimestre de 2008.<br />
22. Fornecedores<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Fornecedores<br />
Em reais – R$................................................................................................ 1.845.126 1.644.074<br />
Em moeda estrangeira................................................................................................ 1.106 1.696<br />
Circulante 1.846.232 1.645.770<br />
23. Impostos, taxas e contribuições<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
ICMS............................................................................................................................ 667.961 717.406<br />
Outros impostos indiretos sobre receitas operacionais................................................. 76.838 73.293<br />
Obrigações legais (a) ................................................................................................ 23.310 25.901<br />
Outros (b) ................................................................................................................. 33.761 20.969<br />
801.870 837.569<br />
Curto prazo 778.442 811.668<br />
Longo prazo 23.428 25.901<br />
(a) A conta de obrigações legais reconhece imposto de renda e contribuição social a pagar, líquidos de depósitos<br />
judiciais, que estão sendo questionados no tribunal, conforme previsto pela Deliberação CVM 489/2005.<br />
(b) A rubrica “Outros” inclui valores de FUST a pagar de R$113.275 em dezembro de <strong>2007</strong> na controladora ,líquido<br />
dos depósitos judiciais de R$97.567 (R$53.099 em 31 de dezembro de 2006).<br />
F-30
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
24. Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Dividendos a pagar pela <strong>Telesp</strong> aos::<br />
Acionistas controladores ........................................................................................... 157.985 89.849<br />
Acionistas minoritários.............................................................................................. 488.074 563.373<br />
Dividendos propostos (a) ........................................................................................... 350.938 -<br />
996.997 653.222<br />
(a) O saldo refere-se ao lucro remanescente do exercício de <strong>2007</strong>, após as destinações de lucro previstas na Lei<br />
6.404/76.<br />
Grande parte do saldo dos juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários referem-se a valores<br />
declarados disponíveis e ainda não reclamados.<br />
25. Empréstimos e financiamentos<br />
Moeda<br />
F-31<br />
Taxa de Juros<br />
Anual % Vencimento <strong>2007</strong><br />
Empréstimos e financiamentos - BNDES URTJLP TJLP + 3,73 2009 a 2015 800.313<br />
Mediocrédito US$ 1,75 2008 5.328<br />
Mediocrédito US$ 1,75 2009 a 2014 29.302<br />
Outros empréstimos em moeda estrangeira US$/JPY/EUR Diversos (c) 2008 704.832<br />
Outros empréstimos em moeda estrangeira US$/JPY/EUR Diversos (c) 2009 170.882<br />
Empréstimos em moeda local – Finame URTJLP TJLP+8,00 2008 2.400<br />
Empréstimos em moeda local – Compror R$ CDI+1,00 2008 23.245<br />
Empréstimo de capital de giro R$ CDI+2,00 a 2,50 2008 16.553<br />
Empréstimo de capital de giro R$ CDI+2,00 a 2,50 2009 2.000<br />
Juros provisionados (a) US$/JPY/EUR - 2008 41.426<br />
Juros provisionados (b) US$/JPY/EUR - 2009 531<br />
1.796.812<br />
Curto prazo 793.783<br />
Longo prazo 1.003.029<br />
(a) Refere-se aos juros sobre o empréstimo em moeda local (R$9.030) e empréstimos em moeda estrangeira<br />
(R$32.395).<br />
(b) Refere-se aos juros sobre empréstimos em moeda estrangeira.<br />
(c) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva taxa de<br />
juros. Vide detalhes abaixo, na nota 25a.<br />
Moeda<br />
Taxa de Juros<br />
Anual % Vencimento 2006<br />
Mediocrédito US$ 1,75 <strong>2007</strong> 6.431<br />
Mediocrédito US$ 1,75 2008 a 2014 41.798<br />
Outros empréstimos em moeda estrangeira US$/JPY Diversos (c) <strong>2007</strong> 303.969<br />
Outros empréstimos em moeda estrangeira US$ Diversos (c) 2008 a 2009 445.680<br />
Empréstimos em moeda local R$ 130 do CDI <strong>2007</strong> 737<br />
Juros provisionados (a)<br />
R$/US$/<br />
JPY/R$<br />
-<br />
<strong>2007</strong><br />
2.890
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Juros provisionados (b) US$ - 2008 a 2009 22.139<br />
823.644<br />
Curto prazo 314.026<br />
Longo prazo 509.618<br />
(a) Refere-se aos juros sobre o empréstimo em moeda local (R$304) e empréstimos em moeda estrangeira (R$2.586).<br />
(b) Refere-se aos juros sobre empréstimos em moeda estrangeira.<br />
(c) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva taxa de<br />
juros. Vide detalhes abaixo, na nota 25a.<br />
CDI – Certificado de Depósito Interbancário. CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos<br />
negociados entre os bancos no Brasil. Em 31de dezembro de <strong>2007</strong>, a taxa do CDI era de 11,12%.<br />
a. Outros empréstimos em moeda estrangeira<br />
A composição de outros empréstimos em moeda estrangeira é o seguinte:<br />
Moeda Taxa de juros anual - % <strong>2007</strong><br />
Resolução No. 2.770 JPY 0,50 to 8,00 478.936<br />
Resolução No. 2.770 US$ 1,00 to 4,80 260.275<br />
Resolução No. 2.770 EUR 5,15 10.569<br />
Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 158.612<br />
908.392<br />
Moeda Taxa de juros anual - % 2006<br />
Resolução No. 2.770 JPY 0,28 a 5,78 215.118<br />
Resolução No. 2.770 US$ 4,80 289.701<br />
Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 269.209<br />
774.028<br />
b. Garantias<br />
Os empréstimos e financiamentos da Mediocrédito são garantidos por aval do Governo Federal.<br />
c. Risco de aceleração da dívida<br />
O empréstimo obtido junto ao JBIC – Banco do Japão ou Cooperação Internacional e BNDS contém cláusulas<br />
restritivas (“covenants”), tipicamente aplicáveis a tais contratos, relacionados à condições financeiras e de operações.<br />
Tais cláusulas restritivas têm sido totalmente observdas pela Companhia em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>.<br />
d. Cronograma de pagamentos<br />
Os empréstimos de longo prazo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> estão programados para serem amortizados conforme<br />
segue:<br />
F-32
26. Debêntures<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Vencimento Total<br />
2009 178.741<br />
2010 98.698<br />
2011 165.390<br />
2012 165.390<br />
2013 165.390<br />
A partir de 2014 229.420<br />
1.003.029<br />
Moeda<br />
F-33<br />
Taxa de juros<br />
anual % Vencimento <strong>2007</strong><br />
Debêntures R$ CDI + 0,35 2010 1.500.000<br />
Juros provisionados R$ - 2010 12.357<br />
1.512.357<br />
Curto prazo 12.357<br />
Longo prazo 1.500.000<br />
Moeda<br />
Taxa de juros<br />
anual % Vencimento 2006<br />
Debêntures R$ 103,5 do CDI <strong>2007</strong> 1.500.000<br />
Juros provisionados R$ - <strong>2007</strong> 14.514<br />
1.514.514<br />
Curto prazo 1.514.514<br />
Em 03 de setembro de 2004, a Companhia aprovou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários com a<br />
<strong>final</strong>idade de aumentar o capital da empresa para financiar as operações normais da empresa. A Companhia registrou<br />
uma declaração de registro na CVM em 15 de outubro de 2004, que prevê a emissão de debêntures simples, não<br />
conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias. O Programa tem o valor de<br />
R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos, contados do seu arquivamento na CVM.<br />
Conforme o Programa, a Companhia emitiu Debêntures com vencimento <strong>final</strong> em 01 de setembro de 2010 no<br />
montante de R$ 1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), com valor normal unitário de R$10 (dez mil<br />
reais). As condições das debêntures foram renegociadas em 1 de setembro de <strong>2007</strong>, data <strong>final</strong> do primeiro período de<br />
remuneração em vigência e início do segundo período de remuneração. As debêntures rendem juros, com<br />
pagamentos trimestrais e são indexadas com referência na variação da média das Taxas de Depósitos Interfinanceiros<br />
(Taxas DI), acrescido do spread anual de 0,35%.<br />
27. Outras obrigações<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Consignações a favor de terceiros<br />
Cauções de depósitos...................................................................................... 924 1.858<br />
Valores cobrados de usuários......................................................................... 70.615 96.025<br />
Retenções........................................................................................................ 89.723 70.684<br />
Outras consignações ...................................................................................... 779 1.225<br />
Total 162.041 169.792<br />
Obrigações com partes relacionadas (Nota 33) ............................................. 44.920 25.494
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Venda de frações de ações após processo de grupamento (b)........................ 114.315 115.585<br />
Adiantamentos de clientes ............................................................................ 65.080 55.388<br />
Valores a restituir a assinantes....................................................................... 49.817 61.667<br />
Taxa de renovação de concessão (a)............................................................... - 121.684<br />
Valores a pagar pela aquisição da Navytree Participações S.A. (c)................ 23.790 -<br />
Faturamento antecipado................................................................................. 6.595 -<br />
Outros............................................................................................................ 86.110 58.215<br />
552.668 607.825<br />
Curto prazo.................................................................................................... 479.557 558.414<br />
Longo prazo.................................................................................................. 73.111 49.411<br />
(a) O valor total devido pela taxa de renovação da concessão foi pago em abril de <strong>2007</strong>.<br />
(b) Valores provenientes do leilão de frações referente ao agrupamento de ações realizado em 2005 e processo de<br />
incorporação da TDBH no ano de 2006.<br />
(c) O saldo a pagar em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> ao Grupo Abril pela aquisição da Navytree corresponde a R$293.790,<br />
dos quais R$270.000 estão retidos em aplicação financeira mantida em nome da Companhia. A apresentação acima<br />
está pelo valor líquido.<br />
28. Provisões para contingências, líquidas<br />
Valores envolvidos<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Trabalhista Tributária Cível Total Total<br />
Saldo inicial 415.026 285.183 125.692 825.901 643.567<br />
Adições 43.270 49.953 28.631 121.854 143.425<br />
Pagamentos/Baixas (77.669) (122.419) (41.586) (241.674) (104.680)<br />
Variação monetária 75.561 19.435 11.157 106.153 140.221<br />
Cisão TEmpresas - - - - 3.368<br />
Saldo <strong>final</strong> 456.188 232.152 123.894 812.234 825.901<br />
Depósitos judiciais (114.579) (51.484) (4.894) (170.957) (148.522)<br />
Líquido 341.609 180.668 119.000 641.277 677.379<br />
Circulante 51.065 51.170 13.649 115.884 100.661<br />
Não circulante 290.544 129.498 105.351 525.393 576.718<br />
A política de provisão de processos judiciais da Companhia está baseada no grau de risco de perdas,<br />
considerando como “provável”, “possível” ou “remoto”.<br />
A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas,<br />
respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da Companhia,<br />
baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é<br />
considerado provável, como segue:<br />
F-34
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Contingências trabalhistas<br />
Natureza <strong>2007</strong> 2006<br />
Trabalhista 456.188 415.026<br />
Tributária 232.152 285.183<br />
Cível 123.894 125.692<br />
Total 812.234 825.901<br />
Curto prazo 115.884 100.661<br />
Longo prazo 696.350 725.240<br />
A Companhia possui diversas contingências trabalhistas no montante de R$2.911.405 em 31 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong>, dos quais R$456.188 foram provisionados para fazer face às perdas prováveis.<br />
As contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, as diferenças salariais, equiparações<br />
salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros.<br />
A Companhia fez depósitos judiciais no montante de R$114.579 para as contingências mencionadas acima.<br />
Contingências Tributárias<br />
A Companhia, com base na avaliação dos assessores jurídicos e da sua administração possui diversas<br />
contingências no montante de R$5.355.328 em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, dos quais R$232.152 foram provisionados<br />
para fazer face a prováveis perdas.<br />
As principais contingências cujos riscos são considerados como remotos, possíveis ou prováveis pela<br />
Administração da Companhia e seus assessores legais são as seguintes:<br />
• Questionamento do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, referentes a:<br />
a. Diversos processos para a cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT de janeiro de 1986 à<br />
junho de 1997, e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições<br />
previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados no valor aproximado de R$319.305.<br />
Em virtude de decisões do Tribunal Superior de Justiça e de decisão favorável proferida em caso<br />
relevante que reconheceu a decadência qüinqüenal vs. decenal. A Administração da Companhia decidiu<br />
reverter o valor provisionado de R$9.314 e manter a provisão de R$95.120 que é a parte considerada<br />
como de risco provável, tendo depositado em juízo o valor de R$593. O processo se encontra em<br />
segunda instância judicial.<br />
b. Discussão sobre certos montantes pagos, conforme contrato coletivo de trabalho da Companhia,<br />
relativos aos reajustes inflacionários originados do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor<br />
aproximado de R$141.141. A Administração decidiu reverter o valor inicialmente provisionado de<br />
R$96.567 e manter a provisão de R$2.739 referente a parte do montante total cuja probabilidade de<br />
perda é avaliada como risco provável. O processo encontra-se em primeira instância judicial.<br />
c. Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas à terceiros (INCRA e<br />
SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de<br />
2000, no valor aproximado de R$60.215. Estas ações estão na primeira instância judicial e em última<br />
instância administrativa, respectivamente. Nenhuma provisão foi realizada para este saldo, pois foi<br />
considerado de risco possível.<br />
d. Notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária do ano de 1993, no<br />
valor aproximado de R$ 196.564, considerando como risco possível. Não foi feita nenhuma provisão e<br />
o processo encontra-se em segunda instância administrativa.<br />
F-35
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
e. Processos judiciais impondo multas de aproximadamente R$161.982 por causa da distribuição de<br />
dividendos quando a empresa estava em débito com o INSS. Nenhuma provisão foi contabilizada, já<br />
que o risco foi considerado possível. Este processo está em segunda instância administrativa.<br />
• Questionamentos da Secretaria da Fazendo do Estado de São Paulo, referentes à:<br />
f. Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 dezembro de 2001 relativas a ICMS supostamente<br />
devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de R$28.979 para o meses<br />
de novembro e dezembro de 1996, no valor de R$214.259 para os meses de janeiro de 1997 à março de<br />
1998 e no valor de R$195.180 para o período de abril de 1998 à dezembro de 1999. Os processos<br />
foram concluídos em instância administrativa e discussões iniciadas em instância judicial.<br />
Considerando o grau de risco (possível), não foram constituídas provisões.<br />
g. Autuação em 2 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa de mora, no<br />
valor de R$6.502, considerada como um possível risco de perda. Processo em segunda instância<br />
judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.<br />
h. Auto de infração referente à utilização de créditos extemporâneos nos meses de janeiro a abril de 2002,<br />
no valor de R$32.715, cujo risco de perda é considerado possível. Processo em segunda instância<br />
administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.<br />
i. Auto de infração referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações<br />
de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de 1999 a junho<br />
de 2000 e de julho de 2000 à dezembro de 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês<br />
de março de 1999. O valor total envolvido é de R$119.888. Os assessores entendem como grau de risco<br />
de perda é possível. Processos em segunda e primeira instâncias administrativas. Considerando o grau<br />
de risco, nenhuma provisão foi realizada.<br />
j. Autos de infração, referente ao não pagamento do ICMS, no período de janeiro de 2001 a dezembro de<br />
2005, sobre os valores recebidos a título de locação de equipamentos (modem), no valor de R$145.589.<br />
O risco relativo de perda é avaliado como possível pelos assessores jurídicos. O processo encontra-se<br />
em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, nenhuma provisão foi realizada.<br />
k. Autos de infração, referente ao não pagamento de ICMS, no período de agosto de 2004 a dezembro de<br />
2005, em virtude da não inclusão na base de cálculo do imposto das receitas auferidas pela prestação de<br />
diversos serviços suplementares e de valor adicionado, no valor de R$261.691, considerando como<br />
grau de risco possível de perda. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de<br />
risco, nenhuma provisão foi realizada.<br />
l. Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo em 14 de junho de <strong>2007</strong>,<br />
relativo às operações de cofaturamento do período de maio a dezembro de 2004, pela(o): (i) não<br />
apresentação da totalidade dos arquivos previstos na Portaria CAT 49/03; (ii) não atendimento<br />
tempestivo de notificações relativas à entrega de arquivos eletrônicos; (iii) não escrituração, ou<br />
escrituração irregular, no Livro de Registro de Saídas; e (iv) não recolhimento do imposto relativo a<br />
uma parte das suas prestações de serviços de comunicação. O valor envolvido na discussão é de<br />
R$7.446, já levando em consideração o pagamento do item um da autuação, nos termos da Lei<br />
6.374/89 e do Decreto 51.960/07 (PPI), referente à ausência de recolhimento do imposto. Grau de risco<br />
considerado como perda possível. Destaca-se que parte das infrações decorreu da falta de envio de<br />
informações por parte de outras operadoras. Processo aguardando decisão de primeira instância.<br />
Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.<br />
• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal:<br />
m. O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais,<br />
que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente<br />
aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, com sucesso, por<br />
F-36
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos<br />
efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela<br />
Companhia em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a<br />
COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs<br />
execuções fiscais no valor de R$19.222, as quais foram consideradas como perdas prováveis. Processo<br />
em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, a Companhia constituiu provisão do<br />
montante envolvido.<br />
n. A Prefeitura da Cidade de São Paulo tributou a Companhia, alegando supostas diferenças no<br />
recolhimento dos impostos sobre serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não<br />
recolhida no valor de R$25.398. A Companhia não constituiu uma provisão para esta contingência,<br />
tendo em vista que os advogados responsáveis por esta ação entendem que o grau de risco de perda é<br />
possível. Processo em segunda instância judicial.<br />
o. Em 15 de dezembro de 2005, a ANATEL editou a Súmula nº. 01 (posteriormente remunerada,<br />
passando a ser Súmula nº. 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de<br />
cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal<br />
exclusão. A Súmula tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX –<br />
Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Companhia<br />
impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de<br />
interconexão da base de cálculo do FUST. O processo encontra-se em primeira instância judicial. A<br />
contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores legais da Companhia. O valor<br />
envolvido é de R$131.047 e não foi constituída provisão.<br />
Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$115.071;<br />
consideradas de risco provável pela Administração da Companhia, para as quais a Companhia possui<br />
depósitos judiciais no montante de R$50.891.<br />
Contingências Cíveis<br />
A Companhia possui diversas contingências cíveis no montante de R$1.997.521 em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>,<br />
dos quais R$123.894 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.<br />
Essas contingências envolvem ações relacionadas a diversos objetos processuais, incluindo: titularidade não<br />
reconhecida de linha telefônica, indenização por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total<br />
envolvido de R$368.519. A Companhia também está envolvida em Processos de Ações Cíveis Públicas<br />
relacionadas ao Plano Comunitário de Telefonia – PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos<br />
adquirentes de planos de expansão e que não recebera, ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos<br />
municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com<br />
valor total envolvido de aproximadamente R$302.942. Essas contingências foram consideradas de risco possível de<br />
perda pelos assessores jurídicos. Processo em segunda instância judicial.<br />
Ademais, a Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo – ASTEL moveu ação contra a<br />
Companhia, a Fundação Sistel de Seguridade Social e outros, questionando os seguintes temas relacionados ao<br />
Plano de Assistência Médica para Aposentados - PAMA: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados<br />
que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por<br />
inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA, (iv) restauração da base de incidência de<br />
contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da Companhia; (v)<br />
recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos descredenciados pela Sistel e (vi) revisão<br />
da distribuição contábil do patrimônio. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores<br />
legais, considera esta ação como sendo de risco de perda possível, com valor estimado de R$232.825. Considerando<br />
o grau de risco, não foi constituída provisão.<br />
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Em 9 de junho de 2000 a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança pelo rito ordinário contra a<br />
Companhia, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela <strong>Telesp</strong> com a<br />
utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram repassados. O valor da ação corresponde a R$68.295. Em<br />
1º de outubro de 2004 foi publicada sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central da Capital/SP, julgando<br />
procedente a ação. Em 14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação contra a sentença, o qual foi<br />
distribuído a 26ª Câmara dos Tribunal de Justiça da Capital. Em 26 de maio de 2006 o Recurso de Apelação foi<br />
julgado parcialmente procedente, e o teor da sentença foi mantido. Diante do resultado da ação o grau de risco de<br />
perda é considerado provável, portanto, foi constituída provisão. Processo em segunda instância judicial.<br />
29. Pensão e outros planos de benefícios pós-aposentadoria<br />
A <strong>Telesp</strong> patrocina, individualmente, um plano de benefícios de aposentadoria - o Plano PBS <strong>Telesp</strong>, o qual<br />
atende aproximadamente 0,78% dos empregados da Companhia. Além do benefício da suplementação de<br />
aposentadoria, a Companhia participa de um plano multipatrocinado (PBS-A) e assistência médica (PAMA)<br />
oferecido aos empregados aposentados e seus dependentes, a custo compartilhado. As contribuições para o Plano<br />
PBS <strong>Telesp</strong> são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com<br />
as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida<br />
pela patrocinadora é de 10,52% sobre a folha de salários dos seus empregados e participantes do plano, dos quais<br />
9,02% são destinados ao custeio do Plano PBS <strong>Telesp</strong> e 1,5% ao Plano PAMA.<br />
Para os demais empregados da <strong>Telesp</strong>, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios<br />
Visão <strong>Telesp</strong>. O Plano Visão <strong>Telesp</strong> é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e<br />
pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A <strong>Telesp</strong> é responsável pelo custeio<br />
de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos<br />
participantes. As contribuições da Companhia ao plano Visão <strong>Telesp</strong> são iguais às dos participantes, variando de 2%<br />
a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.<br />
Adicionalmente, a Companhia complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia<br />
<strong>Telefônica</strong> Brasileira.<br />
Durante o exercício de <strong>2007</strong>, a Companhia efetuou contribuições ao Plano PBS <strong>Telesp</strong> no montante de R$47<br />
(R$50 em 2006) e ao Plano Visão <strong>Telesp</strong> no montante de R$26.457 (R$25.192 em 2006).<br />
A A.Telecom patrocina individualmente dois planos de contribuição definida: um semelhante ao da <strong>Telesp</strong>, o<br />
Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 30% de seus empregados e outro, o Plano de Benefícios<br />
Visão A.Telecom, cujas contribuições básica e adicional da patrocinadora correspondem a 30% das contribuições<br />
básica e adicional dos participantes. As contribuições da A.Telecom para esses planos totalizaram R$637 (R$301<br />
em 2006).<br />
A Telefonica Empresas S.A. patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da<br />
Companhia, o Plano de Benefícios Visão <strong>Telefônica</strong> Empresas. As contribuições para esse plano totalizaram R$881<br />
(R$506 de agosto a dezembro de 2006).<br />
A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, com base no cadastro dos<br />
participantes de agosto de <strong>2007</strong> e setembro de 2006, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito<br />
unitário projetado e reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos<br />
planos são relativos a 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 30 de novembro de 2006, respectivamente, sendo que para os<br />
planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da<br />
empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.<br />
A situação dos planos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006 é a seguinte:<br />
F-38
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Plano <strong>2007</strong> 2006<br />
CTB 20.790 23.326<br />
PAMA 74.636 51.604<br />
Visão Assist - 93<br />
Total 95.426 75.023<br />
a) Reconciliação dos ativos e passivos<br />
PBS/Visão- PAMA<br />
<strong>2007</strong><br />
PBS-A Visão Visão<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB (i) (i) (ii) Assist TEmpresas<br />
Total do passivo atuarial 119.050 137.634 905.636 419 684<br />
Valor justo dos ativos 162.986 62.998 1.468.827 519 5.875<br />
Passivos (ativos) líquidos (43.936) 74.636 (563.191) (100) (5.191)<br />
Superávit não reconhecido 64.726 - 563.191 100 5.191<br />
Saldo 20.790 74.636 - - -<br />
PBS/Visão- PAMA<br />
2006<br />
PBS-A Visão Visão<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB (i) (i) (ii) Assist TEmpresas<br />
Total do passivo atuarial 118.049 111.135 882.270 477 1.055<br />
Valor justo dos ativos 134.241 59.531 1.305.207 384 5.161<br />
Passivos (ativos) líquidos (16.192) 51.604 (422.937) 93 (4.106)<br />
Superávit não reconhecido 39.518 - 422.937 - 4.106<br />
Saldo 23.326 51.604 - 93 -<br />
(i) Refere-se à participação proporcional da <strong>Telesp</strong> nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e PBS-<br />
A.<br />
(ii) Embora o PBS-A esteja superavitário em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, nenhum ativo foi reconhecido pela<br />
patrocinadora, em virtude de impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato deste ser um plano<br />
não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro.<br />
b) Despesas reconhecidas na demonstração de resultados<br />
<strong>2007</strong><br />
PBS /Visão<br />
Visão – Visão –<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB PAMA Assist TEmpresas<br />
Custo dos serviços 3.349 - 86 248<br />
Custo dos juros 11.472 11.159 45 98<br />
Rendimento esperado dos ativos do plano (15.323) (6.087) (45) (604)<br />
Contribuições dos empregados (191) - (1) (20)<br />
(693) 5.072 85 (278)<br />
2006<br />
PBS /Visão<br />
Visão – Visão –<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB PAMA Assist TEmpresas<br />
Custo dos serviços 2.582 - 35 510<br />
Custo dos juros 11.587 8.616 20 263<br />
Rendimento esperado dos ativos do plano (14.942) (6.846) (48) (716)<br />
F-39
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Contribuições dos empregados (152) - - (14)<br />
(925) 1.770 7 43<br />
c) Movimentação no passivo (ativo) atuarial líquido<br />
PBS /Visão<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB PAMA<br />
Passivos atuariais líquidos em 31 de dezembro de<br />
2005 (1.623) 23.106<br />
Ativos atuariais não reconhecidos<br />
23.480<br />
-<br />
Passivos atuariais reconhecidos no balanço<br />
21.857 23.106<br />
F-40<br />
PBS-A<br />
Visão –<br />
Assist<br />
(245.699) (146)<br />
245.699<br />
-<br />
-<br />
(146)<br />
Visão –<br />
TEmpresas<br />
-<br />
Despesas de 2006 (925) 1.770 (40.589) 8<br />
43<br />
Contribuições da companhia em 2006 (5.609) (31) - (49) (341)<br />
Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano<br />
Combinações de negócios – Consolidação<br />
(8.035) 26.759 (136.648) 280 (1.222)<br />
T.Empresas - -<br />
- (2.586)<br />
Ativos atuariais não reconhecidos 16.038 - 177.237 - 4.106<br />
Passivos atuariais reconhecidos no balanço 23.326 51.604 - 93 -<br />
Despesas de <strong>2007</strong> (693) 5.072 (80.675) 85 (278)<br />
Contribuições da companhia em <strong>2007</strong> (5.443) (5) - (44) (123)<br />
Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano (21.608) 17.965 (59.580) (234) (684)<br />
Combinações de negócios – Consolidação<br />
T.Empresas -<br />
Ativos atuariais não reconhecidos 25.208 - 140.255 100 1.085<br />
Passivos atuariais reconhecidos no balanço 20.790 74.636 - - -<br />
d) Movimentação nos passivos atuariais<br />
PBS /Visão-<br />
Visão Visão<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB PAMA PBS-A Assist TEmpresas<br />
Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2005 108.324 77.961 831.651 195 2.529<br />
Custo do serviço corrente 2.582 - - 35 510<br />
Juros sobre o passivo atuarial 11.587 8.616 89.947 20 263<br />
Benefícios pagos no exercício (9.172) (5.293) (71.556) - -<br />
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício<br />
Combinações de negócios – Consolidação<br />
3.055 29.851 32.228 227 (574)<br />
T.Empresas<br />
1.673 - - - (1.673)<br />
Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2006 118.049 111.135 882.270 477 1.055<br />
Custo do serviço corrente 3.349 - - 86 248<br />
Juros sobre o passivo atuarial 11.472 11.159 86.729 45 98<br />
Benefícios pagos no exercício (9.670) (6.919) (73.066) - (505)<br />
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício (4.150) 22.259 9.703 (189) (212)<br />
Passivo atuarial em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> 119.050 137.634 905.636 419 684<br />
-<br />
-
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
e) Movimentação dos ativos do plano<br />
PBS /Visão-<br />
Visão Visão<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB PAMA PBS-A Assist TEmpresas<br />
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro<br />
-<br />
de 2005 109.949 54.854 1.077.350 341<br />
Benefícios pagos no exercício (9.172) (5.293) (71.556) - -<br />
Contribuições da patrocinadora no exercício 5.736 32 - 51 716<br />
Retorno esperado sobre os ativos do plano no ano 14.942 6.847 130.537 48 359<br />
Combinações de negócios – Consolidação<br />
5.115<br />
T.Empresas - - - -<br />
Rendimentos dos ativos do plano no exercício<br />
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro<br />
12.786 3.091 168.876 (56) (1.029)<br />
de 2006 134.241 59.531 1.305.207 384 5.161<br />
Benefícios pagos no exercício (9.670) (6.919) (73.066) - (505)<br />
Contribuições da patrocinadora no exercício 5.476 5 257 45 141<br />
Retorno esperado sobre os ativos do plano no ano 15.323 6.087 167.404 45 604<br />
Rendimentos dos ativos do plano no exercício<br />
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro<br />
17.616 4.294 69.025 45 474<br />
de <strong>2007</strong> 162.986 62.998 1.468.827 519 5.875<br />
f) Despesas previstas para 2008<br />
PBS /Visão<br />
Visão -<br />
<strong>Telesp</strong>/CTB PAMA Visão –Assist TEmpresas<br />
Custo do serviço corrente 2.771 187 60 140<br />
Custo dos juros 12.148 14.532 42 67<br />
Rendimento esperado dos ativos do plano (17.688) (5.794) (57) (645)<br />
Contribuições dos empregados (179) - (1) (16)<br />
Total (2.948) 8.925 44 (454)<br />
g) Premissas atuariais<br />
<strong>2007</strong><br />
PBS/Visão<br />
<strong>Telesp</strong>/Visão<br />
Assist/Visão<br />
TEmpresas/CTB PAMA PBS-A<br />
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo<br />
atuarial<br />
10,77% a.a.<br />
10,77% a.a. 10,77% a.a.<br />
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 10,99% a.a. para<br />
Visão <strong>Telesp</strong>,<br />
10,98% a.a. para<br />
Visão TEmpresas,<br />
11,00% para Visão<br />
Assist, 11,15% a.a.<br />
para PBS-<strong>Telesp</strong><br />
9,61% a.a. 10,92% a.a.<br />
Taxa de crescimento salarial futuro 6,59% a.a. Não aplicável Não aplicável<br />
Taxa de inflação de longo prazo 4,50% a.a. 4,50% a.a. 4,50% a.a.<br />
Taxa de crescimento do custo dos médicos Não aplicável 7,64% a.a. Não aplicável<br />
Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada<br />
1 ano adicional de idade<br />
Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável<br />
Taxa de crescimento dos benefícios 4,50% a.a. Não aplicável 4,50% a.a.<br />
Fator de capacidade – salário 98,00% - -<br />
F-41
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Fator de capacidade – benefícios 98,00% - -<br />
Tábua de mortalidade<br />
AT-83 segregada<br />
por sexo<br />
F-42<br />
AT-83 segregada<br />
por sexo<br />
AT-83<br />
segregada por<br />
sexo<br />
Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 IAPB-57<br />
Tábua de entrada em invalidez<br />
Tábua de rotatividade<br />
Idade de aposentadoria<br />
Mercer Disability<br />
0,15/(tempo de<br />
serviço+ 1) a<br />
partir de 50 anos<br />
zero<br />
Primeira idade com<br />
direito a um dos<br />
benefícios<br />
Mercer<br />
Disability<br />
Não aplicável<br />
- -<br />
Não aplicável Não aplicável<br />
% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável<br />
Diferença de idade entre participante e cônjuge<br />
Esposas são 4 anos<br />
mais jovens que os<br />
maridos<br />
Não aplicável Não aplicável<br />
Nº de participantes ativos + vinculados - - -<br />
Nº de participantes assistidos/beneficiários - CTB - 3.401 5.285<br />
Nº de participantes ativos do Plano PBS-<strong>Telesp</strong> 39 - -<br />
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-<strong>Telesp</strong> 334 - -<br />
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-<strong>Telesp</strong> 31 - -<br />
Nº de participantes ativos do Plano Visão <strong>Telesp</strong> (inclui os<br />
6.357 - -<br />
autopatrocinados)<br />
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 96 - -<br />
Nº de participantes ativos do Visão <strong>Telefônica</strong> Empresas 211 - -<br />
2006<br />
PBS/Visão<br />
<strong>Telesp</strong>/Visão<br />
Assist/CTB PAMA PBS-A<br />
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo<br />
atuarial<br />
10,24% a.a.<br />
10,24% a.a. 10,24% a.a.<br />
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 12,50% a.a. para os<br />
planos<br />
administrados pela<br />
Sistel e 12,75% a.a.<br />
(PBS-<strong>Telesp</strong>) e<br />
11,66% a.a.<br />
(demais) para os<br />
planos<br />
administrados pela<br />
Visão Prev<br />
10,61%a.a. 13,18% a.a.<br />
Taxa de crescimento salarial futuro 6,08% a.a. 6,08% a.a. 6,08% a.a.<br />
Taxa de inflação de longo prazo 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a.<br />
Taxa de crescimento do custo dos médicos Não aplicável 7,12%a.a. Não aplicável<br />
Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada<br />
1 ano adicional de idade<br />
Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável<br />
Taxa de crescimento dos benefícios 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a.<br />
Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável<br />
Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável<br />
Tábua de mortalidade<br />
AT-83 segregada<br />
por sexo<br />
AT-83 segregada<br />
por sexo<br />
AT-83<br />
segregada por<br />
sexo<br />
Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável Não aplicável
Tábua de entrada em invalidez<br />
Tábua de rotatividade<br />
Idade de aposentadoria<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Mercer Disability<br />
0,15/(tempo de<br />
serviço+ 1) a<br />
partir de 50 anos<br />
zero<br />
Primeira idade com<br />
direito a um dos<br />
benefícios<br />
F-43<br />
Mercer<br />
Disability<br />
Não aplicável<br />
Não aplicável Não aplicável<br />
Na elegibilidade<br />
a uma<br />
aposentadoria<br />
pela Previdência<br />
Social<br />
Não aplicável<br />
% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável<br />
Diferença de idade entre participante e cônjuge<br />
Esposas são 4 anos<br />
mais jovens que os<br />
maridos<br />
Não aplicável Não aplicável<br />
Nº de participantes ativos + vinculados - - -<br />
Nº de participantes assistidos/beneficiários - CTB - 3.400 5.311<br />
Nº de participantes ativos do Plano PBS-<strong>Telesp</strong>/ CTB 51 - -<br />
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-<strong>Telesp</strong>/<br />
CTB<br />
326 - -<br />
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-<strong>Telesp</strong>/<br />
CTB<br />
29 - -<br />
Nº de participantes ativos do Plano Visão <strong>Telesp</strong> (inclui os<br />
6.810 - -<br />
autopatrocinados)<br />
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 136 - -<br />
Nº de participantes ativos do Visão <strong>Telefônica</strong> Empresas 293 - -<br />
30. Patrimônio líquido<br />
a. Capital social<br />
O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> era de 700 milhões de ações, ordinárias e<br />
preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o qualquer aumento e<br />
emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.<br />
O capital em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e de 2006 é de R$6.575.198. O capital subscrito e integralizado está<br />
representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:
Número de ações<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Total de ações:<br />
Ações ordinárias 168.819.870 168.819.870<br />
Ações preferenciais 337.417.402 337.417.402<br />
Total 506.237.272 506.237.272<br />
Ações em tesouraria:<br />
Ações ordinárias (210.578) (210.578)<br />
Ações preferenciais (185.213) (185.213)<br />
Total (395.791) (395.791)<br />
Total de ações em circulação 505.841.481 505.841.481<br />
Patrimônio líquido 9.905.242 10.610.114<br />
Valor patrimonial da ação em circulação (R$)<br />
Ações ordinárias e preferenciais 19,58 20,98<br />
O capital pode ser aumentado por decisão tomada na Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração até<br />
o limite do capital autorizado.<br />
No aumento do capital, o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não podem<br />
exceder 2/3 das ações emitidas.<br />
As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurada o<br />
direito a receber dividendos 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do<br />
Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76, e têm prioridade sobre<br />
as ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.<br />
b. Reservas de capital<br />
Ágio na subscrição de ações<br />
Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor patrimonial da<br />
ação na data de emissão.<br />
Doações e subvenções para investimentos<br />
Representa os valores recebidos por doação referente a imobilizações decorrentes de expansão da planta de<br />
serviços de telecomunicações.<br />
Outras reservas de capital<br />
Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais e ações em tesouraria.<br />
As ações registradas em tesouraria são resultantes do processo de incorporação da TDBH pela <strong>Telesp</strong> ocorrida<br />
no exercício de 2006, sendo uma parte relativa ao exercício do direito de retirada e outra correspondente ao leilão<br />
de frações realizado pela Companhia. O custo médio de aquisição foi de R$44,77. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, o<br />
valor de mercado das ações registradas em tesouraria era de R$18.164 (R$20.151 em dezembro de 2006).<br />
F-44<br />
<strong>2007</strong><br />
2006
c. Reservas de lucros<br />
Reserva legal<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
As corporações brasileiras apropriam obrigatoriamente 5% do lucro líquido do exercício para reserva legal até<br />
que a reserva alcance 20% do capital social integralizado ou 30% do capital social nominal integralizado acrescido<br />
das reservas de capital. Após esses limites, não são compulsórias as apropriações a esta reserva. Esta reserva<br />
somente poderá ser utilizada para aumento do capital social ou para compensar prejuízos acumulados. A<br />
Companhia não apropriou reserva legal em <strong>2007</strong> de 2006, uma vez que o saldo da mesma somado ao saldo das<br />
reservas de capital ultrapassou 30% do capital social.<br />
d. Lucros acumulados<br />
O saldo existente em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> no valor de R$350.938 (referente ao saldo remanescente do<br />
lucro líquido no montante de R$141.169, assim como dividendos não reclamados e juros sobre capital próprio<br />
prescritos do exercício de <strong>2007</strong> no montante de R$209.769), que nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei<br />
6.404/76, foi apresentado como dividendos a pagar de acordo com a proposta da Administração a ser deliberado<br />
pela Assembléia Geral Ordinária e será pago até o <strong>final</strong> do exercício de 2008. O saldo existente em 31 de dezembro<br />
de 2006 no valor de R$705.631 refere-se ao saldo remanescente do lucro do exercício de 2006, cuja destinação foi o<br />
pagamento como dividendos, de acordo com a decisão da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada no<br />
dia 29 de Março de <strong>2007</strong>.<br />
e. Dividendos<br />
De acordo com o estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada<br />
exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor total equivalente no mínimo a 25% do Lucro Líquido Ajustado<br />
(conforme definido abaixo). As ações preferenciais possuem o direito de receber dividendos 10% superiores aos<br />
atribuídos às ações ordinárias.<br />
Conforme determina a legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto social da Companhia, o<br />
“Lucro Líquido Ajustado” é um valor equivalente ao Lucro Líquido da <strong>Telesp</strong> ajustado para refletir as alocações<br />
para (i) reserva legal, (ii) reserva para contingências por antecipação de perdas, se houver. Para <strong>2007</strong> e 2006, os<br />
dividendos e juros sobre o capital próprio foram calculados como segue:<br />
Dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado:<br />
F-45<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Lucro líquido 2.362.960 2.816.151<br />
Apropriação à reserva legal - -<br />
Lucro líquido ajustado 2.362.960 2.816.151<br />
Dividendos mínimos obrigatórios de 25% 590.740 704.038<br />
Juros sobre capital próprio líquido de IR imputado aos dividendos mínimos 545.700 663.000<br />
Dividendos intermediários/complementares 2.285.631 2.349.604<br />
Dividendos a ser declarados 350.938 -<br />
Total dos valores pagos e/ou declarados e a ser declarado, líquidos de IR 3.182.269 3.012.604<br />
<strong>2007</strong><br />
2006<br />
Total por ação - R$ (a) Bruto Líquido Bruto Líquido<br />
Juros sobre o capital próprio<br />
Ações ordinárias 1,189848 1,011370 1,445197 1,228417<br />
Ações preferenciais 1,308832 1,112507 1,589717 1,351259
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
<strong>2007</strong><br />
Total por ação - R$ (a) Ordinária Preferencial<br />
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,011370 1,112507<br />
Dividendos intermediários declarados em Março de <strong>2007</strong> 1,307779 1,438557<br />
Dividendos intermediários declarados em novembro de <strong>2007</strong> 2,928286 3,221115<br />
5,247435 5,772179<br />
2006<br />
Total por ação - R$ (a) Ordinária Preferencial<br />
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,228417 1,351259<br />
Dividendos intermediários declarados em Maio de 2006 2,166018 2,382619<br />
Dividendos intermediários declarados em novembro de 2006 2,186948 2,405643<br />
5,581383 6,139521<br />
(a) Montante de dividendos a ser declarados não incluídos<br />
f. Juros sobre o capital próprio<br />
Conforme a legislação brasileira, a Companhia pode pagar juros sobre capital próprio, dedutíveis para fins<br />
fiscais, enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.<br />
Por proposta da Administração, em dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, foram creditados juros sobre o capital próprio<br />
que serão imputados integralmente aos dividendos mínimos obrigatórios, de acordo com o artigo 9º da Lei<br />
9.249/95, líquidos de imposto de renda retido na fonte.<br />
Os juros sobre o capital próprio propostos estão demonstrados a seguir:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Juros sobre o capital próprio 642.000 780.000<br />
Ações ordinárias 200.619 243.787<br />
Ações preferenciais 441.381 536.213<br />
Imposto de renda retido na fonte (96.300) (117.000)<br />
Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos 545.700 663.000<br />
Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda na<br />
fonte.<br />
g. Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio<br />
Em 29 de março de <strong>2007</strong>, a Companhia deliberou em Assembléia Geral Ordinária, a distribuição de dividendos<br />
no montante de R$705.631 com base nos lucros acumulados do balanço de 31 de dezembro de 2006, aos acionistas<br />
detentores de ações ordinárias e preferências que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao <strong>final</strong> do dia<br />
29 de março de <strong>2007</strong>, que foram pagos a partir de 28 de maio de <strong>2007</strong>.<br />
Em 18 de abril de <strong>2007</strong>, o Conselho de Administração da Companhia declarou juros sobre capital próprio no<br />
montante de R$221.000 (R$187.850 líquido de imposto de renda retido na fonte), aos acionistas detentores de ações<br />
ordinárias e preferenciais inscritos nos registros da Companhia ao <strong>final</strong> do dia 30 de abril de <strong>2007</strong>, que foram pagos a<br />
partir de 28 de maio de <strong>2007</strong>.<br />
Em 07 de novembro de <strong>2007</strong>, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de dividendos<br />
intermediários com base nas demonstrações contábeis de 30 de setembro de <strong>2007</strong>, no montante de R$1.580.000 e<br />
juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de <strong>2007</strong> no montante de R$210.000 (R$178.500 líquidos de<br />
F-46
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
imposto de renda retido na fonte), aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais inscritos nos<br />
registros da Companhia ao <strong>final</strong> do dia 7 de novembro de <strong>2007</strong>, que foram pagos a partir de 03 de dezembro de<br />
<strong>2007</strong>.<br />
O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 10 de dezembro de <strong>2007</strong> o crédito de juros sobre<br />
capital próprio referente ao exercício social de <strong>2007</strong>, no montante de R$211.000 (R$179.350 líquidos de imposto de<br />
renda retido na fonte). O pagamento será feito em 2008 na data que vier a ser decidida pela Assembléia Geral<br />
Ordinária de Acionistas.<br />
h. Dividendos prescritos<br />
Dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados pelos acionistas no prazo de 3 (três) anos, contados a<br />
partir da data do início de pagamento, não reclamados pelos acionistas, de acordo com artigo 287, cláusula II, item a<br />
da Lei 6.404 de 15/12/1976.<br />
i. Conciliação entre o lucro líquido do exercício da Controladora e Consolidado<br />
A diferença entre o lucro líquido do exercício da controladora e consolidado em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, no<br />
valor de R$209 refere-se a doações registradas diretamente em reservas de capital na controlada A. Telecom S.A., e<br />
que representa resultado de equivalência patrimonial na companhia (Nota 17).<br />
31. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS<br />
Os principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir:<br />
Atento<br />
Brasil S.A.<br />
VIVO<br />
Tiws<br />
Brasil<br />
Ltda.<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
S.A.<br />
F-47<br />
<strong>2007</strong><br />
Cia.<br />
Telecom. de<br />
Chile<br />
Transm.<br />
Regionales<br />
S.A.<br />
Cobros<br />
Telefónica<br />
de España<br />
S.A.<br />
Terra<br />
Networks<br />
Brasil S.A.<br />
ATIVOS<br />
Ativo circulante<br />
Contas a receber de<br />
10.141 182.860 8.792 1.545 2.014 30 2.787 8.707<br />
serviços, líquidas<br />
9.108 181.441 8.688 - - - 2.787 8.050<br />
Outros ativos 1.033 1.419 104 1.545 2.014 30 - 657<br />
Ativo não circulante - - 624 17 535 - - 130<br />
Total do ativo<br />
PASSIVO<br />
10.141 182.860 9.416 1.562 2.549 30 2.787 8.837<br />
Passivo circulante<br />
Fornecedores e<br />
despesas<br />
50.585 184.877 19.308 3.845 - 1.177 2.001 5.378<br />
provisionadas<br />
Juros sobre o capital<br />
50.323 184.831 19.308 - - 1.177 2.001 5.369<br />
próprio<br />
- - - - - - - -<br />
Outras obrigações 262 46 - 3.845 - - - 9<br />
Passivo não circulante<br />
Outros exigíveis a<br />
- - 14 - - 41 - 16<br />
longo prazo<br />
- - 14 - - 41 - 16
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Atento<br />
Brasil S.A.<br />
VIVO<br />
Tiws<br />
Brasil<br />
Ltda.<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
S.A.<br />
F-48<br />
Cia.<br />
Telecom. de<br />
Chile<br />
Transm.<br />
Regionales<br />
S.A.<br />
Cobros<br />
Telefónica<br />
de España<br />
S.A.<br />
Terra<br />
Networks<br />
Brasil S.A.<br />
Total passivo<br />
DEMONSTRAÇÕES<br />
DE RESULTADOS<br />
50.585 184.877 19.322 3.845 - 1.218 2.001 5.394<br />
Receitas<br />
Receita de serviços de<br />
31.584 192.708 5.538 5.022 - - - 72.385<br />
telecomunicações 29.643 192.680 5.538 4.877 - - - 72.293<br />
Receita financeira<br />
Outras receitas<br />
- - - 145 - - - -<br />
operacionais<br />
1.941 28 - - - - - 92<br />
Custos e despesas<br />
Custos dos serviços<br />
(384.474) (1.692.094) (56.103) (2.130) - (10.611) - (25.861)<br />
prestados<br />
(58.692) (1.689.697) (53.335) (2.130) - - - (24.630)<br />
Despesas de vendas<br />
Despesas gerais e<br />
(316.426) (1.798) - - - (10.611) - (906)<br />
administrativas<br />
Outras despesas<br />
(9.356) (599) - - - - - (325)<br />
operacionais<br />
- - (2.768) - - - - -<br />
Telefô<br />
nica Serv.<br />
Empresari<br />
ais do<br />
Brasil Ltda<br />
Telefónica<br />
Internacional<br />
S.A.<br />
SP<br />
Telecom.<br />
<strong>2007</strong><br />
Telefónica<br />
del Peru<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
Pesquisas<br />
e Desenv.<br />
Ltda<br />
Outras<br />
ATIVO<br />
Ativo circulante<br />
Contas a receber de serviços,<br />
9.336 54.650 - 2.865 65 7.647 291.439<br />
líquidas<br />
826 - - 781 43 4.817 216.541<br />
Outros ativos 8.510 54.650 - 2.084 22 2.830 74.898<br />
Ativo não circulante 1.887 5.895 - 10.524 59 6.162 25.833<br />
Total do ativo<br />
PASSIVO<br />
11.223 60.545 - 13.389 124 13.809 317.272<br />
Passivo circulante<br />
Fornecedores e despesas<br />
22.278 141.464 36.371 230 21.696 13.038 502.248<br />
provisionadas<br />
21.211 - - 230 20.424 3.665<br />
308.539<br />
Juros sobre o capital próprio<br />
- 118.911 36.371 - -<br />
-<br />
155.282<br />
Empréstimos com empresas<br />
-<br />
ligadas<br />
- - - -<br />
- -<br />
Outras obrigações 1.067 22.553 - - 1.272 9.373 38.427<br />
Passivo não circulante 2.503 - 3.722 1 196 6.493<br />
Outros exigíveis a longo prazo<br />
2.503 - - 3.722<br />
1<br />
Total<br />
196 6.493<br />
Total passivo 24.781 141.464 36.371 3.952 21.697 13.234 508.741<br />
DEMONSTRAÇÕES DE
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
RESULTADOS<br />
Receitas 1.846 6.515 - - 183 7.945 323.726<br />
Receita de serviços de<br />
38<br />
telecomunicações<br />
1.592 - - -<br />
7.938 314.599<br />
Receita financeira - 6.515 - - 145 7 6.812<br />
Outras receitas operacionais 254 - - - - - 2.315<br />
Custos e despesas (95.369) (22.631) - - (16.489) (13.545) (2.319.307)<br />
Custos dos serviços prestados - - - - (6.539) (13.545) (1.848.568)<br />
Despesas de vendas<br />
Despesas gerais e<br />
- - - - (8.638) - (338.379)<br />
administrativas<br />
(95.369) (22.631) - - (1.312)<br />
- (129.592)<br />
Outras despesas operacionais - - - - - - (2.768)<br />
Atento<br />
Brasil S.A.<br />
VIVO<br />
Tiws<br />
Brasil<br />
Ltda.<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
S.A.<br />
F-49<br />
2006<br />
Cia.<br />
Telecom. de<br />
Chile<br />
Transm.<br />
Regionales<br />
S.A.<br />
Telefónica<br />
de<br />
Argentina<br />
S.A.<br />
Telefónica<br />
de España<br />
S.A.<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
Empresas<br />
S.A.<br />
ATIVOS<br />
Ativo circulante<br />
Contas a receber de<br />
15.460 138.603 2.257 1.676 734 1.619 4.153 -<br />
serviços, líquidas<br />
11.742 135.988 2.167 - 561 1.123 4.153 -<br />
Outros ativos 3.718 2.615 90 1.676 173 496 - -<br />
Ativo não circulante - - 643 16 - - - -<br />
Total do ativo<br />
PASSIVO<br />
15.460 138.603 2.900 1.692 734 1.619 4.153 -<br />
Passivo circulante<br />
Fornecedores e<br />
despesas<br />
34.840 173.467 9.787 1.717 521 428 4.164 -<br />
provisionadas<br />
Juros sobre o capital<br />
34.439 173.466 7.517 - 521 428 4.164 -<br />
próprio<br />
- - - 1 - - - -<br />
Outras obrigações 401 1 2.270 1.716 - - - -<br />
Passivo não circulante<br />
Outros exigíveis a<br />
- - 13 - - - - -<br />
longo prazo<br />
- - 13 - - - - -<br />
Total passivo<br />
DEMONSTRAÇÕES<br />
DE RESULTADOS<br />
34.840 173.467 9.800 1.717 521 428 4.164 -<br />
Receitas<br />
Receita de serviços de<br />
18.946 184.171 2.361 125 540 2.300 3657 76.046<br />
telecomunicações 17.005 146.532 2.337 - 540 2.300 3.657 69.764<br />
Receita financeira<br />
Outras receitas<br />
- - - 125 - - - -<br />
operacionais<br />
1.941 37.639 24 - - - - 6.282<br />
Custos e despesas<br />
Custos dos serviços<br />
(297.932) (1.624.096) (3.938) - (533) (1.698) (3.919) (155.061)<br />
prestados<br />
(55.865) (1.589.762) (3.938) - (533) (1.698) (3.919) (90.141)<br />
Despesas de vendas (233.372) (33.350) - - - - - (62.401)<br />
Despesas gerais e (8.695) (984) - - - - - (2.519)
administrativas<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Atento<br />
Brasil S.A.<br />
Terra<br />
Networks<br />
Brasil S.A.<br />
VIVO<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
Serv.<br />
Empresaria<br />
is do Brasil<br />
Ltda.<br />
Tiws<br />
Brasil<br />
Ltda.<br />
Telefónica<br />
Internacional<br />
S.A.<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
S.A.<br />
F-50<br />
Cia.<br />
Telecom. de<br />
Chile<br />
Transm.<br />
Regionales<br />
S.A.<br />
2006<br />
SP<br />
Telecom.<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
Pesquisas<br />
e Desenv.<br />
Ltda<br />
Telefónica<br />
de<br />
Argentina<br />
S.A.<br />
Outras<br />
Telefónica<br />
de España<br />
S.A.<br />
ATIVO<br />
Ativo circulante<br />
Contas a receber de<br />
6.569 7.671 36.376 - 136 8.103 223.357<br />
serviços, líquidas 6.183 298 - - 1 785 163.001<br />
Outros ativos 386 7.373 36.376 - 135 7.318 60.356<br />
Ativo não circulante 13 3.110 6.755 - 66 3.345 13.948<br />
Total do ativo<br />
PASSIVO<br />
6.582 10.781 43.131 - 202 11.448 237.305<br />
Passivo circulante<br />
Fornecedores e<br />
despesas<br />
7.766 10.309 80.391 20.685 48.164 10.565 402.804<br />
provisionadas<br />
Juros sobre o capital<br />
7.739 9.874 - - 45.582 5.421 289.151<br />
próprio<br />
Empréstimos com<br />
- - 67.627 20.685 - 1.537 89.850<br />
empresas ligadas<br />
- - - - - 1.041 1.041<br />
Outras obrigações 27 435 12.764 - 2.582 2.566 22.762<br />
Passivo não circulante<br />
Outros exigíveis a<br />
18 96 - - 7 2.598 2.732<br />
longo prazo<br />
18 96 - - 7 2.598 2.732<br />
Total passivo<br />
DEMONSTRAÇÕES<br />
DE RESULTADOS<br />
7.784 10.405 80.391 20.685 48.171 13.163 405.536<br />
Receitas 62.464 1.127 2.269 - 37 1.153 355.196<br />
Receita de serviços de<br />
37<br />
telecomunicações 62.337 1.092 - -<br />
1.053 306.654<br />
Receita financeira - 35 2.269 - - 100 2.529<br />
Outras receitas<br />
-<br />
operacionais<br />
127 - - - - - 46.013<br />
Custos e despesas<br />
Custos dos serviços<br />
(50.120) (70.926) (13.168) - (11.583) (2.975) (2.235.949)<br />
prestados<br />
(29.751) - - - (4.391) (1.175) (1.781.173)<br />
Despesas de vendas<br />
Despesas gerais e<br />
(18.530) - - - (6.794) - (354.447)<br />
administrativas<br />
Outras despesas<br />
(1.839) (70.926) (13.168) - (398) - (98.529)<br />
operacionais<br />
- - - - - (1.800) (1.800)<br />
Total<br />
<strong>Telefônica</strong><br />
Empresas<br />
S.A.
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações, no<br />
qual destacamos as empresas Vivo S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefónica de España<br />
S.A., principalmente por chamadas de longa distância e com a Tiws Brasil Ltda. devido ao contrato de prestação de<br />
serviços de cessão de utilização de fibra óptica subterrânea.<br />
Outros ativos no ativo circulante e no não circulante são compostos por créditos junto à Telefónica<br />
Internacional S.A., <strong>Telefônica</strong> Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefonica Del Peru e outras empresas do<br />
grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos<br />
pela Companhia a serem reembolsados pelas respectivas empresas.<br />
Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Vivo S.A., Tiws Brasil<br />
Ltda., Terra Networks Brasil S.A., <strong>Telefônica</strong> Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda., e serviços de longa<br />
distância internacional prestados principalmente pela Telefónica de España S.A. Destacamos também a prestação de<br />
serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos, patrimônio, logística<br />
e informática a pagar à <strong>Telefônica</strong> Serviços Empresariais do Brasil Ltda.<br />
Outras obrigações no passivo circulante e no não circulante são compostas principalmente de valores a pagar a<br />
título de gerência e assistência técnica para a Telefónica Internacional S.A., serviços prestados de desenvolvimento<br />
e manutenção de software pela <strong>Telefônica</strong> Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda. e reembolsos a pagar para<br />
<strong>Telefônica</strong> Serviços Empresariais do Brasil Ltda.<br />
Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos com a Vivo S.A.,<br />
Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A.<br />
Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à Vivo<br />
S.A e para a Atento S.A.<br />
O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços de<br />
tráfego (terminal móvel), prestados pela Vivo S.A. e suas controladas, serviços de administração de centros de<br />
atendimento prestado pela Atento Brasil S.A.<br />
O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a prestação de serviços mercadológicos pela Atento<br />
Brasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A.<br />
O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão administrativa<br />
prestados pela <strong>Telefônica</strong> Serviços Empresariais do Brasil Ltda., e despesas de gerência e assistência técnica a<br />
Telefónica Internacional S.A.<br />
32. Seguros (não auditado)<br />
A política da Companhia e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura<br />
de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento<br />
da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. Neste particular, a<br />
Telecomunicações de São Paulo S.A. – <strong>Telesp</strong> cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as contratações<br />
das apólices de seguros.<br />
Os principais seguros contratados pela Companhia estão demonstrados abaixo:<br />
F-51
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
33. Instrumentos financeiros<br />
Modalidade Importância Segurada<br />
Riscos operacionais US$8.027.971<br />
Responsabilidade civil facultativa R$1.000<br />
Seguro Garantia ANATEL R$9.779.8<br />
Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e<br />
passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de<br />
avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de<br />
avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais<br />
adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que<br />
poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para<br />
estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.<br />
Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro, de <strong>2007</strong> e<br />
2006:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Ativo (passivo) Valor Contábil Valor de Valor Valor de<br />
Empréstimos, financiamentos e<br />
Mercado Contábil Mercado<br />
debêntures (3.309.169) (3.244.379) (2.338.158) (2.334.184)<br />
Derivativos (357.186) (338.834) (316.318) (278.957)<br />
Caixa e equivalentes a caixa 933.275 933.275 213.036 213.036<br />
(2.733.080) (2.649.938) (2.441.440) (2.400.105)<br />
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos,<br />
debêntures e instrumentos derivativos (swap cambial e de taxa de juros) foi o fluxo de caixa descontado<br />
considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do<br />
balanço.<br />
A Companhia possui uma participação total, direta e indireta de 1,04% na Portugal Telecom e 0,52% na<br />
Portugal Multimédia, as quais estão avaliadas pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado,<br />
considera a última cotação de dezembro de <strong>2007</strong>, da Portugal Telecom e Portugal Multimédia na Bolsa de Valores<br />
de Lisboa, equivalente a 8,93 euros (9,84 euros em dezembro de 2006) e de 9,55 euros, respectivamente:<br />
F-52<br />
Valor<br />
Contábil<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Valor de<br />
Mercado<br />
Valor<br />
Contábil<br />
Valor de<br />
Mercado<br />
Portugal Telecom - participação direta 75.362 186.224 75.362 221.850<br />
Portugal Telecom - participação indireta através da Aliança<br />
Atlântica 51.147 62.075 55.296 73.950<br />
Portugal Multimédia - participação direta 6.704 29.805 - -<br />
Portugal Multimédia - participação indireta através da Aliança<br />
Atlântica 2.055 10.519 - -<br />
135.268 288.623 130.658 295.800
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia estão detalhados a seguir:<br />
a. Risco de taxa de câmbio<br />
Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas<br />
de câmbio, que aumentem os saldos e as despesas decorrentes de passivos de empréstimos, financiamentos e<br />
compromissos de compra em moeda estrangeira. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de<br />
“hedge” (swap) junto a instituições financeiras.<br />
O endividamento bruto e o resultado dos passivos de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra<br />
em moeda estrangeira da Companhia são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de<br />
câmbio. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 28,50% (35,18% em 31 de dezembro de 2006) da dívida financeira era<br />
denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, euro e iene), sendo que 100,09 (99,88% em 31 de<br />
dezembro de 2006) do endividamento era coberto por posições ativas de operações de hedge cambial (swap para<br />
CDI). Os ganhos ou perdas das operações para cobertura do endividamento financeiro estão registrados na<br />
demonstração de resultado. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, as operações de derivativos geraram um resultado<br />
negativo líquido consolidado de R$157.553 (R$164.227 em 31 de dezembro de 2006), tendo sido registrado um<br />
passivo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> de R$357.186 (R$316.318 em 31 de dezembro de 2006) para reconhecer a<br />
perda temporária existente. Por serem operações de cobertura, parte do resultado negativo líquido consolidado de<br />
R$157.553 com derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas, no valor de R$93.901<br />
(R$70.749 em 31 de dezembro de 2006).<br />
A exposição líquida pelo valor contábil e de mercado da Companhia ao risco de taxa de câmbio em 31 de<br />
dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, está demonstrada a seguir:<br />
Valor<br />
Contábil<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Valor de<br />
Mercado<br />
F-53<br />
Valor<br />
Contábil<br />
Valor de<br />
Mercado<br />
Passivos<br />
Empréstimos e financiamentos 943.270 942.531 822.603 816.608<br />
Compromissos de compra 20.550 20.550 65.855 65.855<br />
Posição ativa em swap cambial 944.159 947.351 821.625 822.113<br />
Exposição líquida (19.661) (15.730) (66.833) (60.350)<br />
Em virtude da complexidade do processo e não representatividade dos resultados, a Companhia decidiu não<br />
renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento<br />
desta exposição, podendo a Companhia decidir por contratar novas coberturas caso a exposição torne-se<br />
representativa ou a Companhia defina como relevante.<br />
Para fins de práticas contábeis adotadas no Brasil, as operações de hedge (“swap”) estão avaliadas pelo regime<br />
de competência, considerando os termos de seus respectivos contratos.<br />
b. Risco de taxa de juros<br />
Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas<br />
de juros, internas e externas, que afetem negativamente os resultados da Companhia.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Companhia tinha R$943.270 (R$822.603 em 31 de dezembro de 2006) em<br />
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$784.659 (R$553.394 em 31 de dezembro de<br />
2006) captados a taxas de juros fixas e R$158.612 (R$269.209 em 31 de dezembro de 2006) captados a taxas de
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial e de taxas de juros variáveis externas (Libor) dessas dívidas em<br />
moeda estrangeira, a Companhia contratou operações de hedge de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com<br />
taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o endividamento da Companhia seja afetado por<br />
oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures emitidas<br />
em 2004, com remuneração baseada na variação do CDI, de R$1.512.357 (R$1.514.514 em 31 de dezembro de<br />
2006), conforme descrito na Nota 26.<br />
Por outro lado, a Companhia investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$348.648<br />
(R$173.165 em 31 de dezembro de 2006), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do<br />
CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos<br />
valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Companhia possuía operações de swap – CDI a taxa fixa para cobrir<br />
parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas. Estas operações de cobertura, com o principal contratado de<br />
R$810.032 (R$908.316 em 31 de dezembro de 2006) geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$4.514<br />
(R$2.110 em 31 de dezembro de 2006), sendo que esse ganho temporário foi registrado na demonstração do<br />
resultado e no passivo.<br />
A Companhia contratou também operações de swap CDI + 0,35% para percentual do CDI com principal de<br />
R$1.500.000, fluxos idênticos aos das debêntures emitidas pela Companhia e vencimento em 2010, que geraram<br />
resultado positivo líquido de R$ 22.<br />
Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas<br />
dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos<br />
nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.<br />
c. Risco de aceleração de dívidas<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Companhia possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com<br />
cláusulas restritivas (covenants) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de<br />
caixa, a índices de endividamento e outras restrições. A Companhia está em conformidade com todas as cláusulas<br />
restritivas, e tais “covenants” não restringem nossa capacidade de conduzir o curso normal de nossos negócios.<br />
d. Risco de crédito<br />
O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de<br />
recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A<br />
Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o<br />
acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia<br />
que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a carteira de clientes da Companhia não apresentava registros de assinantes cujos<br />
recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.<br />
A Companhia também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras temporárias e<br />
valores a receber de operações de “Swap”. A Companhia atua de modo a diversificar essa exposição entre<br />
instituições financeiras de primeira linha.<br />
34. Remuneração dos administradores<br />
Para exercício findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Companhia pagou aproximadamente R$20.900 (R$22.300<br />
em 2006 e R$23.600 em 2005) a título de remuneração aos seus Conselheiros de Administração e Diretores<br />
Estatutários, dos quais R$14.200 (R$15.400 em 2006 e R$16.100 em 2005) correspondem a salários e benefícios e<br />
R$6.700 (R$6.900 em 2006 e R$7.500 em 2005) a bônus.<br />
F-54
35. Outras informações<br />
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
a. Em 27 de outubro de 2006 foi publicado no Diário Oficial do Município de São Paulo o Decreto nº 47.817,<br />
regulamentando a Lei nº 14.023/05, que prevê a obrigatoriedade de enterramento de todo o cabeamento aéreo<br />
existente na Cidade de São Paulo, atribuindo exigências às concessionárias de serviços públicos que atuam na<br />
cidade para cumprimento dessa Lei. A Companhia está analisando os efeitos da referida regulamentação para<br />
avaliar seus impactos.<br />
b. Alteração na elaboração e divulgação das demonstrações contábeis:<br />
Em 28 de dezembro de <strong>2007</strong> foi sancionada pelo Presidente da República do Brasil a Lei No. 11.638, que altera e<br />
revoga dispositivos da Lei No. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e da Lei No. 6.385 de 7 de dezembro de 1976.<br />
Os requerimentos desta Lei aplicam-se às demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados a partir<br />
de 1 de janeiro de 2008, contemplando as seguintes modificações aplicáveis às companhias abertas:<br />
- Preparação das demonstrações contábeis<br />
Os lançamentos de ajustes contábeis efetuados exclusivamente para atender às normas contábeis, não são tributáveis<br />
ou dedutíveis.<br />
- Alterações nas normas contábeis<br />
Em algumas combinações de negócios, os ativos e passivos serão contabilizados pelo valor de mercado.<br />
• A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise da recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado<br />
e intangível. Os bens objeto de arrendamento mercantil financeiro devem ser registrados no ativo imobilizado.<br />
• Alguns ativos financeiros alocados devem ser avaliados a valor de mercado.<br />
• Alguns ativos e passivos devem ser ajustados ao seu valor presente, especialmente os não circulantes.<br />
• Os investimentos em coligadas, cuja administração tenha influência significativa ou que participe em 20% ou<br />
mais do capital votante em subsidiárias e em outras companhias que façam parte de um mesmo grupo ou estejam<br />
sob controle comum, devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial.<br />
• Os ajustes a valor de mercado dos ativos e passivos devem ser registrados em uma nova conta denominada<br />
ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido.<br />
No presente momento não é possível antecipar os impactos, introduzidos pela Lei Nº. 11.638 sobre os resultados das<br />
operações e sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia e subsidiárias para as demonstrações contábeis do<br />
exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2008 e, retrospectivamente, nas demonstrações contábeis do<br />
exercício findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, quando apresentadas comparativamente com as demonstrações contábeis<br />
de 31 de dezembro de 2008.<br />
36. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“PCGAs no Brasil”) e<br />
os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”)<br />
As políticas contábeis da Companhia seguem os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“BR<br />
GAAP”), que são baseados na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76 e suas emendas), alguns regulamentos<br />
prescritos pela ANATEL, normas contábeis e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários<br />
(CVM) e normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON. O resumo<br />
F-55
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia que diferem significantemente dos princípios contábeis<br />
geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”) está descrito a seguir.<br />
a. Correção monetária de 1996 e 1997<br />
A Companhia alterou a base de apresentação de suas demonstrações financeiras do Método em Moeda<br />
Constante para os PCGAs no Brasil em 2003. De acordo com os PCGAs no Brasil, os efeitos da correção monetária<br />
foram registrados até 31 de dezembro de 2005. Como o Brasil foi considerado um país com economia altamente<br />
inflacionária até 1997, a reconciliação para os U.S. GAAP apresentada abaixo inclui o ajuste para registrar os<br />
efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1997. A amortização dos ativos que foram originados desta correção<br />
monetária tem sido reconhecida na reconciliação para os U.S. GAAP. A perda na baixa relacionada à correção<br />
monetária de tais ativos é classificada para o U.S. GAAP como componente de outras despesas operacionais.<br />
b. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados<br />
Até 31 de dezembro de 1998, conforme os PCGAs no Brasil, aplicado às empresas do setor de<br />
telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das<br />
obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas<br />
financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas<br />
de capital. Desde 31 de janeiro de 1999, conforme permitido nos PCGAs no Brasil, a Companhia deixou de<br />
capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento.<br />
De acordo com os U.S. GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os juros<br />
incorridos sobre os empréstimos são capitalizados até o montante em que os empréstimos não excedam o valor de<br />
obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. Segundo os U.S. GAAP, os<br />
juros capitalizados são adicionados aos ativos e amortizados durante o período de vida útil dos mesmos. De acordo<br />
com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados exclui os ganhos associados à correção monetária e os<br />
ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. A diferença de U.S.<br />
GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças<br />
entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada de acordo com os PCGAs no Brasil e os U.S.<br />
GAAP, que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado.<br />
Os efeitos dessas diferenças de critério para a capitalização e amortização de juros capitalizados estão<br />
apresentados a seguir:<br />
Diferenças de juros capitalizados<br />
Juros capitalizados conforme os U.S. GAAP:<br />
Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do exercício<br />
(sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros,<br />
exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das<br />
obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos<br />
proporcionalmente)......................................................................................................<br />
F-56<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
34.475 35.151 40.005<br />
Juros capitalizados sobre as baixas......................................................................... (10.097) (11.426) (23.832)<br />
24.378 23.725 16.173<br />
Menos juros capitalizados conforme os PCGAs no Brasil:<br />
Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................... 10.091 11.577 24.528<br />
Diferença U.S. GAAP. . 34.469 35.302 40.701<br />
Diferença da depreciação de juros capitalizados<br />
Depreciação de acordo com os PCGAs no Brasil.................................................. - 134.785 194.866<br />
Juros capitalizados sobre as baixas.......................................................................... (10.091) (8.966) (22.373)<br />
(10.091) 125.819 172.493
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Menos: Depreciação de acordo com os U.S. GAAP............................................... (173.888) (182.779) (189.338)<br />
Diferença de acordo com os U.S. GAAP na depreciação acumulada<br />
sobre as baixas.......................................................................................<br />
F-57<br />
6.240 8.849 21.738<br />
(167.648) (173.930) (167.600)<br />
Diferença para os U.S. GAAP............................................................................... (177.739) (48.111) 4.893<br />
c. Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria<br />
A Companhia participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) aos empregados<br />
aposentados, planos que são operados e administrados pela SISTEL e efetua provisões para os custos de pensões e<br />
outros benefícios pós-aposentadoria (benefícios de assistência médica) baseadas em um percentual fixo de<br />
remuneração, conforme recomendado anualmente pelos atuários independentes. Segundo os U.S. GAAP, a<br />
Companhia é requerida somente a divulgar suas despesas de contribuições anuais devidas para os planos<br />
multipatrocinados. A Companhia também patrocina individualmente um plano de pensão de benefício definido<br />
(PBS) e em conjunto com suas subsidiárias patrocina um plano de pensão individualizado de contribuição definida<br />
(Visão). De acordo com os Planos Visão, além das contribuições para os planos, a Companhia e suas subsidiárias<br />
são responsáveis pela cobertura de riscos de morte e invalidez dos participantes. As disposições do SFAS Nº. 87,<br />
“Contabilização de Pensão pelos Empregadores”, foram aplicadas para os planos multipatrocinados e para os<br />
planos de pensão individuais, com efeito, a partir de 1 de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua aplicação<br />
na data especificada na norma.<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, se existir informação suficiente disponível, os planos de pensão de<br />
benefício definido multipatrocinado e outros benefícios pós-aposentadoria devem ser contabilizados como se<br />
fossem planos de pensão patrocionados por um único empregador. Sendo que, conforme os PCGAs no Brasil, a<br />
Companhia reconhece passivos atuariais correspondentes a sua participação nos planos multipatrocinados, enquanto<br />
que conforme os U.S. GAAP, a companhia reconhece somente as contribuições devidas referente ao plano em cada<br />
exercício.<br />
Conforme os PCGAs no Brasil, os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente no resultado.<br />
Conforme os U.S. GAAP, a Companhia utiliza o método do corredor permitido no FAS 87.<br />
PCGAs no Brasil<br />
PCGAs no Brasil<br />
O resumo das diferenças entre PCGAs no Brasil e U.S. GAAP referente as obrigações dos planos de benefícios<br />
de pensão provisionados e outros benefícios pós-aposentadoria são apresentados a seguir:<br />
Plano de aposentadoria dos<br />
empregados ativos – PBS,<br />
Visão CTB............................<br />
Plano de assistência médica<br />
multipatrocinado –<br />
PAMA……………...............<br />
Benefícios de pensão (pósaposentadoria)<br />
provisionados .......................<br />
U.S.<br />
GAAP<br />
(49.227)<br />
-<br />
PCGAs<br />
no Brasil<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
20.790<br />
74.636<br />
(49.227) 95.426<br />
Diferença<br />
Acumulada<br />
(70.017)<br />
(74.636)<br />
(144.653)<br />
U.S.<br />
GAAP<br />
(20.207)<br />
-<br />
PCGAs no<br />
Brasil<br />
23.326<br />
51.604<br />
Diferença<br />
Acumulada<br />
(43.533)<br />
(51.604)<br />
(20.207) 74.930 (95.137)
d. Lucro por ação<br />
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Segundo os PCGAs no Brasil, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação<br />
na data do balanço. Segundo os U.S. GAAP, deve ser utilizada a média das ações em circulação durante o exercício.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, cada ADS (“American Depoitary Shares” – “Recibo de Depósito de Ações”) é<br />
equivalente a 1 (uma) ação preferencial.<br />
Em fevereiro de 1997, o FASB (Financial Accounting Standards Board) emitiu o SFAS 128 “Earnings per<br />
Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de 1997 e aborda<br />
os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação – lucro básico e diluído.<br />
Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais da Companhia recebem diferentes dividendos, e possuem<br />
direitos distintos de voto e liquidação, o lucro por ação básico e diluído foi calculado utilizando-se do método das<br />
duas-classes (“two-class method). O método das duas-classes consiste em uma fórmula para alocação do lucro, que<br />
determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial, de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo<br />
estatuto social da Companhia, e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos.<br />
O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível<br />
disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média<br />
ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos<br />
dividendos destinados a essas ações (10% superior ao atribuído às ações ordinárias, conforme definido no estatuto<br />
social da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005) e o montante do lucro<br />
líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos<br />
dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro<br />
líquido não distribuído é alocado às ações preferenciais, 10% superiores ao atribuído às ações ordinárias em base<br />
“pró-rata”. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na Nota 30e. O lucro por ação diluído é calculado<br />
pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e<br />
dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada das ações<br />
preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada de ações em circulação para o lucro<br />
por ação diluído não é maior que o número de ações utilizado no cálculo do lucro por ação básico desde que não<br />
haja ações potenciais diluidoras a serem emitidas.<br />
Grupamento de ações<br />
Em 22 de fevereiro de 2005, a Companhia representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à<br />
Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia Geral<br />
Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia,<br />
conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976.<br />
Foi aprovada pelos acionistas presentes na referida Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento<br />
da totalidade das antigas 165.320.206.602 ações ordinárias e 328.272.072.739 ações preferenciais representativas<br />
do capital social da Companhia, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva<br />
espécie, sem redução do capital social, passando para 493.592.278 ações, dos quais 165.302.206 ações ordinárias e<br />
328.272.072 ações preferenciais.<br />
Foi concedido aos acionistas da Companhia, o prazo de 12 de maio de 2005 até 24 de junho de 2005 para que<br />
estes, a seu livre exclusivo critério, ajustassem suas posições acionárias, por espécies, em lotes múltiplos de 1.000<br />
(mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar na Bovespa, bem como<br />
para que pudessem ser tomadas as medidas cabíveis junto à Securities and Exchange Commission – SEC. A partir<br />
de 27 de junho de 2005, as ações representativas do capital social da Companhia passaram a ser negociadas neste<br />
novo formato e por cotação unitária.<br />
F-58
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em um leilão na<br />
Bovespa, no dia 15 de julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram<br />
disponibilizadas aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de julho de 2005, e encontram-se registrados na<br />
rubrica de “Outras obrigações” no balanço da Companhia (Nota 27).<br />
A partir de 27 de junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial.<br />
Para os períodos apresentados abaixo, a média ponderada do número de ações em circulação reflete o efeito do<br />
grupamento descrito acima, como se o mesmo tivesse ocorrido em 2005. A média ponderada do número de ações<br />
ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e lucro por ação diluído para <strong>2007</strong>, 2006 e 2005 foi o<br />
seguinte:<br />
Média ponderada das ações ordinárias –<br />
básico e diluído<br />
Média ponderada das ações preferenciais –<br />
básico e diluído<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
168.609.292<br />
337.232.189<br />
F-59<br />
167.242.724<br />
334.342.809<br />
164.734.052<br />
328.130.540<br />
As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a eles<br />
assegurado um dividendo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias desde 2002. Para <strong>2007</strong>, a Companhia pagou<br />
dividendos de R$5,772179 por ação preferencial (R$5,247435 por ação ordinária) (Vide Nota 30e).<br />
O cálculo do lucro por ação, básico e diluído, está demonstrado abaixo:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
2005<br />
Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais<br />
Numerador básico e diluído<br />
Dividendos declarados<br />
Dividendos alocados não distribuídos<br />
914.859 2.012.773 978.193 2.151.411 1.181.194 2.588.806<br />
(básicos e diluídos)<br />
Lucro líquido U.S. GAAP alocado disponível<br />
aos acionistas (ações ordinárias e<br />
(174.233) (383.328) (62.318) (137.041) (354.813) (777.420)<br />
preferenciais)<br />
Denominador básico e diluído<br />
740.626 1.629.445 915.875 2.014.370 826.381 1.811.386<br />
Média ponderada de ações 168.609.292 337.232.189 167.242.724 334.342.809 164.734.052 328.130.540<br />
Lucro por ação (básico e diluído) 4.39 4.83 5.48 6.02 5.02 5.52<br />
e. Divulgações exigidas<br />
As divulgações de acordo com os U.S. GAAP diferem daquelas exigidas pelos PCGAs no Brasil. Contudo,<br />
nestas demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos<br />
U.S. GAAP.<br />
f. Imposto de renda<br />
A Companhia provisiona o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a base fiscal e<br />
contábil dos ativos e passivos. Conforme os PCGAs no Brasil, os métodos de registro dos impostos diferido estão<br />
substancialmente de acordo com o SFAS 109, “Contabilização do Imposto de Renda”.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Segundo os PCGAs no Brasil, os impostos diferidos são apresentados brutos no balanço patrimonial, enquanto<br />
que para os U.S. GAAP, são apresentados líquidos, para cada companhia nas demonstrações financeiras<br />
consolidadas e para cada jurisdição fiscal.<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, os efeitos do aumento da alíquota de 33% para 34% no crédito fiscal<br />
incorporado são creditados ao resultado do período em que o benefício é realizado. De acordo com os U.S. GAAP,<br />
este benefício seria creditado ao patrimônio líquido como outros resultados abrangentes.<br />
A Companhia reconhece os impostos diferidos e os ajustes de U.S. GAAP separadamente nas reconciliações.<br />
A partir de 1 de Janeiro de <strong>2007</strong>, a Companhia e suas subsidiárias adotaram a Interpretação No. 48 (FIN 48) do<br />
FASB, Contabilização para Incertezas no Imposto de Renda (FIN 48), que esclarece a contabilização de incertezas<br />
relacionadas ao imposto de renda reconhecido nas demonstrações financeiras, de acordo com o Comitê de Padrões<br />
de Contabilidade Financeira (Financial Accounting Standards Board – FASB) Nº. 109, “Contabilização do Imposto<br />
de Renda”. A Interpretação descreve o princípio do reconhecimento nas demonstrações financeiras e a mensuração<br />
da posição fiscal tomada ou que se espera a ser tomada dentro da declaração do imposto de renda. Para cada posição<br />
fiscal, a entidade deve determinar quando a posição será mais provável do que não a ser sustentada após a<br />
fiscalização com base nos méritos técnicos da posição, incluindo resolução de qualquer apelo ou litígio relacionado.<br />
Uma posição fiscal que se enquadra no reconhecimento do mais provável que não é então mensurada para<br />
determinar o valor do benefício a ser reconhecido nas demonstrações financeiras. Nenhum benefício pode ser<br />
reconhecido para posições fiscais que não se enquadrem na situação de mais provável que não. O benefício a ser<br />
reconhecido é o maior valor que é maior do que 50% a ser realizado no pagamento <strong>final</strong>.<br />
Como resultado da implementação da Interpretação 48, a Companhia não tem posições fiscais incertas para o<br />
qual ela não registrou benefícios de imposto de renda; conseqüentemente, a adoção desta interpretação não causou<br />
nenhum impacto nos resultados da Companhia. Além disso, a partir da data de adoção da FIN 48, a Companhia não<br />
tem nenhum juro provisionado e multas relacionados ao não reconhecimento de benefícios fiscais. A Companhia e<br />
sua subsidiária reconhecerão juros e multas relacionados ao não reconhecimento de benefícios fiscais em despesas<br />
financeiras e outras despesas operacionais, respectivamente.<br />
A Companhia e suas subsidiárias arquivam separadamente, as declarações de imposto de renda na Jurisdição<br />
Federal Brasileira e estão geralmente sujeitos a fiscalizações de imposto de renda federal pelas autoridades fiscais<br />
por um período não anterior a 2002. Como uma grande contribuinte, a Companhia está sob contínua fiscalização<br />
pelas autoridades fiscais federais brasileiras.<br />
A Administração não acredita que haverá qualquer mudança significativa relacionada a posições fiscais incertas<br />
durante os próximos 12 meses.<br />
g. Receitas (despesas) financeiras<br />
Os PCGAs no Brasil exige que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro<br />
operacional, ao passo que pelo U.S. GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional.<br />
F-60
h. Ativo permanente<br />
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Os PCGAs no Brasil contemplam uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a<br />
classificação global para todos os ativos sobre os quais incidam a correção monetária calculada até 31 de dezembro<br />
de 1995, segundo os PCGAs no Brasil e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os U.S. GAAP, os ativos nesta<br />
classificação (exemplo, aqueles que não seriam convertidos em caixa dentro de um ano), seriam classificados como<br />
ativo não circulante.<br />
Ganhos ou perdas na baixa de ativos permanentes são registrados conforme os PCGAs no Brasil como receitas<br />
(despesas) não operacionais líquidas. Conforme os U.S. GAAP, tais ganhos ou perdas são classificados em outras<br />
receitas (despesas) operacionais.<br />
i. Saldos compensados<br />
Segundo os PCGAs no Brasil, os valores de depósitos judiciais associados à provisão para contingências e<br />
impostos a recolher são apresentados como redução das obrigações reconhecidas. Conforme apresentado nas Notas<br />
23 e 28, os depósitos judiciais totalizam o montante de R$346.761 e R$254.312 em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e<br />
2006, respectivamente. Segundos os U.S. GAAP, tais depósitos judiciais são apresentados separadamente no ativo<br />
circulante ou não circulante, ao invés de ser uma redutora.<br />
Também, confome os PCGAs no Brasil, o montante pago ao Grupo Abril pela aquisição da Navytree<br />
corresponde a R$293.790 em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, dos quais R$270.000 está retido em aplicação financeira em<br />
nome da Companhia e a apresentação está pelo valor líquido (Vide Nota 27). Conforme os U.S. GAAP, tal<br />
montante deveria ser apresentado separadamente no ativo circulante e não circulante, ao invés de ser uma redutora.<br />
j. Recursos capitalizáveis<br />
Contribuições ao plano de expansão<br />
As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a <strong>Telesp</strong> financiou o crescimento de sua<br />
rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou indivíduos que queriam<br />
ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pelos PCGAs no Brasil, as contribuições aos planos de expansão<br />
recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetuasse todos os<br />
pagamentos devidos ao plano e a assembléia geral de acionistas aprovasse o aumento do capital. Até 31 de<br />
dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data<br />
do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o<br />
assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1 de janeiro<br />
de 1996, a indexação não foi mais aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a <strong>Telesp</strong> passou a ter a<br />
opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins dos U.S.<br />
GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no<br />
valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão<br />
seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão<br />
da obra em andamento relacionada.<br />
O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum contrato novo<br />
foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições continuaram sendo recebidas até 1999 e o último aumento<br />
de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos remanescentes de contribuições aos<br />
planos de expansão a serem capitalizados.<br />
Doações e subvenções para investimentos<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, esses valores, que compreendem principalmente o excesso do valor do<br />
imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às<br />
contribuições recebidas ao plano de expansão, são contabilizadas a crédito de outras reservas de capital. Para fins de<br />
F-61
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
U.S. GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a<br />
despesa de depreciação.<br />
k. Empréstimos, financiamentos e debêntures<br />
Conforme apresentado nas Notas 25 e 26, os juros provisionados são apresentados como empréstimos,<br />
financiamentos e debêntures.<br />
l. Avaliação dos Ativos de Longa Vida e Ágio<br />
Para fins dos U.S. GAAP, a Companhia aplica o SFAS 144 “Contabilização da Redução no Valor Recuperável<br />
ou Baixa de Ativos de Longa Vida”. De acordo com esta norma, a Companhia periodicamente avalia o valor<br />
contábil dos ativos de longa vida a serem mantidos e utilizados, quando eventos e circunstâncias justifiquem tal<br />
revisão. O valor contábil dos ativos de longa vida é considerado não recuperável, quando o fluxo de caixa não<br />
descontado gerado pela utilização dos ativos identificáveis separáveis ou grupo de ativos é menor do que o seu<br />
valor contábil. Nesse caso, uma perda é reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o<br />
valor justo de mercado dos ativos. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou<br />
situação financeira da Companhia.<br />
Para os anos de 31 de dezembro de 2006 e 2005, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação do U.S. GAAP<br />
para refletir a diferença entre os critérios de mensuração, já que nenhuma redução no valor recuperável de ativos foi<br />
exigida.<br />
Conforme os PCGAs no Brasil, o montante da redução no valor recuperável do ágio, se houver, é medido com<br />
base nos fluxos de caixa operacionais projetados futuros não descontados. Conforme os U.S. GAAP, de acordo<br />
com o SFAS 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”, o ágio não é amortizado e está sujeito a um teste de redução<br />
no valor recuperável anualmente. Na aplicação desse teste anual de recuperabilidade, a Companhia identifica suas<br />
unidades de reporte e determina o valor contábil de cada unidade de reporte designando ativos e passivos, inclusive<br />
ágio e os ativos intangíveis existentes. A Companhia determina desta forma, o valor justo de cada unidade de<br />
reporte e o compara ao valor contábil da unidade de reporte. Se o valor contábil exceder o valor justo de uma<br />
unidade de reporte, uma segunda etapa do teste de recuperabilidade é aplicada e que envolve a determinação do<br />
valor justo implícito da unidade de reporte, realizando-se uma contabilização hipotética do cálculo de<br />
contabilização pelo método de compra (“purchase accounting method”). Se o valor implícito do ágio exceder o<br />
valor contábil, então uma redução no valor recuperável é reconhecida. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Companhia<br />
realizou um teste de recuperabilidade no ágio conforme os U.S. GAAP, referente à aquisição da Atrium, e Navytree<br />
e determinou não ser necessário o reconhecimento de uma redução em seu valor recuperável, já que o valor presente<br />
dos fluxos de caixa futuros foi maior que o valor contábil destas companhias. Também, a Companhia executou um<br />
teste de redução no valor recuperável do ágio relacionado à unidade Figueira para 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e<br />
reconheceu uma perda por redução no valor recuperável de R$32.625. O ágio da unidade de Figueira após o<br />
reconhecimento da perda por redução no valor recuperável foi de R$288.055.<br />
m. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais<br />
A Finsocial (imposto sobre vendas), atual COFINS, era um imposto calculado sobre a receita operacional bruta<br />
à taxa de 0,5%, que foi aumentada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestado na justiça e a CTBC<br />
(incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa contra a COFINS (imposto<br />
sobre vendas). De acordo com os U.S. GAAP, esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que<br />
não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo, conforme o<br />
SFAS 5. Em 2006, a Companhia reconheceu-o como um passivo para fins de PCGAs no Brasil, eliminando,<br />
portanto, a diferença entre os PCGAs no Brasil e U.S. GAAP.<br />
F-62
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
n. Gastos com pesquisa e desenvolvimento<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, as companhias são permitidas a capitalizar os gastos com pesquisa e<br />
desenvolvimento. Desde 2005, não houve gastos de pesquisa e desenvolvimento capitalizados e a amortização para<br />
os anos findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005 foi de R$4.982, R$8.495 e R$11.579, respectivamente. Os<br />
gastos com pesquisa e desenvolvimento compreendem principalmente contribuições ao Centro de Pesquisa e<br />
Desenvolvimento da Telebrás. Conforme os U.S. GAAP, estes gastos devem ser lançados como despesa no<br />
resultado, assim que incorridas de acordo com o SFAS 2, Contabilização dos Gastos com Pesquisa e<br />
Desenvolvimento.<br />
o. Reconhecimento de receitas<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, as receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas na<br />
ativação dos serviços ao cliente. Conforme os U.S. GAAP, as receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação<br />
devem ser diferidas e amortizadas durante o período de serviço estimado ao cliente, bem como os custos diretos<br />
incrementais correspondentes. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, o saldo total de receita de habilitação diferida,<br />
líquida de impostos sobre vendas e custos associados, foi de R$ 347.588 e R$319.780, respectivamente, e a<br />
amortização acumulada foi de R$303.294 e R$257.400, respectivamente.<br />
A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras operadoras de telecomunicações pela utilização de<br />
cartões telefônicos pré-pagos para fora de sua região é registrada como redutora da receita de telefonia pública. Para<br />
fins dos U.S. GAAP, tais pagamentos seriam classificados como custo dos serviços prestados. Portanto, esta<br />
diferença de princípio contábil não afeta o lucro líquido e nem no patrimônio líquido conforme os U.S. GAAP.<br />
p. Impostos sobre valor adicionado e vendas<br />
Conforme os PCGAs no Brasil, os impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas são deduzidos da<br />
receita operacional bruta para se obter a receita operacional líquida. De acordo com os U.S. GAAP, alguns destes<br />
impostos devem ser contabilizados no custo de serviços. Conseqüentemente, esta diferença nos princípios contábeis<br />
não apresenta impactos no lucro líquido nem no patrimônio líquido. O impacto desta diferença conforme os U.S.<br />
GAAP, elevou ambos, receitas e custo dos serviços prestados em R$5.575.502, R$5.530.866 e R$5.371.979 for<br />
<strong>2007</strong>, 2006 e 2005, respectivamente.<br />
q. Combinações de negócios<br />
q.1. Método de compra para a aquisição da Navytree Participações Ltda.<br />
Em 1de outubro de <strong>2007</strong>, a Companhia adquiriu o controle da Navytree Participações Ltda. (“Navytree”), que<br />
tem como subsidiária integral a Lightree Sistemas de Televisão Ltda (“Lightree”) e como coligadas a Comercial<br />
Cabo TV São Paulo (“Cabo SP”) através da Lemontree Participações (“Lemontree”) e TVA Sul Paraná S.A. (“TVA<br />
Sul”) através da GTR-T Participações e Empreendimentos S.A.(“GTR”) (Vide Nota 2) , O valor total da aquisição<br />
foi de R$909.065, com um custo de aquisição adicional de R$4.682, totalizando o montante de R$913.747.<br />
A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$860.203. Este ágio está sendo amortizado<br />
para fins de PCGAs no Brasil e, tal amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta transação foi<br />
contabilizada conforme os U.S. GAAP, utilizando-se do método de compra “purchase method” conforme o SFAS<br />
141, sendo que o preço de compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos com base nos seus respectivos<br />
valores justos. Para os propósitos dos U.S. GAAP, o preço de compra nesta adquisição foi alocada da seguinte<br />
forma:<br />
F-63
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Aquisição<br />
em <strong>2007</strong><br />
Valor patrimonial histórico da Navytree Participações<br />
segundo os U.S. GAAP (I)<br />
51.733<br />
Ajustes a valor justo:<br />
Ativo imobilizado (a) ................................................................ (11.312)<br />
Ativo intangível:<br />
Carteira de clientes (b) ................................................................ 88.404<br />
Licença (c) ................................................................................................ 348.005<br />
Imposto de renda diferido................................................................ (144.533)<br />
Ágio (d) ................................................................................................ 465.937<br />
Sub-total (II) ................................................................................................ 746.501<br />
Investimento em coligadas conforme o método de<br />
equivalência patrimonial (e) (III) ................................................................ 115.513<br />
Custo de aquisição, incluindo custos diretos de<br />
R$4.682(I+II+III).................................................................<br />
F-64<br />
913.747<br />
a. Amortizado durante 1,95 anos, representando a média ponderada da vida útil remanescente dos ativos<br />
relacionados.<br />
b. Amortizado durante 5,87 anos, representando a vida média do cliente.<br />
c. Licença da tecnologia MMDS com vida útil indefinida, mas sujeita ao teste de redução no valor<br />
recuperável (“impairment”).<br />
d. Conforme os U.S. GAAP, o ágio não é amortizado, mas está sujeito ao teste de redução no valor<br />
recuperável. De acordo com os PCGAs no Brasil, foi registrado um ágio de R$860.203, que é<br />
amortizado com base na rentabilidade futura.<br />
e. Aquisição de participações nas coligadas TV Cabo São Paulo S.A. e TVA Sul Paraná S.A.<br />
O resumo das informações financeiras relacionadas é como segue:<br />
Balanço Patrimonial<br />
TV Cabo São<br />
Paulo S.A.<br />
TVA Sul<br />
Paraná S.A.<br />
<strong>2007</strong> <strong>2007</strong><br />
Ativo<br />
Ativo circulante 45,593 7,671<br />
Ativo não circulante - 21,295<br />
Ativo permanente 97,577 10,799<br />
Total do ativo 143,170 39,765<br />
Passivo<br />
Passivo circulante 61,736 7,867<br />
Passivo de longo prazo 51,337 22,018<br />
Receita diferida 7,836 1,117<br />
Total do passivo 120,909 31,002
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Demonstração do resultado<br />
q.2. Método de compra para a incorporação da <strong>Telefônica</strong> Data Brasil Holding S.A. (TDBH)<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, as trocas de ações emitidas pela Companhia para efetuar a incorporaração<br />
com a TDBH foram registradas com base no valor contábil do patrimônio líquido da TDBH, e o preço de compra<br />
foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP, o preço de compra seria o valor<br />
de mercado das ações emitidas pela Companhia. Como a <strong>Telesp</strong> e a TDBH estavam sob controle comum, somente a<br />
parte da participação minoritária adquirida seria registrada pelo valor justo dos ativos líquidos. A diferença entre o<br />
valor justo das ações dos acionistas minoritários e o valor contábil em U.S. GAAP foi de R$9.264, dos quais<br />
R$5.238 (líquido de imposto) foi alocado para mais valia do imobilizado e o saldo remanescente foi reconhecido<br />
como ágio. A depreciação relativa a mais valia do imobilizado está baseada na taxa média de depreciação dos ativos<br />
da TDBH.<br />
q.3. Re<strong>versão</strong> da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil<br />
Em conseqüência da reestruturação societária em 28 de julho de 2006, a Companhia incorporou o ágio gerado<br />
na aquisição do investimento na Figueira Administração e Participações S.A., a qual era detentora dos ativos<br />
operacionais da rede de telecomunicações do Banco Itaú S.A., ocorrida em 2001.<br />
Conforme os PCGAs no Brasil, o ágio está sendo amortizado durante um período de 5 anos. Conforme o U.S.<br />
GAAP, a diferença positiva entre o montante pago e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos deve<br />
ser alocado para itens que não tenham sido reconhecidos no balanço da companhia adquirida, desde que cumpram<br />
todos os requisitos para tal reconhecimento. Caso após a alocação ainda haja uma diferença positiva remanescente,<br />
deve ser alocado para ágio, não sendo amortizado. Na aquisição da Figueira, R$205.754 foi alocado para o ativo<br />
intangível – Carteira de Clientes, o qual tem sido amortizado em 10 anos, e a diferença foi reconhecida como ágio,<br />
o qual não pode ser amortizado para fins de U.S. GAAP.<br />
q.4. Ágio incorporado – Katalyx e Adquira (TDBH)<br />
Em decorrência da reestruturação societária ocorrida em 28 de julho de 2006, a Companhia incorporou o ágio<br />
gerado na reestruturação da Katalyx Transportation do Brasil Ltda. e Adquira do Brasil Ltda., ocorrida em 2005.<br />
Tanto a Katalyx como a Adquira estavam sob o mesmo grupo de controle da TDBH. De acordo com os U.S.<br />
GAAP, não há geração de ágio em uma combinação de negócios que envolvam companhias sob controle comum.<br />
Nesta situação, a combinação de negócios deve ser apresentada pelo valor contábil da companhia adquirida ou<br />
incorporada.<br />
q.5. Combinações de Negócios – Santo Genovese<br />
TV Cabo São<br />
Paulo S.A.<br />
Para o período de<br />
três meses findo<br />
em 31 de<br />
Dezembro de<br />
<strong>2007</strong><br />
Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu o controle da Santo Genovese Participações Ltda.,<br />
companhia de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% de ações representativas da Atrium<br />
Telecomunicações Ltda. O valor total da aquisição foi R$113.440, com um custo adicional de aquisição de<br />
R$2.435, totalizando o montante de R$115.875. Os ativos e passivos da Santo Genovese consolidados em 31 de<br />
F-65<br />
TVA Sul<br />
Paraná S.A.<br />
Para o período de<br />
três meses findo<br />
em 31 de<br />
Dezembro de<br />
<strong>2007</strong><br />
Receita operacional líquida 48,196 30,505<br />
Lucro operacional 7,024 2,623<br />
Lucro(prejuízo) líquido (2,304) 1,669
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
dezembro de 2004 eram de R$ 34.137e R$38.082, respectivamente. A receita operacional líquida da Santo<br />
Genovese e o prejuízo líquido em 31 de dezembro de 2004 eram de R$21.663 e (R$1.259), respectivamente.<br />
A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$119.820 e classificou-o em outros ativos no<br />
balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004. Este ágio está sendo amortizado para fins de PCGAs no Brasil e,<br />
tal amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta transação foi contabilizada conforme os U.S.<br />
GAAP, utilizando-se o método de compra (“purchase method”) conforme o SFAS 141, sendo que o preço de<br />
compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos baseados nos seus respectivos valores justos. Conforme os<br />
U.S. GAAP, o valor justo alocado referente ao ativo intangível (carteira de clientes) está sendo amortizado pelo<br />
período de 10 anos. Para fins dos U.S. GAAP, o preço de compra desta aquisição foi alocado como segue:<br />
Aquisição<br />
em 2004<br />
Valor patrimonial do investimento da Santo Genovese<br />
segundo os U.S. GAAP<br />
(3.945)<br />
Ajustes a valor justo:<br />
Ativo intangível – carteira de clientes ................................................................ 55.500<br />
Dívida................................................................................................ (5.275)<br />
Ágio................................................................................................. 86.671<br />
Imposto de renda diferido................................................................ (17.076)<br />
Preço de compra................................................................................................. 115.875<br />
q.6 Re<strong>versão</strong> do deságio da AIX<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, o deságio da aquisição da AIX Participações está sendo amortizado por 2<br />
anos a partir de 1 de janeiro de <strong>2007</strong>. De acordo com os U.S. GAAP, uma vez que o patrimônio líquido da AIX<br />
Participações na data da aquisição era igual ao preço de compra, nenhum deságio foi gerado. O efeito sobre o lucro<br />
líquido e sobre o patrimônio líquido para o ano findo em <strong>2007</strong> de R$8,735, representa a re<strong>versão</strong> da amortização do<br />
deságio conforme os BR GAAP.<br />
q.7. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das<br />
ações das anteriores subsidiárias <strong>Telesp</strong> e CTBC<br />
Conforme os PCGAs no Brasil, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da<br />
<strong>Telesp</strong> e CTBC foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da <strong>Telesp</strong> e CTBC, e o preço de<br />
compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Conforme os U.S. GAAP, o preço de<br />
compra seria o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria<br />
registrada pelo valor justo dos ativos líquidos. O preço de compra da <strong>Telesp</strong> e CTBC foi de R$665.692, menor que<br />
os ativos líquidos adquiridos. Conforme os U.S. GAAP esta diferença reduz os ativos fixos. A despesa de<br />
depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada na reconciliação do lucro líquido confome os U.S. GAAP.<br />
q.8. Venda da Ceterp Celular<br />
Conforme os PCGAs no Brasil, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos<br />
da Ceterp, sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular<br />
da Ceterp. No momento da compra da Ceterp, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular<br />
dentro do prazo de 6 meses, de acordo com a legislação regulatória no Brasil. Conforme os U.S. GAAP, o EITF87-<br />
11, “Alocação do Preço de Compra para Ativos a Serem Vendidos”, quando uma subsidiária adquirida em uma<br />
compra é posteriormente pretendida a ser vendida dentro do prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária<br />
deve ser registrada pelo seu valor realizável líquido não descontado. Portanto, conforme os U.S. GAAP, não haveria<br />
ganho a ser reconhecido na venda da Ceterp Celular. O lucro líquido, conforme os U.S. GAAP, foi ajustado para<br />
refletir a re<strong>versão</strong> do ganho de R$84.264 e o efeito da amortização da concessão e da depreciação dos ativos fixos.<br />
F-66
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
r. Instrumentos derivativos<br />
Conforme mencionado na Nota 33, a Companhia contratou operações de curto e longo prazo de swap em<br />
moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor nocional de R$904 milhões (US$ 146,4 milhões,<br />
JPY40.029,5 e EUR 4 milhões) e R$789,4 milhões (US$143,7 milhões, JPY26.851,2) em 31 de dezembro de <strong>2007</strong><br />
e 2006, respectivamente. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, a Companhia mantinha operações de swap – CDI x Pré para<br />
proteger parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas, o valor nocional destas operações totaliza R$810<br />
milhões (R$760 milhões com vencimento em janeiro de 2008 e R$50 milhões com vencimento em janeiro de<br />
2009). A Companhia contratou também operações de swap CDI + 0,35% para percentual do CDI com principal de<br />
R$1.500.000, fluxos idênticos ao das debêntures emitidas pela Companhia com vencimento em 2010. De acordo<br />
com os PCGAs no Brasil, os contratos de swaps em moeda estrangeira são reconhecidos pelo valor nocional<br />
multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido liquidados na data do balanço patrimonial.<br />
De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia aplica o SFAS No. 133, “Contabilização dos Instrumentos<br />
Derivativos e Atividades de Hedge”, o qual foi subseqüentemente emendado pelos SFAS Nos. 137 e 138. O SFAS<br />
No. 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos derivativos e alguns instrumentos derivativos embutidos em<br />
instrumentos híbridos e requer que tais instrumentos sejam registrados no balanço com um ativo ou passivo<br />
mensurado a valor justo. As mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidas atualmente no resultado a<br />
menos que um critério específico de contabilização do hedge (“hedge accounting”) seja atendido.<br />
Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças no valor<br />
justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, e serão compensadas com as mudanças<br />
no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmes “hedgeados” no resultado do exercício ou serão<br />
registrados no patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes” até que o item “hedgeado” seja<br />
registrado no resultado. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que seja considerado<br />
ineficaz, como definido, deve ser registrado imediatamente no resultado. Qualquer mudança no valor justo de um<br />
derivativo que a Companhia optou por excluir dos cálculos de efetividade, tal como a mudança do valor no tempo<br />
dos contratos de opção, também será registrada no resultado.<br />
No início de janeiro de 2003, a empresa começou a designar alguns novos contratos de derivativos como<br />
“hedge de valor justo” para suas dívidas denominadas em moeda estrangeira. A Companhia tinha R$875,7 milhões<br />
(US$130,5 milhões, JPY 40.029,5 milhões e EUR 4 milhões) em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e R$749,6 milhões<br />
(US$125,1 milhões e JPY 26.851,2 milhões) em 31 de dezembro de 2006 de valor nocional, cruzados com contratos<br />
de Swap com valor justo no montante de R$912,4 milhões para <strong>2007</strong> (R$772,4 milhões para 2006), designados<br />
como hedge de valor justo para uma parte da dívida da Companhia em moeda estrangeira. A Companhia está<br />
fazendo operações de hedge relacionados a moeda estrangeira (dólar norte-americano, Iene japonês e Euro) e de<br />
risco de taxa de juros associado com a dívida. A Companhia calcula a efetividade desses contratos de hedge tanto<br />
no seu início como em bases contínuas (por exemplo, pelo menos trimestralmente). Quando estes derivativos são<br />
qualificados como contabilização de cobertura/proteção (“hedge accounting”) conforme os U.S. GAAP, o ganho ou<br />
a perda sobre o item hedgeado atribuído ao risco protegido ajusta o valor contábil do item hedgeado e é reconhecido<br />
no resultado. Em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, o valor da dívida da Companhia relacionado a estas<br />
contabilizações de cobertura/proteção (“hedge accouting”) é maior em R$2.1 milhões e menor em R$0,5 milhão,<br />
respectivamente, representando o ajuste de marcação a mercado, o qual foi reconhecido no resultado, como parte<br />
das receitas/despesas financeiras líquidas para os anos findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006. A inefetividade,<br />
no montante de R$(1,9 milhões) para o ano findo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> foi incluída no resultado. Para o ano<br />
findo em 31 de dezembro de 2006, a inefetividade foi de R$(1,1 milhões). O ajuste de U.S. GAAP reflete a<br />
diferença entre os valores dos hedges contabilizados conforme os PCGAs no Brasil e seu valores justos conforme<br />
os U.S. GAAP.<br />
Os contratos remanescentes de derivativos da Companhia em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> não foram designados<br />
como contabilidade de cobertura/proteção (“hedge accounting”). Tais derivativos são também contabilizados a valor<br />
justo no balanço consolidado em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>. Os ajustes U.S. GAAP também incluem receitas de<br />
R$1,25 milhão em <strong>2007</strong> (R$0,82 milhões e R$1,69 milhões em 2006 e 2005, respectivamente) com relação à<br />
F-67
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
diferença entre o valor contábil desses instrumentos derivativos conforme os PCGAs no Brasil e como valor justo<br />
conforme os U.S. GAAP.<br />
Para os anos findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, devido à complexidade do processo e imaterialidade<br />
do resultado, a Companhia decidiu não contratar contratos de hedge para passivos não financeiros em moeda<br />
estrangeira. No entanto, a Companhia ainda esta monitorando o resultado destes passivos não financeiros e pode<br />
contratar novos hedges no futuro se a exposição destes passivos não financeiros se tornar relevante ou se a<br />
Companhia decidir por qualquer outra razão.<br />
s. Ativo diferido<br />
As despesas pré-operacionais registradas no ativo diferido, de acordo com os PCGAs no Brasil, foram lançadas<br />
como despesa no resultado para fins dos U.S. GAAP. Os efeitos da amortização do ativo diferido durante os anos<br />
findos em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005 são R$5,978, R$13,425 e R$15,641, respectivamente.<br />
t. Método de consolidação<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, os investimentos em “joint ventures” (cuja participação é de 50%) são<br />
consolidados proporcionalmente, de acordo com a participação da Companhia em cada joint venture. Conforme os<br />
U.S. GAAP, os investimentos em “joint ventures” não são consolidados, mas registrados pelo método de<br />
equivalência patrimonial. Para os U.S. GAAP, os investimentos da Companhia sobre o patrimônio líquido e sobre a<br />
participação no lucro ou prejuízo são registrados como um item em uma única linha. Os investimentos na<br />
Companhia ACT de Participações, Aliança Atlântica e Companhia AIX de Participações tiveram o seguinte<br />
impacto nas demonstrações financeiras consolidadas em PCGAs no Brasil:<br />
Balanço patrimonial ACT AIX Aliança Atlântica<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Ativo<br />
Circulante 14 8 6.284 7.251 4.042 4.127<br />
Não circulante - - 61.056 65.578 - -<br />
Permanente 10 18 25.793 29.712 53.202 55.296<br />
Total ativo 24 26 93.133 102.541 57.244 59.423<br />
Passivo<br />
Circulante 2 1 9.601 16.084 9 27<br />
Não circulante - - 17.236 2.380 - -<br />
Receitas diferidas - - - - - -<br />
Total passivo 2 1 26.837 18.464 9 27<br />
F-68
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Demonstração do Resultado ACT AIX Aliança Atlântica<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 <strong>2007</strong> 2006 2005 <strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Receita operacional líquida<br />
Custo das mercadorias e<br />
26 25 (4) 9.996 11.471 11.572 - - -<br />
serviços<br />
- - - (15.927) (15.966) (15.592) - - -<br />
Despesas operacionais (28) (26) (20) (7.446) (2.140) (5.274) 4.964 (68) -<br />
Despesas financeiras, líquida - - - (4.656) (4.726) (1.653) 160 25 20<br />
Outras receitas (despesas)<br />
Imposto de renda e<br />
- - - - - 845 4.161 1.973 20.153<br />
contribuição social<br />
- - - (1.151) (1.837) (949) - - -<br />
Lucro líquido (2) (1) (24) (19.184) (13.198) (11.051) 9.285 1.930 20.173<br />
A Companhia analisou sua participação na Cabo SP, Lemontree, TVA Sul e GTR-T e a transação não foi<br />
considerada material conforme o escopo da FIN46 em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e que essas entidades estão sob<br />
controle legal do Grupo Abril.<br />
u. Resultados abrangentes<br />
O SFAS 130 “Apresentação dos Resultados Abrangentes” estabelece normas para reporte e apresentação dos<br />
resultados abrangentes e seus componentes de forma geral nas demonstrações financeiras. O objetivo da norma é<br />
apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos econômicos no<br />
período distinto das transações com os acionistas (“resultados abrangentes”). Os resultados abrangentes são o lucro<br />
líquido total e outras transações patrimoniais não com os acionistas que resultam em mutações no patrimônio<br />
líquido.<br />
De acordo com os PCGAs no Brasil, os ajustes de con<strong>versão</strong> relacionados as subsidiárias estrangeiras são<br />
reconhecidos no resultado. De acordo com o U.S. GAAP, os ajustes de con<strong>versão</strong> são reconhecidos no patrimônio<br />
líquido. O efeito no resultado é revertido para os PCGAs no Brasil.<br />
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005, os componentes dos resultados<br />
abrangentes incluem os ajustes de con<strong>versão</strong> de moeda estrangeira relacionados a investimentos que possuem<br />
moeda funcional distinta do Real brasileiro, aplicação desde 2006 do SFAS158 - ajuste relacionado ao ganho e<br />
perda não reconhecido e obrigação de transição líquida, passivo adicional mínimo calculado conforme o SFAS 87<br />
para 2006, e o valor justo dos investimentos disponíveis para venda na Portugal Telecom, os quais estão avaliados<br />
pelo método de custo para fins dos PCGAs no Brasil (Vide Nota 33), de acordo com o SFAS 115. O quadro a seguir<br />
apresenta as demonstrações dos resultados abrangentes, elaborado conforme os U.S. GAAP:<br />
Demonstração dos Resultados Abrangentes<br />
Lucro líquido pelos U.S. GAAP 2.370.071 2.930.245 2.637.767<br />
Outros resultados abrangentes:<br />
Ajustes de con<strong>versão</strong> de moeda estrangeira - Aliança Atlântica (4.161) 1.061 (17.829)<br />
Plano de Pensão - SFAS158, líquido de imposto de R$7.298 e R$14.101 14.166 27.373<br />
Passivo mínimo - SFAS87, líquido de imposto de R$4.438 e R$1.088<br />
Valor justo dos investimentos disponíveis para venda - SFAS 115,<br />
8.614 2.112<br />
líquido de imposto de R$4.008, R$14.430 e R$27.896 (7.781) 28.011 (54.152)<br />
Total 2.224 65.059 (69.869)<br />
Resultados abrangentes 2.372.295 2.995.304 2.567.898<br />
F-69<br />
<strong>2007</strong><br />
2006<br />
2005
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
v. Aquisição da rede IP e I-<strong>Telefônica</strong><br />
Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e a carteira de clientes do negócio “IP Comutado” e<br />
serviços “Speed Link” da <strong>Telefônica</strong> Empresas S.A. (Vide Nota 20). Em 2003, a subsidiária A.Telecom S.A.<br />
fechou um contrato com uma coligada, Terra Networks Brasil S.A., para a compra de algumas licenças de software<br />
a serem utilizadas na prestação de serviço à Internet, chamado I-<strong>Telefônica</strong>. Conforme os PCGAs no Brasil, esta<br />
transação foi registrada a valor justo de mercado dos ativos líquidos adquiridos. De acordo com os U.S. GAAP,<br />
transferências e trocas de ativos não-monetários entre empresas sob controle comum devem ser registrados a custo<br />
histórico. Dessa forma, para fins dos U.S. GAAP, a diferença entre o valor justo de mercado e o custo histórico dos<br />
ativos foi registrada diretamente no patrimônio líquido como capital distribuído. Os ajustes em períodos<br />
subseqüentes revertem a amortização do valor justo reconhecido de acordo com os PCGAs no Brasil.<br />
w. Arrendamento mercantil<br />
A Atrium Telecomunicações Ltda., subsidiária da Santo Genovese Participações Ltda. tem arrendado alguns<br />
hardwares de computadores e equipamentos de comutação através de contratos não canceláveis. Conforme os<br />
PCGAs no Brasil, todos os arrendamentos são considerados como operacionais, onde a despesa de arrendamento é<br />
reconhecida quando do pagamento do mesmo. Para fins dos U.S. GAAP, estes contratos foram considerados como<br />
arrendamento financeiro, conforme o SFAS Nº 13 “Contabilização para Arrendamentos”. De acordo com o SFAS<br />
Nº 13, a Companhia é requerida a registrar o ativo a valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento<br />
contra uma dívida correspondente. A depreciação é registrada pelo prazo de vida útil estimada do ativo. A despesa<br />
com juros é reconhecida durante o prazo do contrato de arrendamento e os pagamentos efetuados referentes ao<br />
arrendamento são amortizados entre principal e juros, de acordo com o método da taxa efetiva.<br />
x. Arrendamento tipo-venda - " Posto Informático "<br />
Em <strong>2007</strong>, a A.Telecom, subsidiária da Companhia começou a comercializar solução integrada de TI chamada<br />
"Posto Informático ", que permite acesso à Internet, conexão à redes privadas e aluguel de equipamento de TI para<br />
seus clientes. De acordo com os PCGAs no Brasil, a receita provida deste serviço é reconhecida no resultado em uma<br />
base mensal como serviços de aluguel durante o prazo do contrato. De acordo com o U.S. GAAP, esta transação é<br />
contabilizada como um contrato multielemento, onde as receitas são alocadas para o arrendamento e para as entregas<br />
de não arrendamento, incluídos em um pacote combinado com base nos relativos valores justos de cada elemento.<br />
As receitas dos acessos à Internet e da conexão privada à redes são reconhecidas em base mensal como serviços de<br />
aluguel durante o prazo do contrato de arrendamento, e a receita de arrendamento tipo-venda do equipamento de TI é<br />
reconhecida quando o equipamento é instalado de acordo com premissas do cliente, e os riscos e os benefícios da<br />
propriedade foram transferidos.<br />
y. Doações e subvenções para investimentos - TDBH<br />
Segundo os PCGAs no Brasil, esses montantes são registrados a crédito de outras reservas de capital. Para fins<br />
dos U.S. GAAP, o crédito da reserva de capital seria classificado como uma receita diferida e amortizado para<br />
reduzir a despesa de depreciação.<br />
z. Pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio<br />
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de<br />
dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio durante o curso do exercício. Tanto para fins de PCGAs no<br />
Brasil como para os U.S. GAAP, estes pagamentos são reconhecidos quando eles são formalmente declarados pelo<br />
Conselho. No entanto, conforme os PCGAs no Brasil, as demonstrações financeiras da Companhia devem refletir<br />
como um passivo os dividendos propostos pela Administração, quando estes excedem o dividendo mínimo<br />
F-70
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
obrigatório. Tal conceito difere dos U.S. GAAP, já que de acordo com os U.S. GAAP, essa obrigação somente<br />
poderia ser reconhecida após sua aprovação na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, que ocorre no exercício<br />
seguinte.<br />
Reconciliação do lucro líquido da diferença entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Lucro líquido consolidado conforme os PCGAs no Brasil<br />
Adições (deduções):<br />
Critérios diferentes para:<br />
2.362.960 2.816.151 2.541.947<br />
a) Amortização da correção monetária de 1996 e 1997........................................... (38.951) (36.722) (37.757)<br />
b) Juros capitalizados............................................................................................... 34.469 35.302 40.701<br />
b) Depreciação de juros capitalizados......................................................................<br />
Contribuições à expansão da planta:<br />
(177.739) (48.111) 4.893<br />
j) Amortização e realização dos créditos diferidos e amortização das doações....... 32.486 30.882 30.646<br />
c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – Vide Nota 37.e).............................<br />
q.7) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor dos ativos<br />
fixos à valor de justo excedente ao preço de compra na incorporação da<br />
28.054 37.109 3.665<br />
<strong>Telesp</strong> e CTBC...................................................................................................<br />
q.5)Aquisição da Santo Genovese<br />
45.284 45.069 44.529<br />
Baixa do valor justo de mercado da dívida .............................................................. - - 5.275<br />
Amortização da carteira de clientes.......................................................................... (5.550) (5.550) (5.550)<br />
Re<strong>versão</strong> da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil............................ 11.982 11.982 11.982<br />
w) Arrendamento financeiro da Santo Genovese......................................................... (17) (316) (491)<br />
x) Arrendamento tipo-venda “Posto Informático”......................................................<br />
q.8) Incorporação da Ceterp<br />
11.294 - -<br />
Depreciação dos ativos a valor justo de mercado.................................................. 2.777 2.763 2.743<br />
Amortização da concessão.................................................................................... - - 7.692<br />
n) Despesas de pesquisas diferidas...................................................................... . ....... 4.982 8.495 11.579<br />
s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido ............................................ 5.978 13.425 15.641<br />
q.6) Re<strong>versão</strong> da amortização do deságio – AIX ........................................................ (8.735) - -<br />
r) Ajustes do SFAS 133 – Instrumentos derivativos................................................... (18.273) (16.348) (45.463)<br />
r) Derivativos sobre compromissos de compra ........................................................... 4.383 4.399 (14.392)<br />
o) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida...................................... 18.086 28.398 21.720<br />
v) Amortização da Rede IP ......................................................................................... 7.255 7.182 7.331<br />
v) Amortização do I-Telefonica................................................................................... 14.162 14.162 14.162<br />
Outros....................................................................................................................... - 1.043 (1.043)<br />
m) Re<strong>versão</strong> da Cofins.................................................................................................<br />
q.3) Re<strong>versão</strong> da amortização do ágio reconhecido conforme os PCGAs no Brasil -<br />
- 17.500 -<br />
TDBH.....................................................................................................................<br />
F-71<br />
87.355<br />
34.202<br />
l) Perda pela redução no valor recuperável do do ágio da unidade Figueira ............. (32.625) - -<br />
q.3) Amortização do ativo intangível........................................................................... (20.577) (8.573) -<br />
q.2) Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH ....................... (5.170) (2.154) -<br />
q.1) Navytree - Ajustes de consolidação e re<strong>versão</strong> da amortização do ágio............. 3.011 - -<br />
y)Doações e subvenções para investimentos - TDBH.................................................. 228 95 -<br />
f) Impostos diferidos sobre os ajustes acima................................................................ (1.199) (59.079) (39.872)<br />
u) Ajustes de con<strong>versão</strong> de moeda estrangeira – Aliança Atlântica. ............................ 4.161 (1.061) 17.829<br />
Lucro líquido segundo os U.S. GAAP.................................................................................. 2.370.071 2.930.245 2.637.767<br />
Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
2005<br />
Ações ordinárias – Básico e diluído<br />
Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 4,39 5,48 5,02<br />
Média ponderada das ações ordinárias em circulação................................<br />
Ações preferenciais – Básico e diluído<br />
168.609.292 167.242.724 164.734.052<br />
-
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................. 4,83 6,02 5,52<br />
Média ponderada das ações preferenciais em circulação. ................................ 337.232.189 334.342.809 328.130.540<br />
Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os U.S. GAAP e os PCGAs no Brasil<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Total do patrimônio líquido conforme os PCGAs no Brasil. ................................<br />
Adições (deduções):<br />
Critérios diferentes para:<br />
9.905.242 10.610.114<br />
a) Correção monetária de 1996 e 1997...................................................... 83.642 122.592<br />
b) Juros capitalizados................................................................................. 48.998 14.529<br />
b) Depreciação de juros capitalizados........................................................ 93.873 271.612<br />
z)Re<strong>versão</strong> dos dividendos propostos…………………………………....<br />
j) Contribuições para expansão da planta:<br />
350.938 -<br />
Capital social subscrito............................................................................................ 215<br />
Crédito diferido<br />
215<br />
Contribuições ao plano de expansão................................................................ (234.468) (235.385)<br />
Doações e subvenções para investimentos.......................................................... (168.288)<br />
Amortização do crédito diferido.<br />
(167.975)<br />
Expansão do plano de contribuições................................................................ 206.817 188.807<br />
Doações e subvenções para investimentos.......................................................... 132.726 119.823<br />
c) Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria.......................................................... 81.717<br />
q.7) Incorporação da <strong>Telesp</strong> e CTBC:.<br />
53.663<br />
Valor justo de mercado dos ativos................................................................ (665.692)<br />
Depreciação acumulada dos ativos a valor justo de<br />
(665.692)<br />
mercado…………..........................................................................<br />
q.5) Aquisição da Santo Genovese<br />
599.995 554.711<br />
Baixa do valor justo de mercado da dívida .......................................................... 5.275 5.275<br />
Amortização da carteira de clientes................................................................. (16.650) (11.100)<br />
Re<strong>versão</strong> da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil......................... 35.946<br />
w) Arrendamento financeiro da Santo<br />
23.964<br />
Genovese……………………………................................................ (824) (807)<br />
x )Arrendamento tipo–venda “Posto Informático”...................................<br />
q.8) Incorporação da Ceterp:<br />
11.294 -<br />
Valor justo de mercado dos ativos ................................................................ (25.949) (25.949)<br />
Depreciação do valor justo de mercado dos ativos................................ 19.351 16.574<br />
Concessão ................................................................................................ (58.315) (58.315)<br />
Amortização da concessão................................................................<br />
q.2) Incorporação dos minoritários da TDBH– método de compra:<br />
58.315 58.315<br />
Valor justo de mercado dos ativos alocados............................................................ 7.937<br />
Imposto diferido sobre o valor justo de mercado dos ativos<br />
7.937<br />
alocados….................................................................................. (2.699) (2.699)<br />
Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH.......................... (7.324) (2.154)<br />
Alocação ao ágio................................................................................................ 4.026<br />
q.1) Navytree – Ajustes de consolidação e re<strong>versão</strong> da amortização do<br />
4.026<br />
ágio................................................................................................. 3.011<br />
-<br />
n) Despesas de pesquisas diferidas. ................................................................ (4.305) (9.288)<br />
s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido................................ 9.010 3.032<br />
q.6) Re<strong>versão</strong> da amortização do deságio – AIX ..................................... (8.735) -<br />
r) Ajustes do SFAS 133 – Instrumentos derivativos......................................................... 18.334 36.608<br />
r) Derivativos sobre compromissos de compra................................................................. (29.018) (33.401)<br />
n) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida.. ................................ (44.295)<br />
v) Capital distribuído – Rede IP e I-Telefonica...............................................................<br />
(62.381)<br />
Custo.................................................................................................. (143.627) (143.627)<br />
Amortização................................................................................................ 100.328 78.911<br />
F-72
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
q.3) Re<strong>versão</strong> da amortização do ágio reconhecido pelos PCGAs no<br />
Brasil – TDBH............................................................................... 162.336 74.981<br />
l) Perda por redução no valor recuperável do ágio da unidade Figueira (32.625) -<br />
q.3) Amortização do ativo intangível................................................................ (123.452) (102.875)<br />
y) Doações e subvenções para investimentos – TDBH................................ (20) (248)<br />
f) Imposto de renda diferido sobre os ajustes acima........................................................ (36.628) (35.429)<br />
u) OCI – Plano de pensão SFAS158, líquido de imposto................................<br />
u) OCI – valor justo dos investimentos disponíveis para venda<br />
41.538 27.373<br />
SFAS115, líquido de imposto .........................…............................. 101.214 108.994<br />
q.4) Ágio incorporado – Katalyx e Adquira (TDBH)................................ (1.440) (1.440)<br />
Patrimônio líquido conforme os U.S. GAAP................................................................ 10.477.724 10.823.291<br />
Mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP<br />
Patrimônio<br />
líquido<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2004...................................……….................................... 11.433.862<br />
Dividendos prescritos........................................................................................................ 91.927<br />
Lucro líquido do exercício................................................................................................. 2.637.767<br />
Dividendos e juros sobre o capital próprio ....................................………....................... (3.770.000)<br />
Aquisição de ações em tesouraria após agrupamento de ações.......................................... (58.892)<br />
OCI – Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto...................................................... 2.112<br />
OCI – Ajuste de con<strong>versão</strong> de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................<br />
OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de<br />
(17.829)<br />
imposto............................................................................................................................... (54.152)<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2005...................................………........ ........................... 10.264.795<br />
Capital incorporado - TDBH............................................................................................. 597.124<br />
Prejuízo incorporado - TDBH............................................................................................<br />
Direito de recesso dos acionistas devido à incorporação da TDBH.- ações em<br />
(76.917)<br />
tesouraria............................................................................................................................<br />
F-73<br />
(17.719)<br />
Dividendos prescritos........................................................................................................ 180.956<br />
Lucro líquido do exercício................................................................................................. 2.930.245<br />
Dividendos e juros sobre o capital próprio. ....................................………...................... (3.129.604)<br />
Incorporação dos acionistas minoritários da TDBH......................................................... 9.264<br />
Re<strong>versão</strong> do efeito acumulado do plano de pensão - TDBH.........................………........ 88<br />
OCI - Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto...................................................... 8.614<br />
OCI – Plano de pensão SFAS158, líquido de imposto...................................................... 27.373<br />
OCI – Ajuste de con<strong>versão</strong> de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................<br />
OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de<br />
1.061<br />
imposto............................................................................................................................... 28.011<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2006...................................………..................................... 10.823.291<br />
Dividendos prescritos......................................................................................................... 209.769<br />
Lucro líquido do exercício................................................................................................. 2.370.071<br />
Dividendos e juros sobre o capital próprio. ....................................………...................... (2.927.631)<br />
OCI – Plano de pensão – SFAS158, líquido de imposto................................................... 14.166<br />
OCI – Ajuste de con<strong>versão</strong> de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................<br />
OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de<br />
(4.161)<br />
imposto............................................................................................................................... (7.781)<br />
Saldo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>...................................………..................................... 10.477.724
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Divulgação dos Resultados Abrangentes (“OCI”) – Saldo Acumulado<br />
Ganhos não<br />
Passivo,<br />
mínimo<br />
Plano de<br />
Saldo<br />
Con<strong>versão</strong> realizados sobre<br />
adicional, Pensão – ajuste acumulado de<br />
de moeda<br />
investimentos<br />
líquido de<br />
SFAS158,<br />
Resultados<br />
estrangeira disponíveis para<br />
imposto –<br />
líquido de<br />
Abrangentes<br />
venda, líquido de<br />
imposto-FAS115<br />
SFAS87<br />
imposto<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2005<br />
Movimentação do período, líquido<br />
do imposto (R$14.430, R$4.438 e<br />
13.449 80.983 (8.614) - 85.818<br />
R$14.101)<br />
1.061<br />
28.011<br />
8.614<br />
27.373<br />
65.059<br />
Saldo em 31 de dezembro de 2006<br />
Movimentação do período, líquido<br />
14.510 108.994 - 27.373 150.877<br />
de imposto (R$4.008 e R$7.298) (4.161)<br />
(7.781)<br />
-<br />
14.166<br />
2.225<br />
Saldo em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> 10.349 101.213 - 41.539 153.102<br />
37. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP<br />
a. Reconciliação do lucro operacional entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP<br />
F-74<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Lucro operacional segundo os PCGAs no Brasil ……….…………………………….. 3.208.850 3.900.635 3.375.495<br />
Re<strong>versão</strong> das despesas financeiras líquidas……………………………………………. 306.932 331.055 460.332<br />
Re<strong>versão</strong> de contingência federal – PIS e COFINS ………………….……………….. - (106.633) -<br />
Re<strong>versão</strong> do OCI – Ajustes de con<strong>versão</strong> em moeda estrangeira……………………... 4.161 (1.061) 17.829<br />
Ajustes de U.S. GAAP -<br />
Amortização da correção monetária de 1996 e 1997....................................................(38.951) (36.722) (37.757)<br />
Depreciação dos juros capitalizados............................................................................(177.739) (48.111) 4.893<br />
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos............... 32.486 30.882 30.646<br />
Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria........................................................ 28.054 37.109 3.665<br />
Arrendamento tipo-venda “Posto Informático”......................................................<br />
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de ativos fixos<br />
a valor justo excedente ao preço de compra na incorporação da <strong>Telesp</strong> e da<br />
9.046 - -<br />
CTBC......................................................................................................................<br />
Incorporação da Ceterp<br />
45.284 45.069 44.529<br />
Depreciação dos ativos a valor justo de mercado.................................................. 2.777 2.763 2.743<br />
Amortização da concessão.................................................................................... - - 7.692<br />
Re<strong>versão</strong> da Cofins…................................................................................................. - 17.500 -<br />
Despesas de pesquisa diferidas…................................................................................. 4.982 8.495 11.579<br />
Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos ........................................... 5.978 13.425 15.641<br />
Re<strong>versão</strong> da amortização do deságio – AIX ......................................................... (8.735) - -<br />
Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida. ........................................ 18.086 28.398 21.720<br />
Amortização da Rede IP .............................................................................................. 7.255 7.182 7.331<br />
Amortização do ITelefonica......................................................................................... 14.162 14.162 14.162<br />
Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese.............................................. (5.550)<br />
Re<strong>versão</strong> da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil – Santo<br />
(5.550) (5.550)<br />
Genovese......................................................................................................................<br />
11.982<br />
11.982<br />
11.982<br />
Amortização dos derivativos sobre compromissos de compra ................................ 4.383 4.399 4.249<br />
Arrendamento financeiro da Santo Genovese.............................................................. 296 196 (175)
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Re<strong>versão</strong> da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil – TDBH ................ 87.355 34.202 -<br />
Perda por redução no valor recuperával do ágio da unidade Figueira ......................... (32.625)<br />
- -<br />
Amortização da carteira de clientes – ITAÚ................................................................(20.577) (8.573) -<br />
Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH............................... (5.170) (2.154) -<br />
Navytree – Ajustes de consolidação e re<strong>versão</strong> da amortização do ágio.............. 3.011 - -<br />
Amortização de doações – TDBH................................................................................ 228 95 -<br />
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional ........................................ 13.377 6.635 9.293<br />
Ajustes da ACT Participações – consolidação proporcional........................................ 2 1 24<br />
Ajustes da Aliança Atlântica – consolidação proporcional.......................................... (4.964) 68 -<br />
Arrecadação não identificada……………………………………………………. 39.424 23.846 32.838<br />
Ganho (perda) na venda de ativo permanente ............................................................. 81.653 (5.787) (6.569)<br />
Outros…………………………………………………………….................... ..... - 1.043 (1.043)<br />
Lucro operacional segundo os U.S. GAAP..................................................................... 3.635.453 4.304.551 4.025.549<br />
b. Reconciliação das receitas líquidas e dos custos entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP<br />
1) Receita operacional líquida<br />
A receita operacional líquida conforme os PCGAs no Brasil difere dos U.S. GAAP no reconhecimento das receitas de<br />
habilitação e impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas, conforme apresentado a seguir:<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Receita líquida conforme os PCGAs no Brasil….……………........... 14.727.562 14.643.021 14.395.101<br />
Reclassificação para custo dos serviços<br />
Impostos sobre valor adicionado e outros sobre<br />
vendas…...….…………........................................................... 5.575.502 5.530.866 5.371.979<br />
Reclassificação dos custos de telefones públicos…..………………... 108.996 101.785 93.173<br />
Ajustes do U.S. GAAP<br />
Reconhecimento de receitas diferidas de habilitação, líquido……... 18.086 28.398 21.720<br />
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional................. (9.996) (11.471) (11.572)<br />
Ajustes da ACT Participações – consolidação proporcional................ (26) (26) 4<br />
Reconhecimento da receita - “Posto Informático”............................... 51.845 - -<br />
Receita líquida conforme os U.S. GAAP............................................. 20.471.969 20.292.573 19.870.405<br />
2) Custo dos serviços<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Custos dos serviços conforme os PCGAs no Brasil …………………………………….…<br />
(8.022.760)<br />
Reclassificação das receitas líquidas<br />
(7.780.510) (7.716.723)<br />
Impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas ……………………….……………<br />
(5.575.502) (5.530.866) (5.371.979)<br />
Reclassificação dos custos de telefones públicos .…………….................<br />
Ajustes do U.S. GAAP<br />
(108.996) (101.785) (93.173)<br />
Amortização da correção monetária de 1996 e 1997………………………………. (38.951) (36.722) (37.757)<br />
Depreciação de juros capitalizados…………………………………….. (177.739) (48.111) 4.893<br />
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos…….<br />
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de<br />
ativos fixos a valor justo excedente ao preço de compra na<br />
32.486 30.882 30.646<br />
incorporação da <strong>Telesp</strong> e CTBC…………………………………..... 45.284 45.069 44.529<br />
F-75
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Incorporação da Ceterp – amortização do valor justo de mercado dos<br />
ativos e concessão………………………………………………………………2.777 2.763 10.435<br />
Amortização da Rede IP .............................................................................................. 7.255 7.182 7.331<br />
Amortização do Itelefonica.......................................................................................... 14.162 14.162 14.162<br />
Arrendamento tipo-venda “Posto Informático”.................................... (42.799) - -<br />
Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese................................ (5.550) (5.550) (5.550)<br />
Amortização dos derivativos sobre os compromissos de compra................................ 4.383 4.399 4.249<br />
Arrendamento financeiro da Santo Genovese................................................................ 296 196 (175)<br />
Amortização da carteira de clientes – ITAÚ...................................... (20.577) (8.573) -<br />
Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH…. (5.170) (2.154) -<br />
Amortização de doações – TDBH………………………………..... 228 95 -<br />
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.........…….. 15.927 15.966 15.592<br />
Provisão para redução a valor de mercado dos estoques………………. (5.700) (4.569) (7.518)<br />
Outros…………………………………………………………………... - 1.043 (1.043)<br />
Custos dos serviços conforme os U.S. GAAP ………………………...………………………<br />
(13.880.946) (13.397.083) (13.102.081)<br />
Lucro Bruto conforme os U.S. GAAP ………………………………..…………………...<br />
6.591.023 6.895.490 6.768.324<br />
c. Total do ativo e total do imobilizado conforme os U.S. GAAP<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Total do ativo………………………………………………………………………………<br />
20.203.482 18.824.659 18.140.020<br />
Imobilizado……………………………………………………………………47.307.200 45.028.189 42.767.290<br />
Depreciação acumulada………………………………………………… (36.026.713) (33.009.977) (30.041.722)<br />
Imobilizado líquido…………………………………………………...... 11.280.487 12.018.212 12.725.568<br />
d. Ativo Intangível<br />
É apresentado a seguir um resumo dos ativos intangíveis da Companhia sujeitos à amortização, segundo os U.S.<br />
GAAP:<br />
Marcas e<br />
F-76<br />
<strong>2007</strong><br />
Patentes Software Licença<br />
Carteira de<br />
Clientes<br />
Outros<br />
Custo............................................................ 1.536 2.237.523 348.005 349.658 169.448<br />
Amortização acumulada ............................. (1.511) (1.421.405) - (143.868) (123.975)<br />
Líquido......................................................... 25 816.118 348.005 205.790 45.473<br />
Despesa de amortização.............................. - 337.353 - 29.893 15.648<br />
Período de amortização............................... 10 anos 5 anos Indefinido 10 anos 5 anos<br />
Marcas e<br />
2006<br />
Patentes Software Licença<br />
Carteira de<br />
Clientes<br />
Outros<br />
Custo............................................................ 1.517 1.928.952 - 261.254 166.334<br />
Amortização acumulada ............................. (1.511) (1.084.052) - (113.975) (108.327)<br />
Líquido......................................................... 6 844.900 - 147.279 58.007<br />
Despesa de amortização.............................. 41 306.294 - (14.123) 28.199<br />
Período de amortização............................... 10 anos 5 anos - 10 anos 5 anos
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Segue abaixo a despesa de amortização agregada estimada para os próximos cinco anos:<br />
Valores<br />
2008................................................................ 334.004<br />
2009................................................................ 278.727<br />
2010................................................................ 219.315<br />
2011................................................................ 140.479<br />
2012................................................................ 74.585<br />
e. Pensão e benefícios de pós-aposentadoria<br />
Está relacionada a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da<br />
Companhia em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006 (PBS/Visão/CTB/Visão Assist):<br />
PBS/Visão <strong>Telesp</strong>/CTB/Visão Assist/Visão T.Empresas<br />
Situação do plano:<br />
Passivo de benefícios acumulados:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Direitos adquiridos...................................................................................... 96.070 89.778<br />
Direitos a adquirir....................................................................................... 17.152 21.140<br />
Total............................................................................................................ 113.222 110.918<br />
Passivo de benefícios projetado........................................................................... 120.153 119.581<br />
Valor justo dos ativos do plano...........................................................................<br />
F-77<br />
(169.380) (139.788)<br />
Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo.............................. (49.227) (20.207)<br />
Ganhos (perdas) não reconhecidos.................................................................... N/A N/A<br />
Obrigações de transição líquidas não reconhecidas............................................ N/A N/A<br />
Custos de pensão provisionados (ativo)............................................................... (49.227) (20.207)<br />
Mutação do passivo de benefícios e itens ainda não reconhecidos como um componente do custo líquido de pensão<br />
periódico<br />
Obrigação com<br />
Passivos de<br />
Benefícios<br />
(“PBO”)<br />
Ganho/(Perda)<br />
Não<br />
Reconhecido<br />
Obrigação<br />
de Transição<br />
Inicial<br />
(“ITO”) Não<br />
Reconhecido<br />
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2005 108.519 33.683 (3.504)<br />
Custo dos serviços.............................................................…….... 3.127 - -<br />
Custos dos juros................................................................…….... 11.872 - -<br />
Amortização...................................................................……....... - (1.152) 815<br />
Pagamento de benefícios e despesas..................................……... (9.171) (20) -<br />
(Ganhos)/perdas atuariais .............................…….. ........…......... 2.706 (2.772) -<br />
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano...............................….. - 11.704 -<br />
Combinação de negócios – inclusão da T.Empresas..............…... 2.528 2.583 137<br />
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2006…………….. 119.581 44.026 (2.552)<br />
Custo dos serviços...............................................................…….. 3.683 - -<br />
Custos dos juros................................................................…….... 11.615 - -<br />
Amortização...................................................................……....... - (2.137) 815<br />
Pagamento de benefícios e despesas..................................……... (9.916) (158) -<br />
(Ganhos)/perdas atuariais ........……. ........…….........…….......... (4.811) 4.811 -<br />
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................…. - 18.133 -<br />
Combinação de negócios – inclusão da T.Empresas..............…... - - -<br />
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de <strong>2007</strong>…………….. 120.152 64.675 (1.737)
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Divulgação do custo líquido de pensão periódico<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005<br />
Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados)................................ 3.472 2.960 2.857<br />
Custo dos juros sobre a PBO ................................................. ........... 11.615 11.872 12.126<br />
Retorno esperado dos ativos do plano.......................................... ......................... (15.973) (15.705) (13.164)<br />
Amortização do passivo de transação inicial........ ....................... 815 815 826<br />
Amortização de (ganhos) perdas................................................... (2.137) (1.152) 530<br />
Custo de pensão líquido periódico................................................................ (2.208) (1.210) 3.175<br />
Mutação no custo de pensão provisionado<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Custo de pensão provisionado no início do exercício................................................... (20.207) 28.409<br />
Custo de pensão líquido periódico................................................................................ (2.208) (1.210)<br />
Contribuições do empregador...................................................………....................... (5.350) (6.065)<br />
Combinação de negócios – inclusão da T.Empresas..................................................... - 133<br />
Resultados abrangentes (OCI) – Ajuste SFAS158 ……………………………........... (21.463) (41.474)<br />
Custo de pensão provisionado no <strong>final</strong> do exercício......................…........................... (49.228) (20.207)<br />
Mutação nos ativos do plano<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Ativos do plano no início do exercício............................................................................. 139.788 110.289<br />
Contribuições efetivas...................................................................................................... 5.403 6.145<br />
Distribuições atuais (incluindo liquidação) e despesas....................................................<br />
Retorno atual sobre os ativos do<br />
(9.916) (9.171)<br />
plano.................................................................................................................................<br />
F-78<br />
34.106<br />
27.410<br />
Ativos adquiridos na combinação de negócios................................................................ - 5.115<br />
Ativos do plano no <strong>final</strong> do exercício............................................................................... 169.381 139.788<br />
Estimativa de pagamento de benefícios futuros<br />
PBS/Visão CTB PBS-A PAMA<br />
2008 9.854 3.171 357.871 48.746<br />
2009 10.227 3.064 373.975 53.777<br />
2010 10.735 2.946 390.804 59.260<br />
2011 11.284 2.817 408.390 65.283<br />
2012 11.833 2.679 426.767 71.787<br />
Anos 2013-2017 68.614 11.215 2.439.783 476.271<br />
As premissas atuariais utilizadas em <strong>2007</strong> e 2006 estão mencionadas na Nota 29.<br />
Alocação do ativo<br />
As alocações dos ativos para o plano de pensão de benefício definido da Companhia (PBS – <strong>Telesp</strong>) no <strong>final</strong> de<br />
<strong>2007</strong> e 2006 e as alocações alvo para 2008 por categoria de ativos são as seguintes:
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
Meta de Alocação Porcentagem de Ativos do<br />
para Plano no Final do Exercício de<br />
Categoria de ativos 2008 <strong>2007</strong> 2006<br />
Renda variável................................................................ 22,0% 22,0% 18,0%<br />
Empréstimos ................................................................0,1% 0,1% 1,0%<br />
Renda fixa................................................................ 77,9% 77,9% 81,0%<br />
Total . 100% 100% 100,0%<br />
A alocação dos ativos do plano de pensão no Brasil é regulamentada pelo Governo Federal Brasileiro. A<br />
principal alocação do portfólio de ativos de um plano de pensão é para títulos de renda fixa. O plano pode também<br />
alocar até 50% do seu ativo em títulos de renda variável e até 5% em empréstimos aos participantes do plano. Os<br />
administradores do plano de pensão da Companhia procuram maximizar o retorno sobre os ativos do plano, enquanto<br />
equilibra os potenciais de risco a fim de garantir o pagamento dos benefícios dos participantes do plano e reduzir<br />
custos futuros. Baseados nos investimentos, os administradores do plano de pensão da Companhia pretendem<br />
investir, durante o ano de 2008, o portfólio dos ativos em: 80% em títulos de renda fixa, visando proteger os planos<br />
da volatilidade do mercado brasileiro de ações e limitar investimentos em tais mercados para 19,0% do total dos<br />
investimentos do plano.<br />
A combinação dos ativos é a mesma para os planos de PBS e Visão e é compota de renda fixa, ações e<br />
empréstimos.<br />
O retorno esperado pelos ativos do plano é a média, após impostos, de cada categoria ponderada pela meta de<br />
alocação. O retorno das categorias de ativos está baseado em um cenário macroeconômico de longo prazo.<br />
É apresentado a seguir um resumo do plano de pensão da Sistel em 31 de dezembro de <strong>2007</strong> e 2006 para parte<br />
do plano multipatrocinado (plano de pensão de empregados inativos) – PBS-A:<br />
Plano de benefício de pensão– PBS-A<br />
Situação do plano:<br />
Passivo de benefícios acumulado<br />
Direitos adquiridos......................................................................................<br />
Passivo de benefício projetado............................................................................<br />
Valor justo dos ativos do plano...........................................................................<br />
Ativos do plano em excesso as obrigações...........................................................<br />
F-79<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
4.225.533 4.118.077<br />
4.225.533 4.118.077<br />
(6.853.284) (6.092.174)<br />
(2.627.751) (1.974.097)<br />
Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA):<br />
Plano de assistência médica – PAMA<br />
Situação do plano:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria:<br />
Participantes ativos.............................................................................................. 33.710 27.439<br />
Participantes ativos completamente elegíveis...................................................... 7.823 4.510<br />
Participantes inativos.......................................................................................... 1.185.019 1.019.730<br />
1.226.552 1.051.679<br />
Valor justo dos ativos do plano................................................................................... (561.415) (563.349)<br />
Excesso do passivo sobre os ativos do plano............................................................... 665.137 488.330<br />
Em <strong>2007</strong>, a Companhia contribuiu R$5 para o PAMA (R$32 em 2006 e R$20 em 2005), PBS-A é um plano<br />
não contributório.
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
f. Concentração de risco<br />
O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o<br />
nível de contas a receber e limita o risco de contas vencidas, cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está<br />
vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de<br />
segurança ou defesa nacional.<br />
Na condução de seus negócios, a Companhia é totalmente dependente da concessão de telefonia fixa autorizada<br />
pelo governo federal. O Contrato de concessão expirou em 31 de dezembro de 2005, e, foi renovado em 22 de<br />
dezembro de 2005, por mais 20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31 de dezembro de 2010, 2015 e<br />
1010. Tal condição permite a ANATEL estabelecer novas condições e novas metas para a universalização e para a<br />
qualidade dos serviços de telecomunicações, tendo em vista as condições vigentes na época. A cada 2 anos, durante<br />
o período de 20 anos, as companhias de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da<br />
receita de STFC do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.<br />
Aproximadamente 25,0% de todos os seus empregados são sindicalizados pelo Sindicato dos Trabalhadores de<br />
Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas <strong>Telefônica</strong>s no Estado de São Paulo – Sintetel, o qual é<br />
associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL. O acordo coletivo de<br />
trabalho foi renovado em 1 de setembro de <strong>2007</strong> e expirará em 31 de agosto de 2008. A Administração da<br />
Companhia considera satisfatória as relações com a sua força de trabalho. A Companhia nunca enfrentou greves que<br />
afetassem significantemente suas operações.<br />
Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já<br />
acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados repentinamente.<br />
g. Imposto de renda diferido<br />
Conforme os PCGAs no Brasil, os impostos diferidos são classificados como circulante ou não circulante<br />
baseados no período estimado de re<strong>versão</strong>. Segundo os U.S. GAAP, os impostos diferidos são classificados como<br />
circulante ou não circulante com base na classificação do ativo ou passivo relacionado das demonstrações<br />
financeiras. Um ativo ou passivo fiscal diferido não relacionado a um ativo ou passivo nas demonstrações<br />
financeiras, incluindo ativos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais são classificados de acordo com a data<br />
esperada de re<strong>versão</strong> da diferença temporária. A classificação de nossos ativos e passivos fiscais diferidos conforme<br />
os U.S. GAAP, é como segue em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong> e 2006. Os ativos fiscais diferidos correntes são de<br />
R$589.286 e R$464.725, respectivamente, os passivos fiscais diferidos correntes é de R$202.397 e R$155.554,<br />
respectivamente, os ativos fiscais diferidos não corrente são de R$ R$473.135 e R$655.661, respectivamente e os<br />
passivos fiscais diferidos não correntes são de R$294.621 e R$230.217, respectivamente.<br />
Adicionalmente, segundo os PCGAs no Brasil, a Telefonica Empresas S.A. (subsidiária da Companhia.) não<br />
reconheceu os ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos nos montantes de R$42.4 milhões e R$23.4<br />
milhões em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, respectivamente, devido à incertezas envolvendo sua realização.<br />
Conforme os U.S. GAAP, a Telefonica Empresas S.A registrou esses valores, e como resultado dessas incertezas<br />
envolvendo a sua realização, uma provisão para desvalorização integral no mesmo montante foi também registrado<br />
em <strong>2007</strong> e 2006.<br />
h. Novos procedimentos contábeis<br />
Em Setembro de 2006, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”), emitiu o SFAS Nº. 157,<br />
“Mensuração do Valor Justo”. O SFAS 157 fornece uma composição para mensurar o valor justo, esclarece a<br />
definição de valor justo, e amplia a divulgação considerando a mensuração do valor justo. O SFAS 157 não requer<br />
qualquer nova mensuração de valor justo e elimina inconsistências nas diretrizes encontradas em vários<br />
pronunciamentos contábeis anteriores. Nós somos requeridos a adotar o SFAS 157 para nosso exercício fiscal<br />
F-80
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
iniciado em 1 de Janeiro de 2008 para ativos e passivos financeiros e para o exercício fiscal iniciado em 1 de<br />
Janeiro de 2009, para os ativos e passivos não financeiros. Atualmente, nós estamos avaliando o efeito que a adoção<br />
do SFAS 157 terá sobre nossa demonstração do resultado e balanço patrimonial, mas não esperamos que ele tenha<br />
um impacto material.<br />
Em fevereiro de <strong>2007</strong>, o FASB emitiu o SFAS No. 159, “A Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos<br />
Financeiros” – incluindo uma emenda da Norma do FASB No. 115”. O SFAS No. 159 permite a mensuração do<br />
valor justo dos ativos e passivos financeiros elegíveis que de outra maneira não são mensurados a valor justo. Se a<br />
opção de valor justo para um item elegível é eleita, seus ganhos e perdas não realizados devem ser apresentados no<br />
resultado do exercício a cada data do balanço subseqüente. O SFAS 159também estabelece os requerimentos de<br />
apresentação e divulgação designados para facilitar comparações entre companhias que optam por diferentes<br />
atributos de mensuração para tipos similares de ativos e passivos. Esta norma é efetiva para o nosso exercício fiscal<br />
iniciado em 1 de janeiro de 2008. Nós estamos avaliando o efeito atualmente, caso haja, que a adoção do SFAS 159<br />
terá sobre nossos resultados e balanço patrimonial, mas não esperamos que que tenha um impacto material.<br />
Em Dezembro de <strong>2007</strong>, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”), emitiu o SFAS Nº. 141 (Revisado<br />
<strong>2007</strong>), “Combinações de Negócios” (“SFAS 141R”). O SFAS 141R modificará significativamente a contabilização<br />
das combinações de negócios. Conforme o SFAS 141R, uma entidade adquirente é requerida a reconhecer todos os<br />
ativos adquiridos e passivos assumidos em uma transação a valor justo na data de aquisição com restritas exceções.<br />
O SFAS 141R modificará o tratamento contábil para algumas aquisições específicas relacionadas a itens incluindo:<br />
(1) lançamento como despesa dos custos de aquisição assim que incorridos; (2) valoração das participações<br />
minoritárias a valor justo na data de aquisição; e (3) lançamento como despesa dos custos de reestruturação<br />
associados com um negócio adquirido. O SFAS 141R também inclui um número substancial de novos requerimentos<br />
de divulgação. O SFAS 141R deve ser aplicado prospectivamente a combinações de negócios com data de aquisição<br />
em 1 de Janeiro de 2009 ou após essa data. Nós esperamos que o SFAS 141R tenha um impacto sobre nossas<br />
contabilizações para futuras combinações de negócios uma vez adotada, porém o efeito depende das aquisições que<br />
serão feitas no futuro.<br />
Em Dezembro de <strong>2007</strong>, o FASB emitiu o SFAS No. 160,“Participações Minoritárias nas Demonstrações<br />
Financeiras Consolidadas” (“SFAS 160”). O SFAS 160 estabelece novos padrões de contabilização e de reporte para<br />
as participações minoritárias em uma subsidiária e para a desconsolidação de uma subsidiária. Esclarece que uma<br />
participação minoritária em uma subsidiária é uma participação patrimonial em uma entidade consolidada que deve<br />
ser reportada como patrimônio líquido nas Demonstrações Financeiras Consolidadas e separada do patrimônio<br />
líquido do controlador. Entre outros requerimentos, essa norma requer que o lucro líquido consolidado a ser<br />
reportado inclua os montantes atribuídos a ambas, controladora e participação minoritária. Também requer<br />
divulgação, na face das Demonstrações de Resultados Consolidadas, os montantes atribuíveis do lucro líquido<br />
consolidado para a controladora e para a participação minoritária. Este pronunciamento é efetivo para nós em 1 de<br />
Janeiro de 2009. Nós esperamos que o SFAS 160 não tenha um impacto significativo nas nossas Demonstrações<br />
Financeiras Consolidadas. Em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong> e 2006, nós não tínhamos participações minoritárias.<br />
Em março, 2008, o FASB emitiu o SFAS No. 161,"Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de<br />
Hedge”, uma emenda do FAS No. 133 (FAS 161)". O Pronunciamento 161 aplica-se a todos os instrumentos<br />
derivativos e não derivativos que são designados e qualificados como instrumentos de hedge, conforme os<br />
parágrafos 37 e 42 do Pronunciamento 133 e os itens relacionados protegidos de acordo com o FAS No. 133,<br />
Contabilização dos Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge.. O Pronunciamento 161 requer que as<br />
entidades forneçam maior transparência através de divulgações adicionais sobre (1) como e por que uma entidade<br />
utiliza instrumentos derivativos, (2) como os instrumentos derivativos e os itens protegidos relacionados são<br />
contabilizados conforme o Pronunciamento 133 e suas interpretações relacionadas, e (3) como os instrumentos<br />
derivativos e os itens protegidos relacionados afetam o balanço, a demonstração do resultado, e os fluxos de caixa de<br />
uma entidade. Este Pronunciamento é efetivo para as demonstrações financeiras emitidas para anos fiscais e<br />
períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de 2008. A Companhia estará avaliando o impacto que o<br />
SFAS 161 terá sobre suas demonstrações financeiras no curso de 2008.<br />
F-81
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS<br />
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de <strong>2007</strong>, 2006 e 2005<br />
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)<br />
38. Eventos subseqüentes<br />
Em 26 de março de 2008, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou a distribuição de dividendos adicionais no<br />
montante de R$350,9 milhões, com base nos lucros acumulados das demonstrações financeiras anuais de 31 de<br />
dezembro de <strong>2007</strong> e dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos do mesmo ano.<br />
O Conselho de Administração também aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de<br />
R$211,0 milhões, sujeito a imposto de renda retido na fonte a alíquota de 15%, resultando em um pagamento líquido<br />
de R$179,4 milhões, conforme o artigo 9 da Lei 9.249/95.<br />
Os acionistas registrados individualmente como tal no <strong>final</strong> do dia, 26 de março de 2008 para dividendos, e 28<br />
de dezembro de <strong>2007</strong> para juros sobre capital próprio, poderão receber os dividendos e os juros sobre capital próprio<br />
acima.<br />
Os montantes por ação são os seguintes:<br />
Dividendos<br />
Ordinárias Preferenciais (*)<br />
Montante por ação: R$ 0.650409645544 0.715450610099<br />
(*)10% maior que o dividendo atribuído a cada ação ordinária, de acordo com o artigo 7 do Estatuto Social da<br />
Companhia.<br />
O pagamento deve ser efetuado antes de 22 de dezembro de 2008, no máximo.<br />
Juros sobre capital próprio<br />
Montante por ação:<br />
R$<br />
Pessoas Jurídicas<br />
Imunes ou<br />
Isentas<br />
F-82<br />
Imposto de<br />
Renda<br />
Retido(15%)<br />
Pessoas Jurídicas e<br />
Físicas Tributadas<br />
(Valor Líquido)<br />
Ações Ordinárias 0.391055975379 0.058658396307 0.332397579072<br />
Ações Preferenciais (*) 0.430161572917 0.064524235937 0.365637336980<br />
(*)10% maior que o dividendo atribuído a cada ação ordinária, de acordo com o artigo 7 do Estatuto Social da<br />
Companhia.<br />
O pagamento deve ser efetuado antes de 22 de dezembro de 2008, no máximo.<br />
* * * * * * * * * * *
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP<br />
ESTATUTO SOCIAL<br />
CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE<br />
REGIME JURÍDICO<br />
1<br />
Anexo 1.1<br />
Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto<br />
Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.<br />
OBJETO SOCIAL<br />
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:<br />
a) a exploração de serviços de telecomunicações; e<br />
b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das<br />
concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.<br />
Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de<br />
terceiros, bem como:<br />
I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações;<br />
II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende<br />
sejam descentralizadas;<br />
III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto;<br />
IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de<br />
interesse comum;<br />
V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;<br />
VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer<br />
pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades;<br />
VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de<br />
Telecomunicações - ANATEL; e<br />
VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.<br />
SEDE<br />
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da<br />
Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território<br />
nacional ou do exterior.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL<br />
CAPITAL AUTORIZADO<br />
Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões)<br />
de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o<br />
aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.<br />
Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de<br />
cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não<br />
poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.<br />
Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do<br />
número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de<br />
preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita<br />
mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de<br />
controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de<br />
legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76.<br />
CAPITAL SUBSCRITO<br />
Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões, quinhentos e<br />
setenta e cinco milhões, cento e noventa e sete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte e um centavos), dividido<br />
em 506.237.272 (quinhentos e seis milhões, duzentas e trinta e sete mil, duzentas e setenta e duas) ações, sendo<br />
168.819.870 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentas e dezenove mil, oitocentas e setenta) ações ordinárias e<br />
337.417.402 (trezentos e trinta e sete milhões, quatrocentas e dezessete mil, quatrocentas e duas) ações preferenciais,<br />
todas escriturais, sem valor nominal.<br />
Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares,<br />
sem emissão de certificados.<br />
CAPÍTULO III - DAS AÇÕES<br />
AÇÕES ORDINÁRIAS<br />
Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.<br />
AÇÕES PREFERENCIAIS<br />
Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo<br />
a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento)<br />
maior do que o atribuído a cada ação ordinária.<br />
Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os<br />
dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu<br />
pagamento.<br />
CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLÉIA GERAL<br />
Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro)<br />
primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii)<br />
extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto<br />
Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.<br />
Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo<br />
ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.<br />
2
Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos<br />
com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente<br />
adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da<br />
Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com<br />
entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais<br />
terão direito a voto.<br />
Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i)<br />
para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações<br />
relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas<br />
detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração.<br />
Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão<br />
direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação<br />
dos seguintes dispositivos estatutários:<br />
I - art. 9;<br />
II - parágrafo único do art.11; e<br />
III - art. 31.<br />
Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que<br />
deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os<br />
acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.<br />
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral de<br />
Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em<br />
segunda convocação.<br />
Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em<br />
seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia.<br />
Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao depósito, na<br />
sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição<br />
depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização<br />
da Assembléia Geral de Acionistas.<br />
Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em<br />
Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas<br />
de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.<br />
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE<br />
Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições<br />
conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo<br />
permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.<br />
Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura<br />
dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores .<br />
Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da<br />
Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de<br />
Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.<br />
Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da<br />
Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela<br />
administração.<br />
3
Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua<br />
prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões<br />
estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja<br />
parte.<br />
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO<br />
COMPOSIÇÃO<br />
Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete)<br />
membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral, observado o disposto na<br />
legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos<br />
termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso.<br />
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou<br />
seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o<br />
Vice-Presidente do órgão.<br />
SUBSTITUIÇÃO<br />
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído<br />
pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do<br />
Conselho por ele indicado.<br />
Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o<br />
Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de<br />
Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no<br />
parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto.<br />
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no<br />
parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião.<br />
Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao<br />
mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas para eleição de<br />
substitutos.<br />
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:<br />
I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;<br />
COMPETÊNCIA<br />
II- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;<br />
III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas;<br />
IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembléia<br />
Geral de Acionistas;<br />
V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas as<br />
disposições legais e estatutárias;<br />
VI - fiscalizar a gestão dos dirigentes da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar<br />
informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos;<br />
VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando as<br />
respectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias;<br />
VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;<br />
IX - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado,<br />
definindo os termos e as condições dessa emissão;<br />
4
X - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;<br />
XI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de<br />
debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate,<br />
(iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv)<br />
modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;<br />
XII - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;<br />
XIII- deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a<br />
submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary<br />
Receipts");<br />
XIV - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e<br />
posterior alienação;<br />
XV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de<br />
telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de<br />
terceiros;<br />
XVI - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a<br />
R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);<br />
XVII - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a<br />
R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);<br />
XVIII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior<br />
a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);<br />
XIX - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a oneração ou<br />
a alienação de participação acionária;<br />
XX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários;<br />
XXI - escolher ou destituir os auditores independentes;<br />
XXII - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e<br />
XXIII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como, os<br />
termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias<br />
dos empregados da Sociedade e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão.<br />
Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos de<br />
telecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo a alienação dos<br />
demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se<br />
encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites, formas e competência para autorização estabelecidos em<br />
instrumento normativo interno, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser implementado pela Diretoria.<br />
Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na<br />
convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário,<br />
dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.<br />
REUNIÕES<br />
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii)<br />
extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.<br />
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito)<br />
horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva<br />
reunião.<br />
5
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros<br />
em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.<br />
Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas<br />
reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante<br />
instrumento firmado por escrito.<br />
DA DIRETORIA<br />
COMPOSIÇÃO<br />
Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não,<br />
residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Presidente; (b) Diretor Geral<br />
de Telefonia Fixa; (c) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; (d) demais Diretores sem designação<br />
específica.<br />
Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas pelo Conselho de<br />
Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos.<br />
Parágrafo 2º - Um mesmo dirigente poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria.<br />
Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre os membros da<br />
Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva<br />
substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.<br />
COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE<br />
Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros<br />
a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente,<br />
o seguinte:<br />
propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de<br />
investimento na expansão e modernização da planta;<br />
submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade, e dos<br />
bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, quando em serviço, bem como autorizar, dentro<br />
dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração<br />
dos demais bens do ativo permanente, inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações, que se<br />
encontrem desativados ou inservíveis;<br />
elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos,<br />
inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da<br />
Auditoria Externa e do Conselho de Administração;<br />
quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho de Administração: a) ratificar<br />
as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo<br />
circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela Sociedade;e<br />
aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho<br />
de Administração.<br />
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros,<br />
cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.<br />
Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a<br />
Sociedade: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) dirigentes estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será<br />
permitida a assinatura isolada do Presidente "ad referendum" da Diretoria nos termos do disposto no artigo 23, A-5; (ii) a<br />
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assinatura de 1(um) dirigente estatutário em conjunto com 1(um) Procurador; e (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores<br />
em conjunto, desde que investidos de poderes específicos.<br />
Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores, devendo<br />
especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de<br />
validade de 1 (um) ano.<br />
COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA<br />
Art. 23 – São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria:<br />
A - PRESIDENTE:<br />
1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear<br />
procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar competência aos demais Diretores<br />
para a prática de atos específicos;<br />
2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração;<br />
3. Estabelecer diretrizes e supervisionar todas as atividades da Sociedade, em especial as atividades jurídicas, de<br />
auditoria interna, de política institucional e comunicação interna e externa, patrocínios e desenvolvimento da imagem da<br />
Sociedade, definindo a sua estratégia operacional;<br />
4. Convocar as reuniões de Diretoria;<br />
5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e<br />
6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.<br />
B – DIRETOR GERAL DE TELEFONIA FIXA:<br />
1. Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades operacionais da Companhia, que lhe vierem a ser atribuídas pelo<br />
Conselho de Administração;<br />
2. Delegar, quando for o caso, aos demais Diretores, competência para a prática de atos específicos;<br />
3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e<br />
4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.<br />
C - DIRETOR DE FINANÇAS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:<br />
1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Sociedade na área econômico-financeira, contábil e de<br />
gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, bem como supervisionar a administração de fundos de<br />
previdência complementar;<br />
2. Representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais<br />
órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários;<br />
3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;<br />
4. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e<br />
5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.<br />
D - DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:<br />
1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração;<br />
2. Assinar em conjunto com outro dirigente estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois<br />
dirigentes; e<br />
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3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.<br />
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL<br />
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)<br />
membros efetivos e igual número de suplentes.<br />
Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e<br />
estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá<br />
ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não<br />
computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros.<br />
Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo<br />
suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada para proceder à eleição de<br />
seus substitutos.<br />
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente,<br />
mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal,<br />
lavrando-se ata de suas deliberações.<br />
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito)<br />
horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na<br />
respectiva reunião.<br />
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS<br />
EXERCÍCIO SOCIAL<br />
Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais<br />
ou trimestrais.<br />
DESTINAÇÃO DOS LUCROS<br />
Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembléia<br />
Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral<br />
do lucro líquido.<br />
Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando<br />
assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25%<br />
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão<br />
obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente,<br />
após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia<br />
Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o<br />
saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do<br />
excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.<br />
Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição,<br />
reverterão em favor da Sociedade.<br />
Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do<br />
lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos<br />
dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o<br />
parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros<br />
existentes no último balanço anual ou semestral.<br />
Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo<br />
mínimo obrigatório.<br />
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Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá<br />
pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo<br />
obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.<br />
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS<br />
Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de<br />
Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.<br />
Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou<br />
dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome<br />
internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas<br />
terão amplo acesso ao relatório da citada análise.<br />
Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que<br />
forem aplicáveis.<br />
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Lista de subsidiárias<br />
1. A. Telecom S.A. (anteriormente Assist <strong>Telefônica</strong>) (subsidiária integral)<br />
2. Companhia AIX de Participações (50% de participação)<br />
3. Companhia ACT de Participações (50% de participação)<br />
4. Aliança Atlântica Holding B.V. (50% de participação)<br />
5. <strong>Telefônica</strong> Data S.A. (subsidiária integral)<br />
6. Navytree Participações S.A. (subsidiária integral)<br />
Anexo 8.1
Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, certifico que:<br />
CERTIFICAÇÃO<br />
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - <strong>Telesp</strong>;<br />
ANEXO 12.1<br />
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato<br />
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas,<br />
considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;<br />
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras<br />
incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação<br />
financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste<br />
relatório anual;<br />
4. Os demais executivos da empresa e Eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de<br />
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) e os controles<br />
internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f))<br />
para a companhia e ter:<br />
a. designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e<br />
procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia,<br />
incluindo suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o<br />
período em que este relatório está sendo preparado;<br />
b. designamos tais controles internos sobre as informações reportadas ou efetuamos controles<br />
internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à<br />
confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos<br />
em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;<br />
c. avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos da companhia e<br />
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e<br />
procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e<br />
d. apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre<br />
as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem<br />
materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos<br />
da companhia sobre as informações reportadas; e<br />
5. Os demais executivos da empresa e Eu, divulgamos com base em nossa mais recente avaliação de<br />
controle interno, para os auditores e o comitê de auditoria do conselho da administração da registrante (ou<br />
pessoas executando funções equivalentes):<br />
a. Todas as deficiências significativas e fragilidades relevantes na estrutura ou operação dos controles<br />
internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e<br />
divulgar informações financeiras; e<br />
b. Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros<br />
empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante, sobre as<br />
informações financeiras reportadas;<br />
Data: 14 de abril de 2008<br />
Por:<br />
Nome: Antonio Carlos Valente da Silva<br />
Cargo: Presidente
Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, certifico que:<br />
CERTIFICAÇÃO<br />
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - <strong>Telesp</strong>;<br />
ANEXO 12.2<br />
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato<br />
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas,<br />
considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;<br />
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras<br />
incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação<br />
financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste<br />
relatório anual;<br />
4. Os demais executivos da empresa e Eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de<br />
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) e os controles<br />
internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f))<br />
para a companhia e ter:<br />
a. designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e<br />
procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia,<br />
incluindo suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o<br />
período em que este relatório está sendo preparado;<br />
b. designamos tais controles internos sobre as informações reportadas ou efetuamos controles<br />
internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à<br />
confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos<br />
em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;<br />
c. avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos da companhia e<br />
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e<br />
procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e<br />
d. apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre<br />
as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem<br />
materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos<br />
da companhia sobre as informações reportadas; e<br />
5. Os demais executivos da empresa e Eu, divulgamos com base em nossa mais recente avaliação de<br />
controle interno, para os auditores e o comitê de auditoria do conselho da administração da registrante (ou<br />
pessoas executando funções equivalentes):<br />
a. todas as deficiências significativas e fragilidades relevantes na estrutura ou operação dos controles<br />
internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e<br />
divulgar informações financeiras; e<br />
b. qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados<br />
que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante, sobre as informações<br />
financeiras reportadas;<br />
Data: 14 de abril de 2008<br />
Por:<br />
Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra<br />
Cargo: Diretor de Finanças e de Relações com<br />
Investidores
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C.<br />
PROMULGADO DE ACORDO COM A<br />
SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002<br />
ANEXO 13.1<br />
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities<br />
and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de<br />
dezembro de <strong>2007</strong> (o “Relatório”). Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, Presidente da Companhia, certifico, de<br />
acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de<br />
2002, que, baseado em meus conhecimentos:<br />
(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de<br />
1934; e<br />
(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos<br />
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.<br />
Data: 14 de abril de 2008<br />
Por:<br />
Nome: Antonio Carlos Valente da Silva<br />
Cargo: Presidente
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C.<br />
PROMULGADO DE ACORDO COM A<br />
SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002<br />
ANEXO 13.2<br />
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities<br />
and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de<br />
dezembro de <strong>2007</strong> (o “Relatório”). Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, Diretor de Finanças e de Relações com<br />
Investidores da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a<br />
seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:<br />
(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de<br />
1934; e<br />
(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos<br />
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.<br />
Data: 14 de abril de 2008<br />
Por:<br />
Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra<br />
Cargo: Diretor de Finanças e de Relações<br />
com Investidores