comissão de valores mobiliários dos estados unidos - Ambev
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C O M I S S Ã O D E V A L O R E S M O B I L I Á R I O S D O S E S T A D O S U N I D O S<br />
Washington, D.C. 20549<br />
F O R M U L Á R I O 2 0 - F<br />
(Marque um)<br />
DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS<br />
DOS EUA DE 1934<br />
OU<br />
RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE<br />
1934<br />
Para o exercício social findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
OU<br />
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS<br />
EUA DE 1934<br />
OU<br />
RELATÓRIO DE COMPANHIA QUE FOI CONSTITUÍDA MAS NÃO REGISTRA ATIVOS OU OPERAÇÕES<br />
SIGNIFICATIVOS CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE<br />
1934<br />
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV<br />
(Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos)<br />
American Beverage Company – <strong>Ambev</strong><br />
(Tradução para o inglês do nome da Companhia sob Registro)<br />
República Fe<strong>de</strong>rativa do Brasil<br />
(Jurisdição <strong>de</strong> constituição ou organização)<br />
Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros, 1017, 4º andar<br />
04530-001 São Paulo, SP, Brasil<br />
(En<strong>de</strong>reço da se<strong>de</strong> principal)<br />
Nelson José Jamel, Diretor Financeiro e <strong>de</strong> Relações com Investidores<br />
En<strong>de</strong>reço: Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros, 1017, 4º andar, 04530-001, São Paulo, SP, Brasil<br />
Telefone nº: +55 (11) 2122-1508<br />
e-mail: acjamel@ambev.com.br<br />
(Nome, telefone, e-mail e/ou número <strong>de</strong> telefax e en<strong>de</strong>reço da Pessoa <strong>de</strong> Contato da Companhia)<br />
Valores <strong>mobiliários</strong> registra<strong>dos</strong> ou a serem registra<strong>dos</strong> conforme a Seção 12(b) da Lei:<br />
Título <strong>de</strong> cada classe Nome <strong>de</strong> cada bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> on<strong>de</strong> houve registro<br />
Ações Depositárias Americanas (American Depositary<br />
Shares - ADS), evi<strong>de</strong>nciadas por Recibos Depositários<br />
Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada<br />
um representando 1 (uma) Ação Ordinária<br />
Ações Ordinárias, sem valor nominal*<br />
Ações Depositárias Americanas (American Depositary<br />
Shares - ADS), evi<strong>de</strong>nciadas por Recibos Depositários<br />
Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada<br />
um representando 1 (uma) Ação Preferencial<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova York<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova York<br />
Ações Preferenciais, sem valor nominal*<br />
* Não para negociação, mas com relação ao registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários <strong>dos</strong> EUA.<br />
Valores <strong>mobiliários</strong> registra<strong>dos</strong> ou a serem registra<strong>dos</strong> conforme a Seção 12(g) da Lei:<br />
Nenhum
Valores <strong>mobiliários</strong> registra<strong>dos</strong> ou a serem registra<strong>dos</strong> conforme a Seção 12(g) da Lei:<br />
Nenhum<br />
(Título da Classe)<br />
Valores <strong>mobiliários</strong> para os quais existe a obrigação <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> informações conforme a Seção 15(d) da<br />
Lei:<br />
Título <strong>de</strong> cada classe Nome <strong>de</strong> cada bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> on<strong>de</strong> houve registro<br />
R$300,000,000 9,500% Bonds com vencimento em 2017 Não Aplicável<br />
da AmBev International Finance Co. Ltd.<br />
garantidas pela Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas -<br />
AmBev<br />
Garantia <strong>dos</strong> Bonds <strong>de</strong> 9,500% no valor <strong>de</strong> Não Aplicável<br />
R$300.000.000,00 com vencimento em 2017 da <strong>Ambev</strong><br />
International Finance Co. Ltd. pela Companhia <strong>de</strong> Bebidas<br />
das Américas - <strong>Ambev</strong><br />
(Título da Classe)<br />
Indicar o número <strong>de</strong> ações em circulação <strong>de</strong> cada uma das classes <strong>de</strong> capital ou <strong>de</strong> ações ordinárias da emissora<br />
no encerramento do período abrangido pelo relatório anual.<br />
1.743.888.690 Ações Ordinárias<br />
1.360.472.350 Ações Preferenciais<br />
Indique com um X se a companhia sob registro é uma conhecida e experiente emissora, conforme <strong>de</strong>finido na<br />
Norma 405 da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA<br />
Sim Não <br />
Se este relatório é um relatório anual ou <strong>de</strong> transição, indique com um X se não é exigido que a companhia sob<br />
registro arquive relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA <strong>de</strong> 1934.<br />
Sim Não <br />
Nota - Marcar a caixa acima não excluirá nenhuma companhia sob registro da qual se exige o arquivamento <strong>de</strong><br />
relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>de</strong> 1934, <strong>de</strong> suas obrigações segundo<br />
aquelas Seções.<br />
Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou to<strong>dos</strong> os relatórios exigi<strong>dos</strong> pela Seção 13 ou 15(d)<br />
da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA <strong>de</strong> 1934 durante os 12 meses antece<strong>de</strong>ntes (ou período mais curto em<br />
que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatórios), e (2) foi submetida a essas exigências <strong>de</strong><br />
arquivamento nos últimos 90 dias.<br />
Sim Não <br />
Indique com um X se a companhia sob registro é uma arquivadora antecipada gran<strong>de</strong>, uma arquivadora<br />
antecipada ou uma arquivadora não antecipada. Ver <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> “arquivadora antecipada e arquivadora<br />
antecipada gran<strong>de</strong>” na Norma 12b-2 da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA. (marque um):<br />
Arquivadora antecipada gran<strong>de</strong> Arquivadora antecipada Arquivadora não antecipada <br />
Indique com um X qual o regime contábil utilizado pela companhia sob registro na elaboração das<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis incluídas neste registro:<br />
US GAAP Normas <strong>de</strong> Relatórios Financeiros Internacionais conforme<br />
publicadas pelo Comitê <strong>de</strong> Normas Contábeis Internacionais <br />
Outros <br />
Se foi indicado “Outros” em resposta à pergunta anterior, indique com um X que <strong>de</strong>monstração contábil a<br />
companhia sob registro <strong>de</strong>cidiu seguir. N/A<br />
Item 17 Item 18 <br />
Se este documento é um relatório anual, indique com um X se a companhia sob registro é uma companhia que foi<br />
constituída mas não registra ativos ou operações significativos (conforme <strong>de</strong>finido na Norma 12b-2 da Lei <strong>de</strong><br />
Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA)<br />
Sim Não <br />
(APLICÁVEL APENAS A EMISSORES ENVOLVIDOS EM PROCESSO DE FALÊNCIA DURANTE OS<br />
ÚLTIMOS CINCO ANOS)<br />
Indique com um X se a companhia sob registro arquivou to<strong>dos</strong> os documentos e relatórios exigi<strong>dos</strong> pelas Seções<br />
12, 13 ou 15(d) da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA <strong>de</strong> 1934 subsequentemente à distribuição <strong>de</strong> <strong>valores</strong><br />
<strong>mobiliários</strong> nos termos <strong>de</strong> plano homologado por tribunal. N/A<br />
Sim Não
ÍNDICE<br />
INTRODUÇÃO i<br />
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................................................... i<br />
CONVERSÃO DE MOEDA .......................................................................................................................................................... i<br />
MARCAS REGISTRADAS ........................................................................................................................................................... i<br />
RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS ...................................................................................................... ii<br />
PARTE I 1<br />
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES ......................... 1<br />
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ................................................................... 2<br />
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES ................................................................................................................. 3<br />
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ..................................................................................................23<br />
ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS ..............................................................46<br />
ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS ..................................................................73<br />
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......................................88<br />
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................................................97<br />
ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM ........................................................................................................................106<br />
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................................................113<br />
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO ..........137<br />
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES ........................................145<br />
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS ...................................................................147<br />
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS<br />
RECURSOS .................................................................................................................................................................148<br />
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ..........................................................................................................149<br />
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................151<br />
ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL .................................................................................................152<br />
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA ..................................................................153<br />
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS ...........................................155<br />
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS .......................................................156<br />
ITEM 16F. ALTERAÇÃO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB REGISTRO ..........................160<br />
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA...............................................................................................................161<br />
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ............................................................................................................ F-1<br />
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .............................................................................................................239<br />
ITEM 19. ANEXOS .......................................................................................................................................................240
INTRODUÇÃO<br />
Este relatório anual em Formulário 20-F está relacionado a duas classes <strong>de</strong> Ações Depositárias<br />
Americanas (―ADSs‖) da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - AMBEV, comprovadas por Recibos<br />
Depositários Americanos (―ADRs‖), representando uma ação preferencial da <strong>Ambev</strong>, e ADSs comprovadas por<br />
ADRs, representando uma ação ordinária da <strong>Ambev</strong>.<br />
Neste relatório anual, exceto se indicado <strong>de</strong> outro modo ou conforme o contexto exija <strong>de</strong> outro modo,<br />
os termos ―Companhia‖, ―<strong>Ambev</strong>‖, ―nós‖, e ―nosso‖ referem-se à Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas -<br />
<strong>Ambev</strong> e suas subsidiárias.<br />
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS<br />
Nós preparamos nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas <strong>de</strong> acordo com as Normas Internacionais<br />
<strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> (International Financial Reporting Standards - ―IFRS‖) conforme publicadas pelo Comitê <strong>de</strong><br />
Normas Internacionais <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> (International Accounting Standards Board – ―IASB‖). A Companhia<br />
primeiramente adotou as IFRS para as <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas anuais referentes ao exercício<br />
findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008. Até e inclusive nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007<br />
(incluindo esse período), nós elaborávamos nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas em conformida<strong>de</strong> com<br />
as práticas contábeis adotadas no Brasil (―BR GAAP‖). Os efeitos da transição para as IFRS (quando<br />
comparadas as <strong>de</strong>monstrações contábeis elaboradas em conformida<strong>de</strong> com BR GAAP) nas <strong>de</strong>monstrações<br />
contábeis da Companhia <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007, no seu resultado e fluxo <strong>de</strong> caixa para esse ano, estão<br />
<strong>de</strong>talha<strong>dos</strong> na nota 4 das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas anual incluídas no relatório anual <strong>de</strong> 2008 da<br />
Companhia. Após a adoção das IFRS pela Companhia, conforme publicadas pelo IASB, a Companhia não é<br />
mais requerida a reconciliar suas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas preparadas em conformida<strong>de</strong> com as<br />
IFRS com os princípios contábeis geralmente aceitos <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> (―US GAAP‖).<br />
Neste relatório anual, os percentuais e alguns <strong>valores</strong> foram arredonda<strong>dos</strong> para facilitar a apresentação.<br />
Qualquer discrepância entre os totais e as somas <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> apresenta<strong>dos</strong> <strong>de</strong>vem-se ao arredondamento.<br />
CONVERSÃO DE MOEDA<br />
Neste relatório anual, referências a ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ correspon<strong>de</strong>m à moeda corrente brasileira.<br />
Referências a ―dólares norte-americanos‖ ou ―USD‖ correspon<strong>de</strong>m à moeda corrente nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da<br />
América, e referências a ―dólares cana<strong>de</strong>nses‖ ou ―C$‖ correspon<strong>de</strong>m à moeda corrente no Canadá. Nós<br />
convertemos alguns <strong>valores</strong> em reais conti<strong>dos</strong> neste relatório anual para dólares norte-americanos. Também<br />
convertemos alguns <strong>valores</strong> em dólares norte-americanos e cana<strong>de</strong>nses para reais. Todas as informações<br />
financeiras relacionadas à <strong>Ambev</strong> apresentadas em dólares norte-americanos neste relatório anual foram<br />
convertidas utilizando-se a taxa <strong>de</strong> câmbio no final do período, ou a taxa média <strong>de</strong> câmbio que prevaleceu<br />
durante o período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (―Banco Central‖), a menos que o contexto<br />
exija <strong>de</strong> outro modo. A taxa <strong>de</strong> câmbio em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 era <strong>de</strong> R$1,67 para USD 1,00, conforme<br />
publicado pelo Banco Central. As informações em dólares norte-americanos apresentadas neste relatório anual<br />
são fornecidas apenas para a conveniência <strong>dos</strong> leitores <strong>de</strong>ste relatório anual, e não <strong>de</strong>vem ser interpretadas como<br />
uma indicação <strong>de</strong> que os <strong>valores</strong> em moeda brasileira representam, ou po<strong>de</strong>riam ter sido ou ser converti<strong>dos</strong> em<br />
dólares norte-americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Vi<strong>de</strong> ―Informações Importantes—Informações<br />
sobre a Taxa <strong>de</strong> Câmbio—Controles Cambiais‖ para obter mais informações sobre a conversão <strong>de</strong> reais para<br />
dólares norte-americanos.<br />
MARCAS REGISTRADAS<br />
Este relatório anual inclui os nomes <strong>de</strong> nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes<br />
comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licencia<strong>dos</strong> para nosso uso. Este relatório<br />
anual também contém outros nomes <strong>de</strong> marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong><br />
outras empresas, sendo que os referi<strong>dos</strong> nomes <strong>de</strong> marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas <strong>de</strong><br />
serviços são <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong>ssas outras empresas.<br />
i
RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS<br />
O presente relatório anual inclui consi<strong>de</strong>rações futuras, no âmbito do significado do art. 27A do<br />
Securities Act <strong>de</strong> 1933 <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e alterações posteriores, ou Securities Act, e do art. 21E do Securities<br />
Exchange Act <strong>de</strong> 1934 <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e alterações posteriores, ou Exchange Act, principalmente nos Itens 3<br />
a 5 e Item 11 do presente relatório anual. Baseamos as presentes consi<strong>de</strong>rações futuras amplamente em nossas<br />
atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros, tendências setoriais e financeiras que afetam nosso<br />
negócio.<br />
O presente relatório anual inclui consi<strong>de</strong>rações tais como ―provavelmente resultará‖, ―prevê-se‖,<br />
―continuará‖, ―espera-se‖, ―estima-se‖, ―projeta-se‖, ―porventura‖ ou expressões similares que constituem<br />
consi<strong>de</strong>rações futuras. Essas consi<strong>de</strong>rações estão sujeitas a certos riscos e incertezas. Os resulta<strong>dos</strong> efetivos<br />
po<strong>de</strong>rão diferir <strong>de</strong> modo relevante <strong>dos</strong> sugeri<strong>dos</strong> por essas consi<strong>de</strong>rações, entre outras coisas, em virtu<strong>de</strong> <strong>dos</strong><br />
riscos ou incertezas lista<strong>dos</strong> abaixo. Vi<strong>de</strong> também ―Item 3. Informações Importantes— H. Fatores <strong>de</strong> Risco‖<br />
para explanação adicional <strong>dos</strong> riscos e incertezas que po<strong>de</strong>riam causar impacto sobre o nosso negócio.<br />
Estas consi<strong>de</strong>rações futuras não constituem garantias <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho futuro. Pelo contrário, estão<br />
fundadas em pontos <strong>de</strong> vista e premissas correntes e envolvem riscos, incertezas e outros fatores conheci<strong>dos</strong> e<br />
<strong>de</strong>sconheci<strong>dos</strong>, muitos <strong>dos</strong> quais estão fora do nosso controle e são <strong>de</strong> difícil previsão, que po<strong>de</strong>rão causar<br />
resulta<strong>dos</strong> ou ocorrências efetivos que venham a divergir <strong>de</strong> modo relevante <strong>de</strong> quaisquer resulta<strong>dos</strong> ou<br />
ocorrências futuros expressos ou implícitos nas consi<strong>de</strong>rações futuras. Os fatores que po<strong>de</strong>riam fazer com que<br />
os resulta<strong>dos</strong> efetivos divergissem <strong>de</strong> modo relevante <strong>dos</strong> previstos nas consi<strong>de</strong>rações futuras incluem, entre<br />
outros:<br />
● custos superiores aos previstos (inclusive impostos) e <strong>de</strong>spesas;<br />
● o risco <strong>de</strong> consequências imprevistas <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> aquisições;<br />
● nossas expectativas com relação à expansão, alienação projetada <strong>de</strong> ativos, crescimento do ágio,<br />
acumulação <strong>dos</strong> lucros divulga<strong>dos</strong>, incrementos <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> giro e projeções <strong>de</strong> resultado <strong>de</strong><br />
investimentos ou <strong>de</strong> fluxos <strong>de</strong> caixa;<br />
● receita inferior à prevista;<br />
● perdas <strong>de</strong> clientes e interrupções comerciais superiores às previstas;<br />
● limitação à nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contenção <strong>de</strong> custos e <strong>de</strong>spesas;<br />
● conjuntura econômica local, regional, nacional e internacional, inclusive os riscos <strong>de</strong> recessão<br />
global ou recessão em um ou mais <strong>de</strong> nossos principais merca<strong>dos</strong>, e o impacto que porventura terá em<br />
nossa Companhia e em nossos clientes, bem como nossa avaliação <strong>de</strong>sse impacto;<br />
● as políticas monetárias e <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros <strong>dos</strong> bancos centrais;<br />
● contínua disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> financiamento;<br />
● riscos <strong>de</strong> mercado, tais como risco <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros, risco cambial, risco <strong>de</strong> commodities, risco <strong>de</strong><br />
preço <strong>de</strong> ativos, risco <strong>de</strong> merca<strong>dos</strong> acionários, inflação ou <strong>de</strong>flação;<br />
● nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> continuar a introduzir novos produtos e serviços competitivos em tempo<br />
hábil, com eficiência em termos <strong>de</strong> custo;<br />
● os efeitos <strong>de</strong> concorrência e consolidação nos merca<strong>dos</strong> em que operamos que po<strong>de</strong>rão ser<br />
influencia<strong>dos</strong> por políticas <strong>de</strong> regulamentação, <strong>de</strong>sregulamentação ou fiscalização;<br />
● mudanças no cenário <strong>de</strong> preços e volatilida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> preços <strong>de</strong> commodities;<br />
● mudanças regionais ou gerais nas avaliações <strong>de</strong> ativos;<br />
● consequências fiscais <strong>de</strong> reestruturação;<br />
● mudanças nos gastos <strong>dos</strong> consumidores;<br />
● o <strong>de</strong>sfecho <strong>de</strong> processos judiciais e administrativos pen<strong>de</strong>ntes e futuros ;<br />
● mudanças nas políticas governamentais;<br />
ii
● mudanças nas leis, regulamentos e impostos aplicáveis nos territórios em que operamos, inclusive<br />
as leis e regulamentos que regem nossas operações, bem como atos ou <strong>de</strong>cisões <strong>de</strong> tribunais e órgãos<br />
reguladores;<br />
● <strong>de</strong>sastres naturais e <strong>de</strong> outra natureza;<br />
● qualquer incapacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedgear em termos economicamente viáveis certos riscos;<br />
● ina<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> provisões para <strong>de</strong>teriorações e reservas para perdas;<br />
● mudanças tecnológicas;<br />
● nosso êxito na gestão <strong>dos</strong> riscos envolvi<strong>dos</strong> nos itens supramenciona<strong>dos</strong>;<br />
● intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou<br />
regulatório do Brasil ou <strong>de</strong> outros países em que operamos;<br />
● a <strong>de</strong>claração ou pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>; e<br />
● utilização <strong>dos</strong> prejuízos fiscais das subsidiárias da <strong>Ambev</strong>.<br />
Nossas consi<strong>de</strong>rações a respeito <strong>dos</strong> riscos <strong>de</strong> mercado, inclusive risco <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros, risco cambial,<br />
risco <strong>de</strong> commodities, risco <strong>de</strong> preço <strong>de</strong> ativos, risco <strong>de</strong> merca<strong>dos</strong> acionários, inflação e <strong>de</strong>flação estão sujeitas a<br />
incerteza. Por exemplo, certas divulgações <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m <strong>de</strong> escolhas com relação a<br />
características e premissas <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>lagem principal, estando sujeitas a diversas limitações. Por sua própria<br />
natureza, algumas das divulgações <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado são apenas estimativas e, em <strong>de</strong>corrência disso, ganhos<br />
e perdas futuros efetivos po<strong>de</strong>riam diferir <strong>de</strong> modo relevante <strong>dos</strong> estima<strong>dos</strong>.<br />
Por cautela, informamos que as consi<strong>de</strong>rações futuras contidas no presente Formulário 20-F são<br />
adicionalmente qualificadas pelos fatores <strong>de</strong> risco divulga<strong>dos</strong> no ―Item 3. Informações Importantes H.<br />
Fatores <strong>de</strong> Risco‖ que po<strong>de</strong>ria fazer com que os resulta<strong>dos</strong> efetivos diferissem <strong>de</strong> modo relevante daqueles<br />
conti<strong>dos</strong> nas consi<strong>de</strong>rações futuras. Observadas as nossas obrigações por força da lei brasileira e norteamericana<br />
relativamente a divulgação e prestação <strong>de</strong> informações em bases correntes, não assumimos nenhuma<br />
obrigação <strong>de</strong> atualizar publicamente ou <strong>de</strong> revisar quaisquer consi<strong>de</strong>rações futuras, quer em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong><br />
novas informações, eventos futuros ou outros fatos.<br />
iii
PARTE I<br />
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E<br />
CONSULTORES<br />
Não se Aplica.<br />
1
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO<br />
Não se Aplica.<br />
2
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES<br />
A. Informações Financeiras Selecionadas<br />
As informações financeiras da <strong>Ambev</strong>, a seguir, são apresentadas apenas <strong>de</strong> forma resumida e <strong>de</strong>vem<br />
ser lidas em conjunto com as <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas anuais auditadas da <strong>Ambev</strong> e as<br />
respectivas notas explicativas.<br />
As tabelas abaixo representam as informações selecionadas da <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> e do<br />
balanço patrimonial consolida<strong>dos</strong> <strong>dos</strong> exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009, 2008 e 2007.<br />
B. Informações Selecionadas da Demonstração <strong>de</strong> Resulta<strong>dos</strong><br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 2009 2008<br />
2007<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Demonstrações <strong>dos</strong> Resulta<strong>dos</strong><br />
Receita líquida............................................................................................................................................................................<br />
25.233,3 23.194,0 20.713,2 19.579,5<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong> ......................................................................................................................................................<br />
(8.449,0) (7.731,9) (7.217,6) (6.599,2)<br />
Lucro bruto.................................................................................................................................................................................<br />
16.784,3 15.462,1 13.495,5 12.980,4<br />
Despesas comerciais ...................................................................................................................................................................<br />
(6.038,5) (5.542,0) (4.956,3) (4.609,1)<br />
Despesas administrativas (1) .........................................................................................................................................................<br />
(1.196,9) (1.478,1) (1.037,0) (1.012,9)<br />
Outras receitas/ (<strong>de</strong>spesas) operacionais .....................................................................................................................................<br />
624,9 539,3 383,5 306,8<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais ...................................................................................................................................................<br />
(150,8) 196,6 (59,2) 72,5<br />
Lucro operacional 10.023,0 9.177,9 7.826,5 7.737,8<br />
Resultado financeiro líquido.......................................................................................................................................................<br />
(319,4) (982,1) (1.190,8) (1.163,1)<br />
Despesas com imposto <strong>de</strong> renda e<br />
(2.084,4) (2.208,1) (1.447,2) (1.510,1)<br />
contribuição social ................................................................................................................................................................<br />
Participação nos resulta<strong>dos</strong> das coligadas..................................................................................................................................<br />
0,2 0,7 2,3 4,2<br />
Lucro líquido do exercício<br />
Atribuído a:<br />
7.619,2 5.988,4 5.190,9 5.068,8<br />
Participação <strong>dos</strong> controladores 7.561,4 5.986,1 5.119,1 5.003,4<br />
Participação <strong>dos</strong> não controladores 57,9 2,3 71,8 65,4<br />
3
4<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010<br />
2009<br />
2008 2007<br />
(Refazimento) (Refazimento) (Refazimento)<br />
,<br />
(*)<br />
(*)<br />
(*)<br />
(Reais, com exceção do número <strong>de</strong> ações)<br />
Lucro por ação e por ADS (3)<br />
- Básico.............................................................................................................................................................................<br />
Ações ordinárias ...................................................................................................................................................<br />
2,33 1,86 1,60 1,54<br />
Ações preferenciais ...............................................................................................................................................<br />
2,57 2,05 1,75 1,69<br />
- Diluído ...........................................................................................................................................................................<br />
Ações ordinárias ...................................................................................................................................................<br />
2,33 1,86 1,60 1,53<br />
Ações preferenciais ...............................................................................................................................................<br />
2,56 2,05 1,76 1,69<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre o capital próprio por ação e por ADS (média<br />
pon<strong>de</strong>rada) (2)<br />
- Básico.............................................................................................................................................................................<br />
Ações ordinárias ...................................................................................................................................................<br />
1,50 1,11 0,87 0,63<br />
Ações preferenciais ...............................................................................................................................................<br />
1,65 1,22 0,96 0,69<br />
- Diluído ...........................................................................................................................................................................<br />
Ações ordinárias ...................................................................................................................................................<br />
1,50 1,11 0,87 0,63<br />
Ações preferenciais ...............................................................................................................................................<br />
1,65 1,22 0,96 0,69<br />
Média pon<strong>de</strong>rada do número <strong>de</strong> ações (milhares)<br />
- Básico.............................................................................................................................................................................<br />
Ações ordinárias ...................................................................................................................................................<br />
1.737.236 1.730.780 1.724.230 1.722.225<br />
Ações preferenciais ...............................................................................................................................................<br />
1.355.260 1.346.700 1.344.650 1.397.075<br />
- Diluído ...........................................................................................................................................................................<br />
Ações ordinárias ...................................................................................................................................................<br />
1.737.236 1.731.055 1.724.530 1.722.880<br />
Ações preferenciais ...............................................................................................................................................<br />
1.365.231 1.351.005 1.346.870 1.401.105<br />
(*) Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> ações em<br />
conformida<strong>de</strong> com o qual cada ação ordinária e cada ação Preferencial emitida pela Companhia foi<br />
<strong>de</strong>sdobrada em cinco ações Ordinárias e cinco ações Preferenciais, respectivamente, sem qualquer<br />
modificação do capital emitido da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação<br />
ordinária ou ação Preferencial, conforme o caso. Para fins <strong>de</strong> comparação, informações a respeito do número<br />
<strong>de</strong> ações e lucro por ação referente a to<strong>dos</strong> os perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram <strong>de</strong>monstradas <strong>de</strong> modo a se<br />
a<strong>de</strong>quar retrospectivamente ao efeito <strong>de</strong>sse <strong>de</strong>sdobramento.<br />
C. Informações Selecionadas do Balanço Patrimonial Consolidado<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 , 2009 , 2008 , 2007 ,<br />
Balanço Patrimonial Consolidado (IFRS) (Em milhões <strong>de</strong> Reais)<br />
Imobilizado ................................................................................................................................................................................<br />
7.032,3 6.595,1 7.304,6 6.047,5<br />
Ágio............................................................................................................................................................................................<br />
17.441,8 17.527,5 17.912,4 17.180,6<br />
Ativo intangível ..........................................................................................................................................................................<br />
1.823,2 1.932,6 2.492,9 2.042,6<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferi<strong>dos</strong> ........................................................................................................................<br />
1.089,8 1.368,5 1.817,8 1.841,4<br />
Total do ativo não corrente ......................................................................................................................................................<br />
29.767,3 29.797,9 32.519,6 30.202,7<br />
Caixa e equivalentes a caixa .......................................................................................................................................................<br />
5.909,3 4.042,9 3.298,9 2.308,2<br />
Total do ativo corrente .............................................................................................................................................................<br />
12.910,9 10.303,1 9.293,3 7.477,7<br />
Total do ativo 42.678,3 40.101,0 41.813,0 37.680,4<br />
Patrimônio líquido ......................................................................................................................................................................<br />
24.361,9 22.017,4 20.787,5 18.120,0<br />
Participações <strong>de</strong> não controladores .............................................................................................................................................<br />
203,0 278,7 224,1 506,7<br />
Empréstimos e financiamentos ...................................................................................................................................................<br />
4.164,2 6.460,2 7.069,6 7.530,3<br />
Benefícios a funcionários ...........................................................................................................................................................<br />
966,2 767,9 784,3 814,1<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferi<strong>dos</strong> ........................................................................................................................<br />
548,7 502,2 821,2 697,2<br />
Provisões ....................................................................................................................................................................................<br />
536,1 919,3 962,9 950,1<br />
Total do passivo não corrente ..................................................................................................................................................<br />
7.558,6 9.313,2 10.264,3 10.657,3<br />
Empréstimos e financiamentos ...................................................................................................................................................<br />
2.606,2 801,1 3.588,2 2.270,5<br />
Provisões ....................................................................................................................................................................................<br />
103,0 96,2 101,8 83,2<br />
Total do passivo corrente .........................................................................................................................................................<br />
10.554,9 8.491,7 10.537,1 8.396,4
5<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 , 2009 , 2008 , 2007 ,<br />
Total do patrimônio líquido e passivo 42.678,3 40.101,0 41.813,0 37.680,4<br />
D. Outras Informações<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais, com exceção <strong>dos</strong> da<strong>dos</strong> operacionais)<br />
2010 2009 2008 2007<br />
IFRS<br />
Outras Informações Financeiras:<br />
Capital circulante líquido (4) ...................................................................................<br />
2.356,1 1.811,4 (1.243,8) (918,7)<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos em dinheiro ..............................................................................<br />
5.030,8 3.560,5 2.801,8 2.053,8<br />
Depreciação e amortização (5) .................................................................................<br />
1.567,2 1.376,5 1.290,7 1.084,9<br />
Dispêndios <strong>de</strong> capital (6) .........................................................................................<br />
2.169,8 1.306,2 1.782,0<br />
Fluxo <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s operacionais -<br />
1.497,4<br />
gerado (7) ............................................................................................................<br />
10.062,8 8.697,1 7.032,6<br />
Fluxo <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimento -<br />
7.209,0<br />
gerado (aplicado) (7) ...........................................................................................<br />
(3.174,2) (1.551,8) (2.214,1)<br />
Fluxo <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> financiamento -<br />
(2.146,8)<br />
gerado (aplicado) (7) ...........................................................................................<br />
(4.861,6) (5.929,0) (4.005,7)<br />
Outros Da<strong>dos</strong> Operacionais:<br />
(4.246,5)<br />
Capacida<strong>de</strong> produtiva total - Cerveja – milhões hl<br />
(8) ........................................................................................................................<br />
163,3 156,7<br />
Capacida<strong>de</strong> produtiva total – RefrigeNanc –<br />
156,9 165,6<br />
milhões hl (8) ......................................................................................................<br />
83,7 79,9 78,9 94,1<br />
Volume total <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> cerveja – milhões hl (9) ................................................<br />
119,2 110,7<br />
Volume total <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> RefrigeNanc - milhões<br />
105,0 103,0<br />
hl (9) ....................................................................................................................<br />
46,0 44,0 41,9 39,9<br />
Número <strong>de</strong> emprega<strong>dos</strong> (10) .....................................................................................<br />
44.924 40.787 39.301 36.305<br />
Notas <strong>de</strong> rodapé das informações financeiras selecionadas<br />
(1) Despesas gerais e administrativas incluem os honorários <strong>dos</strong> membros do conselho <strong>de</strong> administração.<br />
(2) Os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre capital próprio por ação pagos são calcula<strong>dos</strong> líqui<strong>dos</strong> <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong><br />
renda retido na fonte.<br />
(3) Os lucros por ação são calcula<strong>dos</strong> dividindo-se o lucro líquido pela média pon<strong>de</strong>rada do número <strong>de</strong><br />
ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos perío<strong>dos</strong>. As ações<br />
preferenciais da <strong>Ambev</strong> têm direito a divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> 10% maiores do que os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos às ações<br />
ordinárias. Para fins <strong>de</strong> comparação, informações a respeito do número <strong>de</strong> ações e lucro por ação<br />
referente a to<strong>dos</strong> os perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram <strong>de</strong>monstradas <strong>de</strong> modo a se a<strong>de</strong>quar<br />
retrospectivamente ao efeito do <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> 2010.<br />
(4) Representa o total do ativo corrente menos o total do passivo corrente.<br />
(5) Inclui a <strong>de</strong>preciação do imobilizado, amortização <strong>de</strong> ativos intangíveis e perdas por redução ao valor<br />
recuperável <strong>de</strong>sses ativos.<br />
(6) Representa os <strong>de</strong>sembolsos <strong>de</strong> caixa com o imobilizado.<br />
(7) Os da<strong>dos</strong> <strong>dos</strong> fluxos <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s operacionais, <strong>de</strong> investimentos e financiamentos são<br />
extraí<strong>dos</strong> das nossas Demonstrações <strong>de</strong> Fluxo <strong>de</strong> Caixa Consolidadas.
(8) Representa a capacida<strong>de</strong> produtiva disponível no encerramento do exercício da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> suas<br />
subsidiárias. A capacida<strong>de</strong> po<strong>de</strong>rá variar <strong>de</strong> ano para ano <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo do mix; hl é a abreviação <strong>de</strong><br />
hectolitros; RefrigeNanc é a abreviação para Refrigerantes Carbonata<strong>dos</strong> e Refrigerantes Não-<br />
Alcoólicos e Não-Carbonata<strong>dos</strong>.<br />
(9) Representa o volume total anual da <strong>Ambev</strong> e suas subsidiárias.<br />
(10) Inclui to<strong>dos</strong> os emprega<strong>dos</strong> em produção ou não da <strong>Ambev</strong> e suas subsidiárias.<br />
E. Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
Política <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
A periodicida<strong>de</strong>, a frequência e o valor <strong>dos</strong> pagamentos futuros <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, se houver,<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rão <strong>de</strong> vários fatores que o Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong> julgar relevantes, incluindo os<br />
lucros e a situação financeira da <strong>Ambev</strong>. O estatuto social da <strong>Ambev</strong> estipula divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios <strong>de</strong> 35%<br />
sobre seu lucro líquido anual ajustado, se houver, conforme apurado <strong>de</strong> acordo com o BR GAAP nas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis da controladora, que diferem das IFRS, e conforme apurado <strong>de</strong> acordo com a<br />
Legislação Societária Brasileira (―lucro ajustado‖). É facultado às socieda<strong>de</strong>s brasileiras pagar <strong>valores</strong><br />
limita<strong>dos</strong> <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio a acionistas, <strong>de</strong>signado juros sobre o capital próprio, e tratar esses<br />
pagamentos como <strong>de</strong>spesa para fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição <strong>de</strong><br />
juros nocionais é tratada para fins contábeis como <strong>de</strong>dução do patrimônio líquido <strong>de</strong> maneira similar a<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>. O benefício <strong>de</strong>corrente da <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> juros sobre o capital próprio é reconhecido na conta<br />
<strong>de</strong> resultado. O divi<strong>de</strong>ndo obrigatório inclui os <strong>valores</strong> pagos a título <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio. No<br />
entanto, o pagamento <strong>de</strong>sses juros sobre o capital próprio está sujeito (incluindo as ADSs) a imposto <strong>de</strong><br />
renda retido na fonte, enquanto nenhum pagamento é exigido com relação aos divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos. Para mais<br />
informações sobre esse assunto, vi<strong>de</strong> ―Informações adicionais—Tributação—Consi<strong>de</strong>rações sobre a<br />
Tributação Brasileira‖.<br />
O lucro ajustado não distribuído como divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou juros sobre o capital próprio po<strong>de</strong> ser<br />
capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou ainda <strong>de</strong>stinado <strong>de</strong> qualquer outra forma permitida pela<br />
Legislação Societária Brasileira ou pelo Estatuto Social da <strong>Ambev</strong>; <strong>de</strong>sta forma, qualquer lucro ajustado<br />
po<strong>de</strong>rá não mais estar disponível para ser pago sob a forma <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>. A <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>rá também <strong>de</strong>ixar<br />
<strong>de</strong> pagar divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> aos seus acionistas em qualquer exercício social específico mediante <strong>de</strong>terminação, por<br />
parte do Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>de</strong> que tal distribuição seria <strong>de</strong>saconselhável face à situação financeira<br />
da <strong>Ambev</strong>. Quaisquer divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> não distribuí<strong>dos</strong> seriam <strong>de</strong>stina<strong>dos</strong> a uma conta <strong>de</strong> reserva especial para<br />
pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utiliza<strong>dos</strong> para compensar prejuízos subsequentes. Para<br />
mais informações sobre esse assunto, vi<strong>de</strong> a Seção ―Fatores <strong>de</strong> Risco—Riscos Relaciona<strong>dos</strong> às nossas<br />
Ações—Acionistas da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>rão não receber quaisquer divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>‖. Quaisquer divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou juros<br />
sobre o capital próprio a serem pagos às ações preferenciais da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>verão ser 10% maiores do que<br />
aqueles a serem pagos às ações ordinárias da <strong>Ambev</strong>. Vi<strong>de</strong> ―Informações adicionais—Atos Constitutivos e<br />
Estatuto Social—Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e Reservas—Priorida<strong>de</strong> das Ações Preferenciais no Recebimento <strong>de</strong><br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>‖.<br />
Para mais informações sobre os dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos às reservas<br />
obrigatórias e ao pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou juros sobre o capital próprio, bem como sobre as regras<br />
específicas aplicáveis ao pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong>, vi<strong>de</strong> ―Informações Adicionais—Atos<br />
Constitutivos e Estatuto Social—Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e Reservas‖.<br />
<strong>Ambev</strong> - Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e Juros sobre o Capital Próprio<br />
A tabela a seguir mostra os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> em espécie pagos pela <strong>Ambev</strong> aos seus acionistas <strong>de</strong>tentores<br />
<strong>de</strong> ações preferenciais e ordinárias, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o primeiro semestre <strong>de</strong> 2007, em reais e em dólares norteamericanos<br />
(converti<strong>dos</strong> <strong>de</strong> reais para dólares norte-americanos pela taxa do câmbio comercial vigente na<br />
data do respectivo pagamento). Os <strong>valores</strong> incluem juros sobre capital próprio, líquido <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda<br />
retido na fonte. Vi<strong>de</strong> ―Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e<br />
6
Rendimentos gera<strong>dos</strong><br />
Reservas—Juros sobre o Capital Próprio‖. Vi<strong>de</strong> ―Informações sobre a Companhia—Histórico e<br />
Desenvolvimento da Companhia‖. Os últimos divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> distribuí<strong>dos</strong> referentes ao exercício <strong>de</strong> 2010 foram<br />
pagos em 22 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011. Além disso, há divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre o capital próprio adicionais relativos<br />
ao ano fiscal <strong>de</strong> 2010 no total <strong>de</strong> R$2.476.431.604,77 e R$72.124.960,54 respectivamente, cuja distribuição<br />
<strong>de</strong>verá ser <strong>de</strong>cidida na próxima Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia em 29 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong><br />
2011.<br />
Data do primeiro pagamento<br />
7<br />
Reais por<br />
ação (1)<br />
Equivalente em dólares norte-americanos<br />
por ação na data <strong>de</strong> pagamento<br />
(1)(2)<br />
Primeiro semestre <strong>de</strong> 2007 ................................................................................................<br />
31 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2007 0,15 (preferenciais) 0,07<br />
0,13 (ordinárias) 0,06<br />
29 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007 .......................................................................................................... 0,06 (preferenciais) 0,03<br />
0,06 (ordinárias) 0,03<br />
Segundo semestre <strong>de</strong> 2007 ................................................................................................<br />
10 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2007 0,32 (preferenciais) 0,18<br />
0,29 (ordinárias) 0,16<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007 ................................................................................................... 0,09 (preferenciais) 0,05<br />
0,08 (ordinárias) 0,05<br />
Primeiro semestre <strong>de</strong> 2008 ................................................................................................ 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008 0,37 (preferenciais) 0,22<br />
0,33 (ordinárias) 0,20<br />
31 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2008 0,33 (preferenciais) 0,21<br />
0,30 (ordinárias) 0,19<br />
Segundo semestre <strong>de</strong> 2008 ................................................................................................<br />
13 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2008 0,28 (preferenciais) 0,13<br />
0,25 (ordinárias) 0,12<br />
Primeiro semestre <strong>de</strong> 2009 ................................................................................................<br />
30 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 0,07 (preferenciais) 0,03<br />
0,07 (ordinárias) 0,03<br />
29 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009 0,08 (preferenciais) 0,04<br />
0,07 (ordinárias) 0,04<br />
31 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2009 0,24 (preferenciais) 0,13<br />
0,22 (ordinárias) 0,12<br />
Segundo semestre <strong>de</strong> 2009 ..................................................................................................<br />
2 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2009 0,33 (preferenciais) 0,19<br />
0,30 (ordinárias) 0,17<br />
18 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 0,43 (preferenciais) 0,24<br />
0,39 (ordinárias) 0,22<br />
Primeiro semestre <strong>de</strong> 2010 ..................................................................................................<br />
1º <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010 0,33 (preferenciais) 0,18<br />
0,30 (ordinárias) 0,17<br />
Segundo semestre <strong>de</strong> 2010 ..................................................................................................<br />
14 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010 0,65 (preferenciais) 0,39<br />
0,59 (ordinárias) 0,36<br />
15 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 0,67 (preferenciais) 0,39<br />
0,61 (ordinárias) 0,36<br />
Primeiro semestre <strong>de</strong> 2011 ..................................................................................................<br />
22 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011 0,62 (preferenciais) 0,37<br />
0,56 (ordinárias) 0,34<br />
(1) Os <strong>valores</strong> acima são os <strong>valores</strong> efetivamente recebi<strong>dos</strong> pelos acionistas, líqui<strong>dos</strong> do imposto <strong>de</strong> renda retido na<br />
fonte. As <strong>de</strong>monstrações contábeis apresentam os <strong>valores</strong> efetivamente <strong>de</strong>sembolsa<strong>dos</strong>, incluindo o imposto <strong>de</strong> renda<br />
retido na fonte sobre os juros sobre capital próprio, que foram pagos em nome <strong>dos</strong> acionistas da <strong>Ambev</strong>. Os<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> acima são calcula<strong>dos</strong> com base no número <strong>de</strong> ações em circulação na data em que as distribuições foram<br />
<strong>de</strong>claradas. Para fins <strong>de</strong> comparação, as informações referentes ao número <strong>de</strong> ações e lucro por ação relativos a to<strong>dos</strong><br />
os perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram <strong>de</strong>monstradas para se a<strong>de</strong>quar retrospectivamente ao efeito do <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong><br />
2010. Vi<strong>de</strong> ―Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — A. Principais Acionistas.<br />
(2) Convertido para dólares norte-americanos pela taxa <strong>de</strong> câmbio vigente na data do pagamento.
F. Informações sobre Taxas <strong>de</strong> Câmbio<br />
Antes <strong>de</strong> 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2005, havia dois merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> câmbio oficiais principais no Brasil: (i) o<br />
mercado <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> taxas livres; e (ii) o mercado <strong>de</strong> taxas flutuantes.<br />
A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras eram realizadas no mercado <strong>de</strong> câmbio<br />
<strong>de</strong> taxas livres. Essas operações incluíam a compra e venda <strong>de</strong> ações ou pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou juros<br />
relativos a ações. Moedas estrangeiras podiam ser compradas somente no mercado comercial por meio <strong>de</strong><br />
banco brasileiro autorizado a comprar e ven<strong>de</strong>r moeda nesses merca<strong>dos</strong>. Em ambos os merca<strong>dos</strong>, as taxas<br />
eram negociadas livremente.<br />
A Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.265 (Conselho Monetário Nacional ou CMN),<br />
datada <strong>de</strong> 14 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2005, consolidou os merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> câmbio em um único mercado <strong>de</strong> câmbio, com<br />
vigência a partir <strong>de</strong> 14 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2005. Todas as operações <strong>de</strong> câmbio são atualmente realizadas por meio<br />
<strong>de</strong> instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema <strong>de</strong> registro<br />
eletrônico do Banco Central do Brasil ou Banco Central. As taxas <strong>de</strong> câmbio continuam a ser livremente<br />
negociadas, po<strong>de</strong>ndo, porém, ser influenciadas por intervenção do Banco Central.<br />
Des<strong>de</strong> 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa <strong>de</strong> câmbio real/dólar norte-americano flutue<br />
livremente, e <strong>de</strong>s<strong>de</strong> então, a taxa <strong>de</strong> câmbio real/dólar norte-americano flutuou consi<strong>de</strong>ravelmente. No<br />
passado, o Banco Central interveio ocasionalmente com a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> controlar movimentações instáveis<br />
das taxas <strong>de</strong> câmbio. Não po<strong>de</strong>mos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir<br />
que o real flutue livremente ou intervirão no mercado <strong>de</strong> câmbio por meio <strong>de</strong> sistema <strong>de</strong> bandas cambiais ou<br />
por outros meios. O real po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>svalorizar ou valorizar em relação ao dólar norte-americano no futuro. Vi<strong>de</strong><br />
―Item 3H. — Fatores <strong>de</strong> Risco — Riscos Relaciona<strong>dos</strong> ao Brasil.‖.<br />
A tabela a seguir apresenta a taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> venda, expressa em reais por dólar norte-americano,<br />
nos perío<strong>dos</strong> indica<strong>dos</strong>:<br />
8<br />
Taxas <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> reais por USD1,00<br />
2010 2009 2008 2007<br />
Mínima ..............................................................................................................................<br />
1,6554 1,7024 1,5593 1,7325<br />
Máxima..............................................................................................................................<br />
1,8811 2,4218 2,5004 2,1556<br />
Média (1) .............................................................................................................................<br />
1,7593 1,9935 1,8375 1,9483<br />
No final do período ............................................................................................................<br />
1,6662 1,7412 2,3370 1,7713<br />
__________________________<br />
Fonte : Banco Central do Brasil.<br />
(1) Representa a média diária das taxas <strong>de</strong> câmbio durante o referido período.<br />
Taxas <strong>de</strong> câmbio mensais <strong>de</strong> reais por USD1,00<br />
Março<br />
2011<br />
Fevereiro<br />
Janeiro<br />
1,6288 1,6612<br />
Mínima .......................................................................................................................................<br />
1,6510<br />
1,6780 1,6776<br />
Máxima.......................................................................................................................................<br />
1,6912<br />
__________________________<br />
Fonte: Banco Central do Brasil.<br />
Pagamos divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e outras distribuições em reais. Consequentemente, flutuações no câmbio<br />
po<strong>de</strong>m afetar os <strong>valores</strong> em dólares norte-americanos recebi<strong>dos</strong> pelos <strong>de</strong>tentores das ADSs, na conversão pelo
custodiante <strong>de</strong> tais distribuições para dólares norte-americanos para o pagamento <strong>dos</strong> <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs. As<br />
flutuações na taxa <strong>de</strong> câmbio entre o real e o dólar norte-americano também po<strong>de</strong>m afetar o preço em reais<br />
equivalente a dólares norte-americanos <strong>de</strong> nossas ações na Bolsa <strong>de</strong> Valores Brasileira (―BM&FBOVESPA‖).<br />
Para mais informações sobre esse assunto, vi<strong>de</strong> ―Fatores <strong>de</strong> Risco—Riscos Relaciona<strong>dos</strong> às Nossas Ações‖.<br />
G. Controles Cambiais<br />
Não existem restrições à titularida<strong>de</strong> das ADSs ou <strong>de</strong> ações preferenciais ou ordinárias por pessoas<br />
físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil.<br />
O direito <strong>de</strong> converter os pagamentos <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, juros sobre o capital próprio e receitas<br />
provenientes da venda <strong>de</strong> ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e <strong>de</strong> remeter tais <strong>valores</strong><br />
para fora do Brasil, está sujeito a restrições <strong>de</strong> controle cambial e à legislação que regula os investimentos<br />
estrangeiros, que geralmente exigem, <strong>de</strong>ntre outras coisas, o registro <strong>dos</strong> respectivos investimentos junto ao<br />
Banco Central. As restrições às remessas <strong>de</strong> capital estrangeiro para o exterior po<strong>de</strong>riam vir a dificultar ou<br />
impedir que o Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A. (o ―custodiante‖) ou os <strong>de</strong>tentores que tenham trocado as ADSs da<br />
<strong>Ambev</strong> por ações da <strong>Ambev</strong> convertam as distribuições <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, os juros sobre o capital próprio ou as<br />
receitas provenientes <strong>de</strong> quaisquer vendas <strong>de</strong> ações da <strong>Ambev</strong> em dólares norte-americanos e que remetam<br />
esses dólares norte-americanos para o exterior. Os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>riam ser prejudica<strong>dos</strong><br />
pelos atrasos ou recusas na concessão das aprovações governamentais necessárias às conversões <strong>dos</strong><br />
pagamentos feitos em reais e remessas ao exterior.<br />
De acordo com a lei <strong>de</strong> investimento estrangeiro no mercado brasileiro <strong>de</strong> capitais (―Regulamentação<br />
sobre Investimento Estrangeiro‖), os investidores estrangeiros registra<strong>dos</strong> na CVM e que atuem por meio <strong>de</strong><br />
contas <strong>de</strong> custódia autorizadas, administradas por representantes locais, po<strong>de</strong>m comprar e ven<strong>de</strong>r ações no<br />
mercado brasileiro sem obter certifica<strong>dos</strong> <strong>de</strong> registro separa<strong>dos</strong> para cada operação. Os investidores<br />
estrangeiros po<strong>de</strong>m registrar seus investimentos nos termos da Lei nº 4.131/62 conforme alterada, ou da<br />
Resolução nº 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional conforme alterada (―Lei nº 4.131‖ e ―Resolução nº<br />
2.689‖).<br />
Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros po<strong>de</strong>m investir em quase to<strong>dos</strong> os<br />
ativos financeiros e participar <strong>de</strong> quase todas as operações disponíveis nos merca<strong>dos</strong> brasileiros financeiros e<br />
<strong>de</strong> capitais, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que certos pré-requisitos sejam observa<strong>dos</strong>. De acordo com a Resolução Nº 2.689, a<br />
<strong>de</strong>finição <strong>de</strong> investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fun<strong>dos</strong> mútuos e outras entida<strong>de</strong>s coletivas<br />
<strong>de</strong> investimento, domicilia<strong>dos</strong> ou sedia<strong>dos</strong> no exterior.<br />
A fim <strong>de</strong> se tornar investidor nos termos da Resolução Nº 2.689, um investidor estrangeiro <strong>de</strong>ve:<br />
nomear pelo menos um representante no Brasil, com po<strong>de</strong>res para praticar atos relativos aos<br />
seus investimentos;<br />
indicar um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que <strong>de</strong>verá ser<br />
instituição financeira ou entida<strong>de</strong> <strong>de</strong>vidamente autorizada pelo Banco Central ou pela<br />
CVM;<br />
preencher o respectivo formulário <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> investidor estrangeiro;<br />
registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e<br />
registrar os seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil.<br />
A<strong>de</strong>mais, um investidor que opere nos termos das disposições da Resolução nº 2.689 <strong>de</strong>verá estar<br />
registrado na Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral, em conformida<strong>de</strong> com sua Instrução Normativa nº 1.005 <strong>de</strong> 8 <strong>de</strong><br />
9
fevereiro <strong>de</strong> 2010 e alterações posteriores e Instrução Normativa nº 1.045 <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010 e alterações<br />
posteriores.<br />
De acordo com os certifica<strong>dos</strong> <strong>de</strong> registro obti<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong> junto ao Banco Central em nome <strong>de</strong><br />
The Bank of New York Mellon (anteriormente The Bank of New York) com relação às ADSs da <strong>Ambev</strong> a<br />
serem mantidas pelo custodiante, em nome <strong>de</strong> The Bank of New York Mellon, o custodiante e The Bank of<br />
New York Mellon estarão aptos a converter em moeda estrangeira os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e outras distribuições<br />
referentes às ações da <strong>Ambev</strong> representadas pelas ADSs da <strong>Ambev</strong> e a remeter os recursos daí provenientes<br />
para fora do Brasil. Se um <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> ADSs da <strong>Ambev</strong> trocar essas ADSs por ações da <strong>Ambev</strong>, tal <strong>de</strong>tentor<br />
terá o direito <strong>de</strong> continuar a utilizar-se do certificado <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> The Bank of New York Mellon por mais<br />
cinco dias úteis apenas após tal troca. A partir <strong>de</strong> então, tal <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong>verá buscar obter o seu próprio<br />
certificado <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> acordo com a Lei 4.131 ou a Resolução Nº 2.689. Subsequentemente, a menos que<br />
qualquer <strong>de</strong>tentor tenha registrado seu investimento junto ao Banco Central, o mesmo não po<strong>de</strong>rá converter<br />
em moeda estrangeira e remeter para o exterior o produto da alienação ou das distribuições referentes às<br />
aludidas ações da <strong>Ambev</strong>.<br />
De acordo com as leis em vigor, o governo brasileiro po<strong>de</strong>rá impor restrições temporárias sobre as<br />
remessas <strong>de</strong> capital estrangeiro para o exterior no caso da existência ou previsão <strong>de</strong> um sério <strong>de</strong>sequilíbrio na<br />
balança <strong>de</strong> pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início <strong>de</strong> 1990, o<br />
governo brasileiro ―congelou‖ todas as repatriações <strong>de</strong> capital e divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> em po<strong>de</strong>r do Banco Central que<br />
eram <strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> a investidores estrangeiros no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro a fim <strong>de</strong> conservar as reservas<br />
brasileiras em moeda estrangeira. Esses <strong>valores</strong> foram libera<strong>dos</strong> posteriormente conforme as diretrizes do<br />
governo brasileiro. Não po<strong>de</strong>mos garantir que o governo brasileiro não irá impor restrições similares às<br />
repatriações ao exterior no futuro. Vi<strong>de</strong> ―Fatores <strong>de</strong> Risco—Riscos Relaciona<strong>dos</strong> ao Brasil e a Outros Países<br />
em que Operamos‖ e ―Fatores <strong>de</strong> Risco – Riscos Relaciona<strong>dos</strong> às Nossas Ações‖.<br />
H. Fatores <strong>de</strong> Risco<br />
Antes <strong>de</strong> tomar uma <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> investimento, os investidores <strong>de</strong>vem levar em consi<strong>de</strong>ração todas as<br />
informações apresentadas neste relatório anual. Em particular, <strong>de</strong>verão consi<strong>de</strong>rar os aspectos especiais<br />
relativos a investimentos no Brasil e relativos a investimentos na <strong>Ambev</strong>, incluindo aqueles discrimina<strong>dos</strong><br />
abaixo. Em geral, investimentos em títulos <strong>de</strong> emissoras <strong>de</strong> países <strong>de</strong> merca<strong>dos</strong> emergentes, tais como o<br />
Brasil, envolvem um grau <strong>de</strong> risco maior do que investimentos em títulos <strong>de</strong> emissoras situadas nos Esta<strong>dos</strong><br />
Uni<strong>dos</strong>.<br />
Para fins <strong>de</strong>sta seção, quando afirmamos que um risco, uma incerteza ou um problema po<strong>de</strong>, po<strong>de</strong>rá<br />
ou po<strong>de</strong>ria gerar um ―efeito adverso‖ sobre a <strong>Ambev</strong>, queremos dizer que o risco, a incerteza ou o problema<br />
po<strong>de</strong>, po<strong>de</strong>rá ou po<strong>de</strong>ria gerar um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, a liqui<strong>de</strong>z, os<br />
resulta<strong>dos</strong> das nossas operações ou as nossas perspectivas, exceto se <strong>de</strong> outra forma indicado ou exigido pelo<br />
contexto. As expressões similares nesta seção <strong>de</strong>vem ser vistas como possuindo significa<strong>dos</strong> similares.<br />
Riscos Relaciona<strong>dos</strong> ao Brasil e a Outros Países em que Operamos<br />
As incertezas econômicas e a volatilida<strong>de</strong> no Brasil po<strong>de</strong>rão afetar negativamente os nossos<br />
negócios<br />
O nosso mercado mais importante é o Brasil, o qual tem experimentado, periodicamente, taxas <strong>de</strong><br />
inflação extremamente elevadas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais que visam combater<br />
a inflação e especulações públicas a respeito <strong>de</strong> possíveis medidas futuras, tem produzido efeitos<br />
significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais <strong>de</strong> inflação, medidas pelo Índice<br />
Nacional <strong>de</strong> Preços ao Consumidor, alcançaram, no passado, um pico <strong>de</strong> hiperinflação <strong>de</strong> 2.489,1% em 1993.<br />
A inflação brasileira, medida pelo mesmo índice, 2,8% em 2006, 5,2% em 2007 e 6,5% em 2008, 4,1% em<br />
2009 e 6,5% em 2010. O Brasil po<strong>de</strong> vir a experimentar eleva<strong>dos</strong> níveis <strong>de</strong> inflação no futuro. Não po<strong>de</strong>mos<br />
garantir que os recentes níveis mais baixos <strong>de</strong> inflação irão persistir. Futuras medidas governamentais,<br />
incluindo aquelas <strong>de</strong>stinadas a corrigir o valor do real, po<strong>de</strong>rão disparar aumentos na inflação. Não po<strong>de</strong>mos<br />
garantir que a inflação não afetará os nossos negócios no futuro. Além disso, quaisquer medidas do governo<br />
10
asileiro para manter a estabilida<strong>de</strong> econômica, bem como as especulações públicas a respeito <strong>de</strong> possíveis<br />
medidas futuras, po<strong>de</strong>m contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para uma<br />
volatilida<strong>de</strong> mais acentuada nos merca<strong>dos</strong> brasileiros <strong>de</strong> capitais e nos <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> emiti<strong>dos</strong> no<br />
exterior por emissoras brasileiras. Também é difícil avaliar o impacto que a conturbação nos merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong><br />
crédito terá na economia brasileira e, por conseguinte, em nossas operações e resulta<strong>dos</strong> financeiros futuros.<br />
A moeda brasileira tem sido periodicamente <strong>de</strong>svalorizada durante as últimas quatro décadas. Ao<br />
longo <strong>de</strong>sse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma varieda<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
políticas cambiais, incluindo <strong>de</strong>svalorizações repentinas, mini<strong>de</strong>svalorizações periódicas nas quais a<br />
frequência <strong>dos</strong> reajustes cambiais oscilava entre diários e mensais, sistemas <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio flutuante,<br />
controles cambiais e merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> câmbio duais. Têm ocorrido flutuações significativas das taxas <strong>de</strong><br />
câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, a taxa <strong>de</strong> câmbio<br />
entre o dólar norte-americano e o real sofreu uma variação <strong>de</strong> R$2,3204 por USD 1,00 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2001 para R$3,5333 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2002. A taxa <strong>de</strong> câmbio atingiu R$3,9552 por USD 1,00 em<br />
outubro <strong>de</strong> 2002. De 2002 a 2007, no entanto, até final <strong>de</strong> 2008, o real experimentou apreciação em relação ao<br />
dólar norte-americano. O real teve uma apreciação <strong>de</strong> 9,5% em 2006, resultando em uma taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong><br />
R$2,1380 por USD 1,00 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2006 e uma apreciação posterior <strong>de</strong> 20,7% em 2007,<br />
resultando em uma taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> R$1,7713 por USD 1,00 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007.<br />
Durante o ano <strong>de</strong> 2008, em consequência da volatilida<strong>de</strong> do mercado financeiro, o real <strong>de</strong>preciou-se<br />
em 24,2%, resultando em uma taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> R$2,3370 por USD 1,00 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008. Em<br />
2009, o real apresentou apreciação <strong>de</strong> 34,2%, resultando em uma taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> R$1,7412 por USD1,00<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009. Em 2010, o real apresentou apreciação <strong>de</strong> 4,5%, resultando em uma taxa <strong>de</strong><br />
câmbio <strong>de</strong> R$1,6662 por USD1,00 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
A <strong>de</strong>preciação do real em relação ao dólar norte-americano criaria pressões inflacionárias adicionais<br />
no Brasil, por provocar um aumento geral no preço <strong>dos</strong> produtos importa<strong>dos</strong> e requerer a adoção <strong>de</strong> políticas<br />
governamentais recessivas para controlar a <strong>de</strong>manda agregada. Por outro lado, uma futura apreciação do real<br />
frente ao dólar norte-americano po<strong>de</strong> resultar em uma <strong>de</strong>terioração do saldo em conta corrente e da balança <strong>de</strong><br />
pagamentos, bem como prejudicar o crescimento estimulado pelas exportações. O potencial impacto da taxa<br />
<strong>de</strong> câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro visando à estabilização do real é ainda incerto. Além<br />
disso, um aumento substancial da inflação po<strong>de</strong>rá enfraquecer a confiança <strong>dos</strong> investidores no Brasil,<br />
comprometendo a nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> financiar as nossas operações por meio <strong>dos</strong> merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> capital<br />
internacionais.<br />
A <strong>de</strong>preciação do real frente ao dólar norte-americano po<strong>de</strong> afetar negativamente o nosso<br />
<strong>de</strong>sempenho financeiro<br />
A maior parte das nossas vendas é efetuada em reais. Mas, uma parcela significativa <strong>de</strong> nossa dívida<br />
está <strong>de</strong>nominada ou in<strong>de</strong>xada ao dólar norte-americano. Além disso, uma parcela significativa <strong>de</strong> nossos<br />
custos <strong>de</strong> produção, em especial aqueles relaciona<strong>dos</strong> a embalagens, tais como latas e garrafas <strong>de</strong> PET, bem<br />
como o açúcar, o lúpulo e o malte, estão <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> ou atrela<strong>dos</strong> ao dólar norte-americano. Assim sendo,<br />
qualquer <strong>de</strong>preciação do real po<strong>de</strong>rá aumentar nossas <strong>de</strong>spesas financeiras e custos operacionais, po<strong>de</strong>ndo<br />
afetar a nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira. Embora nossa política atual<br />
seja contratar hedge para praticamente todas as nossas dívidas e custos <strong>de</strong> produção <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em dólares<br />
norte-americanos contra alterações nas taxas <strong>de</strong> câmbio, não po<strong>de</strong>mos garantir que a contratação <strong>de</strong> hedge<br />
será sempre possível no futuro.<br />
A volatilida<strong>de</strong> nos preços <strong>de</strong> commodities po<strong>de</strong>rá afetar negativamente nosso <strong>de</strong>sempenho<br />
financeiro<br />
Uma parcela significativa <strong>dos</strong> nossos custos <strong>de</strong> produção compreen<strong>de</strong> commodities como alumínio,<br />
açúcar, lúpulo e cevada, cujos preços flutuaram significativamente em 2010. O aumento nos preços <strong>de</strong>ssas<br />
commodities afeta diretamente nossos custos operacionais. Embora nossa política atual seja mitigar nossa<br />
exposição a riscos associa<strong>dos</strong> a preços <strong>de</strong> commodities sempre que instrumentos financeiros estejam<br />
disponíveis, não po<strong>de</strong>mos garantir que essa prática <strong>de</strong> hedge será possível em todas as ocasiões no futuro.<br />
11
Commodities<br />
Maior Preço<br />
12<br />
Menor Preço<br />
Média 2010<br />
Flutuação<br />
Alumínio (US$/Ton) ..................................................... 2.461 1.826 2.173 34,8%<br />
Açúcar (Cents/Pounds) ................................................. 34,77 13,00 22,28 167,5%<br />
Milho (R$/Saca) ............................................................ 28,67 17,70 21,50 62,0%<br />
Trigo (Cents/Bushel) ..................................................... 841 425 582 97,7%<br />
PET (US$/Ton) ............................................................. 1.480 1.146 1.265 29,1%<br />
Os aumentos <strong>dos</strong> impostos inci<strong>de</strong>ntes sobre bebidas no Brasil e a concorrência <strong>de</strong>sleal <strong>de</strong>corrente<br />
<strong>de</strong> evasão fiscal po<strong>de</strong>rão afetar negativamente os nossos resulta<strong>dos</strong> e a nossa rentabilida<strong>de</strong><br />
Aumentos nos já eleva<strong>dos</strong> níveis <strong>de</strong> tributação no Brasil po<strong>de</strong>riam produzir um efeito adverso sobre<br />
a nossa rentabilida<strong>de</strong>. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em preços mais eleva<strong>dos</strong><br />
das bebidas para os consumidores. Preços das bebidas mais eleva<strong>dos</strong> geralmente resultam em níveis <strong>de</strong><br />
consumo mais baixos e, portanto, numa menor receita líquida. Uma menor receita líquida resulta em margens<br />
mais baixas, uma vez que alguns <strong>dos</strong> nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com<br />
base no nível da produção. Não po<strong>de</strong>mos garantir que o governo não irá aumentar os atuais níveis <strong>de</strong><br />
tributação, tanto na esfera estadual quanto fe<strong>de</strong>ral, e que isto não terá efeito sobre os nossos negócios. Em<br />
novembro <strong>de</strong> 2008 o Congresso aprovou certas mudanças (com vigência a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009) à<br />
base <strong>de</strong> cálculo e à alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializa<strong>dos</strong> (―IPI‖) e do PIS/COFINS. De acordo<br />
com o sistema anterior, tais tributos eram pagos com base em taxa fixa por hectolitro produzido. O novo<br />
sistema estabelece que marcas mais caras pagarão mais tributos por hectolitro em relação a marcas <strong>de</strong> menor<br />
preço. O aumento da nossa carga tributária referente ao IPI e ao PIS/COFINS <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> do preço, embalagem e<br />
mix <strong>de</strong> produtos da <strong>Ambev</strong>. Nenhuma garantia po<strong>de</strong> ser dada que o governo brasileiro não consi<strong>de</strong>rará novos<br />
aumentos <strong>de</strong> impostos no futuro.<br />
Além disso, existe concorrência <strong>de</strong>sleal <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> evasão fiscal no setor <strong>de</strong> bebidas no Brasil,<br />
que se <strong>de</strong>ve, principalmente, à alta carga tributária inci<strong>de</strong>nte sobre bebidas no país. O aumento <strong>dos</strong> impostos<br />
po<strong>de</strong> resultar no aumento da evasão fiscal, resultando em práticas <strong>de</strong>sleais <strong>de</strong> preços no setor. O governo<br />
fe<strong>de</strong>ral baixou regulamentações exigindo a instalação obrigatória <strong>de</strong> sistemas <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> produção<br />
(volume) em todas as fábricas <strong>de</strong> cerveja e refrigerantes para ajudar os governos a combater a evasão fiscal no<br />
setor <strong>de</strong> bebidas. Não po<strong>de</strong>mos garantir que essas regras terão o impacto pretendido.<br />
O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia<br />
brasileira; a conjuntura econômica e política brasileira tem impacto direto sobre os nossos negócios<br />
A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do<br />
governo brasileiro, que frequentemente altera as políticas monetárias, <strong>de</strong> crédito e outras para influenciar a<br />
economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e atingir outras políticas<br />
monetárias por vezes envolveram o controle <strong>de</strong> salários e preços, a taxa básica <strong>de</strong> juros do Banco Central, e<br />
também outras medidas, tais como o ―congelamento‖ <strong>de</strong> contas bancárias, ocorrido em 1990.<br />
As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia po<strong>de</strong>m produzir efeitos relevantes<br />
sobre as empresas brasileiras e outras entida<strong>de</strong>s, incluindo a <strong>Ambev</strong>, e sobre as condições <strong>de</strong> mercado e<br />
preços <strong>dos</strong> títulos brasileiros. A situação financeira e resulta<strong>dos</strong> das operações da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>m sofrer efeitos<br />
negativos <strong>de</strong>vido aos seguintes fatores e à resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores:<br />
<strong>de</strong>svalorizações e outras variações nas taxas <strong>de</strong> câmbio;<br />
inflação;<br />
políticas <strong>de</strong> controle cambial;<br />
instabilida<strong>de</strong> social;<br />
instabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> preços;<br />
<strong>de</strong>sabastecimento <strong>de</strong> energia;<br />
taxas <strong>de</strong> juros;
liqui<strong>de</strong>z do mercado nacional <strong>de</strong> capitais e <strong>de</strong> crédito;<br />
política tributária; e<br />
outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito<br />
sobre o Brasil.<br />
As operações da América Latina Sul estão sujeitas a riscos substanciais relaciona<strong>dos</strong> aos seus<br />
negócios e às suas operações na Argentina e outros países on<strong>de</strong> opera<br />
Detemos mais <strong>de</strong> 99% do capital social total da Quilmes International (Bermuda) Ltd. (―QIB‖),<br />
sendo que em 2010 sua receita líquida correspon<strong>de</strong>u a 15,3% <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong>. A QIB é<br />
uma empresa holding com subsidiárias operacionais na Argentina e em outros países sul-americanos.<br />
Consequentemente, a situação financeira e os resulta<strong>dos</strong> das operações da QIB po<strong>de</strong>m ser afeta<strong>dos</strong><br />
negativamente pela instabilida<strong>de</strong> política, flutuações na economia e medidas governamentais relacionadas à<br />
economia da Argentina e <strong>dos</strong> outros países em que suas subsidiárias operam, e, consequentemente, afetar os<br />
nossos resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong>. Por exemplo, recentemente, a Argentina sofreu uma forte instabilida<strong>de</strong><br />
política e econômica. As ativida<strong>de</strong>s comerciais e financeiras ficaram praticamente paralisadas em 2002,<br />
agravando ainda mais a recessão econômica que precipitou a crise financeira. Seguiu-se uma recessão<br />
generalizada em 2002, causando uma redução <strong>de</strong> 10,9% do PIB efetivo, uma alta taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>semprego e <strong>de</strong><br />
inflação, que resultaram em uma redução da renda disponível e <strong>dos</strong> salários em termos reais, e,<br />
consequentemente, em mudanças no comportamento do consumidor <strong>de</strong> todas as classes sociais da população<br />
argentina. A Argentina começou a se estabilizar em 2003 e continuou a exibir sinais <strong>de</strong> estabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
2004, com um crescimento real do PIB <strong>de</strong> 8,5% em 2006, 8,7% em 2007 e 7% em 2008, uma redução <strong>de</strong> -<br />
3,0% em 2009 e um crescimento <strong>de</strong> 9,1% em 2010. A taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>semprego atingiu 7,3% no quarto trimestre <strong>de</strong><br />
2010 em comparação aos 8,4% no mesmo período <strong>de</strong> 2009 .<br />
Não obstante a atual e continuada estabilização, a situação econômica e social da Argentina<br />
<strong>de</strong>teriorou-se rapidamente no passado, e po<strong>de</strong>rá continuar esse movimento no futuro. Não po<strong>de</strong>mos assegurar<br />
aos investidores que a economia argentina manterá seu crescimento sustentado. A <strong>de</strong>svalorização do peso<br />
argentino, a inflação e a <strong>de</strong>terioração das condições macroeconômicas nesse país po<strong>de</strong>m e po<strong>de</strong>rão continuar<br />
exercendo um efeito adverso relevante sobre nossas operações na América Latina Sul e seus resulta<strong>dos</strong>.<br />
Os investidores norte-americanos po<strong>de</strong>m não ser capazes <strong>de</strong> promover citação <strong>de</strong> nossa<br />
Companhia ou <strong>de</strong> executar sentenças judiciais contra nossa Companhia<br />
Somos uma empresa constituída segundo as leis da República Fe<strong>de</strong>rativa do Brasil. Praticamente<br />
to<strong>dos</strong> os nossos conselheiros, diretores e especialistas cita<strong>dos</strong> neste relatório anual são resi<strong>de</strong>ntes em outros<br />
países que não os Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. A totalida<strong>de</strong> ou uma parcela substancial <strong>dos</strong> ativos pertencentes a essas<br />
pessoas não-resi<strong>de</strong>ntes nos EUA e à <strong>Ambev</strong> está localizada fora <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. Portanto, talvez não seja<br />
possível aos investidores realizar citações judiciais <strong>de</strong>ssas pessoas ou da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>ntro <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>,<br />
ou executar contra elas sentenças judiciais proferidas por tribunais <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> com base em<br />
dispositivos <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> civil conti<strong>dos</strong> nas leis fe<strong>de</strong>rais sobre <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong><br />
ou outras.<br />
Riscos Relaciona<strong>dos</strong> à <strong>Ambev</strong> e às suas Subsidiárias<br />
Estamos sujeitos à legislação antitruste do Brasil e <strong>de</strong> outros países<br />
A <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>tém uma participação substancial no mercado brasileiro <strong>de</strong> cerveja e, portanto, está<br />
sujeita às normas brasileiras <strong>de</strong> direito da concorrência. Além disso, em <strong>de</strong>corrência da fusão entre Brahma e<br />
Antarctica quando da criação da <strong>Ambev</strong> em 1999, firmamos um termo <strong>de</strong> compromisso <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho com<br />
as autorida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência brasileiras, o qual exige que observemos <strong>de</strong>terminadas restrições.<br />
Nós também figuramos como parte em diversos processos judiciais envolvendo questões relativas a práticas<br />
anticoncorrenciais. Para obter mais informações sobre esse assunto, vi<strong>de</strong> ―Informações Financeiras—<br />
Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Processos Judiciais—Questões<br />
Concorrenciais‖. Não po<strong>de</strong>mos garantir que as regulamentações brasileiras <strong>de</strong> direito da concorrência não<br />
afetarão os nossos negócios no futuro.<br />
13
A participação da <strong>Ambev</strong> no mercado argentino <strong>de</strong> cerveja aumentou substancialmente após a<br />
aquisição da participação na Quinsa. Nossa operação na Argentina está sujeita a certas normas argentinas <strong>de</strong><br />
direito da concorrência. Para obter mais informações sobre esse assunto, consulte as ―Informações sobre a<br />
Companhia—História e Desenvolvimento da Companhia—Participação na Quinsa‖. Não po<strong>de</strong>mos garantir<br />
que as regulamentações argentinas <strong>de</strong> direito da concorrência não afetarão nossos negócios na Argentina no<br />
futuro, e que, <strong>de</strong>sta forma, não terão impacto sobre os benefícios que a <strong>Ambev</strong> previu que fossem gera<strong>dos</strong> por<br />
esse investimento.<br />
Estamos sujeitos a regulamentação sobre bebidas alcoólicas e refrigerantes nos países em que<br />
operamos<br />
Nossas ativida<strong>de</strong>s são reguladas por leis e regulamentações fe<strong>de</strong>rais, estaduais, municipais e locais<br />
referentes a questões como exigências <strong>de</strong> licenciamento, práticas comerciais e assuntos correlatos. Nós<br />
estamos sujeitos a <strong>de</strong>mandas envolvendo alegações <strong>de</strong> não cumprimento das leis e regulamentos vigentes, as<br />
quais po<strong>de</strong>m resultar em multas e outras penalida<strong>de</strong>s. Recentemente, o governo fe<strong>de</strong>ral bem como alguns<br />
esta<strong>dos</strong> e municípios brasileiros em que atuamos promulgaram leis restringindo o horário das operações <strong>de</strong><br />
certos pontos <strong>de</strong> venda, proibindo a venda e a divulgação <strong>de</strong> bebidas alcoólicas, inclusive a cerveja, em<br />
pontos <strong>de</strong> venda na beira <strong>de</strong> estradas e proibindo a venda <strong>de</strong> refrigerantes em escolas. Além disso, o<br />
Congresso Brasileiro está analisando propostas <strong>de</strong> regulamentação impondo selos higiênicos nas latas <strong>de</strong><br />
cerveja, bem como sobre o consumo, as vendas e a comercialização <strong>de</strong> bebidas alcoólicas, inclusive cerveja,<br />
que, se promulgadas, po<strong>de</strong>rão impor restrições à propaganda <strong>de</strong> bebidas alcoólicas na televisão durante<br />
horários específicos do dia, além <strong>de</strong> restrição aos horários <strong>de</strong> funcionamento <strong>de</strong> certos pontos <strong>de</strong> venda, <strong>de</strong>ntre<br />
outros. Essas restrições po<strong>de</strong>rão causar impacto prejudicial sobre os resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> nossas operações. Para mais<br />
informações, vi<strong>de</strong> ―Informações sobre a Companhia Visão Geral do Negócio – Regulamentação‖.<br />
Além disso, há uma tendência global <strong>de</strong> aumento da regulamentação sobre restrições com relação à<br />
venda <strong>de</strong> bebidas alcoólicas e refrigerantes. O cumprimento <strong>de</strong>ssas regulamentações sobre restrições po<strong>de</strong> ser<br />
dispendioso e po<strong>de</strong>rá afetar nossos lucros nos países em que operamos.<br />
Nossos resulta<strong>dos</strong> operacionais são afeta<strong>dos</strong> pelas variações das taxas <strong>de</strong> câmbio.<br />
Historicamente reportamos nossos resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong> em reais. Em 2010, obtivemos<br />
aproximadamente 32,0% da nossa receita <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s operacionais que possuem moedas funcionais, que<br />
não o real (ou seja, na maioria <strong>dos</strong> casos, a moeda local da respectiva socieda<strong>de</strong> operacional).<br />
Consequentemente, qualquer movimentação das taxas <strong>de</strong> câmbio entre as moedas funcionais <strong>de</strong> nossas<br />
socieda<strong>de</strong>s operacionais e o real afetará nossa <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> consolidada e balanço patrimonial.<br />
As <strong>de</strong>svalorizações das moedas funcionais das nossas socieda<strong>de</strong>s operacionais frente ao real ten<strong>de</strong>rão a<br />
reduzir as contribuições <strong>de</strong>ssas socieda<strong>de</strong>s operacionais em termos da nossa situação financeira e resulta<strong>dos</strong><br />
operacionais.<br />
Além do risco <strong>de</strong> conversão cambial, incorremos em riscos cambiais sempre que uma <strong>de</strong> nossas<br />
socieda<strong>de</strong>s operacionais celebra operações utilizando moedas, que não suas respectivas moedas funcionais,<br />
inclusive operações <strong>de</strong> compra ou venda e a emissão ou assunção <strong>de</strong> dívida. Embora tenhamos políticas <strong>de</strong><br />
hedge em vigor para gerir riscos cambiais e <strong>de</strong> preço <strong>de</strong> commodities para mitigar nossa exposição cambial,<br />
que não as moedas funcionais <strong>de</strong> nossas socieda<strong>de</strong>s operacionais, não há nenhuma garantia <strong>de</strong> que essas<br />
políticas serão capazes <strong>de</strong> hedgear com êxito os efeitos <strong>de</strong>ssa exposição cambial, em particular, a longo prazo.<br />
A concorrência po<strong>de</strong>rá nos levar a uma redução <strong>de</strong> nossas margens, aumentar custos e<br />
prejudicar nossa lucrativida<strong>de</strong>.<br />
Globalmente, as cervejarias concorrem principalmente em bases <strong>de</strong> imagem da marca, preço,<br />
qualida<strong>de</strong>, re<strong>de</strong>s <strong>de</strong> distribuição e serviço ao consumidor. A consolidação aumentou significativamente a base<br />
<strong>de</strong> capital e o alcance geográfico <strong>de</strong> nossos concorrentes em alguns <strong>dos</strong> merca<strong>dos</strong> em que operamos, havendo<br />
previsão <strong>de</strong> a concorrência aumentar ainda mais, à medida que a tendência a consolidação entre empresas no<br />
setor cervejeiro continuar.<br />
14
A concorrência po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>sviar consumidores e clientes <strong>dos</strong> nossos produtos. A concorrência em<br />
nossos diversos merca<strong>dos</strong> po<strong>de</strong>rá fazer com que reduzamos preços, aumentemos investimento <strong>de</strong> capital,<br />
aumentemos gastos com marketing e outros gastos, impedindo-nos <strong>de</strong> aumentar preços para recuperarmos<br />
custos mais eleva<strong>dos</strong>, acarretando, assim, redução <strong>de</strong> margens e perda <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado. Qualquer<br />
<strong>dos</strong> fatos supracita<strong>dos</strong> po<strong>de</strong>ria produzir efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, situação financeira<br />
e resulta<strong>dos</strong> operacionais. A inovação enfrenta riscos inerentes, e os novos produtos que introduzirmos talvez<br />
não tenham êxito.<br />
Adicionalmente, as práticas <strong>de</strong>sleais <strong>de</strong> preços em alguns merca<strong>dos</strong> e a falta <strong>de</strong> transparência ou<br />
mesmo algumas práticas ilícitas, tais como evasão fiscal e corrupção, po<strong>de</strong>m distorcer o ambiente<br />
concorrencial com efeitos prejudiciais relevantes sobre nossa lucrativida<strong>de</strong> ou capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> operar.<br />
A capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossas subsidiárias <strong>de</strong> distribuir caixa na vertente ascen<strong>de</strong>nte da ca<strong>de</strong>ia<br />
societária po<strong>de</strong>rá ficar sujeita a diversas condições e limitações.<br />
A capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossas subsidiárias estrangeiras <strong>de</strong> distribuir caixa (a ser utilizado, entre outras<br />
coisas, para aten<strong>de</strong>r às nossas obrigações financeiras) por meio <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, adiantamentos entre empresas,<br />
honorários da administração e <strong>de</strong>mais pagamentos <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>, em larga escala, da disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> fluxos <strong>de</strong><br />
caixa no nível <strong>de</strong> tais subsidiárias nacionais e estrangeiras, po<strong>de</strong>ndo ser restringida pelas leis aplicáveis e<br />
princípios contábeis. Em particular, 32% (R$ 8.086,8 milhões) da nossa receita total <strong>de</strong> R$ 25.233,3 milhões<br />
em 2010 veio <strong>de</strong> nossas subsidiárias estrangeiras. Em acréscimo aos da<strong>dos</strong> acima, algumas <strong>de</strong> nossas<br />
subsidiárias estão sujeitas a leis que restringem sua capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pagar divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou o valor <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
que elas po<strong>de</strong>m pagar.<br />
Se não formos capazes <strong>de</strong> obter fluxos <strong>de</strong> caixa suficientes <strong>de</strong> nossas subsidiárias estrangeiras, esse<br />
fato po<strong>de</strong>rá ter impacto negativo sobre nossos negócios, resulta<strong>dos</strong> operacionais e situação financeira.<br />
Confiamos na reputação <strong>de</strong> nossas marcas.<br />
Nosso sucesso <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> manter e aperfeiçoar a imagem e reputação <strong>de</strong> nossos<br />
produtos existentes e <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolver uma imagem e reputação favoráveis para novos produtos. A imagem e a<br />
reputação <strong>de</strong> nossos produtos po<strong>de</strong>rão sofrer redução no futuro; preocupações acerca da qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
produtos, mesmo quando infundadas, po<strong>de</strong>riam macular a imagem e reputação <strong>dos</strong> nossos produtos. Um<br />
evento ou uma série <strong>de</strong> eventos que prejudique <strong>de</strong> modo relevante a reputação <strong>de</strong> uma ou mais <strong>de</strong> nossas<br />
marcas po<strong>de</strong>ria causar efeito adverso sobre o valor da marca em questão e sobre as receitas subsequentes<br />
advindas da marca ou negócio em questão. A recuperação da imagem e reputação <strong>de</strong> nossos produtos talvez<br />
seja dispendiosa e impossível. A<strong>de</strong>mais, nossos esforços <strong>de</strong> marketing estão sujeitos a restrições ao estilo <strong>de</strong><br />
propaganda permitida, mídia e mensagens utilizadas. Em muitos países, por exemplo, a televisão é um meio<br />
proibido para propaganda <strong>de</strong> produtos alcoólicos e em outros países, a propaganda na televisão, embora<br />
permitida, é cuida<strong>dos</strong>amente regulamentada. Quaisquer restrições adicionais nesses países, ou a introdução <strong>de</strong><br />
restrições similares em outros países po<strong>de</strong>rão constranger nosso potencial <strong>de</strong> construção <strong>de</strong> marca, reduzindo,<br />
assim, o valor <strong>de</strong> nossas marcas e receitas correlatas.<br />
Publicida<strong>de</strong> negativa po<strong>de</strong>rá prejudicar nosso negócio.<br />
A cobertura da mídia e a publicida<strong>de</strong> <strong>de</strong> modo geral po<strong>de</strong>m exercer influência significativa sobre o<br />
comportamento e ações <strong>dos</strong> consumidores. Se a aceitação social <strong>de</strong> cerveja ou refrigerantes <strong>de</strong>clinar <strong>de</strong> modo<br />
significativo, as vendas <strong>de</strong> nossos produtos po<strong>de</strong>riam diminuir <strong>de</strong> modo relevante. Nos últimos anos, houve<br />
um aumento da atenção pública e política direcionada aos setores <strong>de</strong> bebidas alcoólicas e refrigerantes. Essa<br />
atenção é o resultado da preocupação pública com os problemas relaciona<strong>dos</strong> ao alcoolismo, inclusive dirigir<br />
embriagado, o consumo <strong>de</strong> bebida por menores <strong>de</strong> ida<strong>de</strong> e consequências <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> <strong>de</strong>correntes do uso<br />
in<strong>de</strong>vido da cerveja (por exemplo, alcoolismo e obesida<strong>de</strong>), bem como os problemas relaciona<strong>dos</strong> a<br />
refrigerantes, inclusive consequências <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> <strong>de</strong>correntes do consumo excessivo <strong>de</strong> refrigerantes (por<br />
exemplo, obesida<strong>de</strong>). A publicida<strong>de</strong> negativa a respeito do consumo <strong>de</strong> álcool ou refrigerantes, a publicação<br />
<strong>de</strong> estu<strong>dos</strong> que indiquem risco significativo <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> <strong>de</strong>corrente do consumo <strong>de</strong> álcool ou refrigerantes ou as<br />
15
mudanças na percepção <strong>dos</strong> consumidores em relação ao álcool ou refrigerantes <strong>de</strong> modo geral po<strong>de</strong>riam<br />
afetar adversamente a venda e o consumo <strong>de</strong> nossos produtos e po<strong>de</strong>riam prejudicar nossos negócios,<br />
resulta<strong>dos</strong> operacionais, fluxos <strong>de</strong> caixa ou situação financeira à medida que os consumidores e clientes<br />
venham a alterar seus padrões <strong>de</strong> compra.<br />
Importantes marcas são utilizadas por nós, nossas subsidiárias, associa<strong>dos</strong> e joint ventures e<br />
licenciadas a terceiras cervejarias. Na medida em que nós, uma <strong>de</strong> nossas subsidiárias, associa<strong>dos</strong>, joint<br />
ventures ou licencia<strong>dos</strong> ficarmos sujeitos a publicida<strong>de</strong> negativa, e a publicida<strong>de</strong> negativa fizer com que os<br />
consumidores e clientes mu<strong>de</strong>m seus padrões <strong>de</strong> compra, isso po<strong>de</strong>ria causar efeito prejudicial relevante sobre<br />
os nossos negócios, resulta<strong>dos</strong> operacionais, fluxos <strong>de</strong> caixa ou situação financeira. Uma vez que continuamos<br />
a expandir nossas operações para merca<strong>dos</strong> emergentes e em crescimento, há um risco maior <strong>de</strong> ficarmos<br />
sujeitos a publicida<strong>de</strong> negativa, em particular, com relação a direitos trabalhistas e condições locais <strong>de</strong><br />
trabalho. A publicida<strong>de</strong> negativa que prejudique <strong>de</strong> modo relevante a reputação <strong>de</strong> uma ou mais <strong>de</strong> nossas<br />
marcas po<strong>de</strong>ria ter efeito prejudicial sobre o valor da marca em questão e receitas subsequentes advindas da<br />
marca ou negócio em questão, o que po<strong>de</strong>ria causar impacto adverso sobre os nossos negócios, resulta<strong>dos</strong><br />
operacionais, fluxos <strong>de</strong> caixa e situação financeira.<br />
A <strong>de</strong>manda por nossos produtos talvez seja prejudicada por mudanças nas preferências e<br />
gostos <strong>dos</strong> consumidores.<br />
Depen<strong>de</strong>mos da nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> aten<strong>de</strong>r às preferências e gostos <strong>dos</strong> consumidores. As<br />
preferências e gostos <strong>dos</strong> consumidores po<strong>de</strong>m mudar <strong>de</strong> modo imprevisível <strong>de</strong>vido a uma diversida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
fatores, tais como mudanças <strong>de</strong>mográficas, preocupações <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> <strong>dos</strong> consumidores com obesida<strong>de</strong>,<br />
atributos e ingredientes <strong>dos</strong> produtos, mudanças nos padrões <strong>de</strong> viagem, férias e ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> lazer, clima,<br />
publicida<strong>de</strong> negativa <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> ação ou processo regulatório contra nossa Companhia ou empresas<br />
análogas ou <strong>de</strong>saceleração da economia. Os consumidores também po<strong>de</strong>rão começar a preferir os produtos <strong>de</strong><br />
concorrentes ou po<strong>de</strong>rão <strong>de</strong> modo geral reduzir sua <strong>de</strong>manda por produtos na categoria. A nossa falha em<br />
prevermos ou respon<strong>de</strong>rmos a<strong>de</strong>quadamente a mudanças nas preferências e gostos <strong>de</strong> consumidores po<strong>de</strong>ria<br />
causar impacto prejudicial sobre os nossos negócios, resulta<strong>dos</strong> operacionais e situação financeira.<br />
Ciclos <strong>de</strong> consumo sazonal e condições climáticas adversas po<strong>de</strong>m acarretar flutuações na<br />
<strong>de</strong>manda por nossos produtos.<br />
Ciclos <strong>de</strong> consumo sazonal e condições climáticas adversas nos merca<strong>dos</strong> em que operamos po<strong>de</strong>rão<br />
causar impacto sobre nossas operações. Esse fato é particularmente verda<strong>de</strong>iro nos meses <strong>de</strong> verão, quando<br />
clima inesperadamente frio ou úmido po<strong>de</strong> afetar os volumes <strong>de</strong> vendas.<br />
Se qualquer <strong>de</strong> nossos produtos contiver <strong>de</strong>feito ou ficar constatado que contém<br />
contaminantes, po<strong>de</strong>remos ficar sujeitos a responsabilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> recall do produto ou responsabilida<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong> outra natureza.<br />
Tomamos precauções para assegurar que nossas bebidas estejam livres <strong>de</strong> contaminantes e que<br />
nossos materiais <strong>de</strong> embalagem (tais como garrafas, tampas, latas e outros recipientes) estejam livres <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>feitos. Essas precauções incluem programas <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong> para materiais principais, o processo<br />
<strong>de</strong> produção e nossos produtos finais. Estabelecemos procedimentos para corrigir os problemas <strong>de</strong>tecta<strong>dos</strong>.<br />
Na hipótese <strong>de</strong> ocorrer contaminação ou <strong>de</strong>feito no futuro, o mesmo po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>senca<strong>de</strong>ar interrupções<br />
<strong>de</strong> negócio, recalls <strong>de</strong> produtos ou responsabilida<strong>de</strong>, po<strong>de</strong>ndo cada um <strong>de</strong>les causar efeito prejudicial sobre<br />
nossos negócios, reputação, perspectivas, situação financeira e resulta<strong>dos</strong> operacionais.<br />
Embora nossa Companhia mantenha apólices <strong>de</strong> seguro contra certos riscos <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> por<br />
produto (mas não recall <strong>de</strong> produtos), talvez não sejamos capazes <strong>de</strong> fazer valer nossos direitos no que diz<br />
respeito a essas apólices e, na hipótese <strong>de</strong> ocorrência <strong>de</strong> contaminação ou <strong>de</strong>feito, quaisquer <strong>valores</strong> que<br />
16
ecuperarmos talvez não sejam suficientes para compensar qualquer dano que po<strong>de</strong>remos sofrer, o que<br />
po<strong>de</strong>ria causar impacto prejudicial sobre nossos negócios, resulta<strong>dos</strong> operacionais e situação financeira.<br />
Talvez não sejamos capazes <strong>de</strong> proteger nossos direitos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> intelectual.<br />
Nosso sucesso futuro <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> significativamente da nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> proteger nossas marcas e<br />
produtos atuais e futuros, bem como <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>r nossos direitos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> intelectual, inclusive marcas,<br />
patentes, domínios, segre<strong>dos</strong> <strong>de</strong> negócio e indústria e know-how. Foram concedi<strong>dos</strong> à nossa Companhia<br />
diversos registros <strong>de</strong> marca cobrindo nossas marcas e produtos, bem como apresentamos e esperamos<br />
continuar a apresentar pedi<strong>dos</strong> <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> marca e patente buscando proteger as marcas e produtos mais<br />
recentemente <strong>de</strong>senvolvi<strong>dos</strong>. Não po<strong>de</strong>mos garantir que esses registros <strong>de</strong> marcas e patentes serão expedi<strong>dos</strong><br />
relativamente a qualquer <strong>de</strong> nossos pedi<strong>dos</strong>. Também há risco <strong>de</strong> que po<strong>de</strong>remos, por omissão, <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong><br />
renovar uma marca ou patente em tempo hábil ou <strong>de</strong> que nossos concorrentes contestem, invali<strong>de</strong>m ou burlem<br />
quaisquer marcas e patentes existentes emitidas em nosso favor ou licenciadas por nós.<br />
Embora tenhamos colocado em prática ações apropriadas para proteger nossa carteira <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong><br />
proprieda<strong>de</strong> intelectual (inclusive registro <strong>de</strong> marca e domínio), não po<strong>de</strong>mos ter certeza <strong>de</strong> que as medidas<br />
que tomamos serão suficientes ou <strong>de</strong> que terceiros não violarão nossos direitos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> reservada ou<br />
utilizarão in<strong>de</strong>vidamente os mesmos. Se formos incapazes <strong>de</strong> proteger nossos direitos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong><br />
reservada contra violação ou uso in<strong>de</strong>vido, esse fato po<strong>de</strong>ria causar efeito prejudicial relevante sobre nossos<br />
negócios, resulta<strong>dos</strong> operacionais, fluxos <strong>de</strong> caixa ou situação financeira e, em particular, sobre nossa<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolver nosso negócio.<br />
Depen<strong>de</strong>mos <strong>de</strong> terceiros importantes, inclusive fornecedores importantes, po<strong>de</strong>ndo a rescisão<br />
ou modificação <strong>dos</strong> acor<strong>dos</strong> com esses terceiros prejudicar nosso negócio.<br />
Depen<strong>de</strong>mos <strong>de</strong> terceiros fornecedores importantes, inclusive terceiros fornecedores <strong>de</strong> uma<br />
varieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> matérias-primas para cerveja e refrigerantes, bem como <strong>de</strong> material para embalagem, inclusive<br />
latas <strong>de</strong> alumínio, vidro, barris e garrafas PET. Buscamos limitar nossa exposição a flutuações <strong>de</strong> mercado<br />
para esses suprimentos celebrando acor<strong>dos</strong> a preço fixo <strong>de</strong> médio e longo prazo. Temos um número limitado<br />
<strong>de</strong> fornecedores <strong>de</strong> latas <strong>de</strong> alumínio, vidro e garrafas PET. A consolidação do setor <strong>de</strong> latas <strong>de</strong> alumínio,<br />
vidro e garrafas PET em certos merca<strong>dos</strong> em que operamos reduziu as alternativas <strong>de</strong> fornecimento local e<br />
aumentou o risco <strong>de</strong> interrupção <strong>de</strong>sses suprimentos. Embora tenhamos <strong>de</strong> modo geral outros fornecedores <strong>de</strong><br />
matérias-primas e materiais <strong>de</strong> embalagem, a rescisão ou alteração relevante <strong>de</strong> acor<strong>dos</strong> com alguns<br />
fornecedores importantes, discordâncias com fornecedores quanto a condições <strong>de</strong> pagamento ou outras<br />
condições, ou a omissão por parte <strong>de</strong> um fornecedor importante em cumprir nossas obrigações contratuais ou<br />
entregar materiais compatíveis com o uso corrente exigirá ou po<strong>de</strong>rá exigir que façamos compras <strong>de</strong><br />
fornecedores alternativos, em cada caso, a preços potencialmente mais altos do que aqueles acorda<strong>dos</strong> com o<br />
fornecedor em questão, po<strong>de</strong>ndo esse fato causar impacto relevante sobre nossa produção, distribuição e<br />
venda <strong>de</strong> cerveja, bem como efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, resulta<strong>dos</strong> operacionais,<br />
fluxos <strong>de</strong> caixa ou situação financeira.<br />
Relativamente a certos suprimentos <strong>de</strong> embalagem, matérias-primas e commodities, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>mos <strong>de</strong><br />
um pequeno número <strong>de</strong> fornecedores importantes. Se esses fornecedores ficarem impossibilita<strong>dos</strong> <strong>de</strong><br />
continuar a aten<strong>de</strong>r às nossas necessida<strong>de</strong>s, não seremos capazes <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolver fontes alternativas <strong>de</strong><br />
suprimento, po<strong>de</strong>ndo nossas operações e resulta<strong>dos</strong> financeiros ser prejudica<strong>dos</strong>.<br />
Estamos expostos a risco <strong>de</strong> processos.<br />
Somos no momento e no futuros po<strong>de</strong>remos ser parte <strong>de</strong> processos judiciais e administrativos<br />
(incluindo <strong>de</strong>mandas trabalhistas, tributárias e relacionadas à indústria do álcool), e po<strong>de</strong>remos sofrer<br />
con<strong>de</strong>nações significativas como resultado <strong>de</strong> tais processos. Vi<strong>de</strong> ―Informações Financeiras—<br />
Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras— Processos Judiciais‖ e Nota 31<br />
<strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas auditadas em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009 para <strong>de</strong>scrição<br />
<strong>de</strong> certas contingências relevantes que acreditamos terem previsão <strong>de</strong> perda possível, mas não provável.<br />
17
Nossas operações estão sujeitas a regulamentação ambiental, que po<strong>de</strong>ria expor nossa<br />
Companhia a custos <strong>de</strong> conformida<strong>de</strong> e contenciosos significativos referentes a questões ambientais.<br />
Nossas operações estão sujeitas a regulamentação ambiental emanada <strong>de</strong> órgãos nacionais, estaduais<br />
e municipais, inclusive, em certos casos, regulamentação que imponha responsabilida<strong>de</strong> in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente<br />
<strong>de</strong> culpa. Essa regulamentação po<strong>de</strong>rá acarretar responsabilida<strong>de</strong> que po<strong>de</strong>ria prejudicar nossas operações. A<br />
situação da regulamentação ambiental nos merca<strong>dos</strong> em que operamos está se tornando mais rigorosa com<br />
maior ênfase na fiscalização.<br />
Ao mesmo tempo que constituímos provisão para gastos operacionais e <strong>de</strong> capital futuros para<br />
manter a observância das leis e regulamentos ambientais, não há nenhuma garantia <strong>de</strong> que não incorreremos<br />
em responsabilida<strong>de</strong> ambiental substancial ou <strong>de</strong> que as leis e regulamentos ambientais aplicáveis não<br />
mudarão ou tornar-se-ão mais rigorosas no futuro.<br />
Falhas na tecnologia da informação po<strong>de</strong>riam perturbar nossas operações.<br />
Depen<strong>de</strong>mos <strong>de</strong> modo crescente <strong>de</strong> sistemas <strong>de</strong> tecnologia da informação para processarmos,<br />
transmitirmos e armazenarmos informações eletrônicas. Uma parcela significativa da comunicação entre<br />
nosso pessoal, clientes e fornecedores <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da tecnologia da informação. Como ocorre com to<strong>dos</strong> os<br />
sistemas <strong>de</strong> porte, nossos sistemas <strong>de</strong> informação po<strong>de</strong>rão ficar vulneráveis a uma varieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> interrupções<br />
<strong>de</strong>vido a eventos fora do nosso controle, inclusive, mas sem limitação, <strong>de</strong>sastres naturais, atenta<strong>dos</strong><br />
terroristas, falhas nas telecomunicações, vírus <strong>de</strong> computador, hackers ou outras questões <strong>de</strong> segurança. Essas<br />
ou outras interrupções similares po<strong>de</strong>riam perturbar nossas operações, fluxos <strong>de</strong> caixa ou situação financeira.<br />
Depen<strong>de</strong>mos da tecnologia da informação para sermos capazes <strong>de</strong> operar eficientemente e fazer<br />
interface com os clientes, bem como para manter administração e controle internos. A concentração <strong>de</strong><br />
processos em centros <strong>de</strong> serviço compartilhado significa que qualquer perturbação po<strong>de</strong>ria causar impacto em<br />
gran<strong>de</strong> parcela <strong>dos</strong> nossos negócios. Se não alocarmos e efetivamente administrarmos os recursos necessários<br />
à construção e sustentação da infra-estrutura <strong>de</strong> tecnologia apropriada, po<strong>de</strong>remos ficar sujeitos a erros <strong>de</strong><br />
operação, ineficiências <strong>de</strong> processamento, perda <strong>de</strong> clientes, perturbações <strong>de</strong> negócio ou a perda ou dano à<br />
proprieda<strong>de</strong> intelectual em razão <strong>de</strong> quebra <strong>de</strong> segurança. Como to<strong>dos</strong> os sistemas <strong>de</strong> tecnologia da<br />
informação, nosso sistema também po<strong>de</strong>ria ser invadido por terceiros na tentativa <strong>de</strong> furto <strong>de</strong> informações,<br />
corrupção <strong>de</strong> informações ou perturbação <strong>de</strong> processos comerciais. Essas interrupções po<strong>de</strong>riam perturbar<br />
nosso negócio e po<strong>de</strong>riam causar efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios, resulta<strong>dos</strong><br />
operacionais, fluxos <strong>de</strong> caixa e situação financeira.<br />
Desastres naturais e <strong>de</strong> outra natureza po<strong>de</strong>riam perturbar nossas operações.<br />
Nossos negócios e resulta<strong>dos</strong> operacionais po<strong>de</strong>riam sofrer impacto negativo causado por riscos<br />
sociais, técnicos ou físicos, tais como terremotos, furacões, inundação, incêndio, falta <strong>de</strong> energia, falta <strong>de</strong><br />
abastecimento <strong>de</strong> água, falhas nos sistemas <strong>de</strong> tecnologia da informação e telecomunicações, instabilida<strong>de</strong><br />
política, conflito militar e incertezas <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> atenta<strong>dos</strong> terroristas, inclusive <strong>de</strong>saceleração econômica<br />
global, consequências econômicas <strong>de</strong> qualquer ação militar e instabilida<strong>de</strong> política correlata.<br />
Nossa cobertura <strong>de</strong> seguro talvez não seja suficiente.<br />
O custo <strong>de</strong> algumas <strong>de</strong> nossas apólices <strong>de</strong> seguro po<strong>de</strong>ria aumentar no futuro. A<strong>de</strong>mais, alguns tipos<br />
<strong>de</strong> perdas, tais como perdas <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> guerras, atos <strong>de</strong> terrorismo ou <strong>de</strong>sastres naturais, via <strong>de</strong> regra, não<br />
são segura<strong>dos</strong>, uma vez que o seguro não está disponível ou não possa ser obtido em termos economicamente<br />
viáveis. A<strong>de</strong>mais, as seguradoras recentemente têm se tornado mais relutantes em segurar esses tipos <strong>de</strong><br />
eventos. Caso uma perda não segurada ou perda superior aos limites segura<strong>dos</strong> ocorra, esse fato po<strong>de</strong>ria<br />
causar impacto prejudicial sobre nossos negócios, resulta<strong>dos</strong> operacionais e situação financeira.<br />
Riscos Relaciona<strong>dos</strong> às nossas Ações<br />
18
A relativa volatilida<strong>de</strong> e falta <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> <strong>de</strong> companhias brasileiras<br />
po<strong>de</strong>rá limitar substancialmente a capacida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> investidores <strong>de</strong> ven<strong>de</strong>r os <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> <strong>de</strong> nossa<br />
Companhia no momento e pelo preço <strong>de</strong>sejado<br />
Investir em <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> <strong>de</strong> companhias <strong>de</strong> merca<strong>dos</strong> emergentes, tais como o Brasil,<br />
envolvem um risco maior do que investir em <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> <strong>de</strong> companhias <strong>de</strong> países mais<br />
<strong>de</strong>senvolvi<strong>dos</strong>, e tais investimentos são geralmente consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> especulativos por natureza.<br />
Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> da <strong>Ambev</strong>, estão<br />
sujeitos a riscos econômicos e políticos, que incluem, entre outros:<br />
mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que po<strong>de</strong>m afetar a<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos<br />
seus investimentos; e<br />
restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido.<br />
Os merca<strong>dos</strong> brasileiros <strong>de</strong> capitais são substancialmente menores, menos líqui<strong>dos</strong>, mais<br />
concentra<strong>dos</strong> e mais voláteis do que os principais merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> capitais norte-americanos e europeus, e não<br />
são tão rigorosamente regulamenta<strong>dos</strong> e supervisiona<strong>dos</strong> quanto esses merca<strong>dos</strong>. A capitalização <strong>de</strong> mercado<br />
relativamente baixa e a falta <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>dos</strong> merca<strong>dos</strong> acionários brasileiros po<strong>de</strong>m limitar substancialmente a<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> investidores <strong>de</strong> ven<strong>de</strong>r seus <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> pelo preço e no momento em que <strong>de</strong>sejarem.<br />
A <strong>de</strong>terioração nas condições econômicas e <strong>de</strong> mercado em outros países emergentes po<strong>de</strong>m<br />
afetar negativamente o preço <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> da <strong>Ambev</strong><br />
As condições econômicas e <strong>de</strong> mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles situa<strong>dos</strong><br />
na América Latina, influenciam o mercado <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> emiti<strong>dos</strong> por empresas brasileiras, bem<br />
como a percepção, por parte <strong>dos</strong> investidores, da situação econômica no Brasil. Crises econômicas no passado<br />
em merca<strong>dos</strong> emergentes, tais como no su<strong>de</strong>ste asiático, Rússia e Argentina, provocaram volatilida<strong>de</strong> no<br />
mercado acionário brasileiro e <strong>de</strong> outros países emergentes. No passado recente, a Argentina, a Venezuela, o<br />
Uruguai e o Paraguai vivenciaram uma significativa retração econômica. O valor <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> nossos<br />
<strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong>, po<strong>de</strong>, portanto, ser afetado por eventos que ocorram fora do Brasil, especialmente em<br />
outros países emergentes.<br />
Nossos acionistas controladores são capazes <strong>de</strong> adotar diversas medidas corporativas sem a<br />
aprovação <strong>dos</strong> acionistas minoritários<br />
Os acionistas controladores da <strong>Ambev</strong>, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas<br />
subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. (―A-B InBev‖) e a Fundação Zerrenner, <strong>de</strong>tinham em<br />
conjunto aproximadamente 91,1% das ações ordinárias da <strong>Ambev</strong> (excluindo-se ações em tesouraria), em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
A A-B InBev <strong>de</strong>tém indiretamente ações ordinárias da <strong>Ambev</strong> que representam aproximadamente<br />
74,0% do po<strong>de</strong>r total <strong>de</strong> voto do capital social da <strong>Ambev</strong> (excluindo-se ações em tesouraria), em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Dessa forma, a A-B InBev tem controle sobre a <strong>Ambev</strong>, embora (i) a A-B InBev ainda<br />
esteja sujeita ao acordo <strong>de</strong> acionistas da <strong>Ambev</strong> firmado com a Fundação Zerrenner e (ii) a A-B InBev seja<br />
controlada conjuntamente pelos Srs. Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da<br />
Interbrew. Para mais informações sobre essas questões, vi<strong>de</strong> ―Informações sobre a Companhia—Operações<br />
InBev-<strong>Ambev</strong>‖ e ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—<br />
Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
Os acionistas controladores têm po<strong>de</strong>res para eleger a maioria <strong>dos</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da <strong>Ambev</strong> e para <strong>de</strong>terminar <strong>de</strong> forma geral o resultado <strong>de</strong> outras medidas que requeiram a<br />
aprovação <strong>dos</strong> acionistas da <strong>Ambev</strong>. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, tanto a proteção<br />
proporcionada aos acionistas minoritários quanto as obrigações fiduciárias <strong>dos</strong> conselheiros po<strong>de</strong>m, sob certos<br />
aspectos, ser menos abrangentes do que nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> ou em outras jurisdições.<br />
19
Os acionistas da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>m não receber quaisquer divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
Nos termos <strong>de</strong> nosso estatuto social, a <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>ve geralmente pagar aos seus acionistas 35% <strong>de</strong> seu<br />
lucro líquido anual ajustado, conforme apresentado nas <strong>de</strong>monstrações contábeis (individuais) da controladora<br />
elaboradas <strong>de</strong> acordo com os BR GAAP (os quais, com relação a <strong>de</strong>monstrações contábeis individuais,<br />
diferem das IFRS). As principais fontes <strong>de</strong>sses divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> são fluxos <strong>de</strong> caixa provenientes das operações da<br />
<strong>Ambev</strong> e divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> das subsidiárias operacionais da <strong>Ambev</strong>. O lucro ajustado po<strong>de</strong> ser capitalizado,<br />
utilizado para absorver prejuízos ou <strong>de</strong>stinado <strong>de</strong> qualquer outra forma permitida <strong>de</strong> acordo com o BR GAAP<br />
e com a Legislação Societária Brasileira; portanto, o lucro ajustado po<strong>de</strong>rá não mais estar disponível para ser<br />
pago sob a forma <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> em um <strong>de</strong>terminado exercício. A <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>rá não pagar divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> aos<br />
seus acionistas em qualquer exercício social em particular, mediante a <strong>de</strong>terminação do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>de</strong> que tais distribuições seriam <strong>de</strong>saconselháveis tendo em vista a situação financeira da<br />
<strong>Ambev</strong>. Como a lei não estabelece quais são as circunstâncias que tornam o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
<strong>de</strong>saconselhável, aceita-se geralmente que uma empresa não precise pagar divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> se tal pagamento<br />
colocar em risco a própria existência da empresa ou se prejudicar o curso normal <strong>de</strong> suas operações.<br />
Quaisquer divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> não distribuí<strong>dos</strong> <strong>de</strong>vem ser <strong>de</strong>stina<strong>dos</strong> a uma conta <strong>de</strong> reserva especial para futuro<br />
pagamento aos acionistas, a menos que sejam utiliza<strong>dos</strong> para compensar prejuízos subsequentes ou conforme<br />
<strong>de</strong> outro modo estipulado em nosso estatuto social.<br />
Portanto, é possível que os acionistas da <strong>Ambev</strong> não recebam divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> em qualquer exercício<br />
social em particular.<br />
Controles e restrições a remessas <strong>de</strong> moeda estrangeira po<strong>de</strong>riam prejudicar a capacida<strong>de</strong> da<br />
<strong>Ambev</strong> <strong>de</strong> transferir pagamentos <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> aos investidores estrangeiros<br />
A legislação brasileira <strong>de</strong>termina que sempre que houver um sério <strong>de</strong>sequilíbrio na balança <strong>de</strong><br />
pagamentos brasileira, ou razões para prever um sério <strong>de</strong>sequilíbrio, o governo brasileiro po<strong>de</strong>rá impor<br />
restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas <strong>de</strong> seus investimentos no<br />
Brasil. Por exemplo, durante cerca <strong>de</strong> seis meses, em 1989 e no início <strong>de</strong> 1990, o governo brasileiro congelou<br />
todas as repatriações <strong>de</strong> capital e divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> que eram <strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> aos investidores estrangeiros e manti<strong>dos</strong> pelo<br />
Banco Central, a fim <strong>de</strong> conservar as reservas brasileiras <strong>de</strong> moedas estrangeiras. Estes <strong>valores</strong> foram<br />
libera<strong>dos</strong> posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares po<strong>de</strong>m ser tomadas<br />
pelo governo brasileiro no futuro.<br />
Consequentemente, o governo brasileiro po<strong>de</strong>rá, no futuro, restringir empresas, tais como a <strong>Ambev</strong>,<br />
<strong>de</strong> efetuar pagamentos <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em moedas estrangeiras ou requerer que qualquer pagamento<br />
<strong>de</strong>ste tipo seja feito em reais. A probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> que o governo brasileiro venha a impor tais restrições po<strong>de</strong><br />
ser influenciada pelo volume das reservas brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> moeda<br />
estrangeira nos merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> câmbio na data em que o pagamento é <strong>de</strong>vido, pelo volume do ônus do serviço<br />
da dívida brasileira em relação à economia como um todo, e pela política brasileira em relação ao Fundo<br />
Monetário Internacional, <strong>de</strong>ntre outros fatores. Não po<strong>de</strong>mos garantir que o Banco Central não irá modificar<br />
suas políticas, ou que o governo brasileiro não irá impor restrições ou atrasos nos pagamentos a serem<br />
efetua<strong>dos</strong> por emissoras brasileiras, com relação aos <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> emiti<strong>dos</strong> nos merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> capitais<br />
internacionais até o presente momento. Para mais informações sobre esse assunto, vi<strong>de</strong> ―Informações<br />
Importantes—Informações da Taxa <strong>de</strong> Câmbio—Controles Cambiais‖.<br />
Na troca das ADSs da <strong>Ambev</strong> por ações da <strong>Ambev</strong>, existe um risco <strong>de</strong> perda <strong>de</strong> alguns benefícios<br />
fiscais brasileiros e <strong>de</strong> vantagens na remessa <strong>de</strong> moeda estrangeira<br />
As ADSs da <strong>Ambev</strong> se beneficiam do certificado <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> capital estrangeiro que The Bank of<br />
New York Mellon (como <strong>de</strong>positário) possui no Brasil, o que permite a The Bank of New York Mellon<br />
converter divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e outras distribuições referentes às ações da <strong>Ambev</strong> em moeda estrangeira e remeter as<br />
receitas para o exterior. Se o investidor trocar as suas ADSs da <strong>Ambev</strong> por ações da <strong>Ambev</strong>, terá o direito <strong>de</strong><br />
se utilizar do certificado <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> capital estrangeiro <strong>de</strong> The Bank of New York Mellon por apenas mais<br />
cinco dias úteis após a data da troca. Após esse período <strong>de</strong> cinco dias, o investidor não po<strong>de</strong>rá remeter ao<br />
20
exterior moeda não-brasileira, a menos que o investidor obtenha o seu próprio registro <strong>de</strong> capital estrangeiro.<br />
Além disso, os lucros relativos às ações da <strong>Ambev</strong> estarão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável, a<br />
menos que o investidor obtenha seu próprio certificado <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> capital estrangeiro ou seu próprio<br />
registro junto ao Banco Central <strong>de</strong> acordo com a Resolução Nº 2.689. Para uma <strong>de</strong>scrição mais completa das<br />
restrições impostas pelas leis brasileiras aos investimentos estrangeiros e sobre as regulamentações sobre<br />
investimentos estrangeiros, vi<strong>de</strong> ―Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Restrições<br />
aos Investimentos Estrangeiros‖ e ―Informações Importantes—Informações da Taxa <strong>de</strong> Câmbio—Controles<br />
<strong>de</strong> Câmbio‖. Para uma <strong>de</strong>scrição mais completa das normas tributárias brasileiras, consulte ―Informações<br />
Adicionais—Tributação—Consi<strong>de</strong>rações sobre a Tributação Brasileira‖.<br />
As ADSs da <strong>Ambev</strong> conferem menos direitos e esses direitos não são tão bem <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> se<br />
compara<strong>dos</strong> aos direitos <strong>dos</strong> acionistas <strong>de</strong> empresas similares nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong><br />
Os assuntos societários da <strong>Ambev</strong> são regi<strong>dos</strong> pelo estatuto social da <strong>Ambev</strong> e pela Legislação<br />
Societária Brasileira, que po<strong>de</strong>m diferir <strong>dos</strong> princípios jurídicos que seriam aplicáveis à <strong>Ambev</strong> se a empresa<br />
fosse constituída em uma jurisdição <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, tal como Delaware ou Nova York, ou em outras<br />
jurisdições fora do Brasil. Além disso, os investidores, ou os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações ou ADSs da <strong>Ambev</strong>, <strong>de</strong> acordo<br />
com as disposições da Legislação Societária Brasileira, po<strong>de</strong>m ter menos direitos e direitos não tão bem<br />
<strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> para proteger seus interesses com relação às medidas adotadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração da<br />
<strong>Ambev</strong> ou por seus acionistas controladores se compara<strong>dos</strong> àqueles previstos nas leis daquelas outras jurisdições<br />
fora do Brasil.<br />
Embora a Legislação Societária Brasileira imponha restrições à utilização <strong>de</strong> informações privilegiadas<br />
e manipulação <strong>de</strong> preços, o mercado brasileiro <strong>de</strong> capitais po<strong>de</strong> não ser tão bem regulamentado e fiscalizado<br />
como o mercado <strong>de</strong> capitais <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> ou <strong>de</strong> outras jurisdições. Além disso, as regras e políticas contra<br />
manipulações em interesse próprio e relativas à preservação <strong>dos</strong> interesses <strong>dos</strong> acionistas po<strong>de</strong>m ser menos bem<br />
<strong>de</strong>finidas e menos aplicadas no Brasil do que nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, dando margem a potenciais <strong>de</strong>svantagens para<br />
os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações e ADSs da <strong>Ambev</strong>. As informações corporativas a serem apresentadas po<strong>de</strong>m ser menos<br />
completas ou informativas do que aquelas que seriam esperadas <strong>de</strong> uma companhia aberta nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
<strong>Ambev</strong><br />
Alguns direitos não estão disponíveis para <strong>de</strong>tentores norte-americanos <strong>de</strong> ações e ADSs da<br />
Devido a várias leis e regulamentações brasileiras e norte-americanas, os <strong>de</strong>tentores norteamericanos<br />
<strong>de</strong> ações e ADSs da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>m não dispor <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os direitos cabíveis aos <strong>de</strong>tentores<br />
brasileiros <strong>de</strong> ações da <strong>Ambev</strong>. Por exemplo, os <strong>de</strong>tentores norte-americanos <strong>de</strong> ações da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>m não<br />
ser capazes <strong>de</strong> exercer quaisquer direitos <strong>de</strong> preferência na subscrição ou na aquisição relativos às suas ações,<br />
a menos que exista uma <strong>de</strong>claração <strong>de</strong> registro válida com relação a tais direitos, <strong>de</strong> acordo com as<br />
disposições da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais (Securities Act), ou que uma isenção da exigência <strong>de</strong>sse registro<br />
esteja disponível.<br />
Detentores <strong>de</strong> Ações Preferenciais têm direitos <strong>de</strong> voto limita<strong>dos</strong><br />
Das duas classes <strong>de</strong> ações em circulação da <strong>Ambev</strong>, somente as ações ordinárias têm plenos direitos<br />
<strong>de</strong> voto. Nossas ações preferenciais adquirirão direitos ilimita<strong>dos</strong> <strong>de</strong> voto apenas em <strong>de</strong>terminadas<br />
circunstâncias, como no caso da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> pagar os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> previstos em seu estatuto social por<br />
três exercícios sociais consecutivos. Consequentemente, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> nossas ações preferenciais<br />
geralmente não serão capazes <strong>de</strong> influenciar quaisquer <strong>de</strong>cisões societárias que exijam votos <strong>dos</strong> acionistas,<br />
inclusive a <strong>de</strong>claração <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>. Vi<strong>de</strong> ―Informações Adicionais— Direitos a Voto.‖<br />
Detentores <strong>de</strong> ADSs não têm o direito <strong>de</strong> participar <strong>de</strong> assembleias <strong>de</strong> acionistas e po<strong>de</strong>rão<br />
votar apenas por meio do <strong>de</strong>positário<br />
A Legislação Societária Brasileira prevê que apenas os acionistas registra<strong>dos</strong> como tal nos livros<br />
societários da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>m participar das assembleias <strong>de</strong> acionistas. Todas as ações subjacentes às ADSs<br />
estão registradas em nome do <strong>de</strong>positário. Um <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> ADSs tem o direito <strong>de</strong> dar instruções ao <strong>de</strong>positário<br />
21
<strong>de</strong> como votar as ações ordinárias representadas por suas ADSs, em conformida<strong>de</strong> com os procedimentos<br />
dispostos no contrato <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito, mas um <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> ADSs não terá o direito <strong>de</strong> votar diretamente as ações<br />
ordinárias subjacentes nas assembleias <strong>de</strong> acionistas, nem <strong>de</strong> nomear um procurador para assim proce<strong>de</strong>r.<br />
Futuras emissões <strong>de</strong> ações po<strong>de</strong>rão diluir a participação <strong>dos</strong> atuais acionistas ou <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong><br />
ADSs, po<strong>de</strong>ndo afetar <strong>de</strong> modo relevante o preço <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> nossas ações ou ADSs<br />
Po<strong>de</strong>remos no futuro <strong>de</strong>cidir oferecer ações adicionais para captação <strong>de</strong> recursos ou outros fins.<br />
Qualquer tal oferta adicional po<strong>de</strong>ria reduzir a participação proporcional e direitos <strong>de</strong> voto <strong>dos</strong> <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong><br />
nossas ações e ADSs, bem como nossos lucros por ação ou ADS e o valor patrimonial líquido por ação ou<br />
ADS, po<strong>de</strong>ndo quaisquer ofertas por parte da Companhia ou <strong>de</strong> nossos principais acionistas causar efeito<br />
prejudicial sobre o preço <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> nossas ações e ADSs.<br />
Na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> “emissora privada estrangeira” nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, nossa Companhia está<br />
isenta <strong>de</strong> uma série <strong>de</strong> normas ao amparo da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA, po<strong>de</strong>ndo arquivar<br />
menos informações junto à SEC.<br />
Na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ―emissora privada estrangeira‖, nossa Companhia está isenta <strong>de</strong> certas normas ao<br />
amparo da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA <strong>de</strong> 1934 e alterações posteriores (o ―Exchange Act‖), que<br />
impõe certas obrigações <strong>de</strong> divulgação e exigências procedimentais para solicitações <strong>de</strong> procuração nos<br />
termos da Seção 14 do Exchange Act. Além disso, nossos diretores, conselheiros e principais acionistas estão<br />
isentos das disposições que tratam <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> informações e recuperação <strong>de</strong> lucros ―short-swing‖ da<br />
Seção 16 do Exchange Act. A<strong>de</strong>mais, nossa Companhia não está obrigada a arquivar relatórios e<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis periódicos junto à SEC com a mesma periodicida<strong>de</strong> e prontidão que as empresas<br />
norte-americanas cujos <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> encontram-se registra<strong>dos</strong> ao amparo do Exchange Act. Por<br />
conseguinte, talvez haja menos informações disponíveis ao público sobre a nossa Companhia do que há sobre<br />
empresas abertas norte-americanas.<br />
22
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA<br />
A se<strong>de</strong> principal da <strong>Ambev</strong> está localizada na Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros, 1017, 4º andar, CEP<br />
04530-001, São Paulo, SP, Brasil, tel.: (5511) 2122-1415, e-mail: ir@<strong>Ambev</strong>.com.br.<br />
A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia<br />
Visão Geral<br />
A Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - <strong>Ambev</strong> é a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma<br />
(―Brahma‖) e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira <strong>de</strong> Bebidas e Conexos (―Antarctica‖),<br />
duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como<br />
Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia.<br />
mudou sua <strong>de</strong>nominação para Companhia Cervejaria Brahma. A <strong>Ambev</strong> foi constituída como Aditus<br />
Participações S.A. (―Aditus‖) em 14 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 1998. A <strong>Ambev</strong> é uma socieda<strong>de</strong> anônima brasileira, <strong>de</strong><br />
capital aberto, constituída segundo as leis da República Fe<strong>de</strong>rativa do Brasil.<br />
Em 1994, a Brahma <strong>de</strong>u início à sua expansão internacional na América Latina, iniciando operações<br />
no segmento <strong>de</strong> cerveja na Argentina, Paraguai e Venezuela.<br />
Em 1997, a Brahma adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, ven<strong>de</strong>r e distribuir os refrigerantes<br />
da Pepsi no nor<strong>de</strong>ste do Brasil e em 1999, obteve os direitos exclusivos para fabricar, ven<strong>de</strong>r e distribuir os<br />
refrigerantes da Pepsi em todo o Brasil. Em outubro <strong>de</strong> 2000, a <strong>Ambev</strong> celebrou um novo contrato <strong>de</strong> franquia<br />
com a PepsiCo, a qual rescindiu o contrato <strong>de</strong> franquia anteriormente celebrado com a Brahma e nos<br />
conce<strong>de</strong>u direitos exclusivos <strong>de</strong> distribuidora e engarrafadora para os refrigerantes da Pepsi no Brasil. Em<br />
janeiro <strong>de</strong> 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do<br />
Gatora<strong>de</strong>. Nosso contrato <strong>de</strong> franquia com a PepsiCo no Brasil vence em 2017, com renovações automáticas<br />
por prazos adicionais <strong>de</strong> <strong>de</strong>z anos. Adicionalmente, nossas subsidiárias tem contratos <strong>de</strong> franquia com a Pepsi<br />
na Argentina, Bolívia, Uruguai, Peru e República Dominicana.<br />
Em janeiro <strong>de</strong> 2003, a <strong>Ambev</strong> concluiu uma combinação <strong>de</strong> negócios, realizada em duas etapas com<br />
a Quinsa, por meio da qual a <strong>Ambev</strong> adquiriu uma participação econômica inicial <strong>de</strong> 40,5% e o controle<br />
conjunto da Quinsa com a Beverages Associates (BAC) Corp. (―BAC‖), a acionista controladora anterior da<br />
Quinsa, e estabeleceu uma presença <strong>de</strong> li<strong>de</strong>rança nos merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e<br />
Uruguai, ao mesmo tempo em que pactuava os termos para a <strong>Ambev</strong> adquirir o controle total da Quinsa junto<br />
à BAC no futuro. Em abril <strong>de</strong> 2006, a <strong>Ambev</strong> adquiriu ações da Quinsa <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> da BAC aumentando<br />
sua participação para aproximadamente 91% do capital social total e <strong>de</strong>u início à consolidação plena da<br />
Quinsa quando do fechamento da operação em agosto <strong>de</strong> 2006.<br />
Em 2003 e no primeiro trimestre <strong>de</strong> 2004, a <strong>Ambev</strong> expandiu sua presença no norte da América<br />
Latina Norte por meio <strong>de</strong> uma série <strong>de</strong> aquisições estabelecendo uma base <strong>de</strong> apoio em vários merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong><br />
bebidas, tais como América Central, Peru, Equador e República Dominicana.<br />
Em agosto <strong>de</strong> 2004, a <strong>Ambev</strong> e a Interbrew (como era à época <strong>de</strong>nominada), uma cervejaria belga,<br />
concluíram uma combinação <strong>de</strong> negócios que envolveu a incorporação <strong>de</strong> uma controladora indireta da<br />
Labatt, uma das cervejarias lí<strong>de</strong>res do Canadá, na <strong>Ambev</strong>. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da<br />
<strong>Ambev</strong> concluíram a conferência <strong>de</strong> todas as ações <strong>de</strong> uma controladora indireta que <strong>de</strong>tinha participação<br />
representativa <strong>de</strong> controle na <strong>Ambev</strong> para a Interbrew em troca <strong>de</strong> ações recém-emitidas da Interbrew. Após<br />
essa operação, a Interbrew alterou sua <strong>de</strong>nominação social para InBev (e, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2008, para A-B InBev) e<br />
tornou-se a acionista majoritária da <strong>Ambev</strong> por meio <strong>de</strong> subsidiárias e controladoras.<br />
A Aliança Brahma-Antarctica—Criação da <strong>Ambev</strong> e Aprovação pelo CADE<br />
Criação da <strong>Ambev</strong><br />
23
A Brahma era uma companhia controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann<br />
Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio <strong>de</strong> algumas companhias controladoras (o ―Grupo Braco‖),<br />
que <strong>de</strong>tinham em conjunto uma participação votante <strong>de</strong> 55,1% na Brahma antes da operação Brahma-<br />
Antarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente.<br />
A Antarctica era controlada pela Fundação Zerrenner, que <strong>de</strong>tinha 88,1% da participação votante na<br />
Antarctica antes <strong>de</strong> a operação Brahma-Antarctica acontecer. As ações remanescentes da Antarctica eram<br />
negociadas publicamente.<br />
A criação da <strong>Ambev</strong> consistiu em uma aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada no <strong>de</strong>correr<br />
<strong>de</strong> 1999 e 2000. Como resultado da aliança, a <strong>Ambev</strong> tornou-se titular <strong>de</strong> 55,1% das ações votantes da<br />
Brahma e <strong>de</strong> 88,1% das ações votantes da Antarctica, enquanto o Grupo Braco e a Fundação Zerrenner<br />
possuíam, respectivamente, 76% e 24% das ações votantes da <strong>Ambev</strong>. Subsequentemente, os acionistas<br />
minoritários da Antarctica (setembro <strong>de</strong> 1999) e da Brahma (setembro <strong>de</strong> 2000) trocaram suas ações da<br />
Antarctica e da Brahma por ações da <strong>Ambev</strong>, fazendo com que ambas as companhias se tornassem<br />
subsidiárias integrais da <strong>Ambev</strong>.<br />
Aprovação pelo CADE – Criação da <strong>Ambev</strong><br />
A transferência do controle <strong>de</strong> Brahma e Antarctica para a <strong>Ambev</strong> por meio do aporte <strong>dos</strong> acionistas<br />
controladores resultou em uma participação <strong>de</strong> mercado para a <strong>Ambev</strong>, a partir daquela data, superior a 70%<br />
do mercado brasileiro <strong>de</strong> cervejas e 20% do mercado brasileiro <strong>de</strong> refrigerantes. Assim sendo, as autorida<strong>de</strong>s<br />
brasileiras <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência analisaram a operação para <strong>de</strong>terminar se teria um impacto negativo<br />
sobre a concorrência nos merca<strong>dos</strong> relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores.<br />
O Conselho Administrativo da Defesa Econômica (―CADE‖), um órgão in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Ministério<br />
da Justiça, é a principal autorida<strong>de</strong> brasileira <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência. Em abril <strong>de</strong> 2000, o CADE aprovou o<br />
aporte <strong>dos</strong> acionistas controladores sujeito a certas restrições, conforme <strong>de</strong>scrito no termo <strong>de</strong> compromisso<br />
celebrado com a <strong>Ambev</strong>. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas<br />
produzidas pela <strong>Ambev</strong>.<br />
Em 28 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2008, o CADE <strong>de</strong>cidiu que todas as obrigações constantes <strong>de</strong>sse termo <strong>de</strong><br />
compromisso foram consi<strong>de</strong>radas cumpridas.<br />
Aquisição da Quinsa e Aprovação pelas Autorida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Defesa da Concorrência Argentinas<br />
Em janeiro <strong>de</strong> 2003, a <strong>Ambev</strong> realizou a aquisição <strong>de</strong> uma participação na Quinsa, controladora<br />
indireta da Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G., a maior cervejaria argentina, e na Quilmes<br />
International (Bermuda) Ltd. (―QIB‖), subsidiária da Quinsa, controladora <strong>de</strong> todas as subsidiárias<br />
operacionais da Quinsa. A Quinsa <strong>de</strong>tinha 85% da participação econômica na QIB. Essa operação envolveu<br />
uma aquisição inicial <strong>de</strong> 37,5% do capital total da Quinsa e 8,6% das ações da QIB, resultando em uma<br />
participação total <strong>de</strong> 40,5% da participação econômica da Quinsa. Durante 2003, a <strong>Ambev</strong> adquiriu ações da<br />
Classe B adicionais da Quinsa no mercado aberto, aumentando a participação econômica total da Companhia<br />
na Quinsa para 49,7% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras <strong>de</strong><br />
ações, <strong>de</strong> acordo com o seu programa <strong>de</strong> recompra <strong>de</strong> ações, aumentando a participação econômica total da<br />
Companhia na Quinsa para 59,2% em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2005.<br />
A aquisição da participação da <strong>Ambev</strong> na Quinsa foi aprovada com algumas restrições pela<br />
Comisión Nacional <strong>de</strong> Defensa <strong>de</strong> la Competencia (―CNDC‖), autorida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência na<br />
Argentina, referentes à alienação <strong>de</strong> certas marcas e ativos industriais. A venda das marcas e da fábrica foi<br />
concluída em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2006. E ainda, em janeiro <strong>de</strong> 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada à Tai Pai<br />
Malting por um período <strong>de</strong> 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condições acima<br />
dispostas em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2006.<br />
24
Em abril <strong>de</strong> 2006, a <strong>Ambev</strong> concordou em adquirir as ações remanescentes da BAC na Quinsa. Com<br />
a conclusão da operação, que ocorreu em 8 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2006, a participação acionária da <strong>Ambev</strong> na Quinsa<br />
aumentou para aproximadamente 91% <strong>de</strong> seu capital social total.<br />
Em 28 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007, a <strong>Ambev</strong> lançou oferta voluntária para comprar as ações em circulação<br />
que não eram <strong>de</strong>tidas pela <strong>Ambev</strong> ou suas subsidiárias e em 12 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2008, quando a oferta<br />
voluntária <strong>de</strong> compra expirou, o direito <strong>de</strong> voto da <strong>Ambev</strong> na Quinsa aumentou para 99,56% e sua<br />
participação econômica aumentou para 99,26%. Durante o ano <strong>de</strong> 2008, a <strong>Ambev</strong>, por intermédio <strong>de</strong> sua<br />
subsidiária Dunvegan S.A., continuou a comprar ações Classe A e Classe B <strong>dos</strong> acionistas minoritários da<br />
Quinsa aumentando sua participação com direito <strong>de</strong> voto na QIB para aproximadamente 99,83% e sua<br />
participação econômica para aproximadamente 99,81%.<br />
Expansão na América Latina Norte<br />
Ao final <strong>de</strong> 2002, a <strong>Ambev</strong> ampliou sua presença na América Latina por meio <strong>de</strong> uma série <strong>de</strong><br />
operações no norte da região.<br />
Em outubro <strong>de</strong> 2002, a <strong>Ambev</strong> e The Central America Bottling Corporation (―CabCorp‖),<br />
engarrafadora âncora da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50/50 –<br />
<strong>Ambev</strong> Centroamérica - para colaborar, <strong>de</strong>ntre outras coisas, na fabricação, importação, distribuição,<br />
comercialização e venda <strong>dos</strong> produtos da <strong>Ambev</strong>, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da<br />
América Central.<br />
Em outubro <strong>de</strong> 2003, a Companhia concordou em comprar, por meio <strong>de</strong> sua subsidiária <strong>Ambev</strong> Peru,<br />
alguns ativos <strong>de</strong> produção e distribuição da Embotelladora Rivera, inclusive duas fábricas engarrafadoras <strong>de</strong><br />
refrigerantes. Entre os ativos adquiri<strong>dos</strong> estavam a franquia <strong>dos</strong> produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru.<br />
Em outubro <strong>de</strong> 2009, a Companhia por meio <strong>de</strong> sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na<br />
<strong>Ambev</strong> Perú <strong>de</strong> 85,62% para 100%.<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2003, a Companhia adquiriu 80% da participação econômica da Cervecería<br />
Suramericana e alterou sua razão social para Compañía Cervecera <strong>Ambev</strong> Ecuador S.A. (―<strong>Ambev</strong> Ecuador‖).<br />
Em 2007 adquirimos os 20% remanescentes.<br />
Em fevereiro <strong>de</strong> 2004, a <strong>Ambev</strong> adquiriu 66% da participação na Embotelladora Dominicana, C. por<br />
A. (atualmente <strong>Ambev</strong> Dominicana), engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. A <strong>Ambev</strong> iniciou<br />
negócios no segmento <strong>de</strong> cerveja em 2005 após a construção <strong>de</strong> uma cervejaria. Em agosto <strong>de</strong> 2009, a<br />
Companhia, por meio <strong>de</strong> sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na <strong>Ambev</strong> Dominicana<br />
para 100%.<br />
Em março <strong>de</strong> 2009, Quinsa adquiriu da SAB Miller plc, 100% do capital social <strong>de</strong> Bebidas y Aguas<br />
Gaseosas Occi<strong>de</strong>nte S.R.L., tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.<br />
Operações InBev-<strong>Ambev</strong><br />
As ―operações InBev-<strong>Ambev</strong>‖ consistiram em duas operações negociadas simultaneamente: (i) na<br />
primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações na <strong>Ambev</strong> por ações na Interbrew S.A./N.V.<br />
(―Interbrew‖); e (ii) na segunda operação, a <strong>Ambev</strong> emitiu ações para a Interbrew em troca <strong>de</strong> uma<br />
participação <strong>de</strong> 100% da Interbrew na Labatt.<br />
Troca <strong>de</strong> Ações entre o Grupo Braco e as Famílias Fundadoras da Interbrew<br />
Em março <strong>de</strong> 2004, várias entida<strong>de</strong>s controladas pelo Grupo Braco celebraram um contrato (o<br />
―Contrato <strong>de</strong> Conferência e Subscrição‖) com a Interbrew e várias entida<strong>de</strong>s representando as participações<br />
das Famílias Fundadoras da Interbrew para trocar sua participação controladora na <strong>Ambev</strong> por ações com<br />
direito a voto recém-emitidas, representando 24,7% das ações com direito a voto da Interbrew.<br />
25
Após o fechamento <strong>de</strong>ssa operação em agosto <strong>de</strong> 2004, (i) o Grupo Braco recebeu aproximadamente<br />
44% do capital com direito a voto da Stichting, que, em consequência, passou a <strong>de</strong>ter aproximadamente 56%<br />
das ações ordinárias da Interbrew, e (ii) a Interbrew recebeu uma participação votante <strong>de</strong> aproximadamente<br />
53% e uma participação econômica <strong>de</strong> 22% na <strong>Ambev</strong>. Essa participação no capital votante estava sujeita ao<br />
Acordo <strong>de</strong> Acionistas pré-existente da <strong>Ambev</strong>, conforme alterado em relação às operações InBev-<strong>Ambev</strong>.<br />
Além disso, a Interbrew foi renomeada InBev.<br />
Aquisição da Labatt<br />
De acordo com o Protocolo <strong>de</strong> Incorporação, a Labatt Brewing Canadá Holding Ltd. (―Mergeco‖) foi<br />
incorporada à <strong>Ambev</strong> por meio <strong>de</strong> uma incorporação nos termos da lei brasileira. A Mergeco <strong>de</strong>tinha 99,9%<br />
do capital social da Labatt Holding ApS (―Labatt ApS‖), uma companhia constituída <strong>de</strong> acordo com as leis da<br />
Dinamarca, e a Labatt ApS <strong>de</strong>tinha a totalida<strong>de</strong> do capital social da Labatt. Após a conclusão da incorporação,<br />
a <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>tinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt. Em razão da aquisição da<br />
Labatt, a <strong>Ambev</strong> emitiu ações ordinárias e preferenciais para a Interbrew.<br />
Com a conclusão <strong>de</strong>sta operação em agosto <strong>de</strong> 2004, (i) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral<br />
da <strong>Ambev</strong>, e (ii) a Interbrew aumentou sua participação na <strong>Ambev</strong> para aproximadamente 68% das ações<br />
ordinárias e 34% das ações preferenciais.<br />
Estrutura acionária da InBev e da <strong>Ambev</strong> após a conclusão das operações InBev- <strong>Ambev</strong><br />
InBev<br />
Com a conclusão das operações InBev-<strong>Ambev</strong>, 56% das ações votantes da InBev passaram a ser<br />
controladas pela Stichting, 1% passou ao controle das Fundações InBev, 17% passaram a ser controladas<br />
diretamente pelas entida<strong>de</strong>s e pessoas físicas relacionadas às Famílias Fundadoras da Interbrew e os 26%<br />
remanescentes constituíram as ações no mercado.<br />
O Grupo Braco passou a <strong>de</strong>ter 44% das participações votantes da Stichting, ao passo que os 56%<br />
remanescentes passaram ao controle das Famílias Fundadoras da Interbrew. Além disso, o Grupo Braco e as<br />
entida<strong>de</strong>s representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew celebraram um acordo <strong>de</strong><br />
acionistas (―Acordo <strong>de</strong> Acionistas da InBev‖) que prevê, <strong>de</strong>ntre outras coisas, a influência conjunta e<br />
igualitária sobre o exercício <strong>dos</strong> direitos <strong>de</strong> voto da Stichting na InBev.<br />
<strong>Ambev</strong><br />
Com a conclusão das operações InBev-<strong>Ambev</strong>, a InBev passou a controlar aproximadamente 68%<br />
das ações votantes da <strong>Ambev</strong>, a Fundação Zerrenner passou a <strong>de</strong>ter aproximadamente 16% <strong>de</strong>ssas ações e o<br />
remanescente passou a ser <strong>de</strong>tido pelo mercado.<br />
Oferta Pública Obrigatória<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, foi exigido que a empresa então <strong>de</strong>nominada<br />
InBev realizasse, após a conclusão das operações InBev-<strong>Ambev</strong>, uma oferta pública obrigatória (―OPO‖) para<br />
a aquisição <strong>de</strong> todas as ações ordinárias remanescentes em circulação da <strong>Ambev</strong>. A OPO foi concluída em<br />
março <strong>de</strong> 2005, e a InBev (como era à época <strong>de</strong>nominada) aumentou sua participação na <strong>Ambev</strong> para uma<br />
participação votante <strong>de</strong> aproximadamente 81% e uma participação econômica <strong>de</strong> 56%. A Fundação Zerrenner<br />
não ofertou suas ações da <strong>Ambev</strong> durante a Oferta Pública Obrigatória.<br />
Aquisição da Lakeport<br />
Em 1º <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007, a <strong>Ambev</strong> anunciou que sua subsidiária Labatt havia celebrado um<br />
Contrato com a Lakeport Brewing Income Fund (―Lakeport‖). A operação foi concluída em 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2007, quando os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> quotas ofertaram suas quotas e todas as condições da oferta foram cumpridas.<br />
Subsequentemente à aquisição compulsória das quotas não ofertadas, a Lakeport se tornou uma subsidiária<br />
26
integral da Labatt e está atualmente plenamente integrada aos negócios da Labatt. O Órgão <strong>de</strong> Defesa da<br />
Concorrência concluiu em janeiro <strong>de</strong> 2009 que as evidências eram insuficientes para se <strong>de</strong>terminar que a<br />
operação teria probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> diminuir ou impedir a concorrência <strong>de</strong> forma significativa.<br />
Aquisição da Cintra<br />
Em 17 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2007, a <strong>Ambev</strong> fechou a aquisição <strong>de</strong> 100% da Gol<strong>de</strong>nsand – Comércio e Serviços<br />
Lda. (―Gol<strong>de</strong>nsand‖), controladora das Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. (―Cintra‖), cervejaria<br />
local com presença no Su<strong>de</strong>ste do Brasil. A <strong>Ambev</strong> subsequentemente adquiriu 100% do capital social da<br />
Obrinvest - Obras e Investimentos, S.A. que <strong>de</strong>tinha as marcas da Cintra. Em 21 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, a <strong>Ambev</strong><br />
ven<strong>de</strong>u à Schincariol Participações e Representações S.A. (―Schincariol‖) as marcas e ativos <strong>de</strong> distribuição<br />
da Cintra. Posteriormente à venda das marcas, a razão social da Cintra foi mudada para Londrina Bebidas<br />
Ltda. (―Londrina‖), em 20 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2008. Em julho <strong>de</strong> 2008, o CADE emitiu sua aprovação à aquisição da<br />
Cintra sem restrições e, em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009, para simplificar a estrutura societária da <strong>Ambev</strong>, nossa<br />
subsidiária Gol<strong>de</strong>nsand foi incorporada pela <strong>Ambev</strong>. Não houve mudanças no capital social da <strong>Ambev</strong>.<br />
Aquisição da Bebidas y Aguas Gaseosas Occi<strong>de</strong>nte S.R.L.<br />
Em março <strong>de</strong> 2009, a subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme (―Quinsa‖) adquiriu da SAB<br />
Miller plc 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occi<strong>de</strong>nte S.R.L., a engarrafadora exclusiva<br />
da Pepsi na Bolívia.<br />
Combinação com Cervecería Regional<br />
Operamos na Venezuela até setembro <strong>de</strong> 2010. Em outubro <strong>de</strong> 2010, realizamos operação <strong>de</strong><br />
combinação <strong>de</strong> empresas entre a <strong>Ambev</strong> e a Cervecería Regional a fim <strong>de</strong> criar um player mais forte e<br />
dinâmico no segundo maior mercado <strong>de</strong> cerveja da América do Sul. Os acionistas controladores da Cervecería<br />
Regional atualmente <strong>de</strong>têm participação <strong>de</strong> 85% no empreendimento combinado, e a <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>têm os 15%<br />
restantes. Em <strong>de</strong>corrência disso, <strong>de</strong>ixamos <strong>de</strong> consolidar nossa participação nos resulta<strong>dos</strong> operacionais do<br />
investimento venezuelano..<br />
O empreendimento combinado é a segunda maior cervejaria no mercado venezuelano <strong>de</strong>pois da<br />
Cervecería Polar.<br />
27
B. Visão Geral <strong>dos</strong> Negócios<br />
Descrição da Companhia<br />
A <strong>Ambev</strong> é a maior cervejaria da América Latina em termos <strong>de</strong> volume <strong>de</strong> vendas e a quarta maior<br />
fabricante <strong>de</strong> cerveja do mundo, <strong>de</strong> acordo com estimativas da Companhia. A <strong>Ambev</strong> fabrica, distribui e<br />
comercializa cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos e não carbonata<strong>dos</strong> em 14 países das<br />
Américas. A Companhia é a maior engarrafadora da PepsiCo no mundo.<br />
A <strong>Ambev</strong> conduz suas operações por meio <strong>de</strong> três unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio:<br />
América Latina Norte, que inclui (i) nossas operações no Brasil, on<strong>de</strong> operamos duas<br />
divisões: (i) venda <strong>de</strong> cerveja (―Cerveja Brasil‖) e (ii) venda <strong>de</strong> refrigerantes e bebidas não<br />
carbonatadas (―RefrigeNanc Brasil‖); e (ii) nossas operações na América Latina Hispânica,<br />
excluindo América Latina Sul (―HILA-ex‖), o que inclui nossas operações na República<br />
Dominicana, Venezuela, Equador, Guatemala (que também abastece El Salvador e Nicarágua) e<br />
Peru.<br />
América Latina Sul, que inclui nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e<br />
Chile.<br />
Canadá, representada pelas operações da Labatt, que inclui vendas internas no Canadá .<br />
O mapa a seguir ilustra nossas principais unida<strong>de</strong>s operacionais:<br />
28
Uma análise da receita líquida da Companhia por unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio é apresentada na tabela abaixo:<br />
Receita Líquida (Em milhões <strong>de</strong> R$)<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 2009 2008<br />
América Latina Norte 17.710,5 70,2% 15.414,2 66,5% 13.671,9 66,0%<br />
Brasil ..............................................................................................................................................<br />
17.146,5 68,0% 14.632,1 63,1% 13.058,7 63,0%<br />
Cerveja Brasil .......................................................................................................................<br />
14.279,3 56,6% 12.064,7 52,0% 10.759,5 51,9%<br />
RefrigeNanc ..........................................................................................................................<br />
2.867,3 11,4% 2.567,4 11,1% 2.299,2 11,1%<br />
HILA-ex .........................................................................................................................................<br />
564,0 2,2% 782,1 3,4% 613,2 3,0%<br />
América Latina Sul 3.857,3 15,3% 3.826,5 16,5% 3.300,4 15,9%<br />
Canadá .........................................................................................................................................<br />
3.665,6 14,5% 3.953,3 17,0% 3.740,9 18,1%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado ....................................................................................................................<br />
25.233,3 100,0% 23.194,0 100,0% 20.713,2 100,0%<br />
Fonte: <strong>Ambev</strong><br />
Uma análise <strong>de</strong> nosso volume <strong>de</strong> vendas por unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio é apresentada na tabela abaixo:<br />
Volume <strong>de</strong> Vendas (000 hl)<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 2009 2008<br />
América Latina Norte 120.056,6 72,7% 109.796,1 71,0% 101.518,0 69,1%<br />
Brasil ...................................................................................................................................................<br />
113.725,6 68,9% 103.397,8 66,8% 95.093,9 64,7%<br />
Cerveja Brasil .........................................................................................................................<br />
84.475,6 51,2% 76.277,6 49,3% 69.960,9 47,6%<br />
RefrigeNanc ............................................................................................................................<br />
29.250,0 17,7% 27.120,3 17,5% 25.132,9 17,1%<br />
HILA-ex ..............................................................................................................................................<br />
6.331,0 3,8% 6.398,2 4,1% 6.424,1 4,4%<br />
América Latina Sul 33.854,3 20,5% 33.318,7 21,5% 33.697,8 22,9%<br />
Canadá ..............................................................................................................................................<br />
11.231,6 6,8% 11.607,5 7,5% 11.747,0 8,0%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado (1) ......................................................................................................................<br />
165.142,5 100,0% 154.722,3 100,0% 146.962,8 100%<br />
(1) Discrepância nas somas <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>de</strong>ve-se ao arredondamento.<br />
Fonte: <strong>Ambev</strong><br />
Estratégia <strong>de</strong> Negócio<br />
A Companhia objetiva criar valor para seus acionistas. Os principais componentes <strong>de</strong> nossa<br />
estratégia são:<br />
Nossa gente e cultura;<br />
Crescimento <strong>de</strong> receitas;<br />
Construção <strong>de</strong> marcas fortes;<br />
Excelência na execução <strong>de</strong> vendas e distribuição;<br />
Permanente eficiência <strong>de</strong> custos; e<br />
Disciplina financeira.<br />
Nossa Gente e Cultura<br />
29
A <strong>Ambev</strong> acredita que emprega<strong>dos</strong> altamente qualifica<strong>dos</strong>, motiva<strong>dos</strong> e comprometi<strong>dos</strong> constituem<br />
fator essencial para o sucesso da Companhia a longo prazo. A <strong>Ambev</strong> administra cuida<strong>dos</strong>amente o processo<br />
<strong>de</strong> contratação e treinamento com o objetivo <strong>de</strong> recrutar e manter excelentes profissionais. Além disso, a<br />
Companhia acredita que criou, por meio do programa <strong>de</strong> remuneração, baseado tanto no pagamento <strong>de</strong> bônus<br />
variável, quanto na participação acionária, incentivos financeiros para melhor <strong>de</strong>sempenho e resulta<strong>dos</strong>. Vi<strong>de</strong><br />
―Membros do Conselho, Diretores e Emprega<strong>dos</strong> – Remuneração – Plano <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações‖ e ―Membros<br />
do Conselho, Diretores e Emprega<strong>dos</strong> – Remuneração – Plano <strong>de</strong> Participação nos Lucros‖.<br />
Outro elemento importante da cultura da Companhia é a nossa habilida<strong>de</strong> gerencial distinta,<br />
caracterizada por: (i) trabalhadores empenha<strong>dos</strong> (―hardworking ethos‖); (ii) avaliações focadas em resulta<strong>dos</strong>;<br />
(iii) incentivo para que os executivos da <strong>Ambev</strong> atuem como donos, não apenas como administradores; (iv)<br />
li<strong>de</strong>rança através do exemplo pessoal; e (v) apreço <strong>de</strong> experiências <strong>de</strong> campo.<br />
Crescimento <strong>de</strong> Receitas<br />
A Companhia busca constantemente o crescimento sustentável <strong>de</strong> sua receita líquida, principalmente<br />
por meio <strong>de</strong> quatro iniciativas distintas:<br />
Gestão do portfólio: a <strong>Ambev</strong> busca constantemente o aumento da venda <strong>de</strong> produtos premium,<br />
com preços mais eleva<strong>dos</strong> e mais rentáveis no seu mix <strong>de</strong> vendas;<br />
Aumento da participação nos gastos do consumidor: buscamos maximizar a participação nos<br />
gastos do consumidor com nossos produtos;<br />
Li<strong>de</strong>rança: a Companhia está comprometida em manter e fortalecer sua posição <strong>de</strong> li<strong>de</strong>rança<br />
nos merca<strong>dos</strong> on<strong>de</strong> atua, bem como avaliar oportunida<strong>de</strong>s para estabelecer presença em novos<br />
merca<strong>dos</strong> nas Américas on<strong>de</strong> não opera atualmente; e<br />
Aumento do consumo per capita: com base em pesquisas <strong>de</strong> uso restrito com enfoque no<br />
comportamento do consumidor e ocasiões <strong>de</strong> consumo, a <strong>Ambev</strong> visa aumentar o consumo per<br />
capita nos merca<strong>dos</strong> on<strong>de</strong> opera.<br />
Construção <strong>de</strong> Marcas Fortes<br />
Acreditamos que a construção <strong>de</strong> marcas fortes que liguem e criem vínculos duradouros com nossos<br />
consumidores constitui garantia indispensável para assegurar a sustentabilida<strong>de</strong> do nosso negócio no futuro.<br />
Nossos consumidores são a razão <strong>de</strong> tudo o que fazemos e precisamos entendê-los, ficar próximos a eles e<br />
ligá-los às nossas marcas a fim <strong>de</strong> construir vínculos duradouros. Trazemos em nosso portfólio <strong>de</strong> produtos<br />
tradição e mo<strong>de</strong>rnida<strong>de</strong>, em uma estratégia clara para criar valor e inserir nossas marcas na vida <strong>de</strong> nossos<br />
consumidores.<br />
Excelência na Execução <strong>de</strong> Vendas e Distribuição<br />
A distribuição <strong>de</strong> nossas marcas <strong>de</strong> cerveja a cerca <strong>de</strong> um milhão <strong>de</strong> pontos <strong>de</strong> venda é uma<br />
característica complexa <strong>de</strong> nosso negócio. Por diversos anos, um <strong>de</strong> nossos focos foi aumentar a distribuição<br />
direta nas gran<strong>de</strong>s cida<strong>de</strong>s e, ao mesmo tempo, fortalecer nosso sistema <strong>de</strong> distribuição terceirizada. No<br />
Brasil, por exemplo, em vez <strong>de</strong> operarmos paralelamente os três sistemas monomarca herda<strong>dos</strong> (cada um<br />
<strong>de</strong>les <strong>de</strong>dicado a uma <strong>de</strong> nossas marcas principais, Skol, Brahma e Antarctica), temos seguido em direção a<br />
uma re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuidoras <strong>de</strong> marcas múltiplas comprometidas com o manuseio <strong>de</strong> nossas marcas.<br />
Além disso, buscamos constantemente aperfeiçoar a execução em nossos pontos <strong>de</strong> venda por meio<br />
<strong>de</strong> medidas novas e criativas. Uma <strong>de</strong> nossas principais iniciativas <strong>de</strong> marketing foi a introdução, no mercado<br />
brasileiro, <strong>de</strong> nossos refrigeradores <strong>de</strong> cerveja feitos sob encomenda, projeta<strong>dos</strong> e prepara<strong>dos</strong> para resfriar a<br />
cerveja na temperatura i<strong>de</strong>al para o consumo em bares e restaurantes. Esses refrigeradores também funcionam<br />
como ferramentas <strong>de</strong> marketing eficazes, já que são <strong>de</strong>cora<strong>dos</strong> com imagens relacionadas a nossas marcas<br />
principais.<br />
Permanente Eficiência <strong>de</strong> Custos<br />
30
Dentre as priorida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> nossos emprega<strong>dos</strong> está o controle <strong>de</strong> custos. Cada <strong>de</strong>partamento <strong>de</strong>verá<br />
observar seu respectivo orçamento anual <strong>de</strong> custos fixos e variáveis.<br />
Como meio para evitar <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong>snecessárias, elaboramos um sistema <strong>de</strong> controle gerencial<br />
inspirado no conceito <strong>de</strong> ―orçamento base zero‖ que exige que cada gerente elabore um orçamento anual <strong>de</strong><br />
seu respectivo <strong>de</strong>partamento a partir do zero.<br />
Disciplina Financeira<br />
Adotamos uma política <strong>de</strong> não reter caixa exce<strong>de</strong>nte. Através <strong>de</strong> uma combinação <strong>de</strong> juros sobre o<br />
capital próprio, divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e recompras <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>volvemos, <strong>de</strong> maneira consistente, aos nossos acionistas o<br />
fluxo <strong>de</strong> caixa gerado pelas nossas operações, após alocarmos recursos para nossas necessida<strong>de</strong>s operacionais<br />
e planos <strong>de</strong> investimento.<br />
Sazonalida<strong>de</strong><br />
As vendas <strong>de</strong> bebidas em nossos merca<strong>dos</strong> são sazonais. Em geral, as vendas são maiores durante o<br />
verão e os principais feria<strong>dos</strong>. Portanto, no hemisfério sul (América Latina Norte e América Latina Sul), o<br />
volume <strong>de</strong> vendas em geral é maior no quarto trimestre calendário, <strong>de</strong>vido ao verão antecipado e as<br />
festivida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> final <strong>de</strong> ano. No Canadá, o volume <strong>de</strong> vendas é maior no segundo e terceiro trimestres<br />
calendário, <strong>de</strong>vido à temporada <strong>de</strong> verão naquela região. Isso é <strong>de</strong>monstrado pela tabela abaixo, que <strong>de</strong>fine<br />
nosso volume <strong>de</strong> vendas por trimestre e por unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio:<br />
1º Trimestre<br />
31<br />
2º Trimestre<br />
Volumes Trimestrais em 2010<br />
(Percentual <strong>dos</strong> volumes anuais)<br />
3º Trimestre<br />
4º Trimestre<br />
América Latina Norte 24,5% 22,4% 24,0% 29,1% 100%<br />
Brasil ...............................................................................................................<br />
24,5% 22,3% 23,9% 29,3% 100%<br />
Cerveja Brasil ........................................................................................<br />
24,5% 22,4% 24,0% 29,1% 100%<br />
RefrigeNanc ...........................................................................................<br />
24,3% 22,1% 23,8% 29,9% 100%<br />
HILA-ex ..........................................................................................................<br />
25,2% 24,7% 24,5% 25,6% 100%<br />
América Latina Sul 27,2% 20,0% 21,7% 31,1% 100%<br />
Canadá ...........................................................................................................<br />
20,5% 28,4% 28,1% 23,0% 100%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado ......................................................................................<br />
24,8% 22,3% 23,8% 29,1% 100%<br />
Descrição <strong>dos</strong> Merca<strong>dos</strong> em que a Companhia Atua<br />
América Latina Norte<br />
Brasil<br />
O mercado <strong>de</strong> Cervejas no Brasil<br />
Em 2010, o Brasil foi o terceiro maior mercado <strong>de</strong> cervejas do mundo em termos <strong>de</strong> volume,<br />
atingindo 116 milhões <strong>de</strong> hectolitros, segundo nossas estimativas. A cerveja é predominantemente vendida em<br />
bares para consumo no estabelecimento, em garrafas <strong>de</strong> vidro retornáveis <strong>de</strong> 600ml., padronizadas. A segunda<br />
preferência em termos <strong>de</strong> apresentação <strong>de</strong> embalagem é a lata <strong>de</strong> alumínio não retornável <strong>de</strong> 350ml,<br />
predominantemente vendida em supermerca<strong>dos</strong> para consumo fora do estabelecimento.<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, segundo nossas estimativas, <strong>de</strong>tínhamos uma participação <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong><br />
69,4% no Brasil em termos <strong>de</strong> volume <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> cerveja, principalmente por meio <strong>de</strong> nossas três marcas<br />
principais: Skol, Brahma e Antarctica. Nossos concorrentes mais próximos são: o Grupo Schincariol, com<br />
uma participação <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> 11,0%; a Cervejaria Petrópolis S.A. com uma participação <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong><br />
9,9%; e a Heineken, com uma participação <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> 8,2%, segundo nossas estimativas.<br />
2010
A distribuição representa uma importante característica <strong>de</strong>sse mercado, pois o canal varejista é<br />
fragmentado em quase um milhão <strong>de</strong> pontos <strong>de</strong> venda. Nossa distribuição é estruturada <strong>de</strong> duas formas<br />
separadas, a saber: (i) nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo aproximadamente<br />
156 operadoras; e (ii) nosso próprio sistema <strong>de</strong> distribuição direta, envolvendo mais <strong>de</strong> 73 centros <strong>de</strong><br />
distribuição espalha<strong>dos</strong> pela maioria das regiões brasileiras. Estamos concentra<strong>dos</strong> na distribuição direta em<br />
gran<strong>de</strong>s regiões urbanas e, ao mesmo tempo, no fortalecimento <strong>de</strong> nosso sistema <strong>de</strong> distribuição terceirizada.<br />
Vi<strong>de</strong> ―Visão Geral do Negócio – Estratégia do Negócio‖.<br />
O mercado <strong>de</strong> RefrigeNanc no Brasil<br />
O mercado <strong>de</strong> refrigerantes e bebidas não carbonatadas no Brasil abrange vários segmentos,<br />
inclusive os refrigerantes (―CSD‖), água mineral, isotônicos e chá gelado. O segmento <strong>de</strong> refrigerantes é o<br />
mais significativo para o nosso negócio, representando mais <strong>de</strong> 90% <strong>dos</strong> lucros <strong>de</strong> nossa unida<strong>de</strong><br />
RefrigeNanc. A<strong>de</strong>mais, também ven<strong>de</strong>mos isotônicos e chá gelado.<br />
Os sabores lí<strong>de</strong>res <strong>de</strong> refrigerante no Brasil são (i) cola (cerca <strong>de</strong> 54% do mercado), (ii) guaraná, (iii)<br />
laranja e (iv) limão. A maioria <strong>dos</strong> refrigerantes carbonata<strong>dos</strong> no Brasil é vendida em supermerca<strong>dos</strong> em<br />
garrafas PET não retornáveis <strong>de</strong> 2 litros, para o consumo doméstico. A lata <strong>de</strong> alumínio não retornável <strong>de</strong><br />
350ml também representa uma importante embalagem para o nosso negócio (13% do nosso volume), sendo<br />
principalmente vendida em supermerca<strong>dos</strong> e bares e restaurantes.<br />
Nosso concorrente principal nesse mercado é The Coca-Cola Company, que opera no Brasil através<br />
<strong>de</strong> aproximadamente 16 engarrafadoras. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, <strong>de</strong> acordo com nossas estimativas, a família<br />
<strong>de</strong> marcas <strong>de</strong> The Coca-Cola Company <strong>de</strong>tinha uma participação <strong>de</strong> 58,9% no mercado brasileiro <strong>de</strong><br />
refrigerantes, enquanto nós <strong>de</strong>tínhamos uma participação <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> 17,8%. Além <strong>de</strong> The Coca Cola<br />
Company, enfrentamos concorrência <strong>de</strong> pequenos engarrafadores regionais, que fabricam o que usualmente<br />
<strong>de</strong>nominamos <strong>de</strong> ―Marcas B‖. As Marcas B concorrem principalmente em questão <strong>de</strong> preço, geralmente<br />
sendo vendidas a um preço inferior aos nossos produtos.<br />
Nossas marcas principais <strong>de</strong> refrigerantes carbonata<strong>dos</strong> são o Guaraná Antarctica, lí<strong>de</strong>r no segmento<br />
sabor ―não-cola‖, e a Pepsi Cola, vendida sob licenças exclusivas <strong>de</strong> produção e engarrafamento da PepsiCo.<br />
Nosso portfólio <strong>de</strong> bebidas não alcoólicas também inclui as marcas Gatora<strong>de</strong>, no mercado <strong>de</strong> isotônicos,<br />
H2OH!, no mercado <strong>de</strong> água com sabor e o Lipton Ice Tea, no mercado <strong>de</strong> chá gelado, também vendidas sob<br />
licença da PepsiCo.<br />
Os produtos <strong>de</strong> nosso segmento RefrigeNanc são vendi<strong>dos</strong> através do mesmo sistema <strong>de</strong> distribuição<br />
utilizado para a cerveja.<br />
Hila-ex<br />
América Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicarágua)<br />
O Mercado <strong>de</strong> Cerveja na América Central<br />
Em El Salvador, a principal embalagem é a garrafa <strong>de</strong> vidro retornável <strong>de</strong> um litro. Nosso principal<br />
concorrente em El Salvador é uma subsidiária local da SAB Miller, lí<strong>de</strong>r <strong>de</strong> mercado.<br />
Na Guatemala, as principais embalagens são a garrafa <strong>de</strong> vidro retornável <strong>de</strong> 12 onças e a <strong>de</strong> um<br />
litro. Nosso concorrente principal na Guatemala é a Cerveceria Centro Americana, lí<strong>de</strong>r <strong>de</strong> mercado. A<br />
Cerveceria Centro Americana é uma empresa privada controlada por investidores locais.<br />
Na Nicarágua, a principal embalagem é a garrafa <strong>de</strong> vidro retornável <strong>de</strong> um litro. Nosso principal<br />
concorrente na Nicarágua é o lí<strong>de</strong>r <strong>de</strong> mercado, que é uma joint venture entre a Cerveceria Centro Americana<br />
da Guatemala e Florida Ice & FarmCo, grupo <strong>de</strong> investidores da Costa Rica.<br />
32
Em to<strong>dos</strong> os três merca<strong>dos</strong>, a cerveja é predominantemente vendida em garrafas retornáveis em<br />
pequenas lojas varejistas. Ven<strong>de</strong>mos nossas marcas Brahva, Brahva Beats e Extra, que são distribuídas por<br />
meio do sistema <strong>de</strong> distribuição CabCorp, juntamente com o portfólio <strong>de</strong> refrigerantes da CabCorp. De acordo<br />
com nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong> 2,7 milhões <strong>de</strong> hectolitros<br />
em 2010.<br />
República Dominicana<br />
O Mercado <strong>de</strong> Cervejas na República Dominicana<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado dominicano <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong><br />
3,9 milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa <strong>de</strong> vidro retornável <strong>de</strong> 650 mililitros,<br />
predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Atualmente, a lí<strong>de</strong>r <strong>de</strong> mercado é a Cerveceria<br />
Nacional Dominicana, <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> investidores locais e que concorre com nossas marcas Brahma,<br />
Brahma Light, Brahma Ice, Quilmes, Stella Artois e Budweiser.<br />
Ven<strong>de</strong>mos cerveja na República Dominicana por meio do mesmo sistema <strong>de</strong> distribuição utilizado<br />
no segmento <strong>de</strong> refrigerantes.<br />
O Mercado <strong>de</strong> Refrigerantes na República Dominicana<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado dominicano <strong>de</strong> refrigerantes foi<br />
<strong>de</strong> 3,8 milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa <strong>de</strong> meio litro retornável<br />
(vidro/PET), predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Dividimos a li<strong>de</strong>rança com The Coca-<br />
Cola Company, representada pela sua engarrafadora local, e o terceiro competidor é Ajegroup, que adota uma<br />
estratégia <strong>de</strong> preços baixos.<br />
Nossas marcas principais são Red Rock, Pepsi Cola e Seven UP e (todas comercializadas sob licença<br />
exclusiva <strong>de</strong> engarrafamento da PepsiCo). Nosso sistema <strong>de</strong> distribuição na República Dominicana abrange<br />
operações <strong>de</strong> distribuição direta e distribuidoras terceirizadas.<br />
Equador<br />
O Mercado <strong>de</strong> Cervejas no Equador<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado equatoriano <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong><br />
3,1 milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa <strong>de</strong> vidro retornável <strong>de</strong> 578ml,<br />
predominantemente vendida nas pequenas lojas varejistas. O lí<strong>de</strong>r <strong>de</strong> mercado é a SAB Miller.<br />
Nossas principais marcas no Equador são Brahma e Zenda, e nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuição abrange<br />
operações <strong>de</strong> distribuição direta em Guayaquil e distribuidoras terceirizadas em todo o país.<br />
Peru<br />
O Mercado <strong>de</strong> Cervejas no Peru<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado peruano <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong> 12,7<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa <strong>de</strong> vidro retornável <strong>de</strong> 630ml,<br />
predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O lí<strong>de</strong>r <strong>de</strong> mercado é a SAB Miller, embora<br />
também enfrentemos concorrência do grupo local Ajegroup.<br />
Nossas principais marcas no Peru são Brahma e Zenda, e nossa re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuição utilizada no<br />
segmento <strong>de</strong> cerveja é também utilizada nas vendas <strong>de</strong> refrigerantes e abrange operações <strong>de</strong> distribuição direta<br />
e distribuidoras terceirizadas.<br />
O Mercado <strong>de</strong> Refrigerantes no Peru<br />
33
A principal embalagem é a garrafa PET não retornável <strong>de</strong> 3 litros e a garrafa PET não retornável <strong>de</strong><br />
0,5 litro, predominantemente vendidas em pequenas lojas varejistas. O lí<strong>de</strong>r <strong>de</strong> mercado é The Coca Cola<br />
Company, representado pela sua re<strong>de</strong> local <strong>de</strong> engarrafadoras. Além disso, enfrentamos concorrência da<br />
Ajegroup e <strong>de</strong> outras marcas regionais, que concorrem principalmente no preço, sendo geralmente vendidas a<br />
um preço significativamente inferior à média do mercado.<br />
As marcas principais que ven<strong>de</strong>mos no Peru são: Pepsi-Cola, Seven UP, Concordia e Triple Kola,<br />
todas vendidas sob licença exclusiva <strong>de</strong> engarrafamento da PepsiCo.<br />
O sistema <strong>de</strong> distribuição no Peru abrange operações <strong>de</strong> distribuição direta e distribuidoras<br />
terceirizadas.<br />
América Latina Sul<br />
Argentina<br />
A Argentina é uma das nossas mais importantes regiões, ficando atrás apenas do Brasil em termos <strong>de</strong><br />
volume, sendo o terceiro maior mercado em termos <strong>de</strong> resultado operacional (excluindo <strong>de</strong>preciação e<br />
amortização), atrás do Brasil e do Canadá.<br />
Estamos presentes em mais <strong>de</strong> 350.000 pontos <strong>de</strong> venda em toda a Argentina, tanto diretamente<br />
quanto por meio <strong>de</strong> nossas distribuidoras terceirizadas exclusivas.<br />
O Mercado <strong>de</strong> Cervejas na Argentina<br />
Segundo nossas estimativas o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado argentino <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong> 17,2<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010. Com uma população <strong>de</strong> aproximadamente 40 milhões, a Argentina é o maior<br />
e mais importante mercado <strong>de</strong> cerveja da América Latina Sul.<br />
O consumo <strong>de</strong> cerveja na Argentina cresceu nos últimos anos alcançando a marca <strong>de</strong> 44,0 litros em<br />
2010 semelhante aos 44,0 litros registra<strong>dos</strong> em 2009. Nos últimos anos, a cerveja ganhou participação em<br />
relação ao vinho tornando-se a bebida alcoólica número um na Argentina <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2000, segundo nossas<br />
estimativas.<br />
Aproximadamente 28,2% do nosso volume <strong>de</strong> cerveja é distribuído diretamente por nós e 71,8% é<br />
distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Argentina é a garrafa <strong>de</strong><br />
vidro retornável <strong>de</strong> um litro, que respon<strong>de</strong> aproximadamente por 92,2% <strong>de</strong> nossas vendas.<br />
Segundo nossas estimativas, o consumo em bares e restaurantes representou aproximadamente<br />
15,0% do volume <strong>de</strong> cerveja em 2010, com vendas em supermerca<strong>dos</strong> representando aproximadamente<br />
10,8% do volume <strong>de</strong> cerveja. Os principais canais <strong>de</strong> consumo em volume na Argentina são quiosques e<br />
pequenos armazéns.<br />
Nossas principais marcas na Argentina são Quilmes Cristal, Brahma e An<strong>de</strong>s. Somos os lí<strong>de</strong>res em<br />
produção <strong>de</strong> cerveja na Argentina com aproximadamente 76,0% <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado, segundo nossas<br />
estimativas. Nossa principal concorrente na Argentina é a CCU que <strong>de</strong>tinha participação <strong>de</strong> mercado<br />
aproximada <strong>de</strong> 20,3% em 2010, segundo nossas estimativas.<br />
O mercado <strong>de</strong> Refrigerantes na Argentina<br />
Segundo nossas estimativas, em 2010 o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado argentino <strong>de</strong><br />
refrigerantes foi <strong>de</strong> 44,4 milhões <strong>de</strong> hectolitros. O consumo per capita diminuiu <strong>de</strong> 119,1 em 2009 para 110,7<br />
em 2010, ao passo que 2008 refletiu um consumo total <strong>de</strong> 130,9 litros. Aproximadamente 41,9% do nosso<br />
volume <strong>de</strong> refrigerantes é distribuído diretamente por nós e 58,1% é distribuído por distribuidoras<br />
terceirizadas exclusivas. Aproximadamente 87,9% <strong>de</strong> nossas vendas são feitas em garrafas não-retornáveis.<br />
34
Somos os engarrafadores exclusivos da Pepsi na Argentina e nossa marca mais importante é a Pepsi.<br />
Ficamos atrás <strong>de</strong> The Coca Cola Company com aproximadamente 22% <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado, segundo<br />
nossas estimativas.<br />
Bolívia<br />
O mercado <strong>de</strong> Cervejas na Bolívia<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado boliviano <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong> 3,7<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010. O mercado boliviano é fortemente influenciado por tendências<br />
macroeconômicas e por políticas governamentais, regulatórias e fiscais.<br />
Aproximadamente 2% do nosso volume <strong>de</strong> cerveja é distribuído diretamente por nós e 98% é<br />
distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Bolívia é a garrafa <strong>de</strong><br />
vidro retornável <strong>de</strong> 620ml, que respon<strong>de</strong> aproximadamente por 80,3% <strong>de</strong> nossas vendas.<br />
Nossas marcas mais importantes na Bolívia são Paceña, Taquiña e Huari.<br />
O mercado <strong>de</strong> Refrigerantes na Bolívia<br />
Em março <strong>de</strong> 2009, a América Latina Sul, por meio da Quinsa, adquiriu da SAB Miller plc, 100% da<br />
Bebidas y Aguas Gaseosas Occi<strong>de</strong>nte S.R.L, tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.<br />
Segundo nossas estimativas, em 2010, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado boliviano <strong>de</strong><br />
refrigerantes foi <strong>de</strong> 44,4 milhões <strong>de</strong> hectolitros. O consumo per capita aumentou <strong>de</strong> 45,1 litros em 2009 para<br />
46,2 litros em 2010, ao passo que 2008 refletiu um consumo total <strong>de</strong> 44 litros per capita. Aproximadamente<br />
69% do nosso volume <strong>de</strong> refrigerantes é distribuído diretamente por nós e 31% é distribuído por<br />
distribuidoras terceirizadas exclusivas, sendo 94,6% <strong>de</strong> nossas vendas feitas em garrafas não-retornáveis.<br />
Chile<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado chileno <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong> 6,3<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010.<br />
A Quinsa a<strong>de</strong>ntrou originalmente o mercado chileno com a expectativa <strong>de</strong> que estaria participando<br />
<strong>de</strong> um mercado em ascensão, mas esse crescimento não ocorreu conforme previsto, e <strong>de</strong> 1998 a 2002, o<br />
consumo per capita diminuiu. No entanto, o consumo tem aumentado a cada ano <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2002. Des<strong>de</strong> a entrada<br />
da cervejaria chilena CCU no mercado argentino, nossa presença no Chile passou a ter uma importância<br />
estratégica consi<strong>de</strong>rando que ambas estão competindo no principal mercado uma da outra.<br />
Nossas marcas mais importantes no Chile são Brahma, Becker e Báltica.<br />
Paraguai<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado paraguaio <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong> 2,4<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010.<br />
O mercado <strong>de</strong> cerveja no Paraguai se distingue tradicionalmente <strong>dos</strong> merca<strong>dos</strong> <strong>dos</strong> países do cone sul<br />
em alguns aspectos, porque (i) a cerveja não enfrenta concorrência significativa do vinho como bebida<br />
alcoólica alternativa; (ii) o mercado <strong>de</strong> cerveja nacional tem enfrentado forte concorrência das cervejas<br />
importadas, que respon<strong>de</strong>m por uma participação <strong>de</strong> mercado bem mais elevada no Paraguai do que nos<br />
países vizinhos; e (iii) a sazonalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossos produtos é menor em razão do clima mais quente durante<br />
todo o ano.<br />
35
Aproximadamente 51% do nosso volume <strong>de</strong> cerveja é distribuído diretamente e 49% é distribuído<br />
por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Paraguai é a garrafa <strong>de</strong> vidro<br />
retornável, que respon<strong>de</strong> aproximadamente por 70% <strong>de</strong> nossas vendas.<br />
Nossas marcas mais importantes no Paraguai são Brahma e Pilsen. A partir <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009,<br />
também nos tornamos os distribuidores exclusivos da marca Budweiser no Paraguai.<br />
Uruguai<br />
O mercado <strong>de</strong> Cervejas no Uruguai<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado uruguaio <strong>de</strong> cervejas foi <strong>de</strong> 0,9<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010. A América Latina Sul conduz suas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> cervejas e refrigerantes a<br />
partir do estabelecimento no Uruguai.<br />
Devido a uma crise na economia uruguaia em 2003, o volume do mercado <strong>de</strong> cerveja diminuiu 10%,<br />
passando para 0,5 milhões. Des<strong>de</strong> então, a melhoria da economia resultou em aumento significativo nos<br />
volumes <strong>de</strong> mercado até 2010.<br />
Aproximadamente 26% do nosso volume <strong>de</strong> cerveja é distribuído diretamente por nós e 74% é<br />
distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Uruguai é a garrafa <strong>de</strong><br />
vidro retornável, que respon<strong>de</strong> aproximadamente por 90% <strong>de</strong> nossas vendas.<br />
Nossas marcas mais importantes no Uruguai são Pilsen e Patricia.<br />
O mercado <strong>de</strong> Refrigerantes Carbonata<strong>dos</strong> no Uruguai<br />
Segundo nossas estimativas, em 2010 o volume <strong>de</strong> vendas anuais do mercado uruguaio <strong>de</strong><br />
refrigerantes carbonata<strong>dos</strong> foi <strong>de</strong> 3,8 milhões <strong>de</strong> hectolitros. O crescimento do mercado em 2010 po<strong>de</strong> ser<br />
atribuído à recuperação da economia e também aos investimentos mais eleva<strong>dos</strong> na comercialização das<br />
marcas A. O consumo per capita alcançou a marca <strong>de</strong> 113 litros em 2010, segundo nossas estimativas.<br />
Estamos presentes em mais <strong>de</strong> 32.000 pontos <strong>de</strong> venda em todo o Uruguai, incluindo 7.200 em<br />
Montevidéu. Aproximadamente 46% do nosso volume <strong>de</strong> refrigerantes carbonata<strong>dos</strong> é distribuído diretamente<br />
e 54% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. 74% <strong>de</strong> nossas vendas são em garrafas nãoretornáveis.<br />
Nossa marca mais importante no Uruguai é a Pepsi, e nosso concorrente principal é The Coca-<br />
Cola Company.<br />
Canadá - Labatt<br />
Nossa unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio no Canadá está representada pelas operações da Labatt, que incluem as<br />
vendas <strong>de</strong> marcas <strong>de</strong> cerveja domésticas e da A-B InBev, além da Brahma no Canadá, bem como a<br />
exportação <strong>de</strong> marcas cana<strong>de</strong>nses para os Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
Segundo nossas estimativas, o volume <strong>de</strong> vendas anuais no mercado <strong>de</strong> cervejas do Canadá foi <strong>de</strong><br />
22,5 milhões <strong>de</strong> hectolitros em 2010, <strong>dos</strong> quais a Labatt teve participação em termos <strong>de</strong> volume <strong>de</strong><br />
aproximadamente 41%. A principal embalagem naquele país é a garrafa <strong>de</strong> vidro retornável <strong>de</strong> 341ml,<br />
predominantemente vendida em lojas <strong>de</strong> varejo privadas e públicas. Nosso principal concorrente no Canadá é<br />
a Molson, que <strong>de</strong>tém uma participação <strong>de</strong> mercado estimada <strong>de</strong> 41%. Além disso, concorremos com pequenas<br />
cervejarias locais, tais como Sleeman Breweries Ltd. (―Sleeman‖) e a Moosehead Breweries Ltd.<br />
Nossas principais marcas no Canadá são: Budweiser e Bud Light (fabricadas e vendidas sob licença<br />
da subsidiária da A-B InBev, a Anheuser-Busch, Inc. (―Anheuser-Busch‖)), Labatt Blue, Alexan<strong>de</strong>r Keith’s e<br />
Kokanee. Nosso sistema <strong>de</strong> distribuição está estruturado <strong>de</strong> diferentes formas em todo o país:<br />
Distribuição em Ontário<br />
36
Em Ontário, a província com o maior consumo <strong>de</strong> cerveja no Canadá, possuímos, em parceria com a<br />
Molson e com a Sleeman, uma empresa varejista e <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong>nominada Brewers Retail Inc, constituída<br />
em 1927, cujo componente varejista conduz negócios com o nome The Beer Store (―TBS‖). A TBS e a<br />
Liquor Control Board of Ontario, uma ca<strong>de</strong>ia <strong>de</strong> lojas <strong>de</strong> bebidas alcoólicas pertencente ao governo da<br />
Província <strong>de</strong> Ontário (―LCBO‖), <strong>de</strong>têm direitos exclusivos para ven<strong>de</strong>r cerveja para consumo fora <strong>dos</strong><br />
estabelecimentos em Ontário. Além disso, a TBS <strong>de</strong>tém direitos exclusivos para fornecer cerveja produzida<br />
domesticamente para a LCBO.<br />
As cervejarias locais estão autorizadas a contratar serviços <strong>de</strong> distribuição e <strong>de</strong> varejo da TBS, que<br />
cobra uma taxa única para registro <strong>de</strong> cada unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> armazenamento em seu portfólio, além <strong>de</strong> uma taxa <strong>de</strong><br />
serviço para cada invólucro entregue à LCBO ou vendido em suas lojas. Além disso, a TBS aten<strong>de</strong> os pontos<br />
<strong>de</strong> venda em Ontário on<strong>de</strong> a cerveja é consumida nos estabelecimentos. Qualquer cervejaria está habilitada a<br />
ven<strong>de</strong>r seus produtos diretamente a pontos <strong>de</strong> venda on<strong>de</strong> a cerveja é consumida no estabelecimento.<br />
Nos últimos 80 anos a TBS tem sido o canal principal <strong>de</strong> distribuição e venda <strong>de</strong> cervejas em<br />
Ontário. A TBS opera com um mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> custos, segundo o qual as taxas são cobradas com<br />
base em volume para os serviços presta<strong>dos</strong> as cervejarias. A TBS não recebe lucro ou margem <strong>de</strong> varejo <strong>de</strong><br />
suas vendas <strong>de</strong> estoques <strong>de</strong> cerveja. A natureza das ativida<strong>de</strong>s da TBS exige observância às leis e<br />
regulamentos e à fiscalização da Província <strong>de</strong> Ontário. As leis <strong>de</strong> controle e <strong>de</strong> licença <strong>de</strong> bebidas alcoólicas<br />
Liquor Control Act e Liquor License Act são aplicadas pelo Ministério <strong>de</strong> Proteção ao Consumidor e Serviços<br />
Comerciais (Minister of Consumer and Business Services), que exerce controle sobre o setor <strong>de</strong> bebidas<br />
alcoólicas através da Liquor Control Board of Ontario e da Comissão <strong>de</strong> Álcool e Jogos <strong>de</strong> Ontário.<br />
O controle da TBS é regido por um acordo <strong>de</strong> acionistas entre a Labatt, a Molson e a Sleeman.<br />
Distribuição em Quebec<br />
Quebec é a província do Canadá com o segundo maior consumo <strong>de</strong> cerveja. Nessa província não há<br />
direitos exclusivos para as vendas <strong>de</strong> cerveja e os canais <strong>de</strong> venda para consumo tanto <strong>de</strong>ntro quanto fora <strong>dos</strong><br />
estabelecimentos são, na maior parte, compostos por lojas privadas. A SAQ, uma loja <strong>de</strong> bebidas alcoólicas<br />
controlada pelo governo, ven<strong>de</strong> algumas marcas selecionadas <strong>de</strong> cerveja que não estão disponíveis no sistema<br />
privado <strong>de</strong> varejo.<br />
Nós (e nossos concorrentes) ven<strong>de</strong>mos nossos produtos em Quebec por meio <strong>de</strong> um sistema <strong>de</strong><br />
vendas diretas.<br />
Distribuição nas Províncias Oci<strong>de</strong>ntais<br />
A Molson e a Labatt são acionistas da Brewers Distributors Limited (―BDL‖), que opera uma re<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
distribuição <strong>de</strong> cervejas nas quatro províncias oci<strong>de</strong>ntais <strong>de</strong> British Columbia, Alberta, Manitoba e<br />
Saskatchewan, a província <strong>de</strong> Yukon e os Northwest Territories. Na província <strong>de</strong> Alberta, <strong>de</strong>terminado<br />
volume também é vendido através <strong>de</strong> atacadista terceirizado. Nos merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong>stas Províncias Oci<strong>de</strong>ntais há<br />
tanto lojas <strong>de</strong> varejo privadas (Alberta, British Columbia) quanto lojas controladas pelo governo (British<br />
Columbia, Manitoba, Saskatchewan).<br />
Distribuição nas Províncias do Atlântico<br />
Distribuímos e ven<strong>de</strong>mos nossos produtos nas Províncias do Atlântico (inclusive New Brunswick,<br />
Newfoundland, Nova Scotia e Prince Edward Island) através <strong>de</strong> (i) re<strong>de</strong>s <strong>de</strong> distribuição e <strong>de</strong> varejo<br />
controladas pelo governo nas províncias <strong>de</strong> Nova Scotia, New Brunswick e Prince Edward Island; e (ii)<br />
distribuidores priva<strong>dos</strong> em Newfoundland.<br />
Exportações para os Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong><br />
37
Como resultado <strong>de</strong> revisão antitruste feita nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da transação envolvendo a InBev e a<br />
Anheuser-Busch, em fevereiro <strong>de</strong> 2009, a InBev USA, LLC, subsidiária da InBev, <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> atuar como<br />
importadora exclusiva das cervejas da marca Labatt nos EUA para a Labatt. Nessa ocasião, a KPS Capital<br />
Partners LP (―KPS‖) recebeu da Labatt licença perpétua para produzir as cervejas da marca Labatt nos<br />
Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e no Canadá exclusivamente para venda para consumo nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, e utilizar as<br />
marcas e proprieda<strong>de</strong> intelectual necessárias para tanto. Adicionalmente, a Labatt concordou em prosseguir<br />
produzindo e fornecendo cervejas da marca Labatt para a KPS durante um período <strong>de</strong> transição que não<br />
exce<strong>de</strong>rá 3 anos, após o qual a KPS passará a ser a responsável pela produção. Separadamente, <strong>de</strong> modo a<br />
assegurar que a <strong>Ambev</strong> seja <strong>de</strong>vidamente compensada, a A-B InBev também concordou em in<strong>de</strong>nizar a<br />
<strong>Ambev</strong> em conexão com certos eventos relaciona<strong>dos</strong> ao licenciamento perpétuo. Vi<strong>de</strong> ―–Operações<br />
Relevantes com Partes Relacionadas–<strong>Ambev</strong> e A-B InBev–Acordo <strong>de</strong> In<strong>de</strong>nização‖.<br />
Processo <strong>de</strong> Fabricação da Cerveja e Refrigerantes<br />
A fabricação <strong>de</strong> cerveja envolve várias matérias-primas e estágios <strong>de</strong> produção. O principal<br />
ingrediente da cerveja é o malte, produzido pela germinação e torrefação da cevada em um processo<br />
<strong>de</strong>nominado ―maltagem‖. O malte mistura-se com a água, lúpulo e adjuntos (xarope <strong>de</strong> milho, grits ou arroz,<br />
por exemplo) nas proporções necessárias para a obtenção do sabor <strong>de</strong>sejado. A mistura resultante é<br />
<strong>de</strong>nominada ―wort‖ (infusão do malte). O malte é fermentado com leveduras selecionadas na produção <strong>de</strong><br />
cerveja, que então é filtrada e engarrafada. Além <strong>de</strong>sses insumos, a distribuição do produto aos consumidores<br />
requer materiais <strong>de</strong> embalagem, tais como garrafas, latas <strong>de</strong> alumínio ou <strong>de</strong> aço, rótulos e tampas metálicas.<br />
Os refrigerantes são produzi<strong>dos</strong> com a mistura da água, concentra<strong>dos</strong> aromatiza<strong>dos</strong> e açúcar ou<br />
adoçante. A água é processada a fim <strong>de</strong> eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A água<br />
purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso <strong>de</strong> refrigerantes diet, com adoçantes artificiais e<br />
concentra<strong>dos</strong>. O gás <strong>de</strong> dióxido <strong>de</strong> carbono é injetado na mistura para produzir a carbonação. Imediatamente<br />
após a carbonação, a mistura é engarrafada. Além <strong>de</strong>sses insumos, a distribuição do produto aos<br />
consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET, latas <strong>de</strong> alumínio ou <strong>de</strong> aço, rótulos e tampas<br />
<strong>de</strong> plástico.<br />
Para informações sobre nossas unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> produção, vi<strong>de</strong> ―— Ativo Imobilizado‖.<br />
Fontes e Disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Matérias-Primas<br />
Cerveja<br />
As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo <strong>de</strong> fabricação são: malte <strong>de</strong> cevada,<br />
malte, grits, xarope <strong>de</strong> milho, arroz, lúpulo e água.<br />
Cevada e malte<br />
O malte encontra-se amplamente disponível e nossas necessida<strong>de</strong>s são atendidas com fornecedores<br />
nacionais e internacionais, assim como nossas próprias maltarias. No caso das nossas operações <strong>de</strong> cerveja no<br />
Brasil, cerca <strong>de</strong> 80% <strong>de</strong> nossas necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> malte são supridas pelas nossas próprias maltarias situadas no<br />
sul do Brasil, Argentina e Uruguai.<br />
Nossos principais fornecedores <strong>de</strong> malte são: Canadá Malting, Soufflet, Agromalte e Avangard. Os<br />
preços <strong>de</strong> mercado do malte são voláteis, e <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da qualida<strong>de</strong> e do nível <strong>de</strong> produção da colheita <strong>de</strong><br />
cevada em todo o mundo, assim como intensida<strong>de</strong> da <strong>de</strong>manda.<br />
Adquirimos a cevada para nossas maltarias diretamente <strong>dos</strong> agricultores resi<strong>de</strong>ntes no Brasil,<br />
Argentina e Uruguai. Os preços da cevada <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da qualida<strong>de</strong> da colheita <strong>de</strong> cevada e <strong>dos</strong> preços do trigo<br />
38
nos principais merca<strong>dos</strong> mundiais. Celebramos contratos <strong>de</strong> futuros ou instrumentos financeiros para evitar o<br />
impacto da volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> curto prazo sobre os preços da cevada e do malte em nossos custos <strong>de</strong> produção.<br />
Vi<strong>de</strong> ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco <strong>de</strong> Mercado‖.<br />
Lúpulo<br />
Existem dois tipos <strong>de</strong> lúpulo utiliza<strong>dos</strong> na produção <strong>de</strong> cerveja: o lúpulo que confere o sabor amargo<br />
da cerveja, geralmente importado <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, e o lúpulo responsável pelo aroma distinto da cerveja,<br />
geralmente importado da Europa. O fornecimento <strong>de</strong> lúpulos concentra-se em poucas empresas<br />
internacionais, notadamente, Barth-Haas Group, Yakima Chief, Inc., Hopsteiner e HVG<br />
Hopfenverwertungsgenossenschaft.<br />
Adjuntos<br />
O xarope <strong>de</strong> milho é adquirido <strong>de</strong> produtores <strong>de</strong> milho e da Cargill. O milho é adquirido para<br />
produção interna <strong>de</strong> grits em algumas fábricas, sendo que grits e arroz são compra<strong>dos</strong> em outras fábricas <strong>de</strong><br />
fornecedores locais, estando, <strong>de</strong> modo geral, amplamente disponíveis.<br />
Água<br />
Água representa uma pequena parte <strong>de</strong> nossos custos <strong>de</strong> matéria-prima. Adquirimos nossa<br />
necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> água a partir <strong>de</strong> várias fontes, tais como: lagos e reservatórios, poços profun<strong>dos</strong> situa<strong>dos</strong><br />
próximos <strong>de</strong> nossas cervejarias, rios adjacentes às nossas fábricas e empresas <strong>de</strong> serviço público.<br />
Monitoramos a qualida<strong>de</strong>, o gosto e a composição da água que utilizamos, tratando-a para remover as<br />
impurezas e observarmos nossas rigorosas normas <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong> e regulamentações aplicáveis. Em <strong>de</strong>corrência<br />
<strong>dos</strong> avanços tecnológicos, temos continuamente reduzido nosso consumo <strong>de</strong> água por hectolitro produzido.<br />
Não prevemos qualquer escassez em nosso atual abastecimento <strong>de</strong> água.<br />
Refrigerantes<br />
As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo <strong>de</strong> fabricação são: concentra<strong>dos</strong><br />
(inclusive extrato <strong>de</strong> guaraná), açúcar, adoçante, água e gás <strong>de</strong> dióxido <strong>de</strong> carbono. A maior parte <strong>de</strong>sses<br />
materiais é obtida a partir <strong>de</strong> fornecedores locais.<br />
Fruta do Guaraná<br />
Possuímos 1.070 hectares <strong>de</strong> terra que nos abastece com 20 toneladas <strong>de</strong> sementes <strong>de</strong> guaraná<br />
(bagas) por ano, ou cerca <strong>de</strong> 8% <strong>de</strong> nossas necessida<strong>de</strong>s, e o restante é adquirido diretamente <strong>de</strong> agricultores<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes na região amazônica, bem como em outras regiões produtoras <strong>de</strong> guaraná no Brasil.<br />
Concentra<strong>dos</strong><br />
Dispomos <strong>de</strong> uma unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> concentra<strong>dos</strong> no norte do Brasil, que produz os concentra<strong>dos</strong> visando<br />
aten<strong>de</strong>r a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> produção <strong>de</strong> nossa marca própria Guaraná Antarctica, <strong>de</strong>ntre outras. O concentrado<br />
<strong>dos</strong> refrigerantes Pepsi é adquirido da PepsiCo.<br />
Açúcar<br />
O açúcar encontra-se amplamente disponível e é adquirido localmente por cada uma <strong>de</strong> nossas<br />
operações. Contratamos instrumentos <strong>de</strong>rivativos a fim <strong>de</strong> evitar o impacto da volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> curto prazo <strong>dos</strong><br />
preços do açúcar sobre nossos custos <strong>de</strong> produção. Vi<strong>de</strong> ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o<br />
Risco <strong>de</strong> Mercado‖.<br />
Outros<br />
39
Compramos todo o suco da fruta, polpa e concentra<strong>dos</strong> utiliza<strong>dos</strong> na manufatura <strong>de</strong> nossos<br />
refrigerantes com sabores <strong>de</strong> frutas.<br />
Embalagem<br />
Os custos <strong>de</strong> embalagem compreen<strong>de</strong>m o custo das garrafas <strong>de</strong> vidro e garrafas PET, latas <strong>de</strong><br />
alumínio e <strong>de</strong> aço, filme plástico (embalado a vácuo e esticado), rótulos <strong>de</strong> papel, lacres <strong>de</strong> plástico, tampas<br />
metálicas e papelão. Contratamos instrumentos <strong>de</strong>rivativos a fim <strong>de</strong> mitigar os riscos da volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> curto<br />
prazo <strong>dos</strong> preços do alumínio sobre nossos custos <strong>de</strong> produção; para mais informações sobre esta questão,<br />
vi<strong>de</strong> ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco <strong>de</strong> Mercado‖. Com relação a outros materiais,<br />
geralmente <strong>de</strong>finimos um preço fixo para o período, <strong>de</strong> acordo com as condições macroeconômicas vigentes.<br />
Em abril <strong>de</strong> 2008, iniciamos a operação <strong>de</strong> uma fábrica <strong>de</strong> produção <strong>de</strong> garrafas <strong>de</strong> vidro no Rio <strong>de</strong><br />
Janeiro. A nova unida<strong>de</strong> tem uma capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> produção anual <strong>de</strong> 120 mil toneladas <strong>de</strong> vidro ou<br />
aproximadamente 600 milhões <strong>de</strong> garrafas.<br />
Nossos principais fornecedores <strong>de</strong> latas <strong>de</strong> alumínio são: Rexam, Latapack Ball, Metallic e Crown-<br />
Cork. Nossos principais fornecedores <strong>de</strong> garrafas <strong>de</strong> vidro são St. Gobain Emballage, Owens-Illinois Glass<br />
Containers e Companhia Industrial <strong>de</strong> Vidro, e parte <strong>de</strong> nossas necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> garrafas <strong>de</strong> vidro está sendo<br />
atendida internamente em nosso estabelecimento <strong>de</strong> garrafas <strong>de</strong> vidro no Rio <strong>de</strong> Janeiro. Adquirimos os<br />
rótulos <strong>de</strong> nossas cervejas e refrigerantes principalmente <strong>de</strong> nossos fornecedores locais; no Brasil, a maior<br />
parte <strong>de</strong> nossas necessida<strong>de</strong>s é atendida por uma gráfica pertencente à Fundação Zerrenner, que é operada por<br />
nós em conformida<strong>de</strong> com contrato <strong>de</strong> arrendamento. Os lacres <strong>de</strong> plástico são principalmente adquiri<strong>dos</strong> da<br />
Alcoa Alumínio e Crown-Cork. Os pré-formatos em PET são principalmente adquiri<strong>dos</strong> da Plastpak. As<br />
tampas metálicas são adquiridas localmente por cada uma <strong>de</strong> nossas operações. No Brasil e algumas <strong>de</strong> nossas<br />
operações HILA-ex, uma parte significativa <strong>de</strong> nossas necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> tampas metálicas é atendida pela nossa<br />
unida<strong>de</strong> situada no norte do Brasil.<br />
Regulamentação<br />
Todas as nossas operações estão sujeitas à regulamentação e fiscalização governamental local,<br />
inclusive (i) leis trabalhistas; (ii) leis previ<strong>de</strong>nciárias; (iii) leis <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> pública, proteção ao consumidor e<br />
ambientais; (iv) leis <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong>; e (v) leis <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesas da concorrência. Além disso, existem<br />
regulamentações para (i) garantir a saú<strong>de</strong> e as condições <strong>de</strong> segurança nas unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> produção,<br />
engarrafamento e distribuição <strong>de</strong> bebidas e (ii) impor restrições ao consumo da cerveja.<br />
As leis ambientais nos países on<strong>de</strong> operamos estão mais relacionadas (i) à conformida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossos<br />
procedimentos operacionais às leis ambientais no que se refere, <strong>de</strong>ntre outras questões, à emissão <strong>de</strong> gases e<br />
efluentes líqui<strong>dos</strong> e (ii) ao <strong>de</strong>scarte <strong>de</strong> embalagens não retornáveis.<br />
As restrições governamentais sobre o consumo <strong>de</strong> cerveja nos merca<strong>dos</strong> on<strong>de</strong> atuamos variam <strong>de</strong> um<br />
país para o outro e em alguns casos, <strong>de</strong> uma região local para outra. As restrições mais relevantes são:<br />
As leis <strong>de</strong> cada país impõem uma ida<strong>de</strong> mínima para o consumo <strong>de</strong> bebidas alcoólicas,<br />
estabelecida pelo governo; a ida<strong>de</strong> permitida para o consumo <strong>de</strong> cerveja varia entre 18 e 21<br />
anos;<br />
Alguns governos locais e fe<strong>de</strong>rais exigem que as lojas <strong>de</strong> varejo <strong>de</strong>tenham suas próprias<br />
licenças especiais para a venda <strong>de</strong> álcool; este é o caso <strong>de</strong> algumas regiões da Argentina e do<br />
Canadá;<br />
Alguns governos locais no Canadá estabelecem um preço mínimo para as vendas <strong>de</strong> cerveja,<br />
<strong>de</strong>nominado Preço <strong>de</strong> Referência Social (―PRS‖). Existe um PRS específico para cada<br />
apresentação <strong>de</strong> embalagem. O PRS po<strong>de</strong> variar <strong>de</strong> um distrito para outro;<br />
40
As vendas <strong>de</strong> cerveja fora <strong>de</strong> bares e restaurantes nas províncias cana<strong>de</strong>nses <strong>de</strong> New Brunswick,<br />
Newfoundland, Nova Scotia, Prince Edward Island e Saskatchewan estão restritas a lojas<br />
estatais específicas; e<br />
As vendas <strong>de</strong> cerveja fora <strong>de</strong> bares e restaurantes no Canadá na Província <strong>de</strong> Ontário limitam-se<br />
a dois canais <strong>de</strong> lojas <strong>de</strong> varejo. Um <strong>de</strong>les é a LCBO, empresa estatal, e o outro é a TBS,<br />
controlada conjuntamente pela Labatt, Molson e Sleeman. A Comissão <strong>de</strong> Álcool e Jogos <strong>de</strong><br />
Ontário regula a indústria do álcool.<br />
Muitos governos também impõem restrições sobre a divulgação da cerveja, que po<strong>de</strong>rão afetar,<br />
<strong>de</strong>ntre outras questões, (i) os canais <strong>de</strong> mídia utiliza<strong>dos</strong>, (ii) o conteúdo das campanhas publicitárias; e (iii) a<br />
época e o local on<strong>de</strong> a cerveja po<strong>de</strong>rá ser divulgada.<br />
Marketing<br />
As iniciativas <strong>de</strong> marketing da <strong>Ambev</strong> estão concentradas em iniciativas off-tra<strong>de</strong> e on-tra<strong>de</strong>.<br />
Iniciativas off-tra<strong>de</strong> abrangem os veículos <strong>de</strong> comunicação <strong>de</strong> massa, tais como televisão, rádio, revistas e<br />
sites na Internet. Iniciativas on-tra<strong>de</strong> incluem banners e melhorias no ponto <strong>de</strong> venda, tais como mobiliário<br />
<strong>de</strong>corado e refrigeradores das marcas.<br />
Licenças<br />
A <strong>Ambev</strong> possui contratos <strong>de</strong> longo prazo com a PepsiCo segundo os quais a <strong>Ambev</strong> recebeu o<br />
direito exclusivo para engarrafar, ven<strong>de</strong>r e distribuir certas marcas do portfólio da PepsiCo <strong>de</strong> refrigerantes no<br />
Brasil, inclusive Pepsi Cola, Seven Up e Gatora<strong>de</strong>. Os contratos vencem em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2017. Vi<strong>de</strong><br />
―Informações Adicionais—Contratos Relevantes‖. Além disso, a <strong>Ambev</strong> mantém contratos com a PepsiCo<br />
para fabricar, embalar, distribuir e comercializar algumas <strong>de</strong> suas marcas na República Dominicana e em<br />
algumas regiões do Peru, inclusive nas regiões norte e <strong>de</strong> Lima. Através <strong>de</strong> nossas operações na América<br />
Latina Sul, a <strong>Ambev</strong> também é engarrafadora da PepsiCo na Argentina, Uruguai e, a partir <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009<br />
na Bolívia. Em 2010, o volume <strong>de</strong> vendas <strong>dos</strong> produtos PepsiCo representou 37,2% do volume total <strong>de</strong><br />
vendas do segmento RefrigeNanc no Brasil, quase 90% do volume total <strong>de</strong> vendas do segmento RefrigeNanc<br />
na República Dominicana, todo o volume <strong>de</strong> vendas do segmento RefrigeNanc no Peru e Uruguai e quase<br />
todo o volume <strong>de</strong> vendas do segmento RefrigeNanc na Argentina.<br />
Vigorando <strong>de</strong>s<strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 1998, a Labatt celebrou contratos <strong>de</strong> licenciamento com a Anheuser-<br />
Busch por meio <strong>dos</strong> quais a Labatt recebeu o direito exclusivo e a licença para fabricar, embalar, ven<strong>de</strong>r,<br />
distribuir e comercializar algumas das marcas da Anheuser-Busch, inclusive as marcas Budweiser e Bud<br />
Light, no Canadá, e o direito <strong>de</strong> utilizar as marcas registradas da Anheuser-Busch para estes fins. Os contratos<br />
vencem em janeiro <strong>de</strong> 2098 e são renováveis por qualquer uma das partes por um segundo prazo <strong>de</strong> 100 anos.<br />
Em 2010, as marcas Anheuser-Busch vendidas pela Labatt representaram 54% do volume total <strong>de</strong> vendas da<br />
Labatt. Segundo estimativas da <strong>Ambev</strong>, atualmente, a marca Budweiser é a mais vendida em termos <strong>de</strong><br />
volume no Canadá.<br />
<strong>Ambev</strong> e A-B InBev também são partes <strong>de</strong> um contrato <strong>de</strong> licenciamento recíproco, com duração <strong>de</strong><br />
10 anos, que iniciou em 2005, pelo qual a <strong>Ambev</strong> está autorizada a fabricar, embalar, comercializar e<br />
distribuir cerveja sob as marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto Argentina e Cuba) com<br />
exclusivida<strong>de</strong>, e a A-B InBev está autorizada a produzir, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob a<br />
marca Brahma na Europa, Ásia, África, Cuba e Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, em bases exclusivas. A Labatt e a A-B InBev<br />
mantém um acordo através do qual a Labatt distribui algumas marcas da A-B InBev no Canadá, tendo a zona<br />
da América Latina Sul e a A-B InBev também um acordo permitindo que distribua Stella Artois na Argentina.<br />
Além disso, conforme <strong>de</strong>terminado pelo Acordo <strong>de</strong> In<strong>de</strong>nização <strong>de</strong> 13 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008 entre <strong>Ambev</strong> e<br />
A-B InBev – Ver ―—Operações com Partes Relacionadas—<strong>Ambev</strong> e A-B InBev—Acordo <strong>de</strong> In<strong>de</strong>nização‖ –<br />
A-B InBev concordou em transferir a distribuição nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> das marcas que não as da família<br />
Labatt para a re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuição da Anheuser-Busch.<br />
Tributação<br />
41
Cerveja<br />
A tributação sobre a cerveja nos países on<strong>de</strong> atuamos consiste em diferentes tributos específicos a<br />
cada jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. Os tributos inci<strong>de</strong>ntes sobre as vendas <strong>de</strong> cerveja em 2010<br />
representaram em termos <strong>de</strong> percentual <strong>de</strong> vendas brutas: 29,7% no Brasil; 22% no Canadá; 16,2% na<br />
América Central; 34,8% no Equador; 44,2% no Peru; 59,4% na República Dominicana; 26,1% na Argentina;<br />
33,5% na Bolívia; 25,4% no Chile; 16,0% no Paraguai; e 25,8% no Uruguai.<br />
RefrigeNanc<br />
A tributação sobre o segmento RefrigeNanc nos países on<strong>de</strong> atuamos abrangem diferentes tributos<br />
específicos a cada jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. O valor <strong>dos</strong> impostos cobra<strong>dos</strong> sobre nossos produtos<br />
do segmento RefrigeNanc em 2010 representaram em termos <strong>de</strong> percentual <strong>de</strong> vendas brutas: 24,6% no<br />
Brasil; 13,4% na República Dominicana; 28,1% no Peru; entre 24,7% e 26,5% na Argentina (o % final<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong> do tipo e sabor da bebida); 28,5% na Bolívia e 34,5% no Uruguai.<br />
Mudanças da Tributação no Brasil<br />
Em novembro <strong>de</strong> 2008, o Congresso brasileiro aprovou certas mudanças (com vigência em 1º <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2009) na base <strong>de</strong> cálculo e nas alíquotas do IPI e do PIS/COFINS. No sistema anterior, esses<br />
impostos eram pagos a uma alíquota fixa <strong>de</strong> R$/hectolitro por to<strong>dos</strong> os contribuintes. O novo sistema<br />
<strong>de</strong>termina que marcas com preços mais altos paguem impostos mais altos por hectolitro do que aquelas com<br />
preços mais baixos baseado na tabela <strong>de</strong> preço <strong>de</strong> referência ao consumidor. Em 2011, o governo brasileiro,<br />
através <strong>de</strong> uma pesquisa <strong>de</strong> preços <strong>de</strong> bebidas no mercado, atualizou a tabela supracitada, com efeito em 4 <strong>de</strong><br />
abril <strong>de</strong> 2011. Como resultado, o aumento efetivo da nossa carga tributária referente ao Imposto sobre<br />
Produtos Industrializa<strong>dos</strong> e ao PIS/COFINS da <strong>Ambev</strong> – que <strong>de</strong> acordo com o novo sistema <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> do mix<br />
<strong>de</strong> embalagens e marcas da <strong>Ambev</strong> -- foi <strong>de</strong> aproximadamente 13% para cerveja e bebidas não alcoólicas em<br />
média.<br />
C. Estrutura Organizacional<br />
Os acionistas controladores da <strong>Ambev</strong>, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas<br />
subsidiárias da A-B InBev, e a Fundação Zerrenner, <strong>de</strong>tinham em conjunto aproximadamente 91,1% das<br />
ações ordinárias da <strong>Ambev</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. A A-B InBev <strong>de</strong>tém indiretamente ações ordinárias<br />
da <strong>Ambev</strong> que representam aproximadamente 74,0% do po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> voto total do capital social da <strong>Ambev</strong>. A A-<br />
B InBev tem, portanto, o controle sobre a <strong>Ambev</strong>, embora (i) a A-B InBev permaneça sujeita ao Acordo <strong>de</strong><br />
Acionistas da <strong>Ambev</strong> com a Fundação Zerrenner, e (ii) a A-B InBev seja controlada conjuntamente pelos<br />
senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para mais informações<br />
sobre essas questões, vi<strong>de</strong> ―—Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖ e ―Informações sobre a Companhia—<br />
Operações InBev-<strong>Ambev</strong>‖.<br />
A <strong>Ambev</strong> conduz a maior parte <strong>de</strong> suas operações diretamente no Brasil. Também controla<br />
indiretamente a Labatt, as operações da região HILA-ex, e a América Latina Sul. O quadro abaixo ilustra a<br />
estrutura acionária das principais subsidiárias da <strong>Ambev</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, com base no total do<br />
capital social <strong>de</strong>tido.<br />
42
D. Ativo Imobilizado<br />
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL<br />
Nossos ativos consistem principalmente em cervejarias, fábricas <strong>de</strong> refrigerantes, maltarias,<br />
engarrafadoras, distribuidoras e escritórios nos países em que operamos.<br />
Em 2010, nossa capacida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> produção <strong>de</strong> cerveja e refrigerantes foi <strong>de</strong> 247,0 milhões <strong>de</strong><br />
hectolitros por ano, sendo 163,3 milhões <strong>de</strong> hectolitros <strong>de</strong> cerveja e 83,7 milhões <strong>de</strong> hectolitros <strong>de</strong><br />
refrigerantes. Em 2010, a produção <strong>de</strong>ssas instalações totalizou 120,7 milhões <strong>de</strong> hectolitros <strong>de</strong> cerveja e 46,0<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros <strong>de</strong> refrigerantes.<br />
Abaixo, uma lista <strong>de</strong> nossas principais unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> produção em 31 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011:<br />
Fábrica Tipo <strong>de</strong> Fábrica<br />
<strong>Ambev</strong><br />
DAHLEN <strong>Ambev</strong> Bebidas<br />
EAGLE<br />
<strong>Ambev</strong> 100,0% <strong>Ambev</strong> 99,5% <strong>Ambev</strong> 95,4%<br />
Skol 0,5% Skol 0,0%<br />
CRBS 4,5%<br />
FAZ DO POÇO<br />
<strong>Ambev</strong> 91,4%<br />
CRBS 8,6%<br />
AGREGA<br />
JALUA Spain<br />
BRAHMACO<br />
<strong>Ambev</strong> 50,0% Eagle 100,0% Eagle 100,0%<br />
Other 50,0% <strong>Ambev</strong> 0,0% Other 0,0%<br />
ANEP<br />
<strong>Ambev</strong> 100,0%<br />
Skol 0,0%<br />
MONTHIERS ASPEN<br />
Lambic SA<br />
Hohneck Arg<br />
Jalua Spain 100,0% Eagle 100,0%<br />
<strong>Ambev</strong> 87,1% <strong>Ambev</strong> 50,7%<br />
Skol 12,9% SKOL 49,3%<br />
CYMPAY<br />
Aspen 98,9%<br />
LONDRINA<br />
<strong>Ambev</strong> Centroamerica Other 1,1%<br />
Lambic Chile<br />
Hohneck Chile<br />
<strong>Ambev</strong> 95,9% Monthiers 50,0%<br />
Lambic S.A. 100,0% Hohneck Arg 100,0% Monthiers 4,11% Other 50,0%<br />
Other 0,0% Other 0,0%<br />
RAMONIK<br />
<strong>Ambev</strong> Co<br />
<strong>Ambev</strong> Peru<br />
Londrina 99,5% Monthiers 100,0% <strong>Ambev</strong> CO 100,0%<br />
Monthiers 0,5% Other 0,0%<br />
NCAQ<br />
DUNVEGAN<br />
Lambic Chile 100,0% Hohneck Chile 100,0% <strong>Ambev</strong> International<br />
<strong>Ambev</strong> Equador<br />
Dunvegan 0,0% <strong>Ambev</strong> 100,0% Monthiers 100,0%<br />
Labatt AS<br />
<strong>Ambev</strong> 89,9%<br />
Dunvegan 7,5%<br />
<strong>Ambev</strong> Dominicana<br />
NCAQ 2,6% AROSUCO<br />
Monthiers 100,0%<br />
Jalua 0,0% <strong>Ambev</strong> 99,7%<br />
FRATELLI VITA<br />
Skol 0,3%<br />
<strong>Ambev</strong> 78,0%<br />
UBL<br />
Jirzen<br />
QIB<br />
Labatt Brewing Anep 21,3% Monthiers 100,0% UBL 15,0%<br />
Labatt 99,994% Labatt AS 100,0% Skol 0,1% Cerv Regional 85,0%<br />
Outros 0,006% Jalua Spain 0,0% Eagle 0,0%<br />
CRBS 0,2%<br />
SKOL<br />
Quinsa Subsidiaries<br />
Labatt Subsidiaries Other 0,5% Arosuco 88,2%<br />
PAMPA<br />
<strong>Ambev</strong> 11,8% <strong>Ambev</strong> 60,0% Legenda<br />
Monthiers 40,0%<br />
Arosuco<br />
CRBS<br />
89,3%<br />
MUSA<br />
Companhias brasileiras<br />
<strong>Ambev</strong> 10,7% Malt. Pampa 100,0%<br />
Companhias estrangeiras<br />
Brasil<br />
Agu<strong>dos</strong>, São Paulo Cerveja<br />
Brasília, Distrito Fe<strong>de</strong>ral Cerveja<br />
Curitiba, Paraná Cerveja<br />
Equatorial, Maranhão Cerveja<br />
Goiânia, Goiás Cerveja<br />
Jacarei, São Paulo Cerveja<br />
Lages, Santa Catarina Cerveja<br />
Natal, Rio Gran<strong>de</strong> do Norte Cerveja<br />
Guarulhos, São Paulo Cerveja<br />
Sete Lagoas, Minas Gerais Cerveja<br />
43
Águas Claras, Sergipe Mista<br />
Aquiraz, Ceará Mista<br />
Camaçari, Bahia Mista<br />
Cebrasa, Goiás Mista<br />
Cuiabá, Mato Grosso Mista<br />
Jaguariứna, São Paulo Mista<br />
João Pessoa, Paraíba Mista<br />
Nor<strong>de</strong>ste, Pernambuco Mista<br />
Nova Rio, Rio <strong>de</strong> Janeiro Mista<br />
Manaus, Amazonas Mista<br />
Minas, Minas Gerais Mista<br />
Teresina, Piauí Mista<br />
Águas Claras do Sul, Rio Gran<strong>de</strong> do Sul Mista<br />
Piraí, Rio <strong>de</strong> Janeiro Mista<br />
Curitibana, Paraná Refrigerantes<br />
Contagem, Minas Gerais Refrigerantes<br />
Jundiaí, São Paulo Refrigerantes<br />
Sapucaia, Rio Gran<strong>de</strong> do Sul Refrigerantes<br />
São Paulo, São Paulo Rótulos<br />
Manaus, Amazonas Tampas Metálicas<br />
Campo Gran<strong>de</strong>, Rio <strong>de</strong> Janeiro Garrafas <strong>de</strong> Vidro<br />
Manaus, Amazonas Concentra<strong>dos</strong><br />
Maltearia Navegantes, Rio Gran<strong>de</strong> do Sul Malte<br />
Fábrica Tipo <strong>de</strong> Fábrica<br />
HILA-ex<br />
<strong>Ambev</strong>Centroamerica, Guatemala Cerveja<br />
<strong>Ambev</strong>Equador, Equador Cerveja<br />
Hato Nuevo, República Dominicana Cerveja<br />
Huachipa, Peru Mista<br />
San Martin, República Dominicana Refrigerantes<br />
Sultana, Peru Refrigerantes<br />
Cympay, Uruguai Malte<br />
MUSA, Uruguai Malte<br />
Malteeria Pampa, Argentina Malte<br />
América Latina Sul<br />
Quilmes, Argentina Cerveja<br />
Corrientes, Argentina Cerveja<br />
La Paz, Bolívia Cerveja<br />
Santa Cruz, Bolívia Cerveja<br />
Taquifia, Bolívia Cerveja<br />
Huari, Bolívia Cerveja<br />
Tarija, Bolívia Cerveja<br />
Santiago, Chile Cerveja<br />
Minas, Uruguai Cerveja<br />
Ypane, Paraguai Cerveja/Garrafas <strong>de</strong> Vidro<br />
Zarate, Argentina Mista<br />
Mendoza, Argentina Mista<br />
Montevi<strong>de</strong>o, Uruguai Mista<br />
Cordoba, Argentina Refrigerantes<br />
Trelew, Argentina Refrigerantes<br />
Buenos Aires Sul, Argentina Refrigerantes e Sucos<br />
Tucuman, Argentina Refrigerantes/ Engarrafamento<br />
Tres Arroyos, Argentina Malte<br />
Llavallol, Argentina 1 Malte<br />
Acheral, Argentina Cerveja<br />
Coroplas, Argentina Tampas Metálicas<br />
FPV, Paraguai Garrafas<br />
Sacaba, Bolívia Refrigerantes<br />
El Alto, Bolívia Refrigerantes<br />
Enalbo, Bolívia Latas<br />
Fábrica Tipo <strong>de</strong> Fábrica<br />
HILA<br />
CANADÁ<br />
St. John’s Cerveja<br />
Halifax Cerveja<br />
Montreal Cerveja<br />
Londres Cerveja<br />
Edmonton Cerveja<br />
Creston Cerveja<br />
1 Esta fábrica <strong>de</strong> malte foi locada a terceiros por 10 anos.<br />
44
Vi<strong>de</strong> “Liqui<strong>de</strong>z e Recursos <strong>de</strong> Capital-Dívida Garantida”, para mais informações relativas a<br />
ônus sobre nossas fábricas e equipamentos.<br />
45
ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS<br />
A. Resulta<strong>dos</strong> Operacionais<br />
Introdução<br />
A discussão e análise da administração sobre a situação financeira e os resulta<strong>dos</strong> operacionais a<br />
seguir <strong>de</strong>vem ser lidas em conjunto com nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis auditadas incluídas neste relatório<br />
anual. Este relatório anual contém discussões sobre consi<strong>de</strong>rações futuras que envolvem riscos e incertezas.<br />
Nossos resulta<strong>dos</strong> reais po<strong>de</strong>m apresentar diferenças relevantes em relação àqueles discuti<strong>dos</strong> nas<br />
consi<strong>de</strong>rações futuras, resultante <strong>de</strong> vários fatores incluindo, sem limitação, aqueles apresenta<strong>dos</strong> em<br />
―Ressalvas Quanto a Consi<strong>de</strong>rações Futuras‖ e os assuntos em geral apresenta<strong>dos</strong> neste relatório anual.<br />
A <strong>Ambev</strong> elaborou suas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas e auditadas em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010, 2009 e 2008 referentes aos exercícios fin<strong>dos</strong> nessas datas, em reais, <strong>de</strong> acordo com as IFRS, conforme<br />
promulgadas pelo IASB.<br />
As informações financeiras e respectivas discussão e análise contidas neste Item estão <strong>de</strong> acordo com<br />
as IFRS, conforme publicadas pelo IASB. Os <strong>valores</strong> estão em milhões <strong>de</strong> reais, salvo observação em<br />
contrário.<br />
Práticas Contábeis Relevantes<br />
A SEC <strong>de</strong>fine uma prática contábil relevante como sendo aquela para a qual há uma alternativa entre<br />
as opções disponíveis, e para a qual a escolha <strong>de</strong> uma alternativa legítima implicaria em resulta<strong>dos</strong><br />
substancialmente diferentes. A <strong>Ambev</strong> acredita que o que segue são suas práticas contábeis relevantes.<br />
Consi<strong>de</strong>ramos uma prática contábil relevante quando ela é importante para retratar nossa situação financeira e<br />
resulta<strong>dos</strong> operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte <strong>de</strong> nossa<br />
administração.<br />
A elaboração <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações contábeis em conformida<strong>de</strong> com as IFRS requer que utilizemos<br />
estimativas e adotemos premissas que afetam os <strong>valores</strong> reporta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> ativos e passivos, receitas e <strong>de</strong>spesas e<br />
divulgações contábeis. Os resulta<strong>dos</strong> efetivos po<strong>de</strong>m diferir <strong>dos</strong> estima<strong>dos</strong> <strong>de</strong> acordo com diferentes variáveis,<br />
premissas ou condições. A Nota 3 <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas auditadas inclui sumário<br />
das políticas contábeis significativas aplicadas na elaboração <strong>de</strong>ssas <strong>de</strong>monstrações contábeis. A fim <strong>de</strong><br />
propiciar entendimento sobre como a administração forma seus pareceres a respeito <strong>de</strong> eventos futuros,<br />
inclusive as variáveis e premissas subjacentes às estimativas, e a sensibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong>sses pareceres frente a<br />
diferentes variáveis e condições, incluímos abaixo uma breve explicação <strong>de</strong> nossas políticas contábeis mais<br />
significativas.<br />
Contabilização <strong>de</strong> Combinação <strong>de</strong> Negócios e Redução no Valor Recuperável <strong>de</strong> Ágio e Ativos Intangíveis<br />
A <strong>Ambev</strong> fez algumas aquisições que geraram montantes significativos <strong>de</strong> ágio e outros ativos<br />
intangíveis, inclusive a partir da aquisição da Labatt e da Quinsa.<br />
De acordo com as IFRS, o ágio é calculado como a diferença entre o valor <strong>de</strong> compra e o valor justo<br />
<strong>dos</strong> ativos líqui<strong>dos</strong> adquiri<strong>dos</strong>. A IFRS 3, ―Combinações <strong>de</strong> Negócios‖, não permite que o ágio e os ativos<br />
intangíveis com vidas úteis in<strong>de</strong>finidas sejam amortiza<strong>dos</strong>, <strong>de</strong>vendo, entretanto, ser testa<strong>dos</strong> anualmente para<br />
verificação <strong>de</strong> indicação <strong>de</strong> redução no valor recuperável. Nossos ativos intangíveis com vidas úteis <strong>de</strong>finidas<br />
são amortiza<strong>dos</strong> durante suas vidas úteis estimadas.<br />
Nós fazemos julgamentos significativos no processo <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação <strong>dos</strong> ativos e passivos tangíveis<br />
e intangíveis, na <strong>de</strong>terminação do valor <strong>de</strong> tais ativos e passivos e da vida útil remanescente <strong>dos</strong> mesmos.<br />
Normalmente contratamos empresas <strong>de</strong> avaliação terceirizadas para nos auxiliar na <strong>de</strong>terminação do valor <strong>dos</strong><br />
ativos e passivos adquiri<strong>dos</strong>. A avaliação <strong>de</strong>sses ativos e passivos baseia-se em premissas e critérios que<br />
incluem, em alguns casos, estimativas <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa futuro, <strong>de</strong>scontado a valor presente pelas taxas<br />
46
a<strong>de</strong>quadas. A utilização <strong>de</strong> premissas diferentes daquelas utilizadas para fins <strong>de</strong> avaliação, incluindo<br />
estimativas <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa futuro <strong>de</strong>scontado a valor presente, po<strong>de</strong>m resultar em estimativas diferentes <strong>dos</strong><br />
<strong>valores</strong> <strong>dos</strong> ativos adquiri<strong>dos</strong> e passivos assumi<strong>dos</strong>.<br />
A <strong>Ambev</strong> testa seu ágio e outros ativos não correntes anualmente para verificação <strong>de</strong> indicação <strong>de</strong><br />
redução no valor recuperável sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos <strong>de</strong> caixa não<br />
<strong>de</strong>sconta<strong>dos</strong> estima<strong>dos</strong> para serem gera<strong>dos</strong> por tais ativos são menores do que o valor contábil <strong>de</strong>sses itens.<br />
Nossas estimativas <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa baseiam-se nos resulta<strong>dos</strong> históricos ajusta<strong>dos</strong> para refletir nossa melhor<br />
estimativa <strong>de</strong> mercado futuro e condições operacionais. Nossas estimativas <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> reais usadas para<br />
calcular a perda por redução do valor <strong>de</strong> recuperação, se houver, representam nossa melhor estimativa com<br />
base nos fluxos <strong>de</strong> caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações <strong>de</strong> mercado. A perda<br />
por redução do valor <strong>de</strong> recuperação também po<strong>de</strong> ocorrer quando <strong>de</strong>cidimos alienar ativos.<br />
Previdência Privada e outros Benefícios Pós-Aposentadoria<br />
Benefícios pós-aposentadoria incluem benefícios <strong>de</strong> aposentadoria e assistência médica e<br />
odontológica. A Companhia administra planos <strong>de</strong> previdência <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido e <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida<br />
para os emprega<strong>dos</strong> das suas subsidiárias localizadas no Brasil, República Dominicana, Argentina, Bolívia e<br />
no Canadá. Os planos <strong>de</strong> pensão são manti<strong>dos</strong> por pagamentos feitos tanto pela <strong>Ambev</strong> quanto pelos seus<br />
emprega<strong>dos</strong>, levando em consi<strong>de</strong>ração as recomendações <strong>dos</strong> atuários in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. A <strong>Ambev</strong> tem planos<br />
superavitários e <strong>de</strong>ficitários.<br />
Planos <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida<br />
As contribuições a esses planos são reconhecidas como <strong>de</strong>spesa no período em que são incorridas.<br />
Planos <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido<br />
Para os planos <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido, as <strong>de</strong>spesas são avaliadas por plano individual utilizando o<br />
método da unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito projetada. A unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito projetada consi<strong>de</strong>ra cada período <strong>de</strong> serviço<br />
como sendo uma unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> benefício adicional para mensurar cada unida<strong>de</strong> separadamente. Baseado nesse<br />
método, o custo <strong>de</strong> prover a aposentadoria é reconhecido no resultado do exercício durante o período <strong>de</strong><br />
serviço <strong>dos</strong> funcionários. Os <strong>valores</strong> reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício compreen<strong>de</strong>m o custo do serviço<br />
corrente, juros, o retorno esperado sobre os ativos do plano, o custo do serviço passado e o efeito <strong>de</strong> quaisquer<br />
acor<strong>dos</strong> e restrições. As obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base<br />
no valor presente <strong>dos</strong> <strong>de</strong>sembolsos futuros utilizando uma taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto equivalente às taxas <strong>de</strong> Bonds<br />
com vencimento semelhante ao da obrigação, <strong>de</strong>duzidas do custo <strong>de</strong> serviço passado não reconhecido e do<br />
valor justo <strong>dos</strong> ativos do plano. Custos <strong>de</strong> serviço passado resulta da introdução <strong>de</strong> um novo plano ou<br />
mudança <strong>de</strong> um plano existente. Eles são reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício durante o período do<br />
benefício. Ganhos e perdas atuariais compreen<strong>de</strong>m os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias<br />
comparadas com os resulta<strong>dos</strong> efetivos e os efeitos das mudanças nas premissas atuariais. Ganhos e perdas<br />
atuariais são reconhecidas integralmente no patrimônio líquido.<br />
On<strong>de</strong> o valor calculado do passivo <strong>de</strong> um plano <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido é negativo (um ativo), a<br />
<strong>Ambev</strong> reconhece esse ativo na extensão do custo do serviço passado não reconhecido mais qualquer<br />
benefício econômico disponível para a <strong>Ambev</strong> proveniente <strong>de</strong> reembolsos ou reduções <strong>de</strong> contribuições<br />
futuras.<br />
Outras obrigações pós-aposentadoria<br />
A Companhia e suas subsidiárias provém benefícios <strong>de</strong> assistência médica, reembolso <strong>de</strong> gastos com<br />
medicamentos e outros benefícios para alguns aposenta<strong>dos</strong>, os quais se aposentaram no passado, não sendo<br />
concedi<strong>dos</strong> tais benefícios para novas aposentadorias. Os custos espera<strong>dos</strong> <strong>de</strong>sses benefícios são reconheci<strong>dos</strong><br />
durante o período <strong>de</strong> emprego utilizando-se <strong>de</strong> uma metodologia similar a do plano <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido.<br />
47
Contingências<br />
A elaboração <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis exige que a nossa administração faça estimativas e<br />
premissas no que se refere às contingências que influenciam a avaliação <strong>dos</strong> ativos e passivos na data das<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis e das receitas e <strong>de</strong>spesas durante o período <strong>de</strong>monstrado.<br />
Divulgamos passivos contingentes relevantes, exceto os casos em que a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> haver<br />
qualquer perda seja consi<strong>de</strong>rada remota, e os ativos contingentes relevantes em que a geração <strong>de</strong> benefícios<br />
econômicos seja provável. Discutimos nossas contingências relevantes nas Notas 27 e 31 das nossas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis.<br />
De acordo com as IFRS, registramos uma provisão para contingência quando é provável que um<br />
evento futuro confirme que um passivo foi incorrido na data das <strong>de</strong>monstrações contábeis, e o valor da perda<br />
pu<strong>de</strong>r ser razoavelmente estimado. Particularmente, dada a natureza incerta da legislação tributária brasileira,<br />
a avaliação <strong>de</strong> obrigações fiscais potenciais exige significativo julgamento da administração. Devido a sua<br />
natureza, as contingências somente serão solucionadas quando da ocorrência ou não <strong>de</strong> um ou mais eventos<br />
futuros – e geralmente tais eventos po<strong>de</strong>rão ocorrer alguns anos no futuro.<br />
O total das provisões, incluindo contingências, reestruturações e outras provisões ligadas a estas,<br />
registradas em nosso balanço patrimonial em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e 2008 foi <strong>de</strong> R$639,1 milhões,<br />
R$1.015,5 milhões e 1.064,7 milhões, respectivamente. Para mais informações, vi<strong>de</strong> Nota 27 das nossas<br />
Demonstrações Contábeis Consolidadas<br />
Impostos <strong>de</strong> Renda Correntes e Diferi<strong>dos</strong><br />
Reconhecemos os efeitos do imposto diferido da compensação <strong>de</strong> prejuízos fiscais e diferenças<br />
temporárias entre os <strong>valores</strong> levanta<strong>dos</strong> nas <strong>de</strong>monstrações contábeis e a base tributável <strong>de</strong> nossos ativos e<br />
passivos. A <strong>Ambev</strong> estima o imposto <strong>de</strong> renda com base nas regulamentações das diversas jurisdições on<strong>de</strong><br />
atua. Isto requer que se estime a exposição tributária real e atual e que se avaliem as diferenças temporárias<br />
resultantes <strong>dos</strong> diferentes tratamentos <strong>de</strong> <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> itens para fins tributários e contábeis. Estas diferenças<br />
resultam em ativos e passivos fiscais diferi<strong>dos</strong> que são registra<strong>dos</strong> em nosso balanço. Analisamos<br />
periodicamente os ativos fiscais diferi<strong>dos</strong> para fins <strong>de</strong> recuperação e somente os reconhecemos se acreditamos<br />
que será provável haver um lucro tributável suficiente contra quaisquer diferenças temporárias que possam ser<br />
utilizadas, com base no histórico <strong>de</strong> lucro real, lucro real projetado para o futuro e os perío<strong>dos</strong> previstos para<br />
reversões <strong>de</strong> diferenças temporárias existentes.<br />
Revisamos o montante reconhecido <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda diferido a cada fechamento <strong>de</strong> balanço. O<br />
imposto <strong>de</strong> renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais seja provável a ocorrência <strong>de</strong> lucros<br />
tributáveis futuros que permitam o benefício <strong>de</strong> parte ou da totalida<strong>de</strong> do ativo a ser utilizado. Essa redução é<br />
revertida na extensão em que se torna provável a existência <strong>de</strong> lucros tributáveis que permitam a<br />
compensação no futuro.<br />
Contabilização <strong>de</strong> Derivativos<br />
A <strong>Ambev</strong> utiliza instrumentos <strong>de</strong>rivativos com objetivo <strong>de</strong> mitigar os riscos relaciona<strong>dos</strong> a moedas<br />
estrangeiras, taxa <strong>de</strong> juros e preço das commodities. A política <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos da <strong>Ambev</strong> proíbe o<br />
uso <strong>de</strong> instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos para fins especulativos. Os instrumentos <strong>de</strong>rivativos que, embora<br />
contrata<strong>dos</strong> com objetivo <strong>de</strong> proteção, não aten<strong>de</strong>m a to<strong>dos</strong> os critérios <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> na<br />
Norma <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> Internacional (―IAS‖) 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração,<br />
são reconheci<strong>dos</strong> pelo valor justo no resultado do exercício.<br />
Instrumentos <strong>de</strong>rivativos são reconheci<strong>dos</strong> inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o valor<br />
no qual o ativo po<strong>de</strong> ser realizado e o passivo liquidado, entre partes conhecidas, em condições normais <strong>de</strong><br />
mercado. O valor justo <strong>dos</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos po<strong>de</strong> ser obtido a partir <strong>de</strong> cotações <strong>de</strong> mercado ou a<br />
partir <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> precificação que consi<strong>de</strong>ram as taxas correntes <strong>de</strong> mercado.<br />
48
Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos <strong>de</strong>rivativos são remensura<strong>dos</strong><br />
consi<strong>de</strong>rando seu valor justo na data das <strong>de</strong>monstrações contábeis. Depen<strong>de</strong>ndo do tipo <strong>de</strong> instrumento, se<br />
hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa ou hedge <strong>de</strong> valor justo, as variações em seu valor justo são reconhecidas tanto no<br />
resultado do exercício quanto no patrimônio líquido.<br />
Os conceitos <strong>de</strong> contabilização <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa, <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido e hedge<br />
<strong>de</strong> valor justo são aplica<strong>dos</strong> a to<strong>dos</strong> os instrumentos que aten<strong>de</strong>m aos requerimentos <strong>de</strong> contabilização <strong>de</strong><br />
hedge <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> na IAS 39, como por exemplo a manutenção da documentação requerida e a efetivida<strong>de</strong> do<br />
hedge.<br />
Contabilização do hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa: Quando um instrumento financeiro <strong>de</strong>rivativo protege<br />
contra a exposição à variabilida<strong>de</strong> nos fluxos <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong> um ativo ou passivo reconhecido, do risco em<br />
moeda estrangeira associado a um compromisso firme ou transação prevista <strong>de</strong> realização altamente provável,<br />
a parcela efetiva <strong>de</strong> qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro <strong>de</strong>rivativo é<br />
reconhecida diretamente no patrimônio líquido (reservas <strong>de</strong> hedge). Quando o compromisso em moeda<br />
estrangeira ou a transação prevista resultam no reconhecimento <strong>de</strong> um ativo não financeiro, ou <strong>de</strong> um passivo<br />
não financeiro, os ganhos ou perdas acumula<strong>dos</strong> são retira<strong>dos</strong> do patrimônio líquido e incluí<strong>dos</strong> na<br />
mensuração original do ativo ou passivo. Se o hedge está associado a ativos ou passivos financeiros, os<br />
ganhos ou perdas acumula<strong>dos</strong> do instrumento são reclassifica<strong>dos</strong> do patrimônio líquido para a <strong>de</strong>monstração<br />
<strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> no mesmo exercício durante o qual o risco com o hedge impacta a <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong><br />
(por exemplo, quando a <strong>de</strong>spesa com juros variáveis é reconhecida). A parcela inefetiva <strong>de</strong> qualquer ganho ou<br />
perda é reconhecida imediatamente na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> do exercício. Quando um instrumento <strong>de</strong><br />
hedge ou uma relação <strong>de</strong> hedge são extintos mas ainda espera-se que a transação protegida ocorrerá, os<br />
ganhos e perdas acumula<strong>dos</strong> (naquele ponto) permanecem no patrimônio líquido, sendo reclassifica<strong>dos</strong> <strong>de</strong><br />
acordo com a prática acima, quando a transação protegida se verificar. Não havendo mais probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
ocorrência da transação protegida, os ganhos ou perdas acumula<strong>dos</strong> e reconheci<strong>dos</strong> no patrimônio líquido são<br />
reclassifica<strong>dos</strong> imediatamente na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong>.<br />
Contabilização do Hedge <strong>de</strong> investimento líquido: Quando uma responsabilida<strong>de</strong> cambial protege<br />
contra investimento líquido em operação no exterior, variações cambiais <strong>de</strong>correntes da conversão da<br />
responsabilida<strong>de</strong> para a moeda funcional são reconhecidas diretamente em outro resultado abrangente<br />
(reservas <strong>de</strong> conversão).<br />
Quando um instrumento financeiro <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos protege contra investimento líquido em operação<br />
no exterior, a parcela do ganho ou perda do instrumento <strong>de</strong> hedge correspon<strong>de</strong>nte ao hedge efetivo é<br />
reconhecida diretamente em outro resultado abrangente (reservas <strong>de</strong> conversão), ao passo que a parcela não<br />
efetiva é reportada na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong>.<br />
Investimentos em instrumentos <strong>de</strong> capital ou <strong>de</strong>rivativos atrela<strong>dos</strong> a e a ser liquida<strong>dos</strong> por entrega <strong>de</strong><br />
instrumento <strong>de</strong> capital são reconheci<strong>dos</strong> pelo custo quando o instrumento <strong>de</strong> capital em questão não tem<br />
cotação em mercado ativo e para o qual outros méto<strong>dos</strong> <strong>de</strong> estimativa razoável <strong>de</strong> valor justo sejam<br />
claramente inapropria<strong>dos</strong> ou inviáveis.<br />
Contabilização do Hedge <strong>de</strong> valor justo: Quando um instrumento financeiro protege contra a<br />
exposição à variabilida<strong>de</strong> no valor justo <strong>de</strong> um ativo ou passivo reconhecido, qualquer resultado (ganho ou<br />
perda) com o instrumento financeiro é reconhecido na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado. O item protegido também é<br />
reconhecido pelo valor justo em relação ao risco sendo protegido, sendo que qualquer ganho ou perda é<br />
reconhecido na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong>. A Companhia <strong>de</strong>ixará <strong>de</strong> contabilizar o hedge <strong>de</strong> valor justo<br />
quando o respectivo objeto expirar, for vendido, encerrado ou exercido.<br />
Se esses instrumentos forem liquida<strong>dos</strong> apenas em suas respectivas datas <strong>de</strong> vencimento, qualquer<br />
efeito entre o valor <strong>de</strong> mercado e a curva <strong>de</strong> rendimento estimada <strong>de</strong>sses instrumentos será totalmente<br />
eliminado. Se a Companhia tivesse sido capaz <strong>de</strong> adotar os mesmos critérios para reconhecer seu passivo<br />
financeiro a valor <strong>de</strong> mercado, teria registrado um prejuízo adicional, antes <strong>dos</strong> impostos sobre a renda,<br />
49
R$(266,5) milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (em comparação a ganho <strong>de</strong> R$144,1 milhões em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e prejuízo no valor <strong>de</strong> R$(268,8) milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008) como segue:<br />
Passivo Financeiro Valor Contábil<br />
50<br />
Valor <strong>de</strong><br />
Mercado Diferença<br />
(Em Reais mil)<br />
Capital <strong>de</strong> giro R$ (Labatt) .................................................... 1.189.615 1.300.941 (111.326)<br />
Empréstimos sindicalizado (CAD) ........................................ 300.817 300.817 -<br />
TBS (CAD) (i) ....................................................................... 157.899 168.150 (10.251)<br />
Financiamentos Internacionais (outras moedas) .................... 453.912 453.912 -<br />
Crédito Agroindustrial ........................................................... 100.000 100.000 -<br />
BNDES/FINEP/EGF .............................................................. 1.130.124 1.130.124 -<br />
Bond 2011 .............................................................................. 884.257 894.608<br />
Bond 2013 .............................................................................. 886.676 980.614<br />
Bond 2017 .............................................................................. 284.771 300.675<br />
(10.351)<br />
(93.938)<br />
(15.904)<br />
Debêntures ............................................................................. 1.247.477 1.272.179 (24.702)<br />
Incentivos fiscais .................................................................... 120.784 120.784 -<br />
Leasings Financeiros .............................................................. 14.110 -<br />
Total ......................................................................................<br />
6.770.442 7.036.914 (266.472)<br />
(i) Dívida da The Beer Store em dólares cana<strong>de</strong>nses. Os <strong>valores</strong> mostra<strong>dos</strong> são proporcionalmente<br />
consolida<strong>dos</strong> na Labatt Canadá.<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais são aqueles que no parecer da administração precisam ser <strong>de</strong>staca<strong>dos</strong><br />
em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> sua dimensão ou incidência. Ao <strong>de</strong>cidir se um evento ou operação é especial, a administração<br />
consi<strong>de</strong>ra fatores quantitativos bem como qualitativos, tais como a frequência ou previsibilida<strong>de</strong> da<br />
ocorrência e o potencial <strong>de</strong> variação do impacto sobre lucro ou prejuízo. Esses itens são divulga<strong>dos</strong> no corpo<br />
da <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> consolidada ou são separadamente divulga<strong>dos</strong> nas notas às <strong>de</strong>monstrações<br />
contábeis. As operações que po<strong>de</strong>m ensejar receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais são principalmente ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
reestruturação, <strong>de</strong>teriorações, e ganhos ou perdas na alienação <strong>de</strong> ativos e investimentos.<br />
Impostos<br />
Imposto <strong>de</strong> renda<br />
Os tributos sobre renda no Brasil abrangem o imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral e a contribuição social (que é<br />
um tributo fe<strong>de</strong>ral adicional inci<strong>de</strong>nte sobre a renda). A alíquota nominal pon<strong>de</strong>rada total da <strong>Ambev</strong> aplicável<br />
aos exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e 2008 era <strong>de</strong> 32,81%, 32,54% e 32,69%,<br />
respectivamente. Para os exercícios <strong>de</strong> 2010, 2009 e 2008, nossa alíquota efetiva <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> acordo com<br />
as IFRS representou um encargo <strong>de</strong> 21,48% em 2010, 26,94% em 2009 e 21,80% em 2008.<br />
As principais razões para as diferenças entre as alíquotas <strong>de</strong> impostos efetivas e as alíquotas<br />
nominais previstas em lei foram: (i) benefícios <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> pagamentos <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio<br />
<strong>de</strong>dutíveis, sem a <strong>de</strong>dução <strong>de</strong>sses juros do lucro antes <strong>de</strong> impostos; (ii) certas <strong>de</strong>spesas não-<strong>de</strong>dutíveis; (iii)<br />
resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> subsidiárias estrangeiras sujeitas a diferentes alíquotas <strong>de</strong> impostos estrangeiros; (iv) benefícios<br />
não-tributáveis <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> incentivo <strong>de</strong> ICMS; e (v) amortização do ágio segundo a<br />
legislação fiscal brasileira.
Prejuízos fiscais a compensar<br />
Parte do benefício fiscal correspon<strong>de</strong>nte a prejuízos fiscais a compensar <strong>de</strong> algumas subsidiárias<br />
localizadas no exterior não foi registrada como ativo, uma vez que a administração não po<strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar se a<br />
realização é provável. O prejuízo fiscal a compensar referente a esses ativos fiscais diferi<strong>dos</strong> não<br />
reconheci<strong>dos</strong> equivale a R$673,6 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 com expiração média <strong>de</strong> cinco anos.<br />
Prejuízos fiscais e base negativa <strong>de</strong> contribuição social, no Brasil, não têm data <strong>de</strong> expiração, no<br />
entanto a compensação anual limita-se a 30% do lucro antes <strong>de</strong> impostos.<br />
Exercício Encerrado em 31 <strong>de</strong> Dezembro <strong>de</strong> 2010 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
Dezembro <strong>de</strong> 2009<br />
Conduzimos nossas operações por meio <strong>de</strong> três unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio:<br />
América Latina Norte, que inclui (i) nossas operações no Brasil, on<strong>de</strong> operamos duas divisões:<br />
(i) venda <strong>de</strong> cerveja (―Cerveja Brasil‖); e (ii) venda <strong>de</strong> refrigerantes e não alcoólicos<br />
(―RefrigeNanc Brasil‖); e (ii) nossas Operações na América Latina Hispânica, Excluindo a<br />
América Latina Sul (―HILA-Ex‖), que inclui nossas operações na República Dominicana,<br />
Venezuela, Equador, Guatemala (que também aten<strong>de</strong> El Salvador e Nicarágua) e Perú. As<br />
informações financeiras da Venezuela foram consolidadas até 20 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010 quando<br />
combinamos nosso negócio com a Cerveceria Regional.<br />
América Latina Sul, que inclui nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai<br />
e Chile.<br />
Canadá, representada por operações da Labatt, que inclui vendas domésticas no Canadá.<br />
51<br />
Destaques das Informações Financeiras Consolidadas<br />
2010<br />
2009<br />
% Variação<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto montantes relativos a volume,<br />
percentuais e <strong>valores</strong> por ação)<br />
Volume <strong>de</strong> vendas—000 hectolitros ..................................................................................................<br />
165.142,5 154.722,3 6,7%<br />
Receita líquida ...................................................................................................................................<br />
25.233,3 23.194,0 8,8%<br />
Receita líquida por hectolitro—R$/hl ................................................................................................<br />
152,8 149,9 1,9%<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong> .............................................................................................................<br />
(8.449,0) (7.731,9) 9,3%<br />
Lucro bruto ........................................................................................................................................<br />
16.784,3 15.462,1<br />
Margem bruta (%) ...................................................................................................................<br />
66,5% 66,7%<br />
8,6%<br />
Despesas com vendas e marketing ....................................................................................................<br />
(6.038,5) (5.542,0)<br />
Despesas administrativas ...................................................................................................................<br />
(1.196,9) (1.478,0)<br />
Outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais .............................................................................................<br />
624,9 539,3<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais ..........................................................................................................<br />
(150,8) 196,6<br />
9,0%<br />
(19,0)%<br />
15,9%<br />
na<br />
Resultado operacional ..............................................................................................................<br />
10.022,9 9.177,9<br />
Margem operacional (%) 39,7% 39,6%<br />
9,2%<br />
Lucro ........................................................................................................................................<br />
7.619,2 5.988,4<br />
Margem líquida .......................................................................................................................<br />
30,2% 25,8%<br />
27,2%<br />
Discrepância nas somas <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>de</strong>ve-se ao arredondamento.
Análise da Margem<br />
A tabela a seguir <strong>de</strong>monstra certos itens <strong>de</strong> nossa <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> expressos em<br />
percentuais <strong>de</strong> receita líquida para os exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009:<br />
52<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong><br />
2010<br />
2009<br />
(%) (%)<br />
Receita líquida .......................................................................................................................................... 100,0 100,0<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong> .................................................................................................................... (33,5) (33,3)<br />
Lucro bruto ............................................................................................................................................... 66,5 66,7<br />
Despesas com vendas e marketing ............................................................................................................ (23,9) (23,9)<br />
Despesas administrativas .......................................................................................................................... (4,7) (6,4)<br />
Outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais .................................................................................................... 2,5 2,3<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais ................................................................................................................. (0,6) 0,8<br />
Resultado operacional ............................................................................................................................... 39,7 39,6<br />
Informações Financeiras Selecionadas por Segmento <strong>de</strong> Negócio<br />
A tabela abaixo contém informações financeiras selecionadas por segmento <strong>de</strong> negócio referentes<br />
aos exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009:<br />
Brasil<br />
Hila-Ex<br />
2010<br />
LAS (1)<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
Canadá<br />
Receita líquida ............................ 17.146,5 564,0 3.857,3 3.665,6 25.233,3 14.632,1 782,1 3.826,5 3.953,3 23.194,0<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos (5.420,9) (372,9) (1.500,3) (1.154,9) (8.449,0) (4.411,2) (489,5) (1.490,8) (1.340,3) (7.731,9)<br />
vendi<strong>dos</strong> .................................<br />
Lucro bruto ................................. 11.725,6<br />
Despesas<br />
administrativas,<br />
vendas e<br />
191,0 2.357,0 2.510,7 16.784,3 10.220,8 292,7 2.335,7 2.612,9 15.462,1<br />
marketing ............................... (4.865,9)<br />
Outras receitas<br />
(<strong>de</strong>spesas)<br />
(317,3) (861,3) (1.190,9) (7.235,4) (4.384,5) (471,7) (855,1) (1.308,8) (7.020,1)<br />
operacionais............................ 634,2<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas)<br />
3,1 (13,9) 1,5 624,9 523,6 25,9 (14,7) 4,5 539,3<br />
especiais ................................. (59,3)<br />
Resultado<br />
- (14,1) (77,4) (150,8) 228,1 (8,4) (13,5) (9,6) 196,6<br />
operacional ............................ 7.434,6 (123,2) 1.467,6 1.243,9 10.022,9 6.588,2 (161,5) 1.452,4 1.299,0 9.177,9<br />
(1) América Latina Sul<br />
Receita Líquida <strong>de</strong> Vendas<br />
Total<br />
Brasil<br />
Hila-Ex<br />
2009<br />
LAS (1)<br />
Canadá<br />
A receita líquida aumentou 8,8% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 passando para<br />
R$25.233,3 milhões em relação aos R$23.194,0 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2009.<br />
Total
53<br />
Receita líquida<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010<br />
2009<br />
% Variação<br />
Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto percentuais<br />
América Latina Norte 17.710,5 70,2% 15.414,2 66,5% 14,9%<br />
Brasil ......................................................................................................................................................<br />
17.146,5 68,0% 14.632,1 63,1% 17,2%<br />
Cerveja Brasil .............................................................................................................................<br />
14.279,3 56,6% 12.064,7 52,0% 18,4%<br />
RefrigeNanc ................................................................................................................................ 2.867,2 11,4% 2.567,4 11,1% 11,7%<br />
HILA-ex ................................................................................................................................................ 564,0 2,2% 782,1 3,4% (27,9)%<br />
América Latina Sul 3.857,3 15,3% 3.826,5 16,5% 0,8%<br />
Canadá ................................................................................................................................................. 3.665,6 14,5% 3.953,3 17,0% (7,3)%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado ..............................................................................................................................<br />
25.233,3 100,0% 23.194,0 100,0% 8,8%<br />
Volume <strong>de</strong> Vendas<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010<br />
2009<br />
% Variação<br />
(Milhares <strong>de</strong> hectolitros, exceto percentuais)<br />
América Latina Norte 120.056,6 72,7% 109.796,1 71,0% 9,3%<br />
Brasil ......................................................................................................................................................<br />
113.725,6 68,9% 103.397,8 66,8% 10,0%<br />
Cerveja Brasil .............................................................................................................................<br />
84.475,6 51,6% 76.277,6 49,3% 10,7%<br />
RefrigeNanc ................................................................................................................................<br />
29.250,0 17,3% 27.120,3 17,5% 7,9%<br />
HILA-ex ................................................................................................................................................. 6.331,0 3,8% 6.398,2 4,1% (1,1)%<br />
América Latina Sul 33.854,3 20,5% 33.318,7 21,5% 1,6%<br />
Canadá 11.231,6 6,8% 11.607,5 7,5% (3,2)%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 165.142,5 100,0% 154.722,3 100,0% 6,7%<br />
Fonte : <strong>Ambev</strong><br />
Receita Líquida por hectolitro<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong><br />
2010<br />
2009<br />
% Variação<br />
(Em Reais, exceto percentuais)<br />
América Latina Norte 147,5<br />
Brasil ............................................................................................................................................................... 150,8<br />
140,4<br />
141,5<br />
5,1%<br />
6,5%<br />
Cerveja Brasil......................................................................................................................................... 169,0 158,2 6,9%<br />
RefrigeNanc ........................................................................................................................................... 98,0 94,7 3,5%<br />
HILA-ex .......................................................................................................................................................... 89,1 122,2 (27,1)%<br />
América Latina Sul 113,9 114,8 (0,8)%<br />
Canadá 326,4 340,6 (4,2)%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 152,8 149,9 1,9%<br />
Operações na América Latina Norte<br />
Operações Brasileiras<br />
A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 17,2% no exercício encerrado em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, passando para R$17.146,5 milhões em relação aos R$14.632,1 milhões no mesmo<br />
período <strong>de</strong> 2009.<br />
Cerveja Brasil. A receita líquida <strong>de</strong> cerveja no Brasil aumentou 18,4% no exercício encerrado em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, passando para R$14.279,3 milhões em relação aos R$12.064,7 milhões no mesmo<br />
período em 2009. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) o crescimento<br />
do volume <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> cerveja <strong>de</strong> 10,7%, refletindo um aumento no setor <strong>de</strong>vido principalmente a maior<br />
renda disponível e o impacto positivo <strong>de</strong> nossos ganhos <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado impulsiona<strong>dos</strong> por<br />
inovações; e (ii) crescimento <strong>de</strong> 6,9% na receita por hectolitro, que alcançou R$169,0. Esse aumento foi<br />
resultado <strong>de</strong> aumentos <strong>de</strong> preço em linha com a inflação.
RefrigeNanc. A receita líquida aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
passando para R$2.867,3 milhões em relação aos R$2.567,4 milhões no mesmo período em 2009. Os<br />
principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (i) o crescimento <strong>de</strong> 7,9% no volume <strong>de</strong><br />
vendas impulsionado por crescimento do mercado; e (ii) aumento da receita por hectolitro <strong>de</strong> 3,5%<br />
alcançando R$98,0. Esse aumento foi um reflexo do reposicionamento <strong>de</strong> preços implementado em 2010.<br />
Operações HILA-Ex<br />
As operações da <strong>Ambev</strong> na HILA-ex apresentaram uma redução na receita líquida <strong>de</strong> –27,9% em<br />
2010 passando para R$564,0 milhões. Os principais motivos da redução foram (i) <strong>de</strong>svalorização da moeda da<br />
Venezuela em relação ao real; (ii) nossa combinação <strong>de</strong> empresas na Venezuela em 20 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010,<br />
quando <strong>de</strong>ixamos <strong>de</strong> consolidar os resulta<strong>dos</strong> da subsidiária. As receitas tiveram um crescimento orgânico <strong>de</strong><br />
14,9% <strong>de</strong>vido a maiores volumes e aumento <strong>de</strong> preços.<br />
Operações na América Latina Sul<br />
A receita líquida da América Latina Sul foi <strong>de</strong> R$3.857,3 milhões em 2010 em comparação aos<br />
R$3.826,5 milhões em 2009, um aumento <strong>de</strong> 0,8% no período. O principal motivo <strong>de</strong>sse fraco aumento foi a<br />
<strong>de</strong>svalorização do peso argentino frente ao real que neutralizou o crescimento orgânico <strong>de</strong> 15,2% na receita<br />
por hectolitro alcançando o montante <strong>de</strong> R$113,9.<br />
Operações no Canadá<br />
As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$3.665,6 milhões para as receitas consolidadas da<br />
<strong>Ambev</strong> em 2010, uma redução <strong>de</strong> –7,3% em comparação ao último exercício. Esse resultado é explicado por<br />
uma redução na receita por hectolitro <strong>de</strong> –4,2% impulsionado por ativida<strong>de</strong> promocional, impactado também<br />
pela diminuição do volume <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> –3,2% no mercado cana<strong>de</strong>nse, <strong>de</strong>corrente do <strong>de</strong>clínio do consumo<br />
<strong>de</strong> cerveja e da perda <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado.<br />
Custo das Vendas<br />
O custo total das vendas aumentou 9,3% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
passando para R$8.449,0 milhões em relação aos R$7.731,9 milhões no mesmo período em 2009. Como<br />
percentual <strong>de</strong> nossa receita líquida, o custo total das vendas aumentou para 33,5% em 2010 em relação aos<br />
33,3% em 2009.<br />
54<br />
CPV por hectolitro<br />
Exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010<br />
2009<br />
% Variação<br />
(Em Reais, exceto percentuais)<br />
América Latina Norte 48,3<br />
Brasil ................................................................................................................................................................ 47,7<br />
44,6<br />
42,7<br />
8,1%<br />
11,7%<br />
Cerveja Brasil ......................................................................................................................................... 49,3 44,7 10,3%<br />
RefrigeNanc ............................................................................................................................................ 42,9 36,8 16,6%<br />
HILA-ex ........................................................................................................................................................... 58,9 76,5 (23,0)%<br />
América Latina Sul 44,3 44,7 (0,9)%<br />
Canadá 102,8 115,5 (11,0)%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 51,2 50,0 2,4%
Operações na América Latina Norte<br />
Operações Brasileiras<br />
O custo total das vendas <strong>de</strong> nossas operações brasileiras aumentou 22,9% no exercício encerrado em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, passando para R$5.420,9 em relação aos R$4.411,3 milhões no mesmo período <strong>de</strong><br />
2009. Por hectolitro, o custo das vendas <strong>de</strong> nossas operações brasileiras aumentou 11,7% no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, passando para R$47,7/hl em relação aos R$42,7/hl no mesmo período<br />
<strong>de</strong> 2009.<br />
Cerveja Brasil. O custo das vendas <strong>de</strong> nossas operações Cerveja Brasil aumentou 22,1% no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, passando para R$4.167,3 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas<br />
<strong>de</strong> nossas operações Cerveja Brasil aumentou 10,3%. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram<br />
(i) efeito negativo <strong>de</strong> hedges cambiais em relação ao exercício anterior; (ii) necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> importação <strong>de</strong><br />
latas a um preço mais alto <strong>de</strong>vido à falta <strong>de</strong> capacida<strong>de</strong> da indústria local <strong>de</strong> aten<strong>de</strong>r à nossa <strong>de</strong>manda; e (iii)<br />
maior mix <strong>de</strong> latas com custo mais alto comparado a embalagem retornável.<br />
RefrigeNanc. O custo das vendas para o segmento <strong>de</strong> RefrigeNanc no Brasil aumentou 25,6%,<br />
atingindo R$1.254,8 milhões. O custo das vendas por hectolitro aumentou 16,6%, totalizando R$42,9, sendo<br />
impactado por (i) efeito negativo <strong>de</strong> hedges cambiais em relação ao exercício anterior e (ii) preços mais altos<br />
da PET e do açúcar;.<br />
Operações HILA-Ex<br />
O custo das vendas <strong>de</strong> nossas operações na região HILA-ex diminuiu 23,8%, alcançando a R$372,9<br />
milhões em 2010. Os principais efeitos <strong>de</strong>ssa redução foram: (i) <strong>de</strong>svalorização da moeda da Venezuela em<br />
relação ao real; (ii) nossa combinação <strong>de</strong> empresas na Venezuela após a qual <strong>de</strong>ixamos <strong>de</strong> consolidar os<br />
resulta<strong>dos</strong> da subsidiária. O custo <strong>de</strong> vendas teve crescimento orgânico <strong>de</strong> 24,2% refletindo volumes mais<br />
eleva<strong>dos</strong> e inflação <strong>de</strong> preços na região.<br />
Operações na América Latina Sul<br />
O custo das vendas da América Latina Sul foi <strong>de</strong> R$1.500,3 milhões em 2010, um aumento <strong>de</strong> 0,6%<br />
em relação a 2009. Por hectolitro, o custo das vendas diminuiu 0,9% no ano. O aumento do custo <strong>de</strong> vendas<br />
<strong>de</strong>veu-se a (i) preços <strong>de</strong> commodities mais altos; e (ii) inflação geral <strong>de</strong> preços e custos <strong>de</strong> mão-<strong>de</strong>-obra mais<br />
eleva<strong>dos</strong>, principalmente na Argentina, foram mais do que neutraliza<strong>dos</strong> pela <strong>de</strong>svalorização do peso<br />
argentino. Em termos orgânicos por hectolitro, os custos aumentaram 14,9%..<br />
Operações no Canadá<br />
O custo das vendas da Labatt diminuiu 13,8% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
passando para R$1.154,9 milhões em relação aos R$1.340,3 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2009. Esse<br />
aumento <strong>de</strong>veu-se principalmente a (i) custos mais baixos <strong>de</strong> commodities hedgeadas em comparação ao<br />
último exercício (principalmente, alumínio, milho e arroz); (ii) iniciativas <strong>de</strong> produtivida<strong>de</strong>; e (iii) benefícios<br />
<strong>de</strong>correntes do fechamento <strong>de</strong> nossa planta em Hamilton.<br />
Lucro Bruto<br />
O lucro bruto aumentou 8,6% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, passando para<br />
R$16.784,3 milhões em relação aos R$15.462,1 milhões no mesmo período em 2009. A tabela abaixo mostra<br />
a contribuição <strong>de</strong> cada unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio para o lucro bruto consolidado da <strong>Ambev</strong>.<br />
55
Valor<br />
56<br />
2010<br />
%<br />
Lucro bruto<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto percentuais)<br />
Margem Valor<br />
América Latina Norte ......................................................................................<br />
11.916,6 71,0% 67,3% 10.513,4 68,0% 68,2%<br />
Brasil ..................................................................................................................<br />
11.725,6 69,9% 68,4% 10.220,8 66,1% 69,9%<br />
Cerveja Brasil ...........................................................................................<br />
10.112,0 60,2% 70,8% 8.652,8 56,0% 71,7%<br />
RefrigeNanc .............................................................................................<br />
1.613,6 9,6% 56,3% 1.568,0 10,1% 61,1%<br />
HILA-ex .............................................................................................................<br />
191,0 1,1% 33,9% 292,7 1,9% 37,4%<br />
América Latina Sul ..........................................................................................<br />
2.357,0 14,0% 61,1% 2.335,8 15,1% 61,0%<br />
Canadá ..............................................................................................................<br />
2.510,7 15,0% 68,5% 2.612,8 16,9% 66,1%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 16.784,3 100,0% 66,5% 15.462,1 100,0% 66,7%<br />
Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing da <strong>Ambev</strong> totalizaram R$7.235,5 milhões no<br />
exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, um aumento <strong>de</strong> 3,1% comparado ao mesmo período <strong>de</strong><br />
2009. A análise das <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio<br />
encontra-se abaixo.<br />
Operações na América Latina Norte<br />
Operações Brasileiras<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$4.865,9 milhões no<br />
exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, um aumento <strong>de</strong> 11,0% comparado ao mesmo período <strong>de</strong><br />
2009.<br />
Cerveja Brasil. As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing atingiram R$4.258,2 milhões<br />
no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, um aumento <strong>de</strong> 13,4% comparado ao mesmo período <strong>de</strong><br />
2009. Os principais elementos que resultaram na elevação das <strong>de</strong>spesas operacionais foram: (i) crescimento<br />
<strong>de</strong> volume; (ii) custos mais eleva<strong>dos</strong> <strong>de</strong> logística em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> aumento do mix <strong>de</strong> vendas no Norte e<br />
Nor<strong>de</strong>ste do Brasil; (iii) aumento da distribuição direta; e (iv) inflação geral <strong>de</strong> preços.<br />
RefrigeNanc. As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento<br />
RefrigeNanc totalizaram R$607,7 milhões no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, uma redução<br />
<strong>de</strong> 3,5% comparado ao mesmo período <strong>de</strong> 2009 <strong>de</strong>vido a provisões mais baixas para remuneração variável.<br />
HILA-ex<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da <strong>Ambev</strong> na região<br />
HILA-ex totalizaram R$317,3 milhões no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, uma redução <strong>de</strong><br />
32,7% comparada ao mesmo período <strong>de</strong> 2009 em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> (i) <strong>de</strong>svalorização da moeda da Venezuela<br />
frente ao real; (ii) nossa combinação <strong>de</strong> empresas na Venezuela on<strong>de</strong> <strong>de</strong>ixamos <strong>de</strong> consolidar os resulta<strong>dos</strong> da<br />
subsidiária. Organicamente, verificou-se crescimento <strong>de</strong> 10,8% em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> volumes mais altos e<br />
inflação geral <strong>de</strong> preços na região.<br />
Operações na América Latina Sul<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$861,3 milhões no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, um aumento <strong>de</strong> 0,7% comparado ao mesmo período <strong>de</strong> 2009. O<br />
aumento <strong>de</strong> 16,2% foi <strong>de</strong>vido a custos mais altos <strong>de</strong> transporte e mão-<strong>de</strong>-obra causa<strong>dos</strong> pela alta inflação na<br />
Argentina, gastos adicionais com marketing suportar o lançamento <strong>de</strong> inovações e custos mais altos<br />
relaciona<strong>dos</strong> a pessoal que foram em gran<strong>de</strong> parte compensa<strong>dos</strong> pela <strong>de</strong>svalorização do peso argentino.<br />
2009<br />
%<br />
Margem
Operações no Canadá<br />
As <strong>de</strong>spesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.190,9 milhões no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, uma redução <strong>de</strong> 9,0% em comparação a 2009 <strong>de</strong>vido a volume <strong>de</strong><br />
vendas mais baixo e <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> remuneração variável reduzida.<br />
Outras Receitas (Despesas) Operacionais<br />
Outras receitas operacionais em 2010 representaram um ganho líquido no valor <strong>de</strong> R$624,9 milhões<br />
em comparação aos R$539,3 milhões em 2009. O resultado é composto <strong>de</strong>: (i) ganho no valor <strong>de</strong> R$ 415,1<br />
milhões referente a concessões governamentais em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> incentivos fiscais concedi<strong>dos</strong> por alguns<br />
esta<strong>dos</strong> brasileiros relativamente a imposto <strong>de</strong> valor agregado inci<strong>de</strong>nte sobre vendas (ICMS); (ii) ganho no<br />
valor <strong>de</strong> R$52,3 milhões referente a créditos fiscais recupera<strong>dos</strong> <strong>de</strong> exercícios anteriores; e (iii) ganho no<br />
valor <strong>de</strong> R$155,1 milhões <strong>de</strong>vido a ajuste a valor presente <strong>de</strong> incentivos fiscais <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> ICMS.<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
As receitas especiais totalizaram <strong>de</strong>spesa no valor <strong>de</strong> R$150,8 milhões em 2010 explicada por (i)<br />
<strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> incorporação e aquisição e prejuízos relaciona<strong>dos</strong> à operação com a Cervecería Regional na<br />
Venezuela; e (ii) <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> encerramento da cervejaria Labatt Hamilton em comparação a receitas especiais<br />
no valor <strong>de</strong> R$196,6 milhões em 2009, principalmente <strong>de</strong>vido a ganhos <strong>de</strong>riva<strong>dos</strong> da licença perpétua das<br />
marcas Labatt nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
Receita Operacional<br />
A receita operacional teve aumento <strong>de</strong> 9,2% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
passando para R$10.022,9 milhões em relação aos R$9.177,9 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2009,<br />
principalmente em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> elevação do lucro bruto, parcialmente compensada por <strong>de</strong>spesas<br />
administrativas, <strong>de</strong> vendas e marketing mais elevadas.<br />
Despesas Financeiras Líquidas<br />
Nosso resultado financeiro consistiu em uma <strong>de</strong>spesa no valor <strong>de</strong> R$319,4 milhões, em comparação<br />
a uma <strong>de</strong>spesa em 2009 no valor <strong>de</strong> R$982,1 milhões. Esse resultado é explicado por: (i) receita <strong>de</strong> juros mais<br />
alta <strong>de</strong>vido a média mais elevada <strong>de</strong> caixa e equivalentes <strong>de</strong> caixa e investimentos <strong>de</strong> curto prazo em<br />
comparação a 2009; (ii) <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> juros mais baixa <strong>de</strong>vido à amortização <strong>de</strong> certas dívidas vencidas durante<br />
o período e não renovada.<br />
O endividamento total da <strong>Ambev</strong> diminuiu R$490,8 milhões em comparação a 2009, ao passo que<br />
seu caixa e equivalentes <strong>de</strong> caixa e investimentos <strong>de</strong> curto prazo aumentaram R$2.880,0 milhões, refletindo a<br />
forte geração <strong>de</strong> caixa da Companhia em 2010. Em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>sse fato, houve uma redução <strong>de</strong> R$3.370,8<br />
milhões na dívida líquida da <strong>Ambev</strong>.<br />
Despesa <strong>de</strong> Imposto <strong>de</strong> Renda<br />
Nosso imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social consolida<strong>dos</strong> no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 representaram uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$2.084,4 milhões, uma redução <strong>de</strong> 5,6% em relação aos<br />
R$2.208,1 milhões em 2009. Nossa alíquota efetiva <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 foi <strong>de</strong> 21,5% contra 26,9% em 2009. Os principais motivos da redução da nossa alíquota<br />
<strong>de</strong> imposto durante o ano são (i) aumento <strong>dos</strong> incentivos fiscais <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda no Brasil; (ii) benefício<br />
<strong>de</strong> maior <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio; (iii) nível mais baixo <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> hedge não<br />
<strong>de</strong>dutíveis; e (iv) reversões <strong>de</strong> provisão <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda principalmente no Canadá e na Argentina.<br />
57
Lucro<br />
O lucro aumentou 27,2% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, passando para<br />
R$7.619,2 milhões em relação aos R$5.988,4 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2009.<br />
Participação <strong>de</strong> não controladores<br />
A participação <strong>de</strong> não controladores totalizou R$57,9 milhões em comparação aos R$2,3 milhões em<br />
2009. O principal motivo <strong>de</strong>ssa variação foi a reversão da provisão para minoritários em 2009 em algumas<br />
subsidiárias <strong>de</strong> nossas operações HILA-ex, que costumavam apresentar passivo líquido até o quarto trimestre <strong>de</strong><br />
2008.<br />
Exercício Encerrado em 31 <strong>de</strong> Dezembro <strong>de</strong> 2009 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
Dezembro <strong>de</strong> 2008<br />
Os resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> são a soma das três unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio a seguir:<br />
América Latina Norte, que inclui:<br />
Brasil, dividido em segmentos <strong>de</strong> negócio <strong>de</strong> Cerveja Brasil e RefrigeNanc - refrigerantes e<br />
não alcoólicos;<br />
HILA-ex – representa as <strong>de</strong>mais operações da <strong>Ambev</strong> na América Latina (excluindo operação<br />
da América Latina Sul), on<strong>de</strong> produzimos e ven<strong>de</strong>mos cerveja (Peru, Equador, Guatemala, El<br />
Salvador, Nicarágua, República Dominicana e Venezuela) e refrigerantes (República<br />
Dominicana e Peru).<br />
América Latina Sul, que inclui, Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai; e<br />
Canadá, que inclui as operações da Labatt, inclusive vendas domésticas no Canadá e<br />
exportações para os Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
58<br />
Destaques das Informações Financeiras Consolidadas<br />
2009<br />
2008<br />
% Variação<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto montantes relativos a volume,<br />
percentuais e <strong>valores</strong> por ação)<br />
IFRS ..................................................................................................................................................<br />
Volume <strong>de</strong> vendas—000 hectolitros .................................................................................................. 154.722,3<br />
Receita líquida ................................................................................................................................... 23.194,0<br />
Receita líquida por hectolitro—R$/hl ................................................................................................ 149,9<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong> ............................................................................................................. (7.731,9)<br />
146.962,8<br />
20.713,2<br />
140,9<br />
(7.217,6)<br />
5,3%<br />
12,0%<br />
6,4%<br />
7,1%<br />
Lucro bruto ........................................................................................................................................ 15.462,1 13.495,5 14,6%<br />
Margem bruta (%) ................................................................................................................... 66,7%<br />
Despesas com vendas e marketing .................................................................................................... (5.542,0)<br />
Despesas administrativas ................................................................................................................... (1.478,0)<br />
Outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais............................................................................................. 539,3<br />
65,2%<br />
(4.956,3)<br />
(1,037,0)<br />
383,5<br />
11,8%<br />
42,5%<br />
40,6%<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais .......................................................................................................... 196,6 (59,2) n.a.<br />
Resultado operacional .............................................................................................................. 9.177,9 7.826,5 17,3%<br />
Margem operacional (%) 39,6%<br />
Lucro ........................................................................................................................................ 5.988,4<br />
37,8%<br />
5.190,9 15,4%<br />
Margem líquida ....................................................................................................................... 25,8% 25,1%<br />
Discrepância nas somas <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>de</strong>ve-se ao arredondamento.
Análise da Margem<br />
A tabela a seguir <strong>de</strong>monstra certos itens da nossa <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> expressos em<br />
percentuais <strong>de</strong> receita líquida para os exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008:<br />
59<br />
Exercício encerrado em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009<br />
2008<br />
(%) (%)<br />
IFRS<br />
Receita líquida .......................................................................................................................................... 100,0 100,0<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong> .................................................................................................................... (33,3 (34,8<br />
)<br />
)<br />
Lucro bruto ............................................................................................................................................... 66,7 65,2<br />
Despesas com vendas e marketing ........................................................................................................... (23,9 (23,9<br />
)<br />
)<br />
Despesas administrativas .......................................................................................................................... (6,4) (5,0<br />
)<br />
Outras receitas operacionais/(<strong>de</strong>spesas) .................................................................................................. 2,3 1,8<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais ................................................................................................................. 0,8 (0,3<br />
)<br />
Resultado operacional .............................................................................................................................. 39,6 37,8<br />
Informações Financeiras Selecionadas por Segmento <strong>de</strong> Negócio<br />
A tabela abaixo contém algumas informações financeiras selecionadas por segmento <strong>de</strong> negócio<br />
referentes aos exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008:<br />
Exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
Brasil<br />
Hila-Ex<br />
2009<br />
LAS (1)<br />
Canadá<br />
Receita líquida ................. 14.632,1<br />
Custo <strong>dos</strong><br />
produtos<br />
782,1 3.826,5 3.953,3 23.194,0 13.058,7 613,2 3.300,4 3.740,9 20.713,2<br />
vendi<strong>dos</strong> ....................... (4.411,2) (489,5) (1.490,8) (1.340,3) (7.731,9) (4.181,2) (421,0 ) (1.395,3 ) (1.220,2) (7.217,6 )<br />
Lucro bruto ...................... 10.220,8<br />
Despesas<br />
administrativa<br />
s, vendas e<br />
292,7 2.335,7 2.612,9 15.462,1 8.877,5 192,2 1.905,1 2.520,7 13.495,5<br />
marketing ...................... (4.384,5)<br />
Outras receitas<br />
operacionais/(<br />
(471,7) (855,1) (1.308,8) (7.020,1) (3.611,9) (383,6 ) (727,3 ) (1.270,6) (5.993,3 )<br />
<strong>de</strong>spesas) ....................... 523,6<br />
Receitas e<br />
(<strong>de</strong>spesas)<br />
25,9 (14,7) 4,5 539,3 309,5 26,1 24,7 23,2 383,5<br />
especiais ....................... 228,1<br />
Resultado<br />
(8,4) (13,5) (9,6) 196,6 (42,5) (5,5) (6,9) (4,3) (59,2)<br />
operacional .................. 6.588,2 (161,6) 1.452,4 1.299,0 9.177,9 5.532,7 (170,8 ) 1.195,6 1.269,0 7.826,6<br />
(1) América Latina Sul<br />
Total<br />
Brasil<br />
Hila-Ex<br />
2008<br />
LAS (1)<br />
Canadá<br />
Total
Receita Líquida <strong>de</strong> Vendas<br />
A receita líquida aumentou 12% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 passando para<br />
R$23.194,0 milhões em relação aos R$20.713,2 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2008.<br />
60<br />
Receita líquida<br />
Exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009<br />
2008<br />
Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto percentuais<br />
% Variação<br />
América Latina Norte 15.414,2 66,5%<br />
Brasil ........................................................................................................................ 14.632,1 63,1%<br />
13.671,9<br />
13.058,7<br />
66,0%<br />
63,0%<br />
12,7%<br />
12,0%<br />
Cerveja Brasil ................................................................................................. 12.064,7 52,0% 10.759,5 51,9% 12,1%<br />
RefrigeNanc ................................................................................................... 2.567,4 11,1% 2.299,2 11,1% 11,7%<br />
HILA-ex .................................................................................................................. 782,1 3,4% 613,2 3,0% 27,5%<br />
América Latina Sul 3.826,5 16,5% 3.300,4 15,9% 15,9%<br />
Canadá ................................................................................................................... 3.953,3 17,0% 3.740,9 18,1% 5,7%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado ...............................................................................................<br />
23.194,0 100,0% 20.713,2 100,0% 12,0%<br />
Volume <strong>de</strong> vendas<br />
Exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009<br />
2008<br />
(Milhares <strong>de</strong> hectolitros, exceto percentuais)<br />
Variação %<br />
América Latina Norte 109.796,1 71,0% 101.518,0 69,1% 8,2%<br />
Brasil ........................................................................................................................<br />
103.397,8 66,8% 95.093,9 64,7% 8,7%<br />
Cerveja Brasil ................................................................................................. 76.277,6 49,3% 69.960,9 47,6% 9,0%<br />
RefrigeNanc ................................................................................................... 27.120,3 17,5% 25.132,9 17,1% 7,9%<br />
HILA-ex ................................................................................................................... 6.398,2 4,1% 6.424,1 4,4% (0,4)%<br />
América Latina Sul 33.318,7 21,5% 33.697,8 22,9% (1,1)%<br />
Canadá 11.607,5 7,5% 11.747,0 8,0% (1,2)%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 154.722,3 100,0% 146.962,8 100,0% 5,3%<br />
Fonte : <strong>Ambev</strong><br />
Receita líquida por hectolitro<br />
Exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009<br />
2008<br />
(Em Reais exceto percentuais)<br />
Variação %<br />
América Latina Norte 140,4 134,7 4,2%<br />
Brasil ................................................................................................................................................................ 141,5 137,3 3,1%<br />
Cerveja Brasil ......................................................................................................................................... 158,2 153,8 2,8%<br />
RefrigeNanc ........................................................................................................................................... 94,7 91,5 3,5%<br />
HILA-ex ........................................................................................................................................................... 122,2 95,5 28,1%<br />
América Latina Sul 114,8 97,9 17,3%<br />
Canadá 340,6 318,5 6,9%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 149,9 140,9 6,4%<br />
Operações na América Latina Norte
Operações Brasileiras<br />
A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 12,0% no exercício encerrado em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, passando para R$14.632,1 milhões em relação aos R$13.058,7 milhões no mesmo<br />
período <strong>de</strong> 2008.<br />
Cerveja Brasil. A receita líquida <strong>de</strong> cerveja no Brasil aumentou 12,1% no exercício encerrado em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, passando para R$12.064,7 milhões em relação aos R$10.759,5 milhões no mesmo<br />
período em 2008. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) o crescimento<br />
do volume <strong>de</strong> vendas <strong>de</strong> cerveja <strong>de</strong> 9,9%, refletindo um aumento no setor <strong>de</strong>vido ao tempo favorável, maior<br />
receita e o impacto positivo <strong>de</strong> nossos ganhos <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> mercado impulsiona<strong>dos</strong> por inovações; e (ii)<br />
crescimento <strong>de</strong> 2,4% na receita por hectolitro, que alcançou R$158,2. Esse aumento foi resultado <strong>de</strong> aumento<br />
<strong>de</strong> preço em 2009, parcialmente compensado com aumento <strong>de</strong> tributos em janeiro <strong>de</strong> 2009.<br />
RefrigeNanc. A receita líquida aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009,<br />
passando para R$2.567,4 milhões em relação aos R$2.299,2 milhões no mesmo período em 2008. Os<br />
principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (i) o crescimento <strong>de</strong> 8,1% no volume <strong>de</strong><br />
vendas impulsionado por crescimento do mercado; e (ii) aumento da receita por hectolitro <strong>de</strong> 3,5%<br />
alcançando R$94,7. Esse aumento foi positivamente impactado pelo reposicionamento <strong>de</strong> preços<br />
implementado em 2009, parcialmente compensado com tributação maior inci<strong>de</strong>nte sobre as vendas.<br />
Operações HILA-Ex<br />
As operações da <strong>Ambev</strong> na região HILA-ex apresentaram um aumento <strong>de</strong> 27,5% na receita líquida<br />
em 2009, passando para R$782,1 milhões. O principal motivo do aumento da receita foi o aumento da receita<br />
por hectolitro impulsionado pelos reajustes <strong>de</strong> preços em linha com a inflação.<br />
Operações na América Latina Sul<br />
A receita líquida da América Latina Sul foi <strong>de</strong> R$3.826,5 milhões em 2009 em comparação aos<br />
R$3.300,4 milhões em 2008, configurando aumento <strong>de</strong> 15,9% no período. O principal motivo do aumento <strong>de</strong><br />
receita foi o crescimento <strong>de</strong> 17,3% na receita por hectolitro, alcançando R$114,8, impulsionado por aumentos<br />
<strong>de</strong> preços e iniciativas <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> receitas, juntamente com forte <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> nossas marcas premium,<br />
apesar da queda do volume <strong>de</strong> cerveja e refrigerante <strong>de</strong> 1,6% e 7,4%, respectivamente. Quando combina<strong>dos</strong>, o<br />
volume <strong>de</strong> ambas categorias sofreu queda <strong>de</strong> 3,9%.<br />
Operações no Canadá<br />
As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$3.953,3 milhões para os resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong><br />
da <strong>Ambev</strong>, configurando um aumento <strong>de</strong> 5,7%. Esse resultado é explicado por aumentos na receita por<br />
hectolitro <strong>de</strong> 6,9% impulsionado por aumento <strong>de</strong> preços, impactado pela diminuição do volume <strong>de</strong> venda <strong>de</strong><br />
1,2% no mercado cana<strong>de</strong>nse, <strong>de</strong>corrente do <strong>de</strong>clínio do setor cervejeiro e da perda <strong>de</strong> participação <strong>de</strong><br />
mercado.<br />
Custo das Vendas<br />
O custo total das vendas aumentou 7,1% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009,<br />
passando para R$7.731,9 milhões em relação aos R$7.217,6 milhões no mesmo período em 2008. Como<br />
percentual <strong>de</strong> nossa receita líquida, o custo total das vendas diminuiu para 33,3% em 2009 em relação aos<br />
34,8% em 2008.<br />
61
62<br />
CPV por hectolitro<br />
Exercício encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009<br />
2008<br />
Variação %<br />
(Em Reais exceto percentuais)<br />
América Latina Norte 44,6 45,3 (1,5)%<br />
Brasil ................................................................................................................................................................<br />
42,7 44,0 (3,0)%<br />
Cerveja Brasil .........................................................................................................................................<br />
44,7 46,1 (2,9)%<br />
RefrigeNanc............................................................................................................................................<br />
36,8 38,1 (3,2)%<br />
HILA-ex ...........................................................................................................................................................<br />
76,5 65,5 16,7%<br />
América Latina Sul 44,7 41,4 8,1%<br />
Canadá 115,5 103,9 11,2%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 50,0 49,1 1,8%<br />
Operações na América Latina Norte<br />
Operações Brasileiras<br />
O custo total das vendas <strong>de</strong> nossas operações brasileiras aumentou 5,5% no exercício encerrado em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, passando para R$4.411,3 em relação aos R$4.181,2 milhões no mesmo período <strong>de</strong><br />
2008.<br />
Por hectolitro, o custo das vendas <strong>de</strong> nossas operações brasileiras diminuiu 3,0% no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, passando para R$42,7/hl em relação aos R$44,0/hl no mesmo período<br />
<strong>de</strong> 2008.<br />
Cerveja Brasil. O custo das vendas <strong>de</strong> nossas operações Cerveja Brasil aumentou 5,8% no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, passando para R$3.411,9 milhões em relação aos R$3.224,3 milhões<br />
no mesmo período <strong>de</strong> 2008. Por hectolitro, o custo das vendas <strong>de</strong> nossas operações Cerveja Brasil diminuiu<br />
2,9% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009. Os principais fatores que levaram a essa<br />
diminuição foram (i) hedges cambiais mais eficazes; (ii) iniciativas <strong>de</strong> produtivida<strong>de</strong>; e (iii) melhor diluição<br />
<strong>de</strong> custos fixos.<br />
RefrigeNanc. O custo das vendas para o segmento <strong>de</strong> RefrigeNanc no Brasil aumentou 4,4%,<br />
atingindo R$999,4 milhões. O custo das vendas por hectolitro diminuiu 3,2%, totalizando R$36,8, sendo<br />
positivamente impactado por ganhos com hedges cambiais e menor preço <strong>de</strong> PET, que mais do que<br />
compensou os efeitos da inflação no custo <strong>de</strong> mão <strong>de</strong> obra e custos maiores hedges <strong>de</strong> açúcar.<br />
Operações HILA-Ex<br />
O custo das vendas <strong>de</strong> nossas operações na região HILA-ex aumentou 16,3%, alcançando a marca <strong>de</strong><br />
R$489,5 milhões em 2009. O principal efeito <strong>de</strong>sse aumento tomou por base impactos cambiais e preços<br />
mais altos <strong>de</strong> commodities, que foram parcialmente compensa<strong>dos</strong> com ganhos <strong>de</strong> produtivida<strong>de</strong>.<br />
Operações na América Latina Sul<br />
O custo das vendas da América Latina Sul foi <strong>de</strong> R$1.490,8 milhões em 2009, 6,8% maior do que<br />
em 2008. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 8,1% no ano. Os principais motivos <strong>de</strong>sse aumento<br />
foram (i) preços mais altos <strong>de</strong> commodities; e (ii) conjuntura inflacionária e custos mais altos <strong>de</strong> mão-<strong>de</strong>-obra,<br />
principalmente na Argentina, ambos parcialmente compensa<strong>dos</strong> com maior produtivida<strong>de</strong>.<br />
Operações no Canadá<br />
O custo das vendas da Labatt aumentou 9,9% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009,<br />
passando para R$1.340,3 milhões em relação aos R$1.220,2 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2008. Esse
aumento <strong>de</strong>ve-se principalmente a (i) taxas <strong>de</strong> Hedge <strong>de</strong> Alumínio e Dólar no Canadá; (ii) custos <strong>de</strong> diluição<br />
mais baixos; e (iii) custos <strong>de</strong> importação mais altos.<br />
Lucro Bruto<br />
O lucro bruto aumentou 14,6% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, passando para<br />
R$15.462,1 milhões em relação aos R$13.495,5 milhões no mesmo período em 2008. A tabela abaixo mostra<br />
a contribuição <strong>de</strong> cada unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio para o lucro bruto consolidado da <strong>Ambev</strong>.<br />
Valor<br />
63<br />
2009<br />
Lucro bruto<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto percentuais)<br />
% Margem Valor<br />
2008<br />
%<br />
Margem<br />
América Latina Norte ......................................................................................<br />
10.513,5 68,0% 68,2% 9.069,8 67,2% 66,3%<br />
Brasil ..................................................................................................................<br />
10.220,8 66,1% 69,9% 8.877,6 65,8% 68,0%<br />
Cerveja Brasil ...........................................................................................<br />
8.652,8 56,0% 71,7% 7.535,3 55,8% 70,0%<br />
RefrigeNanc ..............................................................................................<br />
1.568,0 10,1% 61,1% 1.342,3 9,9% 58,4%<br />
HILA-ex .............................................................................................................<br />
292,7 1,9% 37,4% 192,2 1,4% 31,3%<br />
América Latina Sul ..........................................................................................<br />
2.335,8 15,1% 61,0% 1.905,1 14,1% 57,7%<br />
Canadá ..............................................................................................................<br />
2.612,8 16,9% 66,1% 2.520,7 18,7% 67,4%<br />
<strong>Ambev</strong> Consolidado 15.462,1 100,0% 66,7% 13.495,5 100,0% 65,2%<br />
Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing da <strong>Ambev</strong> totalizaram R$7.020,1 milhões no<br />
exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, um aumento <strong>de</strong> 17,1% comparado ao mesmo período <strong>de</strong><br />
2008. A análise das <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio<br />
encontra-se abaixo.<br />
Operações na América Latina Norte<br />
Operações Brasileiras<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$4.384,5 milhões no<br />
exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, um aumento <strong>de</strong> 21,4% comparado ao mesmo período <strong>de</strong><br />
2008.<br />
Cerveja Brasil. As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$3.754,4 milhões<br />
no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, um aumento <strong>de</strong> 21,3% comparado ao mesmo período <strong>de</strong><br />
2008. Os principais elementos que resultaram na elevação das <strong>de</strong>spesas operacionais foram: (i) crescimento<br />
<strong>de</strong> volume; (ii) provisões maiores para remuneração variável; (iii) investimentos <strong>de</strong> mercado para suportar o<br />
lançamento <strong>de</strong> inovações ao longo <strong>de</strong> todo o ano; e (iv) conjuntura inflacionária.<br />
RefrigeNanc. As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento<br />
RefrigeNanc totalizaram R$630,0 milhões no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, um aumento<br />
<strong>de</strong> 22,0% comparado ao mesmo período <strong>de</strong> 2008. Os principais elementos que geraram <strong>de</strong>spesas operacionais<br />
mais altas foram a inflação, provisões maiores para remuneração variável e investimentos do mercado.<br />
HILA-ex<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da <strong>Ambev</strong> na região<br />
HILA-ex totalizaram R$471,7 milhões no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, um aumento <strong>de</strong><br />
23,0% comparado ao mesmo período <strong>de</strong> 2008 principalmente em <strong>de</strong>corrência da conjuntura inflacionária,<br />
parcialmente compensada com ganhos nos custos fixos.
Operações na América Latina Sul<br />
As <strong>de</strong>spesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$855,1 milhões no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, um aumento <strong>de</strong> 17,6% comparado ao mesmo período <strong>de</strong> 2008. Este<br />
aumento é em gran<strong>de</strong> parte explicado por custos mais altos <strong>de</strong> transporte e mão-<strong>de</strong>-obra causa<strong>dos</strong> pela<br />
inflação, gasto <strong>de</strong> comercialização adicional para apoiar o lançamento <strong>de</strong> inovações e custos mais altos<br />
relaciona<strong>dos</strong> a pessoal.<br />
Operações no Canadá<br />
As <strong>de</strong>spesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.308,8 milhões no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, um aumento <strong>de</strong> 3,0% em comparação a 2008. Em dólares cana<strong>de</strong>nses,<br />
as <strong>de</strong>spesas com vendas, gerais e administrativas ficaram praticamente niveladas às <strong>de</strong> 2008, em <strong>de</strong>corrência<br />
do enfoque na redução <strong>de</strong> custos fixos como meio <strong>de</strong> reduzir a pressão sobre o custo no resultado do<br />
exercício.<br />
Outras Receitas (Despesas) Operacionais<br />
Outras receitas operacionais em 2009 representaram um ganho líquido no valor <strong>de</strong> R$539,3 milhões<br />
em comparação aos R$383,5 milhões em 2008.<br />
A composição <strong>dos</strong> principais itens é fornecida abaixo:<br />
(i) ganho no valor <strong>de</strong> R$ 303,7 milhões referente a concessões governamentais em <strong>de</strong>corrência<br />
<strong>de</strong> incentivos fiscais concedi<strong>dos</strong> por alguns esta<strong>dos</strong> brasileiros relativamente a imposto <strong>de</strong> valor agregado<br />
inci<strong>de</strong>nte sobre vendas (ICMS); e<br />
(ii) ganho no valor <strong>de</strong> R$127,2 milhões referente a créditos fiscais recupera<strong>dos</strong> <strong>de</strong> exercícios<br />
anteriores<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
As receitas especiais totalizaram R$196,6 milhões em 2009 em comparação as receitas especiais no<br />
valor <strong>de</strong> R$59,2 milhões em 2008, principalmente <strong>de</strong>vido a ganhos <strong>de</strong>riva<strong>dos</strong> da licença perpétua das marcas<br />
Labatt nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
Receita Operacional<br />
A receita operacional teve aumento <strong>de</strong> 17,3% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009,<br />
passando para R$9.177,9 milhões em relação aos R$7.826,5 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2008,<br />
principalmente em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> elevação do lucro bruto, parcialmente compensada por aumento <strong>de</strong> vendas<br />
e <strong>de</strong>spesas com marketing.<br />
Despesas Financeiras Líquidas<br />
Nosso resultado financeiro consistiu em uma <strong>de</strong>spesa no valor <strong>de</strong> R$982,1 milhões, em comparação<br />
a uma <strong>de</strong>spesa em 2008 no valor <strong>de</strong> R$1.190,8 milhões. Esses resulta<strong>dos</strong> são explica<strong>dos</strong> por: (i) <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong><br />
juros líquidas mais baixas <strong>de</strong>vido à amortização <strong>de</strong> certa dívida vencida durante o período e não renovada; (ii)<br />
prejuízos referentes a instrumentos <strong>de</strong>rivativos, relaciona<strong>dos</strong> aos resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> nossa política <strong>de</strong> hedge em<br />
bases continuadas; e (iii) aumento <strong>de</strong> outras <strong>de</strong>spesas financeiras.<br />
O endividamento total da <strong>Ambev</strong> diminuiu R$3.396,6 milhões em comparação a 2008, ao passo que<br />
seu caixa e equivalentes <strong>de</strong> caixa aumentaram R$744,3 milhões, <strong>de</strong>stacando a forte geração <strong>de</strong> caixa da<br />
Companhia em 2009. Em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>sse fato, houve uma redução <strong>de</strong> R$4.140,9 milhões na dívida líquida<br />
da <strong>Ambev</strong>.<br />
64
Despesa <strong>de</strong> Imposto <strong>de</strong> Renda<br />
Nosso imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social consolida<strong>dos</strong> no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 representaram uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$2.208,1 milhões, um acréscimo <strong>de</strong> 52,5% em relação aos<br />
R$1.447,2 milhões em 2008. À alíquota nominal pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> 32,5%, o imposto sobre a renda no exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 teria somado R$2.540,6 milhões. Nossa alíquota efetiva <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong><br />
renda no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 foi <strong>de</strong> 26,9% contra 21,8% em 2008. Os principais<br />
motivos do aumento da nossa alíquota <strong>de</strong> imposto durante o ano foram algumas <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> hedge não<br />
<strong>de</strong>dutíveis e passivo fiscal diferido em relação a lucros <strong>de</strong> subsidiárias estrangeiras, acresci<strong>dos</strong> <strong>de</strong> EBT mais<br />
alto, que é tributado à alíquota integral.<br />
Lucro<br />
O lucro aumentou 15,4% no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, passando para<br />
R$5.988,4 milhões em relação aos R$5.190,9 milhões no mesmo período <strong>de</strong> 2008.<br />
Participação <strong>de</strong> não controladores<br />
A participação <strong>de</strong> não controladores totalizou R$2,3 milhões em comparação aos R$71,8 milhões em<br />
2008. O principal motivo <strong>de</strong>ssa variação foi a reversão da provisão para minoritários em algumas subsidiárias <strong>de</strong><br />
nossas operações HILA-ex, que anteriormente apresentaram passivo líquido até o quarto trimestre <strong>de</strong> 2008.<br />
B. Liqui<strong>de</strong>z e Recursos <strong>de</strong> Capital<br />
Liqui<strong>de</strong>z e Recursos <strong>de</strong> Capital<br />
As informações nesta seção referem-se aos exercícios <strong>de</strong> 2010 e 2009. As principais fontes <strong>de</strong><br />
liqui<strong>de</strong>z da <strong>Ambev</strong> têm sido historicamente os fluxos <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s operacionais e os empréstimos.<br />
Nossas necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> caixa relevantes incluem o seguinte:<br />
Serviço da dívida;<br />
Dispêndios <strong>de</strong> capital;<br />
Programa <strong>de</strong> recompra <strong>de</strong> ações;<br />
Pagamentos <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre capital próprio;<br />
Aumentos <strong>de</strong> participação no capital social <strong>de</strong> nossas controladas ou empresas nas quais a<br />
<strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>tém investimentos; e<br />
Investimentos em empresas que participam <strong>dos</strong> setores <strong>de</strong> cerveja, refrigerantes e malte.<br />
Nossos caixa e equivalentes <strong>de</strong> caixa bem como aplicações financeiras correntes líqui<strong>dos</strong> da conta<br />
garantida, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009 foram <strong>de</strong> R$6.977,6 milhões e R$4.097,6 milhões,<br />
respectivamente.<br />
A <strong>Ambev</strong> acredita que os seus fluxos <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s operacionais, disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> caixa,<br />
equivalentes <strong>de</strong> caixa e investimentos <strong>de</strong> curto prazo, juntamente com seus instrumentos <strong>de</strong>rivativos e o<br />
acesso a financiamentos, serão suficientes para financiar nossos dispêndios <strong>de</strong> capital, serviço <strong>de</strong> dívida e<br />
pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> futuros.<br />
65
Fluxos <strong>de</strong> Caixa<br />
Ativida<strong>de</strong>s Operacionais<br />
Nosso fluxo <strong>de</strong> caixa proveniente <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s operacionais aumentou 15,7% passando para<br />
R$10.062,8 milhões no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 em comparação aos R$8.697,1 milhões<br />
no mesmo período <strong>de</strong> 2009. Esse aumento <strong>de</strong>veu-se principalmente ao aumento <strong>de</strong> R$1.039,6 milhões em<br />
caixa gerado <strong>de</strong> operações e a um aumento <strong>de</strong> R$638,8 milhões em impostos sobre a renda pagos durante o<br />
exercício, parcialmente compensada pela redução <strong>de</strong> R$312,6 milhões em juros pagos durante o exercício.<br />
Ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Investimento<br />
O fluxo <strong>de</strong> caixa aplicado em nossas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimento no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 totalizou R$3.174,2 milhões em comparação aos R$1.551,8 milhões no mesmo período em<br />
2009. O aumento <strong>de</strong> caixa utilizado em ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> investimento <strong>de</strong>veu-se principalmente à aquisição <strong>de</strong><br />
títulos do governo brasileiro (taxa fixa) no valor <strong>de</strong> R$1.067,5, expansão da capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> investimento,<br />
novas fábricas e novos centros <strong>de</strong> distribuição totalizando R$2.286,8, um aumento <strong>de</strong> R$848,0 milhões em<br />
comparação a 2009.<br />
Ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Financiamento<br />
O fluxo <strong>de</strong> caixa aplicado nas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> financiamento no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 totalizou R$4.861,6 milhões em comparação aos R$5.929,0 milhões no mesmo período <strong>de</strong><br />
2009. A redução <strong>de</strong> R$1.067,4 milhões ocorreu principalmente <strong>de</strong>vido a um aumento nos divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos no<br />
valor <strong>de</strong> R$1.470,3 milhões em comparação a 2009, parcialmente compensado com amortizações <strong>de</strong> dívida<br />
menores em 2010 em comparação a 2009. Essa redução <strong>de</strong> R$2.527,0 milhões é explicada por:(i) nota<br />
promissória emitida em 15 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008 no valor <strong>de</strong> R$1.500,0 milhões, vencida em 13 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009; e<br />
(ii) <strong>de</strong>bênture emitida em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2006 no valor <strong>de</strong> R$817,1 milhões, vencida em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2009.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, nossa dívida ativa somava R$6.770,4 milhões <strong>dos</strong> quais R$2.606,2<br />
milhões representavam dívidas <strong>de</strong> curto prazo, inclusive a parcela corrente da dívida <strong>de</strong> longo prazo. Nossa<br />
dívida consistia <strong>de</strong> R$3.974,2 milhões em dívida <strong>de</strong>nominada em moeda local e R$2.796,2 milhões em dívida<br />
<strong>de</strong>nominada em moeda estrangeira.<br />
A tabela abaixo <strong>de</strong>monstra o perfil <strong>de</strong> nossos instrumentos <strong>de</strong> dívida:<br />
Perfil <strong>de</strong> Endividamento <strong>Ambev</strong> em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (R$ milhões)<br />
Instrumentos <strong>de</strong> Dívida 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total<br />
Dívida Denominada em USD Taxa Fixa<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Cesta <strong>de</strong> Moedas BNDES Taxa<br />
Flutuante<br />
Dívida Cesta <strong>de</strong> Moedas Taxa Flutuante<br />
UMBNDES + Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
(884.3) (886.7) (1,770.9)<br />
10.50% 8.75% 9.62%<br />
(23.62) (26.42) (26.42) (21.58) (98.0)<br />
1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81%<br />
Dívida Denominada em Reais Taxa Fixa (716.6) (473.1) (1,189.6)<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
15.88% 12.13% 14.39%<br />
Dívida Denominada em CAD Taxa<br />
Flutuante - BA (300.8) (300.8)<br />
66
BA + Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
Dívida Denominada em CAD Taxa Fixa<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
67<br />
0.35% 0.35%<br />
(157.9) (157.9)<br />
7.50% 7.50%<br />
Outras Moedas Latino-americanas Taxa<br />
Fixa (108.82) (49.30) (5.40) (1.17) (10.79) (175.5)<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
12.4% 8.9% 7.75% 7.75% 7.75% 10.97%<br />
Dívida Internacional<br />
Dívida Denominada em USD Taxa Fixa<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Denominada em Reais Taxa<br />
Flutuante - TJLP<br />
Valor Nominal<br />
TJLP + Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida em Reais - ICMS Taxa Fixa<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida em Reais - Debêntures Taxa<br />
Flutuante - CDI<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento % CDI<br />
Dívida em Reais - Taxa Fixa<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Endividamento Total<br />
(230.10) (99.97) (330.1)<br />
5.96% 7.38% 6.39%<br />
(202.11) (130.40) (249.07) (163.35) (9.68) (754.6)<br />
2.03% 2.03% 2.03% 2.03% 2.03% 2.03%<br />
(9.58) (21.91) (22.37) (15.51) (14.21) (37.21) (120.8)<br />
2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69%<br />
(1,247.48) (1,247.4)<br />
102.50% 102.50%<br />
(273.29) (66.67) (284.77) (624.7)<br />
10.37% 10.47% 0.00% 0.00% 0.00% 9.50% 9.99%<br />
(2,606.2) (2,416.0) (1,189.9) (201.6) (14.2) (342.4) (6,770.4)
Empréstimos<br />
A maior parte <strong>de</strong> nossos empréstimos é para uso geral, com base em consi<strong>de</strong>rações <strong>de</strong> estrutura <strong>de</strong><br />
capital estratégica. Embora fatores sazonais afetem os negócios, eles possuem pouca influência em nossas<br />
necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> empréstimos. Ficamos sujeitos a juros com base em diferentes taxas <strong>de</strong> juros, as mais<br />
significativas são: (i) fixa – para os bonds <strong>de</strong> 2011, bonds <strong>de</strong> 2013, bonds <strong>de</strong> 2017 e Empréstimo em Reais da<br />
Labatt; (ii) Cesta <strong>de</strong> Moedas (―UMBNDES‖) e Taxa <strong>de</strong> Juros <strong>de</strong> Longo Prazo (―TJLP‖) para os empréstimos<br />
BNDES; (iii) CDI para as <strong>de</strong>bêntures; e (iv) Aceitação <strong>de</strong> Bancos cana<strong>de</strong>nses (BA) para a dívida <strong>de</strong>nominada<br />
em C$ da Labatt. Para mais informações, vi<strong>de</strong> Nota 23 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.<br />
As tabelas abaixo contêm a situação <strong>de</strong> nossa dívida líquida consolidada em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009:<br />
Posição Consolidada da Dívida Líquida<br />
(R$ milhões)<br />
ML (1)<br />
ME (2)<br />
Total<br />
ML (1)<br />
ME (2)<br />
Total<br />
1.156,7 1.449,5<br />
Dívida <strong>de</strong> Curto Prazo ................................................................................<br />
2.606,2 359,9 441,2 801,1<br />
2.817,5 1.346,7<br />
Dívida <strong>de</strong> Longo Prazo ...............................................................................<br />
4.164,2 2.111,7 4.348,5 6.460,2<br />
Total<br />
3.974,2 2.796,2 6.770,4 2.471,6 4.789,7 7.261,2<br />
Caixa e Equivalentes <strong>de</strong> caixa .................................................................... 5.909,3 4.042,9<br />
Aplicações Financeiras……………………<br />
1.069,3<br />
Conta Garantida .......................................................................................... (1,0) (18,6)<br />
Dívida Líquida (207,1) 3.237,0<br />
68<br />
2010<br />
Discrepância nas somas <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>de</strong>ve-se ao arredondamento.<br />
(1) ML = Moeda Local.<br />
(2) ME = Moeda Estrangeira.<br />
Dívida <strong>de</strong> Curto Prazo<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, nossa dívida <strong>de</strong> curto prazo totalizou R$2.606,2 milhões, 55,6% da<br />
qual estava <strong>de</strong>nominada em moedas estrangeiras. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, nossa dívida <strong>de</strong> curto prazo<br />
totalizou R$801,1 milhões, 55,1% da qual estava <strong>de</strong>nominada em moedas estrangeiras.<br />
Dívida <strong>de</strong> Longo Prazo<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, nossa dívida <strong>de</strong> longo prazo, excluindo-se a parcela <strong>de</strong> curto prazo,<br />
totalizava R$4.164,2 milhões, <strong>dos</strong> quais R$2.817,5 milhões estavam <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em moeda local. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, nossa dívida <strong>de</strong> longo prazo, excluindo-se a parcela <strong>de</strong> curto prazo, totalizava R$6.460,2<br />
milhões, <strong>dos</strong> quais R$2.111,7 milhões estavam <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em reais.<br />
Data <strong>de</strong> Vencimento da Dívida <strong>de</strong> Longo Prazo<br />
2012 ............................................................................................................................................................ (2.416,0)<br />
2013 ............................................................................................................................................................ (1.189,9)<br />
2014 ............................................................................................................................................................ (201,6)<br />
2015 e posteriormente ................................................................................................................................ (356,7)<br />
Total ........................................................................................................................................................... (4.164,2)<br />
2009
Discrepância nas somas <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>de</strong>ve-se ao arredondamento.<br />
(1) Exclui a parcela <strong>de</strong> curto prazo.<br />
De acordo com nossa política <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> câmbio, celebramos operações<br />
―forward‖ (a termo) e ―swap‖ <strong>de</strong> moedas e taxas <strong>de</strong> juros para minimizar os riscos <strong>de</strong> câmbio e <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong><br />
juros. Vi<strong>de</strong> a Seção ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos <strong>de</strong> Mercado‖ sobre a nossa<br />
política com relação à atenuação <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> câmbio e juros por meio da utilização <strong>de</strong> instrumentos<br />
financeiros e <strong>de</strong>rivativos.<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2001, a Companhia Brasileira <strong>de</strong> Bebidas (―CBB‖) emitiu USD 500 milhões <strong>de</strong><br />
notes (10,5%), com vencimento em 2011, plenamente garanti<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong>. Essa oferta aumentou <strong>de</strong> forma<br />
significativa o vencimento médio <strong>de</strong> nossa dívida ativa. Em 4 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2002, concluímos uma oferta <strong>de</strong><br />
troca registrada na SEC referente a esses notes. Esses notes contêm certas avenças e eventos <strong>de</strong> inadimplência<br />
que, se aciona<strong>dos</strong>, causam o vencimento antecipado. Em setembro <strong>de</strong> 2003, a CBB emitiu USD 500 milhões<br />
<strong>de</strong> notes (8,75%), com vencimento em 2013, plenamente garanti<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong>. Esses notes também contêm<br />
certas cláusulas restritivas e eventos <strong>de</strong> inadimplência que, se aciona<strong>dos</strong>, causam o vencimento antecipado.<br />
Em setembro <strong>de</strong> 2004, concluímos uma oferta <strong>de</strong> troca registrada na SEC referente a esses notes. Nos dois<br />
casos os recursos obti<strong>dos</strong> com os notes emiti<strong>dos</strong> foram utiliza<strong>dos</strong> principalmente para quitar dívidas <strong>de</strong> curto<br />
prazo, para financiar parte do programa <strong>de</strong> investimentos da <strong>Ambev</strong> e, também, para fins corporativos em<br />
geral. Em maio <strong>de</strong> 2005, com a conclusão da incorporação da CBB na <strong>Ambev</strong>, a <strong>Ambev</strong> tornou-se sucessora<br />
da CBB segundo a escritura <strong>de</strong> emissão que rege ambos os notes, com vencimento em 2011 e vencimento em<br />
2013. Nenhum <strong>de</strong>sses notes possui quaisquer obrigações financeiras que possam limitar a capacida<strong>de</strong> da<br />
<strong>Ambev</strong> <strong>de</strong> assumir dívidas adicionais.<br />
Em 8 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2006, nosso Conselho <strong>de</strong> Administração aprovou a emissão pública <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures<br />
<strong>de</strong>nominadas em reais no mercado brasileiro <strong>de</strong> até R$2.600 milhões. A emissão foi registrada junto à CVM no<br />
valor final <strong>de</strong> R$2.065 milhões. Os recursos obti<strong>dos</strong> com essa emissão, encerrada em agosto <strong>de</strong> 2006, foram<br />
totalmente utiliza<strong>dos</strong> para financiar a compra junto à BAC <strong>de</strong> ações representativas do capital social da<br />
Quinsa. Vi<strong>de</strong> ―Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa‖ e ―Programa <strong>de</strong><br />
Investimento <strong>de</strong> Capital‖.<br />
Em 24 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007, nossa subsidiária integral financeira, <strong>Ambev</strong> International, emitiu R$300<br />
milhões em bonds com juros fixos <strong>de</strong> 9,500% ao ano e data <strong>de</strong> vencimento 24 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2017 (os ―bonds <strong>de</strong><br />
2017‖) a compradores institucionais qualifica<strong>dos</strong> em conformida<strong>de</strong> com a Norma 144A ao amparo da Lei <strong>de</strong><br />
Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA e, fora <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, a pessoas não norte-americanas em consonância<br />
com o Regulamento S. Os bonds constituem obrigações quirografárias e não subordinadas da <strong>Ambev</strong><br />
International, estando total e incondicionalmente garanti<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong>. A garantia concorre em igualda<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> condições em termos <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> pagamento com todas as <strong>de</strong>mais obrigações <strong>de</strong> dívida quirografárias e<br />
não subordinadas da <strong>Ambev</strong> (excetua<strong>dos</strong> créditos preferenciais por força <strong>de</strong> lei estipula<strong>dos</strong> na legislação<br />
falimentar brasileira). Os bonds são <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em reais, porém tanto o principal quanto os juros são pagos<br />
em dólares norte-americanos à taxa <strong>de</strong> câmbio vigente na data <strong>de</strong> pagamento aplicável. Os juros são pagos<br />
semestralmente após o período vencido, com início em 24 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2008. Os recursos líqui<strong>dos</strong> da oferta<br />
foram utiliza<strong>dos</strong> para a amortização da dívida <strong>de</strong> curto prazo e para fins societários genéricos pela <strong>Ambev</strong> e<br />
suas subsidiárias. Em fevereiro <strong>de</strong> 2009, concluímos uma oferta <strong>de</strong> permuta registrada-SEC referente a esses<br />
notes.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 nossa dívida <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> empréstimos <strong>de</strong> longo prazo em moeda<br />
nacional consistia principalmente <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures emitidas para a compra das ações da Quinsa e <strong>dos</strong> bonds <strong>de</strong><br />
2017. Moeda local <strong>de</strong> longo prazo também inclui expansão da planta a longo prazo e outros empréstimos <strong>de</strong><br />
agências governamentais, inclusive do Banco Nacional <strong>de</strong> Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES")<br />
e programas do BNDES, inclusive o Fundo para o Financiamento da Aquisição <strong>de</strong> Máquinas e Equipamentos<br />
Industriais (―FINAME‖), e Financiamento a Empreendimentos (―FINEM‖).<br />
69
Uma parcela substancial <strong>dos</strong> financiamentos incorri<strong>dos</strong> pelas subsidiárias da América Latina Sul na<br />
Argentina é <strong>de</strong>nominada em dólares norte-americanos. A <strong>de</strong>svalorização do peso argentino e a crise<br />
econômica na Argentina, principalmente em 2002, restringiram a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong>ssas subsidiárias <strong>de</strong> gerar<br />
fluxo <strong>de</strong> caixa suficiente para cumprir as obrigações vincendas nas datas originalmente <strong>de</strong>terminadas para<br />
obrigações <strong>de</strong>nominadas em moeda estrangeira. A administração da América Latina Sul renegociou as<br />
condições <strong>de</strong> vencimento junto às instituições financeiras.<br />
Dívida Garantida<br />
Alguns empréstimos forneci<strong>dos</strong> pelo BNDES foram utiliza<strong>dos</strong> para expandir ou mo<strong>de</strong>rnizar as<br />
instalações e equipamentos (principalmente coolers) da Companhia.<br />
Diferimentos <strong>de</strong> Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais<br />
Participamos atualmente <strong>de</strong> vários programas por meio <strong>dos</strong> quais uma parte <strong>dos</strong> pagamentos do<br />
ICMS <strong>de</strong>vido sobre as vendas geradas por instalações <strong>de</strong> produção específicas são perdoa<strong>dos</strong> (incentivos<br />
fiscais) ou diferi<strong>dos</strong> por perío<strong>dos</strong> com duração média <strong>de</strong> seis anos a partir <strong>de</strong> sua data <strong>de</strong> vencimento original.<br />
Em troca <strong>de</strong>sses programas, assumimos o compromisso <strong>de</strong> cumprir certas exigências operacionais, inclusive,<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo do estado, a manutenção do volume <strong>de</strong> produção e <strong>dos</strong> níveis <strong>de</strong> emprego, entre outros. O valor<br />
total diferido (financiado) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, era <strong>de</strong> R$657,3 milhões com uma posição atual <strong>de</strong><br />
R$79,4 milhões e R$ 577,9 milhões como não corrente. As porcentagens diferidas normalmente variam entre<br />
50% e 90% ao longo do programa. Os sal<strong>dos</strong> diferi<strong>dos</strong> geralmente acumulam juros e são parcialmente<br />
corrigi<strong>dos</strong> pela inflação, com reajustes geralmente entre 60% e 80% da variação <strong>de</strong> um índice geral <strong>de</strong> preços.<br />
Os incentivos fiscais são concedidas enquanto durarem os respectivos programas. Nos exercícios encerra<strong>dos</strong><br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009, registramos R$361,2 milhões e R$263,4 milhões, respectivamente, em<br />
créditos fiscais relativos a programas <strong>de</strong> incentivo fiscal.<br />
O Estado <strong>de</strong> São Paulo contestou no Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral leis estaduais segundo as quais<br />
alguns <strong>dos</strong> benefícios acima foram concedi<strong>dos</strong>, com base no fato <strong>de</strong> que constituem benefícios fiscais cria<strong>dos</strong><br />
sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais<br />
inconstitucionais. Embora o Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral já tenha <strong>de</strong>clarado parte da lei <strong>de</strong> benefícios do Estado<br />
do Pará inconstitucional, quase to<strong>dos</strong> os esta<strong>dos</strong> possuem legislação específica acerca <strong>de</strong>sse tópico, e mesmo<br />
o Estado do Pará po<strong>de</strong>rá ainda conce<strong>de</strong>r benefícios não cobertos pela <strong>de</strong>cisão. Nesse sentido, embora os<br />
benefícios fiscais sejam concedi<strong>dos</strong> com base em legislação estadual válida e as exigências operacionais<br />
sejam atendidas, muitas empresas requerem e utilizam esses benefícios quando concedi<strong>dos</strong>. Além disso, <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
2007, recebemos autos <strong>de</strong> infração do Estado <strong>de</strong> São Paulo no valor total <strong>de</strong> aproximadamente R$96,7<br />
milhões (atualizado em 30 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010), questionando a legalida<strong>de</strong> do crédito fiscal <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong><br />
um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado <strong>de</strong> Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma<br />
perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis <strong>de</strong><br />
advoga<strong>dos</strong> externos, mas se viermos a per<strong>de</strong>r esses processos o impacto líquido esperado em nossa<br />
<strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado será uma <strong>de</strong>spesa equivalente a esse valor. Além disso, não po<strong>de</strong>mos prever a<br />
possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> outros Esta<strong>dos</strong> brasileiros virem a apresentar autos <strong>de</strong> infração semelhantes com relação aos<br />
incentivos fiscais concedi<strong>dos</strong> à Companhia.<br />
Além disso, em 2010, o Sindicato <strong>dos</strong> Metalúrgicos ajuizou 9 Ações Diretas <strong>de</strong> Inconstitucionalida<strong>de</strong><br />
(ADIs), questionando a constitucionalida<strong>de</strong> das leis <strong>de</strong> benefício à importação oferecidas por alguns esta<strong>dos</strong>.<br />
Tal fato po<strong>de</strong> impactar diretamente nossos benefícios fiscais <strong>de</strong> importação ou, indiretamente, nossos<br />
benefícios fiscais industriais.<br />
Programa <strong>de</strong> Investimento em Capital<br />
Em 2010, os dispêndios <strong>de</strong> capital consolida<strong>dos</strong> sobre o ativo imobilizado e intangíveis somaram<br />
R$2.286,8 milhões, consistindo em R$1.849,4 milhões na América Latina Norte, R$316,8 milhões<br />
relaciona<strong>dos</strong> a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$120,6 milhões relaciona<strong>dos</strong> a<br />
investimentos no Canadá. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em expansão <strong>de</strong><br />
70
capacida<strong>de</strong> produtiva, controles <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong>, automação, mo<strong>de</strong>rnização e reposição <strong>de</strong> linhas <strong>de</strong><br />
empacotamento, inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição <strong>de</strong><br />
garrafas e engrada<strong>dos</strong>, ativos <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> antigos operadores, bem como investimentos contínuos em<br />
tecnologia da informação.<br />
Em 2009, os dispêndios <strong>de</strong> capital consolida<strong>dos</strong> sobre o ativo imobilizado e intangíveis somaram<br />
R$1.439,7 milhões, consistindo em R$1.006,0 milhões na América Latina Norte, R$311,8 milhões<br />
relaciona<strong>dos</strong> a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$121,8 milhões relaciona<strong>dos</strong> a<br />
investimentos no Canadá. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em expansão <strong>de</strong><br />
capacida<strong>de</strong> produtiva, controle <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong>, automação, mo<strong>de</strong>rnização e reposição <strong>de</strong> linhas <strong>de</strong><br />
empacotamento, inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição <strong>de</strong><br />
garrafas e engrada<strong>dos</strong>, ativos <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> antigos operadores bem como investimentos contínuos em<br />
tecnologia da informação.<br />
C. Pesquisa e Desenvolvimento<br />
A Companhia mantém um centro <strong>de</strong> pesquisa e <strong>de</strong>senvolvimento na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Guarulhos, Estado <strong>de</strong><br />
São Paulo, para garantir a contínua inovação <strong>dos</strong> produtos e aumentar a eficiência a cada ano.<br />
D. Informações sobre Tendências<br />
Para mais informações sobre as últimas tendências em nossos negócios, vi<strong>de</strong> ―Exercício encerrado<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 em comparação ao exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009.‖<br />
E. Acor<strong>dos</strong> Não Incluí<strong>dos</strong> no Balanço Patrimonial<br />
Temos vários itens não incluí<strong>dos</strong> no balanço patrimonial que foram divulga<strong>dos</strong> em outras partes<br />
<strong>de</strong>ste relatório anual no Item 4.B (―Fontes e Disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Matérias-Primas‖) na página 38, no Item 4.B<br />
(―Embalagem‖) na página 40 e no Item 17, Nota 30 (―Garantias, obrigações e compromissos contratuais com<br />
fornecedores, adiantamento <strong>de</strong> clientes e outros‖) na página F-110. Itens não incluí<strong>dos</strong> no balanço incluem<br />
compromissos futuros perante fornecedores no valor <strong>de</strong> R$13.670 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, tal<br />
como consta da tabela abaixo.<br />
Obrigações Contratuais com Fornecedores<br />
(Em R$ mil)<br />
Compromissos <strong>de</strong> compra referentes a Imobilizado ........................................... 887.347,0<br />
Compromissos <strong>de</strong> compra referentes a câmbio ................................................... 375.911,0<br />
Compromissos <strong>de</strong> compra referentes a matérias-primas ..................................... 571.521,0<br />
Compromissos <strong>de</strong> compra referentes a materiais <strong>de</strong> embalagem ........................<br />
11.700.025,0<br />
Outros compromissos <strong>de</strong> compra ........................................................................ 135.247,0<br />
F. Compromissos e contingências (informações tabulares sobre obrigações contratuais)<br />
A tabela e as informações a seguir apresentam mais <strong>de</strong>talhes sobre as nossas obrigações contratuais e<br />
compromissos comerciais relevantes em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010:<br />
Obrigações Contratuais<br />
Total<br />
Dívida <strong>de</strong> longo prazo* .......................................................................................<br />
Diferimento <strong>de</strong> impostos sobre vendas ...............................................................<br />
Total <strong>dos</strong> compromissos contratuais em dinheiro ...............................................<br />
71<br />
Menos <strong>de</strong> 1<br />
ano<br />
Pagamentos <strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> por período<br />
1-3 anos<br />
3-5 anos<br />
Mais <strong>de</strong><br />
5 anos<br />
(em milhões <strong>de</strong> Reais)<br />
(7.959) (3.081) (4.110) (325) (442)<br />
(657.328) (79.420) (87.864) (85.379) (404.665)<br />
(665.287) (82.501) (91.974) (85.704) (405.107)
* Os <strong>valores</strong> da dívida <strong>de</strong> longo prazo apresenta<strong>dos</strong> acima diferem <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> apresenta<strong>dos</strong> nas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis no sentido <strong>de</strong> que incluem as melhores estimativas da Companhia sobre juros a<br />
pagar no futuro (ainda não venci<strong>dos</strong>) a fim <strong>de</strong> melhor refletir a posição <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa futuro da<br />
Companhia.<br />
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais discuti<strong>dos</strong> em ―Acor<strong>dos</strong> Não Incluí<strong>dos</strong> no<br />
Balanço Patrimonial‖.<br />
Estamos sujeitos a vários compromissos e contingências relativas a questões fiscais, trabalhistas e <strong>de</strong><br />
distribuidores. Como acreditamos ser provável que tais contingências serão realizadas, elas foram registradas<br />
no balanço patrimonial. Estimamos a exposição total <strong>de</strong> perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram<br />
registradas como passivo, em R$7.611,8 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Estas não são consi<strong>de</strong>radas<br />
compromissos. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis <strong>de</strong> advoga<strong>dos</strong> externos, mas<br />
se viermos a per<strong>de</strong>r esses processos o impacto líquido em nossa <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado operacional será<br />
uma <strong>de</strong>spesa equivalente a esse valor.<br />
72
ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS<br />
A. Membros do Conselho e Diretores<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração supervisiona os diretores da <strong>Ambev</strong>. O Conselho <strong>de</strong> Administração é<br />
atualmente composto <strong>de</strong> nove membros que <strong>de</strong>vem ser acionistas da <strong>Ambev</strong> e que <strong>de</strong>terminam o<br />
direcionamento geral estratégico da <strong>Ambev</strong>. Os conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um<br />
mandato <strong>de</strong> três anos, sendo permitida a reeleição. A administração do dia-a-dia da Companhia fica a cargo <strong>de</strong><br />
sua diretoria executiva, atualmente composta <strong>de</strong> onze diretores. Cabe ao Conselho <strong>de</strong> Administração nomear<br />
os diretores executivos, que permanecerão em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. O<br />
Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> regula a eleição <strong>de</strong> conselheiros da <strong>Ambev</strong> pelos acionistas controladores.<br />
Vi<strong>de</strong> ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>—<br />
Administração da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
Membros do Conselho<br />
A tabela a seguir apresenta informações relativas aos conselheiros da <strong>Ambev</strong>:<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração (1)<br />
Nome Ida<strong>de</strong> (2) Cargo<br />
73<br />
Início do<br />
Mandato<br />
Término o<br />
Mandato (3)<br />
Victório Carlos De Marchi 72<br />
Co-Presi<strong>de</strong>nte e<br />
Conselheiro<br />
Co- Presi<strong>de</strong>nte e<br />
1999 2011<br />
Carlos Alves <strong>de</strong> Brito 50 Conselheiro 2006 2011<br />
Marcel Herrmann Telles 61 Membro do Conselho 1999 2011<br />
Roberto Moses Thompson Motta 53 Membro do Conselho 2008 2011<br />
José Heitor Attilio Gracioso 79 Membro do Conselho 1999 2011<br />
Roberto Herbster Gusmão 87 Membro do Conselho 1999 2011<br />
Vicente Falconi Campos 70 Membro do Conselho 1999 2011<br />
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 45 Membro do Conselho 2005 2011<br />
Luiz Fernando Ziegler <strong>de</strong> Saint<br />
Membro do Conselho<br />
Edmond 44<br />
2008 2011<br />
(1) Victório Carlos De Marchi, Co-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>, foi nomeado pela<br />
Fundação Zerrenner, antiga controladora da Antarctica, enquanto Carlos Alves <strong>de</strong> Brito foi nomeado pela<br />
A-B InBev e é também Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da A-B InBev. A A-B InBev nomeou cinco conselheiros<br />
adicionais - Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite,<br />
Luiz Fernando Ziegler <strong>de</strong> Saint Edmond e Vicente Falconi Campos. A Fundação Zerrenner nomeou dois<br />
conselheiros adicionais - José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão.<br />
(2) Ida<strong>de</strong> em 31 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011.<br />
(3) Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011.<br />
Seguem os resumos biográficos <strong>de</strong> cada um <strong>dos</strong> membros do Conselho da <strong>Ambev</strong>:<br />
Victório Carlos De Marchi. O Sr. De Marchi é Co-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. O<br />
Sr. De Marchi ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961, tendo atuado em vários cargos <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
então, inclusive como Diretor-Presi<strong>de</strong>nte no período entre 1998 e abril <strong>de</strong> 2000. O Sr. De Marchi também foi<br />
presi<strong>de</strong>nte do Sindicato Nacional da Indústria <strong>de</strong> Cerveja (Sindicerv) até fevereiro <strong>de</strong> 2002 e faz parte do<br />
Comitê <strong>de</strong> Orientação da Fundação Zerrenner. Além disso, é Co-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da<br />
Quinsa. O Sr. De Marchi formou-se em Economia pela Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Economia, Finanças e Administração <strong>de</strong>
São Paulo e em Direito pela Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> São Bernardo do Campo. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é<br />
Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Carlos Alves <strong>de</strong> Brito. O Sr. Brito é Co-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. Atua também<br />
como Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da InBev <strong>de</strong>s<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2005. Ingressou na Brahma em 1989 e ocupou diversos<br />
cargos importantes. Foi Diretor <strong>de</strong> Operações da <strong>Ambev</strong> no período <strong>de</strong> 1999 a 2003, Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da<br />
América Latina em 2004 e Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da América do Norte em 2005. O Sr. Brito formou-se em<br />
engenharia mecânica pela Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio <strong>de</strong> Janeiro e possui o grau <strong>de</strong> MBA pela Stanford<br />
University. Seu en<strong>de</strong>reço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Leuven, Bélgica.<br />
Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. Atuou como<br />
Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da Brahma entre 1989 e 1999. Atualmente, também é membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da InBev e das Lojas Americanas S.A. O Sr. Telles é formado em Economia pela<br />
Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio <strong>de</strong> Janeiro e participou do Owners/Presi<strong>de</strong>nts Management Program, Curso <strong>de</strong><br />
Administração para Proprietários/Presi<strong>de</strong>ntes, da Harvard Business School (Escola <strong>de</strong> Administração da<br />
Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Harvard). O seu en<strong>de</strong>reço comercial é Redingstrasse 4, 4º andar, CH-9000, St. Gallen, Suíça.<br />
Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. É<br />
também membro do Conselho da A-B InBev e Lojas Americanas S.A. O Sr. Thompson formou-se em<br />
engenharia pela Pontifícia Universida<strong>de</strong> Católica do Rio <strong>de</strong> Janeiro e possui o grau <strong>de</strong> MBA pela Wharton<br />
School da University of Pennsylvania. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é 600, Third Avenue, 37º andar, Nova York,<br />
EUA.<br />
José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. Gracioso é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. Ingressou<br />
na Companhia Antarctica Paulista em 1946, tendo ocupado vários cargos <strong>de</strong>s<strong>de</strong> então. Em 1994, o Sr.<br />
Gracioso foi eleito para o Conselho <strong>de</strong> Administração da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presi<strong>de</strong>nte do<br />
mesmo Conselho, cargo que manteve até abril <strong>de</strong> 2000. Formou-se em Marketing pela Escola Superior <strong>de</strong><br />
Propaganda <strong>de</strong> São Paulo, em Administração <strong>de</strong> Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela<br />
Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> São Bernardo do Campo. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é Av. Brig. Faria Lima,<br />
3900, 11º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Roberto Herbster Gusmão. O Sr. Gusmão é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>.<br />
Anteriormente, havia sido Vice-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da Antarctica, <strong>de</strong> 1998 até abril <strong>de</strong><br />
2000. O Sr. Gusmão foi Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. <strong>de</strong> 1968 a 1982, e <strong>de</strong> 1986 a<br />
1997. Foi Ministro da Indústria e Comércio do Brasil, <strong>de</strong> 1985 a 1986, e Diretor-Presi<strong>de</strong>nte do Banco <strong>de</strong><br />
Desenvolvimento do Estado <strong>de</strong> São Paulo, <strong>de</strong> 1982 a 1983. O Sr. Gusmão também foi professor e fundador<br />
<strong>dos</strong> programas <strong>de</strong> graduação e pós-graduação da Fundação Getúlio Vargas, <strong>de</strong> 1954 a 1969. O Sr. Gusmão é<br />
formado em Direito pela Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Direito da Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Minas Gerais. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é<br />
Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Vicente Falconi Campos. O Sr. Campos é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. Atua como<br />
membro do Conselho Institucional do Instituto <strong>de</strong> Desenvolvimento Gerencial (INDG), sendo também<br />
membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da Sadia. O Sr. Campos também é consultor do governo brasileiro, e<br />
<strong>de</strong> companhias nacionais e multinacionais, como o Grupo Gerdau, Grupo Votorantim e Merce<strong>de</strong>s Benz.<br />
Formou-se em Engenharia <strong>de</strong> Mineração e Metalurgia pela Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Minas Gerais, e possui<br />
diplomas <strong>de</strong> M.Sc. e Ph.D. da Colorado School of Mines (EUA). O seu en<strong>de</strong>reço comercial é Av. Contorno,<br />
nº 7962, 10º andar, Belo Horizonte, Brasil.<br />
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Dutra é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>, atuando<br />
também <strong>de</strong>s<strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2005, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Diretor Financeiro da InBev. Ingressou na Brahma em 1990 e<br />
ocupou vários cargos <strong>de</strong>s<strong>de</strong> então, inclusive o <strong>de</strong> Diretor Financeiro e <strong>de</strong> Relações com os Investidores da<br />
<strong>Ambev</strong>. O Sr. Dutra é formado em Economia pela Universida<strong>de</strong> Cândido Men<strong>de</strong>s e possui MBA em<br />
administração financeira pela Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo. Seu en<strong>de</strong>reço comercial é Brouwerijplein 1, 3000<br />
cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Leuven, Bélgica.<br />
74
Luiz Fernando Ziegler <strong>de</strong> Saint Edmond. O Sr. Edmond é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da<br />
<strong>Ambev</strong>. Ele também atua <strong>de</strong>s<strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 como Presi<strong>de</strong>nte das Operações da A-B InBev na América do<br />
Norte. Ingressou na Companhia em 1990 no primeiro grupo <strong>de</strong> trainees da Brahma e ocupou vários cargos<br />
nos Departamentos <strong>de</strong> Distribuição, Comercial e <strong>de</strong> Distribuição Direta. Foi Diretor <strong>de</strong> Vendas <strong>de</strong> 2002 a<br />
2004 e Diretor Geral para a América Latina <strong>de</strong> 2005 a 2008. O Sr. Edmond formou-se em Engenharia pela<br />
Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio <strong>de</strong> Janeiro. Seu en<strong>de</strong>reço comercial é One Busch Place, St. Louis, Missouri,<br />
Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da América.<br />
75
Diretoria<br />
A tabela abaixo contém informações sobre os diretores da <strong>Ambev</strong>:<br />
Nome Ida<strong>de</strong> (1) Cargo<br />
76<br />
Eleito<br />
em<br />
Término do<br />
Mandato(2)<br />
João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro<br />
Diretor Geral<br />
Neves 44<br />
2009 2013<br />
Nelson José Jamel<br />
Ricardo Ta<strong>de</strong>u Almeida Cabral <strong>de</strong><br />
39<br />
Diretor Financeiro e<br />
Diretor <strong>de</strong> Relações com<br />
Investidores 2009 2013<br />
Soares 34 Diretor <strong>de</strong> Vendas 2008 2013<br />
Márcio Fróes Torres 42 Diretor Industrial<br />
Diretor <strong>de</strong> Relações<br />
2007 2013<br />
Milton Seligman 59 Corporativas 2005 2013<br />
Pedro <strong>de</strong> Abreu Mariani<br />
Ricardo Manuel Frangatos Pires<br />
44 Diretor Jurídico 2005 2013<br />
Moreira 40 Diretor <strong>de</strong> Refrigerantes 2008 2013<br />
Rodrigo Figueiredo <strong>de</strong> Souza 35 Diretor <strong>de</strong> Logística 2008 2013<br />
Sandro <strong>de</strong> Oliveira Bassili 40 Diretor <strong>de</strong> Gente e Gestão 2011 2013<br />
(1) Ida<strong>de</strong> em 31 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011.<br />
(2) 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2013.<br />
Seguem os resumos biográficos <strong>dos</strong> diretores da <strong>Ambev</strong>:<br />
João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves. O Sr. Castro Neves é o Diretor Geral da <strong>Ambev</strong>. Ele começou a<br />
trabalhar pela Brahma em 1996, on<strong>de</strong> atuou em diversos <strong>de</strong>partamentos, como Fusões e Aquisições,<br />
Tesouraria, Relações com Investidores, Desenvolvimento <strong>de</strong> Negócios, Tecnologia e Serviços<br />
Compartilha<strong>dos</strong> e Refrigerantes. Também exerceu o cargo <strong>de</strong> Diretor Financeiro e <strong>de</strong> Relações com<br />
Investidores, além <strong>de</strong> ter sido Presi<strong>de</strong>nte da Quinsa <strong>de</strong> 2007 a 2008. O Sr. Castro Neves formou-se em<br />
engenharia pela Pontifícia Universida<strong>de</strong> Católica do Rio <strong>de</strong> Janeiro e possui um MBA pela University of<br />
Illinois. Seu en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Nelson José Jamel. O Sr. Jamel é Diretor Financeiro e Diretor <strong>de</strong> Relações com Investidores da <strong>Ambev</strong>.<br />
Ingressou na Companhia em 1997 a teve diversos cargos na área <strong>de</strong> finanças durante a sua carreira, incluindo<br />
Gerente <strong>de</strong> Orçamento e Desempenho tanto para a <strong>Ambev</strong> quanto para a A-B InBev, Diretor Financeiro da<br />
<strong>Ambev</strong>Dominicana e, <strong>de</strong> 2007 a 2008, Vice-Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> Finanças para a Europa Oci<strong>de</strong>ntal da A-B InBev.<br />
Formou-se em engenharia da produção pela Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio <strong>de</strong> Janeiro e possui mestrado em<br />
engenharia da produção pela COPPE/UFRJ. Seu en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros nº<br />
1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Ricardo Ta<strong>de</strong>u Almeida Cabral <strong>de</strong> Soares. O Sr. Ta<strong>de</strong>u é Diretor <strong>de</strong> Vendas da <strong>Ambev</strong>. Ingressou na<br />
Companhia em 1995 e ocupou diversos cargos nas áreas <strong>de</strong> Finanças, Vendas e Distribuição Direta. Em 2005,<br />
também era Diretor Regional da região sul do Brasil, ao passo que em 2007 ocupou o cargo <strong>de</strong> Diretor para<br />
Hila-ex. Formou-se em Direito pela Universida<strong>de</strong> Candido Men<strong>de</strong>s e possui LL.M. pela Harvard Law School.<br />
Seu en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Márcio Fróes Torres. O Sr. Fróes é Diretor Industrial da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 19 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2010. Até o final <strong>de</strong><br />
2009, o Sr. Fróes era responsável por nossas operações no Canadá, e a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010 também<br />
atuava como Diretor <strong>de</strong> Gente e Gestãoda <strong>Ambev</strong>. Ele ingressou na Brahma como trainee em 1991 e atuou<br />
posteriormente em diversas posições, incluindo gerente fabril em seis diferentes unida<strong>de</strong>s industriais e Diretor<br />
<strong>de</strong> Gente & Gestão – Vendas para as operações da <strong>Ambev</strong> na América Latina Norte. O Sr. Fróes transferiu-se
para o escritório da Labatt <strong>de</strong> Toronto em 2006 como Vice-Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> Gente & Gestão. Em 2007 foi<br />
promovido a Vice-Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> Logística e em 2008 assumiu o cargo <strong>de</strong> Vice-Presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> Vendas para o<br />
Canadá. Possui graduação em engenharia química pela Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio <strong>de</strong> Janeiro e também<br />
formou-se como Mestre Cervejeiro pela Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Madri. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato<br />
Paes <strong>de</strong> Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Milton Seligman. O Sr. Seligman é Diretor <strong>de</strong> Relações Corporativas da <strong>Ambev</strong>. Entrou na Companhia em<br />
2001 e ocupou os cargos <strong>de</strong> Diretor <strong>de</strong> Relações Governamentais e <strong>de</strong> Comunicação. O Sr. Seligman atuou,<br />
<strong>de</strong>ntre outros, como Presi<strong>de</strong>nte e membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do BNDES, assim como Ministro <strong>de</strong><br />
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Ministro Interino) entre 1999 e 2000. Graduou-se em<br />
engenharia elétrica pela Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Santa Maria. Seu en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato Paes<br />
<strong>de</strong> Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Pedro <strong>de</strong> Abreu Mariani. O Sr. Mariani é Diretor Jurídico da <strong>Ambev</strong>. Ingressou na Companhia em 2004. É<br />
formado em Direito pela Pontifícia Universida<strong>de</strong> Católica do Rio <strong>de</strong> Janeiro e possui L.L.M. pela London<br />
School of Economics and Political Science. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros nº<br />
1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira. O Sr. Moreira é Diretor <strong>de</strong> Refrigerantes da <strong>Ambev</strong>. Ingressou<br />
na Companhia em 1995, tendo ocupado diversos cargos nas áreas <strong>de</strong> Vendas, Logística e Distribuição Direta.<br />
Também foi Diretor Regional da região norte do Brasil (2003) e Diretor <strong>de</strong> Suprimentos da <strong>Ambev</strong> (2005) e<br />
Diretor para a América Latina Hispânica (Hila-ex) até <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. É formado em engenharia mecânica<br />
pela Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio <strong>de</strong> Janeiro. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros nº<br />
1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Rodrigo Figueiredo <strong>de</strong> Souza. O Sr. Figueiredo é Diretor <strong>de</strong> Logística da <strong>Ambev</strong>. Ingressou na Brahma<br />
como trainee em 1997, tendo ocupado diversos cargos nas áreas <strong>de</strong> Vendas, Finanças e Suprimentos.<br />
Também foi Diretor Regional Fabril da região centro-oeste do Brasil. É formado em engenharia civil pela<br />
Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, tendo também pós-graduação em finanças pela Fundação Getúlio Vargas. O seu<br />
en<strong>de</strong>reço comercial é Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
Sandro <strong>de</strong> Oliveira Bassili. O Sr. Bassili é o Diretor <strong>de</strong> Gente e Gestãoda AmBev. Trabalhou 17 anos no<br />
Departamento <strong>de</strong> Vendas da <strong>Ambev</strong>, assumindo as posições <strong>de</strong> Diretor do Canal Auto Serviço e Diretor<br />
Regional <strong>de</strong> Vendas no Brasil. Também trabalhou como Gerente corporativo <strong>de</strong> Responsabilida<strong>de</strong> Social.<br />
Possui graduação em economia pela Universida<strong>de</strong> Estadual do Rio <strong>de</strong> Janeiro. O seu en<strong>de</strong>reço comercial é<br />
Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.<br />
B. Remuneração<br />
A remuneração global <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria da <strong>Ambev</strong><br />
em 2010 pelos serviços presta<strong>dos</strong> em to<strong>dos</strong> os cargos foi <strong>de</strong> R$57,5 milhões (incluindo remuneração fixa,<br />
variável e remuneração baseada em ações), conforme apresentado a seguir:<br />
REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO<br />
EM 2010 (em milhares <strong>de</strong> R$)<br />
Remuneração Fixa Remuneração Variável<br />
Benefícios Remuneração<br />
Remuneração<br />
Benefício Benefícios Remuneração<br />
Nº<br />
Diretos e participação<br />
Participação participação<br />
Pós Cessação baseada em<br />
Órgão Membros Honorários Indiretos em Comitês Outros Bônus Resulta<strong>dos</strong> em reuniões Comissões Outros Emprego Exercício<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração 9 3.758 0 0 0 0 2.126 0 0 0 0 0<br />
Diretoria Estatutária 9 12.872 250 0 0 0 11.165 0 0 0 0 0<br />
18 16.630 250 0 0 0 13.291 0 0 0 0 0<br />
Ações Total<br />
4.068 9.952<br />
23.231 47.518<br />
27.299 57.470<br />
Além disso, os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria receberam alguns benefícios<br />
adicionais, conferi<strong>dos</strong> a to<strong>dos</strong> os emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes cobertos, tais como assistência médica<br />
77
e odontológica. To<strong>dos</strong> esses benefícios foram concedi<strong>dos</strong> por meio da Fundação Zerrenner. O Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e os Diretores também receberam benefícios <strong>de</strong> acordo com o plano <strong>de</strong> previdência privada e<br />
<strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações (stock ownership plan). Vi<strong>de</strong> nota 25 das nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis.<br />
Nenhuma ação foi adquirida <strong>de</strong> nossos Conselheiros e Diretores em 2010.<br />
Plano <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações<br />
De acordo com o Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações da Companhia (o ―Plano‖), emprega<strong>dos</strong> <strong>de</strong><br />
alto nível e administradores, seja da Companhia ou <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s por ela controladas direta ou indiretamente<br />
(―Beneficiários‖), são elegíveis a receber opções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia. Po<strong>de</strong>m<br />
também ser ofereci<strong>dos</strong> American Depositary Receipts (―ADRs‖). Em <strong>de</strong>zembro, havia um total <strong>de</strong> 26,3<br />
milhões <strong>de</strong> opções para aquisição <strong>de</strong> mesmo número <strong>de</strong> ações, as quais foram outorgadas com base no Plano e<br />
em anteriores planos <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações da Companhia, beneficiando 460 pessoas, <strong>de</strong>ntre<br />
administradores e emprega<strong>dos</strong>.<br />
O Plano foi aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido aprovado no âmbito<br />
da Companhia em Assembleia Geral realizada em 14 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2000 e posteriormente alterado nas<br />
Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006, 27 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2007 e 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong><br />
2010. Ele estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para <strong>de</strong>finição do preço <strong>de</strong><br />
aquisição, os termos e condições <strong>de</strong> tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas por meio do<br />
Plano, além <strong>de</strong> <strong>de</strong>finir diversas atribuições do Conselho <strong>de</strong> Administração na condição <strong>de</strong> administrador o<br />
Plano.<br />
Nos termos do Plano, o Conselho <strong>de</strong> Administração, enquanto seu administrador, tem amplos<br />
po<strong>de</strong>res para sua organização, observadas as condições gerais do Plano. O Conselho <strong>de</strong> Administração realiza<br />
as outorgas <strong>de</strong> opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas <strong>de</strong> opção<br />
<strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações (―Programas‖), nos quais po<strong>de</strong>m ser <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> os Beneficiários, o número e espécie <strong>de</strong><br />
ações da Companhia objeto <strong>de</strong> outorga, o preço <strong>de</strong> exercício, os perío<strong>dos</strong> para exercício e o prazo máximo<br />
para exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações adquiridas,<br />
bem como disposições sobre penalida<strong>de</strong>s aplicáveis. Adicionalmente, po<strong>de</strong>m ser estabelecidas metas<br />
relacionadas ao <strong>de</strong>sempenho da Companhia, po<strong>de</strong>ndo o Conselho <strong>de</strong> Administração, também, <strong>de</strong>finir regras<br />
específicas para funcionários da Companhia que tenham sido transferi<strong>dos</strong> para outros países, inclusive para a<br />
companhia controladora da Companhia ou socieda<strong>de</strong>s por ela controladas.<br />
Os Beneficiários contempla<strong>dos</strong> pelas outorgas <strong>de</strong>vem celebrar Contratos <strong>de</strong> Outorga <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> Ações (―Contratos‖) com a Companhia, por meio <strong>dos</strong> quais os Beneficiários têm a opção <strong>de</strong><br />
comprar lotes <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, <strong>de</strong> acordo com os termos e condições do Plano e do<br />
Programa correspon<strong>de</strong>nte.<br />
A partir <strong>de</strong> 2003, <strong>de</strong>vido a adoção nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da América da lei Sarbanes-Oxley, em 2002, a<br />
Companhia <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> oferecer a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações da Companhia através do tempo no<br />
âmbito do Plano. No entanto, as condições até então concedidas permaneceram em vigor. Antes das<br />
alterações realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 programas. Nos termos <strong>dos</strong><br />
menciona<strong>dos</strong> programas, os Beneficiários <strong>de</strong>veriam exercer as opções no ato da assinatura do respectivo<br />
Contrato, po<strong>de</strong>ndo realizar o pagamento do preço <strong>de</strong> exercício no prazo <strong>de</strong> quatro anos, prorrogáveis por mais<br />
três anos, com pagamento inicial <strong>de</strong>, no mínimo, 10%, sendo que sobre esse saldo incidiam juros <strong>de</strong> 8% ao<br />
ano, além <strong>de</strong> correção pelo IGP-M.<br />
Após as mudanças realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um novo mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong><br />
opções <strong>de</strong> ações. Sob este mo<strong>de</strong>lo, foram aprova<strong>dos</strong> seis Programas, respectivamente em reuniões do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração realizadas em 25 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006 (―Programa 2006‖), 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2007<br />
(―Programa 2007‖), 27 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2008 (―Programa 2008‖), 26 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2009 (―Programa 2009‖),<br />
30 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2009 (―Programa 2009.2‖) e 1º <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010 (―Programa 2010‖).<br />
78
De acordo com as condições <strong>dos</strong> Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010, o Beneficiário<br />
po<strong>de</strong> escolher <strong>de</strong>stinar 50%, 75% ou 100% do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no<br />
ano, ao exercício imediato <strong>de</strong> opções, adquirindo assim as correspon<strong>de</strong>ntes ações preferenciais <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia. Caso opte pela <strong>de</strong>stinação da participação nos lucros para a aquisição <strong>de</strong> ações pelo programa,<br />
<strong>de</strong>ve exercer necessariamente o primeiro lote <strong>de</strong> 50%, correspon<strong>de</strong>nte ao Lote A das opções. Com relação aos<br />
50% restantes da participação nos lucros, o Beneficiário po<strong>de</strong> escolher entre exercer o Lote B1 (equivalente<br />
aos 50% restantes <strong>de</strong> sua participação nos lucros) ou o Lote B2 (equivalente a 25% do seu <strong>de</strong> sua participação<br />
nos lucros). Po<strong>de</strong>rá, ainda, optar por não exercer qualquer Lote B. Além disso, os Participantes <strong>de</strong> cada<br />
programa do Plano que usarem 50% <strong>de</strong> seus bônus para adquirirem ações do Lote A e utilizarem 25% ou 50%<br />
do restante <strong>de</strong> seus bônus líqui<strong>dos</strong> na compra <strong>de</strong> ações preferenciais ou ADSs da Companhia (―Lote B‖)<br />
fazem jus a uma série <strong>de</strong> opções (as ―Opções‖) calculadas mediante a divisão do valor investido nas ações do<br />
Lote B (antes <strong>de</strong> impostos) pelo preço <strong>de</strong> exercício das ações do Lote A e a subsequente multiplicação do<br />
produto da referida divisão por 2,3 (no caso <strong>de</strong> o participante investir 25%) ou 4,6 (no caso <strong>de</strong> o participante<br />
investir 50%). O preço <strong>de</strong> exercício das Ações do Lote B correspon<strong>de</strong> ao preço das ações do Lote A com<br />
<strong>de</strong>sconto <strong>de</strong> 10%, e o preço <strong>de</strong> exercício das Opções correspon<strong>de</strong> ao preço das ações do Lote A, sendo<br />
<strong>de</strong>duzido o valor <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre o capital próprio efetivamente pagos pela Companhia às<br />
correspon<strong>de</strong>ntes ações durante o período entre a outorga das opções e o correspon<strong>de</strong>nte exercício das mesmas.<br />
As Ações do Lote B estão sujeitas a um período <strong>de</strong> lock-up <strong>de</strong> cinco anos. A aquisição <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> exercício<br />
das Opções está sujeita ao cumprimento das condições a seguir:<br />
O Participante <strong>de</strong>ve <strong>de</strong>ter as ações do Lote A por, no mínimo, três anos e as ações do Lote B<br />
por, no mínimo, cinco anos; e<br />
A Companhia <strong>de</strong>ve atingir certas metas <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho. O direito <strong>de</strong> exercer as Opções po<strong>de</strong><br />
ser anulado em algumas circunstâncias, tais como renúncia ou <strong>de</strong>missão antes da aquisição do<br />
direito <strong>de</strong> exercício das Opções. As opções per<strong>de</strong>m a valida<strong>de</strong> se não forem exercidas no prazo<br />
<strong>de</strong> 5 anos a partir da data em que adquirirem o direito <strong>de</strong> exercício (i.e., 10 anos a contar da data<br />
em que as ações do Lote B forem adquiridas).<br />
Em 2010, o Plano foi alterado, e a Companhia começou a trabalhar com um novo mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> opções <strong>de</strong><br />
compra <strong>de</strong> ações que compreen<strong>de</strong> duas outorgas: (i) no primeiro tipo, o Beneficiário po<strong>de</strong> <strong>de</strong>cidir alocar 30%,<br />
40%, 60% ou 100% <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> recebi<strong>dos</strong> a título <strong>de</strong> participação no resultado durante o ano ao exercício<br />
imediato <strong>de</strong> opções, adquirindo assim as correspon<strong>de</strong>ntes ações preferenciais <strong>de</strong> emissão da Companhia,<br />
consi<strong>de</strong>rando que uma parte substancial das ações adquiridas ficarão sujeitas a um período <strong>de</strong> lock-up <strong>de</strong> 5<br />
anos a partir da correspon<strong>de</strong>nte data <strong>de</strong> outorga, durante o qual o Beneficiário <strong>de</strong>verá continuar a trabalhar<br />
para a Companhia ou qualquer outra empresa <strong>de</strong> seu grupo; (ii) no segundo tipo, o Beneficiário po<strong>de</strong> exercer<br />
as opções outorgadas apenas após um período <strong>de</strong> 5 anos a contar da correspon<strong>de</strong>nte data <strong>de</strong> outorga. A<strong>de</strong>mais,<br />
a aquisição do direito <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong>ssas opções não está sujeita a medidas <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho, po<strong>de</strong>ndo tal<br />
direito caducar em certas circunstâncias, tais como renúncia ou dispensa antes da respectiva aquisição. De<br />
acordo com esse mo<strong>de</strong>lo, dois programas foram aprova<strong>dos</strong> respectivamente nas Reuniões do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração realizadas em 19 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2010 (―Programa 2 <strong>de</strong> 2010‖) – prevendo ambas outorgas —, e<br />
30 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2010 (―Programa 3 <strong>de</strong> 2010‖) – prevendo um tipo <strong>de</strong> outorga.<br />
Adicionalmente, em 22 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o Conselho <strong>de</strong> Administração aprovou a criação <strong>de</strong><br />
programas <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações para emprega<strong>dos</strong> envia<strong>dos</strong> ao exterior, renunciando, com relação a<br />
cada programa <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações criado pela Companhia <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2005, ao direito <strong>de</strong> <strong>de</strong>duzir, do<br />
preço <strong>de</strong> exercício, os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos pela Companhia entre a data <strong>de</strong> outorga e a data <strong>de</strong> exercício.<br />
Outorga Excepcional <strong>de</strong> Ações da A-B InBev<br />
Em 25 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008 o Conselho <strong>de</strong> Administração da A-B InBev conce<strong>de</strong>u 28 milhões <strong>de</strong><br />
opções <strong>de</strong> ações a diversos <strong>de</strong> seus executivos, incluindo aproximadamente 7 milhões <strong>de</strong> opções a executivos<br />
da <strong>Ambev</strong>. Cada opção conce<strong>de</strong> o direito ao beneficiário <strong>de</strong> comprar uma ação ordinária da A-B InBev por<br />
um preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> €10,32, que correspon<strong>de</strong> ao valor <strong>de</strong> mercado da ação da A-B InBev quando da<br />
concessão das opções. Meta<strong>de</strong> das opções têm duração <strong>de</strong> 10 anos da data da concessão e se tornarão<br />
exercíveis em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2014. A outra meta<strong>de</strong> tem duração <strong>de</strong> 15 anos da data da concessão e se<br />
79
tornarão exercíveis em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2019. O exercício da opção é sujeito, entre outras, à condição <strong>de</strong> que<br />
um teste <strong>de</strong> performance seja atingido pela A-B InBev, a saber, se a taxa <strong>de</strong> dívida líquida/EBITDA da A-B<br />
InBev ficar abaixo <strong>de</strong> 2,5 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2013. Regras <strong>de</strong> caducida<strong>de</strong> específicas se aplicam no caso<br />
<strong>de</strong> término <strong>de</strong> relações <strong>de</strong> trabalho. Tal concessão foi confirmada em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009 pela assembleia<br />
geral <strong>de</strong> acionistas da A-B InBev.<br />
Em 30 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009 a A-B InBev conce<strong>de</strong>u aproximadamente 4,9 milhões <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações a<br />
aproximadamente 50 executivos do grupo A-B InBev, incluindo cerca <strong>de</strong> 1,8 milhão <strong>de</strong> opções a executivos<br />
da <strong>Ambev</strong>. Cada opção conce<strong>de</strong> o direito ao beneficiário <strong>de</strong> comprar uma ação ordinária da A-B InBev por<br />
um preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> €21,94, que correspon<strong>de</strong> ao valor <strong>de</strong> mercado da ação da A-B InBev quando da<br />
concessão das opções. As opções têm valida<strong>de</strong> <strong>de</strong> 10 anos conta<strong>dos</strong> da data da outorga, e se tornarão<br />
exercíveis em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2014. O exercício da opção é sujeito, entre outras, à condição <strong>de</strong> que um teste<br />
<strong>de</strong> performance seja atingido pela A-B InBev. Este teste <strong>de</strong> performance será atingido se a taxa <strong>de</strong> dívida<br />
líquida/EBITDA da A-B InBev ficar abaixo <strong>de</strong> 2,5 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2013. Regras <strong>de</strong> caducida<strong>de</strong><br />
específicas se aplicam no caso <strong>de</strong> término <strong>de</strong> relações <strong>de</strong> trabalho. Tal concessão foi autorizada pela<br />
assembléia geral anual <strong>de</strong> acionistas da A-B InBev realizada em 2009.<br />
Em 18 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, a A-B InBev outorgou 1.582.592 opções para executivos da A-B InBev,<br />
incluindo 97.711 opções em benefício <strong>de</strong> executivos da <strong>Ambev</strong>. Cada opção dá direito à aquisição <strong>de</strong> uma<br />
ação ordinária da A-B InBev pelo preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> €35,90 e se tornará exercível após cinco anos, em 18<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2014.<br />
Plano <strong>de</strong> Previdência Privada da <strong>Ambev</strong><br />
Os planos <strong>de</strong> previdência privada da <strong>Ambev</strong> para funcionários no Brasil são administra<strong>dos</strong> pelo<br />
IAPP. O IAPP opera tanto um plano <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido (fechado para novos participantes <strong>de</strong>s<strong>de</strong> maio <strong>de</strong><br />
1998) quanto um plano <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida, que complementam os benefícios que o sistema <strong>de</strong><br />
segurida<strong>de</strong> social do governo brasileiro proporciona aos nossos emprega<strong>dos</strong>. O IAPP foi criado<br />
exclusivamente para beneficiar nossos emprega<strong>dos</strong> e seus ativos são manti<strong>dos</strong> <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte. O<br />
IAPP é administrado pelo seu Conselho Deliberativo, que possui três membros, dois nomea<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong> e<br />
um membro que representa os emprega<strong>dos</strong> na ativa e emprega<strong>dos</strong> aposenta<strong>dos</strong>. A Diretoria Executiva do<br />
IAPP é formada por três membros, to<strong>dos</strong> nomea<strong>dos</strong> pelo Conselho Deliberativo do IAPP. O IAPP também<br />
tem um Conselho Fiscal com três membros, sendo dois nomea<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong> e um membro que representa<br />
os emprega<strong>dos</strong> na ativa e emprega<strong>dos</strong> aposenta<strong>dos</strong>.<br />
Qualquer empregado após sua contratação po<strong>de</strong> optar pela a<strong>de</strong>são ao plano <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida.<br />
Ao <strong>de</strong>ixar a empresa (antes da aposentadoria) são dadas algumas opções aos participantes que participarem<br />
por pelo menos três anos do plano do IAPP, tais como: (a) obtenção da restituição <strong>de</strong> suas contribuições, (b)<br />
transferência <strong>de</strong> suas contribuições a um banco ou companhia <strong>de</strong> seguros, (c) manutenção <strong>de</strong> suas<br />
contribuições no IAPP para serem pagas em parcelas e (d) continuida<strong>de</strong> da contribuição ao IAPP para<br />
aposentadoria futura <strong>de</strong> acordo com os termos existentes. Caso o empregado saia da Companhia antes <strong>de</strong><br />
completar três anos como participante do plano, esse empregado terá direito apenas à restituição <strong>de</strong> suas<br />
contribuições ao plano.<br />
Antes <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 1998, quando o plano <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida foi lançado, havia apenas o plano <strong>de</strong><br />
benefício <strong>de</strong>finido. Quando o plano <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida foi adotado pela Companhia, os participantes<br />
ativos tiveram a opção <strong>de</strong> permanecer no plano antigo, ou <strong>de</strong> transferir seus benefícios acumula<strong>dos</strong> para o<br />
plano <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida. O plano <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida cobre substancialmente to<strong>dos</strong> os novos<br />
emprega<strong>dos</strong>.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, tínhamos 4.202 participantes em nossos planos <strong>de</strong> previdência,<br />
inclusive 775 participantes no plano <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido, 3.427 participantes no plano <strong>de</strong> contribuição<br />
<strong>de</strong>finida e 1.250 participantes aposenta<strong>dos</strong> ou participantes assisti<strong>dos</strong>.<br />
Os ativos do Plano abrangem principalmente <strong>de</strong>pósitos a prazo e ações (, títulos públicos e priva<strong>dos</strong>,<br />
além <strong>de</strong> bens imóveis. To<strong>dos</strong> os benefícios são calcula<strong>dos</strong> e pagos em reais corrigi<strong>dos</strong> pela inflação.<br />
80
A Labatt oferece benefícios <strong>de</strong> planos <strong>de</strong> previdência privada nos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida e<br />
benefício <strong>de</strong>finido a seus emprega<strong>dos</strong>, bem como certos benefícios pós-aposentadoria.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia registrou passivos <strong>de</strong> obrigações <strong>de</strong> benefícios do plano<br />
<strong>de</strong> previdência, conforme <strong>de</strong>scrito na Nota 24 <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis.<br />
Plano <strong>de</strong> Participação nos Lucros<br />
Os bônus variáveis, basea<strong>dos</strong> no <strong>de</strong>sempenho <strong>dos</strong> emprega<strong>dos</strong>, são calcula<strong>dos</strong> anualmente<br />
consi<strong>de</strong>rando o alcance <strong>de</strong> metas da Companhia, do <strong>de</strong>partamento ou unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio, assim como as<br />
metas individuais, estabelecidas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
A distribuição <strong>de</strong> bônus está sujeita a um sistema <strong>de</strong> três níveis, segundo o qual a <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>verá<br />
primeiramente atingir metas <strong>de</strong> eficiência aprovadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração. Em seguida, cada<br />
unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio <strong>de</strong>verá atingir as suas metas e, finalmente, é feita a classificação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho<br />
individual, o que significa que nem to<strong>dos</strong> os emprega<strong>dos</strong> receberão bônus.<br />
Para os emprega<strong>dos</strong> envolvi<strong>dos</strong> em operações, nós temos um prêmio coletivo para locais <strong>de</strong><br />
produção e centros <strong>de</strong> distribuição com <strong>de</strong>sempenhos extraordinários. A concessão <strong>de</strong> bônus aos centros <strong>de</strong><br />
distribuição e locais <strong>de</strong> produção tem como base uma classificação entre os diferentes locais <strong>de</strong> produção e<br />
centros <strong>de</strong> distribuição (conforme o caso) que, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo <strong>de</strong> sua classificação relativa, po<strong>de</strong>m ou não<br />
receber o bônus.<br />
A <strong>Ambev</strong> provisionou para esses programas R$229,0 milhões no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, R$439,0 no exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e R$109,9 milhões no<br />
exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008.<br />
C. Políticas do Conselho<br />
Durante 2010 a administração da <strong>Ambev</strong> participou <strong>de</strong> diversas reuniões com acionistas, investidores<br />
e analistas para discorrer sobre a performance <strong>de</strong> nosso negócio e nossas oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> crescimento tanto<br />
no curto prazo quanto no futuro. A <strong>Ambev</strong> também participou <strong>de</strong> conferências e road shows no Brasil,<br />
Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e México. A <strong>Ambev</strong> realizou trimestralmente teleconferências, transmitidas simultaneamente<br />
pela Internet, para esclarecer os resulta<strong>dos</strong> financeiros e operacionais, e também respon<strong>de</strong>u às perguntas da<br />
comunida<strong>de</strong> <strong>de</strong> investidores.<br />
Conselho Fiscal<br />
Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da <strong>Ambev</strong> realizada em abril <strong>de</strong> 2005, aprovamos a<br />
alteração <strong>de</strong> nosso estatuto social visando transformar o Conselho Fiscal em órgão permanente. Os seguintes<br />
membros foram nomea<strong>dos</strong> para o Conselho Fiscal nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária<br />
realizadas em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010, com mandatos até a Assembleia Geral Ordinária <strong>de</strong> 2011: Álvaro Antônio<br />
Car<strong>dos</strong>o <strong>de</strong> Souza, Celso Clemente Giacometti e Ivan <strong>de</strong> Castro Esteves, e, como suplentes, respectivamente,<br />
Ary Waddington, Emanuel Sotelino Schifferle e Eurípe<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Freitas. To<strong>dos</strong> eles são membros<br />
―in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes‖ conforme <strong>de</strong>terminado pela Norma 10I(c)(v) da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002.<br />
As responsabilida<strong>de</strong>s do Conselho Fiscal compreen<strong>de</strong>m a fiscalização da administração, realização<br />
<strong>de</strong> análises e emissão <strong>de</strong> pareceres relativos às <strong>de</strong>monstrações contábeis da <strong>Ambev</strong>, e <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> outras<br />
atribuições <strong>de</strong> acordo com a legislação societária brasileira e seu estatuto social. Nenhum <strong>dos</strong> membros do<br />
Conselho Fiscal acumula o cargo <strong>de</strong> membro do Conselho <strong>de</strong> Administração ou <strong>de</strong> qualquer Comitê do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
Além disso, contamos com a isenção prevista na Norma 10A-3(c)(3) da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002<br />
<strong>dos</strong> EUA, que nos permite manter o Conselho Fiscal executando as funções <strong>de</strong> um comitê <strong>de</strong> auditoria para<br />
fins da referida lei, até a extensão permitida pela legislação brasileira. Não acreditamos que o amparo nessa<br />
81
isenção terá um efeito adverso relevante sobre a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nosso Conselho Fiscal atuar <strong>de</strong> forma<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e aten<strong>de</strong>rmos os <strong>de</strong>mais requisitos da referida lei.<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
A maior parte <strong>dos</strong> conselheiros tem exercido a função por vários anos, sendo que o término <strong>de</strong> seus<br />
mandatos em vigor será em 2011. Os membros do Conselho utilizam seu largo conhecimento <strong>de</strong> negócios<br />
para garantir que a <strong>Ambev</strong> atinja seus objetivos <strong>de</strong> longo prazo e mantenha sua competitivida<strong>de</strong> a curto prazo.<br />
Além disso, o Conselho <strong>de</strong> Administração garante que a <strong>Ambev</strong> persiga seus objetivos comerciais <strong>de</strong> curto<br />
prazo sem comprometer seu crescimento a longo prazo, assegurando ao mesmo tempo em que os <strong>valores</strong><br />
corporativos da <strong>Ambev</strong> sejam pratica<strong>dos</strong> e dissemina<strong>dos</strong>.<br />
Os cargos <strong>de</strong> Co-Presi<strong>de</strong>ntes do Conselho <strong>de</strong> Administração e <strong>de</strong> Diretor Geral são separa<strong>dos</strong>, sendo<br />
ocupa<strong>dos</strong> por pessoas distintas. Em suas <strong>de</strong>cisões, o Conselho <strong>de</strong> Administração conta com o apoio <strong>dos</strong><br />
seguintes comitês:<br />
Comitê <strong>de</strong> Operações e Finanças<br />
O Comitê <strong>de</strong> Operações e Finanças é o principal elo entre as políticas e <strong>de</strong>cisões tomadas pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e os administradores da <strong>Ambev</strong>. As responsabilida<strong>de</strong>s do Comitê <strong>de</strong> Operações e<br />
Finanças são:<br />
apresentar propostas <strong>de</strong> médio e longo-prazo ao Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
propor e monitorar as metas anuais <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho da <strong>Ambev</strong> e os orçamentos necessários para<br />
atingir as metas projetadas;<br />
monitorar o comportamento da Companhia por meio da análise <strong>de</strong> seus resulta<strong>dos</strong>,<br />
acontecimentos mercadológicos, e benchmarking permanente, interno e externo;<br />
analisar e propor a uniformização das melhores práticas;<br />
monitorar o <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> nossas marcas registradas, assim como nossas estratégias <strong>de</strong><br />
inovação;<br />
emitir parecer sobre assuntos envolvendo programas <strong>de</strong> recrutamento, remuneração variável e a<br />
disseminação da cultura da Companhia;<br />
analisar, monitorar e propor ao Conselho <strong>de</strong> Administração sugestões relativas a assuntos<br />
legais, fiscais e regulatórios pertinentes;<br />
analisar e monitorar o plano anual <strong>de</strong> investimentos da Companhia;<br />
analisar e monitorar as oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> crescimento;<br />
analisar e monitorar a estrutura <strong>de</strong> capital e o fluxo <strong>de</strong> caixa da Companhia; e<br />
analisar e monitorar a gestão do risco financeiro da Companhia, bem como a política<br />
orçamentária e <strong>de</strong> tesouraria.<br />
Os atuais membros do Comitê são os Srs. Victório Carlos De Marchi (Presi<strong>de</strong>nte), Luis Felipe Pedreira<br />
Dutra Leite, Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta e Carlos Alves <strong>de</strong> Brito. No <strong>de</strong>correr<br />
do ano, o Comitê <strong>de</strong> Operações e Finanças realiza no mínimo seis reuniões. Os membros do Comitê são<br />
eleitos pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
Comitê <strong>de</strong> Compliance<br />
As responsabilida<strong>de</strong>s do Comitê <strong>de</strong> Compliance (que a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2009 também inclui as<br />
responsabilida<strong>de</strong>s do antigo Comitê Especial) são assessorar o Conselho <strong>de</strong> Administração nas seguintes<br />
matérias:<br />
operações com partes relacionadas;<br />
quaisquer situações genéricas <strong>de</strong> conflito <strong>de</strong> interesses;<br />
compliance, por parte da Companhia, com as disposições legais, regulatórias e estatutárias<br />
referentes a operações com partes relacionadas;<br />
82
monitoramento e análise <strong>dos</strong> controles internos da Companhia,;<br />
monitoramento e análise do perfil fiscal da Companhia;<br />
observância, pela Companhia, das disposições legais, regulatórias e estatutárias atinentes às<br />
matérias <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência; e<br />
<strong>de</strong>mais matérias que o Conselho <strong>de</strong> Administração venha a consi<strong>de</strong>rar relevantes e <strong>de</strong> interesse<br />
da Companhia.<br />
Os atuais membros do Comitê <strong>de</strong> Compliance são os Srs. Victório Carlos De Marchi (Presi<strong>de</strong>nte), José<br />
Heitor Attilio Gracioso e Bolívar Moura Rocha. O presi<strong>de</strong>nte do Conselho Fiscal também participa das<br />
reuniões do Comitê <strong>de</strong> Compliance.<br />
Diferenças entre as Práticas <strong>de</strong> Governança Corporativa nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e no Brasil<br />
A SEC aprovou em novembro <strong>de</strong> 2003 as novas regras <strong>de</strong> governança corporativa estabelecidas pela<br />
NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras cujos <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> estejam<br />
registra<strong>dos</strong> na NYSE <strong>de</strong>vem divulgar as diferenças significativas entre as suas práticas <strong>de</strong> governança<br />
corporativa e aquelas exigidas pelos regulamentos da NYSE para empresas norte-americanas.<br />
No Brasil, a CVM forneceu uma orientação ao mercado com um conjunto <strong>de</strong> recomendações sobre<br />
as práticas diferenciadas <strong>de</strong> governança corporativa que ainda não são exigidas, porém recomendadas. Além<br />
disso, a BM&FBOVESPA e o Instituto Brasileiro <strong>de</strong> Governança Corporativa - IBGC criaram diretrizes para<br />
as melhores práticas <strong>de</strong> governança corporativa.<br />
As principais diferenças entre os padrões <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE e nossas práticas <strong>de</strong><br />
governança corporativa são as seguintes:<br />
In<strong>de</strong>pendência <strong>dos</strong> Conselheiros e Testes <strong>de</strong> In<strong>de</strong>pendência<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE exigem que as companhias <strong>de</strong> capital aberto tenham<br />
uma maioria <strong>de</strong> conselheiros in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes e <strong>de</strong>termina os princípios segundo os quais uma companhia <strong>de</strong><br />
capital aberto po<strong>de</strong> verificar se um conselheiro é in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte. ―Companhias Controladas‖, tais como a<br />
<strong>Ambev</strong> não precisam aten<strong>de</strong>r a essa exigência.<br />
A Legislação Societária Brasileira exige que os conselheiros da Companhia sejam eleitos pelos<br />
acionistas em assembleia geral, sendo aplicável o voto cumulativo, se requerido por 5% <strong>dos</strong> acionistas<br />
<strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações ordinárias. A<strong>de</strong>mais, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que certos limites mínimos legais sejam atendi<strong>dos</strong>, a<br />
Legislação Societária Brasileira garante aos acionistas <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações ordinárias e/ou aos acionistas<br />
<strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações preferenciais o direito <strong>de</strong> eleger um conselheiro, se assim solicitarem, em uma assembleia<br />
geral convocada para a eleição <strong>dos</strong> membros do Conselho <strong>de</strong> Administração. Atualmente, to<strong>dos</strong> os nossos<br />
conselheiros são indica<strong>dos</strong> por nossos acionistas controladores; os acionistas minoritários são representa<strong>dos</strong><br />
por um membro em nosso Conselho Fiscal.<br />
A Legislação Societária Brasileira e a CVM estabelecem regras com relação a <strong>de</strong>terminadas<br />
exigências e restrições <strong>de</strong> qualificação, remuneração, <strong>de</strong>veres e responsabilida<strong>de</strong>s <strong>dos</strong> diretores e conselheiros<br />
<strong>de</strong> uma companhia.<br />
Sessões Executivas<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE exigem que os conselheiros não-administradores <strong>de</strong><br />
uma companhia <strong>de</strong> capital aberto se reúnam em sessões executivas regulares sem a administração.<br />
De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço <strong>dos</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração também po<strong>de</strong> manter cargos administrativos. No entanto, nenhum <strong>de</strong> nossos conselheiros<br />
atualmente mantém cargo administrativo e, portanto, acreditamos estar cumprindo essa norma <strong>de</strong> governança<br />
corporativa da NYSE.<br />
83
Comitês <strong>de</strong> Nomeação/Governança Corporativa e <strong>de</strong> Remuneração<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE exigem que as companhias <strong>de</strong> capital aberto<br />
possuam um comitê <strong>de</strong> nomeação/governança corporativa e um comitê <strong>de</strong> remuneração, cada um <strong>de</strong>les<br />
composto integralmente por conselheiros in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, com seu próprio regimento interno que verse sobre<br />
certas obrigações. ―Companhias Controladas‖, tais como a <strong>Ambev</strong>, não precisam aten<strong>de</strong>r a essa exigência.<br />
Além disso, a legislação societária brasileira não exige, e, portanto não possuímos, comitê <strong>de</strong><br />
nomeação, comitê <strong>de</strong> governança corporativa ou comitê <strong>de</strong> remuneração. De acordo com a legislação<br />
societária brasileira, os comitês do Conselho não po<strong>de</strong>rão ter qualquer competência ou mandato específico,<br />
uma vez que a função do Conselho <strong>de</strong> Administração como um todo não po<strong>de</strong> ser <strong>de</strong>legada. A função do<br />
comitê <strong>de</strong> governança corporativa é <strong>de</strong>sempenhada, geralmente, pelo nosso Conselho <strong>de</strong> Administração ou<br />
pela diretoria. Com relação à remuneração, segundo a legislação societária brasileira, os acionistas<br />
<strong>de</strong>terminam em assembleia geral a remuneração total ou individual, incluindo benefícios e verbas, <strong>dos</strong><br />
conselheiros e diretores da companhia. No nosso caso, os acionistas aprovaram o limite total <strong>de</strong> remuneração,<br />
sendo o Conselho <strong>de</strong> Administração responsável pela distribuição entre conselheiros e diretores.<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria e Requisitos Adicionais do Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE exigem que as companhias <strong>de</strong> capital aberto<br />
possuam um comitê <strong>de</strong> auditoria composto <strong>de</strong> no mínimo três membros in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes que atendam às<br />
exigências <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência da Regra 10A-3 da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>de</strong> 1934, e suas alterações<br />
posteriores (―Exchange Act‖), com seu próprio regimento interno abrangendo <strong>de</strong>terminadas obrigações.<br />
Mantemos um Conselho Fiscal permanente, órgão previsto pela Legislação Societária Brasileira que<br />
opera <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> nossa administração e <strong>de</strong> nossos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. Sua principal<br />
função é examinar as <strong>de</strong>monstrações contábeis trimestrais e anuais e fornecer um parecer formal aos nossos<br />
acionistas. Nós nos apoiamos na isenção prevista pela Norma 10A-3(c)(3) e acreditamos que o amparo nessa<br />
isenção não afetará <strong>de</strong> forma significativa a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> o Conselho Fiscal agir <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e<br />
cumprir as <strong>de</strong>mais exigências da Norma 10A-3.<br />
Aprovação <strong>dos</strong> Acionistas para os Planos <strong>de</strong> Remuneração em Ações<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE <strong>de</strong>terminam que os acionistas <strong>de</strong> uma companhia <strong>de</strong><br />
capital aberto tenham a oportunida<strong>de</strong> <strong>de</strong> votar sobre to<strong>dos</strong> os planos <strong>de</strong> remuneração em ações e suas revisões<br />
relevantes, observadas <strong>de</strong>terminadas exceções.<br />
Nosso plano <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações foi modificado e confirmado pela Assembleia Geral realizada no<br />
dia 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010.<br />
Diretrizes sobre Governança Corporativa<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE estabelecem que uma companhia <strong>de</strong> capital aberto<br />
adote e divulgue as diretrizes sobre governança corporativa relacionadas a <strong>de</strong>terminadas normas específicas<br />
mínimas, que incluem as normas <strong>de</strong> qualificação <strong>dos</strong> conselheiros, as responsabilida<strong>de</strong>s <strong>dos</strong> conselheiros, o<br />
acesso <strong>dos</strong> conselheiros à administração e consultores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, a remuneração <strong>dos</strong> conselheiros, a<br />
orientação <strong>dos</strong> conselheiros e educação continuada, sucessão administrativa, e avaliação anual do<br />
<strong>de</strong>sempenho do Conselho.<br />
Acreditamos que as diretrizes <strong>de</strong> governança corporativa a nós aplicáveis segundo a Legislação<br />
Societária Brasileira sejam compatíveis com as orientações estabelecidas pela NYSE. Adotamos e<br />
observamos o Manual <strong>de</strong> Divulgação e Uso <strong>de</strong> Informações e Política <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> Valores Mobiliários<br />
<strong>de</strong> emissão da <strong>Ambev</strong>, que trata da divulgação pública <strong>de</strong> todas as informações relevantes conforme as<br />
diretrizes da CVM, bem como as normas relacionadas às operações envolvendo a negociação <strong>de</strong> nossos<br />
<strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> por nossa administração e por nossos acionistas controladores.<br />
84
Código <strong>de</strong> Conduta Empresarial<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE <strong>de</strong>terminam que uma companhia <strong>de</strong> capital aberto<br />
adote e divulgue um código <strong>de</strong> conduta empresarial e ética para conselheiros, diretores e emprega<strong>dos</strong> e<br />
divulgue prontamente quaisquer dispensas <strong>de</strong> cumprimento do código para conselheiros ou diretores.<br />
Nossa Companhia adota um Código <strong>de</strong> Conduta <strong>de</strong> Negócios que se aplica a to<strong>dos</strong> os<br />
administradores e emprega<strong>dos</strong>. Não existem dispensas em nosso Código <strong>de</strong> Conduta <strong>de</strong> Negócios.<br />
Requisitos <strong>de</strong> Certificação<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE exigem que o presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> uma companhia <strong>de</strong><br />
capital aberto certifique à NYSE todo ano que não tem conhecimento <strong>de</strong> qualquer violação, por parte da<br />
companhia, das normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE.<br />
Conforme a exigência constante da Seção 303A.12(b) das normas <strong>de</strong> governança corporativa da<br />
NYSE, nosso Diretor Geral notificará imediatamente a NYSE por escrito assim que o mesmo tomar<br />
conhecimento <strong>de</strong> qualquer <strong>de</strong>scumprimento relevante <strong>de</strong> quaisquer das disposições aplicáveis das normas <strong>de</strong><br />
governança corporativa da NYSE.<br />
D. Emprega<strong>dos</strong><br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a <strong>Ambev</strong> e suas subsidiárias tinham 44.924 emprega<strong>dos</strong>, sendo que<br />
cerca <strong>de</strong> 53% <strong>de</strong>sses emprega<strong>dos</strong> estavam envolvi<strong>dos</strong> na produção, 44% estavam envolvi<strong>dos</strong> com vendas e<br />
distribuição e 3% com a administração.<br />
A tabela a seguir informa o número <strong>de</strong> emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> suas subsidiárias ao final <strong>dos</strong><br />
anos indica<strong>dos</strong>:<br />
2010:<br />
Emprega<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 2009<br />
44.924 40.787<br />
A tabela a seguir mostra a distribuição geográfica <strong>dos</strong> emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
Distribuição Geográfica <strong>dos</strong> Emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Localização Número <strong>de</strong> Emprega<strong>dos</strong><br />
América Latina Norte 32.097<br />
Brasil 28.064<br />
República Dominicana 1.655<br />
Peru 1.327<br />
Venezuela 641<br />
Equador 263<br />
Guatemala 147<br />
Sul da América Latina 8.040<br />
Argentina 5.046<br />
Paraguai 664<br />
Bolívia 1.310<br />
Uruguai 602<br />
85
Distribuição Geográfica <strong>dos</strong> Emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Localização Número <strong>de</strong> Emprega<strong>dos</strong><br />
Chile 418<br />
Canadá 4.787<br />
Total 44.924<br />
Relações Setoriais<br />
To<strong>dos</strong> os emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> são representa<strong>dos</strong> por sindicatos, mas apenas menos <strong>de</strong> 10%<br />
aproximadamente <strong>dos</strong> nossos emprega<strong>dos</strong> no Brasil são realmente membros <strong>de</strong> sindicatos. O número <strong>de</strong><br />
emprega<strong>dos</strong> administrativos e do setor <strong>de</strong> distribuição que são membros <strong>de</strong> sindicatos não é significativa. As<br />
negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos <strong>dos</strong> trabalhadores e a <strong>Ambev</strong>. Os<br />
dissídios coletivos são realiza<strong>dos</strong> separadamente em cada unida<strong>de</strong> ou centro <strong>de</strong> distribuição. Os dissídios<br />
coletivos da <strong>Ambev</strong> têm valida<strong>de</strong> <strong>de</strong> um ano, e a <strong>Ambev</strong> normalmente firma novos dissídios coletivos na data<br />
ou antes do término <strong>dos</strong> acor<strong>dos</strong> existentes. Conduzimos as negociações salariais com os sindicatos em<br />
conformida<strong>de</strong> com a legislação local para nossos emprega<strong>dos</strong> situa<strong>dos</strong> em nossas operações na HILA-ex, na<br />
América Latina Sul e no Canadá.<br />
Benefícios <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong> e Verbas Rescisórias<br />
Além do salário, os emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> recebem benefícios adicionais. Alguns <strong>de</strong>sses são<br />
obrigatórios segundo a legislação brasileira, alguns são previstos em dissídios coletivos, e outros concedi<strong>dos</strong><br />
voluntariamente pela <strong>Ambev</strong>. O pacote <strong>de</strong> benefícios <strong>dos</strong> emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> no Brasil consiste naqueles<br />
forneci<strong>dos</strong> tanto pela <strong>Ambev</strong> diretamente, quanto por meio da Fundação Zerrenner, que fornece assistência<br />
médica, odontológica, educacional e social a emprega<strong>dos</strong> ativos e aposenta<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> e a seus<br />
beneficiários e <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes cobertos, seja gratuitamente ou a custo reduzido. A <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong> contribuir<br />
voluntariamente com até 10% <strong>de</strong> seu lucro líquido consolidado, conforme <strong>de</strong>terminação da legislação<br />
societária brasileira e pelo estatuto social da <strong>Ambev</strong>, para auxiliar a Fundação Zerrenner.<br />
A <strong>Ambev</strong> é obrigada a contribuir com 8% do salário bruto <strong>de</strong> cada empregado em uma conta mantida<br />
em nome do empregado no Fundo <strong>de</strong> Garantia por Tempo <strong>de</strong> Serviço - FGTS. De acordo com a legislação<br />
brasileira, a <strong>Ambev</strong> também é obrigada a pagar verbas rescisórias aos emprega<strong>dos</strong> <strong>de</strong>miti<strong>dos</strong> sem justa causa,<br />
correspon<strong>de</strong>ntes a 40% (mais 10% para o Governo Brasileiro) das contribuições acumuladas feitas pela<br />
<strong>Ambev</strong> ao FGTS durante a vigência do contrato <strong>de</strong> trabalho do empregado.<br />
Fornecemos planos <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> e benefícios em conformida<strong>de</strong> com a legislação local para nossos<br />
emprega<strong>dos</strong> situa<strong>dos</strong> em nossas operações na HILA-ex, na América Latina Sul e no Canadá.<br />
E. Participação Acionária<br />
A tabela a seguir apresenta o número, o tipo e o percentual <strong>de</strong> cada classe <strong>de</strong> nossos <strong>valores</strong><br />
<strong>mobiliários</strong> <strong>de</strong>ti<strong>dos</strong> pelos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e pelos diretores em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010:<br />
Nome<br />
Número e Percentual<br />
<strong>de</strong> Ações Ordinárias<br />
86<br />
Número e Percentual <strong>de</strong><br />
Ações Preferenciais<br />
Victório Carlos De Marchi (1) * *<br />
Carlos Alves <strong>de</strong> Brito (2) * *<br />
Marcel Herrmann Telles (3) * *<br />
Roberto Moses Thompson Motta * *<br />
José Heitor Attílio Gracioso (4) * *<br />
Roberto Herbster Gusmão (5) * *<br />
Vicente Falconi Campos * *<br />
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite * *
Nome<br />
Número e Percentual<br />
<strong>de</strong> Ações Ordinárias<br />
87<br />
Número e Percentual <strong>de</strong><br />
Ações Preferenciais<br />
Luiz Fernando Ziegler <strong>de</strong> Saint Edmond * *<br />
João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves * *<br />
Nelson José Jamel * *<br />
Ricardo Ta<strong>de</strong>u Almeida Cabral <strong>de</strong> Soares * *<br />
Milton Seligman * *<br />
Pedro <strong>de</strong> Abreu Mariani * *<br />
Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira * *<br />
Rodrigo Figueiredo <strong>de</strong> Souza *<br />
Márcio Fróes Torres * *<br />
Sandro <strong>de</strong> Oliveira Bassili * *<br />
* Indica que o indivíduo <strong>de</strong>tém menos <strong>de</strong> 1% da classe <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong>.<br />
(1) O Sr. De Marchi é gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações<br />
acionárias da Fundação Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes<br />
Relacionadas—Principais Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
(2) O Sr. Brito é gestor da Fundação Zerrenner. Para informações sobre a participação acionária da Fundação<br />
Zerrenner, vi<strong>de</strong> ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas Principais Acionistas da<br />
<strong>Ambev</strong>‖.<br />
(3) Não inclui as ações da A-B InBev. O Sr. Telles faz parte do grupo controlador da InBev, sendo também<br />
parte interveniente do Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>. Vi<strong>de</strong> ―Principais Acionistas e Operações com<br />
Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖. O Sr. Telles também é<br />
gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações acionárias da Fundação<br />
Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais<br />
Acionistas—Principais Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
(4) O Sr. Gracioso é gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações acionárias<br />
da Fundação Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—<br />
Principais Acionistas—Principais Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
(5) O Sr. Gusmão é gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações acionárias<br />
da Fundação Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—<br />
Principais Acionistas—Principais Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS<br />
A. Principais Acionistas<br />
Introdução<br />
Em 29 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007, na Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram um<br />
<strong>de</strong>sdobramento reverso <strong>de</strong> ações preferenciais e ordinárias <strong>de</strong> emissão da Companhia a razão <strong>de</strong> 1/100. Assim<br />
sendo, cada ADS representa uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Nesse sentido, o número <strong>de</strong><br />
ações da Companhia foi alterado para 345.054.728 ações ordinárias e 279.362.507 ações preferenciais<br />
naquela ocasião.<br />
Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, na Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram um<br />
<strong>de</strong>sdobramento, em conformida<strong>de</strong> com o qual cada ação ordinária e cada ação preferencial <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia foi <strong>de</strong>sdobrada em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem<br />
qualquer modificação do valor do capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representada por<br />
uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a <strong>Ambev</strong> possuía 1.743.364.345 ações ordinárias com direito <strong>de</strong> voto e<br />
1.359.864.475 ações preferenciais em circulação (com exclusão das ações em tesouraria). A <strong>Ambev</strong> possui<br />
duas classes registradas <strong>de</strong> ADSs segundo o Securities Act: ADSs evi<strong>de</strong>nciadas por ADRs representativos <strong>de</strong><br />
uma ação preferencial e ADSs evi<strong>de</strong>nciadas por ADRs representativos <strong>de</strong> uma ação ordinária. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, havia 274.126.178 ADSs preferenciais em circulação (representativas <strong>de</strong> 274.126.178<br />
ações preferenciais) e 4.262.685 ADSs ordinárias em circulação (representativas <strong>de</strong> 4.262.685 ações<br />
ordinárias). Os ADRS da <strong>Ambev</strong> são emiti<strong>dos</strong> por The Bank of New York Mellon nos termos <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>pósito tendo por objeto ações ordinárias e preferenciais.<br />
Controle<br />
As acionistas controladoras da <strong>Ambev</strong>, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas<br />
subsidiárias da A-B InBev, e a Fundação Zerrenner, <strong>de</strong>tinham em conjunto aproximadamente 91,1% das<br />
ações ordinárias da <strong>Ambev</strong> (com exclusão das ações em tesouraria) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
A A-B InBev <strong>de</strong>tém indiretamente ações ordinárias da <strong>Ambev</strong> que representam aproximadamente<br />
74,0% (em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010) do capital social votante da <strong>Ambev</strong> (com exclusão das ações em<br />
tesouraria). A A-B InBev tem, portanto, controle sobre a <strong>Ambev</strong>, embora (i) a A-B InBev permaneça sujeita<br />
ao Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> com a Fundação Zerrenner, e (ii) a A-B InBev seja controlada em<br />
conjunto pelos senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para<br />
mais informações, vi<strong>de</strong> ―—Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖ e ―Informações sobre a Companhia—Operações<br />
InBev-<strong>Ambev</strong> ‖.<br />
Recompra <strong>de</strong> Ações<br />
Em 2010, adquirimos 94.995 ações preferenciais e 26.150 ações ordinárias em função <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong><br />
preferência relaciona<strong>dos</strong> aos planos <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações a um custo total <strong>de</strong> R$2,8 milhões.<br />
Em 2009, adquirimos 207.403 ações preferenciais e 40.374 ações ordinárias em função <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong><br />
preferência relaciona<strong>dos</strong> aos planos <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações a um custo total <strong>de</strong> R$15,5 milhões.<br />
De acordo com as normas da CVM, programas <strong>de</strong> recompra <strong>de</strong> ações po<strong>de</strong>m ser conduzi<strong>dos</strong> através<br />
da emissão <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> venda e <strong>de</strong> compra (<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que o volume <strong>de</strong>ssas opções concedidas multiplicado<br />
pelos seus respectivos preços <strong>de</strong> exercício não excedam o limite estabelecido para o plano), e o número <strong>de</strong><br />
ações a serem mantidas em tesouraria não po<strong>de</strong>rá exce<strong>de</strong>r o equivalente a 10% das ações em circulação no<br />
mercado <strong>de</strong> cada classe <strong>de</strong> ação. A tabela abaixo resume os programas <strong>de</strong> recompra <strong>de</strong> ações aprova<strong>dos</strong> pelo<br />
nosso Conselho <strong>de</strong> Administração em 2006, 2007 e 2008 e o número <strong>de</strong> ações compradas segundo cada<br />
88
Data <strong>de</strong> Aprovação<br />
programa até 26 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2009. Para uma <strong>de</strong>scrição mais pormenorizada <strong>dos</strong> programas, vi<strong>de</strong> ―—<br />
Compras <strong>de</strong> Ações pela Emissora e Compradoras Afiliadas‖.<br />
Ações Recompradas (refazimento)(*)<br />
89<br />
Valor Recomprado<br />
(Em milhares <strong>de</strong> R$)(*)<br />
Data em que o programa<br />
foi finalizado<br />
22 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2006 ................................................................ (preferenciais) 20.805.950 373.008 8 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2006<br />
(ordinárias) 1.068.595 17.095<br />
8 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2006 ......................................................................<br />
(preferenciais) 30.112.220 586.932<br />
(ordinárias)<br />
14 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2006 ...............................................................<br />
792.865 13.554<br />
(preferenciais) 41.695.715 870.161<br />
(ordinárias) 2.173.470 40.666<br />
14 <strong>de</strong> novembro<br />
<strong>de</strong> 2006<br />
5 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong><br />
2007<br />
5 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 .................................................................. (preferenciais) 35.057.230 796.504 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2007<br />
(ordinárias)<br />
8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2007 .........................................................................<br />
(preferenciais)<br />
6.573.050<br />
34.739.325<br />
140.534<br />
20 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong><br />
924.414 2007<br />
(ordinárias)<br />
20 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2007 ....................................................................<br />
(preferenciais)<br />
356.225<br />
15.860.785<br />
9.185<br />
12 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
415.094 2007<br />
(ordinárias)<br />
12 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007 ............................................................... (preferenciais)<br />
2.100.905<br />
15.727.745<br />
55.323<br />
394.125 3 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2008<br />
(ordinárias)<br />
3 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2008 .......................................................................<br />
(preferenciais)<br />
3.621.965<br />
9.768.925<br />
87.710<br />
26 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong><br />
269.190 2009<br />
(ordinárias) 1.933.415 48.482<br />
Total 222.388.385 5.041.977<br />
(*) Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> ações em<br />
conformida<strong>de</strong> com o qual cada ação ordinária e cada ação Preferencial emitida pela Companhia foi<br />
<strong>de</strong>sdobrada em cinco ações Ordinárias e cinco ações Preferenciais, respectivamente, sem qualquer<br />
modificação do capital emitido da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação<br />
ordinária ou ação Preferencial, conforme o caso. Para fins <strong>de</strong> comparação, informações a respeito do número<br />
<strong>de</strong> ações e lucro por ação referente a to<strong>dos</strong> os perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram <strong>de</strong>monstradas <strong>de</strong> modo a se<br />
a<strong>de</strong>quar retrospectivamente ao efeito <strong>de</strong>sse <strong>de</strong>sdobramento<br />
Principais Acionistas da <strong>Ambev</strong><br />
A tabela a seguir apresenta as informações em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 relativas a qualquer pessoa<br />
<strong>de</strong> conhecimento da <strong>Ambev</strong> como sendo legítimo proprietário <strong>de</strong> 5% ou mais das ações em circulação da<br />
<strong>Ambev</strong>:<br />
Número e Percentual <strong>de</strong><br />
Ações ordinárias<br />
Número e Percentual <strong>de</strong><br />
Ações preferenciais<br />
The Bank of New–York – Departamento <strong>de</strong> ADRs (1) ............................................................ 4.262.685 0,2% 274.126.178 20,1%<br />
Interbrew International B.V. .................................................................................................. 1.138.695.075 65,3% 515.806.725 37,9%<br />
AmBrew S.A. ......................................................................................................................... 151.760.510 8,7% 98.389.010 7,2%<br />
Fundação Zerrenner (2) ............................................................................................................ 297.810.410 17.1% — —<br />
Caixa <strong>de</strong> Previdência <strong>dos</strong> Funcionários do Banco do Brasil – PREVI ................................... 20.274.065 1,1% 93.213.585 6,8%<br />
(1) Representa o número <strong>de</strong> ações <strong>de</strong>tidas na forma <strong>de</strong> ADSs. The Bank of New York Mellon é o custodiante<br />
das ações da <strong>Ambev</strong>, conforme o contrato <strong>de</strong> custódia assinado com a <strong>Ambev</strong> e os <strong>de</strong>tentores das ADSs<br />
da <strong>Ambev</strong>.
(2) Os Srs. Telles, Brito, Dutra, De Marchi, Gracioso e Gusmão, conselheiros da <strong>Ambev</strong>, são também<br />
gestores da Fundação Zerrenner.<br />
Para obter uma <strong>de</strong>scrição <strong>dos</strong> direitos <strong>de</strong> voto <strong>dos</strong> principais acionistas da Companhia, vi<strong>de</strong> ― — Acordo <strong>de</strong><br />
Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong><br />
A A-B InBev (por meio da AmBrew S.A e da InterBrew International B.V), a Fundação Zerrenner,<br />
bem como a <strong>Ambev</strong> e os senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos<br />
quatro na condição <strong>de</strong> intervenientes, firmaram um acordo <strong>de</strong> acionistas (o ―Acordo <strong>de</strong> Acionistas da<br />
<strong>Ambev</strong>‖) com relação à votação das ações da <strong>Ambev</strong> e à votação, pela <strong>Ambev</strong>, das ações <strong>de</strong> suas subsidiárias,<br />
entre outras questões.<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> foi originalmente assinado em julho <strong>de</strong> 1999 e aditado em março<br />
<strong>de</strong> 2004.<br />
A discussão a seguir está relacionada ao Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>, conforme mudanças<br />
efetuadas por ocasião <strong>de</strong> sua alteração.<br />
Administração da <strong>Ambev</strong><br />
Embora cada ação ordinária da <strong>Ambev</strong> conceda aos acionistas o direito a um voto na eleição do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>, os acionistas controladores da <strong>Ambev</strong>, a Fundação Zerrenner, a<br />
AmBrew S.A e InterBrew International B.V. têm a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> eleger a maioria <strong>dos</strong> conselheiros da<br />
<strong>Ambev</strong>. Tendo em vista que a eleição <strong>de</strong> qualquer conselheiro pelos acionistas minoritários<br />
(não-controladores) exigiria, <strong>de</strong> acordo com a Lei 6.404/76, na época da celebração do Acordo <strong>de</strong> Acionistas<br />
da <strong>Ambev</strong>, a adoção <strong>de</strong> um procedimento <strong>de</strong> voto cumulativo, as disposições do Acordo <strong>de</strong> Acionistas da<br />
<strong>Ambev</strong> sobre a administração da <strong>Ambev</strong> basearam-se na premissa <strong>de</strong> que nenhum conselheiro será eleito<br />
pelos acionistas minoritários da <strong>Ambev</strong>.<br />
Devido às recentes mudanças introduzidas pela Lei 10.303/01, a maioria <strong>dos</strong> acionistas ordinários<br />
que <strong>de</strong>tenham pelo menos 15% do capital votante, e a maioria <strong>dos</strong> acionistas preferenciais, que <strong>de</strong>tenham, no<br />
mínimo, 10% do capital total da <strong>Ambev</strong> (em ambos os casos, com exclusão das ações <strong>de</strong>tidas pelos acionistas<br />
controladores) po<strong>de</strong>m, separadamente, eleger um membro do Conselho <strong>de</strong> Administração e seu suplente.<br />
Além disso, caso nem os acionistas ordinários, nem os acionistas preferenciais atinjam o quorum mencionado<br />
acima, eles po<strong>de</strong>m indicar em conjunto, por maioria <strong>de</strong> votos, um membro do Conselho <strong>de</strong> Administração e<br />
seu suplente, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que representem, em conjunto, um quorum <strong>de</strong> pelo menos 10% do capital total da <strong>Ambev</strong>.<br />
Para exercer tais direitos, quaisquer <strong>de</strong>stes acionistas precisam comprovar que <strong>de</strong>tiveram ininterruptamente as<br />
correspon<strong>de</strong>ntes ações, durante, no mínimo, os três meses anteriores à assembleia <strong>de</strong> acionistas, na qual a<br />
eleição do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>verá ocorrer.<br />
Se tal prerrogativa for exercida coletivamente com a adoção do procedimento <strong>de</strong> votação cumulativa<br />
e, em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>ste fato, o número <strong>de</strong> conselheiros <strong>de</strong>sta forma eleitos for igual ou superior aos<br />
conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, os acionistas controladores terão o direito <strong>de</strong> eleger o<br />
mesmo número <strong>de</strong> membros mais um, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente do número <strong>de</strong> conselheiros previsto no estatuto<br />
social.<br />
Atualmente, segundo o Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>, e alterações posteriores, cada uma das<br />
partes, Fundação Zerrenner, AmBrew S.A e Interbrew International B.V. terão representação no Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da <strong>Ambev</strong> e suas subsidiárias e, além <strong>dos</strong> membros e respectivos suplentes, eles têm o direito<br />
<strong>de</strong> nomear, cada uma das partes, a Fundação Zerrenner <strong>de</strong> um lado, e a AmBrew S.A e a InterBrew<br />
90
International B.V. <strong>de</strong> outro, até dois observadores para comparecerem às reuniões do Conselho da <strong>Ambev</strong>,<br />
sem direito a voto. Os Conselhos <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> suas subsidiárias serão compostos por, no<br />
mínimo três, e não mais que 15 membros titulares e o mesmo número <strong>de</strong> suplentes, com um mandato <strong>de</strong> três<br />
anos, com direito à reeleição.<br />
A Fundação Zerrenner terá o direito <strong>de</strong> nomear quatro conselheiros e seus respectivos suplentes nos<br />
Conselhos <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> suas subsidiárias, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>de</strong>tenha a titularida<strong>de</strong> das ações<br />
ordinárias que a Fundação Zerrenner <strong>de</strong>tinha em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 1999, quando foi firmado o Acordo <strong>de</strong><br />
Acionistas da <strong>Ambev</strong> (ajustado em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> em ações, <strong>de</strong>sdobramentos e grupamentos <strong>de</strong><br />
ações). Na época, a Fundação Zerrenner <strong>de</strong>tinha 459.521.728 ações ordinárias, número que foi ajustado <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
então pelo grupamento <strong>de</strong> cinco-para-uma realizado em outubro <strong>de</strong> 2000 e pelo divi<strong>de</strong>ndo pago em ações em<br />
maio <strong>de</strong> 2005, bem como pelo grupamento <strong>de</strong> ações ocorrido em junho <strong>de</strong> 2007. A Fundação Zerrenner<br />
nomeou três <strong>de</strong> nossos conselheiros. A Fundação Zerrenner não tem permissão, segundo o Acordo <strong>de</strong><br />
Acionistas da <strong>Ambev</strong>, para nomear mais que quatro conselheiros, caso sua participação em ações ordinárias<br />
da <strong>Ambev</strong> aumente. A Fundação Zerrenner sempre terá o direito <strong>de</strong> nomear, no mínimo, um conselheiro,<br />
contanto que <strong>de</strong>tenha um mínimo <strong>de</strong> 10% das ações da <strong>Ambev</strong> com direito a voto. A AmBrew S.A e a<br />
Interbrew International B.V. têm o direito <strong>de</strong> nomear membros e seus respectivos suplentes para os Conselhos<br />
<strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> suas subsidiárias, em um número proporcional ao número <strong>de</strong> membros<br />
nomea<strong>dos</strong> pela Fundação Zerrenner. A referida proporção baseia-se na relação entre a participação da<br />
Fundação Zerrenner e a participação conjunta da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V. no capital<br />
votante da <strong>Ambev</strong>.<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>termina que a <strong>Ambev</strong> tenha dois Co-Presi<strong>de</strong>ntes do Conselho<br />
com <strong>de</strong>veres e direitos iguais, um nomeado pela Fundação Zerrenner e outro conjuntamente pela AmBrew<br />
S.A e pela Interbrew International B.V. Na eventualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> um impasse, nenhum <strong>dos</strong> Co-Presi<strong>de</strong>ntes tem o<br />
voto minerva nas matérias submetidas ao Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>.<br />
Cada uma das partes, a Fundação Zerrenner, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., po<strong>de</strong>rá<br />
<strong>de</strong>stituir um conselheiro por eles nomeado ao Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong> ou <strong>de</strong> suas subsidiárias,<br />
e também terá o direito <strong>de</strong> nomear o seu respectivo substituto ou o novo suplente, se o suplente originalmente<br />
nomeado for confirmado para a posição em aberto.<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>termina que os acionistas po<strong>de</strong>m, por consenso, formar comitês<br />
<strong>de</strong>ntro do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>, com a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> analisar questões específicas, cuja<br />
análise exija que os seus membros tenham conhecimentos técnicos específicos. O Comitê <strong>de</strong> Operações e<br />
Finanças e o Comitê <strong>de</strong> Compliance estão atualmente ativos. Vi<strong>de</strong> ―Membros do Conselho, Diretores e<br />
Emprega<strong>dos</strong>—Políticas do Conselho‖.<br />
Assembleias Preliminares e Exercício do Direito <strong>de</strong> Voto<br />
Com relação às questões submetidas à votação <strong>dos</strong> acionistas ou seus representantes no Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da <strong>Ambev</strong> ou suas subsidiárias, a Fundação Zerrenner, a AmBrew S.A e a Interbrew<br />
International B.V. concordaram em envidar esforços no sentido <strong>de</strong> chegarem a um consenso a respeito da<br />
votação <strong>de</strong> suas ações ordinárias na <strong>Ambev</strong> e suas subsidiárias, e concordaram sobre como orientar os seus<br />
representantes a votar sobre assuntos em pauta. O Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> prevê que as partes <strong>de</strong>vem<br />
realizar uma reunião preliminar antes <strong>de</strong> qualquer assembleia geral ou reunião do Conselhos <strong>de</strong><br />
Administração da <strong>Ambev</strong> ou <strong>de</strong> suas subsidiárias, a fim <strong>de</strong> discutir e <strong>de</strong>terminar a posição consensual a ser<br />
adotada pelas partes nas referidas reuniões ou assembleias.<br />
Se as partes não chegarem a um consenso com relação a uma questão em particular, a posição a ser<br />
adotada por todas as partes do acordo será <strong>de</strong>terminada pelo grupo <strong>de</strong>tentor do maior número <strong>de</strong> ações<br />
ordinárias da <strong>Ambev</strong> com direito a voto, atualmente constituído pela AmBrew S.A e pela Interbrew<br />
International B.V. No entanto, esta regra não se aplica à eleição <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
conforme <strong>de</strong>scrito acima em ―Administração da <strong>Ambev</strong>‖ e a respeito das questões que requerem a aprovação<br />
unânime da Fundação Zerrenner, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., conforme segue:<br />
91
qualquer alteração do estatuto social da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> qualquer <strong>de</strong> suas subsidiárias para<br />
modificar: (i) o objeto social, (ii) o prazo <strong>de</strong> duração, e/ou (iii) a composição, os po<strong>de</strong>res e os<br />
<strong>de</strong>veres <strong>dos</strong> órgãos administrativos;<br />
aprovação do orçamento anual <strong>de</strong> investimentos da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> qualquer <strong>de</strong> suas<br />
subsidiárias quando o valor <strong>dos</strong> investimentos exce<strong>de</strong>r 8,7% da receita líquida da <strong>Ambev</strong><br />
prevista no mesmo exercício social;<br />
nomeação, <strong>de</strong>missão e substituição do Diretor Geral da <strong>Ambev</strong>;<br />
aprovação ou alteração da política <strong>de</strong> remuneração do Conselho <strong>de</strong> Administração e da diretoria<br />
da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> suas subsidiárias;<br />
aprovação <strong>de</strong> planos <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações para conselheiros, diretores e principais emprega<strong>dos</strong><br />
da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> suas subsidiárias;<br />
alteração na política <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> suas subsidiárias;<br />
aumento do capital da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> suas subsidiárias, com ou sem direitos <strong>de</strong> preferência, por<br />
meio da subscrição, criação <strong>de</strong> nova classe <strong>de</strong> ações, ou alterações nas características das ações<br />
já existentes, bem como diminuições do capital, emissão <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures (conversíveis ou não em<br />
ações), bônus <strong>de</strong> subscrição, e a criação <strong>de</strong> ações <strong>dos</strong> fundadores da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> quaisquer<br />
<strong>de</strong> suas subsidiárias, exceto quando tais negócios jurídicos sejam realiza<strong>dos</strong> entre a <strong>Ambev</strong> e<br />
suas subsidiárias ou entre as subsidiárias;<br />
incorporações, cisões, transformações, fusões, aquisições, e alienações envolvendo a <strong>Ambev</strong><br />
e/ou quaisquer <strong>de</strong> suas subsidiárias, no último caso (a) quando a operação em questão envolver<br />
uma companhia que não seja subsidiária, direta ou indireta, da <strong>Ambev</strong> e (b) contanto que a<br />
operação em questão resulte na redução do divi<strong>de</strong>ndo médio pago pela <strong>Ambev</strong> nos últimos<br />
cinco anos, ajustado pelo IGP-M publicado pela Fundação Getúlio Vargas na data do<br />
pagamento;<br />
a criação, aquisição, cessão, transferência, criação <strong>de</strong> ônus sobre e/ou alienação <strong>de</strong> ações,<br />
quotas e/ou títulos emiti<strong>dos</strong> por qualquer das subsidiárias da <strong>Ambev</strong>, a qualquer título ou forma,<br />
exceto se em benefício da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> outra subsidiária;<br />
se a <strong>Ambev</strong> e/ou qualquer <strong>de</strong> suas subsidiárias contrair uma operação <strong>de</strong> dívida que resulte em<br />
um coeficiente dívida líquida/patrimônio superior a 1,5;<br />
a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento <strong>de</strong> qualquer contrato, acordo ou<br />
similares envolvendo marcas registradas ou <strong>de</strong>positadas da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> suas subsidiárias;<br />
a concessão <strong>de</strong> empréstimos ou a oferta <strong>de</strong> garantias <strong>de</strong> qualquer espécie pela <strong>Ambev</strong> e/ou<br />
qualquer <strong>de</strong> suas subsidiárias a quaisquer terceiros, em montante superior a 1% do patrimônio<br />
líquido da <strong>Ambev</strong>, conforme <strong>de</strong>clarado no último balanço patrimonial auditado, elaborado<br />
segundo o BR GAAP, exceto em favor <strong>dos</strong> emprega<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong> e suas subsidiárias, ou em<br />
favor das próprias subsidiárias;<br />
eleição <strong>dos</strong> membros <strong>de</strong> comitês do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>;<br />
cancelamento do registro da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> qualquer <strong>de</strong> suas subsidiárias como companhias<br />
abertas (fechamento <strong>de</strong> capital);<br />
pedido <strong>de</strong> recuperação judicial ou <strong>de</strong>claração <strong>de</strong> falência pela <strong>Ambev</strong> e/ou qualquer <strong>de</strong> suas<br />
subsidiárias;<br />
92
liquidação ou dissolução da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> qualquer <strong>de</strong> suas subsidiárias; e<br />
nomeação <strong>de</strong> auditores externos da <strong>Ambev</strong> e/ou <strong>de</strong> suas subsidiárias.<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> prevê que sempre que as partes não chegarem a um consenso em<br />
uma reunião preliminar sobre quaisquer <strong>dos</strong> assuntos apresenta<strong>dos</strong> acima, elas exercerão seus direitos <strong>de</strong> voto<br />
no sentido da não aprovação da referida questão. O Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> prevê que qualquer voto<br />
da Fundação Zerrenner, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., ou <strong>de</strong> quaisquer <strong>dos</strong> membros do<br />
Conselho nomea<strong>dos</strong> por cada um <strong>de</strong>les, que viole as disposições do acordo será consi<strong>de</strong>rado nulo, sem efeito<br />
e ineficaz.<br />
Transferência das Ações<br />
ações:<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> contém os seguintes dispositivos com relação à transferência <strong>de</strong><br />
A Fundação Zerrenner, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. concordaram em (i) não<br />
alienar, direta ou indiretamente, suas ações, por meio <strong>de</strong> negociações privadas, nas bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong><br />
ou mercado <strong>de</strong> balcão, inclusive através <strong>de</strong> ofertas <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações, sejam voluntárias ou<br />
obrigatórias, exceto conforme previsto na Seção VI do Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>, durante o<br />
prazo do acordo, e (ii) não criar qualquer tipo <strong>de</strong> ônus sobre as suas ações, sem o consentimento<br />
prévio por escrito da Fundação Zerrenner, no caso da AmBrew S.A e da Interbrew International<br />
B.V., e sem o consentimento prévio por escrito da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V.,<br />
no caso da Fundação Zerrenner;<br />
Se as ações da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>tidas pela Fundação Zerrenner <strong>de</strong> um lado, e pela AmBrew S.A e Interbrew<br />
International B.V., <strong>de</strong> outro lado, tornarem-se sujeitas ao confisco, penhora, garantia judicial ou<br />
qualquer outra medida restritiva, e a referida restrição não for removida ou dispensada no prazo <strong>de</strong><br />
30 dias após a sua imposição, as ações sujeitas a restrição <strong>de</strong>verão ser automaticamente consi<strong>de</strong>radas<br />
ofertadas para venda à outra parte. Esta oferta permanecerá válida por 30 dias, e o preço das ações da<br />
<strong>Ambev</strong> será o menor entre (i) o valor escritural das ações da <strong>Ambev</strong>, conforme o seu último balanço<br />
patrimonial auditado, elaborado <strong>de</strong> acordo com o BR GAAP, e ajustado pelo índice <strong>de</strong> inflação do<br />
IGP-M ou (ii) o preço da cotação média das ações da <strong>Ambev</strong> nas bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong> nos 20 dias<br />
anteriores ao pedido <strong>de</strong> remoção ou dispensa da restrição. Se as obrigações com relação a tal<br />
restrição exce<strong>de</strong>rem o preço acima, a parte cujas ações estiverem submetidas à restrição será<br />
responsável pela diferença que a outra parte teria <strong>de</strong> <strong>de</strong>positar para adquirir as ações. Se as<br />
obrigações com relação a tal restrição forem menores do que o preço pelas ações da <strong>Ambev</strong><br />
conforme <strong>de</strong>scritas acima, então a parte cujas ações estiverem sujeitas à restrição terá o direito a<br />
receber a diferença entre o preço das ações da <strong>Ambev</strong> e as obrigações relativas a tal restrição; e<br />
Se a Fundação Zerrenner, <strong>de</strong> um lado, e a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., <strong>de</strong> outro<br />
lado, preten<strong>de</strong>rem alienar os direitos <strong>de</strong> subscrição correspon<strong>de</strong>ntes às ações da <strong>Ambev</strong> que<br />
<strong>de</strong>tenham, tal parte <strong>de</strong>verá oferecer primeiramente tais direitos à outra parte que, então, terá <strong>de</strong><br />
exercer seu direito <strong>de</strong> preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas, no prazo <strong>de</strong> 10<br />
dias.<br />
O Acordo <strong>de</strong> Acionistas prevê que quaisquer transferências <strong>de</strong> ações ou direitos <strong>de</strong> subscrição ou a<br />
criação <strong>de</strong> gravames em relação aos quais os dispositivos menciona<strong>dos</strong> acima sobre os direitos <strong>de</strong> preferência<br />
não sejam observa<strong>dos</strong>, serão consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> nulos, sem efeito e ineficazes. A administração da <strong>Ambev</strong> também<br />
não está autorizada a refletir quaisquer <strong>dos</strong> referi<strong>dos</strong> eventos em seus livros societários, conforme permitido<br />
pela legislação brasileira.<br />
Execução Específica<br />
93
As obrigações das partes segundo o Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong> estarão sujeitas não apenas à<br />
execução específica, mas também obrigarão terceiros às condições do acordo, efetivamente <strong>de</strong>clarando nula e<br />
sem efeito qualquer medida adotada em violação ao mesmo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que os direitos e obrigações <strong>de</strong> terceiros<br />
tenham origem no acordo.<br />
B. Operações com Partes Relacionadas<br />
Operações Relevantes com Partes Relacionadas<br />
<strong>Ambev</strong> e Afiliadas<br />
A <strong>Ambev</strong> realiza (i) a compra e venda <strong>de</strong> matérias-primas com entida<strong>de</strong>s afiliadas e (ii) garantias e<br />
empréstimo entre as empresas do grupo, sendo os efeitos <strong>de</strong>ssas operações elimina<strong>dos</strong> das <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras consolidadas da Companhia, com a exceção das entida<strong>de</strong>s com controle compartilhado (que estão<br />
consolidadas), conforme <strong>de</strong>monstrado na Nota 32 das nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis. De acordo com as<br />
disposições legais, regulatórios e estatutárias referentes a operações com partes relacionadas, as operações<br />
<strong>de</strong>scritas abaixo foram realizadas em condições comutativas.<br />
<strong>Ambev</strong> e Fundação Zerrenner<br />
Assistência Médica, Odontológica e Social<br />
Um <strong>dos</strong> objetivos da Fundação Zerrenner, conforme <strong>de</strong>scrito em seu estatuto social, é ―fornecer<br />
assistência médica e odontológica aos funcionários e administradores (incluindo seus <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes) da <strong>Ambev</strong><br />
e <strong>de</strong> suas controladoras‖.<br />
Aquisição <strong>de</strong> Rótulos da Fundação Zerrenner<br />
Em abril <strong>de</strong> 2002, a CBB (que foi subsequentemente incorporada pela <strong>Ambev</strong>) e a Fundação<br />
Zerrenner assinaram um contrato para a produção, pela Fundação Zerrenner, <strong>de</strong> rótulos, utilizando materiais<br />
forneci<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong>. Os preços variaram <strong>de</strong> acordo com o pedido e foram <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> em condições <strong>de</strong><br />
isenção <strong>de</strong> interesses.<br />
A <strong>Ambev</strong> celebrou contrato <strong>de</strong> arrendamento com a Fundação Zerrenner nos termos do qual a<br />
<strong>Ambev</strong> arrendou e está operando os ativos da Fundação Zerrenner utiliza<strong>dos</strong> para a produção <strong>de</strong> nossos<br />
rótulos. Demos início à operação <strong>de</strong> tais ativos em junho <strong>de</strong> 2008.<br />
Arrendamento<br />
A Fundação Zerrenner arrenda para a <strong>Ambev</strong> duas proprieda<strong>de</strong>s comerciais com pagamento total<br />
anual <strong>de</strong> R$6,4 milhões com vencimento em 28 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013.<br />
<strong>Ambev</strong> e Funcionários<br />
Anteriormente a 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2003, a <strong>Ambev</strong> tinha planos <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações com<br />
pagamento diferido. Vi<strong>de</strong> ―Conselheiros, Diretores e Funcionários—Funcionários—Plano <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
Ações‖. Essa opção foi removida <strong>dos</strong> planos <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações após a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley.<br />
Todavia, o pagamento diferido para os planos <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações concedi<strong>dos</strong> antes <strong>de</strong> 2003 está isento da<br />
aplicação <strong>de</strong>ssa norma e ainda po<strong>de</strong> ser requerido. O atual plano <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações é resultado do texto<br />
revisado aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010.<br />
A-B InBev e Labatt<br />
Em agosto <strong>de</strong> 2004, em relação à consumação da incorporação <strong>de</strong> uma controladora indireta da Labatt<br />
na <strong>Ambev</strong>, a Labatt e a InBev (como era à época <strong>de</strong>nominada) firmaram contratos <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços<br />
recíprocos tendo em vista:<br />
94
a rescisão do então existente contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços entre essas entida<strong>de</strong>s antes da<br />
Incorporação;<br />
que a Labatt fornecesse à InBev, por hora, <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> serviços administrativos, tais como<br />
serviços <strong>de</strong> assistência fiscal, serviços <strong>de</strong> auditoria interna e serviços jurídicos; e<br />
que a InBev fornecesse à Labatt, por hora, serviços administrativos, tais como serviços <strong>de</strong><br />
auditoria interna, assessoria jurídica e suporte <strong>de</strong> TI.<br />
Preço <strong>de</strong> Transferência<br />
Em agosto <strong>de</strong> 2004, a InBev (conforme era à época <strong>de</strong>nominada), a <strong>Ambev</strong> e a Labatt formalizaram<br />
contratos relaciona<strong>dos</strong> à política e aos preços <strong>de</strong> transferência para todas as transferências <strong>de</strong> produtos <strong>de</strong><br />
cerveja entre a InBev e a Labatt. As companhias confirmam que a Política <strong>de</strong> Preço <strong>de</strong> Transferência da<br />
Interbrew continuará sendo a política <strong>de</strong> transferência <strong>de</strong> preço em vigor entre as empresas da InBev e as<br />
empresas da Labatt para transferências <strong>de</strong> produtos <strong>de</strong> cerveja entre elas, exceto conforme previsto no<br />
contrato.<br />
<strong>Ambev</strong> e A-B InBev<br />
Contratos <strong>de</strong> licença<br />
Em março <strong>de</strong> 2005, a <strong>Ambev</strong> e a InBev (conforme era à época <strong>de</strong>nominada) firmaram um contrato <strong>de</strong><br />
licença recíproca, por meio do qual a <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong> fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas das<br />
marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto na Argentina e em Cuba), <strong>de</strong> forma exclusiva, e a A-<br />
B InBev po<strong>de</strong> fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas da marca Brahma na Europa, Ásia, África,<br />
Cuba e Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, exclusivamente. A <strong>Ambev</strong> concordou em não fabricar, embalar, comercializar,<br />
distribuir, ven<strong>de</strong>r ou reven<strong>de</strong>r (ou ter participação em qualquer uma <strong>de</strong>ssas ativida<strong>de</strong>s) qualquer outra marca<br />
<strong>de</strong> cerveja premium europeia na América Latina, e a A-B InBev concordou em ter as mesmas restrições<br />
relacionadas a qualquer outra cerveja premium latino-americana na Europa, Ásia, África, Cuba e Esta<strong>dos</strong><br />
Uni<strong>dos</strong>. Nenhum royalty será <strong>de</strong>vido no primeiro ano, mas aumentarão anualmente em 1,75% sobre a receita<br />
líquida até 7%, que <strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r ao valor <strong>dos</strong> royalties após o quarto ano. Des<strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2005, a A-<br />
B InBev vem distribuindo a marca Brahma nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e em alguns países europeus, tais como Reino<br />
Unido, França, Bélgica, Holanda, Luxemburgo, Ucrânia e Rússia. Anunciamos o lançamento da marca Stella<br />
Artois no Brasil em junho <strong>de</strong> 2005. A Labatt e a A-B InBev têm um acordo por meio do qual a Labatt<br />
distribui <strong>de</strong>terminadas marcas <strong>de</strong> cerveja da A-B InBev no Canadá, e a América Latina Sul e a A-B InBev<br />
têm um acordo por meio do qual ela distribui Stella Artois na Argentina.<br />
A Labatt distribui cervejas da marca Budweiser no Canadá sob licença da A-B InBev, e a Cervecería<br />
Paraguay (Cervepar) assinou em abril <strong>de</strong> 2009 um contrato <strong>de</strong> distribuição com a A-B InBev para distribuição<br />
da Budweiser no Paraguai. A <strong>Ambev</strong> também conta com a subsidiária da A-B InBev, Metal Container Corp.,<br />
como uma <strong>de</strong> suas fornecedoras <strong>de</strong> latas.<br />
Reserva especial <strong>de</strong> ágio<br />
Em virtu<strong>de</strong> da incorporação da InBev Brasil pela <strong>Ambev</strong> em julho <strong>de</strong> 2005, a <strong>Ambev</strong> adquiriu<br />
benefícios fiscais resultantes da amortização parcial da reserva <strong>de</strong> ágio especial na forma do art. 7º da<br />
Instrução Normativa nº 319/99 da CVM. Tal amortização ocorrerá durante os <strong>de</strong>z anos subsequentes à<br />
incorporação. Conforme facultado pela Instrução Normativa nº 319/99, o Protocolo e Justificação <strong>de</strong><br />
Incorporação, assinado pela <strong>Ambev</strong>, InBev Brasil e InBev (conforme era à época <strong>de</strong>nominada) em 7 <strong>de</strong> julho<br />
<strong>de</strong> 2005, estabeleceu que 70% do ágio, correspon<strong>de</strong>nte ao benefício fiscal resultante da amortização do ágio<br />
<strong>de</strong> imposto resultante da incorporação, seriam capitaliza<strong>dos</strong> na Companhia, em benefício <strong>de</strong> seu acionista<br />
controlador, com os 30% remanescentes sendo capitaliza<strong>dos</strong> na Companhia in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da emissão <strong>de</strong><br />
novas ações em beneficio <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os acionistas. Des<strong>de</strong> 2005, em conformida<strong>de</strong> com o Protocolo e<br />
Justificação <strong>de</strong> Incorporação, a Companhia, com aprovação <strong>dos</strong> acionistas, proce<strong>de</strong>u a aumentos <strong>de</strong> capital por<br />
95
meio da capitalização parcial da reserva <strong>de</strong> ágio. Assim sendo, Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A.,<br />
que são subsidiárias da A-B InBev, subscreveram ações em valor correspon<strong>de</strong>nte a 70% da reserva <strong>de</strong> ágio (e<br />
os acionistas minoritários da <strong>Ambev</strong> subscreveram ações ao amparo <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> preferência na subscrição<br />
consoante a lei brasileira) e os 30% remanescentes do benefício fiscal foram capitaliza<strong>dos</strong> in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente<br />
da emissão <strong>de</strong> novas ações em benefício <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os acionistas. O Protocolo e Justificação <strong>de</strong> Incorporação<br />
também estabelece, entre outras questões, que a A-B InBev <strong>de</strong>verá in<strong>de</strong>nizar a <strong>Ambev</strong> por quaisquer passivos<br />
ocultos da InBev Brasil.<br />
Acordo <strong>de</strong> In<strong>de</strong>nização<br />
No contexto da revisão antitruste do Departamento <strong>de</strong> Justiça <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, relacionado à<br />
aquisição da A-B pela InBev (conforme era à época <strong>de</strong>nominada), a <strong>Ambev</strong> e a InBev assinaram um acordo<br />
<strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização em 13 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, por meio do qual a InBev concordou em in<strong>de</strong>nizar a <strong>Ambev</strong> em<br />
certas circunstâncias <strong>de</strong>correntes do licenciamento perpétuo das marcas <strong>de</strong> cerveja da Labatt nos Esta<strong>dos</strong><br />
Uni<strong>dos</strong> para a KPS e do acordo provisório <strong>de</strong> fornecimento das cervejas da marca Labatt para a KPS para<br />
consumo nos EUA.<br />
A-B InBev e Companhias Intra-grupo<br />
Em janeiro <strong>de</strong> 2005, a InBev (conforme era à época <strong>de</strong>nominada) e algumas companhias intra-grupo<br />
assinaram um Contrato <strong>de</strong> Proteção <strong>de</strong> Da<strong>dos</strong> Internacionais Intra-Grupo, segundo o qual concordaram em<br />
estabelecer medidas <strong>de</strong> segurança a<strong>de</strong>quadas, relacionadas à proteção da privacida<strong>de</strong> e <strong>dos</strong> direitos e<br />
liberda<strong>de</strong>s fundamentais <strong>dos</strong> indivíduos na transferência <strong>de</strong> informações pessoais.<br />
96
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS<br />
A. Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras<br />
Demonstrações Contábeis Consolidadas<br />
Vi<strong>de</strong> “Demonstrações Contábeis”.<br />
Processos Judiciais<br />
Estamos sujeitos a diversas ações relacionadas à questões fiscais, trabalhistas, <strong>de</strong> distribuidores entre<br />
outras. Em nosso balanço provisionamos as contigências, cuja probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> perda é provável. Estimamos<br />
uma exposição total <strong>de</strong> perdas possíveis (porém não prováveis), que não foram contabilizadas, no valor <strong>de</strong> R$<br />
7,17 bilhões, até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Nossas estimativas são baseadas em premissas razoáveis e<br />
avaliação <strong>dos</strong> nossos consultores legais, todavia, em caso <strong>de</strong> perdas nos casos consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como possíveis<br />
(porém não prováveis), o impacto líquido em nosso resultado operacional seria contabilizada como uma<br />
<strong>de</strong>spesa no valor correspon<strong>de</strong>nte. Exceto conforme indicado abaixo, não há processos judiciais em que<br />
figuramos como parte, ou a que qualquer <strong>de</strong> nossas proprieda<strong>de</strong>s esteja sujeita e que, individualmente ou em<br />
conjunto, possam ter um efeito adverso relevante sobre nossos resulta<strong>dos</strong> operacionais, liqui<strong>de</strong>z ou situação<br />
financeira. Para maiores informações, vi<strong>de</strong> Notas 27 e 31 às nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.<br />
Questões Tributárias<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia e suas subsidiárias tinham diversos processos fiscais<br />
pen<strong>de</strong>ntes, incluindo processos judiciais e administrativos. A maioria <strong>de</strong>sses processos envolve questões<br />
relacionadas a ICMS (Imposto sobre Circulação <strong>de</strong> Mercadorias e Serviços, que é imposto <strong>de</strong> valor agregado<br />
estadual inci<strong>de</strong>nte sobre mercadorias e serviços), IPI, imposto <strong>de</strong> renda e contribuições sociais. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, fizemos provisões no valor <strong>de</strong> R$310 milhões para os processos fiscais que acreditamos<br />
existir probabilida<strong>de</strong> provável <strong>de</strong> perda.<br />
Entre os processos fiscais pen<strong>de</strong>ntes, há processos movi<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong> contra o fisco brasileiro<br />
alegando a inconstitucionalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> certos tributos. Tais processos incluem questões relativas a impostos <strong>de</strong><br />
renda, ICMS, IPI e PIS/COFINS. Como esses processos <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da obtenção <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisões judiciais<br />
favoráveis, os ativos correspon<strong>de</strong>ntes que po<strong>de</strong>m surgir no futuro serão apenas contabiliza<strong>dos</strong> quando<br />
tivermos a certeza <strong>de</strong> que receberemos os <strong>valores</strong> pagos ou <strong>de</strong>posita<strong>dos</strong> anteriormente.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, também havia processos fiscais com risco possível estimado total <strong>de</strong><br />
perda no valor <strong>de</strong> R$6,1 bilhões.<br />
Para realizar certas ativida<strong>de</strong>s, inclusive a obtenção <strong>de</strong> financiamento do BNDES, obtenção <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> incentivos fiscais ou o registro da venda <strong>de</strong> bens imóveis, a <strong>Ambev</strong>, assim como outras<br />
socieda<strong>de</strong>s brasileiras, é obrigada a obter certidões negativas <strong>de</strong> débitos relativas a tributos fe<strong>de</strong>rais, estaduais<br />
e INSS, que normalmente têm valida<strong>de</strong> <strong>de</strong> seis meses. Quando tais certidões não são emitidas pelas<br />
autorida<strong>de</strong>s competentes <strong>de</strong>vido à existência <strong>de</strong> processos fiscais que consi<strong>de</strong>ramos improce<strong>de</strong>ntes ou que<br />
precisam <strong>de</strong> informações adicionais, buscamos a concessão <strong>de</strong> medidas liminares <strong>de</strong>terminando a emissão <strong>de</strong><br />
tais certidões. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, tínhamos cartas <strong>de</strong> fiança emitidas em conexão com tais medidas<br />
liminares no valor <strong>de</strong> aproximadamente R$270 milhões. Cartas <strong>de</strong> fiança são meios faculta<strong>dos</strong> pela lei<br />
brasileira para garantir o valor da causa em <strong>de</strong>terminado processo, inclusive o pedido <strong>de</strong> medida cautelar. Na<br />
hipótese <strong>de</strong> per<strong>de</strong>rmos o processo, a carta <strong>de</strong> fiança será utilizada para pagar os <strong>valores</strong> <strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> por nós e<br />
teremos que reembolsar a instituição financeira que emitiu a carta <strong>de</strong> fiança em questão.<br />
ICMS, IPI, PIS, COFINS<br />
Durante 1999, entrou em vigor uma nova legislação exigindo que as empresas brasileiras paguem o<br />
PIS e COFINS não apenas sobre a receita líquida e serviços, mas também sobre a receita financeira. Não<br />
temos efetuado pagamento do PIS e COFINS conforme exigido por tal legislação, pois obtivemos medidas<br />
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liminares autorizando o não pagamento <strong>de</strong>sses tributos adicionais, com base no fato <strong>de</strong> a nova legislação ser<br />
inconstitucional. Em novembro <strong>de</strong> 2005, um primeiro caso, não relacionado à <strong>Ambev</strong>, foi julgado pelo<br />
Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> forma favorável aos contribuintes. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, tínhamos<br />
provisões relacionadas aos processos ainda pen<strong>de</strong>ntes no valor <strong>de</strong> R$58 milhões.<br />
Atualmente figuramos como parte em processos judiciais contra o estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro nos quais<br />
questionamos a tentativa daquele estado <strong>de</strong> cobrar ICMS sobre <strong>de</strong>scontos incondiciona<strong>dos</strong> concedi<strong>dos</strong> pela<br />
Companhia <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 1996 a fevereiro <strong>de</strong> 1998. Esses processos encontram-se no Superior Tribunal <strong>de</strong><br />
Justiça e envolvem uma quantia <strong>de</strong> aproximadamente R$293 milhões em 31 <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Tratamos<br />
esses processos como perda possível. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis da<br />
administração, mas se nossa posição não prevalecer, o impacto líquido esperado em nossa <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong><br />
resulta<strong>dos</strong> será uma <strong>de</strong>spesa equivalente a esse valor.<br />
Recebemos cinco autos <strong>de</strong> infração do Estado <strong>de</strong> São Paulo no valor total <strong>de</strong> aproximadamente R$97<br />
milhões (atualizado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010) questionando a legalida<strong>de</strong> do crédito fiscal <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong><br />
um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado <strong>de</strong> Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma<br />
perda possível. Tal estimativa está baseada em premissas e recomendações razoáveis <strong>de</strong> advoga<strong>dos</strong> externos,<br />
mas se nossa posição não prevalecer, o impacto líquido esperado em nossa <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> será<br />
uma <strong>de</strong>spesa equivalente a esse valor. Além disso, não po<strong>de</strong>mos prever a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> outros Esta<strong>dos</strong><br />
brasileiros virem a apresentar autos <strong>de</strong> infração semelhantes com relação aos incentivos fiscais concedi<strong>dos</strong> à<br />
Companhia pelo Estado <strong>de</strong> Santa Catarina.<br />
O Estado <strong>de</strong> São Paulo também contestou no Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral leis editadas por outros<br />
Esta<strong>dos</strong> por meio das quais alguns <strong>dos</strong> benefícios acima foram concedi<strong>dos</strong>, com base no fato <strong>de</strong> que<br />
constituiriam benefícios fiscais cria<strong>dos</strong> sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais<br />
brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Embora o Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral, em<br />
processo não relacionado à <strong>Ambev</strong>, já tenha <strong>de</strong>clarado parte da lei <strong>de</strong> benefícios do Estado do Pará<br />
inconstitucional, quase to<strong>dos</strong> os esta<strong>dos</strong> possuem legislação específica sobre esta questão e mesmo o Estado<br />
do Pará po<strong>de</strong>rá ainda conce<strong>de</strong>r benefícios não cobertos pela <strong>de</strong>cisão. Assim sendo, na medida em que os<br />
benefícios fiscais sejam concedi<strong>dos</strong> com base em legislação estadual válida e as exigências operacionais<br />
sejam atendidas, a maioria das empresas requer e utiliza esses benefícios quando concedi<strong>dos</strong>.<br />
Entre 2000 e 2004, certos distribuidores externos da Londrina (Cintra, como era à época<br />
<strong>de</strong>nominada) obtiveram medidas liminares que permitiram o não pagamento <strong>de</strong> IPI. Essas medidas liminares<br />
foram revogadas entre 2002 e 2005 e, em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>ste fato, as autorida<strong>de</strong>s tributárias exigiriam o<br />
pagamento pela Cintra do IPI durante o período em que o referido imposto não foi recolhido pelos<br />
distribuidores externos. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 a Londrina tinha uma provisão <strong>de</strong> R$17 milhões<br />
relacionadas a tais <strong>de</strong>mandas. Acreditamos que R$184 milhões são consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como perda possível.<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social<br />
A partir <strong>de</strong> 1997, uma alteração na legislação tributária confirmou a <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> juros sobre o<br />
capital próprio para fins <strong>de</strong> contribuição social e imposto <strong>de</strong> renda. A Brahma, que vem sendo sucedida em<br />
uma série <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> reestruturação societária pela <strong>Ambev</strong>, moveu uma ação perante a Justiça Fe<strong>de</strong>ral<br />
do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro, requerendo a restituição da contribuição social paga anteriormente em 1996. A<br />
Justiça Fe<strong>de</strong>ral conce<strong>de</strong>u liminar à Brahma reconhecendo a <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> do pagamento <strong>de</strong> juros sobre o<br />
capital próprio e, <strong>de</strong>sta forma, permitiu à Brahma suspen<strong>de</strong>r o pagamento da contribuição social em 1999 até<br />
o montante não <strong>de</strong>duzido em 1996 (aproximadamente R$51,6 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010).<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da aludida suspensão no pagamento da contribuição social, o fisco instaurou um inquérito<br />
administrativo contra a Brahma requerendo o pagamento <strong>de</strong> tais <strong>valores</strong>. A Brahma apresentou sua <strong>de</strong>fesa e<br />
aguarda a <strong>de</strong>cisão final na esfera administrativa. Enquanto isso, em abril <strong>de</strong> 2001, o Tribunal Regional Fe<strong>de</strong>ral<br />
cassou a liminar concedida pela Justiça Fe<strong>de</strong>ral. Embora tenhamos recorrido da <strong>de</strong>cisão do Tribunal Regional<br />
Fe<strong>de</strong>ral ao Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral em abril <strong>de</strong> 2002, nosso recurso foi julgado improce<strong>de</strong>nte. A provisão<br />
constituída para esse processo foi revertida em 2009, tendo em vista a opinião <strong>de</strong> nossos advoga<strong>dos</strong> externos<br />
no sentido <strong>de</strong> que, mesmo que a <strong>Ambev</strong> venha a ser con<strong>de</strong>nada no âmbito administrativo, a autorida<strong>de</strong> fiscal<br />
98
não po<strong>de</strong>rá executar a respectiva dívida, <strong>de</strong>vido ao fato <strong>de</strong> que tal autorida<strong>de</strong> homologou, em procedimento<br />
diverso, a <strong>de</strong>dutibilida<strong>de</strong> do pagamento <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio feito pela <strong>Ambev</strong> em 1996.<br />
Lucros gera<strong>dos</strong> no exterior<br />
Durante o primeiro trimestre <strong>de</strong> 2005, algumas <strong>de</strong> nossas subsidiárias receberam uma séria <strong>de</strong><br />
autuações do fisco brasileiro com relação aos lucros obti<strong>dos</strong> por subsidiárias domiciliadas no exterior, no<br />
valor total aproximado, na ocasião, <strong>de</strong> R$2,9 bilhões. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, o Tribunal Administrativo<br />
proferiu <strong>de</strong>cisão em um <strong>dos</strong> autos <strong>de</strong> infração tendo por objeto os lucros <strong>de</strong> nossas subsidiárias estrangeiras. A<br />
<strong>de</strong>cisão foi parcialmente favorável à <strong>Ambev</strong> e ainda po<strong>de</strong>mos interpor recurso. Com base na assessoria <strong>dos</strong><br />
advoga<strong>dos</strong> externos, não constituímos nenhuma provisão para esse fim. Depois <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>cisão, estimamos que<br />
a exposição total <strong>de</strong> perdas possíveis relativamente a essas autuações seja aproximadamente R$3,0 bilhões<br />
em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda – Compensação <strong>de</strong> Prejuízo Fiscal<br />
A Companhia e algumas <strong>de</strong> suas subsidiárias receberam uma série <strong>de</strong> autuações das autorida<strong>de</strong>s<br />
fiscais fe<strong>de</strong>rais brasileiras relacionadas à utilização <strong>de</strong> prejuízos <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda em operações <strong>de</strong><br />
incorporação <strong>de</strong> empresas. Com base na assessoria <strong>de</strong> advoga<strong>dos</strong> externos, não registramos qualquer provisão<br />
com relação ao fato.<br />
Estimamos que as exposições totais <strong>de</strong> possíveis prejuízos relaciona<strong>dos</strong> a essas autuações sejam <strong>de</strong><br />
aproximadamente R$372,3 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Matérias Fiscais da Labatt<br />
A Labatt foi autuada pela Agência <strong>de</strong> Receitas do Canadá (Canada Revenue Agency) (―CRA‖) em<br />
relação à taxa <strong>de</strong> juros utilizada em certas dívidas entre pessoas ligadas e certas operações entre pessoas<br />
ligadas, e outras operações existentes antes da incorporação da Labatt pela <strong>Ambev</strong>. Essas questões foram<br />
liquidadas em abril <strong>de</strong> 2010 junto à CRA no valor <strong>de</strong> C$123 milhões frente à exposição estimada <strong>de</strong> C$218,0<br />
milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009. Parte do valor liquidado, correspon<strong>de</strong>nte a operações realizadas antes da<br />
incorporação da Labatt pela <strong>Ambev</strong> foi reembolsada pela A-B InBev.<br />
Com relação ao mesmo assunto, a Labatt recebeu outro auto <strong>de</strong> infração relacionado a avaliações <strong>de</strong><br />
operações entre empresas do grupo no montante total <strong>de</strong> C$153 milhões. A Companhia está recorrendo <strong>de</strong>sse<br />
auto <strong>de</strong> infração. Caso a Labatt seja obrigada a pagar esses <strong>valores</strong>, a totalida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> eventuais <strong>valores</strong><br />
dispendi<strong>dos</strong> será reembolsada pela A-B InBev.<br />
Programa <strong>de</strong> Anistia e Parcelamento Tributário<br />
Nos inscrevemos no Programa <strong>de</strong> Anistia e Parcelamento Tributário introduzido pela Lei Fe<strong>de</strong>ral<br />
11.941/09 relativamente a alguns <strong>de</strong> nossos processos fiscais atuais. De acordo com esse programa,<br />
pagaremos R$374,8 milhões em 180 parcelas mensais. Por conseguinte, reclassificamos R$336,9 milhões do<br />
passivo não circulante e R$37,9 milhões do passivo circulante <strong>de</strong> ―Provisões‖ para ―Outros impostos,<br />
encargos e contribuições‖.<br />
Questões Trabalhistas<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia e suas subsidiárias figuravam como parte em<br />
aproximadamente 4.440 reclamações trabalhistas movidas por ex-funcionários e funcionários atuais,<br />
envolvendo questões principalmente relativas a horas extras, <strong>de</strong>missões, verbas rescisórias, adicionais <strong>de</strong><br />
insalubrida<strong>de</strong> e periculosida<strong>de</strong>, benefícios <strong>de</strong> aposentadoria complementar e outras questões, to<strong>dos</strong> os quais<br />
em discussão judicial. Fizemos provisões no total <strong>de</strong> R$224,3 milhões em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. No<br />
Brasil, on<strong>de</strong> a Companhia figura como parte em 4.176 ações judiciais, não é raro uma companhia figurar<br />
como ré em um gran<strong>de</strong> número <strong>de</strong> reclamações trabalhistas.<br />
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Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, tínhamos aproximadamente 13 processos movi<strong>dos</strong> pelo Instituto<br />
Nacional da Segurida<strong>de</strong> Social que envolvem uma exposição total <strong>de</strong> R$74 milhões. Esses processos estão<br />
classifica<strong>dos</strong> como tendo perda possível. Neles o INSS alega, <strong>de</strong>ntre outras coisas, que a Companhia <strong>de</strong>veria<br />
ter recolhido o INSS sobre o pagamento <strong>de</strong> bônus e pagamentos feitos a terceiros prestadores <strong>de</strong> serviços.<br />
Ações Cíveis<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, figurávamos como parte <strong>de</strong> 4.846 processos cíveis em andamento no<br />
Brasil sobre questões com distribuidores e outras relacionadas aos nossos produtos. A <strong>Ambev</strong> é autora em<br />
1.634 e ré em 3.212 <strong>de</strong>sses processos. Fizemos provisões no total <strong>de</strong> R$39,8 milhões para a Companhia e suas<br />
subsidiárias em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 com relação a todas as ações cíveis.<br />
Figuramos como parte em uma ação <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> civil movida por nossa concorrente<br />
Schincariol em que a Schincariol requer uma in<strong>de</strong>nização <strong>de</strong> aproximadamente R$100 milhões da <strong>Ambev</strong> sob<br />
a alegação <strong>de</strong> que a <strong>Ambev</strong> contratou o artista Zeca Pagodinho enquanto ele ainda estava vinculado<br />
contratualmente à Schincariol. Em 20 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007, o juiz <strong>de</strong> primeira instância do Estado <strong>de</strong> São Paulo<br />
julgou improce<strong>de</strong>nte o pedido da Schincariol, tendo esta recorrido em 24 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2007. Conforme o<br />
parecer <strong>de</strong> nossos advoga<strong>dos</strong> externos, não fizemos uma provisão com relação a esse processo.<br />
Bônus <strong>de</strong> Subscrição<br />
Em 2002, a <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>cidiu solicitar uma posição da CVM com relação a uma controvérsia entre a<br />
<strong>Ambev</strong> e alguns <strong>dos</strong> <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> bônus <strong>de</strong> subscrição, referente aos critérios utiliza<strong>dos</strong> no cálculo do preço<br />
<strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> bônus da <strong>Ambev</strong>. Em março e abril <strong>de</strong> 2003, a CVM <strong>de</strong>terminou que os<br />
critérios utiliza<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong> para calcular o preço <strong>de</strong> exercício estavam corretos. Em resposta à <strong>de</strong>cisão<br />
final da CVM e buscando revertê-la, alguns <strong>dos</strong> <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> bônus moveram processos judiciais separa<strong>dos</strong><br />
perante os tribunais <strong>de</strong> São Paulo e Rio <strong>de</strong> Janeiro.<br />
Apesar <strong>de</strong> os bônus terem expirado sem terem sido exerci<strong>dos</strong>, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> bônus alegam que o<br />
preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong>veria ser reduzido para levar em consi<strong>de</strong>ração o preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> certas opções <strong>de</strong><br />
ações concedidas pela <strong>Ambev</strong> nos termos do seu Programa <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Ações, bem como o preço <strong>de</strong><br />
exercício <strong>de</strong> outros bônus <strong>de</strong> subscrição emiti<strong>dos</strong> pela Brahma em 1993.<br />
Fomos cita<strong>dos</strong> em sete processos movi<strong>dos</strong> por 12 <strong>de</strong>tentores argumentando que eles teriam esse<br />
direito. Um <strong>de</strong>les foi julgado favoravelmente à <strong>Ambev</strong> pelo Tribunal <strong>de</strong> Justiça do Estado <strong>de</strong> São Paulo.<br />
Outro ainda está aguardando <strong>de</strong>cisão final pelo mesmo Tribunal <strong>de</strong> Justiça e, no terceiro, houve composição.<br />
Dos outros quatro processos, um está aguardando <strong>de</strong>cisão em primeira instância, e três <strong>de</strong>les foram julga<strong>dos</strong><br />
contrariamente à <strong>Ambev</strong> em grau <strong>de</strong> recurso no Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro. Recorremos ao Superior Tribunal<br />
<strong>de</strong> Justiça com relação às <strong>de</strong>cisões <strong>de</strong>finitivas proferidas pelo Tribunal <strong>de</strong> Justiça do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro.<br />
Nosso recurso foi negado pelo Ministro Relator do Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça em 4 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2010 e,<br />
em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>sse fato, em 12 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2010 recorremos <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>cisão. Acórdão final <strong>de</strong>sses<br />
processos será proferido por uma <strong>de</strong>cisão colegiada <strong>de</strong> ministros do mesmo tribunal. Em 23 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010<br />
o primeiro ministro <strong>de</strong>sse grupo (que é o Ministro Relator anteriormente mencionado) já confirmado seu voto<br />
contrário ao nosso recurso. Os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> bônus que tiveram <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong>sfavorável no juízo <strong>de</strong> segunda<br />
instância do Estado <strong>de</strong> São Paulo também recorreram ao Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça.<br />
Se os autores vencerem to<strong>dos</strong> os seis processos pen<strong>de</strong>ntes menciona<strong>dos</strong> acima, acreditamos que a<br />
diluição econômica correspon<strong>de</strong>nte para os atuais acionistas seria a diferença entre o valor <strong>de</strong> mercado das<br />
ações no momento em que são emitidas e o valor estabelecido em última instância em processos <strong>de</strong> liquidação<br />
como sendo o preço <strong>de</strong> subscrição do exercício <strong>dos</strong> bônus <strong>de</strong> subscrição. Cremos que os bônus <strong>de</strong> subscrição<br />
objeto <strong>de</strong> tais seis processos representavam, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 27.684.596 ações preferenciais e<br />
6.881.719 ações ordinárias que seriam emitidas a um valor substancialmente inferior ao valor justo <strong>de</strong><br />
mercado caso os opoentes tenham seus pedi<strong>dos</strong> julga<strong>dos</strong> proce<strong>de</strong>ntes em última instância.<br />
Ingressamos com reconvenções em seis <strong>de</strong>sses processos. Uma <strong>de</strong>ssas reconvenções está ainda<br />
aguardando sentença final do juízo <strong>de</strong> segundo grau do Estado <strong>de</strong> São Paulo. Das cinco outras reconvenções,<br />
100
uma foi objeto <strong>de</strong> composição, três foram julgadas <strong>de</strong>sfavoravelmente à nossa Companhia no juízo <strong>de</strong><br />
segundo grau do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro e uma foi julgada <strong>de</strong>sfavoravelmente à nossa Companhia no juízo<br />
<strong>de</strong> segundo grau do Estado <strong>de</strong> São Paulo. Já recorremos ao Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça das sentenças finais<br />
proferidas pelos juízos <strong>de</strong> segundo grau <strong>dos</strong> esta<strong>dos</strong> do Rio <strong>de</strong> Janeiro e São Paulo, ressalvada uma das<br />
sentenças proferida pelo juízo <strong>de</strong> segundo grau do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro que constitui, portanto, sentença<br />
transitada em julgado. Nossos recursos ao Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça referentes às <strong>de</strong>mandas provenientes<br />
do Tribunal <strong>de</strong> Justiça do Rio <strong>de</strong> Janeiro foram nega<strong>dos</strong> pelo Ministro Relator e, em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>sse fato,<br />
recentemente recorreremos <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>cisão. Acórdão final <strong>de</strong>sses processos será proferido por uma <strong>de</strong>cisão<br />
colegiada <strong>de</strong> ministros do mesmo tribunal. O primeiro ministro <strong>de</strong>sse grupo (que é o Ministro Relator<br />
anteriormente mencionado) já confirmado seu voto contrário ao nosso recurso.<br />
Basea<strong>dos</strong> em orientação <strong>de</strong> advoga<strong>dos</strong> externos, nossas chances <strong>de</strong> receber <strong>de</strong>cisões finais<br />
<strong>de</strong>sfavoráveis são possíveis e, portanto, não constituímos provisão em nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis. Tendo<br />
em vista que esses litígios baseiam-se em se <strong>de</strong>vemos receber como preço <strong>de</strong> subscrição um preço inferior ao<br />
preço que consi<strong>de</strong>ramos correto, a provisão <strong>de</strong> <strong>valores</strong> concernentes a esses processos apenas seria aplicável<br />
no que respeita a honorários advocatícios e divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> distribuí<strong>dos</strong> no passado.<br />
Processos relaciona<strong>dos</strong> a distribuidoras e produtos<br />
Vários processos judiciais foram propostos contra a <strong>Ambev</strong> no Brasil por antigas distribuidoras cujos<br />
contratos foram rescindi<strong>dos</strong>. A maioria <strong>dos</strong> processos ainda se encontra em andamento em primeira ou<br />
segunda instância, e alguns encontram-se no Superior Tribunal <strong>de</strong> Justiça.<br />
A <strong>Ambev</strong> fez provisões com relação a esses processos no valor <strong>de</strong> R$28,3 milhões em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, com base no parecer <strong>de</strong> seus advoga<strong>dos</strong> externos.<br />
Questões Concorrenciais<br />
Investigações<br />
Atualmente há algumas investigações relativas a práticas anticoncorrenciais pen<strong>de</strong>ntes contra a<br />
<strong>Ambev</strong> perante os órgãos <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência no Brasil.<br />
Tô Contigo<br />
Em 22 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2009, o CADE emitiu seu parecer referente a um procedimento instaurado em<br />
2004 em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> representação apresentada pela Schincariol que tinha, como finalida<strong>de</strong> principal, a<br />
investigação da conduta da <strong>Ambev</strong> no mercado, especificamente, o programa <strong>de</strong> lealda<strong>de</strong> <strong>de</strong> clientes da<br />
<strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>signado ―Tô Contigo‖ que é similar a programas <strong>de</strong> fi<strong>de</strong>lida<strong>de</strong> <strong>de</strong> clientes <strong>de</strong> companhias aéreas e<br />
<strong>de</strong>mais programas <strong>de</strong> milhagem.<br />
Durante a investigação, a SDE concluiu que o programa <strong>de</strong>veria ser consi<strong>de</strong>rado anticoncorrencial, a<br />
menos que fossem feitos certos ajustes. Esses ajustes já foram substancialmente incorpora<strong>dos</strong> à atual versão<br />
do programa. O parecer da SDE não ameaça impor quaisquer multas, tendo recomendado que as <strong>de</strong>mais<br />
acusações sejam in<strong>de</strong>feridas. Após o parecer da SDE, o processo foi enviado ao CADE que emitiu parecer,<br />
entre outras coisas, impondo multa no valor <strong>de</strong> R$352,7 milhões.<br />
A <strong>Ambev</strong> contestou a <strong>de</strong>cisão do CADE, tendo assim apresentado contestação da mesma perante os<br />
tribunais fe<strong>de</strong>rais, que or<strong>de</strong>naram a suspensão da multa e <strong>de</strong>mais partes da <strong>de</strong>cisão mediante a prestação <strong>de</strong><br />
caução por nossa Companhia. A <strong>Ambev</strong> já apresentou carta <strong>de</strong> fiança para esse fim, tendo a <strong>de</strong>cisão sido<br />
parcialmente suspensa.<br />
Em 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011, seguindo uma <strong>de</strong>terminação constante da <strong>de</strong>cisão do CADE supracitada, o<br />
SDE iniciou investigação para apurar se indivíduos <strong>de</strong>veriam também ser responsabiliza<strong>dos</strong> pelas práticas do<br />
Tô Contigo, incluindo Bernardo Pinto Paiva, atualmente Presi<strong>de</strong>nte da Zona LAS e Ricardo Ta<strong>de</strong>u Almeida<br />
Cabral <strong>de</strong> Soares, atualmente Diretor <strong>de</strong> Vendas da <strong>Ambev</strong>.<br />
101
Kaiser<br />
Em 2 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2007, a Cervejaria Kaiser, que atualmente é a terceira maior cervejaria no, e<br />
integrante do Grupo Femsa, apresentou uma representação perante as autorida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência<br />
brasileiras, alegando que os programas <strong>de</strong> equipamentos <strong>de</strong> refrigeração (coolers) da <strong>Ambev</strong> e os contratos <strong>de</strong><br />
exclusivida<strong>de</strong> da Companhia constituíam práticas anticoncorrenciais, alegando, também, que a <strong>Ambev</strong> lançou<br />
duas contra-marcas (Puerto <strong>de</strong>l Sol e Puerto <strong>de</strong>l Mar) em função da entrada do produto Sol Pilsen, da Kaiser,<br />
em 2006. Em 9 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, a SDE registrou dois processos administrativos para investigar as<br />
práticas alegadas. Nossa resposta preliminar foi apresentada à SDE em 18 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2009.<br />
Garrafa <strong>de</strong> 630ml<br />
Em 3 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008, a Associação <strong>dos</strong> Fabricantes <strong>de</strong> Refrigerantes do Brasil, a Associação<br />
Brasileira <strong>de</strong> Bebidas, que é composta pela Schincariol e pela Petrópolis - duas gran<strong>de</strong>s concorrentes no Brasil<br />
- e a Cervejaria Imperial (pequena empresa brasileira <strong>de</strong> bebidas) apresentaram reclamações perante as<br />
autorida<strong>de</strong>s brasileiras <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência contestando nossa garrafa retornável <strong>de</strong> 630ml lançada sob a<br />
marca Skol no Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro, e sob a marca Bohemia no Estado do Rio Gran<strong>de</strong> do Sul. Em 17 <strong>de</strong><br />
abril <strong>de</strong> 2008, a Cervejarias Kaiser, também apresentou reclamação junto às autorida<strong>de</strong>s brasileiras <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa<br />
da concorrência contestando a garrafa Skol. Esses concorrentes alegam que <strong>de</strong>veríamos ser impedi<strong>dos</strong> <strong>de</strong><br />
lançar a nova garrafa <strong>de</strong> 630ml exclusiva e que <strong>de</strong>veríamos ser obriga<strong>dos</strong> a continuar a utilizar a garrafa<br />
retornável <strong>de</strong> 600ml padrão utilizada por to<strong>dos</strong> outros produtores. Em 27 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, a SDE proferiu<br />
<strong>de</strong>cisão proibindo o uso pela <strong>Ambev</strong> da nova garrafa <strong>de</strong> 630ml. Em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> recurso impetrado pela <strong>Ambev</strong><br />
para revogar o <strong>de</strong>spacho da SDE, em 23 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2008 o CADE <strong>de</strong>cidiu permitir o uso da garrafa <strong>de</strong> 630ml<br />
pela <strong>Ambev</strong> nos Esta<strong>dos</strong> do Rio <strong>de</strong> Janeiro e do Rio Gran<strong>de</strong> do Sul, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a <strong>Ambev</strong> institua sistema para<br />
mudar as garrafas <strong>de</strong> 630ml adquiridas por seus concorrentes para garrafas <strong>de</strong> 600ml. Em 3 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong><br />
2010, o CADE aprovou por unanimida<strong>de</strong> acordo com a <strong>Ambev</strong> sobre a matéria, em conformida<strong>de</strong> com o qual<br />
a <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>ixará, até 1º <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2011, <strong>de</strong> usar as garrafas retornáveis exclusivas <strong>de</strong> 630ml e manterá um<br />
sistema para trocar essas garrafas com concorrentes e pontos <strong>de</strong> venda até 1º <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2012. Nenhuma<br />
contribuição financeira foi feita pela <strong>Ambev</strong> nesse particular.<br />
Garrafa <strong>de</strong> 1L<br />
Em 20 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2009, a Associação Brasileira <strong>de</strong> Bebidas apresentou reclamação às autorida<strong>de</strong>s<br />
brasileiras <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência contestando nossa nova garrafa retornável exclusiva <strong>de</strong> um litro lançada<br />
sob nossas principais marcas. A Associação alega que nossa nova garrafa <strong>de</strong> 1L faria com que o sistema <strong>de</strong><br />
troca <strong>de</strong> garrafas padrão <strong>de</strong> 600ml <strong>de</strong>ixasse <strong>de</strong> existir, aumentando artificialmente, portanto, os custos <strong>dos</strong><br />
concorrentes e restringindo seu acesso aos pontos <strong>de</strong> venda. Em resposta, em 14 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2009, a<br />
<strong>Ambev</strong> apresentou esclarecimentos preliminares à SDE postulando a racionalida<strong>de</strong> econômica e os benefícios<br />
ao consumidor provenientes do formato <strong>de</strong> um litro. Em 28 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2009, a SDE <strong>de</strong>cidiu instaurar<br />
Processo Administrativo em face da nossa Companhia a fim <strong>de</strong> investigar mais profundamente a questão. Em<br />
sua nota que instaura o processo, a SDE dispôs que, embora acredite que os produtores do mercado estejam<br />
livres para <strong>de</strong>cidir sua participação ou não em sistema <strong>de</strong> troca <strong>de</strong> garrafa padrão, o órgão gostaria <strong>de</strong><br />
investigar mais profundamente se a maneira como a <strong>Ambev</strong> alegadamente introduziu a garrafa <strong>de</strong> um litro<br />
potencialmente cria efeitos <strong>de</strong> barreira.<br />
Em 24 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a SDE emitiu seu parecer recomendando a extinção do processo,<br />
indicando que: (i) a <strong>Ambev</strong> tem liberda<strong>de</strong> para <strong>de</strong>cidir participar ou não <strong>de</strong> sistema <strong>de</strong> troca <strong>de</strong> garrafas<br />
comum; (ii) a <strong>Ambev</strong> não está obrigada a auxiliar concorrentes; e (iii) iniciativas <strong>de</strong> inovação – inclusive<br />
novas garrafas – são favoráveis à concorrência. O caso será agora <strong>de</strong>cidido pelo CADE.<br />
Outros<br />
Em abril <strong>de</strong> 2007, a Associação <strong>dos</strong> Fabricantes <strong>de</strong> Refrigerantes do Brasil fez uma representação<br />
contra a <strong>Ambev</strong> junto às autorida<strong>de</strong>s brasileiras <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência alegando que a <strong>Ambev</strong> participou<br />
das seguintes práticas anticoncorrenciais: (i) preços predatórios; (ii) restrição <strong>de</strong> acesso <strong>dos</strong> concorrentes a<br />
espaço nas prateleiras <strong>de</strong> supermerca<strong>dos</strong>; (iii) contratos <strong>de</strong> exclusivida<strong>de</strong> com pontos estratégicos <strong>de</strong> venda; e<br />
(iv) adoção <strong>de</strong> garrafa <strong>de</strong> vidro retornável exclusiva. Em agosto <strong>de</strong> 2009, a SDE instaurou inquérito<br />
102
preliminar para investigar essas práticas alegadas. O processo ainda está sendo analisado pela SDE que<br />
<strong>de</strong>cidirá instaurar ou não processo administrativo para investigar melhor a Companhia. Em julho <strong>de</strong> 2007, o<br />
CADE encaminhou à SDE para investigação adicional representação apresentada pela Globalbev Bebidas e<br />
Alimentos Ltda. alegando que a <strong>Ambev</strong> estava restringindo o acesso <strong>dos</strong> concorrentes ao espaço nas<br />
prateleiras <strong>de</strong> supermerca<strong>dos</strong>. Em agosto <strong>de</strong> 2009, a SDE instaurou inquérito preliminar para investigar essa<br />
suposta prática anticoncorrencial. O processo ainda está sendo analisado pela SDE que <strong>de</strong>cidirá instaurar ou<br />
não processo administrativo para investigar melhor a Companhia. Após a aprovação da aquisição da Cintra<br />
em 2008, a SDE instaurou processo administrativo para investigar o fechamento, em 2009, <strong>de</strong> uma fábrica da<br />
Cintra na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Mogi-Mirim, no Estado <strong>de</strong> São Paulo. A SDE quer investigar se, após a aquisição, a<br />
capacida<strong>de</strong> industrial da Cintra foi reduzida, contrariamente à informação fornecida pela <strong>Ambev</strong> à SDE<br />
durante a comunicação da aquisição da Cintra. A <strong>Ambev</strong> já informou à SDE a justificativa do fechamento da<br />
fábrica <strong>de</strong> Mogi-Mirim e que a capacida<strong>de</strong> total da Cintra aumentou substancialmente após sua aquisição pela<br />
<strong>Ambev</strong>.<br />
CVM<br />
A Caixa <strong>de</strong> Previdência <strong>dos</strong> Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, um fundo <strong>de</strong> pensão<br />
brasileiro que é um <strong>dos</strong> maiores acionistas minoritários da <strong>Ambev</strong>, iniciou um inquérito administrativo contra<br />
a <strong>Ambev</strong> junto à CVM em abril <strong>de</strong> 2004, alegando abuso <strong>de</strong> po<strong>de</strong>r por parte <strong>dos</strong> acionistas controladores da<br />
<strong>Ambev</strong>, e violação <strong>de</strong> <strong>de</strong>ver <strong>de</strong> lealda<strong>de</strong> por parte <strong>dos</strong> conselheiros da <strong>Ambev</strong>, com relação à aprovação das<br />
Operações InBev-<strong>Ambev</strong>, aproveitamento <strong>de</strong> oportunida<strong>de</strong> comercial e divulgação <strong>de</strong> informações <strong>de</strong><br />
maneira ina<strong>de</strong>quada. O requerimento solicitava, <strong>de</strong>ntre outros, que a CVM emitisse um parecer contestando a<br />
legalida<strong>de</strong> da operação e que interviesse para impedir a conclusão da Incorporação. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2004 a<br />
CVM <strong>de</strong>cidiu que (i) não havia base para se concluir que houve abuso <strong>de</strong> po<strong>de</strong>r por parte <strong>dos</strong> acionistas<br />
controladores ou conflito <strong>de</strong> interesse com relação a eles, e (ii) que não havia indícios do aproveitamento <strong>de</strong><br />
oportunida<strong>de</strong> comercial por parte <strong>dos</strong> conselheiros da <strong>Ambev</strong>, sem prejuízo <strong>de</strong> qualquer investigação<br />
adicional que a CVM viesse a conduzir, conforme se fizesse necessário. Além disso, a CVM enten<strong>de</strong>u que um<br />
conselheiro envolvido nas Operações InBev-<strong>Ambev</strong> não po<strong>de</strong>ria ter intervindo nas resoluções do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da <strong>Ambev</strong> relacionadas a tais operações, e recomendou a realização <strong>de</strong> investigações<br />
posteriores. A CVM também recomendou a investigação do cumprimento do <strong>de</strong>ver <strong>de</strong> zelo <strong>dos</strong> <strong>de</strong>mais<br />
conselheiros durante o processo <strong>de</strong>liberatório e da a<strong>de</strong>quação do procedimento <strong>de</strong> divulgação das operações<br />
pelos diretores da <strong>Ambev</strong> e, em 6 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009, a <strong>Ambev</strong> foi informada que a CVM havia iniciado<br />
reclamações formais em face <strong>de</strong> alguns <strong>de</strong> seus conselheiros e diretores em relação às investigações acima,<br />
inclusive Marcel Herrmann Teles, Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Felipe Dutra. Os<br />
conselheiros e diretores da <strong>Ambev</strong> apresentaram suas <strong>de</strong>fesas em 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2009. Em 8 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2010, a CVM publicou sua <strong>de</strong>cisão oficial aceitando propostas <strong>de</strong> acordo em conformida<strong>de</strong> com as quais o<br />
inquérito administrativo foi encerrado sem <strong>de</strong>cisão do mérito, sujeito ao pagamento <strong>de</strong> (i) R$0,3 milhão, cada<br />
um, pelos Srs. Lemann e Teles; (ii) R$3,0 milhões pelo Sr. Sicupira; (iii) R$0,4 milhão pelo Sr. Dutra; e (iv)<br />
R$1,0 milhão, no total, pelos <strong>de</strong>mais membros do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. O acordo não<br />
configura o reconhecimento <strong>de</strong> qualquer <strong>de</strong>lito por parte <strong>de</strong> qualquer pessoa envolvida, expressa ou<br />
tacitamente, tampouco configura admissão <strong>de</strong> qualquer <strong>dos</strong> fatos alega<strong>dos</strong> <strong>de</strong>scritos no inquérito<br />
administrativo.<br />
A CVM também instaurou processo administrativo em outubro <strong>de</strong> 2008 em que alega que certos<br />
acionistas, membros do conselho <strong>de</strong> administração e diretores da <strong>Ambev</strong> (inclusive Marcel Herrmann Telles,<br />
Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Felipe Dutra) infringiram a Legislação Societária<br />
Brasileira e as regras da CVM, relativamente (i) ao potencial uso <strong>de</strong> informações privilegiadas em relação à<br />
negociação <strong>de</strong> ações da <strong>Ambev</strong> entre maio <strong>de</strong> 2003 e março <strong>de</strong> 2004; (ii) ao modo como certas informações<br />
referentes à <strong>Ambev</strong> foram divulgadas ao mercado brasileiro em março <strong>de</strong> 2004; e (iii) à suposta infração ao<br />
Plano <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações da <strong>Ambev</strong>. Em 25 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2009, a CVM publicou <strong>de</strong>cisão oficial aceitando<br />
uma proposta <strong>de</strong> termo <strong>de</strong> compromisso feita pelo Sr. Dutra, por meio da qual o inquérito administrativo foi<br />
encerrado sem <strong>de</strong>cisão sobre o mérito, condicionado ao pagamento <strong>de</strong> R$0,3 milhão. A<strong>de</strong>mais, em 8 <strong>de</strong><br />
março <strong>de</strong> 2010, a CVM publicou sua <strong>de</strong>cisão oficial aceitando propostas <strong>de</strong> acordo <strong>dos</strong> Srs. Lemann, Telles e<br />
Sicupira em conformida<strong>de</strong> com as quais o inquérito administrativo foi encerrado sem <strong>de</strong>cisão sobre o mérito,<br />
condicionado ao pagamento <strong>de</strong> R$5 milhões por cada um <strong>de</strong>les. Os acor<strong>dos</strong> não configuraram qualquer<br />
admissão <strong>de</strong> <strong>de</strong>lito por parte das pessoas envolvidas, expressa ou implicitamente, nem <strong>de</strong> qualquer <strong>dos</strong><br />
103
alega<strong>dos</strong> fatos <strong>de</strong>scritos no inquérito administrativo. O processo prosseguiu relativamente à Fundação<br />
Zerrenner, acionista da <strong>Ambev</strong> não relacionada à A-B InBev, que apresentou proposta <strong>de</strong> acordo em abril <strong>de</strong><br />
2010.<br />
Questões Ambientais<br />
Riachuelo<br />
A <strong>Ambev</strong> está contestando certas or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> <strong>de</strong>spejo ajuizadas em novembro <strong>de</strong> 2009 pela<br />
Municipalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Buenos Aires e em outubro <strong>de</strong> 2010 pela ―Autoridad <strong>de</strong> Cuenca Matanza Riachuelo‖<br />
(―Acumar‖ – autorida<strong>de</strong> ambiental), que visam a remoção <strong>de</strong> qualquer construção que supostamente figure<br />
como um obstáculo à construção <strong>de</strong> uma passagem à margem do Rio Riachuelo, na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Buenos Aires.<br />
Caso a Companhia não consiga <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>r seu direito real contra tais or<strong>de</strong>ns, as operações da fábrica <strong>de</strong><br />
refrigerantes e o centro <strong>de</strong> distribuição localiza<strong>dos</strong> em Pompéia, Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Buenos Aires, à margem do Rio<br />
Riachuelo, serão serveramente afetadas.<br />
A Municipalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Buenos Aires e a Acumar argumentam que as or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> <strong>de</strong>spejo ajuizadas<br />
contra to<strong>dos</strong> os proprietários <strong>de</strong> terrenos localiza<strong>dos</strong> à margem do Rio Riachuelo (incluído a <strong>Ambev</strong>) têm<br />
como base uma <strong>de</strong>cisão da Suprema Corte <strong>de</strong> Justiça argentina em ação ambiental iniciada por moradores da<br />
região da Bacia do Riachuelo contra o Estado da Argentina, a Província <strong>de</strong> Buenos Aires, a Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Buenos<br />
Aires e aproximadamente quarenta empresas (incluindo a <strong>Ambev</strong>). Em tal açãoa Suprema Corte <strong>de</strong>cidiu que<br />
o Estado da Argentina, a Província <strong>de</strong> Buenos Aires e, a Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Buenos Aires serão responsáveis primários<br />
pela recuperação do meio-ambiente na região e que o Plano <strong>de</strong> Recuperação da Bacia <strong>de</strong> Riachuelo fosse<br />
implementado pela Acumar.<br />
Outros<br />
Em agosto <strong>de</strong> 2003, a empresa Oliveira Comércio <strong>de</strong> Sucatas apresentou uma <strong>de</strong>núncia ao Ministério<br />
Público da cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Pedreira, no estado <strong>de</strong> São Paulo, alegando que a CBB, antecessora da <strong>Ambev</strong>, estava<br />
usando o lixão da cida<strong>de</strong> para <strong>de</strong>scartar lixo tóxico. Em setembro <strong>de</strong> 2003, nós apresentamos a nossa <strong>de</strong>fesa<br />
com as provas que tínhamos. Este processo ainda está na fase <strong>de</strong> instrução.<br />
O Ministério Público do Estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro solicitou, em 12 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2003, a abertura<br />
<strong>de</strong> um inquérito civil para investigar relatórios anônimos sobre a poluição alegadamente causada pela Nova<br />
Rio, a fábrica <strong>de</strong> cerveja da <strong>Ambev</strong> situada no estado do Rio <strong>de</strong> Janeiro. Atualmente esse inquérito encontrase<br />
em fase <strong>de</strong> instrução. Esperamos que este inquérito seja encerrado, pois apresentamos vários lau<strong>dos</strong><br />
periciais, inclusive um do órgão estadual encarregado do meio ambiente, que mostra a inexistência <strong>de</strong> danos<br />
ao meio ambiente. Simultaneamente, a polícia do Rio <strong>de</strong> Janeiro solicitou a instauração <strong>de</strong> um inquérito<br />
criminal, em 2 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2003, para investigar o autor do suposto crime. Esse inquérito também se encontra<br />
em fase <strong>de</strong> instrução. Nossa expectativa é que esse inquérito seja encerrado juntamente com o inquérito civil<br />
mencionado anteriormente.<br />
Em 17 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2007 o Promotor Público <strong>de</strong> Viamão, no Estado do Rio Gran<strong>de</strong> do Sul requereu a<br />
instauração <strong>de</strong> inquéritos civis e criminais a respeito <strong>de</strong> reclamações feitas pela população local <strong>de</strong> poluição<br />
na região da fábrica. A <strong>Ambev</strong> firmou um termo <strong>de</strong> compromisso e ajustamento <strong>de</strong> conduta com o Promotor<br />
Público <strong>de</strong> Viamão em 12 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007. Em fevereiro <strong>de</strong> 2009, o inquérito foi suspenso pelo prazo <strong>de</strong> três<br />
anos, a fim <strong>de</strong> que fosse certificada a integral consecução do termo <strong>de</strong> compromisso.<br />
Processo contra o Setor Cervejeiro Brasileiro<br />
Em 28 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2008, o Ministério Público Fe<strong>de</strong>ral ajuizou ação in<strong>de</strong>nizatória em face da<br />
<strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> duas outras cervejarias, pleiteando perdas e danos no total <strong>de</strong> aproximadamente R$2,8 bilhões<br />
(<strong>dos</strong> quais cerca <strong>de</strong> R$2,1 bilhões são solicita<strong>dos</strong> da <strong>Ambev</strong>). Os representantes do Ministério Público alegam<br />
que: (i) o álcool causa dano grave à saú<strong>de</strong> do indivíduo e à saú<strong>de</strong> pública, sendo a cerveja a bebida alcoólica<br />
mais consumida no Brasil; (ii) as rés <strong>de</strong>têm aproximadamente 90% da participação no mercado cervejeiro<br />
brasileiro, e respon<strong>de</strong>m por pesa<strong>dos</strong> investimentos em publicida<strong>de</strong>; e (iii) as campanhas publicitárias<br />
104
aumentam não apenas a participação <strong>de</strong> mercado das rés, mas também o consumo total <strong>de</strong> álcool e, por<br />
consequência, os danos à socieda<strong>de</strong>.<br />
Logo após o ajuizamento da referida ação, uma associação <strong>de</strong> proteção aos consumidores pleiteou a<br />
sua inclusão na li<strong>de</strong>. A associação fez pedi<strong>dos</strong> adicionais em relação aos anteriormente feitos pelo Ministério<br />
Público Fe<strong>de</strong>ral, incluindo pedido <strong>de</strong> danos morais coletivos em montante a ser <strong>de</strong>finido pelo juízo,<br />
sugerindo, no entanto, que <strong>de</strong>va ser igual ao valor inicialmente pleiteado <strong>de</strong> R$ 2,8 bilhões (dobrando,<br />
portanto, o valor da <strong>de</strong>manda). O juiz do caso admitiu a associação na li<strong>de</strong> e concordou em apreciar as suas<br />
<strong>de</strong>mandas.Com base na análise <strong>de</strong> nossos consultores externos, acreditamos que nossas chances <strong>de</strong> perda são<br />
remotas e, portanto, não fizemos provisão contingencial referente a este caso<br />
Política <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
Para obter informações sobre a nossa política <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, vi<strong>de</strong> ―Informações Importantes—Da<strong>dos</strong><br />
Financeiros Seleciona<strong>dos</strong>—Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>—Política <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>‖.<br />
B. Mudanças Significativas<br />
Exceto se <strong>de</strong> outra forma divulgado nas nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis anuais e neste relatório<br />
anual, não houve mudanças significativas em nossos negócios, situação financeira ou resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
105
ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM<br />
A. Informações sobre o Mercado Principal e os Preços <strong>de</strong> Negociação no Mercado<br />
A <strong>Ambev</strong> está registrada como uma companhia <strong>de</strong> capital aberto na CVM e listada na<br />
BM&FBOVESPA com os símbolos ―AMBV3‖ (ações ordinárias) e ―AMBV4‖ (ações preferenciais). Em<br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, os acionistas da <strong>Ambev</strong> aprovaram <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> ações em assembleia geral<br />
extraordinária, dividindo cada ação em 5 (ordinárias ou preferenciais).<br />
Ações<br />
A tabela a seguir contém os preços <strong>de</strong> venda no fechamento cota<strong>dos</strong> em alta e baixa, em reais, na<br />
BM&FBOVESPA, para as ações preferenciais e ordinárias da <strong>Ambev</strong> nos perío<strong>dos</strong> indica<strong>dos</strong>. To<strong>dos</strong> os<br />
preços <strong>de</strong> ações foram recalcula<strong>dos</strong> <strong>de</strong> modo a refletir o bônus em ações da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>scrito no parágrafo<br />
anterior.<br />
Preços <strong>de</strong> Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais<br />
106<br />
Ações Ordinárias<br />
Alta<br />
Baixa<br />
Ações Preferenciais<br />
Alta<br />
(em Reais) (em Reais)<br />
Anual<br />
2010 ..................................................................................................................................................<br />
43,40 27,61 50,76 32,50<br />
2009 ..................................................................................................................................................<br />
30,00 15,16 34,98 18,03<br />
2008 ..................................................................................................................................................<br />
26,60 14,40 29,36 17,20<br />
2007 ..................................................................................................................................................<br />
28,52 18,44 29,20 20,49<br />
2006 ..................................................................................................................................................<br />
18,88 14,78 21,07<br />
Trimestral<br />
2011<br />
16,07<br />
Primeiro Trimestre .................................................................................................................<br />
43,51 35,68 51,21<br />
20102012010<br />
42,30<br />
Primeiro Trimestre .................................................................................................................<br />
31,85 27,61 37,28 32,60<br />
Segundo Trimestre ..................................................................................................................<br />
32,97 27,65 37,99 32,50<br />
Terceiro Trimestre ..................................................................................................................<br />
35,56 30,60 42,19 35,60<br />
Quarto Trimestre ....................................................................................................................<br />
43,40 36,00 50,76<br />
2009<br />
41,60<br />
Primeiro Trimestre .................................................................................................................<br />
18,56 15,16 22,40 18,03<br />
Segundo Trimestre ..................................................................................................................<br />
22,09 18,06 26,56 21,84<br />
Terceiro Trimestre ..................................................................................................................<br />
25,30 21,02 29,25 25,10<br />
Quarto Trimestre ....................................................................................................................<br />
30,00 25,73 34,98<br />
2008<br />
29,80<br />
Primeiro Trimestre .................................................................................................................<br />
26,60 21,32 29,36 23,32<br />
Segundo Trimestre ..................................................................................................................<br />
24,00 19,05 27,82 20,12<br />
Terceiro Trimestre ..................................................................................................................<br />
18,80 15,88 21,44 17,94<br />
Quarto Trimestre ....................................................................................................................<br />
18,20 14,40 22,18<br />
2007<br />
17,20<br />
Primeiro Trimestre .................................................................................................................<br />
21,46 18,44 22,69 20,49<br />
Segundo Trimestre ..................................................................................................................<br />
28,36 21,50 28,60 22,63<br />
Terceiro Trimestre ..................................................................................................................<br />
28,24 23,00 28,40 23,63<br />
Quarto Trimestre ....................................................................................................................<br />
28,52 24,44 29,20<br />
2006<br />
24,50<br />
Primeiro Trimestre .................................................................................................................<br />
16,35 14,78 18,95 17,19<br />
Segundo Trimestre ..................................................................................................................<br />
18,18 14,87 20,27 16,07<br />
Terceiro Trimestre ..................................................................................................................<br />
17,64 15,59 19,79 17,23<br />
Quarto Trimestre ....................................................................................................................<br />
18,88 16,59 21,07 18,28<br />
Baixa
Preços <strong>de</strong> Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais<br />
107<br />
Ações Ordinárias<br />
Alta<br />
Baixa<br />
Ações Preferenciais<br />
Alta<br />
(em Reais) (em Reais)<br />
Mensal<br />
2011<br />
Janeiro ..................................................................................................................................... 43,51 37,92 51,21 44,60<br />
Fevereiro ................................................................................................................................. 39,33 35,68 42,30 46,20<br />
Março ...................................................................................................................................... 39,48<br />
2010<br />
36,80 46,94 43,89<br />
Janeiro ..................................................................................................................................... 31,85 29,50 37,28 34,60<br />
Fevereiro ................................................................................................................................. 31,50 28,71 35,90 33,15<br />
Março ...................................................................................................................................... 30,18 27,61 35,50 32,60<br />
Abril ......................................................................................................................................... 30,47 27,65 35,00 32,50<br />
Maio ........................................................................................................................................ 30,20 28,00 35,50 33,79<br />
Junho ....................................................................................................................................... 32,97 29,70 37,99 34,60<br />
Julho ........................................................................................................................................ 33,10 30,60 38,08 35,60<br />
Agosto ...................................................................................................................................... 33,40 31,40 38,70 36,28<br />
Setembro .................................................................................................................................. 35,56 32,87 42,19 38,51<br />
Outubro ................................................................................................................................... 40,80 36,00 47,68 41,60<br />
Novembro ................................................................................................................................ 41,96 38,44 48,86 46,10<br />
Dezembro ................................................................................................................................ 43,40<br />
2009<br />
39,60 50,76 46,10<br />
Janeiro ..................................................................................................................................... 17,80 15,80 21,30 18,66<br />
Fevereiro ................................................................................................................................. 17,18 15,84 20,40 18,65<br />
Março ...................................................................................................................................... 18,56 15,16 22,40 18,03<br />
Abril ......................................................................................................................................... 19,79 18,06 24,70 21,84<br />
Maio ........................................................................................................................................ 22,09 19,79 26,56 24,14<br />
Junho ....................................................................................................................................... 22,09 20,60 26,56 25,02<br />
Julho ........................................................................................................................................ 22,35 21,02 27,00 25,10<br />
Agosto ...................................................................................................................................... 24,40 22,00 28,36 26,80<br />
Setembro .................................................................................................................................. 25,30 23,59 29,25 27,34<br />
Outubro ................................................................................................................................... 28,35 25,73 33,00 29,80<br />
Novembro ................................................................................................................................ 29,60 26,90 34,94 31,80<br />
Dezembro ................................................................................................................................ 30,00<br />
2008<br />
27,60 34,98 32,72<br />
Janeiro ..................................................................................................................................... 24,76 21,32 26,21 23,32<br />
Fevereiro ................................................................................................................................. 26,60 23,20 29,36 25,60<br />
Março ...................................................................................................................................... 26,00 23,20 28,54 26,08<br />
Abril ......................................................................................................................................... 24,00 21,40 27,82 23,97<br />
Maio ........................................................................................................................................ 23,20 20,98 26,26 22,60<br />
Junho ....................................................................................................................................... 21,20 19,05 22,97 20,12<br />
Julho ........................................................................................................................................ 18,60 15,88 19,80 17,94<br />
Agosto ...................................................................................................................................... 17,80 16,50 20,58 18,20<br />
Setembro .................................................................................................................................. 18,80 17,10 21,44 19,15<br />
Outubro ................................................................................................................................... 18,20 14,40 21,10 17,20<br />
Novembro ................................................................................................................................ 18,00 15,70 21,86 18,60<br />
Dezembro ................................................................................................................................ 18,00<br />
2007<br />
15,60 22,18 19,00<br />
Janeiro ..................................................................................................................................... 19,72 18,44 22,07 20,49<br />
Fevereiro ................................................................................................................................. 20,76 19,33 22,63 20,59<br />
Março ...................................................................................................................................... 21,46 19,78 22,69 20,53<br />
Baixa
Preços <strong>de</strong> Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais<br />
108<br />
Ações Ordinárias<br />
Alta<br />
Baixa<br />
Ações Preferenciais<br />
Alta<br />
(em Reais) (em Reais)<br />
Abril ......................................................................................................................................... 23,62 21,50 24,41 22,63<br />
Maio ........................................................................................................................................ 26,42 23,80 26,70 24,30<br />
Junho ....................................................................................................................................... 28,36 26,40 28,60 26,26<br />
Julho ........................................................................................................................................ 28,24 26,40 28,40 25,90<br />
Agosto ...................................................................................................................................... 27,00 23,00 27,20 23,63<br />
Setembro .................................................................................................................................. 27,16 25,34 27,10 25,46<br />
Outubro ................................................................................................................................... 28,40 27,10 29,20 27,00<br />
Novembro ................................................................................................................................ 28,52 24,44 28,60 24,50<br />
Dezembro ................................................................................................................................ 26,40 24,49 27,60 25,40<br />
ADRs<br />
A <strong>Ambev</strong> registrou duas classes <strong>de</strong> Ações Depositárias Americanas (―ADSs‖) nos termos da Lei <strong>de</strong><br />
Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> EUA: ADSs comprovadas por Recibos Depositários Americanos (―ADRs‖),<br />
representando uma ação preferencial, e ADSs comprovadas por ADRs representando uma ação ordinária. As<br />
ADSs estão listadas na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova York <strong>de</strong>s<strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2000 e são negociadas sob os<br />
símbolos ―ABV.c‖ (ADSs representando ações ordinárias da <strong>Ambev</strong>) e ―ABV‖ (ADSs representando ações<br />
preferenciais da <strong>Ambev</strong>).<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, havia 28 <strong>de</strong>tentores registra<strong>dos</strong> <strong>de</strong> nossas ADSs ordinárias, com<br />
4.262.685 ADSs em circulação e 24 <strong>de</strong>tentores registra<strong>dos</strong> <strong>de</strong> nossas ADSs preferenciais, com 274.126.178<br />
ADSs em circulação.<br />
As informações apresentadas na tabela abaixo representam, nos perío<strong>dos</strong> indica<strong>dos</strong>, os preços <strong>de</strong><br />
venda no fechamento em alta e baixa <strong>dos</strong> ADRs da <strong>Ambev</strong> cota<strong>dos</strong> em dólares norte-americanos na Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores <strong>de</strong> Nova York. To<strong>dos</strong> os preços foram recalcula<strong>dos</strong> <strong>de</strong> modo a refletir o bônus em ações da <strong>Ambev</strong>.<br />
Preços <strong>de</strong> Negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova York: ADRs Representativos <strong>de</strong> Ações Ordinárias e Preferenciais<br />
ADRs <strong>de</strong> Ações Ordinárias<br />
Alta<br />
Baixa<br />
Baixa<br />
ADRs <strong>de</strong> Ações Preferenciais<br />
Alta<br />
( em US$ ) ( em US$ )<br />
Anual<br />
2010 .......................................................................................................................................... 26,30 15,40 31,12 17,82<br />
2009 .......................................................................................................................................... 17,40 6,21 20,44 7,42<br />
2008 .......................................................................................................................................... 15,95 6,01 17,64 7,30<br />
2007 .......................................................................................................................................... 16,00 8,53 16,50 9,55<br />
2006 .......................................................................................................................................... 8,81 6,32 9,83 6,80<br />
2005 .......................................................................................................................................... 8,75 4,29 8,09 4,20<br />
2004 .......................................................................................................................................... 8,68 3,42 4,90 2,80<br />
2003 .......................................................................................................................................... 3,43 1,99 4,41 2,25<br />
2002 .......................................................................................................................................... 3,13 1,70 3,72 1,85<br />
Baixa
Preços <strong>de</strong> Negociação na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova York: ADRs Representativos <strong>de</strong> Ações Ordinárias e Preferenciais<br />
109<br />
ADRs <strong>de</strong> Ações Ordinárias<br />
Alta<br />
Baixa<br />
ADRs <strong>de</strong> Ações Preferenciais<br />
Alta<br />
( em US$ ) ( em US$ )<br />
Trimestral<br />
2011<br />
Primeiro Trimestre 26,65 21,64 31,79 25,65<br />
2010<br />
Primeiro Trimestre ......................................................................................................... 18,19 15,40 21,22 17,82<br />
Segundo Trimestre .......................................................................................................... 18,36 15,59 21,62 18,40<br />
Terceiro Trimestre .......................................................................................................... 20,97 17,40 24,78 20,23<br />
Quarto Trimestre ............................................................................................................ 26,30 21,30 31,12 24,99<br />
2009<br />
Primeiro Trimestre ......................................................................................................... 8,09 6,21 10,03 7,42<br />
Segundo Trimestre .......................................................................................................... 11,28 8,09 13,56 9,83<br />
Terceiro Trimestre .......................................................................................................... 14,14 10,60 16,45 12,61<br />
Quarto Trimestre ............................................................................................................ 17,40 14,40 20,44 16,65<br />
2008<br />
Primeiro Trimestre ......................................................................................................... 15,95 12,05 17,64 12,89<br />
Segundo Trimestre .......................................................................................................... 14,08 11,87 16,10 12,65<br />
Terceiro Trimestre .......................................................................................................... 11,52 8,36 13,02 9,87<br />
Quarto Trimestre ............................................................................................................ 9,50 6,01 11,14 7,30<br />
2007<br />
Primeiro Trimestre ......................................................................................................... 10,43 8,53 10,99 9,55<br />
Segundo Trimestre .......................................................................................................... 14,92 10,49 15,02 10,99<br />
Terceiro Trimestre .......................................................................................................... 15,32 11,38 15,39 11,11<br />
Quarto Trimestre ............................................................................................................ 16,00 12,93 16,50 13,15<br />
2006<br />
Primeiro Trimestre ......................................................................................................... 7,54 6,65 8,87 7,71<br />
Segundo Trimestre .......................................................................................................... 8,77 6,32 9,71 6,80<br />
Terceiro Trimestre .......................................................................................................... 8,10 6,99 9,18 7,74<br />
Quarto Trimestre ............................................................................................................ 8,81 7,71 9,83 8,51<br />
2005<br />
Primeiro Trimestre ......................................................................................................... 8,75 7,00 5,31 4,20<br />
Segundo Trimestre .......................................................................................................... 5,10 4,29 6,25 4,65<br />
Terceiro Trimestre .......................................................................................................... 6,02 4,73 7,46 5,86<br />
Quarto Trimestre ............................................................................................................ 6,94 5,43 8,09 6,65<br />
Mensal<br />
2010<br />
Janeiro ............................................................................................................................ 18,19 15,68 21,22 18,51<br />
Fevereiro ........................................................................................................................ 17,21 15,50 20,12 17,82<br />
Março ............................................................................................................................. 17,10 15,40 20,10 18,25<br />
Abril ................................................................................................................................ 17,04 15,60 20,00 18,42<br />
Maio ............................................................................................................................... 17,07 15,59 20,13 18,40<br />
Junho .............................................................................................................................. 18,36 16,22 21,62 18,93<br />
Julho ............................................................................................................................... 18,80 17,40 21,93 20,23<br />
Agosto ............................................................................................................................. 18,94 17,80 22,14 20,76<br />
Setembro ......................................................................................................................... 20,97 19,14 24,78 22,52<br />
Outubro .......................................................................................................................... 24,11 21,30 28,57 24,99<br />
Novembro ....................................................................................................................... 24,27 22,27 28,86 26,94<br />
Dezembro........................................................................................................................ 26,30 23,53 31,12 27,39<br />
2009<br />
Baixa
Janeiro ............................................................................................................................ 7,84 6,57 9,34 7,79<br />
Fevereiro ........................................................................................................................ 7,68 6,80 9,04 8,09<br />
Março ............................................................................................................................. 8,09 6,21 10,03 7,42<br />
Abril ................................................................................................................................ 9,24 8,09 11,28 9,83<br />
Maio ............................................................................................................................... 10,90 9,32 13,10 11,44<br />
Junho .............................................................................................................................. 11,28 10,25 13,56 12,46<br />
Julho ............................................................................................................................... 11,77 10,60 14,22 12,61<br />
Agosto ............................................................................................................................. 13,00 11,99 15,50 14,52<br />
Setembro ......................................................................................................................... 14,14 12,40 16,45 14,44<br />
Outubro .......................................................................................................................... 16,55 14,40 19,28 16,65<br />
Novembro ....................................................................................................................... 17,40 15,01 20,44 18,09<br />
Dezembro........................................................................................................................ 17,35 15,86 20,33 18,87<br />
2008<br />
Janeiro ............................................................................................................................ 14,20 12,05 15,38 12,89<br />
Fevereiro ........................................................................................................................ 15,95 13,00 17,64 14,43<br />
Março ............................................................................................................................. 15,44 13,08 17,03 15,11<br />
Abril ................................................................................................................................ 14,08 12,53 16,10 14,10<br />
Maio ............................................................................................................................... 13,92 12,85 15,83 13,73<br />
Junho .............................................................................................................................. 12,92 11,87 14,00 12,65<br />
Julho ............................................................................................................................... 11,52 10,04 12,40 11,46<br />
Agosto ............................................................................................................................. 11,22 10,48 13,02 11,74<br />
Setembro ......................................................................................................................... 10,45 8,36 12,19 9,87<br />
Outubro .......................................................................................................................... 9,50 6,01 11,14 7,30<br />
Novembro ....................................................................................................................... 8,01 6,05 10,09 7,99<br />
Dezembro........................................................................................................................ 7,86 6,16 9,76 7,59<br />
2007<br />
Janeiro ............................................................................................................................ 9,31 8,53 10,39 9,57<br />
Fevereiro ........................................................................................................................ 9,87 9,13 10,83 9,67<br />
Março ............................................................................................................................. 10,43 9,18 10,99 9,55<br />
Abril ................................................................................................................................ 11,60 10,49 12,00 11,06<br />
Maio ............................................................................................................................... 13,57 11,46 13,72 11,82<br />
Junho .............................................................................................................................. 14,92 13,28 15,02 13,23<br />
Julho ............................................................................................................................... 15,32 14,00 15,39 13,70<br />
Agosto ............................................................................................................................. 14,07 11,38 14,12 11,11<br />
Setembro ......................................................................................................................... 14,16 13,00 14,63 13,05<br />
Outubro .......................................................................................................................... 16,00 14,82 16,34 15,13<br />
Novembro ....................................................................................................................... 16,00 12,93 16,50 13,15<br />
Dezembro........................................................................................................................ 14,78 13,31 15,39 13,89<br />
B. Regulamentação do Mercado Brasileiro <strong>de</strong> Capitais<br />
O mercado brasileiro <strong>de</strong> capitais é regulado pela CVM, que possui po<strong>de</strong>res regulatórios sobre as<br />
bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong> e merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong>, bem como pelo Banco Central, que possui, <strong>de</strong>ntre outros<br />
po<strong>de</strong>res, po<strong>de</strong>r para autorizar o funcionamento <strong>de</strong> corretoras e <strong>de</strong> regular investimentos estrangeiros e<br />
operações cambiais. O mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro é regido pela Lei nº 6.385 <strong>de</strong> 7 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1976 (a<br />
―Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais Brasileira‖), e pela Legislação Societária Brasileira, conforme alterada e<br />
complementada. Essas leis e regulamentos, <strong>de</strong>ntre outros, dispõem sobre divulgação obrigatória <strong>de</strong><br />
informações, restrições ao uso <strong>de</strong> informações privilegiadas e manipulação <strong>de</strong> preços, bem como proteção <strong>dos</strong><br />
acionistas minoritários. Regulam, também, a concessão <strong>de</strong> autorização para funcionamento e a fiscalização<br />
das corretoras <strong>de</strong> títulos e <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> e a governança das bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileiras. No entanto, o<br />
mercado brasileiro <strong>de</strong> capitais não é regulado e fiscalizado com tanta intensida<strong>de</strong> quanto o mercado <strong>de</strong><br />
capitais <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
Nos termos da Legislação Societária Brasileira, uma companhia po<strong>de</strong> ser aberta (listada), como a<br />
<strong>Ambev</strong>, cujas ações são negociadas na Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo (BM&FBOVESPA), ou fechada<br />
(não-listada). Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências <strong>de</strong><br />
110
divulgação <strong>de</strong> informações e aquelas previstas nas regulamentações. A Legislação Societária Brasileira<br />
permite que a CVM classifique as companhias abertas <strong>de</strong> acordo com a espécie <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong><br />
emiti<strong>dos</strong>. Uma companhia registrada na CVM po<strong>de</strong> negociar seus <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> tanto nas bolsas <strong>de</strong><br />
<strong>valores</strong> brasileiras quanto no mercado <strong>de</strong> balcão brasileiro. Ações <strong>de</strong> companhias como as da <strong>Ambev</strong>,<br />
negociadas na BM&FBOVESPA, não po<strong>de</strong>m ser negociadas simultaneamente no mercado <strong>de</strong> balcão<br />
brasileiro. As ações <strong>de</strong> uma companhia aberta, inclusive as da <strong>Ambev</strong>, também po<strong>de</strong>m ser negociadas <strong>de</strong><br />
forma privada, sujeitas a várias limitações. Para ser listada na BM&FBOVESPA, uma companhia <strong>de</strong>verá<br />
solicitar o seu registro junto à CVM e à BM&FBOVESPA.<br />
A negociação <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> nas bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileiras po<strong>de</strong> ser interrompida a pedido<br />
<strong>de</strong> uma companhia, antecipando-se ao anúncio <strong>de</strong> um fato relevante. As companhias, às vezes, são obrigadas<br />
por lei a solicitar a referida suspensão. A negociação também po<strong>de</strong> ser suspensa por iniciativa <strong>de</strong> uma bolsa<br />
brasileira ou da CVM se, <strong>de</strong>ntre outros motivos, houver suspeita <strong>de</strong> que uma companhia forneceu informações<br />
ina<strong>de</strong>quadas com relação a um fato relevante ou que forneceu respostas ina<strong>de</strong>quadas a indagações da CVM ou<br />
<strong>de</strong> uma bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong>.<br />
Negociação nas Bolsas <strong>de</strong> Valores Brasileiras<br />
A BM&FBOVESPA é a única bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira na qual títulos priva<strong>dos</strong> e títulos <strong>de</strong> dívida<br />
privada po<strong>de</strong>m ser negocia<strong>dos</strong>.<br />
O pregão da BM&FBOVESPA ocorre das 10h às 17h, no horário <strong>de</strong> São Paulo. Durante o horário <strong>de</strong><br />
verão nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, as sessões são realizadas das 9h às 16h, no horário <strong>de</strong> São Paulo (a chamada <strong>de</strong><br />
fechamento ocorre das 16h55min às 17h.). O pregão é executado <strong>de</strong> forma totalmente eletrônica, através <strong>de</strong><br />
um sistema <strong>de</strong> negociação direcionado por pedi<strong>dos</strong> <strong>de</strong>nominado Megabolsa. Além disso, foi estabelecido o<br />
sistema home broker pela Internet, permitindo que pequenos investidores transmitam pedi<strong>dos</strong> diretamente à<br />
BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17h45min às 19h em um sistema<br />
on-line, conectado à Megabolsa e aos corretores via Internet, <strong>de</strong>nominado After Market. A sessão After<br />
Market é restrita a <strong>de</strong>terminadas ações que foram negociadas através do sistema eletrônico. As negociações<br />
no After Market estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> preços e o volume <strong>de</strong> ações<br />
negociadas por meio <strong>de</strong> corretoras na Internet. A CVM possui po<strong>de</strong>r discricionário para suspen<strong>de</strong>r as<br />
negociações das ações <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>terminada emitente em casos específicos. Os <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> lista<strong>dos</strong> na<br />
BM&FBOVESPA também po<strong>de</strong>m ser negocia<strong>dos</strong> fora da bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> em circunstâncias específicas, mas<br />
tais negociações são muito limitadas.<br />
A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária.<br />
A entrega e o pagamento das ações são feitos por meio <strong>de</strong> câmaras <strong>de</strong> compensação separadas para cada<br />
bolsa, que mantém contas para as corretoras associadas. Geralmente cabe ao ven<strong>de</strong>dor entregar as ações à<br />
bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara <strong>de</strong> compensação da BM&FBOVESPA é a<br />
Companhia Brasileira <strong>de</strong> Liquidação e Custódia (―CBLC‖), que pertence, entre outros, à própria<br />
BM&FBOVESPA.<br />
Para melhor controlar a volatilida<strong>de</strong>, a BM&FBOVESPA adotou o Circuit Breaker, mecanismo por<br />
meio do qual os pregões po<strong>de</strong>m ser suspensos por um período <strong>de</strong> 30 minutos ou uma hora, sempre que o<br />
índice da bolsa cair 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice <strong>de</strong> fechamento do dia anterior. Se o<br />
mercado registrar uma queda superior a 15% em relação ao dia anterior, nenhuma outra pausa ocorre. O<br />
circuit breaker não po<strong>de</strong> ser iniciado durante os últimos 30 minutos do pregão.<br />
Embora o mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos <strong>de</strong> capitalização<br />
<strong>de</strong> mercado, ele é menor, mais volátil e <strong>de</strong> menor liqui<strong>de</strong>z do que os principais merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> capitais <strong>dos</strong><br />
Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e da Europa. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, a capitalização <strong>de</strong> mercado total <strong>de</strong> todas as<br />
companhias listadas na BM&FBOVESPA equivalia a aproximadamente R$1.4 trilhão. Apesar <strong>de</strong> todas as<br />
ações em circulação <strong>de</strong> uma companhia aberta estarem disponíveis para negociação ao público, na maioria<br />
<strong>dos</strong> casos menos da meta<strong>de</strong> das ações cotadas em bolsa são realmente negociadas pelo público pois o restante<br />
das ações <strong>de</strong> uma companhia aberta são geralmente <strong>de</strong>tidas por pequenos grupos <strong>de</strong> investidores, entida<strong>de</strong>s<br />
111
governamentais ou pelo principal acionista. Por isso, os da<strong>dos</strong> que mostram a capitalização <strong>de</strong> mercado total<br />
das bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileiras ten<strong>de</strong>m apresentar uma maior liqui<strong>de</strong>z <strong>dos</strong> merca<strong>dos</strong> acionários brasileiros.<br />
Há uma concentração significativamente maior no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro. Durante o<br />
exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, as <strong>de</strong>z ações mais negociadas representaram,<br />
aproximadamente, 53,05% do valor total <strong>de</strong> ações negociadas na BM&FBOVESPA, comparado a 54,11% do<br />
valor total em 2009.<br />
As negociações nas bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileiras por pessoas não-resi<strong>de</strong>ntes no Brasil estão sujeitas<br />
às restrições previstas nas leis sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Vi<strong>de</strong> ―Informações Importantes—<br />
Informações sobre a Taxa <strong>de</strong> Câmbio—Controles Cambiais‖ e ―Informações Adicionais—Atos Constitutivos<br />
e Estatuto Social—Restrições ao Investimento Estrangeiro‖.<br />
112
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS<br />
A. Atos Constitutivos e Estatuto Social<br />
A seguir, um breve relato das disposições relevantes referentes às nossas ações preferenciais, ações<br />
ordinárias, estatuto social e Legislação Societária Brasileira. No Brasil, o principal documento que rege uma<br />
socieda<strong>de</strong> por ações é o seu estatuto social. Esta <strong>de</strong>scrição é baseada, em sua totalida<strong>de</strong>, na Legislação<br />
Societária brasileira e no nosso estatuto social. Uma versão para o inglês do estatuto social da <strong>Ambev</strong> foi<br />
arquivada junto à Securities and Exchange Commission <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> (SEC) como um <strong>dos</strong> anexos a<br />
este relatório anual. Uma cópia <strong>de</strong> nosso estatuto social (juntamente com sua versão para o inglês) também<br />
está disponível para verificação no escritório central do custodiante e na nossa página da internet<br />
(www.<strong>Ambev</strong>-ir.com). As informações sobre o mercado acionário das ações preferenciais da Companhia<br />
estão apresentadas em ―A Oferta e a Listagem—Informações sobre o Mercado Principal e os Preços <strong>de</strong><br />
Negociação no Mercado‖ e as informações sobre a titularida<strong>de</strong> das nossas ações estão apresentadas em<br />
―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários‖.<br />
Nosso capital social é composto <strong>de</strong> ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, havia um total <strong>de</strong> 1.359.864.475 ações preferenciais em circulação e um total <strong>de</strong><br />
1.743.364.345 ações ordinárias em circulação, excluídas as ações em tesouraria. Estamos autoriza<strong>dos</strong> a<br />
aumentar nosso capital social até 3.500.000.000 ações por meio <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação <strong>de</strong> nosso Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, sem a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> alteração do estatuto social. Não há nenhuma outra classe ou série <strong>de</strong><br />
ações preferenciais em circulação.<br />
Cada ação ordinária dá a seu <strong>de</strong>tentor o direito a um voto nas assembleias gerais da <strong>Ambev</strong>. Os<br />
<strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações ordinárias não têm qualquer direito <strong>de</strong> preferência com relação aos nossos divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou<br />
outras distribuições ou qualquer preferência no caso <strong>de</strong> liquidação da Companhia.<br />
As ações preferenciais não têm direito a voto, não po<strong>de</strong>m ser convertidas em ações ordinárias, e têm<br />
os seguintes direitos:<br />
(i) priorida<strong>de</strong> no reembolso <strong>de</strong> capital no caso <strong>de</strong> liquidação da Companhia; e<br />
(ii) direito <strong>de</strong> receber divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> em um valor por ação no mínimo 10% maior do que o valor<br />
por ação pago aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações ordinárias.<br />
Vi<strong>de</strong> ―Direitos a Voto‖, para mais informações sobre os direitos a voto <strong>de</strong> nossas ações preferenciais.<br />
Apesar <strong>de</strong> a Lei nº 10.303/01 ter alterado a Legislação Societária Brasileira para <strong>de</strong>terminar que a<br />
quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações sem direito a voto ou ações com direito a voto limita<strong>dos</strong>, tais como as ações preferenciais<br />
da Companhia, não po<strong>de</strong>m exce<strong>de</strong>r a meta<strong>de</strong> (50%) da quantida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> ações emitidas, como a <strong>Ambev</strong> foi<br />
constituída antes da promulgação da Lei nº 10.303/01, a lei ainda permite possuirmos ações sem direito a voto<br />
que representem até dois terços da quantida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> ações.<br />
Os atuais membros <strong>de</strong> nosso Conselho <strong>de</strong> Administração foram eleitos pelos acionistas controladores<br />
<strong>de</strong> nossas ações ordinárias. Os membros do Conselho, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente do acionista que representem, têm<br />
<strong>de</strong>veres <strong>de</strong> lealda<strong>de</strong> para com a Companhia e to<strong>dos</strong> os <strong>de</strong>mais acionistas. De maneira similar, qualquer<br />
conselheiro nomeado pelos acionistas vincula<strong>dos</strong> por um acordo <strong>de</strong> acionistas, também está vinculado aos<br />
termos <strong>de</strong> tal acordo. Para mais informações sobre esse assunto, vi<strong>de</strong> ―Principais Acionistas e Operações com<br />
Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
Geral<br />
Nossa <strong>de</strong>nominação é Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - <strong>Ambev</strong> e a nossa se<strong>de</strong> social está<br />
situada em São Paulo – SP, Brasil. Nosso NIRE é 35.300.157.770. Os principais objetos sociais da <strong>Ambev</strong><br />
incluem a fabricação e a comercialização <strong>de</strong> cervejas, refrigerantes e outras bebidas. Uma <strong>de</strong>scrição mais<br />
113
<strong>de</strong>talhada do objeto social da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong> ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3º, do Estatuto Social da<br />
<strong>Ambev</strong>.<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, quaisquer assuntos sujeitos à aprovação do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>m ser aprova<strong>dos</strong> com o voto favorável da maioria <strong>dos</strong> membros do Conselho<br />
presentes à reunião em questão, exceto se <strong>de</strong> outra forma previsto no Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>.<br />
De acordo com os princípios gerais da Legislação Societária Brasileira, se um conselheiro ou diretor<br />
tiver um conflito <strong>de</strong> interesses com a Companhia com relação a qualquer operação proposta, o conselheiro ou<br />
diretor não po<strong>de</strong>rá votar qualquer <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração ou da Diretoria relativa a tal<br />
operação e <strong>de</strong>verá divulgar a natureza e a extensão do conflito <strong>de</strong> interesses na transcrição da ata da reunião.<br />
De qualquer forma, conselheiros ou diretores não po<strong>de</strong>m realizar nenhum negócio com a companhia,<br />
inclusive quaisquer empréstimos, exceto se em termos razoáveis ou justos e em condições idênticas aos<br />
termos e condições vigentes no mercado ou ofereci<strong>dos</strong> por terceiros. Qualquer operação em que o conselheiro<br />
possa ter interesse, somente po<strong>de</strong>rá ser aprovada se realizada em bases comutativas.<br />
Nosso estatuto social e a Legislação Societária Brasileira exigem que nossos conselheiros sejam<br />
acionistas da Companhia. A titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> apenas uma ação é suficiente para aten<strong>de</strong>r a essa condição.<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e Reservas<br />
A discussão a seguir resume os principais dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos<br />
ao estabelecimento <strong>de</strong> reservas pelas socieda<strong>de</strong>s anônimas e às normas relativas à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>,<br />
inclusive dispositivos relativos aos juros sobre o capital próprio.<br />
Cálculo <strong>dos</strong> Valores a Serem Distribuí<strong>dos</strong><br />
A cada assembleia geral ordinária, o Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>verá fazer uma<br />
recomendação sobre a <strong>de</strong>stinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para os efeitos da Legislação<br />
Societária Brasileira, o lucro líquido <strong>de</strong> uma companhia, após o imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social do<br />
referido exercício social, líquido <strong>de</strong> quaisquer prejuízos acumula<strong>dos</strong> nos exercícios sociais anteriores e<br />
<strong>valores</strong> <strong>de</strong>stina<strong>dos</strong> à participação nos lucros <strong>dos</strong> funcionários e <strong>dos</strong> administradores representam o ―lucro<br />
ajustado‖ do referido exercício social. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um valor equivalente<br />
a esse ―lucro ajustado‖ (ao qual nos referimos como o ―valor passível <strong>de</strong> distribuição‖) estará disponível para<br />
distribuição aos acionistas em qualquer exercício em particular. Esse valor passível <strong>de</strong> distribuição está sujeito<br />
a:<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> Obrigatórios<br />
Reduções que po<strong>de</strong>m ser causadas por <strong>valores</strong> contribuí<strong>dos</strong> com a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> aten<strong>de</strong>r os<br />
encargos da fundação assistencial (no nosso caso, a Fundação Zerrenner) para funcionários<br />
e administradores da Companhia e <strong>de</strong> suas subsidiárias, em conformida<strong>de</strong> com as normas<br />
estabelecidas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração para esse fim. Até 10% do valor passível <strong>de</strong><br />
distribuição po<strong>de</strong> ser contribuído segundo esse conceito;<br />
Reduções causadas por <strong>valores</strong> distribuí<strong>dos</strong> à ―Reserva Legal‖ ou reservas para<br />
contingências. Vi<strong>de</strong> ―Reservas‖; e<br />
Aumentos causa<strong>dos</strong> pela reversão <strong>de</strong> reservas constituídas em exercícios anteriores.<br />
De acordo com o seu estatuto social, a <strong>Ambev</strong> é obrigada a distribuir aos acionistas sob a forma <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, para cada exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, um valor não inferior a 35% do<br />
montante passível <strong>de</strong> distribuição (divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios). Além <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios, o Conselho <strong>de</strong><br />
114
Administração po<strong>de</strong>rá recomendar o pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> adicionais aos acionistas. O limite para o<br />
pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> é o valor passível <strong>de</strong> distribuição somado ao saldo disponível em nossa ―Reserva <strong>de</strong><br />
Investimentos‖ legal, para a qual alocamos os <strong>valores</strong> distribuíveis <strong>de</strong> exercícios sociais anteriores que não<br />
foram pagos como divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>. Vi<strong>de</strong> ―Reservas‖. Além disso, os pagamentos <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> po<strong>de</strong>m ser feitos<br />
anteriormente, durante o exercício social a que se referem, por meio <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração. Qualquer valor pago anteriormente a título <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> será consi<strong>de</strong>rado, ao final do<br />
exercício social, como parte <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios <strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> aos acionistas.<br />
Além disso, os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios, po<strong>de</strong>m não ser integral ou parcialmente pagos em<br />
<strong>de</strong>terminado exercício, se o Conselho <strong>de</strong> Administração consi<strong>de</strong>rar, sujeito à aprovação <strong>dos</strong> acionistas, que tal<br />
pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia. Embora a lei não estabeleça em que<br />
hipóteses o pagamento <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios é ―incompatível‖ com a situação financeira da companhia,<br />
há um consenso geral <strong>de</strong> que uma companhia po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> pagar os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios se tal<br />
pagamento ameaçar a própria existência da companhia ou prejudicar o curso normal <strong>de</strong> suas operações. O<br />
Conselho Fiscal da Companhia <strong>de</strong>ve dar o seu parecer sobre o não pagamento <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios, e a<br />
administração da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>verá fornecer à CVM, em até cinco dias úteis após tal <strong>de</strong>cisão ter sido tomada, um<br />
relatório expondo os motivos consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
Qualquer adiamento no pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios <strong>de</strong>verá ser <strong>de</strong>stinado a uma reserva<br />
especial. Qualquer saldo remanescente <strong>de</strong> tal reserva, que não tiver sido absorvido por prejuízos em exercícios<br />
subsequentes, <strong>de</strong>verá ser pago aos acionistas assim que a situação financeira da Companhia o permitir.<br />
Preferência no Recebimento <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> das Ações Preferenciais<br />
De acordo com o estatuto social da <strong>Ambev</strong>, as ações preferenciais têm direito a divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> 10%<br />
maiores do que os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos às ações ordinárias.<br />
Pagamento <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
Segundo a Legislação Societária Brasileira, qualquer <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> ações na época em que a<br />
<strong>de</strong>claração <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> é feita tem o direito <strong>de</strong> receber divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> que geralmente <strong>de</strong>vem ser pagos no<br />
prazo <strong>de</strong> 60 dias a contar <strong>de</strong> sua <strong>de</strong>claração, salvo se a <strong>de</strong>liberação <strong>de</strong> acionistas estabelecer outra data <strong>de</strong><br />
pagamento que, <strong>de</strong> qualquer forma, <strong>de</strong>verá ser anterior ao encerramento do exercício social em que o<br />
divi<strong>de</strong>ndo foi <strong>de</strong>clarado. O estatuto social da <strong>Ambev</strong> não prevê um cronograma específico para o pagamento<br />
<strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>. Os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios são satisfeitos por meio <strong>de</strong> pagamentos efetua<strong>dos</strong> sob a forma <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre o capital próprio, que equivalem a divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, do ponto <strong>de</strong> vista econômico, mas,<br />
normalmente, é uma maneira <strong>de</strong> minimizar a incidência <strong>de</strong> impostos ao distribuir os lucros aos nossos<br />
acionistas, por ser <strong>de</strong>dutível para fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda até certo limite estabelecido nas leis tributárias<br />
brasileiras (vi<strong>de</strong> ―—Juros sobre o capital próprio‖). Os acionistas têm um prazo <strong>de</strong> três anos a partir da data<br />
<strong>de</strong> pagamento <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> para reclamar o pagamento <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, sendo que após tal prazo a<br />
Companhia não terá nenhuma obrigação com relação a tal pagamento.<br />
Os acionistas que não residirem no Brasil <strong>de</strong>vem registrar os seus investimentos junto ao Banco<br />
Central, <strong>de</strong> forma que os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, as receitas <strong>de</strong> vendas ou outros <strong>valores</strong> possam ser remeti<strong>dos</strong> em moeda<br />
estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias subjacentes às nossas ADSs são mantidas<br />
no Brasil pelo custodiante, Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., que age em nome <strong>de</strong> e como agente do <strong>de</strong>positário das<br />
ADSs (The Bank of New York Mellon), que é o registrado junto ao Banco Central como o <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong>ssas<br />
ações da <strong>Ambev</strong>. Os pagamentos <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações<br />
ordinárias e preferenciais da <strong>Ambev</strong>, serão efetua<strong>dos</strong> em reais ao custodiante em nome do <strong>de</strong>positário. O<br />
custodiante irá então converter esses <strong>valores</strong> em dólares norte-americanos, e entregará esses dólares norteamericanos<br />
ao <strong>de</strong>positário para distribuição aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs da <strong>Ambev</strong>. Se o custodiante não pu<strong>de</strong>r<br />
converter imediatamente os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos em reais em dólares norte-americanos, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs<br />
preferenciais e ordinárias da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>rão ser afeta<strong>dos</strong> negativamente pelas <strong>de</strong>svalorizações ou outras<br />
flutuações nas taxas <strong>de</strong> câmbio, antes que esses divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> possam ser converti<strong>dos</strong> e remeti<strong>dos</strong>. As flutuações<br />
na taxa <strong>de</strong> câmbio entre o real e o dólar norte-americano também po<strong>de</strong>rão afetar o equivalente em dólares<br />
norte-americanos ao preço em reais das ações preferenciais e ordinárias da <strong>Ambev</strong> na BM&FBOVESPA.<br />
115
Juros sobre o capital próprio<br />
As empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir os lucros aos acionistas segundo o conceito <strong>de</strong><br />
juros sobre o capital próprio, calcula<strong>dos</strong> pela multiplicação do patrimônio líquido da Companhia pela TJLP. A<br />
TJLP é a taxa <strong>de</strong> juros oficial <strong>de</strong>finida pelo Banco Central e utilizada como referência em empréstimos <strong>de</strong><br />
longo prazo concedi<strong>dos</strong> pelo BNDES.<br />
Os <strong>valores</strong> pagos como juros sobre o capital próprio são <strong>de</strong>dutíveis para fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda da<br />
<strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> contribuição social sobre o lucro líquido. A referida <strong>de</strong>dução é limitada ao maior <strong>de</strong>: (i) 50% do<br />
lucro líquido do exercício (após a <strong>de</strong>dução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes <strong>de</strong> levar em<br />
conta os juros sobre capital próprio e o imposto <strong>de</strong> renda); ou (ii) 50% do somatório <strong>dos</strong> lucros acumula<strong>dos</strong> e<br />
da reserva <strong>de</strong> lucros do período em relação ao qual é efetuado o pagamento.<br />
Os juros sobre o capital próprio são trata<strong>dos</strong> <strong>de</strong> modo similar a divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, para fins <strong>de</strong> distribuição<br />
<strong>de</strong> lucros. A única diferença significativa é que o imposto <strong>de</strong> renda na fonte à alíquota <strong>de</strong> 15% é <strong>de</strong>vido pelos<br />
acionistas não isentos, resi<strong>de</strong>ntes ou não no Brasil, quando do recebimento <strong>de</strong> tal pagamento <strong>de</strong> juros, sendo<br />
que tal imposto é recolhido pela Companhia em nome <strong>de</strong> seus acionistas no momento da distribuição. Se um<br />
acionista não resi<strong>de</strong>nte no Brasil for resi<strong>de</strong>nte ou domiciliado em algum paraíso fiscal nos termos das leis<br />
tributárias brasileiras, o imposto <strong>de</strong> renda na fonte será <strong>de</strong>vido à alíquota <strong>de</strong> 25%. De acordo com as leis<br />
tributárias brasileiras, no caso <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio, o país ou território <strong>de</strong> um<br />
acionista <strong>de</strong>verá ser consi<strong>de</strong>rado como paraíso fiscal se: (a) o país ou território tributar a renda a uma alíquota<br />
inferior a 20%, ou (b) se as leis <strong>de</strong> tal país ou território impuserem restrições à divulgação da composição<br />
acionária, à titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> investimentos, ou ao beneficiário em última instância <strong>de</strong> rendimentos atribuí<strong>dos</strong> a<br />
não-resi<strong>de</strong>ntes. A Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil periodicamente publica lista exaustiva indicando os paraísos<br />
fiscais.<br />
O valor recebido pelos acionistas como juros sobre o capital Próprio líquido <strong>de</strong> impostos é <strong>de</strong>duzido<br />
<strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios <strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> aos acionistas.<br />
Reservas<br />
Geral<br />
A Legislação Societária Brasileira prevê que todas as <strong>de</strong>stinações discricionárias do ―lucro ajustado‖,<br />
inclusive à Reserva <strong>de</strong> Lucro Não-Realizado e à Reserva para Investimentos, estão sujeitas à aprovação <strong>dos</strong><br />
acionistas e po<strong>de</strong>m ser adicionadas ao capital (exceto por <strong>valores</strong> aloca<strong>dos</strong> na Reserva <strong>de</strong> Lucros a Realizar)<br />
ou distribuídas como divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> em exercícios subsequentes. No caso da Reserva <strong>de</strong> Incentivos Fiscais e da<br />
Reserva Legal, elas também estão sujeitas à aprovação <strong>dos</strong> acionistas; porém, seus respectivos sal<strong>dos</strong> somente<br />
po<strong>de</strong>m ser adiciona<strong>dos</strong> ao capital ou utiliza<strong>dos</strong> para absorver prejuízos. Eles não po<strong>de</strong>rão ser utiliza<strong>dos</strong> como<br />
fonte <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> renda aos acionistas.<br />
Reserva Legal<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as socieda<strong>de</strong>s anônimas são obrigadas a manter<br />
uma ―Reserva Legal‖ à qual <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>stinar 5% <strong>de</strong> seu ―lucro ajustado‖ para cada exercício social, até que o<br />
saldo da reserva corresponda ao equivalente a 20% do seu capital integralizado. No entanto, as companhias<br />
não são obrigadas a fazer qualquer alocação para sua Reserva Legal no exercício fiscal em que a Reserva<br />
Legal, adicionada a outras reservas <strong>de</strong> capital constituídas, exce<strong>de</strong>r a 30% do capital social integralizado. Os<br />
prejuízos acumula<strong>dos</strong>, se houver, <strong>de</strong>vem ser <strong>de</strong>bita<strong>dos</strong> da Reserva Legal. Além disso, a Reserva Legal<br />
somente po<strong>de</strong> ser utilizada para aumentar o capital da Companhia.<br />
A Reserva Legal da <strong>Ambev</strong>, adicionada a outras reservas <strong>de</strong> capital constituídas, é superior a 30% do<br />
seu capital social integralizado<br />
116
Reserva <strong>de</strong> Contingências<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma parte do nosso ―lucro ajustado‖ po<strong>de</strong>rá<br />
também ser discricionariamente distribuída à ―reserva <strong>de</strong> contingências‖ para um prejuízo previsto que seja<br />
consi<strong>de</strong>rado provável em exercícios futuros. Qualquer valor que seja alocado <strong>de</strong>sta forma em um exercício<br />
anterior <strong>de</strong>verá ser revertido no exercício fiscal para o qual o prejuízo foi previsto se o prejuízo não ocorrer <strong>de</strong><br />
fato, ou não será revertido se o prejuízo previsto ocorrer.<br />
Reserva <strong>de</strong> Investimentos<br />
Segundo a Legislação Societária Brasileira, uma parte do ―lucro ajustado‖ da Companhia po<strong>de</strong> ser<br />
distribuído a reservas discricionárias, para a expansão <strong>de</strong> fábricas e outros projetos <strong>de</strong> investimento em capital<br />
circulante ou capital fixo, incluindo programas <strong>de</strong> recompra <strong>de</strong> ações.<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com o estatuto social da Companhia, o saldo da<br />
Reserva <strong>de</strong> Investimentos não po<strong>de</strong>rá ser maior que 80% do capital social da Companhia. Se esse limite for<br />
atingido, os acionistas po<strong>de</strong>rão votar que o valor exce<strong>de</strong>nte seja convertido em capital ou distribuído sob a<br />
forma <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>.<br />
Reserva <strong>de</strong> Lucros Não Realiza<strong>dos</strong><br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, no exercício social em que o valor do divi<strong>de</strong>ndo<br />
obrigatório ultrapassar a parcela ―realizada‖ do lucro líquido, o valor exce<strong>de</strong>nte po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>stinado à<br />
constituição <strong>de</strong> reserva <strong>de</strong> lucros não realiza<strong>dos</strong>. Consi<strong>de</strong>ra-se ―realizada‖ a parcela do ―lucro ajustado‖ do<br />
exercício que exce<strong>de</strong>r a soma <strong>dos</strong> seguintes <strong>valores</strong>:<br />
(i) os resulta<strong>dos</strong> líqui<strong>dos</strong> positivos da Companhia, se houver, pelo método da equivalência<br />
patrimonial, referentes aos lucros e prejuízos <strong>de</strong> nossas controladas e <strong>de</strong>terminadas<br />
coligadas; e<br />
(ii) os lucros líqui<strong>dos</strong>, ganhos líqui<strong>dos</strong> ou retorno líquido obti<strong>dos</strong> nas operações ou na<br />
contabilização do ativo e passivo com base em seu valor <strong>de</strong> mercado a serem concluídas<br />
após o término do exercício social subsequente.<br />
Reserva <strong>de</strong> Incentivos Fiscais<br />
Segundo a legislação fiscal brasileira, uma parte do ―lucro ajustado‖ também po<strong>de</strong>rá ser alocada à<br />
reserva geral <strong>de</strong> ―incentivo fiscal‖ em montantes correspon<strong>de</strong>ntes às reduções <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda da<br />
Companhia geradas pelos créditos relativos a investimentos específicos aprova<strong>dos</strong> pelo governo. Esta reserva<br />
está disponível apenas com relação à aquisição <strong>de</strong> participação no capital social <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s que estejam<br />
empreen<strong>de</strong>ndo projetos específicos aprova<strong>dos</strong> pelo governo.<br />
Ágio na emissão <strong>de</strong> ações<br />
Nos termos da Legislação Societária Brasileira, o valor recebido da subscrição <strong>de</strong> ações que exce<strong>de</strong>r<br />
a média do valor contábil das ações <strong>de</strong>verá ser alocado nesta reserva. O valor po<strong>de</strong>rá ser utilizado para<br />
aumentos <strong>de</strong> capital futuros, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da emissão <strong>de</strong> novas ações ou para dar suporte ao nosso<br />
programa <strong>de</strong> recompra <strong>de</strong> ações.<br />
Benefício fiscal da amortização <strong>de</strong> ágio - Instrução Normativa 319/99<br />
Segundo a Instrução Normativa 319/99 expedida pela CVM, quando uma companhia aberta<br />
incorpora sua controladora, embora continue a ser companhia aberta, o ágio anteriormente pago pela<br />
controladora sobre sua aquisição é <strong>de</strong>dutível para fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social, sendo este<br />
benefício fiscal futuro registrado como reserva <strong>de</strong> capital pela companhia aberta. Quando este benefício é<br />
117
ealizado, a companhia aberta aumenta seu capital <strong>de</strong> modo proporcional ao benefício, sendo capaz <strong>de</strong> emitir<br />
novas ações para a controladora, segundo os termos do protocolo <strong>de</strong> incorporação.<br />
Direitos <strong>de</strong> Voto<br />
Cada ação ordinária conce<strong>de</strong> ao seu <strong>de</strong>tentor o direito a um voto nas assembleias gerais da <strong>Ambev</strong>.<br />
Os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações preferenciais normalmente não têm direito <strong>de</strong> voto nas assembleias gerais da<br />
Companhia.<br />
A Legislação Societária Brasileira prevê que as ações preferenciais sem direito <strong>de</strong> voto com direito a<br />
receber divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> mínimos ou fixos adquirirão plenos direitos <strong>de</strong> voto se a Companhia <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> pagar os<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> mínimos ou fixos a que tais ações fazem jus pelo período estabelecido no estatuto social da<br />
Companhia, que não po<strong>de</strong>rá ser maior do que três exercícios sociais consecutivos. Os direitos <strong>de</strong> voto<br />
vigorarão até que o pagamento <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> seja retomado (ou até que to<strong>dos</strong> os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> <strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> sejam<br />
pagos, no caso das ações preferenciais que tenham direito <strong>de</strong> receber divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> cumulativamente). A mesma<br />
regra se aplica às ações preferenciais com direitos <strong>de</strong> voto restritos, acarretando a suspensão das restrições em<br />
vigor. Nosso estatuto social inclui uma disposição semelhante aplicável às ações preferenciais com direito a<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> mínimos, se e quando emitidas. As ações preferenciais da <strong>Ambev</strong> não têm direito a receber<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> mínimos ou fixos.<br />
Eleição <strong>dos</strong> Membros do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cada ação ordinária da <strong>Ambev</strong> representa um voto em qualquer assembleia geral com relação à<br />
eleição do Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. Os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações ordinárias que <strong>de</strong>têm, no mínimo,<br />
15% do capital com direito a voto ou os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações preferenciais que <strong>de</strong>têm, no mínimo 10% do<br />
capital total po<strong>de</strong>rão cada um <strong>de</strong>les eleger um membro para o Conselho <strong>de</strong> Administração, bem como seu<br />
substituto. Além disso, se tais acionistas não alcançarem esse percentual, eles po<strong>de</strong>rão indicar em conjunto<br />
um membro para o Conselho <strong>de</strong> Administração e seu suplente, uma vez que representem, conjuntamente, no<br />
mínimo 10% do capital total. Para exercer esses direitos minoritários, os acionistas <strong>de</strong>verão provar que já<br />
eram <strong>de</strong>tentores das ações durante no mínimo os últimos três meses. Se tal prerrogativa for exercida com a<br />
adoção do procedimento <strong>de</strong> votação cumulativa, o acionista controlador terá sempre o direito <strong>de</strong> eleger o<br />
mesmo número <strong>de</strong> membros nomea<strong>dos</strong> pelos acionistas minoritários mais um, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente do número<br />
<strong>de</strong> conselheiros previsto no estatuto social da Companhia.<br />
Os acionistas <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações representativas <strong>de</strong>, no mínimo, 10% das ações com direito a voto<br />
na assembleia geral, ou tal percentual menor aplicável <strong>de</strong> acordo com uma escala variável <strong>de</strong>terminada pela<br />
CVM e com base no capital da Companhia (5% das ações com direito da voto, no caso da <strong>Ambev</strong>), terão o<br />
direito <strong>de</strong> solicitar que um procedimento <strong>de</strong> voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento,<br />
cada ação com direito a voto <strong>de</strong>verá ter tantos votos quanto houver cargos <strong>de</strong> conselheiros a serem<br />
preenchi<strong>dos</strong>, e cada acionista po<strong>de</strong>rá votar em um único candidato ou distribuir seus votos entre vários<br />
candidatos.<br />
Segundo o estatuto social da <strong>Ambev</strong> e as leis aplicáveis, o número <strong>de</strong> conselheiros po<strong>de</strong>rá ser<br />
reduzido a um mínimo <strong>de</strong> três. Tendo em vista que o acordo <strong>de</strong> acionistas da <strong>Ambev</strong> prevê que, enquanto a<br />
Fundação Zerrenner mantiver uma participação acionária mínima na <strong>Ambev</strong>, a Fundação Zerrenner <strong>de</strong>verá ter<br />
o direito <strong>de</strong> indicar quatro membros para o Conselho <strong>de</strong> Administração, qualquer redução no número <strong>de</strong> tais<br />
membros a número inferior a quatro estaria sujeita à aprovação da Fundação Zerrenner.<br />
Liquidação<br />
Em caso <strong>de</strong> liquidação, a assembleia geral <strong>de</strong> acionistas <strong>de</strong>terminará a forma da liquidação e<br />
nomeará um comitê para fiscalizar o processo durante o período <strong>de</strong> liquidação. O liquidante será nomeado<br />
pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
Na liquidação, as ações preferenciais terão preferência absoluta sobre as ações ordinárias. Em caso<br />
<strong>de</strong> liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da <strong>Ambev</strong> serão primeiramente<br />
118
distribuí<strong>dos</strong> aos acionistas preferenciais, em um valor equivalente à sua participação proporcional no capital<br />
social da Companhia (o capital social da <strong>Ambev</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 era <strong>de</strong> R$7.613 milhões), antes<br />
<strong>de</strong> efetuar qualquer distribuição aos acionistas ordinários da <strong>Ambev</strong>. Se os ativos a serem assim distribuí<strong>dos</strong><br />
forem insuficientes para remunerar integralmente os acionistas preferenciais da <strong>Ambev</strong>, cada um <strong>de</strong>sses<br />
acionistas preferenciais receberá um valor proporcional (baseado na sua participação pro rata no capital social<br />
da Companhia, excluindo-se as ações ordinárias <strong>de</strong> tal cálculo) <strong>de</strong> quaisquer ativos disponíveis.<br />
Assembleia Geral<br />
A assembleia geral é convocada por meio <strong>de</strong> edital <strong>de</strong> convocação, publicado pelo menos três vezes<br />
no Diário Oficial do Estado <strong>de</strong> São Paulo e em outro jornal <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> circulação em São Paulo, on<strong>de</strong> se situa<br />
a se<strong>de</strong> social da <strong>Ambev</strong>, com pelo menos 15 dias <strong>de</strong> antecedência da data da assembleia. Na Assembleia<br />
Geral realizada em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008, os acionistas da <strong>Ambev</strong> escolheram o Valor Econômico, jornal <strong>de</strong><br />
gran<strong>de</strong> circulação em São Paulo, para essa finalida<strong>de</strong>. Tal convocação <strong>de</strong>verá conter a pauta da assembleia. A<br />
Instrução Normativa CVM nº 481 <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 também estabelece que informações adicionais<br />
sejam fornecidas juntamente com a convocação para a <strong>de</strong>liberação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminadas matérias. Por exemplo, no<br />
caso da eleição <strong>de</strong> membros do conselho <strong>de</strong> administração, a convocação também <strong>de</strong>verá informar o<br />
percentual mínimo do capital social exigido <strong>de</strong> um acionista para que este possa requerer a adoção do voto<br />
múltiplo. To<strong>dos</strong> os documentos referentes às matérias a serem <strong>de</strong>liberadas na assembleia geral <strong>de</strong>verão ser<br />
disponibiliza<strong>dos</strong> aos acionistas ao menos um mês antes da assembleia ou na data da publicação da primeira<br />
convocação, o que ocorrer primeiro, salvo se prazo diferente for estabelecido por Lei ou em regulamentações<br />
da CVM.<br />
Uma assembleia geral po<strong>de</strong>rá ser realizada se os acionistas representando pelo menos um quarto das<br />
ações com direito a voto estiverem presentes, exceto em alguns casos previstos em lei, tais como a alteração<br />
do estatuto social da Companhia que exige a presença <strong>de</strong> acionistas representando pelo menos dois terços das<br />
ações com direito a voto. Se não houver esse quorum, uma nova convocação <strong>de</strong>verá ser feita da mesma forma<br />
<strong>de</strong>scrita acima, com antecedência <strong>de</strong> oito dias, e uma assembleia po<strong>de</strong>rá então se reunir sem uma exigência<br />
específica <strong>de</strong> quorum, sujeita às exigências mínimas <strong>de</strong> quorum e <strong>de</strong> votação para assuntos específicos,<br />
conforme discutido a seguir. Os acionistas sem direito a voto po<strong>de</strong>rão participar das assembleias gerais e da<br />
discussão <strong>dos</strong> assuntos submeti<strong>dos</strong> à apreciação da assembleia.<br />
Salvo se <strong>de</strong> outra forma previsto em lei, as <strong>de</strong>liberações da assembleia geral serão tomadas pelo voto<br />
simples da maioria das ações presentes ou representadas na assembleia, não sendo consi<strong>de</strong>radas as<br />
abstenções. Segundo a legislação societária brasileira, a aprovação <strong>dos</strong> acionistas representando, no mínimo, a<br />
maioria das ações com direito a voto emitidas e em circulação é necessária para o tipo <strong>de</strong> medidas <strong>de</strong>scritas<br />
abaixo, além <strong>de</strong> ser necessária no caso <strong>dos</strong> itens (a) e (b), a aprovação <strong>dos</strong> acionistas representando a maioria<br />
das ações preferenciais emitidas e em circulação da classe prejudicada em assembleia extraordinária separada,<br />
a ser realizada no prazo <strong>de</strong> um ano após a aprovação da <strong>de</strong>liberação nas seguintes circunstâncias (<strong>de</strong>ntre<br />
outras):<br />
(a) a criação <strong>de</strong> ações preferenciais ou aumento <strong>de</strong>sproporcional <strong>de</strong> uma classe existente <strong>de</strong><br />
ações preferenciais em relação aos outros tipos <strong>de</strong> classes <strong>de</strong> ações, a menos que tal medida<br />
seja prevista ou autorizada pelo estatuto social;<br />
(b) a modificação da preferência, privilégio ou condição <strong>de</strong> resgate ou amortização conferida a<br />
uma ou mais classes <strong>de</strong> ações preferenciais, ou a criação <strong>de</strong> uma nova classe com mais<br />
privilégios do que aqueles concedi<strong>dos</strong> às classes <strong>de</strong> ações preferenciais existentes;<br />
(c) a redução <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios;<br />
(d) a fusão da <strong>Ambev</strong> com outra empresa ou a sua consolidação ou cisão;<br />
(e) a alteração do objeto social da <strong>Ambev</strong>; e<br />
(f) a dissolução da <strong>Ambev</strong>, ou o encerramento <strong>de</strong> sua liquidação.<br />
119
As assembleias gerais po<strong>de</strong>m ser convocadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong>. De acordo<br />
com a Legislação Societária Brasileira, as assembleias também po<strong>de</strong>m ser convocadas pelos acionistas da<br />
<strong>Ambev</strong>, da seguinte forma: (i) por qualquer acionista se, em <strong>de</strong>terminadas hipóteses previstas na Legislação<br />
Societária Brasileira, os membros do conselho <strong>de</strong>morarem mais <strong>de</strong> 60 dias para convocar uma assembleia<br />
geral <strong>de</strong> acionistas; (ii) pelos acionistas <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> no mínimo 5% do capital social total da <strong>Ambev</strong> se, após<br />
o prazo <strong>de</strong> oito dias, os conselheiros não tiverem convocado a assembleia geral <strong>de</strong> acionistas justificadamente<br />
solicitada por tais acionistas; e (iii) pelos acionistas <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> no mínimo 5% do capital social votante da<br />
<strong>Ambev</strong>, ou capital social sem direito a voto da <strong>Ambev</strong>, se após o prazo <strong>de</strong> 8 dias, os conselheiros não tiverem<br />
convocado a assembleia geral com a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> instaurar o Conselho Fiscal que tenha sido solicitada por<br />
tais acionistas. Além disso, em <strong>de</strong>terminadas hipóteses previstas na Legislação Societária Brasileira, as<br />
assembleias também po<strong>de</strong>m ser convocadas pelo Conselho Fiscal da <strong>Ambev</strong>. Para mais informações com<br />
relação ao Conselho Fiscal da <strong>Ambev</strong>, vi<strong>de</strong> ―Conselheiros, Diretores e Funcionários—Conselheiros—Práticas<br />
do Conselho‖.<br />
Um acionista po<strong>de</strong> ser representado em uma assembleia geral por meio <strong>de</strong> um procurador nomeado<br />
no máximo um ano antes da assembleia, e que <strong>de</strong>verá ser um acionista, um executivo da companhia ou um<br />
advogado. No caso <strong>de</strong> companhias <strong>de</strong> capital aberto como a <strong>Ambev</strong>, o procurador também po<strong>de</strong> ser uma<br />
instituição financeira.<br />
Os acionistas não po<strong>de</strong>m exercer direitos <strong>de</strong> voto quando estiverem contribuindo com ativos em um<br />
aumento <strong>de</strong> capital pago em espécie, ou com relação à aprovação <strong>de</strong> suas próprias contas, bem como nas<br />
<strong>de</strong>liberações que possam favorecer esses acionistas especificamente, ou quando houver um conflito <strong>de</strong><br />
interesses com a Companhia. As incorporações entre partes afiliadas estão sujeitas a um procedimento legal<br />
<strong>de</strong> avaliação especial, para <strong>de</strong>terminar se a proporção <strong>de</strong> troca <strong>de</strong> ações é a<strong>de</strong>quada para todas as partes<br />
envolvidas, sem impedir a aprovação da <strong>de</strong>liberação por falta do quorum previsto em lei.<br />
Restrições ao Investimento Estrangeiro<br />
Não há restrições à titularida<strong>de</strong> ou direitos <strong>de</strong> voto relativos ao capital social da <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>ti<strong>dos</strong> por<br />
pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para obter uma <strong>de</strong>scrição <strong>dos</strong> direitos <strong>de</strong> voto, vi<strong>de</strong><br />
―—Direitos <strong>de</strong> Voto‖. O direito <strong>de</strong> converter os pagamentos <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> (inclusive os juros sobre capital<br />
próprio) e os recursos provenientes da venda das ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e <strong>de</strong><br />
remeter esses <strong>valores</strong> para fora do Brasil, entretanto, estará sujeito às restrições <strong>de</strong> controle cambial e à<br />
legislação sobre investimentos estrangeiros. Para obter uma <strong>de</strong>scrição <strong>de</strong>ssas restrições <strong>de</strong> controle cambial e<br />
da legislação sobre investimentos estrangeiros, vi<strong>de</strong> ―Informações Importantes—Informações sobre a Taxa <strong>de</strong><br />
Câmbio—Controles Cambiais‖.<br />
Direito <strong>de</strong> Retirada<br />
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um acionista dissi<strong>de</strong>nte tem o direito <strong>de</strong> se retirar<br />
da <strong>Ambev</strong> e ser reembolsado pelo valor das ações ordinárias ou preferenciais por ele <strong>de</strong>tidas, sempre que uma<br />
<strong>de</strong>cisão for tomada em uma assembleia geral <strong>de</strong> acionistas com um quorum qualificado <strong>de</strong> acionistas<br />
representando, no mínimo, 50% do total do capital votante em circulação para (entre outras finalida<strong>de</strong>s):<br />
A criação <strong>de</strong> ações preferenciais ou aumento <strong>de</strong>sproporcional <strong>de</strong> uma classe existente <strong>de</strong><br />
ações preferenciais em relação aos outros tipos <strong>de</strong> classes <strong>de</strong> ações, a menos que tal medida<br />
seja prevista ou autorizada pelo estatuto social da <strong>Ambev</strong>;<br />
Modificação da preferência, privilégio ou condição <strong>de</strong> resgate ou amortização conferida a<br />
uma ou mais classes <strong>de</strong> ações preferenciais, ou a criação <strong>de</strong> uma nova classe com mais<br />
privilégios do que aqueles concedi<strong>dos</strong> às classes <strong>de</strong> ações preferenciais existentes;<br />
Redução <strong>dos</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> obrigatórios;<br />
Fusão ou consolidação da <strong>Ambev</strong> com outra empresa;<br />
120
Alteração do objeto social da <strong>Ambev</strong>;<br />
Cisão da <strong>Ambev</strong>, se as novas entida<strong>de</strong>s resultantes da cisão tiverem objetos sociais<br />
principais diferentes, um menor divi<strong>de</strong>ndo obrigatório mínimo ou participarem <strong>de</strong> um grupo<br />
centralizado <strong>de</strong> empresas;<br />
Transformação da <strong>Ambev</strong> em outro tipo societário;<br />
Transformação da <strong>Ambev</strong> em uma subsidiária integral <strong>de</strong> outra companhia; ou<br />
Aprovação da aquisição <strong>de</strong> outra empresa, cujo preço exceda os limites <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> pela<br />
Legislação Societária Brasileira<br />
Além disso, se uma entida<strong>de</strong> governamental adquirir o controle da <strong>Ambev</strong> por meio da expropriação<br />
<strong>de</strong> ações, os acionistas terão o direito <strong>de</strong> se retirar da <strong>Ambev</strong> e <strong>de</strong> serem reembolsa<strong>dos</strong> pelo valor do<br />
patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária.<br />
Os direitos <strong>de</strong> retirada per<strong>de</strong>m a valida<strong>de</strong> 30 dias após a publicação da ata da respectiva assembleia<br />
geral na imprensa brasileira. A <strong>Ambev</strong> terá o direito <strong>de</strong> reconsi<strong>de</strong>rar qualquer medida que acione o direito <strong>de</strong><br />
retirada no prazo <strong>de</strong> 10 dias após o vencimento <strong>de</strong>sse direito, se o resgate das ações <strong>dos</strong> acionistas dissi<strong>de</strong>ntes<br />
pu<strong>de</strong>r prejudicar a estabilida<strong>de</strong> financeira da <strong>Ambev</strong>. As ações a serem recompradas pela <strong>Ambev</strong> <strong>dos</strong><br />
acionistas dissi<strong>de</strong>ntes que exerceram seu direito <strong>de</strong> retirada serão cotadas a um valor equivalente à parte<br />
proporcional atribuível a tais ações do patrimônio líquido da <strong>Ambev</strong>, conforme <strong>de</strong>monstrado no último<br />
balanço patrimonial aprovado pela assembleia geral <strong>de</strong> acionistas (valor contábil). No entanto, se <strong>de</strong>corri<strong>dos</strong><br />
mais <strong>de</strong> 60 dias <strong>de</strong>s<strong>de</strong> a data do referido balanço patrimonial, os acionistas dissi<strong>de</strong>ntes po<strong>de</strong>m solicitar que o<br />
valor <strong>de</strong> suas ações seja calculado com base em um novo balanço patrimonial. Como regra geral, os acionistas<br />
que adquirirem as suas ações após a publicação do primeiro edital <strong>de</strong> convocação da assembleia <strong>de</strong> acionistas,<br />
ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado à assembleia, não terão o direito <strong>de</strong> retirada.<br />
Direito <strong>de</strong> Preferência<br />
Cada acionista da <strong>Ambev</strong> têm direito <strong>de</strong> preferência na subscrição <strong>de</strong> ações em aumentos <strong>de</strong> capital<br />
(inclusive na emissão <strong>de</strong> bônus <strong>de</strong> subscrição para compra <strong>de</strong> ações ou bônus conversíveis), proporcional à<br />
sua participação. Um prazo mínimo <strong>de</strong> 30 dias a partir da publicação do aviso sobre o aumento <strong>de</strong> capital é<br />
concedido para o exercício <strong>de</strong>sse direito, e esse direito é negociável. No caso <strong>de</strong> aumento <strong>de</strong> capital que<br />
mantém ou aumenta a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os <strong>de</strong>tentores<br />
<strong>de</strong> ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, têm direito <strong>de</strong> preferência na subscrição somente <strong>de</strong><br />
ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme aplicável, e apenas na medida em que termo <strong>de</strong><br />
registro seja arquivado pela Companhia perante a SEC. No caso <strong>de</strong> aumento <strong>de</strong> capital que reduza a<br />
proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs preferenciais<br />
ou ordinárias, conforme o caso, têm direito <strong>de</strong> preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias,<br />
proporcional às suas participações, apenas na medida necessária para impedir a diluição <strong>de</strong> sua participação<br />
na <strong>Ambev</strong>. O estatuto social da <strong>Ambev</strong> prevê que se o Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>cidir aumentar nosso<br />
capital social <strong>de</strong>ntro do limite do nosso capital autorizado, por meio da venda em bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong>, ofertas<br />
públicas ou ofertas para compra <strong>de</strong> ações, nenhum direito <strong>de</strong> preferência se aplica. Além disso, a legislação<br />
brasileira prevê que a concessão ou o exercício das opções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações, segundo certos planos <strong>de</strong><br />
opções <strong>de</strong> ações (tais como o nosso plano <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações) não estão sujeitos aos direitos <strong>de</strong> preferência.<br />
Forma e Transferência<br />
A legislação brasileira prevê que a titularida<strong>de</strong> das ações do capital social <strong>de</strong> uma companhia aberta<br />
brasileira <strong>de</strong>ve, geralmente, ser comprovada somente por meio <strong>de</strong> um registro <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong>, mantido pela<br />
companhia ou por um intermediário autorizado, que po<strong>de</strong> ser um banco, na condição <strong>de</strong> agente <strong>de</strong> registro<br />
<strong>de</strong>ssas ações. O Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A. atualmente mantém os registros <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> das ações da <strong>Ambev</strong>.<br />
121
Como as ações preferenciais e ordinárias da <strong>Ambev</strong> são escriturais, a transferência <strong>de</strong>ssas ações<br />
preferenciais e ordinárias é realizada <strong>de</strong> acordo com as normas da Legislação Societária Brasileira, que prevê<br />
que a transferência das ações seja efetuada pelo encarregado <strong>dos</strong> registros das ações da <strong>Ambev</strong> em seus livros,<br />
<strong>de</strong>bitando a conta <strong>de</strong> ações do ce<strong>de</strong>nte e creditando a conta <strong>de</strong> ações do cessionário.<br />
As transferências das ações preferenciais e ordinárias por um investidor estrangeiro são efetuadas da<br />
mesma forma e realizadas por meio <strong>dos</strong> agentes locais <strong>de</strong>sses investidores em nome <strong>de</strong>stes exceto que, se o<br />
investimento original tiver sido registrado junto ao Banco Central conforme as normas que regem os<br />
investimentos estrangeiros, o investidor estrangeiro também <strong>de</strong>verá, se necessário, provi<strong>de</strong>nciar a alteração do<br />
registro eletrônico correspon<strong>de</strong>nte, por meio <strong>de</strong> seu agente local, para refletir o novo proprietário.<br />
A Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo opera um sistema central <strong>de</strong> compensação. Um <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> ações<br />
da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>rá optar, a seu critério, por participar <strong>de</strong>sse sistema, sendo que todas as ações a serem<br />
incluídas no sistema serão <strong>de</strong>positadas em custódia na respectiva bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> (por meio <strong>de</strong> uma<br />
instituição brasileira <strong>de</strong>vidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta <strong>de</strong><br />
compensação com tal bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong>). O fato <strong>de</strong> essas ações estarem sujeitas à custódia junto à respectiva<br />
bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> será refletido no registro <strong>de</strong> acionistas da Companhia. Cada acionista participante, por sua<br />
vez, será incluído no registro <strong>de</strong> acionistas beneficiários da <strong>Ambev</strong>, que é mantido pela respectiva bolsa <strong>de</strong><br />
<strong>valores</strong>, e será tratado da mesma forma que os acionistas registra<strong>dos</strong>.<br />
Divulgação <strong>dos</strong> Principais Acionistas<br />
De acordo com a legislação brasileira, os acionistas com participação superior a 5% das ações com<br />
direito a voto <strong>de</strong> uma companhia, tais como os <strong>de</strong>tentores das ações ordinárias da <strong>Ambev</strong>, <strong>de</strong>vem divulgar<br />
publicamente sua participação acionária, bem como divulgar qualquer aumento ou redução <strong>de</strong> 5%.<br />
Outros Dispositivos Relevantes da Legislação Societária Brasileira<br />
A Legislação Societária Brasileira também exige o seguinte:<br />
No caso <strong>de</strong> alienação do controle, o adquirente <strong>de</strong>verá fazer uma oferta <strong>de</strong> aquisição para a<br />
compra <strong>de</strong> todas as ações <strong>dos</strong> acionistas minoritários com direito a voto, por um valor<br />
correspon<strong>de</strong>nte a, no mínimo, 80% do preço por ação pago pela participação controladora;<br />
Se previsto no estatuto social, as controvérsias entre os acionistas da Companhia estarão<br />
sujeitas a arbitragem. O estatuto social da Companhia atualmente não prevê a arbitragem;<br />
O fechamento do capital <strong>de</strong> uma companhia aberta está sujeito a um processo<br />
administrativo perante a CVM, tendo como condição a realização <strong>de</strong> uma oferta <strong>de</strong> compra<br />
<strong>de</strong> ações pelo acionista controlador ou pela própria companhia para a aquisição <strong>de</strong> todas as<br />
ações em circulação (<strong>de</strong>finidas como sendo aquelas <strong>de</strong>tidas por outros acionistas, que não o<br />
acionista controlador, diretores e conselheiros) por um preço justo, conforme <strong>de</strong>terminado<br />
por um avaliador in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte. Os acionistas <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> mais <strong>de</strong> dois terços das ações<br />
em circulação (free float) <strong>de</strong>verão aceitar a oferta para compra <strong>de</strong> ações ou <strong>de</strong>verão<br />
concordar expressamente com o fechamento do capital (para este fim, as ações em<br />
circulação <strong>de</strong>verão ser consi<strong>de</strong>radas como aquelas <strong>de</strong>tidas pelos acionistas que aceitaram o<br />
fechamento do capital ou a oferta);<br />
Além disso, se o acionista controlador ou grupo <strong>de</strong> acionistas controladores adquirirem<br />
ações adicionais, acima <strong>de</strong> um terço das ações <strong>de</strong> livre circulação em qualquer classe, uma<br />
oferta pública obrigatória será necessária com relação a todas as ações em circulação<br />
daquela classe. A mesma exigência se aplica sempre que (i) o acionista ou grupo <strong>de</strong><br />
acionistas representando a mesma participação, e <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> mais <strong>de</strong> 50% das ações em<br />
qualquer classe a partir <strong>de</strong> 7 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2002 (quando a Instrução Normativa da CVM Nº<br />
361 entrou em vigor, exceto para companhias abertas já existentes em 5 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong><br />
122
B. Contratos Relevantes<br />
2000, caso em que esta data inicial prevalecerá), adquirir uma participação adicional <strong>de</strong><br />
10% ou mais daquela mesma classe <strong>de</strong> ações, durante um período <strong>de</strong> 12 meses; e (ii) a<br />
CVM <strong>de</strong>cidir, no prazo <strong>de</strong> seis meses após ter sido informada, que a aquisição restringe a<br />
liqui<strong>de</strong>z das ações;<br />
Quando da ocorrência <strong>de</strong> uma oferta <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações visando ao fechamento do capital<br />
da Companhia ou por meio da qual nossos acionistas controladores adquiram mais <strong>de</strong> um<br />
terço das ações <strong>de</strong> livre circulação, o preço <strong>de</strong> compra <strong>de</strong>verá ser equivalente ao valor justo<br />
das ações consi<strong>de</strong>rando o número total <strong>de</strong> ações em circulação;<br />
Os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia eleitos pelos acionistas nãocontroladores<br />
terão o direito <strong>de</strong> vetar a escolha do contador in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte selecionado pelo<br />
Conselho. To<strong>dos</strong> os conselheiros da <strong>Ambev</strong> foram nomea<strong>dos</strong> pelos acionistas<br />
controladores;<br />
Nossos acionistas controladores, os acionistas que elegem os membros do nosso Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração e do Conselho Fiscal, os membros do nosso Conselho <strong>de</strong> Administração e<br />
Conselho Fiscal e os diretores <strong>de</strong>vem divulgar qualquer aquisição ou venda das nossas<br />
ações à CVM e à BM&FBOVESPA; e<br />
O presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> qualquer assembleia geral ou reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>verá<br />
<strong>de</strong>sconsi<strong>de</strong>rar qualquer voto contrário às disposições <strong>de</strong> qualquer acordo <strong>de</strong> acionistas, se tal<br />
acordo estiver <strong>de</strong>vidamente arquivado na Companhia. O acordo <strong>de</strong> acionistas da <strong>Ambev</strong> foi<br />
<strong>de</strong>vidamente arquivado nesses termos.<br />
Além <strong>dos</strong> contratos <strong>de</strong>scritos em outras seções <strong>de</strong>ste relatório anual, segue um resumo <strong>dos</strong> contratos<br />
relevantes <strong>de</strong> que somos parte.<br />
Acordo <strong>de</strong> Acionistas<br />
O acordo originalmente firmado entre os acionistas da Brahma e da Antarctica para formar a <strong>Ambev</strong>,<br />
incluindo as alterações inseridas com relação à operação entre, <strong>de</strong>ntre outros, a <strong>Ambev</strong> e a A-B InBev<br />
(conforme era à época <strong>de</strong>nominada), além <strong>de</strong> outras alterações, é <strong>de</strong>scrito em ―Principais Acionistas e<br />
Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo <strong>de</strong> Acionistas da <strong>Ambev</strong>‖.<br />
Aquisições, Alienações e Joint Ventures<br />
Discutimos os <strong>de</strong>talhes <strong>de</strong> algumas aquisições relevantes e contratos relaciona<strong>dos</strong> em ―Informações<br />
sobre a Companhia—Operações InBev-<strong>Ambev</strong>‖ e ―Informações sobre a Companhia— Aquisição da Quinsa e<br />
Aprovação pelas Autorida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Defesa da Concorrência Argentinas‖. Além disso, somos parte nas seguintes<br />
aquisições, alienações e joint-ventures relevantes:<br />
Pepsi<br />
Temos uma relação <strong>de</strong> franquia com a Pepsi <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1997, que ao longo do tempo acabou por incluir<br />
exclusivida<strong>de</strong> na produção, venda e distribuição <strong>de</strong> produtos da Pepsi no Brasil, englobando atualmente Pepsi,<br />
Gatora<strong>de</strong> e H2OH!, entre outros.<br />
Nosso contrato <strong>de</strong> franquia com a PepsiCo expira em 2017, e será renovado automaticamente por<br />
prazos adicionais <strong>de</strong> <strong>de</strong>z anos, se não houver nenhum notificação, dois anos antes do final do prazo, feita por<br />
qualquer uma das partes sobre sua intenção <strong>de</strong> não renovar o contrato.<br />
123
Emissão <strong>de</strong> Títulos <strong>de</strong> Dívida<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2001, a CBB emitiu USD 500 milhões <strong>de</strong> Notes (10,5%), com vencimento em<br />
2011, plenamente garanti<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong>, uma operação isenta <strong>de</strong> registro nos termos da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong><br />
Capitais <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> <strong>de</strong> 1933. Essa oferta aumentou <strong>de</strong> forma significativa o vencimento médio <strong>de</strong><br />
nossa dívida ativa. A operação foi precificada a 98,56% do valor principal nominal, com cupom <strong>de</strong> 10,5%.<br />
Em 4 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2002, consumamos o registro da oferta <strong>de</strong> troca junto à SEC. Esses notes contêm certas<br />
cláusulas restritivas e eventos <strong>de</strong> inadimplência que, se aciona<strong>dos</strong>, po<strong>de</strong>m causar o vencimento antecipado.<br />
Em setembro <strong>de</strong> 2003, a CBB emitiu USD 500 milhões <strong>de</strong> Notes (8,75%), com vencimento em 2013,<br />
plenamente garanti<strong>dos</strong> pela <strong>Ambev</strong>, uma operação isenta <strong>de</strong> registro nos termos da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong><br />
Capitais <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> <strong>de</strong> 1933. A operação foi precificada a 99,67% do valor principal nominal com<br />
um cupom <strong>de</strong> 8,75%. Consumamos o registro da oferta <strong>de</strong> troca junto à SEC em 15 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2004.<br />
Esses notes contém certas cláusulas restritivas e eventos <strong>de</strong> inadimplemento, que se aciona<strong>dos</strong>, po<strong>de</strong>m causar<br />
a amortização antecipada.<br />
Com a incorporação da CBB na <strong>Ambev</strong> em 31 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005, a <strong>Ambev</strong> suce<strong>de</strong>u a CBB em to<strong>dos</strong><br />
os seus direitos e obrigações <strong>de</strong>correntes <strong>dos</strong> notes com vencimento em 2011 e <strong>dos</strong> notes com vencimento em<br />
2013.<br />
Em junho <strong>de</strong> 2006, nosso Conselho <strong>de</strong> Administração aprovou oferta pública <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures não<br />
conversíveis e não garantidas <strong>de</strong>nominadas em reais no mercado brasileiro <strong>de</strong> até R$2.600,0 milhões. A emissão<br />
foi registrada junto à CVM e seu valor final foi <strong>de</strong> aproximadamente R$2.065,0 milhões. Os recursos obti<strong>dos</strong><br />
com essa emissão, encerrada em agosto <strong>de</strong> 2006, foram utiliza<strong>dos</strong> para financiar a compra <strong>de</strong> ações da<br />
Quinsa. Vi<strong>de</strong> ―Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Aquisição da Quinsa e Aprovação pelas<br />
Autorida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Defesa da Concorrência Argentinas‖ e ―Programa <strong>de</strong> Investimento <strong>de</strong> Capital‖.<br />
Em 24 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007, nossa subsidiária integral financeira, <strong>Ambev</strong> International emitiu bonds no<br />
valor <strong>de</strong> R$300 milhões a juros fixos <strong>de</strong> 9,500% ao ano e com data <strong>de</strong> vencimento em 24 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2017 a<br />
compradores institucionais qualifica<strong>dos</strong> nos termos da Regra 144A promulgada ao amparo do Securities Act,<br />
e fora <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> a pessoas não norte-americanas com respaldo no Regulamento S, plenamente<br />
garantidas pela <strong>Ambev</strong>. Os bonds são <strong>de</strong>nominadas em reais, mas tanto o principal quanto os juros são pagos<br />
em dólares <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> à taxa <strong>de</strong> câmbio vigente na data <strong>de</strong> pagamento pertinente. Os juros são pagos<br />
semestralmente <strong>de</strong>pois do mês vencido, com início em 24 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2008. O produto líquido da oferta foi<br />
utilizado para a amortização <strong>de</strong> dívida <strong>de</strong> curto prazo e para fins societários gerais pela <strong>Ambev</strong> e por suas<br />
subsidiárias. Em fevereiro <strong>de</strong> 2009, concluímos o registro na SEC da oferta <strong>de</strong> troca tendo por objeto esses<br />
títulos<br />
Contratos <strong>de</strong> Licenciamento<br />
Temos vários contratos <strong>de</strong> licenciamento importantes, inclusive um contrato <strong>de</strong> licenciamento<br />
recíproco com a A-B InBev que nos permite fabricar, distribuir e comercializar as marcas Stella Artois e<br />
Beck’s com exclusivida<strong>de</strong> na maior parte da América Latina e permite à A-B InBev fabricar, distribuir e<br />
comercializar a marca Brahma com exclusivida<strong>de</strong> na Europa, Ásia, África, Cuba e Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, além <strong>de</strong><br />
contratos <strong>de</strong> licenciamento entre nós e a A-B InBev segundo os quais po<strong>de</strong>mos distribuir a marca Stella Artois<br />
no Canadá e na Argentina. Adicionalmente, a subsidiária da <strong>Ambev</strong> no Canadá, Labatt, e a A-B InBev<br />
mantém um acordo por meio do qual a Labatt distribui cervejas da marca Budweiser no Canadá, tendo a<br />
subsidiária da América Latina Sul no Paraguai, Cervecería Paraguay (Cervepar) assinado em abril <strong>de</strong> 2009<br />
contrato <strong>de</strong> distribuição com a A-B InBev que prevê a distribuição <strong>de</strong> Budweiser no Paraguai. Vi<strong>de</strong><br />
―Informações sobre a Companhia—Licenças‖. Vi<strong>de</strong> também, sobre o contrato <strong>de</strong> licenciamento recíproco<br />
<strong>Ambev</strong>-A-B InBev, ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Operações Relevantes<br />
com Partes Relacionadas‖, e sobre contratos <strong>de</strong> engarrafamento exclusivos com a PepsiCo, ―—Contratos<br />
Relevantes—Aquisições, Alienações e Joint Ventures—Pepsi‖.<br />
124
Benefícios Fiscais<br />
Muitos Esta<strong>dos</strong> no Brasil oferecem programas <strong>de</strong> benefícios fiscais para atrair investimentos para as<br />
suas regiões. Nós participamos <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> incentivos fiscais <strong>de</strong> ICMS ofereci<strong>dos</strong> por vários Esta<strong>dos</strong><br />
brasileiros que conce<strong>de</strong>m (i) créditos fiscais para compensar a cobrança <strong>de</strong> ICMS e (ii) diferimentos <strong>de</strong> ICMS.<br />
Em troca, <strong>de</strong>vemos cumprir certas exigências operacionais, inclusive, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo do Estado, a manutenção<br />
do volume <strong>de</strong> produção e <strong>dos</strong> níveis <strong>de</strong> emprego, entre outros. Todas essas condições estão contidas em<br />
acor<strong>dos</strong> específicos firma<strong>dos</strong> entre a <strong>Ambev</strong> e esses governos estaduais. Se a Companhia não atingir as metas<br />
do programa, os benefícios futuros po<strong>de</strong>m ser retira<strong>dos</strong>. Além disso, o Estado <strong>de</strong> São Paulo contestou no<br />
Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral leis editadas por outros Esta<strong>dos</strong> segundo as quais alguns <strong>dos</strong> benefícios acima<br />
foram concedi<strong>dos</strong>, com base no fato <strong>de</strong> que constituem benefícios fiscais cria<strong>dos</strong> sem certas aprovações<br />
exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Há<br />
também uma controvérsia sobre a constitucionalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais benefícios quando outorga<strong>dos</strong> sem a aprovação<br />
<strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os Esta<strong>dos</strong> do país. Embora o Supremo Tribunal Fe<strong>de</strong>ral já tenha <strong>de</strong>clarado parte da lei <strong>de</strong> benefícios<br />
do Estado do Pará inconstitucional, quase to<strong>dos</strong> os Esta<strong>dos</strong> possuem legislação específica sobre esta questão e<br />
mesmo o Estado do Pará po<strong>de</strong>rá conce<strong>de</strong>r benefícios que não foram abrangi<strong>dos</strong> por esta <strong>de</strong>cisão. Por<br />
conseguinte, na medida em que os benefícios fiscais sejam concedi<strong>dos</strong> com base na legislação estadual, a<br />
maioria das empresas requer e utiliza tais benefícios quando concedi<strong>dos</strong>. Vi<strong>de</strong> ―Análise Operacional e<br />
Financeira e Perspectivas—Diferimentos <strong>de</strong> imposto sobre vendas e outros créditos fiscais‖ e ―Informações<br />
Importantes—Fatores <strong>de</strong> Risco—A reforma tributária pen<strong>de</strong>nte no Brasil po<strong>de</strong>rá aumentar a nossa carga<br />
tributária‖.<br />
C. Controles Cambiais e outras Limitações que Afetam os Detentores <strong>de</strong> Valores Mobiliários<br />
Vi<strong>de</strong> ―Item 3 - Informações Importantes - Controles Cambiais‖.<br />
D. Tributação<br />
A discussão a seguir resume os principais tributos fe<strong>de</strong>rais, no Brasil e nos EUA, inci<strong>de</strong>ntes sobre a<br />
aquisição, a proprieda<strong>de</strong> e a alienação <strong>dos</strong> notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e<br />
ADSs ordinárias da <strong>Ambev</strong>. Esta discussão não abrange to<strong>dos</strong> os aspectos tributários que po<strong>de</strong>m ser<br />
relevantes para uma <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> compra, manutenção ou alienações <strong>dos</strong> notes, ações preferenciais ou ADSs<br />
preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, e não se aplica a todas as categorias <strong>de</strong> investidores,<br />
algumas das quais po<strong>de</strong>m estar sujeitas a regras especiais. Cada investidor em potencial <strong>de</strong>ve consultar seu<br />
próprio consultor tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas à<br />
incidência <strong>de</strong> tributos sobre investimentos em notas, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias<br />
ou ADSs ordinárias.<br />
O resumo baseia-se nas leis tributárias do Brasil e <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e em seus respectivos<br />
regulamentos, conforme vigentes na presente data, sendo que todas estão sujeitas a alterações (às vezes com<br />
efeitos retroativos). Embora não exista, no momento, nenhum tratado entre o Brasil e os Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> sobre<br />
imposto <strong>de</strong> renda, as autorida<strong>de</strong>s tributárias <strong>dos</strong> dois países mantiveram entendimentos que po<strong>de</strong>m culminar<br />
em um tratado sobre o assunto. No entanto, nenhuma garantia po<strong>de</strong> ser dada sobre se e quando um tratado<br />
entrará em vigor ou como ele irá afetar os Detentores americanos das notes, ações preferenciais, ADSs<br />
preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da Companhia. Este resumo também se baseia nas<br />
<strong>de</strong>clarações do <strong>de</strong>positário, e na premissa <strong>de</strong> que cada uma das obrigações previstas no Contrato <strong>de</strong> Depósito<br />
relativo às ADSs preferenciais e ADSs ordinárias, conforme o caso, e nos documentos a elas relaciona<strong>dos</strong>,<br />
serão cumpridas <strong>de</strong> acordo com os seus termos.<br />
Consi<strong>de</strong>rações sobre a Tributação Brasileira<br />
A discussão a seguir resume as principais consequências tributárias brasileiras da aquisição,<br />
titularida<strong>de</strong> e alienação das ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias<br />
da <strong>Ambev</strong> por um <strong>de</strong>tentor que não seja consi<strong>de</strong>rado como domiciliado no Brasil para os efeitos da tributação<br />
brasileira e, no caso <strong>de</strong> um <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> ações preferenciais ou ordinárias, que tenha registrado seu<br />
125
investimento em tais <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> no Banco Central como um investimento em dólares norteamericanos<br />
(nesses casos, um ―Detentor Não-Brasileiro‖).<br />
Essa discussão não preten<strong>de</strong> ser uma <strong>de</strong>scrição completa <strong>de</strong> todas as implicações tributárias que<br />
po<strong>de</strong>m ser relevantes para uma <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações<br />
ordinárias ou ADSs ordinárias. Baseia-se na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer alteração<br />
nessa legislação po<strong>de</strong> alterar as consequências <strong>de</strong>scritas abaixo. A discussão a seguir não trata<br />
especificamente <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os aspectos da legislação tributária brasileira aplicáveis a qualquer Detentor<br />
Não-Brasileiro em particular, sendo que cada Detentor Não-Brasileiro <strong>de</strong>verá consultar seu próprio consultor<br />
tributário acerca das consequências tributárias brasileiras <strong>de</strong> um investimento em ações preferenciais ou ADSs<br />
preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da <strong>Ambev</strong>.<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda<br />
Tributação <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>. Os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos pela <strong>Ambev</strong> a The Bank of New York Mellon com<br />
relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes às ADSs, ou a um Detentor Não-Brasileiro com<br />
relação às ações preferenciais ou ordinárias, geralmente não estarão sujeitos ao imposto <strong>de</strong> renda retido na<br />
fonte no Brasil.<br />
Tributação <strong>de</strong> Lucros. Os lucros realiza<strong>dos</strong> fora do Brasil por um Detentor Não-Brasileiro da<br />
alienação <strong>de</strong> ativos situa<strong>dos</strong> no Brasil, inclusive ações preferenciais ou ordinárias a uma pessoa resi<strong>de</strong>nte no<br />
Brasil ou não resi<strong>de</strong>nte no Brasil estão sujeitos a imposto <strong>de</strong> renda retido na fonte no Brasil. Nesse caso, os<br />
lucros estariam sujeitos ao imposto <strong>de</strong> renda retido na fonte à alíquota <strong>de</strong> 15%, salvo se o Detentor Não-<br />
Brasileiro estiver situado em um paraíso fiscal, conforme <strong>de</strong>finido pelas leis brasileiras, em diferentes<br />
situações, caso em que a alíquota aplicável seria <strong>de</strong> 25%.<br />
A <strong>de</strong>finição legal <strong>de</strong> paraíso fiscal para os fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda sobre lucros <strong>de</strong>verá variar<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo <strong>de</strong> o investimento nas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs<br />
ordinárias da Companhia estar ou não registrado nos termos da Resolução nº 2.689 ou da Lei nº 4.131. No<br />
caso <strong>de</strong> lucros advin<strong>dos</strong> <strong>de</strong> investimento registrado nos termos da Resolução nº 2.689, o país ou território será<br />
<strong>de</strong>finido como paraíso fiscal sempre que o país ou território (a) não tributar a renda, ou (b) tributar a renda a<br />
alíquota inferior a 20%. Por sua vez, no caso <strong>de</strong> lucros advin<strong>dos</strong> <strong>de</strong> investimento nos termos da Lei nº 4.131,<br />
em acréscimo aos critérios estabeleci<strong>dos</strong> em (a) e (b) acima, para a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> paraíso fiscal, o país ou<br />
território <strong>de</strong>verá também ser consi<strong>de</strong>rado paraíso fiscal se (c) a legislação <strong>de</strong> tal país ou território impuser<br />
restrições à divulgação <strong>de</strong> composição acionária, <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> investimentos, ou do beneficiário em<br />
última instância <strong>de</strong> rendimentos atribuí<strong>dos</strong> a não-resi<strong>de</strong>ntes.<br />
O fisco brasileiro publica regularmente uma lista das jurisdições consi<strong>de</strong>radas paraísos fiscais (―lista<br />
negra‖) 2 . Não obstante o fato, a legislação brasileira atinente à <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> paraíso fiscal em situações<br />
diferentes foi recentemente alterada pela Lei nº 11.727 e, após essa alteração da lei, a ―lista negra‖ atualizada<br />
2 Os países atualmente incluí<strong>dos</strong> nesta lista, <strong>de</strong> acordo com a Instrução Normativa da Receita Fe<strong>de</strong>ral nº 1.037/10, são: Samoa<br />
Americana, Andorra, Anguilla, Antígua e Barbuda, Aruba, Ilhas Ascensão, Bahamas, Bahrein, Barba<strong>dos</strong>, Belize, Bermuda, Brunei,<br />
Ilhas Virgens Britânicas, Campione D’Italia, Ilhas Caimã, Ilhas do Canal (Jersey, Guernsey, Al<strong>de</strong>rney e Sark), Ilhas Cook, Costa<br />
Rica, Chipre, Djibuti, Dominica, Gibraltar, Granada, Hong Kong, Kiribati, Ilha <strong>de</strong> Man, Líbano, Lebuan, Libéria, Liechtenstein,<br />
Macau, Ilha da Ma<strong>de</strong>ira, ilhas Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurício, Mônaco, Montserrat, Nauru, Antilhas Holan<strong>de</strong>sas, Niue,<br />
Ilha Norfolk, Omã, Panamá, Ilha Pitcairn, Polinésia Francesa, Ilha Qeshm, Fe<strong>de</strong>ração <strong>de</strong> São Cristóvão e Nevis, Santa Lúcia, São<br />
Vicente e Granadinas, Ilhas <strong>de</strong> Santa Helena, Ilhas São Pedro e Miguelão, San Marino, Seychelles, Cingapura, Ilhas Solomon,<br />
Suazilândia, Suíça, Tristão da Cunha, Tonga, Turks e ilhas Caicos, Emira<strong>dos</strong> Árabes Uni<strong>dos</strong>, Ilhas Virgens Americanas, Vanuatu e<br />
Samoa Oci<strong>de</strong>ntal. A<strong>de</strong>mais, as pessoas jurídicas constituídas sob a forma <strong>de</strong> Limited Liability Company (LLC) nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>,<br />
cuja participação seja composta <strong>de</strong> não resi<strong>de</strong>ntes, não sujeitas ao imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e empresas holding<br />
domiciliadas em Luxemburgo, Dinamarca e Holanda serão tratadas como empresas com domicílio em regimes fiscais privilegia<strong>dos</strong>,<br />
bem como: (i) Socieda<strong>de</strong>s Financeiras <strong>de</strong> Inversão do Uruguai; (ii) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma <strong>de</strong> International<br />
Trading Company (ITC) domiciliadas na Islândia; (iii) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma <strong>de</strong> offshore KFT domiciliadas<br />
na Hungria; (iv) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma <strong>de</strong> Entidad <strong>de</strong> Tenencia <strong>de</strong> Valores Extranjeros (E.T.V.Es.) da<br />
Espanha; (v) pessoas jurídicas constituídas sob a forma <strong>de</strong> International Trading Company (ITC) e <strong>de</strong> International Holding<br />
Company (IHC) <strong>de</strong> Malta. Os efeitos da inclusão da Suíça na lista foram suspensos pelo Ato Declaratório da Secretaria da Receita<br />
Fe<strong>de</strong>ral do Brasil nº 11/2010 <strong>de</strong>vido a pedido <strong>de</strong> revisão apresentado por aquele Governo às autorida<strong>de</strong>s brasileiras.<br />
126
<strong>de</strong> paraísos fiscais foi expedida em 4 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010 em conformida<strong>de</strong> com a Instrução Normativa 1.037/10<br />
emitida pela Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil.<br />
Enten<strong>de</strong>mos que as ADSs não são ativos situa<strong>dos</strong> no Brasil para fins da tributação <strong>de</strong> lucros<br />
mencionada acima. Contudo, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão, e<br />
até a presente data, não temos conhecimento <strong>de</strong> nenhum prece<strong>de</strong>nte judicial ou administrativo sobre este<br />
assunto específico. A retirada das ADSs preferenciais ou ordinárias em troca <strong>de</strong> ações preferenciais ou<br />
ordinárias não está sujeita ao imposto <strong>de</strong> renda no Brasil. O <strong>de</strong>pósito das ações preferenciais ou ordinárias da<br />
<strong>Ambev</strong> relativo à emissão <strong>de</strong> ADSs preferenciais ou ordinárias não está sujeito à tributação brasileira,<br />
contanto que as ações preferenciais ou ordinárias estejam registradas <strong>de</strong> acordo com a Resolução nº 2.689 e o<br />
investidor não esteja situado em um paraíso fiscal, levando-se em consi<strong>de</strong>ração a <strong>de</strong>finição acima, que <strong>de</strong>veria<br />
se aplicar à situação presente. Existe um tratamento tributário especial aplicável aos Detentores Não-<br />
Brasileiros (contanto que os investimentos estejam <strong>de</strong>vidamente registra<strong>dos</strong> <strong>de</strong> acordo com a Resolução nº<br />
2.689 e junto à CVM, e que outras condições sejam atendidas). Ao receber as ações preferenciais ou<br />
ordinárias subjacentes, um Detentor Não-Brasileiro que esteja capacitado <strong>de</strong> acordo com a Resolução nº 2.689<br />
terá o direito <strong>de</strong> registrar o valor <strong>de</strong> tais ações em dólares norte-americanos junto ao Banco Central, conforme<br />
<strong>de</strong>scrito abaixo.<br />
Os Detentores Não-Brasileiros normalmente estão sujeitos à retenção <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda na fonte à<br />
alíquota <strong>de</strong> 15% sobre os ganhos realiza<strong>dos</strong> nas vendas ou trocas, no Brasil, <strong>de</strong> ações preferenciais ou<br />
ordinárias realizadas em uma bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo <strong>de</strong><br />
cinco dias úteis da retirada das ações preferenciais ou ordinárias em troca das ADSs e a receita <strong>de</strong> tal venda<br />
seja remetida ao exterior <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong>sse prazo <strong>de</strong> cinco dias, e o investidor não esteja situado em um paraíso<br />
fiscal (conforme <strong>de</strong>finido acima para investimentos registra<strong>dos</strong> nos termos da Resolução nº 2.689), ou (b) tal<br />
venda seja realizada <strong>de</strong> acordo com a Resolução nº 2.689 por Detentores Não-Brasileiros com registro na<br />
CVM, que não estejam localiza<strong>dos</strong> em paraíso fiscal (conforme <strong>de</strong>finido acima para este tipo <strong>de</strong><br />
investimento), caso em que tais ganhos ficam isentos. Se o Detentor Não-Brasileiro estiver localizado em um<br />
paraíso fiscal (levando-se em consi<strong>de</strong>ração a <strong>de</strong>finição para cada tipo <strong>de</strong> investimento), ele estará sujeito às<br />
mesmas normas gerais <strong>de</strong> tributação aplicáveis aos resi<strong>de</strong>ntes no Brasil. O ―lucro realizado‖ resultante <strong>de</strong> uma<br />
operação em uma bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira é a diferença entre o montante auferido sobre a venda ou troca <strong>de</strong><br />
ações em moeda brasileira e o seu custo <strong>de</strong> aquisição, sem qualquer correção monetária.<br />
O ―lucro realizado‖ resultante <strong>de</strong> uma operação com ações registradas por meio <strong>de</strong> um certificado <strong>de</strong><br />
registro <strong>de</strong> investimento nos termos da Lei nº 4.131, será calculado com base no valor em moeda estrangeira<br />
registrado junto ao Banco Central e <strong>de</strong>sta forma estará sujeito à alíquota <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> 15% (ou 25% se o<br />
investidor estiver domiciliado em um paraíso fiscal, conforme <strong>de</strong>finido para investimentos nos termos da Lei<br />
nº 4.131, <strong>de</strong>scritos acima. Não há como garantir que o tratamento preferencial atualmente dispensado aos<br />
<strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs e Detentores Não-Brasileiros <strong>de</strong> ações preferenciais e ordinárias nos termos da Resolução<br />
nº 2.689 continuará ou que não sofrerá alterações no futuro. As reduções nas alíquotas <strong>de</strong> impostos previstas<br />
em trata<strong>dos</strong> tributários <strong>dos</strong> quais o Brasil é parte (com exceção do tratado tributário firmado entre o Brasil e o<br />
Japão) não se aplicam a impostos sobre os lucros realiza<strong>dos</strong> nas vendas ou trocas <strong>de</strong> ações preferenciais ou<br />
ordinárias.<br />
Qualquer exercício <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> preferência com relação às ações preferenciais ou ADSs<br />
preferenciais da Companhia não estará sujeito ao imposto <strong>de</strong> renda brasileiro. Os ganhos sobre a venda <strong>de</strong><br />
direitos <strong>de</strong> preferência relaciona<strong>dos</strong> às ações ordinárias serão trata<strong>dos</strong> <strong>de</strong> forma diferente para fins <strong>de</strong><br />
tributação no Brasil, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo (i) se a venda tiver sido realizada por The Bank of New York Mellon ou pelo<br />
investidor e (ii) se a operação tiver sido realizada em uma bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira. Os ganhos sobre as<br />
vendas feitas pelo <strong>de</strong>positário em uma bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira não são tributa<strong>dos</strong> no Brasil, porém os<br />
ganhos sobre outras vendas po<strong>de</strong>rão estar sujeitos à alíquota <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> até 25%, se as ADSs forem<br />
consi<strong>de</strong>radas ativos situa<strong>dos</strong> no Brasil pelas autorida<strong>de</strong>s tributárias.<br />
Distribuições <strong>de</strong> Juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei nº 9.249, <strong>de</strong> 26 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
1995, as socieda<strong>de</strong>s anônimas brasileiras po<strong>de</strong>m realizar pagamentos aos acionistas caracteriza<strong>dos</strong> como<br />
distribuições <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio. Estes juros estão limita<strong>dos</strong> aos capital social multiplicado pela<br />
TJLP conforme divulgada periodicamente pelo Banco Central.<br />
127
As distribuições <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou ordinárias<br />
pagas aos acionistas, sejam eles resi<strong>de</strong>ntes no Brasil ou não, incluindo os <strong>de</strong>tentores das ADSs, estão sujeitas<br />
a retenção <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda na fonte à alíquota <strong>de</strong> 15% ou 25% se o recebedor do pagamento for<br />
domiciliado em um paraíso fiscal. Neste caso, <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio, o país ou território <strong>de</strong> um<br />
beneficiário <strong>de</strong>verá ser consi<strong>de</strong>rado paraíso fiscal, sempre que o país ou território (a) tributar a renda a<br />
alíquota inferior a 20%, ou (b) se as leis <strong>de</strong> tal país ou território impuserem restrições à divulgação da<br />
composição acionária, à titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> investimentos, ou ao beneficiário em última instância <strong>de</strong> rendimentos<br />
atribuí<strong>dos</strong> a não-resi<strong>de</strong>ntes.<br />
Os <strong>valores</strong> pagos como distribuição <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio são <strong>de</strong>dutíveis da base <strong>de</strong> cálculo<br />
do imposto <strong>de</strong> renda <strong>de</strong> pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido, tributos esses inci<strong>de</strong>ntes<br />
sobre os lucros da <strong>Ambev</strong>, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que o pagamento da distribuição <strong>dos</strong> juros seja aprovado pela assembleia<br />
geral <strong>de</strong> acionistas da <strong>Ambev</strong>. O valor <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>dução não po<strong>de</strong> ultrapassar o maior valor entre:<br />
50% do lucro líquido do exercício (após a <strong>de</strong>dução da contribuição social sobre o lucro<br />
líquido e antes <strong>de</strong> levar em conta os juros sobre capital próprio e o imposto <strong>de</strong> renda); ou<br />
50% do somatório <strong>dos</strong> lucros acumula<strong>dos</strong> e da reserva <strong>de</strong> lucros do período em relação ao<br />
qual é efetuado o pagamento.<br />
A distribuição <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>liberada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
da <strong>Ambev</strong>. Não há garantias <strong>de</strong> que o Conselho <strong>de</strong> Administração da <strong>Ambev</strong> não <strong>de</strong>liberará que as<br />
distribuições <strong>de</strong> lucros futuras possam ser feitas por meio <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio em vez <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>.<br />
Outros Tributos Brasileiros Relevantes<br />
Não existem no Brasil tributos inci<strong>de</strong>ntes sobre a herança, doação ou sucessão aplicáveis sobre a<br />
proprieda<strong>de</strong>, transferência ou alienação <strong>de</strong> ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs ordinárias ou<br />
preferenciais por um Detentor Não-Brasileiro, com exceção <strong>dos</strong> tributos sobre a doação e herança que po<strong>de</strong>m<br />
ser impostos por alguns esta<strong>dos</strong> brasileiros. Não existem, no Brasil, tributos sobre o selo, emissão, registro ou<br />
outros tributos ou encargos similares a serem pagos por <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações preferenciais ou ordinárias ou<br />
ADSs preferenciais ou ordinárias.<br />
A legislação brasileira impõe Imposto sobre Operações <strong>de</strong> Câmbio, ou ―IOF/Câmbio‖, sobre a<br />
conversão <strong>de</strong> reais em moeda estrangeira e sobre a conversão <strong>de</strong> moeda estrangeira em reais. Em 17 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007, a alíquota geral do IOF/Câmbio aplicável a quase todas as operações <strong>de</strong> câmbio passou <strong>de</strong><br />
zero para 0,38%, embora outras alíquotas possam ser aplicáveis a <strong>de</strong>terminadas operações, tais como:<br />
(i) entrada <strong>de</strong> recursos relaciona<strong>dos</strong> a operações realizadas nos merca<strong>dos</strong> <strong>de</strong> capitais e<br />
financeiro do Brasil, incluindo investimentos em nossas ações ordinárias e preferenciais, por investidores que<br />
registrem seus investimentos nos termos da Resolução nº 2.689: 2%;<br />
(ii) saída do retorno do investimento mencionado no item (i) acima: zero; e<br />
(iii) saída <strong>de</strong> recursos referente ao pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre o capital próprio<br />
relaciona<strong>dos</strong> ao investimento mencionado no item (i) acima: zero.<br />
Não obstante as referidas alíquotas do IOF/Câmbio em vigor na presente data, o Ministro da Fazenda<br />
está autorizado por lei a elevar a alíquota do IOF/Câmbio até o máximo <strong>de</strong> 25% do valor da operação <strong>de</strong><br />
câmbio, mas exclusivamente em bases prospectivas.<br />
O Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, ou ―IOF/Títulos‖, po<strong>de</strong>rá<br />
incidir sobre operações que envolvam ações ordinárias ou preferenciais, mesmo se as operações forem<br />
realizadas em bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong>, futuros ou mercadorias no Brasil. O IOF/Títulos também po<strong>de</strong>rá incidir sobre<br />
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operações que envolvam ADSs ordinárias ou preferenciais se forem consi<strong>de</strong>radas ativos localiza<strong>dos</strong> no Brasil<br />
pelas autorida<strong>de</strong>s tributárias. Conforme mencionado anteriormente na seção sobre tributação do lucro, não<br />
temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam esta questão e, até a presente data, não temos<br />
conhecimento <strong>de</strong> quaisquer prece<strong>de</strong>ntes judiciais ou administrativos sobre este assunto específico. A alíquota<br />
do IOF/Títulos é <strong>de</strong> 1,5% para a cessão <strong>de</strong> ações negociadas em bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira com o objetivo<br />
específico <strong>de</strong> permitir a emissão <strong>de</strong> recibos <strong>de</strong>positários para negociação fora do Brasil. Tal alíquota <strong>de</strong> 1,5%<br />
é aplicada ao produto (a) do número <strong>de</strong> ações cedidas, multiplicado por (b) o preço <strong>de</strong> fechamento <strong>de</strong> tais<br />
ações no dia anterior à data da cessão. Se não existir preço <strong>de</strong> fechamento disponível, o último preço <strong>de</strong><br />
fechamento disponível <strong>de</strong>verá ser adotado. A alíquota <strong>de</strong>ste imposto com relação a outras transações<br />
relacionadas a ações ordinárias ou preferenciais e ADSs ordinárias ou preferenciais (se pertinente) é<br />
atualmente zero. O Ministério da Fazenda, no entanto, tem po<strong>de</strong>res para aumentar a alíquota até o limite <strong>de</strong><br />
1,5% sobre o valor da operação tributada por dia durante o período em que as ações e as ADSs forem <strong>de</strong>tidas<br />
pelos investidores, mas somente <strong>de</strong> forma prospectiva.<br />
Capital Registrado. O valor <strong>de</strong> um investimento em ações preferenciais ou ordinárias <strong>de</strong>tidas por um<br />
Detentor Não-Brasileiro que estiver capacitado nos termos da Resolução nº 2.689 e obtiver o registro na<br />
CVM, ou por The Bank of New York Mellon, como custodiante representando tal <strong>de</strong>tentor, po<strong>de</strong> ser registrado<br />
no Banco Central. Esse registro permite a remessa <strong>de</strong> moeda estrangeira para o exterior <strong>de</strong> quaisquer<br />
rendimentos <strong>de</strong>correntes da distribuição das ações e <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> realiza<strong>dos</strong> na alienação <strong>de</strong>ssas ações. Os<br />
<strong>valores</strong> recebi<strong>dos</strong> em moeda brasileira são converti<strong>dos</strong> em moeda estrangeira pelo câmbio comercial. O<br />
capital registrado para as ações preferenciais compradas sob a forma <strong>de</strong> ADSs preferenciais ou ações<br />
ordinárias compradas sob a forma <strong>de</strong> ADSs ordinárias ou compradas no Brasil e <strong>de</strong>positadas em The Bank of<br />
New York Mellon, em troca <strong>de</strong> ADSs preferenciais ou ordinárias, será igual ao preço <strong>de</strong> compra <strong>de</strong>stas (em<br />
dólares norte-americanos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias que<br />
forem retiradas mediante o resgate <strong>de</strong> ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente<br />
em dólares norte-americanos ao preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa<br />
<strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira em que foi negociado o maior volume <strong>de</strong>ssas ações preferenciais ou ordinárias, conforme<br />
o caso, no dia da retirada. Se nenhuma ação preferencial ou ordinária, conforme o caso, tiver sido vendida em<br />
tal data, o capital registrado representará o preço médio na bolsa <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileira em que o maior volume<br />
<strong>de</strong> ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, tiver sido vendida nos 15 pregões imediatamente<br />
anteriores a tal retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais ou ordinárias, conforme<br />
o caso, será <strong>de</strong>terminado com base na taxa média do câmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data<br />
ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for <strong>de</strong>terminado <strong>de</strong> acordo com a sentença anterior,<br />
a média das referidas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias usa<strong>dos</strong> para <strong>de</strong>terminar o preço médio das<br />
ações preferenciais ou ordinárias.<br />
Um Detentor Não-Brasileiro <strong>de</strong> ações preferenciais ou ordinárias po<strong>de</strong>rá sofrer atrasos ao realizar tal<br />
ato, o que po<strong>de</strong> retardar as remessas para o exterior. Tal atraso po<strong>de</strong> afetar <strong>de</strong> forma adversa o valor em<br />
dólares norte-americanos recebido pelo Detentor Não-Brasileiro.<br />
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF). Até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007,<br />
qualquer transação realizada por um <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> no Brasil que acarretasse a transferência<br />
<strong>de</strong> reais <strong>de</strong> uma conta mantida pelo <strong>de</strong>tentor em questão (ou por seu custodiante) junto a instituição financeira<br />
brasileira po<strong>de</strong>ria ficar sujeita à CPMF, à alíquota <strong>de</strong> 0,38%. A partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2008 a CPMF <strong>de</strong>ixou<br />
<strong>de</strong> existir.<br />
Consi<strong>de</strong>rações Relevantes sobre o Imposto <strong>de</strong> Renda Fe<strong>de</strong>ral nos EUA<br />
O resumo a seguir <strong>de</strong>screve as principais consequências do imposto sobre a renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA,<br />
<strong>de</strong>correntes da proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da<br />
<strong>Ambev</strong>. Este resumo baseia-se no Código da Receita Fe<strong>de</strong>ral Americana <strong>de</strong> 1986, conforme alterado<br />
(o ―Código‖), seu histórico legislativo, as Regulamentações do Tesouro <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> em vigor,<br />
propostas e temporárias, <strong>de</strong>cisões e or<strong>de</strong>ns judiciais, to<strong>dos</strong> conforme atualmente em vigor e to<strong>dos</strong> os quais<br />
estão sujeitos a <strong>de</strong>cisões e alterações retroativas e futuras.<br />
129
Este resumo não preten<strong>de</strong> abranger todas as consequências do imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA que<br />
possam ser relevantes a um <strong>de</strong>tentor em particular, portanto aconselhamos to<strong>dos</strong> os investidores a consultarem<br />
seus próprios consultores tributários no que se refere à sua situação tributária específica. Este resumo<br />
aplica-se somente aos investidores que <strong>de</strong>têm ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou<br />
ADSs ordinárias como ―ativo fixo‖ (em geral, um ativo mantido para fins <strong>de</strong> investimento) conforme <strong>de</strong>finido<br />
pelo Código. Este resumo não inclui as consequências fiscais que possam ser relevantes aos <strong>de</strong>tentores em<br />
situações fiscais especiais, como por exemplo:<br />
Seguradoras;<br />
Organizações com isenção fiscal;<br />
Dealers (Negociantes) <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> ou moedas;<br />
Tra<strong>de</strong>rs (Corretores) <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> que optem pelo método contábil <strong>de</strong> reajuste a<br />
preço <strong>de</strong> mercado para os seus <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong>;<br />
Bancos, fun<strong>dos</strong> mútuos ou outras instituições financeiras;<br />
Partnerships (Socieda<strong>de</strong>s) ou outras entida<strong>de</strong>s tratadas como Partnerships (Socieda<strong>de</strong>s)<br />
para fins do imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA;<br />
Detentores Norte-Americanos (conforme <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> abaixo) cuja moeda funcional, para<br />
efeitos fiscais, não seja o dólar americano;<br />
Expatria<strong>dos</strong> <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>;<br />
Uma ―S corporation‖ ou companhia <strong>de</strong> investimentos em pequenos negócios;<br />
Trusts <strong>de</strong> investimento imobiliário;<br />
Investidores <strong>de</strong> uma ―pass-through entity‖ (entida<strong>de</strong>s sob o regime <strong>de</strong> transparência fiscal);<br />
Detentores <strong>de</strong> ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias<br />
como parte <strong>de</strong> uma operação <strong>de</strong> ―hedge‖, ―straddle‖, conversão ou outra operação integrada<br />
para fins fiscais;<br />
Detentores que possuam, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> voto<br />
combinado total das ações da Companhia (inclusive por meio da proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações<br />
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias); ou<br />
Detentores que receberam suas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou<br />
ADSs ordinárias como remuneração.<br />
Este resumo baseia-se no pressuposto <strong>de</strong> que não somos uma socieda<strong>de</strong> ―passiva‖ <strong>de</strong> investimento<br />
estrangeiro (passive foreign investment company – ―PFIC‖) para efeitos do imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral norteamericano.<br />
Consulte abaixo a Seção sobre ―—Tributação <strong>de</strong> Detentores Norte-Americanos—Regras para<br />
Socieda<strong>de</strong>s ―Passivas‖ <strong>de</strong> Investimento Estrangeiro‖.<br />
Além disso, este resumo não trata das consequências tributárias alternativas mínimas da titularida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou as consequências<br />
indiretas aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> participações acionárias em entida<strong>de</strong>s que <strong>de</strong>tenham nossas ações preferenciais,<br />
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Além disso, este resumo não trata das<br />
130
consequências tributárias estaduais, locais, estrangeiras ou outras, se houver, sobre a titularida<strong>de</strong> das nossas<br />
ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.<br />
Os investidores <strong>de</strong>vem consultar seus próprios consultores tributários com relação às consequências<br />
tributárias fe<strong>de</strong>rais, estaduais, locais nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, estrangeiras e outras resultantes da aquisição,<br />
titularida<strong>de</strong> e alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da<br />
<strong>Ambev</strong> em seu caso específico.<br />
Tributação <strong>dos</strong> Detentores Norte-Americanos<br />
Para fins <strong>de</strong>ste resumo, um investidor é um ―Detentor Norte-Americano‖ quando for proprietário<br />
legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e quando for,<br />
também, para os efeitos do imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA:<br />
Cidadão <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> ou resi<strong>de</strong>nte nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>;<br />
Uma socieda<strong>de</strong> anônima, ou qualquer outra entida<strong>de</strong> tributada como socieda<strong>de</strong> anônima<br />
constituída ou organizada <strong>de</strong> acordo com as leis <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, <strong>de</strong> qualquer <strong>de</strong> seus<br />
Esta<strong>dos</strong> ou do Distrito <strong>de</strong> Columbia;<br />
Um espólio cujos rendimentos estejam sujeitos à tributação pelo imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral<br />
<strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> sua fonte; ou<br />
Um trust (fi<strong>de</strong>icomisso) se (i) um tribunal nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> pu<strong>de</strong>r exercer a principal<br />
fiscalização <strong>de</strong> sua gestão e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem po<strong>de</strong>res para<br />
controlar todas as <strong>de</strong>cisões relevantes do trust, ou (ii) o trust optou validamente por se<br />
submeter à taxação como norte-americano.<br />
Se uma partnership (socieda<strong>de</strong>) (ou uma entida<strong>de</strong> tratada como uma partnership para fins do<br />
imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA) <strong>de</strong>tiver ou dispuser <strong>de</strong> ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações<br />
ordinárias ou ADSs ordinárias da Companhia, o tratamento tributário <strong>de</strong> um sócio <strong>de</strong>ssa partnership irá<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>r, <strong>de</strong> forma geral, da situação do sócio e das ativida<strong>de</strong>s da partnership. O sócio <strong>de</strong> uma partnership<br />
que <strong>de</strong>tiver ou dispuser <strong>de</strong> ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, <strong>de</strong>ve<br />
consultar o seu próprio consultor tributário a respeito das consequências aplicáveis a ele por <strong>de</strong>ter ou dispor<br />
<strong>de</strong> ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.<br />
Um ―Detentor Não Norte-Americano‖ é um proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs<br />
preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, que não seja um Detentor Norte-Americano e que não seja<br />
uma entida<strong>de</strong> ou organização tratada como uma partnership para fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong><br />
Uni<strong>dos</strong>.<br />
Para efeitos do imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA, um Detentor Norte-Americano <strong>de</strong> uma ADS será<br />
tratado como proprietário legítimo das ações preferenciais ou das ações ordinárias representadas pela<br />
respectivas ADS. Consequentemente, a conversão <strong>de</strong> ADSs por ações ou a conversão <strong>de</strong> ações por ADSs não<br />
será tributada para fins do imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA.<br />
E. Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias, ADSs Ordinárias<br />
Distribuições relativas às Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.<br />
O valor bruto das distribuições pagas pela Companhia a um Detentor Norte-Americano (inclusive os<br />
montantes reti<strong>dos</strong> para pagamento <strong>de</strong> impostos brasileiros reti<strong>dos</strong> na fonte) relativos às ações preferenciais,<br />
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias (inclusive as distribuições <strong>de</strong> juros sobre o capital<br />
próprio) geralmente serão tributadas do referido Detentor Norte-Americano como receita <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo<br />
simples ou receita <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo qualificado (conforme <strong>de</strong>scrito abaixo) na medida em que tal distribuição for<br />
131
paga, efetiva ou implicitamente, a partir <strong>de</strong> nossas receitas e lucros acumula<strong>dos</strong> atuais (conforme <strong>de</strong>terminado<br />
para fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA). As distribuições que exce<strong>de</strong>rem nossas receitas e lucros<br />
atuais ou acumula<strong>dos</strong> serão tratadas, primeiramente, como retorno <strong>de</strong> capital não tributável, reduzindo (dólar<br />
por dólar) a base <strong>de</strong> cálculo <strong>de</strong> tal Detentor Norte-Americano em ações preferenciais, ADSs preferenciais,<br />
ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Qualquer distribuição que ultrapasse tal base <strong>de</strong><br />
cálculo será tratada como ganho <strong>de</strong> capital e será um ganho <strong>de</strong> capital a longo ou a curto prazo <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo se<br />
o Detentor Norte-Americano já <strong>de</strong>tinha as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs<br />
ordinárias, conforme o caso, há mais <strong>de</strong> um ano.<br />
Os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong> por um Detentor Norte-Americano serão normalmente tributa<strong>dos</strong> às<br />
alíquotas usuais <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda. No entanto, <strong>de</strong> acordo com a Lei <strong>de</strong> Reconciliação e Abatimento Fiscal<br />
para Empregos e Crescimento (the Job and Growth Tax Relief Reconciliation Act) <strong>de</strong> 2003, no caso <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> que constituam uma receita <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> qualifica<strong>dos</strong> e que sejam recebi<strong>dos</strong> por um Detentor<br />
Norte-Americano pessoa física durante os exercícios inicia<strong>dos</strong> a partir <strong>de</strong> 2002 e antes <strong>de</strong> 2011, tais<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> serão tributa<strong>dos</strong> à mesma alíquota aplicável aos ganhos <strong>de</strong> capital a longo prazo. Para esse efeito,<br />
receita <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> qualifica<strong>dos</strong> inclui quaisquer divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos com relação às ações <strong>de</strong> uma companhia<br />
estrangeira, se tais ações forem ―prontamente negociáveis em um mercado <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> estabelecido<br />
nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>‖ e a companhia não for uma PFIC (conforme abaixo <strong>de</strong>scrito). Com base na Service<br />
Notice (Instrução) Nº 2003-71 da Receita Fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, as ADSs preferenciais e ADSs<br />
ordinárias serão, diferentemente das ações preferenciais e ações ordinárias, trata<strong>dos</strong> como prontamente<br />
negociáveis em um mercado <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> estabelecido nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. Consequentemente,<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos em relação a ADSs, mas não em relação a ações diretamente <strong>de</strong>tidas por Detentores Norte-<br />
Americanos, <strong>de</strong>verão constituir uma ―receita <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> qualifica<strong>dos</strong>‖.<br />
Um Detentor Norte-Americano geralmente terá direito a, sujeito a várias normas e limitações<br />
complexas, reclamar um crédito fiscal estrangeiro nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> com relação a quaisquer impostos<br />
brasileiros reti<strong>dos</strong> na fonte inci<strong>de</strong>ntes sobre as distribuições recebidas em relação às ações preferenciais,<br />
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias Os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong> em relação às ações<br />
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias serão trata<strong>dos</strong> como receita <strong>de</strong> origem<br />
estrangeira e geralmente serão ―receita passiva‖ para fins <strong>de</strong> limitação <strong>de</strong> crédito fiscal estrangeiro nos<br />
Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. O investidor <strong>de</strong>ve consultar seus assessores tributários com relação à disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
crédito tributário estrangeiro, consi<strong>de</strong>rando seu caso específico.<br />
Os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos por nós geralmente não terão direito à <strong>de</strong>dução <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong>, que<br />
normalmente estaria disponível para <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> acionistas corporativos nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
Para efeitos do imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA, o valor <strong>de</strong> qualquer distribuição em dinheiro paga<br />
em moeda brasileira equivalerá ao valor da distribuição em dólares norte-americanos, calculado para<br />
referência pela taxa <strong>de</strong> câmbio em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (no caso<br />
das ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso das ações preferenciais ou ações ordinárias <strong>de</strong>tidas<br />
diretamente por tal Detentor Norte-Americano), não obstante o fato <strong>de</strong> o pagamento ser ou não efetivamente<br />
convertido em dólares norte-americanos na mesma ocasião. Um Detentor Norte-Americano não <strong>de</strong>verá<br />
reconhecer qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira, se a moeda brasileira for convertida em dólares<br />
norte-americanos na data <strong>de</strong> seu recebimento. Se a moeda brasileira não for convertida em dólares norteamericanos<br />
na data do recebimento, no entanto, o ganho ou a perda po<strong>de</strong>rá ser reconhecido em uma venda ou<br />
outra alienação subsequente da moeda brasileira. Tal ganho ou perda em moeda estrangeira, se houver, será<br />
registrado como um lucro ou prejuízo comum <strong>de</strong> fonte nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
O Artigo 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário <strong>de</strong> ações preferenciais.<br />
De acordo com os Regulamentos do Tesouro <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, nos termos <strong>de</strong> tal Artigo, o termo ―ações<br />
preferenciais‖ refere-se, em geral, às ações que gozam <strong>de</strong> certos direitos e privilégios limita<strong>dos</strong> (geralmente<br />
associa<strong>dos</strong> a priorida<strong>de</strong>s na liquidação e divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> especifica<strong>dos</strong>), mas que não participam do crescimento<br />
corporativo <strong>de</strong> nenhuma forma significativa. Apesar <strong>de</strong> nossas ações preferenciais terem algumas preferências<br />
em relação às nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais não são fixas com relação a pagamentos <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou valor <strong>de</strong> liquidação; assim, embora a questão não esteja totalmente esclarecida, acreditamos e<br />
adotamos a posição, que preten<strong>de</strong>mos manter, <strong>de</strong> que as ações preferenciais <strong>de</strong>veriam ser tratadas como<br />
132
―ações ordinárias‖ nos temos da <strong>de</strong>finição contida no Artigo 305 do Código. Se as ações preferenciais forem<br />
tratadas como ―ações ordinárias‖ para os efeitos do Artigo 305 do Código, as distribuições feitas aos<br />
Detentores Norte-Americanos <strong>de</strong> ações adicionais às referidas ―ações ordinárias‖ ou direitos <strong>de</strong> preferência<br />
relativos a essas ―ações ordinárias‖, com relação às suas ações preferenciais ou ADSs preferenciais que<br />
fizerem parte <strong>de</strong> uma distribuição proporcional a to<strong>dos</strong> os acionistas, não estarão sujeitas ao imposto <strong>de</strong> renda<br />
fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA na maioria das situações. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como<br />
―ações preferenciais‖ nos termos da <strong>de</strong>finição contida no Artigo do Código, e se um Detentor Norte-<br />
Americano receber uma distribuição <strong>de</strong> ações adicionais ou direitos <strong>de</strong> preferência, conforme <strong>de</strong>scritos acima,<br />
tais distribuições (inclusive os montantes reti<strong>dos</strong> com relação a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas<br />
como divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> que po<strong>de</strong>m ser incluí<strong>dos</strong> na receita bruta do Detentor Norte-Americano na mesma medida e<br />
da mesma maneira que as distribuições pagáveis em dinheiro. Neste caso, o valor <strong>de</strong> tal distribuição (e a base<br />
das novas ações e direitos <strong>de</strong> preferência assim recebi<strong>dos</strong>) correspon<strong>de</strong>rá ao valor justo <strong>de</strong> mercado das ações<br />
e <strong>dos</strong> direitos <strong>de</strong> preferência na data da distribuição.<br />
Venda, troca ou outro tipo <strong>de</strong> alienação tributável das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações<br />
ordinárias ou ADSs ordinárias.<br />
Um Detentor Norte-Americano normalmente reconhecerá o ganho ou a perda <strong>de</strong> capital na venda,<br />
troca ou outra forma <strong>de</strong> alienação tributável das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou<br />
ADSs ordinárias, conforme o caso, medi<strong>dos</strong> pela diferença entre o valor em dólares norte-americanos do<br />
montante recebido e a base <strong>de</strong> cálculo do Detentor Norte-Americano (calculada em dólares norte-americanos)<br />
sobre as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Se<br />
um imposto brasileiro for retido na venda ou alienação <strong>de</strong> uma ação, o valor realizado pelo Detentor Norte-<br />
Americano incluirá o valor bruto <strong>dos</strong> recursos obti<strong>dos</strong> com a venda ou alienação antes da <strong>de</strong>dução do imposto<br />
brasileiro. Qualquer ganho ou perda será um ganho ou perda <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> longo prazo se as ações<br />
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias eram <strong>de</strong>tidas por mais <strong>de</strong> um ano.<br />
Ganhos <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> longo prazo são atualmente sujeitos a alíquotas reduzidas <strong>de</strong> tributação. A capacida<strong>de</strong><br />
<strong>dos</strong> investidores <strong>de</strong> <strong>de</strong>duzir perdas <strong>de</strong> capital está sujeita a limitações. O ganho ou perda <strong>de</strong> capital, se houver,<br />
realizado por um Detentor Norte-Americano sobre a venda, troca ou outra alienação tributável <strong>de</strong> uma ação<br />
ordinária, ADS ordinária, ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, será tratado, em geral,<br />
como lucro ou prejuízo <strong>de</strong> origem norte-americana para fins <strong>de</strong> crédito fiscal estrangeiro nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>.<br />
Consequentemente, no caso da alienação <strong>de</strong> uma ação ordinária ou preferencial, sujeita a tributos brasileiros<br />
inci<strong>de</strong>ntes sobre o ganho (ou, no caso <strong>de</strong> um ADR, na troca por uma ADS ordinária ou ADS preferencial <strong>de</strong><br />
uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme o caso, que não esteja registrada nos termos da Resolução<br />
nº 2.689, e sobre a qual inci<strong>de</strong>m tributos sobre ganhos <strong>de</strong> capital no Brasil (vi<strong>de</strong> ―—Consi<strong>de</strong>rações sobre a<br />
Tributação Brasileira—Tributação <strong>de</strong> Ganhos‖)), o Detentor Norte-Americano po<strong>de</strong>rá não conseguir se<br />
beneficiar do crédito fiscal estrangeiro para aqueles tributos brasileiros, a menos que possa usar (sujeito às<br />
limitações aplicáveis) o crédito contra um imposto norte-americano pagável sobre outras receitas <strong>de</strong> origem<br />
estrangeira na categoria apropriada <strong>de</strong> ganho, ou alternativamente, que possa receber uma <strong>de</strong>dução para os<br />
tributos brasileiros se tal Detentor Norte-Americano optar pela <strong>de</strong>dução <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os seus tributos sobre a<br />
renda estrangeiros. Quaisquer tributos brasileiros pagos por um Detentor Norte-Americano que não tiver<br />
direito a um crédito ou uma <strong>de</strong>dução serão trata<strong>dos</strong> como uma redução no montante <strong>de</strong> dinheiro recebido pelo<br />
Detentor Norte-Americano na venda, troca ou outra forma <strong>de</strong> alienação tributável das ações preferenciais,<br />
ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e geralmente reduzirá o valor do ganho (se<br />
existente) reconhecido pelo Detentor Norte-Americano.<br />
Normas para Socieda<strong>de</strong>s “Passivas” <strong>de</strong> Investimento Estrangeiro (PFIC)<br />
Com base na natureza <strong>de</strong> nossas receitas, ativos e operações atuais ou projetadas, não acreditamos e<br />
não esperamos que as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias sejam<br />
consi<strong>de</strong>radas ações <strong>de</strong> uma socieda<strong>de</strong> ―passiva‖ <strong>de</strong> investimento estrangeiro (PFIC) para fins do imposto <strong>de</strong><br />
renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. Em geral, uma socieda<strong>de</strong> anônima estrangeira é uma PFIC se em qualquer<br />
exercício tributável no qual o Detentor Norte-Americano possuir ações na socieda<strong>de</strong> anônima estrangeira, no<br />
mínimo 75% da receita bruta <strong>de</strong> tal socieda<strong>de</strong> for receita passiva ou, no mínimo 50% do valor <strong>dos</strong> referi<strong>dos</strong><br />
ativos da socieda<strong>de</strong> (calcula<strong>dos</strong> com base em uma média trimestral) produzirem receita passiva ou forem<br />
manti<strong>dos</strong> para a produção da receita passiva. A avaliação se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações<br />
133
ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações <strong>de</strong> uma PFIC é uma avaliação factual feita anualmente e,<br />
portanto, po<strong>de</strong> estar sujeita a alterações. Sujeito a <strong>de</strong>terminadas exceções, uma vez que as ações preferenciais<br />
ou ordinárias, conforme o caso, do Detentor Norte-Americano sejam tratadas como ações <strong>de</strong> uma PFIC, elas<br />
permanecerão sendo ações <strong>de</strong> uma PFIC. Além disso, os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong> por um Detentor Norte-<br />
Americano <strong>de</strong> uma PFIC não constituirão receita <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo qualificado.<br />
Se formos trata<strong>dos</strong> como uma PFIC, contrariamente à discussão acima, o Detentor Norte-Americano<br />
estará sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra<br />
alienação <strong>de</strong> ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b) qualquer<br />
―distribuição <strong>de</strong> exce<strong>de</strong>ntes‖ feita por nós ao Detentor Norte-Americano (geralmente como parte <strong>de</strong><br />
distribuição durante um exercício social que exceda 125% da distribuição média anual tributável que o<br />
Detentor Norte-Americano tenha recebido sobre as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou<br />
ADSs preferenciais, durante os três exercícios sociais anteriores ou, se em período inferior, no período<br />
durante o qual o Detentor Norte-Americano <strong>de</strong>tinha as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais<br />
ou ADSs preferenciais). De acordo com essas regras: (a) o ganho ou distribuição <strong>de</strong> exce<strong>de</strong>ntes seria alocado<br />
proporcionalmente durante o período <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do Detentor Norte-Americano para as ações ordinárias,<br />
ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, (b) o valor alocado para o exercício social no<br />
qual o ganho ou a distribuição <strong>de</strong> exce<strong>de</strong>nte tenha sido realizado e para os exercícios sociais anteriores ao<br />
primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC, seriam tributáveis como receita normal, (c) o valor alocado a<br />
cada outro exercício (com algumas exceções) estaria sujeito ao imposto à alíquota do imposto <strong>de</strong> renda<br />
fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> mais elevada em vigor para tal exercício, e um montante adicional equivalente ao<br />
encargo <strong>de</strong> juros, geralmente aplicado a pagamentos <strong>de</strong> tributos a menor, seria imposto com relação ao<br />
imposto atribuível a cada um <strong>de</strong>sses exercícios.<br />
Um Detentor Norte-Americano que <strong>de</strong>tém ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou<br />
ADSs preferenciais durante qualquer exercício em que formos uma PFIC, <strong>de</strong>verá apresentar o Formulário da<br />
Receita Fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA nº 8621. Em geral, se formos trata<strong>dos</strong> como uma PFIC, as normas <strong>de</strong>scritas no<br />
segundo parágrafo <strong>de</strong>sta Seção po<strong>de</strong>m ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar por sujeitarse<br />
ao regime ―mark-to-market‖ (marcação a preços <strong>de</strong> mercado) para as ações <strong>de</strong> uma PFIC. Um Detentor<br />
Norte-Americano po<strong>de</strong> optar pelo regime <strong>de</strong> marcação a preços <strong>de</strong> mercado para suas ações ordinárias, ADSs<br />
ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias, ADSs ordinárias,<br />
ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins <strong>de</strong>ssas normas, constituam ―ações negociáveis‖,<br />
conforme <strong>de</strong>finido nos Regulamentos do Tesouro <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. Um Detentor Norte-Americano que<br />
opte pelo regime <strong>de</strong> marcação a preços <strong>de</strong> mercado geralmente trataria quaisquer ganhos reconheci<strong>dos</strong><br />
conforme esse regime <strong>de</strong> marcação a mercado ou sobre a venda real, como receita normal e seria permitida<br />
uma <strong>de</strong>dução normal para qualquer diminuição no valor das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações<br />
preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exercício social e para qualquer perda reconhecida em uma<br />
venda real, mas somente até a medida que, em cada caso, a receita <strong>de</strong> acordo com a marcação a mercado<br />
anteriormente incluída não seja compensada por reduções <strong>de</strong> valor anteriormente <strong>de</strong>duzidas. A base <strong>de</strong><br />
cálculo do Detentor Norte-Americano para ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs<br />
preferenciais aumentaria ou diminuiria em função do ganho ou da perda consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> <strong>de</strong> acordo com o<br />
regime <strong>de</strong> marcação a mercado. A opção por marcação a mercado geralmente é irrevogável. A opção <strong>de</strong> tratar<br />
a Companhia como um fundo qualificado não estaria disponível, pois atualmente não planejamos fornecer aos<br />
<strong>de</strong>tentores informações suficientes para permitir que qualquer Detentor Norte-Americano efetue tal escolha.<br />
Depósitos e Retiradas<br />
Os <strong>de</strong>pósitos ou as retiradas das ações preferenciais ou ordinárias em troca <strong>de</strong> ADSs preferenciais ou<br />
ADSs ordinárias, conforme o caso, não resultarão na realização <strong>de</strong> qualquer ganho ou perda para fins <strong>de</strong><br />
imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA.<br />
134
Tributação <strong>dos</strong> Detentores Não Norte-Americanos<br />
Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.<br />
Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos ao imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral<br />
<strong>dos</strong> EUA ou ao imposto retido na fonte sobre os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong> da Companhia com relação às ações<br />
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que tal receita seja<br />
consi<strong>de</strong>rada como efetivamente atrelada à condução, por parte do Detentor Não Norte-Americano, <strong>de</strong> um<br />
negócio ou empresa nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> (e, se exigido por um tratado sobre imposto <strong>de</strong> renda aplicável, a<br />
renda for atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso <strong>de</strong> uma pessoa física Detentora Não-Norte-<br />
Americana, uma base fixa mantida nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>).<br />
Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos ao imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral<br />
<strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienação tributável das ações<br />
preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que (i) o ganho esteja<br />
vinculado efetivamente à condução, pelo Detentor Não Norte-Americano <strong>de</strong> um negócio ou empresa nos<br />
Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> (e, se exigido por um tratado sobre imposto <strong>de</strong> renda aplicável, a receita seja atribuível a um<br />
estabelecimento permanente ou, no caso <strong>de</strong> uma pessoa física Detentora Não Norte-Americana, uma base fixa<br />
mantida nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>) ou (ii) tal Detentor Não Norte-Americano seja uma pessoa física que esteja<br />
presente nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> durante 183 dias ou mais durante o exercício social <strong>de</strong> tal venda, troca ou outra<br />
alienação tributável e que <strong>de</strong>terminadas outras condições sejam atendidas. Na ocorrência da primeira exceção,<br />
o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA sobre a venda, troca ou<br />
outra alienação tributável como se tal Detentor Não-Norte-Americano fosse um Detentor Norte-Americano,<br />
conforme <strong>de</strong>scrito acima. Se a segunda exceção for aplicável, o Detentor Não Norte-Americano, <strong>de</strong> maneira<br />
geral, estará sujeito ao imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA à alíquota <strong>de</strong> 30% sobre o valor pelo qual tais<br />
ganhos <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> tal Detentor Não Norte-Americano origina<strong>dos</strong> nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> exce<strong>de</strong>rem as perdas<br />
<strong>de</strong> capital com origem nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> <strong>de</strong> tal Detentor Não Norte-Americano.<br />
Além disso, quaisquer divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou ganhos efetivamente realiza<strong>dos</strong> por um Detentor Não Norte-<br />
Americano que seja uma companhia aberta para fins <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, po<strong>de</strong>m<br />
também, em <strong>de</strong>terminadas circunstâncias, estar sujeitos a um ―imposto sobre lucros <strong>de</strong> filial‖ adicional, à<br />
alíquota <strong>de</strong> 30% (ou a uma alíquota inferior conforme especificado em um tratado sobre imposto <strong>de</strong> renda<br />
aplicável).<br />
Retenção Posterior e Divulgação <strong>de</strong> Informações<br />
Em geral, requerimentos <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> informações serão aplicáveis aos pagamentos <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> a Detentores Norte-Americanos não corporativos ou às receitas <strong>de</strong>correntes da venda, troca ou<br />
amortização <strong>de</strong> ações ou ADSs por Detentores Norte-Americanos, e tais montantes po<strong>de</strong>rão estar sujeitos a<br />
posterior retenção (atualmente com a alíquota <strong>de</strong> 28%) nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. A retenção posterior não se<br />
aplica, no entanto, a um Detentor Norte-Americano que (i) seja uma corporation ou provenha <strong>de</strong> uma certa<br />
relação <strong>de</strong> categorias <strong>de</strong> pessoas e, quando requerido, <strong>de</strong>monstre tal fato, ou (ii) forneça um número correto <strong>de</strong><br />
i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> contribuinte e faça certas certificações exigidas. Geralmente um Detentor Norte-Americano<br />
fará tais certificações no Formulário W-9 (Requisição para I<strong>de</strong>ntificação do Número <strong>de</strong> Contribuinte e<br />
Certificações) ou outro formulário aplicável. Um Detentor Norte-Americano que seja instado a, mas não nos<br />
apresente o seu correto número <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> contribuinte po<strong>de</strong>rá estar sujeito a penalida<strong>de</strong>s impostas<br />
pela Receita Fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA. Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos à<br />
<strong>de</strong>claração <strong>de</strong> informações ou à retenção posterior nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. No entanto, os Detentores Não Norte-<br />
Americanos po<strong>de</strong>m ser obriga<strong>dos</strong> a apresentar um certificado que comprove sua condição <strong>de</strong> não norteamericanos<br />
relativamente aos pagamentos recebi<strong>dos</strong> <strong>de</strong>ntro <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> ou por<br />
meio <strong>de</strong> <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> intermediários financeiros relaciona<strong>dos</strong> com os Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>. Valores<br />
reti<strong>dos</strong> na condição <strong>de</strong> retenção posterior po<strong>de</strong>m ser postula<strong>dos</strong> como crédito contra o imposto <strong>de</strong> renda <strong>dos</strong><br />
fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> <strong>de</strong>vido por um <strong>de</strong>tentor, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a informação necessária seja provi<strong>de</strong>nciada à<br />
Receita Fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA, e um <strong>de</strong>tentor po<strong>de</strong>rá obter a restituição <strong>de</strong> qualquer montante retido a maior <strong>de</strong><br />
135
acordo com as normas <strong>de</strong> retenção posterior, por meio do protocolo do <strong>de</strong>vido pedido <strong>de</strong> restituição junto à<br />
Receita Fe<strong>de</strong>ral <strong>dos</strong> EUA, fornecendo as informações necessárias.<br />
A DISCUSSÃO ACIMA SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS RELEVANTES DO IMPOSTO DE<br />
RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SERVE SIMPLESMENTE COMO INFORMAÇÃO<br />
GERAL E NÃO DEVE SER CONSIDERADA COMO UMA CONSULTORIA TRIBUTÁRIA. ASSIM<br />
SENDO, CADA INVESTIDOR DEVERÁ CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR TRIBUTÁRIO<br />
SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ESPECÍFICAS DA COMPRA, TITULARIDADE E<br />
ALIENAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS, ADSs PREFERENCIAIS, AÇÕES ORDINÁRIAS OU<br />
ADSs ORDINÁRIAS, INCLUSIVE SOBRE A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER<br />
LEIS TRIBUTÁRIAS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E SOBRE<br />
QUAISQUER ALTERAÇÕES PROPOSTAS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.<br />
F. On<strong>de</strong> Obter Mais Informações<br />
A <strong>Ambev</strong> está sujeita à exigência <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> informações conforme o previsto na Lei <strong>de</strong><br />
Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>de</strong> 1934 <strong>dos</strong> EUA, conforme alterada, e ao registro junto à SEC <strong>de</strong>:<br />
Relatórios anuais;<br />
Determina<strong>dos</strong> outros relatórios que publicamos <strong>de</strong> acordo com a legislação brasileira,<br />
registramos junto às bolsas <strong>de</strong> <strong>valores</strong> brasileiras ou distribuímos aos acionistas; e<br />
Outras informações.<br />
O investidor po<strong>de</strong> ler e copiar quaisquer relatórios ou outras informações arquivadas pela <strong>Ambev</strong> nas<br />
salas <strong>de</strong> biblioteca pública da SEC, localizadas em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, nos<br />
escritórios regionais da SEC localiza<strong>dos</strong> em Woolworth Building, 233 Broadway, New York, New York<br />
10279 e no Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. Favor entrar em<br />
contato com a SEC pelo telefone 1-800-SEC-0330 para mais informações sobre as salas <strong>de</strong> biblioteca pública.<br />
Registros eletrônicos, feitos por meio do Sistema <strong>de</strong> Coleta, Análise e Recuperação <strong>de</strong> Da<strong>dos</strong> Eletrônicos,<br />
também estão disponíveis ao público na página da Securities and Exchange Commission na Internet em<br />
www.sec.gov. Além disso, o material que foi registrado pela <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong> também ser examinado no escritório<br />
da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005.<br />
Como uma emissora privada estrangeira, a <strong>Ambev</strong> está isenta das regras previstas na Lei <strong>de</strong> Mercado<br />
<strong>de</strong> Capitais <strong>de</strong> 1934 (Exchange Act) que dispõem sobre o fornecimento e o conteúdo <strong>de</strong> procurações e não<br />
será obrigada a registrar tais procurações junto à SEC e seus diretores, conselheiros e principais acionistas<br />
estarão isentos da apresentação <strong>dos</strong> relatórios e das disposições sobre recuperação <strong>de</strong> lucro realizado por<br />
―pessoas com informações privilegiadas‖ conti<strong>dos</strong> na Seção 16 do Exchange Act.<br />
Os documentos da <strong>Ambev</strong> po<strong>de</strong>m ser obti<strong>dos</strong> mediante solicitação por escrito ou por telefone nos<br />
seguintes en<strong>de</strong>reços:<br />
Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas – <strong>Ambev</strong><br />
Aos cuida<strong>dos</strong> <strong>de</strong>: Departamento <strong>de</strong> Relações com Investidores<br />
Telefones: (55-11) 2122-1415<br />
(55-11) 2122-1414<br />
Fax: (55-11) 2122-1526<br />
Email: ir@<strong>Ambev</strong>.com.br<br />
Po<strong>de</strong>-se obter informações adicionais sobre a <strong>Ambev</strong> por meio <strong>de</strong> sua página na internet:<br />
www.<strong>Ambev</strong>-ir.com. As informações ali contidas não fazem parte <strong>de</strong>ste relatório anual.<br />
136
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE<br />
MERCADO<br />
A <strong>Ambev</strong> está exposta a vários riscos <strong>de</strong> mercado, inclusive flutuações da taxa <strong>de</strong> câmbio, e taxas <strong>de</strong><br />
juros e flutuações <strong>de</strong> preços <strong>de</strong> certas commodities, <strong>de</strong>ntre elas o malte, o alumínio e o açúcar. Risco <strong>de</strong><br />
mercado é o potencial <strong>de</strong> prejuízos resultantes <strong>de</strong> mudanças adversas nas taxas e preços <strong>de</strong> mercado.<br />
Operamos com <strong>de</strong>rivativos e outros instrumentos financeiros visando gerir e reduzir o impacto das flutuações<br />
nos preços das commodities, nas taxas <strong>de</strong> câmbio e nas taxas <strong>de</strong> juros. A <strong>Ambev</strong> estabeleceu políticas e<br />
procedimentos <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos e a aprovação, divulgação e monitoramento do uso <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
financeiros. As <strong>de</strong>cisões relativas a hedge são tomadas <strong>de</strong> acordo com nossa política <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong><br />
riscos, levando em consi<strong>de</strong>ração o montante e a duração da exposição, a volatilida<strong>de</strong> do mercado e as<br />
tendências da economia.<br />
Esses instrumentos são contabiliza<strong>dos</strong> com base nas suas características. Vi<strong>de</strong> a Nota 28 às<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas da <strong>Ambev</strong> para uma discussão sobre as políticas contábeis e<br />
informações sobre instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos.<br />
Temos uma política <strong>de</strong> firmarmos contratos somente com contrapartes que possuem classificação <strong>de</strong><br />
crédito elevada. As contrapartes <strong>de</strong>sses contratos são gran<strong>de</strong>s instituições financeiras, e não temos exposição<br />
significativa a qualquer uma <strong>de</strong>las. Não prevemos um prejuízo <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong>vido ao não cumprimento das<br />
obrigações pelas contrapartes. Nossas aplicações financeiras <strong>de</strong> curto prazo consistem principalmente em<br />
obrigações <strong>de</strong> prazo fixo e títulos do governo.<br />
Gestão <strong>de</strong> Risco Empresarial (GRE)<br />
Implementamos estratégia administrativa para promover gestão <strong>de</strong> risco empresarial amplo (GRE)<br />
por meio <strong>de</strong> uma infra-estrutura integrada que consi<strong>de</strong>ra o impacto sobre o nosso negócio não apenas <strong>de</strong><br />
riscos <strong>de</strong> mercado mas também <strong>de</strong> riscos operacionais, estratégicos e <strong>de</strong> compliance. Acreditamos que essa<br />
infra-estrutura integrada, que engloba diferentes tipos <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> negócio, permite-nos incrementar a<br />
habilida<strong>de</strong> da nossa administração para avaliar os riscos associa<strong>dos</strong> ao nosso negócio.<br />
O <strong>de</strong>partamento <strong>de</strong> gestão <strong>de</strong> riscos é responsável pelo exame e acompanhamento, com a<br />
administração, <strong>dos</strong> fatores <strong>de</strong> risco e iniciativas <strong>de</strong> mitigação correlatas compatíveis com nossa estratégia<br />
corporativa.<br />
Risco <strong>de</strong> Commodities<br />
Utilizamos um gran<strong>de</strong> volume <strong>de</strong> bens agrícolas para fabricar os nossos produtos, inclusive malte e<br />
lúpulo para nossas cervejas, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para os nossos refrigerantes. Vi<strong>de</strong><br />
―Informações sobre a Companhia—Visão Geral <strong>dos</strong> Negócios da <strong>Ambev</strong>—Fontes e Disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
Matérias-Primas‖. Compramos uma parte significativa <strong>de</strong> nosso malte e todo o nosso lúpulo fora do Brasil.<br />
Compramos o restante <strong>de</strong> nosso malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes no mercado local. A<br />
<strong>Ambev</strong> também compra quantida<strong>de</strong>s significativas <strong>de</strong> latas <strong>de</strong> alumínio.<br />
Produzimos aproximadamente 80% das nossas necessida<strong>de</strong>s consolidadas <strong>de</strong> malte. O restante e<br />
todas as outras commodities são adquiridas <strong>de</strong> terceiros. Acreditamos que fornecimentos a<strong>de</strong>qua<strong>dos</strong> das<br />
commodities que usamos estão disponíveis atualmente, contudo, não po<strong>de</strong>mos prever a futura disponibilida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>ssas commodities ou <strong>dos</strong> preços que teremos <strong>de</strong> pagar por essas commodities. O mercado <strong>de</strong> commodities<br />
tem sofrido e vai continuar experimentando flutuações <strong>de</strong> preços. Acreditamos que o preço futuro e o<br />
fornecimento <strong>de</strong> produtos agrícolas serão <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong>, <strong>de</strong>ntre outros fatores, pelo nível <strong>de</strong> produção da<br />
colheita, condições meteorológicas, <strong>de</strong>manda das exportações e por regulamentações governamentais e leis<br />
que afetem a agricultura; e que o preço do alumínio e do açúcar será fortemente influenciado pelos preços nos<br />
merca<strong>dos</strong> internacionais. Vi<strong>de</strong> ―Informações sobre a Companhia—Visão Geral <strong>dos</strong> Negócios da <strong>Ambev</strong>—<br />
Fontes e Disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Matérias-Primas‖.<br />
137
Pagamos em dólares norte-americanos todo o lúpulo que adquirimos nos merca<strong>dos</strong> internacionais<br />
fora da América do Sul. Além disso, apesar <strong>de</strong> adquirirmos as latas <strong>de</strong> alumínio e o açúcar no Brasil, os<br />
preços que pagamos são influencia<strong>dos</strong> diretamente pela flutuação <strong>dos</strong> preços internacionais das commodities<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, as nossas operações <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos consistiam em contratos <strong>de</strong> açúcar,<br />
trigo, alumínio, milho, óleo cru e <strong>de</strong> óleo <strong>de</strong> calefação. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos<br />
mais importantes instrumentos sensíveis ao risco <strong>de</strong> commodities, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Os prazos<br />
contrata<strong>dos</strong> para esses instrumentos foram dividi<strong>dos</strong> em categorias <strong>de</strong> acordo com as datas <strong>de</strong> vencimento<br />
previstas, sendo mensura<strong>dos</strong> a preços <strong>de</strong> mercado.<br />
138
Instrumentos Derivativos (1) 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total Valor<br />
(Em milhões <strong>de</strong> R$, exceto<br />
preço por ton)<br />
Derivativos <strong>de</strong> Açúcar<br />
Valor Nominal 108,7 39,9 148,6 86,0<br />
Preço Médio (R$/ton) 995,7 872,8 962,7<br />
Derivativos <strong>de</strong> Trigo<br />
Valor Nominal 103,4 103,4 27,0<br />
Preço Médio (R$/ton) 487,1 487,1<br />
Derivativos <strong>de</strong> Alumínio<br />
Valor Nominal 403,3 4,2 407,5 50,9<br />
Preço Médio (R$/ton) 4.146,0 4,191,3 4.146,5<br />
Derivativos <strong>de</strong> Óleo <strong>de</strong><br />
Calefação<br />
Valor Nominal 4,8 4,8 0,7<br />
Preço Médio (R$/galão) 4,0 4,0<br />
Derivativos <strong>de</strong> Petróleo<br />
Valor Nominal 7,0 7,0 0,6<br />
Preço Médio (R$/barril) 156,8 156,8<br />
Derivativos <strong>de</strong> Milho<br />
Valor Nominal 7,3 7,3 3,0<br />
Preço Médio (R$/ton) 401,2 401,2<br />
(1) Valores nominais negativos representam um excesso <strong>de</strong> passivo sobre os ativos em <strong>de</strong>terminado<br />
momento.<br />
Risco <strong>de</strong> Taxa <strong>de</strong> Juros<br />
Utilizamos instrumentos <strong>de</strong> ―swap‖ <strong>de</strong> juros para administrar os riscos associa<strong>dos</strong> com alterações nas<br />
taxas <strong>de</strong> juros. O diferencial a ser pago ou recebido é contabilizado como alteração nas taxas <strong>de</strong> juros, sendo<br />
reconhecido como receita ou <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> juros, respectivamente, durante a vigência <strong>dos</strong> contratos específicos.<br />
Estamos expostos à volatilida<strong>de</strong> das taxas <strong>de</strong> juros com relação a nosso caixa e equivalentes a caixa,<br />
aplicações financeiras <strong>de</strong> curto-prazo e dívidas com taxa pré-fixada e flutuante. Nosso equivalente <strong>de</strong> caixa<br />
<strong>de</strong>nominado em dólares norte-americanos geralmente inclui juros pós-fixa<strong>dos</strong>.<br />
Estamos expostos à volatilida<strong>de</strong> das taxas <strong>de</strong> juros com relação às emissões existentes <strong>de</strong> dívida à<br />
taxa pré-fixada, emissões existentes <strong>de</strong> dívida à taxa pós-fixada, contratos <strong>de</strong> ―swap‖ <strong>de</strong> moedas a termo e <strong>de</strong><br />
futuros, caixa e equivalentes a caixa e aplicações financeiras <strong>de</strong> curto prazo. Administramos nossa carteira <strong>de</strong><br />
dívida <strong>de</strong> acordo com as alterações nas taxas <strong>de</strong> juros e <strong>de</strong> câmbio, periodicamente baixando, resgatando e<br />
recomprando dívida, e utilizando instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos.<br />
A tabela abaixo fornece informações sobre os nossos principais instrumentos sensíveis às taxas <strong>de</strong><br />
juros. Para a dívida a juros variáveis, as taxas apresentadas são a média pon<strong>de</strong>rada calculada em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Os prazos contrata<strong>dos</strong> para esses instrumentos foram dividi<strong>dos</strong> em categorias <strong>de</strong> acordo<br />
com as datas <strong>de</strong> vencimento previstas:<br />
139<br />
Justo
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
(R$ milhões)<br />
Instrumentos <strong>de</strong> Dívida 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total<br />
Dívida Denominada em USD Taxa Fixa<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Cesta <strong>de</strong> Moedas BNDES Taxa<br />
Flutuante<br />
Dívida Cesta <strong>de</strong> Moedas Taxa Flutuante<br />
UMBNDES + Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
Dívida Denominada em Reais Taxa Fixa<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
(884,3) (886,7) (1.770,9)<br />
10,50% 8,75% 9,62%<br />
(23,62) (26,42) (26,42) (21,58) (98,0)<br />
1,81% 1,81% 1,81% 1,81% 1,81%<br />
(716,6) (473,1) (1.189,6)<br />
15,88% 12,13% 14,39%<br />
Dívida Denominada em C$ Taxa Flutuante –<br />
BA (300,8) (300,8)<br />
BA + Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
0,35% 0,35%<br />
Dívida Internacional<br />
Dívida Denominada em C$ Taxa Fixa<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
Outras Moedas Latino-americanas Taxa Fixa<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Internacional<br />
Dívida Denominada em US$ Taxa Fixa<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida Denominada em Reais Taxa Flutuante<br />
- TJLP<br />
Valor Nominal<br />
TJLP + Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida em Reais - ICMS Taxa Fixa<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Dívida em Reais - Debêntures Taxa Flutuante<br />
- CDI<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento % CDI<br />
Dívida em Reais - Taxa Fixa<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Pagamento<br />
Endividamento Total<br />
(157,9) (157,9)<br />
7,50% 7,50%<br />
(108,82) (49,30) (5,40) (1,17) (10,79) (175,5)<br />
12,4% 8,9% 7,75% 7,75% 7,75% 10,97%<br />
(230,10) (99,97) (330,1)<br />
5,96% 7,38% 6,39%<br />
(202,11) (130,40) (249,07) (163,35) (9,68) (754,6)<br />
2,03% 2,03% 2,03% 2,03% 2,03% 2,03%<br />
(9,58) (21,91) (22,37) (15,51) (14,21) (37,21) (120,8)<br />
2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69%<br />
140<br />
(1.247,48) (1.247,5)<br />
102,50% 102,50%<br />
(273,29) (66,67) (284,77) (624,7)<br />
10,37% 10,47% 0,00% 0,00% 0,00% 9,50% 9,99%<br />
(2.606,2) (2.416,0) (1.189,9) (201,6) (14,2) (342,4) (6.770,4)<br />
Instrumentos<strong>de</strong>Caixa<br />
(R $milhões) 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total
Caixa e Equivalentes <strong>de</strong> Caixa<br />
Denomina<strong>dos</strong> em US$<br />
Valor Nominal 922,0 922,0<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 0,26% 0,20%<br />
Caixa e Equivalentes <strong>de</strong> Caixa<br />
Denomina<strong>dos</strong> em Reais<br />
Valor Nominal 3.179,8 3.179,8<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 10,71%<br />
Caixa e Equivalentes <strong>de</strong> Caixa<br />
Denomina<strong>dos</strong> em C$<br />
Valor Nominal 665,8 665,8<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 1,10% 1,10%<br />
Investimentos em Outras Moedas<br />
Latino Americanas<br />
Valor Nominal 1.141,7 1.141,7<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 2,11%<br />
Total 5.909,3 5.909,3<br />
Instrumentos Derivativos (1)<br />
(R$ milhões)<br />
DDI Futuros BM&F<br />
2011 2012 2013 2014 2015 Após Total<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 7,01% 7,01%<br />
(1) Valores nominais negativos representam um excesso <strong>de</strong> passivo sobre os ativos em <strong>de</strong>terminado momento.<br />
(2) Swap <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros entre moedas<br />
(3) Swap <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros<br />
Parte da dívida com taxas flutuantes incorre em juros à TJLP (Taxa <strong>de</strong> Juros <strong>de</strong> Longo Prazo).<br />
Durante o período indicado abaixo a TJLP foi:<br />
2010 2009 2008<br />
141<br />
Valor<br />
Justo<br />
Valor Nominal 307,83 0,42 308,25 (2,6)<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 10,22% 9,53% 10,22%<br />
DI Futuros BM&F<br />
Valor Nominal 194,9 (772,3) (999,7) (201,6) (187,4) (1.966,1) (19,3)<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 9,71% 9,51% 9,28% 8,54% 7,01% 9,03%<br />
CCIRS US$ x R$ (2)<br />
Valor Nominal 833,1 833,1 1.666,2 (395,7)<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 12,27% 12,23%<br />
IRS FIXO x BA (3)<br />
Valor Nominal (279,7) 166,1 (113,6) 294,8<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 3,27% 1,45% 5,92%<br />
IRS FIXO x CDI (3)<br />
Valor Nominal 300,0 300,0 29,2
1º trimestre 6,00 6,25 6,25<br />
2º trimestre 6,00 6,25 6,25<br />
3º trimestre 6,00 6,00 6,25<br />
4º trimestre 6,00 6,00 6,25<br />
Não tivemos dificulda<strong>de</strong>s em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dívida existente nem<br />
esperamos enfrentar dificulda<strong>de</strong>s nesse sentido.<br />
Risco Cambial<br />
Estamos expostos aos movimentos <strong>de</strong>correntes das flutuações da taxa <strong>de</strong> câmbio, pois uma parte<br />
significativa da dívida <strong>de</strong> nossas operações no Brasil é <strong>de</strong>nominada ou in<strong>de</strong>xada em moedas estrangeiras,<br />
especialmente em dólar norte-americano. Além disso, uma parte significativa <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>spesas<br />
operacionais, especificamente aquelas relativas a lúpulo, malte, açúcar e alumínio, também são <strong>de</strong>nominadas<br />
em ou atreladas ao dólar norte-americano. Contratamos instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos para gerenciar e<br />
reduzir o impacto das variações cambiais com relação às nossas dívidas <strong>de</strong>nominadas ou atreladas ao dólar<br />
norte-americano. De 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2003 a 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, o real valorizou 33,6% em relação ao<br />
dólar norte-americano, e em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, a taxa do câmbio comercial para compra <strong>de</strong> dólares<br />
norte-americanos era <strong>de</strong> R$2,337 por USD 1,00. O real <strong>de</strong>svalorizou-se em relação ao dólar norte-americano<br />
em 24,2% durante 2008, tendo valorização <strong>de</strong> 34,2% em 2009 e 4,5% em 2010. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
a taxa do câmbio comercial para compra <strong>de</strong> dólares norte-americanos era <strong>de</strong> R$1,6662 por USD1,00.<br />
Nossa exposição em moeda estrangeira faz com que existam riscos <strong>de</strong> mercado associa<strong>dos</strong> aos<br />
movimentos da taxa <strong>de</strong> câmbio, principalmente em relação ao dólar-norte americano. O passivo <strong>de</strong>nominado<br />
em moeda estrangeira em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 incluía dívida <strong>de</strong> R$2.796,2 milhões.<br />
Exposição Atual<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, as operações com <strong>de</strong>rivativos consistiam em contratos <strong>de</strong> câmbio a<br />
termo, swaps cambial, opções e contratos futuros. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais<br />
importantes instrumentos sensíveis às taxas <strong>de</strong> câmbio em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Os prazos contrata<strong>dos</strong><br />
para esses instrumentos foram dividi<strong>dos</strong> em categorias <strong>de</strong> acordo com as <strong>de</strong> vencimento previstas.<br />
Instrumentos<br />
Derivativos (1)<br />
(R$ milhões)<br />
DDI Futuros BM&F<br />
2011 2012 2013 2014 2015 Após Total<br />
142<br />
Valor<br />
Justo<br />
Valor Nominal 307,8 0,4 308,2 -2,6<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 10,22% 9,53% 10,22%<br />
US$ Futuro BM&F<br />
Valor Nominal 575,7 575,7 -6,4<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 9,45% 9,45%<br />
CCIRS US$ x R$<br />
Valor Nominal 833,1 833,1 1.666,2 -395,7<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 9,53% 8,77% 9,15%<br />
NDF Euro x REAIS<br />
Valor Nominal 63,9 63,9 0,1<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 2,37 2,37<br />
NDF US$ x REAIS<br />
Valor Nominal (1.193,0) (1.193,0) 14,9<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros 1,87 1,87
NDF C$ x US$<br />
Valor Nominal 237,7 30,1 267,8 -7,4<br />
Preço Médio Unitário<br />
1,03 1,02 1,03<br />
FDF C$ x USD<br />
Valor Nominal 773,5 559,9 1.333,3 515,0<br />
Preço Médio Unitário 1,03 1,02 1,03<br />
FDF C$ x EUR<br />
Valor Nominal 58,7 58,7 -0,9<br />
Preço Médio Unitário 1,36 1,36<br />
FDF C$ x GBP<br />
Valor Nominal 30,4 30,4 -0,7<br />
Preço Médio Unitário 1,59 1,59<br />
NDF ARS x USD<br />
Valor Nominal 284,0 284,0 12,0<br />
Preço Médio Unitário 4,34 4,34<br />
NDF CLP x US$<br />
Valor Nominal 64,6 64,6 -5,3<br />
Preço Médio Unitário 521,80 521,80<br />
NDF UYU x US$<br />
Valor Nominal 41,9 41,9 -1,6<br />
Preço Médio Unitário 21,57 21,57<br />
NDF BOB x US$<br />
Valor Nominal 76,7 76,7 -0,4<br />
Preço Médio Unitário 7,19 7,19<br />
NDF PYG x US$<br />
Valor Nominal<br />
62,2 62,2 -1,2<br />
Preço Médio Unitário 4.836,27 4.836,27<br />
NDF PEN x US$<br />
Valor Nominal 31,2 31,2 2,1<br />
Preço Médio Unitário 2,84 2,84<br />
FDF PEN x US$<br />
Valor Nominal 59,9 59,9 -1,1<br />
Preço Médio Unitário<br />
REAIS x YEN<br />
CCIRS<br />
2,86 2,86<br />
Valor Nominal<br />
Taxa Média <strong>de</strong> Juros<br />
0,0 29,2<br />
NDF DOP x US$<br />
Valor Nominal 48,3 48,3 -2,3<br />
Preço Médio Unitário 39,3 39,3<br />
NDF GTQ x US$<br />
Valor Nominal 14,3 14,3 -0,9<br />
Preço Médio Unitário 8,52 8,52<br />
143
(1) Valores nominais negativos representam um excesso <strong>de</strong> passivo sobre os ativos em <strong>de</strong>terminado<br />
momento.<br />
144
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES<br />
Títulos <strong>de</strong> Dívida<br />
Não se aplica.<br />
Bônus <strong>de</strong> Subscrição e Direitos<br />
Não se aplica.<br />
Outros Valores Mobiliários<br />
Não se aplica.<br />
Ações Depositárias Americanas<br />
The Bank of New York Mellon (anteriormente <strong>de</strong>nominado The Bank of New York) é o <strong>de</strong>positário<br />
das ações da <strong>Ambev</strong> em conformida<strong>de</strong> com o Contrato <strong>de</strong> Depósito Comum, datado <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2000,<br />
conforme aditado e consolidado em 23 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2000 e em 2 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2007, celebrado entre a<br />
<strong>Ambev</strong>, The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>positário, e to<strong>dos</strong> os titulares <strong>de</strong> ADSs da <strong>Ambev</strong><br />
(―Contrato <strong>de</strong> Depositário‖). Uma via <strong>de</strong>sse Contrato <strong>de</strong> Depositário encontra-se arquivada como anexo do<br />
presente Formulário 20-F.<br />
O Depositário, The Bank of New York Mellon, cobra suas tarifas pela emissão e cancelamento <strong>de</strong><br />
ADSs diretamente <strong>dos</strong> investidores que estão <strong>de</strong>positando ações ou entregando ADSs, ou <strong>de</strong> intermediários<br />
atuando em nome <strong>de</strong>stes. O <strong>de</strong>positário também cobra tarifas pela distribuição <strong>de</strong> <strong>valores</strong> aos investidores,<br />
<strong>de</strong>duzindo tais tarifas <strong>dos</strong> montantes distribuí<strong>dos</strong> ou pela venda <strong>de</strong> parte da proprieda<strong>de</strong> distribuível para o<br />
pagamento das tarifas. O <strong>de</strong>positário po<strong>de</strong> cobrar sua tarifa anual pelos serviços <strong>de</strong> <strong>de</strong>positário por meio <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>dução <strong>de</strong> <strong>valores</strong> distribuí<strong>dos</strong> em dinheiro, pela cobrança direta aos investidores, ou pela cobrança junto às<br />
contas <strong>de</strong>tidas pelos investidores em sistemas <strong>de</strong> escrituração. O <strong>de</strong>positário po<strong>de</strong> geralmente se recusar a<br />
fornecer serviços que <strong>de</strong>man<strong>de</strong>m o pagamento <strong>de</strong> tarifas até que tais tarifas sejam pagas. Em conformida<strong>de</strong><br />
com o Contrato <strong>de</strong> Depositário, os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> nossas ADSs po<strong>de</strong>rão ficar obriga<strong>dos</strong> a pagar ao The Bank of<br />
New York Mellon, quer direta quer indiretamente, tarifas ou encargos até os <strong>valores</strong> constantes da tabela<br />
abaixo.<br />
Tarifa Devida Atos do Depositário<br />
Valor inferior ou igual a $5,00 por 100 ADSs (ou<br />
parcela das mesmas)<br />
Tarifa equivalente à tarifa que seria paga se os <strong>valores</strong><br />
<strong>mobiliários</strong> distribuí<strong>dos</strong> fossem ações e tais ações<br />
tivessem sido <strong>de</strong>positadas para a emissão <strong>de</strong> ADSs.<br />
Tributos e <strong>de</strong>mais encargos governamentais que o<br />
<strong>de</strong>positário ou o custodiante tenha que pagar sobre<br />
qualquer ADS ou ação subjacente a uma ADS, por<br />
exemplo, impostos <strong>de</strong> transferência <strong>de</strong> ações, imposto<br />
<strong>de</strong> selo ou impostos <strong>de</strong> retenção na fonte<br />
145<br />
• Emissão <strong>de</strong> ADSs, inclusive emissões <strong>de</strong>correntes<br />
<strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> ações ou direitos ou outros bens<br />
• Cancelamento <strong>de</strong> ADSs para o fim <strong>de</strong> retirada,<br />
inclusive se o contrato <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito for extinto.<br />
• Distribuição <strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> a <strong>de</strong>tentores<br />
<strong>de</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong> que tenha sido distribuída<br />
pelo <strong>de</strong>positário a <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ADSs.<br />
• Conforme aplicável<br />
Emolumentos <strong>de</strong> registro e transferência • Transferência e registro <strong>de</strong> ações em nosso livro
Tarifa equivalente àquela que seria <strong>de</strong>vida para emissão<br />
e entrega <strong>de</strong> ADSs como resultado do <strong>de</strong>pósito <strong>de</strong> tais<br />
<strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong>, nos casos em que tais <strong>valores</strong><br />
<strong>mobiliários</strong> forem distribuí<strong>dos</strong><br />
Quaisquer encargos incorri<strong>dos</strong> pelo <strong>de</strong>positário ou seus<br />
agentes para fazer o serviço <strong>dos</strong> <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong><br />
<strong>de</strong>posita<strong>dos</strong><br />
Despesas do <strong>de</strong>positário<br />
146<br />
<strong>de</strong> registro <strong>de</strong> ações nominativas para ou do nome<br />
do <strong>de</strong>positário ou seu agente quando o investidor<br />
<strong>de</strong>positar ou retirar ações<br />
• Emissão <strong>de</strong> ADS ou ações recebi<strong>dos</strong> pelo<br />
exercício <strong>de</strong> direitos distribuí<strong>dos</strong>, mas cujos <strong>valores</strong><br />
<strong>mobiliários</strong> venham a ser vendi<strong>dos</strong> pelo <strong>de</strong>positário<br />
e o resultado líquido distribuído<br />
Conforme necessário<br />
• Transmissões <strong>de</strong> telegrama, telex e telefax<br />
(quando expressamente estipulado no contrato <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>pósito)<br />
• Conversão <strong>de</strong> moeda estrangeira em dólares<br />
norte-americanos<br />
Sujeito a <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> termos e condições, The Bank of New York Mellon concordou em nos<br />
reembolsar por <strong>de</strong>terminadas <strong>de</strong>spesas incorridas que sejam relacionadas ao estabelecimento e à manutenção<br />
do programa <strong>de</strong> ADS, incluindo <strong>de</strong>spesas usuais, custos <strong>de</strong> manutenção <strong>de</strong> ADRs, que consistem em <strong>de</strong>spesas<br />
<strong>de</strong> postagem e envelopes para o envio <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações financeiras anuais e trimestrais, impressão e<br />
distribuição <strong>de</strong> cheques referentes a divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, arquivamento eletrônico <strong>de</strong> informações referentes a<br />
impostos <strong>dos</strong> EUA, envio <strong>de</strong> formulários tributários obrigatórios, postagem, facsimile e ligações telefônicas.<br />
Há limites para os <strong>valores</strong> das <strong>de</strong>spesas que o <strong>de</strong>positário <strong>de</strong>ve nos reembolsar, mas o montante <strong>de</strong> reembolso<br />
disponível para nós não é necessariamente ligado ao montante <strong>de</strong> tarifas que o <strong>de</strong>positário obteve junto aos<br />
investidores.<br />
The Bank of New York Mellon efetuou pagamentos no valor <strong>de</strong> USD$1,2 milhões por conta da<br />
<strong>Ambev</strong> em 2010, os quais foram usa<strong>dos</strong> para as necessida<strong>de</strong>s gerais da Companhia, como o pagamento <strong>de</strong><br />
custos e <strong>de</strong>spesas associa<strong>dos</strong> a (1) preparação e distribuição <strong>de</strong> materiais para procurações, (2) a preparação e<br />
a distribuição <strong>de</strong> materiais <strong>de</strong> marketing e (3) consultas e outros serviços liga<strong>dos</strong> a relações com investidores.
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS<br />
Não se aplica.<br />
147
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E<br />
UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS<br />
Não se aplica.<br />
148
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS<br />
Controles e Procedimentos <strong>de</strong> Divulgação<br />
A Companhia realizou uma avaliação da eficácia do projeto e operação <strong>dos</strong> controles e<br />
procedimentos <strong>de</strong> divulgação da Companhia sob a supervisão e com a participação da administração da<br />
Companhia, responsável pela administração <strong>dos</strong> controles internos, inclusive o Diretor Geral e o Diretor<br />
Financeiro. Embora haja limitações inerentes à eficácia <strong>de</strong> qualquer sistema <strong>de</strong> controles e procedimentos <strong>de</strong><br />
divulgação, inclusive a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> erro humano e elisão ou inobservância <strong>dos</strong> controles e<br />
procedimentos, os controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação da Companhia <strong>de</strong>stinam-se a oferecer garantia<br />
razoável <strong>de</strong> consecução <strong>de</strong> seus objetivos. Com base na avaliação da Companhia, na data <strong>de</strong> encerramento do<br />
período coberto por este relatório, o Diretor Geral e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que os<br />
controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação são (i) eficazes ao garantir que as informações que <strong>de</strong>vam ser<br />
divulgadas nos relatórios que sejam arquiva<strong>dos</strong> ou apresenta<strong>dos</strong> nos termos do Securities Exchange Act <strong>dos</strong><br />
Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> <strong>de</strong> 1934, e alterações posteriores (o ―Exchange Act‖) sejam registradas, processadas,<br />
resumidas e reportadas nos prazos especifica<strong>dos</strong> nas normas e formulários da Comissão e (ii) eficazes em<br />
garantir que as informações a serem divulgadas nos relatórios que sejam arquiva<strong>dos</strong> ou apresenta<strong>dos</strong> nos<br />
termos do Exchange Act sejam acumuladas e comunicadas à administração da Companhia, inclusive ao<br />
Diretor Geral e ao Diretor Financeiro, para permitir <strong>de</strong>cisões tempestivas acerca da divulgação exigida.<br />
Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação <strong>de</strong> Informações Financeiras<br />
Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção <strong>de</strong> controle interno efetivo sobre a<br />
divulgação das informações financeiras e pela avaliação sobre a eficácia do controle interno quanto à<br />
divulgação <strong>de</strong> informações financeiras.<br />
O controle interno sobre a divulgação das informações financeiras está <strong>de</strong>finido nas regras 13a-15(f) e<br />
15d-15(f) do Exchange Act como um processo <strong>de</strong>stinado a proporcionar razoável segurança quanto à<br />
confiabilida<strong>de</strong> das informações financeiras e à elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis, para fins externos, <strong>de</strong><br />
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e inclui políticas e procedimentos que (1) dizem<br />
respeito à manutenção <strong>de</strong> registros que reflitam as operações e alienações <strong>de</strong> ativos da Companhia <strong>de</strong> forma<br />
razoavelmente <strong>de</strong>talhada, precisa e correta; (2) proporcionem razoável segurança <strong>de</strong> que as operações sejam<br />
registradas da forma necessária para permitir a elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> acordo com os<br />
princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e os dispêndios da Companhia estejam sendo<br />
feitos somente conforme as autorizações da administração e do conselho <strong>de</strong> administração da Companhia; e<br />
(3) proporcionem razoável segurança com relação à prevenção ou <strong>de</strong>tecção oportuna da aquisição, uso ou<br />
alienação não autoriza<strong>dos</strong> <strong>de</strong> ativos da Companhia que po<strong>de</strong>riam ter um efeito relevante sobre as<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.<br />
Devido às suas limitações inerentes, o controle interno sobre a divulgação <strong>de</strong> informações financeiras<br />
po<strong>de</strong> não evitar ou <strong>de</strong>tectar erros relevantes. Além disso, projeções sobre qualquer avaliação quanto à eficácia<br />
com relação a perío<strong>dos</strong> futuros estão sujeitas ao risco <strong>de</strong> os controles se tornarem ina<strong>de</strong>qua<strong>dos</strong> <strong>de</strong>vido a<br />
mudanças nas condições ou <strong>de</strong> o nível <strong>de</strong> cumprimento das políticas ou procedimentos <strong>de</strong>teriorar.<br />
A eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 é baseada nos critérios estabeleci<strong>dos</strong> pelo Internal Control-Integrated Framework<br />
(Controles Internos – Um Mo<strong>de</strong>lo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations - COSO<br />
- of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway). Com base<br />
nessa avaliação, a administração concluiu que em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 o controle interno da Companhia<br />
sobre a divulgação das informações financeiras é efetivo.<br />
A eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, os auditores<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes da Companhia, cujo parecer encontra-se no relatório elaborado por eles, incluído neste<br />
relatório anual.<br />
149
Mudanças nos Controles Internos sobre a Divulgação <strong>de</strong> Informações Financeiras<br />
Não houve mudanças em nosso controle interno sobre a divulgação <strong>de</strong> informações financeiras no<br />
período abrangido por este relatório anual que tenha afetado <strong>de</strong> forma relevante ou possa razoavelmente afetar<br />
<strong>de</strong> forma relevante nosso controle interno sobre a divulgação <strong>de</strong> informações financeiras.<br />
150
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL<br />
Temos nos utilizado da isenção prevista na Regra 10A-3(c)(3) da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais, em<br />
conformida<strong>de</strong> com a Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002, que permite que nosso Conselho Fiscal<br />
execute as atribuições <strong>de</strong> um Comitê <strong>de</strong> Auditoria para fins da referida legislação, na medida do que for<br />
permitido pela legislação brasileira. De acordo com o regimento interno <strong>de</strong> nosso Conselho Fiscal, no mínimo<br />
um <strong>de</strong> seus membros terá que observar as exigências da lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002 para fins <strong>de</strong> se qualificar<br />
como especialista financeiro do Conselho Fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é composto <strong>de</strong> um<br />
―especialista financeiro do conselho fiscal‖, <strong>de</strong> acordo com o significado contido neste Item 16A, a saber, o<br />
Sr. Álvaro Antônio Car<strong>dos</strong>o <strong>de</strong> Souza, que possui gran<strong>de</strong> experiência financeira profissional, sendo o mesmo<br />
―in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte‖, conforme estabelecido na Regra 10A-3(c) da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002.<br />
151
ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL<br />
Nós adotamos um código <strong>de</strong> conduta empresarial (conforme a <strong>de</strong>finição prevista nas regras e<br />
regulamentos da SEC, e anteriormente <strong>de</strong>nominado códico <strong>de</strong> ética) que se aplica a nosso Diretor Geral, ao<br />
Diretor Financeiro e ao principal responsável pela contabilida<strong>de</strong>, <strong>de</strong>ntre outros. O código <strong>de</strong> conduta<br />
empresarial entrou em vigor em 2003; foi alterado pela última vez em 11 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2006, e está<br />
anexado ao presente relatório anual como Anexo. Se os dispositivos do código <strong>de</strong> conduta empresarial que se<br />
aplicam ao nosso Diretor Geral, ao Diretor Financeiro ou ao principal responsável pela contabilida<strong>de</strong> forem<br />
altera<strong>dos</strong>, ou se for concedida uma dispensa, divulgaremos tal alteração ou dispensa.<br />
152
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA<br />
A PricewaterhouseCoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes atuou como nossos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
durante o exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. A tabela abaixo estabelece o valor total<br />
faturado à Companhia pela PricewaterhouseCoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, pelos serviços presta<strong>dos</strong> no<br />
exercício <strong>de</strong> 2010 por categoria <strong>de</strong> serviço:<br />
2010<br />
(Em milhares<br />
<strong>de</strong> R$)<br />
Honorários <strong>de</strong> Auditoria ...........................................................................................................................<br />
6.283,0<br />
Honorários <strong>de</strong> Serviços Relativos à Auditoria ..........................................................................................<br />
0,0<br />
Honorários <strong>de</strong> Consultoria Tributária .......................................................................................................<br />
900,0<br />
To<strong>dos</strong> os Outros Honorários .....................................................................................................................<br />
354,0<br />
Total .........................................................................................................................................................<br />
7.537,0<br />
A KPMG Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes atuou como nossos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes durante os exercícios<br />
sociais encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008. A tabela abaixo estabelece o valor total faturado à<br />
Companhia pela KPMG Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, pelos serviços presta<strong>dos</strong> nos exercícios <strong>de</strong> 2009 e 2008 por<br />
categoria <strong>de</strong> serviço:<br />
153<br />
2009 2008<br />
(Em milhares<br />
<strong>de</strong> R$)<br />
(Em<br />
milhares <strong>de</strong><br />
R$)<br />
Honorários <strong>de</strong> Auditoria ...........................................................................................................................<br />
5.777,9 5.618,9<br />
Honorários <strong>de</strong> Serviços Relativos à Auditoria ..........................................................................................<br />
179,2 701,3<br />
Honorários <strong>de</strong> Consultoria Tributária .......................................................................................................<br />
34,5 46,9<br />
To<strong>dos</strong> os Outros Honorários .....................................................................................................................<br />
7,1 144,0<br />
Total..........................................................................................................................................................<br />
5.998,8 6.511,1<br />
Honorários <strong>de</strong> Auditoria<br />
Os honorários <strong>de</strong> auditoria são honorários cobra<strong>dos</strong> pela auditoria <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações<br />
contábeis e pelas análises <strong>de</strong> nossas <strong>de</strong>monstrações contábeis trimestrais relativas aos arquivamentos exigi<strong>dos</strong><br />
por lei e regulamentos ou contratações (inclusive auditoria <strong>de</strong> nossas subsidiárias para fins <strong>de</strong> consolidação).<br />
Honorários <strong>de</strong> Serviços Relativos à Auditoria<br />
Os honorários <strong>de</strong> serviços relativos à auditoria em 2010 e 2009 consistiram em honorários cobra<strong>dos</strong><br />
por serviços da área <strong>de</strong> assurance e correlatos, razoavelmente relaciona<strong>dos</strong> à realização <strong>de</strong> auditoria ou<br />
revisão das <strong>de</strong>monstrações contábeis da Companhia ou que foram normalmente realiza<strong>dos</strong> por auditores<br />
externos.<br />
Honorários <strong>de</strong> Consultoria Tributária<br />
Os honorários <strong>de</strong> consultoria tributária referentes a 2010 e 2009 relacionaram-se a serviços <strong>de</strong><br />
revisão tributária.<br />
To<strong>dos</strong> os Outros Honorários<br />
To<strong>dos</strong> os outros serviços consistem principalmente <strong>de</strong> honorários cobra<strong>dos</strong> por relatórios <strong>de</strong><br />
conformida<strong>de</strong> (compliance) a serem apresenta<strong>dos</strong> às autorida<strong>de</strong>s regulatórias locais e cartas <strong>de</strong> conforto<br />
emitidas com relação à emissão <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida.
Empresa <strong>de</strong> Auditoria In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis referentes ao exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 foram<br />
auditadas pelos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes PricewaterhouseCoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, São Paulo, Brasil.<br />
O escritório da PricewaterhouseCoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes está situado na Av. Francisco Matarazzo,<br />
1400, na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, São Paulo. A PricewaterhouseCoopers é membro do Conselho Regional <strong>de</strong><br />
Contabilida<strong>de</strong> e seu número <strong>de</strong> registro é 2SP0001/O-5.<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis aqui contidas referentes aos exercícios encerra<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2009 e 2008 foram auditadas pelos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes KPMG Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, São Paulo,<br />
Brasil. O escritório da KPMG Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes está situado na Rua Dr. Renato Paes <strong>de</strong> Barros, 33, na<br />
Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, São Paulo. A KPMG é membro do Conselho Regional <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> e seu número<br />
<strong>de</strong> registro é 2SPO14428/O-6.<br />
Políticas e Procedimentos <strong>de</strong> Pré-Aprovação<br />
Adotamos políticas e procedimentos <strong>de</strong> pré-aprovação segundo os quais to<strong>dos</strong> os serviços <strong>de</strong><br />
auditoria e outros serviços presta<strong>dos</strong> por auditores externos contrata<strong>dos</strong> <strong>de</strong>vem ser aprova<strong>dos</strong> pelo Conselho<br />
Fiscal, que <strong>de</strong>sempenha o papel <strong>de</strong> um ―Audit Committee‖ (Comitê <strong>de</strong> Auditoria) para os propósitos da Lei<br />
Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002, <strong>de</strong> acordo com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista <strong>de</strong> serviços e<br />
limites <strong>de</strong> valor para a contratação <strong>de</strong> cada auditor externo, <strong>de</strong> acordo com os termos incluí<strong>dos</strong> em uma ―Lista<br />
Básica‖ que, por sua vez, é aprovada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração. Qualquer serviço constante <strong>de</strong>ssa lista<br />
é consi<strong>de</strong>rado ―pré-aprovado‖ para fins da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002. O Conselho <strong>de</strong> Administração e o<br />
Conselho Fiscal recebem periodicamente do nosso diretor financeiro um relatório resumido sobre o<br />
andamento <strong>dos</strong> serviços pré-aprova<strong>dos</strong> presta<strong>dos</strong> e os honorários correspon<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong>vidamente autoriza<strong>dos</strong>.<br />
Quaisquer serviços não incluí<strong>dos</strong> nessa Lista Básica <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m <strong>de</strong> um parecer favorável <strong>de</strong> nosso Conselho<br />
Fiscal. Nossa política contém também uma lista <strong>de</strong> serviços que não po<strong>de</strong>m ser presta<strong>dos</strong> por nossos auditores<br />
externos.<br />
154
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS<br />
As normas <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia aberta mantenha um<br />
comitê <strong>de</strong> auditoria composto <strong>de</strong> três membros in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes que atendam às exigências <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência da<br />
Regra 10A-3 da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da América, e sejam regi<strong>dos</strong> por um<br />
regimento interno por escrito que estabeleça <strong>de</strong>terminadas responsabilida<strong>de</strong>s.<br />
O Conselho Fiscal é um órgão permanente que atua <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> nossa administração e<br />
<strong>de</strong> nossos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. Sua principal função é examinar as <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> cada<br />
exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas. Utilizamo-nos da isenção prevista na<br />
Regra 10A-3(c)(3) e acreditamos que o fato <strong>de</strong> dispormos <strong>de</strong>ssa isenção não afetará <strong>de</strong> forma significativa a<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> o Conselho Fiscal atuar <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e observar outras exigências da Regra 10A-3.<br />
De acordo com o regimento interno <strong>de</strong> nosso Conselho Fiscal, no mínimo um <strong>de</strong> seus membros terá que<br />
cumprir as exigências da lei norte-americana Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002 para os fins <strong>de</strong> se qualificar como<br />
especialista financeiro do conselho fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal <strong>de</strong>signou um especialista<br />
financeiro, qual seja, o Sr. Álvaro Antônio Car<strong>dos</strong>o <strong>de</strong> Souza.<br />
155
Mês<br />
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS<br />
Conforme divulgado em ―Principais Acionistas-Programa <strong>de</strong> Recompra <strong>de</strong> Ações‖, a Companhia<br />
adquiriu várias <strong>de</strong> suas ações durante o período coberto por este relatório anual.<br />
Abaixo, no formato <strong>de</strong> tabela, está a divulgação das recompras feitas pela Companhia, inclusive<br />
aquelas feitas <strong>de</strong> acordo com os planos ou programas anuncia<strong>dos</strong> publicamente, nos perío<strong>dos</strong> indica<strong>dos</strong>.<br />
Ações não adquiridas <strong>de</strong> acordo com os programas anuncia<strong>dos</strong> publicamente incluem as ações adquiridas <strong>de</strong><br />
funcionários quando nenhum programa anunciado publicamente estava em vigor, além das ações adquiridas<br />
<strong>de</strong> funcionários <strong>de</strong>miti<strong>dos</strong>, em ambos os casos, <strong>de</strong> acordo com os termos e as condições do plano <strong>de</strong> compra<br />
<strong>de</strong> ações da Companhia.<br />
Recompra <strong>de</strong> Ações Preferenciais<br />
Total <strong>de</strong> Ações<br />
Adquiridas<br />
(refazimento)(2)<br />
156<br />
Preço Médio Pago por<br />
Ação (refazimento)(2)<br />
Quantida<strong>de</strong> Total <strong>de</strong><br />
Ações Adquiridas como<br />
Parte <strong>de</strong> Planos ou<br />
Programas Anuncia<strong>dos</strong><br />
Publicamente (1)<br />
Quantida<strong>de</strong> Máxima <strong>de</strong><br />
Ações que Po<strong>de</strong>m ser<br />
Adquiridas <strong>de</strong> Acordo<br />
com os Planos ou<br />
Programas<br />
Janeiro-08 .......................................................................................................................... 6.913.385 24,13 Não Especificado Não Especificado<br />
Fevereiro-08 ...................................................................................................................... 204.220 27,16 Não Especificado Não Especificado<br />
Março-08 ........................................................................................................................... 9.764.075 27,56 Não Especificado Não Especificado<br />
Abril-08 ............................................................................................................................. 40.205 27,17 Não Especificado Não Especificado<br />
Maio-08 ............................................................................................................................. 3.281.090 25,06 Não Especificado Não Especificado<br />
Junho-08 ............................................................................................................................ 17.950 22,17 Não Especificado Não Especificado<br />
Julho-08 ............................................................................................................................. 1.045 20,17 Não Especificado Não Especificado<br />
Agosto-08 .......................................................................................................................... 424.200 19,79 Não Especificado Não Especificado<br />
Setembro-08 ...................................................................................................................... 170.485 20,33 Não Especificado Não Especificado<br />
Outubro-08 ........................................................................................................................ 46.660 18,35 Não Especificado Não Especificado<br />
Novembro-08 ..................................................................................................................... 112.410 20,92 Não Especificado Não Especificado<br />
Dezembro-08 ..................................................................................................................... 68.540 10,42 Não Especificado Não Especificado<br />
Janeiro-09 .......................................................................................................................... 43.975 8,74 Não Especificado Não Especificado<br />
Fevereiro-09 ...................................................................................................................... 462.785 5,44 Não Especificado Não Especificado<br />
Março-09 ........................................................................................................................... 93.750 9,72 Não Especificado Não Especificado<br />
Abril-09 ............................................................................................................................. - 0,00 Não Especificado Não Especificado<br />
Maio-09 ............................................................................................................................. 32.055 25,50 Não Especificado Não Especificado<br />
Junho-09 ............................................................................................................................ 101.485 12,74 Não Especificado Não Especificado<br />
Julho-09 ............................................................................................................................. - - Não Especificado Não Especificado<br />
Agosto-09 .......................................................................................................................... 3.000 27,22 Não Especificado Não Especificado<br />
Setembro-09 ...................................................................................................................... 10.460 9,95 Não Especificado Não Especificado<br />
Outubro-09 ........................................................................................................................ 125.000 10,07 Não Especificado Não Especificado<br />
Novembro-09 ..................................................................................................................... 2.000 34,59 Não Especificado Não Especificado<br />
Dezembro-09 ..................................................................................................................... 162.505 33,81 Não Especificado Não Especificado<br />
Janeiro-10 .......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
Fevereiro-10 ...................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
Março-10 ........................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
Abril-10 ............................................................................................................................. 17.500 9,16 Não Especificado Não Especificado<br />
Maio-10 ............................................................................................................................. 5.080 35,13 Não Especificado Não Especificado<br />
Junho-10 ............................................................................................................................ 8.835 37,01 Não Especificado Não Especificado<br />
Julho-10 ............................................................................................................................. 46.840 9,62 Não Especificado Não Especificado<br />
Agosto-10 .......................................................................................................................... 2.500 37,29 Não Especificado Não Especificado<br />
Setembro-10 ...................................................................................................................... 9.235 40,89 Não Especificado Não Especificado<br />
Outubro-10 ........................................................................................................................ 465 42,95 Não Especificado Não Especificado<br />
Novembro-10 ..................................................................................................................... 35.810 17,58 Não Especificado Não Especificado<br />
Dezembro-10 ..................................................................................................................... 410 48,51 Não Especificado Não Especificado<br />
(1) Po<strong>de</strong>m diferir da quantida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas <strong>de</strong><br />
funcionários nos termos do programa <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações.
(2) Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> ações<br />
através do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi <strong>de</strong>sdobrada<br />
em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do<br />
capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou<br />
ação preferencial, conforme o caso. Para fins <strong>de</strong> comparação, informações a respeito do número <strong>de</strong><br />
ações e lucro por ação referente a to<strong>dos</strong> os perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram <strong>de</strong>monstradas <strong>de</strong> modo a se<br />
a<strong>de</strong>quar retrospectivamente ao efeito <strong>de</strong>sse <strong>de</strong>sdobramento.<br />
157
Mês<br />
Recompra <strong>de</strong> Ações Ordinárias<br />
Total <strong>de</strong> Ações<br />
Adquiridas<br />
(Refazimento)(2)<br />
158<br />
Preço Médio Pago por<br />
Ação (Refazimento)(2)<br />
Quantida<strong>de</strong> Total <strong>de</strong><br />
Ações Adquiridas como<br />
Parte <strong>de</strong> Planos ou<br />
Programas Anuncia<strong>dos</strong><br />
Publicamente (1)<br />
Quantida<strong>de</strong> Máxima <strong>de</strong><br />
Ações que Po<strong>de</strong>m ser<br />
Adquiridas <strong>de</strong> Acordo<br />
com os Planos ou<br />
Programas<br />
Janeiro-08 ..................................................................................................................... 928.820 22,04 Não Especificado Não Especificado<br />
Fevereiro-08 .................................................................................................................. 159.895 26,38 Não Especificado Não Especificado<br />
Março-08 ...................................................................................................................... 1.934.180 25,08 Não Especificado Não Especificado<br />
Abril-08 ........................................................................................................................ 1.840 23,96 Não Especificado Não Especificado<br />
Maio-08 ........................................................................................................................ 313.680 21,97 Não Especificado Não Especificado<br />
Junho-08 ....................................................................................................................... 5.965 20,05 Não Especificado Não Especificado<br />
Julho-08 ........................................................................................................................ 4.750 16,98 Não Especificado Não Especificado<br />
Agosto-08 ..................................................................................................................... 85.425 17,24 Não Especificado Não Especificado<br />
Setembro-08 .................................................................................................................. 65.045 17,52 Não Especificado Não Especificado<br />
Outubro-08 .................................................................................................................... 1.095 18,23 Não Especificado Não Especificado<br />
Novembro-08 ................................................................................................................ 33.400 17,09 Não Especificado Não Especificado<br />
Dezembro-08 ................................................................................................................ 13.705 13,03 Não Especificado Não Especificado<br />
Janeiro-09 ..................................................................................................................... 8.100 11,27 Não Especificado Não Especificado<br />
Fevereiro-09 .................................................................................................................. 92.555 6,79 Não Especificado Não Especificado<br />
Março-09 ...................................................................................................................... 18.750 12,15 Não Especificado Não Especificado<br />
Abril-09 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado<br />
Maio-09 ........................................................................................................................ 905 20,50 Não Especificado Não Especificado<br />
Junho-09 ....................................................................................................................... 20.295 12,24 Não Especificado Não Especificado<br />
Julho-09 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado<br />
Agosto-09 ..................................................................................................................... 875 22,80 Não Especificado Não Especificado<br />
Setembro-09 .................................................................................................................. 2.890 15,89 Não Especificado Não Especificado<br />
Outubro-09 .................................................................................................................... 25.000 12,59 Não Especificado Não Especificado<br />
Novembro-09 ................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado<br />
Dezembro-09 ................................................................................................................ 32.500 28,39 Não Especificado Não Especificado<br />
Janeiro-10 ......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
Fevereiro-10 ...................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
Março-10 .......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
Abril-10 ............................................................................................................................ 3.500 11,45 Não Especificado Não Especificado<br />
Maio-10 ............................................................................................................................ 10.675 11,88 Não Especificado Não Especificado<br />
Junho-10 ........................................................................................................................... 2.690 31,21 Não Especificado Não Especificado<br />
Julho-10 ............................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado<br />
Agosto-10 ......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
Setembro-10 ...................................................................................................................... 335 33,57 Não Especificado Não Especificado<br />
Outubro-10 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado<br />
Novembro-10 .................................................................................................................... 8.125 21,34 Não Especificado Não Especificado<br />
Dezembro-10 .................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado<br />
(1) Po<strong>de</strong>m diferir da quantida<strong>de</strong> total <strong>de</strong> ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas <strong>de</strong><br />
funcionários nos termos do programa <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações.<br />
(2) Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> ações<br />
através do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi <strong>de</strong>sdobrada<br />
em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do<br />
capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou<br />
ação preferencial, conforme o caso. Para fins <strong>de</strong> comparação, informações a respeito do número <strong>de</strong><br />
ações e lucro por ação referente a to<strong>dos</strong> os perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram <strong>de</strong>monstradas <strong>de</strong> modo a se<br />
a<strong>de</strong>quar retrospectivamente ao efeito <strong>de</strong>sse <strong>de</strong>sdobramento.
Data <strong>de</strong> Aprovação<br />
Os programas anuncia<strong>dos</strong> publicamente menciona<strong>dos</strong> nas tabelas acima são os seguintes:<br />
Período<br />
Ordinárias ou Preferenciais<br />
159<br />
Número Máximo <strong>de</strong><br />
Ações Preferenciais<br />
(Refazimento)(*)<br />
Número Máximo <strong>de</strong><br />
Ações Ordinárias<br />
(Refazimento)(*)<br />
Valor<br />
Máximo (em<br />
milhares <strong>de</strong> R$)<br />
(consolidado)(*)<br />
Novembro-05 ............................................................................ 365 dias Preferenciais 98.779.445 - 100.000<br />
Fevereiro-06 .............................................................................. 180 dias Ordinárias e Preferenciais 49.199.360 18.906.085 100.000<br />
Agosto-06 .................................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais 33.486.250 18.519.855 200.000<br />
Novembro-06 ............................................................................ 360 dias Ordinárias e Preferenciais 65.844.860 16.250.365 200.000<br />
Fevereiro-07 .............................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 200.000<br />
Maio-07 ..................................................................................... 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 200.000<br />
Agosto-07 .................................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 100.000<br />
Dezembro-07 ............................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 100.000<br />
Março-08 ................................................................................... 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 150.000<br />
(*) Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> ações através<br />
do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi <strong>de</strong>sdobrada em cinco ações<br />
ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do capital social da<br />
Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme<br />
o caso. Para fins <strong>de</strong> comparação, informações a respeito do número <strong>de</strong> ações e lucro por ação referente a to<strong>dos</strong><br />
os perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram refeitas <strong>de</strong> modo a se a<strong>de</strong>quar retrospectivamente ao efeito <strong>de</strong>sse<br />
<strong>de</strong>sdobramento.
ITEM 16F. ALTERAÇÃO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB<br />
REGISTRO<br />
Reportamos anteriormente a mudança em nossos auditores <strong>de</strong> KPMG Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes para<br />
PricewaterhouseCoopers Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes em nosso formulário 20-F/A arquivado na SEC em 12 <strong>de</strong><br />
outubro <strong>de</strong> 2010.<br />
160
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA<br />
As principais diferenças entre as regras <strong>de</strong> governança corporativa da NYSE e as nossas práticas <strong>de</strong><br />
governança corporativa estão <strong>de</strong>scritas no item 6C, ―Diferenças entre as Práticas <strong>de</strong> Governança Corporativa<br />
nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> e no Brasil‖.<br />
161
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS<br />
Relatório <strong>dos</strong> auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
Aos Administradores e Acionistas<br />
Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - AmBev<br />
Em nossa opinião, o balanço patrimonial consolidado, e as correspon<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong>monstrações consolidadas<br />
do resultado, do lucro abrangente, das mutações do patrimônio líquido e <strong>dos</strong> fluxos <strong>de</strong> caixa apresentam<br />
a<strong>de</strong>quadamente, em to<strong>dos</strong> os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia <strong>de</strong><br />
Bebidas das Américas – AmBev (―AmBev‖ ou ―Companhia‖) e suas subsidiárias em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010, e o <strong>de</strong>sempenho consolidado <strong>de</strong> suas operações e os seus fluxos <strong>de</strong> caixa consolidado para o<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, <strong>de</strong> acordo com as normas internacionais <strong>de</strong> relatório<br />
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board. Somos também <strong>de</strong> parecer<br />
que a Companhia manteve em to<strong>dos</strong> os aspectos relevantes, controles internos efetivos relaciona<strong>dos</strong> às<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, com base nos critérios<br />
estabeleci<strong>dos</strong> no Internal Control - Integrated Framework emiti<strong>dos</strong> pelo Committee of Sponsoring<br />
Organizations of the Treadway Commission (COSO). A administração da Companhia é responsável por<br />
essas <strong>de</strong>monstrações financeiras, por manter controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros e<br />
pela avaliação da efetivida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> controles internos relaciona<strong>dos</strong> aos relatórios financeiros, incluí<strong>dos</strong> no<br />
Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação <strong>de</strong> Informações<br />
Financeiras constantes do item 15 do Formulário 20-F <strong>de</strong> 2010. Nossa responsabilida<strong>de</strong> é <strong>de</strong> expressar<br />
opinião sobre essas <strong>de</strong>monstrações financeiras e sobre a efetivida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> controles internos da Companhia<br />
relaciona<strong>dos</strong> às <strong>de</strong>monstrações financeiras com base em nossas auditorias integradas. Nossa auditoria foi<br />
conduzida <strong>de</strong> acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong><br />
Uni<strong>dos</strong> da América. Estas normas exigem que os exames <strong>de</strong> auditoria sejam planeja<strong>dos</strong> e executa<strong>dos</strong> com<br />
o objetivo <strong>de</strong> obtermos razoável segurança <strong>de</strong> que as <strong>de</strong>monstrações financeiras estão livres <strong>de</strong> erros<br />
relevantes e <strong>de</strong> que a efetivida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> controles internos da Companhia relaciona<strong>dos</strong> às <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras foi mantida em seus aspectos relevantes. Nossos procedimentos <strong>de</strong> auditoria sobre as<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras compreen<strong>de</strong>ram o exame, em base testes, das evidências que suportam os<br />
<strong>valores</strong> e as informações contábeis divulga<strong>dos</strong>, a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais<br />
representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa auditoria <strong>dos</strong> controles internos relaciona<strong>dos</strong> às<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas compreen<strong>de</strong> a obtenção <strong>de</strong> um entendimento <strong>dos</strong> controles<br />
internos relaciona<strong>dos</strong> às <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas, a avaliação <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> que existe<br />
fraqueza material e o teste e avaliação do <strong>de</strong>senho e da efetivida<strong>de</strong> operacional <strong>dos</strong> controles internos com<br />
base em nossa avaliação <strong>de</strong> risco. Nossa auditoria também inclui a realização <strong>de</strong> outros procedimentos<br />
que consi<strong>de</strong>ramos necessário nas circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base<br />
a<strong>de</strong>quada para a emissão <strong>de</strong> nosso relatório.<br />
Os controles internos da Companhia relaciona<strong>dos</strong> às <strong>de</strong>monstrações financeiras é um processo<br />
<strong>de</strong>senvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> relatórios financeiros e à<br />
elaboração das <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas, divulgadas <strong>de</strong> acordo com princípios contábeis<br />
geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia relaciona<strong>dos</strong> às <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
incluem as políticas e procedimentos que: (i) dizem respeito à manutenção <strong>de</strong> registros que, em <strong>de</strong>talhes<br />
razoáveis, refletem precisa e a<strong>de</strong>quadamente as transações e <strong>de</strong>stinações <strong>dos</strong> ativos da Companhia; (ii)<br />
proporcionam conforto razoável <strong>de</strong> que as transações são registradas conforme necessário para permitir a<br />
a<strong>de</strong>quada apresentação das <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas <strong>de</strong> acordo com os princípios<br />
contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia são efetua<strong>dos</strong> somente<br />
<strong>de</strong> acordo com autorizações da administração e <strong>dos</strong> diretores da Companhia; e (iii) fornecem conforto<br />
razoável em relação à prevenção ou <strong>de</strong>tecção tempestiva <strong>de</strong> aquisição, utilização ou <strong>de</strong>stinação não<br />
autorizadas <strong>dos</strong> ativos da Companhia que po<strong>de</strong>riam ter um efeito relevante sobre as <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras.<br />
Em razão <strong>de</strong> suas limitações inerentes, os controles internos relaciona<strong>dos</strong> às <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
po<strong>de</strong>m não impedir ou não <strong>de</strong>tectar erros. Da mesma forma, as futuras avaliações da efetivida<strong>de</strong> <strong>dos</strong><br />
controles internos estão sujeitas ao risco <strong>de</strong> que estes venham a se tornar ina<strong>de</strong>qua<strong>dos</strong> por causa <strong>de</strong><br />
mudanças nas condições, ou que o grau <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação às políticas e aos procedimentos venha a se<br />
<strong>de</strong>teriorar.<br />
F-1
São Paulo - Brasil<br />
12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011<br />
/s/ PricewaterhouseCoopers<br />
Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
Parecer <strong>dos</strong> auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes registra<strong>dos</strong> no PCAOB<br />
Ao<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e aos Acionistas da<br />
Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - AmBev<br />
São Paulo - SP, Brasil<br />
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - AmBev e<br />
controladas (―Companhia‖), levantado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, e as respectivas <strong>de</strong>monstrações<br />
consolidadas <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong>, do lucro abrangente, das mutações do patrimônio líquido e <strong>dos</strong> fluxos <strong>de</strong><br />
caixa para cada um <strong>dos</strong> exercícios no período <strong>de</strong> dois anos fin<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009. Essas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas são <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> da Administração da Companhia. Nossa<br />
responsabilida<strong>de</strong> é expressar uma opinião sobre essas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas basea<strong>dos</strong> em<br />
nossa auditoria.<br />
Nossos exames foram conduzi<strong>dos</strong> <strong>de</strong> acordo com as normas do Conselho <strong>de</strong> Supervisão <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong><br />
das Companhias Abertas <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da América (PCAOB - Public Company Accounting<br />
Oversight Board). Essas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo<br />
<strong>de</strong> obter segurança razoável sobre se as <strong>de</strong>monstrações contábeis estão livres <strong>de</strong> erros materiais. Uma<br />
F-2
auditoria compreen<strong>de</strong> a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os <strong>valores</strong> e as<br />
informações divulgadas nas <strong>de</strong>monstrações contábeis. Uma auditoria também inclui a avaliação das<br />
práticas contábeis utilizadas e das estimativas contábeis significativas adotadas pela Administração da<br />
Companhia, bem como da apresentação das <strong>de</strong>monstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos<br />
que nossos exames proporcionam uma base razoável para emitirmos nossa opinião.<br />
Em nossa opinião, as <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas acima referidas representam a<strong>de</strong>quadamente,<br />
em to<strong>dos</strong> os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das<br />
Américas - AmBev e controladas em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, e os resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong> <strong>de</strong> suas<br />
operações, os seus lucros abrangentes consolida<strong>dos</strong>, as mutações do seu patrimônio líquido consolidado e<br />
os seus fluxos <strong>de</strong> caixa consolida<strong>dos</strong> para cada um <strong>dos</strong> exercícios no período <strong>de</strong> dois anos fin<strong>dos</strong> em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, <strong>de</strong> acordo com o padrão contábil internacional (IFRS) emitido pelo International<br />
Accounting Standards Board (IASB).<br />
Também examinamos, <strong>de</strong> acordo com as normas do Conselho <strong>de</strong> Supervisão <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> das<br />
Companhias Abertas <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da América, os controles internos sobre o processo <strong>de</strong><br />
preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis (ICOFR - Internal Control Over Financial Reporting) da<br />
Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - AmBev em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, com base no critério<br />
estabelecido na Estrutura Integrada <strong>de</strong> Controles Internos (Internal Control - Integrated Framework)<br />
emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO - Committee of<br />
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), e o nosso parecer datado <strong>de</strong> 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong><br />
2010, expressou uma opinião sem ressalvas sobre a efetivida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> controles internos sobre o processo <strong>de</strong><br />
preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis da Companhia.<br />
São Paulo, 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010<br />
/s/ KPMG Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
F-3
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS<br />
Demonstrações consolidadas <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong>:<br />
Exercícios fin<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e 2008<br />
(Em milhões <strong>de</strong> reais) Nota 2010 2009 2008<br />
Receita líquida<br />
F-4<br />
25.233,3 23.194,0 20.713,2<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong> (8.449,0) (7.731,9) (7.217,7)<br />
Lucro bruto 16.784,3 15.462,1 13.495,5<br />
Despesas comerciais<br />
Despesas administrativas<br />
(6.038,5) (5.542,0) (4.956,3)<br />
(1.196,9) (1.478,1) (1.037,0)<br />
Outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais 7 624,9 539,3 383,5<br />
Receitas (<strong>de</strong>spesas) especiais 8 (150,8) 196,6 (59,2)<br />
Lucro operacional 10.023,0 9.177,9 7.826,5<br />
Despesas financeiras 11 (1.104,3) (1.348,5) (1.447,6)<br />
Receitas financeiras 11 784,9 366,4 256,8<br />
Resultado financeiro líquido (319,4) (982,1) (1.190,8)<br />
Participação nos resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> coligadas 0,2 0,7 2,3<br />
Lucro antes do imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social 9.703,7 8.196,5 6.638,0<br />
Despesa com imposto <strong>de</strong> renda e contribuição<br />
social 12 (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2)<br />
Lucro líquido do exercício 7.619,2 5.988,4 5.190,9<br />
Atribuído a:<br />
Participação <strong>dos</strong> controladores<br />
Participação <strong>dos</strong> não controladores<br />
7.561,4 5.986,1 5.119,1<br />
57,8 2,3 71,8<br />
Lucro por ação preferencial (básico) * 22 2,58 2,05 1,76<br />
Lucro por ação ordinária (básico) * 22 2,34 1,86 1,60<br />
Lucro por ação preferencial (diluído) * 22 2,57 2,05 1,76<br />
Lucro por ação ordinária (diluído) * 22 2,33 1,86 1,60<br />
(*) Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o <strong>de</strong>sdobramento das ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia por meio da qual cada ação preferencial e ordinária passou a ser representada por 5 (cinco)<br />
ações preferenciais e 5 (cinco) ações ordinárias, respectivamente, sem qualquer alteração do montante financeiro do<br />
capital social da Companhia. Com o <strong>de</strong>sdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi<br />
mantida à razão <strong>de</strong> 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária ou preferencial,<br />
conforme o caso.Para fins <strong>de</strong> comparação, as informações relacionadas ao número <strong>de</strong> ações e lucro por ação <strong>dos</strong><br />
perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram refeitas para refletir o efeito <strong>de</strong>sse <strong>de</strong>sdobramento (nota 22).<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.
Demonstrações consolidadas do lucro abrangente:<br />
Exercícios fin<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e 2008<br />
(em milhões <strong>de</strong> reais)<br />
F-5<br />
2010 2009 2008<br />
Lucro líquido do exercício 7.619,2 5.988,4 5.190,9<br />
Ganhos e (perdas) na conversão <strong>de</strong> operações<br />
no exterior<br />
Reconhecimento integral <strong>de</strong> ganhos e (perdas)<br />
atuariais<br />
Hedges <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa – ganhos e (perdas)<br />
Reconhecido no patrimônio líquido (Reserva<br />
<strong>de</strong> hedge)<br />
Excluído do patrimônio líquido e incluído no<br />
resultado<br />
Variação do Imposto <strong>de</strong> Renda diferido no<br />
patrimônio líquido e outros movimentos<br />
Resultado líquido reconhecido diretamente<br />
no patrimônio líquido<br />
(391,1) (1.567,0) 1.192,9<br />
(234,5) (82,6) (26,8)<br />
96,8 (75,5) 12,5<br />
(48,7) (232,4) 194,8<br />
95,6 188,1 (140,0)<br />
(481,9) (1.769,4) 1.233,4<br />
Lucro abrangente 7.137,3 4.219,0 6.424,3<br />
Atribuído a:<br />
Participação <strong>dos</strong> controladores<br />
Participação <strong>de</strong> não controladores<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.<br />
7.127,8 4.235,8 6.359,0<br />
9,5 (16,8) 65,3
Balanços patrimoniais consolida<strong>dos</strong>:<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009<br />
(em milhares <strong>de</strong> reais)<br />
Ativo Nota 2010 2009<br />
Ativo não corrente<br />
Imobilizado 13 7.032,3 6.595,1<br />
Ágio 14 17.441,8 17.527,5<br />
Ativo intangível 15 1.823,2 1.932,6<br />
Investimentos<br />
F-6<br />
18,5 24,3<br />
Aplicações financeiras 16 208,7 246,9<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferi<strong>dos</strong> 17 1.089,8 1.368,5<br />
Benefícios a funcionários 24 20,9 13,7<br />
Contas a receber e <strong>de</strong>mais contas a receber 19 2.132,1 2.089,3<br />
Ativo corrente<br />
29.767,4 29.797,9<br />
Aplicações financeiras 16 1.069,3 73,3<br />
Estoques 18 1.905,2 1.488,1<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social a recuperar<br />
181,2 986,2<br />
Contas a receber e <strong>de</strong>mais contas a receber 19 3.794,1 3.652,5<br />
Caixa e equivalentes a caixa 20 5.909,3 4.042,9<br />
Ativos manti<strong>dos</strong> para venda 21 51,8 60,2<br />
12.910,9 10.303,1<br />
Total do ativo 42,678,3 40,101,0<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.<br />
Balanços patrimoniais consolida<strong>dos</strong> (continuação):
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009<br />
(em milhões <strong>de</strong> reais)<br />
Patrimônio líquido e passivo Nota 2010 2009<br />
Patrimônio líquido 22<br />
Capital social<br />
Reservas<br />
F-7<br />
7.613,8 6.832,1<br />
16.748,1 11.055,2<br />
Lucros acumula<strong>dos</strong> - 4,130,1<br />
Patrimônio líquido <strong>de</strong> controladores 24.361,9 22.017,4<br />
Participação <strong>de</strong> não controladores 203,0 278,7<br />
Total do patrimônio líquido 24.564,9 22.296,1<br />
Passivo não corrente<br />
Empréstimos e financiamentos 23 4.164,2 6.460,2<br />
Benefícios a funcionários 24 966,2 767,9<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferi<strong>dos</strong> 17 548,7 502,2<br />
Contas a pagar 26 1.343,4 663,6<br />
Provisões 27 536,1 919,3<br />
Passivo corrente<br />
7.558,6 9.313,2<br />
Conta garantida 20 1,0 18,6<br />
Empréstimos e financiamentos 23 2.606,2 801,1<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social<br />
701,6 1.295,9<br />
Contas a pagar 26 7.142,9 6.279,9<br />
Provisões 27 103,0 96,2<br />
10.554,9 8.491,7<br />
Total do passivo 18.113,5 17.804,9<br />
Total do passivo e patrimônio líquido 42.678,3 40.101,0<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido:<br />
(em milhões <strong>de</strong> reais)<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.<br />
F-8
Demonstrações consolidada das mutações do patrimônio líquido (continuação):<br />
(em milhões <strong>de</strong> reais)<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.<br />
F-9
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido (continuação):<br />
(em milhões <strong>de</strong> reais)<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.<br />
F-10
Demonstrações consolidadas <strong>dos</strong> fluxos <strong>de</strong> caixa:<br />
Exercícios fin<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e 2008<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Lucro líquido do exercício 7.619,2 5.988,4 5.190,9<br />
Depreciação, amortização e impairment 1.567,2 1.376,5 1.290,7<br />
Perda por impairment no contas a receber, <strong>de</strong>mais contas a<br />
receber e nos estoques 137,7 74,7 56,0<br />
Aumento/(redução) nas provisões e benefícios a funcionários 111,8 119,9 190,8<br />
Resultado financeiro líquido 319,4 982,1 1.190,8<br />
Outros itens não-monetários incluí<strong>dos</strong> no lucro 62,2 (30,1) 7,8<br />
Perda/(ganho) na venda <strong>de</strong> imobilizado e intangíveis (9,9) (27,5) (20,0)<br />
Perda/(ganho) na venda <strong>de</strong> ativos manti<strong>dos</strong> para venda (11,0) (2,3) (26,6)<br />
Despesa com pagamentos basea<strong>dos</strong> em ações 120,3 134,7 57,8<br />
Despesa com imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social 2.084,4 2.208,1 1.447,2<br />
Participação nos resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> coligadas (0,2) (0,7) (2,3)<br />
Fluxo <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s operacionais antes do capital<br />
<strong>de</strong> giro e provisões 12.001,1 10.823,8 9.383,1<br />
Redução/(aumento) no contas a receber e <strong>de</strong>mais contas a<br />
receber (427,7) (398,6) (202,5)<br />
Redução/(aumento) nos estoques (584,1) 190,4 (395,3)<br />
Aumento/(redução) nas provisões e outras contas a pagar 567,0 (98,8) 710,9<br />
Geração <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s operacionais 11.556,3 10.516,8 9.496,2<br />
Juros pagos (674,4) (1.165,0) (976,9)<br />
Juros recebi<strong>dos</strong> 306,8 158,6 92,6<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social pagos (1.125,9) (813,3) (1.579,3)<br />
Fluxo <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s operacionais 10.062,8 8.697,1 7.032,6<br />
Proventos da venda <strong>de</strong> imobilizado 67,0 88,5 53,9<br />
Proventos da venda <strong>de</strong> intangível 5,1 - 18,1<br />
Recebimento <strong>de</strong> empréstimos concedi<strong>dos</strong> 1,5 1,5 0,7<br />
Baixa <strong>de</strong> subsidiária, líquido <strong>de</strong> caixa baixado (18,7) - -<br />
Aquisição <strong>de</strong> subsidiária, líquido <strong>de</strong> caixa adquirido - (44,5) -<br />
Aquisição <strong>de</strong> participações em não controladores - (88,9) (691,9)<br />
Aquisição <strong>de</strong> imobilizado (2.169,8) (1.306,2) (1.782,0)<br />
Aquisição <strong>de</strong> intangíveis (117,0) (132,6) (175,3)<br />
Aquisição <strong>de</strong> aplicação financeira <strong>de</strong> curto prazo (1.067,5) - -<br />
Proventos líqui<strong>dos</strong>/(aquisição) <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida 105,3 (79,6) 231,4<br />
Proventos líqui<strong>dos</strong>/(aquisição) <strong>de</strong> outros ativos 19,8 10,0 131,0<br />
Fluxo <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimento (3.174,3) (1.551,8) (2.214,1)<br />
F-11
F-12<br />
2010 2009 2008<br />
Aumento <strong>de</strong> capital 246,4 85,0 55,7<br />
Aumento <strong>de</strong> capital em subsidiárias / não controladores 77,6 - -<br />
Ágio na subscrição <strong>de</strong> ações 8,3 - -<br />
Proventos <strong>de</strong> empréstimos 1.056,3 1.291,6 6.502,8<br />
Proventos /(recompra) <strong>de</strong> ações em tesouraria 16,7 34,5 (600,6)<br />
Liquidação <strong>de</strong> empréstimos (1.252,7) (3.779,7) (6.545,4)<br />
Caixa líquido <strong>de</strong> custos financeiros, exceto juros 23,3 7,8 (605,7)<br />
Pagamento <strong>de</strong> passivos <strong>de</strong> arrendamento financeiro (6,7) (7,7) (10,8)<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos (5.030,8) (3.560,5) (2.801,8)<br />
Fluxo <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s financeiras (4.861,6) (5.929,0) (4.005,8)<br />
Aumento/(redução) líquido no caixa e equivalentes a caixa 2.027,0 1.216,3 812,7<br />
Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no<br />
início do exercício 4.024,3 3.280,0 2.240,9<br />
Efeito <strong>de</strong> oscilações cambiais (143,0) (472,0) 226,5<br />
Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no<br />
final do exercício 5.908,3 4.024,3 3.280,0<br />
As notas explicativas são parte integrante das <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas.
Notas explicativas as <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas<br />
1. Informações sobre a Companhia<br />
2. Declaração da Administração<br />
3. Sumário das principais políticas contábeis<br />
4. Informações por segmento<br />
5. Aquisições e baixas <strong>de</strong> subsidiárias<br />
6. Receita<br />
7. Outras receitas (<strong>de</strong>spesas) operacionais<br />
8. Receitas (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
9. Folha <strong>de</strong> pagamento e benefícios relaciona<strong>dos</strong><br />
10. Informações adicionais sobre <strong>de</strong>spesas operacionais por natureza<br />
11. Despesas e receitas financeiras<br />
12. Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social<br />
13. Imobilizado<br />
14. Ágio<br />
15. Ativo intangível<br />
16. Aplicações financeiras<br />
17. Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferi<strong>dos</strong><br />
18. Estoques<br />
19. Contas a receber e <strong>de</strong>mais contas a receber<br />
20. Caixa e equivalentes a caixa<br />
21. Ativos manti<strong>dos</strong> para venda<br />
22. Patrimônio líquido<br />
23. Empréstimos e financiamentos<br />
24. Benefícios a funcionários<br />
25. Pagamento baseado em ações<br />
26. Contas a pagar<br />
27. Provisões<br />
28. Riscos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> instrumentos financeiros<br />
29. Arrendamento operacional<br />
Garantias, obrigações e compromissos contratuais com fornecedores, adiantamento <strong>de</strong> clientes e<br />
30. outros<br />
31. Contingências<br />
32. Partes relacionadas<br />
33. Eventos subsequentes<br />
34. Companhias do Grupo<br />
F-13
1. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA<br />
A Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas – AmBev (referida como ―Companhia‖ ou ―<strong>Ambev</strong>‖),<br />
com se<strong>de</strong> em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras<br />
socieda<strong>de</strong>s, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas,<br />
chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte, no Brasil e em outros países nas<br />
Américas.<br />
A Companhia mantém contrato com a PepsiCo International Inc. ("PepsiCo") para engarrafar,<br />
ven<strong>de</strong>r e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo<br />
Pepsi Cola, 7Up, Lipton Ice Tea, Gatora<strong>de</strong> e H2OH!.<br />
A Companhia, por meio <strong>de</strong> suas subsidiárias Labatt Brewing Company Limited (―Labatt<br />
Canadá‖) e Cervecería Paraguaya (―Cervepar‖), mantém contratos <strong>de</strong> licenciamento com a<br />
Anheuser-Busch Inc., para produzir, engarrafar, ven<strong>de</strong>r e distribuir os produtos Budweiser no<br />
Canadá e no Paraguai, respectivamente. Além disso, a Companhia e algumas subsidiárias<br />
produzem e distribuem Stella Artois sob licença da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (―AB<br />
InBev‖) no Brasil, Canadá, Argentina e outros países e, por meio <strong>de</strong> licença concedida à AB<br />
InBev, a AB InBev distribui Brahma em <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> países da Europa, Ásia e África.<br />
A Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA Bolsa <strong>de</strong> Valores S.A. e na Bolsa<br />
<strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Nova Iorque – NYSE por meio <strong>de</strong> American Depositary Receipts – ADRs.<br />
Principal evento ocorrido no exercício <strong>de</strong> 2010:<br />
Em 20 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010, a AmBev e a Cerveceria Regional S.A. (―Cerveceria Regional‖),<br />
concluíram uma operação na qual combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os<br />
controladores da Cerveceria Regional passaram a <strong>de</strong>ter uma participação <strong>de</strong> 85% no novo<br />
negócio e a AmBev os 15% restantes, que po<strong>de</strong>m ser aumenta<strong>dos</strong> para 20% nos próximos quatro<br />
anos.<br />
A mensuração do valor justo do novo investimento, conforme <strong>de</strong>scrito no IAS 27 –<br />
Demonstrações financeiras consolidadas e separadas, levou ao reconhecimento <strong>de</strong> uma perda<br />
por impairment <strong>de</strong> R$49,6.<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas foram aprovadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração em<br />
28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2011.<br />
2. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas foram preparadas <strong>de</strong> acordo com o padrão contábil<br />
internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conheci<strong>dos</strong><br />
como International Financial Reporting Standards – IFRS).<br />
F-14
3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS<br />
(a) Base <strong>de</strong> apresentação<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas foram preparadas <strong>de</strong> acordo com as IFRS e as<br />
interpretações do Comitê <strong>de</strong> Interpretações <strong>de</strong> Normas Internacionais sobre Relatórios<br />
Financeiros (―IFRIC‖) em vigor em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas são apresentadas em milhões <strong>de</strong> reais (R$),<br />
arredonda<strong>dos</strong> para o milhar mais próximo indicado. Depen<strong>de</strong>ndo da norma IFRS aplicável, o<br />
critério <strong>de</strong> mensuração utilizado na elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis consi<strong>de</strong>ra o custo<br />
histórico, o valor líquido <strong>de</strong> realização, o valor justo ou o valor <strong>de</strong> recuperação. Quando a IFRS<br />
permite a opção entre o custo <strong>de</strong> aquisição ou outro critério <strong>de</strong> mensuração (por exemplo,<br />
remensuração sistemática), o critério do custo é utilizado.<br />
Na elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> acordo com as IFRS, a Administração da<br />
Companhia precisa tomar <strong>de</strong>cisões, fazer estimativas e julgamentos que afetam a aplicação das<br />
práticas contábeis e os montantes apresenta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> contas patrimoniais e <strong>de</strong> resultado. As<br />
estimativas e julgamentos relaciona<strong>dos</strong> baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros<br />
fatores ti<strong>dos</strong> como razoáveis diante das circunstâncias, cujos resulta<strong>dos</strong> constituem o critério<br />
para tomada <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisões sobre o valor contábil <strong>de</strong> ativos e passivos não imediatamente evi<strong>de</strong>ntes<br />
em outras fontes. Os resulta<strong>dos</strong> reais po<strong>de</strong>m divergir <strong>de</strong>ssas estimativas.<br />
As estimativas e premissas são revisadas periodicamente. As revisões das estimativas contábeis<br />
são reconhecidas no período em que a estimativa é revisada, caso a revisão afete apenas aquele<br />
período, ou no período da revisão e em perío<strong>dos</strong> futuros, se a revisão afetar tanto perío<strong>dos</strong><br />
correntes como futuros.<br />
A Companhia acredita que as políticas contábeis seguintes refletem as <strong>de</strong>cisões mais críticas, as<br />
estimativas e julgamentos que são importantes para o entendimento <strong>dos</strong> seus resulta<strong>dos</strong>:<br />
combinações <strong>de</strong> negócios, ativos intangíveis, goodwill, impairment, provisões, pagamentos<br />
basea<strong>dos</strong> em ações, benefícios <strong>dos</strong> emprega<strong>dos</strong> e imposto corrente e diferido.<br />
O valor justo <strong>dos</strong> ativos intangíveis i<strong>de</strong>ntificáveis adquiri<strong>dos</strong> são basea<strong>dos</strong> em uma avaliação <strong>dos</strong><br />
fluxos <strong>de</strong> caixa futuros <strong>de</strong>sconta<strong>dos</strong> a valor presente. Análises <strong>de</strong> impairment do goodwill e<br />
ativos intangíveis com vida útil in<strong>de</strong>finida são realizadas anualmente e sempre que um fato<br />
gerador tenha ocorrido, a fim <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar se o valor contábil exce<strong>de</strong> o valor recuperável.<br />
A Companhia usa o seu julgamento para selecionar uma varieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> méto<strong>dos</strong>, incluindo o<br />
método <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong>scontado e fazer estimativas sobre o valor justo <strong>dos</strong> instrumentos<br />
financeiros que se baseiam principalmente nas condições <strong>de</strong> mercado existentes na data <strong>de</strong> cada<br />
balanço.<br />
As premissas atuariais são estabelecidas para antecipar eventos futuros e são usadas no cálculo<br />
<strong>de</strong> pensões e outras <strong>de</strong>spesas e passivos com benefícios pós-aposentadoria. Esses fatores incluem<br />
premissas com relação às taxas <strong>de</strong> juros, retorno <strong>de</strong> investimento esperado sobre os ativos do<br />
F-15
plano, as taxas <strong>de</strong> aumento <strong>dos</strong> custos <strong>dos</strong> cuida<strong>dos</strong> <strong>de</strong> saú<strong>de</strong>, taxas <strong>de</strong> aumentos salariais futuros,<br />
taxas <strong>de</strong> rotativida<strong>de</strong> e a expectativa <strong>de</strong> vida.<br />
Alterações das estimativas contábeis<br />
As <strong>de</strong>cisões tomadas pela Administração da Companhia, quando da aplicação da IFRS que<br />
possuem efeito significativo sobre as <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas e as estimativas que<br />
implicam em risco <strong>de</strong> ajustes materiais no próximo exercício, são discutidas no <strong>de</strong>correr <strong>de</strong>ste<br />
documento.<br />
Durante o exercício <strong>de</strong> 2010, a Companhia reavaliou a vida útil <strong>dos</strong> seus ativos, baseada na<br />
avaliação técnica <strong>de</strong> consultores externos. Essa revisão resultou no seguinte impacto na <strong>de</strong>spesa<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>preciação ao longo do exercício <strong>de</strong> 2010:<br />
Ajuste<br />
Depreciação<br />
Ativos <strong>de</strong> giro 189,7<br />
Bens <strong>de</strong> uso externo 51,6<br />
Máquinas e equipamentos (98,2)<br />
F-16<br />
143,1<br />
As práticas contábeis indicadas a seguir foram adotadas <strong>de</strong> maneira uniforme em to<strong>dos</strong> os<br />
exercícios apresenta<strong>dos</strong> nas <strong>de</strong>monstrações contábeis.<br />
(b) Demonstrações contábeis consolidadas<br />
Controladas<br />
São companhias nas quais a AmBev possui, direta ou indiretamente, mais da meta<strong>de</strong> do capital<br />
com direito a voto ou outro tipo <strong>de</strong> controle (direto ou indireto) sobre as operações que lhe<br />
permitam auferir benefícios das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>ssas companhias. Na <strong>de</strong>terminação do controle são<br />
consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> os direitos a voto passíveis <strong>de</strong> serem exerci<strong>dos</strong>. As <strong>de</strong>monstrações contábeis das<br />
controladas são incluídas nas <strong>de</strong>monstrações consolidadas a partir da data em que tem início o<br />
controle até a data em que este <strong>de</strong>ixa <strong>de</strong> existir.<br />
A Companhia usa o método <strong>de</strong> contabilização da aquisição para registrar as combinações <strong>de</strong><br />
negócios. A contraprestação transferida para a aquisição <strong>de</strong> uma controlada é o valor justo <strong>dos</strong><br />
ativos transferi<strong>dos</strong>, passivos incorri<strong>dos</strong> e instrumentos patrimoniais emiti<strong>dos</strong> pela Companhia. A<br />
contraprestação transferida inclui o valor justo <strong>de</strong> qualquer ativo ou passivo resultante <strong>de</strong> um<br />
contrato <strong>de</strong> contraprestação contingente quando aplicável. Custos relaciona<strong>dos</strong> com aquisição<br />
são contabiliza<strong>dos</strong> no resultado do exercício conforme incorri<strong>dos</strong>. Os ativos i<strong>de</strong>ntificáveis<br />
adquiri<strong>dos</strong> e os passivos e passivos contingentes assumi<strong>dos</strong> em uma combinação <strong>de</strong> negócios são<br />
mensura<strong>dos</strong> inicialmente pelos <strong>valores</strong> justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a<br />
participação <strong>de</strong> não-controladores na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela
proporcional da participação <strong>de</strong> não-controladores no valor justo <strong>de</strong> ativos líqui<strong>dos</strong> da adquirida.<br />
A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é <strong>de</strong>terminada em cada<br />
aquisição realizada.<br />
O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição <strong>de</strong> qualquer<br />
participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo<br />
<strong>de</strong> ativos líqui<strong>dos</strong> i<strong>de</strong>ntificáveis adquiri<strong>dos</strong> é registrada como ágio (goodwill). Nas aquisições em<br />
que a Companhia atribui valor justo aos não controladores, a <strong>de</strong>terminação do ágio inclui<br />
também o valor <strong>de</strong> qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é <strong>de</strong>terminado<br />
consi<strong>de</strong>rando a participação da Companhia e <strong>dos</strong> não controladores. Quando a contraprestação<br />
transferida for menor que o valor justo <strong>dos</strong> ativos líqui<strong>dos</strong> da controlada adquirida, a diferença é<br />
reconhecida diretamente na <strong>de</strong>monstração do resultado do exercício.<br />
Transações entre companhias, sal<strong>dos</strong> e ganhos não realiza<strong>dos</strong> em transações entre empresas do<br />
grupo, são elimina<strong>dos</strong>. Os prejuízos não realiza<strong>dos</strong> também são elimina<strong>dos</strong>. As políticas<br />
contábeis das controladas são uniformizadas quando necessário para assegurar a consistência<br />
com as políticas adotadas pela Companhia.<br />
Coligadas<br />
Coligadas são aquelas entida<strong>de</strong>s nas quais a Companhia exerce influência significativa sobre as<br />
políticas financeiras e operacionais, porém não o controle. Em geral, isso é evi<strong>de</strong>nciado por uma<br />
participação entre 20% e 50% no capital votante.<br />
Controladas em conjunto<br />
A consolidação das controladas em conjunto foi feita utilizando-se o método <strong>de</strong> consolidação<br />
proporcional. A Companhia consolida os ativos e passivos e o resultado <strong>de</strong> duas empresas no<br />
Brasil, Agrega Inteligência em Compras Ltda. (―Agrega‖) e Ice Tea do Brasil Ltda. (―ITB‖), bem<br />
como duas entida<strong>de</strong>s distribuidoras no Canadá, Brewers Retail Inc. e Brewers’ Distributor Ltd.<br />
na proporção <strong>de</strong> suas participações nessas empresas.<br />
Processo <strong>de</strong> consolidação<br />
As <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> nossas controladas, controladas em conjunto e coligadas são<br />
elaboradas para o mesmo exercício <strong>de</strong> divulgação da controladora empregando práticas contábeis<br />
uniformes.<br />
As coligadas são contabilizadas pelo método <strong>de</strong> equivalência patrimonial, a partir da data em que<br />
tem início a influência significativa até a data em que esta <strong>de</strong>ixa <strong>de</strong> existir. Quando a parcela <strong>de</strong><br />
prejuízos da AmBev exce<strong>de</strong> o valor contábil da coligada, o valor contábil <strong>de</strong> investimento é<br />
reduzido a zero.<br />
Todas as transações entre empresas do grupo, sal<strong>dos</strong> e ganhos e perdas não realiza<strong>dos</strong> são<br />
elimina<strong>dos</strong>. Os ganhos não realiza<strong>dos</strong> em transações com coligadas e controladas em conjunto<br />
são elimina<strong>dos</strong> na medida da participação da AmBev na entida<strong>de</strong> em questão. Os prejuízos não<br />
F-17
ealiza<strong>dos</strong> são revisa<strong>dos</strong> para <strong>de</strong>terminar se não há indícios <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação<br />
(impairment).<br />
(c) Moedas estrangeiras<br />
Transações em moeda estrangeira<br />
As transações em moeda estrangeira são registradas pelas taxas <strong>de</strong> câmbio vigentes nas datas das<br />
transações. Os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são converti<strong>dos</strong><br />
pela taxa vigente na data do balanço patrimonial. Os ganhos e perdas resultantes da liquidação<br />
das operações em moeda estrangeira e da conversão <strong>dos</strong> ativos e passivos monetários<br />
<strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em moedas estrangeiras são reconheci<strong>dos</strong> na <strong>de</strong>monstração <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong>. Os<br />
ativos e passivos não monetários expressos em moeda estrangeira são converti<strong>dos</strong> pela taxa <strong>de</strong><br />
câmbio vigente na data da transação. Os ativos e passivos não monetários expressos em moeda<br />
estrangeira e evi<strong>de</strong>ncia<strong>dos</strong> pelo valor justo são converti<strong>dos</strong> em Reais pela taxa <strong>de</strong> câmbio vigente<br />
na data <strong>de</strong> apuração do valor justo. Os ganhos e perdas <strong>de</strong>correntes da liquidação <strong>de</strong> transações<br />
em moeda estrangeira e resultantes da conversão <strong>de</strong> ativos e passivos monetários expressos em<br />
moeda estrangeira são reconheci<strong>dos</strong> na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado.<br />
As principais taxas <strong>de</strong> câmbio utilizadas na elaboração das <strong>de</strong>monstrações contábeis são:<br />
(i) Conforme <strong>de</strong>scrito na nota explicativa 1, a Brahma Venezuela <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> ser controlada em virtu<strong>de</strong> da transação com a<br />
Cerveceria Regional.<br />
(d) Conversão das <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> controladas localizadas no exterior<br />
Os itens incluí<strong>dos</strong> nas <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> cada uma das empresas do grupo são<br />
mensura<strong>dos</strong> usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (―moeda<br />
funcional‖).<br />
A moeda funcional <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> parte das subsidiárias da Companhia localizadas no exterior são as<br />
suas respectivas moedas locais, uma vez que a maioria das transações <strong>dos</strong> negócios <strong>de</strong>stas<br />
controladas são nestas moedas, exceto pela controlada localizada no Equador, bem como as<br />
F-18
operações <strong>de</strong> malte localizadas na Argentina e no Uruguai, cuja moeda funcional é o dólar norte<br />
americano, uma vez que basicamente as operações nestas subsidiárias são atreladas ao dólar<br />
norte americano.<br />
Os sal<strong>dos</strong> das <strong>de</strong>monstrações do resultado e <strong>dos</strong> fluxos <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong>stas controladas são<br />
converti<strong>dos</strong> pelas taxas <strong>de</strong> câmbio médias do período, enquanto os sal<strong>dos</strong> das mutações do<br />
patrimônio líquido são converti<strong>dos</strong> pelas taxas <strong>de</strong> câmbio históricas das respectivas transações.<br />
Os ajustes <strong>de</strong> conversão, compreendi<strong>dos</strong> pela diferença entre as taxas <strong>de</strong> câmbio média e<br />
histórica, são registra<strong>dos</strong> diretamente no resultado abrangente.<br />
Transações e sal<strong>dos</strong><br />
Os ganhos e as perdas cambiais relaciona<strong>dos</strong> com empréstimos, caixa e equivalentes <strong>de</strong> caixa são<br />
apresenta<strong>dos</strong> na <strong>de</strong>monstração do resultado como receita ou <strong>de</strong>spesa financeira.<br />
As alterações no valor justo <strong>dos</strong> títulos monetários em moeda estrangeira, classifica<strong>dos</strong> como<br />
disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo<br />
amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais do<br />
custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as <strong>de</strong>mais variações no valor contábil do título<br />
são reconhecidas no patrimônio.<br />
As variações cambiais <strong>de</strong> ativos e passivos financeiros são reconheci<strong>dos</strong> no resultado como parte<br />
do ganho ou da perda do valor justo. As variações cambiais <strong>de</strong> ativos financeiros não monetários,<br />
como por exemplo, os investimentos em ações classificadas como disponíveis para venda, estão<br />
incluídas na reserva disponível para venda no patrimônio.<br />
Na consolidação, as diferenças <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong>correntes da conversão do investimento líquido em<br />
operações no exterior e <strong>de</strong> empréstimos e outros instrumentos <strong>de</strong> moeda estrangeira <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong><br />
como hedge <strong>de</strong>sses investimentos são reconhecidas no resultado abrangente.<br />
Ágio e ajustes <strong>de</strong> valor justo, <strong>de</strong>correntes da aquisição <strong>de</strong> uma entida<strong>de</strong> no exterior são trata<strong>dos</strong><br />
como ativos e passivos da entida<strong>de</strong> no exterior e converti<strong>dos</strong> pela taxa <strong>de</strong> fechamento (exceto<br />
para os casos cita<strong>dos</strong> na nota explicativa 3(g)).<br />
Moeda funcional e <strong>de</strong> apresentação<br />
A moeda funcional e <strong>de</strong> apresentação das <strong>de</strong>monstrações contábeis da Companhia é o Real.<br />
(e) Economias hiperinflacionárias<br />
Em economias hiperinflacionárias, os itens não monetários <strong>de</strong> ativo e passivo e as contas <strong>de</strong><br />
resultado e patrimônio líquido em moeda local são corrigi<strong>dos</strong> monetariamente utilizando-se um<br />
índice geral <strong>de</strong> preços. As <strong>de</strong>monstrações contábeis corrigidas monetariamente são, então,<br />
convertidas para a moeda <strong>de</strong> apresentação pela taxa <strong>de</strong> fechamento.<br />
Em 30 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2009, a economia da Venezuela foi avaliada como hiperinflacionária,<br />
<strong>de</strong>ssa forma as <strong>de</strong>monstrações contábeis da controlada da Companhia localizada neste país, a<br />
F-19
partir <strong>de</strong>ssa data, foram corrigidas monetariamente utilizando-se o índice geral <strong>de</strong> preços do<br />
Banco Central da Venezuela <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 até 20 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010, quando as<br />
operações da Venezuela foram <strong>de</strong>sconsolidadas, após a transação entre a AmBev e a Cerveceria<br />
Regional (nota 1).<br />
(f) Intangíveis<br />
Ativos <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> ex-reven<strong>de</strong>dores<br />
Os ativos <strong>de</strong> distribuição são adquiri<strong>dos</strong> <strong>de</strong> ex-reven<strong>de</strong>dores quando a distribuição <strong>dos</strong> produtos<br />
da Companhia passa a ser feita <strong>de</strong> maneira direta e correspon<strong>de</strong>m, substancialmente, a direitos<br />
sobre contratos celebra<strong>dos</strong> com os pontos <strong>de</strong> venda e fornecimento à Companhia <strong>de</strong> informações<br />
cadastrais <strong>de</strong> tais pontos <strong>de</strong> venda, incluindo histórico financeiro e perfil <strong>de</strong> compras.<br />
Marcas<br />
Se parte do valor pago em uma combinação <strong>de</strong> negócios relaciona-se a marcas, elas são<br />
reconhecidas em uma conta específica do grupo <strong>de</strong> Intangíveis e mensuradas pelo seu valor justo<br />
na data da aquisição. Posteriormente, as marcas, uma vez que têm vida útil in<strong>de</strong>terminada, são<br />
contabilizadas pelo seu valor <strong>de</strong> custo menos as perdas acumuladas por impairment. As marcas<br />
são testadas anualmente para verificar seu valor recuperável. Gastos incorri<strong>dos</strong> internamente para<br />
<strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> uma marca são reconheci<strong>dos</strong> como <strong>de</strong>spesa.<br />
Outros intangíveis<br />
Outros intangíveis são mensura<strong>dos</strong> pelo custo <strong>de</strong> aquisição menos a amortização acumulada e<br />
eventuais perdas no valor <strong>de</strong> recuperação.<br />
Gastos subsequentes<br />
Gastos subsequentes são capitaliza<strong>dos</strong> somente quando aumentam os benefícios econômicos<br />
futuros <strong>de</strong> um intangível já reconhecido. Os <strong>de</strong>mais gastos são reconheci<strong>dos</strong> como <strong>de</strong>spesa<br />
quando incorri<strong>dos</strong>.<br />
Amortização<br />
Intangíveis com vida útil <strong>de</strong>finida são amortiza<strong>dos</strong> <strong>de</strong> acordo com o método linear sobre sua vida<br />
útil estimada. Marcas são consi<strong>de</strong>radas como intangíveis <strong>de</strong> vida útil in<strong>de</strong>finida e portanto não<br />
são amortizadas, mas tem seu valor <strong>de</strong> recuperação testado anualmente (veja item (n) abaixo).<br />
(g) Ágio<br />
O ágio surge na aquisição <strong>de</strong> controladas, coligadas e controladas em conjunto.<br />
Aquisições anteriores a 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2005<br />
F-20
Como parte das isenções <strong>de</strong> transição para as IFRS, a Companhia <strong>de</strong>cidiu reelaborar conforme a<br />
IFRS 3 somente aquelas combinações <strong>de</strong> negócios ocorridas em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2005 ou após<br />
esta data. Com relação às aquisições ocorridas antes <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2005, o ágio representa o<br />
montante previamente reconhecido nas <strong>de</strong>monstrações contábeis elaboradas <strong>de</strong> acordo com os<br />
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil naquele período (―BRGAAP‖).<br />
Aquisições <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2005 em diante<br />
Nas aquisições realizadas em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2005 ou após essa data, o ágio constitui o<br />
exce<strong>de</strong>nte entre o custo <strong>de</strong> aquisição e a participação da Companhia no valor justo líquido <strong>dos</strong><br />
ativos, passivos e passivos contingentes da adquirida. Quando o excesso é negativo (<strong>de</strong>ságio),<br />
este é reconhecido imediatamente no resultado.<br />
Esse procedimento está <strong>de</strong> acordo com as isenções do IFRS 1 - Primeira adoção adotadas pela<br />
Companhia quando da implementação do IFRS pela primeira vez nas <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />
<strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008.<br />
Em conformida<strong>de</strong> com a IFRS 3 - Combinações <strong>de</strong> Negócios, o ágio é contabilizado pelo custo e<br />
não é amortizado, mas sim testado anualmente para fins <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação ou<br />
sempre que houver indícios <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação da unida<strong>de</strong> geradora <strong>de</strong> caixa à<br />
qual ele foi alocado.<br />
O ágio é expresso na moeda da controlada ou controlada em conjunto a que se refere e<br />
convertido em reais pela taxa <strong>de</strong> câmbio vigente no final do exercício, exceto para as aquisições<br />
anteriores a 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2005, as quais a Companhia tratou como seus ativos, em reais.<br />
Com respeito às coligadas, o valor contábil do ágio é incluído no valor contábil da participação<br />
na coligada.<br />
Os gastos com o ágio gerado internamente são contabiliza<strong>dos</strong> como <strong>de</strong>spesa quando incorri<strong>dos</strong>.<br />
(h) Imobilizado<br />
O imobilizado é <strong>de</strong>monstrado pelo custo menos a <strong>de</strong>preciação acumulada e as perdas por redução<br />
ao valor <strong>de</strong> recuperação. O custo abrange o preço <strong>de</strong> aquisição, os juros incorri<strong>dos</strong> no<br />
financiamento durante a fase <strong>de</strong> construção e to<strong>dos</strong> os outros custos diretamente relaciona<strong>dos</strong> ao<br />
transporte do ativo imobilizado até o local e à sua colocação em condições <strong>de</strong> operação na forma<br />
pretendida pela Administração da Companhia (por exemplo, impostos não recuperáveis, frete,<br />
custos <strong>de</strong> <strong>de</strong>smonte e retirada <strong>dos</strong> equipamentos e restauração do local em que se encontram,<br />
caso incorri<strong>dos</strong>). O custo do imobilizado construído internamente pela Companhia é apurado<br />
conforme os mesmos princípios aplicáveis ao imobilizado adquirido <strong>de</strong> terceiros.<br />
Gastos subsequentes<br />
A Companhia reconhece no valor contábil do imobilizado o gasto da substituição <strong>de</strong> parte <strong>de</strong>le,<br />
se for provável que os futuros benefícios econômicos nele incorpora<strong>dos</strong> reverterão para a<br />
F-21
Companhia, e o custo do ativo pu<strong>de</strong>r ser apurado <strong>de</strong> forma confiável. To<strong>dos</strong> os <strong>de</strong>mais gastos são<br />
lança<strong>dos</strong> à conta <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa quando incorri<strong>dos</strong>.<br />
Depreciação<br />
O montante <strong>de</strong>preciável é o custo <strong>de</strong> um ativo menos o seu valor residual. Não sendo<br />
<strong>de</strong>preciáveis os <strong>valores</strong> residuais são reavalida<strong>dos</strong> anualmente. A <strong>de</strong>preciação <strong>dos</strong> itens inicia-se<br />
a partir do momento que os ativos estão instala<strong>dos</strong> e prontos para uso.<br />
As vidas úteis das principais classes <strong>de</strong> ativo imobilizado estão <strong>de</strong>scritas abaixo:<br />
Edifícios 25 anos<br />
Máquinas e equipamentos 15 anos<br />
Instalações 10 anos<br />
Bens <strong>de</strong> uso externo 2 - 5 anos<br />
As vidas úteis e os <strong>valores</strong> residuais <strong>dos</strong> ativos são revisa<strong>dos</strong>, e ajusta<strong>dos</strong> se aplicável,<br />
anualmente. Durante o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia reavaliou a<br />
vida útil estimada <strong>de</strong> <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> ativos (Note 3 (a)).<br />
Terrenos não são <strong>de</strong>precia<strong>dos</strong> visto que são consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como <strong>de</strong> vida útil in<strong>de</strong>finida.<br />
(i) Contabilização <strong>de</strong> arrendamentos financeiro e operacional<br />
Arrendamentos <strong>de</strong> imobilizado nos quais a Companhia assume substancialmente os riscos e os<br />
benefícios do bem, são classifica<strong>dos</strong> como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos<br />
financeiros são reconheci<strong>dos</strong> como um ativo e um passivo (empréstimos com incidência <strong>de</strong><br />
juros) por montantes iguais ao menor entre o valor justo da proprieda<strong>de</strong> arrendada e o valor<br />
presente das contra-prestações do arrendamento no momento inicial. A <strong>de</strong>preciação e o teste <strong>de</strong><br />
redução ao valor <strong>de</strong> recuperação para ativos arrenda<strong>dos</strong> <strong>de</strong>preciáveis é a mesma utilizada para<br />
ativos <strong>de</strong>preciáveis próprios.<br />
Pagamentos do contrato <strong>de</strong> arrendamento são distribuí<strong>dos</strong> entre o passivo em aberto e encargos<br />
financeiros para que seja obtida uma taxa <strong>de</strong> juros constante e periódica sobre o valor<br />
remanescente da dívida.<br />
Arrendamentos <strong>de</strong> ativos on<strong>de</strong> os riscos e os benefícios do bem são reti<strong>dos</strong> substancialmente pelo<br />
arrendatário são classifica<strong>dos</strong> como arrendamento operacional. Pagamentos <strong>de</strong> arrendamentos<br />
operacionais são reconheci<strong>dos</strong> no resultado em uma base linear até o encerramento do contrato.<br />
Quando um arrendamento operacional é encerrado antes da data <strong>de</strong> vencimento, qualquer<br />
pagamento a ser feito ao arrendatário a título <strong>de</strong> multa é reconhecido como uma <strong>de</strong>spesa no<br />
período em que o contrato é encerrado.<br />
F-22
F-23
(j) Investimentos<br />
To<strong>dos</strong> os investimentos são contabiliza<strong>dos</strong> na data da transação.<br />
Investimentos em títulos patrimoniais<br />
São consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> investimentos em títulos patrimoniais, investimentos nos quais a AmBev não<br />
possui influência significativa ou controle. Isto é geralmente evi<strong>de</strong>nciado quando o investimento<br />
equivale a menos <strong>de</strong> 20% <strong>dos</strong> direitos <strong>de</strong> voto. Esses investimentos são <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como ativos<br />
financeiros disponíveis para venda e avalia<strong>dos</strong> inicialmente por seu valor justo, a não ser que este<br />
não possa ser avaliado com segurança, sendo portanto mantido o custo <strong>de</strong> aquisição. As<br />
variações subsequentes em seu valor justo são reconhecidas diretamente no resultado abrangente,<br />
com exceção daquelas relacionadas à perda para redução ao valor <strong>de</strong> recuperação que são<br />
reconhecidas no resultado do exercício.<br />
Quando da venda do investimento, o ganho ou a perda acumula<strong>dos</strong> anteriormente reconheci<strong>dos</strong><br />
diretamente no patrimônio líquido são reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício.<br />
Investimentos em títulos <strong>de</strong> dívida<br />
Investimentos em títulos <strong>de</strong> dívida classifica<strong>dos</strong> como para negociação ou disponíveis para venda<br />
são mensura<strong>dos</strong> por seu valor justo, com o respectivo ganho ou perda reconheci<strong>dos</strong> no resultado<br />
do exercício ou diretamente no resultado abrangente, respectivamente. O valor justo <strong>de</strong>sses<br />
investimentos é <strong>de</strong>terminado com base em cotações <strong>de</strong> mercado na data do balanço patrimonial.<br />
Provisão para redução ao valor <strong>de</strong> recuperação e ganhos e perdas <strong>de</strong> variação cambial são<br />
reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício. Investimentos em títulos <strong>de</strong> dívida classifica<strong>dos</strong> como<br />
manti<strong>dos</strong> até o vencimento são mensura<strong>dos</strong> pelo custo amortizado.<br />
Em geral, investimentos em títulos <strong>de</strong> dívida com vencimento original acima <strong>de</strong> 3 (três) meses e<br />
prazo remanescente menor que 1 (um) ano são classifica<strong>dos</strong> como investimentos <strong>de</strong> curto prazo.<br />
Investimentos com vencimento acima <strong>de</strong> um ano po<strong>de</strong>m ser classifica<strong>dos</strong> como investimento <strong>de</strong><br />
curto prazo, baseado na intenção e habilida<strong>de</strong> da Administração em resgatá-las em um período<br />
menor do que 1 (um) ano, bem como, consi<strong>de</strong>rando-se a sua natureza <strong>de</strong> alta liqui<strong>de</strong>z e pelo fato<br />
<strong>de</strong> representarem um caixa disponível para operações correntes.<br />
Outros investimentos<br />
Outros investimentos manti<strong>dos</strong> pela Companhia são classifica<strong>dos</strong> como disponíveis para venda e<br />
mensura<strong>dos</strong> pelo seu valor justo, cujos ganhos ou perdas são reconheci<strong>dos</strong> diretamente no<br />
resultado abrangente. Perdas para redução ao valor <strong>de</strong> recuperação são reconhecidas no resultado<br />
do exercício.<br />
F-24
(k) Estoques<br />
Os estoques são valoriza<strong>dos</strong> pelo menor entre o custo e o valor líquido <strong>de</strong> realização. O custo<br />
inclui os gastos incorri<strong>dos</strong> na aquisição do bem, transporte até sua localização atual e colocação<br />
em condições <strong>de</strong> uso. Para a apuração do custo <strong>dos</strong> estoques emprega-se o método da média<br />
pon<strong>de</strong>rada.<br />
O custo <strong>dos</strong> produtos acaba<strong>dos</strong> e <strong>dos</strong> produtos em elaboração contempla as matérias-primas,<br />
outros materiais <strong>de</strong> produção, o custo da mão-<strong>de</strong>-obra direta, outros custos diretos, ganhos e<br />
perdas com instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos e uma parcela (alocação) <strong>dos</strong> custos fixos e<br />
variáveis basea<strong>dos</strong> na capacida<strong>de</strong> operacional normal. O valor líquido <strong>de</strong> realização é o preço <strong>de</strong><br />
venda estimado em condições normais <strong>de</strong> mercado, <strong>de</strong>duzido <strong>dos</strong> gastos para colocar os produtos<br />
em condições <strong>de</strong> venda e realização da venda.<br />
(l) Contas a receber e <strong>de</strong>mais contas a receber<br />
As contas a receber <strong>de</strong> clientes e <strong>de</strong>mais contas a receber são contabiliza<strong>dos</strong> pelo seu custo<br />
amortizado, menos as perdas com provisão para <strong>de</strong>vedores duvi<strong>dos</strong>os. A provisão para <strong>de</strong>vedores<br />
duvi<strong>dos</strong>os é feita com base em uma análise <strong>de</strong> todas as quantias a receber existentes na data do<br />
balanço patrimonial. Registra-se a provisão para <strong>de</strong>vedores duvi<strong>dos</strong>os no montante consi<strong>de</strong>rado<br />
suficiente pela Administração da Companhia para cobrir prováveis perdas na realização <strong>dos</strong><br />
recebíveis. Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber<br />
<strong>de</strong> clientes.<br />
(m) Caixa e equivalentes a caixa<br />
O caixa e os equivalentes a caixa compreen<strong>de</strong>m os sal<strong>dos</strong> <strong>de</strong> caixa, os <strong>de</strong>pósitos bancários e<br />
outros investimentos <strong>de</strong> curto prazo <strong>de</strong> alta liqui<strong>de</strong>z com vencimentos originais <strong>de</strong> três meses, ou<br />
menos e com risco insignificante <strong>de</strong> mudança <strong>de</strong> valor.<br />
(n) Redução ao valor <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> ativos (impairment)<br />
Os <strong>valores</strong> contábeis <strong>de</strong> ativos financeiros, imobilizado, ágio e ativo intangível são revisa<strong>dos</strong> a<br />
cada fechamento para avaliar se existem indicativos <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação. Se<br />
existe algum indicativo, o valor <strong>de</strong> recuperação do ativo é estimado. Adicionalmente, o ágio, os<br />
intangíveis ainda não disponíveis para o uso e intangíveis <strong>de</strong> vida útil in<strong>de</strong>finida são testa<strong>dos</strong><br />
para fins <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação anualmente ou sempre que tiverem indicativos <strong>de</strong><br />
redução do valor recuperável. Uma perda <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação é reconhecida<br />
sempre que o valor contábil <strong>de</strong> um ativo ou unida<strong>de</strong> geradora <strong>de</strong> caixa exce<strong>de</strong> seu valor <strong>de</strong><br />
recuperação. Perdas <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação são reconhecidas no resultado do<br />
exercício.<br />
Cálculo do valor <strong>de</strong> recuperação<br />
F-25
O montante recuperável <strong>dos</strong> investimentos da Companhia em títulos patrimôniais <strong>de</strong> dívida sem<br />
cotação <strong>de</strong> mercado é calculado como o valor presente <strong>dos</strong> fluxos <strong>de</strong> caixa futuros espera<strong>dos</strong>,<br />
<strong>de</strong>sconta<strong>dos</strong> à taxa <strong>de</strong> juros efetiva original do título <strong>de</strong> dívida. No caso <strong>de</strong> títulos patrimoniais e<br />
títulos <strong>de</strong> dívida com cotação <strong>de</strong> mercado, o montante recuperável é seu valor justo.<br />
O montante recuperável <strong>dos</strong> <strong>de</strong>mais ativos é apurado como sendo o maior entre o seu valor justo<br />
menos os custos <strong>de</strong> venda e o valor em uso. No caso <strong>de</strong> ativos que não geram fluxos <strong>de</strong> caixa<br />
individuais significativos, o montante recuperável é <strong>de</strong>terminado para a unida<strong>de</strong> geradora <strong>de</strong><br />
caixa à qual pertence o ativo. Ao mensurar seu valor em uso, os fluxos <strong>de</strong> caixa futuros<br />
estima<strong>dos</strong> são <strong>de</strong>sconta<strong>dos</strong> a valor presente utilizando uma taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto que reflita<br />
avaliações <strong>de</strong> mercado atuais do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo.<br />
As perdas no valor recuperável reconhecidas relacionadas as unida<strong>de</strong>s geradoras <strong>de</strong> caixa são<br />
aloca<strong>dos</strong> primeiramente para reduzir o valor contábil <strong>de</strong> qualquer goodwill alocado à unida<strong>de</strong> e,<br />
em seguida, para reduzir o valor contábil <strong>dos</strong> outros ativos na unida<strong>de</strong> numa base pro rata.<br />
Ágio e ativos intangíveis com vida útil in<strong>de</strong>finida são testa<strong>dos</strong> anualmente ao nível da unida<strong>de</strong><br />
geradora <strong>de</strong> caixa (que está um nível abaixo <strong>dos</strong> segmentos). O montante recuperável da unida<strong>de</strong><br />
geradora ao qual o ágio e os ativos intangíveis com vida útil in<strong>de</strong>finida pertencem é baseado em<br />
uma abordagem <strong>de</strong> valor justo. Mais especificamente, uma abordagem <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa<br />
<strong>de</strong>scontado, com base em mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> aquisição, é usado. Estes cálculos são<br />
corrobora<strong>dos</strong> por múltiplos indicadores, cotações <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> subsidiárias abertas ou outros<br />
indicadores <strong>de</strong> valor justo disponíveis.<br />
Sempre que existe uma indicação <strong>de</strong> perda no valor <strong>de</strong> recuperação, os ativos intangíveis com<br />
vida útil in<strong>de</strong>finida são testa<strong>dos</strong> em uma abordagem <strong>de</strong> valor justo, pelo qual aplicam-se<br />
múltiplos que refletem transações <strong>de</strong> mercado atuais a indicadores que <strong>de</strong>terminam a<br />
rentabilida<strong>de</strong> do ativo ou ao fluxo <strong>de</strong> royalties que po<strong>de</strong>ria ser obtido com o licenciamento do<br />
ativo intangível a terceiros, em condições normais <strong>de</strong> mercado.<br />
Reversão <strong>de</strong> perdas por redução ao valor <strong>de</strong> recuperação<br />
Perdas por redução ao valor <strong>de</strong> recuperação relacionadas ao ágio não são revertidas. Já as perdas<br />
por redução ao valor <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> outros ativos são revertidas se o aumento em seu valor <strong>de</strong><br />
recuperação estiver relacionado a eventos específicos ocorri<strong>dos</strong> após o teste <strong>de</strong> redução ao valor<br />
<strong>de</strong> recuperação. A perda por redução ao valor <strong>de</strong> recuperação é revertida somente até a extensão<br />
em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que seria <strong>de</strong>terminado, líquido <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>preciação ou amortização, caso nenhuma perda por redução ao valor <strong>de</strong> recuperação tivesse<br />
sido reconhecida.<br />
(o) Ativos manti<strong>dos</strong> para venda<br />
A <strong>Ambev</strong> classifica um ativo como mantido para venda quando o valor residual <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminado<br />
ativo não corrente será recuperado pela venda ao invés da utilização normal nas operações.<br />
Imediatamente após a classificação como mantido para venda, esses ativos são mensura<strong>dos</strong> com<br />
F-26
ase no menor entre seu valor contábil e seu valor justo <strong>de</strong>scontado o custo <strong>de</strong> venda. Eventual<br />
perda por redução ao valor <strong>de</strong> recuperação é reconhecida no resultado do exercício, assim como<br />
ganhos ou perdas subsequentes pela sua remensuração.<br />
Nesse caso, a Administração está comprometida com o plano <strong>de</strong> venda do ativo e existe um<br />
programa firme para localizar um comprador e concluir a venda. Além disso, o ativo é colocado<br />
à venda por preço que seja razoável em relação ao seu valor justo corrente.<br />
Os ativos classifica<strong>dos</strong> como manti<strong>dos</strong> para venda não são <strong>de</strong>precia<strong>dos</strong> ou amortiza<strong>dos</strong>.<br />
(p) Ajuste a valor presente <strong>de</strong> ativos e passivos<br />
Os ativos e passivos monetários <strong>de</strong> longo prazo são atualiza<strong>dos</strong> monetariamente e, portanto,<br />
estão ajusta<strong>dos</strong> pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente <strong>de</strong> ativos e passivos monetários<br />
<strong>de</strong> curto prazo é calculado, e somente registrado, se consi<strong>de</strong>rado relevante em relação as<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins <strong>de</strong> registro e <strong>de</strong>terminação <strong>de</strong><br />
relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consi<strong>de</strong>ração os fluxos <strong>de</strong> caixa<br />
contratuais e a taxa <strong>de</strong> juros aplicável, <strong>dos</strong> respectivos ativos e passivos.<br />
Os empréstimos obti<strong>dos</strong> com taxas <strong>de</strong> juros abaixo do mercado para financiar impostos sobre as<br />
vendas (Nota 3 (y)) são <strong>de</strong>sconta<strong>dos</strong> a valor presente nos termos do IAS nº 20. O ajuste inicial é<br />
registrado em outras receitas operacionais, semelhante a outros subsídios (Nota 7). O montate<br />
<strong>de</strong>scontado a valor presente é acrescido ao resultado financeiro.<br />
(q) Patrimônio líquido<br />
Capital social<br />
As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido.<br />
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão <strong>de</strong> novas ações ou opções são<br />
<strong>de</strong>monstra<strong>dos</strong> no patrimônio líquido como uma <strong>de</strong>dução do valor captado, líquido <strong>de</strong> impostos.<br />
Recompra <strong>de</strong> ações<br />
Quando há recompra <strong>de</strong> ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago,<br />
incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líqui<strong>dos</strong> do imposto <strong>de</strong> renda), é<br />
<strong>de</strong>duzido do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam<br />
canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor<br />
recebido, líquido <strong>de</strong> quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis, e <strong>dos</strong><br />
respectivos efeitos do imposto <strong>de</strong> renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido<br />
atribuível aos acionistas da Companhia.<br />
F-27
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre capital próprio<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre capital próprio são registra<strong>dos</strong> no passivo no período em que eles forem<br />
<strong>de</strong>clara<strong>dos</strong>, com exceção da parcela referente aos divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> mínimos estatutários, a qual é<br />
contabilizada ao final <strong>de</strong> cada exercício fiscal findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, na forma da legislação<br />
aplicável.<br />
A <strong>de</strong>spesa relacionada aos juros sobre o capital próprio é registrada no resultado do exercício<br />
para fins <strong>de</strong> apuração do imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social, quando <strong>de</strong>clarado, e<br />
posteriormente reclassificado para o patrimônio líquido para fins <strong>de</strong> apresentação nessas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis. O benefício fiscal <strong>dos</strong> juros sobre capital próprio é reconhecido na<br />
<strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado.<br />
Reserva especial <strong>de</strong> ágio<br />
A Companhia contabiliza o benefício fiscal, <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> amortização <strong>de</strong> ágio, em reserva<br />
especial, consi<strong>de</strong>rando como instrumento patrimonial, uma vez que não existe o requerimento<br />
e/ou a obrigação do acionista controlador subscrever as ações (exceção <strong>de</strong>scrita no IAS 32).<br />
O referido benefício é <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> amortização <strong>de</strong> ágio, nos termos da Instrução CVM nº<br />
319/99. O Protocolo <strong>de</strong> Justificação firmado em 7 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005, que tratou da incorporação,<br />
estabeleceu que 70% do benefício fiscal auferido pela Companhia em <strong>de</strong>corrência da<br />
amortização do ágio é objeto <strong>de</strong> capitalização em proveito do acionista controlador, no caso da<br />
AmBrew S/A (―AmBrew‖) e da Interbrew International B.V (―Interbrew‖), <strong>de</strong>vendo os 30%<br />
restantes ser capitaliza<strong>dos</strong>, em favor <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os acionistas da Companhia.<br />
(r) Provisões<br />
Provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente legal ou<br />
adquirida resultante <strong>de</strong> eventos passa<strong>dos</strong>; (ii) é provável que haja um <strong>de</strong>sembolso futuro para<br />
liquidar uma obrigação presente; e (iii) o valor po<strong>de</strong> ser estimado com razoável segurança.<br />
Reestruturação<br />
Uma provisão para reestruturação é reconhecida quando a Companhia possui um plano <strong>de</strong>talhado<br />
e aprovado <strong>de</strong> reestruturação, e quando a reestruturação já foi iniciada ou anunciada. Gastos<br />
relaciona<strong>dos</strong> às ativida<strong>de</strong>s normais e à conduta futura da Companhia não são provisiona<strong>dos</strong>, mas<br />
reconheci<strong>dos</strong> quando incorri<strong>dos</strong> como <strong>de</strong>spesa. A provisão inclui os compromissos relaciona<strong>dos</strong><br />
aos benefícios que serão pagos pela Companhia aos funcionários <strong>de</strong>sliga<strong>dos</strong> na reestruturação.<br />
(s) Benefícios a funcionários<br />
Benefícios pós-emprego incluem benefícios <strong>de</strong> aposentadoria administra<strong>dos</strong>, no Brasil, pelo<br />
Instituto AmBev <strong>de</strong> Previdência Privada – IAPP, e <strong>de</strong> assistência médica e odontológica<br />
administra<strong>dos</strong> pela Fundação Zerrenner (Anteriormente Fundação Antônio e Helena Zerrener<br />
F-28
Instituição Nacional <strong>de</strong> Beneficência - FAHZ). Os planos <strong>de</strong> pensão normalmente são manti<strong>dos</strong><br />
por pagamentos feitos tanto pela Companhia quanto pelos funcionários, consi<strong>de</strong>rando as<br />
recomendações <strong>dos</strong> atuários in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes. Os planos <strong>de</strong> assistência médica e odontológica são<br />
manti<strong>dos</strong> pelos rendimentos <strong>dos</strong> ativos da Fundação Zerrener, po<strong>de</strong>ndo a Companhia contribuir<br />
com parte <strong>de</strong> seu lucro para a Fundação Zerrener em caso <strong>de</strong> necessida<strong>de</strong>.<br />
Além disso, a Companhia possui planos <strong>de</strong> aposentadoria <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido e <strong>de</strong> contribuição<br />
<strong>de</strong>finida para funcionários do Brasil e <strong>de</strong> subsidiárias localizadas na República Dominicana,<br />
Argentina, Bolívia e no Canadá.<br />
A AmBev possui planos <strong>de</strong> aposentadoria superavitários e <strong>de</strong>ficitários.<br />
Planos <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida<br />
Os pagamentos aos planos <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida são reconhecidas como <strong>de</strong>spesa na<br />
<strong>de</strong>monstração <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong> quando incorri<strong>dos</strong>. Um plano <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida é um plano<br />
<strong>de</strong> pensão em que a <strong>Ambev</strong> paga contribuições fixas a um fundo. A <strong>Ambev</strong> não tem nenhuma<br />
obrigação legal ou construtiva <strong>de</strong> pagar contribuições adicionais se o fundo não <strong>de</strong>tiver ativos<br />
suficientes para pagar to<strong>dos</strong> os funcionários pelos benefícios relativos ao serviço do empregado<br />
nos perío<strong>dos</strong> corrente e anteriores.<br />
Planos <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido<br />
Para os planos <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido, as <strong>de</strong>spesas são avaliadas por plano individual utilizando o<br />
método da unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito projetada. A unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito projetada consi<strong>de</strong>ra cada período<br />
<strong>de</strong> serviço como sendo uma unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> benefício adicional para mensurar cada unida<strong>de</strong><br />
separadamente. Baseado nesse método, o custo <strong>de</strong> prover a aposentadoria é reconhecido no<br />
resultado do exercício durante o período <strong>de</strong> serviço <strong>dos</strong> funcionários. Os <strong>valores</strong> reconheci<strong>dos</strong> no<br />
resultado do exercício compreen<strong>de</strong>m o custo do serviço corrente, juros, o retorno esperado sobre<br />
os ativos do plano, o custo do serviço passado e o efeito <strong>de</strong> quaisquer acor<strong>dos</strong> e restrições. As<br />
obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base no valor<br />
presente <strong>dos</strong> <strong>de</strong>sembolsos futuros utilizando uma taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto equivalente às taxas <strong>de</strong> títulos<br />
do governo com vencimento semelhante ao da obrigação, <strong>de</strong>duzidas do custo <strong>de</strong> serviço passado<br />
não reconhecido e do valor justo <strong>dos</strong> ativos do plano. Custos <strong>de</strong> serviço passado resultam da<br />
introdução <strong>de</strong> um novo plano ou mudança <strong>de</strong> um plano existente. Eles são reconheci<strong>dos</strong> no<br />
resultado do exercício durante o período do benefício. Ganhos e perdas atuariais compreen<strong>de</strong>m<br />
os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias e o que <strong>de</strong> fato ocorreu e os efeitos das<br />
mudanças nas premissas atuariais. Ganhos e perdas atuariais são reconhecidas integralmente no<br />
resultado abrangente.<br />
A AmBev reconhece ativos (<strong>de</strong>spesas antecipadas) <strong>de</strong> seus planos <strong>de</strong> benefícios <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong>, na<br />
extensão do valor do benefício econômico disponível para a AmBev, proveniente <strong>de</strong> reembolsos<br />
ou reduções <strong>de</strong> contribuições futuras.<br />
F-29
Outras obrigações pós-emprego<br />
A Companhia e suas subsidiárias patrocinam benefícios <strong>de</strong> assistência médica, reembolso <strong>de</strong><br />
gastos com medicamentos e outros benefícios para alguns aposenta<strong>dos</strong>, por intermédio da<br />
Fundação Zerrenner. Esses subsídios não são concedi<strong>dos</strong> para novas aposentadorias. Os custos<br />
espera<strong>dos</strong> <strong>de</strong>sses benefícios são reconheci<strong>dos</strong> durante o período <strong>de</strong> emprego utilizando-se <strong>de</strong><br />
uma metodologia similar à do plano <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido.<br />
Bônus<br />
Bônus concedi<strong>dos</strong> a funcionários e administradores são basea<strong>dos</strong> em indicadores financeiros <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sempenho. O valor estimado do bônus é reconhecido como <strong>de</strong>spesa no período <strong>de</strong> sua<br />
competência. O bônus pago em ações é tratado como pagamento baseado em ações.<br />
(t) Pagamento baseado em ações<br />
Diferentes programas <strong>de</strong> remuneração com base em ações e opções permitem que membros da<br />
Administração e outros executivos indica<strong>dos</strong> pelo Conselho <strong>de</strong> Administração adquiram ações da<br />
Companhia. A AmBev adotou a IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações para to<strong>dos</strong> os<br />
programas outorga<strong>dos</strong> após 7 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2002 que não estavam encerra<strong>dos</strong> em 1º <strong>de</strong> janeiro<br />
<strong>de</strong> 2007. O valor justo das opções <strong>de</strong> ações são mensura<strong>dos</strong> na data da outorga usando o mo<strong>de</strong>lo<br />
<strong>de</strong> precificação <strong>de</strong> opção mais apropriado. Baseado em um número esperado <strong>de</strong> opções que serão<br />
exercidas, o valor justo das opções outorgadas é reconhecido como <strong>de</strong>spesa durante o período <strong>de</strong><br />
carência da opção com crédito no patrimônio. Quando as opções são exercidas, o patrimônio<br />
líquido aumenta pelo montante <strong>dos</strong> proventos recebi<strong>dos</strong>.<br />
(u) Empréstimos e financiamentos<br />
Empréstimos e financiamentos são reconheci<strong>dos</strong> inicialmente pelo seu valor justo <strong>de</strong>duzi<strong>dos</strong> <strong>dos</strong><br />
custos da transação. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos<br />
são mensura<strong>dos</strong> pelo custo amortizado sendo qualquer diferença entre o valor inicial e o valor do<br />
vencimento reconhecida no resultado do exercício, durante a vida esperada do instrumento, com<br />
base em uma taxa <strong>de</strong> juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos que possuem estrutura <strong>de</strong><br />
hedge estão menciona<strong>dos</strong> na Nota 28.<br />
(v) Contas a pagar<br />
Contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar são reconhecidas pelo custo amortizado.<br />
F-30
(w) Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social do exercício compreen<strong>de</strong>m o imposto corrente e<br />
diferido. O imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social são reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício, a<br />
não ser que esteja relacionado a itens reconheci<strong>dos</strong> diretamente no resultado abrangente ou<br />
patrimônio líquido. Nestes casos o efeito fiscal também é reconhecido diretamente no resultado<br />
abrangente ou patrimônio líquido (exceto juros sobre capital próprio, vi<strong>de</strong> item (q)).<br />
A <strong>de</strong>spesa com imposto corrente é a expectativa <strong>de</strong> pagamento sobre o lucro tributável do ano,<br />
utilizando a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada na data do balanço<br />
patrimonial, e qualquer ajuste <strong>de</strong> imposto a pagar relacionado a exercícios anteriores.<br />
De acordo com a IAS 12 - Imposto <strong>de</strong> Renda, o imposto diferido é reconhecido utilizando o<br />
método do balanço patrimonial. Isto significa que, consi<strong>de</strong>rando os requerimentos da IAS 12,<br />
para as diferenças tributáveis e <strong>de</strong>dutíveis <strong>de</strong> natureza temporária entre as bases fiscais e<br />
contábeis <strong>de</strong> ativos e passivos, é reconhecido o imposto diferido ativo ou passivo. De acordo<br />
com esse método, a provisão para o imposto diferido é também calculada sobre as diferenças<br />
entre o valor justo <strong>de</strong> ativos e passivos adquiri<strong>dos</strong> em uma combinação <strong>de</strong> negócios e sua base<br />
fiscal. A IAS 12 prevê que nenhum imposto diferido seja reconhecido (i) no reconhecimento do<br />
ágio; (ii) no reconhecimento inicial <strong>de</strong> um ativo ou passivo proveniente <strong>de</strong> uma transação que<br />
não a <strong>de</strong> combinação <strong>de</strong> negócio; e (iii) sobre diferenças relacionadas a investimentos em ações<br />
<strong>de</strong> controladas, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que não sejam reverti<strong>dos</strong> no futuro previsível. O valor do imposto diferido<br />
<strong>de</strong>terminado é baseado na expectativa <strong>de</strong> realização ou liquidação da diferença temporária e<br />
utiliza a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada.<br />
Os impostos diferi<strong>dos</strong> ativos e passivos são compensa<strong>dos</strong> se existir um direito legal <strong>de</strong><br />
compensar os passivos fiscais correntes e ativos, e se estiverem relaciona<strong>dos</strong> aos impostos<br />
lança<strong>dos</strong> pela mesma autorida<strong>de</strong> fiscal sobre a mesma entida<strong>de</strong> tributável, ou em diferentes<br />
entida<strong>de</strong>s tributáveis que pretendam ou liquidar passivos fiscais correntes e ativos em uma base<br />
líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.<br />
O imposto diferido ativo é reconhecido somente na extensão em que é provável que haja lucros<br />
tributáveis futuros. O imposto <strong>de</strong> renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais<br />
seja provável a ocorrência <strong>de</strong> lucros tributáveis futuros.<br />
(x) Reconhecimento <strong>de</strong> receita<br />
A receita compreen<strong>de</strong> o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela<br />
comercialização <strong>de</strong> produtos e serviços no curso normal das ativida<strong>de</strong>s da Companhia. A receita<br />
é apresentada líquida <strong>dos</strong> impostos, das <strong>de</strong>voluções, <strong>dos</strong> abatimentos e <strong>dos</strong> <strong>de</strong>scontos, bem como<br />
das eliminações das vendas entre empresas do grupo.<br />
A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita po<strong>de</strong> ser mensurado com segurança,<br />
é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entida<strong>de</strong> e quando critérios<br />
F-31
específicos tiverem sido atendi<strong>dos</strong> para cada uma das ativida<strong>de</strong>s da Companhia.<br />
Venda <strong>de</strong> produtos<br />
Com relação à venda <strong>de</strong> produtos, reconhece-se a receita quando os riscos e os benefícios<br />
substancialmente inerentes ao bem forem transferi<strong>dos</strong> ao comprador, não havendo incerteza<br />
razoável acerca do recebimento do valor <strong>de</strong>vido, <strong>dos</strong> custos associa<strong>dos</strong> à possível <strong>de</strong>volução <strong>dos</strong><br />
produtos e quando não houver mais nenhum envolvimento da Administração da Companhia com<br />
os produtos. A receita com a venda <strong>de</strong> produtos é mensurada pelo valor justo da contraprestação<br />
(preço) recebida ou a receber, líquida <strong>de</strong> <strong>de</strong>voluções e <strong>de</strong>duções, <strong>de</strong>scontos comerciais e<br />
<strong>de</strong>scontos para pagamento em dinheiro.<br />
Como parte <strong>de</strong> sua politica comercial, a Companhia pratica <strong>de</strong>sconto incondicional com seus<br />
clientes, os quais são contabiliza<strong>dos</strong> como <strong>de</strong>duções <strong>de</strong> vendas.<br />
Receita <strong>de</strong> aluguel e royalties<br />
A receita <strong>de</strong> aluguel é reconhecida em outras receitas operacionais em bases lineares durante o<br />
período do contrato. A receita <strong>de</strong> royalties, recebida <strong>de</strong> empresas que não fazem parte das<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis, é reconhecida também em outras receitas operacionais <strong>de</strong> acordo com<br />
o período <strong>de</strong> competência.<br />
Subvenção para investimentos e assistências governamentais<br />
Incentivos<br />
A Companhia possui incentivos fiscais enquadra<strong>dos</strong> em <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> programas <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>senvolvimento industrial estadual na forma <strong>de</strong> financiamento ou diferimento do pagamento <strong>de</strong><br />
impostos, com reduções parciais do valor <strong>de</strong>vido. Esses programas estaduais objetivam<br />
promover no longo prazo o incremento da geração <strong>de</strong> emprego, a <strong>de</strong>scentralização regional, além<br />
<strong>de</strong> complementar e diversificar a matriz industrial <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong>.<br />
Nesses Esta<strong>dos</strong>, os prazos <strong>de</strong> carência, fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal.<br />
Quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício<br />
relativo à redução no pagamento <strong>de</strong>sses impostos é registrado no resultado do exercício da<br />
Companhia, com base no regime <strong>de</strong> competência <strong>de</strong> registro <strong>de</strong>sses impostos, ou no momento<br />
em que a Companhia cumpre com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o<br />
benefício concedido.<br />
Receitas financeiras<br />
Receitas financeiras compreen<strong>de</strong>m juros recebi<strong>dos</strong> ou a receber sobre aplicações financeiras,<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong>, ganhos com variação cambial, ganhos <strong>de</strong> moeda líqui<strong>dos</strong> <strong>de</strong> perdas com<br />
instrumentos <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> moeda, ganhos com instrumentos <strong>de</strong> hedge que não são parte <strong>de</strong> uma<br />
F-32
elação <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge, ganhos com ativos financeiros classifica<strong>dos</strong> como manti<strong>dos</strong><br />
para negociação, assim como qualquer ganho com inefetivida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge.<br />
Receitas <strong>de</strong> juros são reconhecidas pelo período <strong>de</strong> competência a não ser que o recebimento seja<br />
duvi<strong>dos</strong>o. Os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong> são reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício em que são<br />
<strong>de</strong>clara<strong>dos</strong>.<br />
(y) Despesas<br />
Despesa <strong>de</strong> royalties<br />
Royalties pagos a empresas que não fazem parte das <strong>de</strong>monstrações contábeis são registra<strong>dos</strong><br />
como custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong>.<br />
Despesas financeiras<br />
Despesas financeiras compreen<strong>de</strong>m juros a pagar sobre empréstimos calcula<strong>dos</strong> com base na<br />
taxa <strong>de</strong> juros efetiva, perdas com variação cambial, perdas <strong>de</strong> moeda líquidas <strong>de</strong> ganhos com<br />
instrumentos <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> moeda, resultado com instrumentos <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> juros, perdas com<br />
instrumento <strong>de</strong> hedge que não são parte <strong>de</strong> uma contabilização <strong>de</strong> hedge, perdas com ativos<br />
financeiros classifica<strong>dos</strong> como manti<strong>dos</strong> para negociação, assim como qualquer perda com<br />
inefetivida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge.<br />
To<strong>dos</strong> os juros e custos incorri<strong>dos</strong> relaciona<strong>dos</strong> a um empréstimo ou uma transação financeira<br />
são reconheci<strong>dos</strong> como <strong>de</strong>spesas financeiras, exceto quando capitaliza<strong>dos</strong>. Os juros relaciona<strong>dos</strong><br />
a arrendamento financeiro são reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício utilizando a taxa <strong>de</strong> juros<br />
efetiva.<br />
Pesquisa e <strong>de</strong>senvolvimento, marketing e <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> sistemas<br />
Os gastos com pesquisa e <strong>de</strong>senvolvimento, publicida<strong>de</strong> e custos promocionais são registra<strong>dos</strong><br />
como <strong>de</strong>spesa no exercício em que forem incorri<strong>dos</strong>. Não satisfazendo as condições para sua<br />
capitalização, os gastos <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento e com <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> sistemas são registra<strong>dos</strong><br />
à conta <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa no exercício em que forem incorri<strong>dos</strong>.<br />
(z) Receitas (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
Itens especiais são aqueles que, no julgamento da administração precisam ser divulgadas por<br />
força da sua dimensão ou incidência. Para <strong>de</strong>terminar se um acontecimento ou transação é<br />
especial, a administração consi<strong>de</strong>ra fatores quantitativos, bem como fatores qualitativos, tais<br />
como a freqüência ou a previsibilida<strong>de</strong> da ocorrência e do potencial <strong>de</strong> impacto sobre a variação<br />
<strong>dos</strong> lucros ou prejuízos. Esses itens são divulga<strong>dos</strong> na <strong>de</strong>monstração <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong><br />
ou separadamente nas notas explicativas das <strong>de</strong>monstrações contábeis. Operações que po<strong>de</strong>m dar<br />
origem a itens especiais são principalmente as ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> reestruturação, <strong>de</strong> perda no valor <strong>de</strong><br />
recuperação, e os ganhos ou perdas na alienação <strong>de</strong> bens e investimentos.<br />
F-33
(aa) Ativos financeiros<br />
(i) Classificação<br />
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensura<strong>dos</strong> ao valor<br />
justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, disponíveis para venda e manti<strong>dos</strong> até o<br />
vencimento. A classificação <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da finalida<strong>de</strong> para a qual os ativos financeiros foram<br />
adquiri<strong>dos</strong>. A Administração <strong>de</strong>termina a classificação <strong>de</strong> seus ativos financeiros no<br />
reconhecimento inicial.<br />
(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado<br />
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros manti<strong>dos</strong> para<br />
negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente,<br />
para fins <strong>de</strong> venda no curto prazo. Os <strong>de</strong>rivativos também são categoriza<strong>dos</strong> como manti<strong>dos</strong> para<br />
negociação, a menos que tenham sido <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como instrumentos <strong>de</strong> hedge. Os ativos <strong>de</strong>ssa<br />
categoria são classifica<strong>dos</strong> como ativo corrente.<br />
(b) Empréstimos e recebíveis<br />
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não <strong>de</strong>rivativos com pagamentos fixos ou<br />
<strong>de</strong>termináveis, que não são cota<strong>dos</strong> em um mercado ativo. São incluí<strong>dos</strong> como ativo corrente,<br />
exceto aqueles com prazo <strong>de</strong> vencimento superior a 12 meses após a data <strong>de</strong> emissão do balanço<br />
(estes são classifica<strong>dos</strong> como ativo não corrente).<br />
(c) Ativos financeiros disponíveis para venda<br />
Os ativos financeiros disponíveis para venda são incluí<strong>dos</strong> em ativo não corrente, a menos que a<br />
Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço.<br />
(d) Ativos manti<strong>dos</strong> até o vencimento<br />
Os investimentos manti<strong>dos</strong> até o vencimento são reconheci<strong>dos</strong> inicialmente pelo valor justo<br />
acrescido <strong>de</strong> quaisquer custos <strong>de</strong> transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento<br />
inicial, os investimentos manti<strong>dos</strong> até o vencimento são mensura<strong>dos</strong> pelo custo amortizado<br />
através do método <strong>dos</strong> juros efetivos, <strong>de</strong>cresci<strong>dos</strong> <strong>de</strong> qualquer perda por redução ao valor<br />
recuperável.<br />
(ii) Reconhecimento e mensuração<br />
As compras e as vendas <strong>de</strong> ativos financeiros são reconhecidas na data <strong>de</strong> negociação - data na<br />
qual a Companhia se compromete a comprar ou ven<strong>de</strong>r o ativo. Os ativos financeiros<br />
mensura<strong>dos</strong> ao valor justo por meio <strong>de</strong> resultado são inicialmente, reconheci<strong>dos</strong> pelo valor justo,<br />
e os custos da transação são <strong>de</strong>bita<strong>dos</strong> à <strong>de</strong>monstração do resultado. Esses ativos financeiros são<br />
baixa<strong>dos</strong> quando os direitos <strong>de</strong> receber fluxos <strong>de</strong> caixa <strong>dos</strong> investimentos tenham vencido ou<br />
F-34
tenham sido transferi<strong>dos</strong>; neste último caso, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a Companhia tenha transferido,<br />
significativamente, to<strong>dos</strong> os riscos e os benefícios da proprieda<strong>de</strong>. Os ativos financeiros são<br />
subsequentemente contabiliza<strong>dos</strong> pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são<br />
contabiliza<strong>dos</strong> pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva <strong>de</strong> juros.<br />
Os ganhos ou as perdas <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> variações no valor justo <strong>de</strong> ativos financeiros mensura<strong>dos</strong><br />
ao valor justo por meio do resultado são apresenta<strong>dos</strong> na <strong>de</strong>monstração do resultado, no período<br />
em que ocorrem.<br />
As variações no valor justo <strong>de</strong> títulos monetários, <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em moeda estrangeira e classifica<strong>dos</strong> como<br />
disponíveis para venda, são divididas entre as diferenças <strong>de</strong> conversão resultantes das variações no custo amortizado<br />
do título e outras variações no valor contábil do título.<br />
(iii) Impairment <strong>de</strong> ativos financeiros<br />
A Companhia avalia no final <strong>de</strong> cada exercício se há evidência objetiva <strong>de</strong> que o ativo financeiro<br />
ou o grupo <strong>de</strong> ativos financeiros está <strong>de</strong>teriorado. Um ativo ou grupo <strong>de</strong> ativos financeiros está<br />
<strong>de</strong>teriorado e os prejuízos <strong>de</strong> impairment são incorri<strong>dos</strong> somente se há evidência objetiva <strong>de</strong><br />
impairment como resultado <strong>de</strong> um ou mais eventos ocorri<strong>dos</strong> após o reconhecimento inicial <strong>dos</strong><br />
ativos ("evento <strong>de</strong> perda") e aquele evento (ou eventos) <strong>de</strong> perda tem um impacto nos fluxos <strong>de</strong><br />
caixa futuros estima<strong>dos</strong> do ativo financeiro ou grupo <strong>de</strong> ativos financeiros que po<strong>de</strong> ser estimado<br />
<strong>de</strong> maneira confiável.<br />
(bb) Instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos<br />
A AmBev utiliza instrumentos <strong>de</strong>rivativos com objetivo <strong>de</strong> proteção <strong>dos</strong> riscos relaciona<strong>dos</strong> a<br />
moedas estrangeiras, taxa <strong>de</strong> juros e preço das commodities. A Política <strong>de</strong> Gerenciamento <strong>de</strong><br />
Riscos Financeiros da AmBev proíbe o uso <strong>de</strong> instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos para fins<br />
especulativos. Os instrumentos <strong>de</strong>rivativos que, embora contrata<strong>dos</strong> com objetivo <strong>de</strong> proteção,<br />
não aten<strong>de</strong>m a to<strong>dos</strong> os critérios <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> na IAS 39 Instrumentos<br />
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, são reconheci<strong>dos</strong> pelo valor justo no resultado do<br />
exercício.<br />
Instrumentos <strong>de</strong>rivativos são reconheci<strong>dos</strong> inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o<br />
valor no qual um ativo po<strong>de</strong> ser realizado e um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e<br />
dispostas a isso, em condições normais <strong>de</strong> mercado. O valor justo <strong>dos</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos<br />
po<strong>de</strong> ser obtido a partir <strong>de</strong> cotações <strong>de</strong> mercado ou a partir <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> precificação que<br />
consi<strong>de</strong>ram as taxas correntes <strong>de</strong> mercado.<br />
Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos <strong>de</strong>rivativos são remensura<strong>dos</strong><br />
consi<strong>de</strong>rando seu valor justo na data das <strong>de</strong>monstrações contábeis. Depen<strong>de</strong>ndo do tipo <strong>de</strong><br />
instrumento se hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa ou hedge <strong>de</strong> investimento líquido, as variações em seu<br />
valor justo são reconhecidas no patrimônio líquido ou resultado do exercício.<br />
F-35
Os conceitos <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa, investimento líquido e <strong>de</strong> valor justo são aplica<strong>dos</strong> a<br />
to<strong>dos</strong> os instrumentos que aten<strong>de</strong>m aos requerimentos <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> na<br />
IAS 39, como por exemplo a manutenção da documentação requerida e a efetivida<strong>de</strong> do hedge.<br />
(i) Contabilização do hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa<br />
Quando um instrumento financeiro <strong>de</strong>rivativo protege contra à exposição <strong>dos</strong> fluxos <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong><br />
um ativo ou passivo reconhecido, do risco em moeda estrangeira e <strong>de</strong> oscilação <strong>de</strong> preços <strong>de</strong><br />
commodities, associa<strong>dos</strong> a um compromisso firme ou <strong>de</strong> uma transação prevista <strong>de</strong> realização<br />
altamente provável, a parcela efetiva <strong>de</strong> qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento<br />
financeiro <strong>de</strong>rivativo é reconhecida diretamente no resultado abrangente (reservas <strong>de</strong> hedge).<br />
Quando o firme compromisso em moeda estrangeira ou os resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> transações previstas no<br />
reconhecimento <strong>de</strong> um ativo não financeiro ou um passivo não financeiro, o ganho ou perda<br />
acumulado é removido do Lucro abrangente e incluído na mensuração inicial do ativo ou<br />
passivo. Se o hedge está associado a ativos ou passivos financeiros, os ganhos ou perdas<br />
acumula<strong>dos</strong> do instrumento são reclassifica<strong>dos</strong> do patrimônio líquido para a <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong><br />
resulta<strong>dos</strong> no mesmo exercício durante o qual o risco (objeto do hedge) impacta a <strong>de</strong>monstração<br />
<strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong> (por exemplo, quando a <strong>de</strong>spesa com juros variáveis é reconhecida). A parcela<br />
inefetiva <strong>de</strong> qualquer ganho ou perda é reconhecida imediatamente na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong><br />
resulta<strong>dos</strong> do exercício.<br />
Quando um instrumento <strong>de</strong> hedge ou uma relação <strong>de</strong> hedge são extintos mas ainda espera-se que<br />
a transação protegida ocorrerá, os ganhos e perdas acumula<strong>dos</strong> (naquele ponto) permanecem no<br />
patrimônio líquido, sendo reclassifica<strong>dos</strong> <strong>de</strong> acordo com a prática acima, quando a transação<br />
protegida ocorrer. Não havendo mais probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ocorrência da transação protegida, os<br />
ganhos ou perdas acumula<strong>dos</strong> e reconheci<strong>dos</strong> no patrimônio líquido são reconheci<strong>dos</strong><br />
imediatamente para a <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong>.<br />
(ii) Contabilização do hedge <strong>de</strong> investimento líquido<br />
Hedges <strong>de</strong> investimentos líqui<strong>dos</strong> em operações no exterior, inclusive hedge <strong>de</strong> item monetário<br />
que são contabiliza<strong>dos</strong> como parte do investimento líquido, são contabiliza<strong>dos</strong> <strong>de</strong> forma similar<br />
ao hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa. Ganhos ou perdas no instrumento <strong>de</strong> hedge relaciona<strong>dos</strong> à parte<br />
efetiva do hedge são reconheci<strong>dos</strong> diretamente no patrimônio líquido em outros resulta<strong>dos</strong><br />
abrangentes, enquanto quaisquer ganhos ou perdas relaciona<strong>dos</strong> à parte inefetiva são<br />
reconheci<strong>dos</strong> no resultado. Na alienação da operação no exterior, o valor cumulativo <strong>dos</strong> ganhos<br />
ou perdas reconhecido diretamente no patrimônio líquido é transferido para o resultado. Para<br />
mais <strong>de</strong>talhes, veja nota 28 – Riscos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> instrumentos financeiros.<br />
(iii) Contabilização do hedge <strong>de</strong> valor justo<br />
Quando um instrumento financeiro <strong>de</strong>rivativo protege contra a exposição à variabilida<strong>de</strong> no valor<br />
justo <strong>de</strong> um ativo ou passivo reconhecido, qualquer resultado (ganho ou perda) com o<br />
instrumento financeiro <strong>de</strong>rivativo é reconhecido na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado. O item protegido<br />
F-36
também é reconhecido pelo valor justo em relação ao risco que está sendo protegido, sendo que<br />
qualquer ganho ou perda é reconhecido na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong>.<br />
(cc) Informações por segmento<br />
Segundo o IFRS 8 Informações por segmento relatórios <strong>de</strong> segmentos são i<strong>de</strong>ntifica<strong>dos</strong> com base<br />
em relatórios internos revisa<strong>dos</strong>, regularmente, pelo principal responsável pela tomada <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>cisões operacionais da Companhia, para fins <strong>de</strong> avaliação do <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> cada segmento e<br />
alocação <strong>de</strong> recursos para esses segmentos. Baseado no pronunciamento, a apresentação<br />
a<strong>de</strong>quada <strong>de</strong> segmento tem sido <strong>de</strong>terminada em base geográfica, porque os riscos da Companhia<br />
e as taxas <strong>de</strong> retorno são predominantemente afeta<strong>dos</strong> pelas suas áreas <strong>de</strong> negócio regional. A<br />
estrutura <strong>de</strong> gestão da Companhia e sistema <strong>de</strong> comunicação interno para o conselho <strong>de</strong><br />
administração refletem essa base.<br />
A <strong>Ambev</strong> opera seus negócios através <strong>de</strong> três zonas i<strong>de</strong>ntificadas como segmentos reportáveis:<br />
▪ América Latina - Norte, que inclui (a) nossas operações no Brasil, on<strong>de</strong> operamos duas sub<br />
unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócios: (i) <strong>de</strong> cerveja e (ii) refrigerantes, e (b) nossas operações na América Latina<br />
Hispânica, excluindo a América do Sul ("HILA-ex "); que inclui as nossas operações na<br />
República Dominicana, Venezuela, Equador, Guatemala (que também serve El Salvador e<br />
Nicarágua) e o Peru. As informações contábeis da Venezeuela foram consolidadas até 20 outubro<br />
<strong>de</strong> 2010, quando combinamos nosso negócio com a Cerveceria Regional;<br />
▪ América Latina - Sul, que inclui as nossas operações na Argentina, Bolivia, Paraguai, Uruguai<br />
e Chile; e<br />
▪ Canadá, representada pelas operações da Labatt, que inclui vendas internas no Canadá.<br />
(dd) Resumo das alterações das práticas contábeis<br />
As normas e alterações novas <strong>de</strong>scritas a seguir são obrigatórias para o exercício com início em<br />
1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010.<br />
IFRS 3 (Revisado) - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS (2008)<br />
A norma IFRS 3 revisada incorpora as seguintes mudanças que provavelmente serão relevantes<br />
para as operações da AmBev:<br />
A <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> negócio foi ampliada, o que provavelmente resultará em mais aquisições a serem<br />
tratadas como combinações <strong>de</strong> negócios.<br />
Os pagamentos contingentes <strong>de</strong>vem ser mensura<strong>dos</strong> pelo valor justo, com alterações<br />
subsequentes reconhecidas no resultado do exercício.<br />
Os custos <strong>de</strong> transação, com exceção <strong>dos</strong> custos <strong>de</strong> emissão <strong>de</strong> ações e dívida, serão<br />
contabiliza<strong>dos</strong> como <strong>de</strong>spesas quando incorri<strong>dos</strong>.<br />
F-37
Qualquer participação pré-existente na adquirida será avaliada pelo valor justo, com o ganho ou<br />
perda reconhecido no resultado do exercício.<br />
A participação <strong>dos</strong> não controladores da empresa adquirida <strong>de</strong>verá ser avaliada pelo seu valor<br />
justo ou pela aplicação da participação minoritária sobre ativos e passivos i<strong>de</strong>ntifica<strong>dos</strong>,<br />
transação por transação.<br />
A Companhia adotou a norma revisada a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010, sem efeito significativo<br />
sobre seus resulta<strong>dos</strong> financeiros ou situação financeira.<br />
IAS 27 (ALTERADO) – DEMONSTRAÇÔES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E<br />
SEPARADAS (2008)<br />
IAS 27 (Alterado) Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (2008) exige que a<br />
contabilização <strong>de</strong> alterações nas participações <strong>de</strong> uma subsidiária, enquanto mantido o controle,<br />
sejam reconhecidas como uma transação <strong>de</strong> capital próprio. Quando uma empresa per<strong>de</strong> o<br />
controle <strong>de</strong> uma subsidiária, a participação mantida na ex-subsidiária é medida pelo justo valor<br />
com os ganhos ou perdas reconheci<strong>dos</strong> no resultado.<br />
A Companhia adotou a alteração a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010, sem efeito significativo sobre<br />
seus resulta<strong>dos</strong> financeiros ou situação financeira.<br />
IFRIC 17 – DISTRIBUIÇÕES DE ATIVOS NÃO-MONETÁRIOS AOS ACIONISTAS<br />
A interpretação IFRIC 17 Distribuição <strong>de</strong> Ativos não-monetários aos acionistas aborda o<br />
tratamento <strong>de</strong> distribuições em espécie. Um passivo é reconhecido quando o divi<strong>de</strong>ndo tiver sido<br />
<strong>de</strong>vidamente autorizado, e não mais a critério da entida<strong>de</strong>, a ser medido pelo valor justo <strong>dos</strong><br />
ativos não-monetários a serem distribuí<strong>dos</strong>. Fora do âmbito da IFRIC 17 estão as distribuições<br />
em que os ativos a serem distribuí<strong>dos</strong> são, em última análise, controla<strong>dos</strong> pela mesma parte ou<br />
partes, antes e após a distribuição (operações <strong>de</strong> controle comum).<br />
A Companhia adotou a interpretação a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010, sem efeito significativo<br />
sobre seus resulta<strong>dos</strong> financeiros ou situação financeira.<br />
IFRIC 18 – TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS DE CLIENTES<br />
A interpretação IFRIC 18 Transferências <strong>de</strong> ativos <strong>de</strong> clientes trata da contabilização <strong>de</strong> ativo<br />
imobilizado recebi<strong>dos</strong> <strong>de</strong> clientes. O reconhecimento <strong>dos</strong> ativos <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> <strong>de</strong> quem os controla.<br />
Quando o ativo é medido pelo valor justo no reconhecimento inicial. O momento do<br />
reconhecimento da receita correspon<strong>de</strong>nte <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> <strong>dos</strong> fatos e circunstâncias.<br />
A Companhia adotou a interpretação a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010, sem efeito significativo<br />
sobre seus resulta<strong>dos</strong> financeiros ou situação financeira.<br />
F-38
IAS 39 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS (Revisado): RECONHECIMENTO E<br />
MENSURAÇÃO – itens protegi<strong>dos</strong> elegíveis (“eligible hedged items”)<br />
Esta revisão da IAS 39 oferece orientações adicionais sobre posições específicas que se<br />
qualificam para a cobertura (―eligible hedged items”).<br />
A Companhia adotou a interpretação a partir <strong>de</strong> 01 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010, sem efeito significativo<br />
sobre seus resulta<strong>dos</strong> financeiros ou situação financeira.<br />
(ee) Pronunciamentos emiti<strong>dos</strong> recentemente (IFRS)<br />
Na extensão que os novos pronunciamentos (IFRS) <strong>de</strong>vem ser aplica<strong>dos</strong> no futuro, eles estão<br />
resumi<strong>dos</strong> a seguir nas <strong>de</strong>monstrações contábeis 2010.<br />
IAS 32 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS (Revisão): APRESENTAÇÃO -Classificação<br />
das questões <strong>de</strong> direito<br />
Esta revisão da IAS 32 - Instrumentos Financeiros permite que direitos, opções ou garantias para<br />
adquirir um número fixo <strong>dos</strong> instrumentos patrimoniais da própria entida<strong>de</strong> por um valor fixo em<br />
qualquer moeda, seja classificado como instrumentos patrimoniais, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a entida<strong>de</strong> ofereça<br />
direitos, opções ou garantias pro rata a to<strong>dos</strong> os seus atuais proprietários da mesma classe do<br />
seus instrumentos patrimoniais não-<strong>de</strong>rivativos.<br />
IFRIC 19 – QUITAÇÃO DE PASSIVOS FINANCEIROS COM INSTRUMENTOS<br />
PATRIMONIAIS<br />
IFRIC 19 Quitação <strong>de</strong> passivos financeiros com instrumentos fornece orientações sobre a<br />
contabilização <strong>de</strong> swaps <strong>de</strong> dívida por instrumentos patrimoniais.<br />
IAS 24 (Revisado) – DIVULGAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS (2009)<br />
A IAS 24 (Revisado) altera a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> uma parte relacionada e modifica <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong><br />
requisitos <strong>de</strong> divulgação para partes relacionadas e entida<strong>de</strong>s governamentais relacionadas.<br />
IFRIC 14 e IAS 19 (REVISÃO) – LIMITE DE UM ATIVO DE BENEFÍCIOS<br />
DEFINIDOS, REQUISITOS DE FINANCIAMENTO MÍNIMO E RESPECTIVA<br />
INTERAÇÃO<br />
As alterações da IFRIC 14 e IAS 19 Limte <strong>de</strong> um ativo <strong>de</strong> benefícios <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong>, requisitos <strong>de</strong><br />
financiamento mínimo e respectiva interação removem consequências não intencionais<br />
<strong>de</strong>correntes do tratamento <strong>de</strong> adiantamentos, on<strong>de</strong> há um requisito <strong>de</strong> financiamento mínimo.<br />
Estas alterações resultam no reconhecimento <strong>dos</strong> pagamentos antecipa<strong>dos</strong> <strong>de</strong> contribuições em<br />
<strong>de</strong>terminadas circunstâncias, como ativo e não como <strong>de</strong>spesa.<br />
F-39
IFRS 9 Instrumentos Financeiros<br />
A IFRS 9 - Instrumentos Financeiros é o primeiro pronunciamento emitido como parte <strong>de</strong> um<br />
amplo projeto para substituir a IAS 39. A IFRS 9 mantém, mas simplifica o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong><br />
mensuração e estabelece duas categorias <strong>de</strong> mensuração primária <strong>de</strong> ativos financeiros: custo<br />
amortizado e o valor justo. A base da classificação <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> do mo<strong>de</strong>lo da entida<strong>de</strong> e as<br />
características <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa contratuais do ativo financeiro. A orientação na IAS 39 sobre<br />
impairment <strong>de</strong> ativos financeiros e <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cobertura continua a ser aplicável.<br />
Os perío<strong>dos</strong> anteriores não precisarão ser republica<strong>dos</strong> caso a entida<strong>de</strong> adote a norma em suas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis anteriores a 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2012. A IFRS 9 torna-se obrigatória para<br />
as <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong> 2013. A Administração não espera impacto material nas<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis da Companhia.<br />
4. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO<br />
A informação por segmento é apresentada em zonas geográficas consistente com a informação<br />
disponível e avaliada regularmente pelos tomadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão da Companhia.<br />
As informações são apresentadas em milhões <strong>de</strong> R$, com exceção do volume que está em<br />
milhões <strong>de</strong> hectolitros.<br />
(a) Segmentos Reportáveis – exercícios fin<strong>dos</strong> em:<br />
(i) América Latina – norte: compreen<strong>de</strong> as operações no Brasil e Hila-Ex (Equador, Guatemala, República Dominicana e Peru).<br />
(ii) América Latina – sul: compreen<strong>de</strong> as operações da Argentina, Bolivia, Chile, Paraguai e Uruguai.<br />
F-40
(b) Informações adicionais – por unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio:<br />
F-41
F-42
F-43
5. AQUISIÇÕES E BAIXAS DE SUBSIDIÁRIAS<br />
Baixa ocorrida em 2010:<br />
Em 20 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010, a AmBev e a Cerveceria Regional S.A. (―Cerveceria Regional‖),<br />
concluíram uma operação na qual combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os<br />
controladores da Cerveceria Regional passaram a <strong>de</strong>ter uma participação <strong>de</strong> 85% no novo<br />
negócio e a AmBev os 15% restantes, que po<strong>de</strong>m ser aumenta<strong>dos</strong> para 20% nos próximos quatro<br />
anos. A mensuração do valor justo da participação, conforme <strong>de</strong>scrito no IAS 27 revisado -<br />
Demonstrações financeiras consolidadas e separadas, levou ao reconhecimento <strong>de</strong> uma perda<br />
por impairment <strong>de</strong> R$49.6.<br />
Aquisição ocorrida em 2009 :<br />
Quilmes – Aquisição da Bebidas y Aguas Gaseosas Occi<strong>de</strong>nte S.R.L.<br />
A subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme (―Quinsa‖) adquiriu, em março <strong>de</strong> 2009,<br />
junto à SAB Miller plc, 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occi<strong>de</strong>nte S.R.L.,<br />
F-44
engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia, por um montante total aproximado <strong>de</strong> US$27,0,<br />
equivalentes a R$47,0 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 (R$44,5 na data <strong>de</strong> transação).<br />
6. RECEITA<br />
A reconciliação receita bruta para a receita líquida é <strong>de</strong>monstrada como segue:<br />
F-45<br />
2010 2009 2008<br />
Receita Bruta 46.881,4 41.484,2 34.919,2<br />
Deduções da receita bruta (21.648,1) (18.290,2) (14.206,0)<br />
25.233,3 23.194,0 20.713,2<br />
A receita é apresentada líquida <strong>dos</strong> impostos, das <strong>de</strong>voluções, <strong>dos</strong> abatimentos e <strong>dos</strong> <strong>de</strong>scontos,<br />
bem como das eliminações das vendas entre empresas do grupo.<br />
7. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS<br />
2010 2009 2008<br />
Subvenção governamental 415,1 303,7 271,6<br />
Outros créditos tributários 52,3 127,2 25,4<br />
(Adições)/reversões <strong>de</strong> provisões (8,4) 14,6 (29,1)<br />
Ganho na alienação <strong>de</strong> imobilizado e intangível 20,9 29,8 46,6<br />
Receita <strong>de</strong> aluguéis 3,4 8,1 2,6<br />
Outras receitas operacionais 141,6 55,9 66,4<br />
624,9 539,3 383,5<br />
As subvenções governamentais estão relacionadas a incentivos fiscais <strong>de</strong> ICMS concedi<strong>dos</strong> por<br />
alguns Esta<strong>dos</strong> no Brasil.<br />
8. RECEITAS (DESPESAS) ESPECIAIS<br />
IAS 1 - Apresentação das <strong>de</strong>monstrações contábeis requer que receitas e <strong>de</strong>spesas materiais não<br />
recorrentes sejam divulgadas separadamente. Itens especiais são aqueles que, no julgamento da<br />
administração precisam ser divulgadas por força da sua dimensão ou incidência. Para <strong>de</strong>terminar<br />
se um acontecimento ou transação é especial, a administração consi<strong>de</strong>ra fatores quantitativos,<br />
bem como fatores qualitativos, tais como a freqüência ou a previsibilida<strong>de</strong> da ocorrência e do<br />
potencial <strong>de</strong> impacto sobre a variação <strong>dos</strong> lucros ou prejuízos. Esses itens são divulga<strong>dos</strong> na<br />
<strong>de</strong>monstração <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong> consolida<strong>dos</strong> ou separadamente nas notas explicativas das<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis. Operações que po<strong>de</strong>m dar origem a itens especiais são principalmente
as ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> reestruturação, <strong>de</strong> perda no valor <strong>de</strong> recuperação, e os ganhos ou perdas na<br />
alienação <strong>de</strong> bens e investimentos. A Companhia consi<strong>de</strong>ra que esses itens sejam importantes<br />
pela natureza e, por consequência, a Administração excluiu esses itens da mensuração do<br />
<strong>de</strong>sempenho por segmento conforme observado na nota 4 - Informações por segmento.<br />
F-46
As receitas (<strong>de</strong>spesas) especiais, incluídas nas <strong>de</strong>monstrações <strong>de</strong> resulta<strong>dos</strong>, estão <strong>de</strong>monstra<strong>dos</strong><br />
a seguir:<br />
2010 2009 2008<br />
Reestruturação (45,7) (42,8) (20,6)<br />
In<strong>de</strong>nização – cessão <strong>de</strong> marcas Labatt - 239,4 -<br />
Baixa por impairment Venezuela (55,9) - -<br />
Ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> fusões e aquisições - - (17,1)<br />
Despesas com fechamento da fabrica Hamilton<br />
Brewery no Canadá (46,2) - -<br />
Processos judiciais - - (21,5)<br />
Outras (3,1) - -<br />
Receitas (<strong>de</strong>spesas) especiais (150,9) 196,6 (59,2)<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> reestruturação em 2010, 2009 e 2008 no valor <strong>de</strong> R$(45,7), R$(42,8) e R$ (20,6)<br />
respectivamente, relacionam-se ao realinhamento da estrutura e <strong>dos</strong> processos em to<strong>dos</strong> os<br />
segmentos geográficos.<br />
A mensuração do valor justo <strong>de</strong>corrente do novo investimento entre a AmBev e a Cervecería<br />
Regional S.A. na Venezuela, conforme <strong>de</strong>terminado pela IAS 27 - Demonstrações financeiras<br />
consolidadas e separadas (revisada) levou ao reconhecimento <strong>de</strong> uma perda por impairment<br />
<strong>de</strong> R$(49,6) e outros custos no valor <strong>de</strong> R$(6,3), totalizando o montante <strong>de</strong> R$(55,9) (Nota 5).<br />
Em 13 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009, a Companhia anunciou que, após a aprovação do Departamento <strong>de</strong><br />
Justiça <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong>, concluiu a operação divulgada em 23 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2009, por meio<br />
da qual uma subsidiária da KPS Capital Partners, LP se tornou a licenciada exclusiva e perpétua<br />
das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt Blue e Labatt Blue Light) para<br />
os Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da América. No contexto <strong>de</strong>ste licenciamento das marcas Labatt a Companhia<br />
reconheceu um ganho <strong>de</strong> R$239,4.<br />
9. FOLHA DE PAGAMENTO E BENEFÍCIOS RELACIONADOS<br />
F-47<br />
2010 2009 2008<br />
Salários e encargos 1.642,7 1.694,8 1.588,3<br />
Contribuições previ<strong>de</strong>nciárias 400,0 377,8 383,1<br />
Outros custos com pessoal 373,0 371,9 334,9<br />
Aumento (redução) no passivo para planos <strong>de</strong><br />
benefício <strong>de</strong>finido (3,3) 63,2 62,8<br />
Remuneração baseada em ações 120,3 134,7 57,8<br />
Contribuição para planos <strong>de</strong> contribuição<br />
<strong>de</strong>finida 6,7 7,4 10,4<br />
2.539,4 2.649,8 2.437,3<br />
Quantida<strong>de</strong> media <strong>de</strong> funcionários em tempo<br />
integral 44.924 42.573 41.138
Abertura da folha <strong>de</strong> pagamento e benefícios relaciona<strong>dos</strong> por segmento geográfico:<br />
2010 2009 2008<br />
LAN (Brasil e Hila-ex) 1.482,4 1.467,3 1.291,1<br />
LAS 384,5 401,7 427,9<br />
Canadá 672,4 780,9 718,2<br />
F-48<br />
2.539,3 2.649,9 2.437,2<br />
10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE DESPESAS OPERACIONAIS POR<br />
NATUREZA<br />
Depreciação, amortização e <strong>de</strong>spesa com redução ao valor <strong>de</strong> recuperação (impairment) estão<br />
incluídas nas seguintes contas do resultado do exercício <strong>de</strong> 2010, 2009 e 2008:<br />
11. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS<br />
Depreciação e impairment do<br />
imobilizado Amortização do intangível<br />
2010 2009 2008 2010 2009 2008<br />
Custo <strong>dos</strong> produtos vendi<strong>dos</strong> 903,2 760,3 700,2 0,4 0,2 1,7<br />
Despesas comerciais 400,7 331,0 300,6 111,4 126,6 139,4<br />
Despesas administrativas 78,8 118,6 113,1 37,6 39,8 35,3<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais 33,9 - - - - -<br />
1.416,6 1.209,9 1.113,9 149,4 166,6 176,4<br />
Despesas Financeiras 2010 2009 2008<br />
Despesas com juros (661,1) (812,5) (1.200,5)<br />
Juros capitaliza<strong>dos</strong> 55,0 - -<br />
Perdas com <strong>de</strong>rivativos não consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como hedge<br />
accounting (271,6) (135,8) (14,1)<br />
Perdas com inefetivida<strong>de</strong> do hedge - (105,0) (64,1)<br />
Variação cambial sobre divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> a receber (5,5) (86,4) -<br />
Variação cambial (9,8) - -<br />
Impostos sobre transações financeiras (47,5) (48,5) (64,0)<br />
Despesas com fiança bancária (57,6) (42,6) (18,6)<br />
Outras <strong>de</strong>spesas financeiras, incluindo taxas bancárias (106,3) (117,7) (86,3)
F-49<br />
(1.104,4) (1.348,5) (1.447,6)<br />
A <strong>de</strong>spesa com juros é apresentada líquida do efeito <strong>dos</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos que protegem o<br />
risco <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros da AmBev (Nota 28). Como <strong>de</strong>terminado pela IFRS 7 - Instrumentos<br />
financeiros: divulgações, a <strong>de</strong>spesa com juros reconhecida em passivos financeiros protegi<strong>dos</strong> ou<br />
não por operações <strong>de</strong> hedge e a <strong>de</strong>spesa líquida com juros <strong>dos</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos relativos<br />
a hedge são subdivididas da seguinte forma:<br />
Despesas com Juros 2010 2009 2008<br />
Passivos financeiros mensura<strong>dos</strong> pelo custo amortizado (275,3) (411,1) (530,9)<br />
Hedge <strong>de</strong> valor justo - itens protegi<strong>dos</strong> (150,6) (385,4) (103,7)<br />
Hedge <strong>de</strong> valor justo - instrumentos <strong>de</strong> proteção (173,2) 53,6 (265,0)<br />
Hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa - <strong>dos</strong> itens protegi<strong>dos</strong> (114,6) (133,9) (143,2)<br />
Hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa - (instrumentos <strong>de</strong> hedge - reclassificado<br />
do patrimônio líquido) 52,5 64,3 66,0<br />
Hedge econômico – itens protegi<strong>dos</strong> - - (180,8)<br />
Hedge econômico – instrumentos <strong>de</strong> proteção - - (42,9)<br />
(661,1) (812,5) (1.200,5)<br />
Os ganhos e perdas cambiais são apresenta<strong>dos</strong> líqui<strong>dos</strong> do efeito <strong>dos</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong><br />
câmbio <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> para contabilização como hedge. Conforme <strong>de</strong>terminado pela IFRS 7 -<br />
Instrumentos financeiros: divulgações, a subdivisão entre os itens cambiais protegi<strong>dos</strong> e os<br />
resulta<strong>dos</strong> <strong>dos</strong> instrumentos <strong>de</strong> proteção relaciona<strong>dos</strong>, po<strong>de</strong>m ser resumi<strong>dos</strong> por tipo <strong>de</strong><br />
relacionamento <strong>de</strong> hedge, como segue:<br />
2010 2009 2008<br />
Hedge <strong>de</strong> valor justo - itens protegi<strong>dos</strong> 77,1 610,3 (582,4)<br />
Hedge <strong>de</strong> valor justo - instrumentos <strong>de</strong> proteção (78,4) (612,9) 582,4<br />
Hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa - Itens protegi<strong>dos</strong> 3,7 (188,6) 40,2<br />
Hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa - instrumentos <strong>de</strong> proteção –<br />
(reclassificado do patrimônio líquido) 0,8 189,1 (43,8)<br />
Itens protegi<strong>dos</strong> que não fazem parte <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
hedges - hedge econômico - - (10,7)<br />
Instrumentos <strong>de</strong> proteção que não fazem parte <strong>de</strong><br />
contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge – hedge econômico - - 9,1<br />
Outros (3,2) 2,1 5,2<br />
- - -<br />
Os resulta<strong>dos</strong> cambiais <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> valor justo estão relaciona<strong>dos</strong> principalmente<br />
ao hedge <strong>dos</strong> bonds 2011 e 2013 (Nota 28). Os resulta<strong>dos</strong> relativos a hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa<br />
relacionam-se basicamente ao empréstimo em reais levantado no Canadá.
Receita financeira 2010 2009 2008<br />
Receita <strong>de</strong> juros 298,4 169,3 89,1<br />
Ganhos com <strong>de</strong>rivativos não consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como hedge accounting 261,9 73,2 103,1<br />
Ganhos com inefetivida<strong>de</strong> do hedge 28,6 -<br />
Ganhos com instrumento financeiro não <strong>de</strong>rivativo pelo valor justo<br />
por meio do resultado 149,0 - 1,4<br />
Variação Cambial 0,1 -<br />
Correção monetária (i) 12,5 40,0 -<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> recebi<strong>dos</strong> <strong>de</strong> companhias não consolidadas - 0,1 0,2<br />
Outros juros financeiros 34,4 83,8 63,0<br />
F-50<br />
784,9 366,4 256,8<br />
(i) Em 30 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2009, a economia da Venezuela foi avaliada como economia hiperinflacionária (Nota 3 (e)). O<br />
impacto da inflação incorrida no exercício <strong>de</strong> 2010 não é relevante na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado e balanço patrimonial da<br />
companhia.<br />
A receita <strong>de</strong> juros tem a seguinte composição por origem <strong>de</strong> ativo financeiro:<br />
2010 2009 2008<br />
Receitas <strong>de</strong> Juros<br />
Caixa e equivalentes a caixa 254,3 136,2 66,7<br />
Aplicação financeira em título para negociação 44,1 17,0 21,0<br />
Outros recebíveis - 16,1 1,4<br />
298,4 169,3 89,1<br />
12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social reconheci<strong>dos</strong> no resultado do exercício estão<br />
<strong>de</strong>monstra<strong>dos</strong> como segue:<br />
2010 2009 2.008<br />
Despesa com imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social<br />
corrente (1.281,6) (1.304,0) (1.374,1)<br />
Imposto <strong>de</strong> renda diferido - -<br />
Diferenças temporárias (644,8) (510,9) (6,8)<br />
Consumo <strong>dos</strong> prejuízos fiscais no exercício corrente (168,8) (393,2) (66,2)<br />
Constituição <strong>dos</strong> prejuízos fiscais do exercício<br />
corrente 1,4 - -<br />
Prejuízos fiscais 9,3 - -<br />
(802,9) (904,1) (73,0)<br />
Total da <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2)
F-51
A reconciliação da taxa efetiva com a taxa nominal média está <strong>de</strong>monstrada como segue:<br />
F-52<br />
2010 2009 2008<br />
Lucro antes do imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social 9.703,7 8.196,5 6.638,0<br />
Ajuste na base tributável<br />
Receita financeira líquida e outras receitas não<br />
tributáveis (490,5) (650,9) (355,8)<br />
Subvenção governamental relativa a impostos sobre<br />
vendas (361,2) (263,4) (238,3)<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> não tributável intercompanhias - - (0,2)<br />
Participação nos resulta<strong>dos</strong> <strong>de</strong> coligadas (0,2) (0,7) (2,3)<br />
Resultado <strong>de</strong> hedge 0,4 348,0 (34,3)<br />
Despesas não <strong>de</strong>dutíveis para fins <strong>de</strong> imposto 213,7 178,2 179,9<br />
9.065,9 7.807,7 6.186,9<br />
Alíquota nominal pon<strong>de</strong>rada agregada 32,81% 32,54% 32,69%<br />
Ajuste na <strong>de</strong>spesa tributária (2.974,5) (2.540,6) (2.022,5)<br />
Incentivo relativo ao imposto <strong>de</strong> renda 289,7 198,5 134,7<br />
Benefício fiscal - Juros sobre capital próprio <strong>de</strong>dutíveis 393,9 346,8 337,4<br />
Benefício fiscal -Amortização <strong>de</strong> ágio 125,9 142,8 174,0<br />
Imposto retido na fonte sobre divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e outras<br />
receitas (131,0) (130,8) (71,5)<br />
Mudança na alíquota <strong>de</strong> imposto - - 6,1<br />
Perdas não <strong>de</strong>dutíveis – Operações no exterior (11,1) (47,5) (40,7)<br />
Reversão <strong>de</strong> provisões <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda 64,7 1,7 -<br />
Outros ajustes tributários 158,0 (179,0) 35,3<br />
Despesa <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2)<br />
Alíquota efetiva <strong>de</strong> impostos 21,48% 26,94% 21,80%<br />
Os principais eventos ocorri<strong>dos</strong> no exercício e que impactaram a alíquota efetiva, foram: (a) o<br />
aumento do incentivo fiscal do imposto <strong>de</strong> renda no Brasil, (b) o aumento no pagamento <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>; (c) diminuição das <strong>de</strong>spesas não <strong>de</strong>dutíveis em diversos países, causada,<br />
principalmente, pela redução do resultado das operações <strong>de</strong> hedge, e (d) reversão <strong>de</strong> provisões<br />
relacionadas ao imposto <strong>de</strong> renda, principalmente, no Canadá e na Argentina.<br />
A Companhia também possui incentivos fiscais <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda concedi<strong>dos</strong> pelo governo<br />
Fe<strong>de</strong>ral para incentivar o <strong>de</strong>senvolvimento econômico e social em algumas áreas das regiões do<br />
Norte e Nor<strong>de</strong>ste do país. Esses incentivos são registra<strong>dos</strong> no resultado conforme o regime <strong>de</strong><br />
competência e impactam diretamente a alíquota efetiva do imposto.
13. IMOBILIZADO<br />
Custo <strong>de</strong> aquisição<br />
Terrenos e<br />
edifícios<br />
Instalações e<br />
equipamentos<br />
F-53<br />
2010<br />
Utensílios e<br />
acessórios<br />
Em<br />
construção Total<br />
Saldo inicial 3.152,2 10.081,4 2.020,7 612,1 15.866,3<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial (112,1) (471,0) (50,7) (11,5) (645,3)<br />
Aquisições 4,0 139,7 44,1 2.037,1 2,224,8<br />
Baixa por venda <strong>de</strong> subsidiária (98,1) (477,0) (33,5) (1,9) (610,6)<br />
Alienações (4,8) (140,7) (147,9) (0,5) (294,0)<br />
Transferência para outras categorias <strong>de</strong><br />
ativos 49,1 511,5 471,8 (1.235,5) (203,1)<br />
Outras movimentações (i) 17,1 85,0 6,2 1,6 109,9<br />
Saldo final 3.007,3 9.728,9 2.310,5 1.401,4 16.448,1<br />
Depreciação e Impairment<br />
Saldo inicial (1.380,6) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3)<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial 54,1 352,9 25,3 - 432,4<br />
Depreciação (100,7) (869,6) (293,5) - (1.263,8)<br />
Perdas <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong><br />
recuperação (ii) - (150,3) (2,6) - (152,9)<br />
Baixa por venda <strong>de</strong> subsidiária 65,9 408,7 12,8 - 487,4<br />
Alienações 1,5 75,3 160,0 - 236,8<br />
Transferências para outras categorias <strong>de</strong><br />
ativos 8,5 405,2 (231,1) - 182,6<br />
Outras movimentações (i) (12,7) (58,4) 4,1 - (67,0)<br />
Saldo final (1.364,0) (6.433,3) (1.618,4) - (9.415,8)<br />
Valor contábil: - - - - -<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 1.771,6 3.484,2 727,2 612,1 6.595,1<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 1.643,3 3.295,5 692,1 1.401,4 7.032,3
Custo <strong>de</strong> aquisição<br />
Terrenos e<br />
edifícios<br />
Instalações e<br />
equipamentos<br />
F-54<br />
2009<br />
Utensílios<br />
e<br />
acessórios<br />
Em<br />
construção Total<br />
Saldo inicial 3.280,2 9.982,1 1.984,8 796,0 16.043,1<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial (355,3) (1.104,2) (141,5) (86,8) (1.687,7)<br />
Aquisições por meio <strong>de</strong> combinações <strong>de</strong><br />
negócios 7,2 8,3 1,6 - 17,0<br />
Aquisições 6,1 209,7 51,5 1.039,8 1,307,1<br />
Alienações (35,0) (100,4) (109,0) (0,7) (245,2)<br />
Transferência para outras categorias <strong>de</strong><br />
ativos 130,9 597,9 199,2 (1.145,0) (217,0)<br />
Outros (i) 118,1 488,0 34,1 8,8 649,0<br />
Saldo final 3.152,2 10.081,4 2.020,7 612,1 15.866,3<br />
Depreciação e Impairment<br />
Saldo inicial (1.283,5) (6.188,3) (1.266,6) - (8.738,5)<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial 93,6 590,4 83,8 - 767,8<br />
Depreciação (111,1) (775,1) (222,8) - (1.109,0)<br />
Perdas <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação<br />
(ii) - (100,9) - - (100,9)<br />
Alienações 4,1 79,9 100,2 - 184,2<br />
Transferências para outras categorias <strong>de</strong><br />
ativos (0,3) 198,0 3,0 - 200,7<br />
Outros (i) (83,4) (401,2) 9,0 - (475,6)<br />
Saldo final (1.380,6) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3)<br />
Valor contábil:<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008 1.996,7 3,793,8 718,2 796,0 7.304,6<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 1.771,6 3,484,2 727,2 612,1 6.595,1<br />
(i) Inclui correção monetária proveniente da aplicação do IAS 29 em nossas operações na Venezuela, no montante <strong>de</strong> R$4,3<br />
(R$123,8 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009), sendo R$17,7 (R$551,3 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009) correspon<strong>de</strong>nte ao custo <strong>de</strong><br />
aquisição e R$(12,7) e (R$(427,5) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009) correspon<strong>de</strong>nte a <strong>de</strong>preciação, respectivamente.<br />
(ii) R$33,9 refere-se a perdas com impairment <strong>dos</strong> ativos da fábrica Hamilton Brewery nas operações da Labatt (Nota 8) e o<br />
restante refere-se principalmente a perdas com embalagens retornáveis.<br />
As principais aquisições efetuadas no exercício <strong>de</strong> 2010 referem-se substancialmente a<br />
mo<strong>de</strong>rnização, reformas e ampliação <strong>de</strong> linhas <strong>de</strong> produção com o objetivo <strong>de</strong> aumentar a<br />
capacida<strong>de</strong> instalada.<br />
A captalização <strong>de</strong> juros sobre empréstimos, atribuída diretamente a aquisição e construção <strong>de</strong><br />
ativos qualificáveis, é principalmente no Brasil. A taxa <strong>de</strong> captalização <strong>dos</strong> juros é <strong>de</strong> 12,5%.
A Companhia arrenda máquinas e equipamentos e móveis e utensílios, os quais foram<br />
contabiliza<strong>dos</strong> como arrendamento financeiro. O valor contábil <strong>dos</strong> ativos arrenda<strong>dos</strong> é <strong>de</strong><br />
R$28,6 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (R$21,2 e R$ 38,5 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008,<br />
respectivamente).<br />
14. ÁGIO<br />
F-55<br />
2010 2009 2008<br />
Saldo inicial 17.527,5 17.912,4 17.180,6<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial<br />
Aquisições por meio <strong>de</strong> combinações <strong>de</strong> negócios e <strong>de</strong><br />
(85,7) (535,8) 327,9<br />
participação <strong>de</strong> não controladores<br />
150,9 403,9<br />
Saldo final 17.441,8 17.527,5 17.912,4<br />
O valor do ágio foi alocado às seguintes unida<strong>de</strong>s geradoras <strong>de</strong> caixa:<br />
LAN:<br />
Moeda funcional 2010 2009 2008<br />
Brasil BRL 542,0 542,0 542,0<br />
Equador USD 0,8 0,8 0,8<br />
República Dominicana DOP 246,3 253,7 163,5<br />
Perú PEN 33,0 33,7 -<br />
LAS:<br />
Argentina ARS 1.236,9 1.289,7 1.585,7<br />
Bolívia BOB 325,5 338,7 433,0<br />
Paraguai PYG 260,8 270,1 339,2<br />
Uruguai UYU 76,4 81,0 86,8<br />
Canadá Holding BRL (i) 14.414,4 14.414,4 14.414,4<br />
Canadá Operacional CAD 305,8 303,4 347,0<br />
17.441,8 17.527,5 17.912,4<br />
(i) Para as aquisições ocorridas anteriores a 01/01/2005, os <strong>valores</strong> <strong>dos</strong> ágios foram registra<strong>dos</strong> <strong>de</strong> acordo com as praticas<br />
contábeis adotadas no Brasil naquela data (Nota 3 (g)).<br />
Testes do ágio para verificação <strong>de</strong> impairment
Ao final <strong>de</strong> 2010, a AmBev efetuou sua verificação anual <strong>de</strong> redução ao valor recuperável <strong>de</strong><br />
ativos e, com base nas premissas abaixo <strong>de</strong>scritas, concluiu não ser necessária uma provisão por<br />
redução ao valor recuperável <strong>de</strong> ativos.<br />
A Companhia não po<strong>de</strong> prever se ocorrerá um evento que ocasione uma <strong>de</strong>svalorização <strong>dos</strong><br />
ativos, quando ele irá ocorrer ou como ele afetará o valor informado <strong>dos</strong> ativos. A AmBev<br />
acredita que todas as suas estimativas são razoáveis: elas são consistentes com os relatórios<br />
internos e refletem as melhores estimativas da Administração. Entretanto, existem incertezas<br />
inerentes que a Administração po<strong>de</strong> não ser capaz <strong>de</strong> controlar. Embora uma alteração nas<br />
estimativas utilizadas possa ter um efeito relevante sobre o cálculo do valor justo e ocasionar<br />
uma perda referente à redução ao valor recuperável <strong>de</strong> ativos, a Companhia não tem<br />
conhecimento <strong>de</strong> qualquer mudança possível em uma premissa utilizada que possa fazer com que<br />
o valor contábil <strong>de</strong> uma unida<strong>de</strong> geradora <strong>de</strong> caixa exceda seu valor recuperável.<br />
O ágio, que correspon<strong>de</strong> a 41% do total <strong>de</strong> ativos da AmBev em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, conta<br />
no seu teste <strong>de</strong> recuperabilida<strong>de</strong> com julgamentos, estimativas e premissas. O ágio é testado por<br />
unida<strong>de</strong> geradora <strong>de</strong> caixa baseado no valor justo líquido da <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> venda utilizando um<br />
fluxo <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong>scontado baseado em mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> aquisição. Para tal a<br />
Administração utiliza-se <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong>sconta<strong>dos</strong> pelo período <strong>de</strong> 5 ou 10 anos,<br />
conforme as características da unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio avaliada. Os julgamentos, estimativas e<br />
premissas chaves utiliza<strong>dos</strong> no cálculo do valor justo líquido da <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> venda são os<br />
seguintes:<br />
• O primeiro ano do mo<strong>de</strong>lo é baseado na melhor estimativa da Administração com relação ao<br />
fluxo <strong>de</strong> caixa do ano corrente.<br />
• Do segundo ao quarto ano do mo<strong>de</strong>lo, o fluxo <strong>de</strong> caixa é baseado no orçamento da AmBev<br />
aprovado pela Administração. O orçamento da AmBev é preparado por país e é baseado em<br />
fontes externas <strong>de</strong> premissas macroeconômicas, da indústria, <strong>de</strong> inflação e <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> câmbio,<br />
em experiência passada e em iniciativas relacionadas a participação <strong>de</strong> mercado, receita, custos<br />
fixos e variáveis, investimentos em imobilizado e capital <strong>de</strong> giro.<br />
• Do quinto ao décimo ano do mo<strong>de</strong>lo, as informações do plano estratégico são extrapoladas,<br />
utilizando-se <strong>de</strong> premissas simplificadas, como por exemplo, volume constante, custos variáveis<br />
por hectolitro e custos fixos vincula<strong>dos</strong> à inflação, esta obtida por fontes externas.<br />
• Os fluxos <strong>de</strong> caixa após o último exercício do mo<strong>de</strong>lo aplicado, sendo este o quinto ou décimo<br />
ano, são extrapola<strong>dos</strong> utilizando índices <strong>de</strong> longo prazo, com base em fontes externas. Com base<br />
nestas premissas é calculada a perpetuida<strong>de</strong> do fluxo <strong>de</strong> caixa, que consiste em obter o valor<br />
presente <strong>de</strong>stes fluxos anuais consi<strong>de</strong>rando a existência da unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio por um período<br />
infinito.<br />
• As projeções são preparadas na moeda funcional <strong>de</strong> cada unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócio e <strong>de</strong>scontadas<br />
pelos respectivos custo médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> capital.<br />
F-56
Os cálculos acima são corrobora<strong>dos</strong> por indicadores <strong>de</strong> mensuração, como múltiplos e outros<br />
indicadores <strong>de</strong> valor justo.<br />
A AmBev acredita que seus julgamentos, premissas e estimativas são apropria<strong>dos</strong>, embora possa<br />
diferir <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong> efetivos, quando apura<strong>dos</strong>.<br />
F-57
As principais premissas utilizadas no cálculo do valor recuperável foram:<br />
Embora as premissas estejam apresentadas por zona, o cálculo do valor recuperável foi realizado<br />
por unida<strong>de</strong> geradora <strong>de</strong> caixa, conforme já <strong>de</strong>scrito anteriormente.<br />
15. ATIVO INTANGÍVEL<br />
Ativos <strong>de</strong><br />
Custo <strong>de</strong> aquisição Marcas Mercado Software Outros Total<br />
Saldo inicial 1.465,3 1.239,1 354,4 169,3 3.228,1<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial (82,9) - (6,0) (14,3) (103,1)<br />
Aquisições e <strong>de</strong>spesas 0,2 110,7 6,1 - 117,0<br />
Alienação - (8,4) - - (8,4)<br />
Baixa por meio <strong>de</strong> combinação <strong>de</strong> negócios - - - - -<br />
Transferências para outras categorias <strong>de</strong><br />
ativos - (3,5) 23,6 26,2 46,3<br />
Saldo final 1.382,6 1.338,0 378,1 181,2 3.279,9<br />
Amortização e perdas <strong>de</strong> redução ao valor<br />
<strong>de</strong> recuperação<br />
Saldo inicial - (976,6) (258,3) (60,6) (1.295,5)<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial - - 3,7 7,0 10,7<br />
Amortização - (92,6) (38,1) (18,7) (149,4)<br />
Alienação - 3,4 - - 3,4<br />
Transferências para outras categorias <strong>de</strong><br />
ativos - 0,2 0,2 (26,2) (25,9)<br />
Saldo final - (1.065,7) (292,6) (98,5) (1.456,7)<br />
Valor contábil:<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 1.465,3 262,5 96,1 108,7 1.932,6<br />
31 <strong>de</strong> Dezembro <strong>de</strong> 2010 1.382,6 272,3 85,5 82,8 1.823,2<br />
F-58<br />
2010
Custo <strong>de</strong> aquisição Marcas<br />
Ativos <strong>de</strong><br />
Mercado Software Outros Total<br />
Saldo inicial 1.922,0 1.165,8 357,4 220,0 3.665,2<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial (507,5) - (21,3) (74,0) (602,9)<br />
Aquisições e <strong>de</strong>spesas 48,5 73,6 10,4 0,1 132,6<br />
Alienação 2,3 - - 23,2 25,5<br />
Aquisição por meio <strong>de</strong> combinação <strong>de</strong> negócios - (0,3) 7,9 - 7,6<br />
Transferências para outras categorias <strong>de</strong> ativos - - - - -<br />
Saldo final 1.465,3 1.239,1 354,4 169,3 3,228,1<br />
Amortização e perdas <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação<br />
Saldo inicial - (878,8) (230,4) (63,2) (1.172,4)<br />
Efeito <strong>de</strong> variação cambial - 11,3 23,6 34,8<br />
Amortização - (98,1) (47,6) (21,0) (166,6)<br />
Alienação - 0,3 8,4 - 8,7<br />
Transferências para outras categorias <strong>de</strong> ativos - - - - -<br />
Saldo final - (976,6) (258,3) (60,6) (1.295,5)<br />
Valor contábil:<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008 1.922,0 287,0 127,0 156,8 2.492,8<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 1.465,3 262,5 96,1 108,7 1.932,6<br />
A AmBev é proprietária <strong>de</strong> algumas das mais importantes marcas da indústria <strong>de</strong> cerveja do<br />
mundo. Consequentemente, espera-se que algumas marcas possam gerar fluxos <strong>de</strong> caixa<br />
positivos pelo período em que a Companhia mantiver sua proprieda<strong>de</strong>. Nesse contexto, as<br />
marcas são consi<strong>de</strong>radas como <strong>de</strong> vida útil in<strong>de</strong>finida.<br />
O valor contábil <strong>dos</strong> intangíveis <strong>de</strong> vida útil in<strong>de</strong>finida foi alocado para os seguintes países:<br />
F-59<br />
2009<br />
2010 2009<br />
Argentina 627,2 684,4<br />
Bolivia 282,4 293,9<br />
Canadá 67,4 66,8<br />
Chile 44,9 43,4<br />
Paraguai 277,8 288,2<br />
Uruguai 82,9 88,7<br />
1.382,6 1.465,4
Intangíveis com vida útil in<strong>de</strong>finida foram testa<strong>dos</strong> para fins <strong>de</strong> redução ao valor <strong>de</strong> recuperação<br />
no nível da unida<strong>de</strong> geradora <strong>de</strong> caixa com base na mesma abordagem do teste <strong>de</strong> redução ao<br />
valor <strong>de</strong> recuperação do ágio (Nota 14). Os recursos provenientes <strong>de</strong> royalties que po<strong>de</strong>riam ser<br />
obti<strong>dos</strong> com licenciamento do intangível para um terceiro em uma transação em condições<br />
normais <strong>de</strong> mercado também são usa<strong>dos</strong> como indicadores <strong>de</strong> valor justo.<br />
16. APLICAÇÕES FINANCEIRAS<br />
2010 2009<br />
Aplicações não correntes<br />
Títulos patrimoniais disponíveis para venda 168,0 -<br />
Títulos <strong>de</strong> dívida manti<strong>dos</strong> até o vencimento 0,8 219,8<br />
Títulos manti<strong>dos</strong> até o vencimento 39,9 27,1<br />
Aplicações correntes<br />
Ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio<br />
208,7 246,9<br />
do resultado mantido para negociação 1.068,3 52,3<br />
Títulos <strong>de</strong> dívida manti<strong>dos</strong> até o vencimento 1,0 21,0<br />
1.069,3 73,3<br />
Ativos financeiros mensura<strong>dos</strong> ao valor justo por meio do resultado manti<strong>dos</strong> para<br />
negociação<br />
Em geral, investimentos em títulos <strong>de</strong> dívida com vencimento original acima <strong>de</strong> 3 (três) meses e<br />
prazo remanescente menor que 1 (um) ano são classifica<strong>dos</strong> como investimento <strong>de</strong> curto prazo.<br />
Investimentos com vencimento acima <strong>de</strong> um ano po<strong>de</strong>m ser classifica<strong>dos</strong> como investimento <strong>de</strong><br />
curto prazo baseado na natureza <strong>de</strong> alta liqui<strong>de</strong>z e por representarem caixa utilizado para<br />
operações correntes da Companhia.<br />
Os ativos financeiros mensura<strong>dos</strong> ao valor justo por meio do resultado estão apresenta<strong>dos</strong> em<br />
"ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investimentos" na <strong>de</strong>monstração do fluxo <strong>de</strong> caixa. As variações <strong>dos</strong> <strong>valores</strong><br />
justos <strong>de</strong> ativos financeiros mensura<strong>dos</strong> ao valor justo por meio do resultado estão registradas<br />
como resultado financeiro líquido na <strong>de</strong>monstração do resultado do exercício (Nota 11).<br />
17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social diferi<strong>dos</strong> são calcula<strong>dos</strong> sobre os prejuízos fiscais do<br />
imposto <strong>de</strong> renda, a base negativa <strong>de</strong> contribuição social e as correspon<strong>de</strong>ntes diferenças<br />
temporárias entre as bases fiscais <strong>de</strong> ativos e passivos para o cálculo do imposto e os <strong>valores</strong><br />
contábeis das <strong>de</strong>monstrações financeiras. As alíquotas <strong>de</strong>sses impostos, <strong>de</strong>finidas atualmente<br />
para <strong>de</strong>terminação <strong>dos</strong> tributos diferi<strong>dos</strong>, são <strong>de</strong> 25% para o imposto <strong>de</strong> renda e <strong>de</strong> 9% para a<br />
contribuição social, no Brasil. Para as <strong>de</strong>mais subsidiárias, as alíquotas aplicadas estão<br />
<strong>de</strong>monstradas abaixo:<br />
F-60
Hila-ex <strong>de</strong> 25% à 27%<br />
América Latina Sul <strong>de</strong> 7% à 35%<br />
Canadá Holding 5%<br />
Canadá Operacional <strong>de</strong> 30% à 31%<br />
F-61
O valor <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferi<strong>dos</strong> por tipo <strong>de</strong> diferença temporária está<br />
<strong>de</strong>talhado a seguir:<br />
2010<br />
Ativo Passivo Líquido<br />
Imobilizado 2,3 (184,4) (182,1)<br />
Ativos Intangíveis 7,2 (360,5) (353,3)<br />
Ágios 115,6 - 115,6<br />
Estoques 12,6 - 12,6<br />
Aplicações financeiras 6,0 - 6,0<br />
Contas a receber e <strong>de</strong>mais contas a receber 25,7 - 25,7<br />
Empréstimos e financiamentos - (35,8) (35,8)<br />
Benefícios a emprega<strong>dos</strong> 329,5 (0,3) 329,2<br />
Provisões 278,3 (0,2) 278,2<br />
Derivativos 142,6 - 142,6<br />
Outros itens - (171,3) (171,3)<br />
Prejuízos fiscais a utilizar 373,6 - 373,6<br />
Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.293,5 (752,4) 541,0<br />
Compensação (203,7) 203,7 -<br />
Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.089,8 (548,7) 541,0<br />
2009<br />
Ativo Passivo Líquido<br />
Imobilizado 3,6 (209,9) (206,4)<br />
Ativos Intangíveis 22,1 (399,7) (377,6)<br />
Ágios 155,1 - 155,1<br />
Estoques 10,2 (2,2) 8,0<br />
Contas a receber e <strong>de</strong>mais contas a receber 23,2 - 23,2<br />
Empréstimos e financiamentos 1,8 (97,5) (95,7)<br />
Benefícios a emprega<strong>dos</strong> 332,6 (39,8) 292,8<br />
Provisões 426,3 (4,2) 422,1<br />
Derivativos 174,9 - 174,9<br />
Outros itens 59,7 (116,6) (56,9)<br />
Prejuízos fiscais a utilizar 526,9 - 526,9<br />
Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.736,2 (869,8) 866,3<br />
Compensação (367,6) 367,6 -<br />
Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.368,5 (502,2) 866,3<br />
Os prejuízos fiscais e bases negativas <strong>de</strong> contribuição social e diferenças temporárias <strong>de</strong>dutíveis<br />
no Brasil sobre os quais o imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social diferi<strong>dos</strong> foram calcula<strong>dos</strong>,<br />
são imprescritíveis.<br />
F-62
A expectativa <strong>de</strong> utilização <strong>dos</strong> prejuízos fiscais consolida<strong>dos</strong> está <strong>de</strong>monstrada a seguir:<br />
2011 135,2<br />
2012 196,3<br />
2013 10,0<br />
A partir <strong>de</strong> 2014 32,2<br />
F-63<br />
373,6<br />
Parte do benefício fiscal correspon<strong>de</strong>nte aos prejuízos fiscais a compensar e diferenças<br />
temporárias em subsidiárias no exterior não foi registrado como ativo, já que a Administração<br />
não po<strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar se sua realização é provável.<br />
O total <strong>de</strong> ativos fiscais diferi<strong>dos</strong> não reconheci<strong>dos</strong>, relativos a prejuízos fiscais a compensar<br />
nessas subsidiárias, totalizam R$154,6 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e seu prazo <strong>de</strong> prescrição é,<br />
em média, <strong>de</strong> 5 anos (R$121,9 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 2009). O prejuízo fiscal a compensar<br />
relacionado a esses ativos fiscais diferi<strong>dos</strong> não reconheci<strong>dos</strong> equivale a R$673,6 em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (R$514,7 em 31 <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009).<br />
18. ESTOQUES<br />
2010 2009<br />
Adiantamentos 208,7 102,6<br />
Matéria-prima e consumíveis 1.195,0 918,6<br />
Produtos em elaboração 102,0 106,2<br />
Produto acabado 389,5 339,2<br />
Produto acabado para revenda 10,0 21,5<br />
1.905,2 1.488,1<br />
O valor da provisão para perdas nos estoques, reconhecida na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultado foi <strong>de</strong><br />
R$44,9 (R$40,9 e R$ 18,6 em 2009 e 2008, respectivamente).<br />
19. CONTAS A RECEBER E DEMAIS CONTAS A RECEBER<br />
Não correntes 2010 2009<br />
Contas a receber <strong>de</strong> clientes 2,3 18,2<br />
Garantias e <strong>de</strong>pósitos 550,4 497,8<br />
Créditos fiscais 931,8 1.282,8<br />
Instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos com valor justo<br />
positivo 220,8 -<br />
Impostos a recuperar 331,1 225,7
Outras contas a receber 95,6 64,8<br />
Correntes<br />
F-64<br />
2.132,0 2.089,3<br />
Contas a receber <strong>de</strong> clientes 1.839,7 1.771,3<br />
Juros a receber 159,8 52,5<br />
Impostos a recuperar 415,7 317,3<br />
Instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos com valor justo<br />
positivo 731,6 975,6<br />
Despesas antecipadas <strong>de</strong> marketing 494,2 365,9<br />
Outras contas a receber 153,1 169,9<br />
3.794,1 3.652,5<br />
A ida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossas contas a receber <strong>de</strong> clientes e <strong>de</strong>mais contas a receber, juros a receber e outras<br />
contas a receber está <strong>de</strong>monstrada como segue:<br />
Valor contábil<br />
líquido em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010<br />
A vencer<br />
Contas a<br />
receber 1.839,7 1.810,2<br />
Juros a receber<br />
<strong>de</strong>mais contas<br />
159,8 159,8<br />
a receber 153,1 153,1<br />
Valor<br />
contábil<br />
líquido em<br />
31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 30 e<br />
60 dias<br />
10,6<br />
-<br />
-<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 60 e<br />
90 dias<br />
5,0<br />
-<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 90 e<br />
180 dias<br />
6,6<br />
-<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 180 e<br />
360 dias<br />
6,0<br />
-<br />
Venci<strong>dos</strong> a<br />
mais <strong>de</strong> 360<br />
dias<br />
2.152,5 2.123,1 10,6 5,0 6,6 6,0 1,3<br />
A vencer<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 30 e 60<br />
dias<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 60 e 90<br />
dias<br />
-<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 90 e<br />
180 dias<br />
-<br />
Venci<strong>dos</strong><br />
entre 180 e<br />
360 dias<br />
-<br />
Venci<strong>dos</strong> a<br />
mais <strong>de</strong><br />
360 dias<br />
Contas a receber 1.771,3 1.745,3 12,1 3,8 6,1 3,2 0,8<br />
Juros a receber 52,5 52,5 - - - - -<br />
Demais contas a<br />
receber 169,9 169,9 - - - - -<br />
1.993,7 1.967,7 12,1 3,8 6,1 3,2 0,8<br />
De acordo com o IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações a análise acima do ageing <strong>dos</strong><br />
ativos financeiros que estão venci<strong>dos</strong> ao final <strong>de</strong> cada exercício, mas não estão provisiona<strong>dos</strong><br />
também incluem a parte não-corrente <strong>de</strong> empréstimos aos clientes. Os <strong>valores</strong> venci<strong>dos</strong> não<br />
foram provisiona<strong>dos</strong> quando o recebimento foi consi<strong>de</strong>rado provável, por exemplo, quando os<br />
1,3<br />
-<br />
-
<strong>valores</strong> po<strong>de</strong>m ser recupera<strong>dos</strong> pelas autorida<strong>de</strong>s fiscais ou a <strong>Ambev</strong> tem garantias reais<br />
suficientes.<br />
A provisão para <strong>de</strong>vedores duvi<strong>dos</strong>os reconhecida no resultado em 2010 foi <strong>de</strong> R$16,2 (R$32,6 e<br />
R$ 36,5 em 2009 e 2008, respectivamente).<br />
A exposição <strong>de</strong> crédito, <strong>de</strong> moeda e taxa <strong>de</strong> juros está divulgada na Nota 28.<br />
20. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA<br />
2010 2009<br />
Aplicações financeiras <strong>de</strong> curto prazo (i) 5.038,8 3.469,2<br />
Contas correntes 863,2 567,4<br />
Caixa 7,4 6,3<br />
Caixa e equivalentes a caixa 5.909,3 4.042,9<br />
Conta garantida (1,0) (18,6)<br />
Caixa e equivalentes a caixa líquido da conta<br />
garantida 5.908,3 4.024,3<br />
(i) O saldo refere-se, em sua maioria, a Certifica<strong>dos</strong> <strong>de</strong> Depósitos Bancários – CDB, <strong>de</strong> alta liqui<strong>de</strong>z com vencimento original <strong>de</strong><br />
3 meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido <strong>de</strong> caixa e que estão sujeitos a um<br />
insignificante risco <strong>de</strong> mudança <strong>de</strong> valor.<br />
21. ATIVOS MANTIDOS PARA VENDA<br />
2010 2009<br />
Ativos manti<strong>dos</strong> para venda 51,8 60,2<br />
F-65<br />
51,8 60,2<br />
Os ativos manti<strong>dos</strong> para venda referem-se a terrenos e edifícios, localiza<strong>dos</strong> principalmente no<br />
Brasil. A Administração está empenhada em realizar estes ativos que não são utiliza<strong>dos</strong> em sua<br />
operação.<br />
22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO<br />
(a) Capital social
(i) Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o <strong>de</strong>sdobramento das ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia por meio da qual cada ação preferencial e ordinária passou a ser representada por 5 (cinco) ações preferenciais e 5<br />
(cinco) ações ordinárias, respectivamente, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da Companhia. Com o<br />
<strong>de</strong>sdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão <strong>de</strong> 1/1, ou seja, cada ADR continuou a<br />
ser representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Para fins <strong>de</strong> comparação, as informações relacionadas<br />
ao número <strong>de</strong> ações e lucro por ação <strong>dos</strong> perío<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> foram refeitas para refletir o efeito <strong>de</strong>sse <strong>de</strong>sdobramento.<br />
Nossas ações ordinárias outorgam direito <strong>de</strong> voto nas assembleias <strong>de</strong> acionistas. Já nossas ações<br />
preferenciais não dão direito a voto (exceto nas hipóteses previstas em lei), porém tem priorida<strong>de</strong><br />
na restituição <strong>de</strong> capital em caso <strong>de</strong> liquidação e fazem jus a um recebimento adicional <strong>de</strong> 10%<br />
sobre os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> pagos aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> ações ordinárias. Conforme <strong>de</strong>termina o estatuto<br />
social, a Companhia <strong>de</strong>ve distribuir aos acionistas, a título <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo obrigatório relativo a<br />
cada exercício fiscal findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, uma quantia não inferior a 35% <strong>dos</strong> lucros<br />
apura<strong>dos</strong> conforme os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ajusta<strong>dos</strong> na forma da<br />
legislação aplicável, salvo em caso <strong>de</strong> incompatibilida<strong>de</strong> com a situação financeira da AmBev. O<br />
divi<strong>de</strong>ndo obrigatório inclui os montantes pagos a título <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o capital social da Companhia, no montante <strong>de</strong> R$7.613,8<br />
(R$6.832,1 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009), estava representado por 3.104.361 mil ações,<br />
sendo 1.360.472 mil ações ordinárias e 1.743.889 mil ações preferenciais, todas nominativas e<br />
sem valor nominal (em 2009 haviam 3.084.940 mil ações, sendo 1.351.965 mil ações<br />
preferênciais e 1.732.975 mil ações ordinárias).<br />
Alterações <strong>de</strong> capital durante o exercício <strong>de</strong> 2010:<br />
Em Reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração (―RCA‖) realizada em 27 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010, o<br />
capital social foi aumentado em R$246,4 mediante a subscrição e a integralização pelos<br />
acionistas da Companhia <strong>de</strong> 2.835 mil novas ações ordinárias e 4.660 mil novas ações<br />
preferenciais emitidas conforme <strong>de</strong>liberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28<br />
<strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010.<br />
F-66
No referido aumento foi apurado o ágio no valor <strong>de</strong> R$8,3, referente à subscrição pública <strong>de</strong><br />
minoritários realizada em leilão, que foi <strong>de</strong>stinado para reserva <strong>de</strong> capital na conta ―Reserva <strong>de</strong><br />
ágio na subscrição <strong>de</strong> ações‖.<br />
Em AGE realizada em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010, ocorreram as seguintes modificações no capital social<br />
da Companhia:<br />
Aumento do capital social no montante <strong>de</strong> R$374,7, mediante a emissão <strong>de</strong> 8.080 mil ações<br />
ordinárias e 3.845 mil ações preferenciais em favor <strong>de</strong> Interbrew e AmBrew, controladores da<br />
Companhia, integralizadas com a capitalização <strong>de</strong> 70% do beneficio fiscal auferido pela<br />
Companhia com a amortização parcial da reserva especial <strong>de</strong> ágio no exercício social <strong>de</strong> 2009.<br />
Aumento do capital social no montante <strong>de</strong> R$160,6, sem emissão <strong>de</strong> ações, correspon<strong>de</strong>nte à<br />
capitalização <strong>de</strong> 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da<br />
reserva especial <strong>de</strong> ágio no exercício social <strong>de</strong> 2009.<br />
Alterações <strong>de</strong> capital durante o exercício <strong>de</strong> 2009:<br />
Em Reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração (RCA) realizada em 30 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2009, ocorreram<br />
as seguintes modificações no capital social da Companhia:<br />
(i) Aumento do capital social no montante <strong>de</strong> R$19,1, mediante a emissão <strong>de</strong> 720 mil ações<br />
preferenciais integralmente subscritas pelo Fundo <strong>de</strong> Investimentos do Nor<strong>de</strong>ste-FINOR relativo<br />
a liberação <strong>de</strong> recursos <strong>de</strong> incentivos fiscais do imposto <strong>de</strong> renda.<br />
(ii) Aumento do capital social no montante <strong>de</strong> R$2,6, mediante a capitalização da conta "Reserva<br />
<strong>de</strong> Incentivo Fiscal - Reinvestimento do Imposto <strong>de</strong> Renda", sendo R$0,6 referente ao ano<br />
calendário 2004 e R$1,9 referente ao ano calendário 2006, sem emissão <strong>de</strong> novas ações.<br />
(iii) Cancelamento do aumento <strong>de</strong> capital efetuado em RCA <strong>de</strong> 09/10/2008 no valor <strong>de</strong> R$(2,2),<br />
on<strong>de</strong> foram emitidas 24 mil ações preferenciais para subscrição pelo FINOR ao preço <strong>de</strong><br />
R$91,86 cada uma, tendo em vista que tais ações não foram integralizadas, consi<strong>de</strong>rando o<br />
<strong>de</strong>curso do prazo para liberação <strong>dos</strong> respectivos recursos.<br />
Em RCA realizada em 29 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2009, o capital social foi aumentado em R$65,9, conforme<br />
verificação da subscrição e integralização pelos acionistas da Companhia das 1.415 mil ações<br />
ordinárias e 2.280 mil ações preferenciais emitidas na AGE <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009.<br />
Em AGE realizada em 28 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009, ocorreram as seguintes modificações no capital social<br />
da Companhia:<br />
(i) Aumento do capital social no montante <strong>de</strong> R$101,3, mediante a emissão <strong>de</strong> 4.020 mil ações<br />
ordinárias e 1.945 mil ações preferenciais em favor <strong>de</strong> Interbrew International B.V. e AmBrew<br />
S/A, controladores da Companhia, integralizadas com a capitalização <strong>de</strong> 70% do beneficio fiscal<br />
F-67
auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial <strong>de</strong> ágio no exercício<br />
social <strong>de</strong> 2008.<br />
(ii) Aumento do capital social no montante <strong>de</strong> R$43,4, sem emissão <strong>de</strong> ações, correspon<strong>de</strong>nte à<br />
capitalização <strong>de</strong> 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da<br />
reserva especial <strong>de</strong> ágio no exercício social <strong>de</strong> 2008.<br />
(b) Capital autorizado<br />
Sem necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> alteração em seus estatutos, a Companhia está autorizada a aumentar seu<br />
capital para até 3.500.000 mil ações, mediante <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração que<br />
<strong>de</strong>cidirá sobre as condições <strong>de</strong> integralização, características das ações a serem emitidas e preço<br />
<strong>de</strong> emissão, <strong>de</strong>terminando também se o capital acionário será aumentado por meio <strong>de</strong> colocação<br />
pública ou privada.<br />
(c) Juros sobre capital próprio (“JCP”) / Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
As empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir juros sobre o capital próprio calculado com<br />
base no patrimônio <strong>dos</strong> acionistas (ajustado) multiplicado pela taxa <strong>de</strong> juro <strong>de</strong> longo prazo<br />
(TJLP). A TJLP é a taxa <strong>de</strong> juro <strong>de</strong> longo prazo <strong>de</strong>finida pelo Banco Central e utilizada como<br />
referência nos empréstimos <strong>de</strong> longo prazo com o BNDES.<br />
Eventos ocorri<strong>dos</strong> durante o exercício <strong>de</strong> 2010:<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração aprovou a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre o capital<br />
próprio ("JCP"), no valor total bruto <strong>de</strong> R$5.007,3, sendo: a) R$3.213,1 a título <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, e<br />
R$796,8 a título <strong>de</strong> JCP, ambos resultante do lucro apurado no exercício <strong>de</strong> 2010; e b) R$707,8<br />
a título <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, e R$289,6 a título <strong>de</strong> JCP, que foram <strong>de</strong>duzi<strong>dos</strong> da reserva <strong>de</strong><br />
investimentos.<br />
Os <strong>valores</strong> brutos, pagos por ação, foram <strong>de</strong> R$1,70 por ação preferencial e R$1,55 por ação<br />
ordinária. A distribuição <strong>de</strong> JCP foi tributada segundo a legislação em vigor, o que resultou em<br />
uma distribuição líquida total <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e JCP <strong>de</strong> R$1,65 por ação preferencial e R$1,50<br />
por ação ordinária.<br />
Esses pagamentos foram efetua<strong>dos</strong> durante o exercício <strong>de</strong> 2010, conforme aprovado em<br />
Reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração, e sua ratificação será submetida para <strong>de</strong>liberação<br />
na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2010.<br />
O JCP e divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> não reclama<strong>dos</strong> no prazo <strong>de</strong> 3 (três) anos, a contar da data do início do<br />
pagamento, prescrevem e são reverti<strong>dos</strong> a favor da Companhia. Durante o ano <strong>de</strong> 2010, a<br />
Companhia registrou R$6,3 <strong>de</strong> JCP e divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> prescritos (R$8,6 e R$12,9 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente).<br />
Eventos ocorri<strong>dos</strong> durante o exercício <strong>de</strong> 2009:<br />
F-68
O Conselho <strong>de</strong> Administração aprovou a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre o capital<br />
próprio ("JCP"), no valor total bruto <strong>de</strong> R$3.305,8, sendo R$2.290,4 a título <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, e<br />
R$1.015,4 a título <strong>de</strong> JCP, ambos resultante do lucro apurado no exercício <strong>de</strong> 2009, os quais<br />
foram aloca<strong>dos</strong> ao divi<strong>de</strong>ndo mínimo compulsório do exercício <strong>de</strong> 2009.<br />
Os <strong>valores</strong> brutos, pagos por ação, foram <strong>de</strong> R$1,13 por ação preferencial e R$1,03 por ação<br />
ordinária. A distribuição <strong>de</strong> JCP foi tributada segundo a legislação em vigor, o que resultou em<br />
uma distribuição líquida total <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e JCP <strong>de</strong> R$1,08 por ação preferencial e R$0,98<br />
por ação ordinária.<br />
Esses pagamentos foram efetua<strong>dos</strong> durante o exercício <strong>de</strong> 2009, conforme aprovado em<br />
Reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração, e sua ratificação foi submetida para <strong>de</strong>liberação<br />
na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2009.<br />
(d) Reservas <strong>de</strong> hedge<br />
As reservas <strong>de</strong> hedge compreen<strong>de</strong>m a parcela efetiva proveniente da variação líquida acumulada<br />
do valor justo <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa na medida em que o risco protegido ainda não<br />
impactou o resultado do exercício – nota explicativa 28 - Riscos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> instrumentos<br />
financeiros.<br />
(e) Reservas <strong>de</strong> conversão<br />
As reservas <strong>de</strong> conversão abrangem todas as diferenças cambiais <strong>de</strong>correntes da conversão das<br />
<strong>de</strong>monstrações contábeis das operações no exterior.<br />
(f) Ganhos e perdas atuariais<br />
Os ganhos e perdas atuariais abrangem a diferença entre as estimativas (premissas) e o<br />
efetivamente ocorrido nos planos <strong>de</strong> aposentadoria da Companhia.<br />
(g) Pagamento baseado em ações<br />
Diversos programas <strong>de</strong> remuneração baseada em ações permitem que os executivos adquiram<br />
ações da Companhia. A AmBev adotou a IFRS 2 - Pagamento baseado em ações - para to<strong>dos</strong> os<br />
programas concedi<strong>dos</strong> após 7 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2002 e que não estavam encerrado em 1º <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2007.<br />
A reserva <strong>de</strong> pagamentos basea<strong>dos</strong> em ações foi impactada pela <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$120,3 (R$134,7 e<br />
R$57,8 em 2009 e 2008, respectivamente (Nota 25).<br />
(h) Ações em tesouraria<br />
As ações em tesouraria abrangem as ações <strong>de</strong> emissão própria readquiridas pela Companhia. Os<br />
ganhos e perdas relaciona<strong>dos</strong> à realização das transações <strong>de</strong> pagamento baseado em ações e<br />
F-69
ecompras <strong>de</strong> ações em tesouraria são registra<strong>dos</strong> na reserva ―Resultado sobre ações em<br />
tesouraria‖.<br />
Movimentação <strong>de</strong> ações em tesouraria em milhões <strong>de</strong> reais<br />
para os exercícios fin<strong>dos</strong> em<br />
F-70<br />
2010 2009 2008<br />
No inicio do exercício (47,7) (109,3) (1.158,9)<br />
Recompra <strong>de</strong> ações do Plano (3,0) (15,4) (346,9)<br />
Aquisições <strong>de</strong> ações no Mercado - - (283,3)<br />
Transferência <strong>de</strong> ações - Finor - (9,9) -<br />
Cancelamentos - 0,9 1.638,2<br />
Transferência <strong>de</strong> ações para acionistas do Plano 27,2 86,8 416<br />
Reclassificação plano <strong>de</strong> ações 19,1 - -<br />
No final do exercício (4,4) (47,7) (109,3)<br />
(i) Lucro por ação<br />
Em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 em Assembleia Geral Extraordinária <strong>de</strong>liberou o <strong>de</strong>sdobramento<br />
das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia por meio da qual cada ação ordinária e cada ação<br />
preferencial <strong>de</strong> emissão da Companhia passou a ser representada por 5 (cinco) ações ordinárias e<br />
5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após o <strong>de</strong>sdobramento, sem qualquer alteração do<br />
montante financeiro do capital social da Companhia. Após o <strong>de</strong>sdobramento, a relação existente<br />
entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão <strong>de</strong> 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser<br />
representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.<br />
Para fins <strong>de</strong> comparação, as informações relacionadas ao número <strong>de</strong> ações e lucro por ação <strong>de</strong><br />
2009 e 2008 foram reapresentadas para refletir o efeito <strong>de</strong>sse <strong>de</strong>sdobramento.<br />
Lucro por ação básico<br />
O lucro por ação básico é calculado com base no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, <strong>de</strong><br />
R$7.561,4 (R$5.986,1 e R$ 5.119,1 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente) e na<br />
quantida<strong>de</strong> média pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como<br />
segue:<br />
Em milhares <strong>de</strong> ações 2010<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Ações emitidas em 1º <strong>de</strong> janeiro, líquidas das<br />
ações em tesouraria 1.349.812 1.732.369 3.082.181<br />
Efeito das ações emitidas / recompradas 5.448 4.868 10.316<br />
Quantida<strong>de</strong> media pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 1.355.260 1.737.236 3.092.496
Em milhares <strong>de</strong> ações<br />
F-71<br />
2009<br />
Refazimento<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Ações emitidas em 1º <strong>de</strong> janeiro, líquidas das<br />
ações em tesouraria 1.343.045 1.727.025 3.070.070<br />
Efeito das ações emitidas / recompradas 3.655 3.755 7.410<br />
Quantida<strong>de</strong> media pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 1.346.700 1.730.780 3.077.480<br />
Em milhares <strong>de</strong> ações<br />
2008<br />
Refazimento<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Ações emitidas em 1º <strong>de</strong> janeiro, líquidas das<br />
ações em tesouraria 1.351.560 1.718.390 3.069.950<br />
Efeito das ações emitidas / recompradas<br />
Quantida<strong>de</strong> media pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações em 31<br />
(6.910)<br />
5.840 (1.070)<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 1.344.650 1.724.230 3.068.880<br />
Lucro por ação diluído<br />
O lucro por ação diluído é calculado mediante o ajuste da quantida<strong>de</strong> média pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações<br />
ordinárias em circulação, para presumir a conversão <strong>de</strong> todas as ações ordinárias potenciais<br />
diluidoras, assim sendo é baseado no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, <strong>de</strong> R$7.561,4<br />
(R$5.986,1 e R$ 5.119,1 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente) e na quantida<strong>de</strong><br />
média pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como segue:<br />
Em milhares <strong>de</strong> ações<br />
2010<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Ações emitidas em 1º <strong>de</strong> janeiro, líquidas das ações em<br />
tesouraria 1.355.260 1.737.236 3.092.496<br />
Efeito das ações emitidas/recompradas 9.971 - 9.971<br />
Quantida<strong>de</strong> media pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações (diluídas)<br />
em <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
1.365.231 1.737.236 3.102.467<br />
2009<br />
Refazimento<br />
Em milhares <strong>de</strong> ações Preferenciais Ordinárias Total<br />
Ações emitidas em 1º <strong>de</strong> janeiro, líquidas das ações em<br />
tesouraria 1.346.700 1.730.780 3.077.480<br />
Efeito das ações emitidas/recompradas 4.305 275 4.580<br />
Quantida<strong>de</strong> media pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações (diluídas) em 1.351.005 1.731.055 3.082.060
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
F-72<br />
2008<br />
Refazimento<br />
Em milhares <strong>de</strong> ações Preferenciais Ordinárias Total<br />
Ações emitidas em 1º <strong>de</strong> janeiro, líquidas das ações em<br />
tesouraria 1.344.650 1.724.230 3.068.880<br />
Efeito das ações emitidas/recompradas 2.220 300 2.520<br />
Quantida<strong>de</strong> media pon<strong>de</strong>rada <strong>de</strong> ações (diluídas) em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
1.346.870 1.724.530 3.071.400
Lucro por ação básico antes das receitas (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
O lucro por ação antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais (básico) é baseado no lucro antes das<br />
receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais atribuível aos acionistas da AmBev, e foi calculado como segue:<br />
Em milhões <strong>de</strong> Reais 2010<br />
F-73<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.492,0 4.069,3 7.561,4<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais, após o imposto <strong>de</strong> renda,<br />
atribuível aos acionistas da AmBev (56,3) (65,6) (121,8)<br />
Lucro antes <strong>de</strong> receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais (básico)<br />
atribuível aos acionistas da <strong>Ambev</strong> 3.548,3 4.134,9 7.683,2<br />
Em milhões <strong>de</strong> Reais 2009<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.760,6 3.225,4 5.986,1<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais, após o imposto <strong>de</strong> renda,<br />
atribuível aos acionistas da AmBev 89,7 104,8 194,5<br />
Lucro antes <strong>de</strong> receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais (básico)<br />
atribuível aos acionistas da <strong>Ambev</strong> 2.670,9 3.120,6 5.791,6<br />
Em milhões <strong>de</strong> Reais 2008<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.363,7 2.755,4 5.119,1<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais, após o imposto <strong>de</strong><br />
renda, atribuível aos acionistas da AmBev (27,0) (31,4) (58,4)<br />
Lucro antes <strong>de</strong> receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
(básico) atribuível aos acionistas da <strong>Ambev</strong> 2.390,7 2.786,8 5.177,5<br />
Lucro por ação diluído antes das receitas (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
O lucro por ação antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais (diluído) é baseado no lucro antes das<br />
receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais atribuível aos acionistas da AmBev, e foi calculado como segue:<br />
Em milhões <strong>de</strong> reais 2010<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.505,8 4.055,5 7.561,4
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais, após o imposto <strong>de</strong> renda,<br />
atribuível aos acionistas da AmBev (56,5) (65,3) (121,8)<br />
Lucro antes <strong>de</strong> receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais (diluído)<br />
atribuível aos acionistas da <strong>Ambev</strong> 3.562,3 4.120,9 7.683,2<br />
F-74
Em milhões <strong>de</strong> reais 2009<br />
F-75<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.765,1 3.220,9 5.986,1<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais, após o imposto <strong>de</strong><br />
renda, atribuível aos acionistas da AmBev 89,8 104,6 194,5<br />
Lucro antes <strong>de</strong> receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
(diluído) atribuível aos acionistas da <strong>Ambev</strong> 2.675,3 3.116,3 5.791,6<br />
Em milhões <strong>de</strong> reais 2008<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.365,6 2.753,5 5.119,1<br />
Receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais, após o imposto <strong>de</strong><br />
renda, atribuível aos acionistas da AmBev (27,0) (31,4) (58,4)<br />
Lucro antes <strong>de</strong> receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
(diluído) atribuível aos acionistas da <strong>Ambev</strong> 2.392,6 2.784,9 5.177,5<br />
As tabelas abaixo apresentam o cálculo do LPA:<br />
Em milhões <strong>de</strong> Reais 2010<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.492,0 4.069,3 7.561,4<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações 1.355.260,0 1.737.237,0 3.092.497,0<br />
LPA básico 2,58 2,34<br />
Lucro antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
atribuível aos acionistas da AmBev 3.548,3 4.134,9 7.683,2<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações 1.355.260,0 1.737.237,0 3.092.497,0<br />
LPA antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais 2,62 2,38<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.505,8 4.055,6 7.561,4<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações (diluída) 1.365.231,0 1.737.236,0 3.102.468,0<br />
LPA diluído 2,57 2,33
Lucro antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
atribuível aos acionistas da AmBev 3.562,3 4.120,9 7.683,2<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações (diluída) 1.365.231,0 1.737.236,0 3.102.468,0<br />
LPA diluído antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais 2,61 2,37<br />
Em milhões <strong>de</strong> Reais<br />
F-76<br />
2009<br />
Refazimento<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.760,6 3.225,4 5.986,1<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações 1.346.700,0 1.730.780,0 3.077.480,0<br />
LPA básico 2,05 1,86<br />
Lucro antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
atribuível aos acionistas da AmBev 2.670,9 3.120,6 5.791,6<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações 1.346.700,0 1.730.780,0 3.077.480,0<br />
LPA antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais 1,98 1,80<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.765,1 3.220,9 5.986,1<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações (diluída) 1.351.005,0 1.731.055,0 3.082.060,0<br />
LPA diluído 2,05 1,86<br />
Lucro antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
atribuível aos acionistas da AmBev 2.675,3 3.116,3 5.791,6<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações (diluída) 1.351.005,0 1.731.055,0 3.082.060,0<br />
LPA diluído antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais 1,98 1,80<br />
Em milhões <strong>de</strong> Reais<br />
2008<br />
Refazimento<br />
Preferenciais Ordinárias Total<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.363,7 2.755,4 5.119,1<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações 1.344.650,0 1.724.230,0 3.068.880,0<br />
LPA básico 1,76 1,60<br />
Lucro antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
atribuível aos acionistas da AmBev 2.390,7 2.786,8 5.177,5<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações 1.344.650,0 1.724.230,0 3.068.880,0<br />
LPA antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais 1,78 1,62<br />
Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.365,6 2.753,5 5.119,1<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações (diluída) 1.346.870,0 1.724.530,0 3.071.400,0<br />
LPA diluído 1,76 1,60
Lucro antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais<br />
atribuível aos acionistas da AmBev 2.392,6 2.784,9 5.177,5<br />
Média pon<strong>de</strong>rada da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações (diluída) 1.346.870,0 1.724.530,0 3.071.400,0<br />
LPA diluído antes das receitas e (<strong>de</strong>spesas) especiais 1,78 1,61<br />
Para fins <strong>de</strong> cálculo do efeito diluidor das opções <strong>de</strong> ações, o valor médio das ações foi baseado<br />
nos preços médios <strong>de</strong> mercado no exercício em que as opções estavam em aberto.<br />
As ações preferenciais têm direito a um divi<strong>de</strong>ndo 10% superior ao pago aos titulares <strong>de</strong> ações<br />
ordinárias. Esse fato foi levado em consi<strong>de</strong>ração no cálculo do lucro por ação básico e diluído.<br />
23. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS<br />
Os empréstimos e financiamentos correntes e não-correntes totalizam R$6.770,4 em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 comparado com R$7.261,3 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009.<br />
Passivos Não Correntes 2010 2009<br />
Empréstimos bancários com garantia 174,8 91,9<br />
Empréstimos bancários sem garantia 1.450,8 2.556,2<br />
Debêntures e Bonds emiti<strong>dos</strong> 2.418,9 3.453,6<br />
Outros empréstimos sem garantia 111,2 344,4<br />
Arrendamentos financeiros 8,5 14,1<br />
Passivos Correntes<br />
F-77<br />
4.164,2 6.460,2<br />
Empréstimos bancários com garantia 52,8 47,6<br />
Empréstimos bancários sem garantia 1.496,1 728,8<br />
Debêntures e Bonds emiti<strong>dos</strong> 884,3 2,4<br />
Outros empréstimos sem garantia 167,5 14,4<br />
Arrendamentos financeiros 5,6 7,9<br />
2.606,2 801,1<br />
Durante 2010, as principais movimentações da Companhia foram a captação no Brasil <strong>de</strong><br />
R$667,7 referentes às linhas <strong>de</strong> Financiamento a Empreendimentos (Finem) Cesta <strong>de</strong> Moedas,<br />
Finem Taxa <strong>de</strong> Juros <strong>de</strong> Longo Prazo (TJLP), Crédito Agroindustrial e Empréstimo do Governo<br />
Fe<strong>de</strong>ral (EGF) e R$200,0 relativos a Cédula <strong>de</strong> Crédito Bancário, sendo captado também nas<br />
subsidiárias um montante <strong>de</strong> R$51,0 em Hila-ex e R$121,6 em Quinsa. As liquidações <strong>de</strong><br />
empréstimos no Brasil totalizaram R$(385,0) referentes às linhas <strong>de</strong> crédito junto ao BNDES,<br />
Crédito Agroindustrial e EGF. Nas subsidiárias os montantes liquida<strong>dos</strong> foram <strong>de</strong> R$(204,9) em<br />
Hila-ex, R$(254,6) em Quinsa e R$(424,4) na Labatt.<br />
A movimentação total <strong>de</strong> empréstimos também foi impactada pela redução no exercício <strong>de</strong><br />
R$(152,9) referente a variação cambial e variação do valor justo relacionadas aos Bonds 2011,<br />
2013 e 2017.
A dívida da Companhia foi estruturada <strong>de</strong> forma a não concentrar nenhum vencimento<br />
significativo em um <strong>de</strong>terminado ano e está vinculada a diferentes taxas <strong>de</strong> juros. As taxas mais<br />
relevantes são: (i) taxa fixa para os Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital <strong>de</strong> Giro BRL<br />
(Labatt); (ii) Cesta <strong>de</strong> moedas (UMBNDES) e Taxa <strong>de</strong> Juros <strong>de</strong> Longo Prazo (TJLP) para os<br />
empréstimos do Banco Nacional <strong>de</strong> Desenvolvimento Econômico e Social; (iii) Certifica<strong>dos</strong> <strong>de</strong><br />
Depósito Interbancário - CDI para as <strong>de</strong>bêntures; e (iv) ―Bankers’ Acceptance Rate‖ (taxa <strong>de</strong><br />
aceitação <strong>de</strong> bancos cana<strong>de</strong>nses) para a dívida <strong>de</strong> sua subsidiária Labatt no Canadá. A<br />
Companhia tem como política efetuar hedge <strong>de</strong> 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para<br />
a moeda local da operação tomadora. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 as dívidas apresentavam as<br />
seguintes taxas:<br />
F-78<br />
2010<br />
Instrumentos <strong>de</strong> Dívida Taxa média Corrente<br />
Não<br />
corrente<br />
Dívida <strong>de</strong>nominada em USD taxa fixa<br />
Dívida cesta <strong>de</strong> moedas BNDES taxa<br />
flutuante (UMBNDES + taxa média <strong>de</strong><br />
9,62% 884,3 886,7<br />
pagamento) 1,81% 23,6 74,4<br />
Dívida <strong>de</strong>nominada em Reais taxa fixa<br />
Dívida <strong>de</strong>nominada em CAD taxa flutuante<br />
14,39% 716,6 473,1<br />
– BA 0,35% - 300,8<br />
Dívida <strong>de</strong>nominada em CAD taxa fixa<br />
7,50% 157,9 -<br />
Outras moedas latino-americanas taxa fixa<br />
10,97% 108,8 66,6<br />
Dívida <strong>de</strong>nominada em USD taxa fixa<br />
Dívida TJLP BNDES taxa flutuante (TJLP<br />
6,39% 230,1 100,0<br />
+ Taxa média <strong>de</strong> pagamento)<br />
8,03% 202,1 552,5<br />
Dívida em Reais - ICMS taxa fixa<br />
Dívida em reais - <strong>de</strong>bêntures taxa flutuante<br />
2,69% 9,6 111,2<br />
%CDI 102,50% - 1.247,5<br />
Dívida em Reais - taxa fixa<br />
Dívida em Reais - créd. agroIndust. taxa<br />
9,99% 273,3 351,4<br />
flutuante 9,82% - -<br />
Total<br />
2,606,2 4,164,2<br />
Cronograma <strong>de</strong> <strong>de</strong>sembolso em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Total<br />
Corrente<br />
Menos <strong>de</strong> 1<br />
ano 1-2 anos 2-3 anos 3-5 anos<br />
2009<br />
Não<br />
corrente<br />
- 1.938,1<br />
12,8 23,6<br />
- 1.188,0<br />
- 709,7<br />
- 156,7<br />
363,4 18,7<br />
73,2 327,5<br />
152,3 394,6<br />
14,3 187,8<br />
- 1.247,2<br />
85,0 268,3<br />
100,0 -<br />
801,1 6,460,2<br />
Mais <strong>de</strong><br />
5 anos<br />
Empréstimos bancários com<br />
garantia 227,6 52,8 96,3 48,1 20,7 9,7<br />
Empréstimos bancários sem<br />
garantia 2.946,9 1.496,1 1.042,1 232,6 165,3 10,8<br />
Debêntures e Bonds emiti<strong>dos</strong> 3.303,2 884,3 1.247,5 886,7 - 284,8<br />
Outros empréstimos sem<br />
garantia 278,7 167,5 21,9 22,4 29,7 37,2<br />
Arrendamentos financeiros 14,1 5,6 8,3 0,2 - -
Cronograma <strong>de</strong> <strong>de</strong>sembolso em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
6.770,5 2.606,3 2.416,1 1.190,0 215,7 342,4<br />
Total<br />
Menos <strong>de</strong> 1<br />
ano 1-2 anos 2-3 anos 3-5 anos<br />
F-79<br />
Mais <strong>de</strong><br />
5 anos<br />
Empréstimos bancários com<br />
garantia 139,5 47,6 38,8 27,6 25,5 -<br />
Empréstimos bancários sem<br />
garantia 3.285,0 728,8 878,4 1.326,8 144,1 206,8<br />
Debêntures e Bonds emiti<strong>dos</strong> 3.456,0 2,4 998,3 1.247,1 939,8 268,3<br />
Outros empréstimos sem<br />
garantia 358,9 14,4 180,4 23,6 38,5 102,0<br />
Arrendamentos financeiros 21,9 7,9 7,4 6,4 0,2 -<br />
7.261,3 801,1 2.103,3 2.631,6 1.148,1 577,1<br />
Cláusulas contratuais (“Covenants”)<br />
As dívidas da Companhia têm direitos iguais <strong>de</strong> pagamento (clausula pari passu), não havendo<br />
subordinação entre elas. Exceto pelas linhas <strong>de</strong> crédito FINAME contratadas junto ao BNDES,<br />
nas quais são prestadas garantias reais sobre os refrigeradores adquiri<strong>dos</strong> com o crédito<br />
concedido, os <strong>de</strong>mais empréstimos e financiamentos contrata<strong>dos</strong> pela Companhia que prevêem<br />
algum tipo <strong>de</strong> garantia contemplam somente a prestação <strong>de</strong> garantia pessoal. As cláusulas<br />
contratuais incluem:<br />
• limitações referentes a realização <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> fusão ou alienação <strong>de</strong> seus ativos;<br />
• não constituição <strong>de</strong> garantias reais em novas operações <strong>de</strong> financiamento, exceto em alguns<br />
casos específicos, como, por exemplo, (i) dívidas contratadas perante instituições financeiras<br />
ligadas ao governo brasileiro – incluindo o BNDES ou governos estrangeiros.<br />
Na hipótese <strong>de</strong> ocorrência <strong>de</strong> eventos previstos nas referidas cláusulas, é concedido à Companhia<br />
um prazo <strong>de</strong> carência para saneamento <strong>de</strong> eventual inadimplemento, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que não <strong>de</strong>corra <strong>de</strong><br />
falta <strong>de</strong> pagamento.<br />
As dívidas da Companhia foram estruturadas <strong>de</strong> forma a não concentrarem vencimentos <strong>de</strong> valor<br />
significativo em um <strong>de</strong>terminado ano e estão vinculadas a diferentes taxas <strong>de</strong> juros. As taxas<br />
mais relevantes são: (i) taxa fixa, para os Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital <strong>de</strong> Giro<br />
BRL (Labatt); (ii) Cesta <strong>de</strong> moedas (UMBNDES) e Taxa <strong>de</strong> Juros <strong>de</strong> Longo Prazo (TJLP), para<br />
os empréstimos do BNDES; (iii) Certifica<strong>dos</strong> <strong>de</strong> Depósito Interbancário - CDI para as<br />
<strong>de</strong>bêntures; e (iv) ―Bankers’ Acceptance Rate‖ (taxa <strong>de</strong> aceitação <strong>de</strong> bancos cana<strong>de</strong>nses), para a<br />
dívida <strong>de</strong> sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited no Canadá. A Companhia tem como<br />
política efetuar hedge <strong>de</strong> 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para a moeda local da<br />
operação tomadora.<br />
Adicionalmente, os financiamentos contrata<strong>dos</strong> perante o BNDES estão sujeitos às ―Disposições<br />
Aplicáveis aos Contratos do BNDES‖ (―Disposições‖). De acordo com referidas Disposições, os
tomadores <strong>de</strong> empréstimos, como a Companhia, não po<strong>de</strong>rão, sem a prévia anuência do BNDES,<br />
por exemplo: (i) assumir novas dívidas (exceto as previstas em referidas Disposições); (ii)<br />
conce<strong>de</strong>r preferência a outros créditos; e/ou (iii) alienar ou onerar bens <strong>de</strong> seu ativo permanente<br />
(exceto nos casos previstos em referidas Disposições).<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia aten<strong>de</strong> aos compromissos contratuais <strong>de</strong> suas<br />
operações significativas <strong>de</strong> empréstimos e financiamentos.<br />
F-80
24. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS<br />
A AmBev mantém benefícios pós-emprego como plano <strong>de</strong> previdência privada e assistência<br />
médica, odontológica e outros. De acordo com a IAS 19 – Benefícios a Funcionários, os<br />
benefícios pós-emprego são classifica<strong>dos</strong> como planos <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida ou <strong>de</strong> benefício<br />
<strong>de</strong>finido.<br />
Planos <strong>de</strong> contribuição <strong>de</strong>finida<br />
Esses planos são custea<strong>dos</strong> pelos participantes e pela patrocinadora, e são administra<strong>dos</strong> por<br />
fun<strong>dos</strong> <strong>de</strong> pensão priva<strong>dos</strong>. Durante o exercício <strong>de</strong> 2010, a Companhia contribuiu com R$6,7<br />
(R$7,4 e R$7,3 em 2009 e 2008, respectivamente) para esses fun<strong>dos</strong>, sendo esse montante<br />
consi<strong>de</strong>rado como <strong>de</strong>spesa. Uma vez que as contribuições foram pagas, a Companhia não tem<br />
mais obrigações.<br />
Planos <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido<br />
A Companhia patrocina benefícios <strong>de</strong> aposentadoria, assistência médica, reembolso <strong>de</strong> gastos<br />
com medicamentos e outros para aposenta<strong>dos</strong>, não sendo concedi<strong>dos</strong> tais benefícios para novas<br />
aposentadorias.<br />
O passivo líquido <strong>de</strong> benefícios <strong>de</strong> longo prazo e pós-emprego, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro, está<br />
composto da seguinte forma:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Valor presente das obrigações custeadas (3.325,9) (2.997,6) (2.942,1)<br />
Valor justo <strong>dos</strong> ativos do plano 3.471,2 3.315,1 3,138,9<br />
Valor presente <strong>de</strong> obrigações líquidas 145,3 317,5 196,8<br />
Valor presente das obrigações não custeadas (515,4) (468,9) (488,3)<br />
Valor presente das obrigações líquidas (370,1) (151,4) (291,5)<br />
Custos <strong>de</strong> serviços passa<strong>dos</strong> não reconheci<strong>dos</strong> 1,4 2,7 5,8<br />
Ativos não reconheci<strong>dos</strong> (576,9) (605,2) (466,7)<br />
Passivos (945,6) (753,9) (752,4)<br />
Outros benefícios a funcionários <strong>de</strong> longo<br />
prazo 0,3 (0,3) (12,0)<br />
Total <strong>dos</strong> benefícios a funcionários (945,3) (754,2) (764,4)<br />
Valor <strong>dos</strong> benefícios a funcionários<br />
registra<strong>dos</strong> no balanço patrimonial<br />
Passivos (966,2) (767,9) (784,3)<br />
Ativos 20,9 13,7 19,9<br />
Passivos líqui<strong>dos</strong> (945,3) (754,2) (764,4)<br />
As mudanças no valor presente das obrigações <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido estão <strong>de</strong>monstradas como<br />
segue:<br />
F-81
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Obrigação com benefícios <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> em 1º<br />
<strong>de</strong> janeiro (3.466,5) (3.430,4) (3.771,4)<br />
Custo <strong>de</strong> serviços (34,0) (48,2) (68,1)<br />
Custo <strong>de</strong> juros (253,3) (252,8) (234,6)<br />
Novos ganhos e (perdas) unvested (6,4) 5,5 (3,0)<br />
Contribuições <strong>dos</strong> participantes do plano (4,2) - -<br />
Ganhos e (perdas) atuariais (358,1) (374,8) 495,5<br />
Ganhos ou (perdas) relaciona<strong>dos</strong> a<br />
redução antecipada no plano <strong>de</strong> benefício<br />
<strong>de</strong>finido - 22,2 -<br />
Reclassificações - 3,0 -<br />
Diferenças cambiais (11,9) 343,6 (99,7)<br />
Benefícios pagos 293,1 265,4 250,9<br />
Obrigação com benefícios <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro (3.841,3) (3.466,5) (3.430,4)<br />
As mudanças no valor justo <strong>dos</strong> ativos do plano estão <strong>de</strong>monstradas como segue:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Valor justo <strong>dos</strong> ativos do plano em 1º <strong>de</strong><br />
janeiro 3.315,1 3.138,9 3.534,5<br />
Retorno esperado 298,2 268,0 283,2<br />
Ganhos e (perdas) atuariais 25,8 331,0 (645,9)<br />
Contribuições da AmBev 108,8 103,3 136,1<br />
Contribuições <strong>dos</strong> participantes do plano 4,2 4,0 3,7<br />
Diferenças cambiais 12,7 (258,1) 78,2<br />
Transferências - (6,6) -<br />
Benefícios pagos (293,6) (265,4) (251,0)<br />
Valor justo <strong>dos</strong> ativos do plano em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro 3.471,2 3.315,1 3.138,8<br />
O retorno esperado <strong>dos</strong> ativos em 2010 foi <strong>de</strong> um ganho <strong>de</strong> R$30,2 (uma perda <strong>de</strong> R$(15,2) e R$<br />
(27,5) em 2009 e 2008, respectivamente).<br />
A <strong>de</strong>spesa reconhecida no resultado em relação aos planos <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido está<br />
<strong>de</strong>monstrada a seguir:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Custos <strong>de</strong> serviços correntes (34,0) (28,6) (43,5)<br />
Custo <strong>de</strong> juros (253,3) (252,8) (234,7)<br />
Retorno esperado sobre os ativos do plano 298,2 268,0 283,2<br />
F-82
Custo amortizado <strong>de</strong> serviços passa<strong>dos</strong> (7,6) (14,4) (0,5)<br />
Novos ganhos e (perdas) vested - (15,5) (17,7)<br />
(Ganhos) ou perdas relaciona<strong>dos</strong> à redução<br />
antecipada no plano <strong>de</strong> benefício <strong>de</strong>finido - 39,6 -<br />
Custo <strong>de</strong> serviços passa<strong>dos</strong> reconheci<strong>dos</strong> - - (3,1)<br />
Limitação <strong>de</strong> ativo - (59,5) (46,5)<br />
F-83<br />
3,3 (63,2) (62,8)<br />
As <strong>de</strong>spesas com benefícios a funcionários foram incluídas nos seguintes itens do resultado:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Custo <strong>de</strong> vendas (17,3) (24,3) (15,7)<br />
Despesas comerciais (27,4) (28,9) (25,3)<br />
Despesas administrativas 48,1 1,3 (21,8)<br />
Outras receitas e <strong>de</strong>spesas operacionais - (11,3) -<br />
3,4 (63,2) (62,8)<br />
As premissas utilizadas no cálculo das obrigações estão <strong>de</strong>monstradas a seguir:<br />
2010 2009 2008<br />
Taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto 7.0% 10.5% 8.1%<br />
Aumentos <strong>de</strong> salários futuros 4.2% 3.5% 3.8%<br />
Aumentos <strong>de</strong> pensão futuros 2.9% 3.5% 2.4%<br />
Tendência <strong>de</strong> custo com plano <strong>de</strong> saú<strong>de</strong><br />
7,4% a.a. com<br />
redução para<br />
5,5%<br />
12.3% a.a. com<br />
redução para<br />
8.2%<br />
8.9% a.a. com<br />
redução para<br />
6.6%<br />
Tendência <strong>de</strong> custo com plano odontológico 4.5% 6.2% 4.6%<br />
Expectativa <strong>de</strong> vida para homens acima <strong>de</strong> 65<br />
anos 84 80 80<br />
Expectativa <strong>de</strong> vida para mulheres acima <strong>de</strong> 65<br />
anos 87 84 85<br />
As premissas utilizadas no cálculo do custo periódico <strong>de</strong> pensão, líquido, estão apresentadas a<br />
seguir (1) :<br />
2010 2009 2008<br />
Taxa <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto 10,5% 8,1% 6,6%<br />
Retorno esperado sobre os ativos do plano 8,8% 13,2% 8,4%<br />
Aumentos <strong>de</strong> salários futuros 3,5% 3,8% 3,6%<br />
Aumentos <strong>de</strong> pensão futuros 3,5% 2,4% 2,3%
Tendência <strong>de</strong> custo com plano <strong>de</strong> saú<strong>de</strong><br />
12,3% a.a.<br />
com redução<br />
para 8,2%<br />
F-84<br />
8,9% a.a. com<br />
redução para<br />
6,6%<br />
9,2% a.a. com<br />
redução para<br />
6,5%<br />
Tendência <strong>de</strong> custo com plano odontológico 6,2% 4,6% 4,0%<br />
(1) Como as premissas incluem taxas nominais em diversas moedas, a Companhia converteu as taxas estrangeiras para o<br />
equivalente em reais, com base nas taxas <strong>de</strong> câmbio futuro para 2 anos. A média pon<strong>de</strong>rada das premissas é calculada com base<br />
nessas equivalências em reais.<br />
As premissas <strong>de</strong> tendências <strong>de</strong> custos com planos <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> têm um efeito significativo nos<br />
<strong>valores</strong> reconheci<strong>dos</strong> no resultado. Uma mudança <strong>de</strong> um ponto percentual nas tendências <strong>de</strong><br />
custos com planos <strong>de</strong> saú<strong>de</strong> teria os seguintes efeitos (note que um valor positivo refere-se a uma<br />
redução nas obrigações ou no custo, enquanto que um valor negativo refere-se a um aumento nas<br />
obrigações ou no custo):<br />
(Em milhões <strong>de</strong><br />
Reais) 2010<br />
Tendências <strong>de</strong><br />
custos com planos<br />
<strong>de</strong> saú<strong>de</strong><br />
Efeito no agregado<br />
do custo <strong>dos</strong><br />
serviços e custo <strong>de</strong><br />
juros e <strong>de</strong> planos <strong>de</strong><br />
saú<strong>de</strong><br />
Efeito na obrigação<br />
<strong>de</strong> benefício<br />
<strong>de</strong>finido para o<br />
custo médico<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 100<br />
pontos base<br />
(10,6)<br />
(70,5)<br />
Redução <strong>de</strong><br />
100 pontos<br />
base<br />
11,1<br />
69,2<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 100<br />
pontos base<br />
(6,7)<br />
2009<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> 100<br />
pontos<br />
base<br />
5,8<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 100<br />
pontos<br />
base<br />
(7,4)<br />
2008<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> 100<br />
pontos<br />
base<br />
Para aten<strong>de</strong>r aos requerimentos <strong>de</strong> divulgação da IAS 1 – Apresentação das Demonstrações<br />
Contábeis, seguem abaixo as análises da Companhia <strong>de</strong> sensibilida<strong>de</strong> com relação às taxas <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sconto, aumento futuro <strong>de</strong> salário e taxas <strong>de</strong> mortalida<strong>de</strong>:<br />
(Em milhões <strong>de</strong><br />
Reais) 2010<br />
Taxa <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sconto<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos base<br />
Redução <strong>de</strong><br />
50 pontos<br />
base<br />
(65,9)<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos base<br />
2009<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos<br />
base<br />
57,6<br />
(57,1)<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos<br />
base<br />
2008<br />
6,2<br />
48,8<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos<br />
base
Efeito no agregado<br />
do custo <strong>dos</strong><br />
serviços e custo <strong>de</strong><br />
juros e <strong>de</strong> planos<br />
<strong>de</strong> benefício<br />
<strong>de</strong>finido<br />
Efeito na<br />
obrigação <strong>de</strong><br />
benefício <strong>de</strong>finido<br />
1,5<br />
217,5<br />
0,1<br />
(234,6)<br />
F-85<br />
1,3<br />
177,1<br />
(0,1)<br />
(190,5)<br />
1,4<br />
156,7<br />
(1,0)<br />
(168,4)
(Em milhões <strong>de</strong><br />
Reais)<br />
Aumentos <strong>de</strong><br />
salários futuros<br />
Efeito no agregado<br />
do custo <strong>dos</strong><br />
serviços<br />
Efeito na obrigação<br />
<strong>de</strong> benefício<br />
<strong>de</strong>finido<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos base<br />
(1.7)<br />
(12.4)<br />
2010<br />
(Em milhões<br />
<strong>de</strong> Reais) 2010<br />
Aumento Redução<br />
<strong>de</strong> um <strong>de</strong> um<br />
Longevida<strong>de</strong><br />
Efeito no<br />
agregado do<br />
custo <strong>dos</strong><br />
serviços e<br />
custo <strong>de</strong> juros<br />
do plano <strong>de</strong><br />
benefício<br />
ano ano<br />
<strong>de</strong>finido<br />
(5,7) 11,9<br />
Efeito na<br />
obrigação <strong>de</strong><br />
benefício<br />
<strong>de</strong>finido<br />
(115,6)<br />
Redução <strong>de</strong><br />
50 pontos<br />
base<br />
114,9<br />
1.7<br />
12.1<br />
Aumento<br />
<strong>de</strong> um<br />
ano<br />
(4,1)<br />
(61,8)<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos base<br />
2009<br />
F-86<br />
(0.8)<br />
2009<br />
5.4<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> um<br />
ano<br />
4,0<br />
59,7<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos<br />
base<br />
0.8<br />
(5.5)<br />
Aumento<br />
<strong>de</strong> um<br />
ano<br />
Aumentos<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos<br />
base<br />
(1.1)<br />
(6.3)<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> um<br />
ano<br />
(8,9)<br />
(89,8)<br />
2008<br />
2008<br />
Redução<br />
<strong>de</strong> 50<br />
pontos<br />
base<br />
1.1<br />
6.1<br />
Aumento<br />
<strong>de</strong> um<br />
ano<br />
Os da<strong>dos</strong> apresenta<strong>dos</strong> acima representam flutuações puramente hipotéticas nas premissas<br />
individuais, mantendo todas as <strong>de</strong>mais premissas constantes: frequentemente, as condições<br />
econômicas e suas mudanças afetarão simultaneamente diversas premissas e os efeitos das<br />
mudanças nas principais premissas não é linear. Dessa forma, as informações acima não são<br />
necessariamente uma representação razoável <strong>dos</strong> resulta<strong>dos</strong> futuros.<br />
A composição <strong>dos</strong> ativos do plano em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro está <strong>de</strong>monstrada a seguir:<br />
2010 2009 2008<br />
Títulos do governo 78% 27% 47%<br />
Títulos corporativos 0% 10% 13%<br />
Instrumentos patrimoniais 17% 60% 39%<br />
Proprieda<strong>de</strong> 5% 3% 2%<br />
A taxa <strong>de</strong> retorno global esperada é calculada pela pon<strong>de</strong>ração das taxas individuais <strong>de</strong> acordo<br />
com sua participação prevista no total da carteira <strong>de</strong> investimentos.<br />
9,0<br />
87,5
A AmBev espera contribuir com aproximadamente R$84,0 para os seus planos <strong>de</strong> benefício<br />
<strong>de</strong>finido em 2011.<br />
O historico <strong>de</strong> quatro anos do valor presente das obrigações por beneficios <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong>, valor justo<br />
<strong>dos</strong> ativos do plano e reserva previ<strong>de</strong>nciária/contingencial <strong>dos</strong> planos, está apresentado com<br />
segue:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008 2007<br />
Valor presente das obrigações do benefício<br />
<strong>de</strong>finido (3.325,9) (2.997,6) (2.942,1) (3.227,4)<br />
Valor justo <strong>dos</strong> ativos do plano 3.471,2 3.315,1 3.138,9 3.534,5<br />
Reserva previ<strong>de</strong>nciária/ contingencial 145,3 317,5 196,8 307,1<br />
Ajustes <strong>de</strong> experiência:<br />
(aumento)/redução <strong>dos</strong> passivos do plano (130,5) (374,8) 495,5 43,2<br />
aumento/ (redução) <strong>dos</strong> ativos do plano 14,4 331,0 (645,9) (34,4)<br />
Na Fundação Zerrenner o valor presente das obrigações custeadas inclui R$481,2 (R$402,3 e R$<br />
333,3 em 2009 e 2008, respectivamente) <strong>de</strong> dois planos <strong>de</strong> assistência médica para os quais os<br />
benefícios são provi<strong>dos</strong> diretamente pela Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner é uma<br />
entida<strong>de</strong> legalmente distinta que tem por principal finalida<strong>de</strong> proporcionar aos funcionários e<br />
administradores atuais e aposenta<strong>dos</strong> da AmBev no Brasil assistência médico-hospitalar e<br />
odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para<br />
auxílio e assistência a i<strong>dos</strong>os, entre outros, por meio <strong>de</strong> ações diretas ou mediante convênios <strong>de</strong><br />
auxílios financeiros com outras entida<strong>de</strong>s.<br />
A AmBev reconhece os ativos <strong>de</strong>sse plano (<strong>de</strong>spesas antecipadas) na extenção do valor do<br />
benefício econômico disponível para a Companhia, proveniente <strong>de</strong> reembolsos ou reduções <strong>de</strong><br />
contribuições futuras, nesse caso em montante equivalente ao passivo atuarial correspon<strong>de</strong>nte.<br />
25. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES<br />
Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações e respectivos Programas<br />
A AmBev possui um plano <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações para funcionários e administradores<br />
visando alinhar seus interesses com os <strong>dos</strong> seus acionistas (―Plano‖).<br />
O Plano foi originalmente aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido<br />
aprovado no âmbito da Companhia em Assembleia Geral realizada em 2000, 2006 e em 2007 e<br />
estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para <strong>de</strong>finição do preço <strong>de</strong><br />
aquisição, os termos e condições <strong>de</strong> tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas<br />
por meio do Plano, além <strong>de</strong> <strong>de</strong>finir diversas atribuições do Conselho <strong>de</strong> Administração na<br />
condição <strong>de</strong> administrador do Plano.<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração realiza as outorgas <strong>de</strong> opções, estabelecendo os termos e<br />
condições aplicáveis a cada outorga em programas <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações (―Programas‖),<br />
F-87
nos quais são <strong>de</strong>fini<strong>dos</strong> os beneficiários, o número e espécie <strong>de</strong> ações da Companhia objeto <strong>de</strong><br />
outorga, o preço <strong>de</strong> exercício da opção, os perío<strong>dos</strong> para exercício e o prazo máximo para<br />
exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações<br />
adquiridas, regras aplicáveis em casos <strong>de</strong> <strong>de</strong>sligamento, bem como disposições sobre penalida<strong>de</strong>s<br />
aplicáveis. Adicionalmente, po<strong>de</strong>m ser estabelecidas metas relacionadas ao <strong>de</strong>sempenho da<br />
Companhia, bem como outras condições para exercício total ou parcial das opções e para a<br />
aquisição ou entrega das ações correspon<strong>de</strong>ntes. O Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá também<br />
<strong>de</strong>finir regras específicas para funcionários da Companhia que tenham sido transferi<strong>dos</strong> para<br />
outros países, inclusive para a companhia controladora da Companhia ou socieda<strong>de</strong>s por ela<br />
controladas.<br />
Os beneficiários contempla<strong>dos</strong> pelas outorgas <strong>de</strong>vem celebrar Contratos <strong>de</strong> Outorga <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> Ações (―Contratos‖) com a Companhia, por meio <strong>dos</strong> quais os beneficiários obtêm a<br />
opção <strong>de</strong> comprar lotes <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, <strong>de</strong> acordo com os termos e<br />
condições do Plano e do Programa correspon<strong>de</strong>nte.<br />
Programas antes <strong>de</strong> 2006<br />
Antes das alterações realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 Programas.<br />
Nos termos <strong>dos</strong> menciona<strong>dos</strong> programas, os beneficiários <strong>de</strong>veriam exercer as opções no ato da<br />
assinatura do respectivo Contrato, po<strong>de</strong>ndo realizar o pagamento do preço <strong>de</strong> exercício no prazo<br />
<strong>de</strong> quatro anos, prorrogáveis por mais três, com pagamento inicial <strong>de</strong>, no mínimo, 10%, sendo<br />
que sobre esse saldo incidiam juros <strong>de</strong> 8% ao ano, além <strong>de</strong> correção monetária pelo IGP-M. A<br />
partir <strong>de</strong> 2003, em <strong>de</strong>corrência da aprovação, nos Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> da América, da lei Sarbanes-<br />
Oxley, em 2002, a Companhia <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> admitir a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> aquisição a prazo <strong>de</strong> ações da<br />
Companhia no âmbito do Plano. No entanto, as condições até então concedidas no âmbito do<br />
Plano permaneceram em vigor <strong>de</strong> acordo com suas respectivas condições, sendo que os <strong>valores</strong><br />
<strong>de</strong>vi<strong>dos</strong> pelos respectivos beneficiários à Companhia <strong>de</strong>veriam ser liquida<strong>dos</strong> por completo nos<br />
quatro anos subsequentes.<br />
Programas <strong>de</strong> 2006 a 2010<br />
Após as mudanças realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong><br />
outorga <strong>de</strong> opções por meio do qual o beneficiário po<strong>de</strong>ria escolher <strong>de</strong>stinar 50%, 75% ou 100%<br />
do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no ano ao exercício imediato <strong>de</strong><br />
opções, adquirindo assim as correspon<strong>de</strong>ntes ações preferenciais <strong>de</strong> emissão da Companhia.<br />
Programas a partir <strong>de</strong> 2010<br />
Após as mudanças realizadas no Plano em 2010, a Companhia passou a utilizar um novo mo<strong>de</strong>lo<br />
<strong>de</strong> outorga <strong>de</strong> opções, o qual contempla dois tipos <strong>de</strong> outorga: (i) no primeiro tipo <strong>de</strong> outorga, o<br />
Beneficiário po<strong>de</strong> escolher <strong>de</strong>stinar 30%, 40% ou 100% do montante relativo à participação nos<br />
lucros por ele recebido no ano, ao exercício imediato <strong>de</strong> opções, adquirindo assim as<br />
correspon<strong>de</strong>ntes ações preferenciais <strong>de</strong> emissão da Companhia, sendo que a entrega <strong>de</strong> uma parte<br />
F-88
substancial das ações adquiridas esta condicionada a permanência na Companhia pelo prazo <strong>de</strong> 5<br />
anos a contar da data do exercício; (ii) no segundo tipo <strong>de</strong> outorga, o Beneficiário po<strong>de</strong> exercer<br />
as opções após um prazo <strong>de</strong> cinco anos. Alem disso, neste novo mo<strong>de</strong>lo o exercício das opções<br />
não esta condicionado ao atendimento <strong>de</strong> metas <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho da Companhia.<br />
Opções outorgadas no exercício <strong>de</strong> 2010<br />
Durante o exercício <strong>de</strong> 2010, a AmBev conce<strong>de</strong>u 5.788 mil opções aos seus funcionários, com<br />
valor justo <strong>de</strong> cerca <strong>de</strong> R$108,4, e 837 mil opções aos administradores, com valor justo <strong>de</strong><br />
aproximadamente R$15,7. Tais <strong>valores</strong> serão reconheci<strong>dos</strong> pela Companhia durante o período <strong>de</strong><br />
aquisição.<br />
Conforme mencionado na Nota 22 (i), a Assembleia Geral Extraordinária que ocorreu em 17 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 <strong>de</strong>liberou o <strong>de</strong>sdobramento das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia por meio da<br />
qual cada ação ordinária e cada ação preferencial <strong>de</strong> emissão da Companhia passou a ser<br />
representada por 5 (cinco) ações ordinárias e 5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após<br />
o <strong>de</strong>sdobramento, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da<br />
Companhia. Com o <strong>de</strong>sdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi<br />
mantida à razão <strong>de</strong> 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária<br />
ou preferencial, conforme o caso. Tal <strong>de</strong>sdobramento foi consi<strong>de</strong>rado para fins <strong>dos</strong> cálculos<br />
<strong>de</strong>monstra<strong>dos</strong> abaixo (incluindo os Programas <strong>de</strong> 2008 e 2009).<br />
Valor justo das opções<br />
O valor justo <strong>de</strong>ssa remuneração com pagamento baseado em ações é estimado, na data <strong>de</strong><br />
concessão, com o uso do mo<strong>de</strong>lo binomial <strong>de</strong> Hull, alterado para refletir a <strong>de</strong>terminação da IFRS<br />
2, Pagamento baseado em ações, segundo a qual as premissas relativas ao cancelamento antes<br />
do término do período <strong>de</strong> carência não po<strong>de</strong>m afetar o valor justo da opção.<br />
O valor justo das opções concedidas é contabilizado como <strong>de</strong>spesa ao longo do período <strong>de</strong><br />
carência.<br />
O valor justo médio pon<strong>de</strong>rado das opções e premissas utilizadas na aplicação do mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong><br />
precificação <strong>de</strong> opção da AmBev para as outorgas <strong>de</strong> 2010 estão <strong>de</strong>monstra<strong>dos</strong> abaixo:<br />
(i) (ii)<br />
(ii)<br />
(ii)<br />
Em R$<br />
2010 2009 B 2009 A<br />
2008<br />
Valor justo das opções concedidas 18,74 18,11 13,25 16,71<br />
Preço da ação 40,14 26,80 19,59 26,84<br />
Preço <strong>de</strong> exercício 40,94 26,01 18,46 24,99<br />
Estimativa <strong>de</strong> volatilida<strong>de</strong> 28,4% 45,1% 48,2% 33,0%<br />
Carência (em anos) 5 5 5 5<br />
Estimativa <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> 0% to 5% - - -<br />
Taxa <strong>de</strong> juros livre <strong>de</strong> risco 12,2% 12,6% 11,8% 12,5%<br />
(i) As informações <strong>de</strong> 2010 são médias pon<strong>de</strong>radas <strong>dos</strong> planos concedi<strong>dos</strong> em 2010, exceto pela estimativa <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>.<br />
F-89
(ii) As informações <strong>de</strong> 2009 e 2008 foram recalculadas consi<strong>de</strong>rando o <strong>de</strong>sdobramento das ações em 17 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Nos termos do programa <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> 2010, o preço <strong>de</strong> exercício foi <strong>de</strong>terminado através da<br />
média da cotação diária no exercício <strong>de</strong> 30 (trinta) dias anteriores à concessão da opção para as<br />
opções outorgadas até maio. Para concessões a partir <strong>de</strong> junho foi utilizada a cotação média do<br />
dia anterior a data <strong>de</strong> outorga.<br />
A volatilida<strong>de</strong> prevista é baseada em da<strong>dos</strong> históricos <strong>dos</strong> últimos 252 (duzentos e cinquenta e<br />
dois) dias. O mo<strong>de</strong>lo binomial <strong>de</strong> Hull presume que to<strong>dos</strong> os funcionários exerceriam <strong>de</strong><br />
imediato suas opções se o preço da ação da AmBev atingisse 2,5 vezes o preço <strong>de</strong> exercício.<br />
O número total <strong>de</strong> opções em aberto está <strong>de</strong>monstrado a seguir:<br />
Em lotes <strong>de</strong> mil 2010 2009 (i) 2008(i)<br />
Opções em aberto em 1o. <strong>de</strong> janeiro 20.570 14.145 11.475<br />
Opções outorgadas durante o exercício 6.625 8.155 4.015<br />
Opções exercidas durante o exercício 525 610 640<br />
Opções canceladas durante o exercício 417 1.120 705<br />
Opções em aberto em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 26.253 20.570 14.145<br />
(i) Conforme <strong>de</strong>sdobramento (Nota 22).<br />
A faixa <strong>de</strong> preços <strong>de</strong> exercício das opções em aberto vai <strong>de</strong> R$11,29 a R$46,80, e o prazo<br />
contratual médio remanescente é <strong>de</strong> cerca <strong>de</strong> 8,26 anos.<br />
Das 26.253 mil opções em aberto, 1.472 mil são exercíveis em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O preço médio <strong>de</strong> exercício pon<strong>de</strong>rado das opções está <strong>de</strong>monstrado a seguir:<br />
Em R$ por ação 2010 2009(i) 2008(i)<br />
Opções em aberto em 1o. <strong>de</strong> janeiro 20,75 19,50 16,87<br />
Opções outorgadas durante o exercício 40,94 24,44 26,84<br />
Opções exercidas durante o exercício 11,95 11,47 18,99<br />
Opções canceladas durante o exercício 19,31 19,87 15,14<br />
Opções em aberto em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 24,71 20,75 19,50<br />
Opções exercíveis em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 11,66 11,43 11,04<br />
(i) Conforme <strong>de</strong>sdobramento <strong>de</strong> ações mencionado na nota 22.<br />
Informações adicionais<br />
Para liquidar opções <strong>de</strong> ações, a Companhia po<strong>de</strong> usar ações <strong>de</strong> tesouraria. Além disso, o limite<br />
atual do capital autorizado da Companhia é consi<strong>de</strong>rado suficiente para aten<strong>de</strong>r a to<strong>dos</strong> os planos<br />
F-90
<strong>de</strong> opções caso seja necessária a emissão <strong>de</strong> novas ações para fazer frentes as outorgas<br />
concedidas nos Programas.<br />
Adicionalmente, alguns funcionários e administradores da Companhia receberam opções para<br />
aquisição <strong>de</strong> ações da controladora AB-InBev cujo custo (compensation cost) está reconhecido<br />
diretamente no patrimônio líquido, conforme IFRS 3 revisado, nas <strong>de</strong>monstrações contábeis <strong>de</strong><br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
As transações com pagamento baseado em ações acima <strong>de</strong>scritas resultaram em <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong><br />
R$120,3 (R$134,7 e R$ 57,8 em 2009 e 2008, respectivamente).<br />
26. CONTAS A PAGAR<br />
Não correntes 2010 2009<br />
Fornecedores 190,3 25,5<br />
Diferimento <strong>de</strong> impostos sobre vendas (i) 466,7 608,6<br />
Impostos, taxas e contribuições 336,9 0,0<br />
Instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos com <strong>valores</strong> justos<br />
negativos 259,5 0,0<br />
Outras contas a pagar 90,0 29,5<br />
Correntes<br />
F-91<br />
1.343,4 663,6<br />
Fornecedores e <strong>de</strong>spesas provisionadas 4.530,0 3.567,8<br />
Salários e encargos 423,7 432,9<br />
Impostos indiretos a pagar 1.347,1 1.368,0<br />
Diferimento <strong>de</strong> impostos sobre vendas (i) 69,8 6,9<br />
Juros a pagar 105,5 93,3<br />
Instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos com <strong>valores</strong> justos<br />
negativos 398,1 666,2<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> e juros sobre capital próprio a pagar 143,7 67,3<br />
Outras contas a pagar 125,0 77,5<br />
7.142,9 6.279,9<br />
(i) Os sal<strong>dos</strong> <strong>de</strong> diferimento <strong>de</strong> impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento <strong>de</strong> ICMS com <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> do<br />
Brasil como parte <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> incentivos a industria. As porcentagens diferidas po<strong>de</strong>m ser fixas ao longo do programa ou<br />
variar regressivamente, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores até o último chegando a percentuais a partir <strong>de</strong><br />
50%. Sendo os <strong>valores</strong> diferi<strong>dos</strong> in<strong>de</strong>xa<strong>dos</strong> parcialmente <strong>de</strong> 60% a 80% <strong>de</strong> um índice geral <strong>de</strong> preços ou taxas pré-fixadas.<br />
27. PROVISÕES<br />
Reestruturação<br />
Saldo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 2008 15,5<br />
Efeito das variações nas taxas <strong>de</strong> câmbio (1,6)<br />
Provisões constituídas 3,9<br />
Processos<br />
tributários,<br />
trabalhistas,<br />
cíveis e outros Total<br />
1.049,2 1.064,7<br />
(46,6) (48,2)<br />
527,1 531,0
Provisões utilizadas (11,4)<br />
Provisões revertidas -<br />
Outros movimentos -<br />
Saldo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 2009 6,4<br />
Efeito das variações nas taxas <strong>de</strong> câmbio 0,1<br />
Provisões constituídas 28,2<br />
Provisões utilizadas (16,5)<br />
Provisões revertidas -<br />
Reclassificação (i) -<br />
Outros movimentos -<br />
Saldo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 2010 18,2<br />
(i) Refere-se a reclassificação da anistia fe<strong>de</strong>ral para Contas a Pagar (não corrente e corrente) (Nota 26).<br />
Apresentação no balanço patrimonial<br />
Reestruturação<br />
Não corrente 4,9<br />
Corrente 13,2<br />
Total 18,1<br />
Apresentação no balanço patrimonial<br />
Reestruturação<br />
Não corrente 2,8<br />
Corrente 3,6<br />
Total 6,4<br />
Apresentação no balanço patrimonial<br />
Reestruturação<br />
Não corrente 4,0<br />
Corrente 11,5<br />
F-92<br />
(124,7) (136,1)<br />
(413,5) (413,5)<br />
17,6 17,6<br />
1.009,1 1.015,5<br />
2,1 2,2<br />
188,7 216,9<br />
(115,9) (132,4)<br />
(142,7) (142,7)<br />
(374,8) (374,8)<br />
54,4 54,4<br />
620,9 639,1<br />
2010<br />
Processos<br />
tributários,<br />
trabalhistas, cíveis e<br />
outros Total<br />
531,2 536,1<br />
89,8 103,0<br />
621,0 639,1<br />
2009<br />
Processos<br />
tributários,<br />
trabalhistas, cíveis e<br />
outros Total<br />
916,5 919,3<br />
92,6 96,2<br />
1.009,2 1.015,5<br />
2008<br />
Processos<br />
tributários,<br />
trabalhistas, cíveis e<br />
outros Total<br />
958,9 962,9<br />
90,3 101,8
Total 15,5<br />
Provisões processos tributários trabalhistas e cíveis compreen<strong>de</strong>m principalmente:<br />
Principais processos com perda provável:<br />
ICMS, IPI, PIS e COFINS<br />
F-93<br />
1.049,2 1.064,7<br />
A Companhia e suas subsidiárias no Brasil possuem diversos processos administrativos e<br />
judiciais referentes aos tributos <strong>de</strong> ICMS, IPI, PIS e COFINS. Estes processos envolvem<br />
compensações, cumprimento <strong>de</strong> liminares judiciais para não recolhimento <strong>de</strong> imposto,<br />
creditamentos, entre outros. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o valor relacionado a esses processos é<br />
R$175,5 (R$435,9 e R$ 500,0 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente).<br />
Trabalhistas<br />
A Companhia e suas subsidiárias estão envolvidas em aproximadamente 4.440 processos<br />
trabalhistas e que são consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como prováveis <strong>de</strong> perda, envolvendo ex-emprega<strong>dos</strong> da<br />
Companhia ou suas subsidiárias como também ex-emprega<strong>dos</strong> <strong>de</strong> empresas prestadoras <strong>de</strong><br />
serviços. Tais processos envolvem principalmente horas extras, seus reflexos e respectivos<br />
encargos. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o valor relacionado a processos trabalhistas é <strong>de</strong> R$224,3<br />
(R$226,3 e R$ 249,5 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente).<br />
Outros processos<br />
A Companhia está envolvida em diversos processos ajuiza<strong>dos</strong> por ex-distribuidores<br />
principalmente no Brasil, os quais se referem principalmente a pedi<strong>dos</strong> <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização pelo<br />
término da relação contratual <strong>de</strong> distribuição com a Companhia.<br />
Anistia fe<strong>de</strong>ral<br />
A Companhia a<strong>de</strong>riu à anistia fe<strong>de</strong>ral, conforme facultado pela Lei 11.941/09, para alguns<br />
processos judiciais. Com isso, espera <strong>de</strong>sembolsar um montante aproximado <strong>de</strong> R$374,8 em 180<br />
meses. A Companhia reclassificou R$ 336,9 no passivo não corrente e R$37,9 no passivo<br />
corrente <strong>de</strong> ―Provisões‖ para ―Impostos, taxas e contribuições a pagar‖ (Nota 26).<br />
Os processos com probabilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> perda possíveis estão divulga<strong>dos</strong> na nota 31.<br />
A expectativa <strong>de</strong> vencimento das provisões está <strong>de</strong>monstrada abaixo:<br />
Em milhares <strong>de</strong> reais Total<br />
Reestruturação<br />
1 ano ou<br />
menos 1-2 anos 2-5 anos Mais <strong>de</strong> 5 anos
Reestruturação não<br />
corrente 18,1 13,2 4,9 - -<br />
Total 18,1 13,2 4,9 - -<br />
Processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros<br />
Cíveis 39,8 5,6 6,9 13,7 13,7<br />
Imposto sobre vendas 175,5 21,1 30,8 61,8 61,8<br />
Imposto <strong>de</strong> renda 134,5 16,3 23,6 47,3 47,3<br />
Trabalhistas 224,3 39,0 37,1 74,1 74,1<br />
Outros 46,9 7,9 7,8 15,6 15,6<br />
Total 621,0 89,8 106,2 212,5 212,5<br />
A data <strong>de</strong> liquidação prevista foi baseada na melhor estimativa da Administração na data do balanço<br />
patrimonial.<br />
28. RISCOS DECORRENTES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS<br />
1)Fatores <strong>de</strong> riscos<br />
Exposição em moeda estrangeira, taxa <strong>de</strong> juros, preços <strong>de</strong> commodities, a liqui<strong>de</strong>z e o risco <strong>de</strong><br />
crédito surgem no curso normal <strong>dos</strong> negócios da Companhia. A Companhia analisa cada um<br />
<strong>de</strong>sses riscos tanto individualmente como em uma base interconectada, e <strong>de</strong>fine estratégias para<br />
gerenciar o impacto econômico sobre o <strong>de</strong>sempenho da Companhia em consonância com sua<br />
Política <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Riscos Financeiros.<br />
A utilização <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos pela Companhia segue estritamente as <strong>de</strong>terminações da Política <strong>de</strong><br />
Gestão <strong>de</strong> Riscos Financeiros aprovada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração. O objetivo da Política é<br />
fornecer diretrizes para a gestão <strong>de</strong> riscos financeiros inerentes ao mercado <strong>de</strong> capitais no qual a<br />
AmBev executa suas operações. A Política abrange 4 pontos principais: (i) estrutura <strong>de</strong> capital,<br />
financiamentos e liqui<strong>de</strong>z, (ii) riscos transacionais relaciona<strong>dos</strong> ao negócio, (iii) riscos <strong>de</strong><br />
conversão <strong>de</strong> balanços e (iv) riscos <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> contrapartes financeiras.<br />
A Política estabelece que to<strong>dos</strong> os passivos e ativos financeiros em cada país on<strong>de</strong> mantemos<br />
operações <strong>de</strong>vem ser manti<strong>dos</strong> em suas respectivas moedas locais. A Política também <strong>de</strong>termina<br />
os procedimentos e controles necessários para i<strong>de</strong>ntificação, sempre que possível, mensuração e<br />
minimização <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado, tais como variações nos níveis <strong>de</strong> câmbio, juros e<br />
commodities (principalmente alumínio, trigo e açúcar) que possam afetar o valor <strong>de</strong> nossas<br />
receitas, custos e/ou investimentos. A Política <strong>de</strong>termina que os riscos atualmente registra<strong>dos</strong><br />
(por exemplo, câmbio e juros) <strong>de</strong>vem ser protegi<strong>dos</strong> por meio <strong>de</strong> contratação <strong>de</strong> instrumentos<br />
<strong>de</strong>rivativos. Riscos existentes mas ainda não reconheci<strong>dos</strong> (por exemplo, aquisição futura <strong>de</strong><br />
matérias-primas ou bens do imobilizado) <strong>de</strong>vem ser protegi<strong>dos</strong> com base em previsões pelo<br />
exercício necessário para a Companhia se adaptar ao novo cenário <strong>de</strong> preços, que po<strong>de</strong> variar <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>z a quatorze meses, também com a utilização <strong>de</strong> instrumentos <strong>de</strong>rivativos. Em sua maioria, os<br />
F-94
iscos <strong>de</strong> conversão <strong>de</strong> balanço não são protegi<strong>dos</strong>. Qualquer exceção à Política <strong>de</strong>ve ser<br />
aprovada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong>scritos abaixo:<br />
1.1) Risco <strong>de</strong> moeda estrangeira<br />
A Companhia incorre em risco cambial sobre empréstimos, investimentos, compras, divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong><br />
e <strong>de</strong>spesas/receitas com juros sempre que eles são <strong>de</strong>nomina<strong>dos</strong> em moeda diferente da moeda<br />
funcional da subsidiária. Os principais instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos utiliza<strong>dos</strong> para<br />
administrar o risco em moeda estrangeira são contratos <strong>de</strong> futuros, swaps e non <strong>de</strong>liverable<br />
forwards.<br />
Risco <strong>de</strong> moeda estrangeira em ativida<strong>de</strong>s operacionais<br />
Quanto ao risco <strong>de</strong> moeda estrangeira em compromissos firmes e operações previstas, a política<br />
da Companhia é a contratação <strong>de</strong> hedge operacional para operações cuja expectativa <strong>de</strong><br />
realização é provável (ex: custo do produto vendido e <strong>de</strong>spesas com vendas, gerais e<br />
administrativas) <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> um período máximo <strong>de</strong> 15 meses. A tabela abaixo <strong>de</strong>monstra as<br />
principais posições líquidas <strong>de</strong> moeda estrangeira em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. As posições em<br />
aberto são o resultado da aplicação da Política <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Riscos Financeiros da Companhia.<br />
Valores positivos indicam que a Companhia está com a posição long (entradas líquidas <strong>de</strong> caixa<br />
futuros) na primeira moeda do par <strong>de</strong> moedas, enquanto <strong>valores</strong> negativos indicam que a<br />
Companhia está na posição short (as saídas líquidas <strong>de</strong> caixa futuros) na primeira moeda do par<br />
<strong>de</strong> moedas. A segunda moeda <strong>dos</strong> pares <strong>de</strong> moeda listada é a moeda funcional da filial<br />
relacionada.<br />
Total<br />
2010<br />
Total <strong>de</strong> Posição<br />
Exposição Derivativos Aberta<br />
Libra Esterlina /Dólar Cana<strong>de</strong>nse (30,4) 30,4 -<br />
Euro / Real (63,9) 63,9 -<br />
Euro / Dólar Cana<strong>de</strong>nse (58,7) 58,7 -<br />
Dólar / Quetzal (14,3) 14,3 -<br />
Dólar / Peso Argentino (284,0) 284,0 -<br />
Dólar / Peso Boliviano (76,7) 76,7 -<br />
Dólar / Real (2.228,2) 2.228,2 -<br />
Dólar / Dólar Cana<strong>de</strong>nse (265,6) 265,6 -<br />
Dólar / Peso Chileno (64,6) 64,6 -<br />
Dólar / Guarani Paraguaio (62,2) 62,2 -<br />
Dólar / Peso Uruguaio (41,9) 41,9 -<br />
Dólar / Soles Peruanos (91,1) 91,1 -<br />
Dólar / Peso Dominicano (48,3) 48,3 -<br />
(3.330,1) 3.330,1 -<br />
F-95<br />
Total<br />
2009<br />
Total <strong>de</strong> Posição<br />
Exposição Derivativos Aberta<br />
(37,3) 37,3 -<br />
(48,5) 48,5 -<br />
(77,9) 77,9 -<br />
- - -<br />
(485,0) 485,0 -<br />
(86,6) 86,6 -<br />
(1.562,7) 1.562,7 -<br />
(256,7) 256,7 -<br />
(47,4) 47,4 -<br />
- - -<br />
(32,6) 32,6 -<br />
(82,4) 82,4 -<br />
- - -<br />
(2.717,2) 2.717,2 -
Estes intrumentos firma<strong>dos</strong> em moeda estrangeira são <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa.<br />
Risco <strong>de</strong> moeda estrangeira sobre investimentos líqui<strong>dos</strong> em operações no exterior<br />
A Companhia realiza operações <strong>de</strong> hedge para mitigar a exposição relacionada com parte <strong>de</strong> seus<br />
investimentos em operações estrangeiras. Segundo a IAS 39, estes <strong>de</strong>rivativos foram<br />
<strong>de</strong>vidamente classifica<strong>dos</strong> como hedge <strong>de</strong> investimento líquido. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 a<br />
Companhia possuia operações no montante <strong>de</strong> R$(615,3) com valor justo <strong>de</strong> R$7,8.<br />
F-96
1.2) Risco <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros<br />
A Companhia aplica uma abordagem dinâmica <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros segundo a qual a<br />
composição <strong>de</strong> <strong>de</strong>stino entre a dívida <strong>de</strong> taxa fixa e flutuante é revisto periodicamente. O<br />
objetivo da política da Companhia é alcançar um equilíbrio i<strong>de</strong>al entre custo <strong>de</strong> captação e a<br />
rentabilida<strong>de</strong> das aplicações financeiras, tendo em conta as condições do mercado, bem como a<br />
estratégia <strong>de</strong> negócios.<br />
Hedge sobre os Bonds (riscos <strong>de</strong> moeda estrangeira e taxa <strong>de</strong> juros sobre empréstimos em<br />
dólar norte-americanos)<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2001, a AmBev emitiu 500 milhões <strong>de</strong> dólares norte-americanos em títulos<br />
estrangeiros (Bond 2011). Os juros <strong>de</strong> 10,5% <strong>de</strong>ste Bond começaram a ser pagos semestralmente<br />
a partir <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2002, com vencimento final em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2011. Em setembro <strong>de</strong> 2003 a<br />
AmBev emitiu mais 500 milhões <strong>de</strong> dólares em títulos estrangeiros (Bond 2013), com juros <strong>de</strong><br />
8,75%, pagos semestralmente <strong>de</strong>s<strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2004 e com vencimento final em setembro <strong>de</strong><br />
2013. Em julho <strong>de</strong> 2007 a <strong>Ambev</strong> International Finance Co. subsidiária da Companhia emitiu um<br />
Bond em real (Bond 2017), que tem juros <strong>de</strong> 9,5%, pagos semestralmente e com vencimento<br />
final em julho <strong>de</strong> 2017.<br />
A AmBev realizou operações <strong>de</strong> swap para controlar e reduzir o impacto das mudanças na taxa<br />
<strong>de</strong> câmbio dólar <strong>dos</strong> EUA e taxa <strong>de</strong> juros <strong>de</strong>stas obrigações. Além disso, a AmBev contratou<br />
operações <strong>de</strong> swap para cobertura do risco <strong>de</strong> variação <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros <strong>dos</strong> títulos <strong>de</strong> 2017. Estes<br />
instrumentos <strong>de</strong>rivativos, em conformida<strong>de</strong> com a IAS 39, foram <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como hedge <strong>de</strong><br />
valor justo.<br />
Hedge sobre empréstimos do Canadá (risco <strong>de</strong> moeda estrangeira sobre empréstimos em real)<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia tem um saldo <strong>de</strong> empréstimos bancários <strong>de</strong> R$ 717<br />
milhões e R$474 milhões relativos à empréstimos adquiri<strong>dos</strong> em 2006 e 2007, respectivamente.<br />
A Companhia contratou <strong>de</strong>rivativos com vencimentos idênticos aos dois empréstimos (junho <strong>de</strong><br />
2011 e janeiro <strong>de</strong> 2012) para proteger-se <strong>dos</strong> riscos relaciona<strong>dos</strong> <strong>de</strong> câmbio relativos ao real<br />
consi<strong>de</strong>rando os sal<strong>dos</strong> <strong>de</strong> principal e juros. Em conformida<strong>de</strong> com a IAS 39, estes instrumentos<br />
<strong>de</strong>rvativos foram <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa.<br />
Hedge <strong>de</strong> investimentos em títulos <strong>de</strong> dívida (risco <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros sobre títulos em real)<br />
Durante o ano <strong>de</strong> 2010, a AmBev investiu em títulos do governo (renda fixa). Esses instrumentos<br />
estão incluí<strong>dos</strong> na categoria <strong>de</strong> manti<strong>dos</strong> para negociação.<br />
A Companhia também contratou contratos futuros <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros, a fim <strong>de</strong> compensar a<br />
exposição à taxa <strong>de</strong> juros real <strong>de</strong> títulos do governo. Embora ambos os instrumentos sejam<br />
mensura<strong>dos</strong> pelo valor justo, com as mudanças registradas no resultado do exercício, não existe a<br />
estrutura <strong>de</strong> hedge accounting.<br />
F-97
1.3) Risco <strong>de</strong> commodities<br />
Parte significativa <strong>dos</strong> insumos da Companhia é composta <strong>de</strong> commodities, as quais apresentam,<br />
historicamente, oscilações relevantes <strong>de</strong> preços. A Companhia, portanto, utiliza o preço fixo <strong>de</strong><br />
compra <strong>de</strong> contratos e instrumentos <strong>de</strong>rivativos sobre mercadorias para minimizar a exposição à<br />
volatilida<strong>de</strong> <strong>dos</strong> preços das commodities. A Companhia tem posições importantes para os<br />
seguintes produtos: alumínio, açúcar e trigo. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia tem os<br />
montantes apresenta<strong>dos</strong> conforme tabela a seguir. Estes instrumentos <strong>de</strong>rivativos, em<br />
conformida<strong>de</strong> com a IAS 39, foram <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa.<br />
Alumínio<br />
Açúcar<br />
Trigo<br />
Óleo <strong>de</strong> calefação<br />
Milho<br />
Total<br />
1.4) Risco <strong>de</strong> crédito<br />
Total<br />
Exposição<br />
2010<br />
Total <strong>de</strong><br />
Derivativos<br />
Concentração <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito no contas a receber<br />
Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermerca<strong>dos</strong> e varejistas<br />
<strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> ampla re<strong>de</strong> <strong>de</strong> distribuição. O risco <strong>de</strong> crédito é reduzido em virtu<strong>de</strong> da gran<strong>de</strong><br />
pulverização da carteira <strong>de</strong> clientes e <strong>dos</strong> procedimentos <strong>de</strong> controle que o monitoram.<br />
Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber <strong>de</strong> clientes.<br />
Concentração <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> contraparte<br />
A fim <strong>de</strong> minimizar o risco <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> seus investimentos, a Companhia adotou políticas <strong>de</strong><br />
alocação <strong>de</strong> caixa e investimentos, levando em consi<strong>de</strong>ração limites e avaliações <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
instituições financeiras, não permitindo concentração <strong>de</strong> crédito, ou seja, o risco <strong>de</strong> crédito é<br />
monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo <strong>de</strong><br />
contrapartes altamente qualificado.<br />
F-98<br />
Posição<br />
Aberta<br />
(407,5) 407,5 -<br />
(148,6) 148,6 -<br />
(103,4) 103,4 -<br />
(11,8) 11,8 -<br />
(7,3) 7,3 -<br />
(678,7) 678,7 -<br />
Total<br />
Exposição<br />
2009<br />
Total <strong>de</strong><br />
Derivativos<br />
Posição<br />
Aberta<br />
(474,6) 474,6 -<br />
(140,2) 140,2 -<br />
(51,1) 51,1 -<br />
(10,3) 10,3 -<br />
(16,2) 16,2 -<br />
(692,3) 692,3 -
A <strong>de</strong>finição das instituições financeiras autorizadas a operar como contrapartes da Companhia<br />
está <strong>de</strong>scrita em nossa Política <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Crédito. A Política estabelece limites máximos <strong>de</strong><br />
exposição a cada contraparte com base na classificação <strong>de</strong> risco e na capitalização <strong>de</strong> cada<br />
contraparte.<br />
A Companhia adota, com a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> minimizar o risco <strong>de</strong> crédito junto as suas contrapartes<br />
nas operações significativas <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, cláusulas <strong>de</strong> ―gatilhos‖ bilaterais. De acordo com<br />
estas cláusulas, sempre que o valor justo <strong>de</strong> uma operação superar uma percentagem <strong>de</strong> seu valor<br />
nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte <strong>de</strong>vedora liquida a diferença em relação a este<br />
limite em favor da parte credora.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia mantinha aplicações financeiras relevantes nas<br />
seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, BNP Paribas, Bra<strong>de</strong>sco, Itaú-Unibanco,<br />
Citibank, Banesco, Banco Nacional da Bolívia, Banco Popular Dominicano, Toronto Dominion<br />
Bank, ING, JP Morgan Chase e Santan<strong>de</strong>r. A Companhia possuía contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos com<br />
as seguintes instituições financeiras: Barclays, Banco <strong>de</strong> Crédito do Peru, Banco Nacional da<br />
Bolivia, BBVA, BNP Paribas, Bra<strong>de</strong>sco, Citibank, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Deutsche<br />
Bank, Itaú-Unibanco, JP Morgan Chase, Santan<strong>de</strong>r, ScotiaBank, Sociète Generale, e TD<br />
Securities.<br />
1.5) Risco <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z<br />
A Companhia acredita que os fluxos <strong>de</strong> caixa das ativida<strong>de</strong>s operacionais, caixa e equivalentes<br />
<strong>de</strong> caixa e investimentos <strong>de</strong> curto prazo, junto com os instrumentos <strong>de</strong>rivativos e acesso a<br />
facilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> empréstimo é suficiente para financiar as <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> capital, o passivo financeiro<br />
e pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> no futuro.<br />
Os vencimentos contratuais <strong>de</strong> passivos financeiros não <strong>de</strong>rivativos, inclusive pagamento <strong>de</strong><br />
juros e ativos e passivos financeiros <strong>de</strong>rivativos, são os seguintes:<br />
Passivos financeiros não <strong>de</strong>rivativos Valor contábil<br />
Fluxos <strong>de</strong> caixa<br />
contratuais Menos <strong>de</strong> 1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais <strong>de</strong> 5 anos<br />
Empréstimos bancários com garantias 227,6 (281,2) (67,1) (109,6) (91,7) (12,7)<br />
Empréstimos bancários sem garantias 2.946,9 (3.311,4) (1.649,5) (1.128,3) (522,0) (11,6)<br />
Debêntures e Bonds emiti<strong>dos</strong> 3.303,2 (4.002,9) (1.180,7) (1.504,7) (985,6) (331,9)<br />
Outros empréstimos sem garantias 278,7 (347,5) (177,6) (25,5) (58,5) (85,9)<br />
Passivos <strong>de</strong> arrendamentos financeiros 14,1 (15,5) (6,4) (8,9) (0,2) -<br />
Conta bancária garantida 1,0 (1,0) (1,0) - - -<br />
Fornecedores e outras contas a pagar 4.935,3 (4.935,3) (4.247,7) (687,6) - -<br />
Total 11.706,7 (12.894,8) (7.330,0) (3.464,6) (1.658,0) (442,2)<br />
Ativos/Passivos financeiros <strong>de</strong>rivativos Valor contábil<br />
Fluxos <strong>de</strong> caixa<br />
contratuais Menos <strong>de</strong> 1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais <strong>de</strong> 5 anos<br />
F-99<br />
2010
Derivativos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros 58,6 34,4 (2,4) 1,9 3,4 31,5<br />
Derivativos cambiais 365,6 428,5 245,1 182,0 - 1,5<br />
Derivativos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros e câmbio (366,5) (402,7) (136,2) 7,3 (273,5) (0,2)<br />
Derivativos <strong>de</strong> commodity 237,2 238,8 226,7 12,1 - -<br />
Total 294,9 299,1 333,2 203,3 (270,2) 32,8<br />
Passivos financeiros não <strong>de</strong>rivativos Valor contábil<br />
Fluxos <strong>de</strong> caixa<br />
contratuais Menos <strong>de</strong> 1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais <strong>de</strong> 5 anos<br />
Empréstimos bancários com garantias 139,5 (38,6) (47,6) (38,8) (53,1) -<br />
Empréstimos bancários sem garantias 3.285,0 (482,0) (728,8) (878,4) (1.471,0) (206,8)<br />
Debêntures e Bonds emiti<strong>dos</strong> 3.456,1 (873,9) (2,4) (998,3) (2.186,9) (268,3)<br />
Outros empréstimos sem garantias 358,7 (29,9) (14,3) (180,4) (62,0) (102,0)<br />
Passivos <strong>de</strong> arrendamentos financeiros 21,9 (3,3) (7,9) (7,4) (6,6) -<br />
Conta bancária garantida 18,6 (18,6) (18,6) - - -<br />
Fornecedores e outras contas a pagar 6.180,5 (6.180,5) (6.180,5) - - -<br />
Total 13.460,3 (7.626,8) (7.000,1) (2.103,3) (3.779,8) (577,1)<br />
Ativos/Passivos financeiros <strong>de</strong>rivativos Valor contábil<br />
Fluxos <strong>de</strong> caixa<br />
contratuais Menos <strong>de</strong> 1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais <strong>de</strong> 5 anos<br />
Derivativos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros 20,0 (57,0) 2,4 (66,2) 3,3 3,5<br />
Derivativos cambiais 467,0 384,1 (76,1) 330,0 130,2 -<br />
Derivativos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros e câmbio (338,0) (510,0) 2,0 (287,7) (224,3) -<br />
Derivativos <strong>de</strong> commodity 161,1 157,3 162,8 (5,5) - -<br />
Total 310,0 (25,6) 91,1 (29,4) (90,8) 3,5<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
2) Instrumentos financeiros<br />
A administração <strong>de</strong>sses instrumentos é efetuada por estratégias operacionais e controles internos<br />
visando assegurar liqui<strong>de</strong>z, rentabilida<strong>de</strong> e segurança. A contratação <strong>de</strong> instrumentos financeiros<br />
com o objetivo <strong>de</strong> proteção é feita pela análise periódica da exposição ao risco que a<br />
Administração preten<strong>de</strong> cobrir (câmbio, taxa <strong>de</strong> juros e etc).<br />
Todas as operações com instrumentos financeiros, segregadas por categoria, estão reconhecidas<br />
nas <strong>de</strong>monstrações contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo:<br />
Ativos, conforme o balanço patrimonial<br />
Aplicações financeiras<br />
Empréstimos<br />
e recebíveis<br />
Ativos<br />
mensura<strong>dos</strong><br />
ao valor justo<br />
por meio do<br />
resultado<br />
Derivativos<br />
usa<strong>dos</strong> para<br />
hedge<br />
F-100<br />
Manti<strong>dos</strong><br />
para<br />
negociação<br />
2009<br />
Disponível<br />
para venda Total
Contas a receber <strong>de</strong> clientes e<br />
<strong>de</strong>mais contas a receber excluindo<br />
pagamentos antecipa<strong>dos</strong><br />
Instrumentos financeiros<br />
<strong>de</strong>rivativos<br />
Caixa e equivalentes <strong>de</strong> caixa<br />
Ativos manti<strong>dos</strong> para venda<br />
Total<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Ativos, conforme o balanço patrimonial<br />
Aplicações financeiras<br />
Contas a receber <strong>de</strong> clientes e<br />
<strong>de</strong>mais contas a receber excluindo<br />
pagamentos antecipa<strong>dos</strong><br />
Instrumentos financeiros<br />
<strong>de</strong>rivativos<br />
Caixa e equivalentes <strong>de</strong> caixa<br />
Ativos manti<strong>dos</strong> para venda<br />
Total<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
4.479,6<br />
- 1.068,3 - 41,7 168,0 1,278,0<br />
-<br />
5.909,3<br />
-<br />
10.388,9<br />
Empréstimos<br />
e recebíveis<br />
-<br />
4.400,3<br />
-<br />
4.042,9<br />
-<br />
8.443,2<br />
Passivo, conforme o balanço patrimonial<br />
Empréstimos e financiamentos<br />
Instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos<br />
Fornecedores e outras obrigações<br />
Total<br />
-<br />
2,1<br />
-<br />
-<br />
1.070,4<br />
Ativos<br />
mensura<strong>dos</strong><br />
ao valor justo<br />
por meio do<br />
resultado<br />
52,3<br />
-<br />
20,5<br />
-<br />
-<br />
72,8<br />
Passivos<br />
mensura<strong>dos</strong><br />
pelo custo<br />
amortizado<br />
F-101<br />
-<br />
950,3<br />
-<br />
-<br />
950,3<br />
Derivativos<br />
usa<strong>dos</strong> para<br />
hedge<br />
6.770,4<br />
-<br />
7.828,7<br />
14.599,2<br />
-<br />
-<br />
955,1<br />
-<br />
-<br />
955,1<br />
Passivos<br />
mensura<strong>dos</strong><br />
ao valor justo<br />
por meio do<br />
resultado<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
41,7<br />
Manti<strong>dos</strong><br />
para<br />
negociação<br />
-<br />
20,6<br />
-<br />
20,6<br />
267,9<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
267,9<br />
-<br />
-<br />
-<br />
51,8<br />
219,8<br />
4.479,6<br />
952,5<br />
5.909,3<br />
51,8<br />
12.671,2<br />
Disponível<br />
para venda Total<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
60,2<br />
60,2<br />
Derivativos<br />
usa<strong>dos</strong> para<br />
hedge Total<br />
-<br />
639,9<br />
-<br />
636,9<br />
6.770,4<br />
657,6<br />
7.828,7<br />
15.256,8<br />
320,2<br />
4.400,3<br />
975,6<br />
4.042,9<br />
60,2<br />
9.799,2
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Passivo, conforme o balanço patrimonial<br />
Empréstimos e financiamentos<br />
Instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos<br />
Fornecedores e outras obrigações<br />
Total<br />
Passivos<br />
mensura<strong>dos</strong><br />
pelo custo<br />
amortizado<br />
7.261,2<br />
-<br />
6.277,2<br />
13.538,4<br />
F-102<br />
Passivos<br />
mensura<strong>dos</strong><br />
ao valor justo<br />
por meio do<br />
resultado<br />
-<br />
67,7<br />
-<br />
67,7<br />
Derivativos<br />
usa<strong>dos</strong> para<br />
hedge Total<br />
-<br />
598,5<br />
-<br />
598,5<br />
Classificação <strong>de</strong> instrumentos financeiros por tipo <strong>de</strong> mensuração do valor justo<br />
7.261,2<br />
666,2<br />
6.277,2<br />
14.204,7<br />
De acordo com a IFRS 7, a classificação <strong>de</strong> valor justo <strong>dos</strong> instrumentos financeiros da<br />
Companhia está <strong>de</strong>monstrada abaixo:<br />
Ativos Financeiros<br />
Ativos financeiros mensura<strong>dos</strong> ao valor justo por meio<br />
do resultado<br />
Derivativos - hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa<br />
Derivativos - hedge <strong>de</strong> valor justo<br />
Derivativos - hedge <strong>de</strong> investimento<br />
Passivos Financeiros<br />
Passivos financeiros mensura<strong>dos</strong> ao valor justo por<br />
meio do resultado<br />
Derivativos - hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa<br />
Derivativos - hedge <strong>de</strong> valor justo<br />
Nível 1 - Preços cota<strong>dos</strong> (sem ajuste) em merca<strong>dos</strong>;<br />
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total<br />
1.069,6<br />
159,6<br />
-<br />
7,8<br />
1.237,0<br />
(1,0)<br />
23,3<br />
48,0<br />
70,3<br />
0,8<br />
627,5<br />
155,5<br />
-<br />
783,8<br />
21,6<br />
36,6<br />
529,1<br />
587,3<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.070,4<br />
787,1<br />
155,5<br />
7,8<br />
2.020,7<br />
20,6<br />
59,9<br />
577,1<br />
657,6
Nível 2 - Outros da<strong>dos</strong> além daqueles cota<strong>dos</strong> em mercado (nível 1) que po<strong>de</strong>m precificar as<br />
obrigações e direitos direta (por exemplo, preços em merca<strong>dos</strong> ativos) ou indiretamente (por<br />
exemplo, técnicas <strong>de</strong>rivadas <strong>de</strong> valorização que utilizam da<strong>dos</strong> <strong>de</strong> merca<strong>dos</strong> ativos); e<br />
Nível 3 - Da<strong>dos</strong> para precificação não presentes em merca<strong>dos</strong> ativos. Não há instrumentos<br />
classifica<strong>dos</strong> nesta categoria.<br />
2.1) Instrumentos financeiros - Derivativos<br />
Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidiárias utilizam-se <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong><br />
câmbio, juros e commodities. Os instrumentos <strong>de</strong>rivativos autoriza<strong>dos</strong> pela Política <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong><br />
Riscos Financeiros são contratos futuros negocia<strong>dos</strong> em bolsa, <strong>de</strong>liverable forwards, non<br />
<strong>de</strong>liverable forwards, swaps e opções <strong>de</strong> compra. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia e<br />
suas subsidiárias não possuíam nenhuma operação <strong>de</strong> target forward, swaps com verificação ou<br />
quaisquer outras operações <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos que impliquem em alavancagem além do valor<br />
nominal <strong>de</strong> seus contratos. As operações <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos são classificadas por estratégias <strong>de</strong><br />
acordo com o seu objetivo, conforme <strong>de</strong>monstrado abaixo:<br />
i) Hedge financeiro - operações contratadas com o objetivo <strong>de</strong> proteção do endividamento<br />
líquido da Companhia contra as variações <strong>de</strong> câmbio e taxas <strong>de</strong> juros. Os <strong>de</strong>rivativos utiliza<strong>dos</strong><br />
para proteger os riscos relaciona<strong>dos</strong> aos Bonds 2011, 2013 e 2017 foram <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como<br />
instrumentos <strong>de</strong> Hedge <strong>de</strong> Valor Justo. Dessa forma, seus resulta<strong>dos</strong>, mensura<strong>dos</strong> conforme seu<br />
valor justo são reconheci<strong>dos</strong> em cada exercício <strong>de</strong> apuração no resultado financeiro.<br />
Os <strong>de</strong>rivativos utiliza<strong>dos</strong> para proteger os riscos relaciona<strong>dos</strong> ao Bond da Quinsa com<br />
vencimento em 2012 e o empréstimo da Labatt em Reais foram <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como instrumentos<br />
<strong>de</strong> Hedge <strong>de</strong> Fluxo <strong>de</strong> Caixa. O resultado <strong>de</strong>stas operações, apura<strong>dos</strong> pelo seu valor justo, são<br />
aloca<strong>dos</strong> em conta do patrimônio líquido e reconhecidas na <strong>de</strong>monstração do resultado no<br />
mesmo exercício durante o qual o risco (objeto <strong>de</strong> hedge) impacta a <strong>de</strong>monstração do resultado<br />
(por exemplo, quando a <strong>de</strong>spesa com juros variável é reconhecida) até o momento do<br />
reconhecimento do item protegido, quando os resulta<strong>dos</strong> acumula<strong>dos</strong> são aloca<strong>dos</strong> na conta<br />
contábil correspon<strong>de</strong>nte.<br />
ii) Hedge operacional - operações contratadas com o propósito <strong>de</strong> minimizar a exposição, após<br />
eventuais efeitos fiscais, da Companhia à flutuação <strong>de</strong> câmbio e preços <strong>de</strong> matérias-primas,<br />
investimentos, equipamentos e serviços a serem adquiri<strong>dos</strong>. To<strong>dos</strong> os <strong>de</strong>rivativos aloca<strong>dos</strong> nesta<br />
estratégia são <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como instrumentos <strong>de</strong> Hedge <strong>de</strong> Fluxo <strong>de</strong> Caixa. Dessa forma, os<br />
resulta<strong>dos</strong> líqui<strong>dos</strong> <strong>de</strong>stas operações, apura<strong>dos</strong> pelo seu valor justo, são aloca<strong>dos</strong> em conta do<br />
patrimônio líquido até o momento do reconhecimento do item protegido, quando os resulta<strong>dos</strong><br />
acumula<strong>dos</strong> são aloca<strong>dos</strong> na conta contábil correspon<strong>de</strong>nte.<br />
iii) Hedge fiscal - operações contratadas com o objetivo <strong>de</strong> minimizar o impacto fiscal no Brasil<br />
do efeito cambial proveniente <strong>de</strong> operações entre a Companhia e suas subsidiárias localizadas no<br />
exterior. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia mantém operações, cuja a variação cambial<br />
F-103
tem efeitos tributários assimétricos. Essas operações compreen<strong>de</strong>m principalmente contratos <strong>de</strong><br />
mútuo e títulos <strong>de</strong> dívida lança<strong>dos</strong> no exterior, em um montante total <strong>de</strong> US$1.508,6<br />
equivalentes a R$2.507,2.<br />
Buscando eliminar os efeitos <strong>de</strong>sta assimetria tributária a Companhia contratou instrumentos<br />
<strong>de</strong>rivativos cujos resulta<strong>dos</strong> provenientes são mensura<strong>dos</strong> conforme seu valor justo e são<br />
reconheci<strong>dos</strong> seguindo o Regime <strong>de</strong> Competência, em cada exercício <strong>de</strong> apuração, na rubrica<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social.<br />
iv) Hedge <strong>de</strong> investimento - operações contratadas com o objetivo <strong>de</strong> minimizar a exposição das<br />
diferenças <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong>correntes da conversão do investimento líquido nas subsidiárias da<br />
Companhia localizadas no exterior por conta <strong>de</strong> tradução <strong>de</strong> balanço. A parte efetiva do hedge é<br />
alocado no patrimônio líquido e ocorrendo inefetivida<strong>de</strong>s este resultado é contabilizado<br />
diretamente no resultado financeiro.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009, os montantes contrata<strong>dos</strong> <strong>de</strong>stes instrumentos <strong>de</strong>rivativos e<br />
os seus respectivos <strong>valores</strong> justos, assim como os efeitos acumula<strong>dos</strong> no ano estão <strong>de</strong>monstra<strong>dos</strong><br />
na tabela abaixo:<br />
(i) Os contratos futuros são negocia<strong>dos</strong> em bolsas organizadas <strong>de</strong> futuros, enquanto que os <strong>de</strong>mais instrumentos financeiros<br />
<strong>de</strong>rivativos são negocia<strong>dos</strong> diretamente com instituições financeiras.<br />
A Companhia auferiu ganhos e perdas com instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos no exercício <strong>de</strong><br />
2010, 2009 e 2008 conforme o quadro abaixo:<br />
F-104<br />
Resultado (ii)<br />
Finalida<strong>de</strong> / Risco / Instrumento 2010 2009 2008
Moeda Estrangeira Contratos Futuros<br />
Moeda Estrangeira Opções <strong>de</strong> Compra<br />
Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards<br />
Moeda Estrangeira Deliverable Forwards<br />
Taxas <strong>de</strong> Juros Contratos Futuros (1)<br />
Commodity Contratos Futuros<br />
Commodity Swaps<br />
Hedge Operacional<br />
Moeda Estrangeira Contratos Futuros<br />
Moeda Estrangeira Opções <strong>de</strong> Compra<br />
Moeda Estrangeira Swaps<br />
Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards<br />
Taxas <strong>de</strong> Juros Contratos Futuros<br />
Taxas <strong>de</strong> Juros Swaps<br />
Hedge Financeiro<br />
Moeda Estrangeira Contratos Futuros<br />
Moeda Estrangeira Swaps / Non Deliverable Forwards<br />
Hedge Fiscal<br />
Moeda Estrangeira Contratos Futuros<br />
Hedge <strong>de</strong> Investimento<br />
Total Derivativos<br />
F-105<br />
(65,7)<br />
0,1<br />
8,9<br />
2,9<br />
-<br />
100,5<br />
27,1<br />
73,8<br />
(11,3)<br />
(28,9)<br />
(276,9)<br />
122,3<br />
(12,2)<br />
27,6<br />
(179,3)<br />
(12,0)<br />
74,7<br />
62,7<br />
7,8<br />
7,8<br />
(35,0)<br />
(450,3)<br />
-<br />
(109,9)<br />
(38,0)<br />
(0,6)<br />
105,8<br />
208,1<br />
(284,9)<br />
33,0<br />
-<br />
(690,1)<br />
137,2<br />
(6,6)<br />
52,9<br />
(473,6)<br />
421,9<br />
-<br />
421,9<br />
-<br />
-<br />
(336,6)<br />
408,9<br />
-<br />
174,6<br />
9,7<br />
(12,7)<br />
(86,3)<br />
(303,7)<br />
190,5<br />
(34,1)<br />
-<br />
347,0<br />
74,7<br />
(0,3)<br />
(23,0)<br />
364,3<br />
(302.4)<br />
-<br />
(302,4)<br />
(ii) O resultado <strong>de</strong> R$73,8 referente ao hedge operacional, foi reconhecido no patrimônio líquido (reserva <strong>de</strong> hedge), juntamente<br />
com R$24,4 <strong>dos</strong> <strong>de</strong>rivativos utiliza<strong>dos</strong> para proteger os riscos relaciona<strong>dos</strong> aos empréstimos da Labatt em Reais e com R$(1,5)<br />
da participação <strong>dos</strong> minoritários, totalizando R$96,8. O resultado das operações <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento R$7,8 por sua vez foi<br />
alocado como Ganhos e (perdas) na conversão <strong>de</strong> operações no exterior, conforme <strong>de</strong>monstração do lucro abrangente.<br />
O efeito <strong>de</strong> R$62,7 relacionado aos <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como hedge fiscal, foi reconhecido no resultado <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e<br />
contribuição social.<br />
O resultado das operações <strong>de</strong> hedge financeiro <strong>de</strong> R$(179,3) foi registrado em sua totalida<strong>de</strong> no resultado financeiro <strong>de</strong> acordo<br />
com a seguinte abertura:<br />
Perdas com <strong>de</strong>rivativos não consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como hedge accounting<br />
-<br />
-<br />
252,4<br />
2010 2009 2008
Perdas com inefetivida<strong>de</strong> do<br />
hedge<br />
Hedge <strong>de</strong> valor justo - instrumentos <strong>de</strong> hedge (juros)<br />
Hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa - instrumentos <strong>de</strong> hedge (reclassificado do patrimônio<br />
(173,2)<br />
líquido) 52,5<br />
Hedge <strong>de</strong> valor justo - instrumentos <strong>de</strong> hedge (variação cambial)<br />
Hedge <strong>de</strong> fluxo <strong>de</strong> caixa - instrumentos <strong>de</strong> hedge (reclassificado do patrimônio<br />
líquido)<br />
Ganhos com <strong>de</strong>rivativos não consi<strong>de</strong>ra<strong>dos</strong> como hedge accounting<br />
Ganhos com inefetivida<strong>de</strong> do<br />
hedge<br />
F-106<br />
(271,6) (135,8) (14,1)<br />
-<br />
(78,4)<br />
0,8<br />
261,9<br />
28,6<br />
(179,3)<br />
(105,0)<br />
53,6<br />
(64,1)<br />
(265,0)<br />
64,3 66,0<br />
(612,9)<br />
189,1<br />
73,2<br />
-<br />
(473,6)<br />
582,4<br />
(43,8)<br />
Os instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 apresentavam as seguintes<br />
faixas <strong>de</strong> vencimentos <strong>de</strong> Valor Justo e Valor Nocional por instrumento:<br />
103,1<br />
-<br />
364,3
Análise <strong>de</strong> Sensibilida<strong>de</strong><br />
A Companhia i<strong>de</strong>ntificou os principais fatores <strong>de</strong> risco que po<strong>de</strong>m gerar prejuízos para as suas<br />
operações com instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos, com isso, <strong>de</strong>senvolveu uma análise <strong>de</strong><br />
sensibilida<strong>de</strong> com base em 3 (três) cenários que po<strong>de</strong>rão gerar impactos nos resulta<strong>dos</strong> e/ou no<br />
fluxo <strong>de</strong> caixa futuros da Companhia, conforme <strong>de</strong>scrito abaixo:<br />
1 – Cenário Base: manutenção <strong>dos</strong> níveis <strong>de</strong> preço <strong>de</strong> câmbio, juros e commodities nos mesmos<br />
níveis observa<strong>dos</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
2 - Cenário Adverso: <strong>de</strong>terioração <strong>de</strong> 25% no fator <strong>de</strong> risco principal <strong>de</strong> cada transação em<br />
relação ao nível verificado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
3 - Cenário Remoto: <strong>de</strong>terioração <strong>de</strong> 50% no fator <strong>de</strong> risco principal <strong>de</strong> cada transação em<br />
relação ao nível verificado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Adicionalmente aos cenários menciona<strong>dos</strong> acima, a Companhia utiliza o cálculo do VaR (Value<br />
at Risk) parâmetro para mensurar os possíveis efeitos nos resulta<strong>dos</strong> das operações <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>rivativos. O VaR é uma medida estatística <strong>de</strong>senvolvida por meio <strong>de</strong> estimativas <strong>de</strong> <strong>de</strong>svio<br />
padrão e <strong>de</strong> correlações entre os retornos <strong>dos</strong> diversos fatores <strong>de</strong> risco. Este mo<strong>de</strong>lo tem como<br />
resultado a perda limite esperada para um ativo, em um <strong>de</strong>terminado exercício <strong>de</strong> tempo e<br />
intervalo <strong>de</strong> confiança. De acordo com esta metodologia, utilizamos como parâmetros para o<br />
cálculo, a exposição potencial <strong>de</strong> cada instrumento financeiro, um intervalo <strong>de</strong> confiança <strong>de</strong> 95%<br />
e um horizonte <strong>de</strong> 21 dias, os quais estão apresenta<strong>dos</strong> em módulo, conforme tabelas a seguir:<br />
F-107
Além <strong>de</strong> apresentarmos os efeitos possíveis nos resulta<strong>dos</strong> individuais das operações <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>rivativos, apresentamos na análise os efeitos das operações <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos contratadas para<br />
proteção patrimonial em conjunto com os objetos <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> cada transação.<br />
F-108
Apuração do valor justo <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
A Companhia avalia os instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos calculando o seu valor presente por<br />
meio da utilização das curvas <strong>de</strong> mercado que impactam o instrumento nas datas <strong>de</strong> apuração. No<br />
caso <strong>de</strong> swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas <strong>de</strong> forma in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e<br />
trazidas a valor presente, on<strong>de</strong> a diferença do resultado entre as pontas gera o valor <strong>de</strong> mercado<br />
do swap. Para os instrumentos financeiros negocia<strong>dos</strong> em bolsa, o valor justo é calculado <strong>de</strong><br />
acordo com os preços <strong>de</strong> ajustes divulga<strong>dos</strong> pelas mesmas.<br />
F-109
Margens dadas em garantia<br />
Para aten<strong>de</strong>r às garantias exigidas pelas bolsas <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos e/ou contrapartes contratadas em<br />
<strong>de</strong>terminadas operações <strong>de</strong> instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos, a Companhia mantinha em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 um montante R$218,6 em aplicações <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z imediata ou em espécie,<br />
classificado como caixa e equivalentes a caixa (R$78,9 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009).<br />
2.2) Instrumentos financeiros <strong>de</strong> dívidas<br />
Os passivos financeiros da Companhia representa<strong>dos</strong> principalmente pelas operações <strong>de</strong> emissão<br />
<strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida e <strong>de</strong>bêntures estão contabiliza<strong>dos</strong> a valor <strong>de</strong> custo, atualiza<strong>dos</strong><br />
monetariamente <strong>de</strong> acordo com o método <strong>de</strong> taxa efetiva, acresci<strong>dos</strong> <strong>de</strong> variações monetárias e<br />
cambiais, conforme índices <strong>de</strong> fechamento <strong>de</strong> cada exercício. Já, os Bonds emiti<strong>dos</strong> pela AmBev<br />
com vencimento em 2011, 2013 e 2017 são <strong>de</strong>signa<strong>dos</strong> como itens objeto <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> valor<br />
justo, como tal, as variações do valor justo <strong>dos</strong> fatores <strong>de</strong> risco protegi<strong>dos</strong> por hedge são<br />
reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dívidas.<br />
Caso a Companhia tivesse adotado o critério <strong>de</strong> reconhecimento <strong>de</strong> seus passivos financeiros a<br />
valor <strong>de</strong> mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto <strong>de</strong> renda e da<br />
contribuição social sobre o lucro, <strong>de</strong> aproximadamente R$(266,5) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
(ganho <strong>de</strong> R$144,1 e perda <strong>de</strong> R$ (268,8) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente),<br />
conforme <strong>de</strong>monstrado na tabela a seguir:<br />
(i) Notas <strong>de</strong> Títulos Priva<strong>dos</strong> firma<strong>dos</strong> pela The Beer Store (TBS) e consolidadas proporcionalmente pela Labatt<br />
Canadá em dólares cana<strong>de</strong>nses.<br />
O critério utilizado para apuração do valor <strong>de</strong> mercado <strong>dos</strong> títulos <strong>de</strong> dívida foi com base em<br />
cotações <strong>de</strong> corretores <strong>de</strong> investimento, em cotações <strong>dos</strong> bancos que prestam serviços à AmBev e<br />
no valor <strong>de</strong> mercado secundário <strong>dos</strong> títulos na data-base <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, sendo <strong>de</strong><br />
aproximadamente 107,36% do valor <strong>de</strong> face para o Bond 2011, 117,68% para o Bond 2013,<br />
100,23% para o Bond 2017 e 101,98% para as Debêntures 2012 (116,11% para o Bond 2011,<br />
F-110
116,00% para o Bond 2013, 98,14% para o Bond 2017 e 99,33% para as Debêntures 2012 em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009).<br />
Gerenciamento <strong>de</strong> Capital<br />
A AmBev está constantemente otimizando sua estrutura <strong>de</strong> capital visando a maximizar<br />
valor aos acionistas mantendo a <strong>de</strong>sejada flexibilida<strong>de</strong> financeira para executar os projetos<br />
estratégicos. Além <strong>dos</strong> requisitos legais mínimos <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> capital próprio que se<br />
aplicam às subsidiárias nos diferentes países, a AmBev não está sujeita a quaisquer requerimento<br />
<strong>de</strong> capital imposto externamente. Ao analisar a estrutura <strong>de</strong> capital da AmBev a empresa utiliza a<br />
mesma dívida / classificações <strong>de</strong> capital aplicado no relatório da empresa.<br />
29. ARRENDAMENTO OPERACIONAL<br />
O vencimento das parcelas <strong>dos</strong> arrendamentos operacionais está <strong>de</strong>monstrado a seguir:<br />
2010 2009 2008<br />
Menos <strong>de</strong> 1 ano 31,4 43,8 48,6<br />
De 1 a 5 anos 132,0 130,3 133,5<br />
Mais <strong>de</strong> 5 anos 79,0 93,7 57,6<br />
242,4 267,8 239,7<br />
Em 2010, a <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> arrendamento operacional totalizou R$37,6 no resultado do exercício<br />
(R$46,5 e R$ 53,9 em 2009 e 2008, respectivamente).<br />
A Companhia arrenda principalmente centros <strong>de</strong> distribuição e salas <strong>de</strong> escritório. O<br />
arrendamento é feito normalmente para um exercício <strong>de</strong> 5 a 10 anos, com opção <strong>de</strong> renovação<br />
após essa data.<br />
30. GARANTIAS, OBRIGAÇÕES E COMPROMISSOS CONTRATUAIS COM<br />
FORNECEDORES, ADIANTAMENTO DE CLIENTES E OUTROS.<br />
F-111<br />
2010 2009 2008<br />
Cauções 769,0 574,7 731,3<br />
Outros compromissos 381,3 181,9 128,3<br />
1.150,3 756,6 859,6<br />
Compromisso contratual com fornecedores 13.670,0 3.634,8 3.080,6<br />
A <strong>Ambev</strong> International Finance Co. Ltd. emitiu R$ 300,0 <strong>de</strong> notas <strong>de</strong> 9,5% com vencimento em<br />
2017, que foram registra<strong>dos</strong> na U.S. Securities and Exchange Commission. As <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras separadas da AmBev International Finance Company não são fornecidas, com
fundamento no artigo 3-10 do Regulamento S-X. A <strong>Ambev</strong> (Companhia Consolidadora) é<br />
<strong>de</strong>tentora <strong>de</strong> 100% das ações da subsidiária <strong>Ambev</strong> International Finance Company e tem<br />
garantia completa e incondicional aos <strong>valores</strong> <strong>mobiliários</strong>. Não existem restrições significativas<br />
sobre a capacida<strong>de</strong> da <strong>Ambev</strong> em obter fun<strong>dos</strong> <strong>de</strong> suas subsidiárias por divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> ou<br />
empréstimo.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, as cauções e outros compromissos R$1.150,3 incluindo o valor <strong>de</strong><br />
R$550,4 em garantias em dinheiro. Os <strong>de</strong>pósitos em dinheiro para garantia são apresenta<strong>dos</strong><br />
como parte <strong>de</strong> outras contas a receber (Nota 19). Adicionalmente, para aten<strong>de</strong>r às garantias<br />
exigidas pelas bolsas <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos e/ou contrapartes contratadas em <strong>de</strong>terminadas operações <strong>de</strong><br />
instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos, a Companhia mantém, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 um<br />
montante <strong>de</strong> R$218,6 em aplicações <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z imediata ou espécie (Nota 28).<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, os compromissos assumi<strong>dos</strong> com fornecedores totalizavam<br />
R$13.670,0. O aumento significativo no exercício <strong>de</strong>ve-se aos compromissos assumi<strong>dos</strong> com<br />
fornecedores <strong>de</strong> embalagens. O montante <strong>de</strong>sses compromissos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 é<br />
R$11.700,0.<br />
O vencimento <strong>de</strong> compromissos contratuais em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro está <strong>de</strong>monstrado a seguir:<br />
F-112<br />
2010 2009 2008<br />
Menos <strong>de</strong> 1 ano 3.714,3 1.996,9 1.798,9<br />
Entre 1 e 2 anos 2.090,7 468,9 1.125,7<br />
Mais <strong>de</strong> 2 anos 7.865,0 1.169,0 155,5<br />
31. CONTINGÊNCIAS<br />
13.670,0 3.634,8 3.080,6<br />
A Companhia tem passivos contingentes relaciona<strong>dos</strong> com ações judiciais <strong>de</strong>correntes do curso normal <strong>dos</strong><br />
negócios.<br />
Os passivos contingentes prováveis estão totalmente provisiona<strong>dos</strong>, conforme <strong>de</strong>talhado na nota<br />
explicativa 27.<br />
Adicionalmente a Companhia tem ações <strong>de</strong> naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo<br />
riscos <strong>de</strong> perda, classifica<strong>dos</strong> pela Administração, como possíveis, com base na avaliação <strong>de</strong> seus<br />
consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição e<br />
estimativa a seguir:<br />
2010 2009 2008<br />
PIS e COFINS 278,8 261,0 299,9<br />
ICMS e IPI 2.027,4 1.697,8 1.325,3<br />
IRPJ e CSLL 3.759,8 3.246,6 3.083,4<br />
Trabalhista 136,3 125,8 64,8
Cíveis 269,3 258,3 258,7<br />
Outros 699,3 685,3 322,5<br />
Principais processos com perda possível:<br />
Lucros gera<strong>dos</strong> no exterior<br />
F-113<br />
7.170,8 6.274,7 5.354,6<br />
Durante o primeiro trimestre <strong>de</strong> 2005, a Companhia e algumas das subsidiárias receberam uma<br />
série <strong>de</strong> autuações da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil com relação aos lucros obti<strong>dos</strong> por subsidiárias<br />
domiciliadas no exterior. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, o Conselho administrativo <strong>de</strong> recursos especiais<br />
julgou um <strong>dos</strong> autos <strong>de</strong> infração sendo que a <strong>de</strong>cisão foi parcialmente favorável à AmBev e ainda<br />
po<strong>de</strong>mos interpor recurso. Com base na assessoria <strong>dos</strong> advoga<strong>dos</strong> externos, não constituímos<br />
nenhuma provisão para esse fim. Depois <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>cisão, a Companhia estima que a exposição<br />
possível <strong>de</strong> perdas relativamente a essas autuações seja <strong>de</strong> aproximadamente R$3,0 bilhões (US$<br />
1,8 bilhões) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Utilização <strong>de</strong> prejuízo fiscal em incorporação<br />
A Companhia e uma <strong>de</strong> suas subsidiárias são partes em autos <strong>de</strong> infração lavra<strong>dos</strong> pela Receita<br />
Fe<strong>de</strong>ral do Brasil, os quais visam a cobrança <strong>de</strong> suposto crédito tributário <strong>de</strong>correntes da não<br />
concordância pelo Fisco Fe<strong>de</strong>ral com o aproveitamento integral <strong>de</strong> prejuízo fiscal acumulado<br />
para abatimento do lucro real por empresas em seu último ano <strong>de</strong> existência, <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong><br />
incorporação.<br />
Baseado na análise <strong>de</strong> nossos consultores jurídicos, enten<strong>de</strong>mos que esta é uma contingência<br />
com risco <strong>de</strong> perda possível (mas não provável). Estimamos que a possível exposição a perdas<br />
com essas avaliações é <strong>de</strong>, aproximadamente, R$ 372,3 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Bônus <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong> ações<br />
Determina<strong>dos</strong> <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> bônus <strong>de</strong> subscrição da Companhia emiti<strong>dos</strong> em 1996 (para<br />
exercício em 2003) propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspon<strong>de</strong>ntes por<br />
valor inferior ao que a Companhia enten<strong>de</strong> como sendo o estabelecido no momento da emissão<br />
do bônus, e ainda receber os divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> correspon<strong>de</strong>ntes a estas ações <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o exercício <strong>de</strong> 2003<br />
(valor aproximado atual <strong>de</strong> R$212,1, além <strong>de</strong> custas e honorários advocatícios a serem<br />
<strong>de</strong>termina<strong>dos</strong>). Caso a Companhia venha a per<strong>de</strong>r a totalida<strong>de</strong> das referidas ações judiciais, seria<br />
necessária a emissão <strong>de</strong> 27.684.596 ações preferenciais e 6.881.719 ações ordinárias, recebendo<br />
em contra partida recursos substancialmente inferiores ao valor <strong>de</strong> mercado das ações.<br />
Baseado na análise <strong>de</strong> nossos consultores jurídicos, enten<strong>de</strong>mos que esta é uma contingência<br />
com risco <strong>de</strong> perda possível (mas não provável).<br />
Sistema brasileiro <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa da concorrência – Processo administrativo
Em 22 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2009 o Conselho Administrativo <strong>de</strong> Defesa Econômica (―CADE‖) julgou o<br />
processo administrativo iniciado em 2004 em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> representação da Schincariol, que<br />
teve por objeto a investigação <strong>de</strong> práticas <strong>de</strong> mercado da Companhia, notadamente o nosso<br />
programa <strong>de</strong> fi<strong>de</strong>lida<strong>de</strong> <strong>de</strong>nominado ―Tô Contigo‖ (que se assemelha a programas <strong>de</strong> milhagem<br />
<strong>de</strong> companhias aéreas, entre outras).<br />
Durante a fase investigatória <strong>de</strong>ste processo, a Secretaria <strong>de</strong> Direito Econômico do Ministério da<br />
Justiça (―SDE‖) concluiu que o programa ―Tô Contigo‖ <strong>de</strong>veria ser consi<strong>de</strong>rado<br />
anticoncorrencial, ausentes <strong>de</strong>termina<strong>dos</strong> ajustes, os quais já se encontravam substancialmente<br />
incorpora<strong>dos</strong> ao programa na sua configuração atual. Não houve recomendação <strong>de</strong> multa por<br />
parte da SDE. As <strong>de</strong>mais acusações tiveram recomendação <strong>de</strong> arquivamento. Após o parecer da<br />
SDE, o processo foi encaminhado ao CADE para julgamento, que <strong>de</strong>terminou a con<strong>de</strong>nação da<br />
Companhia, incluindo uma multa <strong>de</strong> R$352,7.<br />
A AmBev ajuizou ação para anular a <strong>de</strong>cisão do CADE. O juízo da 16ª Vara Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Brasília<br />
<strong>de</strong>terminou a suspensão da multa e <strong>de</strong> outras partes da <strong>de</strong>cisão, mediante a apresentação <strong>de</strong><br />
caução. A AmBev já apresentou uma carta <strong>de</strong> fiança para essa finalida<strong>de</strong>.<br />
Baseado na opinião <strong>de</strong> seus consultores jurídicos, a administração acredita que a probabilida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> perda é possível e, portanto, não constituiu provisão. Nós estamos também envolvi<strong>dos</strong> em<br />
outros processos administrativos com o CADE e a SDE, relacionadas com a investigação <strong>de</strong><br />
certos elementos <strong>de</strong> conduta, nenhum <strong>dos</strong> quais acreditamos violar regras <strong>de</strong> concorrência e<br />
regulamentação.<br />
Processso remoto<br />
Processo contra o Setor Cervejeiro Brasileiro<br />
Em 28 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2008, o Ministério Público Fe<strong>de</strong>ral ajuizou ação in<strong>de</strong>nizatória em face da<br />
AmBev e <strong>de</strong> duas outras empresas do setor <strong>de</strong> bebidas, pleiteando perdas e danos no total <strong>de</strong><br />
aproximadamente R$2,8 bilhões (<strong>dos</strong> quais cerca <strong>de</strong> R$2,1 bilhões são solicita<strong>dos</strong> da AmBev).<br />
Os representantes do Ministério Público alegam que: (i) o álcool causa dano grave à saú<strong>de</strong> do<br />
indivíduo e à saú<strong>de</strong> pública, sendo a cerveja a bebida alcoólica mais consumida no Brasil; (ii) as<br />
rés <strong>de</strong>têm aproximadamente 90% da participação no mercado cervejeiro brasileiro, e respon<strong>de</strong>m<br />
por pesa<strong>dos</strong> investimentos em publicida<strong>de</strong>; e (iii) as campanhas publicitárias aumentam não<br />
apenas a participação <strong>de</strong> mercado das rés, mas também o consumo total <strong>de</strong> álcool e, por<br />
consequencia, os danos à socieda<strong>de</strong>. Após a admissão <strong>de</strong> uma organização não-governamental<br />
como co-Autora da ação, o valor total pleiteado pelos Autores passou a ser <strong>de</strong> R$5,6 bilhões,<br />
sendo R$4,2 bilhões correspon<strong>de</strong>ntes à AmBev. A AmBev acredita que as ações carecem <strong>de</strong><br />
procedência e está se <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>ndo com veemência nesta ação.<br />
Contingências ativas<br />
F-114
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia não possui contingências <strong>de</strong> natureza ativa cuja<br />
probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ganho seja provável.<br />
32. PARTES RELACIONADAS<br />
A Companhia é controlada pela Interbrew International B.V. (constituída na Bélgica), AmBrew<br />
S/A (constituída em Luxemburgo) e Fundação Zerrenner, que juntas <strong>de</strong>tém 71,0% das ações da<br />
Companhia. Os 29,0% remanescentes das ações são <strong>de</strong>ti<strong>dos</strong> por diversos acionistas.<br />
Políticas e práticas quanto à realização <strong>de</strong> transações com partes relacionadas<br />
A Companhia adota práticas <strong>de</strong> governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas<br />
pela legislação que lhe é aplicável. Nos termos do estatuto social da Companhia compete ao<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração a aprovação <strong>de</strong> quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia<br />
e/ou qualquer <strong>de</strong> suas controladas, administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, diretos<br />
ou indiretos, <strong>dos</strong> acionistas da Companhia). Ao Comitê <strong>de</strong> Compliance da Companhia cabe<br />
assessorar o Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia em assuntos relativos às transações com<br />
partes relacionadas, conforme <strong>de</strong>finidas no Pronunciamento Técnico IAS 24.<br />
É vedado ao administrador intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante,<br />
ainda que em tese, com o da companhia, bem como na <strong>de</strong>liberação que a respeito tomarem os<br />
<strong>de</strong>mais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar em<br />
ata <strong>de</strong> reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração ou da Diretoria a sua não participação da<br />
<strong>de</strong>liberação.<br />
É regra da Companhia que as transações com partes relacionadas sigam condições razoáveis ou<br />
equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com<br />
terceiros e estejam claramente refletidas nas <strong>de</strong>monstrações contábeis e sejam refletidas em<br />
contratos escritos.<br />
Transações com membros da diretoria<br />
Além <strong>dos</strong> benefícios <strong>de</strong> curto-prazo os administradores são elegíveis a benefícios pós-emprego,<br />
como, por exemplo, benefícios <strong>de</strong> aposentadoria e assistência médica e odontológica.<br />
Adicionalmente, administradores são elegíveis ao Plano <strong>de</strong> Opções <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações (Nota<br />
25).<br />
O total das <strong>de</strong>spesas com Administradores da Companhia está <strong>de</strong>monstrado a seguir:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais)<br />
2010 2009 2008<br />
Benefícios <strong>de</strong> curto prazo a funcionários (i) 33,3 41,6 16,0<br />
Pagamentos basea<strong>dos</strong> em ações (ii) 29,7 25,8 10,4<br />
Total da remuneração ao pessoal chave da<br />
administração 63,0 67,4 26,4<br />
F-115
(i) Correspon<strong>de</strong> substancialmente a honorários <strong>de</strong> diretoria e participação no resultado (incluindo bônus por <strong>de</strong>sempenho).<br />
(ii) Correspon<strong>de</strong> ao custo das opções concedidas aos Administradores.<br />
Nos <strong>valores</strong> acima não consta a remuneração do Conselho Fiscal.<br />
Antes <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2003, a <strong>Ambev</strong> tinha planos <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> compras <strong>de</strong> ações com<br />
pagamento diferi<strong>dos</strong>. Essa opção, entretanto, foi removida <strong>dos</strong> planos aprova<strong>dos</strong> após a<br />
promulgação da Lei Sarbanes-Oxley.<br />
Exceto pela remuneração <strong>de</strong>scrita acima e pelos programas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações da<br />
Companhia (Nota 25), a AmBev não possui nenhum tipo <strong>de</strong> transação com os administradores<br />
tampouco sal<strong>dos</strong> pen<strong>de</strong>ntes a receber ou pagar em seu balanço patrimonial.<br />
Transações com os acionistas da Companhia<br />
a) Assistência médica, odontológica e outros benefícios<br />
A Fundação Zerrenner é uma das acionistas da Companhia, com 16,91% do capital votante e<br />
9,519% do capital total em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. A Fundação Zerrenner é também uma<br />
entida<strong>de</strong> legalmente in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, cujo principal objetivo é proporcionar aos funcionários, ativos<br />
e certos inativos, da AmBev, no Brasil, assistência médica e odontológica, auxílio em cursos <strong>de</strong><br />
formação técnica e superior e instalações para assistência e auxílio a i<strong>dos</strong>os, por meio <strong>de</strong><br />
iniciativas diretas ou acor<strong>dos</strong> <strong>de</strong> assistência financeira com outras entida<strong>de</strong>s. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2010 e 2009, as responsabilida<strong>de</strong>s atuariais relativas aos benefícios proporciona<strong>dos</strong><br />
diretamente pela Fundação Zerrenner eram integralmente cobertos pelos ativos da Fundação<br />
Zerrener manti<strong>dos</strong> para tal fim, os quais exce<strong>de</strong>m em montante significativo o valor <strong>dos</strong> passivos<br />
atuariais nessa mesma data. A AmBev reconhece os ativos (<strong>de</strong>spesas antecipadas) <strong>de</strong>sse plano na<br />
extenção do valor do benefício econômico disponíveis para a Companhia, proveniente <strong>de</strong><br />
reembolsos ou reduções <strong>de</strong> contribuições futuras.<br />
As <strong>de</strong>spesas incorridas pela Fundação Zerrenner (anteriormente ―Fundação Antonio e Helena<br />
Zerrener‖), no Brasil, para fornecer os benefícios acima menciona<strong>dos</strong> aos funcionários da<br />
AmBev totalizaram, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, R$123,7 (R$107,7 e R$ 93,3 em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente), sendo R$105,8 (R$91,0 e R$ 81,0 em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente) relaciona<strong>dos</strong> aos funcionários ativos e R$17,9<br />
(R$16,6 e R$ 12,3 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008, respectivamente) relaciona<strong>dos</strong> aos<br />
funcionários inativos.<br />
b) Reserva especial <strong>de</strong> ágio<br />
Como resultado da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. em 2005, a Companhia vem<br />
auferindo, anualmente, benefício fiscal <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> amortização <strong>de</strong> ágio, nos termos da<br />
Instrução CVM nº 319/99. Conforme permitido pela Instrução nº CVM 319/99, o Protocolo <strong>de</strong><br />
F-116
Justificação firmado em 7 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005, que tratou da incorporação, estabeleceu que 70% da<br />
parcela da reserva especial <strong>de</strong> ágio resultante <strong>de</strong>ssa incorporação correspon<strong>de</strong>nte ao benefício<br />
fiscal auferido pela Companhia em <strong>de</strong>corrência da amortização do ágio é objeto <strong>de</strong> capitalização<br />
em proveito do acionista controlador, no caso da AmBrew S/A (―AmBrew‖) e da Interbrew<br />
International B.V (―Interbrew‖), <strong>de</strong>vendo os 30% restantes ser capitaliza<strong>dos</strong> sem a emissão <strong>de</strong><br />
novas ações, revertendo, consequentemente, em favor <strong>de</strong> to<strong>dos</strong> os acionistas da Companhia. Em<br />
cumprimento ao acordado, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2006, aumentos do capital da Companhia <strong>de</strong>correntes da<br />
capitalização <strong>de</strong> parcelas da reserva especial <strong>de</strong> ágio na incorporação vêm sendo feitos. O saldo<br />
da reserva especial <strong>de</strong> ágio, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, totaliza R$1.496,0 (R$2.031,3 em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009) e po<strong>de</strong>rá ser utilizado para futuros aumentos <strong>de</strong> capital nas proporções<br />
<strong>de</strong>scritas acima.<br />
c) Arrendamento <strong>de</strong> ativos<br />
A Companhia, por meio <strong>de</strong> sua controlada BSA Bebidas Ltda, possui um contrato <strong>de</strong><br />
arrendamento <strong>de</strong> ativos (gráfica) com a Fundação Zerrenner, no valor total <strong>de</strong> R$64,8, pelo prazo<br />
<strong>de</strong> 10 anos, com vencimento em 31 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2018.<br />
d) Aluguel da Administração Central da AmBev (AC)<br />
A Fundação Zerrenner e a AmBev possuem um contrato <strong>de</strong> arrendamento <strong>de</strong> dois conjuntos<br />
comercias, no valor total <strong>de</strong> R$6,4, com vencimento em 28 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013.<br />
e) Marcas Labatt<br />
Em 2009 a Companhia anunciou que uma subsidiária da KPS Capital Partners LP se tornou a<br />
licenciada exclusiva e perpétua das cervejas da família Labatt . No contexto <strong>de</strong>ste licenciamento<br />
das marcas Labatt a Companhia reconheceu um ganho <strong>de</strong> R$239,4 no exercício <strong>de</strong> 2009.<br />
f) Licenciamentos<br />
A Companhia, por meio <strong>de</strong> suas subsidiárias Labatt Brewing Company Limited (―Labatt<br />
Canadá‖) e Cervecería Paraguaya (―Cervepar‖), mantém contratos <strong>de</strong> licenciamento com a<br />
Anheuser-Busch Inc., para produzir, engarrafar, ven<strong>de</strong>r e distribuir os produtos Budweiser no<br />
Canadá e no Paraguai, respectivamente. Além disso, a Companhia produz e distribui Stella<br />
Artois sob licença da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (―AB InBev‖) no Brasil, Canadá e<br />
Argentina. Neste contexto, a Companhia registrou R$2,0 (R$2,3 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009) e<br />
R$169,1 (R$168,9 em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009) como receita e <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> licenciamento,<br />
respectivamente.<br />
Entida<strong>de</strong>s sob controle conjunto<br />
A AmBev consolida proporcionalmente à sua participação, linha a linha do balanço e resultado<br />
das entida<strong>de</strong>s sob controle conjunto. As participações incluem duas entida<strong>de</strong>s distribuidoras no<br />
F-117
Canadá (Brewers Retail Inc e Brewers' Distributor Ltd.) e duas entida<strong>de</strong>s no Brasil (Ice Tea do<br />
Brasil Ltda. e Agrega Inteligência em Compras Ltda.).<br />
Os seguintes <strong>valores</strong> representam a participação da AmBev nessas entida<strong>de</strong>s e foram incluídas<br />
nas <strong>de</strong>monstrações contábeis consolidadas:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Ativos não correntes 188,2 131,7 157,1<br />
Ativos correntes 102,2 95,2 130,7<br />
Passivos não correntes 164,9 198,6 187,4<br />
Passivos correntes 334,7 160,1 123,9<br />
Resultado operacional 22,0 16,3 13,0<br />
Lucro atribuível aos acionistas 1,9 23,6 1,6<br />
Transações com coligadas<br />
Abaixo estão sumarizadas as transações da AmBev com coligadas:<br />
(Em milhões <strong>de</strong> Reais) 2010 2009 2008<br />
Receitas 11,2 11,1 10,5<br />
Passivos corrente 14,5 65,5 30,3<br />
As transações com coligadas, incluem duas entida<strong>de</strong>s na Argentina (Eco <strong>de</strong> Los An<strong>de</strong>s S.A e<br />
Agrega S.A.) e duas entida<strong>de</strong>s no Canadá (Guinness Canada Limited e Agrega Canada Limited).<br />
33. EVENTOS SUBSEQUENTES<br />
Na Reunião do Conselho da Administração realizada em 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2011, foi aprovada a<br />
distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong>, referente ao balanço levantado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e<br />
imputa<strong>dos</strong> a reserva <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> adicionais a distribuir, à razão <strong>de</strong> R$0,56 por ação ordinária e<br />
R$0,61 por ação preferencial, sem retenção <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda na fonte, na forma da legislação<br />
em vigor.<br />
Referi<strong>dos</strong> pagamentos foram efetua<strong>dos</strong> em 22 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011 (ad referendum da Assembleia<br />
Geral Ordinária referente ao exercício social que se encerrou em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010) com<br />
base na posição acionária <strong>de</strong> 03 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011 para os acionistas da BM&FBovespa e 08 <strong>de</strong><br />
março <strong>de</strong> 2011 para os acionistas da NYSE, sem incidência <strong>de</strong> correção monetária. As ações e os<br />
ADRs serão negocia<strong>dos</strong> ex-divi<strong>de</strong>n<strong>dos</strong> a partir <strong>de</strong> 04 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011.<br />
F-118
34. COMPANHIAS DO GRUPO<br />
Abaixo estão listadas as principais companhias e o percentual <strong>de</strong> participação do grupo. O<br />
número total <strong>de</strong> companhias consolidadas (total e proporcionalmente) totaliza 46.<br />
Argentina<br />
CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA Y G - Av. Del<br />
Libertador 498, 26º andar - Buenos Aires 99,7%<br />
Bolívia<br />
CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S.A. - Av. Montes 400 e Rua<br />
Chuquisaca - La Paz 85,6%<br />
Brasil<br />
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV - Rua Dr.<br />
Renato Paes <strong>de</strong> Barros, 1017, 4º andar, cj. 44 e 42 - Itaim Bibi, São<br />
Paulo.<br />
F-119<br />
Companhia<br />
Consolidadora<br />
AMBEV BRASIL BEBIDAS LTDA. - Avenida Antarctica, 1.891<br />
Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100,0%<br />
AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA. - Avenida Buriti, 5.385 Distrito<br />
Industrial - Manaus - AM 100,0%<br />
EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A. - Avenida Antarctica,<br />
1.891 Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100,0%<br />
FRATELLI VITA BEBIDAS S.A. - Estrada do Engenho D'Água nº 199-<br />
Fun<strong>dos</strong> Jacarepaguá - RJ 99,5%<br />
TAURUS INVESTMENTS SPC - Queensgate House, South Church<br />
Street, P.O. Box 1234 George Town Grand Cayman Cayman<br />
Islands 100,0%<br />
Canadá<br />
LABATT BREWING COMPANY LIMITED - 207 Queens Quay West,<br />
Suite 299 - M5J 1A7 - Toronto 100,0%<br />
República Dominicana<br />
COMPAÑIA CERVECERA AMBEV DOMINICANA, C. POR A. - Av.<br />
San Martin, 279 - Apartado Postal 723 - Santo Domingo 100,0%<br />
Equador<br />
Companhia Cervecera AMBEV ECUADOR S.A. - Km 14,5 - Vía 100,0%
Dauley, Av. Las Iguanas - Guayaquil<br />
Guatemala<br />
INDUSTRIAS DEL ATLÁNTICO, SOCIEDAD ANÓNIMA - 43 Calle<br />
1-10 Clzd. Aguilar Bartres Zona 12, Edifício Mariposa, nível 4 -<br />
01012 - Zacapa 50,0%<br />
Paraguai<br />
CERVECERIA PARAGUAY S.A. - Ruta Villeta KM 30 - Ypané 87,4%<br />
Peru<br />
COMPANÍA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. - Av. República <strong>de</strong><br />
Panamá, 3659 San Isidro - Lima 41 - Lima 100,0%<br />
Uruguai<br />
CERVECERIA NACIONAL - Rambla Baltasar Brum, 2933 - 11800 -<br />
Payssandu 97,6%<br />
Dinamarca<br />
LABATT HOLDING A/S - Holbergsga<strong>de</strong> 14, 2. tv.; DK-1057<br />
Copenhagen K. 100,0%<br />
Espanha<br />
JALUA SPAIN, S.L – Juan Vara Terán, 14 – Ilhas Canarias 100,0%<br />
Uruguai<br />
MONTHIERS SOCIEDAD ANÓNIMA - Juncal 1327, ap. 2201 -<br />
Montevi<strong>de</strong>l 97,6%<br />
***<br />
F-120
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS<br />
Vi<strong>de</strong> ―Item 17. —Demonstrações Contábeis‖<br />
239
ITEM 19. ANEXOS<br />
1.1 Estatuto Social da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas – <strong>Ambev</strong> (versão para o idioma inglês)<br />
(incorporado por referência ao arquivamento da Companhia segundo o Formulário 6-K feito pela<br />
<strong>Ambev</strong> em 20 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010)<br />
1.2 Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2004 (incorporada por referência<br />
ao Formulário 6-K arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 20 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2004).<br />
2.1 Escritura <strong>de</strong> Emissão datada <strong>de</strong> 19 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2001 entre a CBB e The Bank of New York, como<br />
Agente Fiduciário (incorporada por referência ao Anexo 4.1 do Formulário F-4 arquivado pela <strong>Ambev</strong><br />
em 29 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2002).<br />
2.2 Mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> Note (contido no Anexo 2.1)<br />
2.3 Apólice <strong>de</strong> Seguro <strong>de</strong> Desapropriação e Inconversibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Moeda datada <strong>de</strong> 19 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2001 entre a Steadfast Insurance Company e The Bank of New York (incorporada por referência ao<br />
Anexo 4.5 do Formulário F-4 arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 29 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2002).<br />
2.4 Contrato relativo à Apólice <strong>de</strong> Seguro <strong>de</strong> Desapropriação e Inconversibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Moeda datada <strong>de</strong> 19<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2001 entre a Steadfast Insurance Company, The Bank of New York, a <strong>Ambev</strong> e a CBB<br />
(incorporado por referência ao Anexo 4.6 do Formulário F-4 arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 29 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong><br />
2002).<br />
2.5 Escritura <strong>de</strong> Emissão datada <strong>de</strong> 18 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2003 entre a CBB e The Bank of New York, como<br />
Agente Fiduciário (incorporada por referência ao Anexo 2.1 do Formulário 20-F arquivado pela <strong>Ambev</strong><br />
em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2004).<br />
2.6 Mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> Note (contido no Anexo 2.5)<br />
2.7 Contrato relativo à Apólice <strong>de</strong> Seguro <strong>de</strong> Desapropriação e Inconversibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Moeda, datado <strong>de</strong> 18<br />
<strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2003, entre o Agente Fiduciário, a <strong>Ambev</strong>, a CBB e a Seguradora (incorporado por<br />
referência ao Anexo 2.5 do Formulário 20-F arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2004).<br />
2.8 Requerimento <strong>de</strong> Seguro contra Risco Político para Operações em Mercado <strong>de</strong> Capitais feito pelo<br />
Agente Fiduciário (incorporado por referência ao Anexo 2.6 do Formulário 20-F arquivado pela <strong>Ambev</strong><br />
em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2004).<br />
3.1 Alteração do Acordo <strong>de</strong> Acionistas da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - <strong>Ambev</strong> datada <strong>de</strong> 2 <strong>de</strong><br />
março <strong>de</strong> 2004 entre Fundação Zerrenner, Braco, ECAP, <strong>Ambev</strong>, Jorge Paulo Lemann, Marcel<br />
Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira (versão para o inglês) (incorporada por referência<br />
ao Anexo 2.16 da Alteração nº 9 do Apêndice 13D relativo à Quinsa, arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 9 <strong>de</strong><br />
março <strong>de</strong> 2004).<br />
3.2 Protocolo <strong>de</strong> Incorporação datado <strong>de</strong> 3 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2004 (incorporado por referência ao Anexo 2.13 da<br />
Alteração nº 9 do Apêndice 13D relativo à Quinsa, arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 9 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2004).<br />
240
3.3 Acordo sobre o exercício do Direito <strong>de</strong> Voto <strong>de</strong> Acionistas da S-Braco Participações S.A. datado <strong>de</strong> 30<br />
<strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2002 entre Santa Judith, Santa Irene, Santa Estela e Santa Prudência Participações S.A.,<br />
com Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles como<br />
intervenientes e S-Braco, Braco, ECAP e <strong>Ambev</strong> como anuentes (versão para o inglês) (incorporado por<br />
referência ao Anexo C da Alteração nº 2 do Apêndice 13D relativo à <strong>Ambev</strong>, arquivado pela Fundação<br />
Zerrenner, Braco e ECAP em 29 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2002).<br />
4.1 Rescisão da Carta-Contrato datada <strong>de</strong> 22 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2004 entre a Labatt Holding, B.V. e a Interbrew<br />
International, B.V (incorporada por referência ao Anexo 4.15 do Formulário 20-F arquivado pela<br />
Companhia em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.2 Carta da InBev à <strong>Ambev</strong> e à Labatt, sobre a Reavaliação Fiscal da Labatt datada <strong>de</strong> 4 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2005 (incorporada por referência ao Anexo 4.16 do Formulário 20-F arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 1º <strong>de</strong><br />
julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.3 Confirmação <strong>dos</strong> Contratos <strong>de</strong> Proprieda<strong>de</strong> Intelectual e Hedging datada <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2004 para<br />
a <strong>Ambev</strong> e a Labatt da Interbrew S.A. (incorporada por referência ao Anexo 4.17 do Formulário 20-F<br />
arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.4 Carta Contrato datada <strong>de</strong> 22 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2004 para a <strong>Ambev</strong> da Interbrew, sobre o fornecimento <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>terminadas informações sobre cada uma das empresas e suas afiliadas (incorporada por referência ao<br />
Anexo 4.18 do Formulário 20-F arquivado pela <strong>Ambev</strong> em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.5 Contrato <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços da Labatt datado <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2004 entre a Labatt Brewing e a<br />
Interbrew S.A. sobre serviços até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4.19<br />
do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.6 Contrato <strong>de</strong> Prestação <strong>de</strong> Serviços da Labatt datado <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2004 entre a Interbrew S.A. e a<br />
Labatt Brewing sobre serviços até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4.20<br />
do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.7 Contrato <strong>de</strong> Transferência datado <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2004 entre a Interbrew S.A., Interbrew International,<br />
<strong>Ambev</strong> e Jalua Spain S.L. (incorporado por referência ao Anexo 4.21 do Formulário 20-F arquivado<br />
pela <strong>Ambev</strong> em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.8 Contrato <strong>de</strong> Licença datado <strong>de</strong> 21 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2005 entre a <strong>Ambev</strong> e a InBev (incorporado por<br />
referência ao Anexo 4.22 do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2005).<br />
4.9 Anúncio <strong>de</strong> Início <strong>de</strong> Oferta Pública <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures subordinadas não conversíveis em ações datado <strong>de</strong><br />
3 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2006 (incorporado por referência ao Anexo 4.11 do Formulário 20-F arquivado pela<br />
Companhia em 9 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007).<br />
4.10 Anúncio <strong>de</strong> Encerramento da Oferta Pública <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures subordinadas não conversíveis em ações<br />
datado <strong>de</strong> 7 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2006 (incorporado por referência ao Anexo 4.12 do Formulário 20-F<br />
arquivado pela Companhia em 9 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007).<br />
8.1 Lista das Subsidiárias Relevantes da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas – <strong>Ambev</strong><br />
11.1 Código <strong>de</strong> Conduta Empresarial (versão em inglês) (ex-Código <strong>de</strong> Ética) datado <strong>de</strong> 11 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2006 (incorporado por referência ao Anexo 11.1 do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 9<br />
<strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007).<br />
12.1 Certificação do Diretor Geral conforme a seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002.<br />
12.2 Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002.<br />
13.1 Certificação do Diretor Geral conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002.<br />
241
13.2 Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002.<br />
16F Carta do Auditor referente à mudança <strong>de</strong> auditor (incorporada por referência ao Anexo 16F do<br />
Formulário 20-F/A arquivado pela Companhia em 12 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010).<br />
De acordo com as exigências do Artigo 12 da Lei <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Capitais <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> <strong>de</strong> 1934, a<br />
companhia sob registro, Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas – <strong>Ambev</strong>, certifica que preenche to<strong>dos</strong> os<br />
requisitos para o arquivamento do Formulário 20-F e que fez com que os signatários abaixo, <strong>de</strong>vidamente<br />
autoriza<strong>dos</strong>, assinassem este relatório anual no Formulário 20-F em seu nome.<br />
Data: 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011<br />
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV<br />
Por (ass.) João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves<br />
Nome: João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves<br />
Cargo: Diretor Geral<br />
Por: (ass.) Nelson José Jamel<br />
Nome: Nelson José Jamel<br />
Cargo: Diretor Financeiro<br />
242
Anexo 8.1<br />
SUBSIDIÁRIAS RELEVANTES<br />
Nossas operações são realizadas principalmente pela Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - AMBEV<br />
(―<strong>Ambev</strong>‖) e, no caso <strong>de</strong> operações na HILA-ex, na América Latina Sul e no Canadá, pelas subsidiárias<br />
diretas e indiretas da <strong>Ambev</strong>. Consta a seguir uma lista das empresas significativas que a <strong>Ambev</strong> controlava,<br />
direta ou indiretamente, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010:<br />
A <strong>Ambev</strong> é titular <strong>de</strong> 100% da Labatt Holding A/S (constituída na Dinamarca), que é titular <strong>de</strong> 100%<br />
da Labatt Brewing Co., Ltd. (constituída no Canadá). Essas empresas exploram a produção <strong>de</strong><br />
cerveja no Canadá.<br />
A <strong>Ambev</strong> <strong>de</strong>tém aproximadamente 99% da participação econômica e com direito <strong>de</strong> voto da<br />
Quilmes International (Bermuda) Ltd. (―QIB‖). A QIB, por intermédio <strong>de</strong> suas subsidiárias, produz e<br />
ven<strong>de</strong> cerveja e refrigerantes na Argentina e em outros países da América do Sul.<br />
Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (―Arosuco‖) (constituída no Brasil). A Arosuco produz concentra<strong>dos</strong><br />
para os nossos refrigerantes e recipientes plásticos. A <strong>Ambev</strong> controla 100% da participação com<br />
direito <strong>de</strong> voto e do total do capital <strong>de</strong>sta empresa.<br />
Eagle Distribuidora <strong>de</strong> Bebidas S.A. (constituída no Brasil). A <strong>Ambev</strong> controla 100% da<br />
participação com direito <strong>de</strong> voto e do total do capital <strong>de</strong>sta empresa.<br />
Jalua Spain S.L. (constituída na Espanha). A <strong>Ambev</strong> controla 100% da participação com direito <strong>de</strong><br />
voto e do total do capital <strong>de</strong>sta empresa.<br />
Monthiers S.A. (constituída no Uruguai). A <strong>Ambev</strong> controla 100% da participação com direito <strong>de</strong><br />
voto e do total do capital <strong>de</strong>sta empresa.<br />
<strong>Ambev</strong> Brasil Bebidas Ltda. (―<strong>Ambev</strong> Brasil‖) (constituída no Brasil). A <strong>Ambev</strong> controla 100% da<br />
participação com direito <strong>de</strong> voto e do total do capital <strong>de</strong>sta empresa. A <strong>Ambev</strong> Brasil produz e ven<strong>de</strong><br />
cerveja e refrigerantes no Brasil.
Anexo 12.1<br />
CERTIFICAÇÃO DO DIRETOR GERAL<br />
Eu, João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves, atesto que:<br />
1. Revisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas -<br />
<strong>Ambev</strong> (a ―Companhia‖);<br />
2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma <strong>de</strong>claração inverídica<br />
<strong>de</strong> fato relevante nem omite fato relevante necessário para garantir que as <strong>de</strong>clarações prestadas, à luz das<br />
circunstâncias em que tais <strong>de</strong>clarações foram prestadas, não sejam enganosas com relação ao período coberto<br />
por este relatório;<br />
3. Com base no meu conhecimento, as <strong>de</strong>monstrações contábeis e as <strong>de</strong>mais informações financeiras<br />
incluídas no presente relatório apresentam a<strong>de</strong>quadamente, em to<strong>dos</strong> os aspectos relevantes, a situação<br />
financeira, os resulta<strong>dos</strong> das operações e os fluxos <strong>de</strong> caixa da Companhia com relação aos perío<strong>dos</strong><br />
apresenta<strong>dos</strong> no presente relatório;<br />
4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu somos responsáveis por<br />
estabelecer e manter controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação (conforme <strong>de</strong>finido nas Regras 13a-15(e) e<br />
15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />
(conforme <strong>de</strong>finido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e:<br />
a. Estabelecemos tais controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação ou fizemos com que tais controles e<br />
procedimentos <strong>de</strong> divulgação fossem estabeleci<strong>dos</strong> sob nossa supervisão para assegurar que informações<br />
relevantes referentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por<br />
terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo<br />
elaborado;<br />
b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis ou<br />
fizemos com que tal controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis fosse<br />
estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilida<strong>de</strong> da divulgação <strong>de</strong><br />
informações financeiras e da elaboração <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações contábeis para finalida<strong>de</strong>s externas em<br />
conformida<strong>de</strong> com os princípios contábeis geralmente aceitos;<br />
c. Avaliamos a eficácia <strong>dos</strong> controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação da Companhia e apresentamos<br />
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia <strong>dos</strong> controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação no<br />
encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e<br />
d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre o processo<br />
<strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual<br />
que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilida<strong>de</strong> razoável <strong>de</strong> afetar substancialmente o controle<br />
interno da Companhia sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis; e<br />
5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa<br />
mais recente avaliação do controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis, para<br />
os auditores da Companhia e o Comitê <strong>de</strong> Auditoria do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia (ou para<br />
pessoas que exerçam funções equivalentes):<br />
a. Todas as <strong>de</strong>ficiências significativas e fraquezas materiais no <strong>de</strong>senho ou operação do controle<br />
interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis que tenham a probabilida<strong>de</strong> razoável <strong>de</strong><br />
afetar adversamente a capacida<strong>de</strong> da Companhia <strong>de</strong> registrar, processar, resumir e reportar informações<br />
financeiras; e<br />
b. Qualquer frau<strong>de</strong>, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que<br />
exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação <strong>de</strong> informações financeiras.<br />
Data: 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011<br />
(ass.) João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves<br />
Nome: João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves<br />
Cargo: Diretor Geral
Anexo 12.2<br />
CERTIFICAÇÃO DO DIRETOR FINANCEIRO<br />
Eu, Nelson José Jamel, atesto que:<br />
1. Revisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas -<br />
<strong>Ambev</strong> (a ―Companhia‖);<br />
2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma <strong>de</strong>claração inverídica<br />
<strong>de</strong> fato relevante nem omite fato relevante necessário para garantir que as <strong>de</strong>clarações prestadas, à luz das<br />
circunstâncias em que tais <strong>de</strong>clarações foram prestadas, não sejam enganosas com relação ao período coberto<br />
por este relatório;<br />
3. Com base no meu conhecimento, as <strong>de</strong>monstrações contábeis e as <strong>de</strong>mais informações financeiras<br />
incluídas no presente relatório apresentam a<strong>de</strong>quadamente, em to<strong>dos</strong> os aspectos relevantes, a situação<br />
financeira, os resulta<strong>dos</strong> das operações e os fluxos <strong>de</strong> caixa da Companhia com relação aos perío<strong>dos</strong><br />
apresenta<strong>dos</strong> no presente relatório;<br />
4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu somos responsáveis por<br />
estabelecer e manter controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação (conforme <strong>de</strong>finido nas Regras 13a-15(e) e<br />
15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis<br />
(conforme <strong>de</strong>finido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e:<br />
a. Estabelecemos tais controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação ou fizemos com que tais controles e<br />
procedimentos <strong>de</strong> divulgação fossem estabeleci<strong>dos</strong> sob nossa supervisão para assegurar que informações<br />
relevantes referentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por<br />
terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo<br />
elaborado;<br />
b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis ou<br />
fizemos com que tal controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis fosse<br />
estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilida<strong>de</strong> da divulgação <strong>de</strong><br />
informações financeiras e da elaboração <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações contábeis para finalida<strong>de</strong>s externas em<br />
conformida<strong>de</strong> com os princípios contábeis geralmente aceitos;<br />
c. Avaliamos a eficácia <strong>dos</strong> controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação da Companhia e apresentamos<br />
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia <strong>dos</strong> controles e procedimentos <strong>de</strong> divulgação no<br />
encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e<br />
d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre o processo<br />
<strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual<br />
que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilida<strong>de</strong> razoável <strong>de</strong> afetar substancialmente o controle<br />
interno da Companhia sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis; e<br />
5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa<br />
mais recente avaliação do controle interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis, para<br />
os auditores da Companhia e o Comitê <strong>de</strong> Auditoria do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia (ou para<br />
pessoas que exerçam funções equivalentes):<br />
a. Todas as <strong>de</strong>ficiências significativas e fraquezas materiais no <strong>de</strong>senho ou operação do controle<br />
interno sobre o processo <strong>de</strong> preparação das <strong>de</strong>monstrações contábeis que tenham a probabilida<strong>de</strong> razoável <strong>de</strong><br />
afetar adversamente a capacida<strong>de</strong> da Companhia <strong>de</strong> registrar, processar, resumir e reportar informações<br />
financeiras; e<br />
b. Qualquer frau<strong>de</strong>, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que<br />
exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação <strong>de</strong> informações financeiras.<br />
Data: 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011<br />
(ass.) Nelson José Jamel<br />
Nome: Nelson José Jamel<br />
Cargo: Diretor Financeiro
Anexo 13.1<br />
Certificação do Diretor Geral conforme a seção 1350<br />
do capítulo 18 do Código <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> (U.S.C.)<br />
Adotada em conformida<strong>de</strong> com a seção 906<br />
da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002<br />
Em relação ao relatório anual da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - <strong>Ambev</strong> (a ―Companhia‖) no<br />
Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, conforme arquivado junto à<br />
Securities and Exchange Commission na presente data (o ―Relatório‖), eu, João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro<br />
Neves, Diretor Geral da Companhia, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada<br />
nos termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002, que:<br />
(1) O Relatório aten<strong>de</strong> integralmente às exigências da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange<br />
Act <strong>de</strong> 1934; e<br />
(2) As informações contidas no Relatório apresentam a<strong>de</strong>quadamente, em to<strong>dos</strong> os aspectos<br />
relevantes, a situação financeira e os resulta<strong>dos</strong> das operações da Companhia.<br />
Data: 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011<br />
(ass.) João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves<br />
Nome: João Mauricio Giffoni <strong>de</strong> Castro Neves<br />
Cargo: Diretor Geral<br />
Via original firmada da presente <strong>de</strong>claração escrita, exigida pela seção 906, foi fornecida à Companhia e será<br />
conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro <strong>de</strong> pessoal mediante<br />
solicitação.
Anexo 13.2<br />
Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 1350<br />
do capítulo 18 do Código <strong>dos</strong> Esta<strong>dos</strong> Uni<strong>dos</strong> (U.S.C.)<br />
Adotada em conformida<strong>de</strong> com a seção 906<br />
da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002<br />
Em relação ao relatório anual da Companhia <strong>de</strong> Bebidas das Américas - <strong>Ambev</strong> (a ―Companhia‖) no<br />
Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, conforme arquivado junto<br />
à Securities and Exchange Commission na presente data (o ―Relatório‖), eu, Nelson José Jamel, Diretor<br />
Financeiro da Companhia, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada nos<br />
termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley <strong>de</strong> 2002, que:<br />
(1) O Relatório aten<strong>de</strong> integralmente às exigências da seção 13(a) ou 15(d) do Securities<br />
Exchange Act <strong>de</strong> 1934; e<br />
(2) As informações contidas no Relatório apresentam a<strong>de</strong>quadamente, em to<strong>dos</strong> os aspectos<br />
relevantes, a situação financeira e os resulta<strong>dos</strong> das operações da Companhia.<br />
Data: 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2011<br />
(ass.) Nelson José Jamel<br />
Nome: Nelson José Jamel<br />
Cargo: Diretor Financeiro<br />
Via original firmada da presente <strong>de</strong>claração escrita exigida pela seção 906 foi fornecida à Companhia e<br />
será conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro <strong>de</strong> pessoal<br />
mediante solicitação.