Seae - Cade

Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.007916/2006-67
Por sua vez, a Volo do Brasil S.A., possui a seguinte composição social:
Quadro IV
Composição do capital social da Volo do Brasil S.A.
Acionistas Participação
Volo Logistics LLC
Marco Antônio Audi
Marcos Michel Haftel
Luiz Eduardo Gallo
Fonte: Requerentes (Ofício nº 7771/2006/RJ).
6
(CONFIDENCIAL)
Conforme demonstrado nos Quadros III e IV, a participação de capital estrangeiro na
VarigLog é inferior a 20% (através da participação indireta da Volo Logistics LLC na
VarigLog), respeitando assim, o Art. 181, § 4º do Código Brasileiro da Aeronáutica 2 .
Além disso, com relação à possível integração vertical, a Seae consultou as Requerentes
(Ofício nº 7771/2006/RJ) a fim de saber se, no caso da VRG utilizar a frota da VARIG 3 para
o transporte de suas mercadorias, qual seria o total utilizado. As Requerentes informaram o
seguinte:
(CONFIDENCIAL)
Com relação a contratos firmados entre a VRG e a VARIG, as Requerentes informaram,
também no Ofício nº 7771/2006/RJ, que (CONFIDENCIAL).
A partir daí, a preocupação da Seae voltou-se para a possibilidade de outras empresas de
cargas, que utilizassem a VARIG para o transporte de suas mercadorias, serem
prejudicadas com a operação. Desse modo, as Requerentes, em resposta ao Ofício nº
7979/2006/RJ, informaram “que nenhuma empresa utilizava a frota da Varig para transportar
mercadorias além da VarigLog”. Ou seja, constatou-se que a operação em tela não
prejudicará nenhuma empresa concorrente da VarigLog.
2
“Art. 181. A concessão somente será dada à pessoa jurídica brasileira que tiver:
I - sede no Brasil;
II - pelo menos 4/5 (quatro quintos) do capital com direito a voto, pertencente a brasileiros, prevalecendo essa
limitação nos eventuais aumentos do capital social;
III - direção confiada exclusivamente a brasileiros.
§ 1° As ações com direito a voto deverão ser nominativas se se tratar de empresa constituída sob a forma de
sociedade anônima, cujos estatutos deverão conter expressa proibição de conversão das ações preferenciais
sem direito a voto em ações com direito a voto.
§ 2° Pode ser admitida a emissão de ações preferenciais até o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações
emitidas, não prevalecendo as restrições não previstas neste Código.
§ 3° A transferência a estrangeiro das ações com direito a voto, que estejam incluídas na margem de 1/5 (um
quinto) do capital a que se refere o item II deste artigo, depende de aprovação da autoridade aeronáutica.
§ 4° Desde que a soma final de ações em poder de estrangeiros não ultrapasse o limite de 1/5 (um quinto) do
capital, poderão as pessoas estrangeiras, naturais ou jurídicas, adquirir ações do aumento de capital”.
3
Segundo as Requerentes, em resposta ao Ofício nº 7771/2006/RJ, a frota da Varig em operação, passou de
(CONFIDENCIAL).