Lupatech S.A. - Anbima

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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ......................................... 44 Riscos Relacionados à Oferta e às Ações ............................................................................. 44 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 46 CAPITALIZAÇÃO .............................................................................................................. 48 DILUIÇÃO ........................................................................................................................ 50 ANEXOS ........................................................................................................................... 53 I - Estatuto Social ....................................................................................................... 57 II - Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 4 de maio de 2012, aprovando o Aumento de Capital ........................................................... 81 III - Declarações da Companhia e do Coordenador Líder para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 ................................................................................................ 93 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS IV - Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e parecer dos auditores independentes ................................................................... 99 V - Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2011 e relatório de revisão dos auditores independentes ............................................................. 191 VI - Demonstrações Financeiras da San Antonio Brasil S.A. em 30 de abril de 2012 e relatório dos auditores independentes ............................................................. 301 VII - Informações Financeiras Pro Forma relacionadas à aquisição da San Antonio Brasil S.A. ............................................................................................................. 333 ii
DEFINIÇÕES Para os fins deste Prospecto, os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural referem-se à Companhia, salvo referência diversa neste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto e no Formulário de Referência, salvo referência diversa. Ações 109.830.217 (cento e nove milhões, oitocentas e trinta mil, duzentas e dezessete) Ações, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que poderão ser distribuídas na Oferta. Auditores Independentes da Companhia Auditores Independentes da San Antonio Brasil Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. AGE Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 4 de maio de 2012, que aprovou o Aumento de Capital. ANBIMA ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. ANP Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis. Aumento de Capital Aumento de capital da Companhia aprovado na AGE no valor mínimo de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) e máximo de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 (oitenta e sete milhões e quinhentas mil) e de, no máximo, 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões) novas ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 (quatro reais) por ação ordinária. Conforme previsto no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o preço de emissão das referidas ações foi fixado levando-se em consideração a média ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia em 20 (vinte) dias de negociação na BM&FBOVESPA, compreendendo o período de 28 de novembro de 2011 a 23 de dezembro de 2011, inclusive, e com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito décimos por cento) sobre esse valor. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Brasil ou País República Federativa do Brasil. Companhia ou Lupatech Lupatech S.A. Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia. Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição, Intermediação e Colocação sob o Regime de Melhores Esforços de Sobras de Subscrição de Aumento de Capital da Lupatech S.A. celebrado entre nós e o Coordenador Líder, com interveniência-anuência da Votorantim Corretora. Coordenador Líder Banco Votorantim S.A. 1
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