Lupatech S.A. - Anbima

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
LUPATECH S.A.
Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
desde a data de emissão. O maior valor apurado ao longo dos primeiros anos por média móvel de 120 (cento e vinte) dias
corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia foi de R$27,66.
Em 05 de agosto de 2011, a Companhia celebrou junto aos credores o Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de
Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 15 de abril de 2009 e alterado em 31 de dezembro de 2009 e 2010,
o qual determinou que o prêmio a ser adicionado ao valor de referência para determinar o preço de conversão a partir de
segundo ano passou a ser fixo em 40% (anteriormente era um percentual que variava ano a ano), passando o preço de
conversão para R$38,72 (valor de referência equivalente a R$27,66 + 40% de prêmio sobre o preço).
Os compromissos de resgate antecipado, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão foram
identificados pela Administração da Companhia como componentes contratuais que têm a característica de, isoladamente,
constituírem um derivativo embutido. Desta forma, os mesmos foram separados do contrato principal e avaliados pelo
valor justo no reconhecimento inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de
2011 e em 30 de junho de 2012, o valor justo do derivativo embutido foi avaliado em R$359,83 e R$398,69,
respectivamente, por cada mil de debêntures de R$1 de valor nominal. A variação do valor justo do derivativo embutido no
semestre findo em 30 de junho de 2012 totalizou a perda de R$12.435 (receita de R$25.495 no semestre findo em 30 de
junho de 2011), registrado no resultado financeiro do período.
As principais características das debêntures são as seguintes:
Série 1ª Emissão
Data de emissão 15/04/2009
Data de vencimento final 15/04/2018
Quantidade emitida 320.000
Quantidade convertida 14
Valor unitário R$ 1
Em 20 de maio de 2011 o capital social da Companhia foi aumentado em R$14 em decorrência da conversão de 14
(quatorze) debêntures em 252 (duzentas e cinquenta e duas) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, à razão de 18 (dezoito) ações mais R$0,043424 relativos à fração de ações para cada Debênture convertida.
Controladora (BR GAAP) e
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011
Instrumento de dívida - debêntures 231.499 225.639
Derivativo embutido 127.581 115.146
Juros + IPCA sobre debêntures 46.083 26.917
Total 405.163 367.702
Circulante 46.083 367.702
Não circulante 359.080 -
Total 405.163 367.702
As debêntures estão sujeitas a cálculo de “covenants” financeiros, a) [Dívida Líquida (-) Bônus Perétuo] / EBITDA: igual ou
menor que 4,5 em 2011 e 3,5 desde 2010 até o vencimento, b) EBITDA / Receita Operacional Líquida: igual ou maior que
20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um
inteiro e meio). Os “covenants” são apurados anualmente, no dia 31 de dezembro de cada ano, medidos com base nos
últimos 12 (doze) meses da operação.
No 2º trimestre de 2011, a Companhia concluiu as negociações junto aos credores para assinatura do Terceiro
Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, as quais determinaram que os
“covenants” relacionados a esta obrigação não seriam exigidos até a data de 31 de dezembro de 2011, devendo o período
de apuração voltar a ser anual. Adicionalmente, foi negociado que o indicador [Dívida líquida (-) Bônus Perpétuo]/Ebitda
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