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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1<br />
LUPATECH S.A.<br />
Notas Explicativas<br />
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES<br />
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012<br />
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)<br />
desde a data de emissão. O maior valor apurado ao longo dos primeiros anos por média móvel de 120 (cento e vinte) dias<br />
corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia foi de R$27,66.<br />
Em 05 de agosto de 2011, a Companhia celebrou junto aos credores o Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de<br />
Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 15 de abril de 2009 e alterado em 31 de dezembro de 2009 e 2010,<br />
o qual determinou que o prêmio a ser adicionado ao valor de referência para determinar o preço de conversão a partir de<br />
segundo ano passou a ser fixo em 40% (anteriormente era um percentual que variava ano a ano), passando o preço de<br />
conversão para R$38,72 (valor de referência equivalente a R$27,66 + 40% de prêmio sobre o preço).<br />
Os compromissos de resgate antecipado, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão foram<br />
identificados pela Administração da Companhia como componentes contratuais que têm a característica de, isoladamente,<br />
constituírem um derivativo embutido. Desta forma, os mesmos foram separados do contrato principal e avaliados pelo<br />
valor justo no reconhecimento inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de<br />
2011 e em 30 de junho de 2012, o valor justo do derivativo embutido foi avaliado em R$359,83 e R$398,69,<br />
respectivamente, por cada mil de debêntures de R$1 de valor nominal. A variação do valor justo do derivativo embutido no<br />
semestre findo em 30 de junho de 2012 totalizou a perda de R$12.435 (receita de R$25.495 no semestre findo em 30 de<br />
junho de 2011), registrado no resultado financeiro do período.<br />
As principais características das debêntures são as seguintes:<br />
Série 1ª Emissão<br />
Data de emissão 15/04/2009<br />
Data de vencimento final 15/04/2018<br />
Quantidade emitida 320.000<br />
Quantidade convertida 14<br />
Valor unitário R$ 1<br />
Em 20 de maio de 2011 o capital social da Companhia foi aumentado em R$14 em decorrência da conversão de 14<br />
(quatorze) debêntures em 252 (duzentas e cinquenta e duas) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor<br />
nominal, à razão de 18 (dezoito) ações mais R$0,043424 relativos à fração de ações para cada Debênture convertida.<br />
Controladora (BR GAAP) e<br />
Consolidado (IFRS e BR GAAP)<br />
30/06/2012 31/12/2011<br />
Instrumento de dívida - debêntures 231.499 225.639<br />
Derivativo embutido 127.581 115.146<br />
Juros + IPCA sobre debêntures 46.083 26.917<br />
Total 405.163 367.702<br />
Circulante 46.083 367.702<br />
Não circulante 359.080 -<br />
Total 405.163 367.702<br />
As debêntures estão sujeitas a cálculo de “covenants” financeiros, a) [Dívida Líquida (-) Bônus Perétuo] / EBITDA: igual ou<br />
menor que 4,5 em 2011 e 3,5 desde 2010 até o vencimento, b) EBITDA / Receita Operacional Líquida: igual ou maior que<br />
20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um<br />
inteiro e meio). Os “covenants” são apurados anualmente, no dia 31 de dezembro de cada ano, medidos com base nos<br />
últimos 12 (doze) meses da operação.<br />
No 2º trimestre de 2011, a Companhia concluiu as negociações junto aos credores para assinatura do Terceiro<br />
Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, as quais determinaram que os<br />
“covenants” relacionados a esta obrigação não seriam exigidos até a data de 31 de dezembro de 2011, devendo o período<br />
de apuração voltar a ser anual. Adicionalmente, foi negociado que o indicador [Dívida líquida (-) Bônus Perpétuo]/Ebitda<br />
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