Lupatech S.A. - Anbima

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
LUPATECH S.A.
Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
San Antonio Brasil, Sotep e Lochness passarão a ser detidas, direta ou indiretamente, pela Holding San
Antonio Brasil;
(v) A eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, que trabalhará em conjunto
com a Diretoria Executiva no fortalecimento do modelo de gestão da Companhia resultante. Este Conselho de
Administração será composto em sua maioria por membros independentes. Tanto o Conselho de
Administração quanto a Diretoria da Companhia, serão formados por profissionais de mercado, com
incontestável capacidade técnica e experiência. Existe também o compromisso da BNDESPAR e Oil Field
Services, como partes, e GP e SAI, como intervenientes-anuentes, de celebrar acordo de acionistas em até
10 dias úteis contados da homologação do aumento de capital, que será após encerramento do leilão do
rateio das sobras de ações.
Em 04 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária que aprovou as matérias relacionadas ao aumento
de capital, alterações estatutárias e eleição de novo Conselho de Administração, conforme abaixo:
(i) Dispensa do cumprimento da obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de ações, conforme dispõe o
artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (cláusula de proteção da dispersão da base acionária - poison pill)
aos acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigações estabelecidas no acordo de investimento,
individual ou conjuntamente considerados, atinjam exclusivamente no âmbito do aumento de capital,
participação igual ou superior a 30% do capital social da Companhia, de modo a viabilizar os aportes de
BNDESPAR, Petros e Oil Field Services;
(ii) Termos e condições do aumento de capital:
Realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de, no mínimo
R$350.000 e de, no máximo, R$700.000, mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 novas ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação
ordinária, o qual foi fixado levando-se em consideração a média ponderada da cotação das ações ordinárias
de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores ao dia 26 de dezembro de 2011, com deságio
de 18,8% sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada. O
aumento de capital poderá ser homologado parcialmente, desde que seja atingido o montante mínimo.
A BNDESPAR, Petros e GP, esta última por meio da Oil Field Services Holdco LLC, comprometeram-se a
subscrever e integralizar o montante de até R$350.000, dos quais R$300.000 serão subscritos e
integralizados pela BNDESPAR e pela Petros, na proporção e observadas as condições estabelecidas no
Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia, a BNDESPAR, a Petros, a GP, a SAI., a Oil Field
Services e outras partes indicadas em 5 de abril de 2012 no Acordo de Investimento, e R$50.000 serão
subscritos e integralizados pela Oil Field Services;
(iii) Aprovação da reforma do estatuto social da Companhia para refletir, dentre outras alterações, a
obrigatoriedade de o Conselho de Administração da Companhia ser composto, em sua maioria, por
conselheiros independentes, bem como a alteração do número máximo de membros de tal órgão para 9 e o
aumento do prazo de mandato dos conselheiros para 2 anos;
(iv) Eleição do novo Conselho de Administração da Companhia, nas condições mencionadas no item (v) acima.
Para a definição da relação de troca, a Companhia e a Holding San Antonio Brasil chegaram aos seguintes valores
indicativos:
� valor do equity da Companhia: preço de emissão do aumento de capital R$4,00 (quatro reais) por ação aplicado à
base acionária da data de aprovação do aumento de capital; e
� valor da Holding San Antonio Brasil: R$150.000 de Enterprise Value, sendo R$100.000 em assunção de dívida
(sendo 70% com perfil de longo prazo) e um valor de equity de R$50.000.
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