Lupatech S.A. - Anbima

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
LUPATECH S.A.
Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
a) Incorporação em 2011 da Valmicro Ind. Com. Válvulas Ltda. pela Lupatech S.A.;
b) Em 25 de março de 2011, conforme Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social foi aprovada a
redução de capital da controlada Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. no montante de
R$78.815, mediante a entrega à Lupatech S.A. de 61.004.398 ações de emissão da Luxxon Participações S.A. no
valor de R$78.815.
Em relação à reestruturação de ativos, os processos continuam em andamento conforme esperado. Em 02 de janeiro de
2012, foi realizada a venda da Steelinject, uma das nossas unidades do segmento de Produtos, para a Polimetal
Participações S.A.. A venda foi de R$14.000 por 100% desta unidade, com exclusão da dívida financeira no montante de
R$1.800, sendo apurado um ganho na alienação de R$3.563.
Em 02 de abril de 2012, foi concluída a venda da unidade Microinox – Fundição de Precisão e Usinagem Ltda., unidade
do segmento de Produtos, para a Empresa Hidro Jet Equipamentos Hidráulicos Ltda.. A venda foi de R$32.000 por 100%
dessa unidade, com exclusão da dívida financeira no montante de R$8.700.
Em 28 de maio de 2012, o Grupo recebeu da Duratex S.A. proposta vinculada para venda das operações da Metalúrgica
Ipê, unidade do segmento de Produtos, condicionada a um processo de “due dilligence”, a qual deverá ser concluída em
até 60 dias, podendo este prazo ser estendido por igual período. A proposta engloba a aquisição de 100% dessa unidade
para Duratex pelo montante de R$45.000, com pagamento a vista no fechamento da operação, conforme mencionado na
nota explicativa nº 28.
1.2. Processo de recapitalização
Em 05 de Abril de 2012, a Companhia celebrou com BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), Fundação Petrobras de
Seguridade Social (Petros), GP Investments Ltd. (GP) e San Antonio International (SAI), um Acordo de Investimento com
o objetivo de fortalecimento da estrutura de capital e aceleração do plano de negócio em serviços de petróleo e gás.
O Acordo de Investimento regula as seguintes operações, descritas de forma sumária:
(i) A realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de até R$700.000,
mediante a emissão de 175.000.000 de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação ordinária, o qual foi fixado levando-se em consideração a
cotação média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores
ao dia 26 de dezembro de 2011, com deságio de 18,8% sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º do
artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada. O aumento de capital poderá ser homologado parcialmente,
desde que seja atingido o montante mínimo de R$350.000. Os detentores de ações da Companhia terão
direito de preferência para participar do aumento de capital nos termos aqui descritos;
(ii) Subscrição e integralização pela BNDESPAR e PETROS do aumento de capital, no montante total conjunto
de até R$300.000, observados determinados termos e condições previstos no Acordo de Investimento. A
BNDESPAR poderá subscrever o aumento de capital com a utilização de créditos oriundos das debêntures
conversíveis de emissão da Companhia, desde que a Companhia obtenha, no aumento de capital, em moeda
corrente, o equivalente ao montante mínimo, ou seja, R$350.000;
(iii) Mediante cessão do direito de preferência pela Lupapar, subscrição e integralização pela Oil Field Services
(OFS), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor de R$50.000;
(iv) Incorporação, pela Lupatech, da Holding San Antonio Brasil, aumentando significativamente seu escopo de
atuação em serviços para petróleo e gás. Em até 180 dias a contar da data da assinatura do Acordo de
Investimento, a incorporação deverá ser deliberada e aprovada pelas assembleias gerais extraordinárias de
acionistas da Companhia e da Holding San Antonio Brasil. A incorporação está sujeita a determinadas
condições precedentes, entre elas a conclusão de reorganização societária por meio da qual as sociedades
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