Lupatech S.A. - Anbima

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
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31. Eventos subsequentes
I) Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 09 de agosto de 2012, foi
aprovada a incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A.
A Holding San Antonio Brasil detém, direta ou indiretamente, 100% do capital social da San Antonio
Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda., Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A.,
Lochness Participações S.A. e Prest Perfurações Ltda, as quais passaram, após a incorporação, a ser
controladas da Companhia, nos termos do “Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação de
Incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A.”, celebrado em 12 de julho de 2012 pelas
administrações da Companhia e da Holding San Antonio Brasil, aprovado na data de 09 de agosto de
2012, sendo, por conseguinte, declarada a efetivação da incorporação. Conforme determinado no acordo
de investimento, esta incorporação será no montante de R$50.000 correspondente à emissão de
12.500.000 ações.
A incorporação foi igualmente aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada pela Holding San
Antonio Brasil e permitirá a integração de ativos e operações das companhias.
Com isto, completa-se mais uma importante etapa dentro do processo de reestruturação financeira e
organizacional da Lupatech, dando origem à maior empresa brasileira de produtos e serviços para o setor
de petróleo e gás, com cerca de 5.000 colaboradores. A nova Lupatech nasce com um portfólio de
serviços comparável ao das grandes empresas internacionais do seu setor, que em conjunto com a sua
tradição de excelência na fabricação de válvulas para diversas aplicações e sua liderança e pioneirismo
no fornecimento de cabos de ancoragem para plataformas marítimas passa a reunir ainda mais
condições para aproveitar as oportunidades de crescimento nos mercados brasileiro e latino-americano.
II) Em 30 de abril de 2012 foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas da sua 2ª Emissão de
Debêntures Conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, aprovando:
(i) A não exigência, pelos debenturistas, do cumprimento pela Companhia, em 31 de dezembro de 2011,
da obrigação especial das cláusulas financeiras ("covenants") constantes da escritura.
(ii) Tendo em vista o aumento de capital submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas da
Companhia, conforme edital de convocação publicado em 10, 11 e 12 de abril de 2012:
(a) O aumento do prazo de cura previsto na cláusula, para 120 dias corridos, única e exclusivamente
em relação ao pagamento da parcela anual dos juros remuneratórios das debêntures devida em
15 de abril de 2012.
(b) A não exigência, pelos debenturistas, durante o novo prazo de cura, dos encargos financeiros
estabelecidos nas cláusulas, única e exclusivamente em relação ao pagamento da parcela anual
dos juros remuneratórios das Debêntures devida em 15 de abril de 2012.
III) Em Assembleia Geral da sua 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da espécie com
garantia flutuante de colocação privada, realizada em 13 de Agosto de 2012, foi deliberada a postergação
do pagamento dos juros anuais destes títulos por 90 dias corridos adicionais contados do dia 14 de
agosto de 2012, data em que ocorreria referido pagamento conforme deliberação da AGD de 30 de abril
de 2012. A postergação do pagamento dos juros anuais em 90 dias adicionais será sem qualquer ônus e
visa alinhar este fluxo de pagamento à conclusão do processo de capitalização da Companhia.
IV) Em 30 de junho de 2012, créditos tributários diferidos, no valor de R$23.030, foram objetos de
constituição de provisão para não recuperação, devido ao fato de não haver no momento, segurança
suficiente quanto à sua recuperação. Em 30 de Junho de 2012 o saldo de imposto de renda e
contribuição social diferido é zero no Consolidado.
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