Lupatech S.A. - Anbima

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
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No 4º trimestre de 2010, a Companhia celebrou junto aos credores Segundo Aditamento ao Instrumento
Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 31 de dezembro de 2010, o qual
determinou que os “covenants” relacionados a esta obrigação não serão exigidos até a data de 30 de
junho de 2011. A execução deste aditamento apresentou custo para a Companhia de R$1.600,
contabilizado no resultado do exercício de 2010 e pago durante os meses de janeiro e fevereiro de 2011.
No 2º trimestre de 2011, a Companhia concluiu as negociações junto aos credores para assinatura do
Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, as quais
determinaram que os “covenants” relacionados a esta obrigação não serão exigidos até a data de 31 de
dezembro de 2011, devendo o período de apuração voltar a ser anual. Adicionalmente foi negociado que
o indicador [Dívida líquida (-) Bônus Perpétuo]/Ebitda deverá ser igual ou menor que 4,5 em 2011 e igual
ou menor que 3,5 de 2012 a 2017. A execução deste aditamento apresentou custo para a Companhia de
R$3.760, contabilizado no resultado financeiro do exercício de 2011. Em 31 de dezembro de 2011, a
Companhia não cumpriu com cláusulas financeiras mencionadas acima. O saldo do principal das
Debêntures Conversíveis classificado no longo prazo, que ao final de 2011 era de R$340,8 milhões, foi
reclassificado para o circulante. Devido ao processo de aumento de capital anunciado em 29 de
dezembro de 2011, foi decidido que a renegociação das cláusulas financeiras destes títulos e a eventual
concessão de um waiver faria parte da discussão e do contexto do aumento de capital. Portanto, o saldo
do principal destes títulos foi reclassificado temporariamente para o circulante, até a eventual
renegociação dos mesmos.
13. Partes relacionadas
Os saldos e as transações entre a Companhia e suas controladas, que são suas partes relacionadas,
foram eliminados na consolidação. Os detalhes a respeito das transações entre a controladora e suas
controladas estão apresentadas a seguir:
Controladora (BR GAAP)
Aspro Microinox Mipel Sul Steel
Lupatech
Finance Itasa LESP Fiberware Worcester 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Ativo
Duplicatas a receber - 1 32 - - - - - 62 95 39 833
Mútuos e empréstimos - - - - - - - - - - - 11.205
Outras Contas a Receber - 325 385 - - - 88 129 - 927 1.484 704
Dividendos a receber - - - - - - - - - - - 1.871
Total -
Passivo
326 417 - - - 88 129 62 1.022 1.523 14.613
Duplicatas a pagar - - 4.070 - - 1.174 - - - 5.244 1.226 43
Outras contas a pagar - 276 316 - - 56 - 751 - 1.399 73 -
Mútuos e empréstimos - - - - 533.829 - - - - 533.829 432.527 452.378
Total -
Resultado do exercício
276 4.386 - 533.829 1.230 - 751 - 540.472 433.873 452.421
Vendas de produtos 232 - 64 1 - - 39 - 344 680 1.096 1.770
Compras de produtos - 1.167 10.178 - - 3.428 - - (28) 14.745 4.064 4.056
Receitas financeiras - - - - - - 257 - - 257 1.142 2.543
Despesas financeiras - - - - 51.809 - - - - 51.809 47.688 28.705
A controladora possui contrato de repasse de recursos à controlada no exterior Lupatech Finance
Limited, por intermédio do Deutsche Bank S.A. e Citibank, no montante de US$259.605 mil, com prazo de
vencimento em 2019, sujeito a taxa de juros ponderada de 11,10% a.a., pagos trimestralmente.
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