Lupatech S.A. - Anbima

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
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Os compromissos de resgate antecipado, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão
foram identificados pela Administração da Companhia como componentes contratuais que têm a
característica de, isoladamente, constituírem um derivativo embutido. Desta forma, os mesmos foram
separados do contrato principal e avaliados pelo valor justo no reconhecimento inicial e, posteriormente,
pelo valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2010 e 2011, o valor justo do derivativo
embutido foi avaliado em R$416,71 e R$359,83, respectivamente, por cada mil de debêntures de R$1 de
valor nominal. A variação do valor justo do derivativo embutido no exercício de 2011 totalizou ganho de
R$18.221, registrado no resultado financeiro do período (ganho de R$2.054 no exercício de 2010).
As principais características das debêntures são as seguintes:
Série 1ª Emissão
Data de emissão 15/04/2009
Data de vencimento final 15/04/2018
Quantidade emitida 320.000
Quantidade convertida 14
Valor unitário R$ 1
Em 20 de maio de 2011, o capital social da Companhia foi aumentado em R$14 em decorrência da
conversão de 14 (quatorze) debêntures em 252 (duzentas e cinquenta e duas) novas ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, à razão de 18 (dezoito) ações mais R$0,043424 relativos à
fração de ações para cada Debênture convertida.
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Instrumento de dívida - debêntures 225.639 196.176 204.807
Derivativo embutido 115.146 133.367 135.421
Juros + IPCA sobre debêntures 26.917 28.462 16.313
Total 367.702 358.005 356.541
Circulante 367.702 28.462 16.313
Não circulante - 329.543 340.228
Total 367.702 358.005 356.541
As debêntures estão sujeitas a cálculo de “covenants” financeiros, a) [Dívida Líquida (-) Bônus Perpétuo] /
EBITDA: igual ou menor que 4,5 em 2011 e 3,5 desde 2012 até o vencimento, b) EBITDA / Receita
Operacional Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo
circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio). Os “covenants” são apurados
anualmente, no dia 31 de dezembro de cada ano, medidos com base nos últimos 12 (doze) meses da
operação.
No 4º trimestre de 2009, a Companhia não atendeu a cláusula de “covenants” financeiros sobre as
debêntures. Conforme Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de
Debêntures celebrado em 30 de dezembro de 2009, estes “covenants” não serão exigidos para fins de
cumprimento da obrigação especial prevista na escritura, cujo inadimplemento determinaria vencimento
antecipado das debêntures no encerramento do exercício social de 2009. Para liberar a Companhia da
situação de “default”, a Administração da Companhia efetuou em 15 de janeiro de 2010, o pagamento de
R$3.691 a título de taxa, cuja cobertura ocorreu por todo ano 2010.
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