Lupatech S.A. - Anbima

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
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12. Debêntures
Objetivando a obtenção de captação de recursos para a aquisição de empresas, fortalecimento da
estrutura de capital e capital de giro, modernização e ampliação da capacidade produtiva e investimentos
sociais, o Conselho de Administração aprovou em 13 de maio de 2009 e em assembleia geral
extraordinária (AGE) os acionistas ratificaram a emissão de 320.000 (trezentos e vinte mil) debêntures,
em série única, para colocação privada, sendo considerada para todos os efeitos legais a data de
emissão das debêntures 15 de abril de 2009. As debêntures conversíveis em ações ordinárias, com
garantia flutuante, e valor nominal unitário de R$1, com prazo de vencimento de nove anos, no montante
total de até R$320.000, são remuneradas à variação do IPCA + 6,50% ao ano. As debêntures poderão
ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, a exclusivo critério dos debenturistas, a
qualquer tempo a partir do encerramento do 2º ano contado da data de emissão. A remuneração será
paga anualmente, sempre no dia 15 de abril, ocorrido o primeiro pagamento em 15 de abril de 2010 e, os
pagamentos subsequentes, todo dia 15 de abril dos anos seguintes, sendo os juros remuneratórios
devidos até 15 de abril de 2018. Na data de 15 de abril de 2011 foi efetuado o pagamento da
remuneração anual (IPCA + 6,50% a.a.) no montante de R$44.529 (R$38.227 em 2010).
Em não ocorrendo a conversão em ações, as debêntures serão amortizadas em 5 parcelas, a contar da
data de emissão, sendo (i) a primeira, na proporção de 5% do valor principal, em 15 de abril de 2014; (ii)
a segunda, na proporção de 10% do valor principal, em 15 de abril de 2015; (iii) a terceira, na proporção
de 35% do valor principal, em 15 de abril de 2016; (iv) a quarta, na proporção de 35% do valor principal,
em 15 de abril de 2017, (v) a quinta, na proporção de 15% do valor principal, em 15 de abril de 2018.
Caso todas ou parte das debêntures não sejam convertidas em ações e sem que a condição de resgate
antecipado seja atingida, as mesmas farão jus a prêmio de não conversão equivalente a R$423,75
(quatrocentos e vinte e três reais e setenta e cinco centavos) por cada mil de debêntures de R$1 de valor
nominal, atualizados pelo IPCA. O prêmio de vencimento, adicionado à remuneração de IPCA + 6,5% ao
ano, amplia a remuneração anual para IPCA + 10% ao ano.
A Companhia poderá resgatar antecipadamente as debêntures a partir do encerramento do 2º ano a
contar da data de emissão, ou seja, a partir de 15 de abril de 2011, desde que ocorra a seguinte
condição, e ressalvada a conversão das debêntures: quando o preço médio ponderado de 180 (cento e
oitenta) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&F
BOVESPA e apurados diariamente pelo agente fiduciário da emissão privada for maior ou igual ao valor
máximo atingido pelo preço negociado atualizado pelo IPCA, multiplicado pelo prêmio sobre o preço e
capitalizado por 14% a.a., sendo que o valor máximo atingido pelo preço negociado (“MAXPAN”) será o
maior valor apurado por média móvel de 120 (cento e vinte) dias corridos das ações ordinárias de
emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&F BOVESPA, a ser apurado, diariamente, ao
longo dos 2 primeiros anos, desde a data de emissão, tendo como valor mínimo R$17,50 por lote de mil
ações, valor este que não será atualizado, e, valor máximo, R$35,00, por lote de mil ações, atualizado
durante 2 anos, desde a data de emissão. O maior valor apurado ao longo dos primeiros anos por média
móvel de 120 (cento e vinte) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia foi de
R$27,66.
Em 05 de agosto de 2011, a Companhia celebrou junto aos credores o Terceiro Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 15 de abril de 2009 e
alterado em 31 de dezembro de 2009 e 2010, o qual determinou que o prêmio a ser adicionado ao valor
de referência para determinar o preço de conversão, a partir do segundo ano passou a ser fixo em 40%
(anteriormente era um percentual que variava ano a ano), passando o preço de conversão para R$38,72
(valor de referência equivalente a R$27,66 + 40% de prêmio sobre o preço).
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