Lupatech S.A. - Anbima

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:
Moeda nacional Garantia
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
Valor da garantia
Capital de giro / expansão Nota promissória 62.500
Capital de Giro / expansão Hipoteca / Edificações 73.124
Capital de Giro / expansão Contratos firmados 98.531
Financiamento para aquisição de imobilizado Aval das empresas 77.781
Financiamento para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 11.040
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia
Moeda Estrangeira
Fiança bancária 7.972
330.948
Financiamentos para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 14.154
14.154
Total 345.102
Sobre alguns contratos de financiamento, captados junto ao BNDES, no montante de R$80.079, a
Companhia e suas controladas estão sujeitas ao atendimento de certas cláusulas financeiras restritivas
(“covenants financeiros”), as quais estão atreladas à manutenção de índices de: a) Dívida Líquida /
EBITDA: igual ou menor que 3,5 (três e meio), b) EBITDA / Receita Operacional Líquida: igual ou maior
que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante / passivo circulante): igual ou
maior que 1,5 (um inteiro e meio); todos medidos com base nos últimos 12 meses de operação.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia não cumpriu com cláusulas financeiras mencionadas acima. Para
liberar a Companhia da situação de “default”, a Administração concluiu em 30 de junho de 2011 as
negociações para obtenção de “waiver” junto ao credor visando a concessão de prazo adicional, até 30
de junho de 2012, para cumprimento das obrigações de desempenho financeiro. Adicionalmente foi
negociada a alteração de taxa de juros incidentes sobre os contratos de financiamentos, as quais tiveram
aumento equivalente a 1,26 pontos percentuais ao ano a partir da data da concessão do “waiver”.
A controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil possui “covenants” financeiros atrelados a contrato de
empréstimo os quais relacionam a necessidade de manutenção de (a) Liquidez Corrente mínima de 1,2;
(b) Dívida / Patrimônio Líquido até 1,5x e (c) Geração de Caixa Operacional mínima de 1,3x o serviço da
dívida. No encerramento do exercício de 2010 a controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil não
atendeu à cláusula de “covenants” financeiros. Em 31 de dezembro de 2010 foi concedido “waiver” pelo
não cumprimento de referidos indicadores. Em 11 de fevereiro de 2011 a Aspro do Brasil efetuou
pagamento de taxa no valor de US$20 mil relativo ao processo de 2010. Adicionalmente, a Aspro do
Brasil efetuou em 28 de fevereiro de 2011 o depósito em conta garantida no valor correspondente a
parcela a vencer em 2011 de amortização do principal da dívida. Em 31 de dezembro de 2011, a
controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil não atendeu os “covenants” obtendo no dia 15 de
dezembro de 2011 um “cure period” junto a instituição financeira para 31 de março de 2012 regularizar o
cumprimento do referido indicador de geração de caixa operacional, reclassificando o valor total do
empréstimo para o passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo do referido empréstimo é de
R$11.641 registrado no passivo circulante (R$7.602 registrado no passivo circulante e R$26.953
registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2010).
A controlada indireta HS-Hydrocarbon Services SAS possui “covenants” financeiros atrelados a contrato
de leasing com Bancolombia, que relacionam a necessidade de manutenção de (a) EBITDA 3x maior que
despesa de juros paga (b) Dívida / EBITDA até 3x. Em 31 de dezembro de 2011, a controlada indireta
HS-Hydrocarbon Services SAS não atendeu os “covenants”. Em 31 de dezembro de 2011 o montante
total do referido empréstimo é de R$1.837, registrado no passivo circulante (R$0 em 31 de dezembro de
2010).
151