Lupatech S.A. - Anbima

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
(iii) Aprovação da reforma do estatuto social da Companhia para refletir, dentre outras
alterações, a obrigatoriedade de o Conselho de Administração da Companhia ser composto,
em sua maioria, por conselheiros independentes, bem como a alteração do número máximo
de membros de tal órgão para 9 e o aumento do prazo de mandato dos conselheiros para 2
anos;
(iv) Eleição do novo Conselho de Administração da Companhia, nas condições mencionadas no
item (v) acima.
Para a definição da relação de troca, a Companhia e a Holding San Antonio Brasil chegaram aos
seguintes valores indicativos:
• valor do equity da Companhia: preço de emissão do aumento de capital R$4,00 (quatro reais) por
ação aplicado à base acionária da data de aprovação do aumento de capital; e
• valor da Holding San Antonio Brasil: R$150.000 de Enterprise Value, sendo R$100.000 em
assunção de dívida (sendo 70% com perfil de longo prazo) e um valor de equity de R$50.000.
Durante o período de exercício dos direitos de preferência na subscrição de novas ações da Companhia,
cujo término ocorreu em 06 de junho de 2012, foram subscritas 65.169.069 ações, ao preço de R$4,00
por ação, totalizando um aumento de capital de no valor de R$260.676. Deste total, a GP, por meio da Oil
Field Services Holdco LLC, subscreveu o montante equivalente a R$50.000. A BNDESPAR e a Petros
subscreveram o montante equivalente à totalidade dos seus direitos, por sua vez proporcional às suas
respectivas participações acionárias na Companhia, o que corresponde a R$80.099 e R$104.893,
respectivamente. A subscrição realizada por outros investidores corresponde a R$25.687. O montante do
capital subscrito, deduzido dos custos da transação no montante de R$5.539 está registrados como
adiantamento para futuro aumento de capital, no patrimônio líquido.
De acordo com o estabelecido na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de maio de 2012, as
sobras de ações não subscritas foram oferecidas para rateio na forma do disposto no artigo 171,
parágrafo 7º, “b”, da Lei 6.404/76. Em 19 de junho de 2012 encerrou-se o prazo para subscrição das
sobras de ações, totalizando uma subscrição de 65.169.783 ações ordinárias de emissão da Companhia,
ao preço de emissão de R$4,00 por ações, no valor total de R$260.679. O montante restante de
109.830.217 ações ordinárias de emissão da Companhia, não subscritas no âmbito de aumento de
capital, será objeto de leilão na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, de acordo com o disposto na
letra “b” do parágrafo sétimo do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, nos termos da regulamentação aplicável,
obedecido o preço mínimo de subscrição do aumento de capital, ou seja, R$4,00 por ação. A
BNDESPAR e a Petros, que até o momento já subscreveram R$184.992, irão complementar o valor
correspondente ao compromisso de subscrição e integralização de ações, de até R$300.000 na
proporção estabelecida no Acordo de Investimento celebrado pela Companhia e demais partes, no Leilão
a ser realizado pela Companhia.
Conforme divulgado na nota explicativa nº 29, em 09 de Agosto de 2012, através da Assembleia Geral
Extraordinária da Lupatech foi aprovada a incorporação das operações da San Antonio Brasil pela
Companhia. De acordo com a incorporação aprovada nos termos acima descritos, a Oil Field Services
receberá 12.500.000 novas ações que somadas às ações subscritas no aumento de capital, totalizarão
25.000.000 de ações de emissão da Lupatech, equivalentes a uma participação que poderá variar entre
10,6% e 16,9% do capital, dependendo ainda do número total de ações subscritas pelos acionistas da
Lupatech no âmbito do aumento de capital mencionado anteriormente. A participação da Oil Field
Services decorrente da incorporação poderá sofrer ajuste futuro com base no desempenho das
sociedades detidas pela Holding San Antonio Brasil e da Companhia, sendo que nesse caso a
Companhia terá a opção para adquirir as ações de sua própria emissão objeto de tal ajuste, em número
limitado a 12.500.000 ações ao preço de R$0,01 por ação.
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