Lupatech S.A. - Anbima

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
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(iii) Mediante cessão do direito de preferência pela Lupapar, subscrição e integralização pela Oil
Field Services (OFS), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor de R$50.000;
(iv) Incorporação, pela Lupatech, da Holding San Antonio Brasil, aumentando significativamente
seu escopo de atuação em serviços para petróleo e gás. Em até 180 dias a contar da data da
assinatura do Acordo de Investimento, a incorporação deverá ser deliberada e aprovada
pelas assembleias gerais extraordinárias de acionistas da Companhia e da Holding San
Antonio Brasil. A incorporação está sujeita a determinadas condições precedentes, entre elas
a conclusão de reorganização societária por meio da qual as sociedades San Antonio Brasil,
Sotep e Lochness passarão a ser detidas, direta ou indiretamente, pela Holding San Antonio
Brasil;
(v) A eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, que
trabalhará em conjunto com a Diretoria Executiva no fortalecimento do modelo de gestão da
Companhia resultante. Este Conselho de Administração será composto em sua maioria por
membros independentes. Tanto o Conselho de Administração quanto a Diretoria da
Companhia, serão formados por profissionais de mercado, com incontestável capacidade
técnica e experiência. Existe também o compromisso da BNDESPAR e Oil Field Services,
como partes, e GP e SAI, como intervenientes-anuentes, de celebrar acordo de acionistas
em até 10 dias úteis contados da homologação do aumento de capital, que será após
encerramento do leilão do rateio das sobras de ações.
Em 04 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária que aprovou as matérias
relacionadas ao aumento de capital, alterações estatutárias e eleição de novo Conselho de
Administração, conforme abaixo:
(i) Dispensa do cumprimento da obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de ações,
conforme dispõe o artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (cláusula de proteção da
dispersão da base acionária - poison pill) aos acionistas da Companhia que, no cumprimento
das obrigações estabelecidas no acordo de investimento, individual ou conjuntamente
considerados, atinjam exclusivamente no âmbito do aumento de capital, participação igual ou
superior a 30% do capital social da Companhia, de modo a viabilizar os aportes de
BNDESPAR, Petros e Oil Field Services;
(ii) Termos e condições do aumento de capital:
Realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de,
no mínimo R$350.000 e de, no máximo, R$700.000, mediante a emissão de, no mínimo,
87.500.000 novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao
preço de emissão de R$4,00 por ação ordinária, o qual foi fixado levando-se em
consideração a média ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da
Companhia nos últimos 20 pregões anteriores ao dia 26 de dezembro de 2011, com deságio
de 18,8% sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei 6.404/76,
conforme alterada. O aumento de capital poderá ser homologado parcialmente, desde que
seja atingido o montante mínimo.
A BNDESPAR, Petros e GP, esta última por meio da Oil Field Services Holdco LLC,
comprometeram-se a subscrever e integralizar o montante de até R$350.000, dos quais
R$300.000 serão subscritos e integralizados pela BNDESPAR e pela Petros, na proporção e
observadas as condições estabelecidas no Acordo de Investimento celebrado entre a
Companhia, a BNDESPAR, a Petros, a GP, a SAI., a Oil Field Services e outras partes
indicadas em 5 de abril de 2012 no Acordo de Investimento, e R$50.000 serão subscritos e
integralizados pela Oil Field Services;
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