Integrert årsrapport Storebrand ASA 2009

eierStyring og SelSkapSledelSe (corporate governance)
Ledelsen og styret i Storebrand vurderer årlig prinsippene for eierstyring og selskapsledelse
og hvordan de fungerer i konsernet. Storebrand følger den norske anbefalingen for eierstyring
og selskapsledelse av 21. oktober 2009 1 . Beskrivelsen nedenfor redegjør for hvordan de 15
punkt ene i anbefalingen er fulgt opp av Storebrand. Storebrand har ingen avvik fra anbefalingen.
1. redegjørelse for eierstyring og
selskapsledelse
Storebrand etablerte egne prinsipper for
eierstyring og selskapsledelse allerede i 1998
og ser på den norske anbefalingen som
en naturlig forlengelse av egne prinsipper.
Styret har besluttet at Norsk anbefaling for
eier styring og selskapsledelse skal følges
og omtaler etterlevelsen av anbefalingen i
styrets årsberetning på side 26.
Storebrands verdigrunnlag er beskrevet
gjennom konsernets visjon, kjerneverdier og
konsernprinsipper. Sammen gir de konsernet
felles mål og retning. Visjonen forteller hva
som er mål og ambisjon for konsernet.
De fire kjerneverdiene kjennetegner hva
Storebrand som selskap og ansatte står for.
De seks konsernprinsippene gir veiledning og
støtte til valgene man skal ta på alle nivåer i
organisasjonen, og skal påvirke beslutninger
og atferd. Ytterligere omtale og klargjøring av
konsernets verdigrunnlag er tilgjengelig på
konsernets nettsider.
Konsernet har utarbeidet egne etiske regler
som foreligger i en nylig revidert versjon. For
å styrke kjennskapen til regelverket blant de
ansatte, avholdes det jevnlig e­læringskurs og
dilemmatrening i organisasjonen, inkludert
for konsernledelse og styrer.
Markedet oppdateres om mål og strategier
gjennom kvartalsvise resultatpresentasjoner
og i egne temapresentasjoner, som ved
kapital markedsdagene, som arrangeres
annethvert år, sist avholdt 12. november
2008. Les mer om selskapets mål og
hovedstrategier på side 39.
2. virksomhet
Storebrand ASA er i henhold til vedtektene
morselskap i et finanskonsern og har som
formål å forvalte sine eierinteresser i kon sernet
i samsvar med gjeldende lovverk. Konsernets
hovedforretningsområder omfatter pensjon
og livsforsikring, kapitalforvaltning, bank
og skadeforsikring. Vedtektene finnes på
konsernets nettside www.storebrand.no.
3. Selskapskapital og utbytte
Styret vurderer til enhver tid selskapets
behov for soliditet i lys av selskapets
mål, strategi og risikoprofil. Les mer om
Storebrands soliditetskapital og kapitalforhold
på s. 22 i styrets årsberetning. Styret
har vedtatt en utbyttepolitikk som tilsier at
utbytte til aksjonærene normalt vil utgjøre
over 35 prosent av årsresultatet etter skatt,
men før amortiseringskostnader. Generalforsamlingen
fastsetter det årlige utbyttet,
basert på forslag fra styret. Les mer om
Storebrands utbyttepolitikk på side 27.
Det foreligger ingen styrefullmakt til å foreta
kapitalforhøyelse i Storebrand ASA.
4. likebehandling av aksjeeiere og
transaksjoner med nærstående
Storebrand ASA har kun én aksjeklasse,
og det er ikke tilgjengelig innenfor norsk
regelverk å la aksjonærer akkumulere
stemmer fra en sak for å få flere til en annen
( kumulativ stemmegivning). Det gjelder ingen
spesielle eier­ og stemmerettsbegrensninger
utover bestemmelsene om eierkontroll i
finansierings virksomhetsloven.
Alminnelige habilitetsregler for styremedlemmer
samt ledende ansatte fremkommer
av Storebrand ASAs styreinstruks samt
konsernets etiske regler.
Styrets medlemmer skal melde fra til selskapet
dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig
interesse i en avtale som inngås av et
selskap i konsernet. For konsernets ansatte
samt øvrige tillitsvalgte er transaksjoner
1 Den norske anbefalingen, utgitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse, er tilgjengelig på www.nues.no
med nærstående regulert i konsernets etiske
regler. Ved ikke uvesentlige transaksjoner skal
styret sørge for at det foreligger verdivurdering
fra uavhengig tredjepart.
For en fullstendig redegjørelse om aksjonærforhold,
se side 29.
5. Fri omsettelighet
Alle aksjer har lik rett og aksjene er
fritt omsettelige. Vedtektene har ingen
begrensninger på omsetteligheten.
6. generalforsamling og kontrollkomité
Styringsorgan Kontrollorgan
Generalforsamling
Representantskap
Styret
Kompensasjonsutvalg Revisjonsutvalg
Administrerende
direktør
Ekstern revisor
Kontrollkomité
Intern revisor
Årlig generalforsamling i Storebrand ASA
avholdes innen utgangen av juni. I 2009
ble den holdt 22. april. Alle aksjonærer med
kjent adresse mottar skriftlig inn kalling
per post, som sendes ut minst 21 dager
før general forsamlingen. Med innkallingen
følger saksdokumenter for alle vedtakssaker,
inkludert valgkomiteens innstilling med
foreslåtte kandidater til valgene. Inn kallingen
med vedlegg gjøres samtidig til gjengelig
på konsernets internettside. Til ordinær
generalfor samling 2010 vil styret foreslå å
endre selskapets vedtekter, slik at innkalling
med vedlegg kun vil bli gjort tilgjengelig
på selskapets internettside, med mindre
aksjonærer ber om å få det tilsendt. Alle
aksjonærer kan delta på generalforsamlingen
og det er anledning til å stemme med fullmakt.
Det er lagt til rette for at fullmaktene
knyttes til hver enkelt sak som behandles.
Avstemning på generalforsamlingen tillater
separat avstemning for hvert enkelt medlem
i de ulike organene.
I henhold til vedtektene er representantskapets
leder møteleder for generalforsamlingen.
På generalforsamlingen deltar
styrets leder, minst en representant fra
valgkomiteen og ekstern revisor. Fra
administrasjonen deltar konsernsjef og kon­
sernledelsen. Generalforsamlingsprotokoller
er tilgjengelig på konsernets nettsider.
Storebrand er lovpålagt å ha kontroll komité.
Komiteen er felles for Storebrand ASA,
Storebrand Livsforsikring og Storebrand
Skadeforsikring, og består av fem
medlemmer som velges av generalforsamlingen.
Komiteen er uavhengig av styret
og administra sjonen. Valgperioden er to
år. Komiteen skal påse at virksomheten
i konsernet drives på en hensiktsmessig
og betryggende måte. Det legges vekt på
et godt samarbeid med kontrollkomiteen.
Komiteen skal påse at konsernet følger
gjeldende lovbestemmelser, selskapenes
vedtekter og vedtak i konsernets besluttende
organer. Den kan ta opp ethvert
forhold innenfor konsernet og kreve innsyn i
alle saksdokumenter og annen foreliggende
informasjon. Komiteen kan kreve nødvendige
opplysninger fra alle ansatte og medlemmer
av de styrende organer. Komiteen hadde
10 møter i 2009 og ga innberetning til
representant skapet om komiteens arbeid 5.
mars 2009. Storebrand Bank med datterselskaper
har egen kontrollkomité.
7. valgkomité
Valgkomiteen i Storebrand ASA er vedtektsbestemt
og består av fire, eventuelt fem,
medlemmer. Valgkomiteens leder og de
øvrige medlemmer velges av generalforsamlingen.
Representantskapets ordfører er
i henhold til vedtektsbestemmelser fastsatt
av generalforsamlingen fast medlem
av komiteen, dersom vedkommende ikke
allerede er valgt av generalforsamlingen. De
ansatte velger en observatør til komiteen.
Observatøren deltar som fast medlem ved
innstilling til valg av styrets leder. Komiteen
er uavhengig av styret og administrasjonen
og satt sammen med sikte på at brede aksjeeierinteresser
blir representert. Nærmere
informasjon om medlemmene er lagt ut på
konsernets internettsider. Valgkomiteen
gjennom går den årlige styreevalueringen
og skal foreslå kandidater og honorar til
represen tantskapet, styret, kontroll komiteene
og valgkomiteen. Valgkomiteen foreslår
kandidater på bakgrunn av fastsatte kriterier
og en egen instruks. Komiteens medlemmer
er også medlemmer av valgkomiteene i
Storebrand Livsforsikring AS og Storebrand
Bank ASA.
8. representantskap og styre,
sammensetning og uavhengighet
Representantskapet i Storebrand ASA er
lovpålagt og har 18 medlemmer, hvorav 12
velges av generalforsamlingen og seks av
de ansatte i konsernet. Medlemmene velges
for to år om gangen slik at halvparten er på
valg hvert år. Etter lovgivningen skal medlemmene
som velges av generalforsamlingen
til sammen avspeile selskapets interessegrupper,
kundestruktur og samfunnsfunksjon.
Selskapets aksjeeiere er gitt en bred representasjon
gjennom de valg som er foretatt.
Representantskapet skal blant annet avgi
uttalelse til generalforsamlingen om styrets
forslag til årsoppgjør, velge de seks, eventuelt
syv, aksjonærvalgte medlemmene til styret,
herunder styrets leder, fastsette styrets godtgjørelse,
gi instruks om kontrollkomiteenes
virksomhet og behandle innberetninger fra
kontrollkomiteene. Representantskapet kan
vedta anbefalinger til styret i en hvilken som
helst sak.
Vedtektene fastsetter at styret kan bestå av
ni eller 10 medlemmer. Styrets medlemmer
velges for ett år. På generalforsamling i 2009
ble det valgt to nye styremedlemmer og ny
styreleder. I 2009 har styret bestått av 10
medlemmer. Seks, eventuelt syv, styremedlemmer
velges av representantskapet etter
innstilling fra valgkomiteen. Tre medlemmer
velges av og blant de ansatte. Daglig leder
inngår ikke i styret. Ingen av styremedlemmene
som er valgt av representantskapet har
ansettelses­ eller oppdragstakerforhold til
konsernet, utover sine verv som tillitsvalgte.
CVer og kompetanse for styremedlemmene
fremgår i kortform på side 12­21 og i sin
helhet på konsernets internettsider. Styret
i Storebrand ASA tilfredsstiller kravene til
uavhengighet som følger av Norsk anbefaling
for eierstyring og selskapsledelse. Styrets
vurdering av de enkelte styremedlemmers
uavhengighet er anmerket i oversikten
over styrings­ og kontrollorgan på side 64.
Oversikt over hvor mange aksjer i Storebrandkonsernet
som var eid av medlemmene av
styrende organer per 31. desember 2009
følger av noter til regnskapene for Storebrand
ASA (Opplysninger om nærstående parter) på
side 84.
9. Styrets arbeid
Styret møtes minimum 11 ganger årlig. I 2009
ble det holdt 15 styremøter og styreseminar
om styrearbeid generelt og finansiell
risikostyring i Storebrand. På styrets årlige
strategi samling diskuteres konsernets fremtidige
strategi som deretter legger føringer
for administrasjonens utarbeidelse av
planer og budsjetter i forbindelse med årlig
planprosess som styret godkjenner. Oppmøtefrekvens
for de enkelte styremedlemmene
er angitt i oversikten over styrings­ og
kontrollorgan på side 64. Styrets arbeidsform
reguleres av egen styreinstruks. For å sikre
gode og veloverveide beslutninger legges det
vekt på at styremøtene skal være godt forberedt
og at alle skal kunne delta i beslutningsprosessene.
Styret fastsetter årlige møte­ og
temaplaner for sitt arbeid. Agenda for
påfølgende styremøte fremlegges normalt for
styret, basert på temaplan for hele året og en
liste over oppfølgingssaker. Endelig agenda
fastsettes i samråd med styrets leder. Det
settes av tid i hvert styremøte til å evaluere
møtet uten administrasjonen til stede. Styret
har i sitt arbeid anledning til å engasjere
eksterne rådgivere i den utstrekning det har
behov for det.
Styret gjennomfører årlig en styreevaluering.
Resultatene fra styreevalueringen gjøres
tilgjengelige for valgkomiteen, som benytter
evalueringen i sitt arbeid.
Styret har etablert et kompensasjonsutvalg
og et revisjonsutvalg. Begge utvalgene
består av tre styremedlemmer, hvorav to er
aksjonærvalgte og én ansattevalgt. Sammensetningen
er med på å sikre en grundig og
uavhengig behandling av saker som gjelder
internkontroll, finansiell rapportering og godtgjørelse
til ledende ansatte. Utvalgene bistår
styret i forberedelsen av saker, men beslut­
32 Årsrapport 2009
Årsrapport 2009 33