PROTOKOLL FRA ORDINÆR ... - Algeta.com

Ordinær Generalforsamling i Algeta 14. april 2005 Side 2 av 48. Adm. Direktør Thomas Ramdahl presenterte selskapets status og økonomiskestilling og besvarte spørsmål fra aksjonærene. Nestleder i styret Stein H. Annexstadredegjorde for status for ny finansiering og besvarte spørsmål fra aksjonærene.9. Opptak av konvertibelt lån.Før avstemningen fremla Vidar Hansson sine merknader som vedleggesprotokollen. Som en del av sine merknader anførte Vidar Hansson atgeneralforsamlingen ikke kunne behandle opptak av et konvertibelt lån, da det vargjort endringer i det forslaget generalforsamlingen skulle behandle i forhold tilinnkallingen, på et spesifikt spørsmål til møteleder om hans oppfatning av dette.Møteleder besvarte spørsmålet med å henvise til at allmennaksjeloven § 5-10 (3)bestemmer at innkallingen bestemt skal angi de saker som skal behandles pågeneralforsamlingen, og at saker som ikke er meddelt aksjonærene i innkallingenikke kan avgjøres på møtene uten at alle aksjonærer samtykker, jf. alal. § 5-14.Møteleder pekte på at de endringer som er foreslått mht. justering av lånevilkåreneligger innenfor generalforsamlingens vedtakskompetanse. I tillegg ble det opplyst atde foreslåtte endringene er i selskapets favør.Generalforsamlingen vedtok med 72,07% (tilsvarende 133245 stemmer) av detilstedeværende stemmene å oppta et konvertibelt lån med følgende betingelser.27,12% (tilsvarende 50150 stemmer) stemte mot forslaget, mens 0,81% (tilsvarende1500 stemmer) unnlot å stemme."a.Selskapet opptar et konvertibelt lån med et samlet lånebeløp på minimum NOK24.500.000 og maksimum NOK 30.000.000 fordelt på minimum 245.000 ogmaksimum 300.000 fordringer (inklusive minimum NOK 9.500.000 aveksisterende konvertibelt lån på NOK 10.000.000 som endres slik atbetingelsene i de to lånene blir sammenfallende for de av långiverne i deteksisterende lånet som godtar dette). Lånets løpetid er fra utbetalingsdagen ogfrem til lånet er tilbakebetalt, noe som skal skje innen det tidligste av følgendetidspunkter (heretter kalt Forfallsdagen): (i) når selskapets frie likvider ibalansen, etter betaling av alle forfalte forpliktelser (med unntak avtilbakebetaling av lånet med påløpte renter) kommer under NOK 500.000 og (ii)23. Juni 2006. Dersom Forfallsdagen inntrer i henhold til alternativ (i) ovenfor,skal Selskapet senest 10 bankdager før Forfallsdagen sende långiverne varselom når Forfallsdagen vil inntre.b. Lånet (fordringene) kan tegnes av aksjonærene slik at selskapets aksjonærer harfortrinnsrett til tegning i samsvar med allmennaksjeloven § 11-4, dog slik attildeling i lånet skal skje samlet basert på deltakelsen i det eksisterendekonvertible lånet og tegningen i den nye delen av lånet. Dersom fortrinnsrettenikke blir benyttet fullt ut av alle aksjeeiere, har de aksjeeiere som har benyttetsin fortrinnsrett og overtegnet rett til å få tildelt den andelen av lånet som ikkeer blitt tegnet ved bruk av fortrinnsrett. De fordringer det gjelder, skal i så fallfordeles mellom overtegnerne mest mulig i forhold til det antall tegningsretterhver av dem har benyttet.c. Tegning skal skje i perioden fra den ordinære generalforsamling til og med 29.april 2005.

Ordinær Generalforsamling i Algeta 14. april 2005 Side 3 av 4d. Fordringenes pålydende er NOK 100. Fordringene skal være rentebærende med9,0% per år.e. Tegningskursen er NOK 100 per fordring.f. Lånebeløpet skal innbetales til selskapets emisjonskonto 6094.46.02952 iNordea Bank i perioden fra 2. mai 2005 til fem bankdager før Forfallsdagen påslike tidspunkter og i slike beløp som bestemt av selskapets styre, dog slik at detbare skal kunne kreves én innbetaling fra hver av långiverne pr. måned. Vedhvert opptrekk i perioden skal deltakerne i lånet innbetale i henhold til sinerespektive proratariske andeler i lånet.g. Innehaverne av fordringene har plikt til å konvertere fordringene samt påløptrente i sin helhet til aksjer i selskapet dersom selskapet gjennomfører enKvalifiserende Emisjon i løpet av låneperioden. Med ”Kvalifiserende Emisjon”menes en emisjon (eller flere mindre emisjoner som vedtas samtidig) med enubetinget forpliktelse til å innbetale et totalt tegningsbeløp, i en eller fleretransjer, på minimum til sammen NOK 100 millioner. En KvalifiserendeEmisjon anses gjennomført i løpet av låneperioden også i det tilfellet hvor bareførste transje er innbetalt i låneperiode. Konverteringskursen settes slik atvederlaget for hver konverterte aksje er lik 80% av tegningskursen i denKvalifiserende Emisjonen.Dersom selskapet gjennomfører emisjon(er) på et samlet beløp på mellomNOK 50 mill og NOK 100 mill, skal selskapet ha rett til med 10 bankdagersvarsel å tilbakebetale lånet i sin helhet inklusiv renter. Fordringshaver kan da istedet for å motta tilbakebetaling, konvertere sin fordring til aksjer til 80% avden volumveide emisjonskurs som er benyttet.Innehaverne av 2/3 av fordringene (herunder AS Selvaag Invest ogNorgesInvestor III AS), beregnet på basis av utestående beløp, skal kunne kreveat fordringene samt påløpt rente i sin helhet konverteres til aksjer i selskapetdersom selskapet ikke innen to bankdager før Forfallsdagen har gjennomført enKvalifiserende Emisjon eller varslet tilbakebetaling i henhold til foregåendeavsnitt. Konverteringskursen settes i dette tilfellet slik at vederlaget for hverkonverterte aksje er lik dagens pålydende verdi for aksjene, NOK 10,-.h. Ved konvertering vil de nye aksjene være ordinære aksjer i selskapet. Dersomen Kvalifiserende Emisjon eller emisjon(er) på mellom NOK 50 mill ogNOK 100 mill er blitt gjennomført før konvertering, skal de nye aksjene gi, ogderes respektive aksjeeiere ha, rettigheter og forpliktelser tilsvarende derettigheter og forpliktelser som tilligger de aksjer som utstedes i nevnte emisjonog deres respektive aksjeeiere.Dersom selskapet før Forfallsdagen gjør vedtak om emisjon som innebærer atselskapet vil utstede aksjer eller andre verdipapirer som har bedre rettigheterenn ordinære aksjer (preferanseaksjer) skal lånet med påløpte renter forfalle tilbetaling umiddelbart. Slikt ekstraordinært forfall skal likevel ikke inntreffedersom den konvertible låneavtalen med generalforsamlingens tilslutning

Ordinær Generalforsamling i Algeta 14. april 2005 Side 4 av 4endres slik at konvertering skal skje til aksjer med de samme bedre rettigheter(preferanseaksjer).i. Dersom selskapet beslutter forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, nybeslutning om opptak av konvertibelt lån, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon,aksjesplitt eller aksjespleis skal fordringshaverne ha samme rettigheter somaksjeeier.j. Aksjer som utstedes ved konvertering inkluderer alle rettigheter fra tidspunktetfor konvertering, inkludert retten til utbytteutdeling som skjer i det regnskapsårkonvertering finner sted. Retten til å konvertere til aksjer kan ikke skilles frafordringene.k. Tegnerne av fordringer i lånet må godta å bli part i en distribusjonsavtale medselskapet til fordel for selskapets aksjonærer som regulerer fordelingen avsalgsprovenyet ved et salg av fordringer i lånet eller aksjer som utstedes vedkonvertering av fordringer i lånet (”Distribution Agreement”) datert 14. april2005.l. For øvrig tegnes lånet i henhold til vilkårene i den vedlagte konvertiblelåneavtalen, som ble presentert for generalforsamlingen og godtatt.”10. Forslaget til ny styrefullmakt ble trukket av styret da en styrefullmakt vedtatt iGeneralforsamling 15.06.2004 ga en fullmakt til kapitalutvidelse på kr. 950.000. Detteutgjør nesten 50% av aksjekapitalen, og summen av fullmakter kan ikke overstige 50%.Styret gjorde oppmerksom på at man ville benytte den registrerte fullmakten tileventuell kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjoner til ansatte så fremt fullmaktengir juridisk grunnlag for dette, hvilket Generalforsamlingen ikke hadde noeninnvendinger til.Oslo, 14. april 2005_______________________Einar J. Greve_____________________Roy H. Larsen