ft'4,* - Pareto Project Finance

GRAFISK ILLUSTRASJON AV T'USJONENEnkel struktur, en aksjeklasseKomplisert og dyrt4 eierstrukturerPWWS(VEK-NoKlmrd)Direkte aksjonarer 10PSK 58%PWWS II(VEK- NOK 0,3mrd)Direkte aksjonarer 21 06PSK ll 79016Komplisert og dyrt2 eierstrukturerEIPortefoljerEPortefoljeIEJFusjonert portefoljeEn portefoljeMye felles prosjekterVerdiiustert Esenkapital (VEK) per 30.09.11: NOK 71 per aksieVerdiutvikline PPN Shippineinvest I AS (basis VEK per 30.09.11)Siden 30.06.11 I Siden 3\.L2.7O Siden 30.06.10 Siden 01.11.G)Verdiutvikling (inkl. utbytte) | O.O%L 2650465 Vr 01.11.11 504459-005

2/3SAK 4 GODKJENNELSE AV FUSJONSPLANEtter Fusjonsplanen skal Selskapet, Pareto World Wide Shipping II AS, ParetoShippingKapital II AS, Pareto ShippingKapital AS og Optimum SkipsInvest I AS (samlet de"Overdragende Selskaper") fusjoneres med Pareto World Wide Shipping AS (som detovertakende selskap) ("PWWS"). Fusjonsplanen er utarbeidet etter forhandlinger mellomOverdragende Selskaper og PWWS.Styret antar at fusjonen samlet sett vil være til fordel for Selskapet og aksjonærene.For det første vil Selskapets løpende kostnader i form av forretningshonorar, administrasjon(herunder rapportering), styrehonorar, revisjon etc. relativt sett bli redusert ved at kostnadenevil bli fordelt på en større kapitalbase.Fusjonen vil videre kunne gi en utnyttelse av skattemessige fremførbare underskudd somligger i de Overdragende Selskaper.Videre antar styret at fusjonen vil medføre økt likviditet i aksjene i det fusjonerte selskap,sammenlignet med likviditeten i Selskapets aksjer i dag. Dette antas å medføre øktsannsynlighet for en bedre prising av aksjene og bedret exitmulighet for aksjonærene til reelleunderliggende verdier.Selv om det vil påløpe kostnader knyttet til fusjonen, er disse begrenset (under 0,1 % avsamlet transaksjonsverdi), slik at styret antar at fusjonen vil føre til økt verdiskapning forSelskapet og aksjonærene.Tabellen under viser estimert avkastning for Selskapet fra tidspunkt for VEK (30.09.2011) ogfrem til antatt oppløsning av PWWS (01.07.2014) under ulike forutsetninger for avkastningpå underliggende portefølje før og etter fusjon. De tre første radene viser estimert avkastningfør og etter fusjon. De fire neste radene viser den estimerte verdien av meravkastningen,sammenliknet med endring i totale honorarer, samt hvor mye denne meravkastningen utgjør iforhold til VEK pr 30.09.2011.PPN Shippinginvest I AS Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Investors avkastning før fusjon -5.1% -0.7% 1.5% 3.6% 5.5% 7.5% 9.5% 11.6%Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.2% 5.2% 7.2% 9.3% 11.4% 13.4%Endring 1.5% 1.6% 1.7% 1.6% 1.7% 1.8% 1.8% 1.9%Verdi av meravkastning 7.4 8.1 8.5 8.8 9.2 9.6 10.0 10.4Endring totale honorarer 0.2 -0.1 0.0 0.3 0.2 0.1 0.0 -0.1Netto endring for investor 7.2 8.2 8.5 8.5 9.0 9.5 10.0 10.5Netto endring i % av VEK 3.6% 4.1% 4.2% 4.2% 4.5% 4.7% 5.0% 5.3%Som tabellen viser, antas fusjonen å gi Selskapet merverdier på NOK 7,2-10,5 millioner overantatt gjenværende levetid i PWWS ved en økning i årlig avkastning på 1,5 % - 1,9 %.Merverdien fremkommer som en funksjon av a) reduserte driftskostnader (som følge av atkostnadene vil bli fordelt på en større kapitalbase), b) utnyttelse av skattemessige fremførbareunderskudd i de Overdragende Selskaper (etter en nærmere fordeling mellom selskapene), ogL_2650463_V1 01.11.11 504459-005

c) mer effektiv anvendelse av de samlede kontantbeholdninger i selskapene (redusertkapitalbuffer).Siden honorarene er knyttet til verdien av porteføljen, vil disse øke nominelt med øktavkastning av porteføljen (dels ved økt løpende forvaltningshonorarer og dels ved øktopptjening av suksesshonorar). Tilsvarende vil de samlede honorarene bli redusert vedredusert avkastning av porteføljen. Pareto Project Finance AS ("Pareto") incentiveres dermedved økt avkastning og har således sammenfallende interesser med investorene. Fusjonenmedfører ingen endring på dette punkt. For øvrig mottar Pareto ingen honorar knyttet tilfusjonen.3/3Styret foreslår på bakgrunn av ovenstående at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:"Fusjonsplanen datert 3. november 2011 mellom Pareto World Wide Shipping AS (somovertakende selskap) og Pareto ShippingKapital AS, PPN Shippinginvest I AS, OptimumSkipsInvest I AS, Pareto ShippingKapital II AS og Pareto World Wide Shipping II AS (somoverdragende selskaper) godkjennes."L_2650463_V1 01.11.11 504459-005

FULLMAKTPareto World Wide Shipping II AS, Pareto ShippingKapital AS, Pareto ShippingKapital IIAS, PPN Shippinginvest I AS og Optimum SkipsInvest I AS (som overdragende selskaper)skal fusjoneres med Pareto World Wide Shipping AS ("PWWS") (som overtakende selskap)("Fusjonen")._________________________ ("Fullmaktsgiver") har mottatt og gjennomgått innkalling tilgeneralforsamling i PPN Shippinginvest I AS ("Selskapet") datert 8. november 2011,fusjonsplanen, styrets rapport om og redegjørelse for Fusjonen (inkludert revisors bekreftelse)samt avtaleverk tilknyttet PWWS, jf Vedlegg 1 til denne fullmakten, herunder bytteforholdetog virkningene av Fusjonen samt andre forhold knyttet til gjennomføring av Fusjonen somnevnt i fusjonsplanen punkt 5.Fullmaktsgiver gir herved Patrick Kartevoll og den han måtte utpeke (uansett"Fullmektigen") fullmakt til hver for seg å representere, møte og avgi stemme på vegne avFullmaktsgiver på ekstraordinær generalforsamling i Selskapet som skal avholdes den 23.november 2011, eller på et senere tidspunkt dersom generalforsamlingen utsettes, herunder,men ikke begrenset til å;(i)(ii)stemme for godkjennelse av fusjonsplanen samt øvrige beslutninger som er foreslåttvedtatt på generalforsamlingen, jf Vedlegg 1; ogforeta alle andre handlinger som Fullmektigen anser er nødvendig eller hensiktsmessigfor å gjennomføre Fusjonen.Fullmaktsgiver skal holde Fullmektigen skadesløs mot ethvert krav og tap og enhver utgiftsom måtte følge av, eller oppstå i forbindelse med, Fullmektigens bruk, eller påståtte bruk, avdenne fullmakt. Skadesløsholdelsen gjelder ikke ved forsettlig eller grovt uaktsomt misbrukav fullmakten.Fullmakten reguleres av norsk rett.Oslo, _____________ 2011Signatur(Navn i blokkbokstaver)Vedlegg 1:Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i PPN Shippinginvest I ASdatert 8. november 2011, inkludert vedlegg.L_2660309_V1 07.11.11 504459-005

FUSJONSPLANFORFUSJONMELLOMPARETO WORLD WIDE SHIPPING ASSOM OVERTAKENDE SELSKAPOGPARETO WORLD WIDE SHIPPING II AS,PARETO SHIPPINGKAPITAL AS,PARETO SHIPPINGKAPITAL II AS,PPN SHIPPINGINVEST I AS OGOPTIMUM SKIPSINVEST I ASSOM OVERDRAGENDE SELSKAPDATERT 3. NOVEMBER 2011L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

2/17Styrene i Pareto World Wide Shipping AS, Pareto World Wide Shipping II AS, ParetoShippingKapital AS, Pareto ShippingKapital II AS, PPN Shippinginvest I AS og OptimumSkipsInvest I AS er i dag blitt enige om å anbefale at selskapene fusjoneres på basis avfølgende forslag til fusjonsplan (”Fusjonsplanen”):1 FUSJONPareto World Wide Shipping AS ("PWWS"), forretningskommune: Oslo, adresse: DronningMauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 889 816 392ogPareto World Wide Shipping II AS (”PWWS II”), forretningskommune: Oslo, adresse:Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 990 842 418;Pareto ShippingKapital AS ("PSK"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Maudsgate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 527;Pareto ShippingKapital II AS ("PSK II"), forretningskommune: Oslo, adresse: DronningMauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 990 842 183;PPN Shippinginvest I AS ("PPN"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Maudsgate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 578; ogOptimum SkipsInvest I AS ("Optimum"), forretningskommune: Oslo, adresse: DronningMauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 500(PWWS II, PSK, PSK II, PPN og Optimum samlet "Overdragende Selskap", og PWWS ogOverdragende Selskap samlet (”Partene”)fusjoneres, med PWWS som det overtakende selskap, ved at Overdragende Selskap overdrarsine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PWWS mot at aksjonærene iOverdragende Selskap mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PWWS. OverdragendeSelskap oppløses ved fusjonen.2 GJENNOMFØRING AV FUSJONEN, ÅPNINGSBALANSE, TIDSPUNKTET,FORVALTNING M.V.2.1 Samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Overdragende Selskap anses overførttil PWWS med selskapsrettslig virkning fra det tidspunkt fristen i aksjeloven § 13-14(1) er utløpt og melding om ikrafttredelse er registrert i Foretaksregisteret i henholdtil aksjeloven § 13-16. Det antas at dette vil skje ca. februar 2012.2.2 Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet forgeneralforsamlingene for de respektive selskap som skal vedta fusjonen, tentativt 22.november 2011. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap pr. 30.september 2011 fremgår av vedlegg 1 til denne Fusjonsplanen.L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

3/17Overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Overdragende Selskap tilPWWS skjer regnskapsmessig som transaksjon, hvilket innebærer at eiendelenevidereføres i det fusjonerte selskap til virkelig verdi.2.3 Fusjonen skal ha skattemessig virkning fra og med tidspunktet for selskapsrettsligikrafttredelse, jf. punkt 2.1 ovenfor og skatteloven § 11-10 (2). Fusjonengjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at PWWS overtar OverdragendeSelskap sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler,rettigheter og forpliktelser.2.4 Partene skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling avFusjonsplanen samme dag, 22. november.2.5 Partenes styrer skal umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av Partenesgeneralforsamling, melde godkjennelsen av Fusjonsplanen til Foretaksregisteret, jfaksjeloven § 13-13.3 FUSJONSVEDERLAGET3.1 Fusjonsvederlaget til aksjonærene i Overdragende Selskap skal utgjøre aksjer iPWWS utstedt gjennom kapitalforhøyelse. Fusjonsvederlaget består av:Aksjer i PWWS eiet av PSK før fusjonen 3.598.069Aksjer i PWWS eiet av PPN før fusjonen 1.273.480Aksjer i PWWS eiet av Optimum før fusjonen 745.127Aksjer i PWWS utstedt ved kapitalforhøyelse 1.994.6013.2 Dagens aksjekapital i PWWS er NOK 6.229.024 fordelt på 6.229.024 aksjer, hverpålydende NOK 1. Aksjekapitalen i PWWS vil i forbindelse med fusjonen økes medNOK 1.994.601 fra NOK 6.229.024 til NOK 8.223.625. Aksjeinnskuddet utgjørNOK 308.414.085, hvorav NOK 1.994.601 utgjør aksjekapital og NOK 306.419.484er overkurs. Overkursen bokføres etter fradrag for fusjonskostnader.3.3 Fusjonen gjennomføres med følgende bytteforhold mellom PWWS og OverdragendeSelskap av det fusjonerte selskapet:PWWS: 7,4%PWWS II: 4,9% (1,019 aksjer for hver aksje i PWWS II)PSK: 43,9% (0,475 aksjer for hver aksje i PSK)PSK II: 19,0% (0,456 aksjer for hver aksje i PSK II)PPN: 15,6% (0,457 aksjer for hver aksje i PPN)Optimum: 9,1% (0,461 aksjer for hver aksje i Optimum)L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

4/174 BEGRUNNELSE FOR FUSJON4.1 PWWS og PWWS II investerer i dag i mange felles prosjekter, anslagsvis 78 % avVEK i PWWS II er i prosjekter som er felles med PWWS. En sammenslåing av disseselskapenes eierandeler i underliggende prosjekter vil for det første gi en mereffektiv forvaltning av underliggende prosjekter. Videre vil en konsolidering aveierandelene kunne gi PWWS en strategisk eierposisjon som kan økeavkastningspotensialet og muligheten for alternative exit-strategier i underliggendeprosjekter.4.2 Videre antas at fusjonen vil medføre økt likviditet i det fusjonerte selskapets aksjersammenlignet med likviditeten i aksjene i de fusjonerende selskaper pr. i dag, ogderved økt sannsynlighet for en bedre prising av aksjene.4.3 I tillegg vil de fusjonerende selskapenes løpende kostnader i form avforretningshonorar, administrasjon (herunder rapportering), styrehonorar, revisjonetc. relativt sett bli redusert ved at kostnadene vil bli fordelt på en større kapitalbase,se punkt 6.5 VILKÅR FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN5.1 Gjennomføring av fusjonen er betinget av at følgende vilkår er oppfylt:a) at Partene har mottatt alle tillatelser, samtykker m.v. fra offentligemyndigheter og/eller andre tredjeparter, som er nødvendig forikrafttredelsen av fusjonen; ogb) at det ikke har blitt avdekket nye forhold før ikrafttredelsen av fusjonen,som av en Part anses å ha vesentlig negativ betydning for den annen Partsøkonomiske stilling eller det fusjonerte selskaps utvikling etter fusjonen ogdette kan ikke avhjelpes.5.2 Beslutning om ikke å gjennomføre fusjonen etter punkt 5.1 treffes av styret ivedkommende selskap, og må for å kunne gjøres gjeldende treffes og meddeles deøvrige Parter så snart som mulig og før ikrafttredelsen av fusjonen, jf. punkt 2.1.6 ANDRE FORHOLD VED GJENNOMFØRING AV FUSJONEN6.1 AksjonæravtaleAksjonærene i PWWS, PWWS og Pareto Project Finance AS ("Pareto") har inngåtten aksjonæravtale vedrørende PWWS. Styret i PWWS har foreslått å gjøre enkeltemindre endringer (herunder at PWWS ikke skal ha valgkomité og at det ikke skalgjelde krav om styresamtykke ved overdragelse og/eller pantsettelse av aksjer iPWWS) samt å foreta en generell revisjon uten materiell betydning, som er betingetav godkjennelse av generalforsamlingen i PWWS, se forslag til endretL_2648618_V1 01.11.11 504459-005

5/17aksjonæravtale for PWWS datert 3. november 2011, jf. vedlegg 6(”Aksjonæravtalen”). De vesentligste bestemmelsene i Aksjonæravtalen er:• løpende fullmakt fra aksjonærene i PWWS til forretningsfører i PWWS, ParetoBusiness Management AS, til å møte, tale og stemme for samtlige avaksjonærenes aksjer på alle fremtidige generalforsamlinger som avholdes iPWWS frem til oppløsning av PWWS (aksjonærene kan dog på et hvilket somhelst tidspunkt trekke fullmakten tilbake, eventuelt i stedet velge å møte ogstemme selv eller la seg representere ved andre);• forpliktelse for aksjonærene, i den grad Pareto krever det, til å stemme forkapitalforvalters forslag om valg av inntil flertallet av styrets medlemmer (Paretokan dog kun benytte denne adgangen i unntakstilfeller der det er nødvendig for åivareta PWWS' og/eller minoritetsaksjonærenes interesser);• rett for Pareto til å bli holdt ansvarsfri og skadesløs for sine uaktsommehandlinger (gjelder ikke ved grovt uaktsomme eller forsettlige handlinger); og• endringer av Aksjonæravtalen er betinget av forslag fra styret, samtykke frakapitalforvalter og godkjennelse av generalforsamlingen med to tredjedelsflertall, hvoretter endringene i så fall får virkning for alle aksjonærene.6.3 ForretningsføreravtaleVed gjennomføring av fusjonen opphører gjeldende forretningsføreravtaler mellomPareto Business Management AS og PWWS/Overdragende Selskap, og i stedet vildet bli inngått ny forretningsføreravtale mellom Pareto Business Management AS ogPWWS (det fusjonerte selskap). Pareto Business Management AS vil motta fulltårlig honorar for 2011 i henhold til gjeldende forretningsføreravtaler medPWWS/Overdragende Selskap, men mottar ikke honorar knyttet tilforretningsføreravtalene med Overdragende Selskap for perioden f.o.m 1. januar2012 t.o.m tidspunktet for gjennomføring av fusjonen. Årlig honorar for ParetoBusiness Management AS i henhold til ny forretningsføreravtale med PWWS vil(med virkning fra 1. januar 2012) være NOK 1.100.000, som justeres årlig forutvikling i konsumprisindeksen (KPI). Dette innebærer en samlet reduksjon på ioverkant av 40% fra dagens struktur.6.4 Øvrige driftskostnader og fusjonskostnaderVed gjennomføring av fusjonen vil Partenes samlede driftskostnader reduseres ved atdet kun påløper driftskostnader i PWWS. Fusjonen antas å kunne redusere samlededriftskostnader med ca. NOK 1,5-2 millioner i løpet av antatt gjenværende levetid forPWWS.Det vil påløpe kostnader knyttet til fusjonen, begrenset til under 0,1 % av samletantatt transaksjonsverdi.L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

6/176.5 Skattemessige forholdI dagens struktur vil selskapene med skattemessige fremførbare underskuddvanskelig kunne utnytte disse i løpet av antatt gjenværende levetid for selskapene.Siden PWWS er et selskap med latente skatteforpliktelser, og fusjonen bringer innskattemessige fremførbare underskudd, antas de totale skatteforpliktelsene å kunnebli redusert, noe som i så fall vil komme aksjonærene i samtlige selskaper til gode.6.6 Avtale med distributørerAvtale mellom hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum og dets distributør omhonorar for kapitalinnhenting bortfaller ved gjennomføring av fusjonen. Somkompensasjon for bortfall av årlig honorar (beregnet basert på verdijustertegenkapital i det enkelte selskap), skal hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum betaledistributørene et engangsbeløp. Det nærmere grunnlaget for beregningen av detteengangsbeløpet vil bli inntatt i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling (somskal vedta fusjonen) for hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum.6.7 KapitalforvaltningsavtalePareto er kapitalforvalter for PWWS. I henhold til kapitalforvaltningsavtale mellomPareto og PWWS datert 3. november 2011, jf. vedlegg 7("Kapitalforvaltningsavtalen") skal Pareto tilrettelegge grunnlaget for og foreslåinvesteringer for styret i PWWS, hvoretter styret fatter beslutning om investering.Som vederlag for kapitalforvaltningen mottar Pareto et årlig forvaltningshonorar,samt suksesshonorar. I tillegg inneholder Kapitalforvaltningsavtalen bestemmelserom honorar til Pareto knyttet til tilrettelegging av underliggende investeringer.Honorarstrukturen i henhold til Kapitalforvaltningsavtalen vil bli videreført for detfusjonerte selskap.6.8 Oversikt over avkastning for aksjonæreneFusjonen antas å medføre reduserte løpende kostnader for alle selskaper som deltar ifusjonen samt reduserte løpende honorarer til Pareto (som kapitalforvalter) som følgeav overgang til ny honorarstruktur i PWWS (det fusjonerte selskap), jf. punkt 6.3 og6.4. Effekten av dette vil imidlertid variere fra selskap til selskap avhengig avgjeldende kostnadsnivå og honorarstruktur i det enkelte selskap før fusjonen.Tabellene under viser estimert avkastning for Partenes aksjonærer fra tidspunkt forVEK (30.09.2011) og frem til antatt oppløsning av selskapene (01.07.2014) underulike forutsetninger for avkastning på underliggende portefølje før og etter fusjon.De tre første radene viser estimert avkastning før og etter fusjon. De fire neste radeneviser den estimerte verdien av meravkastningen, sammenliknet med endring i totalehonorarer, samt hvor mye denne meravkastningen utgjør i forhold til VEK per30.09.2011.L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

7/17Pareto World Wide Shipping AS Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Investors avkastning før fusjon -4.1% 0.4% 2.7% 4.8% 6.8% 8.8% 10.9% 13.0%Investors avkastning etter fusjon -3.3% 1.2% 3.5% 5.5% 7.6% 9.6% 11.7% 13.8%Endring 0.8% 0.8% 0.8% 0.7% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8%Verdi av meravkastning 17.8 20.2 21.5 22.8 24.2 25.7 27.2 28.7Endring totale honorarer 0.4 0.4 1.4 3.7 3.8 4.0 4.1 4.3Netto endring for investor 17.5 19.8 20.2 19.2 20.4 21.7 23.0 24.4Netto endring i % av VEK 1.8% 2.1% 2.1% 2.0% 2.1% 2.2% 2.4% 2.5%Pareto World Wide Shipping II AS Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Investors avkastning før fusjon -4.4% 0.2% 2.5% 4.8% 7.1% 9.4% 11.6% 13.9%Investors avkastning etter fusjon -2.6% 1.9% 4.2% 6.2% 8.3% 10.4% 12.5% 14.5%Endring 1.7% 1.7% 1.7% 1.4% 1.2% 1.0% 0.8% 0.6%Verdi av meravkastning 10.9 11.6 12.0 12.4 12.8 13.2 13.6 14.1Endring totale honorarer -2.0 -2.1 -1.8 -0.1 1.8 3.7 5.7 7.7Netto endring for investor 12.9 13.7 13.9 12.5 11.0 9.5 8.0 6.3Netto endring i % av VEK 4.3% 4.6% 4.6% 4.2% 3.7% 3.2% 2.7% 2.1%Pareto Shippingkapital AS Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Investors avkastning før fusjon -4.7% -0.3% 1.9% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0%Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.1% 5.1% 7.2% 9.2% 11.3% 13.4%Endring 1.1% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.3% 1.3% 1.4%Verdi av meravkastning 15.3 16.9 17.7 18.6 19.5 20.4 21.4 22.4Endring totale honorarer 0.5 -0.1 0.2 1.2 1.0 0.8 0.6 0.4Netto endring for investor 14.8 16.9 17.5 17.4 18.5 19.6 20.8 22.1Netto endring i % av VEK 2.6% 3.0% 3.1% 3.1% 3.3% 3.5% 3.7% 3.9%PPN Shippinginvest I AS Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Investors avkastning før fusjon -5.1% -0.7% 1.5% 3.6% 5.5% 7.5% 9.5% 11.6%Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.2% 5.2% 7.2% 9.3% 11.4% 13.4%Endring 1.5% 1.6% 1.7% 1.6% 1.7% 1.8% 1.8% 1.9%Verdi av meravkastning 7.4 8.1 8.5 8.8 9.2 9.6 10.0 10.4Endring totale honorarer 0.2 -0.1 0.0 0.3 0.2 0.1 0.0 -0.1Netto endring for investor 7.2 8.2 8.5 8.5 9.0 9.5 10.0 10.5Netto endring i % av VEK 3.6% 4.1% 4.2% 4.2% 4.5% 4.7% 5.0% 5.3%Optimum Skipsinvest I AS Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Investors avkastning før fusjon -5.3% -0.9% 1.3% 3.4% 5.4% 7.4% 9.4% 11.4%Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.1% 5.2% 7.2% 9.3% 11.3% 13.4%Endring 1.7% 1.8% 1.8% 1.8% 1.9% 1.9% 2.0% 2.0%Verdi av meravkastning 4.9 5.2 5.4 5.6 5.8 6.0 6.3 6.5Endring totale honorarer 0.1 0.0 0.0 0.2 0.1 0.1 0.0 -0.1Netto endring for investor 4.8 5.3 5.4 5.4 5.7 6.0 6.3 6.6Netto endring i % av VEK 4.1% 4.5% 4.6% 4.6% 4.9% 5.1% 5.4% 5.6%L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

Pareto Shippingkapital II AS Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Investors avkastning før fusjon -5.4% -0.9% 1.3% 3.6% 5.8% 8.0% 10.3% 12.5%Investors avkastning etter fusjon -3.1% 1.5% 3.7% 5.7% 7.8% 9.9% 11.9% 14.0%Endring 2.3% 2.4% 2.4% 2.2% 2.0% 1.8% 1.7% 1.5%Verdi av meravkastning 12.3 13.1 13.5 13.9 14.3 14.7 15.2 15.7Endring totale honorarer -1.3 -1.8 -1.7 -0.5 0.9 2.2 3.7 5.2Netto endring for investor 13.7 14.8 15.2 14.3 13.4 12.5 11.5 10.5Netto endring i % av VEK 5.7% 6.1% 6.3% 5.9% 5.6% 5.2% 4.8% 4.3%Merverdien for alle selskapene, samlet sett, antas å beløpe seg til NOK 44,8-53,3millioner (netto, etter honorarer) i perioden frem til antatt oppløsningstidspunkt,noe som utgjør 3,5%-4,2% av verdijustert egenkapital pr 30.09.2011, se tabellennedenfor.Samlet alle aksjonærer Underliggende avkastning per årNOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0%Verdi av meravkastning 44.0 47.7 49.7 51.7 53.9 56.1 58.4 60.8Endring honorarer Pareto -0.8 -2.0 -1.4 2.1 3.5 5.0 6.6 8.3Endring honorarer øvrige -0.1 -0.3 -0.4 -0.5 -0.5 -0.6 -0.7 -0.8Netto Endring for investor 44.8 50.0 51.4 50.1 50.9 51.7 52.5 53.3Netto endring i % av VEK 3.5% 3.9% 4.0% 3.9% 4.0% 4.0% 4.1% 4.2%Nåværende kapitalforvaltningsavtale for PWWS II med Pareto, gir kapitalforvalterrett til 20 % av meravkastning utover 8 % årlig avkastning til aksjonærene i PWWS'levetid, mens Kapitalforvaltningsavtalen (se punkt 6.7 ovenfor) gir kapitalforvalterrett til 10 % av meravkastning utover 5 % total avkastning over PWWS' levetid.Dette innebærer at Pareto opptjener suksesshonorar ved en lavere terskel i avtalenmed PWWS enn i avtalen med PWWS II, mens andelen av overskuddet (som mottasav Pareto) er lavere i avtalen med PWWS enn i avtalen med PWWS II.Effekten av dette er at Pareto, som kapitalforvalter etter fusjonen vil motta et høyeresamlet honorar (årlig forvaltningshonorar og suksesshonorar) enn før fusjonen vedårlige avkastningsnivåer fra ca 3% og oppover. Er årlig avkastning lavere enn ca 3%vil Pareto, som kapitalforvalter motta et lavere samlet honorar etter fusjonen enn førfusjonen.Siden honorarene er knyttet til verdien av porteføljen, vil disse i utgangspunktet økenominelt med økt avkastning av porteføljen. Pareto incentiveres dermed ved øktavkastning og har således sammenfallende interesser med investorene. Fusjonenmedfører at disse incentivene styrkes ytterligere i forhold til dagens situasjon,ettersom Paretos honorarer vil reduseres dersom avkastningen på porteføljen er lav.Det presiseres at ovennevnte avkastningsoversikt ikke inkluderer eventuelle positiveforvaltnings- og realisasjonsgevinster som følge av sammenslåing av porteføljen ellereventuelt bedret likviditet i annenhåndsmarkedet for det fusjonerte selskapets aksjer.6.9 VedtekterI følge vedtektene for PWWS skal selskapet ha en levetid inntil 1. juli 2014.Generalforsamlingen i selskapet kan likevel med to tredjedels flertall, på et hvilketL_2648618_V1 01.11.11 504459-005

9/17som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning avSelskapet. Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje én eller flereganger for en periode på inntil 2 år per gang.Videre har vedtektene for PWWS en bestemmelse om at når dokumenter som gjeldersaker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige foraksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav omat dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etterlov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.Det vil gjøres enkelte endringer i vedtektene for PWWS i forbindelse medgjennomføringen av fusjonen, herunder at selskapet ikke lenger skal ha valgkomitéog at det ikke skal gjelde styresamtykke eller forkjøpsrett ved eierskifte av aksjer iPWWS. Forslag til nye vedtekter for PWWS er vedlagt denne fusjonsplanen, jf.vedlegg 4.7 SÆRLIGE RETTIGHETER M.V.7.1 Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen tilmedlemmer av selskapenes styrer, daglig leder eller uavhengige sakkyndige.7.2 Det eksisterer ikke aksjeeiere i PWWS eller i Overdragende Selskap som har særligerettigheter eller rettigheter som nevnt i aksjeloven §§ 11-1, 11-10 og 11-12.7.3 Med unntak av bestemmelser om aksjonærenes rettigheter og forpliktelser som erfastsatt i Aksjonæravtalen, gjelder det ingen særskilte vilkår for utøvelse avrettigheter som aksjeeier i PWWS eller for registrering i aksjeeierregisteret.8 BESLUTNINGER AV GENERALFORSAMLINGENE8.1 Det foreslås at generalforsamlingen i PWWS fatter følgende beslutning:Fusjon:Fusjonsplanen mellom Pareto World Wide Shipping AS (som overtakende selskap)og Pareto ShippingKapital AS, PPN Shippinginvest I AS, Optimum SkipsInvest I AS,Pareto ShippingKapital II AS og Pareto World Wide Shipping II AS (samlet de"Overdragende Selskap") godkjennes.Kapitalforhøyelse:1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 1.994.601 fra NOK 6.229.024 til NOK8.223.625 ved nytegning av 1.994.601 aksjer, hver pålydende NOK 1.2. Selskapets vedtekter § 4 endres tilsvarende.L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

10/173. Aksjeinnskuddsforpliktelsen skal gjøres opp ved overføring av samtlige avOverdragende Selskap sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser, jf. vedlegg 1til fusjonsplanen datert 3. november 2011 ("Fusjonsplanen"). Slik overføringskjer med virkning pr. den selskapsrettslige ikrafttredelsen av fusjonen.4. Aksjene anses tegnet når generalforsamlingen i de fusjonerende selskapenegyldig har godkjent Fusjonsplanen.5. Aksjeeiernes fortrinnsrett får ikke anvendelse.6. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføring avfusjonen i Foretaksregisteret.8.2 Det foreslås at generalforsamlingene i Overdragende Selskap fatter følgendebeslutning:Fusjonsplanen mellom Pareto World Wide Shipping AS (som overtakende selskap)og Pareto ShippingKapital AS, PPN Shippinginvest I AS, Optimum SkipsInvest I AS,Pareto ShippingKapital II AS og Pareto World Wide Shipping II AS (somoverdragende selskap) godkjennes.9 ENDRINGER9.1 Styrene i PWWS og Overdragende Selskap kan gjennomføre eventuelle tilpasningerog mindre endringer i Fusjonsplanen, dersom dette er ønskelig eller nødvendig.10 TVISTER10.1 Denne Fusjonsplanen er underlagt norsk rett.10.2 Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne Fusjonsplan skal søkesløst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endeligved voldgift i henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skalvære Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen ogvoldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personer frabegge sider skal være underlagt taushetsplikt.11 VEDLEGGSom vedlegg til Fusjonsplanen følger:1. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap2. Revisors bekreftelse av åpningsbalansen3. Vedtekter for PWWS pr 30. juni 20114. Forslag til nye vedtekter for PWWSL_2648618_V1 01.11.11 504459-005

11/175. Siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for PWWS ogOverdragende Selskap6. Forslag til endret aksjonæravtale for PWWS datert 3. november 20117. Kapitalforvaltningsavtale datert 3. november 2011* * * * *Fusjonsplanen er utstedt i én original som beholdes av Pareto,mens Partene mottar én kopi hver.L_2648618_V1 01.11.11 504459-005

17/17Oslo, 3. november 2011STYRET I OPTIMUM SKIPSINVEST I ASL_2648618_V1 01.11.11 504459-005

Vedtekter forPareto World Wide Shipping ASPr. 30.06.2011(Fastsatt ved stiftelse 2. mai 2006, sist endret 30.juni 2011)§ 1 Selskapets foretaksnavnSelskapets foretaksnavn er Pareto World Wide Shipping AS.§ 2 ForretningskommuneSelskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo.§ 3 Selskapets virksomhetSelskapets virksomhet består i å eie skip eller andeler i selskap som eier skip, samt å driveannen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning.§ 4 Aksjekapital og aksjerSelskapets aksjekapital er 6.229.024, fordelt på 6 229 024 aksjer, hver pålydende NOK 1.Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS).§ 5 Styre og signaturSelskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning.Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer ifellesskap.§ 6 Ordinær generalforsamlingPå den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres:1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen,herunder utdeling av utbytte;2. Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg);3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.§7 Overdragelse av aksjer – forkjøpsrett og styresamtykkeInntil aksjonærens investeringsforpliktelse er kalt inn og innbetalt kan ikke aksjonærenoverdra eller pantsette aksjene i Selskapet uten samtykke fra styret i Selskapet. Det er et vilkårfor at styret skal gi samtykke at erverver overtar overdragers gjenværende

2/2investeringsforpliktelse overfor Selskapet og at erverver tiltrer Aksjonæravtalen for Selskapetved å signere en separat tiltredelseserklæring. Ved overdragelse av aksjer skal øvrigeaksjeeiere ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4.§ 8 OppløsningSelskapet skal ha en levetid inntil 1. juli 2014.Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. juli 2014 slik at selskapet kanoppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan medtotredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskuttog utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil simellom 1. juli 2012 og 1. juli 2016). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kanbare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig an befaling omdette av kapitalforvalter Pareto Project Finance AS. Med to tredjedels flertall kangeneralforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. juli 2016, vedta å ytterligere forskyveavviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktetmed inntil 2 år per gang.§ 9 VedtektsendringerBeslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krevertilslutning av aksjonærer som representerer minst 2/3 av stemmene som er avgitt ogaksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.§ 10 ValgkomitéSelskapet skal ha en valgkomité.Valgkomitéen skal bestå av én til tre medlemmer som velges for en periode på inntil to år,hvorav to medlemmer velges av generalforsamlingen og ett velges av Pareto Project FinanceAS.Valgkomitéen foreslår kandidater til styret og honorerer for styrets medlemmer.§ 11 Elektrisk kommunikasjonSelskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler,informasjon, dokumenter, underretninger og lignende etter aksjeloven til aksjonærene.§ 12 Innkalling til generalforsamlingNår dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjorttilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminneligekrav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etterlov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Vedtekter forPareto World Wide Shipping ASpr. 22. november 2011(Fastsatt ved stiftelse 2. mai 2006, sist endret 22. november 2011)§ 1 Selskapets foretaksnavnSelskapets foretaksnavn er Pareto World Wide Shipping AS.§ 2 ForretningskommuneSelskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo.§ 3 Selskapets virksomhetSelskapets virksomhet består i å eie skip eller andeler i selskap som eier skip, samt å driveannen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning.§ 4 Aksjekapital og aksjerSelskapets aksjekapital er NOK 8.223.625 , fordelt på 8.223.625 aksjer, hver pålydende NOK1.Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS).§ 5 Styre og signaturSelskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning.Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer ifellesskap.§ 6 Ordinær generalforsamlingPå den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres:1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen,herunder utdeling av utbytte;2 Valg av styremedlemmer og revisor (derom disse er på valg);3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.L_2606395_V1 01.11.11 504459-005

§ 7 Overdragelse av aksjerAksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene ellerkrav om samtykke fra Selskapets styre ved eierskifte av aksjer i Selskapet.§ 8 OppløsningSelskapet skal i utgangspunktet ha en levetid frem til 1. juli 2014.Generalforsamlingen i Selskapet kan likevel med to tredjedels flertall, på et hvilket som helsttidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning av Selskapet.Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje én eller flere ganger for en periode påinntil 2 år per gang.§ 9 VedtektsendringerBeslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krevertilslutning av aksjonærer som representerer minst 2/3 av stemmene som er avgitt ogaksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.§ 10 Elektronisk kommunikasjonSelskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler,informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter aksjeloven til aksjonærene.§ 11 Innkalling til generalforsamlingNår dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjorttilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminneligekrav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etterlov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.L_2606395_V1 01.11.11 504459-005

1/4STYRETS RAPPORT OM FUSJON TIL GENERALFORSAMLINGEN IPPN SHIPPINGINVEST I AS1 INNLEDNINGStyrene i følgende selskaper:1. Pareto World Wide Shipping AS ("PWWS");2. Pareto World Wide Shipping II AS ("PWWS II");3. Pareto ShippingKapital AS ("PSK");4. Pareto ShippingKapital II AS ("PSK II");5. PPN Shippinginvest I AS ("PPN"); og6. Optimum SkipsInvest I AS ("Optimum")(PWWS II, PSK, PSK II, PPN og Optimum samlet "Overdragende Selskaper", og PWWSog Overdragende Selskaper samlet (”Partene”))foreslår ved fusjonsplan datert 3. november (”Fusjonsplanen”) at selskapene fusjoneres, medPWWS som det overtakende selskap, slik at de Overdragende Selskaper overdrar sineeiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PWWS, mot at aksjonærene i deOverdragende Selskaper mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PWWS på det tidspunktfusjonen selskapsrettslig trer i kraft. Overdragende Selskaper oppløses ved fusjonen.Denne rapport utgjør styret i PWWS sin rapport for fusjonen, jf. aksjeloven § 13-9. Styretsrapport skal vedlegges innkallingen til generalforsamling i de respektive selskap og skalsammen med Fusjonsplanen med vedlegg og styrets redegjørelse for fusjonen gi aksjeeierne iPWWS et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere fusjonen.2 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FUSJONENFusjonsplanen er utarbeidet etter forhandlinger mellom Overdragende Selskaper og ParetoWorld Wide Shipping AS.Styret antar at fusjonen samlet sett vil være til fordel for Selskapet og aksjonærene.For det første vil Selskapets løpende kostnader i form av forretningshonorar, administrasjon(herunder rapportering), styrehonorar, revisjon etc. relativt sett bli redusert ved at kostnadenevil bli fordelt på en større kapitalbase.Fusjonen vil videre kunne gi en utnyttelse av skattemessige fremførbare underskudd somligger i de Overdragende Selskaper.Videre antar styret at fusjonen vil medføre økt likviditet i aksjene i det fusjonerte selskap,sammenlignet med likviditeten i Selskapets aksjer i dag. Dette antas å medføre øktsannsynlighet for en bedre prising av aksjene og bedret exitmulighet for aksjonærene til reelleunderliggende verdier.L_2650271_V1 01.11.11 504459-005

2/43 FUSJONENS RETTSLIGE OG ØKONOMISKE KONSEKVENSER3.1 Selskapsrettslige reglerBeslutningen om fusjon treffes i det overtakende og overdragende selskap ved atgeneralforsamlingen i de respektive selskap vedtar fusjonsplanen med minst totredjedelsflertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert pågeneralforsamlingene, jf. aksjeloven § 13-3, andre ledd. Alle selskapene som deltar i fusjonenskal så snart som mulig og senest en måned etter avholdt generalforsamling meldebeslutningene om fusjon til Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 13-13.Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapets kreditorer omat innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra kunngjøringen iBrønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, jf. aksjeloven § 13-14, førsteledd. Kunngjøringen skal rykkes inn i Brønnøysundregistrenes elektroniskekunngjøringspublikasjon og to ganger med minst en ukes mellomrom i en avis som eralminnelig lest på selskapets forretningssted, jf. aksjeloven § 13-14, andre ledd.Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til den elektroniskekunngjøringen.Når fristen for kreditorene til å fremme innsigelse er utløpt etter aksjeloven § 13-14, førsteledd, for selskapene som deltar i fusjonen og forholdet til de kreditorer som i tilfelle harfremsatt innsigelse er avklart, og alle betingelsene for gjennomføring av fusjonen, jf. punkt 7 iFusjonsplanen er tilstede, skal PWWS gi melding til Foretaksregisteret for både PWWS ogOverdragende Selskaper om at fusjonen skal tre i kraft. Fusjonen trer selskapsrettslig i kraftved registrering av denne meldingen, jf. aksjeloven § 13-16. Det antas at selskapsrettsligikrafttredelse vil finne sted innen utløpet av ca. februar 2012.Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen inntrer blant annet følgende virkninger:1. Overdragende Selskaper er oppløst.2. Aksjekapitalen i PWWS er forhøyet.3. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Overdragende Selskaper som helhet eroverført til PWWS.4. Aksjene i Overdragende Selskaper er byttet om med aksjer i PWWS.Aksjeeierne i Overdragende Selskaper skal føres inn i aksjeeierboken til PWWS snarest muligetter at fusjonen selskapsrettslig trer i kraft.3.2 Regnskapsmessige virkningerFusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for generalforsamlingenefor de respektive selskap som skal vedta fusjonen.Fusjonen gjennomføres regnskapsmessig som transaksjon, hvilket innebærer at eiendelene,rettighetene og forpliktelsene videreføres i det fusjonerte selskap til virkelig verdi.L_2650271_V1 01.11.11 504459-005

3/43.3 Skattemessige virkningerFusjonen vil ha skattemessig virkning fra selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen, jf. punkt3.2 ovenfor og skatteloven §§ 11-10 (2). Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitetslik at PWWS overtar Overdragende Selskaper sine skattemessige posisjoner i tilknytning tilde overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser.Skattemessig kontinuitet på selskapsnivå innebærer at PWWS skal videreføre deskattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser somoverføres. Overdragende Selskapers øvrige skatteposisjoner overtas på samme måte uendretav PWWS.Skattemessig kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at samlet inngangsverdi ogervervstidspunkt for vederlaget i form av aksjer i PWWS til aksjeeierne i OverdragendeSelskaper, settes lik deres samlede inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjer iOverdragende Selskaper.4 BETYDNING FOR DE ANSATTEVerken PWWS eller Overdragende Selskaper har ansatte.* * *L_2650271_V1 01.11.11 504459-005

1/3REDEGJØRELSE FOR FUSJON TILGENERALFORSAMLINGEN I PPN SHIPPINGINVEST I AS1 INNLEDNINGDenne redegjørelsen for fusjonsplan er utarbeidet av styret i PPN Shippinginvest I AS ihenhold til aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44 §§ 13-10.Styrene i følgende selskaper:1. Pareto World Wide Shipping AS ("PWWS");2. Pareto World Wide Shipping II AS ("PWWS II");3. Pareto ShippingKapital AS ("PSK");4. Pareto ShippingKapital II AS ("PSK II");5. PPN Shippinginvest I AS ("PPN"); og6. Optimum SkipsInvest I AS ("Optimum")vedtok 3. november 2011 fusjonsplan (”Fusjonsplanen”) hvoretter selskapene fusjoneres,med PWWS som overtakende selskap og de resterende selskapene som overdragendeselskaper (i fellesskap omtalt som "Overdragende Selskaper"), ved at samtlige eiendeler ogforpliktelser i Overdragende Selskaper overføres til PWWS.Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for generalforsamlingenefor de respektive selskap som skal vedta fusjonen, tentativt 22. november.Overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Overdragende Selskaper til PWWSskjer regnskapsmessig som transaksjon, hvilket innebærer at eiendelene videreføres i detfusjonerte selskap til virkelig verdi.2 FUSJONSVEDERLAGETFusjonsvederlaget til aksjonærene i Overdragende Selskaper skal utgjøre aksjer i PWWSutstedt gjennom kapitalforhøyelse. Fusjonsvederlaget består av:Aksjer i PWWS eiet av PSK før fusjonen 3.598.069Aksjer i PWWS eiet av PPN før fusjonen 1.273.480Aksjer i PWWS eiet av Optimum før fusjonen 745.127Aksjer i PWWS utstedt ved kapitalforhøyelse 1.994.601Dagens aksjekapital i PWWS er NOK 6.229.024 fordelt på 6.229.024 aksjer, hver pålydendeNOK 1. Aksjekapitalen i PWWS vil i forbindelse med fusjonen økes med NOK 1.994.601 fraNOK 6.229.024 til NOK 8.223.625. Aksjeinnskuddet utgjør NOK 308.414.085, hvorav NOK1.994.601 utgjør aksjekapital og NOK 306.419.484 er overkurs. Overkursen bokføres etterfradrag for fusjonskostnader.Fusjonen gjennomføres med følgende bytteforhold mellom PWWS og OverdragendeSelskaper av det fusjonerte selskapet:L_2606846_V1 01.11.11 504459-005

2/3PWWS: 7,4%PWWS II: 4,9% (1,019 aksjer for hver aksje i PWWS II)PSK: 43,9% (0,475 aksjer for hver aksje i PSK)PSK II: 19,0% (0,456 aksjer for hver aksje i PSK II)PPN: 15,6% (0,457 aksjer for hver aksje i PPN)Optimum: 9,1% (0,461 aksjer for hver aksje i Optimum)3 GRUNNLAGET FOR FASTSETTELSEN AV FUSJONSVERDERLAGETFusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom partene og basert på enhelhetsvurdering av de relative verdier av de fusjonerende selskaper med utgangspunkt iverdijustert egenkapital pr 30.09.2011 samt andel av kostnader tilknyttet fusjonen.Styret er ikke kjent med forhold fra tiden etter verdsettelsestidspunktet som endrerforutsetningene for verdsettelsen eller som kan innebære at denne ikke lenger er dekkende.Fremgangsmåten som er benyttet ved verdsettelsen, anses hensiktsmessig. Etter styretsoppfatning er vederlaget til aksjeeierne i Overdragende Selskap rimelig og saklig begrunnet.Det er ikke oppstått særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget.* * *L_2606846_V1 01.11.11 504459-005

Årsberetning 2010Pareto World Wide Shipping ASArten av virksomheten og hvor virksomheten drivesVirksomhetsområdet til selskapet er å investere i aksjer/andeler i selskaper som eier skip/rigger.Selskapets forretningsadresse er i Oslo.Resultatet av virksomheten og dens stillingSelskapet ble stiftet mai 2006.Selskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 134.970.760 som styret foreslår førtNOK 104.313.935 mot annen opptjent egenkapital og NOK 30.656.825 avsettes til utbytte. Styretforeslår totalt et utbytte på NOK 62.290.240 hvorav NOK 31.633.415 som tilbakebetaling av anneninnskutt egenkapital og NOK 30.656.825 som annen opptjent egenkapital.Selskapet har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenfor segmentene offshore,kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen av investeringene ligger i datterselskapetPWWS Rederi AS, som er 100% eiet.Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes atmarkedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av 2009 og gjennom 2010bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore. De fleste investeringene verdsettes i USD, ogkurs USD/NOK har steget fra 5,78 til 5,85 i løpet av 2010 slik at valutasvingningenes betydning forverdiene har hatt mindre betydning enn året før.Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapets bokførteverdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er det for 2010 foretatt reversering avtidligere nedskrivninger på totalt NOK 105 mill. Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEKberegningav underliggende investeringer pr 31.12.2010.Siste omsetning av aksjer i PWWS AS i februar 2011 var NOK 134 per aksje. Siste verdijusterteegenkapital var NOK 167 pr aksje pr 31.12.2010.Hendelser siden nyttårSiden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte avshippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset. Selskapet harinvestert ytterligere midler i nye prosjekter.Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt en positivutvikling siden årsskiftet.For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene i PWWS henvises det til Kapitalforvalterskvartalsrapporter som legges ut på www.pareto.no.

ÅRSREGNSKAP2010Optimum Skipsinvest I ASForretningsførerPareto Business Management ASDronning Mauds gate 3Postboks 1396 vika0114 OsloTlf: 22 87 87 00Fax: 22 87 88 00

Årsberetning 2010Optimum Skipsinvest I ASArten av virksomheten og hvor virksomheten drivesVirksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping AS.Selskapets forretningsadresse er i Oslo.Pr 31.12.2010 har selskapet OSI AS en eierandel på 11,96 % i PWWS AS.Resultatet av virksomheten og dens stillingSelskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 26.831.326 som styretforeslår ført mot annen opptjent egenkapital. Styret foreslår også et utbytte på NOK 6.825.000som tilbakebetaling av annen innskutt egenkapital.Selskapet PWWS har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenforsegmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen avinvesteringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet.Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsakskyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore.Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapetPWWS AS sine bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er detfor 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 191 mill, samtidig somdet er realisert tap på NOK 88 mill på tidligere nedskrevne verdier.Verdien av i OSI AS’ aksjer i PWWS AS er pr 31.12.2010 skrevet opp med NOK 29 mill.Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning i selskapet PWWS AS pr31.12.2010, som var NOK 167 per aksje. Innhentede verdivurderinger av de enkelteunderliggende investeringene pr 31.12.2010 var grunnlaget for denne VEK beregningen.Hendelser siden nyttårSiden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte avshippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset.Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter.Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt enpositiv utvikling siden årsskiftet.For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene i PWWS AS henvises det tilKapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på www.paretoprojectfinance.no.

Optimum Skipsinvest I ASResultatregnskapNoter 2010 2009DriftskostnaderAnnen driftskostnad 5 (1 818 060) (1 511 574)Sum driftskostnader (1 818 060) (1 511 574)Driftsresultat (1 818 060) (1 511 574)FinansposterVerdiregulering Pareto World Wide Shipping AS 2 28 578 373 (29 824 777)Renteinntekter 71 013 33 294Sum finansposter 28 649 386 (29 791 483)Periodens resultat før skatt 26 831 326 (31 303 057)Skattekostnad på ordinært resultat 6 0 0Perioderesultat 26 831 326 (31 303 057)DisponeringerOverført til annen opptjent egenkapital 26 831 326 0Avsatt til utbytte 6 825 000 0Overført fra overkursfond (11 303 057)Overført fra annen innskutt egenkapital (6 825 000) (20 000 000)Sum disponeringer 7 26 831 326 (31 303 057)

Optimum Skipsinvest I AS Noter 2010Note 1RegnskapsprinsipperÅrsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998 og god regnskapsskikk for små foretak. Det er utarbeidet etternorske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998.Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko og avkastninger overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatte utbytter som driftsinntekter.Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andreeiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ettår er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktiggjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn.Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi nårverdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisklevetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp påetableringstidspunktet.Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeldbalanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet.Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper.Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsattskattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen.Note 2Konsern, tilknyttet selskap m.v.Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden:Selskapet har eierandel i følgende selskap:Pareto World Wide Shipping ASAnskaffelseskost 125 682 613Bokført verdi 124 436 209Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006ForretningskontorOsloEierandel/stemmerett 11,96 %Resultat (100 %) 134 970 760Egenkapital (100 %) 862 676 339Aksjer i PWWS AS er verdsatt til verdijustert egenkapital i selskapet pr 31.12.2010 på NOK 167 pr aksje.Note 3Antall aksjer, aksjeeiere m.v.Selskapets aksjekapital på kr 1 625 000 består av 1 625 000 aksjer à kr. 1.Alle aksjer har lik stemmerett.Ingen aksjonærer har eierandel større enn 5 %.

Optimum Skipsinvest I AS Noter 2010Note 4Antall ansatteSelskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å hatjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En sliktjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.Note 5DriftskostnaderDet er utbetalt ytelser til selskapets styre i 2010 med kr 55 000. Det er kostnadsført kr 55 000 ihonorar til selskapets styre for 2010.Det er i 2010 kostnadsført honorar til revisor med kr 29 063 inkl mva for revisjon, herav kr 4 688 for bistand.Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009Styrehon inkl arb giv avg 62 755 62 755Revisjon 29 063 21 875Juridisk bistand 0 1 563Forretningsførerhonorar 341 102 335 982Årlig honorar til distributører 1 259 716 998 470Andre kostnader 125 424 90 929Sum driftskostnader 1 818 060 1 511 574Note 6SkattPeriodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009Betalbar skatt på periodens resultat 0 0Brutto endring utsatt skatt 0 0Periodens totale skattekostnad 0 0Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009Ordinært resultat før skattekostnad 26 831 326 -31 303 057Urealisert verdiendring Pareto World Wide Shipping AS -28 578 373 29 824 777Alminnelig inntekt -1 747 047 -1 478 280Betalbar skatt (28%) 0 0Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009Forskjeller som ikke utlignes:Underskudd til fremføring -12 796 548 -11 049 502Sum -12 796 548 -11 049 502Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) -3 583 034 -3 093 860Note 7EgenkapitalbevegelseDisponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Annen opptjent Annen innskutt Sumkapital fond egenkapital egenkapitalKorrigert IB 01.01 1 625 000 101 531 996 0 0 103 156 996Nedsettelse av overkursfond med utbetaling -100 000 000 96 750 000 -3 250 000Periodens resultat 26 831 326 26 831 326Avsatt til utbytte -6 825 000 -6 825 000Egenkapital 31.12. 1 625 000 1 531 996 26 831 326 89 925 000 119 913 323Årets resultat 26 831 326Antall aksjer 1 625 000Resultat pr. aksje 16,51Egenkapital pr. aksje 73,79

ÅRSREGNSKAP2010PPN Shippinginvest I ASForretningsførerPareto Business Management ASDronning Mauds gate 3Postboks 1396 vika0114 OsloTlf: 22 87 87 00Fax: 22 87 88 00

Årsberetning 2010PPN Shippinginvest I ASArten av virksomheten og hvor virksomheten drivesVirksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping AS.Selskapets forretningsadresse er i Oslo.Pr 31.12.2010 har selskapet PPN SI I AS en eierandel på 20,44 % i PWWS AS.Resultatet av virksomheten og dens stillingSelskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 46.185.296 som styretforeslår ført NOK 36.168.910 mot annen opptjent egenkapital og resternde NOK 10.016.386som avsetning til utbytte. Styret foreslår totalt et utbytte på NOK 10.382.200 hvoravNOK 10.016.386 som utbetaling av annen opptjent egenkapital og NOK 365.814 somutbetaling av annen innskutt egenkapital. For aksjonærene vil utbetalingen i sin helhetmedføre en tilbakebetaling av innskutt kapital i skattemessig forstand.Selskapet PWWS har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenforsegmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen avinvesteringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet.Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsakskyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore.Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapetPWWS AS sine bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er detfor 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 191 mill, samtidig somdet er realisert tap på NOK 88 mill på tidligere nedskrevne verdier.Verdien av PPN SI I AS’ aksjer i PWWS AS er pr 31.12.2010 skrevet opp med NOK 49 mill.Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning i selskapet PWWS AS pr31.12.2010, som var NOK 167 per aksje. Innhentede verdivurderinger av de enkelteunderliggende investeringene pr 31.12.2010 var grunnlaget for denne VEK beregningen.Hendelser siden nyttårSiden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte avshippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset.Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter.Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt enpositiv utvikling siden årsskiftet.

PPN Shippinginvest I ASResultatregnskapNoter 2010 2009DriftskostnaderAnnen driftskostnad 5 (2 724 352) (2 308 198)Sum driftskostnader (2 724 352) (2 308 198)Driftsresultat (2 724 352) (2 308 198)FinansposterVeridiregulering Pareto World Wide Shipping AS 2 48 842 662 (50 359 777)Renteinntekter 66 986 48 789Sum finansposter 48 909 648 (50 310 988)Periodens resultat før skatt 46 185 296 (52 619 186)Skattekostnad på ordinært resultat 6 0 0Perioderesultat 46 185 296 (52 619 186)DisponeringerOverført til annen opptjent egenkapital 36 168 910 0Overført fra annen innskutt egenkapital (365 814) (59 634 186)Avsatt til utbytte 10 382 200 7 015 000Sum disponeringer 7 46 185 296 (52 619 186)

PPN Shippinginvest I AS Noter 2010Note 1RegnskapsprinsipperÅrsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998 og god regnskapsskikk for små foretak. Det er utarbeidet etternorske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998.Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risikoog avkastning er overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatte utbyttersom driftsinntekter.Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andreeiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ettår er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktiggjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn.Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi nårverdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisklevetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp påetableringstidspunktet.Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeldbalanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet.Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper.Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsattskattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen.Note 2Konsern, tilknyttet selskap m.v.Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden:Selskapet har eierandel i følgende selskap: Pareto World Wide Shipping ASAnskaffelseskost 214 188 275Bokført verdi 212 671 160Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006ForretningskontorOsloEierandel/stemmerett 20,44 %Resultat (100 %) 134 970 760Egenkapital (100 %) 862 676 339Aksjer i PWWS AS er verdsatt til verdijustert egenkapital i selskapet pr 31.12.2010 på NOK 167 pr aksje.Note 3Antall aksjer, aksjeeiere m.v.Selskapets aksjekapital på kr 2 806 000 består av 2 806 000 aksjer à kr. 1.Alle aksjer har lik stemmerett.Ingen aksjonærer har eierandel større enn 5 %.

PPN Shippinginvest I AS Noter 2010Note 4Antall ansatteSelskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å hatjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En sliktjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.Note 5DriftskostnaderDet er utbetalt ytelser til selskapets styre i 2010 med kr 55 000. Det er kostnadsført kr 55 000 ihonorar til selskapets styre for 2010.Det er i 2010 kostnadsført honorar til revisor med kr 24 375 inkl mva for revisjon, herav kr 0 for bistand.Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009Styrehon inkl arb giv avg 62 755 62 755Revisjon 24 375 21 875Juridisk bistand 0 1 563Forretningsførerhonorar 341 102 335 982Årlig honorar til distributører 2 152 953 1 714 729Andre kostnader 143 167 171 295Sum driftskostnader 2 724 352 2 308 198Note 6SkattPeriodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009Betalbar skatt på periodens resultat 0 0Brutto endring utsatt skatt 0 0Periodens totale skattekostnad 0 0Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009Ordinært resultat før skattekostnad 46 185 296 (52 619 186)Urealisert verdiendring Pareto World Wide Shipping AS (48 842 662) 50 359 777Alminnelig inntekt (2 657 366) (2 259 409)Betalbar skatt (28%) 0 0Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009Forskjeller som ikke utlignes:Underskudd til fremføring (23 761 221) (21 103 856)Sum (23 761 221) (21 103 856)Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) (6 653 142) (5 909 080)Ikke bokført utsatt skattefordel 6 653 142 5 909 080Note 7EgenkapitalbevegelseDisponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Annen EK Annen EK Sumkapital fond Opptjent innbetaltKorrigert IB 01.01 2 806 000 165 979 054 0 365 814 169 150 867Periodens resultat 46 185 296 46 185 296Avsatt til utbytte (10 016 386) (365 814) (10 382 200)Egenkapital 31.12. 2 806 000 165 979 054 36 168 910 0 204 953 964Årets resultat 46 185 296Antall aksjer 2 806 000Resultat pr. aksje 16,46Egenkapital pr. aksje 73,04

ÅRSREGNSKAP2010Pareto Shippingkapital ASForretningsførerPareto Business Management ASDronning Mauds gate 3Postboks 1396 vika0114 OsloTlf: 22 87 87 00Fax: 22 87 88 00

Årsberetning 2010Pareto Shippingkapital ASArten av virksomheten og hvor virksomheten drivesVirksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping AS.Selskapets forretningsadresse er i Oslo.Pr 31.12.2010 har selskapet PSK AS en eierandel på 57,76 % i PWWS AS.Resultatet av virksomheten og dens stillingSelskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 133.297.868 som styretforeslår ført NOK 120.880.887 mot annen opptjent egenkapital. Styret foreslår også et utbytte påNOK 33.401.320 hvorav NOK 20.984.339 som tilbakebetaling av innskutt egenkapital og NOK12.416.981 som utdeling av opptjent kapital. For aksjonærene vil utbetalingen i sin helhet medføre entilbakebetaling av innskutt kapital i skattemessig forstand.Selskapet PWWS har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenforsegmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen avinvesteringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet.Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsakskyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore.Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapetPWWS AS sine bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er detfor 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 191 mill, samtidig somdet er realisert tap på NOK 88 mill på tidligere nedskrevne verdier.Verdien av i PSK AS’ aksjer i PWWS AS er pr 31.12.2010 skrevet opp med NOK 138 mill.Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning i selskapet PWWS AS pr31.12.2010, som var NOK 167 per aksje. Innhentede verdivurderinger av de enkelteunderliggende investeringene pr 31.12.2010 var grunnlaget for denne VEK beregningen.Hendelser siden nyttårSiden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte avshippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset.Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter.Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt enpositiv utvikling siden årsskiftet.For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene i PWWS AS henvises det tilKapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på www.paretoprojectfinance.no.

Pareto Shippingkapital ASResultatregnskapNoter 2010 2009DriftskostnaderAnnen driftskostnad 5 (5 234 904) (4 400 358)Sum driftskostnader (5 234 904) (4 400 358)Driftsresultat (5 234 904) (4 400 358)FinansposterVeridiregulering Pareto World Wide Shipping AS 137 999 238 (145 278 991)Verdiregulering Pareto Høyrente 321 289 877 384Renteinntekter 212 245 151 140Sum finansposter 138 532 772 (144 250 467)Periodens resultat før skatt 133 297 868 (148 650 826)Skattekostnad på ordinært resultat 6 0 0Perioderesultat 133 297 868 (148 650 826)DisponeringerOverført til annen opptjent egenkapital 120 880 887 0Overført fra annen innskutt egenkapital (20 984 339) (179 015 662)Avsatt til utbytte 33 401 320 30 364 836Sum disponeringer 133 297 868 (148 650 826)

Pareto Shippingkapital AS Noter 2010Note 1RegnskapsprinsipperÅrsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998. Det er utarbeidet etternorske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998.Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risikoog avkastning er overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatteutbytter som driftsinntekter.Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andreeiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ettår er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktiggjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn.Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi nårverdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisklevetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp påetableringstidspunktet.Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeldbalanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet.Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper.Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsattskattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen.Note 2Konsern, tilknyttet selskap m.v.Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden:Selskapet har eierandel i følgende selskap:Pareto World Wide Shipping ASAnskaffelseskost 608 157 276Bokført verdi 600 877 523Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006ForretningskontorOsloEierandel/stemmerett 57,76 %Resultat (100 %) 134 970 760Egenkapital (100 %) 862 676 339Aksjer i PWWS AS er verdsatt til verdijustert egenkapital i selskapet pr 31.12.2010 på NOK 167 pr aksje.Note 3Antall aksjer, aksjeeiere m.v.Selskapets aksjekapital på kr 7.591.209 består av 7.591.209 aksjer à kr. 1.Alle aksjer har lik stemmerett.Ingen aksjonærer har eierandel større enn 5 %.Note 4Antall ansatteSelskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å hatjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En sliktjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.

Pareto Shippingkapital AS Noter 2010Note 5DriftskostnaderDet er utbetalt ytelser til selskapets styre i 2010 med kr 55 000. Det er kostnadsført kr 55 000 ihonorar til selskapets styre for 2010.Det er i 2009 kostnadsført honorar til revisor med kr 32 500 inkl mva for revisjon, herav kr 0 for bistand.Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009Styrehon inkl arb giv avg 62 755 62 755Revisjon 32 500 31 875Juridisk bistand 0 0Forretningsførerhonorar 341 102 335 982Årlig honorar til distributører 4 562 188 3 633 575Andre kostnader 236 359 336 171Sum driftskostnader 5 234 904 4 400 358Note 6SkattPeriodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009Betalbar skatt på periodens resultat 0 0Brutto endring utsatt skatt 0 0Periodens totale skattekostnad 0 0Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009Ordinært resultat før skattekostnad 133 297 868 (148 650 826)Urealisert verdiendring Pareto Høyrente (297 362) (1 512 523)Urealisert verdiendring Pareto World Wide Shipping AS (137 999 238) 145 278 991Alminnelig inntekt (4 998 732) (4 884 358)Betalbar skatt (28%) 0 0Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009Forskjeller som ikke utlignes:Urealisert verdiendring Pareto Høyrente 286 758 (10 604)Underskudd til fremføring (32 684 549) (27 685 817)Sum (32 397 791) (27 696 421)Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) (9 071 381) (7 754 998)Ikke bokført utsatt skattefordel 9 071 381 7 754 998Note 7EgenkapitalbevegelseAksje- Overkurs- Annen EK Annen EK Sumkapital fond Opptjent innbetaltIB 01.01 7 591 209 446 588 784 0 20 984 339 475 164 332Periodens resultat 133 297 868 133 297 868Avsatt til utbytte (12 416 981) (20 984 339) (33 401 320)Egenkapital 31.12. 7 591 209 446 588 784 120 880 887 0 575 060 881Årets resultat 133 297 868Antall aksjer 7 591 209Resultat pr. aksje 17,56Egenkapital pr. aksje 75,75Note 8Bankinnskudd, kontanter og lignendeBankinnskudd består av:Driftskonto Nordea 5 397 133Plassering Pareto Høyrente 6 913 802Sum 12 310 935

Årsregnskap2010Pareto World Wide Shipping II ASForretningsførerPareto Business Management ASDronning Mauds gate 3Postboks 1396 vika0114 OsloTlf: 22 87 87 00Fax: 22 87 88 00

Årsberetning 2010Pareto World Wide Shipping II ASArten av virksomheten og hvor virksomheten drivesVirksomhetsområdet til selskapet er å investere i aksjer/andeler i selskaper som eier skip/rigger.Selskapets forretningsadresse er i Oslo.Resultatet av virksomheten og dens stillingSelskapet ble stiftet 13. desember 2006, og har totalt gjennomført 4 kapitalutvidelser, hvorav 1 i 2007,og 3 i 2008. Det er foreløpig ikke planlagt ytterligere kapitalutvidelser.Selskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 60.254.130. Styret foreslår atbeløpet overføres til annen opptjent egenkapital. Styret foreslår også et utbytte på NOK 15.398.544som tilbakebetaling av annen innskutt egenkapital.Selskapet foretok i løpet av 2010 flere investeringer i selskaper som eier skip og rigger, innenforsegmentene offshore, kjemikalie, reefer og cruise. En del av investeringene er lagt til datterselskapetPWWS II Rederi AS, som er 100% eiet.Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes atmarkedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av 2009 og gjennom 2010bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore. De fleste investeringene verdsettes i USD, ogkurs USD/NOK har steget fra 5,78 til 5,85 i løpet av 2010 slik at valutasvingningenes betydning forverdiene har hatt mindre betydning enn året før.Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapets bokførteverdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er det for 2010 foretatt reversering avtidligere nedskrivninger på totalt NOK 49 mill, hvorav NOK 16 mill er reversering av nedskrivning avfinansielle omløpsmidler og NOK 33 mill er reversering av nedskrivning av verdi på lån til fortak isamme konsern., samtidig som det er realisert tap på NOK 4 mill på tidligere nedskrevne verdier.Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning av underliggende investeringer pr31.12.2010.Siste VEK (31.12.10) er beregnet til NOK 163 pr aksje. Siste omsetning av andeler i selskapet i mars2011 tilsvarer kurs på NOK 125.Hendelser siden nyttårSiden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte avshippingsegmentene. Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter.Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt en positivutvikling siden årsskiftet.For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene henvises det til Kapitalforvalterskvartalsrapporter som legges ut på www.pareto.no.

Pareto World Wide Shipping II ASResultatregnskapNoter 2010 2009DriftsinntekterUtbytter 8 398 383 0Sum driftsinntekter 8 398 383 0DriftskostnaderAnnen driftskostnad 7 (5 094 246) (5 808 389)Sum driftskostnader (5 094 246) (5 808 389)Driftsresultat 3 304 137 (5 808 389)FinansposterRenteinntekter 3 446 114 2 664 993Konsernintern renteinntekt 3,4 4 684 309 3 680 562Annen finansinntekt 3 439 523 8 594 900Valutagevinst 1 050 379 0Nedskriving av finansielle omløpsmidler /(reversering av tidligere nedskrivning) 2 16 421 657 (63 620 723)Tap ved realisasjon av finansielle omløpsmidler 2,3 (4 314 587) 0Nedskriving verdi lån til foretak i samme konsern /(reversering av tidligere nedskrivning) 2,3 32 687 734 (30 900 220)Annen finanskostnad 10 (465 137) (181 855)Sum finansposter 56 949 993 (79 762 343)Årets resultat før skatt 60 254 130 (85 570 732)Skattekostnad på årets resultat 8 0 (7 612 869)Årets resultat 60 254 130 (93 183 601)DisponeringerOverført til/(fra) annen opptjent egenkapital 60 254 130 0Overført til/(fra) annen innskutt egenkapital (15 398 544) (104 732 509)Avsatt tilbakebetaling av annen innskutt egenkapital 9 15 398 544 11 548 908Sum disponeringer 60 254 130 (93 183 601)

Pareto World Wide Shipping II AS Noter 2010Note 1RegnskapsprinsipperÅrsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk forsmå foretak. Følgende regnskapsprinsipper er anvendt:Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko ogavkastning er overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatte utbytter somdriftsinntekter.Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andreeiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ettår er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktiggjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn.Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi nårverdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisklevetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp påetableringstidspunktet.Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeldbalanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet.Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper.Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsattskattefordel.Selskapet eier andeler i deltakerlignede selskaper hvor man har som hovedintensjon å sitte påandelene frem til skattemessig realisasjon av underliggende eiendeler og forpliktelser. Midlertidigforskjeller i de deltakerlignede selskapene vil dermed bli reversert utenfor fritaksmetoden ogdenne type andeler anses følgelig som en skattereduserende midlertidig forskjell.Investeringen i datterselskapet Pareto World Wide Shipping II Rederi AS og tilhørende fordring er omklassifisert fra finansieltanleggsmiddel til finansielt omløpsmiddel da det er å anse som en investering med begrenset tidshorisont.Note 2Konsern, tilknyttet selskap m.v.Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden.Selskapet har eiendeler i Anskaffelses- Forretnings- Eierandel/ Kostpris Bokførtfølgende aksjer og andeler tidspunkt kontor Stemmerett verdiParbulk II IS 21.11.2007 Oslo 20,00 % 39 600 626 5 417 170Glory Container IS 14.12.2007 Oslo 17,00 % 8 868 812 0Parbarge IS 19.06.2008 Oslo 10,00 % 8 431 008 8 431 008Middle East Jackup Ltd 25.07.2008 Cayman Islands 4,35 % 26 325 555 10 185 042Bukit Timah Offshore DIS 22.08.2008 Oslo 8,00 % 8 650 376 8 650 376Deep Sea Bergen Invest AS 28.09.2010 Oslo 2,80 % 7 154 914 7 154 914Havila PSV IS 25.06.2010 Oslo 10,00 % 18 370 000 18 370 000PSV Invest I IS 15.11.2010 Oslo 3,00 % 1 606 406 1 606 406119 007 697 59 814 916Selskapet har eiendeler i Anskaffelses- Forretnings- Eierandel/ Kostpris Bokført Resultat EKfølgende datterselskaper tidspunkt kontor Stemmerett verdi 100 % 100 %PWWS II Rederi AS 14.12.2007 Oslo 100,00 % 571 000 0 19 940 356 (21 963 150)571 000 0Samtlige verdsettelser er basert på eksterne verdivurderinger.Der grunnlagene for verdivurdering viser lavere virkelig verdi enn kostpris, er virkelig verdi benyttet i årsregnskapet.

Note 3Datterselskapet PWWS II Rederi ASDatterselskapet Pareto World Wide Shipping II Rederi AS ble ervervet i desember 2007 i forbindelse med at selskapet ønsket å posisjonere seg i forhold tilde endrede reglene for rederibeskatning. Investeringer ervervet ultimo desember 2007 og senere som kvalifiserer til å komme innunder rederiskatteordningen er ervervet av selskapet gjennom dette datterselskapet.Under følger informasjon om investeringene som er regnskapsført i datterselskapet PWWS II Rederi AS.PWWS II Rederi AS har eiendeler i Anskaffelses- Forretnings- Eierandel/ Kostpris Bokførtfølgende aksjer og andeler tidspunkt kontor Stemmerett verdiGlory Container IS 14.12.2007 Oslo 3 % 1 540 320 0Vestland Seismic IS 19.03.2008 Oslo 15 % 7 171 276 7 171 276Neptune Subsea IS 10.04.2008 Oslo 10,5 % 31 210 942 30 746 100Partankers IV IS 19.05.2008 Oslo 10 % 12 090 400 11 981 023Brøvig Stainlesss II IS 14.04.2008 Farsund 25 % 19 940 455 18 650 000Pareefers II KS 05.09.2008 Oslo 14 % 8 509 893 7 897 976Partankers VI IS 10.10.2008 Oslo 40 % 23 474 827 14 194 040Parchem IS 10.10.2008 Oslo 50 % 9 549 312 9 549 312Parchem II IS 13.07.2009 Oslo 19 % 4 896 876 4 896 876River Cruise I KS 18.02.2010 Oslo 10 % 3 804 976 3 804 976122 189 277 108 891 579Note 4Lån til datterselskaperSelskap Beløp Bokført verdi Forfall RentebetingelsePWWS II Rederi AS 130 916 412 121 700 640 Ikke besluttet Nibor +0,75Lånet er nedskrevet til virkelig verdi pr 31.12.2010.Note 5Antall aksjer, aksjeeiere m.v.Selskapets aksjekapital på kr. 1.924.818 består av 1.924.818 aksjer à kr. 1.Alle aksjer har lik stemmerett.Selskapets aksjonærer: Antall aksjer EierandelPareto Shippingkapital II ASA 1 527 908 79,4 %Øvrige aksjonærer (eierandel < 5 %) 396 910 20,6 %Sum aksjonærer 1 924 818 100,0 %Note 6Antall ansatteSelskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å hatjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En sliktjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.Note 7Ytelser til ledende personer, revisor mv.Det er utbetalt styrehonorar på kr 450.000 i 2010. Det er videre avsattkr 450.000 for arbeid utført i 2010.Kostnadsført honorar til revisor i 2010 utgjør kr 43.125 (inkl. mva) for ordinær revisjon, og kr 4.688 for bistand.Øvrige driftskostnader er i hovedsak administrasjonskostnader og forvaltningshonorar.Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009Styrehon inkl arb giv avg 513 450 513 450Revisjon 47 813 34 375Juridisk bistand 4 775 2 000Forretningsførerhonorar 465 442 458 456Forvaltningshonorar 3 973 139 4 755 568Andre kostnader 89 627 44 540Sum driftskostnader 5 094 246 5 808 389

Note 8SkattPeriodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009Brutto endring utsatt skatt 0 7 612 869Periodens totale skattekostnad 0 7 612 869Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik:Ordinært resultat før skattekostnad 60 254 130 (85 570 732)Mottatt utbytte fra deltagerlignede selskaper (8 398 383) 0Verdiendring av finansielle omløpsmidler (16 421 657) 54 614 306Realisert tap på finansielle omløpsmidler 4 314 587 0Regnskapsmessig tap på fordringer (32 687 734) 30 900 220Andel av skattemessig underskudd deltagerlignede selskap (16 560 670) (14 940 226)Urealisert gevinst Pareto Høyrente (3 439 523) 0Emisjonskostnader 0 (3 125)Alminnelig inntekt (12 939 251) (14 999 557)Betalbar skatt (28%) 0 0Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt:Forskjeller som ikke utlignes:Midlertidige forskjeller (19 149 949) (89 882 742)Underskudd til fremføring (55 502 929) (42 563 678)Sum (74 652 877) (132 446 420)Utsatt skatt / (skattefordel) - ikke balanseført (20 902 806) (37 084 998)Utsatt skatt / (skattefordel) - (28%) balanseført 0 0Utsatt skattefordel er ikke balanseført grunnet usikkerhet om anvendelse av det fremførbare underskuddet.Dette er begrunnet ved at gevinst ved salg av dagens investeringer er omfattet av fritaksmetoden, og ved at deter begrenset hvor mye skattemessig overskudd som vil bli generert i de deltagerlignede selskapene i dagensportefølje.Note 9EgenkapitalbevegelseDisponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Annen Annen Sumkapital fond innskutt EK opptjent EKIB 01.01 1 924 818 78 565 242 267 491 0 244 270 874Periodens resultat 0 0 0 60 254 130 60 254 130Avsatt til utbytte 0 0 (15 398 544) 0 (15 398 544)Egenkapital 31.12.2010 1 924 818 78 565 226 868 947 60 254 130 289 126 460Note 10Bankinnskudd, kontanter og lignendeSaldo Valutakurs NOKDrifskonto NOK i Nordea 3 235 831 1,0000 3 235 831Drifskonto USD i Nordea 3 701 572 5,8564 21 677 888Særinnskuddskonti i NOK Nordea/DNB 9 400 093 1,0000 9 400 093Pareto Høyrente 93 372 045 1,0000 93 372 045Sum/ Total 127 685 857Annen finansinntekt relaterer seg til verdiendring i pengemarkedsfondet Pareto Høyrente.

AKSJONÆRAVTALEFORPARETO WORLD WIDE SHIPPING ASDenne Aksjonæravtalen (”Avtalen”) er inngått mellom:(1) Aksjonærene i Pareto World Wide Shipping AS til enhver tid (”Aksjonærene”);(2) Pareto World Wide Shipping AS (”Selskapet”) og(3) Pareto Project Finance AS (”Pareto ”)Avtalen erstatter sist endrede versjon av Aksjonæravtale for Selskapet datert 19. juni 2008.1. Bakgrunn. Selskapets formål1.1 Selskapet er stiftet med det formål å investere i skip og aksjer/andeler i selskaper som eierskip, fortrinnsvis i prosjekter tilrettelagt av Pareto.1.2 Selskapet skal i utgangspunktet ha en levetid frem til 1. juli 2014, dog kan oppløsningen avSelskapet fremskyndes og utsettes, jf punkt 8.1.3 Selskapet ble lukket for kommiteringer i mars 2007 med en egenkapital på ca. NOK1.275.000.000.1.4 Pareto er og skal være kapitalforvalter for Selskapet.1.5 Formålet med denne Avtalen er å skape forutsigbarhet for Aksjonærenes eierskap iSelskapet, herunder regulere overdragelse av aksjer i Selskapet.2. Forholdet til aksjeloven og vedtektene2.1 Unntatt som fremgår av denne Avtalen gjelder den til enhver tid gjeldende aksjelov("Aksjeloven")s regler i forholdet mellom Aksjonærene, og mellom Aksjonærene ogSelskapet.2.2 Denne Avtalen går, så langt det er forenlig med gjeldende rett, foran Selskapets vedtekter,slik disse gjelder til enhver tid ("Vedtektene") i tilfelle motstrid. I den grad det er nødvendigfor at Avtalens bestemmelser skal komme til anvendelse etter sitt innhold plikterAksjonærene å medvirke til at Vedtekter endres i samsvar med Avtalens bestemmelser.L_2609189_V1 01.11.11 504459-005

3. Generelle bestemmelser – lojalitetsplikt3.1 Aksjonærene forplikter seg til å opptre lojalt i forhold til hverandre og bestemmelsene iAvtalen, herunder å stemme i overensstemmelse med Avtalens bestemmelser på Selskapetsgeneralforsamling og sørge for at Avtalens bestemmelser blir overholdt av Selskapets styre("Styret").3.2 Dersom en Aksjonær eller en representant for en Aksjonær ikke stemmer ioverensstemmelse med Avtalen, er Aksjonærene enige om å iverksette de nødvendige skrittfor å endre slike beslutninger dersom den avvikende stemmegivningen har vært bestemmendefor utfallet av en sak.4. Selskapets styre4.1 Syret skal bestå av tre til fem medlemmer.4.2 Partene forplikter seg, i den grad Pareto krever det, til å stemme for Paretos forslag om valgav inntil flertallet av Styrets medlemmer. Pareto kan kun benytte denne adgangen iunntakstilfeller der det er nødvendig for å ivareta Selskapet og/eller minoritetsaksjonærenesinteresser.5. Årlige utbetalinger til Aksjonærene5.1 Selskapet, bestreber seg på å utbetale årlig minst 4% av investert kapital til Aksjonærene iform av eksempelvis utbytte, kapitalnedsettelse eller utbetaling av overkursfond.6. Eierskifte og pantsettelse av aksjer – tiltredelse av nye Aksjonærer6.1 Eierskifte og pantsettelse av aksjer i Selskapet er ikke betinget av samtykke fra Styret, ogAksjonærene har ikke forkjøpsrett ved eierskifte av aksjer (slik at Aksjelovens hovedregelom styresamtykke og forkjøpsrett ved eierskifte av aksjer herved fravikes).6.2 Ved overdragelser av aksjer i Selskapet er det en forutsetning at erverver tiltrer denneAvtalen.Overdragende Aksjonær skal fastsette som betingelse at erverver aksepterer å bli part iAvtalen ved å signere en separat tiltredelseserklæring. Erverver trer inn i overdragersrettigheter og forpliktelser etter denne Avtalen.Overdragende Aksjonær er solidarisk ansvarlig med erverver for oppfyllelsen av Avtaleninntil erverver fullt ut har tiltrådt Avtalen. Styret, eller den Styret utpeker, skal sørge for åføre kontroll med at nye Aksjonærer tiltrer Avtalen, herunder oppbevare dokumentasjon påhvilke Aksjonærer som har tiltrådt Avtalen.7. Løpende fullmakt7.1 Som part i denne Avtalen, aksepterer hver Aksjonær å gi Selskapets forretningsfører ParetoBusiness Management AS ("Forretningsfører") en løpende fullmakt til å møte, tale ogstemme for samtlige aksjer som Aksjonærene eier eller senere erverver i Selskapet på alleL_2609189_V1 01.11.11 504459-005

fremtidige generalforsamlinger som avholdes i Selskapet frem til oppløsning av Selskapet.7.2 Fullmakten gjelder for enhver generalforsamlingsbeslutning (herunder, men ikke begrensettil vedtagelse av emisjoner, herunder fravikelse av Aksjonærenes fortrinnsrett, utdelinger,valg av styremedlemmer samt andre beslutninger som Forretningsfører anser som nødvendigfor å gjennomføre Selskapets investeringsstrategi). Fullmakten gjelder dog ikke forslag omendring av Selskapets investeringsstrategi eller endringer av Selskapets vedtektsfestedeformål eller avviklingstidspunkt. Forretningsfører plikter alltid å utøve fullmakten etter besteskjønn og i samsvar med Selskapets og Aksjonærenes interesser.7.3 Fullmakten er betinget av at det sendes innkalling til fremtidige generalforsamlinger medminst en ukes varsel. Aksjonærene kan på et hvilket som helst tidspunkt trekke fullmaktentilbake, eventuelt i stedet velge å møte og stemme selv eller la seg representere ved andre.7.4 Aksjonærene aksepterer at Forretningsfører ikke på noen måte kan stilles til ansvar forutøvelsen av fullmakten. Aksjonærene aksepterer videre at Forretningsfører kan frasi segfullmakten med umiddelbar virkning.8. Fremskyndelse og forskyvning av Selskapets levetid8.1 Selskapet skal i utgangspunktet ha en levetid frem til 1. juli 2014.8.2 Uavhengig av punkt 8.1, kan generalforsamlingen i Selskapet med totredjedels flertall, på ethvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning avSelskapet. Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje én eller flere ganger for enperiode på inntil 2 år per gang.9 Erstatning og Skadesløsholdelse9.1 I den utstrekning Styret og hvert av dets medlemmer, (tidligere, nåværende og fremtidige)(heretter omtalt som ”Dekkede Personer”), pådrar seg et ansvar som overstiger det beløpsom Dekkede Personer kan kreve dekket under eventuelle forsikringer skal DekkedePersoner være ansvarsfri etter aksjeloven § 17-3 første og annet ledd, jf. § 17-1 og samtidigvære uten ansvar for ethvert økonomisk tap for Selskapet, noen Aksjonær i Selskapet ellerandre som følge av Dekkede Personers handlinger eller unnlatelser i forbindelse medutførelse av verv, oppgaver, tjenester eller plikter overfor Selskapet (historisk eller fremtidigi hele Selskapets levetid) med mindre tapet skyldes grov uaktsomhet eller forsett fraDekkede Personer. Selskapet skal avgi egen erklæring overfor Styrets medlemmer somvedlegges denne avtale.Beslutning om å fremsette krav om erstatning mot Dekkede Personer krever flertall fra totredeler av den del av aksjekapitalen som er representert på Selskapets generalforsamling.9.2 I den utstrekning Dekkede personer pådrar seg et ansvar som overstiger det beløp somDekkede Personer kan kreve dekket under eventuelle forsikringer, skal Selskapet holdeDekkede Personer skadesløs for ethvert erstatningsansvar Dekkede Personer måtte få overfortredjemenn som følge av vedkommendes handlinger eller unnlatelser i forbindelse medutførelse av verv, oppgaver, tjenester eller plikter overfor Selskapet (herunder skal SelskapetL_2609189_V1 01.11.11 504459-005

dekke Dekkede Personers kostnader til forsvar mot tredjemanns krav), med mindre tapetskyldes grov uaktsomhet eller forsett fra Dekkede Personer.9.3 Selskapet skal tegne styreansvarsforsikring for Styrets medlemmer på markedsmessigevilkår. Selskapets forpliktelser etter punkt 9.1 og 9.2 ovenfor, gjelder kun i den utstrekningansvarssituasjonen ikke er dekket av eventuell styreansvarsforsikring tegnet av Selskapet.9.4 Pareto og dets nærstående, herunder ansatte, tillitsvalgte, partnere, ledelse, styremedlemmeretc. (tidligere, nåværende eller fremtidige) skal være uten ansvar for et hvert økonomisk tapfor Selskapet, noen Aksjonær i Selskapet eller andre som følge av vedkommendes utførelseav oppgaver, tjenester eller plikter overfor Selskapet med mindre tapet skyldesvedkommendes grove uaktsomhet eller forsett, jf. punkt 7.1. og 7.2 ikapitalforvaltningsavtale mellom Selskapet og Pareto.10. Endring av Avtalen10.1 Styret kan gjøre endringer i Avtalen, uten å innhente samtykke fra Aksjonærene, herunderskrive under endret Avtale for Aksjonærene i henhold til fullmakt, dersom slike endringergjøres for å endre navn eller for å rette opp feil eller uklarheter i Avtalen, som for eksempelufullstendige, uklare eller motstridende bestemmelser samt skrive- og trykkfeil.10.2 Med unntak av det som fremgår av punkt 10.1 over skal enhver endring av Avtalen værebetinget av følgende forutsetninger:(i)(ii)(iii)forslag fra Styret;godkjennelse av generalforsamlingen med 2/3 flertall; ogsamtykke fra Pareto.Hver Aksjonær aksepterer at endringer i henhold til punkt 10.2 får virkning for ham/henne.10.3 Forslag om endringer skal sendes Aksjonærene overensstemmende med Aksjelovensbestemmelser om innkalling til generalforsamlinger. Styret skal begrunne eventuelleendringer.11. Tvisteløsning11.1 Denne Avtalen er underlagt norsk rett.11.2 Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne avtale skal søkes løst iminnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgifti henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være Oslo ogvoldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skalvære konfidensiell og de involverte personer fra begge sider skal være underlagttaushetsplikt.* * * * *Denne Avtalen er utferdiget i to originaler, hvorav Selskapet og Pareto beholder en hver. Aksjonærenevil ved forespørsel motta en kopi hver.L_2609189_V1 01.11.11 504459-005

Oslo, 22. november 2011Pareto World Wide Shipping AS__________________________Aage FigenschouPareto Project Finance AS________________________Anders EndresonL_2609189_V1 01.11.11 504459-005

AVTALE OM KAPITALFORVALTNINGDenne kapitalforvaltningsavtale ("Avtalen") er inngått mellom følgende parter (”Partene”):Pareto World Wide Shipping AS, adresse: Dronning Maudsg. 3, 0250 Oslo ("Selskapet"); ogPareto Project Finance AS, adresse: Dronning Maudsg. 3, 0250 Oslo ("Kapitalforvalter"):1. AVTALENS FORMÅLSelskapet er et investeringsselskap hvor formålet er å investere i skip og andeler i shipping- ogoffshoreprosjekter, fortrinnsvis tilrettelagt av Pareto Project Finance AS ("Pareto").Selskapet har et styre som fatter investeringsbeslutninger. Kapitalforvalter skal tilrettelegge grunnlagetog komme med sine anbefalinger for beslutningene til Selskapets styre ("Styret").2. KAPITALFORVALTERS FUNKSJON2.1 GenereltKapitalforvalters funksjon skal være å tilrettelegge grunnlaget for beslutningene for Styret, herunder:(i) identifisere investeringsobjekter og tilrettelegge for investeringer, herunder ved å:- fremskaffe og analysere prospekter, salgsmateriale og verdivurderinger for investeringer iskip eller prosjekter knyttet til shipping- og offshoreprosjekter- fremskaffe og vurdere analyser av shipping- og offshoremarkedet,- fremskaffe og vurdere analyser for etterspørsel etter investeringer i skip eller shipping- ogoffshore prosjekter og- utarbeide og foreslå finansieringsløsninger,- presentere sine anbefalinger for Styret(ii)(iii)forvaltning; holde løpende oversikt over Selskapets investeringer og foreslå salg ellerrestrukturering av engasjementer samt utarbeide rapporter til aksjonærene og Selskapet; ogforestå salg av skipene eller eierandeler i skipene når dette er besluttetKapitalforvalter har ikke fullmakt til å fatte beslutninger på vegne av Selskapet, men kan på Selskapetsvegne utarbeide og fremforhandle avtaler, betinget av Styrets samtykke.Kapitalforvalter skal til enhver tid arbeide lojalt med å fremme Selskapets interesser i enhverrådgivningssituasjon under Avtalen, herunder ved enhver beslutning om erverv og avhendelse av skipeller shipping- og offshoreprosjekter eller andeler/aksjer i skip eller shipping- og offshoreprosjekter.Kapitalforvalter skal til enhver tid yte sin virksomhet innenfor rammene av gjeldende lovgivning oghandle i samsvar med god forretningsskikk, herunder påse at verken Kapitalforvalter ellerL_2643469_V1 01.11.11 504459-005

Kapitalforvalters ansatte anvender urimelig forretningsmetoder i sin virksomhet. Ytterligere reguleringav god forretningsskikk, habilitet og interessekonflikter følger av vedlegg 1 til denne Avtalen.3.2 NøkkelpersonerFølgende nøkkelpersoner i Kapitalforvalter ("Nøkkelpersonene") vil ha hovedansvaret forkapitalforvaltningen i henhold Avtalen.- Richard Jansen- Patrick Kartevoll- Johan Anker-Rasch- Jonathan BarfodStyret og Kapitalforvalter skal i fellesskap minst en gang per år vurdere sammensetningen avNøkkelpersonene og kan i fellesskap til enhver tid endre på sammensetningen av Nøkkelpersonene,hvoretter Avtalen skal oppdateres. Selskapet har rett til oppsigelse av Avtalen ved fratreden av 75% avNøkkelpersonene, med mindre Styret innen 6 måneder etter faktisk fratreden av disse, ikke hargodkjent nye Nøkkelpersoner, jf. punkt 6.2 nedenfor.3.3 Søken etter investeringsobjekterSom ledd i kapitalforvaltningen skal Kapitalforvalter innenfor følgende investeringskriterier aktivtsøke etter og analysere investeringsobjekter på vegne av Selskapet ut fra følgende retningslinjer:• Selskapet kan investere i alle typer kommersielle shipping- og offshoresegmenter, som f.ekstank, produkttank, LPG/petchems, container, reefer, tørrbulk, Ro-Ro, supply, subsea,seismikk, rigg og annet.• Selskapet skal fortrinnsvis ikke investere mer enn 15 % av den totale egenkapitalen i ettprosjekt, dog slik at det uansett skal kunne investeres NOK 30 mill i et prosjekt.• Investeringene vil vanligvis bli gjort sammen med reder/disponent som vil investere 15 % til25% i prosjektet og samtidig inneha den faglige/tekniske ekspertisen i de respektivesegmentene det investeres i.• Ved investering skal det legges vekt på beskjeftigelse, befrakters soliditet og prosjektetsforventede avkastning.• Selskapet skal søke å investere i shipping- og offshoreprosjekter med tilhørende langecertepartier. Bareboat certepartier skal være foretrukket, hvor en minimumsandel på 75 % avporteføljen skal tilstrebes.• Selskapet skal fortrinnsvis ikke investere i enkelt shipping- og offshoreprosjekter med verdiunder USD 10 mill.• Etter Selskapet lukkes skal det etterstrebes å ha minimum 3 års gjennomsnittligcertepartilengde. Inngått certeparti kan ha en varighet som går utover Selskapets forventedelevetid.L_2643469_V1 01.11.11 504459-005

• Selskapet vil etterstrebe å få en triggerposisjon, vanligvis 20% til 25% eireandel• Selskapet kan delta i garantikonsortier.• Styret kan beslutte kjøp og salg av skip og andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingogoffshoreprosjekter), som en aktiv forvaltning av selskapets investeringsportefølje.Investeringene skal da foretas med en sikkerhet og struktur i henhold til Selskapetsinvesteringsfilosofi.• Dersom skip eller andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shipping- og offshoreprosjekter)blir solgt eller innløst innen 1. juli 2014, står Styret fritt til å bestemme hvorvidtsalgsprovenyet skal benyttes til nye investeringer i henhold til selskapets investeringsprofileller utbetale midlene til aksjonærene.• Beslutning om endring av Selskapets vedtekter og investeringsstrategi krever tilslutning avaksjonærene som representerer minst 2/3 av aksjekapitalen som er representert pågeneralforsamlingen, med mindre aksjeloven krever en høyere tilsutning for den enkelteendring.Dersom Kapitalforvalter er av den oppfatning at markedsforholdene eller hensynet til de enkelteinvesteringene tilsier det, kan Kapitalforvalter innenfor rammene av vedtektene, generalforsamlingensbeslutninger og Avtalen foreslå at Styret skal fravike normene i dette punkt 3.3.3.4 InvesteringsbeslutningerStyret fatter investeringsbeslutninger, basert på råd fra Kapitalforvalter.Kapitalforvalter skal besørge at Styret i tilstrekkelig tid forut for styremøter mottar tilfredsstillendebeslutningsgrunnlag. Beslutningsgrunnlaget skal være basert på en grundig analyse. Kapitalforvalterskal videre presentere en finansiell og avtalemessig struktur knyttet til investeringen.3.5 Kapitalforvalters oppfølging av investeringer – realisasjonsbeslutninger – oppløsningSom et ledd i kapitalforvaltningen skal Kapitalforvalter løpende vurdere porteføljens avkastning ogsammensetning. Kapitalforvalter skal informere Styret om alle tilbud om erverv av hele ellervesentlige deler av Selskapets investeringer, herunder erverv ved fusjon og lignende.Kapitalforvalter skal besørge at Styret i tilstrekkelig tid forut for styremøter mottar tilfredsstillendebeslutningsgrunnlag.Kapitalforvalter skal presentere finansiell og avtalemessig struktur knyttet til realisasjonen.Kapitalforvalter skal fortløpende vurdere realisasjon av investeringene samt søke at Selskapet skal fårealisert alle investeringer innen tidspunktet for oppløsning av Selskapet. Selskapet skal iutgangspunktet ha en levetid frem til 1. juli 2014. Generalforsamlingen i Selskapet kan imidlertid medtotredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsattoppløsning av Selskapet. Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje en eller flere gangerfor en periode på inntil 2 år per gang.L_2643469_V1 01.11.11 504459-005

3.6 Fullmakt til å gjennomføre investerings- og realisasjonsbeslutningerKapitalforvalter skal på Selskapets vegne sørge for at det utarbeides og fremforhandles deavtaledokumenter som er nødvendige for å gjennomføre investerings- eller realisasjonsbeslutninger, jf3.4 og 3.5. Når Styret har fattet en investerings- eller realisasjonsbeslutning, har Kapitalforvalterfullmakt til å inngå slike avtaler på vegne av Selskapet og til å gjennomføre de besluttedetransaksjoner.3.7 RapporteringKapitalforvalter skal utarbeide kvartalsvise rapporter. Når Selskapet er fullinvestert, kan Styret ogKapitalforvalter bli enige om at det kun skal utarbeides halvårlige rapporter.Det skal gis en beskrivelse av Selskapets portefølje og realisasjoner siden forrige rapport, en samletoversikt over porteføljen og andre vesentlige aktiva samt redegjørelse for utviklingen i porteføljen,herunder presentere verdivurderinger av Selskapets portefølje. Verdsettelsen av porteføljen somutarbeides i forbindelse med rapportering, skal fastsettes av Styret etter anbefaling fra Kapitalforvalterog skal være basert på verdijustert egenkapital av porteføljen beregnet i samsvar med EuropeanPrivate Equity & Venture Capital Association (EVCA) sine retningslinjer for beregning av verdi påikke-børsnoterte investeringer ("Verdijustert Egenkapital").3.8 Ansvar og risiko for investeringsvirksomhetenSelskapet bærer den fulle økonomiske risiko for Selskapets investeringsvirksomhet under Avtalen.4. HONORAR4.1. Honorar til tilretteleggerSelskapet skal fortrinnsvis investere i prosjekter tilrettelagt av Pareto. Selskapet står imidlertid fritt tilå investere i prosjekter tilrettelagt av andre tilretteleggere enn Pareto.Selskapet skal ved kjøp og salg av skip/andeler i skip, direkte eller indirekte, (i førstehånds- ellerannenhåndsmarkedet) betale tilrettelegger/megler (herunder Pareto) det honorar som tilfallertilrettelegger/megler for det aktuelle prosjekt, på lik linje med øvrige investorer.4.2 Honorar til Kapitalforvalter4.2.1 Identifisering og anbefaling av investeringsobjekter – realisasjonerMed unntak for annet og tredje avsnitt nedenfor, skal Kapitalforvalter – ved kjøp eller salg avskip/andeler i skip (direkte eller indirekte) hvor Pareto er tilrettelegger – ikkemotta honorar utover det honorar som betales til tilrettelegger i henhold til punkt 4.1.Ved kjøp av skip/andeler i skip (direkte eller indirekte) hvor Pareto ikke er tilrettelegger, skalKapitalforvalter ha rett til å motta 0,75 % av Selskapets andel av skipsverdien (ved kjøp av skip) /brutto skipsverdi, dvs. verdien av skipet uten justering for balanseposter, herunder gjeld i eierselskapet("Brutto Skipsverdi") (ved kjøp av andeler i skip).L_2643469_V1 01.11.11 504459-005

Ved salg av skip/andeler i skip (direkte eller indirekte) hvor Pareto ikke er tilrettelegger, skalKapitalforvalter ha rett til å motta 0,25 % av Selskapets andel av Brutto Skipsverdi.Dersom Kapitalforvalter mottar honorar som nevnt i dette punkt 4.2.1, skal dette komme til fradrag isuksesshonoraret iht. punkt 4.2.3.4.2.2 Forvaltning; holde løpende oversikt over Selskapets investeringer og foreslå tilpasninger iporteføljenKapitalforvalter skal, innen 31.03 hvert år i hele Selskapets levetid (første gang 31.03.2007), motta etårlig honorar fra Selskapet på 1% av Verdijustert Egenkapital i Selskapet beregnet pr. 31.12 i detforegående år, dog slik at honoraret i de første tre årene, dvs. honorar beregnet tom pr. 31.12 2008,skal utgjøre minimum 1% av Total Kommittert Kapital i Selskapet, beregnet pr. 31.12 i det foregåendeår.4.2.3 Suksesshonorar4.2.3.1 Suksesshonorar ved netto egenkapitalavkastning, herunder ved oppløsning av SelskapetKapitalforvalter skal motta et suksesshonorar som skal utgjøre 10 % av all netto egenkapitalavkastningsom utbetales til aksjonærene, etter at 105 % av aksjonærenes totale kapitalinnskudd i Selskapet,herunder aksjekapital og overkurs ved lukking av Selskapet for ytterligere investeringer/emisjoner(”Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet”) er tilbakebetalt til aksjonærene i form av enhver utdeling,herunder, men ikke begrenset til utbytte, nedsettelse av overkursfond, kapitalnedsettelse og utdelingved oppløsning.Eksempelvis innebærer dette at dersom Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet er NOK 500.000.000 skalKapitalforvalter etter at NOK 525.000.000 er tilbakebetalt til aksjonærene, motta 10 % av et hvertoverskytende beløp som utbetales til aksjonærene i Selskapet.I forbindelse med fusjon mellom Selskapet (som overtakende selskap) og Pareto World WideShipping II AS, Pareto Shippingkapital AS, PPN Shippinginvest I AS, Optimum SkipsInvest I AS ogPareto Shippingkapital II AS (som "Overdragende selskap"), skal aksjeinnskuddet ved fusjonen(verdien av det som overføres fra Overdragende Selskap til Selskapet) medregnes i TotaltKapitalinnskudd i Selskapet ved beregningen av suksesshonorar iht dette punkt 4.2.3.4.2.3.2 Suksesshonorar ved omstendigheter som likestilles med oppløsning av SelskapetVed følgende omstendigheter som likestilles med oppløsning av Selskapet har Kapitalforvalter innenen måned etter mottak av skriftlig informasjon om at closing har skjedd for transaksjoner som nevnt ipunkt (i) til (iv) nedenfor, rett til å si opp Avtalen med tre måneders varsel. Styret skal varsleKapitalforvalter så tidlig som rimelig mulig om slike transaksjoner planlegges. I tilfelle av slikoppsigelse har Kapitalforvalter rett til å kreve utbetaling av suksesshonorar beregnet som følger:(i)Overdragelse av minst 80 % av aksjene i SelskapetVed closing av avtale om overdragelse av minst 80 % av aksjene i Selskapet skal Selskapet betale etsuksesshonorar til Kapitalforvalter som utgjør 10 % av differansen mellom totalt vederlag for aksjeneog 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet.L_2643469_V1 01.11.11 504459-005

(ii)Overdragelse av minst 80 % av eiendelene i SelskapetVed closing av Selskapets samlede overdragelse av eiendeler som minst representerer 80 % avmarkedsverdien av eiendelene i Selskapet skal Selskapet betale et suksesshonorar til Kapitalforvaltersom utgjør 10 % av differansen mellom totalt vederlag og 105 % av total kostpris for eiendelene.Vederlag som mottas i henhold til punkt 4.2.3 i forbindelse med en slik samlet overdragelse kommer itillegg til suksesshonoraret.(iii)BørsnoteringVed eventuell børsnotering av aksjene i Selskapet skal Kapitalforvalter motta et suksesshonorar fraSelskapet på 10 % av differansen mellom markedsverdi av 100 % av aksjene i Selskapet ved sluttkursførste noteringsdag og 105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet. Kapitalforvalter skal væretilrettelegger ved børsnotering og skal motta et tilretteleggingshonorar på markedsmessige vilkår,tilsvarende minimum gjennomsnittet av tilretteleggingshonorar for de 15 siste børsnoteringer forut forsøknadstidspunktet.(iv)FusjonVed en eventuell gjennomføring av fusjon (uavhengig av om Selskapet er overtakende eller overdragendeselskap) med et annet selskap skal Kapitalforvalter motta et suksesshonorar fra Selskapet på10 % av differansen mellom verdien av vederlaget av Selskapet som er lagt til grunn ved fusjonen og105 % av Totalt Kapitalinnskudd i Selskapet.Dersom Kapitalforvalter velger å ikke si opp Avtalen i henhold til dette punkt 4.2.3.2, kan Avtalenbare sies opp i medhold av punkt 6.Ved Kapitalforvalters oppsigelse etter punkt 4.2.3.2 skal Kapitalforvalter motta forvaltningshonorarfra Selskapet, jf. punkt 4.2.2, i 12 måneder regnet fra tidspunktet for Avtalens opphør. Forvaltningshonoraretper tidspunktet for Avtalens opphør skal beregnes basert på Verdijustert Egenkapital.Kapitalforvalter avgjør i tvilstilfelle om flere overdragelser skal anses som en overdragelse i henholdtil punkt (i) og (ii) ovenfor.Suksesshonorar mottatt under punkt 4.2.3.1 skal komme til fradrag i Kapitalforvalters suksesshonorarmottatt under punkt 4.2.3.2.4.3 MerverdiavgiftPartenes felles forståelse er at Kapitalforvalters honorar etter Avtalen er unntatt merverdiavgift ihtmerverdiavgiftsloven § 5 b nr. 4. I den utstrekning Kapitalforvalter blir pålagt å faktureremerverdiavgift for honoraret helt eller delvis som følge av eksisterende eller nye regler, kommermerverdiavgiften i tillegg til honoraret.5. EKSKLUSIVITETSelskapet kan ikke utnevne andre kapitalforvaltere eller generelt utøve investeringsvirksomheten selvuten å benytte Pareto som kapitalforvalter så lenge denne Avtalen løper, dog slik at Selskapet kanL_2643469_V1 01.11.11 504459-005

kjøpe/selge skip/andeler i skip tilrettelagt av andre tilretteleggere enn Pareto, jf. punkt 4.1.1. førsteavsnitt.6. AVTALENS VARIGHET6.1 GenereltAvtalen løper frem til Selskapet blir oppløst. I henhold til Selskapets vedtekter skal Selskapet søkesoppløst innen 1. juli 2014, dog kan oppløsningen av Selskapet fremskyndes og utsettes, jf punkt 3.5siste avsnitt. Dersom Selskapets levetid forlenges, forlenges Avtalen tilsvarende. Inntil Selskapet eroppløst kan Avtalen kun sies opp i medhold av punkt 6.2 til 6.5.Kapitalforvalter har krav på honorarer i henhold til punkt 4 per det tidspunkt Avtalens opphører somfølge av oppsigelse i henhold til punkt 6.2 til 6.5 nedenfor.Forvaltningshonoraret per tidspunktet for Avtalens opphør skal beregnes basert på VerdijustertEgenkapital.6.2 Selskapets oppsigelse av Avtalen ved fratreden av 75% av NøkkelpersoneneVed fratreden av 75% av gjeldende Nøkkelpersoner jf. punkt 3.2, kan to tredeler av den del av aksjekapitalensom er representert på Selskapets generalforsamling vedta å si opp Avtalen med virkning 6måneder frem i tid regnet fra den dato Kapitalforvalter mottok oppsigelsen, med mindre Styret innen 6måneder etter faktisk fratreden av disse, ikke har godkjent nye Nøkkelpersoner, jf. punkt 3.2.6.3 Selskapets oppsigelse av Avtalen ved vesentlig mislighold fra KapitalforvalterDersom Kapitalforvalter vesentlig har misligholdt sine forpliktelser etter denne Avtalen kan to tredelerav den del av aksjekapitalen som er representert på Selskapets generalforsamling vedta å si opp denneAvtalen med virkning fra vedtakstidspunktet eller inntil tre måneder fra vedtakstidspunktet. Påvirkningstidspunktet skal Kapitalforvalters rettigheter og forpliktelser etter denne Avtalen opphøre.6.4 Kapitalforvalters oppsigelse av Avtalen ved vesentlig mislighold fra SelskapetKapitalforvalter kan si opp Avtalen ved vesentlig mislighold fra Selskapet med virkning fra tidspunktetSelskapet har fått melding om oppsigelsen eller inntil tre måneder fra vedtakstidspunktet. Påvirkningstidspunktet skal Kapitalforvalters rettigheter og forpliktelser etter denne avtale opphøre, medunntak av at Selskapet skal betale forvaltningshonorar i 12 måneder fra virkningstidspunktet, ref. pkt.4.2.26.5 Kapitalforvalters oppsigelse av Avtalen ved omstendigheter som likestilles medoppløsningKapitalforvalter kan si opp Avtalen med tre måneders varsel i tilfeller som nevnt i pkt 4.2.3.2 (i) til(iv).L_2643469_V1 01.11.11 504459-005

6.6 Øvrige virkninger av Avtalens opphørFra tidspunktet for vedtak om oppsigelse til virkningstidspunktet har Kapitalforvalter plikt til å ivaretaSelskapets interesser i henhold til denne Avtalen. I denne perioden bortfaller Kapitalforvalters rett til åutarbeide og fremforhandle avtaler og inngå intensjonsavtaler, og Kapitalforvalter kan bare opptre påvegne av Selskapet etter forutgående instruks fra Selskapets styre.7. ERSTATNING - SKADESLØSHOLDELSE7.1 ErstatningSelskapet kan bare kreve erstatning fra Styret, Kapitalforvalter og Kapitalforvalters ansatte (heretter idette punkt 7 omtalt enkeltvis som ”Dekkede Personer”) for tap som Selskapet måtte lide som følge avDekkede Personers handlinger eller unnlatelser som skyldes grov uaktsomhet eller forsett. Beslutningom å fremsette krav om erstatning krever flertall fra to tredeler av den del av aksjekapitalen som errepresentert på Selskapets generalforsamling.7.2 SkadesløsholdelseSelskapet skal holde Dekkede Personer skadesløs for ethvert erstatningsansvar Dekkede Personermåtte få overfor tredjemenn som følge av rådgivningen overfor Selskapet (herunder skal Selskapetdekke Dekkede Personer kostnader til forsvar mot tredjemanns krav), med mindre ansvaret skyldesgrov uaktsomhet eller forsett fra Dekkede Personer.8. LOVVALG OG TVISTERAvtalen er underlagt norsk rett.Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne avtale skal søkes løst i minnelighet.Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgift i henhold til lov 14.mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk.Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personerfra begge sider skal være underlagt taushetsplikt******Oslo, 3. november 2011Pareto World Wide Shipping ASPareto Project Finance AS__________________________Aage Figenschou________________________Anders EndresonL_2643469_V1 01.11.11 504459-005

VEDLEGG 11. God forretningsskikk, habilitet og interessekonflikterKapitalforvalter skal til enhver tid arbeide lojalt med å fremme Selskapets interesser i enhverrådgivningssituasjon under Avtalen, herunder ved enhver beslutning om investeringer og vedavhendelse av investeringer. Kapitalforvalter må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse investoreren urimelig fordel på andre investorers bekostning.Kapitalforvalter skal til enhver tid yte sin virksomhet innenfor rammene av gjeldende lovgivning oghandle i samsvar med god forretningsskikk, herunder påse at verken Kapitalforvalter ellerKapitalforvalters ansatte anvender urimelig forretningsmetoder i sin virksomhet.2. Særinteresser – opplysningspliktKapitalforvalter, dets ansatte, styremedlemmer eller aksjonærer direkte eller indirekte, kan ikke haeierandeler i Selskapets underliggende investeringer uten samtykke fra Styret. Dette gjelder ikke foreventuelle investeringer som måtte være foretatt før Selskapets investeringer.Kapitalforvalter skal senest samtidig med at det anbefaler en investering eller realisasjon, opplyseSelskapet om sin kjennskap til direkte eller indirekte eierskap, annen fremtredende personlig ellerøkonomisk interesse eller styreverv som Kapitalforvalter, Kapitalforvalters aksjonærer, Kapitalforvaltersansatte som har innsyn i eller arbeider med foretakets kapitalforvaltningstjenester ellerstyremedlem eller noen av disses nærstående (inkludert selskap som ovennevnte personer kontrollerer)har i den aktuelle investeringen.Kapitalforvalters ansatte som direkte eller indirekte har eierinteresser eller andre økonomiskeinteresser i et porteføljeselskap, skal ikke delta i vurderingen av om Kapitalforvalter skal anbefale eninvestering i det aktuelle porteføljeselskapet3. Deltagelse i emisjoner i SelskapetKapitalforvalter driver ikke egenhandel og skal ikke selv delta i emisjoner eller annenhåndssalg derKapitalforvalter er tilrettelegger, tegningssted eller rådgiver. Ansatte hos Kapitalforvalter vil kunnetegne seg i emisjoner som angitt i prospekt eller annet tegningmateriale.4 Kapitalforvalters øvrige virksomhetKapitalforvalter kan yte tilsvarende rådgivningstjenester som omfattet i denne Avtale overfor andrekunder.Kapitalforvalter må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse kunder en urimelig fordel på andrekunders bekostning, med mindre det foreligger saklig grunn til forskjellsbehandling. Ved oppdrag sområdgiver overfor andre kunder eller tilrettelegger av investeringer, skal Kapitalforvalter sørge for atingen enkeltkunde usaklig tilgodeses på bekostning av andre.L_2643469_V1 01.11.11 504459-005