SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS - Swedbank

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 

Meddelelse 

Dette Prospektet er utarbeidet av First Securities ASA i samarbeid med Styret i forbindelse 

med invitasjon til deltakelse i Tilbudet av aksjer i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 

(Investeringsselskapet). Prospektet inneholder en innbydelse til potensielle bestillere om 

mulig kjøp og/eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Formålet med Prospektet er å gi 

en beskrivelse av hvordan investorer kan investere i eiendomsprosjekter gjennom kjøp 

og/eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet og å gi en beskrivelse av den 

organisasjonsstruktur som opprettes i den forbindelse. Prospektet inneholder vesentlig 

informasjon som må leses før man beslutter å bestille aksjer i forbindelse med Tilbudet. 

Bestillere oppfordres til å konsultere egne rådgivere før slik beslutning fattes. Investering i 

eiendom og eiendomsselskaper vil alltid være forbundet med risiko. En beskrivelse av et 

utvalg relevante risikofaktorer er inntatt i kapittel 2, uten at denne oversikten er å anse som 

uttømmende. 

Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Oslo Børs i medhold av 

verdipapirhandelloven § 5-7. 

Enhver ny vesentlig omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for 

vurderingen av aksjene i Investeringsselskapet, og som oppstår eller blir kjent mellom 

godkjennelse av dette Prospektet og Bestillingsperiodens endelige utløp, vil bli meddelt 

gjennom et tillegg til Prospektet, jfr. verdipapirhandelloven § 5-15. 

Aksjene som tilbys vil ikke kunne bestilles utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter 

den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak 

eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Således rettes 

dette tilbudet ikke til personer som det kreves særskilte jurisdiksjoners tillatelse for å rette 

tilbud mot. 

Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn 

på vegne av Investeringsselskapet, Tilretteleggeren eller Selgerne i forbindelse med Tilbudet 

som er beskrevet i dette Prospektet, med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom 

noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. 

Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og involverer en 

rekke risikomomenter og usikkerheter. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende 

terminologi slik som ”tror”, ”forventer”, ”kanskje”, ”vil”, ”vil kunne”, ”søker”, ”er forventet 

å”, ”burde” eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, 

konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til 

Eiendomsselskapet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. 

Eiendomsselskapet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da 

de faktiske resultatene kan vise seg å variere vesentlig fra slike uttalelser. 

Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og 

slike tvister er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun 

utarbeidet på norsk. 

Prospektet kan ikke benyttes som underlag for bestilling eller tegning av aksjer i 

Investeringsselskapet dersom det inviteres til deltakelse i kapitalforhøyelser eller kjøp av 

aksjer på et senere tidspunkt. 

1


1 SAMMENDRAG.........................................................................................................................................3 

2 RISIKOFORHOLD..................................................................................................................................13 

3 ERKLÆRINGER .....................................................................................................................................15 

4 BAKGRUNN FOR TILBUDET OG TEKNISK GJENNOMFØRING...........................................16 

5 AVKASTNINGSMÅL, UTBYTTEPOLITIKK OG INVESTERINGSKRITERIER...................23 

6 SELSKAPSSTRUKTUR .........................................................................................................................28 

7 STYRE OG LEDELSE ............................................................................................................................33 

8 EIENDOMSMARKEDET I NORGE OG NORDEN .........................................................................39 

9 EIENDOMSPROSJEKTER ...................................................................................................................49 

10 FINANSIELL INFORMASJON ............................................................................................................56 

11 SELSKAPSINFORMASJON, AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRRETTIGHETER................67 

12 VEDTEKTER OG AKSJONÆRAVTALE..........................................................................................71 

13 SKATTEMESSIGE FORHOLD ............................................................................................................74 

14 DEFINISJONER .......................................................................................................................................78 

VEDLEGG 1: BESTILLINGSBLANKETT..................................................................................................81 

VEDLEGG 2: VEDTEKTER INVESTERINGSSELSKAPET..................................................................83 

VEDLEGG 3: VEDTEKTER EIENDOMSSELSKAPET ..........................................................................85 

VEDLEGG 4: AKSJONÆRAVTALE ...........................................................................................................87 

VEDLEGG 5: REGNSKAP PER 30.04.2007 FOR INVESTERINGSSELSKAPET..............................90 

VEDLEGG 6: REGNSKAPER FOR EIENDOMSSELSKAPENE...........................................................96 

VEDLEGG 7: UNDERLAGSMATERIALE FOR PROFORMA TALL .............................................. 121 

VEDLEGG 8: RAPPORT VEDRØRENDE PROFORMA TALL......................................................... 122 

VEDLEGG 9: BEREGNING AV VERDIJUSTERT EGENKAPITAL I 

EIENDOMSSELSKAPET............................................................................................................................. 123 

VEDLEGG 10: BEREGNING AV FREMTIDIG TILBUDSPRIS......................................................... 124 

VEDLEGG 11: INFORMASJON OM STYRETS MEDLEMMER OG DAGLIG LEDER.............. 125 

2


1 Sammendrag 

Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i 

Prospektet, og informasjonen er ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en 

innledning til resten av Prospektet, og er underlagt den mer utfyllende informasjonen som 

finnes annetsteds i Prospektet, samt i vedleggene til Prospektet. Enhver beslutning om å 

investere i Investeringsselskapet må baseres på Prospektet som helhet. 

Prospektet er utarbeidet av Tilrettelegger og juridisk rådgiver i samarbeid med Styret. 

I Prospektet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene 

skal forstås i samsvar med definisjonslisten inntatt som kapittel 14 i Prospektet. 

1.1 Innledning 

Sparebank 1 Gruppen (”SpB1 Gruppen”) og First Securities ASA (”First”) inviterer herved 

investorer til deltakelse i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (”Investeringsselskapet”). 

Investeringsselskapets formål er å investere i Nordisk Areal I AS (”Eiendomsselskapet”). 

Eiendomsselskapets formål er å bygge opp en aktivt forvaltet nordisk eiendomsportefølje med 

bred diversifisering i forhold til eiendomstyper, geografi og leietakersammensetning, som gir 

en best mulig verdijustert avkastning for investorene hensyntatt fondets risikoprofil. 

Investeringsmarkedet for eiendom har fått større oppmerksomhet de siste årene, både fra 

private og institusjonelle investorer. Analyser av finansmarkedene over tid viser at en 

vesentlig del av en portefølje bør være plassert innenfor eiendomsrelaterte investeringer. 

Avkastning fra eiendom har lav korrelasjon med avkastningen fra aksjer og obligasjoner, noe 

som gjør at eiendom egner seg godt i kombinasjon med disse. 

Forretningsidéen bak opprettelsen av Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet er å tilby et 

investeringsprodukt med eiendom i Norden innen forskjellige eiendomssegmenter, som en 

alternativ aktivaklasse for private og institusjonelle investorer. 

Eiendomsselskapet vil ha en investeringshorisont på 2 til 3 år og har vedtektsbegrenset levetid 

på 12 år, med mulighet for inntil 3 års forlengelse. 

Investeringer i eiendomsprosjekter skal skje i henhold til Eiendomsselskapets 

investeringskriterier. Kriteriene beskriver de overordnede kriteriene for Eiendomsselskapets 

forvaltning av tilgjengelig kapital, herunder investeringer i og salg av eiendommer. 

Eiendomsselskapet har som målsetning at det i løpet av en investeringsperiode på 2 til 3 år 

skal nå en porteføljestørrelse på 15 – 30 næringseiendommer med en totalkapital på NOK 5 – 

8 mrd. Dette vil ved 80 % fremmedkapitalfinansiering gi et egenkapitalbehov på mellom 

NOK 1,0 – 1,6 mrd. Eiendomsselskapet har pr Prospektdato en egenkapital på NOK 395,8 

mill. 

1.1.1 Prosjektets karakteristika 

Avkastning / Løpende utbetaling 

Det er en målsetning at Investeringsselskapet skal gi en langsiktig og konkurransedyktig 

verdijustert egenkapitalavkastning. Dette er nærmere definert som 9–12 % pr. år etter 

forvaltningshonorarer og skatt, samtidig som fondet løpende vil utdele størst mulig andel av 

årlig kontantoverskudd som utbytte. 

Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at ovennevnte målsetning på ingen måte innebærer 

noen form for garanti for at slik avkastning blir oppnådd. 

Porteføljediversifisering 

I henhold til investeringskriteriene skal Eiendomsporteføljen bestå av 15 – 30 eiendommer 

fordelt på ulike eiendomssegmenter med ulik geografisk beliggenhet. Blant annet skal hver 

3


enkelt investering ha en transaksjonsverdi på minimum NOK 30 mill., mens maksimalt 50 % 

av porteføljen kan investeres utenfor Norge, og andel av kontorlokaler ikke skal utgjøre mer 

enn 80 % av total porteføljeverdi. 

Bransjediversifisering 

Eiendomsselskapet kan investere i ulike typer næringseiendommer (kontor, handel, 

kombinasjon/ lager, hotell, utviklingsprosjekter og annen næringsvirksomhet) for å oppnå 

diversifikasjonseffekt og spredning av risiko. 

Erfaren Tilrettelegger / Kjøpsrådgiver 

First er et av Norges ledende meglerhus, med betydelig virksomhet innen finansiell 

rådgivning og omsetning av finansielle instrumenter i både egenkapital- og 

fremmedkapitalmarkedet. I 2005 var First involvert i ca 10 % (ca. NOK 4,5 mrd.) av det 

totale transaksjonsvolumet som ble omsatt innenfor eiendom i Norge. I 2006 var First 

rådgiver i eiendomstransaksjoner med en totalverdi på ca NOK 7,2 mrd. Selskapet har ca. 180 

ansatte, med kontorer i Oslo, Stavanger, Trondheim og Bergen. 

1.2 SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 

1.2.1 Selskapsdata 

Investeringsselskapet er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 991 032 517. 

Investeringsselskapets registrerte adresse er SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS c/o First 

Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo. 

Investeringsselskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS. Revisors forretningsadresse er 

Karenslyst Allé 12, 0245 Oslo, telefonnummer: 02316. 

1.2.2 Formål 

Investeringsselskapets formål er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til 

kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt 

som står i forbindelse med dette. 

Eiendomsselskapet har som formål å delta i/ gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt 

forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, 

herunder deltakelse i selskaper med lignende formål. 

Eiendomsselskapet skal hovedsakelig foreta investeringer i næringseiendommer beliggende i 

Norge, med mandat til også å foreta investeringer i resten av Norden. 

1.2.3 Styre og ledelse 

Administrasjon 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet har ingen ansatte. Investeringsselskapet har 

inngått en forretningsførselsavtale med First Business Services AS (”FBS”). For 

Eiendomsselskapet er det inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale med First Property 

Fund Management AS (”FPFM”), som blant annet omfatter daglig og operativ ledelse av 

Eiendomsselskapet. FPFM har på vegne av Eiendomsselskapet inngått en 

forretningsførselsavtale med FBS på lik linje med den forretningsførselsavtalen som 

foreligger mellom Investeringsselskapet og FBS. 

De formelle posisjonene som daglig leder for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet 

innehas av henholdsvis Inge Leirvik og Per Mortensen. 

4


Styre 

Investeringsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer: 

- Torkil Leinum, styreleder 

- Jørgen Pleym Ulvness, styremedlem 

- Bjørn Haakon Steive, styremedlem 

Eiendomsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer: 

- Jørgen Pleym Ulvness, styreleder 

- Simon Venemyr Ottersland , styremedlem 


I etterkant av Tilbudet kan det bli aktuelt å innkalle til generalforsamling for å velge nye 

styremedlemmer i henholdsvis Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet. 

For ytterligere informasjon om Styret refereres det til vedlegg 11 til Prospektet. 

Avtaler med involverte parter 

Det foreligger en aksjonæravtale mellom First Eiendomsinvest I AS, SpareBank 1 

Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS, jfr. nærmere omtale i punkt 12.4 nedenfor. I 

tillegg er følgende avtaler inngått: 

- Mandat- og tilretteleggingsavtaler mellom First Securities ASA og Nordisk Areal I 

AS 

- Mandatavtale ifm kjøp og salg av eiendom mellom First Eiendom AS og Nordisk 

Areal I AS 

- Distribusjonsavtaler mellom First Securities ASA og de aktuelle bankene i 

SpareBank 1 Gruppen 

- Mandat-, tilretteleggings- og kapitalinnhentingsavtale mellom First Securities ASA 

og henholdsvis SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Eiendomsinvest I AS 

- Forvaltnings- og rådgivningsavtale mellom First Property Fund Management AS og 

Nordisk Areal I AS 

- Forretningsførselsavtale mellom First Property Fund Management AS og First 

Business Services AS vedrørende underleveranse av tjenester til Nordisk Areal I AS 

- Management- og forretningsførselsavtaler mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I 

AS/ First Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS. 

1.2.4 Vedtekter 

Investeringsselskapets vedtekter følger som vedlegg 2 til Prospektet. Nedenfor følger en 

oppsummering av enkelte sentrale bestemmelser: 

- Investeringsselskapets virksomhet er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å 

bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, 

ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette. 

- Overdragelse av aksjer i selskapet krever ikke samtykke fra selskapet, aksjeeierne 

har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer og aksjene i selskapet kan 

pantsettes. 

5


- Investeringsselskapets styre skal bestå av 1 til 3 personer etter generalforsamlingens 

beslutning. Ettersom Investeringsselskapet har en aksjekapital på over NOK 3 mill. 

er et styre på tre medlemmer påkrevet etter aksjeloven. 

- Investeringsselskapet skal avvikles så snart som mulig etter at Eiendomsselskapet 

avvikles eller etter at Investeringsselskapet gjennom salg eller på annen måte 

opphører å eie aksjer i Eiendomsselskapet. 

1.2.5 Aksjekapital og aksjonærforhold 

Investeringsselskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene er registrert i VPS med ISIN NO 001 

0368 202. Kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 7467 Trondheim, telefon 

07 300. 

Pr Prospektdato har Investeringsselskapet en registrert aksjekapital på NOK 3 410 000 fordelt 

på 3 410 000 aksjer hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Samlet innbetalt 

egenkapital i Investeringsselskapet utgjør NOK 341 000 000. 

Det forventes at aksjekapitalen med det første vil forhøyes med ytterligere NOK 162 900 ved 

utstedelse av 162 900 aksjer til bestillere som deltok i forrige tilbud om tegning av aksjer i 

Investeringsselskapet. Slik kapitalforhøyelse vil vedtas av styret i henhold til styrefullmakt. 

Investeringsselskapets generalforsamling vedtok den 16. oktober 2007 en rettet emisjon, der 

Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland tegnet totalt 1 659 918 aksjer, tilsvarende 

et tegningsbeløp på NOK 205 000 000. Betalingsfrist for disse aksjene er 15. desember 2007, 

og kapitalforhøyelsen er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret. Disse aksjene 

tilbys videresolgt i forbindelse med Videresalget sammen med aksjer som allerede besittes av 

deltakende banker i SpB1 Gruppen. 

Etter registrering av ovennevnte kapitalforhøyelser vil Investeringsselskapets aksjekapital og 

overkurs utgjøre henholdsvis NOK 5 232 818 og NOK 557 057 055 fordelt på 5 232 818 

aksjer. 

1.3 Finansiell informasjon 

1.3.1 Finansiell stilling 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet ble stiftet den 12. mars 2007 av First, og hadde 

ikke virksomhet av betydning før den rettede emisjonen med samlet tegningsbeløp på NOK 

333 000 000, vedtatt på ekstraordinær generalforsamling i Investeringsselskapet den 27. april 

2007 og den rettede emisjonen med samlet tegningsbeløp på NOK 333 260 000, vedtatt 

samme dag i ekstraordinær generalforsamling i Eiendomsselskapet. 

Etter siste reviderte balansedato, 30. april 2007, har Eiendomsselskapet den 16. mai 2007 

ervervet eiendommene Philip Pedersens vei 1 (Lysaker), Mariboesgate 13 (Oslo sentrum), 

Økernveien 94 (Økern) og Karihaugveien 89 (Karihaugen utenfor Oslo). Total eiendomsverdi 

for porteføljen var NOK 1 150 000 000. Transaksjonen hadde økonomisk virkning fra 1. mai 

2007. Den 12. oktober 2007 ervervet Eiendomsselskapet eiendommen Keisers Wilhelmsgate 

34 (Ålesund) for NOK 32,4 mill. Transaksjonen har økonomisk virkning fra 1. november 

2007. Eiendomsselskapet har i tillegg gjennomført en ren egenkapitalinvestering på MNOK 

50 i selskapet Estatia Resort AS den 8. mai 2007. 

Som nevnt i punkt 1.2.5 vedtok Investeringsselskapets generalforsamling den 16. oktober 

2007 en emisjon rettet mot Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland med samlet 

tegningsbeløp på NOK 205 000 000. Eiendomsselskapet vedtok den 25. oktober 2007 en 

emisjon rettet mot Investeringsselskapet, med samlet tegningsbeløp på NOK 7 360 000. 

Betalingsfristen for disse tegningene er ikke utløpt pr Prospektdato. 

6


Tabellene nedenfor viser reviderte regnskapstall pr. 30. april 2007, samt ureviderte 

regnskapstall pr. 30. september 2007. 

Resultatregnskap 

(NOK) 

12.3.2007 – 

30.04.2007 

(revidert) 

12.03.2007 – 

30.09.2007 

(urevidert) 

Driftsresultat (360 750) 29 609 552 

Resultat før skattekostnad (360 535) 90 623 332 

Perioderesultat (259 586) 90 623 332 

Resultat per aksje tilordnet selskapets aksjonærer (0,08) 27 

Balanseoppstilling 

(NOK) 

30.04.2007 

(revidert) 

30.09.2007 

(urevidert) 

Eiendeler 

Anleggsmidler 8 493 838 1 314 596 292 

Omløpsmidler 360 764 965 36 060 690 

Sum eiendeler 369 258 803 1 350 656 982 

Gjeld og egenkapital 

Egenkapital 338 558 703 436 989 953 

Kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156 

Gjeld 30 700 100 913 667 028 

Sum gjeld og EK 369 258 803 1 350 656 982 

7


1.3.2 Kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser 

Tabellene nedenfor viser Investeringsselskapets kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser pr. 

30. april 2007 og pr. 30. september 2007: 

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS Konsern 30.04.2007 30.09.2007 

A Kontanter 364 965 29 259 616 

B Likvide midler - - 

C Likvide verdipapirer - - 

D Likviditet (A + B +C) 364 965 29 259 616 

E Kortsiktige finansielle fordringer 360 400 000 6 801 075 

F Kortsiktig banklån 30 700 100 23 350 156 

G Kortsiktig andel av langsiktig banklån - - 

H Annen kortsiktig finansiell gjeld - - 

I Kortsiktig finansiell gjeld 30 700 100 23 350 156 

J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I - E - D) (330 064 865) (12 710 534) 

K Langsiktig banklån - 891 250 000 

L Utstedte obligasjoner - - 

M Annen langsiktig gjeld - - 

N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) - 891 250 000 

O Netto finansiell gjeld (J + N) (330 064 865) 878 539 466 


Kortsiktig gjeld 

Gjeld garantert / kausjonert - - 

Gjeld (pantesikret) - - 

Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) 30 700 100 23 350 156 

Sum kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156 

Langsiktig gjeld 


Gjeld (pantesikret) - 891 250 000 

Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) - - 

Sum langsiktig gjeld - 891 250 000 

Aksjekapital 3 330 000 3 410 000 

Overkurs 308 280 361 315 746 165 

Annen EK 27 190 604 7 061 

Opptjent egenkapital (242 262) 83 167 572 

Egenkapital 338 558 703 402 330 797 

Totalt 369 258 803 1 316 930 953 

8


1.4 Oversikt over tilbudet 

1.4.1 Innledning 

Deltakende banker i SpB1 Gruppen tilbyr gjennom dette Prospektet opp til 2 710 418 aksjer i 

Investeringsselskapet videresolgt til bestillere. I tillegg har generalforsamlingen gitt Styret 

fullmakt til å utstede opp til 2 534 959 nye aksjer som vil kunne bli utstedt til bestillere i en 

rettet emisjon ved tilstrekkelig etterspørsel. Tilbudet er rettet mot norske investorer. 

Investeringsselskapet eier pr Prospektdato 3 058 600 av totalt 3 332 600 aksjer i 

Eiendomsselskapet, tilsvarende ca. 92 % av det totale antall aksjer i Eiendomsselskapet. De 

resterende 274 000 aksjene i Eiendomsselskapet eies av First Eiendomsinvest I AS. I tillegg 

til disse aksjene, tegnet Investeringsselskapet 25. oktober 2007 ytterligere 73 600 aksjer i 

Eiendomsselskapet. Disse aksjene er imidlertid ikke registrert i Foretaksregisteret pr 

Prospektdato. 

Kapitaltilførselen fra Investeringsselskapene danner sammen med Eiendomsselskapets 

fremmedkapitalfinansiering grunnlaget for Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer. 

For ytterligere informasjon om bakgrunnen for Tilbudet, se punkt 4.1. 

1.4.2 Minimumsbestilling og tilbudspris 

Minimumsbestilling er 800 aksjer à NOK 123,5, tilsvarende NOK 98 800. 

1.4.3 Bestillingsperiode 

Bestillingsperioden løper fra og med 29. oktober 2007 til og med 14. desember 2007 kl. 

16.00. Bestillingsperioden kan forkortes eller forlenges på de vilkår som fremgår av pkt 4.2.4. 

1.4.4 Bestillingssteder 

Aksjer i Investeringsselskapet vil bli distribuert og markedsført av First i samarbeid med 

SpB1 Gruppen. 

Korrekt og fullstendig utfylt Bestillingsblankett må være mottatt av First eller en av 

Distributørene innen utløpet av Bestillingsperioden: 

9


First Securities ASA 

Fjordalléen 16, Aker Brygge 

Postboks 1441 Vika 

N-0115 Oslo 

Telefaks: 23 23 80 21 

SpareBank 1 Ringerike 

Serviceboks 18 

N-3504 Hønefoss 

Telefaks: 32 11 33 01 

SpareBank 1 Modum 

Postboks 114 

N-3371 Vikersund 

Telefaks: 32 78 19 02 

Sparebanken Telemark 

Postboks 186 

N-3701 Skien 

Telefaks: 35 53 02 18 

Sparebanken Nordvest 

Langveien 21 

N-6509 Kristiansund 

Telefaks: 71 58 01 50 

SpareBank 1 Vestfold 

Postboks 216 

N-3201 Sandefjord 

Telefaks: 33 46 22 50 

Sparebank 1 Gudbrandsdal 

(Fron) 

Nedregata 69 

N-2640 Vinstra 

Telefaks: 61 29 52 01 

Sandsvær SpareBank 

Postboks 404 

N-3604 Kongsberg 

Telefaks: 32 86 80 50 

Sparebank 1 Oslo AS 

Postboks 778 Sentrum 

N-0106 Oslo 

Telefaks: 21 02 00 01 

Lom og Skjåk Sparebank 

Postboks 23 

N-2688 Lom 

Telefaks: 61 21 90 01 

SpareBank 1 

Nøtterø Sparebank 

Postboks 70 Teie 

N-3106 Tønsberg 

Telefaks: 33 30 41 97 

SpareBank 1 Hallingdal 

Postboks 173 

N-3570 Ål 

Telefaks: 32 02 39 01 

Sparebanken Grenland 

Postboks 188 

N-3901 Porsgrunn 

Telefaks: 35 56 96 01 

Sparebanken Midt-Norge 

Søndre gate 4 

N-7467 Trondheim 

Telefaks: 73 58 58 10 

1.4.5 Tildeling 

Tildeling av aksjer forventes å skje rundt 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli 

sendt senest dagen etter tildeling til den adresse som fremgår av Bestillingsblanketten. Ved 

overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av færre 

aksjer enn bestilt påvirker ikke bestillers forpliktelse til å betale for det antallet bestilte aksjer 

som tildeles. Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen. 

1.4.6 Betaling 

Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av 

Bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger/ Distributørene en engangsfullmakt til å belaste 

bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt 

tildelt. Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene. Engangsfullmakten vil 

være gyldig fra det tidspunkt Bestillingsblanketten er mottatt av Tilrettelegger/ Distributørene 

frem til 31. desember 2007. Se pkt 4.2.4 vedrørende eventuell forlengelse. 

Aksjene vil bli overført den enkelte investors VPS-konto så snart som mulig etter at 

vederlaget for aksjene er belastet kjøpers konto. 

1.4.7 Omkostninger i forbindelse med Tilbudet 

I forbindelse med det forestående Videresalget er det for Investeringsselskapet estimert 

omkostninger begrenset oppad til NOK 16 700 000. 

Fordelingen av kostnadene er vist i tabellen nedenfor: 

10


Type kostnad 

Estimert beløp 

Tilrettelegging 6 150 000 

Distribusjon 10 250 000 

Juridisk bistand 150 000 

Revisor 50 000 

Andre omkostninger 100 000 

Sum 16 700 000 

Ved gjennomføring av Emisjonen på inntil 2 534 959 aksjer, vil det i tillegg påløpe kostnader 

i Investeringsselskapet begrenset oppad til NOK 25 045 395. 

For nærmere informasjon om omkostninger i forbindelse med Tilbudet, se punkt 4.3. 

1.4.8 Utvanning 

En eventuell utstedelse av nye aksjer i forbindelse med Emisjonen vil medføre en utvanning 

på opp til ca. 32 % sammenlignet med situasjonen før gjennomføring av Emisjonen, men etter 

registrering av kapitalforhøyelsene omtalt i punkt 1.2.5 ovenfor. 

1.4.9 Rådgivere 

First Securities ASA har fungert som tilrettelegger for Tilbudet. Juridisk rådgiver har vært 

Advokatfirmaet Schjødt DA. 

1.5 Skattemessige forhold 

1.5.1 Private investorer 

Aksjene i Investeringsselskapet er formuesskattepliktige, men vil som følge av 

likningsmessige verdsettelsesregler ofte ha en lav formuesmessig verdi. Det første året, dvs. 

for ligningen i 2008, vil imidlertid formuesverdien uansett tilsvare 85 % av aksjens kostpris. 

Norske personlige aksjonærer vil bli beskattet ved utbytteutdelinger fra Investeringsselskapet. 

Den delen som ligger innenfor normalavkastning (skjermingsfradrag) av aksjeinvesteringen, 

vil imidlertid ikke bli skattlagt hos aksjonæren. Utdeling av midler gjennom 

kapitalnedsettelser vil ikke være skattepliktig for investorene. Gevinst ved salg av aksjer vil 

være skattepliktig, og tap fradragsberettiget. 

1.5.2 Selskapsinvestorer 

Aksjeselskaper og lignende selskaper skattlegges ikke for utbytte fra Investeringsselskapet, og 

er heller ikke skattepliktige for gevinst ved salg av aksjer i Investeringsselskapet. Tilsvarende 

tap er ikke fradragsberettiget. 

1.6 Risiko 

Tegning av aksjer i Investeringsselskapet innebærer en viss grad av risiko. Dette gjelder bl.a. 

følgende sentrale risikoforhold, som er nærmere omtalt i kapittel 2: 

- Generell risiko knyttet til fremtidig eiendomsverdi og avkastning i 

eiendomsmarkedet, samt usikkerhet knyttet til soliditet hos leietakerne. 

- Markedsrisiko knyttet til den generelle markedsutviklingen i Norden, herunder den 

økonomiske utviklingen i det nordiske eiendomsmarkedet. 

11


- Finansiell risiko knyttet til utviklingen i rentenivå og hvilken risikopremie 

investorer vil forlange for å være investert i næringseiendommer. 

- Risiko knyttet til eventuelle endringer i skatte- og avgiftsreglene. 

- Risiko som følge av usikkerhet rundt verdien av og likviditeten i aksjene i unoterte 

eiendomsselskaper. 

- Risiko knyttet til kjøp av selskaper og de finansielle forpliktelser dette eventuelt 

måtte medføre. 

- Risiko knyttet til endringer i leienivå og nye leietakere ved kontraktsutløp. 

- Teknisk risiko knyttet til den tekniske standarden på bygget og behovet for 

uforutsett vedlikehold og oppgradering. 

- Juridisk risiko knyttet til avtaleverk og rammebetingelser. 

Disse forhold, samt øvrig informasjon i Prospektet, må tas med i betraktningen i forbindelse 

med bestilling av aksjer i Investeringsselskapet. 

1.7 Andre forhold 

Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun 

dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med 

resten av Prospektet. 

Prospektet er kun utarbeidet på norsk og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende 

Prospektet, er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom det 

skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende 

investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med 

oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. 

1.8 Transaksjoner med nærstående parter 

Sparebanken Midt Norge, som p.t. er største aksjonær i Investeringsselskapet, er leder for et 

lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en lånefasilitet på NOK 891 250 000 i forbindelse med 

oppkjøpet av Portefølje Oslo, jf. punkt 6.2. Videre er Investeringsselskapets og 

Eiendomsselskapets mandat- og forvaltningsavtaler inngått med First eller heleide 

datterselskaper av First, omtalt i pkt 7.3 til 7.5 i Prospektet. First var eneste aksjonær i 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet på det tidspunkt avtalene ble inngått. For 

ytterligere detaljer om Investeringsselskapets transaksjoner med nærstående parter, se punkt 

7.2.8 nedenfor. 

1.9 Tilgjengelige dokumenter 

I tillegg til vedleggene til Prospektet vil følgende dokumenter være tilgjengelige hos First i 

Bestillingsperioden: 

- Stiftelsesdokumenter og vedtekter for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet 

- Alle rapporter, brev og andre dokumenter samt historisk finansiell informasjon, 

verdivurderinger samt erklæringer fra eksperter m.v. som er inkludert eller referert 

til i Prospektet 

- Årsregnskap for 2005 og 2006 for underliggende eiendomsselskaper (SPV’er), samt 

åpningsbalanser for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet 

12


2 Risikoforhold 


Enhver investering i Investeringsselskapet er forbundet med risiko. Risiko for tap eller 

dårligere avkastning enn forventet er knyttet til en rekke forhold. De primære risikomomenter 

er beskrevet i dette kapittelet, men det poengteres at denne informasjonen ikke er uttømmende 

og at de risikoforhold som er beskrevet bør vurderes i sammenheng med den øvrige 

informasjonen i Prospektet. 

Ved Tilbudet har Eiendomsselskapet ikke foretatt konkrete investeringer utover de som er 

beskrevet i kapittel 9. Utvalget av potensielle eiendommer for syndikering er således et 

sentralt moment for fremtidig lønnsomhet og risikonivå. Eiendomsinvesteringer slik beskrevet 

i dette prospekt anbefales til langsiktige investorer med god tilgang på kapital, og evne til å 

vurdere risiko ut fra egne økonomiske forutsetninger. 

2.2 Generell risiko 

Risikoen ved investering i fast eiendom knytter seg blant annet til usikkerheten i den 

fremtidige verdien og avkastningen i eiendomsmarkedet. Avkastningen i eiendomsmarkedet 

består til dels av en obligasjonslignende avkastning (driftsresultatet pr. eiendom), og til dels 

av en aksjelignende avkastning (verdiendringen på eiendommen, som følge av den fremtidige 

utviklingen av driftsresultatet per eiendom). Risikoen i eiendomsavkastningen bør med 

utgangspunkt i dette ligge mellom obligasjoner og aksjer. Risikoen avhenger dog av 

belåningsgraden. Økt belåning medfører økt risiko. 

Risikoen knyttet til eiendomsinvesteringer er videre bestemt av usikkerheten mht. verdien på 

eiendomsmassen, herunder soliditet hos leietakerne. Risikoen kan derfor defineres som de 

faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel av 

næringseiendom, og det avkastningskrav som investorer legger til grunn ved kjøp av eiendom. 

2.3 Markedsrisiko 

Markedet for igangsetting av bygg og større eiendomsprosjekter vil være avhengig av den 

generelle utvikling i økonomien. Verdien på aksjene i Investeringsselskapet er knyttet til den 

generelle markedsutviklingen i Norden, herunder den økonomiske utviklingen i det nordiske 

eiendomsmarkedet. Faktorer som sysselsetting, inflasjon, rentenivå mv. vil påvirke 

aksjeverdien på lik linje med alle andre finansielle instrumenter. 

2.4 Finansiell risiko 

Verdien av en eiendom avhenger i stor grad av hvilke avkastningskrav investor har til sin 

investering, den alternative avkastning investor kan få på sin kapital, og den risiko som er 

knyttet til inntektsstrømmen fra eiendommen. En endring i rentenivået vil påvirke både 

kontantstrømmen for eiendomsselskapene (SPV) og prising av eiendommene ved beregning 

av realisasjonsverdi ved salg av eiendommene. Det er usikkerhet med hensyn til hvordan 

rentenivået vil utvikle seg, og hvilken risikopremie en investor vil forlange for å være 

investert i næringseiendommer. For å kontrollere renterisiko er det lagt til grunn at det vil bli 

inngått rentebytteavtaler for å minimere likviditetsbelastningen ved en eventuell renteøkning 

utover dagens nivå. 

Dersom kostnadene med lånefinansiering er lavere enn avkastning på Eiendommene, vil dette 

sikre en økt avkastning på egenkapitalen. Belåning av Eiendommene vil imidlertid medføre 

en risiko for at Investeringsselskapet og/ eller Eiendomsselskapet ved verdifall i 

eiendomsmarkedet ikke lenger oppfyller de nødvendige krav til egenkapital satt av långivere 

13


eller myndigheter. Dette kan medføre at Investeringsselskapet og/ eller Eiendomsselskapet, og 

derved Investeringsselskapets aksjonærer, taper sin egenkapital. 

2.5 Skatte og avgiftsmessige forhold 

Selskapsstrukturen er strukturert med sikte på å optimalisere skatte- og avgiftsmessige 

belastninger. Endringer i gjeldende regler kan påvirke slike belastninger, hvilket etter 

omstendighetene kan bety vesentlig merkostnader for Eiendomsselskapet. Investorene må 

akseptere denne risikoen. I tillegg må investorene være forberedt på å akseptere tilsvarende 

konsekvenser innenfor dagens regelverk, for det tilfelle at skatte- og avgiftsmyndighetene 

legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til Eiendomsselskapets tilpasning til dagens 

regler. 

2.6 Likviditetsmessig risiko 

Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte eiendomsselskaper kan 

være begrenset. Dette kan medføre at det kan være vanskelig å omsette aksjer i 

annenhåndsmarkedet. Til tross for at det i regi av Tilrettelegger er planlagt etablert en 

markedsplass for omsetning av aksjene i Investeringsselskapet, kan ingen garantier gis for 

omsetning av aksjene, og det presiseres at investorer som investerer i Investeringsselskapet i 

utgangspunktet bør ha en langsiktig investeringshorisont som tilsvarer Eiendomsselskapets 

levetid. 

2.7 Kjøp av selskap 

Kjøp av eiendom gjennom kjøp av selskaper innebærer en viss risiko ved at man overtar alle 

eiendeler og forpliktelser som selskapene har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i 

selskapene som er ukjent for Eiendomsselskapet på kjøpstidspunktet. Historiske disposisjoner 

i eiendommene kan også påvirke fremtidig skatteposisjon, noe som ikke nødvendigvis er 

åpenbart på kjøpstidspunktet. Disse forhold gjør at kjøp av selskap er noe mer krevende å 

håndtere enn direkte kjøp av eiendom. 

2.8 Utleie og leietakersituasjon 

Risikoen for ledighet er en vesentlig faktor, og den avhenger i stor grad av konjunkturene i 

økonomien. Videre vil leietakers økonomi, finansielle styrke og evne til å betjene leien være 

sentralt i vurderingen av risiko i eiendomsmarkedet. Investeringsselskapet/ 

Eiendomsselskapet har risiko for endringer i leienivået når dagens leiekontrakt skal fornyes. 

2.9 Teknisk risiko 

Eiendomsinvesteringer har en teknisk risiko. Med teknisk risiko menes de risikoforhold som 

er knyttet til det å eie en bygning med alle tekniske- og strukturelle innretninger.. Typiske 

eksempler på dette er konstruksjonsfeil og andre feil knyttet til tekniske installasjoner og 

mangler, skade (forårsaket av brann, naturkrefter e.l.) og forurensning, I tillegg kommer risiko 

knyttet til myndighetsforhold som reguleringsplaner, brannkrav og byggeforskrifter. Inntreffer 

slike forhold vil det kunne medføre betydelig kostnader for eiendommen. Gjennom 

investering i eiendom med god teknisk standard, samt en grundig teknisk gjennomgang i 

forkant av investeringen, vil den tekniske risiko reduseres. Betydelige uforutsette kostnader 

kan likevel ikke utelukkes. 

2.10 Juridiske forhold 

Prosjektet og de investeringer som vil foretas er basert på regelverket slik dette foreligger per 

dags dato. Det vil kunne bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn 

til endrede rammebetingelser. 

14


3 Erklæringer 

3.1 Ansvarserklæring fra Styret 

Opplysningene i Prospektet er så langt Styret kjenner til, i samsvar med de faktiske forhold. 

Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Prospektet som er av en slik art 

at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre 

dette. 

Oslo, 26. oktober 2007 

Styret i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 

Torkil Leinum (sign), styreleder 

Jørgen Pleym Ulvness (sign), styremedlem 

Bjørn Haakon Steive (sign), styremedlem 

3.2 Tilrettelegger 

First Securities ASA har i samarbeid med Styret utarbeidet dette Prospektet i forbindelse med 

Tilbudet av aksjer i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS. Informasjonen i Prospektet er basert 

på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon som er innhentet av First Securities ASA. 

Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et best mulig grunnlag for å vurdere tegning av 

aksjer i henhold til Prospektet. Så langt Tilrettelegger er kjent med, er opplysningene i 

Prospektet korrekte, og det er ikke utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold 

misvisende. Tilrettelegger påtar seg ikke noe juridisk og/eller økonomisk ansvar for 

fullstendigheten og/eller riktigheten av Prospektets innhold. Tilrettelegger fraskriver seg 

ansvar for ethvert tap som følge av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller 

ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som følge av tegning av aksjer i 

Investeringsselskapet. 



3.3 Juridisk rådgiver 

Vi har bistått Tilrettelegger med gjennomgang og kontroll av Prospektets kapittel 4, 11, 12 og 

13. Basert på den informasjonen vi har hatt tilgang til, kan vi bekrefte at nevnte kapitler i 

Prospektet etter vårt syn gir et balansert bilde av de juridiske forhold som der er omtalt. 

Vi gjør oppmerksom på at vår gjennomgang ikke omfatter Prospektets omtale av faktiske, 

regnskapsmessige, økonomiske og kommersielle forhold. Vi har heller ikke vurdert forhold 

knyttet til utenlandsk rett. 


Advokatfirmaet Schjødt DA 

3.4 Informasjon fra tredjeparter 

De steder i Prospektet hvor det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjeparter, har slik 

informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt Investeringsselskapet er kjent med og har 

muligheten til å fastslå på bakgrunn av informasjon gitt av slik tredjepart, er det ikke utelatt 

fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. 

15


4 Bakgrunn for Tilbudet og teknisk gjennomføring 

4.1 Oversikt over Tilbudet 


Deltakende banker i SpB1 Gruppen tilbyr gjennom dette Prospektet opp til 2 710 418 aksjer i 

Investeringsselskapet videresolgt til bestillere, jf. punkt 4.1.2 nedenfor. I tillegg har 

generalforsamlingen gitt Styret fullmakt til å utstede opp til 2 534 959 nye aksjer som vil 

kunne bli utstedt til bestillere i en rettet emisjon ved tilstrekkelig etterspørsel, jf. punkt 4.1.3 

nedenfor. Bestillingsperioden løper i utgangspunktet fra og med 29. oktober 2007 til 14. 

desember kl 16:00. 

Formålet med Tilbudet er å bidra til å gi Eiendomsselskapet en tilstrekkelig egenkapitalbase 

for å kunne foreta investeringer i tråd med investeringskriteriene beskrevet i punkt 5.6 

nedenfor. 

4.1.2 Videresalget 

Nedenstående Selgere tilbyr gjennom dette Prospektet aksjer videresolgt til norske investorer 

som ønsker eksponering i Eiendomsselskapets nåværende og fremtidige 

eiendomsinvesteringer. 

Liste over Selgerne, med angivelse av maksimalt antall aksjer som selges, angis nedenfor: 

Selger Adresse Maksimalt antall 

aksjer for salg 

SpareBank 1 Vestfold Postboks 216, 3201 Sandefjord 140 000 

SpareBank 1 Nøtterø Sparebank Postboks 70 Teie, 3106 Tønsberg 40 500 

SpareBank 1 Ringerike Serviceboks 18, 3504 Hønefoss 90 000 

SpareBank 1 Gudbrandsdal 

(Fron) 

Nedregate 69, 2640 Vinstra 50 000 

SpareBank 1 Hallingdal Postboks 173, 3570 Ål 29 000 

SpareBank 1 Modum Postboks 114, 3371 Vikersund 29 000 

Sandsvær SpareBank Postboks 404, 3604 Kongsberg 196 000 

Sparebanken Grenland Postboks 188, 3901 Porsgrunn 51 485 

Sparebanken Telemark Postboks 186, 3701 Skien 100 000 

Sparebank 1 Oslo Postboks 778 Sentrum, 0106 Oslo 50 000 

Sparebanken Midt-Norge Søndre gate 4, 7467 Trondheim 1 619 433 

Sparebanken Nord-Norge Postboks 6800, 9298 Tromsø 239 500 

Sparebanken Nordvest Langveien 21, 6509 Kristiansund N 48 000 

Lom og Skjåk Sparebank 2686 Lom 27 500 

Totalt 2 710 418 

Aksjene som tilbys videresolgt er blitt tegnet av Selgerne i rettede kapitalforhøyelser, senest i 

henhold til generalforsamlingsvedtak den 16. oktober 2007. Denne siste kapitalforhøyelsen er 

16


ikke registrert i Foretaksregisteret pr. dato for Prospektet, da betalingsfristen først utløper 15. 

desember 2007. Disse aksjene vil imidlertid være utstedt til de aktuelle Selgere før utløpet av 

Bestillingsperioden, og omfattes således av Videresalget. 

4.1.3 Emisjonen 

I tillegg til aksjene som tilbys gjennom Videresalget, vil det ved tilstrekkelig etterspørsel bli 

gjennomført en rettet emisjon mot norske investorer på opp til 2 534 959 nye aksjer, som 

eventuelt vil bli utstedt i en kapitalforhøyelse vedtatt av Styret i henhold til fullmakt fra 

generalforsamlingen etter utløpet av Bestillingsperioden. Slik fullmakt ble gitt Styret av 

generalforsamlingen den 16. oktober 2007. Styrets fullmakt er ikke registrert i 

Foretaksregisteret pr Prospektdato, men slik registrering vil være på plass innen utløpet av 

Bestillingsperioden. 

Styret vil vedta en eventuell aksjeutstedelse så raskt som mulig etter utløpet av 

Bestillingsperioden, antakelig rundt den 18. desember 2007. Kapitalforhøyelsen vil deretter 

bli registrert i Foretaksregisteret så raskt som mulig, slik at aksjene som omfattes av 

Emisjonen vil leveres samtidig med aksjene som selges i Videresalget, antakelig rundt den 21. 

desember 2007. Generalforsamlingens fullmaktsvedtak lyder som følger: 

”Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp på NOK 2 534 959 

ved utstedelse av opp til 2 534 959 aksjer, hver pålydende NOK 1 gjennom én eller flere 

aksjekapitalutvidelser. Tegningskurs pr aksje fastsettes av styret i forbindelse med hver 

enkelt utstedelse. 

Fullmakten gjelder frem til 30. august 2009. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å 

tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med særskilte utstedelser som 

følge av denne fullmakten. 

Fullmakten vil kunne benyttes til generelle formål i selskapets interesse. Pris og 

tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse, under hensyn til selskapets behov 

og aksjenes antatte verdi på det aktuelle tidspunkt. Fullmakten gjelder kun 

aksjeutstedelser mot innskudd i kontanter. 

Styret skal i det enkelte tilfelle fastsette nye vedtekter i henhold til den vedtatte 

kapitalforhøyelse. 

Fullmakten erstatter alle tidligere fullmakter for styret til å forhøye aksjekapitalen.” 

Emisjonen vil gjennomføres uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer, slik at aksjelovens 

regler fravikes på dette punkt. Bakgrunnen for fravikelsen er at Investeringsselskapet anser 

det positivt med en spredt eierstruktur. Det er ventet at også eventuelle fremtidig 

kapitalforhøyelser i Investeringsselskapet vil gjennomføres uten fortrinnsrett for eksisterende 

aksjonærer. 

Nettoproveny fra Emisjonen vil utgjøre NOK 288 022 042, forutsatt utstedelse av 

samtlige 2 534 959 aksjer. 

4.2 Tilbudet 

4.2.1 Ramme for Tilbudet 

Samlet ramme for Tilbudet er opp til 5 245 377 aksjer, tilsvarende opp til 2 710 418 aksjer 

som selges av Selgerne i Videresalget pluss opp til 2 534 959 aksjer som kan utstedes i 

Emisjonen. 

4.2.2 Tilbudspris og minimumsbestilling 

Pris pr. aksje i Tilbudet er NOK 123,5. 

17


Tilbudsprisen er fastsatt av Styret basert på de underliggende verdiene av 

Eiendomsporteføljen, slik denne fremkommer ved beregning av Eiendomsselskapets 

verdijusterte egenkapital, jf. vedlegg 9, og prinsipper for beregning av emisjonskurs som det 

fremgår av vedlegg 10. Tilsvarende metode for prisfastsettelse vil også bli brukt ved 

fremtidige tilbud. 

Minimumsbestilling er 800 aksjer, tilsvarende NOK 98 800. 

4.2.3 Bestilling av aksjer 

Bestilling av aksjer skjer ved utfylling av særskilt Bestillingsblankett som er vedlagt dette 

Prospektet som vedlegg 1. Ved bestilling forplikter bestilleren seg til å kjøpe/tegne det antall 

aksjer som fremgår av Bestillingsblanketten. Mottatte bestillinger er bindende og kan ikke 

trekkes tilbake eller endres. Investor kan i forbindelse med Tilbudet bestille aksjer flere 

ganger gjennom bruk av flere bestillingsblanketter. 

4.2.4 Bestillingsperiode 

Bestillingsperioden løper fra og med 29. oktober 2007 til og med 14. desember 2007 kl. 

16.00. Bestillingsperioden kan bli avsluttet tidligere enn 14. desember 2007 dersom Styret 

anser dette hensiktsmessig, dog uansett ikke før den 30. oktober 2007. Tilsvarende kan 

Bestillingsperioden forlenges med inntil åtte uker dersom Styret finner det hensiktsmessig. En 

eventuell forlengelse av Bestillingsperioden vil offentliggjøres på Tilretteleggers 

(www.first.no) hjemmeside senest kl. 16.00 dagen før ordinær avslutning av 

Bestillingsperioden. Tilsvarende vil en eventuell forkortelse offentliggjøres på samme måte 

senest dagen for avslutningen av den justerte Bestillingsperioden. Avslutning av 

Bestillingsperioden vil i tilfeller av forkortelse tidligst skje kl. 12.00 dagen etter slik 

offentliggjøring. 

Styret kan når som helst frem til tildeling velge å kansellere Tilbudet. Kansellering vil 

offentliggjøres på Tilretteleggers (www.first.no) hjemmeside. 

4.2.5 Bestillingssteder 

Korrekt og fullstendig utfylt Bestillingsblankett må være mottatt av Tilrettelegger eller en av 

Distributørene innen utløpet av Bestillingsperioden: 

18




Postboks 1441 Vika 

N-0115 Oslo 

Telefaks: 23 23 80 21 

SpareBank 1 Ringerike 

Serviceboks 18 

N-3504 Hønefoss 

Telefaks: 32 11 33 01 

SpareBank 1 Modum 

Postboks 114 

N-3371 Vikersund 

Telefaks: 32 78 19 02 

Sparebanken Telemark 

Postboks 186 

N-3701 Skien 

Telefaks: 35 53 02 18 

Sparebanken Nordvest 

Langveien 21 

N-6509 Kristiansund 

Telefaks: 71 58 01 50 

SpareBank 1 Vestfold 

Postboks 216 

N-3201 Sandefjord 

Telefaks: 33 46 22 50 

Sparebank 1 Gudbrandsdal 

(Fron) 

Nedregata 69 

N-2640 Vinstra 

Telefaks: 61 29 52 01 

Sandsvær SpareBank 

Postboks 404 

N-3604 Kongsberg 

Telefaks: 32 86 80 50 

Sparebank 1 Oslo AS 

Postboks 778 Sentrum 

N-0106 Oslo 

Telefaks: 21 02 00 01 

Lom og Skjåk Sparebank 

Postboks 23 

N-2688 Lom 

Telefaks: 61 21 90 01 

SpareBank 1 

Nøtterø Sparebank 

Postboks 70 Teie 

N-3106 Tønsberg 

Telefaks: 33 30 41 97 

SpareBank 1 Hallingdal 

Postboks 173 

N-3570 Ål 

Telefaks: 32 02 39 01 

Sparebanken Grenland 

Postboks 188 

N-3901 Porsgrunn 

Telefaks: 35 56 96 01 


Søndre gate 4 

N-7467 Trondheim 

Telefaks: 73 58 58 10 

Tilrettelegger/Distributør forbeholder seg retten til å stryke / redusere enhver bestilling uten 

nærmere begrunnelse. 

4.2.6 Betingelser for bestilling av aksjer 

Tildelingen av bestilte aksjer er betinget av at Bestillingsblanketten er riktig og rettidig utfylt 

og levert, at oppgjøret for de tegnede aksjene blir betalt og at Tilrettelegger eller Styret ikke 

benytter sin adgang til å stryke eller redusere bestilling av aksjer. 

4.2.7 Tildeling 

Tildeling vil skje etter følgende prinsipper: 

- tidspunkt for bestilling 

- optimalisering av eierstruktur 

Ved overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av 

færre aksjer enn bestilt påvirker ikke bestillers forpliktelse til å betale for det antallet bestilte 

aksjer som tildeles. 

Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen. Det er en målsetting å etablere en 

aksjonærstruktur med enkelte større aksjonærer i tillegg til målsettingen om spredning i 

aksjonærstrukturen. Ønsket om en spredt eierstruktur prioriteres foran tidspunkt for bestilling, 

dog slik at det ikke gis noen garanti for minstetildeling. Det er ikke inngått noen form for 

særskilt avtale om tildeling til noen enkeltinvestor. 

Tildeling av aksjer forventes å skje rundt 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli 

sendt senest første virkedag etter tildeling til den adresse som fremgår av 

19


Bestillingsblanketten. Resultatet av Tilbudet vil bli offentliggjort på Tilretteleggers 

hjemmeside www.first.no så snart som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden, antakelig 

rundt 14. desember 2007. 

Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Tilrettelegger i samråd med Styret etter at 

Bestillingsperioden er avsluttet. Meddelelse om tildeling vil bli sendt til bestillerne når 

tildeling har funnet sted ved at den enkelte bestiller vil motta en skriftlig melding om det 

tildelte antall aksjer. 

Pr. Prospektdato er Investeringsselskapet ikke kjent med at noen av Styrets medlemmer eller 

Forretningsfører har planer om å delta i Tilbudet. Styret kjenner heller ikke til at en 

enkeltinvestor planlegger å tegne seg for mer enn fem prosent av beløpet i Tilbudet. 

Aksjene kan ikke omsettes før aksjene er fullt innbetalt og registrert på den enkeltes 

aksjonærs VPS-konto. Registrering på den enkeltes VPS-konto forventes å skje rundt den 21. 

desember 2007. 

Styret og Tilrettelegger forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver bestilling uten 

nærmere begrunnelse. 

4.2.8 Betaling 

Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av 

Bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger/Distributørene en engangsfullmakt til å belaste 

bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt 

tildelt. Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene, og skje felles for 

aksjer som omfattes av Videresalget og aksjer som omfattes av Emisjonen. Belastning er 

forventet å skje rundt 17. desember 2007. Bestilleren plikter selv å sørge for at 

Bestillingsbeløpet er tilgjengelig for trekk fra og med 14. desember 2007. Dersom styret 

velger å avslutte bestillingsperioden før angitt tidspunkt, skal Bestilleren på skriftlig 

oppfordring ha Bestillingsbeløpet tilgjengelig på bestillerens konto senest 3 dager etter dato 

for varsel. Engangsfullmakten vil være gyldig fra det tidspunkt Bestillingsblanketten er 

mottatt av Tilrettelegger/Distributørene frem til 31. desember 2007. Ved en eventuell 

forlengelse av Bestillingsperioden i henhold til punkt 4.2.4 ovenfor forlenges fullmaktens 

varighet tilsvarende. 

Bestillere må være oppmerksom på at Bestillingsperioden kan avsluttes tidligere enn 14. 

desember 2007 dersom Styret anser dette hensiktsmessig, dog ikke før den 30. oktober 2007. 

Bestilling av aksjer kan ikke skje uten korrekt angivelse av bankkonto og VPS kontonummer. 

Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto eller det av annen grunn ikke er mulig 

å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Tilrettelegger seg retten til, etter eget 

valg, å fastholde avtalen, annullere bestillingen eller å selge de tildelte aksjene for bestillers 

regning og risiko, i tillegg til å gjøre gjeldende andre misligholdsbeføyelser. Av for sent 

innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente § 3, for tiden 

11,50 % p.a. årlig akkumulert. 

Aksjene vil bli overført den enkelte investors VPS-konto så snart som mulig etter at 

vederlaget for aksjene er belastet kjøpers konto. 

4.2.9 Forkjøpsrett 

Aksjene i Investeringsselskapet er ikke underlagt forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer. 

4.2.10 Utvanning 

En eventuell utstedelse av nye aksjer i forbindelse med Emisjonen vil medføre en utvanning 

på opp til ca. 32 % sammenlignet med situasjonen før gjennomføring av Emisjonen, men etter 

registrering av kapitalforhøyelsene omtalt i punkt 11.1.1.1 nedenfor. 

20


4.2.11 VPS-registrering 

Aksjene i Investeringsselskapet er registrert i VPS med ISIN NO 001 0368 202. 

Investeringsselskapets kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 7467 

Trondheim, telefon 07 300. 

4.2.12 Notering på børs eller regulert markedsplass 

Det er pr Prospektdato ikke søkt om notering av aksjene på børs eller regulert markedsplass, 

og det foreligger heller ingen planer om slik notering. 

4.2.13 Annenhåndssalg eller market-making 

Det er i regi av Tilrettelegger og enkelte banker i SpB1 Gruppen planlagt etablert en 

markedsplass for omsetning av aksjene i Investeringsselskapet. Anbefalt omsetningskurs ved 

annenhåndsomsetning vil reflektere kursutviklingen i Investeringsselskapet slik denne 

beregnes i henhold til prinsippene i Vedlegg 9 og 10. Inntil slik markedsplass er etablert, vil 

Tilrettelegger i samarbeid med bankene i SpB1 Gruppen på forespørsel kunne være 

behjelpelig ved omsetning av aksjer. 

4.2.14 De bestilte aksjenes rettigheter 

Aksjene er berettiget til eventuelt utbytte fra og med tidspunktet for registrering i 

Foretaksregisteret og gir for øvrig rettigheter for investorene i Investeringsselskapet fra det 

tidspunkt aksjene er registrert på investors VPS-konto. Det er målsetning om utbetaling av 

utbytte våren 2008 for regnskapsåret 2007. Det vil ikke bli utbetalt utbytte før Tilbudet er 

gjennomført. 

Hvor stor andel av Investeringsselskapets overskudd og/ eller frie egenkapital som deles ut til 

investorene, besluttes hvert år av Investeringsselskapets generalforsamling etter innstilling fra 

Styret. 

4.3 Omkostninger 

I forbindelse med det forestående Videresalget er det for Investeringsselskapet estimert 

omkostninger begrenset oppad til NOK 16 700 000, som er beregnet av aksjetegningen på 

NOK 205 000 000 vedtatt 16. oktober, jf punkt 4.1.2 ovenfor. Øvrige aksjer som tilbys i 

Videresalget, er tegnet i forbindelse med gjennomføringen av tidligere tilbud, og honorarer 

for disse aksjene er påløpt tidligere. 

Fordelingen av kostnadene er vist i tabellen nedenfor: 

Type kostnad 

Estimert beløp 

Tilrettelegging 6 150 000 

Distribusjon 10 250 000 

Juridisk bistand 150 000 

Revisor 50 000 

Andre omkostninger 100 000 

Sum 16 700 000 

Honorar til Distributørene for omkostninger knyttet til distribusjon av aksjene er 5,0 % av 

samlet innskutt egenkapital i Investeringsselskapet. 

Tilrettelegger skal som tilretteleggingshonorar motta 3 % av samlet brutto egenkapital 

innskutt i Investeringsselskapet. 

21


Investeringsselskapets kostnader for bistand fra advokat og revisor antas å utgjøre ca. 

NOK 200 000 eks. mva. I tillegg vil det påløpe øvrige omkostninger for trykking av prospekt, 

VPS-registrering, prospektavgift til Oslo Børs mv. 

Det påløper ved Investeringsselskapets kapitalinnskudd i Eiendomsselskapet et 

tilretteleggingshonorar på 1 % av den innskutte kapitalen. Dette honoraret dekkes av 

Eiendomsselskapet. 

Ved gjennomføring av Emisjonen på inntil 2 534 959 aksjer, vil det i tillegg påløpe kostnader 

i Investeringsselskapet begrenset oppad til NOK 25 045 395, tilsvarende 3 % 

tilretteleggingshonorar og 5 % distribusjonshonorar, beregnet av samlet brutto egenkapital 

innskutt i Emisjonen. 

Omkostninger i forbindelse med eiendomskjøp og løpende avtaler knyttet til management- og 

forretningsførsel er nærmere beskrevet i punkt 6.3. 

4.4 Tilgjengelige dokumenter 

I tillegg til vedleggene til Prospektet vil følgende dokumenter være tilgjengelige på 

Investeringsselskapets forretningskontor og hos First Securities ASA i Bestillingsperioden: 

- Stiftelsesdokumenter og vedtekter for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet 

- Alle rapporter, brev og andre dokumenter samt historisk finansiell informasjon, 

verdivurderinger samt erklæringer fra eksperter m.v. som er inkludert eller referert 

til i Prospektet 

- Årsregnskap for 2005 og 2006 for underliggende eiendomsselskaper (SPV’er) i 

Eiendomsselskapet, samt åpningsbalanse for Investeringsselskapet og 

Eiendomsselskapet 

22


5 Avkastningsmål, utbyttepolitikk og investeringskriterier 


Investeringsselskapets formål er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til 



Eiendomsselskapets formål er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, 

utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder 

deltakelse i selskaper med lignende formål. 

Eiendomsselskapet skal hovedsakelig foreta investeringer i næringseiendommer beliggende i 

Norden. 

First og SpB1 Gruppens målsetning med den etablerte Selskapsstrukturen er å gjøre 

eiendomsprosjekter som aktivaklasse tilgjengelig for institusjonelle og private investorer, 

gjennom deltakelse i en diversifisert eiendomsportefølje uten å måtte ta del i den aktive 

forvaltningen av porteføljen. 

Eiendomsselskapet vil ikke ha en egen organisasjon og har derfor inngått avtaler om 

forvaltning av eiendomsinvesteringene med FPFM. I tillegg til å ha ansvaret for forvaltningen 

av eiendommene vil FPFM også utføre den daglige og operative ledelsen av 

Eiendomsselskapet. Eiendomsselskapets drift og strategi er således ikke avhengig av 

enkeltpersoner. 

5.2 Avkastningsmål 

Eiendomsselskapet har en målsetning om å oppnå en konkurransedyktig og langsiktig 

egenkapitalavkastning. Dette er nærmere definert som en avkastning på 9–12 % (IRR) pr. år 

etter forvaltningshonorarer og skatt. Konkurransen i kapitalmarkedet og utviklingen i 

eiendomsmarkedet m.m. kan påvirke Investeringsselskapets avkastning. Den reelle 

avkastningen vil derfor kunne avvike fra avkastningsmålet. Avkastningsmålet innebærer 

ingen form for garanti for fremtidig avkastning. 

5.3 Utbyttepolitikk 

Investeringsselskapet har som målsetning å utdele størst mulig andel av årlig 

kontantoverskudd som utbytte. Utdeling forutsetter at dette anses forsvarlig ut fra 

Investeringsselskapets økonomiske og finansielle stilling, herunder Investeringsselskapets frie 

egenkapital. En utdeling forutsetter videre at dette er mulig ut fra gjeldende regelverk, 

herunder aksjelovens og skattelovens bestemmelser. 

Utbetaling til aksjonærene kan skje i form av utbytte, kapitalnedsettelse og/ eller nedsettelse 

og utbetaling fra overkursfond. Dersom Investeringsselskapets likviditet tilsier en høyere 

utbetaling vil Forretningsfører foreslå dette for Styret. Utbetaling av utbytte vedtas av 

Generalforsamlingen i Investeringsselskapet etter forslag fra Styret. Utdeling til aksjonærene 

vil normalt finne sted årlig, og innen utløp av første halvår. Det foreligger etter vedtektene 

ingen begrensning med hensyn til utbetaling av utbytte. 

5.4 Forvaltning av overskuddslikviditet 

Ved eventuell overskuddslikviditet, har Eiendomsselskapet etter instruks fra Styret, adgang til 

å foreta strategiske plasseringer i aksjemarkedet, høyrente/ obligasjonsmarkedet, eller andre 

likvide eiendomsfond (eks. fond i fond). 

23


5.5 Eiendomsselskapets levetid 

Eiendomsselskapet har en vedtektsfestet levetid på 12 år med en mulig forlengelse på inntil 3 

år. En eventuell utsettelse av avviklingstidspunktet med inntil 3 år (1 år ad gangen) må 

imidlertid vedtas av generalforsamlingen med tilslutning av 75 % av stemmene avgitt på 

generalforsamling, samt tilslutning fra 75 % av den representerte aksjekapitalen. 

Generalforsamlingen kan med 2/3 flertall beslutte å avvikle Eiendomsselskapet før tiden, 

hvilket da innebærer at selskapets eiendeler skal realiseres (evt. utdeles), gjeld skal gjøres opp 

og eventuelle likvide midler skal deles ut til aksjonærene innenfor fastsatte rammer og 

gjeldende aksjelovgivning. En eventuell beslutning om å avvikle Eiendomsselskapet, må de 6 

første årene av Eiendomsselskapets levetid treffes med tilslutning av 100 % av stemmene 

avgitt på generalforsamling, samt tilslutning fra 100 % av den representerte aksjekapitalen. 

Eiendomsselskapet vil i løpet av levetiden gjennomgå tre definerte faser: Investeringsfase, 

Forvaltningsfase og Avviklingsfase. 

Volum 

Investeringsperiode 

Forvaltningsperiode 

Avviklingsperiode 

2-3 år 7-10 år 2-3år 

Tid 

5.5.1 Investeringsfasen 

Investeringsfasen begynner ved etableringen av Eiendomsselskapet og varer frem til 

Eiendomsselskapet er fullfinansiert i henhold til investeringsmandatet (forventningsvis 2 til 3 

år). I investeringsfasen vil Eiendomsselskapet søke å erverve gode investeringsobjekter i 

henhold til Investeringskriteriene. Eiendomsselskapet vil i samarbeid med FPFM legge vekt 

på effektiv forvaltning av de eiendommene som erverves av Eiendomsselskapet. Salg av 

eiendommer kan gjennomføres med godkjennelse fra Styret i Eiendomsselskapet. 

5.5.2 Forvaltningsfasen 

Forvaltningsfasen vil vare fra den første investeringen er gjennomført (mai 2007), og frem til 

den siste investeringen er realisert. I forvaltningsfasen vil Eiendomsselskapet i samarbeid med 

First og FPFM arbeide aktivt med å maksimere verdier i Porteføljen gjennom aktiv 

forvaltning av eiendommene og andre likvide investeringer. Kjøp og salg av eiendommer vil 

gjennomføres dersom Eiendomsselskapets Styre finner dette hensiktsmessig for å styrke 

avkastningen i Eiendomsselskapet. 

5.5.3 Avviklingsfasen 

I avviklingsfasen vil eiendomsporteføljen bli markedsført for ulike potensielle kjøpere av 

eiendom med sikte på å realisere verdiene i Eiendomsselskapet til priser som sikrer den 

forventede avkastning til investor, samt at andre likvide plasseringer vil bli realisert med 

tanke på å oppnå en høyest mulig avkastning på realisasjonstidspunktet. Eiendomsselskapets 

kapital vil bli tilbakebetalt så snart som mulig i løpet av Eiendomsselskapets 

avviklingsperiode. 

24


Eiendomsporteføljen forventes å være solgt ved utløpet av avviklingsfasen, og gjenværende 

selskaper i Eiendomsselskapets struktur oppløses og avvikles i samsvar med aksjelovens 

bestemmelser. Dette vil også gjelde om det forretningsmessig anses relevant å avvikle 

Eiendomsselskapet tidligere. 

5.6 Investeringskriterier 

Eiendomsselskapet kan investere i næringseiendommer (kontor, handel, kombinasjon/lager, 

hotell, utviklingsprosjekter og annen næringsvirksomhet) for å oppnå diversifikasjonseffekt 

og spredning av risiko. 

Eiendomsselskapet har som målsetning at det i løpet av en investeringsperiode på 2 til 3 år 

skal nå en porteføljestørrelse på 15 – 30 næringseiendommer med en totalkapital på NOK 5 – 

8 mrd. Dette vil ved 80 % fremmedkapitalfinansiering gi et egenkapitalbehov på mellom 

NOK 1,0 og 1,6 mrd. 

Eiendomsselskapet skal som utgangspunkt foreta investeringer i eiendommer beliggende i 

Norden, og hvor enkeltprosjekter skal ha transaksjonsverdi på minimum NOK 30 mill. 

Eiendomsselskapet har adgang til å foreta strategiske plasseringer i aksjemarkedet, høyrente/ 

obligasjonsmarkedet, eller andre likvide eiendomsfond (eks. fond i fond). 

Underliggende eiendomseksponering skal i forvaltningsfasen som utgangspunkt ligge 

innenfor følgende rammer (Mandatets begrensninger gjelder for en fullinvestert portefølje og 

investeringskriteriene kan avvikes om det anses hensiktsmessig i det konkrete tilfellet): 

Geografi 

Allokering (maksimal andel) 

Investering i samme by (ekskl. Oslo) 30 % 

Investering i Oslo 60 % 

Investering i enkeltland utover Norge 25 % 

Investeringer utenfor Norge 50 % 

Eiendomssegment 

Allokering (maksimal andel) 

Kontor 80 % 

Handel 50 % 

Kombinasjon/ lager 25 % 

Hotell 30 % 

Utviklingsprosjekter 30 % 

Annen næringsvirksomhet 15 % 

Målsetningen er at en enkelt eiendom/ prosjekt ikke skal utgjøre mer enn 1/3 av 

Eiendomsselskapets verdi, samt at en enkelt leietaker, med unntak av Statlig og ”AA” ratet 

leietaker, ikke skal utgjøre mer enn 25 % av Eiendomsselskapets leieinntekter. 

Rammene er fastsatt for å sikre en diversifisert portefølje, og er fastsatt blant annet på 

bakgrunn av følgende vurderinger av de aktuelle eiendomssegmentene: 

5.6.1 Kontor 

Kontor er det mest likvide eiendomssegmentet i Norge. Dette gjelder spesielt Oslo og de 

andre store byene som Bergen, Trondheim og Stavanger. Kontorsegmentet er det største 

25


enkeltmarkedet og det mest effektive markedet for eiendom i Norge. Dette tillater en stor 

vekting i dette segmentet. Trenden de siste årene, spesielt i Oslo, har vært at prisene stadig 

blir høyere og kampen om de attraktive lokalene hardner til. Leieprisen på lokaler beliggende 

i det som karakteriseres som Oslo ”Central Business District” (”CBD”) når stadig høyere 

nivåer, samtidig som ledigheten kryper nedover. Denne trenden begynner man også å se i 

andre store norske byer med Stavanger som den mest aggressive, men også Bergen og 

Trondheim følger etter i denne trenden. Stavanger har i tillegg til sine sentrumsnære områder, 

Forusområdet og Sandnes som drar fordel av de gode tidene i oljerelaterte næringer. 

Basert på de markedskreftene som preger det norske eiendomsmarkedet, vil 

Eiendomsselskapet være i en strategisk god posisjon, blant annet med bakgrunn i at man har 

knyttet til seg kompetanse gjennom FPFM. FPFM besitter en unik erfaring og kompetanse fra 

utviklingen i det norske kontormarkedet gjennom de siste årene, og vil være i stand til å bidra 

til å identifisere gode investeringsobjekter med potensial for Eiendomsselskapet, som ikke er 

av like tradisjonell karakter som nødvendigvis alle andre aktører vil kunne identifisere. 

Utviklingen man har sett i det norske kontormarkedet i dag, samsvarer langt på vei det man 

finner i Norden forøvrig. Imidlertid vil man over tid se at de enkelte markedene i Norden ikke 

nødvendigvis er korrelert, hvilket innebærer at ved investeringer i øvrige nordiske markeder, 

kan Eiendomsselskapet oppnå en diversifisering av risiko. 

5.6.2 Handel 

Det er i dag sterk etterspørsel etter eiendom innenfor handel- og kjøpesenterkategorien. For å 

drifte kjøpesenter og handelseiendommer med mange leietakere, kreves normalt betydelig 

kompetanse i forbindelse med drift og forvaltning. Likevel er dette segmentet også meget 

attraktivt i dagens marked, som er sterkt drevet av den økonomiske høykonjunkturen Norge er 

inne i. Konkurransearenaen innefor dette segmentet er likevel mer begrenset enn hva man 

opplever i det tradisjonelle kontormarkedet, og aktørene er færre. En relativt ny tendens er nå, 

basert på en sterk økning i grensehandelen de senere årene, at både norske og svenske aktører 

fokuserer på utbygging av kjøpesentre i Sverige med nær tilknytning til trafikkerte 

grenseoverganger og knutepunkter mellom Norge og Sverige. 

5.6.3 Kombinasjon/ lager 

Kombinasjonseiendommer er definert som lager-, produksjons-, og industrilokaler, ofte med 

tilhørende kontorlokaler. Dette kan være et attraktivt segment å investere i da leien historisk 

har vist seg mindre sensitiv for konjunktursvingninger enn kontorsegmentet. I tillegg til 

moderate svingninger på inntektssiden er det normalt relativt lave kostnader forbundet med 

skifte av leietakere. I tillegg er kravene til beliggenhet ikke så høye, noe som gjør at 

lokalisering av disse eiendommene ofte er i mer desentraliserte strøk hvor man oppnår en 

lavere tomtekostnad enn hva man vil oppnå i pressområder. 

Den senere tid har det kommet kapitalsterke aktører på banen som kun opererer innenfor dette 

markedet (jfr. Northern Logistic Property ASA), og som mest sannsynlig vil ta vesentlige 

andeler av de store og attraktive prosjektene innenfor dette markedet. Det naturlige 

knutepunktet for logistikk ligger i (syd) Sverige, der hvor man kan distribuere ut varer til store 

deler av Norden innenfor en relativt kort tidsperiode. En viktig del av markedssegmentet er 

derfor lokalisert utenfor Norge, hvilket gjør at Eiendomsselskapet også vil vurdere muligheter 

for investering i denne type eiendommer både i Sverige og Norden for øvrig. 

5.6.4 Hotell 

Hotellsegmentet er et av de mest sykliske segmenter i eiendomsmarkedet. I likhet med handel 

og kjøpesentersegmentet er dette en type eiendom hvor det kreves særskilt kompetanse i 

forhold til drift og forvaltning. De store og dominerende aktørene innenfor dette segmentet, 

fokuserer i hovedsak kun mot denne type eiendom og tilhørende virksomhet. Disse aktørene 

opererer i de fleste nordiske landene. 

26


5.7 Investeringsstrategi 

Eiendomsselskapets styre vil, etter forslag fra First/ FPFM, årlig vedta en investeringsstrategi 

som ligger innenfor de gitte investeringsrammene. Investeringsstrategien skal beskrive den 

ønskede allokeringen og eksponeringen mellom de ulike eiendomssegmentene og den 

geografiske spredningen. Allokeringen skal baseres på tilgjengelige prognoser for hvilke 

eiendomssegmenter og geografiske områder som forventes å gi høyest avkastning gitt en søkt 

risiko, samtidig som det nøye skal vurderes hvor det forventes å være tilgjengelige 

investeringsobjekter. 

Eiendomsporteføljen skal aktivt forvaltes gjennom kontinuerlig vurdering og gjennomføring 

av kjøp og salg av eiendommer. Utnyttelse og utvikling av eksisterende og nye 

eiendomsobjekter skal kontinuerlig følges opp, samtidig som Eiendomsselskapet skal foreta 

en løpende bearbeiding av leietakersammensetningen for å optimalisere leienivået og 

minimalisere arealledigheten i porteføljen. 

Hovedstrategien til Eiendomsselskapet skal være å investere i SPV-selskaper og mindre 

porteføljer. Dette med bakgrunn i at denne strukturen er den dominerende transaksjonsformen 

i dagens eiendomsmarked, som hovedsakelig er drevet av mulighet for skattefri realisasjon av 

aksjegevinster (for selskapsaksjonærer) samtidig som denne transaksjonsformen blir å 

betegne som et normal aksjekjøp som ikke utløser dokumentavgift. 

5.7.1 Fremmedkapital og finansieringsstrategi 

Eiendomsselskapet vil søke å oppnå en total fremmedkapitalsgrad på mellom 70 % og 80 % 

av total eiendomsverdi i porteføljen. Hvert investeringsobjekt vil i utgangspunktet bli 

finansiert separat, men over tid vil porteføljelån og obligasjonsfinansiering bli vurdert. Ingen 

enkeltinvestering skal belånes med mer enn 90 %. 

Eiendomsselskapet vil til enhver tid søke å optimalisere finansieringsstrukturen i selskapet. 

Det vesentligste av lånebehovet vil søkes dekket ved opptak av pantelån, med sikkerhet i 

eiendommene eller aksjene i SPV’ene. Forvalterne av Eiendomsselskapet vil kontinuerlig 

overvåke risiko knyttet til renteendringer og likviditet, og det vil løpende bli vurdert hvor stor 

andel av fremmedkapitalfinansieringen som skal ligge i det faste og flytende rentemarkedet. 

27


6 Selskapsstruktur 

6.1 Struktur, rådgivere mv. 

Selskapsstrukturen fremgår av figuren nedenfor: 

Investorer 

First 

Eiendomsinvest I AS 

SpareBank1 

Eiendomsinvest I AS 


Indirekte 

investeringer 

100 % 100 % 

100 % 

100 % 

100 % 

SPV 

SPV 

SPV 

SPV 

SPV 

Estatia Resort 

Phillip Pedersens 

Økernveien 94 

Marieboesgate 13 

Karihaugveien 89 

AS (7,7 %) 

vei 1 

Eierandeler i Nordisk Areal I AS: First Eiendomsinvest I AS 8 %, SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 92 % 

Keiser 

Wilhelmsgate 34 

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS eier 3 058 600 av totalt 3 332 600 aksjer i Nordisk Areal I 

AS, tilsvarende ca 92 % av det totale antall aksjer i Eiendomsselskapet. De resterende 274 

000 aksjene i Eiendomsselskapet eies av First Eiendomsinvest I AS. I tillegg til disse aksjene, 

tegnet Investeringsselskapet 25. oktober 2007 ytterligere 73 600 aksjer i Eiendomsselskapet. 

Disse aksjene er imidlertid ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato. 

Formålet med SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS er, sammen med First Eiendomsinvest I AS, 

å tilføre Eiendomsselskapet den kapitalen selskapet trenger for å kunne erverve eiendom og 

gjennomføre sine planlagte eiendomstransaksjoner, samt andre strategiske plasseringer i andre 

finansielle instrumenter. 

Det foreligger en aksjonæravtale mellom First Eiendomsinvest I AS, SpareBank 1 

Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS, jfr. nærmere omtale i punkt 12.4. Dersom det 

etableres nye investeringsselskaper med det formål å investere i Eiendomsselskapet, må slike 

selskaper tiltre Aksjonæravtalen. 

I tillegg er Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet part i blant annet følgende avtaler: 

- Mandat- og tilretteleggingsavtaler mellom First Securities ASA og Nordisk Areal I 

AS 

- Mandatavtale ifm kjøp og salg av eiendom mellom First Eiendom AS og Nordisk 

Areal I AS 

28


- Distribusjonsavtaler mellom First Securities ASA og de aktuelle bankene i 


- Mandat-, Tilretteleggings- og kapitalinnhentingsavtale mellom First Securities ASA 

og henholdsvis SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS/ First Eiendomsinvest I AS 

- Forvaltnings- og Rådgivningsavtale mellom First Property Fund Management AS 

og Nordisk Areal I AS 

- Forretningsførselsavtale mellom First Property Fund Management AS og First 

Business Services AS vedrørende underleveranse av tjenester til Nordisk Areal I AS 

- Management- og Forretningsførselsavtaler mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I 

AS/ First Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS. 

Kjøp av eiendommer vil gjennomføres av Eiendomsselskapet, og antas normalt å skje i form 

av kjøp av aksjer i eiendomsselskaper. Eiendomsselskapet har pr Prospektdato ervervet alle 

aksjene i fire eiendomsselskaper beliggende i Oslo-regionen (Portefølje Oslo), samt 

gjennomført en aksjeinvestering tilsvarende en eierandel på 7,7 % i Estatia Resort AS, et 

selskap som fokuserer på utvikling og drifting av SPA hoteller og fritidseiendommer i relativt 

nær tilknytning til Oslo. Det vises til nærmere omtale i kapittel 9. 

Samtlige ovennevnte selskaper er norske selskaper, registrert på samme adresse som 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet. 

6.2 Beskrivelse av aktørene 

6.2.1 SpareBank 1 Gruppen 

SpareBank 1 Gruppen er et av Norges ledende finanskonsern etablert i 1996, og eier som 

morselskap i et finanskonsern blant annet 100 % av aksjene i SpareBank 1 Livsforsikring AS, 

SpareBank 1 Skadeforsikring AS, SpareBank 1 Fondsforsikring AS, Bank 1 Oslo AS og 

ODIN Forvaltning AS. SpareBank 1 Gruppen eier også 24,1 % av First Securities ASA. I 

SpareBank 1-alliansen inngår også eiendomsmeglerkjeden Eiendomsmegler 1, som er Norges 

nest største eiendomsmeglerforetak. 

SpB1 Gruppen AS er eid av SpareBank 1 Nord-Norge (19,5 %), SpareBank 1 Midt-Norge 

(19,5 %), SpareBank 1 SR-Bank (19,5 %), Samarbeidende Sparebanker AS (19,5 %), 

Sparebanken Hedmark (12 %) og Landsorganisasjonen/fagforbund tilknyttet LO (10 %). 

SpB1 Gruppen oppnådde i 2006 et resultat før skatt på NOK 1.001 mill, en forbedring på 

NOK 242 mill fra 2005, og gruppen hadde en samlet forvaltningskapital på ca NOK 300 mrd. 

Gruppen hadde i 2006 ca 4.700 ansatte fordelt 340 egne kontorer rundt i Norge (ca 380 

distribusjonskontorer). 

Morselskapets adresse er: Sparebank 1 Gruppen AS, Hammersborgegata 2, Postboks 778 

Sentrum, 0106 Oslo. 

6.2.2 First Securities ASA 

First Securities ASA er et av Norges ledende verdipapirforetak, med betydelig virksomhet 

innen rådgivning og omsetning av finansielle instrumenter i både egenkapital- og 

fremmedkapitalmarkedet. I 2005 var First involvert i ca 10 % (ca NOK 4,5 mrd.) av det totale 

transaksjonsvolumet som ble omsatt innenfor eiendom i Norge. I 2006 var First rådgiver i 

eiendomstransaksjoner med en totalverdi på ca NOK 7,2 mrd. Selskapet har ca. 200 ansatte, 

med kontorer i Oslo, Stavanger og Trondheim samt Bergen under etablering. Gjennom det 

løpende samarbeidet med selskapets industrielle eiere Swedbank og SpareBank 1 Gruppen, 

har selskapet etablert et omfattende nasjonalt og internasjonalt distribusjonsnett og 

produktspekter. 

29


Selskapets adresse er: First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 

Vika, N-0155 Oslo. 

6.2.3 First Property Fund Management AS 

First Property Fund Management AS er et nyetablert selskap heleid av First Securities ASA. 

FPFM vil utøve rollen som administrasjon for Eiendomsselskapet, hvor de blant annet har 

ansvaret for den daglige ledelsen. FPFM vil foreta den økonomiske forvaltningen av de 

respektive eiendommene (herunder innkreving av leie, regnskap, felleskostnader, etc.), være 

ansvarlig for leietakerhåndtering, utleie, reforhandling, leietakertilpasninger og ombygninger. 

I tillegg vil FPFM utøver myndighetskontakt, ta seg av mediehåndtering, i tillegg til å ha den 

generelle sekretariatsfunksjon for Eiendomsselskapet 

FPFM vil drive kontinuerlig investeringsrådgivning og kapitalforvaltning for 

Eiendomsselskapet. De viktigste funksjonene vil være å legge til rette en optimal 

investeringsstrategi og porteføljesammensetning. I tillegg skal FPFM delta i 

transaksjonsgjennomføringer med blant annet hovedansvar for optimalisering av gjelds- og 

finansieringsstruktur i Eiendomsselskapet. FPFM vil ha ansvaret for å utarbeide investeringsog 

salgsinnstillinger til styret, samtidig som de er ansvarlig for kvartalsvis rapportering. 

Fokus for arbeidet til FPFM vil være å maksimere avkastningen i ved å utnytte kompetansen 

de besitter med tanke på en aktiv forvaltning av porteføljen. FPFM vil jobbe systematisk med 

hver enkelt eiendom i porteføljen for å utvikle leietakermassen og utleiearealene med det 

formål å maksimere avkastningen. Det vil i den anledning bli utarbeidet en overordnet plan 

for den enkelte eiendom, hva gjelder utvikling av eiendommen for å oppnå høyest mulig 

leiepriser, optimal sammensetning av leietakere, timing av utløpsprofil på leiekontrakter, tett 

oppfølging av drift og kostnadskontroll, samt kontinuerlig vurdere riktig exit på den enkelte 

eiendom. 

Eiendomsselskapet har inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale med First Property Fund 

Management AS. I tillegg har First Property Fund Management AS inngått en 

forretningsførselsavtale med First Business Services AS som underleverandør på økonomisk 

forvaltning. Det vises til nærmere beskrivelse om disse avtalene i punkt 7.4. 

Selskapets adresse er: First Property Fund Management AS c/o First Securities ASA, 

Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo. 

6.2.4 First Business Services AS 

First Business Services AS er et heleid datterselskap av First Securities ASA. First Business 

Services AS’ forretningsområde er rådgivende tjenester innen forretningsførsel for blant annet 

investorer og prosjektselskaper. Investeringsselskapet inngikk den 7. juni 2007 

forretningsføreravtale med First Business Services (”Forretningsfører”). Forretningsfører skal 

utføre de finansielle og selskapsadministrative oppgaver for selskapene som normalt hører inn 

under den daglige ledelse. Forretningsfører er ansvarlig for regnskapsførsel i 

overensstemmelse med lov og regnskapsskikk, samt rapportering til selskapenes styre og 

eiere, herunder utarbeidelse av ligningspapirer. 

Det følger av Forretningsføreravtalen at Forretningsfører gis fullmakt til å representere 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet fullt ut i forbindelse med utøvelse av de 

arbeidsoppgavene som følger av rollen som Forretningsfører. 

Selskapets adresse er: First Business Services AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, 

Aker Brygge, Postboks 1441 – Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 

01. 

30


6.2.5 First Eiendom AS 

First Eiendom AS er et heleid datterselskap av First Securities ASA. Eiendomsselskapet 

inngikk den 24. april 2007 avtale med First Eiendom AS vedrørende kjøp og salg av eiendom. 

First Eiendom AS skal, under hensyntagen til investeringskriterier og investeringsrammer, 

bistå i forbindelse med Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer og 

eiendomsprosjekter. 

Selskapets adresse er: First Eiendom AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker 

Brygge, Postboks 1441 – Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 01. 

6.3 Omkostninger 

6.3.1 Omkostninger for Eiendomsselskapet 

Utover honorarer knyttet til selve Tilbudet, omtalt i punkt 4.3, vil det for Eiendomsselskapet 

påløpe en løpende porteføljeprovisjon tilsvarende 0,25 % p.a. (ekskl. mva) av investert 

totalkapital i Eiendomsselskapet. 

Ved eiendomskjøp vil Eiendomsselskapet bli belastet et honorar til First Eiendom AS 

tilsvarende 2,5 % (ekskl. mva) av eiendomsverdien. Ved mer passive investeringer (indirekte 

investeringer) der Eiendomsselskapet kun skal ha en passiv eierrolle, skal honoraret i stedet 

utgjøre 5 % (ekskl. mva) av Eiendomsselskapets egenkapitalinvestering. 

Ved salg/utfisjonering av eiendommer vil Eiendomsselskapet bli belastet et honorar til First 

Eiendom AS tilsvarende 1,0 % (ekskl. mva) av verdien på de eiendommer som 

selges/utfisjoneres av Eiendomsselskapet. Tilsvarende gjelder et samlet salg av mer enn 50 % 

av aksjene i Eiendomsselskapet. Dersom det skjer et samlet salg av aksjene i 

Investeringsselskapene, og dette salget er av en slik art at det i realiteten må ses som en 

realisasjon av Eiendomsselskapets investeringer, skal dette på tilsvarende vis anses som et 

salg som utløser salgshonorar. 

Eiendomsselskapet skal betale FPFM et årlig forvaltningshonorar som skal ligge innenfor et 

intervall på 3 til 5 % (ekskl. mva) av Eiendomsselskapets årlige brutto leieinntekter (ekskl. 

mva). Den faktiske honorarsatsen per underliggende SPV-selskap avtales formelt med 

Eiendomsselskapets styre og vil blant annet avhenge av kompleksiteten og arbeidsintensiteten 

i forvaltningen av de ulike eiendommene. Forvaltningshonoraret faktureres forskuddsvis hvert 

kvartal. Honoraret baseres på budsjetterte brutto årlige leieinntekter, med årlig avregning, 

basert på endelige brutto leieinntekter. Ved mer passive investeringer (indirekte 

investeringer), der arbeidsintensiteten i forvaltningen vil være lavere, skal honoraret i stedet 

årlig utgjøre 1 % (ekskl. mva) av den egenkapital Eiendomsselskapet til enhver tid har 

investert i det enkelte selskap. Honoraret faktureres forskuddsvis hvert kvartal. 

Ved forlengelse/ fornyelse av leiekontrakter med eksisterende leietakere, skal FPFM motta et 

honorar tilsvarende 10 % av første års brutto leie (eks. mva.) Ved utvidelse av leieareal for 

eksisterende leietakere, skal FPFM motta et honorar tilsvarende 15 % av første års brutto leie 

(eks. mva) på tilleggsarealet. Ved inngåelse av leiekontrakter med nye leietakere, skal FPFM 

motta et honorar tilsvarende 15 % av første års brutto leie (eks. mva). Med første års brutto 

leie menes ordinær normalisert leie før eventuelle leierabatter enten som redusert leie for en 

periode, trappetrinnsleie eller tilsvarende. Dersom FPFM engasjerer ekstern megler til 

utleieoppdrag, bortfaller FPFMs rett til utleiehonorar mot at Eiendomsselskapet dekker 

ekstern meglers honorar. 

FPFM skal for kapitalforvaltningstjenester nevnt i forvaltningsavtalens punkt 4.1 motta et 

suksesshonorar som inntrer når Eiendomsselskapets aksjonærer gjennom utbetalinger har 

oppnådd en kumulativ IRR (hurdle) på 10 % basert på innbetalt kapital til Eiendomsselskapet. 

Med innbetalt kapital menes det bruttobeløp Eiendomsselskapets aksjonærer har innbetalt i 

emisjoner (inkludert tingsinnskudd). Etter at innslagspunktet er nådd, skal FPFM motta et 

31


suksesshonorar tilsvarende 20 % av alle utdelinger fra Eiendomsselskapet. Suksesshonoraret 

beregnes og forfaller til betaling når Eiendomsselskapet oppløses, eller tidligere dersom 

aksjonærene har fått tilbakebetalt innbetalt kapital inklusiv den kumulative årlige IRR 

(hurdle) på 10 %. I de sistnevnte tilfellene skal suksesshonorar utbetales fortløpende i 

forbindelse med utdelinger fra Eiendomsselskapet. 

6.3.2 Omkostninger for Investeringsselskapet 

Investeringsselskapet har inngått en management- og forvaltningsavtale med First Business 

Services AS. For kapitalforvaltningstjenester i henhold til avtalen, vil Investeringsselskapet 

bli belastet et fast årlig honorar tilvarende NOK 300 000. Annet arbeid som blir pålagt 

managementselskapet vil bli fakturert for medgått tid etter de til enhver tid gjeldende satser 

for slik bistand. 

32


7 Styre og ledelse 

7.1 Administrasjon 

Verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet har per dato for Prospektet egne 

ansatte, og det er heller ikke planlagt at det skal være ansatte eller personer i formelle 

posisjoner utover lovpålagte krav. Daglig ledelse for Investeringsselskapet og 

Eiendomsselskapet leies inn gjennom avtaler med henholdsvis First Business Services AS og 

First Property Fund Management AS. 

Gjennomføring av Eiendomsselskapets strategi og operative oppgaver er basert på 

tjenesteleveranser i henhold til forvaltnings- og rådgivningsavtale og management- og 

forretningsførselsavtale med henholdsvis FPFM og FBS. 

Den formelle posisjon som daglig leder i Eiendomsselskapet innehas av Per Mortensen, First 

Property Fund Management AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, 

Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 01. 

Per Mortensen er sivilingeniør og har lang eiendomserfaring fra Storebrand (ansvarlig for 

eiendomsvirksomheten) og Oslo Areal ASA/ Newsec Asset Management AS, hvor han var 

ansatt som adm. dir. i begge selskapene. Per Mortensen ble ansatt i First Property Fund 

Management AS 1. mars 2007. 

Eiendomsselskapets daglige leder har ikke aksjer i Eiendomsselskapet eller 


Den formelle posisjon som daglig leder i Investeringsselskapet innehas av Inge Leirvik, First 

Business Services AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 

Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 01. 

Inge Leirvik er statsautorisert revisor og har allsidig erfaring fra revisjon og rådgivning. Han 

har vært partner i Ernst & Young AS og BDO Noraudit DA, og tiltrådte stillingen som leder 

av First Business Services AS den 1. oktober 2006. 

Investeringsselskapets daglige leder har ikke aksjer i Eiendomsselskapet eller 


7.2 Styre 

7.2.1 Styremedlemmer 

Investeringsselskapets styre består per dato for Prospektet av følgende personer: 

Styremedlem I styret siden Slutten på nåværende periode 

Torkil Leinum, styreleder 27. april 2007 27. april 2009 

Jørgen Pleym Ulvness 12. mars 2007 27. april 2009 

Bjørn Haakon Steive 27. april 2007 27. april 2009 

Det vises til vedlegg 9 for nærmere informasjon om Styrets medlemmer og daglig leder i 


Eiendomsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer: 

- Jørgen Pleym Ulvness, styreleder 

- Simon Venemyr Ottersland styremedlem 


33


7.2.2 Valg av nye styrer 

I etterkant av Tilbudet kan det bli aktuelt å innkalle til generalforsamling for å velge nye 

styremedlemmer i henholdsvis Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet. 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapets respektive styrer skal bestå av minimum 3 

medlemmer (jfr. kapittel 12.2) etter generalforsamlingens beslutning. 

7.2.3 Vandel m.v. 

Investeringsselskapets nåværende styremedlemmer og daglig leder har i løpet av de siste fem 

årene ikke blitt tiltalt eller domfelt for straffbare forhold, fradømt retten til å sitte i ledende 

posisjoner eller ilagt forvaltningssanksjoner. Nåværende styremedlemmer og daglig leder har 

heller ikke de siste fem årene sittet i ledende posisjoner i selskaper som har gått konkurs, vært 

satt under gjeldsforhandlinger eller blitt avviklet i løpet av de siste fem år. De nevnte personer 

har heller ikke de siste fem årene vært involvert i bobehandlinger. 

Det har ikke vært fremmet forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner 

fra bransjeorganisasjoner) overfor de aktuelle personene de siste fem år. 

Det er ingen slektskapsforbindelser mellom styreleder, styremedlemmer, Forretningsfører, 

First eller stifter av Investeringsselskapet. 

7.2.4 Godtgjørelse til Styret 

Det er pr Prospektdato ikke avtalt noe styrehonorar. Eventuell godtgjørelse til Styret vil bli 

vedtatt av Investeringsselskapets generalforsamling. 

7.2.5 Potensielle interessekonflikter 

Investeringsselskapets styreleder, Torkil Leinum, er leder av Corporate Finance i SpareBank 

1 Midt-Norge, som pr Prospektdato har tegnet seg for og vil videreselge en større aksjepost i 

Investeringsselskapet, og som er leder for et lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en 

lånefasilitet på NOK 891 250 000 i forbindelse med oppkjøpet av Portefølje Oslo. 

Jørgen Pleym Ulvness er viseadministrerende direktør i First Securities ASA, som fungerer 

som tilrettelegger for Tilbudet, og som er morselskap til selskapene First Eiendom AS, First 

Property Fund Management AS og First Business Services AS, jf. punkt 7.3 til 7.5 nedenfor 

for en beskrivelse av Investeringsselskapets og Eiendomsselskapets avtaler med disse. 

Jørgen Pleym Ulvness er videre styreleder i First Eiendom AS, som bistår Eiendomsselskapet 

i forbindelse med kjøp og salg av eiendom. Mandatavtalen med First Eiendom AS inneholder 

bl.a. bestemmelse om at størrelsen på honoraret til First Eiendom AS er avhengig av hvor 

mye eiendom Eiendomsselskapet kjøper. 

Faren for interessekonflikter overfor Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet antas 

imidlertid å være liten, blant annet av den grunn at det sittende styret kun er et interimsstyre, 

som etter planen vil være gjenstand for nyvalg etter at Tilbudet er gjennomført. 

Investeringsselskapets daglige leder, Inge Leirvik, er også daglig leder i 

Investeringsselskapets managementselskap, First Business Services AS, jf. punkt 7.5 

nedenfor. Imidlertid skal den daglige lederfunksjonen utøves av sistnevnte selskap, og Inge 

Leirvik innehar kun den formelle rollen som daglig leder i Investeringsselskapet. 

Med unntak av det som er opplyst ovenfor, foreligger det etter det Investeringsselskapet 

kjenner til, ingen potensielle interessekonflikter mellom Styret eller daglig leders plikter 

overfor Investeringsselskapet og deres private/ andre interesser. 

Verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet har ytt noe lån til noen av de 

ovennevnte personer/ selskaper. 

34


7.2.6 Aksjer eller opsjoner utstedt til medlemmer av styrende organer 

Verken styremedlemmene eller daglig leder i Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet 

eier aksjer eller opsjoner i Investeringsselskapet. Det samme gjelder Forretningsfører og 

Forvalter (”FPFM”). 

7.2.7 Pensjon og sluttoppgjør 

Det foreligger ingen pensjonsavtaler med daglig leder eller medlemmer av Styret. 

Verken styremedlemmene eller daglig leder har avtaler med Investeringsselskapet eller 

datterselskaper av Investeringsselskapet vedrørende godtgjørelse ved avslutningen av de 

nevnte personers verv. 

7.2.8 Transaksjoner med nærstående parter 

Sparebank 1 Midt Norge, som pr Prospektdato har tegnet seg for og vil videreselge en større 

aksjepost i Investeringsselskapet, er leder for et lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en 

lånefasilitet på NOK 891 250 000 i forbindelse med oppkjøpet av Portefølje Oslo. 

I punkt 7.3 til 7.5 nedenfor gis en oversikt over avtaler som ble inngått av 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet med ulike selskaper i First-konsernet på et 

tidspunkt da First var eneaksjonær i de to førstnevnte selskaper. 

Investeringsselskapets konsern har vært involvert i følgende transaksjoner med nærstående 

parter: 

Balanseposter pr 30. april 2007 som følge av kjøp og salg av varer og tjenester: 

Kjøp av varer og tjenester: 

- Fra tilknyttede selskaper kr 29 974 600 (ført direkte mot egenkapitalen) 

Fordring på nærstående parter: 

- Fra tilknyttede selskaper: kr 360 400 000 

Gjeld til nærstående parter: 

- Fra tilknyttede selskaper: kr 29 974 600 

Fordringer på nærstående parter kommer fra tegning av aksjer i Investeringsselskapet og er 

fullt innbetalt pr 10. mai 2007. 

Kortsiktig gjeld til nærstående parter kommer hovedsakelig fra kjøp av tjenester og forfaller 

til betaling to måneder etter kjøpstidspunktet. Gjelden er ikke rentebærende. 

Balanseposter pr 30. september 2007 som følge av kjøp og salg av varer og tjenester: 


- Fra tilknyttede selskaper: kr 30 612 600 (ført direkte mot egenkapitalen) 


- Fra tilknyttede selskaper: kr 31 237 500 (aktivert som langsiktig anleggsmiddel) 


- Fra tilknyttede selskaper: kr 2 428 481 (driftskostnader) 

7.2.9 Corporate governance-regler 

Det gjelder i Norge ingen regler om corporate governance for unoterte selskaper. Således er 

verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet formelt underlagt noe slikt regime. 

35


7.3 Mandatavtaler 

7.3.1 Mandatavtale mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First 

Securities ASA 

Det er inngått mandatavtale mellom Investeringsselskapet og First (”Tilrettelegger”) datert 

12. mars 2007 vedrørende tilrettelegging og kapitalinnhenting. 

Oppdraget omfatter følgende punkter: 

- Tilrettelegger skal søke å finne investorer, herunder gjennomføre 

investorpresentasjoner i den grad Tilrettelegger anser dette for hensiktsmessig. 

- Tilrettelegger skal være prosjektleder, herunder koordinere samarbeidet med 

eksterne rådgivere (for eksempel advokat og revisor), være bindeledd overfor Oslo 

Børs, verdipapirservice, kontofører, VPS, Foretaksregisteret eller andre tredjeparter, 

samt lede utarbeidelse og trykking av dokumentasjon m.v. 

- Tilrettelegger skal utarbeide og gi råd om gjennomføringsmodell og vilkår for 

prosjekter, herunder for eksempel tegningskurs, omsettelighet av tegningsretter, 

eventuell etablering av og vilkår for tegnings- og betalingsgaranti samt tidsplan for 

gjennomføring. 

- Tilrettelegger skal utarbeide nødvendig materiale på vegne av Investeringsselskapet, 

herunder utarbeide prospekt og tegningsinnbydelse som tilfredsstiller de krav som 

stilles av for eksempel Oslo Børs og relevant lovgivning. 

Mandatavtalen gjelder fra signeringstidspunkt, er uoppsigelig og løper i Eiendomsselskapets 

levetid, jf § 10 i Eiendomsselskapets vedtekter. 

7.3.2 Mandatavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Eiendom AS 

Det er inngått mandatavtale mellom Eiendomsselskapet og First datert 24. april 2007 

vedrørende kjøp og salg av eiendom. 

First Eiendom AS skal, under hensyntagen til investeringskriterier og investeringsrammer, 

utføre alle oppgaver som er nødvendig i forbindelse med Eiendomsselskapets investeringer i 

eiendommer og eiendomsprosjekter, herunder, men ikke begrenset til følgende; 

- kartlegge og identifisere aktuelle eiendommer og eiendomsprosjekter. 

- analysere alternative kjøpstrategier (kjøp av eiendom direkte eller gjennom 

eksisterende/ nystiftet aksjeselskap eller annet). 

- utarbeide investeringsgrunnlag for styrets beslutning om å foreta/ godkjenne 

investering. 

- på vegne av Eiendomsselskapet fremforhandle kjøpsavtaler med aktuelle selgere av 

eiendomsprosjekter, herunder avgi innstilling overfor Eiendomsselskapet mht 

gjennomføringsmodell og vilkår for kjøpet, inkl. pris, garantier, tidsplan for 

gjennomføring mm. 

- forestå gjennomføringen av kjøpet på vegne av Eiendomsselskapet, herunder 

koordinere eksterne rådgivere. 

- overvåke Eiendomsselskapets eiendomsportefølje, holde Eiendomsselskapets styre 

orientert om status og utvikling for de enkelte eiendomsinvesteringene. 

- bistå Eiendomsselskapet i å utøve eierrollen med sikte på størst mulig avkastning og 

i henhold til den strategi som er fastlagt. 

- bistå med hensyn til tidspunkt for avhendelse av enkelte eiendomsinvesteringer og 

tidspunkt for hensiktsmessig oppløsning av Eiendomsselskapet. 

36


- for øvrig utføre alle andre oppgaver som er nødvendige for gjennomføringen av 

oppdraget, inkl. bistand ved utforming av avtaler mm. 

7.3.3 Mandatavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Securities ASA 

Det er inngått mandatavtale mellom Eiendomsselskapet og First (”Tilrettelegger”) datert 12. 

mars 2007 vedrørende tilrettelegging og kapitalinnhenting. 

Tilretteleggers oppdrag er å bistå Eiendomsselskapet med finansiell rådgivning og 

tilrettelegging. Oppdraget omfatter følgende punkter: 

- Tilrettelegger skal fremlegge forslag til styret om kapitalforhøyelser og 

kapitalnedsettelser, herunder i samarbeid med eksterne rådgivere utføre alle 

oppgaver som er nødvendige for gjennomføringen av oppdraget, inkl. bistand til å 

beregne aksjenes verdi ved vedtak om slike kapitalendringer. 

- Tilrettelegger skal bistå Eiendomsselskapet ved opptak av enhver form for 

fremmedkapital, herunder eksempelvis banklån og trekkrammer, samt til enhver tid 

vurdere den optimale finans- og gjeldsstruktur, herunder foreta sikringer mot 

fluktuasjoner i rentemarkedet. 

- Styret i Eiendomsselskapet vil treffe alle beslutninger for Eiendomsselskapet basert 

på innstilling fra First. Tilretteleggerfunksjon skal være å tilrettelegge 

beslutningsgrunnlaget for Eiendomsselskapets styre. Tilrettelegger har ikke fullmakt 

til å fatte beslutninger på vegne av Eiendomsselskapet, men kan på 

Eiendomsselskapets vegne utarbeide og fremforhandle avtaler, betinget av Styrets 

godkjennelse. 

- Honorar til Tilrettelegger er beskrevet i punkt 4.3. 

- Avtalen er tidsbegrenset og løper frem til Eiendomsselskapet oppløses. 

Oppløsningen av Eiendomsselskapet er nærmere regulert i vedtektenes § 10, som er 

nærmere behandlet under pkt. 12.3. 

7.4 Forvaltnings- og rådgivningsavtale mellom Nordisk Areal I AS 

og First Property Fund Management AS 

First Property Fund Management AS har inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale 

Eiendomsselskapet (”Forvaltningsavtalen”) datert 25. april 2007. 

Forvalter skal i Eiendomsselskapets løpetid forestå den daglige driften av Eiendomsselskapet 

iht vilkårene i Forvaltningsavtalen. Forvalter skal ivareta alle administrative funksjoner for 

Eiendomsselskapet og foreta disposisjoner på vegne av Eiendomsselskapet i samråd med 

fullmaktstruktur og selskapets styre og daglig leder. Forvalter kan utføre oppdraget selv eller 

engasjere andre selskaper til å utføre deler av oppdraget. Forvalters oppgaver omfatter alt som 

naturlig ligger innenfor investeringsvirksomhet, finansiering, drift og forvaltning av 

eiendommene og forretningsførsel av Eiendomsselskapet og de underliggende SPVselskapene. 

Avtalen gjelder fra signeringstidspunkt, er uoppsigelig og løper i Eiendomsselskapets levetid, 

jf § 10 i Eiendomsselskapets vedtekter. Honorarer som følge av avtalen er redegjort for i 

punkt 6.3 ovenfor. 

7.4.1 Hovedpunkter i Forvaltnings- og Rådgivningsavtalen 

I henhold til vilkårene i Forvaltningsavtalen skal First Property Fund Management AS: 

- Bistå oppdragsgiver i utarbeidelse av en hensiktsmessig kapitalforvaltningsstrategi 

- Identifisere aktuelle investeringsmuligheter og gjennomføre investeringer iht. styrets 

beslutninger 

37


- Vurdere og rådgi om tidspunkt for avhendelse av den enkelte investering. 

- Delta aktivt som eierrepresentant for Eiendomsselskapet med sikte på størst mulig 

avkastning og i henhold til den strategi som er fastlagt. 

- Sikre Eiendomsselskapet kapitalforvaltning, eksempelvis ved opptak av lån, og til 

enhver tid vurdere den optimale finans- og gjeldsstruktur. 

- Yte investorservice, herunder utarbeide og fremlegge for Eiendomsselskapet styre 

og aksjonær(er) kvartalsvise rapporter som på grunnlag av kvartalsvis verdsettelse 

estimerer verdimessig status for investeringene i Fondsstrukturen. 

- Forestå den daglige driften av Eiendomsselskapet 

- Forestå all kontakt med offentlige myndigheter og påse at Eiendomsselskapet 

oppfyller alle offentlige pålegg mv. knyttet til Eiendomsselskapets virksomhet. 

- Representere Eiendomsselskapet utad og forestå all mediekontakt og 

markedskontakt samt gi nødvendig informasjon til Eiendomsselskapets aksjonærer, 

og for øvrig forestå oppfølging av disse. 

- Representere Eiendomsselskapet i forhold til leietakerne i porteføljen og ute på den 

enkelte eiendom. 

- Ivareta Eiendomsselskapets interesser i ethvert henseende med sikte på å oppnå 

høyest mulig netto avkastning og å optimalisere Porteføljens verdi over tid. 

- Arbeide aktivt for utvikling og utleie av eiendommene i porteføljen, samt gjennom 

sitt forvaltningsarbeid ha fokus på leietakeroppfølging og legge til rette for 

reforhandling/ fornyelse av eksisterende leiekontrakter . 

- Sørge for innkreving av husleie, kontraktsmessige leiereguleringer og 

fakturering/innkreving av leietakernes andel av felleskostnader. 

- Sikre en optimal finansiering for Eiendomsselskapet. 

- Forestå den tekniske forvaltningen av eiendommene i porteføljen, herunder årlig 

utarbeide en forenklet teknisk tilstandsrapport med anbefaling om tiltak for 

eiendommene. 

- Påse at eiendommene i porteføljen oppfyller de krav som følger av lover og 

forskrifter, herunder brannforskrifter, regler om HMS, internkontroll, heiskontroll 

osv. 

- Forestå all nødvendig kontakt med offentlige myndigheter. 

7.5 Forretningsføreravtale mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I 

AS og First Business Services AS 

First Business Services AS (”Forretningsfører”) har den 7. juni 2007 inngått management- og 

forretningsførselsavtale med Investeringsselskapet. 

Forretningsfører skal utføre de finansielle og selskapsadministrative oppgaver som normalt 

hører inn under den daglige ledelse for Investeringsselskapet. Forretningsfører er ansvarlig for 

regnskapsførsel i overensstemmelse med lov og regnskapsskikk, samt rapportering til 

selskapenes styre og eiere, herunder utarbeidelse av ligningspapirer. 

Det følger av avtalen at Forretningsfører gis fullmakt til å representere Investeringsselskapet 

og Eiendomsselskapet fullt ut i forbindelse med utøvelse av de arbeidsoppgavene som følger 

av rollen som forretningsfører. 

38


8 Eiendomsmarkedet i Norge og Norden 

Dette kapittelet er ment som en kort oversikt over makroøkonomiske forhold som kan påvirke 

eiendomsmarkedet generelt med vekt på markedet for utleie av næringseiendom. Det 

presiseres at de synspunkter som fremkommer i dette kapittelet er et uttrykk for 

Investeringsselskapets subjektive vurderinger om de nåværende og fremtidige 

markedsforhold. 

8.1 Vekst i norsk økonomi 

Norsk økonomi er inne i den kraftigste høykonjunkturen på 20 år. Både husholdningenes 

forbruk, boliginvesteringer og bedriftenes investeringer på land og i oljesektoren stiger raskt. 

Deler av den økte etterspørselen fra husholdningene er finansiert med et markert fall i 

sparingen. Gjeldsveksten er fortsatt uvanlig høy. I tillegg har bra vekst hos Norges 

handelspartnere trukket eksporten fra fastlandsbedriftene opp. Gode konjunkturer har bedret 

inntjeningen i bedriftene kraftig. Landet samlet har tjent mye på høyere eksportpriser, også 

utenom olje, i forhold til importprisene. 

Selv om innenlandsk etterspørsel driver veksten i norsk økonomi vil landet som normalt være 

svært avhengig av de internasjonale konjunkturene. Veksten i verdensøkonomien de siste 

årene har vært den beste på over 40 år. Veksten i de rike landene har vært godt over trend, 

men det viktige bidraget har kommet fra en kraftig vekst i fremvoksende økonomier, med 

Kina i spissen. Veksten i USA har avtatt ganske mye, men høyere vekst i EMU og Japan har 

kompensert for dette. 

Det ventes nå noe lavere vekst i de rike landene, også utenom mulige effekter av uroen på 

finansmarkedet vi nå midt inne i. Arbeidsledigheten har kommet ned på lave nivåer og i USA 

har lønnsveksten tiltatt. Selv om inflasjonen ikke har vært noe problem, har rentenivået 

kommet opp på mer normale nivåer. Investeringsnivåene i EMU og Japan har kommet opp på 

høye nivåer. Videre har vi lagt til grunn at selv en moderat nedgang på det amerikanske 

boligmarkedet vil dempe veksten i forbruket der, selv i et ”godværs-scenario”. 

Boligmarkedene er i ferd med å dempes også i andre land. Veksten i de fremvoksende 

økonomiene ventes fortsatt å forbli høy. 

Uro for tap på boliglån til dårlige låntakere i USA (subprime) utløste uroen på finansmarkedet 

i august. Det er åpenbart at betydelige deler av den meget kraftige veksten i boliglånene ble 

gitt til låntakere som ikke er i stand til å innfri sine forpliktelser. Misligholdet har steget 

kraftig og svært mange boliger går nå på tvangssalg hvor panthaverne taper ca 40% av 

utestående, selv om boligprisene ennå ikke har falt mer enn noen få prosent. Innehaverne av 

obligasjoner med sikkerhet i disse lånene må nå avskrive deler av sine tilgodehavender som 

tap, selv før de faktiske tapene har påløpt (de eier obligasjoner som har falt i kurs på grunn av 

forventninger om fremtidige tap). Disse tapene kan til slutt komme opp i USD 100 mrd (svært 

usikkert anslag), men det er ikke i seg selv tilstekkelig til å knekke finanssektoren, verken i 

USA elle i andre land hvor investorer har kjøpt disse obligasjonene. Et tap på USD 100 mrd 

tilsvarer 3/4% rundt av BNP i USA eller rundt 2 måneders inntjening i finanssektoren i USA 

(og mye av tapene kommer i utlandet). Selve subprime-problemet er derfor etter vår vurdering 

håndterbar. 

Det er imidlertid to andre risiki, hvorav ett uroer oss mer. Andre deler av kredittmarkedet, 

over hele verden, har også reagert på uroen for tap i subprimesegmentet i USA. 

Lånekostnadene for bedriftene har økt og tilgangen på kreditt er kraftig redusert. Det kan 

utløse kutt i investeringene i bedriftene, man får en kreditt-skvis. Så lenge inntjeningen i 

bedriftssektoren er bra, er vi likevel ikke så bekymret for at sunne bedrifter ikke får 

lånefinansiert sine investeringer. Det kan imidlertid ta tid å få systemet i gjenge igjen; det er 

fortsatt stor risikoaversjon i store deler av penge- og kredittmarkedet. 

39


Det er fare for at fallet i boligprisene i USA, som nå har kommet godt i gang, kan vare lenge, 

og det kan bli forsterket som følge av innstrammingen i kredittilgangen for flere typer 

boliglån. Det er en åpenbar risiko for at husholdningene kan prøve å øke sparingen noe 

dersom boligprisene faller, ettersom sparingen har falt samtidig med at prisene steg og den er 

på et lavt nivå (selv etter en opprevidering). I så fall vil forbruksveksten dempes, og en 

resesjon er ingen umulighet. Både via handelsstrømmer og finansmarkedene vil det ganske 

sikkert påvirke veksten i andre land, trolig også i flere fremvoksende økononomier. 

Med en moderat oppbremsing internasjonalt vil veksten holde seg godt oppe i Norge, om enn 

ikke i samme takt som til nå. Veksten i sysselsettingen vil nå snart dempes fordi de lett 

tilgjengelige reservene blant de arbeidsledige nå er tatt ut etter at ledigheten har falt svært 

raskt til et lavt nivå det siste året. Samtidig er veksten i produktiviteten klart avtakende, som 

normalt når høykonjunkturen modnes. Lønnsveksten er raskt tiltakende og det vil bidra til å 

holde veksten i privat forbruk oppe. Det ventes nå en utflating av boligprisene og det er en 

betydelig risiko for fall i prisene de to neste årene. Lavere vekst i boligprisene vil trolig bidra 

til å dempe forbruksveksten. Sparingen har falt mye de siste årene og vi regner med en 

oppgang over de neste årene – og gjeldveksten vil dempes. 

Oljeinvesteringene stiger fortsatt raskt, og er ventet videre opp de to neste årene.. Høy 

leteboring neste år gir grunnlag for nye investeringer de kommende årene når de store 

prosjektene (Ormen Lange, Snøhvit) etter hvert blir ferdigstilt. Videre er det fremdeles rom 

for økte investeringer for bedrifter i Fastlands-Norge. Det er usikkerhet knyttet til 

boliginvesteringene, som nå ligger på et uvanlig høyt nivå og det ventes i beste fall en 

utflating på dagens nivå. Finanspolitikken er svakt ekspansivt i år og vil trolig bidra enda mer 

til å holde veksten oppe de kommende årene ettersom uttaket fra oljefondet kan øke mye når 

fondet nå stiger raskt i verdi. Dersom innenlandsk etterspørsel skulle svekkes mer, vil 

finanspolitikken raskt kunne brukes for å stimulere etterspørselen. 

Dersom oppbremsingen internasjonalt blir kraftigere, vil det raskt påvirke betydelige deler av 

norsk økonomi, som normalt. Imidlertid vil det ta tid før den norske vekstmotoren bremser 

mye ned. Nedsiderisken er at et omslag på boligmarkedet også her slår raskt inn i forbruket – 

som man har sett flere ganger tidligere. 

8.2 Vekst i sysselsetting 

Veksten i sysselsettingen i denne høykonjunkturen kom sent, men godt. Arbeidsledigheten 

har falt meget raskt det siste året, og ledigheten ved arbeidskontorene har ikke vært lavere 

siden høykonjunkturen på 80-tallet. Andelen voksne som er i arbeid har steget mye, og tilbake 

til samme nivå som under den forrige høykonjunkturen, rundt år 2000. Det er uklart hvor mye 

sysselsettingsandelen kan presses opp, men det kan være noe mer å gå på, selv om 

befolkningen eldes noe og sysselsettingsandelen allerede er blant de høyeste i verden. 

I tillegg er arbeidsinnvandringen fra utlandet høyere enn tidligere, særlig fra de nye EUlandene. 

Etterspørselen etter arbeidskraft har vært høy, og Norge er vurdert til å være et 

attraktivt sted for å tjene gode penger sammenlignet med arbeidsmulighetene hjemme. Det 

ventes en fortsatt bra tilgang av arbeidskraft fra de nye medlemslandene i Øst-Europa, men 

høy vekst også i disse landene og høyere vekst i sysselsettingen i Sverige vil trolig dempe 

arbeidsinnvandringen noe. Likevel vil arbeidstilbudet stige noe raskere enn normalt, dog klart 

saktere enn de foregående årene. Dermed kan sysselsettingen i Norge øke raskere enn den 

langsiktige trenden også de to neste årene. Selv om mange av arbeidsinnvandrerne ikke tar 

”kontorjobber” vil de frigjøre arbeidskraft på andre områder som så delvis overføres til 

vekstsektorene i tjenestesektoren i norsk økonomi. Alle målinger av norske bedrifters 

sysselsettingsplaner viser at de vil øke bemanningen og de har aldri før rapportert større 

mangel på arbeidskraft. 

40


Bedriftenes etterspørsel etter arealer påvirkes også av inntjeningen og vurderingen av 

fremtidsutsiktene. Inntjeningen i bedriftene er meget bra og i dag ser trolig flere bedrifter etter 

større arealer for å ta høyde for fremtidig ekspansjon. 

Samlet peker dette mot en videre økning i etterspørselen på leiemarkedet for næringsbygg de 

neste årene. Risikoen på nedsiden kommer først fra svakere vekst internasjonalt, deretter for 

at den norske oppgangskonjunkturen blir overmoden, med høy lønnsvekst og etter hvert et 

enda høyt rentenivå – og deretter mye svakere vekst i etterspørselen. 

8.3 Økt, men fortsatt begrenset vekst i tilbudet i mange segmenter 

Igangsettingen av nye næringsbygg er på vei opp, men nivået er fortsatt lavt, i alle fall utenom 

varehandelen. Vi venter høyere igangsetting i årene som kommer, men det tar lang tid før 

markedet blir ”mettet”. Høyere renter kan legge en demper på igangsettingen. 

8.4 God bedring i leiemarkedet 

Økt etterspørsel etter kontorlokaler / andre lokaler og et kraftig fall i arealledigheten har 

allerede løftet leienivået kraftig over hele landet. Økt aktivitet og sysselsetting krever større 

arealer i mange virksomheter. Leienivået er fortsatt lavt i forhold til tidligere topper og enda 

mer i forhold til dagens lønnsnivå. Kontorplass har blitt mye billigere enn før. Når veksten i 

inntjeningen i bedriftene samtidig er høy, og bedriftene fortsatt venter gode tider, vil også 

konkurransen om å tiltrekke seg attraktiv arbeidskraft skjerpes. Det er all grunn å vente at 

bedriftene vil være villige til å betale mer enn før, særlig for de attraktive leieobjektene. Også 

de øvrige segmentene i leiemarkedene vil trolig få et løft i leiene en stund til. 

8.5 Rentetoppen nærmere 

Norges Bank har oppjustert sin rentebane ved hver anledning siden våren 2006 og 

renteoppgangen ble fremskyndet med flere år i forhold til den opprinnelige planen. Dermed er 

renten nå i ferd med å komme opp til mer normale nivåer. Bankens rentetopp på 5,75% er litt 

i overkant av vårt anslag – fordi det er en risiko for at svakere vekst internasjonalt og lavere 

renter i utlandet vil begrense behovet og rommet for norske renteøkninger. Forblir veksten 

høy, kan den korte renten raskt bli høyere enn Norges Bank nå venter. 

Lange renter steg fram til sommeren, og de kom endelig opp på nivåer som vi mente var 

rimelige, langsiktig vurdert. 

De lange, sikre rentene har falt de siste ukene. Uroen på kredittmarkedet har imidlertid ført til 

at kredittspreadene har steget fra svært lave nivåer, og de fleste bedriftene står nå overfor 

høyere lånekostnader enn før sommeren. Det ventes ikke noe umiddelbart i spreadene. 

Dersom den økonomiske utviklingen blir svakere, vil sikre renter falle, men kredittspreadene 

stige slik at de fleste bedriftene vil stå overfor høyere lånekostnader. Avtar frykten for et 

økonomisk tilbakeslag, vil sikre renter stige, men kredittspreadene vil krympe igjen – og mer 

enn sikker renten for mange bedrifter, særlig med litt mer risikofylte lån. 

41


8.6 Eiendomsmarkedet kontor 

8.6.1 Oslo 1 

Oslo markedet omfatter Oslo, Bærum og øvrige deler av Akershus. Det totale kontormarkedet 

i denne regionen er vurdert til å utgjøre ca 8,5 mill. kvm. Det er for tiden høy temperatur i 

kontorleiemarkedet noe som bidrar til å trekke ledigheten ned. Ledigheten er av 

markedsaktører vurdert nå til å være rundt 6,5 %, som er en nedgang på rundt 3 % i forhold til 

året før. Arealledigheten fordeler seg ulikt i de ulike delmarkedene, hvor CBD fremstår med 

den laveste ledigheten på under 5 %. Nedgangen i arealledighet bidrar til et press oppover på 

leieprisene. Dette synliggjøres gjennom at det stadig rapporteres rekorder på leieprisnivåer i 

alle delmarkedene. Her kan nevnes at det er oppnådd leiepriser opp mot NOK 3 500 kvm/ år 

innenfor CBD, mens Lysaker kan rapportere om leienivåer i overkant av NOK 2 000 kvm/ år. 

Nybyggingstakten er fortsatt på et lavt nivå, hvilket innebærer at ledigheten forventes å synke 

ned mot et nivå ned mot rundt 3-4 % i 2009, før effekten av nybyggingsaktiviteten vil få 

betydning og ledighetskurven vil vende oppover igjen. Denne utviklingen gir forventninger 

om leieprisøkninger i alle delmarkedene, hvorav de mest markante endringene forventes i 

intervallet 25-35 % 

Det samlete transaksjonsvolumet satte ny rekord i 2006 med hele NOK 68 mrd. i omsetning, 

hvorav majoriteten av transaksjonene har foregått i Oslo regionen. Til tross for den siste tids 

renteøkninger, opprettholdes og tildels synker yielden på alle typer næringseiendom (se figur 

under). Yield-gapet (i figuren differansen mellom 10 års swap-rente og yield på 

kontantstrømseiendommer) er for landet som helhet lavere enn på lenge. Tilsvarende tendens 

registreres også i våre nærmeste naboland. 

Årsaken til denne yield-utviklingen skyldes mange forhold, deriblant: 

• Et sterkt voksende sparemarked hvor næringseiendom er blitt anerkjent som 

en attraktiv aktivaklasse 

• Veksten i investor-etterspørselen er langt større enn tilbudsøkningen 

• Redusert avkastningskrav hos flere investorer 

• Sterk konkurranse hos långivere, har medført gunstigere finansiering 

• Rekordsterk utvikling i arbeidsmarkedet har ført til lavere ledighet og høyere 

leiepriser 

Når det gjelder yield nivåer på de enkelte transaksjonene, vil man finne en relativ stor 

spreding fra under 4 % på sentrale eiendommer i Oslo sentrum (CBD) og opp mot i underkant 

av 6 % for mer ordinære eiendommer. Gjennomgående er utviklingen at eiendommer med 

kortere leiekontrakter (3-4 år) yield-messig er i ferd med å nærme seg de såkalte 

kontantstrømseiendommene (eiendommer med lange leiekontrakter med solide leietakere). 

Rasjonale bak denne utviklingen, er at investorer har forventninger om at leieprisene skal 

stige og dermed kompensere for økte rentenivåer. 

1 Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007 

42


Yield-utvikling kontoreiendommer i Osloregionen: 

Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 

Ledighet, tilbud og etterspørsel kontoreiendommer i Osloregionen: 


43


Leieprisutvikling kontor Osloregionen: 

8.6.2 Stavanger 2 


Stor vekst i antall sysselsatte i Stavangerregionen fører til økt arealetterspørsel. I Stavanger 

ble det i 2006 etablert 6.000 nye arbeidsplasser. For hele Rogaland fylke er veksten i antall 

sysselsatte i 2006 hele 12.000. Den store etterspørselen driver leieprisene spesielt på 

kontorlokaler videre opp. Et annet trekk er at andelen utenlandske innflyttere er høy, noe som 

fører til fortsatt stor boligetterspørsel. 

Det økende rentenivået begynner å gi seg utslag i høyere yieldforventning fra investorenes 

side. Så langt har høyere leieinntekter oppveid for dette og vi har ikke sett nedgang i 

prisnivået spesielt på større eiendommer. Gode kontoreiendommer har vært omsatt til en 

brutto yield fra 5,80% og opp til i overkant av 7%. 

Det forventes høyere leienivåer på kontorlokaler og de beste lager- og produksjonslokaler. 

Dette begrunnes med den store etterspørselen og en begrenset tilgang på nye lokaler de 

nærmeste 2 - 3 årene. Indeksregulerer man kontorleiene fra 1988 skulle leie nivået på de beste 

kontorlokalene i Stavanger sentrum lagt rundt NOK 3.500 pr. kvm. Dette indikerer at 

markedet har mer å gå på. 

Leienivåer Stavangerregionen: 

2 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07 

44



8.6.3 Bergen 3 

Markedsundersøkelser viser en gjennomsnittlig økning i leienivåene i de fleste områder og 

segmenter. Det har skjedd en markert prisvekst for lokaler i nybygg og rehabiliterte lokaler 

med høy standard. Spesielt ser vi at denne veksten er sterk i sentrum, hvor det er betydelig 

mindre tilgjengelig areal. Lokaler med meget høy standard leies ut til NOK 1.300 -1.600 pr. 

kvm. De absolutte toppnivåene strekker seg over NOK 1.900 pr. kvm. 

Ledigheten varierer i de ulike næringsområdene fra ca 10% til ca 2%. I følge våre 

undersøkelser har gjennomsnittlig ledighet for Bergen falt til ca 5,0%, en nedgang fra ca 5,7% 

Mangel på ledig areal har gitt nybyggprosjektene stor oppmerksomhet i markedet. 

Tidligere prognoser har indikert at yieldnivået vil stabilisere seg i området +/- 6% for de mest 

attraktive eiendommene i Bergensregionen. Dette ser så langt ut til å holde stikk. De 

renteøkningene man opplevde før sommeren i år har hittil ikke gitt vesentlige utslag på 

yieldutviklingen. 

Leienivåer Bergensregionen: 



45


8.6.4 Trondheim 4 

Aktiviteten i leiemarkedet har vært høy. Fersk leieprisstatistikk viser en prisstigning for 

kontor (randsone og sentrum samlet) og for lagersegmentet. Lagersegmentet har hatt størst 

økning med hele 20% sammenlignet med 2006, mens kontor sentrum har hatt en prisstigning 

på 9,7%. Kontor randsone har hatt en liten nedgang på 1%. 

I segmentet kontor sentrum ligger nå gjennomsnittlig leiepris på NOK 1.353 pr. kvm, mens 

gjennomsnittlig leiepris i kontor randsone ligger på NOK 971. Samlet sett har leieprisene i 

Trondheim hatt en positiv prisutvikling i 1. halvår 2007 på 3,35% og utgjør nå NOK 1.140 pr 

kvm. 

Aktiviteten i salgsmarkedet i Midt-Norge 1. halvår 2007 har, i likhet med andre byer i landet 

for øvrig, vært preget av at etterspørselen etter eiendom har vært større enn utbudet. Salget av 

Pir Senteret på drøye NOK 1,3 mrd. bidrar imidlertid til at omsetningsvolumet i Midt-Norge 

pr. 1. halvår 2007 totalt sett utgjør ca. 50% av totalomsetningen i 2006, som var NOK 5 mrd. 

Leienivåer Trondheimsregionen: 


8.6.5 Handel 

Handelsveksten fra 2005 til 2006 i følge SSB, utgjorde 5,1 % i verdi. De 30 største 

kjøpesentrene rapporterte i samme periode en økt omsetning på 6,2 %. For de øvrige sentrene 

var imidlertid veksten på kun 3,0 %. 

Bygging av nye handelsområder er på et høyt nivå, og det ble igangsatt bygging av 780 000 

kvm. handelsarealer i 2006. Økningen i kvm. nyetableringer overstiger salgsøkningen pr. 

kvm. hvilket over tid vil medføre et press nedover på leieprisene. Imidlertid vil denne 

virkningen slå ut ulikt i de forskjellige markedene. Eldre mindre kjøpesentre og tildels mindre 

sentrale butikkeiendommer i tettsteder og byer vil være mest utsatt., mens utviklingen vil 

være omvendt for de mest attraktive kjøpesentrene og ”main street” i de større byene. 

Handelseiendommer viser seg å være svært attraktive i investeringsøyemed. Yieldnivået på 

transaksjoner i 2006 lå innenfor intervallet 5,7 % til 7,0 % (Kilde; Akershus Eiendom AS, 

The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007). Utenlandske analysebyråer 


46


anbefaler investeringer i norske handelseiendommer/kjøpesentre ut i fra forventet 

konsumvekst, noe som vil kunne attraktere utenlandske investorer til Norge. 

8.6.6 Lager/logistikk 

Lager/ logistikk markedet har vært svært aktivt det siste året både hva gjelder transaksjoner og 

leie. Hovedårsaken til investorinteressen og etterspørselen etter lokaler skyldes i stor grad den 

økende varemengden i samfunnet og økonomiske høykonjunkturen vi er inne i. 

Rent generelt synes det som om leieprisene innenfor dette segmentet er mindre 

konjunkturavhengig enn det man tradisjonelt har innenfor eksempelvis kontor og 

handelssegmentet. For Oslo-regionen ser man at leieprisene variere i forhold til beliggenhet 

og leieobjektets kvaliteter. Sentral beliggenhet i forhold til hovedfartsårer belønnes gjennom 

høyere leienivåer, på samme måte som kvaliteter som takhøyder, lastefunksjoner mv. er med 

på å bestemme leienivå. Dagens leienivå ligger fra NOK 500 til 1 050 pr. kvm. år avhengig av 

beliggenhet og kvaliteter i lokalene (Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian 

Commercial Property Market, Spring 2007). 

Større investorer som livselskaper, eiendomsfond og spesialiserte eiendomsselskap har kastet 

sine øyne på dette segmentet, hvilket har drevet prisene i været. De beste eiendommene har 

blitt omsatt på yield nivåer ned mot 6 % noe som innebærer at lager/ logistikk er det 

segmentet som har hatt den største yield nedgangen i 2006. 

Leienivået for lager/ logistikk har historisk vært nært knyttet til byggekostnaden for nybygg 

innenfor segmentet. I dagens marked er disse kostnadene økende på lik linje med 

byggekostnader for alle andre typer byggeprosjekter (knyttet til knapphet av ledige 

entreprenørressurser og økning i råvarepriser). Dette er en faktor som vil være med på å 

trekke opp leieinntekten for eksisterende bygg, og som mest sannsynlig vil gi et positivt skift i 

leieprisen på eksisterende lager/ logistikk eiendommer. 

Leienivå lager/ logistikk Osloregionen: 

Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 1 halvår 07 

47


8.6.7 Hotell 

Hotell er et segment som tradisjonelt har vært forbeholdt mer spesialiserte investorer. 

Imidlertid har nye aktører dukket opp de siste par årene, deriblant Norgani ASA som er et 

børsnotert eiendomsselskap med fokus kun på hotellinvesteringer i Norden og Baltikum. Også 

andre aktører som normalt har investert i kontor- og handelseiendommer, har meldt sin 

interesse for å investere i hotelleiendommer. Den økte interessen for å investere i hotell, gir 

grunnlag for å anta et visst pris press på hotelleiendommer. De beste hotellene som har vært 

omsatt den siste tiden, har blitt priset til en yield ned mot mellom 5,5 % og 6 % (Kilde: 

Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 1. halvår 07). 

Leieinntekter for hotell er normalt en funksjon av hotellets inntjening på romutleie og annen 

omsetning i hotellet. Romprisene er økende parallelt med at beleggsprosenten øker. Dette vil 

således bidra til større leieinntekter. 

Etterspørselen etter hotelleiendommer og markedsutviklingen innen hotellnæringen bidrar til 

at flere nye hotellprosjekter er under utvikling i de store byene og rundt flyplasser. 

8.6.8 Norden generelt 

Det nordiske markedet skiller seg ikke særlig fra det utviklingen man ser i det norske 

markedet. Hele regionen nyter godt av økonomisk vekst hvilket også gjenspeiler seg gjennom 

hovedindikatorene innenfor eiendomsmarkedet som er leieprisutvikling og utviklingen av 

areal ledigheten. Som det fremkommer i Jones Lang LaSalle Office Clock (vist under), så er 

leieprisutviklingen i de større nordiske byene i vekst, dog mindre enn den man nå ser i Oslo. 

Dette skyldes nok at ledigheten i disse byene fortsatt ikke har kommet ned på nivåer som gjør 

at leieprisene skyter fart. 

Jones Lang LaSalle Office Clock – Main European Cities Q4 2006 

Kilde: Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007 

Leieprisene i de store byene viser særlig vekst i Stockholm og Oslo, hvor Stockholm har de 

høyeste leiene, opp mot EUR 450 pr. kvm. år. 

Transaksjonsvolumet for Norden har satt nok en rekord i 2006. Dette til tross for at 

yieldnivåene er på et historisk lavt nivå i alle markedene. Investorinteressen for det nordiske 

markedet er fortsatt stor og tilsvarende er tilgangen på kapital, hvilket bidrar til å opprettholde 

det lave yieldnivået til tross for økende rentekostnader. 

48


9 Eiendomsprosjekter 

Eiendomsselskapet har foretatt investering i aksjene i fem eiendomsselskaper som eier fire 

sentralt beliggende kontoreiendommer i Oslo-området og én i Ålesund, med en total 

eiendomsverdi på NOK 1,25 mrd. Samlet utleieareal er 72 316 kvadratmeter. 

Eiendomsporteføljen er diversifisert med ulik beliggenhet og leietakere i en rekke forskjellige 

bransjer. 

Eiendomsselskapets har gjennomført en aksjeinvestering i Estatia Resort AS på NOK 50 mill. 

tilsvarende en eierandel i selskapet på 7,7 %. Estatia Resort AS er den dominerende aktør 

innen utvikling av unikt beliggende SPA og fritidsresorts i Norge. 

Nedenfor følger en kortfattet oversikt over de eiendomsprosjekter og eiendomsinvesteringer 

som Eiendomsselskapet har investert i eller planlegger å investere i. 

9.1 Økernveien 94 

Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i 

eierselskapet Økernveien 94 I AS, org nr. 887 767 502, med økonomisk virkning fra og med 

30. april 2007. Økernveien 94 I AS eier eiendommen Økernveien 94 i Oslo kommune. På 

eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering). 

9.1.1 Garanti 

Bravida AS, som morselskap, stiller sikkerhet for leieforpliktelsene for Bravida Norge AS. 

9.1.2 Hoveddata 

Hoveddata 

Kontraktsinformasjon 

Adresse Økernveien 94 Leieinntekter 22,2 mill 

Kommune Oslo Husleie kontor Kr 1.531 per m2 per år 

Sted Økern Økonomisk ledighet 0 % 

Gnr/Bnr 127/2 og 9 Resterende leitid 4,67 år 

Bygget 2001 KPI 100 % 

Type eiendom 

Selveier – festetomt 

Kontor 

Selveier 

Leietaker 

Fremleietakere 

Bravida Norge AS 

Relacom AS 

Geomatikk AS 

1814 Forsikring og Finans AS 

Totalt Areal 

18.194 m2 (inkl.4748 m2 parkering) 

Innendørs parkering 

210 stk 

Utendørs parkering 

40 stk 

Eiendommen har en sentral beliggenhet nær Økernsenteret, Østre Akervei/ Ring 3 og 

offentlig kommunikasjon. Økernområdet er i sterk utvikling for bolig, næring, handel, 

opplevelser og servicetilbud. Bygget er fleksibelt og har gode tekniske løsninger. 

49


Bravida Norge AS har fremleiet lokaler til Tandberg Data AS fra og med 01.12.2007 til og 

med 30.11.2011. Samlet areal er ca 1 600 kvm, lager, 222 kvm, verksted 67 kvm, parkering 

40 plasser. 

9.2 Karihaugveien 89 


eierselskapet Karihaugveien 89 AS, org nr. 976 950 852, med økonomisk virkning fra og med 

30.april 2007. Karihaugveien 89 AS eier eiendommen Karihaugveien 89 i Oslo kommune. På 

eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og lager). 

9.2.1 Garantier 

Eiendomsspar garanterer for leieinntektene NOK 14,7 mill frem til og med 15.september 

2008. 

Øvrige leietakere stiller sikkerhet for leieforholdene i form av påkravsgaranti, 

morselskapsgaranti og depositumskonto. Telenor Mobil AS stiller ikke sikkerhet for 

leieforholdet (basestasjon). 


Hoveddata 


Adresse Karihaugveien 89 Leieinntekter 14,7 mill 

Kommune Oslo Husleie kontor Ca. Kr 1.460 per m2 per år 

Sted Karihaugen Økonomisk ledighet 0 % 

Gnr/Bnr 107/1107 Resterende leietid 1,48 år (snitt) 


Type eiendom Kontor/lager Leietakere Eiendomsspar AS, Shipnet, IFS, 

hunter Douglas, PSS, Dako etc 

Selveier – festetomt Selveier Fremleietakere Rescon, Tingstad, Unicon, Millpore, 

SecuriNet etc. 

Totalt Areal 

11.135 m2 



0 stk 

100 stk 

Eiendommen er godt profilert mot E6, fleksibel og har god parkeringsdekning 

FPFM har startet et oppgraderingsprosjekt på bygget. Prosjektet gjelder oppgradering av 

fellesareal og kantine. 

FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut takplass for basestasjon i Karihaugveien 89 til 

Network Norway AS. Leieavtale 10 år fra og med 01.09.2007. Leiepris kr. 50.000 per år + 

mva. 

FPFM er i gang med forhandlinger med flere aktører om leie av lokaler på bygget for Nordisk 

Areal I AS fra og med 15.09.2008. 

50


9.3 Mariboesgate 13 


eierselskapet Mariboesgate 13 I AS, org nr. 987 767 391, med økonomisk virkning fra og med 

30.april 2007. Mariboesgate 13 I AS eier eiendommen Mariboesgate 13 i Oslo kommune. På 

eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering). 


Leietakerne stiller sikkerhet for leieforholdene tilsvarende i form av morselskapsgaranti, 

påkravsgaranti og depositum. Telenor Mobil AS stiller ikke sikkerhet for leieforholdet 

(basestasjon). 


Hoveddata 


Adresse Mariboesgate 13 Leieinntekter 22,4 mill 

Kommune Oslo Husleie kontor Ca. Kr 1.560 per m2 per år 

Sted Oslo sentrum Økonomisk ledighet 0 % 

Gnr/Bnr 208/391 Resterende leietid 3,13 år (snitt) 


Type eiendom Kontor Leietakere Cappelen, NCC, AmEx. 

Selveier – festetomt Selveier Fremleietakere Cox Media AS, Kriminalomsorg i 

frihet, Felles Organisasjonen BSV, 

Magenta News og Ingvaldsen & 

Munden AS. 

Totalt Areal 17.151 m2 (inkl parkering 3.160 m2) 


128 stk 


0 stk 

Eiendommen er sentralt beliggende nært departementene og regjeringskvartalet. 

Ventilasjonsanlegg, tekniske føringer samt inngangspartier er oppgradert i 2005/ 2006 (ca 

NOK 16 mill). Eiendommen er fleksibel og har god parkeringsdekning. 

FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut lokaler i Mariboesgate 13 til Kriminalomsorgen, 

region Øst. Leieavtale 10 år fra og med 01.12.2007 til og med 30.11.2017. Areal kontor 1.910 

kvm inkl fellesareal. Husleie NOK 1.625 per kvm per år. Parkering 4 stk à kr 18.000 per plass 

per år. 

FPFM er i sluttforhandliner for leie av lokaler i Mariboesgate 13 med følgende leietakere: 

Kvikksound AS - leietid 5 år fra og med 01.12.2007. Areal kontor 192 kvm inkl fellesareal. 

Husleie NOK 1.625 per kvm per år + mva. Parkering 2 stk à kr 18.000 per plass per år + mva. 

51


Fellesorganisasjonen – leietid 5 år fra og med 01.12.2007. Areal kontor 911 kvm inkl 

fellesareal. Husleie NOK 1.650 per kvm per år. Lager 202 kvm inkl fellesareal. Lagerleie 

NOK 750 per kvm per år. Parkering 4 stk à NOK 18.000 per plass per år. 

Bippat Sentrum AS – leietid 10 år fra og med 01.12.2007. Areal lager 23 kvm inkl fellesareal. 

Lagerleie NOK 750 per kvm per år. 

American Express – leietid 4 år fra og med 01.12.2007. Areal 330 kvm inkl fellesareal. 

Husleie NOK 2.050 per kvm per år + mva. Leietaker har første rett til å leie tilstøtende 

lokaler, areal 330 kvm inkl fellesareal, til nye vilkår. 

9.4 Philip Pedersens vei 1 


eierselskapet Philip Pedersensvei I AS, org nr. 987 767 413, med økonomisk virkning fra og 

med 30.april 2007. Philip Pedersensvei I AS eier eiendommen Philip Pedersens vei 1 i Bærum 

kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering). 


Leietaker stiller sikkerhet for leieforholdet i form av depositumsgaranti. 


Hoveddata 


Adresse Philip Pedersens vei 1 Leieinntekter 23.2 mill 

Kommune Bærum Husleie kontor Ca. Kr 1.850 per m2 per år 

Sted Lysaker Økonomisk ledighet Ca kr. 1.750.000 per år 

Gnr/Bnr 40/469 Resterende leietid 4,17 år 


Type eiendom Kontor Leietakere Software Innovation AS 

Selveier – festetomt Selveier Fremleietaker Tandberg Storage AS 

Totalt Areal 23.371 m2 (inkl parkering 9.218 m2) Ledig areal 1171 m2 

Innendørs parkering 276 stk Ledige parkeringsplasser 

76 stk innendørs 

4 stk utendørs 


14 stk 

Eiendommen er sentralt beliggende på Lysaker, nær offentlig kommunikasjon og Flytoget. 

Sentralvarmeanlegget, kjøleanlegg og el-anlegg ble oppgradert i 2006 (ca NOK 1 mill). 

Eiendommen er godt profilert mot E18. Eiendommen fleksibel og har god parkeringsdekning. 

FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut takplass for basestasjon i Philip Pedersensvei 1 til 

Network Norway AS. Leieavtale 10 år fra og med 01.09.2007. Leiepris NOK 50.000 per år + 

mva. 

52


9.5 Keiser Wilhelmsgate 34 

Den 12. oktober 2007 ble det inngått avtale om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet 

Keiser Wilhelmsgate 34 AS, org nr. 976 258 150, med økonomisk virkning fra og med 1. 

november 2007. Keiser Wilhelmsgate 34 AS eier eiendommen Keiser Wilhelmsgate 34 i 

Ålesund kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg. Brutto kjøpesum for 

eiendommen er NOK 32,4 mill. (før fradrag for latent skatt). Kjøpekontrakten ble inngått på 

markedsmessige vilkår mellom uavhengige parter. 

Hoveddata 


Adresse Keiser Wilhelmsgate 34 Leieinntekter 2,5 mill. 

Kommune Ålesund Husleie kontor 

Sted Ålesund sentrum Økonomisk ledighet 

Gnr / Bnr 201 / 305 KPI 

Bygget 1963 Leietakere 13 leietakere (bl.a. Manpower, IF, 

Norsk Sjøoffiserforbund) 

Type eiendom Butikk, kontor, lager Fremleietakere 

Selveier – festetomt Selveier Ledig areal 380 m2 

Totalt areal 

2.466 m2 

9.6 Nøkkeltall Eiendomsporteføljen 

Fordeling av leieinntektene per bygg 

28 % 

3 % 

26 % 

26 % 

17 % 

Økernveien 94 Karihaugveien 89 Mariboesgate 13 

Philip Pedersensvei 1 Keiser Wilhelms gate 34 

9.6.1 Drift og forvaltning 

Eiendommene vil etter overtakelse forvaltes av First Property Fund Management AS. 

Leietakerne har ansvar for drift og vedlikehold av egne lokaler. 

53


9.6.2 Pant i eiendommene 

Hver av de fire eiendommene beskrevet i punkt 9.1 til 9.4 ovenfor er beheftet med pant på 

NOK 1,1 milliarder til gode for SpareBank 1 Midt-Norge. 

9.7 Estatia Resort AS 

Eiendomsselskapet gjennomførte 8. mai 2007 en aksjeinvestering i Estatia Resort AS (Estatia) 

på NOK 50 mill. tilsvarende en eierandel i selskapet på 7,7 %. 

Estatia er den dominerende aktør innen utvikling av unikt beliggende SPA og fritidsresorts i 

Norge. Selskapet eier i dag Estatia Resort Holmsbu og Estatia Resort Kragerø (med tilhørende 

golfpark), i tillegg til at selskapet driver utbyggingen av Estatia Resort Norefjell og Estatia 

Resort Trysil. Estatia er samtidig i besittelse av attraktive tomteområder på Tjøme, Storsand 

(Hurum) og Väneren (Sverige), hvor tilvarende konsepter, i tillegg til boligområder, skal 

bygges ut. Selskapet har et unikt konkurransefortrinn i utvikling av ”resort living” konseptet 

og har en solid markedsposisjon for driftselskap med fokus på SPA hoteller og resorts i 

relativt nær tilknytning til Oslo. Estatia fokuserer på strategisk og unikt beliggende 

tomteområder for langsiktig utvikling sikret til en lav pris. Konseptet er meget godt mottatt i 

markedet, hvilket underbygges av at selskapet har solgt leiligheter for ca NOK 1,1 milliard de 

siste 12 månedene. 

Basert på sterk norsk økonomi og høy etterspørsel etter bolig og fritidseiendommer, anses 

investeringscaset å ha en stor oppside. Selskapet har en forretningsmodell som reduserer 

risiko ved eiendomsutvikling og hotelldrift baser på at: 

− 

− 

− 

− 

Tomter blir sikret til en meget lav pris ved at det er begrenset med oppgjør før 

leiligheter/ hytter er solgt og overlevert 

Bygging starter først når 65 % av et prosjekt er solgt 

Selskapet inngår totalentrepriser som sikrer forutsigbarhet i byggeprosessene 

Forretningsideen innebærer variabel leie for hotellene gjennom sale/ 

leaseback konseptet 

Det er forventet god løpende avkastning til aksjonærene i kommende periode. 

Ved emisjonen som ble gjennomført i april 2007 hadde selskapet en attraktiv prising på NOK 

500 mill. Dette baseres blant annet på at selskapet er i besittelse av en tomtebank som 

sammenligning med tilsvarende selskaper indikerer at Estatia Resort AS kunne vært priset i 

området NOK 1 – 1,5 mrd. 

9.8 Verdivurdering 

Ekstern verdivurderer, Akershus Eiendom AS, har på oppdrag fra Eiendomsselskapet 

utarbeidet en verdivurdering av Eiendomsfondets fire største eiendommer. Akershus Eiendom 

AS har lang erfaring med å foreta verdivurderinger av næringseiendom. Selskapets adresse er 

Haakon VII’s gate 10, 0161 Oslo. Verdivurderingen er gjengitt i et format godkjent av 

Akershus Eiendom AS. Akershus Eiendom AS har ingen interesser i Eiendomsselskapet. 

Verdivurderingen er datert 2. oktober 2007, og samtlige eiendommer er verdivurdert per 1. 

oktober 2007. Det har ikke vært vesentlige endringer som kan ha påvirket eiendommenes 

verdi etter dato for verdivurderingen. Verdivurderingen er basert på eiendommens 

markedsposisjon, leieinntektene/ kontraktsleie vs. markedsleie, eierkostnader, ledighet, 

leietakertilpasninger (oppgradering når ledig) og kontraktsløpetid/ avkastningskrav. Akershus 

Eiendom AS har vurdert den samlede verdien av de fire eiendommene til å være i 

størrelsesorden NOK 1 253,5 mill. (før fradrag for evt. latent skatt), fordelt mellom 

Eiendomsselskapets fire største eiendommer som følger: 

54


Økernveien 94: NOK 312,4 millioner 

Philip Pedersensvei 1: NOK 404,1 millioner 

Mariboesgate 13: NOK 353,4 millioner 

Karihaugveien 89: NOK 183,6 millioner 

Samtlige eiendommer står på selveiet tomt. De nøkkeldata som er lagt til grunn for 

verdivurderingen følger av punktene 9.1.2, 9.2.2, 9.3.2 og 9.4.2 ovenfor. 

9.9 Planlagt investering 

Pr Prospektdato er Eiendomsselskapet i prosess med sikte på kjøp av ytterligere én eiendom 

beliggende i Oslo. Erverv av eiendommen er planlagt finansiert ved en kombinasjon av 

egenkapital og fremmedkapital. 

9.9.1 Robsrudskogen 50 

Hoveddata 


Adresse Robsrudskogen 15 Leieinntekter 7,6 mill. 

Kommune Lørenskog Husleie kontor 

Sted Lørenskog Økonomisk ledighet 

Gnr / Bnr / Snr 105 / 322/ 1 og 2 KPI 100 % 

Bygget 1988 Leietakere SATS Norge AS, Cola Drikker AS 

Type eiendom Kontor / Lager Fremleietakere 

Selveier – festetomt Selveier Ledig areal 

Totalt areal 

10 450 m2 

55


10 Finansiell informasjon 

10.1 Regnskapsprinsipper 

10.1.1 Basisprinsipper 

Sparebank 1 Eiendomsinvest (konsernet) består av Sparebank 1 Eiendomsinvest AS med 

datterselskaper. Sparebank 1 Eiendomsinvest er et aksjeselskap hjemmehørende i Norge, med 

forretningsadresse Fjordalléen 16, Oslo. Selskapet ble stiftet 12. mars 2007. 

Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 30. mai 2007. 

Konsernregnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards 

(IFRS) og tolkninger utgitt av International Accounting Standards Board (IASB) som fastsatt 

av EU. 

Konsernregnskapet er utarbeidet basert på historisk kost prinsippet med følgende 

modifikasjoner: finansielle eiendeler og forpliktelser vurdert til virkelig verdi over resultatet. 

Gjennomføring av kommende IFRS forskrifter og fortolkninger, som er vedtatt men ikke trådt 

i kraft, er ikke antatt å medføre noen vesentlige effekter på konsernets resultat og balanse. 

10.1.2 Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper: 

Konsolideringsprinsipper 

Datterselskaper blir konsolidert fra det tidspunkt kontroll er overført til konsernet og blir 

utelatt fra konsolideringen når kontroll opphører. 

Oppkjøpsmetoden benyttes for regnskapsføring ved kjøp av datterselskaper. Anskaffelseskost 

ved oppkjøp måles til virkelig verdi av: eiendeler som ytes som vederlag ved kjøpet, 

egenkapitalinstrumenter som utstedes, pådratte forpliktelser ved overføring av kontroll og 

direkte kostnader forbundet med selve oppkjøpet. Identifiserbare oppkjøpte eiendeler, overtatt 

gjeld er regnskapsført til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet, uavhengig av eventuelle 

minoritetsinteresser. Anskaffelseskost som overtiger virkelig verdi av identifiserbare netto 

eiendeler i datterselskapet balanseføres som goodwill. På bakgrunn av de vurderinger som er 

gjort har konsernet ikke ført opp goodwill i balansen. Hvis anskaffelseskost er lavere enn 

virkelig verdi av netto eiendeler i datterselskapet, resultatføres differansen på 

oppkjøpstidspunktet. 

Foretatte oppkjøp av eiendomsselskaper i 2007 er vurdert som oppkjøp av enheter for særskilt 

formål (”single purpose entities”) og faller således ikke inn under IFRS 3. 

Konserninterne transaksjoner, mellomværende og urealisert fortjeneste mellom 

konsernselskaper er eliminert. Urealiserte tap elimineres, men vurderes som en indikator på 

verdifall i forhold til nedskrivning av den overførte eiendelen. Regnskapsprinsipper i 

datterselskaper endres når dette er nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets 

regnskapsprinsipper. 

Avsetninger 

En avsetning innregnes når konsernet har en eksisterende plikt (juridisk eller faktisk) som er 

resultat av en tidligere hendelse, det er sannsynlig at dette vil medføre utbetaling eller 

overføring av andre eiendeler for å gjøre opp forpliktelsen, og det kan foretas et pålitlig 

estimat av forpliktelsesbeløpet. 

56


Aksjekapital og overkurs 

Ordinære aksjer klassifiseres som egenkapital. Utgifter som knyttes direkte til utstedelse av 

nye aksjer eller opsjoner med fradrag av skatt, føres som reduksjon av mottatt vederlag i 

egenkapitalen. 

Segmentinformasjon 

Et virksomhetssegment er en del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester som er 

gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder. Et 

geografisk marked (segment) er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester 

innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er 

forskjellig fra andre geografiske markeder. Konsernet har ikke drevet virksomhet innen ulike 

segmenter i 2007. 

Finansielle eiendeler 

Konsernet har følgende finansielle instrumenter, finansielle eiendeler og finansielle 

forpliktelser: 

Kontanter og kontantekvivalenter 

Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett 

omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. 

Kundefordringer 

Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Avsetning for tap 

regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør 

i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, 

sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og 

utsettelser og mangler ved betalinger ansees som indikatorer på at kundefordringer må 

nedskrives. Avsetningen utgjør forskjellen mellom pålydende og gjenvinnbart beløp, som er 

nåverdien av forventede kontantstrømmer, diskontert med effektiv rente. 

Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser 

Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser måles ved førstegangsregistrering til 

virkelig verdi og deretter til amortisert kost. Kortsiktige forpliktelser som forfaller innen tre 

måneder neddiskonteres normalt ikke. 

Skatt 

Skatt på selskapets resultater består av periodeskatt og utsatt skatt. Det er beregnet utsatt skatt 

på alle midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige 

verdier på eiendeler og gjeld, ved bruk av gjeldsmetoden. Dersom utsatt skatt oppstår ved 

første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en 

foretaksintegrasjon, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller 

skattemessig resultat, blir den ikke balanseført. Utsatt skatt fastsettes ved bruk av skattesatser 

og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen, og som antas 

å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten gjøres 

opp. 

Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattbar inntekt vil 

foreligge, og at de midlertidige forskjellene kan fratrekkes i denne inntekten. 

Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskaper, bortsett fra 

når konsernet har kontroll over tidspunktet for reversering av de midlertidige forskjellene, og 

det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid. 

57


Utbytte 

Utbyttebetalinger til selskapets aksjonærer klassifiseres som gjeld fra og med det tidspunkt 

utbyttet er fastsatt av generalforsamlingen. 

10.1.3 Viktige kilder til estimeringsusikkerhet 

Generelt 

Utarbeidelsen av konsernregnskapet i samsvar med IFRS og anvendelse av de valgte 

regnskapsprinsipper innebærer at ledelsen må foreta vurderinger, utarbeide estimater og 

anvende forutsetninger som påvirker regnskapsført verdi av eiendeler, forpliktelser, inntekter 

og kostnader. Estimatene og tilhørende forutsetninger er basert på historisk erfaring og andre 

faktorer som er vurdert å være forsvarlige basert på de underliggende forholdene. Faktiske tall 

kan avvike fra disse estimatene. Estimatene og de tilhørende forutsetninger blir gjennomgått 

regelmessig. Endringer i regnskapsmessige estimater innregnes i den perioden estimatene 

endres hvis endringen bare påvirker denne perioden eller i perioden estimatene endres og 

fremtidige perioden hvis endringene påvirker både eksisterende og fremtidige perioder. Det er 

selskapets vurdering at det pr 30.04.07 ikke er vesentlige vurderingsposter i regnskapet. 

10.2 Regnskaper 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet vil til enhver tid utarbeide selskapsregnskaper i 

samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av EU tilpasset 

i henhold til overgangsregel i regnskapsloven § 3-9. Overgangsregelen er kun relevant for 

selskapsregnskaper til morselskap, datterselskap og tilknyttet selskap av konsern som 

utarbeider konsernregnskap etter full IFRS. Investeringsselskapets konsernregnskap vil bli 

utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av 

EU. 

Investeringsselskapet har avlagt revidert konsernregnskap per 30. april 2007, og har 

utarbeidet et urevidert konsernregnskap per 30. september 2007. 

Per 30. september 2007 hadde Investeringsselskapet en bokført egenkapital på NOK 436 768 

703, og total gjeld på NOK 913 667 028. Totale eiendeler utgjorde totalt NOK 1 350 435 732, 

Eiendomsselskapet ervervet den 16. mai 2007 eiendommene Philip Pedersens vei 1 (Lysaker), 

Mariboesgate 13 (Oslo sentrum), Økernveien 94 (Økern) og Karihaugveien 89 (Karihaugen 

utenfor Oslo). Total eiendomsverdi for porteføljen var NOK 1 149 500 000, og transaksjonen 

hadde økonomisk virkning fra 1. mai 2007. Den 12. oktober 2007 ervervet Eiendomsselskapet 

eiendommen Keisers Wilhelmsgate 34 (Ålesund) for NOK 32,4 mill., transaksjonen hadde 

økonomisk virkning fra 1. november 2007. Eiendomsselskapet har i tillegg gjennomført en 

ren egenkapitalinvestering på MNOK 50 i selskapet Estatia Resort AS den 8. mai 2007. 

Investeringsselskapets Styre er på tidspunktet for Tilbudet av den oppfatning at 

Investeringsselskapet har tilstrekkelig arbeidskapital for 12 måneders drift. 

Investeringsselskapet har ikke gjeld. 

Eiendomsselskapets virksomhet vil bli finansiert ved en kombinasjon av egenkapital og 

fremmedkapitalfinansiering. Eiendomsselskapet har inngått en låneramme med SpareBank 1 

Midt-Norge, som videre har syndikert ut deler av lånet til Sparebanken Hedmark, SpareBank 

1 SR-Bank og Swedbank. 

Utover det som er opplyst ovenfor, har det ikke skjedd vesentlige endringer i konsernets 

finansielle stilling eller markedsmessige stilling etter 30. september 2007. 

58


Resultatregnskap 12.3.2007 – 

30.04.2007 

(revidert) 

(NOK) 

12.03.2007 – 

30.09.2007 

(urevidert) 

Leieinntekter - 34 604 145 

Nedskrivning (24 750) - 

Andre driftskostnader (336 000) (5 215 842) 

Driftsresultat (360 750) 29 388 302 

Verdiendring investeringseiendommer - 78 048 489 

Driftsresultat etter verdiendring investeringseiendommer (360.750) 107 436 791 

Finansinntekter 215 688 959 

Verdiendring derivater - 3 464 048 

Finanskostnader - (21 187 716) 

Netto finansposter 215 17 034 709 

Resultat før skattekostnad (360 535) 90 402 082 

Skattekostnad 100 950 - 

Perioderesultat (259 586) 90 402 082 

Resultat per aksje tilordnet selskapets aksjonærer (0,08) 27 

Balanseoppstilling 30.04.2007 

(revidert) 

(NOK) 

EIENDELER 

30.09.2007 

(urevidert) 

Anleggsmidler 

Investeringseiendommer - 1 253 492 194 

Derivater - 3 464 048 

Eiendel ved utsatt skatt 8 493 838 7 640 058 

Andre langsiktige investeringer - 49 999 992 

Sum anleggsmidler 8 493 838 1 314 596 292 

Omløpsmidler 

Kundefordringer og andre fordringer 360 400 000 6 579 825 

Kontanter og kontantekvivalenter 364 965 29 259 616 

Sum omløpsmidler 360 764 965 35 839 440 

Sum eiendeler 369 258 803 1 350 435 732 

59


GJELD OG EGENKAPITAL 

30.04.2007 

(revidert) 

30.09.2007 

(urevidert) 

Egenkapital 

Aksjekapital 3 330 000 3 410 000 

Overkursfond 308 280 361 315 746 165 

Annen egenkapital - 7 061 

Minoritet 27 190 604 34 640 969 


Sum egenkapital 338 558 703 436 768 703 

GJELD 


Gjeld til kredittinstitusjoner - 891 250 000 

Utsatt skatt - (933 128) 



Annen kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156 


Sum gjeld 30 700 100 913 667 028 

Sum gjeld og EK 369 258 803 1 350 435 732 

60


Kontantstrømoppstilling Pr 30.04.2007 

(revidert) 

Pr 30.09.2007 

(urevidert) 

Kontantstrøm fra driftsaktiviteter 

Innbetalinger fra leietagere - 30 015 669 

Utbetalinger til leverandører m.v. - (4 307 568) 

Kontantstrøm fra drift - 25 708 100 

Utbetalinger av finansieringskostnader (netto) - (850 979) 

Betalt inntektsskatt - - 

Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter - 24 857 121 

Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 

Kjøp av investeringseiendommer - (1 175 443 705) 

Kjøp andre finansielle eiendeler (355 859 992) 

Renteinntekter 215 684 042 

Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 215 (1 530 619 655) 

Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 

Opptak av langsiktig gjeld - 891 250 000 

Netto innbetalt fra emisjoner 240 000 643 647 400 

Utbetalt utbytte - - 

Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 240 000 1 534 897 400 

Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter 240 215 29 134 866 

Beholdning ved årets start - - 

Bankbeholding i oppkjøpte selskaper - 124 750 

Kontanter og kontantekvivalenter ved årets slutt 240 215 29 259 616 

Endring i egenkapital fra 12. mars 2007 til 30. september 2007 

Annen Opptjent Minioritets- 

Aksjekapital Overkursfond Egenkapital resultat interesse Sum 

Åpningsbalanse 100 000 20 000 120 000 

Avsetning 

stiftelseskostnader (20 000) (20 000) 

Kapitalnedsettelse 

27.4.2007 (100 000) (100 000) 

Emisjon 27.4.2007 3 330 000 329 670 000 333 000 000 

Emisjon 7.6.2007 80 000 7 920 000 8 000 000 

Emisjonskostnader 

etter skatt (21 843 835) (21 843 835) 

Oppkjøp 7 061 7 061 

Periodens resultat 82 964 509 82 964 509 

Minioritetens andel 34 640 969 34 640 969 

Egenkapital ved 

periodens slutt 3 410 000 315 746 165 7 061 82 964 509 34 640 969 436 768 703 

61


Investeringsselskapets regnskap per 30.04.2007 ligger som vedlegg 5 til Prospektet. 

Regnskaper med tall for 2005 og 2006 for det enkelte av de ervervede SPV-selskapene i 

Eiendomsselskapet ligger som vedlegg 6 til Prospektet. 

10.3 Kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser 

Tabellen under viser Investeringsselskapets kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser pr. 30. 

april 2007, og pr. 30. september 2007: 


A Kontanter 364 965 29 259 616 

B Likvide midler - - 

C Likvide verdipapirer - - 

D Likviditet (A + B +C) 364 965 29 259 616 

E Kortsiktige finansielle fordringer 360 400 000 6 579 825 

F Kortsiktig banklån 30 700 100 23 350 156 

G Kortsiktig andel av langsiktig banklån - - 

H Annen kortsiktig finansiell gjeld - - 

I Kortsiktig finansiell gjeld 30 700 100 23 350 156 

J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I - E - D) (330 064 865) (12 489 284) 

K Langsiktig banklån - 891 250 000 

L Utstedte obligasjoner - - 

M Annen langsiktig gjeld - - 

N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) - 891 250 000 

O Netto finansiell gjeld (J + N) (330 064 865) 878 760 716 




Gjeld (pantesikret) - - 

Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) 30 700 100 23 350 156 




Gjeld (pantesikret) - 891 250 000 

Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) - - 


Aksjekapital 3 330 000 3 410 000 

Overkurs 308 280 361 315 746 165 

Annen EK 27 190 604 7 061 


Egenkapital 338 558 703 402 127 734 

Totalt 369 258 803 1 316 727 890 

62


10.3.1 Kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser etter balansedato 

Investeringsselskapet har per dato for Prospektet en registrert aksjekapital på NOK 3 410 000 

fordelt på 3 410 000 aksjer, hver pålydende NOK 1. Samlet innbetalt kapital i 

Investeringsselskapet utgjør NOK 341 000 000. Selskapet har per dato for Prospektet ingen 

gjeld. 



Investeringsselskapet. Samlet tegningsbeløp for disse aksjene er NOK 16 290 000. 


Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland tegnet totalt 1 659 918 aksjer, tilsvarende 

et tegningsbeløp på NOK 205 000 000. Betalingsfrist for disse aksjene er 15. desember 2007, 

og kapitalforhøyelsen er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret. 



aksjer. 

10.4 Fremmedkapital 

Eiendomsselskapet har trukket opp et lån stort NOK 891 250 000 i SpareBank 1 Midt-Norge, 

i forbindelse med gjennomføringen av oppkjøpet av ”Portefølje Oslo” (lån i ervervede 

selskaper er gjort opp på transaksjonstidspunktet). Deler av lånet er syndikert ut til 

Sparebanken Hedmark, SpareBank 1 SR-Bank og Swedbank. 

Løpetiden for fremmedkapitalfinansieringen er satt til 7 år. Lånerammen skal nedbetales til 

86,5 % av total lånefasilitet i løpet av løpetiden. 

Flytende rente er fastsatt til 3 mnd NIBOR + en margin på 60 basispunkter. Det skal betales et 

etableringsgebyr på 0,18 % av lånebeløpet som forfaller ved opptak av lånet. 

Covenants i forbindelse med lånefasiliteten fra SpareBank 1 Midt-Norge 

Minimum 65 % av den rentebærende gjelden skal være rentesikret innenfor SpareBank 1 

Gruppen. Det er inngått to rentesikringsavtaler i forbindelse med erverv av eiendommene 

beskrevet i kapittel 9 på til sammen NOK 650 000 000, hvorav NOK 400 000 000 på 10 år til 

rente 5,2325 % og NOK 250 000 000 på 8 år til rente 5,23 %. Hvis lånet sies opp innen 12 

måneder etter låneopptak påløper et fee på 0,5 % av lånebeløpet. Hvis lånet sies opp i løpet av 

13-24 måneder etter låneopptak reduseres fee-satsen til 0,25 %. Hvis deltakerne i syndikatet 

tilbys deltagelse i en eventuell refinansiering av lånet påløper ingen av de nevnte fee. 

Det foreligger ingen innlåsningscovenants i konsernets datterselskaper iht låneavtalen ut over 

de selskapsrettslige forhold knyttet til utbytte/ konsernbidrag. På konsernnivå foreligger det 

derimot følgende forhold knyttet til finansieringen som må overholdes: 

• Konsernet skal minimum ha en kontantbeholdning på NOK 5 mill samlet etter en 

eventuell kapitalnedsettelse, dividendeutbetaling, utdeling eller tilbakebetaling til 

aksjonærer, samtidig som; 

• Konsolidert egenkapital skal til enhver tid tilsvare ikke mindre enn 15 % av bokført 

konsolidert totalkapital. Hvis ratio nevnt over er lavere enn 17,5 % må det likevel 

samtykkes for å kunne foreta utdelinger som nevnt i punktet over. 

Eiendomsselskapet har trukket opp et lån stort NOK 25 300 000 i SpareBank 1 Midt-Norge i 

forbindelse med gjennomføringen av kjøpet av eiendommen Keiser Wilhelmsgate 34. 

Løpetiden for fremmedkapitaliseringen er satt til 7 år. Lånet skal nedbetales til 90,5 % av total 

lånefasilitet i løpet av løpetiden. 

63


Flytende rente er satt til 3 mnd NIBOR + margin på 60 basispunkter. Låntakers forplikelser er 

forøvrig likelydende som for låneavtalen beskrevet ovenfor inngått i forbindelse med kjøp av 

Portefølje Oslo. 

10.5 Proforma tall 


Urevidert proforma konsolidert finansiell informasjon for Investeringsselskapet har blitt 

utarbeidet for å vise hvordan kjøpene av selskapene og investeringene i Eiendomsselskapet 

ville ha påvirket urevidert konsolidert balanse for Investeringsselskapet per 31. desember 

2006 og urevidert konsolidert resultatregnskap for regnskapsåret som da ble avsluttet dersom 

transaksjonene var gjennomført per 1. januar 2006. 

I tillegg til å reflektere effekten av kjøpstransaksjonene reflekterer proforma informasjonen 

effekten av transaksjoner som har en direkte sammenheng med oppkjøpstransaksjonene. 

Finansieringen av kjøpstransaksjonene i form av ny egenkapital og gjeld er vurdert å ha slik 

direkte sammenheng. Utover dette er det ikke foretatt proforma justeringer. 

Oppkjøpstransaksjonene innebærer kjøp av samtlige aksjer i selskaper som kun har til hensikt 

å eie eiendommer for utleie. Kjøpene betraktes derfor regnskapsmessig som kjøp av eiendeler 

og ikke som kjøp av virksomhet. 

Som basis for utarbeidelsen av proforma finansiell informasjon for konsernet er det for 

selskapene Økernveien 94 I AS, Karihaugveien 89 AS, Mariboesgate 13 I, Philip 

Pedersensvei I AS, Keiser Wilhelmsgate 34 AS, ANS Mariboesgate 13, Tjernsmyr ANS, 

Økernveien 94/96 AS benyttet reviderte årsregnskap for perioden 1. januar – 31. desember 

2006. 

Proformajusteringene er gjennomført i henhold til Investeringsselskapets regnskapsprinsipper. 

Proforma tallene er kun utarbeidet av illustrative hensyn og kun til bruk i Prospektet. 

10.5.2 Forutsetninger og proforma justeringer 

Proformatallene er kun utarbeidet for et illustrativt formål og er belemret med usikkerhet. 

Tallene indikerer ikke nødvendigvis hva faktiske resultater ville ha vært dersom 

transaksjonene og forutsetningene som er beskrevet nedenfor hadde funnet sted i den periode 

som er presentert. På grunn av sin natur, fremsetter proformatallene en hypotetisk situasjon, 

og representerer således ikke selskapets faktiske økonomiske stilling eller resultater. 

Proformatallene er ikke reviderte. 

PricewaterhouseCoopers har avgitt en erklæring vedrørende proformajusteringene som er 

foretatt i det konsoliderte regnskapet for SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS, som er vedlagt i 

vedlegg 8. Denne erklæringen er kun inkludert for å etterleve verdipapirhandelloven og 

tilhørende regelverk i Norge. 

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS har estimert en mulig finansiell situasjon for regnskapsåret 

2006, som om selskapet hadde eksistert med virksomhet fra 1.januar 2006. 

Proformatallene for resultatregnskapet for regnskapsåret 2006 og balansen pr. 31. desember 

2006, er presentert som om kjøpet av Økernveien 94 I AS, Karihaugveien 89 AS, 

Mariboesgate 13 I, Philip Pedersensvei I AS, Keiser Wilhelmsgate 34 AS, ANS Mariboesgate 

13, Tjernsmyr ANS, Økernveien 94/96 AS, samt investeringen i Estatia Resort AS som 

beskrevet i kapittel 9, ble gjennomført 1. januar 2006. 

De ureviderte proformatallene som er presentert for regnskapsåret 2006 er utarbeidet på 

grunnlag av årsregnskapene til Økernveien 94 I AS, Karihaugveien 89 AS, Mariboesgate 13 I, 

Philip Pedersensvei I AS, Keiser Wilhelmsgate 34 AS, ANS Mariboesgate 13, Tjernsmyr 

ANS, Økernveien 94/96 AS. SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS ble 

64


først stiftet 12. mars 2007, og har per prospekts dato drevet virksomhet fra og med den rettede 

emisjonen stor NOK 333 000 000, vedtatt på ekstraordinær generalforsamling i 

Investeringsselskapet den 27. april 2007. 

Proformatallene er presentert i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) 

og tolkninger utgitt av International Accounting Standards Board (IASB) som er vedtatt av 

EU. Proformatallene har blitt utarbeidet etter de samme regnskapsprinsipper som er beskrevet 

i seksjon 10.1 av Prospektet, med et unntak. Investeringseiendommer er ikke bokført til 

virkelig verdi i henhold til IAS 40 Investment Property. Transaksjonsprisen er benyttet per 1 

januar 2006 og 31. desember 2006, da det ikke anses korrekt å stipulere hva kjøpspris ville ha 

vært dersom kjøpet hadde funnet sted pr 1. januar 2006 i henhold til reglene om utarbeidelse 

av proformatall. 

Beskrivelse av proformajusteringer 

Leieinntekter er basert på faktiske tall. 

Virkelig verdi av eiendomsporteføljen er NOK 1 184 530 000 i henhold til de avtalte 

underliggende eiendomsverdiene i Nordisk Areal I AS. Utsatt skatt på underliggende 

eiendommer er eliminert mot regnskapslinjen investeringseiendommer. Denne justeringen vil 

ha en varig effekt for gruppen. Avskrivninger er ikke aktuelt og elimineres i henhold til IFRS. 

Samtlige avskrivninger i de underliggende datterselskapene Økernveien 94 AS, 

Karihaugveien 89 AS, Mariboesgt 13 AS, Philip Pedersensvei 1 AS og Keiser Wilhelmsgate 

34 AS er eliminerte. Totale avskrivninger er på NOK 9 709 759. Da man legger til grunn 

virkelig verdi i.h.h.t. IAS 40 Investment Property, skal det ikke foretas avskrivninger, men 

virkelige verdijustering av eiendommene kommer til anvendelse. Proformajusteringen 

vedrørende avskrivninger vil ha varig effekt. Utsatt skatt i underliggende selskaper skal ikke 

på oppkjøpstidspunktet bokføres, da dette hensyntas i transaksjonsprisen på 

oppkjøpstidspunktet. Senere verdijusteringer på investeringseiendom vil lede til midlertidige 

forskjeller og utsatt skatt i.h.h.t. IAS 12 og IAS 40. Kjøp av eiendommene er ikke 

virksomhetssammenslutning, og etter IAS 12,22 C, skal utsatt skatt elimineres på 

transaksjonstidspunktet. Senere endringer i utsatt skatt skal heller ikke resultatføres. (Ref. 

note 1 i proformatallene) 

Aksjekapital og overkursfond er basert på faktisk emisjon pr. 27. april 2007 samt emisjon 

vedtatt 16. oktober 2007 som beskrevet i prospektets seksjon 4.1.3. (Ref. note 2 i 

proformatallene) 

Rentebærende gjeld er basert på konsernets virkelig lånesituasjon per prospekts dato. Det er 

hensyntatt avdragsstruktur som fremgår av låneavtalen. Flytende rente er basert på aktuell 3 

måneders NIBOR + rentemargin for de aktuelle perioder som beskrevet i seksjon 10.3. 

Overflødige kontanter fra transaksjonen er justert mot ”Bankinnskudd, kontanter og lignende” 

/ ”Annen kortsiktig gjeld”. Denne justeringen vil ha en varig effekt for gruppen. Tidligere 

gjeld i ervervede selskaper blir ved overtakelse innfridd, og blir erstattet av ny ekstern 

finansiering. Alle konserninterne fordringer og gjeld i tidligere konsernstruktur kapitaliseres 

og erstattes av ny gjeld- og egenkapitalfinansiering. Totale konserninterne fordringer på NOK 

33 millioner, samt kortsiktig konsernintern gjeld på NOK 48 mill er gjort opp i forbindelse 

med transaksjonen og eliminert i pro forma regnskapet. Pro forma justeringen på NOK 73 

mill er relatert til økning i gjeld og ny finansieringsstruktur i konsernet, som følge av 

ervervelsen av eiendomsporteføljen. Proformajusteringer som vedrører konserninterne 

fordringer og gjeld, vil ha varig effekt. (Ref. note 3 i proformatallene) 

En skattekostnad på 28 % er kalkulert basert på resultat før skatt for gruppen. Resultatskatt vil 

ha en varig effekt for gruppen. (Ref. note 4 i proformatallene) 

I tillegg til det faktiske bokførte forvaltningshonoraret på 5 % av porteføljeverdien, vil det i 

tillegg påløpe et porteføljehonorar på 0,25 % p.a. av investert kapital til First (20 %) og 

65


bankene i SpB1 gruppen (80 %). Dette er beregnet til MNOK 3 basert på en porteføljeverdi 

på MNOK 1.200. Justeringen vil ha en varig effekt for gruppen. (Ref. note 5 i 

proformatallene) 

Investering i aksjer og andeler er justert med MNOK 50 basert på kjøp av 7,7 % av Estatia 

Resort AS. Justeringen vil ha en varig effekt på gruppen. (Ref. note 6 i proformatallene) 

Proformaresultatet for perioden 1.januar 2006 til 31. desember 2006 er disponert mot 

egenkapitalen, og det er foretatt en justering av ” Kortsiktig gjeld” for å balansere. Denne 

justeringen vil ikke vedvare for gruppen og således ikke ha varig effekt. Minoritetsinteresse 

av periodens resultat er beregnet. Minoritetens andel av egenkapitalen inngår i 

regnskapslinjen ’Sum egenkapital’. EK i underliggende selskaper elimineres i 

konsernregnskapet. (Ref. note 7 i proformatallene) 

Eliminering av internt aksjeeie i Økernveien 94/96 AS på TNOK 100. Denne justeringen vil 

ha en varig effekt på gruppen. (Ref note 8 i proformatallene) 

10.5.3 Urevidert konsolidert proforma resultatregnskap for 

Investeringsselskapet per 31. desember 2006 

RESULTAT 

Summert* Proformajust. Proforma 2006 

Leieinnteker 82 973 500 0 82 973 500 

Driftskostnader 44 268 128 -6 709 759 1,5 37 558 369 

Driftsresultat 38 705 373 6 709 759 45 415 131 

Finansinntekter 38 094 0 38 094 

Finanskostnader 43 185 002 1 659 957 3 44 844 959 

Res. Før skatt -4 441 530 5 049 802 608 266 

Skattekost -1 451 677 1 621 992 4 170 315 

Årsresultat -3 207 829 3 427 811 437 952 

Minoritetens andel 35 036 

* Summering av underliggende selskapers årsregnskaper som fremgår av vedlegg 7 

10.5.4 Urevidert konsolidert proforma balanse for Investeringsselskapet per 31. 

desember 2006 

Summert* Proformajust. Proforma 2006 

BALANSE 

Utsatt skattefordel 101 158 -99 500 1 1 658 

Investeringseiendommer 971 161 391 213 368 607 1 1 184 530 000 

Finansielle anleggsmidler 100 000 49 900 000 6,8 50 000 000 

Sum anleggsmidler 971 362 549 263 169 107 1 234 531 658 

Fordringer 53 998 639 -32 969 927 3 21 028 712 

Bankinnskudd, kontanter, og lignende 119 660 119 660 

Sum omløpsmidler 54 118 290 -32 969 927 21 148 372 

Sum eiendeler 1 025 480 839 230 199 180 1 255 680 030 

66


Innskutt egenkapital 141 427 313 199 802 687 2 341 230 000 

Opptjent egenkapital -3 868 552 4 306 504 2,7 437 952 

Sum egenkapital 137 558 761 204 109 191 341 667 952 

Sum egenkapital 204 074 155 341 632 916 

Utsatt skatt 4 561 601 -4 391 286 1,4 170 315 

Langsiktig gjeld 832 168 017 72 513 233 3 904 681 250 

Kortsiktig gjeld 51 192 471 -41 996 921 3 9 195 550 

Sum gjeld 887 922 079 26 125 025 914 047 114 

Sum EK og gjeld 1 025 480 839 230 199 180 1 255 680 030 

* Summering av underliggende selskapers årsregnskaper som fremgår av vedlegg 7 

Rapport fra revisor vedrørende proforma tallene ovenfor er inntatt i Prospektet som vedlegg 8. 

67


11 Selskapsinformasjon, aksjekapital og 

aksjonærrettigheter 

11.1 Generell informasjon om Investeringsselskapet 

Investeringsselskapet ble stiftet 12. mars 2007 av First og er registrert i Foretaksregisteret 

med organisasjonsnummer 991 032 517. Investeringsselskapet er et norsk aksjeselskap. 

Investeringsselskapets adresse vil være SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS, c/o First Business 

Services AS, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, 

telefonnummer: 23 23 80 43. 

Investeringsselskapet er regulert av lov av 13. juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper (aksjeloven). 

Investeringsselskapets aksjer er registrert i VPS. 

Investeringsselskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS, med adresse Karenslyst Allé 

12, 0245 Oslo, og telefonnummer 02316. PricewaterhouseCoopers AS har vært 

Investeringsselskapets revisor siden stiftelsen, og er medlem av Den norske Revisorforening. 

Investeringsselskapet har de siste 12 måneder ikke vært involvert i eller blitt varslet om noen 

rettssaker, voldgiftssaker eller tvister med offentlig forvaltning og Investeringsselskapets 

regnskapstall eller finansielle posisjoner er således ikke påvirket av noen slike forhold. 

Tilsvarende gjelder for alle selskaper i Selskapsstrukturen. 

11.1.1 Aksjekapital og aksjonærrettigheter 

11.1.1.1 Aksjekapital 

Investeringsselskapet har pr Prospektdato en registrert aksjekapital på NOK 3 410 000 fordelt 

på 3 410 000 aksjer hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. 



Investeringsselskapet. Slik kapitalforhøyelse vil vedtas av styret i henhold til styrefullmakt. 


Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland tegnet totalt 1 659 918 aksjer (fordelt 

med 1 619 433 aksjer på Sparebanken Midt-Norge og 40 485 aksjer på Sparebanken 

Grenland). Betalingsfrist for disse aksjene er 15. desember 2007, og kapitalforhøyelsen er pr 

Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret. 



aksjer. 

I perioden fra Investeringsselskapets stiftelse (12. mars 2007) og frem til utløpet av siste 

reviderte delårsperiode (30. april 2007) var Investeringsselskapets registrerte aksjekapital 

NOK 100 000 fordelt på 100 000 aksjer, hver pålydende NOK 1 (fullt innbetalt). 

11.1.1.2 Aksjonærrettigheter 

Det er bare én aksjeklasse i Investeringsselskapet og alle aksjer gir like rettigheter, herunder 

lik stemmerett og lik rett til utdeling av utbytte og ved likvidasjon. Investeringsselskapets 

hovedaksjonærer har ikke ulik stemmerett i forhold til øvrige aksjonærer. Aksjonærers 

rettigheter kan ikke endres uten eventuelt å følge aksjelovens bestemmelser om dette. En 

eventuell endring av Investeringsselskapets vedtekter krever i henhold til aksjeloven to 

tredjedels flertall i Investeringsselskapets generalforsamling. 

Investeringsselskapets vedtekter inneholder ingen bestemmelser om innkalling til 

generalforsamling. Dette innebærer at innkalling skal skje i samsvar med aksjeloven kapittel 5 

68


annet ledd, der det fastsettes en frist på én uke. Innkalling skal angi tid og sted for møtet og de 

saker som skal behandles. 

Aksjene er fritt omsettelige da Investeringsselskapets vedtekter § 5 bestemmer at overdragelse 

av aksjer ikke krever samtykke fra Investeringsselskapet og at aksjeeierne ikke har 

forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer i Investeringsselskapet. 

Aksjene er berettiget til eventuelt utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i 

Foretaksregisteret. Det vil ikke bli utbetalt utbytte før aksjene er videresolgt og er registrert på 

bestillernes VPS-konti. 

Det er ikke etablert unntak fra reglene om tvangsinnløsning ved 90 % eierskap i henhold til 

aksjeloven § 4-26. Således kan en aksjonær som, direkte eller via datterselskaper, eier aksjer 

som representerer mer enn 90 % av aksjene i et Investeringsselskapet og har en tilsvarende 

del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, rett til mot kontant oppgjør å 

gjennomføre en tvungen overføring av eventuelle aksjer som ikke eies av slik 

majoritetsaksjonær. Tilsvarende har hver av de øvrige aksjonærene i selskapet rett til å kreve 

slik overføring i denne situasjonen. Slik tvungen overføring medfører at majoritetsaksjonæren 

blir eier av minoritetsaksjonærenes aksjer med umiddelbar virkning. 

I henhold til aksjeloven § 4-25 skal retten etter søksmål fra Investeringsselskapet utløse en 

aksjeeier dersom aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig eller 

dersom det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre 

aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende 

grunner som tilsier at aksjeeieren utløses. Videre inneholder aksjeloven § 4-24 en regel om at 

en aksjonær i visse tilfeller skal innløses etter søksmål dersom tungtveiende grunner taler for 

at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet. 

Det gjelder i henhold til norsk rett ingen regler om flaggeplikt for store aksjonærer i unoterte 

selskaper. 

11.1.1.3 Endringer i aksjekapitalen siden stiftelsen av Investeringsselskapet 

Utviklingen i Investeringsselskapets aksjekapital fremgår av tabellen nedenfor: 

Dato for vedtak Antall aksjer Pålydende Aksjekapital* Kommentar 

12. mars 2007 100 000 1 100 000 Stiftelse 

27. april 2007 (100 000) 1 0 Nedsettelse av 

aksjekapital 

27. april 2007 3 330 000 1 3 330 000 Rettet emisjon 

7. juni 2007 80 000 1 3 410 000 Rettet emisjon 

16. oktober 2007 1 659 918 1 5 069 918 Rettet emisjon 

* Akkumulert aksjekapital 

Emisjonen vedtatt 16. oktober 2007 er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret. 

Som nevnt i punkt 11.1.1.1 forventes det at aksjekapitalen med det første vil forhøyes med 

ytterligere NOK 162 900 ved utstedelse av 162 900 aksjer til bestillere som deltok i forrige 

tilbud om tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Slik kapitalforhøyelse vil vedtas av styret 

i henhold til styrefullmakt. 

69


11.1.1.4 Aksjeklasser og VPS-registrering 

Investeringsselskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene er registrert i VPS, Postboks 4, 0051 

Oslo, med ISIN NO 001 0368 202. Kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 

7467 Trondheim, telefon 07 300. 

11.1.1.5 Fullmakt til å utstede aksjer 

Styret er gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 534 959 ved utstedelse 

av opp til 2 534 959 aksjer i henhold til aksjeloven § 10-14. Fullmakten har varighet frem til 

30. august 2009. Fullmakten er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret, men dette 

vil bli gjort innen utløpet av Bestillingsperioden. 

11.1.1.6 Tilbakekjøp av egne aksjer 

Investeringsselskapet eier ingen egne aksjer, og Styret har heller ikke fullmakt til å kjøpe 

tilbake egne aksjer. Slike fullmakter kan imidlertid bli vedtatt av Investeringsselskapets 

generalforsamling på et senere tidspunkt med flertall som ved vedtektsendring. 

11.1.1.7 Konvertible lån 

Det har ikke blitt utstedt noen konvertible obligasjonslån eller andre typer verdipapirer som 

gir konverteringsrett til aksjer. Styret har heller ingen fullmakt til å utstede slike konvertible 

lån eller verdipapirer som kan konverteres til aksjer. 

11.1.1.8 Opsjoner 

Det har ikke blitt utstedt opsjoner på tegning eller kjøp av aksjer. Det foreligger heller ingen 

fullmakter til å utstede slike opsjoner. 

11.1.1.9 Informasjon til aksjonærene 

Det vil bli sendt ut informasjon til aksjonærene en gang pr. halvår. Materialet vil inkludere 

informasjon om blant annet driftssituasjon, regnskap, planlagte emisjoner og lignende. 

11.1.2 Investeringsselskapets virksomhet 

Investeringsselskapets virksomhet er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til 



I henhold til Investeringsselskapets vedtekter skal selskapet besluttes avviklet så snart som 

mulig etter at Eiendomsselskapet avvikles eller dersom Investeringsselskapet gjennom salg 

eller på annen måte opphører å eie aksjer i Eiendomsselskapet. Eiendomsselskapet skal i 

henhold til sine vedtekter oppløses senest 12. mars 2019, dog slik at selskapets levetid kan 

forlenges med inntil 3 etterfølgende ettårsperioder dersom generalforsamlingen beslutter det 

med kvalifisert flertall på minst 75 % av stemmene og den representerte aksjekapitalen på 

generalforsamlingen. 

Investeringsselskapet har ingen ansatte. Det er inngått forretningsføreravtale med First 

Property Fund Management AS omfattende blant annet daglig ledelse. Det er videre inngått 

mandatavtale med First om finansiell rådgivning og bistand. Styret vil i den grad dette er 

nødvendig inngå avtaler med øvrige eksterne rådgivere. 

Investeringsselskapet er ikke part i eller blitt varslet om rettssaker, voldgiftssaker eller tvist 

med offentlig myndighet siden Investeringsselskapets stiftelse. 

11.2 Generell informasjon om Eiendomsselskapet 

Eiendomsselskapet ble stiftet 12. mars 2007 av First og er registrert i Foretaksregisteret med 

organisasjonsnummer 991 032 460. Eiendomsselskapet er et norsk aksjeselskap. 

70


Eiendomsselskapets adresse er Nordisk Areal I AS c/o First Property Fund Management AS, 

Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo. 

Eiendomsselskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS. Revisors adresse er Karenslyst 

Allé 12, 0245 Oslo, telefonnummer: 02316. Revisor er medlem av Den norske 

Revisorforening. 

11.2.1 Aksjekapital 

Eiendomsselskapets aksjekapital er pr Prospektdato NOK 3 332 600 fordelt på 3 332 600 

aksjer hver pålydende NOK 1. 

Eiendomsselskapet er pr Prospektdato eid av SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (3 058 600 

aksjer, tilsvarende ca 92 % av aksjekapitalen) og First Eiendomsinvest I AS (274 000 aksjer, 

tilsvarende ca 8 % av aksjekapitalen). I tillegg til disse aksjene, tegnet Investeringsselskapet 

25. oktober 2007 ytterligere 73 600 aksjer i Eiendomsselskapet. Disse aksjene er imidlertid 

ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato. 

Alle Eiendomsselskapets aksjer har like rettigheter, herunder lik stemmerett og lik rett til 

utbytte. 

11.2.2 Eiendomsselskapets virksomhet 

Eiendomsselskapets vedtektsfestede virksomhet er å delta i/gjennomføre 

eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som 

står i forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål. 

I henhold til Eiendomsselskapets vedtekter skal selskapet som utgangspunkt avvikles innen 

12. mars 2019. Siste dato for oppløsning kan gjennom vedtak i generalforsamlingen forlenges 

for inntil tre etter perioder etter dette, altså maksimalt frem til 12. mars 2022. 

Eiendomsselskapet har ingen ansatte. Det er inngått en forvaltnings- og forretningsføreravtale 

med First Property Management AS. 

Eiendomsselskapet er ikke part i eller blitt varslet om rettssaker, voldgiftssaker eller tvist med 

offentlig myndighet siden Eiendomsselskapets stiftelse. 

71


12 Vedtekter og aksjonæravtale 


Vedtektene for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet utgjør sammen med aksjeloven 

de selskapsrettslige rammene for de to selskapenes virksomhet. Overordnede målsetninger og 

styringsmekanismer er nedfelt i vedtektene, herunder selskapenes formål og bestemmelser om 

levetid. 

Det er videre inngått en aksjonæravtale mellom Investeringsselskapene i Selskapsstrukturen 

for å sikre at Investeringsselskapene vedtar og iverksetter de planlagte emisjonene i 

Eiendomsselskapet, og for å sikre samarbeidet mellom Investeringsselskapene og 

Eiendomsselskapet. 

Nedenfor gis en sammenfattet fremstilling av de vesentligste bestemmelsene i 

Investeringsselskapets og Eiendomsselskapets vedtekter, samt for innholdet av 

Aksjonæravtalen. 

12.2 Vedtekter for SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 

Investeringsselskapets vedtekter følger som vedlegg 2 til Prospektet. Bestiller bør være 

oppmerksom på følgende forhold: 

- Investeringsselskapets virksomhet er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å 

bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, 

ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette, jf. vedtektene § 3. 

- Overdragelse av aksjer i selskapet krever ikke samtykke fra selskapet, aksjeeierne 

har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer og aksjene i selskapet kan 

pantsettes. 

- Investeringsselskapets styre skal bestå av 1 til 3 personer etter 

generalforsamlingens beslutning, jf. vedtektene § 6. Ettersom Investeringsselskapet 

har en aksjekapital på over NOK 3 mill. er et styre på tre medlemmer påkrevet etter 

aksjeloven. 

- Endring av Investeringsselskapets vedtekter krever etter aksjeloven tilslutning fra 

minst 2/3 av avgitte stemmer på generalforsamlingen, med mindre noe annet 

fremkommer av vedtektene. 

- Investeringsselskapet skal avvikles så snart som mulig etter at Eiendomsselskapet 

avvikles eller etter at Investeringsselskapet gjennom salg eller på annen måte 

opphører å eie aksjer i Eiendomsselskapet. 

12.3 Vedtekter for Nordisk Areal I AS 

Eiendomsselskapets vedtekter følger som vedlegg 3 til Prospektet. Bestiller bør være 

oppmerksom på følgende forhold: 

- Eiendomsselskapets virksomhet er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, 

samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i 

forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål. 

- I henhold til Eiendomsselskapets vedtekter, kan en aksjonær ikke selge, overføre 

eller på annen måte overdra alle eller deler av sine aksjer i Eiendomsselskapet uten 

forhåndssamtykke fra styret i Eiendomsselskapet. Tilsvarende samtykkekrav 

gjelder for pantsettelse. Samtykkekravet gjelder også i tilfeller av overdragelse eller 

pantsettelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme 

konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven §§ 1-3 til 1-5. 

72


- Partene har, for det tilfelle at en aksjonær ønsker å overdra aksjer og oppnår styrets 

godkjennelse i henhold til vedtektenes bestemmelse om dette, proratarisk 

forkjøpsrett til samme pris og på samme vilkår som en potensiell kjøper av aksjer 

bindende og dokumenterbart har tilbudt. Forkjøpsrett gjelder også i tilfeller av 

overdragelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme 

konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven § 1-3 til 1-5. Se for øvrig 

ytterligere bestemmelser om forkjøpsrett i Aksjonæravtalen omtalt i punkt 12.4 

nedenfor. 

- I henhold til Eiendomsselskapets vedtekter skal hver aksjonær ha én stemme på 

selskapets generalforsamling, uavhengig av antallet aksjer vedkommende eier. Ved 

beregningen, skal selskaper i samme konsern etter aksjeloven §§ 1-3 og 1-4, samt 

nærstående etter aksjeloven § 1-5 regnes som én aksjonær. 

- Eiendomsselskapets styre skal bestå av minimum 3 personer etter 

generalforsamlingens beslutning, jf. vedtektenes § 5. 

- Endring av Eiendomsselskapets vedtekter, herunder som følge av 

kapitalforhøyelser, krever etter aksjeloven tilslutning fra minst 2/3 av avgitte 

stemmer på generalforsamlingen. 

- Eiendomsselskapet skal som utgangspunkt ha en levetid fram til 12. mars 2019. 

Siste dato for oppløsning kan gjennom vedtak i generalforsamlingen forlenges med 

opp til tre ettårsperioder. Beslutning om forlengelse forutsetter tilslutning av 75 % 

av stemmene avgitt på generalforsamling, så vel som 75 % av den representerte 

aksjekapitalen på generalforsamlingen. 

12.4 Aksjonæravtalen 


Aksjonæravtalen følger som vedlegg 4 til Prospektet. Aksjonæravtalen er pr dato for 

Prospektet inngått mellom Investeringsselskapene og Eiendomsselskapet. Det er et vilkår for 

tegning og/eller kjøp av aksjer i Eiendomsselskapet at eventuelle nye aksjonærer tiltrer 

Aksjonæravtalen. Aksjonæravtalen trer i kraft ved signering og fortsetter å være i kraft i 

Eiendomsselskapets levetid. Aksjonæravtalen kan ikke sies opp med mindre samtlige 

aksjonærer gir sin tilslutning. De viktigste bestemmelsene i Aksjonæravtalen er redegjort for i 

det følgende. 

12.4.2 Gjennomføring av emisjoner 

I henhold til Aksjonæravtalen skal Eiendomsselskapet ta sikte på å gjennomføre mellom 4 og 

6 emisjoner pr. år, avhengig av tilgangen til kapital, og beløpene som kommer inn gjennom 

den enkelte emisjon. Emisjonene vil normalt gjennomføres som rettede kontantemisjoner der 

eksisterende aksjonærer skal gis anledning til å delta. Dette gjelder imidlertid ikke når 

Eiendomsselskapet erverver eiendommer (direkte eller indirekte) mot helt eller delvis oppgjør 

i aksjer. Ved slike tingsinnskuddsemisjoner bestemmer Aksjonæravtalen at tegningskursen 

skal beregnes ut fra de samme prinsipper som benyttes ved gjennomføring av ordinære 

emisjoner. Aksjonæravtalens parter er forpliktet til å bidra til gjennomføringen av emisjoner 

foreslått av styret, og til å stemme for slike emisjoner på Eiendomsselskapets 

generalforsamling. 

12.4.3 Styredeltagelse 

I henhold til Aksjonæravtalen, skal Eiendomsselskapet ha et styre bestående av fra tre til seks 

medlemmer. Investeringsselskapet og First Eiendomsinvest I AS skal hver ha rett til å utpeke 

ett medlem og ett personlig varamedlem til styret. Øvrige styremedlemmer velges av 

generalforsamlingen på vanlig måte. Et vedtaksført styre betinger at både styremedlemmet fra 

73


Investeringsselskapet og styremedlemmet fra First Eiendomsinvest I AS er til stede (eventuelt 

disse styremedlemmenes personlige varamedlemmer). 

12.4.4 Særlige stemmerettsregler 

Hver aksjonær har i henhold til Aksjonæravtalen én stemme på Eiendomsselskapets 

generalforsamling, uavhengig av antallet aksjer vedkommende eier. Ved beregningen skal 

selskaper i samme konsern etter aksjeloven §§ 1-3 og 1-4, samt nærstående etter aksjeloven § 

1-5 regnes som én aksjonær. 

12.4.5 Samtykke til overdragelse av aksjer – tilslutning til aksjonæravtalen 

En aksjonær kan ikke selge, overføre eller på annen måte overdra alle eller deler av sine 

aksjer i Eiendomsselskapet uten forhåndssamtykke fra Eiendomsselskapets styre. Tilsvarende 

samtykkekrav fra Eiendomsselskapets styre gjelder for pantsettelse. Samtykkekravet gjelder 

også i tilfeller av overdragelse eller pantsettelse til den overdragende aksjonærs nærstående 

eller til selskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær. 

Styret i Eiendomsselskapet skal ikke gi samtykke til overdragelse eller pantsettelse med 

mindre den overtakende aksjonær tiltrer som part i Aksjonæravtalen. Forutsatt at 

Aksjonæravtalen tiltres, skal Eiendomsselskapets styre ikke nekte samtykke uten at det finnes 

saklig grunn. 

12.4.6 Forkjøpsrett 

Partene har, for det tilfelle at en aksjonær ønsker å overdra aksjer og oppnår styrets 

godkjennelsesom beskrevet i punkt 12.4.5 ovenfor, proratarisk forkjøpsrett til samme pris og 

på samme vilkår som en potensiell kjøper av aksjer bindende og dokumenterbart har tilbudt. 

Forkjøpsrett gjelder også i tilfeller av overdragelse til den overdragende aksjonærs nærstående 

eller til selskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven §§ 1-3 til 

1-5. 

12.4.7 Medsalgsrett (tag along) 

Dersom en aksjonær ønsker å selge alle eller noen av sine aksjer til tredjemann, har de øvrige 

aksjonærene i henhold til Aksjonæravtalen rett til å få selge sine aksjer til samme tredjemann 

på de samme vilkår og i samme forhold (pro rata basert på eierskap i aksjer) som aksjonæren, 

slik at det totale antall aksjer som overføres av aksjonæren og de øvrige aksjonærer som 

ønsker å utøve sin medsalgsrett, utgjør det samme antall aksjer som i tilbudet. Aksjonæren er 

forpliktet til å opplyse tredjemann om retten til medsalg før avtale inngås, og aksjonæren har 

plikt til å forsøke å forhandle frem et tilsvarende tilbud til de øvrige aksjonærene dersom disse 

ønsker dette. 

12.4.8 Medsalgsplikt (drag along) 

Aksjonæravtalen bestemmer at dersom en aksjonær mottar et bona fide tilbud fra en 

uavhengig tredjepart om å erverve samtlige av Eiendomsselskapets aksjer mot oppgjør i 

kontanter, og slikt tilbud får tilslutning fra mer enn 50 prosent av aksjekapitalen, har 

aksjonæren rett til å sende en skriftlig erklæring til de øvrige aksjonærene med pålegg om at 

alle aksjonærer skal overdra samtlige av sine aksjer i Eiendomsselskapet på de vilkår som 

gjelder i henhold til tilbudet. 

En aksjonær som blir pålagt medsalgsplikt etter Aksjonæravtalens bestemmelser kan møte et 

slikt krav med å gjøre gjeldende forkjøpsrett for aksjene til aksjonæren(e) som ønsker å selge. 

Det er i slike tilfeller et vilkår at tilfredsstillende finansiering for utøvelse av forkjøpsretten er 

fremskaffet. 

74


13 Skattemessige forhold 

Det følgende sammendraget av norske skattemessige konsekvenser tar utgangspunkt i 

gjeldende regler og forskrifter på datoen for Prospektet. Sammendraget er kun ment å gi 

generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for potensielle 

investorer. Investorene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere 

særlige skattemessige konsekvenser knyttet til investeringen i Investeringsselskapet og 

eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, liksom 

eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning. 

13.1 Skattemessige forhold knyttet til Investeringsselskapet 

Investeringsselskapets aktiva vil i hovedsak bestå av aksjer i Nordisk Areal I AS, og 

Investeringsselskapets inntekter vil derfor i hovedsak bestå av aksjeutbytte fra Nordisk Areal I 

AS. 

Utbytte fra Eiendomsselskapet til Investeringsselskapet vil ikke utløse beskatning. Utbyttet 

kommer først til beskatning når det deles ut videre til investoren, og kun i den utstrekning 

mottakerne er personlige aksjonærer og utdelingen overstiger et beregnet skjermingsfradrag. 

13.1.1 Beskatning av norske investorer 

13.1.1.1 Skatt på utbytte 

Personlige aksjonærer 

Utbytte som mottas av personlige aksjonærer vil være skattepliktig som alminnelig inntekt 

med en skattesats på 28 %. Personlige aksjonærer vil imidlertid ha krav på fradrag for et 

beregnet skjermingsfradrag ved beregningen av sin skattepliktige utbytteinntekt. 

Skjermingsfradraget vil bli beregnet for den enkelte aksje, og vil tilsvare aksjens kostpris 

multiplisert med en risikofri skjermingsrente. Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i 

aritmetisk gjennomsnittlig observert rente på statskasseveksler med 3 måneders løpetid, slik 

den publiseres av Norges Bank. Renten nedjusteres med 28 % og skal avrundes til nærmeste 

tiendedels prosentpoeng. For 2006 ble skjermingsrenten fastsatt til 2,1 %. Skjermingsrente for 

2007 vil bli fastsatt i begynnelsen av 2008. 

Selskapsaksjonærer 

Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper 

(”selskapsaksjonærer”) skattemessig hjemmehørende i Norge, utløser ikke skatteplikt. 

Aksjer eiet gjennom deltakerlignende selskaper 

Selskap som deltakerlignes er ikke egne skattesubjekter. Dette slik at eierne skattlegges for 

den løpende inntekten. Aksjeutbytte som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår 

imidlertid ikke i den løpende inntekten (løpende overskuddsbeskatning hos deltakerne). 

Personlige deltakere skattlegges for sin andel av slikt utbytte ved utdeling fra det 

deltakerlignede selskap. Etter tilsvarende prinsipper som for aksjeutbytte vil det beregnes et 

skjermingsfradrag for selskapsandelen som vil kunne utdeles uten beskatning mens utdelinger 

utover dette mindre skjermingsfradraget, vil være skattepliktig som alminnelig inntekt på 

andelshaverens hånd. Selskapsaksjonærer skattlegges ikke ved utdeling fra det 

deltakerlignede selskapet. 

Andre utbetalinger fra Investeringsselskapet 

Tilbakebetaling av innbetalt kapital fra Investeringsselskapet til dets aksjonærer gjennom 

nedsettelse av innbetalt aksjekapital eller overkursfondet medfører ingen umiddelbare 

skattemessige konsekvenser for aksjonærene. Dette gjelder såfremt kapitalnedsettelsen skjer 

75


ved nedskrivning av aksjenes pålydende. Innbetalt kapital knytter seg til hver enkelt aksje. 

Tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjonærens skattemessige inngangsverdi og 

eventuelle skjermingsgrunnlag for aksjen. Det som overstiger innbetalt kapital, vil regnes som 

utbytte. 

13.1.2 Skatt ved realisasjon av aksjer 

Personlige aksjonærer 

For personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer 

skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved 

beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 28 %. 

Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens 

eiertid og hvor mange aksjer som selges. 

Skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap vil tilsvare vederlaget ved realisasjon 

fratrukket aksjens inngangsverdi (kostpris). Personlige aksjonærer har krav på fradrag for et 

eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag ved beregningen av skattepliktig gevinst. 

Skjermingsfradraget beregnes årlig for den enkelte aksje og tilsvarer aksjens kostpris 

multiplisert med en risikofri skjermingsrente. Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i 

aritmetisk gjennomsnittlig observert rente på statskasseveksler med 3 måneders løpetid, slik 

den publiseres av Norges Bank. Renten nedjusteres med 28 % og skal avrundes til nærmeste 

tiendedels prosentpoeng. For 2006 ble skjermingsrenten fastsatt til 2,1 %. Skjermingsrente for 

2007 vil bli fastsatt i begynnelsen av 2008. Ubenyttet skjermingsfradrag kan oppstå dersom et 

selskap ikke deler ut utbytte eventuelt deler ut mindre utbytte enn det beregnede 

skjermingsfradraget. Ved tapsberegning gis imidlertid kun fradrag for tap som skyldes at 

kostprisen er høyere enn vederlaget, idet ubenyttet skjermingsfradrag tas kun hensyn til inntil 

skattepliktig gevinst er lik null. Tap som skyldes selve skjermingsfradraget er følgelig ikke 

fradragsberettiget. 

Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt vil de aksjene som først ble 

ervervet ansett realisert først (”først inn først ut”). 

Dersom en personlig aksjonær opphører å være skattemessig bosatt i Norge, er aksjonæren 

skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til aksjer han eier på det tidspunkt 

bostedsskatteplikten til Norge opphører, som om aksjene var realisert på dette tidspunktet 

(utflyttingsskatt). Eventuelle tap vil være fradragsberettigede, forutsatt at aksjonæren flytter til 

en stat innenfor EØS. Skatteplikt utløses ikke dersom beregnet gevinst ved utflytting ikke 

overstiger NOK 500 000. Skatteplikten bortfaller dersom aksjene ikke er realisert innen fem 

år etter at bostedsskatteplikten til Norge opphørte, eller dersom aksjonæren blir skattepliktig 

til Norge igjen før aksjene er realisert. 

I tillegg til beskatning ved utflytting har man fått gjeninnført de tidligere regler om beskatning 

av aksjegevinster ved realisasjon av disse innen fem år etter utløpet av det kalenderår 

bostedsskatteplikten bortfalt. Sistnevnte bestemmelse er forutsatt skal gjelde til og med 

inntektsåret 2008, og kommer kun til anvendelse dersom utflyttingsskatt ikke ilegges. 

Selskapsaksjonærer 

Realisasjon av aksjer utløser ikke skatteplikt for selskapsaksjonærer skattemessig 

hjemmehørende i Norge. Eventuelt tap knyttet til slik realisasjon er heller ikke skattemessig 

fradragsberettiget. 

Aksjer eiet gjennom deltakerlignende selskaper 

Aksjegevinst som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår ikke i den løpende inntekten 

(løpende overskuddsbeskatning hos deltakerne). Personlige deltakere skattelegges først for sin 

andel av slik gevinst når dette utdeles fra det deltakerlignede selskapet. Etter tilsvarende 

prinsipper som for aksjeutbytte vil det beregnes et skjermingsfradrag for selskapsandelen som 

76


vil kunne utdeles uten beskatning mens utdelinger utover dette mindre skjermingsfradraget, 

vil være skattepliktig som alminnelig inntekt på andelshaverens hånd. Selskapsaksjonærer 

skattlegges ikke ved utdeling fra det deltakerlignede selskapet. 

Investeringsselskapets kjøp av egne aksjer 

Salg av aksjer fra en enkelt aksjonær til Investeringsselskapet vil behandles som en vanlig 

realisasjon etter de regler som er omtalt over. 

Formuesskatt 

Verdien av aksjer inngår i grunnlaget for formuesskatt. Norske selskapsaksjonærer er ikke 

pliktige til å svare formuesskatt. Personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt i Norge 

skal imidlertid svare formuesskatt. Marginal formuesskatt er 1,1 % av netto formue. 

For 2007 har Stortinget fastsatt at ikke-børsnoterte aksjer verdsettes til 85 % av aksjens andel 

av selskapets skattemessige formuesverdi 1. januar i inntektsåret. For selskaper som har 

gjennomført emisjon i løpet av året, skal formuesverdi 1. januar i likningsåret benyttes. 

Formuesverdien på aksjene i selskapet er basert på verdien av selskapets eiendeler fratrukket 

gjeld. Som følge av at fast eiendom ofte har en ligningsmessig verdi som er lavere enn 

omsetningsverdien, vil formuesverdien på aksjene i Investeringsselskapet kunne bli lavere 

enn kostpris på aksjene, men vil sannsynligvis ikke bli null. Det første året, dvs. for ligningen 

i 2008, vil imidlertid formuesverdien uansett tilsvare 85 % av aksjens kostpris. 

13.1.3 Beskatning av utenlandske investorer 

13.1.3.1 Skatt på utbytte 

Utbytte som utdeles til personlig aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge, er i 

utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge. Investeringsselskapet er ansvarlig for 

at det trekkes kildeskatt ved slik utdeling. Kildeskatt trekkes fra utbyttet fra 

Investeringsselskapet slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er trukket. 

Det skal i utgangspunktet trekkes kildeskatt med en skattesats på 25 % etter norsk intern rett. 

Dersom den rettmessige eier av aksjene er skattemessig bosatt i en stat som har skatteavtale 

med Norge, vil skattesatsen for kildeskatt normalt være redusert, ofte til 15 %. Dersom en 

aksjonær er blitt trukket for mye kildeskatt, kan vedkommende søke norske 

skattemyndigheter om å få refundert det overskytende beløp. 

Personlige aksjonærer bosatt innenfor EØS-området kan kreve refusjon for ilagt kildeskatt 

basert på den samme skjermingsmetode som gjelder for norske personlige aksjonærer. 

Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som ikke er skattemessig 

hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en 

skattesats på 25 %. Skattesatsen kan imidlertid være redusert gjennom skatteavtale, se 

ovenfor. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig 

hjemmehørende i en stat innenfor EØS, ilegges ikke norsk kildeskatt. 

Utbytte som deles ut til deltakerlignede selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i 

Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. 

Deltakerne i det deltakerlignede selskapet kan imidlertid ha krav på kildebeskatning med 

redusert sats som følge av skatteavtale. Dette beror imidlertid på de konkrete omstendigheter i 

det enkelte tilfelle, og aksjonærer som eier aksjer gjennom utenlandske deltakerlignede 

selskaper anbefales å rådføre seg særskilt med egne skatterådgivere i dette henseende. 

Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge driver virksomhet i 

Norge, og vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på 

samme måte som for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor. 

77


Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i 

Norge, være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig 

hjemmehørende eller eventuelt annet sted hvor aksjene har en form for tilknytning. 

13.1.3.2 Beskatning ved realisasjon av aksjer 

Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er normalt ikke skattepliktig 

til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av aksjer. 

Unntak fra dette gjelder dersom aksjene har vært eiet av en personlig aksjonær eller en 

selskapsaksjonær som er skattemessig hjemmehørende utenfor EØS-området, og aksjene har 

vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende aksjonær i Norge. 

I tillegg kommer den gjeninnførte femårsregelen samt reglene om utflyttingsskatt, jf punkt 

13.1.2 ovenfor. 

Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være ytterligere begrenset i 

skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig bosatt. 

13.1.3.3 Formuesskatt 

Aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet er ikke pliktig til å svare formuesskatt til 

Norge for formue i aksjer i norske selskaper, med mindre aksjonæren er en fysisk person og 

aksjene er knyttet til virksomhet som denne aksjonæren driver i Norge. 

13.2 Kort om skattemessige forhold knyttet til Nordisk Areal I AS 

Investeringsselskapet vil investere alle sine midler i Eiendomsselskapet. 

Eiendomsselskapet vil på sin side investere alle sine midler i underliggende datterselskaper, 

organisert som aksjeselskaper og / eller kommandittselskaper. Eiendomsselskapets inntekter 

vil derfor i hovedsak bestå av utbytte og gevinster på aksjer i datterselskap organisert som 

aksjeselskap, og / eller andel av overskudd, utdelinger og gevinster på andeler i datterselskap 

organisert som kommandittselskap. 

Utbytte og gevinst fra salg fra underliggende aksjeselskap og utdelinger fra underliggende 

kommandittselskap vil derfor være skattefritt for Eiendomsselskapet etter fritaksmetoden. Tap 

vil ikke være fradragsberettiget. 

Kommandittselskaper er ikke egne skattesubjekt. Beskatning av kommandittselskapers 

resultat skjer på deltakernes hånd etter en nettometode. Det innebærer at andel av overskudd 

fra underliggende kommandittselskaper vil være skattepliktig på Eiendomsselskapets hånd 

med 28 %. 

78


14 Definisjoner 

Aksjonæravtalen Aksjonæravtale inngått mellom aksjeeierne i 

Eiendomsselskapet, se nærmere beskrivelse av 

Aksjonæravtalen i punkt 12.4 

Bestillingsblankett 

Blankett for bestilling av aksjer i Tilbudet. 

Bestillingsblanketten ligger som vedlegg 1 til 

Prospektet 

Bestillingsperioden 29. oktober 2007 til 14. desember 2007 kl 16:00 

Bestillingssted 

CBD 

Da. 

Distributørene 

Emisjonen 

Estatia 

Eiendommene 

Eiendomsporteføljen 



Central Business District 

Dekar 

SpareBank 1 Vestfold, SpareBank 1 Nøtterø 

Sparebank, SpareBank 1 Ringerike, SpareBank 1 

Gudbrandsdal (Fron), SpareBank 1 Hallingdal, 

SpareBank 1 Modum, Sandsvær SpareBank, 

Sparebanken Grenland, Gjerpen og Solum 

Sparebank, Sparebank 1 Oslo, Sparebanken Midt- 

Norge, Sparebanken Nord-Norge, Sparebanken 

Nordvest, Lom og Skjåk Sparebank 

Tilbudet om deltakelse i mulig rettet emisjon i 


(Investeringsselskapet) på de vilkår som fremgår av 

dette Prospektet. 

Estatia Resort AS 

De eiendommer som til enhver tid direkte eller 

indirekte eies av Eiendomsselskapet 

Eiendommene og SPV-selskapene samlet 


EUR 

Euro 

FBS 

First Business Services AS 

First 


Forretningsfører 

First Business Services AS 

Forvalter 

First Property Fund Management AS 

FPFM 

First Property Fund Management AS 

Investeringsselskapene SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First 1 

Eiendomsinvest I AS, 

Investeringsselskapet 


Investeringsstrukturen 

Investeringsselskapene og Eiendomsselskapet 

KPI 

Statistisk sentralbyrå konsumprisindeks 

Kvm 

Kvadratmeter 

Mill. 

Million 

79


Mrd. 

Mva 

NOK 

Part(ene) 

Portefølje Oslo 

Prospektdato 26. oktober 2007 

Prospektet 

SPV-Selskapene 

Selgerne 

Selskapsstrukturen 

SpB1 Gruppen 

SPV 

SSB 

Styret 

Swap-rente 

Tilrettelegger 

Milliard 

Merverdiavgift 

Norske kroner 

De selskapene som har inngått eller tiltrådt 

Aksjonæravtalen, pr. dato for Prospektet SpareBank 

1 Eiendomsinvest I AS og First Eiendomsinvest I AS 

Philip Pedersen vei 1, Økernveien 94, Marieboes 

gate 13 og Karihaugveien 89 

Dette prospektet datert 26. oktober 2007, med 

vedlegg 

De SPV’er som til enhver tid direkte eller indirekte 

eies av Eiendomsselskapet 

SpareBank 1 Vestfold, SpareBank 1 Nøtterø 

Sparebank, SpareBank 1 Ringerike, SpareBank 1 

Gudbrandsdal (Fron), SpareBank 1 Hallingdal, 

SpareBank 1 Modum, Sandsvær SpareBank, 

Sparebanken Grenland, Gjerpen og Solum 

Sparebank, Sparebank 1 Oslo, Sparebanken Midt- 

Norge, Sparebanken Nord-Norge, Sparebanken 

Nordvest, Lom og Skjåk Sparebank 

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet danner i 

felleskap Selskapsstrukturen. 


Single Purpose Vehicle – et selskap som kun har som 

formål å eie eiendom 

Statistisk sentralbyrå 

Styret i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 

Rente på inngåtte sikringsforretninger. 10 års swaprente 

er rente på sikringsforretninger med 10 års 

varighet. 


Videresalget Tilbudet om kjøp av annenhåndsaksjer i SpareBank 1 

Eiendomsinvest I AS (Investeringsselskapet) på de 

vilkår som fremgår av dette Prospektet. 

VPS 

Verdipapirsentralen 

Tilbudet 

Videresalget og Emisjonen 

Yield Brutto yield: brutto leieinntekt dividert med 

eiendommens markedsverdi. 

Netto yield: brutto leieinntekt fratrukket drifts- og 

vedlikeholdskostnader dividert med eiendommens 

markedsverdi. 

Yield gap 

Differansen mellom yield på eiendommen og 10 års 

swap-rente 

80

Vedlegg 1: Bestillingsblankett 


BESTILLINGSBLANKETT FOR KJØP AV AKSJER I 

SPAREBANK 1 EIENDOMSINVEST I AS 

1. Undertegnede (”Bestilleren”) inngir med dette følgende bestilling om kjøp/tegning av aksjer i 

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (”Investeringsselskapet”). Bestilling skjer på de vilkår som fremgår 

av prospektet datert 26. oktober 2007 (”Prospektet”), utarbeidet av Investeringsselskapet i samarbeid 

med First Securities ASA (”Tilrettelegger”). 

2. Undertegnede ønsker å kjøpe___________ aksjer i Investeringsselskapet à NOK 123,50 per aksje. 

Minimumsbestilling er 800 aksjer, tilsvarende et minste bestillingsbeløp på NOK 98 800. 

3. Betaling for bestilte aksjer utgjør NOK: ___________________ (NOK 123,50 x antall aksjer). 

4. Bankkonto for belastning: _______________________________ 

5. Bestilleren forplikter seg herved bindende og ugjenkallelig til å kjøpe/tegne og betale for det antall 

aksjer Bestilleren tildeles. Mottatte bestillinger er bindende og kan ikke trekkes tilbake eller endres. 

Tildeling for et lavere antall aksjer enn det totale antall Bestiller ønsker å kjøpe, påvirker ikke 

Bestillers plikt til å kjøpe/tegne og betale for tildelte aksjer. 

6. Bestillingsperioden løper fra og med 29. oktober 2007 til og med 14. desember 2007 kl 16.00. 

Tilrettelegger/Distributør står fritt til å akseptere eller forkaste for sent innkomne, mangelfulle eller 

feilaktig utfylte bestillingsblanketter. Bestillingsperioden kan bli avsluttet tidligere enn 14. desember 

2007 dersom Styret anser dette hensiktsmessig, dog uansett ikke før den 30. oktober 2007. Tilsvarende 

kan Bestillingsperioden forlenges med inntil åtte uker dersom Styret finner det hensiktsmessig. 

7. Undertegnede gir Tilrettelegger/Distributør engangsfullmakt til å belaste min/vår konto i norsk 

bank med kontonummer som angitt ovenfor for hele beløpet som forpliktes innbetalt av meg/oss i 

henhold til bestilling gjort i denne blankett. Bestilleren plikter selv å sørge for at Bestillingsbeløpet er 

tilgjengelig for trekk fra og med 14. desember 2007. Dersom styret velger å avslutte 

bestillingsperioden før angitt tidspunkt, skal Bestilleren på skriftlig oppfordring ha 

Bestillingsbeløpet tilgjengelig på bestillerens konto senest 3 dager etter dato for varsel. 

Engangsfullmakten vil være gyldig fra det tidspunkt bestillingsblanketten er mottatt av 

Tilrettelegger/Distributør frem til senest 31. desember 2007. Ved en eventuell forlengelse av 

Bestillingsperioden i henhold til punkt 6 ovenfor forlenges fullmaktens varighet tilsvarende. 

Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene. Dersom det ikke er dekning på den 

oppgitte bankkonto eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, 

forbeholder Tilrettelegger/Distributør seg retten til, etter eget valg, å fastholde avtalen, annullere 

bestillingen eller å selge de tildelte aksjene for Bestillers regning og risiko, i tillegg til å gjøre 

gjeldende andre misligholdsbeføyelser. 

8. Bestiller gir ved å signere denne blanketten ugjenkallelig fullmakt til Selskapets styreleder, eller den 

vedkommende utpeker, til på mine vegne å tegne det tildelte antall aksjer som eventuelt skal utstedes 

av Investeringsselskapet. 

9. Bestiller bekrefter ved undertegning av denne blankett å ha lest Prospektet og at bestillingen skjer på 

de vilkår som fremkommer i denne blanketten og i Prospektet. Bestilleren bekrefter å være innforstått 

med at investering i aksjer er forbundet med risiko. 

10. Tildeling av aksjer forventes å skje rundt den 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli sendt 

senest første virkedag etter tildeling til den adresse som fremgår av bestillingsblanketten. 

Undertegnede aksepterer at Tilrettelegger/Distributør forbeholder seg retten til å stryke/redusere 

enhver bestilling uten begrunnelse. 

FYLLES UT MED BLOKKBOKSTAVER: 

Navn: 

Tlf / faks: 

Blankett sendes pr. faks til: 

Adresse: 

Org. nr/personnr: 

VPS-konto*: 


PB 1441 Vika 

0115 Oslo 

Faks: 23 23 80 21 

81


2 

*Dersom VPS-konto ikke oppgis, skal blanketten anses som en fullmakt til å 

opprette VPS-konto i Bestillerens navn og for Bestillerens regning. 

FORPLIKTENDE UNDERSKRIFT: 

Sted og dato _____________________________ 

(Må være datert i bestillingsperioden) 

Underskrift: _________________________________________ 

I forbindelse med bestilling og tegning av aksjer, må Bestilleren personlig legitimere seg overfor 

Distributør eller en finansrådgiver som formidler ordre om bestilling av aksjer etter avtale med Distributør. 

Dersom Bestiller er et foretak må den som kan forplikte foretaket personlig legitimere seg, i tillegg til at det 

fremvises firmaattest i original eller bekreftet kopi. Attesten må ikke være eldre enn tre måneder. 

Salgssted: ____________________________ Distributørs id: ________________________ 

82


Vedlegg 2: Vedtekter Investeringsselskapet 

VEDTEKTER 

FOR 

SPAREBANK1EIENDOMSINVESTIAS 

(pr7.juni2007) 

 

§1Navn 

 

SelskapetsnavnerSparebank1EiendomsinvestIAS. 

 

§2Forretningskontor 

 

SelskapetsforretningskontoreriOslokommune. 

 

§3Formål 

 

SelskapetsformåleråeieaksjeriNordiskArealIAS(”Fondsselskapet”),herunderåbidratil 

kapitaliseringavFondsselskapetgjennominnskuddavaksjekapital,ytelseavlån,ogaltsom 

ståriforbindelsemeddette. 

 

§4Aksjekapital 

 

Selskapetsaksjekapitalerkr3410000,fordeltpå3410000aksjeràkr1,. 

 

Selskapetsaksjerskalværeregistrertietnorskverdipapirregister. 

 

§5Overdragelseavaksjer 

 

Selskapetsaksjerskalværefrittomsettelige,slikataksjelovensregleromforkjøpsrettog 

styresamtykkeikkekommertilanvendelse. 

 

§6Styre 

 

Selskapetskalhaetstyrebeståendeavéntiltremedlemmerettergeneralforsamlingens 

nærmerebeslutning. 

 

Styremedlemmeneharenfunksjonstidpåtoår.Styretutpekerselvsinleder. 

 

Styretkantreffevedtaknårmerennhalvpartenavstyremedlemmenedeltar. 

 

 

 

 

83


§7Signatur 

 

Selskapettegnesavtostyremedlemmerifellesskap,ellerstyretslederalenedersom 

selskapetharenestyre. 

 

§8Oppløsning–salgavaksjeriInvesteringsselskapet 

 

SelskapetskalavviklessåsnartsommuligetteratFondsselskapetavviklesellerSelskapet 

gjennomsalgellerpåannenmåteopphøreråeieaksjeriFondsselskapet. 

 

Tidligereavviklingavselskapetellerendringavdenneparagrafenmeddenkonsekvensat 

sliktidligereavviklingmuliggjøres,krevertilslutningfra100%avSelskapetsaksjonærer. 

 

§9Generalforsamlingen 

 

Denordinæregeneralforsamlingskalbehandle: 

 

1. Godkjennelseavårsregnskapogårsberetning. 

2. Anvendelseavoverskuddetellerdekningavunderskuddihenholdtildenfastsatte 

balanse,samtutdelingavutbytte. 

3. Valgavstyre. 

4. Andresakersomihenholdtillovhørerundergeneralforsamlingen. 

 

Forøvrighenvisestildentilenhvertidgjeldendeaksjelovgivning. 

84


Vedlegg 3: Vedtekter Eiendomsselskapet 

VEDTEKTER 

FOR 

NORDISK AREAL I AS 

(pr 27. april 2007) 

§ 1 Navn 

Selskapets navn er Nordisk Areal I AS (”Selskapet”). 

§ 2 Forretningskontor 

Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 

§ 3 Formål 

Selskapets formål er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og 

avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse i 

selskaper med lignende formål. 

§ 4 Aksjekapital 

Selskapets aksjekapital er kr 3 332 600, fordelt på 3 332 600 aksjer, alle pålydende kr 1. 

Selskapets aksjer skal være registrert i et norsk verdipapirregister. 

§ 5 Styre 

Selskapet skal ha et styre bestående av fra 1 til 3 medlemmer. 

Styremedlemmer har en funksjonstid på 2 år. 

Styret utpeker selv sin leder. 

§ 6 Signaturrett og prokura 

Selskapets styre kan tildele signaturrett og meddele prokura. 

§ 7 Samtykke til overdragelse av aksjer 

En aksjonær kan ikke selge, overføre eller på annen måte overdra alle eller deler av sine 

aksjer i Selskapet uten forhåndssamtykke fra styret i Selskapet. Tilsvarende samtykkekrav 

gjelder for pantsettelse. Samtykkekravet gjelder også i tilfeller av overdragelse eller 

pantsettelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme konsern 

som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven §§ 1-3 til 1-5. 

§ 8 Forkjøpsrett 

Partene har, for det tilfelle at en aksjonær ønsker å overdra aksjer og oppnår styrets 

godkjennelse i henhold til § 7, proratarisk forkjøpsrett til samme pris og på samme vilkår 

som en potensiell kjøper av aksjer bindende og dokumenterbart har tilbudt. Forkjøpsrett 

gjelder også i tilfeller av overdragelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til 

selskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven § 1-3 til 1-5. 

85


Aksjonæren skal varsle de øvrige aksjonærene og Selskapets styre om påtenkte 

transaksjoner så snart aksjonæren har mottatt et skriftlig tilbud fra tredjemann, inkludert 

pris og andre vilkår i tilbudet. Meldingen skal angi navnet på kjøperen, det antall aksjer 

kjøper har fremsatt tilbud om å kjøpe, prisen per aksje og andre bestemmelser og vilkår 

som er inkludert i tilbudet. Senest ti virkedager etter at de øvrige aksjonærene har mottatt 

slikt varsel skal de øvrige aksjonærene beslutte om forkjøpsretten gjøres gjeldende. Melding 

om dette skal sendes både til Selskapet og til de øvrige aksjonærene. 

For utøvelse av forkjøpsretten etter denne bestemmelsen vises til bestemmelsene i aksjeloven 

§§ 4-19 til 4-23, dog slik at § 4-23 (1) og (2) ikke skal gjelde, og at enmånedsfristen etter § 

4-23 (3) skal være to uker. 

§ 9 Stemmerettsbegrensninger 

Hver aksjonær skal ha én stemme på selskapets generalforsamling, uavhengig av antallet 

aksjer vedkommende eier. Ved beregningen etter denne paragraf, skal selskaper i samme 

konsern etter aksjeloven §§ 1-3 og 1-4, samt nærstående etter aksjeloven § 1-5 regnes som 

én aksjonær. 

§ 10 Levetid 

Selskapet skal oppløses senest 12 år etter stiftelse, dog slik at selskapets levetid kan 

forlenges med inntil 3 etterfølgende ettårsperioder. Slik beslutning om forlengelse må i hvert 

tilfelle treffes av Selskapets generalforsamling med tilslutning av 75 % av stemmene avgitt 

på generalforsamling, samt tilslutning fra 75 % av den representerte aksjekapitalen på 

generalforsamlingen. 

En eventuell beslutning om å avvikle Selskapet må de 6 første årene av Selskapets levetid 

treffes med tilslutning av 100 % av stemmene avgitt på generalforsamling, samt tilslutning 

fra 100 % av den representerte aksjekapitalen på generalforsamlingen. 

§ 11 Generalforsamlingen 

Den ordinære generalforsamling skal behandle: 

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 

2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte 

balanse, samt utdeling av utbytte. 

3. Valg av styre. 

4. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. 

For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. 

86

Vedlegg 4: Aksjonæravtale 


87


88


89


Vedlegg 5: Regnskap per 30.04.2007 for Investeringsselskapet 

90


91


92


93


94


95


Vedlegg 6: Regnskaper for Eiendomsselskapene 

96


97


98


99


100


101


102


103


104


105


106


107


108


109


110


111


112


113


114


115


116


117


118


119


120


Vedlegg 7: Underlagsmateriale for proforma tall 

RESULTAT 

Økernveien 94 Karihaugveien 89 Mariboesgt 13Philip Pedersensvei 1 ANS Mariboesgt ANS Tjernsmyr Økernveien K. Wilhelmsgt. Summert* Proformajust. Proforma 2006 

Leieinntekter 21 713 544,00 14 373 889,00 21 957 306,00 22 204 579,00 2 724 182 82 973 500 82 973 500 

Leieinnteker 21 713 544,00 14 373 889,00 21 957 306,00 22 204 579,00 2 724 182 82 973 500 0 82 973 500 

Driftskostnader 10 783 173,00 6 787 499,00 11 558 671,00 13 109 375,00 375,00 375,00 2 028 660 44 268 128 -6 709 759 1,5 37 558 369 

Driftsresultat 10 930 371,00 7 586 390,00 10 398 636,00 9 095 204,00 -375,00 -375,00 0,00 695 522 38 705 373 6 709 759 45 415 131 

Finansinntekter 38 094 0 38 094 

Finanskostnader 43 185 002 1 659 957 3 44 844 959 

Res. Før skatt -1 114 166,00 5 044 992,00 -3 930 354,00 -4 798 830,00 1 337,00 162,00 3 111,00 352 218 -4 441 530 5 049 802 608 266 

Skattekost -311 987,00 1 412 597,00 -1 100 500,00 -1 343 673,00 871,00 -108 985 -1 451 677 1 621 992 4 170 315 

Årsresultat -802 179,00 3 632 395,00 -2 829 854,00 -3 455 157,00 1 331,00 162,00 2 240,00 243 233 -3 207 829 3 427 811 437 952 

Minoritetens andel 35 036 

Økernveien 94 Karihaugveien 89 Mariboesgt 13Philip Pedersensvei 1 ANS Mariboesgt ANS Tjernsmyr Økernveien K. Wilhelmsgt. Summert* Proformajust. Proforma 2006 

BALANSE 

Utsatt skattefordel 1 658,00 99 500 101 158 -99 500 1 1 658 

Investeringseiendommer 276 806 533,00 69 783 206,00 294 230 070,00 313 228 294,00 17 113 288 971 161 391 213 368 607 1 1 184 530 000 

Finansielle anleggsmidler 100 000,00 100 000 49 900 000 6,8 50 000 000 

Sum anleggsmidler 276 906 533,00 69 783 206,00 294 230 070,00 313 228 294,00 1 658,00 17 212 788 971 362 549 263 169 107 1 234 531 658 

Fordringer 5 240 516,00 16 940 249,00 16 538 845,00 15 152 769,00 50 000,00 50 000,00 26 260 53 998 639 -32 969 927 3 21 028 712 

Bankinnskudd, kontanter, og lignende 0,00 0,00 0,00 0,00 119 660,00 119 660 119 660 

Sum omløpsmidler 5 240 507,00 16 940 249,00 16 538 845,00 15 152 769,00 50 000,00 50 000,00 119 660,00 26 260 54 118 290 -32 969 927 21 148 372 

Sum eiendeler 282 147 040,00 86 723 455,00 310 768 915,00 328 381 063,00 50 000,00 50 000,00 121 318,00 17 239 048 1 025 480 839 230 199 180 1 255 680 030 

Økernveien 94 Karihaugveien 89 Mariboesgt 13 Philip Pedersensvei ANS Mariboesgt ANS Tjernsmyr Økernveien K. Wilhelmsgt. Summert* Proformajust. Proforma 2006 

Innskutt egenkapital 29 781 093,00 33 700 000,00 33 917 756,00 38 813 464,00 50 000,00 100 000,00 5 065 000 141 427 313 199 802 687 2 341 230 000 

Opptjent egenkapital 1 295 197,00 2 067 796,00 -1 284 861,00 -6 452 517,00 50 000,00 7 693,00 448 140 -3 868 552 4 306 504 2,7 437 952 

Sum egenkapital 31 076 290,00 35 767 796,00 32 632 895,00 32 360 947,00 50 000,00 50 000,00 107 693,00 5 513 140 137 558 761 204 109 191 341 667 952 

Sum egenkapital 5 513 140 204 074 155 341 632 916 

Utsatt skatt 1 538 527,00 784 693,00 1 366 124,00 872 257,00 4 561 601 -4 391 286 1,4 170 315 

Langsiktig gjeld 247 891 474,00 49 268 264,00 263 314 019,00 260 232 794,00 11 461 466 832 168 017 72 513 233 3 904 681 250 

Kortsiktig gjeld 1 640 759,00 902 702,00 13 455 877,00 34 915 066,00 13 625,00 264 442 51 192 471 -41 996 921 3 9 195 550 

Sum gjeld 251 070 750,00 50 955 659,00 278 136 020,00 296 020 117,00 13 625,00 11 725 908 887 922 079 26 125 025 914 047 114 

Sum EK og gjeld 282 147 040,00 86 723 455,00 310 768 915,00 328 381 063,00 50 000,00 50 000,00 121 318,00 17 239 048 1 025 480 839 230 199 180 1 255 680 030 

121


Vedlegg 8: Rapport vedrørende proforma tall 

122


Vedlegg 9: Beregning av verdijustert egenkapital per aksje i 



First vil besørge at beregninger av Eiendomsselskapets verdijusterte egenkapital per aksje blir 

foretatt hvert kvartal. Formålet med dette er å fastsette et godt verdianslag som skal tilsvare 

markedets normale vurdering av Eiendomsselskapets verdijusterte egenkapital (VEK) på 

vurderingstidspunktet. Endelig fastsettelse av VEK gjøres av styret i Eiendomsselskapet. 

Verdijustert egenkapital per aksje beregnes etter følgende prinsipp: 

VEK 

 

EM 

LS NA L R S 

A 

VEK 

Verdijustert egenkapital per aksje 

EM 

Eiendommenes markedsverdi 

LS 

Beregnet nåverdi latent skatt 

NA 

Netto arbeidskapital 

L 


R 

Beregnet under- overkurs på finansiering (etter skatt) 

S 

Beregnet potensielt suksesshonorar 

A 

Antall aksjer utstedt 

Eiendommenes markedsverdi fastsettes av en ekstern aktør kvartalsvis. Det vil til enhver tid 

bli lagt til grunn markedets prinsipper for beregning av markedsverdi. Eiendommene kan ha 

en markedsverdi som avviker til dels vesentlig fra skattemessig kostpris. Det vil derved måtte 

beregnes en skatteulempe (latent skatt)/skattefordel i denne forbindelse. Dette skyldes 

primært skatteeffekten av løpende mer/mindreavskrivninger. Beregningene vil bli foretatt 

basert på vanlige metoder og forutsetninger i eiendomsmarkedet på vurderingstidspunktet. 

Dersom Eiendomsselskapet har bundet deler av sin finansiering med fast 

rente/rentebytteavtaler, vil renten kunne være høyere eller lavere enn markedsrenten på 

vurderingstidspunktet. Tillegg/fratrekk for nåverdien av denne foretas etter vanlige metoder i 

finansmarkedet. Det er også hensyntatt fradrag for beregnet potensielt suksesshonorar som om 

Eiendomsselskapet hadde blitt avviklet pr dato for beregning av verdijustert egenkapital. 

Metode for beregning av suksesshonorar er beskrevet i pkt 6.3.1 i Prospektet. 

123


Vedlegg 10: Beregning av fremtidig emisjonskurs i Eiendomsselskapet 

og i Investeringsselskapet 


Ved fremtidige kapitalutvidelser i Eiendomsselskapet vil emisjonskursen fastsettes med 

utgangspunkt i Eiendomsselskapets beregnede verdijusterte egenkapital per aksje. I tillegg må 

nye aksjonærer betale for sin forholdsmessige andel av transaksjonskostnader 1 , 

finansieringsomkostninger 2 og tilretteleggingskostnader 3 som ville påløpt for å kjøpe og 

finansiere den aktuelle eiendomsporteføljen på verdsettelsestidspunktet, fordelt på antall 

aksjer før emisjonen. Dette for at de historiske kostnadene skal bli korrekt fordelt uavhengig 

av om investorene investerer ved etablering av Selskapsstrukturen eller på et senere tidspunkt. 

Eiendomsselskapet kan legge aktuelle eller beregnende kostnader til grunn. 

Emisjonskurs per aksje i Eiendomsselskapet beregnes således etter følgende 

fremgangsmetode: 

Verdijustert egenkapital per aksje 

+ Beregnede transaksjonskostnader per aksje 

+ Beregnede finansieringsomkostninger per aksje 

+ Tilretteleggingshonorar per aksje som belastes Eiendomsselskapet 

= Emisjonskurs per aksje for Eiendomsselskapet. 

For at forskjellen mellom verdijustert egenkapital og emisjonskurs i Eiendomsselskapet skal 

være utlignet ved utløp av Eiendomsselskapets levetid avskrives de historiske 

transaksjonskostnader og finansieringsomkostninger over Eiendomsselskapets antatte 

gjenværende levetid. 

Emisjonen rettes så mot SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Eiendomsinvest I AS som 

deretter tegner på emisjonskursen beregnet i Eiendomsselskapet. 

Beregning av verdijustert egenkapital i Investeringsselskapet tar utgangspunkt i 

Investeringsselskapets eierandel i Eiendomsselskapet (antall aksjer Investeringsselskapet eier 

i Eiendomsselskapet multiplisert med Eiendomsselskapets emisjonskurs per aksje). Videre 

hensyntas netto arbeidskapital i Investeringsselskapet ved beregning av verdijustert 

egenkapital i Investeringsselskapet. 

For beregning av emisjonskurs i Investeringsselskapet må nye investorer i tillegg betale sin 

forholdsmessige andel av de historiske tilretteleggingskostnader i Investeringsselskapet slik at 

disse blir korrekt fordelt uavhengig av om investorene investerer ved etablering av selskapet 

eller på et senere tidspunkt. 

For at forskjellen mellom verdijustert egenkapital og emisjonskurs i Investeringsselskapet 

skal være utlignet ved utløp av Investeringsselskapets levetid avskrives de historiske 

emisjonskostnader over Investeringsselskapets antatte gjenværende levetid. 

Fastsettelsen av emisjonskurs i både Eiendomsselskapet og Investeringsselskapet kan i 

enkelte tilfeller kunne ligge noe tilbake i tid i forhold til emisjonstidspunktet. Emisjonskursen 

som baserer seg på verdijustert egenkapital vil i den forbindelse ikke nødvendigvis reflektere 

fullt ut verdien på aksjene i Eiendomsfondet/Investeringsselskapet. Styret i 

Eiendomsfondet/Investeringsselskapet har i slike tilfeller anledning til å fastsette 

1 Summen av de kostnader Eiendomsselskapet har blitt belastet (og enten direkte utgiftsført eller 

aktivert) i form av honorar knyttet til kjøp av prosjekter, honorar til ekstern megler, dokumentavgift, 

juridisk rådgivning og kostnader knyttet til due diligence samt eventuelle andre kostnader knyttet til 

erverv av Eiendomsselskapets eksisterende totale eiendomsportefølje. 

2 Summen av de kostnader Eiendomsselskapet har blitt belastet (og enten direkte utgiftsført eller 

aktivert) i form av etableringskostnader og lignende knyttet fremmedkapitalfinansiering av 

Eiendomsselskapets eksisterende totale eiendomsportefølje. 

3 

Summen av de kostnader som har blitt belastet i form av tilretteleggingshonorar og 

distribusjonshonorar, samt øvrige kostnader (juridisk, revisor, prospektavgift Oslo Børs mm). 

1 

124



emisjonskursen på basis av beregninger som hensyntar verdiendring for aksjene siden siste 

fastsettelse av verdijustert egenkapital. 

125


Vedlegg 11: Informasjon om Styrets medlemmer og daglig leder 

Informasjon om Styrets medlemmer og daglig leder 

1. TORKIL LEINUM – STYRELEDER 

Forretningsadresse: 


Søndregate 4 

7011 Trondheim 

Torkil Leinum innehar for tiden følgende verv og ledende posisjoner: 

Sparebank 1 Kvartalet Varamedlem i styret 

Søndre gt 4 AS Varamedlem i styret 

Sparebank 1 Midt-Norge Leder Corporate Finance 

Sparebank 1 Midt-Norge Leder Finansrådgivning 

Torkil Leinum har ingen aksjer eller opsjoner i Investeringsselskapet. 

2. JØRGEN PLEYM ULVNESS - STYREMEDLEM 

Forretningsadresse: 


Fjordalléen 16 Aker Brygge 

0250 Oslo 

Jørgen Pleym Ulvness innehar for tiden følgende verv og ledende posisjoner: 

First Securities ASA Viseadministrerende direktør 

First Eiendom AS Styreleder 

First Business Services AS Styreleder 

First Property Fund Management AS Styreleder 

Northern Drilling & Production AS Styreleder 

Coldevin Invest AS Styreleder 

First Eiendomsinvest I AS Styreleder 

Swedbank First Securities LLC Styremedlem 

NOS ASA Medlem av kontrollkomitéen 

I tillegg har han de siste fem årene hatt følgende stillinger/verv: 

First Securities ASA Juridisk direktør 

Eastern Drilling ASA Styreleder 

NLP ASA Styreleder 

First Partners Holding AS Styreleder 

32 selskaper ved navn: 

First Partners Holding AS 1- 32 Styreleder 

Oceanor Eiendom AS Styremedlem 

Strandgt 1 AS Styremedlem 

Pirsenteret II AS Styremedlem 

Leiv Eriksson Senter AS Styremedlem 

Jørgen Pleym Ulvness har ingen aksjer eller opsjoner i Investeringsselskapet. 

3. BJØRN HAAKON STEIVE – STYREMEDLEM 

Kontaktadresse: 

Simonsen Advokatfirma DA 

C. J. Hambros plass 2 D 

0164 Oslo 

Bjørn Haakon Steive innehar for tiden følgende verv og ledende posisjoner: 

Nordisk Areal I AS Styremedlem 

First Eiendomsinvest I AS Varamedlem i styret 

I tillegg har han de siste fem årene hatt følgende stillinger/verv: 

Northern Logistics Property ASA Styremedlem 

Northern Logistics Property ASA Daglig leder 

Bjørn Haakon Steive har ingen aksjer eller opsjoner i Investeringsselskapet. 

4. INGE LEIRVIK – DAGLIG LEDER 

Kontaktadresse: 

First Business Services AS, 

c/o First Securities ASA, 


0250 Oslo 

Inge Leirvik innehar for tiden følgende verv og ledende posisjoner: 

First Business Partner AS Daglig leder 

Turi Sletners Barnehave AS Styremedlem 

I tillegg har han de siste fem årene hatt følgende stilinger/verv: 

Ernst & Young AS Partner 

Kvestor Bærum AS Daglig leder 

BDO Noraudit Oslo DA Partner 

Ryger Eiendom AS Daglig leder 

Inge Leirvik har ingen aksjer eller opsjoner i Investeringsselskapet. 

126

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS - Swedbank

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?