styrets forslag til vedtak Sak 1

Vedlegg til innkalling til ekstraordinær generalforsamling 26. november 2004 i Repant
AS - styrets forslag til vedtak
Sak 1: Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
Det foreslås å velge Gerald Engström som møteleder.
Det foreslås at en person velges blant de fremmøtte til å undertegne protokollen
sammen med møtelederen.
Sak 2: Godkjenning av innkalling og dagsorden
Det foreslås at innkalling og dagsorden godkjennes.
Sak 3: Styrets forslag til nedskrivning av den nominelle aksjekapitalen til dekning
av tidligere års tap, samt vedtektsendring
Selskapet har hatt betydelige kostnader knyttet til utvikling av selskapets
produkter over resultatet de senere årene. Dette har medført at store deler av
den nominelle aksjekapitalen i selskapets balanse er bokført som tapt.
Styret har besluttet å fremme følgende forslag til vedtak for selskapets
generalforsamling:
”Selskapets aksjekapital nedskrives med NOK 31.581.615 fra NOK 63.163.230 til
NOK 31.581.615, til dekning av tap i henhold til aksjelovens §12-1. ledd nr. 1.
Kapitalnedsettelsen skjer ved å redusere aksjenes pålydende fra NOK 0,50 til
NOK 0,25 pr. aksje. Selskapets aksjekapital består etter dette av NOK
31.581.615 fordelt på 126.326.460 aksjer à NOK 0,25.
Nærværende vedtak om kapitalnedsettelse skal straks meldes til
Foretaksregisteret, jfr. aksjelovens § 12-4.”
I overensstemmelse med ovennevnte forslag om kapitalnedsettelse, ble det
besluttet å foreslå overfor generalforsamlingen å endre vedtektenes § 4 som
følger:
”Selskapets aksjekapital skal være kr 31.581.615,- fordelt på 126.326.460 aksjer
à kr 0,25”
Sak 4: Styrets forslag til forhøyelse av aksjekapital ved nytegning av aksjer mot
kapitalinnskudd
Styret har sammen med Norse Securities arbeidet med å tilrettelegge en rettet
emisjon på NOK 35 mill mot institusjonelle investorer slik dette ble godkjent på
ordinær generalforsamling i selskapet 30. juni 2004.
Arbeidet med å sette sammen emisjonen har trukket i forhold til den planen som
ble lagt frem på generalforsamlingen i sommer.
For at selskapet skal få tilfredsstilt sitt likviditetsbehov på kort sikt, er det av stor
betydning at emisjonsbeløpet blir innbetalt til selskapet så snart som mulig etter
avholdelse av generalforsamlingen. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen
1

vedtar en rettet emisjon til navngitte investorer med tegning i
generalforsamlingen og innbetaling per fredag 3. desember 2004, og at
eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes.
Styret foreslår at ekstraordinær generalforsamling treffer følgende vedtak:
”Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 29.166.666,75 ved nytegning av
116.666.667 aksjer i selskapet, hver pålydende NOK 0,25 til en tegningkurs
NOK 0,30 per aksje som gir et samlet tegningsbeløp på NOK 35.000.000,10.
Overkursen totalt NOK 5.833.333,35 overføres til selskapets overkursfond.
Fortrinnsrett til eksisterende aksjonærer etter aksjeloven §10-4 fravikes, og
emisjonen forbeholdes følgende:
1. 47.793.992 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30,
samlet NOK 14.338.197,60 tegnes av Systemair AB.
2. 26.106.009 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30,
samlet NOK 7.831.802,70 tegnes av Sjølyst Finans AS
3. 4.700.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 1.410.000 tegnes av Karstein Gjersvik,
4. 5 500 0000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30,
samlet NOK 1.650.000 tegnes av Per Kverneland
5. 600 000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 180.000 tegnes av Lars Haglöf
6. 19.200.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30,
samlet NOK 5.760.000 tegnes av Skagen Vekst I
7. 800.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 240.000 tegnes av Skagen Vekst III
8. 3.333.333 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 999.999,90 tegnes av Delphi Vekst
9. 3.000.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 900.000 tegnes av CAT Invest AS
10. 1.500.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 450.000 tegnes av Violina AS
11. 1.500.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 450.000 tegnes av Alto Invest AS
12. 300.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 90.000 tegnes av Arvid Strømsvik
13. 1.500.000 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 450.000 tegnes av Erik Wahlstrøm
14. 833.333 aksjer á pålydende NOK 0,25 til kurs NOK 0,30, samlet
NOK 249.999,90 tegnes av Hathon Eiendom AS
Tegningene skjer i den ekstraordinære generalforsamlingen i henhold til inngåtte
tegningsavtaler.
2

Innskuddsforpliktelsen gjøres opp kontant med innbetaling til Norse Securities AS
emisjonskonto i DNB NOR kontonummer 1644.10.96996 innen fredag 3.
desember 2004.
Den vedtatte kapitalforhøyelsen trer i kraft fra registreringen i Foretaksregisteret,
jfr. aksjeloven §10-10, 1 ledd. Fra dette tidspunktet gir de nye aksjene fulle
rettigheter i selskapet, og selskapet skal uten opphold etter registreringen innføre
de nye aksjene i VPS.
De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004.
I overensstemmelse med ovennevnte forslag om kapitalforhøyelse, ble det
besluttet å foreslå overfor generalforsamlingen å endre vedtektenes § 4 som
følger:
”Selskapets aksjekapital skal være kr 60.748.281,75,- fordelt på 242.993.127
aksjer à kr 0,25.”
Sak 5: Nedsalg av aksjer fra Systemair AB og Sjølyst Finans AS
Systemair AB og Sjølyst Finans AS har forpliktet seg til å delta i den rettede
emisjonen med henholdsvis NOK 14.338.197,60 og NOK 7.831.802,70 ved
tegning av henholdsvis 47.793.992 og 26.106.009 aksjer til kurs NOK 0,30 for å
sikre at den rettede emisjonen blir fulltegnet.
På bakgrunn av nedsettelse av aksjekapitalen til dekning av tap, jf sak nr 3, vil
tegningskursen bli lavere enn forutsetningen som generalforsamlingen 30. juni
2004 la til grunn for en rettet emisjon til institusjonelle investorer. Systemair AB
og Sjølyst Finans AS vil derfor i perioden fra 26. november til 13. desember 2004
tilby henholdsvis 14.460.659 og 7.772.676 av aksjene, samlet 22.233.335 aksjer
for salg til eksisterende aksjonærer til samme betingelser, dvs til kurs NOK 0,30
per aksjer, slik at Systemair AB’ og Sjølyst Finans AS’ eierandel blir redusert,
mens eksisterende aksjonærer ved å kjøpe aksjer fra Systemair AB og Sjølyst
Finans AS indirekte får anledning til å delta i den rettede emisjonen på samme
betingelser. Tilbudet om kjøp av aksjene skal rettes til aksjonærer per 26.
november 2004 som ikke har deltatt i den rettede emisjonen, slik at 1 aksje i
selskapet gir rett til å kjøpe 1 aksje.
Erklæring fra Systemair AB og Sjølyst Finans AS om salg av aksjer til
eksisterende aksjonærer på disse betingelser, vil bli framlagt på den
ekstraordinære generalforsamlingen. Det vil bli utarbeidet prospekt i forbindelse
med tilbudet om kjøp av aksjer.
Eksisterende aksjonærer som ikke deltar i den rettede emisjonen, representerer
53.429.758 aksjer, dvs 31.196.426 flere aksjer enn det som vil bli tilbudt for kjøp.
Dersom eksisterende aksjonærer ønsker å kjøpe aksjer utover det som
Systemair AB og Sjølyst Finans AS tilbyr, vil overskytende aksjer kunne tegnes
ved at styret benytter emisjonsfullmakten vedtatt på generalforsamlingen 30. juni
2004.
3

Sak 6: Presisering av styrets fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen ved
nytegning av aksjer, gitt av ordinær generalforsamling 30. juni 2004
På ordinær generalforsamling i selskapet 30. juni 2004 vedtok
generalforsamlingen som ledd i selskapets opsjonsprogram en styrefullmakt der
styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 3.500.000,- ved
nytegning av inntil 7.000.000 aksjer á NOK 0,50. I tillegg ble styret gitt fullmakt til
forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 21.000.000,- ved nytegning av inntil
42.000.000 aksjer á NOK 0,50.
Etter styrets oppfatning er det selve emisjonsbeløpets størrelse som er det
avgjørende for fullmaktenes grenser og gyldighet. Som følge av
kapitalnedsettelsen i sak nr 3 der pålydende settes til 0,25 per aksje, kan det
imidlertid i henhold til ordlyden i fullmaktene knytte seg usikkerhet til om
fullmaktene kan benyttes ved tegning av aksjer til pålydende NOK 0,25. For å
unngå slike tolkningsproblemer på det tidspunkt som anvendelse av fullmaktene
måtte aktualisere seg, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende
vedtak:
”På grunnlag av styrets redegjørelse for mulige tolkningsproblemer med hensyn til
styrefullmakter til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer, gitt av
ordinær generalforsamling 30. juni 2004, vedtok generalforsamlingen at
fullmaktene skal forstås slik at det ved anvendelse av fullmaktene kan tegnes det
antall aksjer som tilsvarer inntil fullmaktens maksimale beløp, uavhengig av
aksjenes pålydende på tidspunktet for anvendelse av fullmakten.”
Drammen, 19. november 2004
4