Raadsvoorstel - Gemeente Heerlen

Zeggenschap De gemeente Heerlen is vertegenwoordigd als aandeelhouder. Voor de rest heeft de
gemeente als aandeelhouder geen echte invloed op de te volgen strategie door Essent.
De krachten van alle Limburgse aandeelhouders zijn wel gebundeld in de VEGAL.
Deze vereniging blijft van kracht daar de gemeente aandeelhouder blijft van Enexis
(netwerkbedrijf), Essent Milieu en diverse BV’s waarin de SPV’s worden verwerkt.
Vertegenwoordiging in de algemene vergadering van aandeelhouders door wethouder
financiën, beheer en mobiliteit.
Ontwikkelingen
a. Het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders is relatief gering
en beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap
(ca. € 250.000), art 2:81 BW). b. Daarnaast lopen de verkopende aandeelhouders van
Essent het risico dat het gecreëerde CBL fonds ontoereikend kan zijn voor mogelijke
CBL claims, waarbij de koopovereenkomst met RWE spreekt van een maximale begrenzing
van het risico dat gelijk is aan de koopprijs. De kans dat dit risico zich voordoet
wordt zeer onwaarschijnlijk geacht. Er is in de 2e helft van 2009 een aantal CBL contracten
vervroegd beëindigd binnen de daarvoor gemaakte reserveringen. Er zijn ultimo
2009 geen aanwijzingen dat CBL Vennootschap BV onvoldoende solvabel zal zijn om
mogelijke CBL claims dan wel vervroegde afwikkelingen te kunnen voldoen.
Naam van de verbonden partij: Verkoop Vennootschaps B.V.
Programma Bestuur en Diensverlening
Doel In het kader van de transactie met RWE hebben de verkopende aandeelhouders een
aantal garanties gegeven aan RWE. Het merendeel van deze garanties is door de verkopende
aandeelhouders op het moment van verkoop van Essent PLB aan RWE overgedragen
aan deze deelneming, die vanaf het moment van oprichting dus ook aansprakelijk
is mochten een of meer van deze garanties onjuist blijken te zijn. Ter verzekering
van de betaling van eventuele schadeclaims heeft RWE bedongen dat een deel van de
verkoopopbrengst door de verkopende aandeelhouders gedurende ene bepaalde tijd
op een aparte bankrekening zal worden aangehouden (in jargon: in escrow zal worden
gestort). Buiten het bedrag dat in escrow zal worden gehouden, zijn de verkopende
aandeelhouders niet verder aansprakelijk voor inbreuken op garanties. Daarmee is de
functie van Verkoop Vennootschap BV dus tweeërlei. Als vennootschap die vrijwel alle
garanties onder de verkoopovereenkomst heeft overgenomen van de verkopende aandeelhouders
zal zij eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RWE. Daarnaast
treedt Verkoop Vennootschap BV op als vertegenwoordiger van de verkopende aandeelhouders
met betrekking tot het geven van instructies aan de escrow agent wat betreft
het beheer van het bedrag dat in escrow wordt gestort.
Financieel belang 0,20834% (procentuele participatie voortvloeiend uit aandelenbezit voormalig Essent
(311.850 aandelen).
152