The keystone to reliable investing in real estate - Bouwinvest

The keystone to
reliable investing
in real estate
BOUWINVEST
REAL ESTATE
INVESTMENT
MANAGEMENT BV
JAARVERSLAG 2011

BOUWINVEST
REAL ESTATE
INVESTMENT
MANAGEMENT BV
JAARVERSLAG 2011

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
2

Inhoudsopgave
Kerncijfers 4
Bericht van de directievoorzitter 6
1. Bedrijfsprofi el 8
2. Directieverslag 12
3. Bericht van de Raad van Commissarissen 20
4. Jaarrekening 26
Colofon 48
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
3

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
4
Alle bedragen in
duizenden euro’s, tenzij
anders vermeld
Kerncijfers
Balans
2011 2010
Balanstotaal 20.094 18.941
Totaal eigen vermogen 16.076 12.892
Aantal aandelen 225.000 225.000
Resultaat per aandeel
Nettowinst (in €) 14,15 8,58
Nettowaarde (in €, ultimo jaar) 71,45 57,30
Resultaat
Resultaat na belastingen 3.184 1.394
Cijfers managementorganisatie
Vastgoed in beheer (objecten) 5.553.737 5.226.588
Fee-opbrengsten 26.925 26.252
Personeelskosten 16.700 16.359
Aantal werknemers (in FTE, ultimo jaar) 125,6 140,8
Ziekteverzuim 3,3% 5,8%

%
30
20
10
0
0,9%
2,6%
0,2%
1,2%
2011
28,1%
9,1%
9,3%
48,6%
2010
Strategische bouwstenen
• Gespecialiseerde vermogensbeheerder
in wereldwijd vastgoed
• Brede vastgoedexpertise
• Geworteld in de institutionele beleggingssector
• Gericht op solide rendement
• Risicobewust
• Maatschappelijk betrokken
Totaalresultaat
Bouwinvest REIM BV
2010 vs 2011
Verdeling totaal geïnvesteerd vermogen
(assets under management )
Bouwinvest Dutch Institutional Residential Fund NV
Bouwinvest Dutch Institutional Office Fund NV
Bouwinvest Dutch Institutional Retail Fund NV
Bouwinvest Dutch Institutional Hotel Fund NV
Bouwinvest Dutch Institutional Leisure Fund NV
Bouwinvest Development BV
bpfBOUW International Investments
bpfBOUW Heritage
Belangrijkste ontwikkelingen
in 2011
• Groei assets under management
• REV voor belastingen 11,4%
• Outperformance van IPD/ROZ-vastgoedindices
• Sterke groei International Investments
• ISAE3401 type 1 verkregen
• Liquidatie Parking Fund
• Liquidatie Bouwinvest Services
• Oprichting afdeling Investor Relations
• Implementatie Risk Management Framework
• Eerste beleidsplan Maatschappelijk Verantwoord
Ondernemen
• Vertrek CFO
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
5

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
6
In een vastgoedmarkt die zwaar onderhevig is
aan verandering, heeft Bouwinvest het afgelopen
jaar opnieuw aangetoond een solide en betrouw-
bare organisatie te zijn die continuïteit biedt.
Deze continuïteit wordt gewaarborgd door onze
langetermijnfocus, in combinatie met ons
vermogen om snel en effi ciënt in te spelen op de
laatste ontwikkelingen in de economie en de
vastgoedsector.
Bericht van de directievoorzitter
Het afgelopen boekjaar was een van de meest
uitdagende jaren in de recente geschiedenis.
De eurocrisis en de economische neergang in
heel Europa leidden tot grote onzekerheid, zowel
op macro-economisch niveau als binnen de
vastgoedsector. Ondanks deze negatieve factoren
heeft Bouwinvest haar resultaten weten te
verbeteren. Onze strategische focus op
investeringen met een laag risicoprofi el, met een
beperkte leverage, in combinatie met actief
vastgoedbeheer gericht op kwalitatief
hoogwaardig vastgoed op A-locaties en binnen de
door ons gedefi nieerde kernregio’s, wierp haar
vruchten af.
In 2010 hebben we onze drie grootste vastgoedfondsen
opengesteld voor externe institutionele
beleggers en startte een ‘lock-up’-periode voor onze
grootste aandeelhouder, welke op 4 januari 2013 zal
afl open. In 2011 hebben we opnieuw positieve en
constructieve gesprekken gevoerd met verschil-
lende investeerders in binnen- en buitenland. In
deze gesprekken werd nogmaals duidelijk dat onze
Nederlandse vastgoedfondsen met een laag
risicoprofi el, zonder leverage, aantrekkelijk zijn
voor institutionele beleggers. Zij beschouwen
vastgoed als een goed alternatief voor volatiele
aandelen en staatsobligaties met een laag
rendement. Ter illustratie: Nederlandse
pensioenfondsen hebben een solvabiliteitseis van
15% voor vastgoedfondsen zonder leverage,
tegenover een solvabiliteitseis van 25% voor
vastgoedfondsen met leverage. Dit is
vanzelfsprekend een belangrijke beslissingsfactor
voor pensioenfondsen in deze tijd van lage
dekkingsgraden.
Naast de activiteiten voor de Nederlandse
vastgoedfondsen heeft in 2011 het separate
mandaat voor internationale investeringen
bijgedragen aan de groei van de assets under
management door nieuwe investeringen in onder
andere Amerika, Zweden en Australië.
Bouwinvest houdt zich momenteel bezig met
certifi cering op het gebied van ISAE 3402 Standard
Service Organization Control (SOC) rapportage.
Hiermee kunnen wij in de toekomst door middel
van een door een externe auditor opgestelde
rapportage transparantie waarborgen van de
interne beheersing van onze externe serviceorganisaties.
In 2011 hebben we de ‘type 1’verklaring
ontvangen, waarmee het bestaan
van interne beheersingsmaatregelen extern is
geverifi eerd. Eind 2012 verwachten wij de ‘type 2’certifi
cering te kunnen behalen, waarmee ook de
effectieve werking over een langere periode door
een externe auditor wordt bevestigd. Uiteraard zijn
wij ons ook aan het voorbereiden op de European
Alternative Investment Fund Managers Directive
(AIFMD) die met ingang van 2013 in de Nederlandse
wetgeving zal worden opgenomen. Hiermee
kunnen we onze fondsen op effi ciëntere wijze aan
onze Europese investeerders aanbieden.

De macro-economische omstandigheden zijn nog
altijd uitdagend, maar we zijn ervan overtuigd dat
wij middels ons weloverwogen investeringsbeleid
en onze sterke en omvangrijke portefeuille in staat
zijn om de negatieve ontwikkelingen grotendeels
te trotseren en de belangen van onze investeerders
te blijven behartigen. We vertrouwen erop dat wij
in 2012 opnieuw een stabiele groei zullen laten
zien.
We willen via deze weg graag alle medewerkers
van Bouwinvest bedanken voor hun inspanningen
en toewijding in deze uitdagende tijden. Ook
spreken wij onze dank uit aan onze grootste
aandeelhouder, bpfBOUW, die ons met hun
aanhoudende steun een stabiele basis verschaft
waarop onze vastgoedbeleggingen kunnen
fl oreren. Wij bedanken ook de vele investeerders
voor de waardevolle feedback in de eerste jaren na
oprichting van de Nederlandse sectorfondsen en
voor de goede relatie die we met hen mogen
onderhouden. We geloven sterk in het
onderhouden van een goede relatie met onze
huurders en horen graag hoe wij aan hun wensen
en verwachtingen kunnen blijven voldoen. Dankzij
hun openheid en medewerking kunnen wij onze
gebouwen en diensten blijven verbeteren.
Ten slotte wil ik van deze gelegenheid gebruikmaken
om Rob Vroom, onze voormalige CFO, die
in november 2011 de onderneming verliet, te
bedanken voor zijn bijzondere bijdrage aan de
ontwikkeling van Bouwinvest en haar vastgoedfondsen.
We wensen Rob veel geluk in zijn carrière
buiten de onderneming.
Dick van Hal
Directievoorzitter
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
7

Bedrijfsprofi el
1

Met een totaal belegd vermogen van circa
€ 5,7 miljard (net asset value) is Bouwinvest Real
Estate Investment Management BV (Bouwinvest)
één van de grootste zelfstandige vastgoed-
vermogens beheerders in Nederland voor
institutionele investeerders.
Bouwinvest voert het beheer over een familie van
fondsen waaronder een woningfonds (Bouwinvest
Dutch Institutional Residential Fund), een
kantorenfonds (Bouwinvest Dutch Institutional
Offi ce Fund) en een winkelfonds (Bouwinvest Dutch
Institutional Retail Fund). Daarnaast beheert
zij separate mandaten voor internationale
vastgoedinvesteringen in Europa, Noord-Amerika
en Azië-Pacifi c. Een eigen ontwikkeltak voorziet het
Woningfonds van nieuw vastgoed dat aansluit op
onze kwaliteitseisen.
Bouwinvest bestaat uit drie business units: Asset
Management, Projectontwikkeling en International
Investments, ondersteund door een aantal
stafafdelingen waaronder Investor Relations,
Research, Juridische Zaken & Compliance,
Marketing & Communicatie, Corporate Control,
Risk Management en Reporting.
Bouwinvest in cijfers
Bouwinvest voert het management over 15.000
woningen, 263.000 m2 kantoren, 180.000 m2 winkelruimte en 50.000 m2 overig vastgoed (hotels
en zogenaamde ‘specialties’). Bouwinvest beheert
separate mandaten van circa € 1,6 miljard
buitenlandse vastgoedbeleggingen, zowel in
Europa als in Noord-Amerika en Azië-Pacifi c.
Het totaal belegde vermogen is circa € 5,7 miljard.
Bij Bouwinvest werken 125,6 FTE’s.
Vastgoedkennis in de lengte en de
breedte
Bouwinvest is voortgekomen uit bpfBOUW. Daarom
zitten vastgoed en pensioenkennis in ons DNA.
Onze roots in de bouwwereld, een eigen
ontwikkeltak en ruime ervaring in beheer maken
dat we als vastgoedvermogensbeheerder een brede
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
9

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
10
kennis hebben van de gehele vastgoedketen, van
acquisitie tot concept, van ontwikkeling tot beheer
en desinvestering.
We weten wat er speelt in de pensioenwereld.
Dit maakt ons als vastgoedvermogensbeheerder
een ervaren en professionele partner voor
institutionele beleggers.
Passie en maatwerk
Al deze kennis brengen we in de dagelijkse praktijk
samen, waardoor we een totaalpakket kunnen
bieden. Door onze onafhankelijkheid, de compactheid
van onze organisatie en gedreven medewerkers,
zijn we slagvaardig genoeg om maatwerk
en een individuele aanpak te kunnen leveren. Want
advies blijft mensenwerk. Hierdoor kunnen we ons
daadwerkelijk verdiepen in de belangen en wensen
van onze investeerders, huurders, zakenpartners en
andere relaties.
Portefeuille waar we trots op zijn
Een eigen pijplijn woningen, strategische/
kwalitatieve turnkey-aankopen en zorgvuldig
portefeuille-management zorgen voor een continue
vitalisering en optimalisering van onze portefeuilles.
Mede daardoor hebben we een langjarig
trackrecord opgebouwd van projecten in
verschillende vastgoedsectoren. Met als resultaat
een uitgebalanceerde organisatie die gericht is op
een laag risicoprofi el en een stabiele cashfl ow.
Referentieprojecten
• Grachtenpanden Java-eiland, Amsterdam: ruime
woningen met een bijzondere architectuur, alle
met tuin en terras aan het water, in een populaire
buurt nabij het centrum.
• Het Kwartier, Amsterdam: verschillende typen
appartementen met een hoogwaardig
afwerkingsniveau, met een zwembad, sauna en
fi tnessruimte, op een zeer gewilde locatie in
Amsterdam-Zuid.
• Prinsenhof, Den Haag: een bijzondere multifunctionele
mix van World Trade Center,
kantoren, hotel, winkels en andere dienstencentra,
op een uitstekend bereikbare locatie in
het hart van Den Haag.
• CentreCourt, Den Haag: een prachtige woonwerk-combinatie
van aansprekende moderne
architectuur, uitstekende faciliteiten en goede
bereikbaarheid met openbaar vervoer.
• De Promesse, Lelystad: een winkelcentrum in het
nieuwe winkelhart van Lelystad, met aantrekkelijke
architectuur en een breed winkelaanbod.
• Muntpassage, Weert: een uitstekende winkellocatie
met een solide huurdersbasis in het
stadscentrum.
Missie
Wij voorzien in een solide rendement op vastgoedinvesteringen,
op een verantwoorde manier, voor
institutionele investeerders en hun deelnemers.
Ons team van toegewijde vastgoedprofessionals
bereikt dit door zorgvuldig management van de
Nederlandse vastgoedfondsen met een laag
risicoprofi el en internationale vastgoedinvesteringen.

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
11

Directieverslag
2

Het gespecialiseerde vermogensbeheer van vastgoed door
Bouwinvest bestaat ultimo 2011 uit 15.000 woningen,
263.000 m 2 kantoren, 180.000 m 2 winkels, 50.000 m 2 overig
vastgoed, separate mandaten voor circa € 1,6 miljard in
buitenlandse vastgoedbeleggingen in Europa, de
Verenigde Staten en Azië-Pacifi c, en het beheer van
projectontwikkelingsportefeuilles voor € 200 miljoen.
Uitvoering managementactiviteiten
In 2011 is de in 2010 ingezette strategie van
Bouwinvest verder uitgebouwd. We hebben veel
tijd en aandacht besteed aan het aantrekken van
nieuwe investeerders in onze sectorfondsen,
terwijl de optimale bediening van de bestaande
aandeelhouder de constante factor heeft gevormd
in de bedrijfsactiviteiten van Bouwinvest.
Het totale nettorendement van de totale door
Bouwinvest beheerde portefeuilles kwam ultimo
2011 uit op 5,0%.
Nederlandse sectorfondsen
Ondanks het zware economische tij waarin
Nederland zich in 2011 bevond, zijn de resultaten
van de Nederlandse vastgoedfondsen zonder
uitzondering positief. Alle fondsen lieten zowel een
waardegroei als een betere performance dan de
IPD/ROZ-vastgoedindex zien. Het beleid om te
sturen op kwalitatief hoogwaardige core vastgoedobjecten
in de fondsen wordt duidelijk zichtbaar
nu in de markt een tweedeling ontstaat tussen
kwalitatief hoogwaardig en secundair vastgoed.
Met een totaal vastgoedrendement van 4,1%
versloeg het Residential Fund de IPD/ROZ-vastgoedindex
met 2,2-punt%.
Het Offi ce Fund liet een nog grotere outperformance
zien. Het behaalde vastgoedrendement
van 6,6% betekende een prestatie die maar liefst
4,4%-punt hoger uitkwam dan het benchmarkrendement
van 2,2%. Daarbij lag de bezettingsgraad
van de kantoren in het fonds met 93% ruim boven
het landelijk gemiddelde van 86%. Dit resultaat
bewijst dat dé kantorenmarkt in Nederland niet
bestaat. Goede kantoren op de juiste locaties
behouden hun waarde en aantrekkingskracht.
Het Retail Fund behaalde absoluut het hoogste
vastgoedrendement, te weten 8,1%. Dit betreft een
outperformance van 0,5%-punt ten opzichte van de
index. Ook voor dit fonds gold dat de bezettingsgraad
in 2011 op peil bleef, ondanks het feit dat
winkeliers in 2011 opnieuw te kampen hadden met
tegenvallende omzetten, met name in de non-foodwinkels.
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
13

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
14
Voor het Hotel Fund werd in 2011 een uitgewerkt
Fundplan gepresenteerd, gericht op groei op
kansrijke locaties met eersteklas huurders.
In april 2011 is de voorgenomen liquidatie van het
Parking Fund uitgevoerd en zijn de parkeergarages
aan het Offi ce Fund en het Retail Fund verkocht.
Door het Leisure Fund werd Golfbaan De Dousberg
verkocht, waarmee invulling werd gegeven aan het
beleidsvoornemen om ook dit fonds op te gaan
heffen.
Bouwinvest Development
Bouwinvest Development kampte in 2011 met
moeilijke marktomstandigheden. Landelijk gezien
is ongeveer een kwart minder woningen gerealiseerd
dan in de jaren voorafgaand aan de economische
crisis. Onzekerheid over de economie,
dalende woningprijzen en zwaardere fi nancieringseisen
resulteerden in een afwachtende houding
van huizenkopers. De afwaardering van de
portefeuille met ontwikkelposities bedroeg 3%,
aanzienlijk minder dan in 2010.
Over de sectorfondsen en Bouwinvest Development
is in 2011 op basis van IFRS-verslaggevingsregels
gerapporteerd; de jaarrekeningen werden overeenkomstig
opgesteld en door de accountant gecontroleerd.
International Investments
De beleggingen in buitenlandse niet-beursgenoteerde
vastgoedfondsen lieten in de regio’s
Verenigde Staten en Azië-Pacifi c een goed
rendement zien, dat werd afgezwakt door de
achterblijvende waarderingsresultaten in de
Europese regio. Het rendement van de portefeuille
bedroeg 5,8% na aftrek van managementfees.
De toepassing van externe fi nanciering werd
afgebouwd van gemiddeld 42% naar 39% ultimo
2011, waardoor de volatiliteit van deze beleggingen
is afgenomen. Er werd € 350 miljoen geïnvesteerd
en € 50 miljoen gedesinvesteerd in de portefeuille,
conform de groeistrategie die uit het mandaat voor
de buitenlandse beleggingen blijkt.
Heritageportefeuille
Door verkopen werd de Heritageportefeuille van
ontwikkelposities in bezit van bpfBOUW gedurende
2011 conform plan verder afgebouwd van
€ 88 miljoen belegd vermogen aan het begin naar
€ 48 miljoen belegd vermogen ultimo 2011.
Advisering inzake vastgoedbeleggingen bpfBOUW
In 2011 heeft Bouwinvest bpfBOUW geadviseerd
inzake het beleggingsplan voor vastgoed voor 2012
en verder. Het plan is na beoordeling door de
Beleggings Advies Commissie (BAC) van bpfBOUW
in december geaccordeerd door het bestuur van
bpfBOUW.
Advies vastgoedallocatie, risk management
Bouwinvest heeft gedurende 2011 bpfBOUW
geadviseerd over de vastgoedallocatie en het
risicomanagement voor vastgoedbeleggingen.
Samenwerking met vermogensbeheerder/
pensioenuitvoerder APG
Ook in 2011 is intensief samengewerkt met de
vermogensbeheerder van bpfBOUW voor alle
andere beleggingen buiten vastgoed, APG.
Afspraken inzake rapportages, treasury en
valuta-indekking werden verder verfi jnd.
Organisatie
Investor Relations
In 2011 is veel aandacht besteed aan de
potentiële investeerders in de drie sectorfondsen
van Bouwinvest. Per eind 2011 waren er
21 geïnteresseerde partijen, waaronder de grootste
fi duciair managers die in Nederland actief zijn.
Twee partijen hebben een nader onderzoek gedaan.
Business Process Management: ISAE3402
Gedurende 2011 is er veel aandacht besteed aan
het verder inrichten van de processen binnen
Bouwinvest. In 2011 verkregen wij een ISAE3402

‘type 1’-verklaring, waarmee de bestaande
processen extern worden geverifi eerd. Eind 2012
verwachten wij ook een ISAE3402 ‘type 2’-certifi caat
te behalen. Deze ‘type 2’-verklaring behelst niet
alleen het bestaan, maar ook de juiste werking van
de processen bij Bouwinvest gedurende het jaar
2012.
Compliance
De compliancefunctie van Bouwinvest is
verantwoordelijk voor toezicht op de naleving
van wet- en regelgeving, interne regelgeving en
het integriteitsbeleid, zoals vastgelegd in het
Compliance Charter. Hoofd compliance van
Bouwinvest is de Manager Juridische Zaken en
Compliance. Tevens is een compliance offi cer
werkzaam. De compliancefunctie legt rechtstreeks
verantwoording af aan de statutaire directie.
Het project waarmee de Alternative Investment
Fund Managers Directive (AIFMD) wordt geïmplementeerd,
is gestart in 2011. Bouwinvest is op basis
van deze AIFMD wettelijk verplicht om in juni 2013
een vergunning aan te vragen bij de Autoriteit
Financiële Markten (AFM).
Het monitoring- en testprogramma is in 2011
conform plan uitgevoerd, waarbij alle medewerkers
van Bouwinvest de gedragscode hebben ondertekend.
In het kader van de Procedure Toetsing
Zakenpartners werden 459 midden- en hoog-risicozakenpartners
getoetst.
Door de compliancefunctie is in 2011 verantwoording
afgelegd in de volgende rapportages:
het Monthly Monitoring & Testing report, de
Kwartaalrapportage Compliance en de Jaarrapportage
Compliance.
Risk management
In 2011 heeft de directie risicomanagement verder
invulling gegeven. Het betreft hier het risk
management gericht op de eigen organisatie, de
vastgoedfondsen waarover Bouwinvest de directie
voert en die van de beleggingsportefeuille van
bpfBOUW.
Risicobeheersing binnen de eigen organisatie heeft
als doel op een adequate en verantwoorde wijze
de continuïteit van Bouwinvest te waarborgen,
waarbij op weloverwogen wijze kansen worden
benut. Om dit verder invulling te geven heeft de
directie in 2011 het risicomanagementbeleid
uitgewerkt en vastgesteld. De risk manager heeft
in samenwerking met de organisatie gezorgd voor
verdere implementatie van de processen en
procedures, waaronder de process reviews en
de business incidents. Per kwartaal worden de
bedrijfsincidenten, gespecifi ceerd naar hun aard
en oorzaak, gerapporteerd aan de directie.
De beleidskaders voor de eigen organisatie worden
ook gehanteerd bij de vastgoedfondsen. Hier heeft,
per fonds, een uitgebreide risk assessment
plaatsgevonden. De uitkomsten hiervan zijn
doorvertaald naar de te nemen beheersmaatregelen
met de daarbij behorende risicotoleranties.
Vervolgens zijn key risk indicatoren
bepaald die op kwartaalbasis worden
gerapporteerd aan de directie van het fonds.
Voor een uitgebreide rapportage van deze risico’s
verwijzen wij u naar de fondsverslagen van het
Residential Fund, Offi ce Fund en Retail Fund.
De risico’s die samenhangen met het beleggen in
vastgoed door bpfBOUW, zijn vastgelegd in het
beleggingsplan 2012. De risico’s zijn onderverdeeld
naar drie hoofdcategorieën: allocatie, sector
(zowel generiek als specifi ek) en management.
Per categorie is een nadere onderverdeling
gemaakt naar de verschillende risico’s en de daarbij
behorende beheersmaatregelen. Op basis van de
gedefi nieerde risico-indicatoren wordt per kwartaal
gerapporteerd.
Er is in de risicorapportage aansluiting gezocht met
de voorschriften en verplichtingen die vanuit het
toezichtkader van DNB worden gegenereerd.
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
15

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
16
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)
is een breed begrip dat op verschillende manieren
kan worden uitgelegd. MVO is voor Bouwinvest
meer dan alleen groen ondernemen, zoals verlagen
van energieverbruik en afvalvermindering. Ook
sociale aspecten, maatschappelijke betrokkenheid
en governance spelen een belangrijke rol.
Voor Bouwinvest betekent MVO een vorm van
ondernemerschap waarbij alle medewerkers in
de organisatie verantwoordelijkheid nemen
voor de effecten van hun handelen op mens,
milieu en maatschappij. Centraal staat hierbij dat
de negatieve effecten op milieu en maatschappij zo
veel mogelijk worden teruggebracht en de
positieve effecten worden versterkt. De negatieve
aspecten zijn bijvoorbeeld CO uitstoot. Met
2
positieve effecten worden zaken als huurdertevredenheid,
comfort, lagere energielasten,
veiligheid en een gezond binnenklimaat bedoeld.
Bouwinvest heeft haar MVO-missie concreet
vertaald naar vier belangrijke onderdelen:
• positieve bijdrage leveren aan de maatschappij;
• bijdragen aan verhoogde werknemertevredenheid;
• bijdragen aan een verlaagde milieubelasting;
• goede corporate governance als leidraad voor
handelen.
Eind 2010 heeft Bouwinvest een MVO-beleidsplan
opgesteld voor de periode 2011-2013, waarin de
ambities op het gebied van MVO zijn gedefi nieerd.
Dit beleidsplan dient als leidraad voor intern en
extern handelen. Vanuit deze ambitie zijn concrete
MVO-activiteiten benoemd. De behaalde resultaten
worden jaarlijks besproken en beoordeeld. Ook
worden jaarlijks nieuwe initiatieven tot verdere
verbetering geïnitieerd.
Gezien het belang van MVO is begin 2012 een
projectmanager MVO aangesteld. Deze functionaris
is verantwoordelijk voor de centrale coördinatie
van alle MVO-activiteiten en het ontwikkelen van
innovatief beleid op MVO-gebied.
Voorbeelden van concrete projecten die in 2011 op
het gebied van duurzaamheid zijn ondernomen
worden beschreven in het separate MVO-verslag,
dat vanaf april 2012 beschikbaar is op onze website.
Activiteiten dochterondernemingen
Binnen de Bouwinvest groep vonden onder andere
de volgende activiteiten plaats.
Phui Energy BV
De activiteiten van Phui Energy BV zijn het
investeren en exploiteren van warmte-koudeopslag
(WKO)-installaties. Met de toenemende aandacht
voor duurzaamheid staat deze vorm van
verwarming/koeling steeds meer in de
belangstelling.
Gedurende 2011 werd door Phui door middel van
een WKO-installatie warmte en koeling geleverd in
het complex Prinsenhof (Den Haag), bestaande uit
kantoren, woningen en een hotel, in Hotel Casa 400
(Amsterdam) en het complex ’t Eiland (Zwolle).
In 2012 wordt een vierde WKO-installatie
aangekocht, bestemd voor wooncomplex De
Heelmeesters in Amsterdam. Over de toekomst van
Phui Energy BV wordt in 2012 verder besloten.
Bouwinvest Services BV
De activiteiten van Bouwinvest Services BV zijn
inmiddels ondergebracht in de fondsen waar de
activiteiten betrekking op hadden. De onderneming
is in mei 2011 geliquideerd.
DRI 1 Beheer BV en DRI 1 Property BV
Het juridisch eigendom van de in 2007 aan
Cohabitat CV verkochte 3.200 woningen wordt
beheerd door DRI 1 Property BV. Inmiddels zijn
ultimo 2011 1.278 (2010: 1.157) woningen verkocht
en geleverd aan derden. DRI 1 Beheer fungeert als
houdermaatschappij van Cohabitat CV.

Financiële analyse
Resultaat
Het resultaat over 2011 was met € 3,2 miljoen ruim
€ 1,8 miljoen hoger dan in 2010, wat voor het
grootste deel (€ 1,5 miljoen) is veroorzaakt door
de opname van een actieve belastinglatentie.
(Fee-)opbrengsten
De opbrengsten waren bijna € 0,7 miljoen hoger
dan in 2010. Dit is een gevolg van de groei van de
totale beheerde vastgoedportefeuille. Meest
opvallend was de stijging van de fee-opbrengsten
voor het beheer van de internationale vastgoedportefeuille
met € 0,6 miljoen (20%).
Kosten
De managementkosten waren ongeveer
€ 0,6 miljoen hoger dan in 2010 door hogere
afschrijvingen op bedrijfsmiddelen en hogere
personeelskosten. In deze personeelskosten zijn
ook de kosten wegens reorganisatie opgenomen.
De in 2011 met ruim € 0,4 miljoen gedaalde uitgaven
voor tijdelijk personeel vielen wederom op en
passen in de sinds enige jaren ingezette trend.
Het aantal medewerkers (FTE’s) verminderde sterk
naar 125,6 FTE. Voornaamste reden hiervan is het
afnemend aantal formatieplaatsen bij de business
unit Projectontwikkeling. Naar verwachting zal het
aantal FTE in 2012 toenemen door de groei van de
portefeuille en de voortgaande professionalisering
van de organisatie.
Treasurybeleid
Vanaf 1 april 2011 werden aanwezige rekeningcouranttegoeden
door Bouwinvest op weekbasis
op deposito gezet: na 1 oktober 2011 is een nieuw
depositobeleid van kracht geworden waarbij
eenmaal per drie maanden rente-uitkering
plaatsvindt.
Winstbestemming, dividendbeleid
De Directie stelt voor om het resultaat van
€ 3,2 miljoen niet uit te keren en toe te voegen aan
de overige reserves van Bouwinvest. Bouwinvest
streeft een eigen vermogen na van € 25 miljoen op
middellange termijn en heeft haar dividendbeleid
hierop ingericht.
Belastingen
Bouwinvest is vennootschapsbelastingplichtig en
draagt als zodanig de van toepassing zijnde
percentages aan belasting af. Doordat er een
aanzienlijke verliescompensatie aanwezig is,
is de werkelijke belastingdruk bijna nihil.
In 2011 is op basis van de positieve vooruitzichten
onder andere volgend uit de meerjarenbegroting
een actieve belastinglatentie verantwoord van
€ 1,5 miljoen. Deze incidentele belastingbate is
gebaseerd op de verwachte belastbare positieve
resultaten tot en met 2017 van € 6 miljoen tegen
het geldende belastingtarief.
Vooruitzichten
Speerpunt voor Bouwinvest in de komende jaren
blijft het verkrijgen van nieuwe investeerders voor
de door Bouwinvest beheerde vastgoedfondsen en
vastgoedmandaten. Het nastreven en realiseren
van kwalitatief goede acquisities voor de vastgoedfondsen
en de internationale vastgoedmandaten
blijven de nadrukkelijke aandacht houden.
Specifi eke aandacht voor de organisatieprojecten,
ISAE 3402 type-2- en AIFMD-verklaringen en de
optimalisatie van de interne organisatie zullen
daarnaast van Bouwinvest veel aandacht vergen.
Amsterdam, 28 maart 2012
Statutaire directie
Dick van Hal RBA
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
17

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
18
Directieteam Bouwinvest
D.J. (Dick) van Hal
(1958, Nederlandse nationaliteit)
Voorzitter, CEO and statutair directeur
Dick van Hal is sinds 1 maart 2008 directievoorzitter
van Bouwinvest. Dick heeft Investment Analysis
(VBA) gestudeerd aan de Universiteit van
Amsterdam. Hij is zijn carrière begonnen bij
Centraal Beheer Beleggingen en Staal Bankiers,
waar hij verschillende functies heeft gehad. Van
1999 tot 2008 heeft hij diverse functies bekleed bij
Syntrus Achmea Vastgoed, waaronder Managing
Director en CEO.
A. (Allard) van Spaandonk
(1961, Nederlandse nationaliteit)
Directeur Asset Management
Allard van Spaandonk is per 1 november 2008
gestart als directeur Asset Management bij
Bouwinvest. In deze functie is hij verantwoordelijk
voor de Nederlandse vastgoedbeleggingen. Allard
was eerder in dienst bij Syntrus Achmea Vastgoed,
waar hij director Woning- en Winkelbeleggingen
was. Daarvoor was hij Hoofd Woninghypotheken bij
Achmea Vastgoed.

E.H.P. (Eelco) Siersema
(1965, Nederlandse nationaliteit)
Directeur Projectontwikkeling
Eelco Siersema trad op 1 februari 2009 in dienst
van Bouwinvest als directeur Projectontwikkeling.
Hij is verantwoordelijk voor de ontwikkelportefeuille
van Bouwinvest Development BV. Eelco was
hiervoor Area Director North-West Europe bij
Bouwfonds Property Development. Eerder was
hij Ontwikkelingsmanager Regio Noord-West bij
Bouwfonds Woningbouw. Eelco studeerde Landen
Watermanagement (BSc) aan de Unversiteit van
Toegepaste Wetenschappen, Van Hall Larenstein.
S.A. (Stephen) Tross
(1967, Nederlandse nationaliteit)
Director International Investments
Stephen Tross is op 1 september 2010 benoemd
tot directielid en directeur Internationale
Investeringen. Hij startte in 2009 bij Bouwinvest
als ad-interim COO Internationale Investeringen.
Van 2004 tot 2009 was hij directeur van de
Nederlandse vastgoedcontrolepraktijk van KPMG
Accountants in Nederland. Daarvoor werkte hij
veertien jaar in de internationale vastgoedcontrolepraktijk
van PricewaterhouseCoopers.
Stephen studeerde bedrijfseconomie aan de
Hogeschool Utrecht en vervolgens accountancy
aan het NIvRA-Nyenrode. Stephen is een
professioneel lid van het British Institution of
Chartered Surveyors.
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
19

Bericht van
de Raad van
Commissarissen
3

Aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders,
Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2011 van
Bouwinvest Real Estate Investment Management
(REIM) BV aan. De jaarrekening is ondertekend door
de directie en door alle leden van de Raad van
Commissarissen. Ernst & Young Accountants LLP
heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een
goedkeurende controleverklaring voorzien.
Wij stellen u voor deze jaarrekening zonder
voorbehoud vast te stellen en het resultaat van
het boekjaar conform het voorstel van de directie
toe te voegen aan het eigen vermogen van de
onderneming. Tevens stellen wij u voor aan de
directeuren en aan de leden van de Raad van
Commissarissen decharge te verlenen voor het
gevoerde bestuur respectievelijk het gehouden
toezicht in 2011.
De Raad van Commissarissen constateert dat 2011
werd gekenmerkt door mindere marktomstandigheden.
De door Bouwinvest beheerde vastgoedfondsen
en portefeuilles hebben het zware weer
evenwel goed doorstaan. Het nettorendement van
het totaal beheerd vermogen over 2011 bedraagt
5,0%.
Dit jaar hebben diverse geïnteresseerde investeerders
bij Bouwinvest een due diligenceonderzoek
uitgevoerd in het kader van mogelijke
toetreding tot een of meer fondsen. Onderwerp van
deze onderzoeken waren onder meer trackrecord,
risk return trade-off en de governancestructuur
van de fondsen. Door directie en Raad van
Commissarissen is over een mogelijke aanpassing
van de governancestructuur van de fondsen
meermalen van gedachten gewisseld.
De governance van Bouwinvest werd aangepast op
basis van de Nederlandse Corporate Governance
Code. De statutaire directie (voorzitter van de
directie en fi nancieel directeur) en het directieteam
(statutaire directie en operationeel directeuren)
functioneren nu als aparte organen. Voor directie,
directieteam en Raad van Commissarissen werden
nieuwe reglementen opgesteld.
In het toezicht van de Raad van Commissarissen op
het bestuur en de onderneming van Bouwinvest is
ook inbegrepen het door Bouwinvest uitgevoerde
beheer van de internationale vastgoedportefeuille
en de heritageportefeuille projectontwikkeling
van bpfBOUW. In 2011 heeft de strategie voor de
internationale vastgoedportefeuille verder vorm
gekregen en werden kaders uitgewerkt ter nadere
invulling van deze portefeuille. Diverse internationale
investeringen, waaronder investeringen
in een Mezzanine Fund in Europa, drie Australische
fondsen en een investering in vier Zweedse en
twee Franse winkelcentra werden door de raad
besproken en goedgekeurd. Ook werd het
Beleggingsplan Vastgoed 2012 – 2014 van bpfBOUW
door de Raad besproken.
Vertrek lid van de directie
Per 1 november 2011 is de heer R.A. Vroom,
fi nancieel directeur, teruggetreden als statutair
bestuurder van Bouwinvest. De voorzitter van
de directie neemt in overleg met de Raad van
Commissarissen zijn taken waar totdat in de
ontstane vacature is voorzien. De Raad van
Commissarissen dankt de heer Vroom voor zijn
inzet en werkzaamheden voor de onderneming.
Herbenoeming commissaris
Op 25 mei 2011 heeft de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders mevrouw M. Sint herbenoemd
voor een periode van vier jaar.
Audit Committee
In het Audit Committee hebben zitting de heer
J.M.G. Frijns en de heer G.H.W. Groener. Het Audit
Committee vergadert in aanwezigheid van de
externe accountant. Het Audit Committee kwam
vier keer bijeen. Besproken werden onder meer de
conceptjaarrekening 2011 en de management letter
van de accountant. Bijzondere aandacht was er in
het Audit Committee voor de implementatie van
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
21

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
22
risicomanagement en de hieruit voortvloeiende
risicorapportages, de voortgang van de implementatie
van het Verantwoording & Monitoring
framework, de verkrijging van de ISAE3402
‘type 1’ -verklaring en het opstellen van het Internal
Audit Charter.
Commissie Benoemingen en Honorering
In de Commissie Benoemingen en Honorering
hebben zitting de heer J.C. van Ek en mevrouw
M. Sint. De Commissie Benoemingen en Honorering
komt ad hoc bijeen. In de Commissie is het func -
tioneren van de directie, de targetsetting van de
directeuren en het beleid ten aanzien van variabele
beloning besproken. De Commissie heeft het
herziene HRM-beleid van Bouwinvest uitgebreid
besproken, mede in aanwezigheid van de voorzitter
van de directie. Het vertrek en de opvolging van de
heer R.A. Vroom werden besproken en de Raad van
Commissarissen is nauw betrokken bij het
selectieproces voor de nieuwe fi nancieel directeur.
Ook werd in 2011 een toets op marktconformiteit
van de directiesalarissen gedaan en werd het
medewerkerstevredenheidsonderzoek besproken.
Bijeenkomsten
De Raad van Commissarissen kwam volgens rooster
zeven maal bijeen. Geen van de commissarissen is
frequent bij de vergaderingen afwezig geweest. In
vier vergaderingen van de Raad van Commissarissen
is gerapporteerd aan de hand van de kwartaalrapportage
van de onderneming. Ook is in separate
rapportages gerapporteerd over het beheer van de
internationale vastgoedportefeuille en de heritageportefeuille
van bpfBOUW. De controle door de
accountant van Bouwinvest strekt zich niet tot
deze rapportage uit; de formele controle geschiedt
door de accountant van bpfBOUW.
Gedurende het jaar werden investeringsvoorstellen
in het kader van beleggingen in de internationale
portefeuille en disposities van de heritageportefeuille
projectontwikkeling van bpfBOUW,
voor zover deze een bedrag van € 25 miljoen te
boven gingen, ter goedkeuring aan de Raad van
Commissarissen voorgelegd.
De jaarrekening 2011 is in een vergadering van de
Raad van Commissarissen met de directie
besproken in aanwezigheid van de accountant.
De Raad van Commissarissen kwam in 2011
eenmaal bijeen buiten aanwezigheid van de
directie. In deze vergadering spraken wij over het
functioneren van de Raad van Commissarissen zelf,
over het functioneren van de directie en over het
functioneren van de individuele leden van de
directie.
Gedurende het jaar vond een aantal keer overleg
plaats tussen de voorzitter van de Raad van
Commissarissen en de voorzitter van de directie
met de voorzitters van het bestuur van bpfBOUW
in hun hoedanigheid van vertegenwoordiger van
bpfBOUW als aandeelhouder van de onderneming.
Daarnaast werd door leden van onze Raad een
aantal keren een overlegvergadering van de
ondernemingsraad bijgewoond.
Directie en medewerkers
De Raad van Commissarissen wil tot slot de
directie, het management en alle overige
medewerkers danken voor hun inzet en
betrokkenheid gedurende het jaar 2011.
Amsterdam, 28 maart 2011
Raad van Commissarissen
Jacques van Ek (Voorzitter)
Jean Frijns (Vicevoorzitter)
Gerard Groener
Marjanne Sint

Jacques van Ek, Voorzitter
Marjanne Sint
Jean Frijns, Vicevoorzitter
Gerard Groener
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
23

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
24
Raad van Commissarissen
J.C. (Jacques) van Ek
(1945, Nederlandse nationaliteit)
Voorzitter
Voorafgaand aan zijn pensionering was Jacques
van Ek voorzitter van de hoofddirectie van Fortis
ASR Verzekeringsgroep en tevens lid van het
Executive Committee van Fortis. Hiervoor was hij
jarenlang directievoorzitter van De Amersfoortse
Verzekeringen. De heer Van Ek is momenteel
voorzitter van de Raden van Commissarissen van
Soweco NV, Amfors Holding BV en FC Utrecht,
alsmede vicevoorzitter van de Raad van
Commissarissen van Polynorm NV en lid van de
Adviesraad van Zorgverzekeraars Nederland en
Hogeschool Utrecht.
De heer Van Ek is in 2006 toegetreden tot de Raad
van Commissarissen van Bouwinvest. Zijn huidige
termijn loopt af in 2014.
J.M.G. (Jean) Frijns
(1947, Nederlandse nationaliteit)
Vicevoorzitter
Jean Frijns is bijzonder hoogleraar beleggingsleer
aan de Vrije Universiteit Amsterdam. Tot 2005 was
hij werkzaam bij pensioenfonds ABP, onder andere
als directeur Beleggingen, lid van de directieraad
en als waarnemend directievoorzitter. In 2004
werd de heer Frijns benoemd tot voorzitter van de
Monitoring Commissie Corporate Governance Code,
ook bekend onder de naam Tabaksblat Code.
De heer Frijns bekleedt momenteel de volgende
nevenfuncties: vicevoorzitter Raad van
Commissarissen van Kas Bank NV, vicevoorzitter
van FMO NV, lid Raad van Commissarissen van
International Marketmakers Combination BV, lid
Directieraden van JPMorgan Funds in Luxemburg
en Rabo Ledencertifi caten NV, lid Investeringscommissie
van PFZW en lid Raad van Advies van
het Noorse Government Pension Fund.
De heer Frijns is in 2007 toegetreden tot de Raad
van Commissarissen van Bouwinvest. Zijn huidige
termijn loopt af in 2013.

M. (Marjanne) Sint
(1949, Nederlandse nationaliteit)
Marjanne Sint is sinds 2007 werkzaam als voorzitter
van de Raad van Bestuur van de Isala-klinieken in
Zwolle. Daarvoor was zij Secretaris-Generaal van
VROM, Gemeentesecretaris in Amsterdam,
directeur Interbestuurlijke Betrekkingen en
Informatievoorziening van het Ministerie van
Binnenlandse Zaken en voorzitter van de Partij van
de Arbeid. Mevrouw Sint is momenteel tevens
voorzitter van de Raad van Commissarissen van
NV ROVA Holding en lid van de Raad voor de
Volksgezondheid en Zorg (RvZ).
Mevrouw Sint is in 2007 toegetreden tot de Raad
van Commissarissen van Bouwinvest. Haar huidige
termijn loopt af in 2015.
G.H.W. (Gerard) Groener
(1958, Nederlandse nationaliteit)
Gerard Groener is sinds 2008 bestuursvoorzitter en
CEO van Corio N.V. Hiervoor was hij werkzaam als
Algemeen Directeur van Corio Nederland. Tussen
1993 en 1996 was hij werkzaam als ontwikkelaar
bij Van Wijnen en tot 1993 bekleedde hij diverse
functies bij Akzo, waaronder vastgoedaankoopmanager
voor het Akzo pensioenfonds. Tot 2009
was de heer Groener voorzitter van de Nederlandse
Raad voor Winkelcentra (NWR). Hij is momenteel
ook voorzitter van het Urban Land Institute (URI)
en vicevoorzitter van de Raad van Bestuur van
European Public Real Estate Association (EPRA).
De heer Groener is in 2010 toegetreden tot de Raad
van Commissarissen van Bouwinvest. Zijn huidige
termijn loopt af in 2015.
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
25

Jaarrekening
4

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
27

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
28
4
Jaarrekening 2011
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld Geconsolideerde balans per 31 december 2011
Jaarrekening 2011
Voor winstbestemming
Noot 2011 2010
Activa
Materiële vaste activa 1
Verbouwing 2.047 1.597
Bedrijfsmiddelen 3.001 3.966
Financiële vaste activa 2
5.048 5.563
Andere deelnemingen en leningen 11 11
Vlottende activa
Debiteuren 113 102
Groepsmaatschappijen 3 – 30
Actieve belastinglatentie 4 1.500 –
Overige vorderingen en overlopende activa 152 50
1.765 182
Liquide middelen 13.270 13.185
Totaal activa 20.094 18.941
Passiva
Groepsvermogen 5 16.076 12.892
Voorzieningen 6 – 914
Kortlopende schulden
Crediteuren 214 565
Groepsmaatschappijen 7 – 532
Belastingen en premie sociale verzekeringen 8 1.742 1.613
Pensioenpremies 9 619 561
Overige schulden 856 1.105
Overlopende passiva 587 759
4.018 5.135
Totaal passiva 20.094 18.941

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011
Noot 2011 2010
Managementfee AUM 10 26.925 26.253
Netto-opbrengsten
Opbrengst exploitatie bezit 1.996 1.839
Kosten exploitatie bezit (1.409) (1.408)
587 431
27.512 26.684
Overige opbrengsten – 89
Herwaardering gronden – 44
– 44
27.512 26.817
Bedrijfslasten
Personeelskosten 11 16.832 16.579
Afschrijvingskosten 1 2.036 1.898
Overige bedrijfskosten 12 7.125 6.942
Som der bedrijfslasten (25.993) (25.419)
1.519 1.398
Rentebaten en -lasten 13
Rentebaten 161 126
Rentelasten – –
161 126
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
voor belastingen 1.680 1.524
Vennootschapsbelasting 14 1.504 (129)
Resultaat deelnemingen – –
Resultaat na belastingen 3.184 1.395
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
29

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2011
30 Jaarrekening 2011
2011 2010
Kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten
Bedrijfsresultaat
Aanpassing voor:
3.184 1.395
Afschrijvingen 2.036 1.898
Ontvangen interest
(161)
(126)
Waardeverandering vaste activa
–
(44)
Reorganisatievoorziening (914) (486)
Wijziging in verband met verandering van de groep
Veranderingen in werkkapitaal:
– 373
Toename/(afname) vorderingen (1.533) 2.798
Afname/(toename) kortlopende schulden (1.167) 903
Kasstroom uit bedrijfsoperaties 1.445 6.711
Ontvangen interest 161 126
Betaalde interest – –
Kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten 1.606 6.837
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa 1.521 964
Kasstroom uit investeringsactiviteiten (1.521) (964)
Kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten
Kapitaalstorting op aandelen – 125
Kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten – 125
Nettokasstroom 85 5.998
Saldo 1 januari 13.185 7.187
Toename liquide middelen 85 5.998
Saldo 31 december 13.270 13.185

Grondslagen voor de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
Algemeen
De vennootschap heeft de geconsolideerde evenals de vennootschappelijke jaarrekening opgesteld
volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bouwinvest heeft ten doel het
verlenen van diensten op het gebied van vastgoed aan de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de
Bouwnijverheid (hierna: bpfBOUW), aan de bedrijfstak gelieerde, door de bpfBOUW aan te wijzen derden,
alsmede aan groepsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek van bpfBOUW, welke
diensten met name bestaan uit: het beleggen van middelen in vastgoed objecten, inclusief het beleggen in
effecten in vastgoedfondsen; het beheren en exploiteren van vastgoed objecten en vastgoedbelangen,
waaronder begrepen het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van
onroerende zaken; het ontwikkelen en beheren van vastgoedprojecten in ontwikkeling; het deelnemen in
en/of het voeren van beheer over groepsmaatschappijen, als bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek,
van bpfBOUW, respectievelijk door bpfBOUW aan te wijzen derden, alsmede al hetgeen met het
vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, dit alles in de ruimste zin des woords.
Grondslagen voor de balans
Algemeen
De vennootschap heeft de geconsolideerde, evenals de vennootschappelijke jaarrekening opgesteld
volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Op de rechtspersoon is van toepassing het middelgrote jaarrekeningregime als bedoeld in artikel 2:397 BW.
Alle aandelen van de vennootschap worden gehouden door bpfBOUW.
Grondslagen voor de consolidatie
Groepsmaatschappijen zijn die vennootschappen die behoren tot de economische eenheid van Bouwinvest
en in welke vennootschappen een controlerend belang wordt aangehouden. Een vennootschap wordt
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat zij wordt geacht een
groepsmaatschappij te zijn.
Groepsmaatschappijen zijn de navolgende vennootschappen:
Percentage van deelneming
2011 2010
Bouwinvest Services BV – Amsterdam 0% 100%
Phui Energy BV – Amsterdam 100% 100%
DRI I Beheer BV – Amsterdam 100% 100%
DRI I Property BV – Amsterdam 100% 100%
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
31

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
32
Jaarrekening 2011
Materiële vaste activa
Gronden worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere actuele waarde.
De bedrijfsmiddelen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijzen onder aftrek van lineaire
afschrijvingen, berekend met inachtneming van de geraamde economische levensduur van de
desbetreffende activa. Op aanschaffi ngen in het verslagjaar wordt naar tijdsgelang afgeschreven.
De verbouwingen worden in tien jaar afgeschreven. De afschrijving van de bedrijfsmiddelen vindt plaats in
drie tot vijftien jaar.
Financiële vaste activa
Deelnemingen
Deelnemingen waarin de vennootschap invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en fi nanciële
beleid worden volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt. Overeenkomstig deze methode worden de
deelnemingen in de balans opgenomen tegen het aandeel van de vennootschap in de nettovermogenswaarde
vermeerderd met haar aandeel in de resultaten van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving,
bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening. In de winst-en-verliesrekening wordt
het aandeel van de vennootschap in het resultaat van de deelnemingen opgenomen. Indien en voor zover
de vennootschap niet zonder beperking uitkering van de positieve resultaten aan haar aandeelhouder
kan bewerkstelligen, worden de resultaten in een wettelijke reserve opgenomen. Haar aandeel in de
rechtstreekse vermogensvermeerderingen en -verminderingen van de deelnemingen wordt ook in de
wettelijke reserve opgenomen.
Voorziening
Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten
worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorziening
wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende
verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen
nominale waarde.
Overige activa en passiva
De overige activa zijn opgenomen voor de nominale waarde, onder aftrek van een voorziening voor
eventuele oninbaarheid. De overige passiva zijn opgenomen voor de nominale waarde.

Toerekening kosten en opbrengsten
Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.
Managementfee
De managementfee wordt berekend op basis van assets under management en projectomzet.
Netto-opbrengsten
De netto-opbrengst uit gronden wordt gevormd door de opbrengst uit hoofde van huur- en pachtovereenkomsten,
verminderd met de aan de exploitatie verbonden kosten.
Belastingen
De belastingen over de winst worden in beginsel berekend op basis van het commerciële resultaat, waarbij
rekening wordt gehouden met de geldende belastingfaciliteiten.
Toelichting bij het kasstroomoverzicht algemene grondslagen
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde
van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
33

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
34
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld
Jaarrekening 2011
Toelichting op de geconsolideerde balans
1 Materiële vaste activa
Verbouwing
Bedrijfsmiddelen
Totaal
Boekwaarde per 1 januari 2011 1.597 3.966 5.563
Investeringen 949 572 1.521
Afschrijvingen (499) (1.537) (2.036)
Boekwaarde per 31 december 2011 2.047 3.001 5.048
Aanschafwaarde 5.364 10.593 15.957
Cumulatieve afschrijvingen (3.317) (7.592) (10.909)
Boekwaarde per 31 december 2011 2.047 3.001 5.048
2 Financiële vaste activa
Andere deelnemingen en leningen
Het verloop van de onder de fi nanciële vaste activa opgenomen andere niet tot de groep behorende
deelnemingen en leningen is als volgt:
Boekwaarde
31-12-2010
Storting/
Afl ossing
Resultaat
boekwaarde
Boekwaarde
31-12-2011
Deelneming DRI I Participatie CV (0,01%) 11 – – 11
Totaal 11 – – 11
De leningen aan deelnemingen zijn niet kortlopend van aard. DRI I Beheer BV is 0,01% beherend vennoot in
DRI I Participatie CV te Amsterdam.

Kortlopende vorderingen en overlopende activa
3 Vorderingen op groepsmaatschappijen
2011 2010
bpfBOUW – 30
– 30
4 Actieve belastinglatentie
2011 2010
Actieve belastinglatentie 1.500 –
1.500 –
Deze latentie is tot en met 2017 nog zes jaar verrekenbaar. Rekening houdend met een gemiddeld verwacht
resultaat van € 1,5 miljoen is de latentie bepaald op € 1,5 miljoen. Het compensabele verlies bedraagt
ultimo 2011 € 25.732.000 (2010: € 27.302.000).
5 Groepsvermogen
Voor een toelichting op het groepsvermogen wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarrekening.
6 Voorzieningen
De reorganisatievoorziening heeft betrekking op de te verwachten kosten voor verandering van de
organisatie in 2010-2011. Het verloop kan als volgt worden weergegeven:
2011 2010
Stand per 1 januari 914 1.400
Toevoeging ten laste van het resultaat – 250
Onttrekking (914) (736)
– 914
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
35

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
36
Jaarrekening 2011
Kortlopende schulden
7 Schulden aan groepsmaatschappijen
2011 2010
Bouwinvest Dutch Institutional Offi ce Fund NV – 532
– 532
8 Belastingen en premies sociale verzekeringen
2011 2010
Loonheffi ngen 844 806
Omzetbelasting 898 807
Totaal 1.742 1.613
9 Pensoenpremies
Het verloop van de kortlopende schulden ter zake van pensioenen is als volgt:
2011 2010
Stand per 1 januari 561 528
Betaling met betrekking tot voorgaande jaren (561) (451)
– 77
Af te dragen premies over het boekjaar 2.006 1.700
Afdrachten met betrekking tot het boekjaar (1.387) (1.216)
Totaal 619 561
Niet uit de balans blijkende verplichtingen
Aangegane contracten inzake onroerende zaken € 82.000 (2010: nihil).
Aangegane contracten inzake huur en lease overeenkomsten € 5.183.000 (2010: € 6.218.000).

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
10 Managementfee AUM
Met ingang van 2010 ontvangt Bouwinvest Real Estate Investment Management BV een beheervergoeding
over de assets under management van de verschillende fondsen.
Assets under management ultimo 2011
2011 2010
Bouwinvest Dutch Institutional Residential Fund NV 2.701.795 2.713.847
Bouwinvest Dutch Institutional Offi ce Fund NV 516.760 496.033
Bouwinvest Dutch Institutional Retail Fund NV 504.405 483.514
Bouwinvest Dutch Institutional Parking Fund NV – 36.901
Bouwinvest Dutch Institutional Hotel Fund NV 65.435 65.173
Bouwinvest Dutch Institutional Leisure Fund NV 12.551 15.094
Bouwinvest Development BV 144.142 145.101
bpfBOUW (mandaten International Investments & Heritage) 1.608.649 1.270.925
Totaal 5.553.737 5.226.588
Over 2011 is een fee ten bedrage van € 22,8 miljoen (2010: € 22,2 miljoen) berekend over de assets under
management. Daarnaast is een fee ten bedrage van € 4,1 miljoen (2010: € 4,0 miljoen) ontvangen over de
activiteiten van projectontwikkeling, welke als volgt uitgesplitst kan worden:
• € 1,2 miljoen development fee ontwikkelingsomzet;
• € 0,7 miljoen development fee omvang belegd vermogen;
• € 0,5 miljoen heritage fee omvang belegd vermogen;
• € 2,0 miljoen heritage fee beheeractiviteiten.
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
37

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
38
Jaarrekening 2011
11 Personeelskosten
2011 2010
Lonen en salarissen 10.264 9.400
Sociale lasten 1.034 1.062
Pensioenlasten 1.833 1.547
Tijdelijk personeel 1.157 1.529
Overige personeelskosten 2.544 3.041
Totaal 16.832 16.579
De aan het boekjaar toe te rekenen pensioenlasten zijn als volgt opgebouwd:
Aan het boekjaar toe te rekenen pensioenafspraken 1.999
Inhoudingen (166)
1.833
Werknemers
Het gemiddeld aantal werknemers in 2011 bedroeg 133,55 FTE (2010: 134,68 FTE).
Beloning bestuurders en commissarissen
Conform de toepassing van artikel 383 Titel 9 BW2 is de beloning van de directie € 1.055.000 (2 FTE)
(2010: € 566.000; 2 FTE) inclusief sociale lasten en pensioenen.
De beloningen aan de commissarissen over 2011 bedroegen € 125.000 (2010: € 125.000).
12 Overige bedrijfskosten
2011 2010
Huisvestingskosten 2.481 2.315
Automatiseringskosten 2.952 2.911
Communicatiekosten 727 563
Advieskosten 557 733
Research en investor relationskosten 385 287
Overige kosten 23 133
Totaal 7.125 6.942
2011

13 Rente
2011 2010
Rente andere deelnemingen en leningen – –
Overige rentebaten 161 126
Rentebaten 161 126
14 Vennootschapsbelasting
2011 2010
Resultaat voor belastingen 1.680 1.699
Vorming actieve belastinglatentie 1.500 –
Vennootschapsbelasting voorgaande jaren 4 (129)
Totaal 1.504 (129)
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
39

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
40
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld
Jaarrekening 2011
Vennootschappelijke balans per 31 december 2011
Voor winstbestemming
Activa
Noot 2011 2010
Materiële vaste activa
Bedrijfsmiddelen 2.938 3.315
Financiële vaste activa
Groepsmaatschappijen 15 3.307 3.586
Vlottende activa
Kortlopende vorderingen en overlopende activa
Debiteuren 2 41
Actieve belastinglatentie 1.500 –
Vorderingen op groepsmaatschappijen 114 36
Overige vorderingen 75 37
1.691 114
Liquide middelen 11.981 11.110
Totaal activa 19.917 18.125
Passiva
Eigen vermogen
Aandelenkapitaal 16 225 225
Agioreserve 17 41.367 41.367
Overige reserves 18 (28.700) (30.095)
Resultaat lopend boekjaar 19 3.184 1.395
16.076 12.892
Voorzieningen – 914
Kortlopende schulden
Crediteuren 182 380
Belastingen en premies sociale verzekeringen 1.646 1.524
Te betalen pensioenpremies 619 561
Overige schulden 807 1.094
Overlopende passiva 587 760
3.841 4.319
Totaal passiva 19.917 18.125

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2011
2011 2010
Resultaat na belastingen 2.842 1.149
Resultaat deelnemingen 342 246
Resultaat na belastingen 3.184 1.395
Ingevolge artikel 402 Boek 2 BW titel 9, wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid een
vennootschappelijke winst- en verliesrekening in beperkte vorm weer te geven.
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
41

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
Alle bedragen in € 1.000,
tenzij anders vermeld Toelichting op de vennootschappelijke balans
42 Jaarrekening 2011
Waarderingsgrondslagen
Tenzij anders vermeld, zijn de posten van de balans opgenomen volgens de grondslagen zoals omschreven
in de toelichting op de geconsolideerde balans.
Financiële vaste activa
15 Groepsmaatschappijen
Het verloop van de onder de fi nanciële vaste activa opgenomen groepsmaatschappijen is als volgt:
2011 2010
Stand per 1 januari 3.586 3.340
Liquidatie Bouwinvest Services BV (621) –
Resultaat deelnemingen 342 246
Stand per 31 december 3.307 3.586
Eigen vermogen
16 Aandelenkapitaal
2011 2010
Maatschappelijk kapitaal 500 500
Geplaatst en volgestort zijn 225.000 gewone aandelen van elk nominaal € 1.
2011 2010
Stand per 1 januari 225 100
Op 17 december 2011 zijn er 124.998 aandelen nominaal gestort door
bpfBOUW – 125
Stand per 31 december 225 225

17 Agio
2011 2010
Stand per 1 januari 41.367 41.367
Stand per 31 december 41.367 41.367
De agioreserve is in beginsel fi scaal vrij uitkeerbaar.
18 Overige reserves
2011 2010
Stand per 1 januari (30.094) (4.552)
Resultaatbestemming vorig boekjaar 1.394 (25.542)
Stand per 31 december (28.700) (30.094)
19 Resultaat boekjaar
2011 2010
Stand per 1 januari 1.394 (25.452)
Naar overige reserves (1.394) 25.452
Resultaat boekjaar 3.184 1.394
Stand per 31 december 3.184 1.394
Niet uit de balans blijkende verplichtingen
Aangegane contracten inzake onroerende zaken korter dan 1 jaar € 82.000 (2010: nihil).
Aangegane contracten inzake huur- en lease-overeenkomsten € 5.183.000 (2010: € 6.218.000). Hiervan heeft
€ 2.000.000 een looptijd korter dan 1 jaar.
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
43

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
44 Jaarrekening 2011
Overige gegevens
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van Bouwinvest Real Estate Investment Management B.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening
Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2011 van Bouwinvest Real Estate Investment
Management B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde
en enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-enverliesrekening
over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde
grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en andere toelichtingen.
Verantwoordelijkheid van de directie
De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het
vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag,
beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om
het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg
van fraude of fouten.
Verantwoordelijkheid van de accountant
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle.
Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse
controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat
wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat
de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de
bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van
de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat
de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.
Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die
relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het
opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen
hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne
beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de
gebruikte grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de
vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een
onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Oordeel betreffende de jaarrekening
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het
vermogen van Bouwinvest Real Estate Investment Management B.V. per 31 december 2011 en van het
resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar
aanleiding van het onderzoek of het directieverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig
Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn
toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen,
verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Amsterdam, 28 maart 2012
Ernst & Young Accountants LLP
drs. G.H.C. de Méris RA
Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
45

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
46 Jaarrekening 2011
Statutaire bepalingen inzake winstbestemming
De winstbestemming vindt plaats overeenkomstig artikel 14 van de statuten. Daarin is bepaald dat het
bestuur vaststelt welk deel van de winst wordt toegevoegd aan de reserves. Het resterende bedrag van
de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Resultaatbestemming 2010
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 17 maart 2011 de jaarrekening 2010 vastgesteld
en goedgekeurd. Het resultaat over 2010 ad € 1.394.000 is toegevoegd aan de overige reserves.
Voorstel resultaatbestemming 2011
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat ten gunste van
de overige reserves te brengen.
Overige reserves € 3.184.000
Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.
Getekend te Amsterdam op 28 maart 2012,
D.J. van Hal RBA
Drs. J.C. van Ek Prof. dr. J.M.G. Frijns
Drs. M. Sint G.H.W. Groener

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
47

Bouwinvest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011
48
Colofon
Bouwinvest
La Guardiaweg 4
1043 DG Amsterdam
Postbus 56045
1040 AA Amsterdam
t +31 (0)20 677 1600
f +31 (0)20 677 1700
info@bouwinvest.nl
www.bouwinvest.nl
Coördinatie en redactie
Bouwinvest en C&F Report Amsterdam B.V.
Ontwerp
C&F Report Amsterdam B.V.
Tekst
Bouwinvest
Fotografi e
Bouwinvest en C&F Report Amsterdam B.V.
Drukwerk
Drukkerij Aeroprint, Ouderkerk aan de Amstel