The keystone to reliable investing in real estate - Bouwinvest
The keystone to reliable investing in real estate - Bouwinvest
The keystone to reliable investing in real estate - Bouwinvest
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>The</strong> <strong>keys<strong>to</strong>ne</strong> <strong>to</strong><br />
<strong>reliable</strong> <strong><strong>in</strong>vest<strong>in</strong>g</strong><br />
<strong>in</strong> <strong>real</strong> <strong>estate</strong><br />
BOUWINVEST<br />
REAL ESTATE<br />
INVESTMENT<br />
MANAGEMENT BV<br />
JAARVERSLAG 2011
BOUWINVEST<br />
REAL ESTATE<br />
INVESTMENT<br />
MANAGEMENT BV<br />
JAARVERSLAG 2011
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
2
Inhoudsopgave<br />
Kerncijfers 4<br />
Bericht van de directievoorzitter 6<br />
1. Bedrijfsprofi el 8<br />
2. Directieverslag 12<br />
3. Bericht van de Raad van Commissarissen 20<br />
4. Jaarreken<strong>in</strong>g 26<br />
Colofon 48<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
3
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
4<br />
Alle bedragen <strong>in</strong><br />
duizenden euro’s, tenzij<br />
anders vermeld<br />
Kerncijfers<br />
Balans<br />
2011 2010<br />
Balans<strong>to</strong>taal 20.094 18.941<br />
Totaal eigen vermogen 16.076 12.892<br />
Aantal aandelen 225.000 225.000<br />
Resultaat per aandeel<br />
Net<strong>to</strong>w<strong>in</strong>st (<strong>in</strong> €) 14,15 8,58<br />
Net<strong>to</strong>waarde (<strong>in</strong> €, ultimo jaar) 71,45 57,30<br />
Resultaat<br />
Resultaat na belast<strong>in</strong>gen 3.184 1.394<br />
Cijfers managemen<strong>to</strong>rganisatie<br />
Vastgoed <strong>in</strong> beheer (objecten) 5.553.737 5.226.588<br />
Fee-opbrengsten 26.925 26.252<br />
Personeelskosten 16.700 16.359<br />
Aantal werknemers (<strong>in</strong> FTE, ultimo jaar) 125,6 140,8<br />
Ziekteverzuim 3,3% 5,8%
%<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
0,9%<br />
2,6%<br />
0,2%<br />
1,2%<br />
2011<br />
28,1%<br />
9,1%<br />
9,3%<br />
48,6%<br />
2010<br />
Strategische bouwstenen<br />
• Gespecialiseerde vermogensbeheerder<br />
<strong>in</strong> wereldwijd vastgoed<br />
• Brede vastgoedexpertise<br />
• Geworteld <strong>in</strong> de <strong>in</strong>stitutionele belegg<strong>in</strong>gssec<strong>to</strong>r<br />
• Gericht op solide rendement<br />
• Risicobewust<br />
• Maatschappelijk betrokken<br />
Totaalresultaat<br />
Bouw<strong>in</strong>vest REIM BV<br />
2010 vs 2011<br />
Verdel<strong>in</strong>g <strong>to</strong>taal geïnvesteerd vermogen<br />
(assets under management )<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Residential Fund NV<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Office Fund NV<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Retail Fund NV<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Hotel Fund NV<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Leisure Fund NV<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Development BV<br />
bpfBOUW International Investments<br />
bpfBOUW Heritage<br />
Belangrijkste ontwikkel<strong>in</strong>gen<br />
<strong>in</strong> 2011<br />
• Groei assets under management<br />
• REV voor belast<strong>in</strong>gen 11,4%<br />
• Outperformance van IPD/ROZ-vastgoed<strong>in</strong>dices<br />
• Sterke groei International Investments<br />
• ISAE3401 type 1 verkregen<br />
• Liquidatie Park<strong>in</strong>g Fund<br />
• Liquidatie Bouw<strong>in</strong>vest Services<br />
• Opricht<strong>in</strong>g afdel<strong>in</strong>g Inves<strong>to</strong>r Relations<br />
• Implementatie Risk Management Framework<br />
• Eerste beleidsplan Maatschappelijk Verantwoord<br />
Ondernemen<br />
• Vertrek CFO<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
5
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
6<br />
In een vastgoedmarkt die zwaar onderhevig is<br />
aan verander<strong>in</strong>g, heeft Bouw<strong>in</strong>vest het afgelopen<br />
jaar opnieuw aange<strong>to</strong>ond een solide en betrouw-<br />
bare organisatie te zijn die cont<strong>in</strong>uïteit biedt.<br />
Deze cont<strong>in</strong>uïteit wordt gewaarborgd door onze<br />
langetermijnfocus, <strong>in</strong> comb<strong>in</strong>atie met ons<br />
vermogen om snel en effi ciënt <strong>in</strong> te spelen op de<br />
laatste ontwikkel<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> de economie en de<br />
vastgoedsec<strong>to</strong>r.<br />
Bericht van de directievoorzitter<br />
Het afgelopen boekjaar was een van de meest<br />
uitdagende jaren <strong>in</strong> de recente geschiedenis.<br />
De eurocrisis en de economische neergang <strong>in</strong><br />
heel Europa leidden <strong>to</strong>t grote onzekerheid, zowel<br />
op macro-economisch niveau als b<strong>in</strong>nen de<br />
vastgoedsec<strong>to</strong>r. Ondanks deze negatieve fac<strong>to</strong>ren<br />
heeft Bouw<strong>in</strong>vest haar resultaten weten te<br />
verbeteren. Onze strategische focus op<br />
<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen met een laag risicoprofi el, met een<br />
beperkte leverage, <strong>in</strong> comb<strong>in</strong>atie met actief<br />
vastgoedbeheer gericht op kwalitatief<br />
hoogwaardig vastgoed op A-locaties en b<strong>in</strong>nen de<br />
door ons gedefi nieerde kernregio’s, wierp haar<br />
vruchten af.<br />
In 2010 hebben we onze drie grootste vastgoedfondsen<br />
opengesteld voor externe <strong>in</strong>stitutionele<br />
beleggers en startte een ‘lock-up’-periode voor onze<br />
grootste aandeelhouder, welke op 4 januari 2013 zal<br />
afl open. In 2011 hebben we opnieuw positieve en<br />
constructieve gesprekken gevoerd met verschil-<br />
lende <strong>in</strong>vesteerders <strong>in</strong> b<strong>in</strong>nen- en buitenland. In<br />
deze gesprekken werd nogmaals duidelijk dat onze<br />
Nederlandse vastgoedfondsen met een laag<br />
risicoprofi el, zonder leverage, aantrekkelijk zijn<br />
voor <strong>in</strong>stitutionele beleggers. Zij beschouwen<br />
vastgoed als een goed alternatief voor volatiele<br />
aandelen en staatsobligaties met een laag<br />
rendement. Ter illustratie: Nederlandse<br />
pensioenfondsen hebben een solvabiliteitseis van<br />
15% voor vastgoedfondsen zonder leverage,<br />
tegenover een solvabiliteitseis van 25% voor<br />
vastgoedfondsen met leverage. Dit is<br />
vanzelfsprekend een belangrijke besliss<strong>in</strong>gsfac<strong>to</strong>r<br />
voor pensioenfondsen <strong>in</strong> deze tijd van lage<br />
dekk<strong>in</strong>gsgraden.<br />
Naast de activiteiten voor de Nederlandse<br />
vastgoedfondsen heeft <strong>in</strong> 2011 het separate<br />
mandaat voor <strong>in</strong>ternationale <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen<br />
bijgedragen aan de groei van de assets under<br />
management door nieuwe <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> onder<br />
andere Amerika, Zweden en Australië.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest houdt zich momenteel bezig met<br />
certifi cer<strong>in</strong>g op het gebied van ISAE 3402 Standard<br />
Service Organization Control (SOC) rapportage.<br />
Hiermee kunnen wij <strong>in</strong> de <strong>to</strong>ekomst door middel<br />
van een door een externe audi<strong>to</strong>r opgestelde<br />
rapportage transparantie waarborgen van de<br />
<strong>in</strong>terne beheers<strong>in</strong>g van onze externe serviceorganisaties.<br />
In 2011 hebben we de ‘type 1’verklar<strong>in</strong>g<br />
ontvangen, waarmee het bestaan<br />
van <strong>in</strong>terne beheers<strong>in</strong>gsmaatregelen extern is<br />
geverifi eerd. E<strong>in</strong>d 2012 verwachten wij de ‘type 2’certifi<br />
cer<strong>in</strong>g te kunnen behalen, waarmee ook de<br />
effectieve werk<strong>in</strong>g over een langere periode door<br />
een externe audi<strong>to</strong>r wordt bevestigd. Uiteraard zijn<br />
wij ons ook aan het voorbereiden op de European<br />
Alternative Investment Fund Managers Directive<br />
(AIFMD) die met <strong>in</strong>gang van 2013 <strong>in</strong> de Nederlandse<br />
wetgev<strong>in</strong>g zal worden opgenomen. Hiermee<br />
kunnen we onze fondsen op effi ciëntere wijze aan<br />
onze Europese <strong>in</strong>vesteerders aanbieden.
De macro-economische omstandigheden zijn nog<br />
altijd uitdagend, maar we zijn ervan overtuigd dat<br />
wij middels ons weloverwogen <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gsbeleid<br />
en onze sterke en omvangrijke portefeuille <strong>in</strong> staat<br />
zijn om de negatieve ontwikkel<strong>in</strong>gen grotendeels<br />
te trotseren en de belangen van onze <strong>in</strong>vesteerders<br />
te blijven behartigen. We vertrouwen erop dat wij<br />
<strong>in</strong> 2012 opnieuw een stabiele groei zullen laten<br />
zien.<br />
We willen via deze weg graag alle medewerkers<br />
van Bouw<strong>in</strong>vest bedanken voor hun <strong>in</strong>spann<strong>in</strong>gen<br />
en <strong>to</strong>ewijd<strong>in</strong>g <strong>in</strong> deze uitdagende tijden. Ook<br />
spreken wij onze dank uit aan onze grootste<br />
aandeelhouder, bpfBOUW, die ons met hun<br />
aanhoudende steun een stabiele basis verschaft<br />
waarop onze vastgoedbelegg<strong>in</strong>gen kunnen<br />
fl oreren. Wij bedanken ook de vele <strong>in</strong>vesteerders<br />
voor de waardevolle feedback <strong>in</strong> de eerste jaren na<br />
opricht<strong>in</strong>g van de Nederlandse sec<strong>to</strong>rfondsen en<br />
voor de goede relatie die we met hen mogen<br />
onderhouden. We geloven sterk <strong>in</strong> het<br />
onderhouden van een goede relatie met onze<br />
huurders en horen graag hoe wij aan hun wensen<br />
en verwacht<strong>in</strong>gen kunnen blijven voldoen. Dankzij<br />
hun openheid en medewerk<strong>in</strong>g kunnen wij onze<br />
gebouwen en diensten blijven verbeteren.<br />
Ten slotte wil ik van deze gelegenheid gebruikmaken<br />
om Rob Vroom, onze voormalige CFO, die<br />
<strong>in</strong> november 2011 de ondernem<strong>in</strong>g verliet, te<br />
bedanken voor zijn bijzondere bijdrage aan de<br />
ontwikkel<strong>in</strong>g van Bouw<strong>in</strong>vest en haar vastgoedfondsen.<br />
We wensen Rob veel geluk <strong>in</strong> zijn carrière<br />
buiten de ondernem<strong>in</strong>g.<br />
Dick van Hal<br />
Directievoorzitter<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
7
Bedrijfsprofi el<br />
1
Met een <strong>to</strong>taal belegd vermogen van circa<br />
€ 5,7 miljard (net asset value) is Bouw<strong>in</strong>vest Real<br />
Estate Investment Management BV (Bouw<strong>in</strong>vest)<br />
één van de grootste zelfstandige vastgoed-<br />
vermogens beheerders <strong>in</strong> Nederland voor<br />
<strong>in</strong>stitutionele <strong>in</strong>vesteerders.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest voert het beheer over een familie van<br />
fondsen waaronder een won<strong>in</strong>gfonds (Bouw<strong>in</strong>vest<br />
Dutch Institutional Residential Fund), een<br />
kan<strong>to</strong>renfonds (Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional<br />
Offi ce Fund) en een w<strong>in</strong>kelfonds (Bouw<strong>in</strong>vest Dutch<br />
Institutional Retail Fund). Daarnaast beheert<br />
zij separate mandaten voor <strong>in</strong>ternationale<br />
vastgoed<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> Europa, Noord-Amerika<br />
en Azië-Pacifi c. Een eigen ontwikkeltak voorziet het<br />
Won<strong>in</strong>gfonds van nieuw vastgoed dat aansluit op<br />
onze kwaliteitseisen.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest bestaat uit drie bus<strong>in</strong>ess units: Asset<br />
Management, Projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>g en International<br />
Investments, ondersteund door een aantal<br />
stafafdel<strong>in</strong>gen waaronder Inves<strong>to</strong>r Relations,<br />
Research, Juridische Zaken & Compliance,<br />
Market<strong>in</strong>g & Communicatie, Corporate Control,<br />
Risk Management en Report<strong>in</strong>g.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest <strong>in</strong> cijfers<br />
Bouw<strong>in</strong>vest voert het management over 15.000<br />
won<strong>in</strong>gen, 263.000 m2 kan<strong>to</strong>ren, 180.000 m2 w<strong>in</strong>kelruimte en 50.000 m2 overig vastgoed (hotels<br />
en zogenaamde ‘specialties’). Bouw<strong>in</strong>vest beheert<br />
separate mandaten van circa € 1,6 miljard<br />
buitenlandse vastgoedbelegg<strong>in</strong>gen, zowel <strong>in</strong><br />
Europa als <strong>in</strong> Noord-Amerika en Azië-Pacifi c.<br />
Het <strong>to</strong>taal belegde vermogen is circa € 5,7 miljard.<br />
Bij Bouw<strong>in</strong>vest werken 125,6 FTE’s.<br />
Vastgoedkennis <strong>in</strong> de lengte en de<br />
breedte<br />
Bouw<strong>in</strong>vest is voortgekomen uit bpfBOUW. Daarom<br />
zitten vastgoed en pensioenkennis <strong>in</strong> ons DNA.<br />
Onze roots <strong>in</strong> de bouwwereld, een eigen<br />
ontwikkeltak en ruime ervar<strong>in</strong>g <strong>in</strong> beheer maken<br />
dat we als vastgoedvermogensbeheerder een brede<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
9
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
10<br />
kennis hebben van de gehele vastgoedketen, van<br />
acquisitie <strong>to</strong>t concept, van ontwikkel<strong>in</strong>g <strong>to</strong>t beheer<br />
en des<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>g.<br />
We weten wat er speelt <strong>in</strong> de pensioenwereld.<br />
Dit maakt ons als vastgoedvermogensbeheerder<br />
een ervaren en professionele partner voor<br />
<strong>in</strong>stitutionele beleggers.<br />
Passie en maatwerk<br />
Al deze kennis brengen we <strong>in</strong> de dagelijkse praktijk<br />
samen, waardoor we een <strong>to</strong>taalpakket kunnen<br />
bieden. Door onze onafhankelijkheid, de compactheid<br />
van onze organisatie en gedreven medewerkers,<br />
zijn we slagvaardig genoeg om maatwerk<br />
en een <strong>in</strong>dividuele aanpak te kunnen leveren. Want<br />
advies blijft mensenwerk. Hierdoor kunnen we ons<br />
daadwerkelijk verdiepen <strong>in</strong> de belangen en wensen<br />
van onze <strong>in</strong>vesteerders, huurders, zakenpartners en<br />
andere relaties.<br />
Portefeuille waar we trots op zijn<br />
Een eigen pijplijn won<strong>in</strong>gen, strategische/<br />
kwalitatieve turnkey-aankopen en zorgvuldig<br />
portefeuille-management zorgen voor een cont<strong>in</strong>ue<br />
vitaliser<strong>in</strong>g en optimaliser<strong>in</strong>g van onze portefeuilles.<br />
Mede daardoor hebben we een langjarig<br />
trackrecord opgebouwd van projecten <strong>in</strong><br />
verschillende vastgoedsec<strong>to</strong>ren. Met als resultaat<br />
een uitgebalanceerde organisatie die gericht is op<br />
een laag risicoprofi el en een stabiele cashfl ow.<br />
Referentieprojecten<br />
• Grachtenpanden Java-eiland, Amsterdam: ruime<br />
won<strong>in</strong>gen met een bijzondere architectuur, alle<br />
met tu<strong>in</strong> en terras aan het water, <strong>in</strong> een populaire<br />
buurt nabij het centrum.<br />
• Het Kwartier, Amsterdam: verschillende typen<br />
appartementen met een hoogwaardig<br />
afwerk<strong>in</strong>gsniveau, met een zwembad, sauna en<br />
fi tnessruimte, op een zeer gewilde locatie <strong>in</strong><br />
Amsterdam-Zuid.<br />
• Pr<strong>in</strong>senhof, Den Haag: een bijzondere multifunctionele<br />
mix van World Trade Center,<br />
kan<strong>to</strong>ren, hotel, w<strong>in</strong>kels en andere dienstencentra,<br />
op een uitstekend bereikbare locatie <strong>in</strong><br />
het hart van Den Haag.<br />
• CentreCourt, Den Haag: een prachtige woonwerk-comb<strong>in</strong>atie<br />
van aansprekende moderne<br />
architectuur, uitstekende faciliteiten en goede<br />
bereikbaarheid met openbaar vervoer.<br />
• De Promesse, Lelystad: een w<strong>in</strong>kelcentrum <strong>in</strong> het<br />
nieuwe w<strong>in</strong>kelhart van Lelystad, met aantrekkelijke<br />
architectuur en een breed w<strong>in</strong>kelaanbod.<br />
• Muntpassage, Weert: een uitstekende w<strong>in</strong>kellocatie<br />
met een solide huurdersbasis <strong>in</strong> het<br />
stadscentrum.<br />
Missie<br />
Wij voorzien <strong>in</strong> een solide rendement op vastgoed<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen,<br />
op een verantwoorde manier, voor<br />
<strong>in</strong>stitutionele <strong>in</strong>vesteerders en hun deelnemers.<br />
Ons team van <strong>to</strong>egewijde vastgoedprofessionals<br />
bereikt dit door zorgvuldig management van de<br />
Nederlandse vastgoedfondsen met een laag<br />
risicoprofi el en <strong>in</strong>ternationale vastgoed<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen.
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
11
Directieverslag<br />
2
Het gespecialiseerde vermogensbeheer van vastgoed door<br />
Bouw<strong>in</strong>vest bestaat ultimo 2011 uit 15.000 won<strong>in</strong>gen,<br />
263.000 m 2 kan<strong>to</strong>ren, 180.000 m 2 w<strong>in</strong>kels, 50.000 m 2 overig<br />
vastgoed, separate mandaten voor circa € 1,6 miljard <strong>in</strong><br />
buitenlandse vastgoedbelegg<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> Europa, de<br />
Verenigde Staten en Azië-Pacifi c, en het beheer van<br />
projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>gsportefeuilles voor € 200 miljoen.<br />
Uitvoer<strong>in</strong>g managementactiviteiten<br />
In 2011 is de <strong>in</strong> 2010 <strong>in</strong>gezette strategie van<br />
Bouw<strong>in</strong>vest verder uitgebouwd. We hebben veel<br />
tijd en aandacht besteed aan het aantrekken van<br />
nieuwe <strong>in</strong>vesteerders <strong>in</strong> onze sec<strong>to</strong>rfondsen,<br />
terwijl de optimale bedien<strong>in</strong>g van de bestaande<br />
aandeelhouder de constante fac<strong>to</strong>r heeft gevormd<br />
<strong>in</strong> de bedrijfsactiviteiten van Bouw<strong>in</strong>vest.<br />
Het <strong>to</strong>tale net<strong>to</strong>rendement van de <strong>to</strong>tale door<br />
Bouw<strong>in</strong>vest beheerde portefeuilles kwam ultimo<br />
2011 uit op 5,0%.<br />
Nederlandse sec<strong>to</strong>rfondsen<br />
Ondanks het zware economische tij waar<strong>in</strong><br />
Nederland zich <strong>in</strong> 2011 bevond, zijn de resultaten<br />
van de Nederlandse vastgoedfondsen zonder<br />
uitzonder<strong>in</strong>g positief. Alle fondsen lieten zowel een<br />
waardegroei als een betere performance dan de<br />
IPD/ROZ-vastgoed<strong>in</strong>dex zien. Het beleid om te<br />
sturen op kwalitatief hoogwaardige core vastgoedobjecten<br />
<strong>in</strong> de fondsen wordt duidelijk zichtbaar<br />
nu <strong>in</strong> de markt een tweedel<strong>in</strong>g ontstaat tussen<br />
kwalitatief hoogwaardig en secundair vastgoed.<br />
Met een <strong>to</strong>taal vastgoedrendement van 4,1%<br />
versloeg het Residential Fund de IPD/ROZ-vastgoed<strong>in</strong>dex<br />
met 2,2-punt%.<br />
Het Offi ce Fund liet een nog grotere outperformance<br />
zien. Het behaalde vastgoedrendement<br />
van 6,6% betekende een prestatie die maar liefst<br />
4,4%-punt hoger uitkwam dan het benchmarkrendement<br />
van 2,2%. Daarbij lag de bezett<strong>in</strong>gsgraad<br />
van de kan<strong>to</strong>ren <strong>in</strong> het fonds met 93% ruim boven<br />
het landelijk gemiddelde van 86%. Dit resultaat<br />
bewijst dat dé kan<strong>to</strong>renmarkt <strong>in</strong> Nederland niet<br />
bestaat. Goede kan<strong>to</strong>ren op de juiste locaties<br />
behouden hun waarde en aantrekk<strong>in</strong>gskracht.<br />
Het Retail Fund behaalde absoluut het hoogste<br />
vastgoedrendement, te weten 8,1%. Dit betreft een<br />
outperformance van 0,5%-punt ten opzichte van de<br />
<strong>in</strong>dex. Ook voor dit fonds gold dat de bezett<strong>in</strong>gsgraad<br />
<strong>in</strong> 2011 op peil bleef, ondanks het feit dat<br />
w<strong>in</strong>keliers <strong>in</strong> 2011 opnieuw te kampen hadden met<br />
tegenvallende omzetten, met name <strong>in</strong> de non-foodw<strong>in</strong>kels.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
13
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
14<br />
Voor het Hotel Fund werd <strong>in</strong> 2011 een uitgewerkt<br />
Fundplan gepresenteerd, gericht op groei op<br />
kansrijke locaties met eersteklas huurders.<br />
In april 2011 is de voorgenomen liquidatie van het<br />
Park<strong>in</strong>g Fund uitgevoerd en zijn de parkeergarages<br />
aan het Offi ce Fund en het Retail Fund verkocht.<br />
Door het Leisure Fund werd Golfbaan De Dousberg<br />
verkocht, waarmee <strong>in</strong>vull<strong>in</strong>g werd gegeven aan het<br />
beleidsvoornemen om ook dit fonds op te gaan<br />
heffen.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Development<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Development kampte <strong>in</strong> 2011 met<br />
moeilijke mark<strong>to</strong>mstandigheden. Landelijk gezien<br />
is ongeveer een kwart m<strong>in</strong>der won<strong>in</strong>gen ge<strong>real</strong>iseerd<br />
dan <strong>in</strong> de jaren voorafgaand aan de economische<br />
crisis. Onzekerheid over de economie,<br />
dalende won<strong>in</strong>gprijzen en zwaardere fi nancier<strong>in</strong>gseisen<br />
resulteerden <strong>in</strong> een afwachtende houd<strong>in</strong>g<br />
van huizenkopers. De afwaarder<strong>in</strong>g van de<br />
portefeuille met ontwikkelposities bedroeg 3%,<br />
aanzienlijk m<strong>in</strong>der dan <strong>in</strong> 2010.<br />
Over de sec<strong>to</strong>rfondsen en Bouw<strong>in</strong>vest Development<br />
is <strong>in</strong> 2011 op basis van IFRS-verslaggev<strong>in</strong>gsregels<br />
gerapporteerd; de jaarreken<strong>in</strong>gen werden overeenkomstig<br />
opgesteld en door de accountant gecontroleerd.<br />
International Investments<br />
De belegg<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> buitenlandse niet-beursgenoteerde<br />
vastgoedfondsen lieten <strong>in</strong> de regio’s<br />
Verenigde Staten en Azië-Pacifi c een goed<br />
rendement zien, dat werd afgezwakt door de<br />
achterblijvende waarder<strong>in</strong>gsresultaten <strong>in</strong> de<br />
Europese regio. Het rendement van de portefeuille<br />
bedroeg 5,8% na aftrek van managementfees.<br />
De <strong>to</strong>epass<strong>in</strong>g van externe fi nancier<strong>in</strong>g werd<br />
afgebouwd van gemiddeld 42% naar 39% ultimo<br />
2011, waardoor de volatiliteit van deze belegg<strong>in</strong>gen<br />
is afgenomen. Er werd € 350 miljoen geïnvesteerd<br />
en € 50 miljoen gedes<strong>in</strong>vesteerd <strong>in</strong> de portefeuille,<br />
conform de groeistrategie die uit het mandaat voor<br />
de buitenlandse belegg<strong>in</strong>gen blijkt.<br />
Heritageportefeuille<br />
Door verkopen werd de Heritageportefeuille van<br />
ontwikkelposities <strong>in</strong> bezit van bpfBOUW gedurende<br />
2011 conform plan verder afgebouwd van<br />
€ 88 miljoen belegd vermogen aan het beg<strong>in</strong> naar<br />
€ 48 miljoen belegd vermogen ultimo 2011.<br />
Adviser<strong>in</strong>g <strong>in</strong>zake vastgoedbelegg<strong>in</strong>gen bpfBOUW<br />
In 2011 heeft Bouw<strong>in</strong>vest bpfBOUW geadviseerd<br />
<strong>in</strong>zake het belegg<strong>in</strong>gsplan voor vastgoed voor 2012<br />
en verder. Het plan is na beoordel<strong>in</strong>g door de<br />
Belegg<strong>in</strong>gs Advies Commissie (BAC) van bpfBOUW<br />
<strong>in</strong> december geaccordeerd door het bestuur van<br />
bpfBOUW.<br />
Advies vastgoedallocatie, risk management<br />
Bouw<strong>in</strong>vest heeft gedurende 2011 bpfBOUW<br />
geadviseerd over de vastgoedallocatie en het<br />
risicomanagement voor vastgoedbelegg<strong>in</strong>gen.<br />
Samenwerk<strong>in</strong>g met vermogensbeheerder/<br />
pensioenuitvoerder APG<br />
Ook <strong>in</strong> 2011 is <strong>in</strong>tensief samengewerkt met de<br />
vermogensbeheerder van bpfBOUW voor alle<br />
andere belegg<strong>in</strong>gen buiten vastgoed, APG.<br />
Afspraken <strong>in</strong>zake rapportages, treasury en<br />
valuta-<strong>in</strong>dekk<strong>in</strong>g werden verder verfi jnd.<br />
Organisatie<br />
Inves<strong>to</strong>r Relations<br />
In 2011 is veel aandacht besteed aan de<br />
potentiële <strong>in</strong>vesteerders <strong>in</strong> de drie sec<strong>to</strong>rfondsen<br />
van Bouw<strong>in</strong>vest. Per e<strong>in</strong>d 2011 waren er<br />
21 geïnteresseerde partijen, waaronder de grootste<br />
fi duciair managers die <strong>in</strong> Nederland actief zijn.<br />
Twee partijen hebben een nader onderzoek gedaan.<br />
Bus<strong>in</strong>ess Process Management: ISAE3402<br />
Gedurende 2011 is er veel aandacht besteed aan<br />
het verder <strong>in</strong>richten van de processen b<strong>in</strong>nen<br />
Bouw<strong>in</strong>vest. In 2011 verkregen wij een ISAE3402
‘type 1’-verklar<strong>in</strong>g, waarmee de bestaande<br />
processen extern worden geverifi eerd. E<strong>in</strong>d 2012<br />
verwachten wij ook een ISAE3402 ‘type 2’-certifi caat<br />
te behalen. Deze ‘type 2’-verklar<strong>in</strong>g behelst niet<br />
alleen het bestaan, maar ook de juiste werk<strong>in</strong>g van<br />
de processen bij Bouw<strong>in</strong>vest gedurende het jaar<br />
2012.<br />
Compliance<br />
De compliancefunctie van Bouw<strong>in</strong>vest is<br />
verantwoordelijk voor <strong>to</strong>ezicht op de nalev<strong>in</strong>g<br />
van wet- en regelgev<strong>in</strong>g, <strong>in</strong>terne regelgev<strong>in</strong>g en<br />
het <strong>in</strong>tegriteitsbeleid, zoals vastgelegd <strong>in</strong> het<br />
Compliance Charter. Hoofd compliance van<br />
Bouw<strong>in</strong>vest is de Manager Juridische Zaken en<br />
Compliance. Tevens is een compliance offi cer<br />
werkzaam. De compliancefunctie legt rechtstreeks<br />
verantwoord<strong>in</strong>g af aan de statutaire directie.<br />
Het project waarmee de Alternative Investment<br />
Fund Managers Directive (AIFMD) wordt geïmplementeerd,<br />
is gestart <strong>in</strong> 2011. Bouw<strong>in</strong>vest is op basis<br />
van deze AIFMD wettelijk verplicht om <strong>in</strong> juni 2013<br />
een vergunn<strong>in</strong>g aan te vragen bij de Au<strong>to</strong>riteit<br />
F<strong>in</strong>anciële Markten (AFM).<br />
Het moni<strong>to</strong>r<strong>in</strong>g- en testprogramma is <strong>in</strong> 2011<br />
conform plan uitgevoerd, waarbij alle medewerkers<br />
van Bouw<strong>in</strong>vest de gedragscode hebben ondertekend.<br />
In het kader van de Procedure Toets<strong>in</strong>g<br />
Zakenpartners werden 459 midden- en hoog-risicozakenpartners<br />
ge<strong>to</strong>etst.<br />
Door de compliancefunctie is <strong>in</strong> 2011 verantwoord<strong>in</strong>g<br />
afgelegd <strong>in</strong> de volgende rapportages:<br />
het Monthly Moni<strong>to</strong>r<strong>in</strong>g & Test<strong>in</strong>g report, de<br />
Kwartaalrapportage Compliance en de Jaarrapportage<br />
Compliance.<br />
Risk management<br />
In 2011 heeft de directie risicomanagement verder<br />
<strong>in</strong>vull<strong>in</strong>g gegeven. Het betreft hier het risk<br />
management gericht op de eigen organisatie, de<br />
vastgoedfondsen waarover Bouw<strong>in</strong>vest de directie<br />
voert en die van de belegg<strong>in</strong>gsportefeuille van<br />
bpfBOUW.<br />
Risicobeheers<strong>in</strong>g b<strong>in</strong>nen de eigen organisatie heeft<br />
als doel op een adequate en verantwoorde wijze<br />
de cont<strong>in</strong>uïteit van Bouw<strong>in</strong>vest te waarborgen,<br />
waarbij op weloverwogen wijze kansen worden<br />
benut. Om dit verder <strong>in</strong>vull<strong>in</strong>g te geven heeft de<br />
directie <strong>in</strong> 2011 het risicomanagementbeleid<br />
uitgewerkt en vastgesteld. De risk manager heeft<br />
<strong>in</strong> samenwerk<strong>in</strong>g met de organisatie gezorgd voor<br />
verdere implementatie van de processen en<br />
procedures, waaronder de process reviews en<br />
de bus<strong>in</strong>ess <strong>in</strong>cidents. Per kwartaal worden de<br />
bedrijfs<strong>in</strong>cidenten, gespecifi ceerd naar hun aard<br />
en oorzaak, gerapporteerd aan de directie.<br />
De beleidskaders voor de eigen organisatie worden<br />
ook gehanteerd bij de vastgoedfondsen. Hier heeft,<br />
per fonds, een uitgebreide risk assessment<br />
plaatsgevonden. De uitkomsten hiervan zijn<br />
doorvertaald naar de te nemen beheersmaatregelen<br />
met de daarbij behorende risico<strong>to</strong>leranties.<br />
Vervolgens zijn key risk <strong>in</strong>dica<strong>to</strong>ren<br />
bepaald die op kwartaalbasis worden<br />
gerapporteerd aan de directie van het fonds.<br />
Voor een uitgebreide rapportage van deze risico’s<br />
verwijzen wij u naar de fondsverslagen van het<br />
Residential Fund, Offi ce Fund en Retail Fund.<br />
De risico’s die samenhangen met het beleggen <strong>in</strong><br />
vastgoed door bpfBOUW, zijn vastgelegd <strong>in</strong> het<br />
belegg<strong>in</strong>gsplan 2012. De risico’s zijn onderverdeeld<br />
naar drie hoofdcategorieën: allocatie, sec<strong>to</strong>r<br />
(zowel generiek als specifi ek) en management.<br />
Per categorie is een nadere onderverdel<strong>in</strong>g<br />
gemaakt naar de verschillende risico’s en de daarbij<br />
behorende beheersmaatregelen. Op basis van de<br />
gedefi nieerde risico-<strong>in</strong>dica<strong>to</strong>ren wordt per kwartaal<br />
gerapporteerd.<br />
Er is <strong>in</strong> de risicorapportage aansluit<strong>in</strong>g gezocht met<br />
de voorschriften en verplicht<strong>in</strong>gen die vanuit het<br />
<strong>to</strong>ezichtkader van DNB worden gegenereerd.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
15
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
16<br />
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen<br />
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)<br />
is een breed begrip dat op verschillende manieren<br />
kan worden uitgelegd. MVO is voor Bouw<strong>in</strong>vest<br />
meer dan alleen groen ondernemen, zoals verlagen<br />
van energieverbruik en afvalverm<strong>in</strong>der<strong>in</strong>g. Ook<br />
sociale aspecten, maatschappelijke betrokkenheid<br />
en governance spelen een belangrijke rol.<br />
Voor Bouw<strong>in</strong>vest betekent MVO een vorm van<br />
ondernemerschap waarbij alle medewerkers <strong>in</strong><br />
de organisatie verantwoordelijkheid nemen<br />
voor de effecten van hun handelen op mens,<br />
milieu en maatschappij. Centraal staat hierbij dat<br />
de negatieve effecten op milieu en maatschappij zo<br />
veel mogelijk worden teruggebracht en de<br />
positieve effecten worden versterkt. De negatieve<br />
aspecten zijn bijvoorbeeld CO uits<strong>to</strong>ot. Met<br />
2<br />
positieve effecten worden zaken als huurdertevredenheid,<br />
comfort, lagere energielasten,<br />
veiligheid en een gezond b<strong>in</strong>nenklimaat bedoeld.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest heeft haar MVO-missie concreet<br />
vertaald naar vier belangrijke onderdelen:<br />
• positieve bijdrage leveren aan de maatschappij;<br />
• bijdragen aan verhoogde werknemertevredenheid;<br />
• bijdragen aan een verlaagde milieubelast<strong>in</strong>g;<br />
• goede corporate governance als leidraad voor<br />
handelen.<br />
E<strong>in</strong>d 2010 heeft Bouw<strong>in</strong>vest een MVO-beleidsplan<br />
opgesteld voor de periode 2011-2013, waar<strong>in</strong> de<br />
ambities op het gebied van MVO zijn gedefi nieerd.<br />
Dit beleidsplan dient als leidraad voor <strong>in</strong>tern en<br />
extern handelen. Vanuit deze ambitie zijn concrete<br />
MVO-activiteiten benoemd. De behaalde resultaten<br />
worden jaarlijks besproken en beoordeeld. Ook<br />
worden jaarlijks nieuwe <strong>in</strong>itiatieven <strong>to</strong>t verdere<br />
verbeter<strong>in</strong>g geïnitieerd.<br />
Gezien het belang van MVO is beg<strong>in</strong> 2012 een<br />
projectmanager MVO aangesteld. Deze functionaris<br />
is verantwoordelijk voor de centrale coörd<strong>in</strong>atie<br />
van alle MVO-activiteiten en het ontwikkelen van<br />
<strong>in</strong>novatief beleid op MVO-gebied.<br />
Voorbeelden van concrete projecten die <strong>in</strong> 2011 op<br />
het gebied van duurzaamheid zijn ondernomen<br />
worden beschreven <strong>in</strong> het separate MVO-verslag,<br />
dat vanaf april 2012 beschikbaar is op onze website.<br />
Activiteiten dochterondernem<strong>in</strong>gen<br />
B<strong>in</strong>nen de Bouw<strong>in</strong>vest groep vonden onder andere<br />
de volgende activiteiten plaats.<br />
Phui Energy BV<br />
De activiteiten van Phui Energy BV zijn het<br />
<strong>in</strong>vesteren en exploiteren van warmte-koudeopslag<br />
(WKO)-<strong>in</strong>stallaties. Met de <strong>to</strong>enemende aandacht<br />
voor duurzaamheid staat deze vorm van<br />
verwarm<strong>in</strong>g/koel<strong>in</strong>g steeds meer <strong>in</strong> de<br />
belangstell<strong>in</strong>g.<br />
Gedurende 2011 werd door Phui door middel van<br />
een WKO-<strong>in</strong>stallatie warmte en koel<strong>in</strong>g geleverd <strong>in</strong><br />
het complex Pr<strong>in</strong>senhof (Den Haag), bestaande uit<br />
kan<strong>to</strong>ren, won<strong>in</strong>gen en een hotel, <strong>in</strong> Hotel Casa 400<br />
(Amsterdam) en het complex ’t Eiland (Zwolle).<br />
In 2012 wordt een vierde WKO-<strong>in</strong>stallatie<br />
aangekocht, bestemd voor wooncomplex De<br />
Heelmeesters <strong>in</strong> Amsterdam. Over de <strong>to</strong>ekomst van<br />
Phui Energy BV wordt <strong>in</strong> 2012 verder besloten.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Services BV<br />
De activiteiten van Bouw<strong>in</strong>vest Services BV zijn<br />
<strong>in</strong>middels ondergebracht <strong>in</strong> de fondsen waar de<br />
activiteiten betrekk<strong>in</strong>g op hadden. De ondernem<strong>in</strong>g<br />
is <strong>in</strong> mei 2011 geliquideerd.<br />
DRI 1 Beheer BV en DRI 1 Property BV<br />
Het juridisch eigendom van de <strong>in</strong> 2007 aan<br />
Cohabitat CV verkochte 3.200 won<strong>in</strong>gen wordt<br />
beheerd door DRI 1 Property BV. Inmiddels zijn<br />
ultimo 2011 1.278 (2010: 1.157) won<strong>in</strong>gen verkocht<br />
en geleverd aan derden. DRI 1 Beheer fungeert als<br />
houdermaatschappij van Cohabitat CV.
F<strong>in</strong>anciële analyse<br />
Resultaat<br />
Het resultaat over 2011 was met € 3,2 miljoen ruim<br />
€ 1,8 miljoen hoger dan <strong>in</strong> 2010, wat voor het<br />
grootste deel (€ 1,5 miljoen) is veroorzaakt door<br />
de opname van een actieve belast<strong>in</strong>glatentie.<br />
(Fee-)opbrengsten<br />
De opbrengsten waren bijna € 0,7 miljoen hoger<br />
dan <strong>in</strong> 2010. Dit is een gevolg van de groei van de<br />
<strong>to</strong>tale beheerde vastgoedportefeuille. Meest<br />
opvallend was de stijg<strong>in</strong>g van de fee-opbrengsten<br />
voor het beheer van de <strong>in</strong>ternationale vastgoedportefeuille<br />
met € 0,6 miljoen (20%).<br />
Kosten<br />
De managementkosten waren ongeveer<br />
€ 0,6 miljoen hoger dan <strong>in</strong> 2010 door hogere<br />
afschrijv<strong>in</strong>gen op bedrijfsmiddelen en hogere<br />
personeelskosten. In deze personeelskosten zijn<br />
ook de kosten wegens reorganisatie opgenomen.<br />
De <strong>in</strong> 2011 met ruim € 0,4 miljoen gedaalde uitgaven<br />
voor tijdelijk personeel vielen wederom op en<br />
passen <strong>in</strong> de s<strong>in</strong>ds enige jaren <strong>in</strong>gezette trend.<br />
Het aantal medewerkers (FTE’s) verm<strong>in</strong>derde sterk<br />
naar 125,6 FTE. Voornaamste reden hiervan is het<br />
afnemend aantal formatieplaatsen bij de bus<strong>in</strong>ess<br />
unit Projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>g. Naar verwacht<strong>in</strong>g zal het<br />
aantal FTE <strong>in</strong> 2012 <strong>to</strong>enemen door de groei van de<br />
portefeuille en de voortgaande professionaliser<strong>in</strong>g<br />
van de organisatie.<br />
Treasurybeleid<br />
Vanaf 1 april 2011 werden aanwezige reken<strong>in</strong>gcouranttegoeden<br />
door Bouw<strong>in</strong>vest op weekbasis<br />
op deposi<strong>to</strong> gezet: na 1 ok<strong>to</strong>ber 2011 is een nieuw<br />
deposi<strong>to</strong>beleid van kracht geworden waarbij<br />
eenmaal per drie maanden rente-uitker<strong>in</strong>g<br />
plaatsv<strong>in</strong>dt.<br />
W<strong>in</strong>stbestemm<strong>in</strong>g, dividendbeleid<br />
De Directie stelt voor om het resultaat van<br />
€ 3,2 miljoen niet uit te keren en <strong>to</strong>e te voegen aan<br />
de overige reserves van Bouw<strong>in</strong>vest. Bouw<strong>in</strong>vest<br />
streeft een eigen vermogen na van € 25 miljoen op<br />
middellange termijn en heeft haar dividendbeleid<br />
hierop <strong>in</strong>gericht.<br />
Belast<strong>in</strong>gen<br />
Bouw<strong>in</strong>vest is vennootschapsbelast<strong>in</strong>gplichtig en<br />
draagt als zodanig de van <strong>to</strong>epass<strong>in</strong>g zijnde<br />
percentages aan belast<strong>in</strong>g af. Doordat er een<br />
aanzienlijke verliescompensatie aanwezig is,<br />
is de werkelijke belast<strong>in</strong>gdruk bijna nihil.<br />
In 2011 is op basis van de positieve vooruitzichten<br />
onder andere volgend uit de meerjarenbegrot<strong>in</strong>g<br />
een actieve belast<strong>in</strong>glatentie verantwoord van<br />
€ 1,5 miljoen. Deze <strong>in</strong>cidentele belast<strong>in</strong>gbate is<br />
gebaseerd op de verwachte belastbare positieve<br />
resultaten <strong>to</strong>t en met 2017 van € 6 miljoen tegen<br />
het geldende belast<strong>in</strong>gtarief.<br />
Vooruitzichten<br />
Speerpunt voor Bouw<strong>in</strong>vest <strong>in</strong> de komende jaren<br />
blijft het verkrijgen van nieuwe <strong>in</strong>vesteerders voor<br />
de door Bouw<strong>in</strong>vest beheerde vastgoedfondsen en<br />
vastgoedmandaten. Het nastreven en <strong>real</strong>iseren<br />
van kwalitatief goede acquisities voor de vastgoedfondsen<br />
en de <strong>in</strong>ternationale vastgoedmandaten<br />
blijven de nadrukkelijke aandacht houden.<br />
Specifi eke aandacht voor de organisatieprojecten,<br />
ISAE 3402 type-2- en AIFMD-verklar<strong>in</strong>gen en de<br />
optimalisatie van de <strong>in</strong>terne organisatie zullen<br />
daarnaast van Bouw<strong>in</strong>vest veel aandacht vergen.<br />
Amsterdam, 28 maart 2012<br />
Statutaire directie<br />
Dick van Hal RBA<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
17
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
18<br />
Directieteam Bouw<strong>in</strong>vest<br />
D.J. (Dick) van Hal<br />
(1958, Nederlandse nationaliteit)<br />
Voorzitter, CEO and statutair directeur<br />
Dick van Hal is s<strong>in</strong>ds 1 maart 2008 directievoorzitter<br />
van Bouw<strong>in</strong>vest. Dick heeft Investment Analysis<br />
(VBA) gestudeerd aan de Universiteit van<br />
Amsterdam. Hij is zijn carrière begonnen bij<br />
Centraal Beheer Belegg<strong>in</strong>gen en Staal Bankiers,<br />
waar hij verschillende functies heeft gehad. Van<br />
1999 <strong>to</strong>t 2008 heeft hij diverse functies bekleed bij<br />
Syntrus Achmea Vastgoed, waaronder Manag<strong>in</strong>g<br />
Direc<strong>to</strong>r en CEO.<br />
A. (Allard) van Spaandonk<br />
(1961, Nederlandse nationaliteit)<br />
Directeur Asset Management<br />
Allard van Spaandonk is per 1 november 2008<br />
gestart als directeur Asset Management bij<br />
Bouw<strong>in</strong>vest. In deze functie is hij verantwoordelijk<br />
voor de Nederlandse vastgoedbelegg<strong>in</strong>gen. Allard<br />
was eerder <strong>in</strong> dienst bij Syntrus Achmea Vastgoed,<br />
waar hij direc<strong>to</strong>r Won<strong>in</strong>g- en W<strong>in</strong>kelbelegg<strong>in</strong>gen<br />
was. Daarvoor was hij Hoofd Won<strong>in</strong>ghypotheken bij<br />
Achmea Vastgoed.
E.H.P. (Eelco) Siersema<br />
(1965, Nederlandse nationaliteit)<br />
Directeur Projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>g<br />
Eelco Siersema trad op 1 februari 2009 <strong>in</strong> dienst<br />
van Bouw<strong>in</strong>vest als directeur Projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>g.<br />
Hij is verantwoordelijk voor de ontwikkelportefeuille<br />
van Bouw<strong>in</strong>vest Development BV. Eelco was<br />
hiervoor Area Direc<strong>to</strong>r North-West Europe bij<br />
Bouwfonds Property Development. Eerder was<br />
hij Ontwikkel<strong>in</strong>gsmanager Regio Noord-West bij<br />
Bouwfonds Won<strong>in</strong>gbouw. Eelco studeerde Landen<br />
Watermanagement (BSc) aan de Unversiteit van<br />
Toegepaste Wetenschappen, Van Hall Larenste<strong>in</strong>.<br />
S.A. (Stephen) Tross<br />
(1967, Nederlandse nationaliteit)<br />
Direc<strong>to</strong>r International Investments<br />
Stephen Tross is op 1 september 2010 benoemd<br />
<strong>to</strong>t directielid en directeur Internationale<br />
Invester<strong>in</strong>gen. Hij startte <strong>in</strong> 2009 bij Bouw<strong>in</strong>vest<br />
als ad-<strong>in</strong>terim COO Internationale Invester<strong>in</strong>gen.<br />
Van 2004 <strong>to</strong>t 2009 was hij directeur van de<br />
Nederlandse vastgoedcontrolepraktijk van KPMG<br />
Accountants <strong>in</strong> Nederland. Daarvoor werkte hij<br />
veertien jaar <strong>in</strong> de <strong>in</strong>ternationale vastgoedcontrolepraktijk<br />
van PricewaterhouseCoopers.<br />
Stephen studeerde bedrijfseconomie aan de<br />
Hogeschool Utrecht en vervolgens accountancy<br />
aan het NIvRA-Nyenrode. Stephen is een<br />
professioneel lid van het British Institution of<br />
Chartered Surveyors.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
19
Bericht van<br />
de Raad van<br />
Commissarissen<br />
3
Aan de Algemene Vergader<strong>in</strong>g van<br />
Aandeelhouders,<br />
Hierbij bieden wij u de jaarreken<strong>in</strong>g 2011 van<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management<br />
(REIM) BV aan. De jaarreken<strong>in</strong>g is ondertekend door<br />
de directie en door alle leden van de Raad van<br />
Commissarissen. Ernst & Young Accountants LLP<br />
heeft de jaarreken<strong>in</strong>g gecontroleerd en van een<br />
goedkeurende controleverklar<strong>in</strong>g voorzien.<br />
Wij stellen u voor deze jaarreken<strong>in</strong>g zonder<br />
voorbehoud vast te stellen en het resultaat van<br />
het boekjaar conform het voorstel van de directie<br />
<strong>to</strong>e te voegen aan het eigen vermogen van de<br />
ondernem<strong>in</strong>g. Tevens stellen wij u voor aan de<br />
directeuren en aan de leden van de Raad van<br />
Commissarissen decharge te verlenen voor het<br />
gevoerde bestuur respectievelijk het gehouden<br />
<strong>to</strong>ezicht <strong>in</strong> 2011.<br />
De Raad van Commissarissen constateert dat 2011<br />
werd gekenmerkt door m<strong>in</strong>dere mark<strong>to</strong>mstandigheden.<br />
De door Bouw<strong>in</strong>vest beheerde vastgoedfondsen<br />
en portefeuilles hebben het zware weer<br />
evenwel goed doorstaan. Het net<strong>to</strong>rendement van<br />
het <strong>to</strong>taal beheerd vermogen over 2011 bedraagt<br />
5,0%.<br />
Dit jaar hebben diverse geïnteresseerde <strong>in</strong>vesteerders<br />
bij Bouw<strong>in</strong>vest een due diligenceonderzoek<br />
uitgevoerd <strong>in</strong> het kader van mogelijke<br />
<strong>to</strong>etred<strong>in</strong>g <strong>to</strong>t een of meer fondsen. Onderwerp van<br />
deze onderzoeken waren onder meer trackrecord,<br />
risk return trade-off en de governancestructuur<br />
van de fondsen. Door directie en Raad van<br />
Commissarissen is over een mogelijke aanpass<strong>in</strong>g<br />
van de governancestructuur van de fondsen<br />
meermalen van gedachten gewisseld.<br />
De governance van Bouw<strong>in</strong>vest werd aangepast op<br />
basis van de Nederlandse Corporate Governance<br />
Code. De statutaire directie (voorzitter van de<br />
directie en fi nancieel directeur) en het directieteam<br />
(statutaire directie en operationeel directeuren)<br />
functioneren nu als aparte organen. Voor directie,<br />
directieteam en Raad van Commissarissen werden<br />
nieuwe reglementen opgesteld.<br />
In het <strong>to</strong>ezicht van de Raad van Commissarissen op<br />
het bestuur en de ondernem<strong>in</strong>g van Bouw<strong>in</strong>vest is<br />
ook <strong>in</strong>begrepen het door Bouw<strong>in</strong>vest uitgevoerde<br />
beheer van de <strong>in</strong>ternationale vastgoedportefeuille<br />
en de heritageportefeuille projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>g<br />
van bpfBOUW. In 2011 heeft de strategie voor de<br />
<strong>in</strong>ternationale vastgoedportefeuille verder vorm<br />
gekregen en werden kaders uitgewerkt ter nadere<br />
<strong>in</strong>vull<strong>in</strong>g van deze portefeuille. Diverse <strong>in</strong>ternationale<br />
<strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen, waaronder <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gen<br />
<strong>in</strong> een Mezzan<strong>in</strong>e Fund <strong>in</strong> Europa, drie Australische<br />
fondsen en een <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>g <strong>in</strong> vier Zweedse en<br />
twee Franse w<strong>in</strong>kelcentra werden door de raad<br />
besproken en goedgekeurd. Ook werd het<br />
Belegg<strong>in</strong>gsplan Vastgoed 2012 – 2014 van bpfBOUW<br />
door de Raad besproken.<br />
Vertrek lid van de directie<br />
Per 1 november 2011 is de heer R.A. Vroom,<br />
fi nancieel directeur, teruggetreden als statutair<br />
bestuurder van Bouw<strong>in</strong>vest. De voorzitter van<br />
de directie neemt <strong>in</strong> overleg met de Raad van<br />
Commissarissen zijn taken waar <strong>to</strong>tdat <strong>in</strong> de<br />
ontstane vacature is voorzien. De Raad van<br />
Commissarissen dankt de heer Vroom voor zijn<br />
<strong>in</strong>zet en werkzaamheden voor de ondernem<strong>in</strong>g.<br />
Herbenoem<strong>in</strong>g commissaris<br />
Op 25 mei 2011 heeft de Algemene Vergader<strong>in</strong>g van<br />
Aandeelhouders mevrouw M. S<strong>in</strong>t herbenoemd<br />
voor een periode van vier jaar.<br />
Audit Committee<br />
In het Audit Committee hebben zitt<strong>in</strong>g de heer<br />
J.M.G. Frijns en de heer G.H.W. Groener. Het Audit<br />
Committee vergadert <strong>in</strong> aanwezigheid van de<br />
externe accountant. Het Audit Committee kwam<br />
vier keer bijeen. Besproken werden onder meer de<br />
conceptjaarreken<strong>in</strong>g 2011 en de management letter<br />
van de accountant. Bijzondere aandacht was er <strong>in</strong><br />
het Audit Committee voor de implementatie van<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
21
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
22<br />
risicomanagement en de hieruit voortvloeiende<br />
risicorapportages, de voortgang van de implementatie<br />
van het Verantwoord<strong>in</strong>g & Moni<strong>to</strong>r<strong>in</strong>g<br />
framework, de verkrijg<strong>in</strong>g van de ISAE3402<br />
‘type 1’ -verklar<strong>in</strong>g en het opstellen van het Internal<br />
Audit Charter.<br />
Commissie Benoem<strong>in</strong>gen en Honorer<strong>in</strong>g<br />
In de Commissie Benoem<strong>in</strong>gen en Honorer<strong>in</strong>g<br />
hebben zitt<strong>in</strong>g de heer J.C. van Ek en mevrouw<br />
M. S<strong>in</strong>t. De Commissie Benoem<strong>in</strong>gen en Honorer<strong>in</strong>g<br />
komt ad hoc bijeen. In de Commissie is het func -<br />
tioneren van de directie, de targetsett<strong>in</strong>g van de<br />
directeuren en het beleid ten aanzien van variabele<br />
belon<strong>in</strong>g besproken. De Commissie heeft het<br />
herziene HRM-beleid van Bouw<strong>in</strong>vest uitgebreid<br />
besproken, mede <strong>in</strong> aanwezigheid van de voorzitter<br />
van de directie. Het vertrek en de opvolg<strong>in</strong>g van de<br />
heer R.A. Vroom werden besproken en de Raad van<br />
Commissarissen is nauw betrokken bij het<br />
selectieproces voor de nieuwe fi nancieel directeur.<br />
Ook werd <strong>in</strong> 2011 een <strong>to</strong>ets op marktconformiteit<br />
van de directiesalarissen gedaan en werd het<br />
medewerkerstevredenheidsonderzoek besproken.<br />
Bijeenkomsten<br />
De Raad van Commissarissen kwam volgens rooster<br />
zeven maal bijeen. Geen van de commissarissen is<br />
frequent bij de vergader<strong>in</strong>gen afwezig geweest. In<br />
vier vergader<strong>in</strong>gen van de Raad van Commissarissen<br />
is gerapporteerd aan de hand van de kwartaalrapportage<br />
van de ondernem<strong>in</strong>g. Ook is <strong>in</strong> separate<br />
rapportages gerapporteerd over het beheer van de<br />
<strong>in</strong>ternationale vastgoedportefeuille en de heritageportefeuille<br />
van bpfBOUW. De controle door de<br />
accountant van Bouw<strong>in</strong>vest strekt zich niet <strong>to</strong>t<br />
deze rapportage uit; de formele controle geschiedt<br />
door de accountant van bpfBOUW.<br />
Gedurende het jaar werden <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gsvoorstellen<br />
<strong>in</strong> het kader van belegg<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> de <strong>in</strong>ternationale<br />
portefeuille en disposities van de heritageportefeuille<br />
projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>g van bpfBOUW,<br />
voor zover deze een bedrag van € 25 miljoen te<br />
boven g<strong>in</strong>gen, ter goedkeur<strong>in</strong>g aan de Raad van<br />
Commissarissen voorgelegd.<br />
De jaarreken<strong>in</strong>g 2011 is <strong>in</strong> een vergader<strong>in</strong>g van de<br />
Raad van Commissarissen met de directie<br />
besproken <strong>in</strong> aanwezigheid van de accountant.<br />
De Raad van Commissarissen kwam <strong>in</strong> 2011<br />
eenmaal bijeen buiten aanwezigheid van de<br />
directie. In deze vergader<strong>in</strong>g spraken wij over het<br />
functioneren van de Raad van Commissarissen zelf,<br />
over het functioneren van de directie en over het<br />
functioneren van de <strong>in</strong>dividuele leden van de<br />
directie.<br />
Gedurende het jaar vond een aantal keer overleg<br />
plaats tussen de voorzitter van de Raad van<br />
Commissarissen en de voorzitter van de directie<br />
met de voorzitters van het bestuur van bpfBOUW<br />
<strong>in</strong> hun hoedanigheid van vertegenwoordiger van<br />
bpfBOUW als aandeelhouder van de ondernem<strong>in</strong>g.<br />
Daarnaast werd door leden van onze Raad een<br />
aantal keren een overlegvergader<strong>in</strong>g van de<br />
ondernem<strong>in</strong>gsraad bijgewoond.<br />
Directie en medewerkers<br />
De Raad van Commissarissen wil <strong>to</strong>t slot de<br />
directie, het management en alle overige<br />
medewerkers danken voor hun <strong>in</strong>zet en<br />
betrokkenheid gedurende het jaar 2011.<br />
Amsterdam, 28 maart 2011<br />
Raad van Commissarissen<br />
Jacques van Ek (Voorzitter)<br />
Jean Frijns (Vicevoorzitter)<br />
Gerard Groener<br />
Marjanne S<strong>in</strong>t
Jacques van Ek, Voorzitter<br />
Marjanne S<strong>in</strong>t<br />
Jean Frijns, Vicevoorzitter<br />
Gerard Groener<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
23
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
24<br />
Raad van Commissarissen<br />
J.C. (Jacques) van Ek<br />
(1945, Nederlandse nationaliteit)<br />
Voorzitter<br />
Voorafgaand aan zijn pensioner<strong>in</strong>g was Jacques<br />
van Ek voorzitter van de hoofddirectie van Fortis<br />
ASR Verzeker<strong>in</strong>gsgroep en tevens lid van het<br />
Executive Committee van Fortis. Hiervoor was hij<br />
jarenlang directievoorzitter van De Amersfoortse<br />
Verzeker<strong>in</strong>gen. De heer Van Ek is momenteel<br />
voorzitter van de Raden van Commissarissen van<br />
Soweco NV, Amfors Hold<strong>in</strong>g BV en FC Utrecht,<br />
alsmede vicevoorzitter van de Raad van<br />
Commissarissen van Polynorm NV en lid van de<br />
Adviesraad van Zorgverzekeraars Nederland en<br />
Hogeschool Utrecht.<br />
De heer Van Ek is <strong>in</strong> 2006 <strong>to</strong>egetreden <strong>to</strong>t de Raad<br />
van Commissarissen van Bouw<strong>in</strong>vest. Zijn huidige<br />
termijn loopt af <strong>in</strong> 2014.<br />
J.M.G. (Jean) Frijns<br />
(1947, Nederlandse nationaliteit)<br />
Vicevoorzitter<br />
Jean Frijns is bijzonder hoogleraar belegg<strong>in</strong>gsleer<br />
aan de Vrije Universiteit Amsterdam. Tot 2005 was<br />
hij werkzaam bij pensioenfonds ABP, onder andere<br />
als directeur Belegg<strong>in</strong>gen, lid van de directieraad<br />
en als waarnemend directievoorzitter. In 2004<br />
werd de heer Frijns benoemd <strong>to</strong>t voorzitter van de<br />
Moni<strong>to</strong>r<strong>in</strong>g Commissie Corporate Governance Code,<br />
ook bekend onder de naam Tabaksblat Code.<br />
De heer Frijns bekleedt momenteel de volgende<br />
nevenfuncties: vicevoorzitter Raad van<br />
Commissarissen van Kas Bank NV, vicevoorzitter<br />
van FMO NV, lid Raad van Commissarissen van<br />
International Marketmakers Comb<strong>in</strong>ation BV, lid<br />
Directieraden van JPMorgan Funds <strong>in</strong> Luxemburg<br />
en Rabo Ledencertifi caten NV, lid Invester<strong>in</strong>gscommissie<br />
van PFZW en lid Raad van Advies van<br />
het Noorse Government Pension Fund.<br />
De heer Frijns is <strong>in</strong> 2007 <strong>to</strong>egetreden <strong>to</strong>t de Raad<br />
van Commissarissen van Bouw<strong>in</strong>vest. Zijn huidige<br />
termijn loopt af <strong>in</strong> 2013.
M. (Marjanne) S<strong>in</strong>t<br />
(1949, Nederlandse nationaliteit)<br />
Marjanne S<strong>in</strong>t is s<strong>in</strong>ds 2007 werkzaam als voorzitter<br />
van de Raad van Bestuur van de Isala-kl<strong>in</strong>ieken <strong>in</strong><br />
Zwolle. Daarvoor was zij Secretaris-Generaal van<br />
VROM, Gemeentesecretaris <strong>in</strong> Amsterdam,<br />
directeur Interbestuurlijke Betrekk<strong>in</strong>gen en<br />
Informatievoorzien<strong>in</strong>g van het M<strong>in</strong>isterie van<br />
B<strong>in</strong>nenlandse Zaken en voorzitter van de Partij van<br />
de Arbeid. Mevrouw S<strong>in</strong>t is momenteel tevens<br />
voorzitter van de Raad van Commissarissen van<br />
NV ROVA Hold<strong>in</strong>g en lid van de Raad voor de<br />
Volksgezondheid en Zorg (RvZ).<br />
Mevrouw S<strong>in</strong>t is <strong>in</strong> 2007 <strong>to</strong>egetreden <strong>to</strong>t de Raad<br />
van Commissarissen van Bouw<strong>in</strong>vest. Haar huidige<br />
termijn loopt af <strong>in</strong> 2015.<br />
G.H.W. (Gerard) Groener<br />
(1958, Nederlandse nationaliteit)<br />
Gerard Groener is s<strong>in</strong>ds 2008 bestuursvoorzitter en<br />
CEO van Corio N.V. Hiervoor was hij werkzaam als<br />
Algemeen Directeur van Corio Nederland. Tussen<br />
1993 en 1996 was hij werkzaam als ontwikkelaar<br />
bij Van Wijnen en <strong>to</strong>t 1993 bekleedde hij diverse<br />
functies bij Akzo, waaronder vastgoedaankoopmanager<br />
voor het Akzo pensioenfonds. Tot 2009<br />
was de heer Groener voorzitter van de Nederlandse<br />
Raad voor W<strong>in</strong>kelcentra (NWR). Hij is momenteel<br />
ook voorzitter van het Urban Land Institute (URI)<br />
en vicevoorzitter van de Raad van Bestuur van<br />
European Public Real Estate Association (EPRA).<br />
De heer Groener is <strong>in</strong> 2010 <strong>to</strong>egetreden <strong>to</strong>t de Raad<br />
van Commissarissen van Bouw<strong>in</strong>vest. Zijn huidige<br />
termijn loopt af <strong>in</strong> 2015.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
25
Jaarreken<strong>in</strong>g<br />
4
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
27
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
28<br />
4<br />
Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld Geconsolideerde balans per 31 december 2011<br />
Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Voor w<strong>in</strong>stbestemm<strong>in</strong>g<br />
Noot 2011 2010<br />
Activa<br />
Materiële vaste activa 1<br />
Verbouw<strong>in</strong>g 2.047 1.597<br />
Bedrijfsmiddelen 3.001 3.966<br />
F<strong>in</strong>anciële vaste activa 2<br />
5.048 5.563<br />
Andere deelnem<strong>in</strong>gen en len<strong>in</strong>gen 11 11<br />
Vlottende activa<br />
Debiteuren 113 102<br />
Groepsmaatschappijen 3 – 30<br />
Actieve belast<strong>in</strong>glatentie 4 1.500 –<br />
Overige vorder<strong>in</strong>gen en overlopende activa 152 50<br />
1.765 182<br />
Liquide middelen 13.270 13.185<br />
Totaal activa 20.094 18.941<br />
Passiva<br />
Groepsvermogen 5 16.076 12.892<br />
Voorzien<strong>in</strong>gen 6 – 914<br />
Kortlopende schulden<br />
Crediteuren 214 565<br />
Groepsmaatschappijen 7 – 532<br />
Belast<strong>in</strong>gen en premie sociale verzeker<strong>in</strong>gen 8 1.742 1.613<br />
Pensioenpremies 9 619 561<br />
Overige schulden 856 1.105<br />
Overlopende passiva 587 759<br />
4.018 5.135<br />
Totaal passiva 20.094 18.941
Geconsolideerde w<strong>in</strong>st- en verliesreken<strong>in</strong>g over 2011<br />
Noot 2011 2010<br />
Managementfee AUM 10 26.925 26.253<br />
Net<strong>to</strong>-opbrengsten<br />
Opbrengst exploitatie bezit 1.996 1.839<br />
Kosten exploitatie bezit (1.409) (1.408)<br />
587 431<br />
27.512 26.684<br />
Overige opbrengsten – 89<br />
Herwaarder<strong>in</strong>g gronden – 44<br />
– 44<br />
27.512 26.817<br />
Bedrijfslasten<br />
Personeelskosten 11 16.832 16.579<br />
Afschrijv<strong>in</strong>gskosten 1 2.036 1.898<br />
Overige bedrijfskosten 12 7.125 6.942<br />
Som der bedrijfslasten (25.993) (25.419)<br />
1.519 1.398<br />
Rentebaten en -lasten 13<br />
Rentebaten 161 126<br />
Rentelasten – –<br />
161 126<br />
Resultaat uit gewone bedrijfsui<strong>to</strong>efen<strong>in</strong>g<br />
voor belast<strong>in</strong>gen 1.680 1.524<br />
Vennootschapsbelast<strong>in</strong>g 14 1.504 (129)<br />
Resultaat deelnem<strong>in</strong>gen – –<br />
Resultaat na belast<strong>in</strong>gen 3.184 1.395<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
29
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2011<br />
30 Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
2011 2010<br />
Kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten<br />
Bedrijfsresultaat<br />
Aanpass<strong>in</strong>g voor:<br />
3.184 1.395<br />
Afschrijv<strong>in</strong>gen 2.036 1.898<br />
Ontvangen <strong>in</strong>terest<br />
(161)<br />
(126)<br />
Waardeverander<strong>in</strong>g vaste activa<br />
–<br />
(44)<br />
Reorganisatievoorzien<strong>in</strong>g (914) (486)<br />
Wijzig<strong>in</strong>g <strong>in</strong> verband met verander<strong>in</strong>g van de groep<br />
Verander<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> werkkapitaal:<br />
– 373<br />
Toename/(afname) vorder<strong>in</strong>gen (1.533) 2.798<br />
Afname/(<strong>to</strong>ename) kortlopende schulden (1.167) 903<br />
Kasstroom uit bedrijfsoperaties 1.445 6.711<br />
Ontvangen <strong>in</strong>terest 161 126<br />
Betaalde <strong>in</strong>terest – –<br />
Kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten 1.606 6.837<br />
Kasstroom uit <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gsactiviteiten<br />
Invester<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> materiële vaste activa 1.521 964<br />
Kasstroom uit <strong>in</strong>vester<strong>in</strong>gsactiviteiten (1.521) (964)<br />
Kasstroom uit fi nancier<strong>in</strong>gsactiviteiten<br />
Kapitaals<strong>to</strong>rt<strong>in</strong>g op aandelen – 125<br />
Kasstroom uit fi nancier<strong>in</strong>gsactiviteiten – 125<br />
Net<strong>to</strong>kasstroom 85 5.998<br />
Saldo 1 januari 13.185 7.187<br />
Toename liquide middelen 85 5.998<br />
Saldo 31 december 13.270 13.185
Grondslagen voor de geconsolideerde balans en w<strong>in</strong>st- en verliesreken<strong>in</strong>g<br />
Algemeen<br />
De vennootschap heeft de geconsolideerde evenals de vennootschappelijke jaarreken<strong>in</strong>g opgesteld<br />
volgens de wettelijke bepal<strong>in</strong>gen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bouw<strong>in</strong>vest heeft ten doel het<br />
verlenen van diensten op het gebied van vastgoed aan de Sticht<strong>in</strong>g Bedrijfstakpensioenfonds voor de<br />
Bouwnijverheid (hierna: bpfBOUW), aan de bedrijfstak gelieerde, door de bpfBOUW aan te wijzen derden,<br />
alsmede aan groepsmaatschappijen als bedoeld <strong>in</strong> artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek van bpfBOUW, welke<br />
diensten met name bestaan uit: het beleggen van middelen <strong>in</strong> vastgoed objecten, <strong>in</strong>clusief het beleggen <strong>in</strong><br />
effecten <strong>in</strong> vastgoedfondsen; het beheren en exploiteren van vastgoed objecten en vastgoedbelangen,<br />
waaronder begrepen het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van<br />
onroerende zaken; het ontwikkelen en beheren van vastgoedprojecten <strong>in</strong> ontwikkel<strong>in</strong>g; het deelnemen <strong>in</strong><br />
en/of het voeren van beheer over groepsmaatschappijen, als bedoeld <strong>in</strong> artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek,<br />
van bpfBOUW, respectievelijk door bpfBOUW aan te wijzen derden, alsmede al hetgeen met het<br />
vorenstaande verband houdt of daar<strong>to</strong>e bevorderlijk kan zijn, dit alles <strong>in</strong> de ruimste z<strong>in</strong> des woords.<br />
Grondslagen voor de balans<br />
Algemeen<br />
De vennootschap heeft de geconsolideerde, evenals de vennootschappelijke jaarreken<strong>in</strong>g opgesteld<br />
volgens de wettelijke bepal<strong>in</strong>gen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.<br />
Op de rechtspersoon is van <strong>to</strong>epass<strong>in</strong>g het middelgrote jaarreken<strong>in</strong>gregime als bedoeld <strong>in</strong> artikel 2:397 BW.<br />
Alle aandelen van de vennootschap worden gehouden door bpfBOUW.<br />
Grondslagen voor de consolidatie<br />
Groepsmaatschappijen zijn die vennootschappen die behoren <strong>to</strong>t de economische eenheid van Bouw<strong>in</strong>vest<br />
en <strong>in</strong> welke vennootschappen een controlerend belang wordt aangehouden. Een vennootschap wordt<br />
opgenomen <strong>in</strong> de geconsolideerde jaarreken<strong>in</strong>g vanaf het moment dat zij wordt geacht een<br />
groepsmaatschappij te zijn.<br />
Groepsmaatschappijen zijn de navolgende vennootschappen:<br />
Percentage van deelnem<strong>in</strong>g<br />
2011 2010<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Services BV – Amsterdam 0% 100%<br />
Phui Energy BV – Amsterdam 100% 100%<br />
DRI I Beheer BV – Amsterdam 100% 100%<br />
DRI I Property BV – Amsterdam 100% 100%<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
31
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
32<br />
Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Materiële vaste activa<br />
Gronden worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere actuele waarde.<br />
De bedrijfsmiddelen worden gewaardeerd tegen verkrijg<strong>in</strong>gsprijzen onder aftrek van l<strong>in</strong>eaire<br />
afschrijv<strong>in</strong>gen, berekend met <strong>in</strong>achtnem<strong>in</strong>g van de geraamde economische levensduur van de<br />
desbetreffende activa. Op aanschaffi ngen <strong>in</strong> het verslagjaar wordt naar tijdsgelang afgeschreven.<br />
De verbouw<strong>in</strong>gen worden <strong>in</strong> tien jaar afgeschreven. De afschrijv<strong>in</strong>g van de bedrijfsmiddelen v<strong>in</strong>dt plaats <strong>in</strong><br />
drie <strong>to</strong>t vijftien jaar.<br />
F<strong>in</strong>anciële vaste activa<br />
Deelnem<strong>in</strong>gen<br />
Deelnem<strong>in</strong>gen waar<strong>in</strong> de vennootschap <strong>in</strong>vloed van betekenis ui<strong>to</strong>efent op het zakelijke en fi nanciële<br />
beleid worden volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt. Overeenkomstig deze methode worden de<br />
deelnem<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> de balans opgenomen tegen het aandeel van de vennootschap <strong>in</strong> de net<strong>to</strong>vermogenswaarde<br />
vermeerderd met haar aandeel <strong>in</strong> de resultaten van de deelnem<strong>in</strong>gen vanaf het moment van verwerv<strong>in</strong>g,<br />
bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld <strong>in</strong> deze jaarreken<strong>in</strong>g. In de w<strong>in</strong>st-en-verliesreken<strong>in</strong>g wordt<br />
het aandeel van de vennootschap <strong>in</strong> het resultaat van de deelnem<strong>in</strong>gen opgenomen. Indien en voor zover<br />
de vennootschap niet zonder beperk<strong>in</strong>g uitker<strong>in</strong>g van de positieve resultaten aan haar aandeelhouder<br />
kan bewerkstelligen, worden de resultaten <strong>in</strong> een wettelijke reserve opgenomen. Haar aandeel <strong>in</strong> de<br />
rechtstreekse vermogensvermeerder<strong>in</strong>gen en -verm<strong>in</strong>der<strong>in</strong>gen van de deelnem<strong>in</strong>gen wordt ook <strong>in</strong> de<br />
wettelijke reserve opgenomen.<br />
Voorzien<strong>in</strong>g<br />
Een voorzien<strong>in</strong>g wordt gevormd voor verplicht<strong>in</strong>gen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten<br />
worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorzien<strong>in</strong>g<br />
wordt bepaald door de beste schatt<strong>in</strong>g van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende<br />
verplicht<strong>in</strong>gen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. Voorzien<strong>in</strong>gen worden gewaardeerd tegen<br />
nom<strong>in</strong>ale waarde.<br />
Overige activa en passiva<br />
De overige activa zijn opgenomen voor de nom<strong>in</strong>ale waarde, onder aftrek van een voorzien<strong>in</strong>g voor<br />
eventuele on<strong>in</strong>baarheid. De overige passiva zijn opgenomen voor de nom<strong>in</strong>ale waarde.
Toereken<strong>in</strong>g kosten en opbrengsten<br />
Opbrengsten en kosten worden <strong>to</strong>egerekend aan de periode waarop zij betrekk<strong>in</strong>g hebben.<br />
Managementfee<br />
De managementfee wordt berekend op basis van assets under management en projec<strong>to</strong>mzet.<br />
Net<strong>to</strong>-opbrengsten<br />
De net<strong>to</strong>-opbrengst uit gronden wordt gevormd door de opbrengst uit hoofde van huur- en pach<strong>to</strong>vereenkomsten,<br />
verm<strong>in</strong>derd met de aan de exploitatie verbonden kosten.<br />
Belast<strong>in</strong>gen<br />
De belast<strong>in</strong>gen over de w<strong>in</strong>st worden <strong>in</strong> beg<strong>in</strong>sel berekend op basis van het commerciële resultaat, waarbij<br />
reken<strong>in</strong>g wordt gehouden met de geldende belast<strong>in</strong>gfaciliteiten.<br />
Toelicht<strong>in</strong>g bij het kasstroomoverzicht algemene grondslagen<br />
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de <strong>in</strong>directe methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde<br />
van <strong>in</strong>terest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
33
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
34<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld<br />
Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Toelicht<strong>in</strong>g op de geconsolideerde balans<br />
1 Materiële vaste activa<br />
Verbouw<strong>in</strong>g<br />
Bedrijfsmiddelen<br />
Totaal<br />
Boekwaarde per 1 januari 2011 1.597 3.966 5.563<br />
Invester<strong>in</strong>gen 949 572 1.521<br />
Afschrijv<strong>in</strong>gen (499) (1.537) (2.036)<br />
Boekwaarde per 31 december 2011 2.047 3.001 5.048<br />
Aanschafwaarde 5.364 10.593 15.957<br />
Cumulatieve afschrijv<strong>in</strong>gen (3.317) (7.592) (10.909)<br />
Boekwaarde per 31 december 2011 2.047 3.001 5.048<br />
2 F<strong>in</strong>anciële vaste activa<br />
Andere deelnem<strong>in</strong>gen en len<strong>in</strong>gen<br />
Het verloop van de onder de fi nanciële vaste activa opgenomen andere niet <strong>to</strong>t de groep behorende<br />
deelnem<strong>in</strong>gen en len<strong>in</strong>gen is als volgt:<br />
Boekwaarde<br />
31-12-2010<br />
S<strong>to</strong>rt<strong>in</strong>g/<br />
Afl oss<strong>in</strong>g<br />
Resultaat<br />
boekwaarde<br />
Boekwaarde<br />
31-12-2011<br />
Deelnem<strong>in</strong>g DRI I Participatie CV (0,01%) 11 – – 11<br />
Totaal 11 – – 11<br />
De len<strong>in</strong>gen aan deelnem<strong>in</strong>gen zijn niet kortlopend van aard. DRI I Beheer BV is 0,01% beherend vennoot <strong>in</strong><br />
DRI I Participatie CV te Amsterdam.
Kortlopende vorder<strong>in</strong>gen en overlopende activa<br />
3 Vorder<strong>in</strong>gen op groepsmaatschappijen<br />
2011 2010<br />
bpfBOUW – 30<br />
– 30<br />
4 Actieve belast<strong>in</strong>glatentie<br />
2011 2010<br />
Actieve belast<strong>in</strong>glatentie 1.500 –<br />
1.500 –<br />
Deze latentie is <strong>to</strong>t en met 2017 nog zes jaar verrekenbaar. Reken<strong>in</strong>g houdend met een gemiddeld verwacht<br />
resultaat van € 1,5 miljoen is de latentie bepaald op € 1,5 miljoen. Het compensabele verlies bedraagt<br />
ultimo 2011 € 25.732.000 (2010: € 27.302.000).<br />
5 Groepsvermogen<br />
Voor een <strong>to</strong>elicht<strong>in</strong>g op het groepsvermogen wordt verwezen naar de vennootschappelijke jaarreken<strong>in</strong>g.<br />
6 Voorzien<strong>in</strong>gen<br />
De reorganisatievoorzien<strong>in</strong>g heeft betrekk<strong>in</strong>g op de te verwachten kosten voor verander<strong>in</strong>g van de<br />
organisatie <strong>in</strong> 2010-2011. Het verloop kan als volgt worden weergegeven:<br />
2011 2010<br />
Stand per 1 januari 914 1.400<br />
Toevoeg<strong>in</strong>g ten laste van het resultaat – 250<br />
Onttrekk<strong>in</strong>g (914) (736)<br />
– 914<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
35
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
36<br />
Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Kortlopende schulden<br />
7 Schulden aan groepsmaatschappijen<br />
2011 2010<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Offi ce Fund NV – 532<br />
– 532<br />
8 Belast<strong>in</strong>gen en premies sociale verzeker<strong>in</strong>gen<br />
2011 2010<br />
Loonheffi ngen 844 806<br />
Omzetbelast<strong>in</strong>g 898 807<br />
Totaal 1.742 1.613<br />
9 Pensoenpremies<br />
Het verloop van de kortlopende schulden ter zake van pensioenen is als volgt:<br />
2011 2010<br />
Stand per 1 januari 561 528<br />
Betal<strong>in</strong>g met betrekk<strong>in</strong>g <strong>to</strong>t voorgaande jaren (561) (451)<br />
– 77<br />
Af te dragen premies over het boekjaar 2.006 1.700<br />
Afdrachten met betrekk<strong>in</strong>g <strong>to</strong>t het boekjaar (1.387) (1.216)<br />
Totaal 619 561<br />
Niet uit de balans blijkende verplicht<strong>in</strong>gen<br />
Aangegane contracten <strong>in</strong>zake onroerende zaken € 82.000 (2010: nihil).<br />
Aangegane contracten <strong>in</strong>zake huur en lease overeenkomsten € 5.183.000 (2010: € 6.218.000).
Toelicht<strong>in</strong>g op de geconsolideerde w<strong>in</strong>st- en verliesreken<strong>in</strong>g<br />
10 Managementfee AUM<br />
Met <strong>in</strong>gang van 2010 ontvangt Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV een beheervergoed<strong>in</strong>g<br />
over de assets under management van de verschillende fondsen.<br />
Assets under management ultimo 2011<br />
2011 2010<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Residential Fund NV 2.701.795 2.713.847<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Offi ce Fund NV 516.760 496.033<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Retail Fund NV 504.405 483.514<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Park<strong>in</strong>g Fund NV – 36.901<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Hotel Fund NV 65.435 65.173<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Dutch Institutional Leisure Fund NV 12.551 15.094<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Development BV 144.142 145.101<br />
bpfBOUW (mandaten International Investments & Heritage) 1.608.649 1.270.925<br />
Totaal 5.553.737 5.226.588<br />
Over 2011 is een fee ten bedrage van € 22,8 miljoen (2010: € 22,2 miljoen) berekend over de assets under<br />
management. Daarnaast is een fee ten bedrage van € 4,1 miljoen (2010: € 4,0 miljoen) ontvangen over de<br />
activiteiten van projec<strong>to</strong>ntwikkel<strong>in</strong>g, welke als volgt uitgesplitst kan worden:<br />
• € 1,2 miljoen development fee ontwikkel<strong>in</strong>gsomzet;<br />
• € 0,7 miljoen development fee omvang belegd vermogen;<br />
• € 0,5 miljoen heritage fee omvang belegd vermogen;<br />
• € 2,0 miljoen heritage fee beheeractiviteiten.<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
37
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
38<br />
Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
11 Personeelskosten<br />
2011 2010<br />
Lonen en salarissen 10.264 9.400<br />
Sociale lasten 1.034 1.062<br />
Pensioenlasten 1.833 1.547<br />
Tijdelijk personeel 1.157 1.529<br />
Overige personeelskosten 2.544 3.041<br />
Totaal 16.832 16.579<br />
De aan het boekjaar <strong>to</strong>e te rekenen pensioenlasten zijn als volgt opgebouwd:<br />
Aan het boekjaar <strong>to</strong>e te rekenen pensioenafspraken 1.999<br />
Inhoud<strong>in</strong>gen (166)<br />
1.833<br />
Werknemers<br />
Het gemiddeld aantal werknemers <strong>in</strong> 2011 bedroeg 133,55 FTE (2010: 134,68 FTE).<br />
Belon<strong>in</strong>g bestuurders en commissarissen<br />
Conform de <strong>to</strong>epass<strong>in</strong>g van artikel 383 Titel 9 BW2 is de belon<strong>in</strong>g van de directie € 1.055.000 (2 FTE)<br />
(2010: € 566.000; 2 FTE) <strong>in</strong>clusief sociale lasten en pensioenen.<br />
De belon<strong>in</strong>gen aan de commissarissen over 2011 bedroegen € 125.000 (2010: € 125.000).<br />
12 Overige bedrijfskosten<br />
2011 2010<br />
Huisvest<strong>in</strong>gskosten 2.481 2.315<br />
Au<strong>to</strong>matiser<strong>in</strong>gskosten 2.952 2.911<br />
Communicatiekosten 727 563<br />
Advieskosten 557 733<br />
Research en <strong>in</strong>ves<strong>to</strong>r relationskosten 385 287<br />
Overige kosten 23 133<br />
Totaal 7.125 6.942<br />
2011
13 Rente<br />
2011 2010<br />
Rente andere deelnem<strong>in</strong>gen en len<strong>in</strong>gen – –<br />
Overige rentebaten 161 126<br />
Rentebaten 161 126<br />
14 Vennootschapsbelast<strong>in</strong>g<br />
2011 2010<br />
Resultaat voor belast<strong>in</strong>gen 1.680 1.699<br />
Vorm<strong>in</strong>g actieve belast<strong>in</strong>glatentie 1.500 –<br />
Vennootschapsbelast<strong>in</strong>g voorgaande jaren 4 (129)<br />
Totaal 1.504 (129)<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
39
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
40<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld<br />
Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Vennootschappelijke balans per 31 december 2011<br />
Voor w<strong>in</strong>stbestemm<strong>in</strong>g<br />
Activa<br />
Noot 2011 2010<br />
Materiële vaste activa<br />
Bedrijfsmiddelen 2.938 3.315<br />
F<strong>in</strong>anciële vaste activa<br />
Groepsmaatschappijen 15 3.307 3.586<br />
Vlottende activa<br />
Kortlopende vorder<strong>in</strong>gen en overlopende activa<br />
Debiteuren 2 41<br />
Actieve belast<strong>in</strong>glatentie 1.500 –<br />
Vorder<strong>in</strong>gen op groepsmaatschappijen 114 36<br />
Overige vorder<strong>in</strong>gen 75 37<br />
1.691 114<br />
Liquide middelen 11.981 11.110<br />
Totaal activa 19.917 18.125<br />
Passiva<br />
Eigen vermogen<br />
Aandelenkapitaal 16 225 225<br />
Agioreserve 17 41.367 41.367<br />
Overige reserves 18 (28.700) (30.095)<br />
Resultaat lopend boekjaar 19 3.184 1.395<br />
16.076 12.892<br />
Voorzien<strong>in</strong>gen – 914<br />
Kortlopende schulden<br />
Crediteuren 182 380<br />
Belast<strong>in</strong>gen en premies sociale verzeker<strong>in</strong>gen 1.646 1.524<br />
Te betalen pensioenpremies 619 561<br />
Overige schulden 807 1.094<br />
Overlopende passiva 587 760<br />
3.841 4.319<br />
Totaal passiva 19.917 18.125
Vennootschappelijke w<strong>in</strong>st- en verliesreken<strong>in</strong>g over 2011<br />
2011 2010<br />
Resultaat na belast<strong>in</strong>gen 2.842 1.149<br />
Resultaat deelnem<strong>in</strong>gen 342 246<br />
Resultaat na belast<strong>in</strong>gen 3.184 1.395<br />
Ingevolge artikel 402 Boek 2 BW titel 9, wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid een<br />
vennootschappelijke w<strong>in</strong>st- en verliesreken<strong>in</strong>g <strong>in</strong> beperkte vorm weer te geven.<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
41
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
Alle bedragen <strong>in</strong> € 1.000,<br />
tenzij anders vermeld Toelicht<strong>in</strong>g op de vennootschappelijke balans<br />
42 Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Waarder<strong>in</strong>gsgrondslagen<br />
Tenzij anders vermeld, zijn de posten van de balans opgenomen volgens de grondslagen zoals omschreven<br />
<strong>in</strong> de <strong>to</strong>elicht<strong>in</strong>g op de geconsolideerde balans.<br />
F<strong>in</strong>anciële vaste activa<br />
15 Groepsmaatschappijen<br />
Het verloop van de onder de fi nanciële vaste activa opgenomen groepsmaatschappijen is als volgt:<br />
2011 2010<br />
Stand per 1 januari 3.586 3.340<br />
Liquidatie Bouw<strong>in</strong>vest Services BV (621) –<br />
Resultaat deelnem<strong>in</strong>gen 342 246<br />
Stand per 31 december 3.307 3.586<br />
Eigen vermogen<br />
16 Aandelenkapitaal<br />
2011 2010<br />
Maatschappelijk kapitaal 500 500<br />
Geplaatst en volges<strong>to</strong>rt zijn 225.000 gewone aandelen van elk nom<strong>in</strong>aal € 1.<br />
2011 2010<br />
Stand per 1 januari 225 100<br />
Op 17 december 2011 zijn er 124.998 aandelen nom<strong>in</strong>aal ges<strong>to</strong>rt door<br />
bpfBOUW – 125<br />
Stand per 31 december 225 225
17 Agio<br />
2011 2010<br />
Stand per 1 januari 41.367 41.367<br />
Stand per 31 december 41.367 41.367<br />
De agioreserve is <strong>in</strong> beg<strong>in</strong>sel fi scaal vrij uitkeerbaar.<br />
18 Overige reserves<br />
2011 2010<br />
Stand per 1 januari (30.094) (4.552)<br />
Resultaatbestemm<strong>in</strong>g vorig boekjaar 1.394 (25.542)<br />
Stand per 31 december (28.700) (30.094)<br />
19 Resultaat boekjaar<br />
2011 2010<br />
Stand per 1 januari 1.394 (25.452)<br />
Naar overige reserves (1.394) 25.452<br />
Resultaat boekjaar 3.184 1.394<br />
Stand per 31 december 3.184 1.394<br />
Niet uit de balans blijkende verplicht<strong>in</strong>gen<br />
Aangegane contracten <strong>in</strong>zake onroerende zaken korter dan 1 jaar € 82.000 (2010: nihil).<br />
Aangegane contracten <strong>in</strong>zake huur- en lease-overeenkomsten € 5.183.000 (2010: € 6.218.000). Hiervan heeft<br />
€ 2.000.000 een looptijd korter dan 1 jaar.<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
43
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
44 Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Overige gegevens<br />
Controleverklar<strong>in</strong>g van de onafhankelijke accountant<br />
Aan: de Algemene Vergader<strong>in</strong>g van Aandeelhouders<br />
van Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management B.V.<br />
Verklar<strong>in</strong>g betreffende de jaarreken<strong>in</strong>g<br />
Wij hebben de <strong>in</strong> dit verslag opgenomen jaarreken<strong>in</strong>g 2011 van Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment<br />
Management B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarreken<strong>in</strong>g bestaat uit de geconsolideerde<br />
en enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de geconsolideerde en enkelvoudige w<strong>in</strong>st-enverliesreken<strong>in</strong>g<br />
over 2011 met de <strong>to</strong>elicht<strong>in</strong>g, waar<strong>in</strong> zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde<br />
grondslagen voor fi nanciële verslaggev<strong>in</strong>g en andere <strong>to</strong>elicht<strong>in</strong>gen.<br />
Verantwoordelijkheid van de directie<br />
De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarreken<strong>in</strong>g die het<br />
vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag,<br />
beide <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met Titel 9 Boek 2 van het <strong>in</strong> Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).<br />
De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige <strong>in</strong>terne beheers<strong>in</strong>g als het noodzakelijk acht om<br />
het opmaken van de jaarreken<strong>in</strong>g mogelijk te maken zonder afwijk<strong>in</strong>gen van materieel belang als gevolg<br />
van fraude of fouten.<br />
Verantwoordelijkheid van de accountant<br />
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarreken<strong>in</strong>g op basis van onze controle.<br />
Wij hebben onze controle verricht <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse<br />
controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat<br />
wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat<br />
de jaarreken<strong>in</strong>g geen afwijk<strong>in</strong>gen van materieel belang bevat.<br />
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijg<strong>in</strong>g van controle-<strong>in</strong>formatie over de<br />
bedragen en de <strong>to</strong>elicht<strong>in</strong>gen <strong>in</strong> de jaarreken<strong>in</strong>g. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van<br />
de door de accountant <strong>to</strong>egepaste oordeelsvorm<strong>in</strong>g, met <strong>in</strong>begrip van het <strong>in</strong>schatten van de risico’s dat<br />
de jaarreken<strong>in</strong>g een afwijk<strong>in</strong>g van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.<br />
Bij het maken van deze risico-<strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>gen neemt de accountant de <strong>in</strong>terne beheers<strong>in</strong>g <strong>in</strong> aanmerk<strong>in</strong>g die<br />
relevant is voor het opmaken van de jaarreken<strong>in</strong>g en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het<br />
opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn <strong>in</strong> de omstandigheden. Deze risico-<strong>in</strong>schatt<strong>in</strong>gen<br />
hebben echter niet <strong>to</strong>t doel een oordeel <strong>to</strong>t uitdrukk<strong>in</strong>g te brengen over de effectiviteit van de <strong>in</strong>terne<br />
beheers<strong>in</strong>g van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de<br />
gebruikte grondslagen voor fi nanciële verslaggev<strong>in</strong>g en van de redelijkheid van de door de directie van de<br />
vennootschap gemaakte schatt<strong>in</strong>gen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarreken<strong>in</strong>g.
Wij zijn van men<strong>in</strong>g dat de door ons verkregen controle-<strong>in</strong>formatie voldoende en geschikt is om een<br />
onderbouw<strong>in</strong>g voor ons oordeel te bieden.<br />
Oordeel betreffende de jaarreken<strong>in</strong>g<br />
Naar ons oordeel geeft de jaarreken<strong>in</strong>g een getrouw beeld van de grootte en samenstell<strong>in</strong>g van het<br />
vermogen van Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management B.V. per 31 december 2011 en van het<br />
resultaat over 2011 <strong>in</strong> overeenstemm<strong>in</strong>g met Titel 9 Boek 2 BW.<br />
Verklar<strong>in</strong>g betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen<br />
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkom<strong>in</strong>gen zijn gebleken naar<br />
aanleid<strong>in</strong>g van het onderzoek of het directieverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig<br />
Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de <strong>in</strong> artikel 2:392 lid 1 onder b <strong>to</strong>t en met h BW vereiste gegevens zijn<br />
<strong>to</strong>egevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen,<br />
verenigbaar is met de jaarreken<strong>in</strong>g zoals vereist <strong>in</strong> artikel 2:391 lid 4 BW.<br />
Amsterdam, 28 maart 2012<br />
Ernst & Young Accountants LLP<br />
drs. G.H.C. de Méris RA<br />
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
45
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
46 Jaarreken<strong>in</strong>g 2011<br />
Statutaire bepal<strong>in</strong>gen <strong>in</strong>zake w<strong>in</strong>stbestemm<strong>in</strong>g<br />
De w<strong>in</strong>stbestemm<strong>in</strong>g v<strong>in</strong>dt plaats overeenkomstig artikel 14 van de statuten. Daar<strong>in</strong> is bepaald dat het<br />
bestuur vaststelt welk deel van de w<strong>in</strong>st wordt <strong>to</strong>egevoegd aan de reserves. Het resterende bedrag van<br />
de w<strong>in</strong>st staat ter beschikk<strong>in</strong>g van de Algemene Vergader<strong>in</strong>g van Aandeelhouders.<br />
Resultaatbestemm<strong>in</strong>g 2010<br />
De Algemene Vergader<strong>in</strong>g van Aandeelhouders heeft op 17 maart 2011 de jaarreken<strong>in</strong>g 2010 vastgesteld<br />
en goedgekeurd. Het resultaat over 2010 ad € 1.394.000 is <strong>to</strong>egevoegd aan de overige reserves.<br />
Voorstel resultaatbestemm<strong>in</strong>g 2011<br />
Aan de Algemene Vergader<strong>in</strong>g van Aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat ten gunste van<br />
de overige reserves te brengen.<br />
Overige reserves € 3.184.000<br />
Dit voorstel is nog niet <strong>in</strong> de jaarreken<strong>in</strong>g verwerkt.<br />
Getekend te Amsterdam op 28 maart 2012,<br />
D.J. van Hal RBA<br />
Drs. J.C. van Ek Prof. dr. J.M.G. Frijns<br />
Drs. M. S<strong>in</strong>t G.H.W. Groener
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
47
Bouw<strong>in</strong>vest Real Estate Investment Management BV jaarverslag 2011<br />
48<br />
Colofon<br />
Bouw<strong>in</strong>vest<br />
La Guardiaweg 4<br />
1043 DG Amsterdam<br />
Postbus 56045<br />
1040 AA Amsterdam<br />
t +31 (0)20 677 1600<br />
f +31 (0)20 677 1700<br />
<strong>in</strong>fo@bouw<strong>in</strong>vest.nl<br />
www.bouw<strong>in</strong>vest.nl<br />
Coörd<strong>in</strong>atie en redactie<br />
Bouw<strong>in</strong>vest en C&F Report Amsterdam B.V.<br />
Ontwerp<br />
C&F Report Amsterdam B.V.<br />
Tekst<br />
Bouw<strong>in</strong>vest<br />
Fo<strong>to</strong>grafi e<br />
Bouw<strong>in</strong>vest en C&F Report Amsterdam B.V.<br />
Drukwerk<br />
Drukkerij Aeropr<strong>in</strong>t, Ouderkerk aan de Amstel