Klik hier - Global State
Klik hier - Global State Klik hier - Global State
Prospectus €-stone Spieksee Maritiem C.V. Uitgifte van 212 participaties van € 25.000 Een investering in een villawijk aan het water van de Spieksee in Rhede, Emsland, Duitsland Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, februari 2006
- Page 2 and 3: Inhoud Introductie 3 Betrokken part
- Page 4 and 5: Sla uw dubbelslag Nooit eerder init
- Page 6 and 7: Nederland: Betrokken partijen Initi
- Page 8 and 9: Initiatiefnemer Initiatiefnemer, aa
- Page 10 and 11: Verkochte projecten $-states V = Ve
- Page 12 and 13: Verkoopsnelheid villa's Planning Fa
- Page 14 and 15: In Emsland staan meer recreatieplan
- Page 16 and 17: hogere verkoopprijzen voor een woni
- Page 18 and 19: Door onvoorziene omstandigheden c.q
- Page 20 and 21: Winstdeling De participanten in de
- Page 22 and 23: Fiscale aspecten Met de Nederlandse
- Page 24 and 25: In het algemeen kan worden gesteld
- Page 26 and 27: Verhandelbaarheid participaties De
- Page 28 and 29: Opdracht Accountantsverklaring Wij
- Page 30 and 31: I Financiële overzichten Herkomst
- Page 32 and 33: Inleg en winst C.V. in GmbH & Co. K
- Page 34 and 35: 3. Belastingheffing in Nederland Bi
- Page 36 and 37: Indien de participatie door de part
- Page 38 and 39: Artikel 1. Naam, zetel en duur 1. D
- Page 40 and 41: Artikel 12. Ingeval van ontstenteni
- Page 42 and 43: IV Oprichting Commanditaire Vennoot
- Page 44 and 45: Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b,
- Page 46 and 47: Alle inkomsten van de Vennootschap
- Page 48 and 49: V Akte houdende toetreding Vennoten
- Page 50 and 51: Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
Prospectus<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V.<br />
Uitgifte van 212 participaties van € 25.000<br />
Een investering in een villawijk aan het water<br />
van de Spieksee in Rhede, Emsland, Duitsland<br />
Een initiatief van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
Weesp, februari 2006
Inhoud<br />
Introductie 3<br />
Betrokken partijen 5<br />
Kerngegevens 6<br />
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partners 7<br />
Lopende en verkochte projecten 8<br />
Projectinformatie 10<br />
• Inleiding 10<br />
• Planning en Verkoopsnelheid 10<br />
• Locatie 12<br />
• Marktinformatie 13<br />
• Concurrentie 14<br />
Financiële gegevens 16<br />
• Investeringsbegroting 16<br />
• Vergoedingen 17<br />
• Bankfinanciering 17<br />
• Rendement 17<br />
• Winstdeling 19<br />
• Exitstrategie 19<br />
Structuur 20<br />
Fiscale en juridische aspecten 21<br />
Beheerder - <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. 22<br />
Bewaarder - Stichting €-stone Spieksee Maritiem 22<br />
Risicofactoren 23<br />
Algemene informatie 25<br />
• Verhandelbaarheid participaties 25<br />
• Kosten 25<br />
• Verslaglegging 25<br />
• Deponering en Accountantsverklaring 25<br />
• Deelname 25<br />
• Overige gegevens 26<br />
Accountantsverklaring 27<br />
Bijlagen<br />
I Financiële overzichten 29<br />
II Fiscale aspecten 32<br />
III Oprichting Beherend Vennoot 37<br />
IV Oprichting C.V. 41<br />
V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 47<br />
VI Statuten Stichting 48<br />
VII Trustovereenkomst (concept) 51<br />
VIII Statuten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. 52<br />
IX Beheerovereenkomst (concept) 62<br />
Inschrijfformulier (separaat)
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments<br />
€ -stone<br />
$-states<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Partners<br />
Corporation<br />
2<br />
Naam en beeldmerk staan voor de<br />
initiatiefnemer van vastgoedproducten<br />
voor particuliere en zakelijke beleggers.<br />
Label voor alle Europese projecten<br />
geïnitieerd door <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments.<br />
Label voor alle Amerikaanse projecten<br />
geïnitieerd door <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments.<br />
Deze naam en dit beeldmerk staan<br />
voor het portfoliomanagement van alle<br />
lopende projecten.<br />
De Amerikaanse organisatie van de<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong>-groep voert het asset<br />
management over de lopende projecten<br />
aldaar.
Sla uw dubbelslag<br />
Nooit eerder initieerde <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments een project<br />
zo dicht bij huis. Hierdoor, èn door het aantrekkelijke karakter ervan<br />
kan vastgoedinvesteerders een drietal mogelijkheden worden<br />
geboden: participeren in de projectontwikkeling, het verwerven<br />
van een schitterende watervilla òf beide. Ter oriëntatie: in anderhalf<br />
tot twee uur rijdt men vanaf Amsterdam over de A1/A6 naar noordoost<br />
Groningen, alwaar men via de A7 de grens oversteekt naar<br />
Duitsland. De splinternieuwe A31 brengt de bezoeker vervolgens<br />
in een mum van tijd naar het Duitse Rhede in het bosrijke Emsland.<br />
Bij dit symphatieke stadje, dat is voorzien van alle nodige faciliteiten<br />
zoals een dokterspost, een tandarts, een apotheker, supermarkt en<br />
horeca, is een grote zandafgraving (voor de A31) door de natuur<br />
omgevormd tot een prachtige recreatieplas inmiddels de Spieksee<br />
genaamd. Dit kunstmatige meer vormt in feite de kern van het<br />
project Spieksee Maritiem Wonen. In een tijdsbestek van circa vijf<br />
jaren gaat rondom deze prachtige plas een villawijk ontstaan met<br />
334 vrijstaande villa’s in tien verschillende uitvoeringen. Deze villa’s,<br />
waarvan de meeste een eigen aanlegsteiger krijgen aan een<br />
kanalenstelsel, worden in een speels verband verdeeld over het<br />
Introductie<br />
3<br />
hele perceel, waardoor een heus dorpskarakter wordt gecreëerd.<br />
De kavels variëren in grootte van ruim 470 tot bijna 800 m2, met<br />
een gemiddelde van 553 m2 in fase 1. Dat betekent (zelfs op de<br />
kleinste kavels) een volwaardige buitenruimte met mogelijkheden<br />
tot écht tuinieren. De op Duitse leest geschoeide bouwmethoden<br />
verzekeren degelijke maar karakteristieke woningen, die zowel<br />
permanent of als tweede huis kunnen worden bewoond of<br />
verhuurd. De infrastructuur van het project Spieksee Maritiem<br />
Wonen zal bestaan uit waterwegen, via welke men in de centrale<br />
jachthaven aankomt en van daaruit via de Ems naar de Dollard en<br />
de Waddenzee kan varen. Alle wandelpaden, (
Waarom investeren in Spieksee Maritiem Wonen?<br />
Het project heeft een aantal onderscheidende kenmerken die het investeren in de €-stone Spieksee Maritiem C.V. aantrekkelijk maken:<br />
• De voorbereidingen voor deze ontwikkeling zijn ruim twee jaar geleden gestart. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft ertoe<br />
geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelingsrisico’s resteren bij aanvang van het project.<br />
• De grond voor de ontwikkeling van de eerste fase is reeds in eigendom en geleverd. De grond voor de twee overige fasen is<br />
gecontracteerd.<br />
• De bouwvergunning is verstrekt voor de aanleg van de infrastructuur en de geplande verkaveling.<br />
• De marketing is gestart, alle verkoopmaterialen zijn gereed en er zijn vijf makelaars (in Duitsland en Nederland) gecontracteerd<br />
(www.spieksee.net).<br />
• De lokale partners werken al gedurende de gehele voorbereiding samen met <strong>Global</strong> <strong>State</strong>. Het betreft een klein, deskundig team<br />
(architect en projectmanager) met zeer goede lokale contacten.<br />
• De kosten van de infrastructuur zijn door een degelijk ingenieursbureau nagerekend en via een uitgebreide aanbestedingsprocedure<br />
inzichtelijk gemaakt. Het offertebedrag is lager dan waarmee is gecalculeerd in dit prospectus en de kosten worden gefixeerd zodra de<br />
aannemer(s) de opdracht krijgen.<br />
• De afspraken voor de bankfinanciering zijn gemaakt en steken gunstig af ten opzichte van de rente waarmee in dit prospectus is<br />
gerekend. Er is tevens een aantrekkelijk financieringsaanbod voor de kopers opgesteld.<br />
• Recreatieve, maritieme, zorg- en winkelvoorzieningen bevinden zich op een steenworp afstand.<br />
• De vaardiepte voor de Spieksee, de te graven kanalen en de sluis zullen door de gemeente Rhede op 1,50 meter worden gehouden.<br />
• De locatie is goed en relatief snel bereikbaar vanuit de randstad en het Ruhrgebied, mede door de recent aangelegde A31.<br />
• De villa’s kunnen permanent worden bewoond, dus zijn geschikt als eerste of tweede woning.<br />
• Voor de te bouwen villa’s is géén aparte bouwvergunning nodig mits de villa in het bebouwingsplan past.<br />
• De gemeente is vastberaden het gebied een economische impuls te geven en werkt uitermate goed mee.<br />
• De duur van het project is op vijf jaar berekend, maar de verkoop zal naar verwachting van de makelaars vier jaar in beslag nemen.<br />
• De rendementverwachting is zeer gunstig met circa 26% enkelvoudig per jaar ná belasting (zie pagina 17).<br />
4
Nederland:<br />
Betrokken partijen<br />
Initiatiefnemer <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp<br />
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66<br />
E-mail: invest@globalstate.nl, Internet: www.globalstate.nl<br />
Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers<br />
Albers en van Tienen<br />
Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam<br />
Advocaat de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs<br />
Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden<br />
Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co<br />
Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen<br />
Accountant BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V.<br />
Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag<br />
Beheerder <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp<br />
Bewaarder Stichting €-stone Spieksee Maritiem<br />
Bestuurder Stichting €-stone Spieksee Maritiem MeesPierson InterTrust B.V.<br />
Rokin 55, 1012 KK Amsterdam<br />
Bankier Fortis Bank N.V.<br />
Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam<br />
Duitsland<br />
General partner Emsio GmbH & Co. KG<br />
Hoogekamp 9<br />
26817 Rhauderfehn (D)<br />
Projectvennootschap Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG<br />
Hoogekamp 9<br />
26817 Rhauderfehn (D)<br />
5
Kerngegevens<br />
Project Spieksee Maritiem Wonen<br />
Aanbieder €-stone Spieksee Maritiem C.V.<br />
Locatie Ten oosten van de provincie Groningen, net over de Duitse grens. Gelegen aan de<br />
‘Spieksee’, gemeente Rhede, Duitsland.<br />
Categorie Aanleg van infrastructuur in drie fasen en verkaveling tot 334 kavels gevolgd door verkoop<br />
met woningen ten behoeve van permanente en/of recreatieve bewoning.<br />
Fase 1 zal uit 126 kavels van gemiddeld 553 m2 in omvang bestaan.<br />
Structuur De Nederlandse Commanditaire Vennootschap €-stone Spieksee Maritiem, C.V. investeert<br />
middels haar beherend vennoot in het Duitse Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG.<br />
Het preferente rendement bedraagt 8% en het winstaandeel voor de C.V. bedraagt 50%.<br />
Investering € 25.259.148 waarvan:<br />
Eigen vermogen € 5.200.000 eigen vermogen C.V.<br />
€ 274.000 eigen vermogen lokale partners<br />
Financiering € 1.096.964 bankfinanciering grond<br />
€ 8.032.302 bankfinanciering infrastructuur<br />
€ 10.655.882 tussentijdse verkoopopbrengsten<br />
Werkkapitaal C.V. € 100.000<br />
Deelnamebedrag Vanaf € 25.000 (bij voorkeur met een minimale afname van twee),<br />
exclusief 3% emissiekosten<br />
Storting deelnamebedrag 15 maart 2006<br />
Projectstart De grond voor de eerste fase is in eigendom verkregen en alle vergunningen ten behoeve<br />
van het aanleggen van de infrastructuur zijn beschikbaar. De werkzaamheden aan de<br />
infrastructuur starten zodra er 25 kavels zijn verkocht, mogelijk in het voorjaar van 2006.<br />
Exitstrategie Verkoop van alle kavels met woningen aan particulieren of beleggers (of bedrijven).<br />
Investeringshorizon Circa 60 maanden (totaal verwachte looptijd van de drie fasen)<br />
Rendement per jaar* vóór belasting 33,6% ROI exclusief 3% emissiekosten<br />
21,9% IRR exclusief 3% emissiekosten<br />
29,6% ROI inclusief 3% emissiekosten<br />
20,5% IRR inclusief 3% emissiekosten<br />
Rendement per jaar* ná belasting 26,3% ROI exclusief emissiekosten<br />
18,4% IRR exclusief emissiekosten<br />
* Vóór belasting op C.V. niveau. Zie voor nadere details over het rendement pagina 17. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde<br />
resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.<br />
6
Initiatiefnemer<br />
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partners<br />
De initiatiefnemer van dit project is <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Investments B.V. te Weesp. <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments is in Nederland<br />
al meer dan tien jaar initiatiefnemer van Amerikaanse en Europese<br />
vastgoedprojecten in de markt voor particuliere en zakelijke<br />
investeerders. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele<br />
organisatie om aantrekkelijke vastgoedobjecten in nichemarkten<br />
te traceren en <strong>hier</strong>aan waarde toe te voegen. <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Investments* heeft sinds 1995 het initiatief genomen om 63<br />
vastgoedmaatschappen en vastgoed-C.V.’s tot stand te brengen<br />
voor projecten in de Verenigde <strong>State</strong>n en in Europa.<br />
De beëindigde 32 maatschappen in Amerikaans vastgoed<br />
hebben een gewogen gemiddeld rendement gerealiseerd van<br />
22,4% op jaarbasis en vóór belasting. De projecten in Midden- en<br />
Oost-Europa behalen naar de huidige verwachting een gemiddeld<br />
gewogen rendement van 16,5% per jaar.<br />
Aanbieder<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V. biedt het investeringsproject<br />
Spieksee Maritiem Wonen aan. Beherend vennoot van deze C.V.<br />
is <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V., een dochtervennootschap<br />
van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. De directie van deze besloten<br />
vennootschap wordt tevens gevoerd door <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments<br />
B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale<br />
aspecten worden uitgebreid toegelicht in het prospectus. Ook<br />
voor dit project worden de participaties door een commanditaire<br />
vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt de fiscale en rechtspositie<br />
van de vennoten zoveel als mogelijk beschermd en hun<br />
aansprakelijkheid tot een minimum beperkt.<br />
* Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge.<br />
7<br />
Lokale partners<br />
De general partner is het in Emslandse Rhauderfehn, in<br />
Duitsland, gevestigde Emsio GmbH & Co. KG. Deze vennootschap<br />
is voortgekomen uit een samenwerking tussen de vennoten<br />
D. Kienholz van projectmanagement bureau K-Pro en R. Lüken<br />
van architectenbureau Lüken (de lokale partners). Rudolf Lüken is<br />
de gediplomeerde architect verbonden aan het project Spieksee<br />
Maritiem Wonen en heeft sinds 1993 een architecten- annex<br />
ingenieursbureau. Hij heeft zowel voor particuliere als private<br />
opdrachtgevers opdrachten uitgevoerd waaronder artsenpraktijken,<br />
kleuterscholen, gemeenschapsvoorzieningen zoals brandweerkazernes<br />
en buurtgebouwen. In Rhede en omgeving heeft hij<br />
uitstekende contacten met de lokale overheden en opinieleiders.<br />
Dieter Kienholz is gediplomeerd bouwkundig ingenieur<br />
afkomstig uit een architectengeslacht. Hij heeft gedeeltelijke of<br />
volledige leiding gehad over circa 29 projecten in Duitsland<br />
variërend van 1,5 tot 800 miljoen euro. Enkele van zijn opvallendste<br />
projecten zijn: de verbouwing en nieuwbouw van luchthavengates<br />
en -terminals (Europort, Frankfurt), de nieuwbouw van en<br />
verbouwingen aan diverse gebouwen van de Duitse Bank in onder<br />
meer Karlsruhe en Viernheim, de nieuwbouw van de Centrale<br />
Rekenkamer in Sossenheim en het Hochhaus Max in Frankfurt.
Lopende projecten $-states<br />
Lopende projecten<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen<br />
vermogen rendement termijn<br />
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)<br />
City Federal Tower Birmingham/Alabama Appartementen (R) 2005 22,2 4,4 30,2 1,8 47 van 83 units verkocht.<br />
Picasso & Miro West Palm Beach/Florida Appartementen (N) 2005 127,7 12,3 32,8 1) 2,1<br />
Alta Vista Ridge Dallas-Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2005 21,9 5,5 18,8 1) 2,3<br />
Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) 2005 26,0 6,8 35,5 1) 3<br />
Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2005 18,7 4,7 25,8 1) 2,3<br />
Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) 2005 48,3 12,1 28,2 2) 3,4<br />
Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2004 36,8 8,1 25,0 2) 1,5 Verwachte snellere verkoop i.p.v. 4,5 jaar.<br />
The Landings<br />
at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 20,5 3,3 27,8 1) 4<br />
Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2004 25,1 5,4 26,7 1) 2,5 47% inleg terugbetaald.<br />
Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 27,9 5,8 - 3) 4 Verkoop complex in voorbereiding.<br />
Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 14,9 4,5 - 3) 2 43% inleg terugbetaald.<br />
Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) 2002 43,6 8,0 23,9 3) 3 Alta Carrollton verkocht: 16% ROI.<br />
Transport Alta Brook medio februari ‘06<br />
Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1998 18,7 16,7 - 3) ! 6 Mogelijk verlies.<br />
Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 8,4 8,4 - 3) ! 5 Mogelijk verlies.<br />
Lopende projecten € -stone<br />
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen<br />
! = Schatting van het eindresultaat<br />
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn<br />
Weesp, februari 2006<br />
8<br />
460,7 106,0<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen<br />
vermogen rendement termijn<br />
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)<br />
ALK Business Park Boedapest, Hongarije Bedrijfsgebouwen (N) 2005 21,3 3,2 22,5 1,92<br />
Central Europe Wroclaw-Boedapest- Appartement (N), 2004 62,1 11,0 25,7 3) 4<br />
Praag winkelcentrum (B),<br />
bedrijfsgebouwen (N)<br />
Sierra de Altea Altea, Spanje Appartementen (N) 2003 24,6 6,0 16,0 2) 5<br />
MidEurope Metropoles Praag, Boedapest Kantoren- 2002 73,3 12,1 12,4 2) 4 74,3% inleg terugbetaald.<br />
bedrijfsgebouwen (N/B)<br />
TriCapitals Wenen, Praag, Boedapest Kantoren- 2001 70,8 10,0 9,8 2) 3 108,7% inleg terugbetaald.<br />
bedrijfsgebouwen (N/B)<br />
Paraiso del Golf La Manga- Appartementen (N) 2001 14,5 4,5 10,7 2) 4,7 Coto del Golf 19% ROI; Golf Country<br />
Torrequebrada/Spanje Gardens afronding verwacht vóór tweede<br />
kwartaal 2006.<br />
Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) 2001 23,7 4,1 10,5 3) 4 Afronding verwacht in de loop van 2006.<br />
290,3 50,9<br />
Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management<br />
Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management.<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen<br />
vermogen rendement termijn<br />
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)<br />
Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2003 27,9 5,4 22,9 2) 4,5<br />
Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (N) 2002 5,3 2,6 34,5 3) 1,5 Inleg geheel terugbetaald.<br />
Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2001 12,7 4,0 4,0 2) 5,1 Vrijwel afgerond.<br />
Moran Road Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (R ) 2001 12,7 4,0 8,7 2) 4,2<br />
Arcola Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 5,6 5,6 31,7 5<br />
Flight Academy Loudon/Virginia Flight Simulator (N) 2000 8,9 2,7 16,3 2) 5,5<br />
Dulles Trade Center I Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V)/<br />
bedrijfsgebouwen (N) 2000 12,9 3,4 25,2 2) 6 Vrijwel afgerond.<br />
Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 11,2 5,6 30,0 3) 3 Vrijwel afgerond.<br />
Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 5,6 5,6 29,1 2) 6<br />
Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/<br />
bedrijfsgebouwen (N) 1999 29,4 7,7 4,5 2) 7,25<br />
Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R ) 1997 14,5 4,4 32,0 3)<br />
7<br />
146,7 51,0
Verkochte projecten $-states<br />
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie<br />
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%.<br />
! = Schatting van het eindresultaat<br />
* = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005<br />
Weesp, februari 2006<br />
Verkochte projecten<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat<br />
vermogen rendement termijn rendement termijn<br />
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)<br />
Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) 1995 26,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5<br />
Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) 1995 20,3 3,8 20,1 2 12,3 3<br />
Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5<br />
Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5<br />
Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) 1995 10,0 3,9 17,9 5 20,0 8<br />
Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) 1996 7,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6<br />
River’s bend Richmond/Virginia Community Development (V) 1996 12,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6<br />
The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 2,4 2,4 35,0 1 12,5 2<br />
Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) 1996 21,2 5,3 21,0 3 40,0 2<br />
Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 4,1 4,1 35,5 3 44,0 1<br />
Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) 1996 16,5 2,7 24,7 3<br />
Superstition Business Park Mesap/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 13,3 8,3 16,6 7,5 16,1 7,5<br />
Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) 1997 26,1 4,1 20,0 3 38,1 2<br />
Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) 1997 57,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5<br />
Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 1,5 1,5 28,3 3 45,0 1<br />
Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 5,0 5,0 14,8 7 14,5 * 7,5<br />
Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 4,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8<br />
Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met Retail 1998 26,2 6,6 19,6 3 55,0 3<br />
(N/R)<br />
Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) 1998 7,0 7,0 31,3 2 -20,8 7<br />
710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met 1999 21,6 7,3 20,0 5 47,0 2<br />
winkels en kantoren(R)<br />
The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) 1999 28,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5<br />
Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums) 1999 28,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3<br />
(R )<br />
Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1999 10,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5<br />
Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5<br />
Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,3 1,3 29,3 1,25 53,4 3<br />
Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) 2000 7,6 1,6 30,1 5,5 24,0 ! 5,5<br />
West Shore Apartments Tampa/Florida Appartementen (N) 2001 24,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5<br />
Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) 2002 23,4 5,2 23,0 2,5 14,7 2,5<br />
Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) 2002 3,7 1,7 33,7 3 69,8 3,5<br />
Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 10,9 2,2 22,6 2,3 39,5 2,5<br />
Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) 2003 5,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5<br />
Verkochte projecten € -stone<br />
9<br />
403,0 113,3 22,4%<br />
gemiddeld gewogen rendement per jaar<br />
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat<br />
vermogen rendement termijn rendement termijn<br />
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)<br />
Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) 2001 21,6 5,1 5,5 2) 3 4,2 3,5
Inleiding<br />
Eind mei 2004 heeft het bestuur van de Duitse gemeente<br />
Rhede (deelstaat Nedersaksen, een gemeente met 4.325 inwoners)<br />
het groene licht gegeven voor de realisatie van Spieksee Maritiem<br />
Wonen, een exclusieve villawijk aan het meer de Spieksee, dat via<br />
een sluis een verbinding heeft met de rivier de Ems. Het meer is<br />
ontstaan door zandafgraving voor de aanleg van de snelweg A31.<br />
Het goedgekeurde plan omvat 334 villa’s in landhuisstijl, waarvan<br />
een groot aantal op zeer ruime kavels aan het water met een eigen<br />
aanlegsteiger. Kenmerkend voor het project is de luxe uitstraling,<br />
het rustieke karakter en de nostalgische, maritieme sfeer die zal<br />
worden gecreëerd. Door het gebruik van hoogwaardige bouwmaterialen<br />
voor de tien geselecteerde typen villa’s, de aanleg van<br />
een kanalenstelsel en groenvoorzieningen ontworpen door een<br />
landschapsarchitect, wordt het project Spiekee Maritiem Wonen<br />
een karakteristieke villawijk. Om te voldoen aan de vraag naar<br />
ligplaatsen voor pleziervaart zal de aanwezige jachthaven bij het<br />
project worden betrokken. De totale investering, zoals in dit<br />
prospectus omschreven, bedraagt ruim 25 miljoen euro<br />
(exclusief de bouw van de woningen, hetgeen tussen koper<br />
en aannemer wordt geregeld).<br />
In de periode 2004 en 2005 is achter de schermen gewerkt<br />
aan de bouwkundige en financiële detaillering van het project<br />
Spieksee Maritiem Wonen. Het bebouwingsplan is uitgewerkt en<br />
door de gemeente Rhede en de regionale autoriteiten in Emsland<br />
goedgekeurd. De grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd, de<br />
infrastructurele werkzaamheden zijn door twee ingenieursbureau’s<br />
getekend en berekend. De fiscale structuur voor de investering is<br />
opgezet en diverse banken is om een offerte gevraagd, waarna de<br />
keuze is gemaakt voor de Oldenburgische Landesbank. Vanaf<br />
april 2005 zijn stapsgewijs de voorbereidingen gestart voor de<br />
marketing en verkoop. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft<br />
ertoe geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelingsrisico’s<br />
resteren bij aanvang van het project en dat de projectkosten<br />
inzichtelijk zijn gemaakt, zowel qua bouw- als qua marketing- en<br />
verkoopkosten. Vanaf nu zijn de begeleiding van bouw- en verkavelingwerkzaamheden<br />
en de verkoopsnelheid de belangrijkste<br />
punten van aandacht.<br />
Betaalschema en betaaltermijnen<br />
Projectinformatie<br />
10<br />
De in dit prospectus voorgestelde investering behelst de<br />
aanleg en voltooiing van de infrastructuur voor alle drie de fasen<br />
van het project Spieksee Maritiem Wonen, de kadastrale verkaveling<br />
en de verkoop van de 334 kavels waarop een bouwverplichting<br />
rust. De vijf geselecteerde makelaars bieden de kavels aan met een<br />
keuze uit tien typen villa’s. De kopers betalen de kavelprijs bij het<br />
transport bij de notaris waarna met de bouw van de villa’s kan<br />
worden aangevangen*. Betalingen voor de te bouwen villa’s vinden<br />
plaats in bekend veronderstelde bouwtermijnen (zie tabel) en<br />
direct aan de aannemer die de villa bouwt, dus buiten de projectvennootschap<br />
om. De C.V. profiteert van deze aanpak doordat zij<br />
via de Duitse projectvennootschap aanspraak maakt op een premie<br />
van de aannemer (een zogeheten kickback fee). De bouwkosten en<br />
de premies worden gefixeerd zodra de Duitse projectvennootschap<br />
de definitieve opdracht aan de aannemer(s) verstrekt, hetgeen<br />
gebeurt zodra de eerste 25 kavels zijn verkocht.<br />
Op de ruim 55 hectaren is tevens plaats voor een hotel,<br />
restaurant- en winkelvoorzieningen en bijvoorbeeld tennisvelden<br />
en additionele fiets- en wandelpaden. Echter, deze mogelijke extra<br />
voorzieningen behoren niet tot de huidige projectinvestering, maar<br />
kunnen te zijner tijd additioneel plaatsvinden.<br />
Planning en Verkoopsnelheid<br />
De ontwikkeling van het project is opgedeeld in drie fasen.<br />
Het gecontracteerde perceel beslaat in totaal zo’n 55 hectaren. De<br />
grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd en <strong>hier</strong>op zullen 126<br />
kavels bouwrijp worden opgeleverd. In fase 2 volgen 121 kavels en<br />
in fase 3 nog eens 87 kavels. Zodra er 25 kavels zijn verkocht, zal de<br />
aanleg van de infrastructuur aanvangen (aannemer Bunte is <strong>hier</strong>voor<br />
gecontracteerd). Om de verkoop van de kavels te begeleiden, zijn er<br />
in 2005 vijf makelaars geselecteerd. Deze zijn in december 2005<br />
gecontracteerd, geïnstrueerd en voorzien van alle benodigde promotiematerialen,<br />
zoals een website en brochures. In januari 2006 is het<br />
project bovendien gepresenteerd op de beurs BOOT in Düsseldorf.<br />
De verwachting is dat in het tweede kwartaal 2006 de eerste 25<br />
kavels zijn verkocht en dat daarmee de infrastructurele werkzaamheden<br />
kunnen aanvangen. Een modelwoning en verkoopkantoor<br />
zullen worden gebouwd zodra de infrastructuur dit toelaat.<br />
Koper aan projectvennootschap via notaris voor het kavel 100% betaling bij levering (passeren akte)<br />
Koper aan aannemer t.b.v. bouw van de villa 30% aanbetaling na 1 maand<br />
20% aanbetaling na 2 maanden<br />
20% aanbetaling na 4 maanden<br />
20% aanbetaling na 5 maanden<br />
10% overdracht woning na 6 maanden<br />
* De bouw van de villa dient binnen een halfjaar na aankoop kavel aan te vangen.
Verkoopsnelheid villa's<br />
Planning<br />
Fase 1 Fase 2 Fase 3 Totaal % verkocht % nog te<br />
verkopen<br />
jan - mrt 2006 10 10 3,0% 97,0%<br />
apr - jun 2006 15 15 4,5% 92,5%<br />
jul - sep 2006 20 20 6,0% 86,5%<br />
okt - dec 2006 20 20 6,0% 80,5%<br />
jan - mrt 2007 20 20 6,0% 74,6%<br />
apr - jun 2007 20 20 6,0% 68,6%<br />
jul - sep 2007 18 18 5,4% 63,2%<br />
okt - dec 2007 3 15 18 5,4% 57,8%<br />
jan - mrt 2008 18 18 5,4% 52,4%<br />
apr - jun 2008 18 18 5,4% 47,0%<br />
jul - sep 2008 18 18 5,4% 41,6%<br />
okt - dec 2008 18 18 5,4% 36,2%<br />
jan - mrt 2009 18 18 5,4% 30,8%<br />
apr - jun 2009 16 2 18 5,4% 25,4%<br />
jul - sep 2009 18 18 5,4% 20,1%<br />
okt - dec 2009 18 18 5,4% 14,7%<br />
jan - mrt 2010 18 18 5,4% 9,3%<br />
apr - jun 2010 18 18 5,4% 3,9%<br />
jul - sep 2010 7 7 2,1% 1,8%<br />
okt - dec 2010<br />
jan - mrt 2011<br />
6 6 1,8% 0,0%<br />
Totaal 126 121 87 334 100,0%<br />
Door afrondingen ontstaat een minimaal verschil in de optelling.<br />
Goedkeuring eerste versie verkaveling- en bebouwingsplan juni 2004<br />
Doorrekenen infrastructurele werkzaamheden en inschrijvingen aannemers juni 2004-juni 2005<br />
Aankoop perceel voor fase 1 april 2005<br />
Selectie en aanstelling marketingteam april 2005<br />
Definitieve goedkeuring bebouwingsplan oktober 2005<br />
Offerte aanvragen banken/financiering afspraken juni 2005-december 2005<br />
Makelaars geselecteerd en gecontracteerd mei 2005-december 2005<br />
Makelaars geïnstrueerd, verkoopmaterialen gereed 15 december 2005<br />
Inrichting fiscale structuur projectvennootschap/C.V. 2004-december 2005<br />
Voorverkopen (25) januari-juni 2006<br />
Start aanleg infrastructuur fase 1 april-juni 2006<br />
Start bouw villa’s fase 1 juli-september 2006<br />
Start aanleg infrastructuur fase 2 september-december 2007<br />
Start bouw villa’s fase 2 januari-maart 2008<br />
Start infrastructuur fase 3 maart-juni 2009<br />
Start bouw villa’s fase 3 april-september 2009<br />
11
Locatie<br />
De Emslandlinie (voltooid op 19 december 2004), ofwel<br />
de A31 parallel aan de Nederlandse grens tussen Emden en het<br />
Ruhrgebied, is een investering in een economische impuls voor dit<br />
gebied. De historie van het noordelijke Emsland (tegen Ost-Friesland<br />
aan) herinnert aan de tijd van de turfwinning en de scheepvaart.<br />
Het vroegere vorstbisdom Münster (1483) is de belangrijkste<br />
veenkolonie van Duitsland geweest en later, in de 19e eeuw, een<br />
belangrijk centrum voor scheepsbouw. Het gebied telt zodoende<br />
naast de rivier de Ems vele kanalen met opklap- en draaibruggen en<br />
voor anker liggende schepen. Na de rijke tijd van turfsteken en<br />
industrialisatie ontstond echter een teloorgang in de 20e eeuw en<br />
vele jongeren trokken weg uit deze streek. Historische gebouwen<br />
zijn er veelal goed onderhouden en gerestaureerd en in de nabijgelegen<br />
voormalige productiehallen van de Meyer Werft, het Forum<br />
Alte Werft, ontstond een uniek cultuur- en recreatiecentrum waarin<br />
de historie van de streek wordt uitgedragen. Meyer Werft bouwt<br />
tegenwoordig (als enige overgebleven scheepswerf) cruiseschepen<br />
en Daimler Chrysler heeft er sinds enkele jaren een testbaan. Het<br />
gemeentebestuur van Rhede was en is van mening dat de aanleg<br />
van de A31 zou moeten kunnen helpen het gebied een extra economische<br />
impuls te geven. Eén van hun speerpunten is de bouw<br />
van het project Spieksee Maritiem Wonen waardoor aannemers de<br />
komende jaren belangrijke opdrachten krijgen en minimaal 334<br />
nieuwe inwoners (met hun gezinnen naar verwachting eerder bijna<br />
Papenburg, Leer, Emden<br />
Hengelo, Rheine, Osnabrück<br />
12<br />
1.000) het gebied zullen betrekken. Daarmee zal de gemeente<br />
binnen enkele jaren 25% meer consumenten kunnen verwelkomen.<br />
Emsland ontwikkelt zich in een hoog tempo tot een steeds<br />
aantrekkelijkere woonomgeving. Een belangrijke bijdrage is ongetwijfeld<br />
het graven van het Ems- B.L.Tijdens Kanaal, dat o.a. met<br />
Europees geld uit Brussel zal worden bekostigd. Deze nieuwe<br />
waterweg, die zal worden aangesloten op de Ems Altarm, vlakbij<br />
de sluis van Spieksee Maritiem, gaat recht door het moorgebied<br />
nabij Vriescheloo. Realisatie <strong>hier</strong>van zal voor watersporters een<br />
geweldige uitbreiding in de richting van Noord-Nederland inhouden<br />
dat dan zonder tussenkomst van sluizen kan worden bereikt.<br />
Emsland heeft zowel de dagtoerist als de vakantieganger<br />
veel te bieden. Het prachtige gebied telt tal van bezienswaardigheden<br />
zoals idyllische dorpen, kastelen en molens. Het landschap is<br />
met bossen, heide, vennen en waterwegen zeer afwisselend. Er zijn<br />
tal van tochten per fiets, kano of te paard te maken. Ook voor de<br />
wandelaar is Emsland een paradijs. Het gebied telt diverse vakantieoorden.<br />
Voorts worden er het gehele jaar door tal van activiteiten<br />
georganiseerd, waarbij de jeugd allerminst wordt vergeten. De<br />
watersportliefhebbers hebben de Spieksee al ontdekt voor activiteiten<br />
zoals duiken, surfen, zwemmen en zonnebaden. Op slechts enkele<br />
kilometers afstand vindt de golfer een prachtige 18 holes golfaccommodatie.<br />
Jaarlijks bezoeken meer dan 240.000 dagtoeristen<br />
de nabijgelegen Meyerwerf (Papenburg), dat gespecialiseerd is in<br />
de bouw van ’s werelds grootste cruiseschepen. Spieksee Maritiem<br />
ligt hemelsbreed op slechts 7 kilometer afstand van de Meyerwerf.
In Emsland staan meer recreatieplannen op stapel. De<br />
Nederlandse ondernemer Hennie van der Most heeft een energiekrachtcentrale<br />
in het Duitse Meppen en zestig hectare grond<br />
gekocht. Het complex, dat sedert 1998 niet meer in gebruik is,<br />
wordt omgetoverd in een recreatiepark voor sportieve mensen<br />
vanaf 18 jaar. Karten, waterskiën, duiken, wildwaterkanoën,<br />
motorcrossen en klimmen, zullen belangrijke peilers van het<br />
project zijn. De overheden van Meppen en Emsland, die de<br />
plannen enthousiast ontvingen, hebben Van der Most hun medewerking<br />
toegezegd bij de realisatie, die een investering van ca.<br />
20 tot 25 miljoen euro zal vergen. In de toekomst zullen er circa<br />
tweehonderd mensen werk vinden. De Nederlander heeft<br />
inmiddels bewezen dat hij ervaring heeft als het om dergelijke<br />
projecten gaat. Hij is eigenaar van onder meer Preston Palace in<br />
Almelo, Kernwasser Wunderland in Kalkar en de Koperen Hoogte,<br />
een winkelrestaurantcomplex, dat is ondergebracht in een voormalige<br />
watertoren nabij Zwolle.<br />
Aldus een artikel in het Financieele Dagblad van<br />
18 augustus 2005, biedt de nieuwe A31 snelweg tevens een<br />
economische injectie aan de Nederlandse kant van de snelweg.<br />
De investering voor deze snelweg van circa 250 miljoen euro is<br />
voor circa 12 miljoen euro uit de kas van de Nederlandse overheid<br />
betaald. Daarmee is het de eerste keer dat Nederland meebetaalde<br />
aan een snelweg in het buitenland, waarmee de opwaardering<br />
van de provinciale weg tot “Autobahn” met negen jaar werd<br />
bespoedigd. Het traject Assen-Groningen-Rhede profiteert <strong>hier</strong>van<br />
met circa 30 minuten vermindering van (auto)reistijd. Ook de<br />
verbinding met Duitsland vanuit het gebied Coevorden, Emmen en<br />
Hoogeveen zal worden ingekort zodra de aansluiting A37 met de<br />
A31 binnen enkele jaren gereed is. Emmen e.o. is dan geen<br />
industrieel eiland meer maar een doorvoerpunt naar het Ruhrgebied,<br />
Oost-Duitsland en zelfs Oost-Europa. Volgens regiomanager<br />
P. Buurman van VNO-NCW-Noord (in genoemd artikel)<br />
lijken de verwachtingen voor deze economische impuls uit te<br />
komen.<br />
Marktinformatie<br />
De redenen dat Nederlanders net over de grens in<br />
Duitsland willen wonen, zijn soms van persoonlijke aard, vaak van<br />
financiële aard en in toenemende mate spelen sociale motieven een<br />
rol, aldus www.verhuis.de, een website die is opgericht door een<br />
Nederlandse emigrant in Duitsland die de minder prettige kanten<br />
van het emigreren heeft moeten ondervinden. Door de meningen<br />
van mede-emigranten te rubriceren komt deze bron tot de conclusie<br />
welke tien redenen er zijn vóór het verhuizen naar Duitsland<br />
en wat er minder aantrekkelijk aan is. Vooral de eerste twee redenen<br />
om wel naar Duitsland te emigreren worden bevestigd door de<br />
Nederlandse respondenten in een kleinschalig oriënterend<br />
13<br />
onderzoek uitgevoerd door onderzoeksbureau Noordam &<br />
De Vries (waarover verderop meer…). Het mógen kopen van een<br />
perceeltje grond wordt in Nederland als een lot uit de loterij<br />
beschouwd, en dan kost het nog zo maar € 300 tot € 400/m2.<br />
In Duitsland is € 200/m2 een topprijs. Er is al bouwgrond te koop<br />
voor € 70/m2. De gemiddelde verkoopprijs per vierkante meter<br />
grond in dit investeringsproject zal op € 110/m2 uitkomen.<br />
Tien redenen om naar Duitsland te verhuizen<br />
1. Huizen zijn goedkoper dan in Nederland<br />
2. Er is nog bouwgrond beschikbaar en bouwen is bovendien<br />
betaalbaar<br />
3. Het woongenot is groter<br />
4. Autorijden is aanzienlijk goedkoper (ook de aanschaf - geen BPM)<br />
5. Duitse en Nederlandse fiscale voordelen voor eigen woning<br />
6. Geen MOOZ-premie verschuldigd<br />
7. Een prettiger sociaal klimaat<br />
8. Gezondheidszorg waar de patiënt nog centraal staat<br />
9. Kindergeld is veel hoger dan equivalent Nederlandse<br />
kinderbijslag<br />
10. Wonen in de grensstreek is geen probleem meer<br />
Tien redenen om dat juist niet te doen<br />
1. Het blijft emigreren en niet zo maar even een verhuizing<br />
2. Nederland is Nederland; Duitsland is Duitsland<br />
3. De bureaucratie werkt anders dan men in Nederland gewend is<br />
4. Woon-werkverkeer indien bijvoorbeeld het werkadres in de<br />
Randstad is<br />
5. Minder doorgrondelijke onroerendgoedmarkt<br />
6. Financiering verkrijgen werkt anders en soms lastiger<br />
7. Tegenvallende kosten voor omroepbijdragen, kleuterscholen en<br />
bijv. telefoon<br />
8. Andere wetten, regels en gebruiken<br />
9. Andere taal<br />
10. Enkele voorzieningen, zoals consultatiebureau, vallen weg<br />
Voor nadere details, uitleg en adviezen: www.verhuis.de<br />
Met behulp van drie advertenties in respectievelijk<br />
De Telegraaf, Dagblad van het Noorden en Gooi en Eemlander in<br />
Nederland eind mei 2005 en in Duitsland in de drie dagbladen<br />
Weser Kurier, Bremer Nachrichte en Rheinische Post (verspreidingsgebied<br />
Noordwest Duitsland en Ruhrgebied) begin juni 2005, is<br />
gezocht naar potentiële huizenkopers voor het project Spieksee<br />
Maritiem Wonen, hun profiel en hun wensen. In totaal zijn er 109<br />
interviews afgenomen door onderzoeksbureau Noordam & de<br />
Vries waarvan 66 in Nederland en 43 in Duitsland. De conclusies
van dit onderzoek zijn weliswaar indicatief, maar geven een beeld<br />
van het profiel van de potentieel geïnteresseerde koper van een<br />
kavel en woning in Rhede.<br />
Rond de tweederde is gehuwd of woont samen zonder<br />
thuiswonende kinderen. De Nederlandse respondenten zijn vaker<br />
bootbezitters dan de Duitse. De dagbladen de Telegraaf en de<br />
Rheinische Post leverden de meeste respondenten op.<br />
De directe verbinding met watergebieden (75%), de eigen<br />
aanlegsteiger (59%) en de geschiktheid voor permanente bewoning<br />
(50%) hebben de grootste aantrekkingskracht. Voornamelijk<br />
niet-boot bezitters hadden belangstelling in niet-permanente<br />
bewoning. De helft van alle respondenten vindt dat wonen in<br />
Noord-Duitsland een optie is binnen twee jaar. Na afloop van het<br />
onderzoek wilde circa drie kwart van de respondenten nader<br />
geïnformeerd blijven worden.<br />
Tussen Nederlanders en Duitsers zijn enkele opmerkelijke<br />
verschillen: 41% van de Nederlandse respondenten vindt het<br />
wonen in Duitsland interessant, met name vanwege de aantrekkelijke<br />
prijs/kwaliteit maar ook aspecten als rust/water/ruimte/natuur<br />
en belegging werden spontaan genoemd. Nederlanders schatten<br />
dat de prijs van de woning (excl. grond) op circa € 200.452 zal<br />
uitkomen. Duitse respondenten schatten gemiddeld € 216.154.<br />
Duitse respondenten (51%) zien een villa in dit project bij voorkeur<br />
als vakantiewoning voor eigen gebruik en verhuur.<br />
Op de website Spieksee.net (de verkoop website van het<br />
project) is een checklist gepubliceerd met aandachtspunten voor<br />
de potentiële koper. Het marketingteam zal op deze plek aanvullende<br />
informatie gaan verstrekken gedurende de looptijd van<br />
het project, evenals interessante links.<br />
• Woonvergunning (verplicht)<br />
• Grundbuch (kadaster)<br />
• Kaufvertrag en Auflassung<br />
• Makelaar of Immobilienmakler (niet beschermd!)<br />
• Courtage (max. 6% - schriftelijk laten vastleggen)<br />
• Notaris (eenmaal getekend - géén weg terug)<br />
• Vrijwaring van gebreken (5 jaar na overdracht)<br />
• Duitse hypotheek (max. 25 jaar, helft som 10 jaar rentevast)<br />
• WA-verzekering (kies voor de Duitse aansprakelijkheid)<br />
• Opstalverzekering (verplicht)<br />
• Bouwverzekering (expliciet regelen met aannemer)<br />
Het Europese Centrum voor de Consumenten<br />
www.consumenten.euregio.nl<br />
Het Bureau voor Duitse Zaken, Nijmegen<br />
www.bdznijmegen.nl<br />
De Belastingdienst<br />
www.belastingdienst.nl<br />
14<br />
De Duitse Makelaarsbond<br />
www.vdm.de<br />
Voor nadere details, uitleg en adviezen van en voor (aankomende)<br />
Nederlandse emigranten in Duitsland<br />
www.verhuis.de<br />
Concurrentie<br />
Verwacht wordt dat Spieksee Maritiem Wonen een<br />
concurrent wordt van een nieuw woongebied in ontwikkeling<br />
nabij Winschoten. Het betreft de zogenaamde "Blauwe Stad"<br />
met in totaal zo’n 1.500 kavels, gelegen rond een meer met een<br />
oppervlakte van acht vierkante kilometer. Daar liggen de prijzen,<br />
naar verluid vanaf € 300.000 voor een twee-onder-één-kapwoning,<br />
aanzienlijk hoger dan voor Spieksee Maritiem, waar men<br />
voor minder geld eigenaar kan worden van een flinke kavel met<br />
vrijstaande villa. In dit project bij Winschoten moeten bovendien<br />
ook in 2006 nog infrastructurele werkzaamheden worden uitgevoerd<br />
alvorens daar met de bouw van de woningen kan worden<br />
begonnen. Halverwege 2006 zal het meer het juiste waterpeil<br />
moeten hebben waarmee een vaardiepte van ca. 1,30 meter zou<br />
moeten zijn bereikt. De vierkante meter prijzen voor kavels liggen in<br />
de eerste fase van De Blauwe stad (Het Park, 27 kavels) op € 120 -<br />
€ 135/m2 v.o.n. inclusief BTW (publicatie juni 2005, prijzen tot<br />
1 januari 2006), in het deelgebied De Wei, 62 kavels, op € 150 -<br />
€ 185/m2 en in het deelgebied Het Riet met 52 kavels tussen € 138<br />
en € 158. (Bij het ter perse gaan van dit prospectus waren de<br />
nieuwe prijslijsten m.i.v. 2006 nog niet beschikbaar). In juli 2005<br />
is men gestart met de verkoop van deze eerste 141 kavels door<br />
middel van inschrijving op datum gevolgd door een loting. Op<br />
13 december 2005 waren 90 kavels verkocht en gepasseerd bij de<br />
notaris. In het voorjaar van 2006 gaat een tweede serie vrije kavels<br />
in de verkoop. Belangrijke verschillen met Spieksee Maritiem<br />
Wonen zijn: in De Blauwe Stad mag alleen permanent worden<br />
gewoond, groenvoorzieningen en beschoeiingen op de erfafscheiding<br />
moeten door de eigenaar worden onderhouden; de kavelprijzen<br />
liggen hoger; de omvang van het project is groter en telt<br />
meer kavels (1.500 t.o.v. 334 kavels); er mag voor een deel vrij<br />
gebouwd worden (men dient alleen aan beeldbepalende voorschriften<br />
te voldoen).<br />
Bron: De Blauwe Stad.<br />
Het concept dat aan Spieksee Maritiem Wonen ten grondslag<br />
ligt, is in Noord-Nederland vlakbij de Duitse grens al eerder<br />
met succes toegepast. Voorbeelden daarvan vindt men in Delfzijl,<br />
Heiligerlee, Blijham, Scheemda en Ter Apel met de aantekening dat<br />
daar de ontwikkelingskosten hoger zijn. Dat komt vooral door de<br />
hogere grondprijzen en bouwkosten, hetgeen tot uiting komt in
hogere verkoopprijzen voor een woning inclusief de grond.<br />
Bovengenoemde projecten geven overigens wel een goed beeld<br />
van hetgeen de ontwikkelaars in Rhede voor ogen staat. In die<br />
plaatsen treft men tevens een eigen jachthaven aan, zoals die ook<br />
al bij het villaproject Spieksee Martitiem Wonen is aangelegd. In<br />
september 2005 stonden in Ter Apel vier vrijstaande villa’s in de<br />
omgeving van de jachthaven te koop. De huizen zijn tussen 1998<br />
en 2002 gebouwd en de woonoppervlakken variëren van 125 m2<br />
tot 275 m2, de perceeloppervlakken van 947 m2 tot 1320 m2.<br />
De vraagprijzen bedroegen respectievelijk € 349.000, € 395.000,<br />
€ 459.000 en € 495.000 kosten koper.<br />
Bron: www.funda.nl<br />
Nieuwbouwprojecten: vrijstaande woningen aan water<br />
15<br />
In de afgelopen maanden is geregeld onderzocht via<br />
www.funda.nl en andere websites van makelaars wat de vraagprijzen<br />
zijn van huizen die nieuw te koop werden aangeboden in<br />
een straal van ca. 100 km rondom Rhede aan de Nederlandse kant<br />
van de grens. De zoekcriteria waren steeds: “vrijstaand, eigen<br />
grond en aan water”. De lijst is verre van compleet maar geeft een<br />
indruk van de prijzen van enigszins vergelijkbare woningen en<br />
locaties. Een aantal woningen is echter alleen voor recreatief, dus<br />
voor niet-permanent wonen bestemd.<br />
Naam project/adres Plaats Kavelprijs Vraagprijs Opmerking Status 26-1-2006<br />
per m2 woning<br />
in € incl. grond in €<br />
Spieksee Maritiem Wonen Rhede (D) 110 291.350 Gemiddelde prijs 1-2-2006 : 6 opties<br />
alle fasen<br />
Borgmeren Harkstede 212.500 - 282.500 24 woningen, 4 vrijstaand Nog 1 te koop voor € 292.500<br />
Esonstad Lauwersmeer 230.000 - 265.000 106 terpwoningen 2 e fase verkoop gestart.<br />
1 e fase vrijwel geheel<br />
verkocht (11-2005)<br />
Martensplek Tiendeveen 212.800 29 woningen vanaf 561 m2 n.b.<br />
It Soal Workum v.a. 260.000 niet permanent wonen uitverkocht<br />
Waterpark Belterwiede Steenwijkerland v.a. 264.000 63 stuks, 22 verkocht en opgeleverd<br />
niet permanent wonen medio 2005<br />
De Gouden Ham Maasbommel 269.000 46 woningen Drijvende woningen a/d Maas<br />
Drijvende huizen Zuiderburen 275.000 - 365.000 50 woningen, n.b.<br />
kavels gem. 750 m2<br />
Waterpark Beulaeke Haven v.a. 350.000 18 sail-in woningen n.b.<br />
De Blauwe Stad Winschoten 120 - 185 v.a. 300.000 1.500 kavels, 90 van 148 verkocht<br />
148 in eerste fase<br />
Tadema project 184 - 198 n.b. Omvang kavels 630 - 1.060 m2 n.b.<br />
Waterpaviljoens Zwartkruis 150 70.000 - 128.000 Houtskeletbouw kavel of met n.b.<br />
casco/niet permanent wonen<br />
Thomashof deel 1 Workum 240 n.b. 30 kavels 16 verkocht in juni 2005;<br />
1 e bewoners feb. 2006<br />
= alleen voor recreatief wonen bestemd. n.b. = niet bekend Bron: websites makelaars w.o. funda.nl juni 2005 en januari 2006.<br />
In Duitsland zijn drie enigszins vergelijkbare projecten aangetroffen<br />
in respectievelijk Wilhelmshaven, Flensburg en Weener.<br />
De grondprijzen bedragen daar circa € 80 - € 90. In Wilhelmshaven<br />
betreft het enkele kavels bouwrijpe grond exclusief kosten koper<br />
(Grunderwebsteuer en notariskosten). In het project Sonwik in<br />
Flensburg worden zogeheten kapiteinhuizen verkocht van circa<br />
133 m2 woonoppervlak en een balkon van zo’n 12 m2 voor<br />
€ 385.000 tot € 395.000. In Weener betreft het bestaande woningen<br />
die in 2001 zijn opgeleverd met een woonoppervlak van 145 m2<br />
en een perceeloppervlak van 263 m2 met carport en aanlegsteiger<br />
voor € 319.000 k.k. De exacte grondprijs van de twee laatstgenoemde<br />
projecten is niet bekend.
Voor de investering door de C.V. is uitgegaan van<br />
€ 5.200.000 exclusief € 100.000 werkkapitaal. De C.V. geeft<br />
voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal)<br />
212 participaties uit van € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten).<br />
De totale projectinvestering van de bovengenoemde<br />
projectvennootschap bedraagt € 25.259.148 die voor totaal<br />
36,1% met een tweetal bancaire leningen zal worden gefinancierd,<br />
4,3% voor de grond en 31,8% voor het aanleggen van de infrastructuur<br />
(de huizen worden in bouwtermijnen door de kopers zelf<br />
gefinancierd). 42,2% van de financiering van het project wordt<br />
Financiële gegevens<br />
Investeringsbegroting Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (de projectvennootschap) in euro’s<br />
Grond (drie fasen) 2.090.046<br />
Bijkomende kosten grondaankoop 35.000<br />
Overdrachtsbelasting 68.882<br />
Ingenieur waterbouw 324.668<br />
Architect 1.837.000<br />
Infrastructuur 11.338.000<br />
Liquiditeitsreserve woningbouw 200.000<br />
Projectmanagementkosten 875.212<br />
Gemeentelijke vergoedingen 100.200<br />
Verzekeringen 31.220<br />
Bankkosten en rentelasten 230.431<br />
Marketingkosten 1.136.800<br />
Directievoering projectvennootschap 679.000<br />
Accountantskosten 75.000<br />
Adviseurkosten NL 85.000<br />
Adviseurkosten DE 165.000<br />
Marketingvergoeding <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments 50.000<br />
Syndicatievergoeding <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments 520.000<br />
Managementvergoeding <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management 392.500<br />
Diversen en onvoorzien 1.000.000<br />
Asset management fee derden 270.000<br />
Voorfinanciering <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments 235.161<br />
BTW 3.520.028<br />
Totaal investeringsbegroting 25.259.148<br />
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:<br />
Eigen vermogen C.V. 5.200.000 20,6%<br />
Eigen vermogen lokale partners 274.000 1,1%<br />
Bancaire financiering grond 1.096.964 4,3%<br />
Bancaire financiering infrastructuur 8.032.302 31,8%<br />
Tussentijdse opbrengsten uit verkopen 10.655.882 42,2%<br />
Totaal vermogen 25.259.148 100,0%<br />
16<br />
opgebracht door tussentijdse verkoopopbrengsten. Het totale<br />
eigen vermogen in de projectvennootschap Spieksee Maritimes<br />
Wohnen GmbH & Co. KG wordt voor 95% ingebracht door de C.V.<br />
en voor 5% door de entiteit van de general partner. Het totale<br />
eigen vermogen bedraagt daarmee 21,7% van het benodigde<br />
kapitaal in de gehele investeringsperiode, dus voor de drie fasen<br />
in totaal. Het eigen vermogen van de lokale partners wordt<br />
verrekend met vergoedingen voor door hen gemaakte kosten<br />
tijdens de voorbereiding van het project Spieksee Maritiem Wonen.
Door onvoorziene omstandigheden c.q. voortschrijdende<br />
inzichten kunnen afwijkingen ontstaan ten opzichte van deze<br />
investeringsbegroting.<br />
Vergoedingen initiatiefnemer, de beheerder en<br />
de lokale partners in de investeringsbegroting<br />
De vergoeding die <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. ontvangt<br />
voor haar werkzaamheden ter acquisitie, voorbereiding, structureren<br />
en uitwerken van het investeringsvoorstel tot een syndicieerbaar<br />
project bedraagt € 520.000 (syndicatiekosten) en een<br />
marketingvergoeding van € 50.000. In de twee jaar van voorbereiding<br />
is een deel van de aanloopkosten voorgefinancierd door<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments. In totaal bedragen deze kosten € 235.161.<br />
Deze eenmalige posten worden bij aanvang van het project in<br />
rekening gebracht bij de projectvennootschap. Door de beheerder<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. zal jaarlijks een beheervergoeding in<br />
rekening worden gebracht van € 75.000 (zie bijlage IX voor de<br />
werkzaamheden die daarbij horen).<br />
De architect Lüken en zijn team, één van de twee lokale<br />
partners, ontvangt € 5.500 per opgeleverde woning. Dit komt<br />
overeen met een waarde van € 1.837.000 indien alle 334 geplande<br />
villa’s zijn opgeleverd. Daarnaast ontvangt hij voor de directievoering<br />
een bedrag van in totaal € 679.000.<br />
Voor het volledige technische projectmanagement<br />
gedurende de geplande looptijd ontvangt de tweede lokale partner<br />
Kienholz een bedrag van in totaal € 875.212.<br />
De marketing is uitbesteed aan een extern bureau dat<br />
wordt aangestuurd door de projectvennootschap in samenwerking<br />
met ervaringsdeskundigen van de beheerder <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Management B.V. Het assetmanagement (voornamelijk rapportage<br />
over de voortgang) is door <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. uitbesteed.<br />
Ook deze kosten zijn in de begroting gespecificeerd.<br />
Bankfinanciering<br />
De offerte van de Oldenburgische Landesbank is het meest<br />
geschikt bevonden voor dit project en is bindend voor zowel de<br />
grond- als voor de infrastructuur financiering. Deze bank bedingt<br />
een variabele rente van Euribor + 1,50%, momenteel totaal 3,886%<br />
voor 1-maands en 4,033% voor 3-maands rente. De rente waarmee<br />
is gerekend in dit prospectus bedraagt 6,0% voor de gehele<br />
geprognosticeerde looptijd. De bank ontvangt 1% afsluitprovisie<br />
waarvan de helft bij ondertekening van de financieringsovereenkomst<br />
en de andere helft per 30 juni 2006. De bank wenst verder<br />
een voorverkoop van 25 kavels om de bancaire lening vrij te geven.<br />
De gefiatteerde financieringsovereenkomst zal bij de initiatiefnemer<br />
ter inzage liggen zodra de 25 kavels zijn voorverkocht.<br />
17<br />
Rendement vóór en ná belastingen<br />
De geschetste rendementen zijn gebaseerd op een<br />
verkoopsnelheid die door de makelaars als conservatief wordt<br />
beschouwd. Volgens de meerjarenbegroting bedraagt het rendement<br />
per jaar ná belasting op C.V. niveau 26,3% enkelvoudig per<br />
jaar (ROI) en de internal rate of return 18,4% per jaar.<br />
Rendementtabel op C.V. niveau<br />
Voor belasting Na belasting<br />
IRR per jaar 21,9% 18,4%<br />
ROI per jaar 33,6% 26,3%<br />
IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het<br />
rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze<br />
methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als de geldontwaarding<br />
meegenomen. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het<br />
verleden behaalde resultaten zijn geen garantie voor de toekomst.<br />
Voor de prognose van de rendementen zijn de volgende<br />
uitgangspunten gehanteerd:<br />
• een bankfinanciering op basis van 6% rente;<br />
• een aanzienlijke post niet-verrekenbare BTW van ruim<br />
3,5 miljoen euro.<br />
• er is rekening gehouden met de 3% BTW-verhoging in<br />
Duitsland met ingang van 2007. Deze verhoging is doorberekend<br />
in de verkoopprijzen;<br />
• de verkoopprijzen van kavels inclusief villa’s over de gehele<br />
looptijd gemiddeld € 291.350 zullen bedragen. Hierbij is<br />
rekening gehouden met verschillende prijzen per kavel<br />
vanwege omvang en ligging en een mix van de tien villatypen;<br />
• berekeningen bij een deelnamebedrag van € 50.000 of<br />
€ 100.000;<br />
• calculatie op basis van een investeringshorizon van<br />
60 maanden;<br />
• in het tweede kwartaal 2006 zijn er minimaal 25 kavels<br />
verkocht (koopcontract) waardoor de infrastructurele werkzaamheden<br />
nog in het tweede kwartaal van 2006 kunnen<br />
aanvangen;<br />
• de bouwkosten voor fase 1 (totaal 45,5% van de totale<br />
infrastructurele kosten fase 1 t/m 3) zijn gefixeerd bij aanvang<br />
van deze werkzaamheden;<br />
• de grond voor fase 2 wordt afgenomen nadat 75% van de<br />
kavels in fase 1 is verkocht;<br />
• de gehanteerde Duitse belastingtarieven niet veranderen<br />
tot en met 2011;<br />
• de totale begroting niet wordt overschreden.
Verkoopsnelheid en -opbrengsten per jaar in aantallen en euro’s<br />
Verkopen 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Totaal<br />
Aantal verkochte kavels+ woningen Fase I 65 61 - - - - 126<br />
Aantal verkochte kavels + woningen fase II - 15 72 34 - - 121<br />
Aantal verkochte kavels + woningen fase III - - - 38 49 - 87<br />
Totaal 65 76 72 72 49 - 334<br />
Percentage 19% 23% 22% 22% 15% 0% 100%<br />
Verkoopopbrengst kavels 2.664.071 4.720.735 4.705.569 4.632.525 3.733.691 367.248 20.823.839<br />
Premie van de aannemers 2.455.218 4.271.256 3.286.048 3.056.812 2.147.732 211.252 15.428.318<br />
Totaal opbrengst 5.119.289 8.991.991 7.991.617 7.689.337 5.881.423 578.500 35.673.657<br />
Gemiddelde verkoopprijzen en de invloed daarvan op de rendementen<br />
Gemiddelde verkoopprijs 262.215 276.783 291.350 305.918 320.485<br />
% lager of hoger -10% -5% 0% 5% 10%<br />
IRR na belasting 8,6% 13,5% 18,4% 22,8% 26,6%<br />
Gemiddelde verkoopprijs 262.215 276.783 291.350 305.918 320.485<br />
% lager of hoger -10% -5% 0% 5% 10%<br />
ROI na belasting 9,4% 17,3% 26,3% 35,6% 44,3%<br />
= basis voor de prognoses in dit prospectus.<br />
18
Winstdeling<br />
De participanten in de C.V. hebben, evenals de general<br />
partner (Emsio GmbH & Co. KG), recht op 8% cumulatief preferent<br />
rendement per jaar. De aanvangsdatum voor de berekening van<br />
dit preferente rendement gaat in vanaf de datum dat alle deelnamebedragen<br />
op de bankrekening van de projectvennootschap<br />
zijn geregistreerd, doch niet eerder dan per 1 april 2006. Voor<br />
deelnamebedragen die na die datum worden ontvangen, geldt<br />
een aanvangsdatum van de betaaldatum plus vijf werkdagen.<br />
Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk<br />
uitstaande eigen vermogen van de C.V., respectievelijk van de<br />
lokale partners in de projectvennootschap. Over het niet (volgens<br />
het schema op pagina 31) uitgekeerde rendement wordt geen<br />
rente vergoed. Uitbetaling vindt per half jaar plaats, mits de vrije<br />
cashflow van de projectvennootschap dit toelaat. Door de gekozen<br />
strategie blijkt uit het IRR/ROI overzicht op pagina 31, dat de eerste<br />
uitkering wordt verwacht eind 2007. De formele ingangsdatum<br />
van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de<br />
C.V. Gedurende het project wordt eerst het preferente rendement<br />
betaald, daarna wordt het eigen vermogen terugbetaald met<br />
aansluitend de overwinst. De specificatie <strong>hier</strong>van zal telkens<br />
individueel in een uitkeringsbericht worden bevestigd. De netto<br />
overwinst van de projectvennootschap zal als volgt worden<br />
verdeeld:<br />
C.V. 50%<br />
Lokale partners 24%<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management 26%<br />
In tegenstelling tot de gebruikelijke winstverdeling ontvangt<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management een hoger percentage omdat de risico’s<br />
alsmede vrijwel alle kosten in de voorbereidingsfase door <strong>Global</strong><br />
<strong>State</strong> zijn gedragen.<br />
Exitstrategie<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V. is opgericht met het doel<br />
te investeren in het in dit prospectus omschreven project Spieksee<br />
Maritiem Wonen. Het voornemen is om in het tweede kwartaal van<br />
2006 met de bouwwerkzaamheden te starten. De afronding van de<br />
C.V. wordt bereikt door verkoop van alle 334 villa’s aan particulieren<br />
of aan één of meerdere beleggers of bedrijven. Het doel is dat alle<br />
kavels eind 2010 zijn verkocht. Bij benadering komt de investeringshorizon<br />
daarmee uit op 60 maanden.<br />
19
Nederland:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Management B.V.<br />
Structuur<br />
De participanten in de €-stone Spieksee Maritiem C.V. vormen een commanditaire vennootschap (de “C.V.”) naar Nederlands<br />
recht. De beherend vennoot van deze C.V. (<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V.) zal vervolgens, op de wijze zoals omschreven in artikel 1<br />
lid 4 van de C.V.-akte (Bijlage IV), namens de C.V. en voor rekening en risico van de C.V. als stille vennoot toetreden tot de projectvennootschap<br />
naar Duits recht, Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG.<br />
Participanten en beherend vennoot<br />
Beheerovereenkomst €-stone Spieksee<br />
Maritiem C.V.<br />
Trustovereenkomst<br />
Duitsland: Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG<br />
projectvennootschap<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Spieksee Maritiem B.V.<br />
(vennoot/limited partner)<br />
Project<br />
Spieksee Maritiem Wonen<br />
20<br />
Emsio GmbH & Co. KG<br />
(vennoot/general partner)<br />
Participanten<br />
Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V., ook wel de vennoten genoemd.<br />
Stichting €-stone<br />
Spieksee Maritiem<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V.<br />
De commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de participanten de stille vennoten zijn. De participanten die<br />
besluiten in de C.V. te participeren, zijn via de beherend vennoot <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. (zie ook: artikel 1 lid 4 C.V.-akte)<br />
stille vennoot in de projectvennootschap in Duitsland.<br />
Stichting €-stone Spieksee Maritiem<br />
Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt een stichting over de geldstromen van de C.V.<br />
De stichting €-stone Spieksee Maritiem zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd<br />
door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V.<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. optreden. <strong>Global</strong> Management B.V. zal haar werkzaamheden<br />
verrichten op basis van de Beheerovereenkomst (zie Bijlage IX).
Fiscale aspecten<br />
Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de<br />
Commanditaire Vennootschap en Spieksee Maritimes Wohnen<br />
GmbH & Co. KG (de projectvennootschap), zowel elk afzonderlijk<br />
als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse<br />
en Duitse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt.<br />
Transparantie betekent dat de resultaten van Spieksee Maritimes<br />
Wohnen GmbH & Co. KG, voor Nederlandse fiscale doeleinden,<br />
rechtstreeks geacht worden te zijn genoten door de €-stone<br />
Spieksee Maritiem C.V. naar rato van haar aandeel (met eigen<br />
vermogen van de C.V.) in de projectvennootschap en belastingen<br />
naar rato van de winstdeling worden geheven. De in Duitsland<br />
verschuldigde belastingen zullen vervolgens worden geheven op<br />
het niveau van de beherend vennoot in Nederland (<strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Spieksee Maritiem B.V.) waarna er een netto afdracht wordt gedaan<br />
aan de participanten in de C.V. naar rato van hun deelname.<br />
Zodoende mag ervan worden uitgegaan dat er geen aangifte in<br />
Duitsland dient te worden gedaan op individueel niveau. Met de<br />
Duitse belastingdienst is <strong>hier</strong>over eveneens afstemming gezocht.<br />
Echter in Duitsland is op dit punt géén jurisprudentie waardoor niet<br />
geheel kan worden uitgesloten dat er geen aangifte in Duitsland<br />
hoeft te worden gedaan.<br />
De inkomsten die de participanten/natuurlijke personen<br />
uit hun participatie in de Commanditaire Vennootschap genieten<br />
zullen in Nederland in beginsel in box 3 vallen (paragraaf 3.1 fiscale<br />
opinie Bijlage II). Gedurende de looptijd van het project zal de in<br />
Nederland wonende investeerder/participant geen 1,2% rendementsheffing<br />
verschuldigd zijn vanwege het belastingverdrag ter<br />
voorkoming van dubbele belasting tussen beide landen.<br />
Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co<br />
wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot<br />
stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en<br />
jurisprudentie in Nederland en Duitsland. Dit fiscale advies is<br />
voorgelegd en goedgekeurd door de belastinginspecteur. Eventuele<br />
wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van<br />
de participanten.<br />
Juridische aspecten<br />
De participanten vormen een commanditaire vennootschap<br />
naar Nederlands recht. Deze Commanditaire Vennootschap,<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V., zal voor gezamenlijke rekening en<br />
risico toetreden tot de projectvennootschap Spieksee Maritimes<br />
Wohnen GmbH & Co. KG via haar beherend vennoot <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Spieksee Maritiem B.V. (zie artikel 1 lid 4 C.V.-akte) welke als stille<br />
vennoot tot de projectvennootschap toetreedt. Deze project-<br />
Fiscale en juridische aspecten<br />
21<br />
vennootschap is naar geldend recht in Duitsland opgericht.<br />
De Partnership Agreement (Konsortium Vertrag) ligt ter inzage<br />
ten kantore van de initiatiefnemer <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
te Weesp. De diverse akten worden verleden door Albers en Van<br />
Tienen notariskantoor te Amsterdam. De (concept)teksten zijn<br />
opgenomen in de Bijlagen. De C.V. geldt als fiscaal transparant als<br />
deze een besloten karakter heeft. Dit besloten karakter komt <strong>hier</strong><br />
onder meer tot uitdrukking in het niet verhandelbaar zijn van de<br />
participaties. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te<br />
vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. De C.V.,<br />
gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht opgericht en aangegaan<br />
voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de<br />
Vergadering van Vennoten. De C.V. houdt echter rekening met een<br />
investeringshorizon van circa 60 maanden omdat wordt verwacht<br />
dat alle kavels eind 2010 zullen zijn verkocht.<br />
Een Raad van Advies adviseert de beherend vennoot in<br />
haar beleidsvorming en wordt gevormd door één of meerdere<br />
participanten (vennoten) te benoemen (artikel 14 C.V.-akte).<br />
Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging van de<br />
beherend vennoot worden aangewezen. De leden van de Raad<br />
van Advies mogen echter geen rechtshandelingen namens de C.V.<br />
verrichten, omdat zij <strong>hier</strong>mee daden van beheer zouden verrichten<br />
en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen worden<br />
aangemerkt zodat hun aansprakelijkheid wordt verruimd.<br />
Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de<br />
participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V.<br />
Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit<br />
de investering in de projectvennootschap komen rechtstreeks ten<br />
bate respectievelijk ten laste van de vennoten in deze vennootschap.<br />
De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen in principe per<br />
half jaar, na ontvangst uit Duitsland, door de bewaarder aan de participanten<br />
worden uitgekeerd. Dit voorzover de (geprognosticeerde)<br />
vrije cashflow van de projectvennootschap het toelaat. De eerste<br />
uitkering is eind 2007 voorzien. De aansprakelijkheid van de C.V.<br />
is in beginsel beperkt tot haar kapitaaldeelname in de projectvennootschap.<br />
In de Vergadering van Vennoten, welke wordt<br />
gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt,<br />
dient een besluit te worden genomen omtrent de liquidatie en<br />
vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Dit besluit<br />
dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen<br />
(artikel 2, lid 3 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De<br />
participanten conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan het<br />
bepaalde in het prospectus en haar Bijlagen die daarvan integraal<br />
onderdeel uitmaken.
Als beheerder van de C.V. zal <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management<br />
B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht<br />
en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken<br />
voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van<br />
de beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en<br />
de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel<br />
en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze<br />
vennootschap wordt gevoerd door <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V.<br />
De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks)<br />
beheer namens de beherend vennoot en een commercieel verantwoorde<br />
exploitatie van de C.V. De taken van de beheerder zijn<br />
nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en<br />
bestaan onder meer uit:<br />
• het in het belang van de participanten voeren van het beheer<br />
van de C.V.;<br />
• het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het<br />
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;<br />
• het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van<br />
de C.V.;<br />
• het laten opstellen door de lokale partner van een jaarlijkse<br />
begroting voor de opbrengsten en kosten van het project;<br />
• het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met<br />
en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van<br />
de C.V. dan wel van de projectvennootschap, indien de lokale<br />
partner zulks adviseert;<br />
Ter bescherming van de geldelijke belangen van de participanten<br />
in de C.V. beschikt een onafhankelijke stichting over de<br />
geldstromen. Deze stichting zal als bewaarder van de activa van de<br />
C.V. optreden. Deze activiteiten komen voor rekening en risico van<br />
de C.V. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde<br />
tijd opgericht en heeft een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar.<br />
Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op 31 december 2007.<br />
De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting<br />
als bij <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. De Stichting wordt vertegenwoordigd<br />
door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. De rol<br />
van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder<br />
Beheerder<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
Bewaarder<br />
Stichting €-stone Spieksee Maritiem<br />
22<br />
• het voeren van de administratie van de C.V.;<br />
• het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een<br />
verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V., behoudens<br />
verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze<br />
termijn;<br />
• het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de<br />
C.V.;<br />
• het regelmatig verstrekken van informatie over de gang<br />
van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de<br />
Stichting;<br />
• het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten;<br />
• het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd.<br />
beheren van de inleggelden van de participanten en het doen<br />
van de periodieke uitkeringen aan de participanten. MeesPierson<br />
InterTrust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de<br />
commerciële aspecten van de investering betrokken en kunnen<br />
<strong>hier</strong>voor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De<br />
volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen<br />
in Bijlage VI bij dit prospectus.
In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren<br />
risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze<br />
risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te beperken,<br />
maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van het<br />
project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede<br />
afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe<br />
invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale<br />
partners liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten<br />
rendement op basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de<br />
realistische uitgangspunten en de kritische selectiecriteria worden<br />
de risico’s in belangrijke mate beperkt. De belangrijkste andere<br />
risico’s die aan deze investering zijn verbonden, zijn <strong>hier</strong>na beknopt<br />
beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit of andere<br />
onvoorziene omstandigheden voordoen, dan zouden deze van<br />
invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de<br />
hoogte van het rendement.<br />
Aansprakelijkheid<br />
De vennoten in de C.V. zijn slechts draagplichtig voor de<br />
schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De participanten<br />
delen naar evenredigheid van hun participaties in het<br />
vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn niet<br />
aansprakelijk voor eventuele tekorten van deze C.V. zolang zij geen<br />
beheerdaden verrichten, anders dan met het door hen geïnvesteerde<br />
vermogen. Deze C.V. zal via haar beherend vennoot toetreden tot<br />
een Duitse projectvennootschap (zie hoofdstuk Structuur). Dit laat<br />
onverlet dat de bestuurder van de projectvennootschap in het geval<br />
er een liquiditeitstekort optreedt, de vennoten kan verzoeken<br />
kapitaal bij te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven,<br />
loopt de C.V. het risico dat het kapitaal verwatert dan wel dat de C.V.<br />
in een relatief financieel zwakke/zwakkere positie komt te verkeren.<br />
Budgetoverschrijdingsrisico<br />
Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten<br />
van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking<br />
te worden genomen dat de lokale partners over een ruime<br />
voorbereidingstijd beschikten en over verschillende offertes van o.m.<br />
de aannemers welke de kosten inzichtelijk hebbben gemaakt.<br />
De bouwkosten worden gefixeerd zodra de projectvennootschap<br />
de opdracht kan verstrekken aan de geselecteerde aannemer(s).<br />
Bovendien is er een ruime post onvoorzien opgenomen.<br />
Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed zijn op<br />
het uiteindelijke rendement.<br />
Economisch en marktrisico<br />
De economische ontwikkelingen in de regio’s waar zich de<br />
potentiële kopers bevinden, vertonen weer een opwaartse lijn en de<br />
verwachtingen voor de komende jaren zijn positief. Het is mogelijk<br />
dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van een<br />
Risicofactoren<br />
23<br />
conjuncturele daling, de verkoopopbrengst van het complex lager<br />
dan geprognosticeerd zal uitkomen.<br />
Informatierisico<br />
Dit betreft het risico dat de door de lokale partners verstrekte<br />
informatie c.q. de genoemde bronnen in het prospectus niet<br />
juist en/of onvolledig is. De initiatiefnemer heeft de nodige zorg<br />
betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partners<br />
verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus<br />
opgenomen gegevens en data niet langer geldig zijn.<br />
De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden.<br />
Financieringsrisico<br />
De lokale partners zijn verantwoordelijk voor het aantrekken<br />
van vreemd vermogen (voor dit project bankfinanciering). Bij het<br />
ter perse gaan van het prospectus was een akkoord bereikt met de<br />
Oldenburgische Landesbank. Er bestaat daarmee een geringe kans<br />
dat de definitieve financieringsvoorwaarden in negatieve zin zullen<br />
afwijken van de aannames in het prospectus waardoor hogere<br />
financieringslasten het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat<br />
de toegezegde financiering niet verkregen kan worden omdat niet<br />
aan de voorwaarde is voldaan van de 25 voorverkopen, bestaat het<br />
risico dat het project niet verder kan worden ontwikkeld.<br />
Juridisch risico<br />
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit<br />
prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel<br />
deze met zorg is opgesteld, evenals de onderhavige overeenkomsten,<br />
valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen,<br />
lancunes blijken te zijn dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden<br />
voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur<br />
dient te worden gewijzigd.<br />
Milieurisico<br />
Voor dit project is milieuonderzoek gedaan met het<br />
resultaat dat de “Umweltschutzgenehmigung erteilt ist”. Het<br />
milieuonderzoek heeft uitgewezen dat er geen bodemverontreiniging<br />
is geconstateerd en dat er geen archeologische vondsten<br />
zijn gedaan die de voorgestelde ontwikkeling zouden kunnen<br />
vertragen. De kosten van een (onverwacht) additioneel onderzoek<br />
zullen echter niet kunnen worden verhaald en aanleiding kunnen<br />
zijn tot een lager dan begroot rendement.<br />
Ontwikkelingsrisico<br />
Bij de (her)ontwikkeling, de bouw, realisatie en exploitatie<br />
van het project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die<br />
niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer<br />
gedacht worden aan meerkosten in verband met nieuwe regels
van de overheid, stakingen, etc. Deze omstandigheden leiden<br />
veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging<br />
van de bouw, de oplevering en een lagere verkoop(opbrengst) van<br />
de voorgestelde ontwikkeling.<br />
Overdrachtsrisico<br />
Zolang de beherend vennoot nog niet namens de C.V. is<br />
toegetreden tot de projectvennootschap lopen participanten in de<br />
C.V. geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht<br />
door <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. en Sandhorst B.V. en zal<br />
naar verwachting in maart/april 2006 via haar beherend vennoot<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. toetreden tot de projectvennootschap<br />
Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG<br />
(zie ook: artikel 1 lid 4 C.V.-akte).<br />
Renterisico<br />
De geprognosticeerde condities voor het vreemd vermogen<br />
zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico<br />
treedt op wanneer de marktrente stijgt en de voorgestelde ontwikkeling<br />
niet vóór de verwachte einddatum (van de financiering)<br />
wordt verkocht. De lening(en) zal dan tegen de dan geldende<br />
(hogere of lagere) tarieven worden verlengd.<br />
Risico van projectwijziging<br />
Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is<br />
betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V., de<br />
beherend vennoot, de initiatiefnemer <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
en de lokale partners worden geconfronteerd met omstandigheden<br />
waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van<br />
dit prospectus is uitgegaan, zouden kunnen wijzigen. Indien de<br />
<strong>hier</strong>voor bedoelde omstandigheden zich voordoen, dan zullen<br />
beherend vennoot <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. en de<br />
bestuurder van de Duitse projectvennootschap Spieksee Maritimes<br />
Wohnen GmbH & Co. KG naar bevinding van zaken handelen en<br />
alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het<br />
project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten.<br />
Daarbij zal worden getracht een project te realiseren zoveel mogelijk<br />
in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is echter<br />
niet uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve<br />
invloed heeft op het rendement.<br />
Uittredingsrisico<br />
Tussentijdse uittreding is niet mogelijk. Dit betekent dat de<br />
deelname van de participanten in beginsel voor tien jaar vastligt.<br />
De initiatiefnemer houdt, op basis van de prognose van de lokale<br />
partner, evenwel rekening met een investeringshorizon van circa<br />
60 maanden.<br />
24<br />
Valutarisico<br />
Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met<br />
de valuta waarmee wordt gerekend. Aangezien het voorgestelde<br />
project in een land van de Europese Unie ligt, is er geen valutarisico.<br />
In alle contracten zal eveneens worden gerekend met euro’s.<br />
Verkoopsnelheid<br />
Het is mogelijk dat de verkopen meer tijd in beslag nemen<br />
dan verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te<br />
verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten reëel, maar<br />
kan in de praktijk niettemin langer duren. Dit kan leiden tot verschillen<br />
met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.<br />
Waarderisico<br />
Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst<br />
van de kavels bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan<br />
wordt uitgegaan bij de rendementprognose. Het (verkoop)resultaat<br />
zal mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verkoopsnelheid<br />
en mogelijke concurrerende projecten in het gebied,<br />
hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partners ligt.<br />
Zoals bij elke investering is het geprognosticeerde rendement op<br />
veronderstellingen gebaseerd.<br />
Wetgevingsrisico<br />
Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de<br />
politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in Duitsland als in<br />
de Europese Unie, is de laatste jaren aan verandering onderhevig<br />
geweest. Ondanks het feit dat er momenteel geen ingrijpende<br />
wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de<br />
wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd, hetgeen een<br />
juridisch risico zoals <strong>hier</strong>voor bedoeld kan vormen.
Verhandelbaarheid participaties<br />
De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter<br />
heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij<br />
verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties<br />
niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming van alle<br />
medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden<br />
participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap of door een<br />
sub C.V. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten,<br />
is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt<br />
de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergadering<br />
van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de<br />
initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon van circa 60<br />
maanden de verkoop aan eindafnemers wordt gerealiseerd, zal de<br />
C.V. eerder kunnen worden beëindigd. Bij overlijden van een participant<br />
blijven de erfgenamen de participatie in de C.V. voortzetten.<br />
Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven.<br />
Voor de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt<br />
verwezen naar Bijlage IV van dit prospectus.<br />
Kosten<br />
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving<br />
bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur<br />
van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze kosten is<br />
bij het prognosticeren van het rendement rekening gehouden.<br />
De vergoedingen die initiatiefnemer, lokale partners en beheerder<br />
uit de investeringsbegroting ontvangen zijn uiteengezet op<br />
pagina 17 (hoofdstuk Financiële gegevens).<br />
Over het bedrag van deelname is de participant 3%<br />
emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij<br />
de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.<br />
Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen<br />
is apart vermeld.<br />
De vergoeding voor de Raad van Advies bedraagt € 500<br />
per advieslid per jaar. Deze kosten komen ten laste van het<br />
werkkapitaal van de C.V. evenals de administratieve kosten van<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. (de beherend vennoot)<br />
ad € 2.500 (artikel 11, lid 1 C.V.-akte).<br />
Verslaglegging<br />
Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar.<br />
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2006. De beherend<br />
vennoot streeft ernaar (via haar beheerder) vóór 1 juni van elk jaar<br />
een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag<br />
zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van<br />
de jaarrekening geschiedt door de Vergadering van Vennoten.<br />
De eerste vergadering zal plaatshebben in het 2e kwartaal 2007.<br />
Daarnaast zal de beherend vennoot de participanten periodiek op<br />
Algemene informatie<br />
25<br />
de hoogte brengen van belangrijke (commerciële en financiële)<br />
ontwikkelingen.<br />
Deponering en Accountantsverklaring<br />
De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert als<br />
een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van de Wet<br />
toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de zogenaamde<br />
Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft niet te worden<br />
voldaan. Het onderhavige prospectus wordt door de C.V. bij de<br />
Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd.<br />
BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de accountantsverklaring<br />
voor het prospectus afgegeven.<br />
Deelname<br />
Participanten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen<br />
zijn. Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten. U kunt uw<br />
wens tot deelname kenbaar maken door het volledig ingevulde en<br />
ondertekende inschrijfformulier met alle aanvullende (geldige)<br />
stukken te sturen aan €-stone Spieksee Maritiem C.V., p/a <strong>Global</strong><br />
<strong>State</strong> Investments B.V. Rechtspersonen dienen een kopie van een<br />
recent (niet ouder dan drie maanden) uittreksel uit het handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van<br />
een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende<br />
perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier<br />
is de procedure als volgt:<br />
1. Indien de participaties worden toegewezen, ontvangt u<br />
namens de C.V. een bevestiging van deelname, waarin de<br />
toewijzing en het aantal participaties is aangegeven.<br />
2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u bovendien een<br />
factuur namens de Stichting €-stone Spieksee Maritiem<br />
(bewaarder van de gelden) met uw deelnamebedrag (participatiebedrag<br />
verhoogd met emissiekosten) te storten op bankrekening<br />
24.74.54.486 (eurorekening), bij Fortis Bank N.V., ten<br />
name van de Stichting €-stone Spieksee Maritiem te Amsterdam<br />
onder vermelding van “€-stone Spieksee Maritiem C.V.” en het<br />
factuurnummer.<br />
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden<br />
en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Albers<br />
en Van Tienen alle participanten door middel van de verstrekte<br />
volmacht in de akte houdende toetreding vennoten opnemen<br />
(bijlage V). Persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.<br />
Na controle door de Stichting bevestigt de C.V. schriftelijk aan<br />
alle participanten de ontvangst van alle betalingen, de datum<br />
dat het project is gestart en de ingangsdatum van het<br />
preferente rendement.<br />
4. Nadat de participanten tot de C.V. zijn toegetreden, ontvangt<br />
elke participant een map waarin onder meer een afschrift van<br />
de C.V.-akte is opgenomen.
De geldigheidsduur van de vrijblijvende reserveringstermijn<br />
en de hoogte van het gereserveerde bedrag kan worden herzien in<br />
de periode tot en met het verschijnen van het prospectus. Voor de<br />
gereserveerde participaties geldt dat de vrijblijvende reserveringstermijn<br />
zal worden verkort tot een termijn van één week na<br />
verzending van het prospectus. In een begeleidend schrijven aan<br />
de (rechts)personen met gereserveerde participaties zal worden<br />
aangegeven op welke datum de vrijblijvende reserveringstermijn<br />
eindigt. Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst te<br />
Weesp (per fax, post of e-mail - telefonisch is dus niet mogelijk) van<br />
het volledig ingevulde inschrijfformulier, inclusief bijlagen, in<br />
behandeling genomen. Gereserveerde participaties gaan daarbij<br />
vóór niet-gereserveerde participaties. Dit betekent dat eerst de<br />
gereserveerde participaties in behandeling zullen worden genomen<br />
op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde<br />
inschrijfformulier, inclusief bijlagen (zie <strong>hier</strong>boven voor de wijze van<br />
indiening). Mochten er vervolgens nog participaties resteren, dan<br />
zullen de niet-gereserveerde participaties worden toebedeeld,<br />
eveneens op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde<br />
inschrijfformulier, inclusief bijlagen (zie <strong>hier</strong>boven voor de wijze van<br />
indiening). Zowel voor gereserveerde als voor niet-gereserveerde<br />
participaties geldt derhalve dat het inschrijfformulier pas in behandeling<br />
wordt genomen op het moment dat het inschrijfformulier<br />
volledig is ingevuld en alle bijlagen zijn ontvangen op de wijze<br />
als <strong>hier</strong>boven vermeld. De transactie is pas compleet nadat de deelname<br />
is bevestigd en de betaling volledig is ontvangen. €-stone<br />
Spieksee Maritiem C.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor<br />
om inschrijvingen of reserveringen zonder opgaaf van redenen<br />
geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.<br />
Overige gegevens<br />
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus<br />
in euro’s. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen<br />
ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de<br />
C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in €-stone Spieksee<br />
Maritiem C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten<br />
dienen daarom goede nota te nemen van de volledige<br />
inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V.<br />
redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens<br />
in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en<br />
dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking<br />
van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het project<br />
en de structuur van de C.V. is de grootst mogelijke zorgvuldigheid<br />
betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd<br />
om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun<br />
eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen. Slechts de<br />
inhoud van het prospectus is bindend. Op dit prospectus is het<br />
Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen maken integraal<br />
onderdeel uit van het prospectus. Potentiële participanten kunnen<br />
26<br />
generlei recht aan dit prospectus ontlenen. Dit prospectus is<br />
uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van participaties<br />
in €-stone Spieksee Maritiem C.V. binnen Nederland. De afgifte<br />
en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden<br />
onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen.<br />
Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen zich<br />
op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te<br />
houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.<br />
Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot kan<br />
verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit<br />
prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren,<br />
prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus<br />
verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen<br />
garantie voor het in de C.V. te behalen rendement. <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Investments B.V., <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V., hun directie,<br />
aandeelhouders, adviseurs en de andere bij de vennootschappen<br />
en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor<br />
enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan<br />
tengevolge van deelname aan dit investeringsproject. Potentiële<br />
participanten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te<br />
beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel<br />
van een totale beleggingsstrategie. De persoonlijke gegevens van<br />
participanten die worden verkregen in het kader van de onderhavige<br />
uitgifte van participaties in de C.V., zullen vertrouwelijk<br />
worden behandeld. De inititiatiefnemer, de beherend vennoot,<br />
de bewaarder en de beheerder zullen zich <strong>hier</strong>bij houden aan de<br />
Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens<br />
zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus<br />
is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming<br />
van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan<br />
derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit<br />
prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond<br />
van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V. heeft<br />
zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs.<br />
De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein<br />
van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs<br />
zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn. Zij hebben<br />
de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit prospectus<br />
niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid<br />
en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich<br />
gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is verstrekt.<br />
Weesp, 1 februari 2006<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V.<br />
Namens deze: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. (beherend vennoot)<br />
Namens deze: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V.<br />
Namens deze: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V.<br />
Voor deze:<br />
Beijen Bergen Beheer B.V./Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland) en<br />
Japaan B.V./D. Beijen te Eemnes (Utrecht)
Opdracht<br />
Accountantsverklaring<br />
Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. 1 februari 2006 €-stone Spieksee Maritiem C.V. te Weesp, met als doel vast<br />
te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen<br />
genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit<br />
ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de<br />
vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in rubriek 2.4 van Bijlage A bij het<br />
Besluit toezicht effectenverkeer 1995.<br />
Werkzaamheden<br />
Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te<br />
worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in<br />
de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens<br />
die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Tenzij het<br />
tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast.<br />
Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.<br />
Oordeel<br />
Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het<br />
Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende<br />
autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels.<br />
Den Haag, 1 februari 2006<br />
BDO CampsObers Accountants<br />
J.H. Renckens RA<br />
27
Bijlagen<br />
I Financiële overzichten<br />
• Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland<br />
• IRR/ROI<br />
II Fiscale aspecten<br />
III Oprichting Beherend Vennoot<br />
IV Oprichting C.V.<br />
V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)<br />
VI Statuten Stichting<br />
VII Trustovereenkomst (concept)<br />
VIII Statuten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
IX Beheerovereenkomst (concept)<br />
Inschrijfformulier (separaat)<br />
28
I Financiële overzichten<br />
Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland<br />
Projectgegevens 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Totaal<br />
Investering<br />
Grond (drie fasen) -976.720 0 -600.326 -513.000 0 0 -2.090.046<br />
Bijkomende kosten grondaankoop -15.000 0 -10.000 -10.000 0 0 -35.000<br />
Overdrachtsbelasting -29.915 0 -21.011 -17.955 0 0 -68.882<br />
Ingenieur waterbouw -109.722 -108.054 -63.266 -43.626 0 0 -324.668<br />
Architect -247.500 -429.000 -396.000 -396.000 -335.500 -33.000 -1.837.000<br />
Infrastructuur -5.157.000 -2.181.625 -2.181.625 -1.817.750 0 0 -11.338.000<br />
Liquiditeitsreserve woningbouw 0 -200.000 0 0 0 0 -200.000<br />
Projectmanagementkosten -263.212 -144.000 -144.000 -144.000 -144.000 -36.000 -875.212<br />
Gemeentelijke vergoedingen -16.200 -21.600 -24.200 -19.557 -14.914 -3.729 -100.200<br />
Verzekeringen -15.768 -10.908 0 -4.544 0 0 -31.220<br />
Marketingkosten -426.300 -284.200 -241.350 -122.250 -52.250 -10.450 -1.136.800<br />
Directievoering projectvennootschap -169.000 -120.000 -120.000 -120.000 -120.000 -30.000 -679.000<br />
Accountantskosten -11.250 -15.000 -15.000 -15.000 -15.000 -3.750 -75.000<br />
Adviseurkosten NL -75.000 0 0 0 0 -10.000 -85.000<br />
Adviseurkosten DE -99.000 -36.000 -12.600 -9.000 -2.400 -6.000 -165.000<br />
Marketingvergoeding <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments -50.000 0 0 0 0 0 -50.000<br />
Syndicatievergoeding <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments -520.000 0 0 0 0 0 -520.000<br />
Managementvergoeding <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management -75.000 -75.000 -75.000 -75.000 -75.000 -17.500 -392.500<br />
Diversen en onvoorzien -85.714 -114.286 -266.667 -247.619 -228.571 -57.143 -1.000.000<br />
Asset management fee derden -40.500 -54.000 -54.000 -54.000 -54.000 -13.500 -270.000<br />
Voorfinanciering <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments -235.161 0 0 0 0 0 -235.161<br />
Bankkosten en rentelasten -135.371 -44.550 -31.478 -19.032 0 0 -230.431<br />
BTW -1.075.027 -786.349 -730.814 -647.085 -246.988 -33.764 -3.520.028<br />
29<br />
Totale investeringen -9.828.361 -4.624.572 -4.987.337 -4.275.419 -1.288.624 -254.835 -25.259.148<br />
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:<br />
Eigen vermogen C.V. 5.200.000 0 0 0 0 0 5.200.000<br />
Eigen vermogen lokale partners 202.000 72.000 0 0 0 0 274.000<br />
Bancaire financiering grond 510.818 0 315.669 270.478 0 0 1.096.964<br />
Bancaire financiering infrastructuur 3.280.962 1.617.614 1.571.330 1.343.139 199.623 19.635 8.032.302<br />
Tussentijdse opbrengsten uit verkopen 634.582 2.934.958 3.100.338 2.661.803 1.089.001 235.200 10.655.882<br />
Totale vermogen 9.828.361 4.624.572 4.987.337 4.275.419 1.288.624 254.835 25.259.148
Projectgegevens 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Totaal<br />
I Financiële overzichten<br />
Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland<br />
Opbrengsten<br />
Verkoopopbrengst kavels 2.664.071 4.720.735 4.705.569 4.632.525 3.733.691 367.248 20.823.839<br />
Premie van aannemers 2.455.218 4.271.256 3.286.048 3.056.812 2.147.732 211.252 15.428.318<br />
Af: verkoopcommissies -520.137 -917.662 -833.451 -819.585 -665.621 -65.471 -3.821.928<br />
Af: investeringen uit tussentijdse verkopen -634.582 -2.934.958 -3.100.338 -2.661.803 -1.089.001 -235.200 -10.655.882<br />
Af: belasting Duitsland Gewerbesteuer 0 147.639 -382.981 -267.252 -267.289 -223.824 -993.706<br />
Af: aflossing bankfinanciering -2.744.508 -2.130.838 -2.421.046 -1.613.616 -199.623 -19.635 -9.129.266<br />
mutaties liquiditeitsreserve -1.220.063 69.214 1.012.957 137.892 0 0 0<br />
Beschikbaar voor aandeelhouders GmbH & Co. KG 0 3.225.386 2.266.757 2.464.972 3.659.889 34.371 11.651.374<br />
Bestedingen<br />
Preferent rendement C.V. 95,0% 0 -456.924 -267.084 -33.517 0 0 -757.524<br />
Preferent rendement lokale partners 5,0% 0 -17.056 -14.228 -2.794 0 0 -34.079<br />
Terugbetaling eigen vermogen C.V. 95,0% 0 -2.613.684 -1.886.064 -700.252 0 0 -5.200.000<br />
Terugbetaling eigen vermogen lokale partners 5,0% 0 -137.721 -99.381 -36.898 0 0 -274.000<br />
Winstdeling C.V. 50,0% 0 0 0 -845.756 -1.829.945 -17.185 -2.692.886<br />
Winstdeling <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management 26,0% 0 0 0 -439.793 -951.571 -8.936 -1.400.301<br />
Winstdeling lokale partners 24,0% 0 0 0 -405.963 -878.373 -8.249 -1.292.585<br />
Uitkering aan aandeelhouders 0 -3.225.386 -2.266.757 -2.464.972 -3.659.889 -34.371 -11.651.374<br />
Uitkering aan Commanditaire Vennootschap<br />
Eigen vermogen 5.300.000 0 0 0 0 0 5.300.000<br />
Voorziening werkkapitaal -100.000 0 0 0 0 0 -100.000<br />
Investering in Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG -5.200.000 0 0 0 0 0 -5.200.000<br />
Terugbetaling eigen vermogen 0 2.613.684 1.886.064 700.252 0 0 5.200.000<br />
Preferent rendement 0 456.924 267.084 33.517 0 0 757.524<br />
Winstdeling 0 0 0 845.756 1.829.945 17.185 2.692.886<br />
Reservering 0 -263.734 263.734 0 -178.531 178.531 0<br />
Winstbelasting Duitsland 0 89.528 -263.734 -188.855 -189.699 -178.531 -731.290<br />
30<br />
Totaal 0 2.896.403 2.153.148 1.390.670 1.461.715 17.185 7.919.120<br />
Terugbetaling eigen vermogen 0 24.657 17.793 7.551 0 0 50.000<br />
Beschikbare winst per participatie van € 50.000 0 2.667 2.520 5.570 13.790 162 24.709<br />
Cashflow beschikbaar per participatie van € 50.000 0 27.325 20.313 13.120 13.790 162 74.709<br />
Terugbetaling eigen vermogen 0 49.315 35.586 15.101 0 0 100.000<br />
Beschikbare winst per participatie van € 100.000 0 5.334 5.039 11.140 27.580 324 49.417<br />
Cashflow beschikbaar per participatie van € 100.000 0 54.649 40.625 26.239 27.580 324 149.417<br />
ROI* voor belasting 33,6%<br />
ROI* na belasting 26,3%<br />
IRR** voor belasting 21,9%<br />
IRR** na belasting 18,4%<br />
(berekend vanaf 1/04/2006)<br />
* ROI staat voor return on investment, het rendement over het gemiddelde uitstaande eigen vermogen over 60 maanden.<br />
** IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen.<br />
Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.
Inleg en winst C.V. in GmbH & Co. KG Winst en rendement op C.V.-niveau na belasting<br />
Kwartaal C.V. inleg in Eigen C.V. C.V. C.V. C.V. Voorziening Af: Reservering Bruto Federale Netto<br />
GmbH & Co. KG vermogen preferent overwinst cashflow cashflow werkkapitaal Kosten cashflow belasting cashflow<br />
(uitstaand saldo C.V. rendement Nederland C.V. Duitsland C.V.<br />
in GmbH & Co. KG)<br />
I Financiële overzichten<br />
IRR/ROI<br />
0 apr - jun 06 5.200.000 -5.200.000 0 0 -5.200.000 -5.200.000 -95.000 -5.000 0 -5.300.000 0 -5.300.000<br />
1 jul - sep 06 5.200.000 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0<br />
2 okt - dec 06 5.200.000 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0<br />
3 jan - mrt 07 5.200.000 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 89.528 89.528<br />
4 apr - jun 07 4.092.412 1.107.588 364.000 0 1.471.588 1.471.588 5.000 -5.000 0 1.471.588 0 1.471.588<br />
5 jul - sep 07 2.586.316 1.506.096 92.924 0 1.599.020 1.599.020 5.000 -5.000 -263.734 1.335.286 0 1.335.286<br />
6 okt - dec 07 2.586.316 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0<br />
7 jan - mrt 08 2.586.316 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 263.734 263.734 -263.734 0<br />
8 apr - jun 08 2.573.457 12.859 170.240 0 183.099 183.099 5.000 -5.000 0 183.099 0 183.099<br />
9 jul - sep 08 1.951.156 622.301 51.598 0 673.899 673.899 5.000 -5.000 0 673.899 0 673.899<br />
10 okt - dec 08 700.252 1.250.904 45.246 0 1.296.150 1.296.150 5.000 -5.000 0 1.296.150 0 1.296.150<br />
11 jan - mrt 09 0 700.252 26.514 318.277 1.045.043 1.045.043 5.000 -5.000 0 1.045.043 -188.855 856.189<br />
12 apr - jun 09 0 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0<br />
13 jul - sep 09 0 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0<br />
14 okt - dec 09 0 0 7.003 527.478 534.481 534.481 5.000 -5.000 0 534.481 0 534.481<br />
15 jan - mrt 10 0 0 0 601.825 601.825 601.825 5.000 -5.000 0 601.825 -189.699 412.125<br />
16 apr - jun 10 0 0 0 454.986 454.986 454.986 5.000 -5.000 0 454.986 0 454.986<br />
17 jul - sep 10 0 0 0 607.380 607.380 607.380 5.000 -5.000 -178.531 428.850 0 428.850<br />
18 okt - dec 10 0 0 0 165.754 165.754 165.754 5.000 -5.000 0 165.754 0 165.754<br />
19 jan - mrt 11 0 0 0 17.185 17.185 17.185 5.000 -5.000 178.531 195.716 -178.531 17.185<br />
31<br />
1.893.811 -0 757.524 2.692.886 3.450.410 3.450.410 0 -100.000 0 3.350.410 -731.290 2.619.120<br />
Voor belasting Na belasting<br />
IRR per jaar 23,1% 21,9% 18,4%<br />
Average Rate of Return (ROI) per jaar 36,4% 33,6% 26,3%<br />
IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen.<br />
Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.
1. Inleiding<br />
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene<br />
Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke<br />
deelnemen in een commanditaire vennootschap naar Nederlands<br />
burgerlijk recht, €-stone Spieksee Maritiem C.V (<strong>hier</strong>na te noemen:<br />
de ‘Commanditaire Vennootschap’). De Commanditaire Vennootschap<br />
neemt een belang in een Duitse GmbH & Co. KG, Spieksee<br />
Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (de KG).<br />
Het onderstaande is een algemene, globale weergave<br />
van de wijze van belastingheffing van de participanten in de<br />
Commanditaire Vennootschap onder de huidige Nederlandse<br />
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is<br />
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling<br />
van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten<br />
en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.<br />
Indien een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent<br />
de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook<br />
aanbeveling <strong>hier</strong>over met een belastingadviseur in contact te<br />
treden.<br />
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving<br />
zoals <strong>hier</strong>onder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige<br />
wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder<br />
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende<br />
kracht, kunnen worden ingevoerd.<br />
2. Feiten<br />
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan<br />
van de volgende feiten:<br />
1. Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG, een Duitse<br />
GmbH & Co. KG, zal gaan deelnemen in het project Spieksee.<br />
Dit project is gelegen in Rhede, Duitsland.<br />
2. De Commanditaire Vennootschap zal - vanuit een economisch<br />
oogpunt gezien - als commanditair vennoot deelnemen in<br />
Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (<strong>hier</strong>na te<br />
noemen: de ‘KG’).<br />
3. Het project bestaat uit de aankoop van grond door de KG.<br />
Na de aankoop zal de KG infrastructuur aanleggen op de<br />
grond en de grond in verschillende kavels verdelen.<br />
Vervolgens zal de KG rechtstreeks de kavels aan een aantal<br />
partijen verkopen. Deze personen zullen dan, samen met<br />
de KG, een bouwonderneming selecteren waarmee deze<br />
personen een contract zullen sluiten om een woning te<br />
bouwen op de grond.<br />
II Fiscale aspecten<br />
32<br />
4. Aan de KG komt het verschil toe ter grootte van de verkoopprijs<br />
van het huis en de overeengekomen kostprijs van het<br />
huis, zijnde de vooraf overeengekomen prijs die aan de<br />
bouwonderneming betaald moet worden. Met de bouwonderneming<br />
zal een zogenoemde ‘Provisionsvereinbarung’<br />
worden overeengekomen waarin zal worden afgesproken hoe<br />
dit verschil door de bouwonderneming aan de KG zal worden<br />
betaald. De KG loopt geen projectontwikkelingsrisico terzake<br />
van dit project. Dit risico ligt volledig bij de bouwonderneming.<br />
5. Als beherend vennoot in de KG zal een GmbH & Co. KG<br />
optreden. Wij gaan ervan uit dat deze GmbH & Co. KG voor<br />
Nederlandse belastingdoeleinden als transparant wordt<br />
aangemerkt.<br />
6. Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de<br />
Commanditaire Vennootschap en de KG, zowel elk afzonderlijk<br />
als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse<br />
fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt. Transparantie<br />
betekent dat de resultaten van Spieksee Maritimes Wohnen<br />
GmbH & Co. KG, voor Nederlandse fiscale doeleinden, gelet<br />
op de in de contracten van de C.V. en Spieksee Maritimes<br />
Wohnen GmbH & Co. KG opgenomen bepalingen inzake<br />
toe- en uittreding van participanten, de onverhandelbaarheid<br />
van de participaties, de vestiging van beperkte rechten op<br />
de participaties alsmede de bepalingen inzake aanvullende<br />
kapitaalstortingen en de inbreng van overige zaken in de C.V.<br />
en Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG, rechtstreeks<br />
geacht worden te zijn genoten door de achterliggende participanten<br />
in €-stone Spieksee Maritiem C.V. naar rato van hun<br />
deelname (door middel van de Commanditaire Vennootschap)<br />
in de KG.<br />
7. Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de<br />
participanten in €-stone Spieksee Maritiem C.V. die natuurlijke<br />
personen zijn en geen onderneming drijven voor hun bovengenoemde<br />
participatie in Spieksee Maritimes Wohnen GmbH<br />
& Co. KG voor de heffing van Nederlandse inkomstenbelasting<br />
worden belast in box 3.<br />
8. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit<br />
gegaan dat de participanten in de Commanditaire Vennootschap<br />
voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van<br />
dubbele belasting tussen Nederland en Duitsland als inwoner<br />
van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens wordt er<br />
vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige<br />
andere omstandigheid over een vaste inrichting in Duitsland<br />
beschikken.
3. Belastingheffing in Nederland<br />
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid<br />
gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de<br />
participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in<br />
dit project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers,<br />
diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven<br />
(fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun ondernemingsvermogen<br />
dient te worden gerekend. Tenslotte de<br />
participanten/vennootschappen, de participanten die via hun<br />
persoonlijke NV of BV beleggen.<br />
De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse<br />
belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet<br />
nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen<br />
die er voor hebben gekozen om voor de heffing van<br />
de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen<br />
te worden behandeld.<br />
3.1. Participanten/natuurlijk personen<br />
De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de<br />
Commanditaire Vennootschap genieten, kunnen, afhankelijk van<br />
de omstandigheden, bij participanten/natuurlijk personen in box 1<br />
of box 3 vallen. Hierbij geldt dat indien de inkomsten belast worden<br />
op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van<br />
box 3 niet meer aan de orde kan komen.<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V. heeft aangegeven dat het<br />
project bestaat uit de aankoop van grond door de KG. Na de aankoop<br />
zal de KG infrastructuur aanleggen op de grond en de grond<br />
in verschillende kavels verdelen. Vervolgens zal de KG rechtstreeks<br />
de percelen grond aan een aantal partijen verkopen. Deze personen<br />
zullen dan, samen met de KG, een bouwonderneming selecteren<br />
waarmee deze personen een contract zullen sluiten om een<br />
woning te bouwen op de grond.<br />
Aan de KG komt het verschil ter grootte van de verkoopprijs<br />
van het huis en de overeengekomen kostprijs van het huis, zijnde<br />
de vooraf overeengekomen prijs die aan de bouwonderneming<br />
betaald moet worden, toe. Met de bouwonderneming zal een<br />
zogenoemde ‘Provisionsvereinbarung’ worden overeengekomen<br />
waarin zal worden afgesproken hoe dit verschil door de bouwonderneming<br />
aan de KG zal worden betaald. De KG loopt geen<br />
projectontwikkelingsrisico terzake van dit project. Dit risico ligt<br />
volledig bij de bouwonderneming. In dat geval zullen de inkomsten<br />
die de participanten/natuurlijk personen ontvangen in beginsel<br />
worden belast in box 3.<br />
33<br />
Indien de activiteiten van de KG niet als een onderneming<br />
kwalificeren, zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun<br />
deelname in de Commanditaire Vennootschap worden belast in<br />
box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen<br />
is de kwalificatie van de activiteiten van de KG, en daarmee de<br />
belastingheffing voor de participanten/natuurlijk personen, met de<br />
belastingdienst afgestemd.<br />
3.1.1. Belastingheffing in box 3<br />
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden<br />
belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het<br />
gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan<br />
het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer<br />
bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende<br />
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een<br />
tarief van 30%. De rendementsgrondslag is de waarde van de aan<br />
box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te rekenen<br />
schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschouwing<br />
dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen<br />
bedraagt € 19.698 (2006) per belastingplichtige. Voor belastingplichtigen<br />
van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen<br />
onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag,<br />
waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende<br />
belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk<br />
en woning).<br />
Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap<br />
in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement<br />
wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van de<br />
participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar.<br />
Het daadwerkelijk resultaat uit de participatie en eventuele<br />
vermogenswinsten spelen geen rol voor de bepaling van het<br />
forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies<br />
wordt geleden dient er over het forfaitaire rendement belasting te<br />
worden betaald. Kosten, inclusief rente verschuldigd op leningen<br />
aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in<br />
aftrek worden gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag<br />
voor het forfaitair rendement.<br />
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3<br />
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in<br />
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot<br />
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag<br />
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en<br />
Duitsland zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van<br />
dubbele belasting verlenen in verband met de in Duitsland reeds<br />
verschuldigde belasting.
Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3,<br />
zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt<br />
worden bepaald:<br />
Buitenlandse rendementsgrondslag in box 3 X Totale Nederlandse<br />
Totale rendementsgrondslag in box 3<br />
belasting over de<br />
totale rendementsgrondslag<br />
in box 3<br />
De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de<br />
waarde van de Duitse bezittingen verminderd met de aan deze<br />
Duitse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte van het<br />
Duitse inkomen (positief dan wel negatief) speelt geen rol bij de<br />
berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele<br />
belasting in box 3.<br />
3.2. Participanten/ondernemers<br />
Als een participant reeds op grond van andere activiteiten<br />
winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1)<br />
en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie<br />
in de Commanditaire Vennootschap gerekend dient te<br />
worden tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat<br />
deze participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit<br />
de participatie wordt aangemerkt als een participant/ondernemer.<br />
Of de activiteiten welke in het kader van het project Spieksee<br />
worden uitgevoerd zelf als een onderneming dienen te worden<br />
aangemerkt, is voor de kwalificatie participant/ondernemer dan<br />
niet relevant.<br />
Indien de participant op andere gronden reeds winst uit<br />
onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de<br />
participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan<br />
worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de<br />
belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aangemerkt<br />
als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een<br />
dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis<br />
van box 3. De fiscale behandeling is <strong>hier</strong>boven reeds uiteengezet in<br />
onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.<br />
3.2.1. Belastingheffing in box 1<br />
Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap<br />
in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen<br />
een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2006).<br />
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief<br />
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de<br />
participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen<br />
tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht.<br />
34<br />
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking<br />
hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen niet<br />
als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen<br />
uit het Duitse onroerend goed. Deze kosten zullen als onderdeel<br />
van de kostprijs van het onroerend goed dienen te worden geactiveerd.<br />
Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het daadwerkelijk<br />
gebruik van het onroerend goed door middel van afschrijvingen in<br />
mindering komen op het inkomen uit Duits onroerend goed. Voor<br />
zover de kosten ten tijde van de verkoop van het onroerend goed<br />
nog niet door middel van afschrijvingen in aanmerking zijn genomen,<br />
zullen deze kosten bij de berekening van de verkoopwinst in aanmerking<br />
worden genomen. Op de grond, inclusief de aankoopkosten<br />
toerekenbaar aan de grond, kan niet worden afgeschreven.<br />
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige<br />
inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien<br />
daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies<br />
worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande<br />
en alle toekomstige jaren.<br />
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1<br />
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in<br />
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot<br />
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag<br />
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en<br />
Duitsland zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van<br />
dubbele belasting verlenen in verband met de in Duitsland reeds<br />
verschuldigde belasting.<br />
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele<br />
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting<br />
over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met<br />
de verhouding tussen het Duitse inkomen en het totale inkomen<br />
(wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen:<br />
Duits inkomen toerekenbaar aan box 1 X De Nederlandse inkomsten-<br />
Wereldinkomen toerekenbaar aan box 1 belasting verschuldigd over<br />
het wereldinkomen toerekenbaar<br />
aan box 1<br />
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van<br />
dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de<br />
zogenoemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in bovengenoemde<br />
berekening alleen de Duitse inkomsten in de teller van<br />
de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander (niet Duits)<br />
buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar aan box 1, behoort<br />
tot het wereldinkomen maar mag niet in de teller van de breuk<br />
worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter<br />
voorkoming van dubbele belasting.
Indien de participatie door de participanten wordt<br />
gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband <strong>hier</strong>mee<br />
verschuldigde rente eerst op de (Duitse) inkomsten uit de participatie<br />
in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het<br />
aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele<br />
belasting verleend zal worden.<br />
Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief<br />
is, zal dit het belastbaar inkomen in box 1 in Nederland voor dat<br />
jaar verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomstenbelasting<br />
voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de<br />
Duitse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling ter voorkoming<br />
van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige bedrag<br />
van het negatieve Duitse inkomen, dat in voorgaande jaren in<br />
mindering is gebracht op het Nederlandse inkomen in box 1, is<br />
“ingehaald”.<br />
Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het<br />
Duitse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse<br />
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele<br />
belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het Duitse<br />
inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen. Het Duitse inkomen<br />
waarvoor in een dergelijk jaar geen vrijstelling ter voorkoming van<br />
dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk geval worden<br />
“doorgeschoven” naar een volgend jaar.<br />
3.3. Participanten/vennootschappen<br />
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend<br />
gedoeld de naamloze vennootschap (NV) en de besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke voor<br />
doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner van<br />
Nederland zijn.<br />
3.3.1. Belastingheffing in de<br />
vennootschapsbelasting<br />
De inkomsten uit de participatie in de Commanditaire<br />
vennootschap, inclusief eventuele vermogenswinsten, worden op<br />
het niveau van de participanten/vennootschappen belast met<br />
vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25,5% (tarief 2006)<br />
voor de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689 (bedrag<br />
2006), het meerdere wordt belast tegen een tarief van 29,6%<br />
(tarief 2006).<br />
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief<br />
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de<br />
participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie<br />
kunnen <strong>hier</strong>bij in aftrek worden gebracht.<br />
35<br />
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking<br />
hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen niet<br />
als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen<br />
uit het Duits onroerend goed. Deze kosten zullen als onderdeel van<br />
de kostprijs van het onroerend goed dienen te worden geactiveerd.<br />
Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het daadwerkelijk gebruik<br />
van het onroerend goed door middel van afschrijvingen in mindering<br />
komen op het inkomen uit Duits onroerend goed. Voor zover<br />
de kosten ten tijde van de verkoop van het onroerend goed nog<br />
niet door middel van afschrijvingen in aanmerking zijn genomen,<br />
zullen deze kosten bij de berekening van de verkoopwinst in<br />
aanmerking worden genomen. Op de grond, inclusief de aankoopkosten<br />
toerekenbaar aan de grond, kan niet worden afgeschreven.<br />
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige<br />
inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.<br />
Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden<br />
verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van de<br />
drie voorafgaande en alle toekomstige jaren.<br />
3.3.2. Voorkoming dubbele belasting in de<br />
vennootschapsbelasting<br />
De Duitse inkomsten (winsten) zullen ook in Duitsland<br />
worden belast. Op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele<br />
belasting tussen Nederland en Duitsland verleent Nederland<br />
met betrekking tot deze winsten vrijstelling ter voorkoming van<br />
dubbele belasting door middel van een vermindering van de in<br />
Nederland verschuldigde belasting.<br />
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele<br />
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting<br />
over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding<br />
tussen de buitenlandse (Duitse) winst en de wereldwinst, dat wil<br />
zeggen:<br />
Duitse winst X De Nederlandse vennootschapsbelasting<br />
Wereldwinst verschuldigd over de wereldwinst<br />
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van<br />
dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode.<br />
Dit betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de Duitse<br />
winst in de teller van de breuk moet worden opgenomen. Eventuele<br />
andere buitenlandse (niet Duitse) winst behoort wel tot de<br />
wereldwinst, maar mag niet in de teller van de breuk worden<br />
meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming<br />
van dubbele belasting.
Indien de participatie door de participanten wordt<br />
gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband <strong>hier</strong>mee<br />
verschuldigde rente eerst op de (Duitse) inkomsten uit de participatie<br />
in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het<br />
aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele<br />
belasting verleend zal worden.<br />
Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is,<br />
zal dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend<br />
in een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting<br />
voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Duitse<br />
winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele<br />
belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de<br />
negatieve Duitse winst uit de participatie dat in mindering is<br />
gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”.<br />
Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dat de Duitse<br />
winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse verliezen, zal<br />
slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting<br />
worden verleend voor dat deel van de Duitse winst dat gelijk is aan<br />
de wereldwinst. De Duitse winst waarvoor geen vrijstelling ter<br />
voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk<br />
geval worden “doorgeschoven” naar een volgend jaar.<br />
Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling<br />
hebben, als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting<br />
1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter<br />
voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren<br />
terwijl de Duitse winst ten volle meetelt voor de bepaling voor<br />
de zogenaamde doorstootverplichting van het lichaam.<br />
Amstelveen, februari 2006<br />
KPMG Meijburg & Co<br />
36
Artikel 1. Naam, zetel en duur<br />
1. De vennootschap draagt de naam:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V.<br />
2. Zij is gevestigd te Weesp.<br />
Artikel 2. Doel<br />
III Oprichting Besloten Vennootschap<br />
met beperkte aansprakelijkheid<br />
De vennootschap heeft ten doel:<br />
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het<br />
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en<br />
vennootschappen;<br />
- het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap<br />
of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen<br />
en vennootschappen, waarmee de vennootschap in<br />
een groep is verbonden;<br />
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen;<br />
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;<br />
het lenen en verstrekken van gelden;<br />
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van<br />
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;<br />
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,<br />
vergunningen, knowhow en intellectuele eigendomsrechten;<br />
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en<br />
commerciële activiteiten;<br />
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan<br />
zijn, alles in de ruimste zin des woords.<br />
Artikel 3. Kapitaal en aandelen<br />
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig duizend euro<br />
(EUR 90.000,00).<br />
2. Het is verdeeld in negen honderd (900) aandelen, elk nominaal<br />
groot éénhonderd euro (EUR 100,00).<br />
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet<br />
uitgegeven.<br />
Artikel 4. Register van aandeelhouders<br />
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen<br />
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding<br />
van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen,<br />
de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding<br />
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.<br />
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.<br />
37<br />
Artikel 5. Uitgifte van aandelen<br />
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders <strong>hier</strong>na te noemen:<br />
de “algemene vergadering” geschieden, voorzover door de<br />
algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is<br />
aangewezen.<br />
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe<br />
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde<br />
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.<br />
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders<br />
een voorkeursrecht hebben, met inachtneming<br />
van het terzake in de wet bepaalde.<br />
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale<br />
bedrag worden gestort.<br />
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van<br />
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als<br />
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.<br />
Artikel 6. Eigen aandelen<br />
1. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande<br />
in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of<br />
certificaten daarvan verkrijgen.<br />
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen<br />
in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch<br />
slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.<br />
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de<br />
uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.<br />
Artikel 7. Levering van aandelen.<br />
Vruchtgebruik. Pandrecht<br />
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van<br />
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten<br />
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden<br />
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.<br />
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling<br />
partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden<br />
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de<br />
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend<br />
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.<br />
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een<br />
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de<br />
pandhouder worden toegekend.
Artikel 8. Blokkeringsregeling<br />
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden,<br />
is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het<br />
<strong>hier</strong>na in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn<br />
mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt<br />
niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk<br />
wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen<br />
(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht<br />
en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de<br />
betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring<br />
slechts voor een periode van drie maanden geldig is.<br />
Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de<br />
aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen<br />
aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.<br />
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen<br />
inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.<br />
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden<br />
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis<br />
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen<br />
over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij<br />
gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn<br />
voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen<br />
door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen,<br />
wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.<br />
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs<br />
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek<br />
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van<br />
het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,<br />
tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige<br />
bereiken.<br />
De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na<br />
de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven,<br />
mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen<br />
reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke<br />
waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.<br />
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen<br />
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen<br />
tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding<br />
van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming<br />
van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd<br />
hebben.<br />
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit<br />
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke<br />
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking<br />
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.<br />
38<br />
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet<br />
aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod<br />
betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal<br />
de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling<br />
vrijelijk mogen overdragen.<br />
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden<br />
van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of<br />
ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de<br />
aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden<br />
met inachtneming van het <strong>hier</strong>voor bepaalde, binnen<br />
drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.<br />
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt<br />
gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.<br />
Artikel 9. Bestuur<br />
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer<br />
directeuren.<br />
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is<br />
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.<br />
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere<br />
arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.<br />
Artikel 10.<br />
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.<br />
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan<br />
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk<br />
opgave wordt gedaan aan de directie.<br />
Artikel 11. Vertegenwoordiging<br />
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.<br />
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan<br />
iedere directeur toe, zelfstandig handelend.<br />
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een<br />
directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te<br />
vertegenwoordigen.<br />
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden<br />
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van<br />
alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd<br />
door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de<br />
toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door<br />
de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.<br />
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de<br />
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van<br />
de vennootschap behoren.
Artikel 12.<br />
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer<br />
directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur<br />
tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval<br />
van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige<br />
directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe<br />
jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.<br />
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening<br />
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.<br />
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken<br />
boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten<br />
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond<br />
van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een<br />
jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winsten<br />
verliesrekening en een toelichting.<br />
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het<br />
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders<br />
ter inzage neergelegd.<br />
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene<br />
vergadering.<br />
Artikel 14. Winst<br />
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene<br />
vergadering vastgestelde jaarrekening, is voorzover de winst<br />
niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding<br />
van door de wet voorgeschreven reserves ter beschikking van<br />
de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering<br />
van winst beslist.<br />
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste<br />
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het<br />
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd<br />
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.<br />
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,<br />
met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.<br />
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend<br />
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.<br />
Artikel 15. Algemene vergaderingen van<br />
aandeelhouders<br />
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats<br />
waar de vennootschap statutair is gevestigd.<br />
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,<br />
wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder<br />
meer de jaarrekening en de winstbestemming worden<br />
vastgesteld.<br />
39<br />
Artikel 16. Oproeping<br />
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door<br />
de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de<br />
vergadering.<br />
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen<br />
per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel<br />
4 bedoelde register.<br />
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is<br />
vertegenwoordigd. Aantekeningen<br />
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste<br />
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden<br />
genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits<br />
met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten<br />
gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van<br />
vergaderingen niet in acht genomen.<br />
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.<br />
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd<br />
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een<br />
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de<br />
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen<br />
ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.<br />
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift<br />
of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten<br />
hoogste de kostprijs.<br />
Artikel 18.<br />
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal<br />
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap<br />
niet worden uitgeoefend.<br />
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de<br />
vennootschap plaats.<br />
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,<br />
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,<br />
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar<br />
kapitaal buiten beschouwing gelaten.<br />
Artikel 19.<br />
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.<br />
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid<br />
der geldig uitgebrachte stemmen.<br />
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.<br />
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;<br />
artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige<br />
toepassing.
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering.<br />
Aantekeningen<br />
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in<br />
algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,<br />
mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde<br />
aandeelhouders.<br />
2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.<br />
Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te<br />
dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig<br />
mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht.<br />
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter<br />
inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt<br />
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen<br />
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.<br />
Artikel 21. Statutenwijziging<br />
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot<br />
statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift<br />
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is<br />
opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden<br />
gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd,<br />
tot de afloop van de betreffende vergadering.<br />
Artikel 22. Vereffening<br />
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit<br />
van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met<br />
de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de<br />
algemene vergadering anders besluit.<br />
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars<br />
vast.<br />
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in<br />
de wet bepaalde.<br />
4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt<br />
overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van<br />
het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.<br />
5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1,<br />
Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.<br />
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de<br />
statuten voor zover mogelijk van kracht.<br />
Slotbepaling<br />
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig<br />
december tweeduizend vijf.<br />
40<br />
Slotverklaringen<br />
Tenslotte verklaarde de comparant als volgt:<br />
1. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap<br />
benoemd: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Investments B.V., voornoemd.<br />
2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter<br />
voornoemd, deelgenomen voor eenhonderd tachtig aandelen<br />
(180), elk groot éénhonderd euro (EUR 100,00); het gestorte<br />
kapitaal bedraagt: achttien duizend euro (EUR 18.000,00).<br />
3. De plaatsing geschiedt à pari.<br />
Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort.<br />
Storting in vreemd geld is toegestaan.<br />
Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a<br />
Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft.<br />
De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de<br />
oprichting geplaatste aandelen.<br />
4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175<br />
Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer<br />
BV 1311607 de dato achttien februari tweeduizend vijf, welke<br />
beschikking aan deze akte zal worden gehecht.<br />
De comparant is mij, notaris, bekend.
IV Oprichting Commanditaire Vennootschap<br />
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V., statutair gevestigd<br />
te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,<br />
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland<br />
onder nummer: 32107759, <strong>hier</strong>na te noemen: “de Beherend<br />
Vennoot”;<br />
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar, kantoorhoudende<br />
te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven in<br />
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor<br />
Noordwest-Holland onder nummer 37076197;<br />
[[____] participatie[s])]; <strong>hier</strong>na zowel tezamen met de toe te<br />
treden vennoten, als ieder van hen afzonderlijk te noemen: “de<br />
Commanditaire Vennoot” of “de Commanditaire Vennoten”.<br />
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot,<br />
<strong>hier</strong>na tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot”<br />
of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten<br />
blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze<br />
akte zullen worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2.<br />
genoemd zijn overeengekomen met elkaar een commanditaire<br />
vennootschap aan te gaan per zeven december tweeduizend vijf,<br />
welke commanditaire vennootschap als doel zal hebben het<br />
investeren van haar vermogen in een vastgoed project gelegen<br />
in de gemeente Rhede (Duitsland) door middel van toetreding<br />
als commanditaire vennoot tot Spieksee Maritimes Wohnen<br />
GmbH & Co. KG.<br />
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de<br />
commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de volgende<br />
bepalingen en voorwaarden:<br />
Artikel 1. Naam en vestiging<br />
1. De Vennootschap draagt de naam: €-stone Spieksee Maritiem<br />
C.V. (“de Vennootschap”).<br />
2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.<br />
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)<br />
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in<br />
Duitsland door middel van toetreding als commanditaire<br />
vennoot tot Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG.<br />
(<strong>hier</strong>na tezamen en elk afzonderlijk aangeduid als “het<br />
Project”).<br />
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door<br />
de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het<br />
vermogen van de Vennootschap (<strong>hier</strong>na ook aangeduid met<br />
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (<strong>hier</strong>na<br />
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).<br />
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend<br />
41<br />
om te worden belegd door de verwerving van het economisch<br />
belang van aandelen in één of meer vennootschappen dan wel<br />
door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen<br />
waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,<br />
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschap(pen),<br />
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in<br />
onroerende zaken, gelegen in Duitsland, (zullen) bezitten.<br />
In het bijzonder zal het vermogen van de Vennootschap worden<br />
aangewend om als commanditaire vennoot deel te nemen in<br />
het vermogen van Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG.<br />
De Beherend Vennoot zal voor en ten behoeve van de Vennootschap<br />
toetreden tot Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co.<br />
KG. Het belang in laatst vermelde entiteit zal in economische<br />
zin toekomen aan de Vennootschap. Vermogen, dat niet als<br />
zodanig is geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen<br />
worden aangehouden in euro’s in de vorm van tegoeden bij<br />
banken in Nederland of in Duitsland of andere soortgelijke<br />
tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen. Het vermogen van de<br />
Vennootschap is voor rekening en risico van de Vennoten in<br />
verhouding tot de inbreng van iedere Vennoot, een en ander<br />
met inachtneming van het <strong>hier</strong>na bepaalde. Alle winsten en<br />
verliezen van de Vennootschap dan wel van enige belegging<br />
daarvan komen ten bate respectievelijk ten laste van de Vennoten<br />
in verhouding van de inbreng van elke Vennoot, met dien<br />
verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt<br />
in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.<br />
Artikel 2. Aanvang en duur<br />
1. De Vennootschap is aangevangen op vijfentwintig december<br />
tweeduizend vijf en is aangegaan voor een periode van tien<br />
(10) jaar.<br />
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap<br />
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen<br />
de overige Vennoten. Uittreding wordt <strong>hier</strong>bij opgevat in de zin<br />
van artikel 6.<br />
3. In de vergadering van Vennoten (<strong>hier</strong>na aangeduid met “de<br />
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar<br />
waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te<br />
worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen<br />
van de Vennootschap. Het in dit lid bedoelde besluit dient<br />
genomen te worden met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte<br />
stemmen.<br />
Artikel 3. Inbreng<br />
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.<br />
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten<br />
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,-) per Participatie.
Een Commanditaire Vennoot kan meerdere Participaties<br />
houden.<br />
3. De Stichting €-stone Spiekseen Maritiem als bewaarder van het<br />
vermogen van de Vennootschap (<strong>hier</strong>na ook aangeduid met<br />
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.<br />
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te<br />
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot<br />
ten behoeve van het <strong>hier</strong>voor omschreven doel, alsmede ten<br />
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden<br />
welke <strong>hier</strong>mee verband houden.<br />
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en<br />
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding<br />
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van<br />
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van<br />
de storting door de Bewaarder.<br />
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de<br />
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis<br />
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving<br />
zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het<br />
register aantekenen onder vermelding van de datum van<br />
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de<br />
Vennoot toezenden.<br />
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de<br />
<strong>hier</strong>voor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX<br />
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het<br />
vermogen van de Vennootschap (<strong>hier</strong>na ook aangeduid als<br />
“de Beheerder”).<br />
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe<br />
Vennoten toetreden behoudens het <strong>hier</strong>na in artikel 4 vastgestelde.<br />
Artikel 4. Vennoten, Aandeel<br />
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.<br />
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee<br />
samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht<br />
van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht<br />
van een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan,<br />
behoudens de voorgenomen toetreding van Vennoten welke<br />
op grond van het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte<br />
prospectus binnen zes maanden na heden zal<br />
geschieden. Een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en<br />
voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel,<br />
kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van<br />
alle Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3.<br />
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere<br />
commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een<br />
GmbH & Co. KG <strong>hier</strong>onder begrepen) en/of maatschap of C.V.,<br />
42<br />
die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,<br />
behoeft een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en voorts<br />
de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de<br />
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van<br />
deze commanditaire vennootschap en/of de maatschap waarin<br />
de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.<br />
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als<br />
transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een<br />
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers<br />
in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of<br />
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als<br />
Vennoten in de Vennootschap.<br />
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten<br />
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere<br />
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant<br />
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de<br />
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere<br />
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming<br />
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend<br />
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk<br />
verzoek <strong>hier</strong>van mededeling doen aan de Vennoten onder de<br />
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de<br />
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap<br />
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende<br />
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek<br />
<strong>hier</strong>op binnen vier weken toestemming te verlenen.<br />
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend<br />
worden gegeven indien alle Vennoten <strong>hier</strong>mee schriftelijk<br />
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of<br />
meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker<br />
mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming<br />
wordt verleend.<br />
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden<br />
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker<br />
van de toestemming gebonden is.<br />
Artikel 6. Uittreding van Vennoten<br />
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:<br />
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het<br />
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van<br />
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;<br />
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft<br />
opgezegd;<br />
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);<br />
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).<br />
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem<br />
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering genomen.
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden<br />
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684<br />
Burgerlijk Wetboek.<br />
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen<br />
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een<br />
opzegtermijn van een maand.<br />
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan<br />
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:<br />
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes<br />
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld<br />
aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de<br />
overleden Vennoot is;<br />
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes<br />
maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven<br />
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd.<br />
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende<br />
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de<br />
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin<br />
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden<br />
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de<br />
overleden Vennoot uit te oefenen.<br />
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die<br />
erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als<br />
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte<br />
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad<br />
met de gezamenlijke rechthebbenden.<br />
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort<br />
totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven<br />
(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.<br />
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk<br />
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap<br />
op te zeggen.<br />
Artikel 7.<br />
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5<br />
Burgerlijk Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te<br />
vorderen <strong>hier</strong>bij uitgesloten voor de maximaal toegestane<br />
wettelijke periode.<br />
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging,<br />
besluitvorming<br />
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.<br />
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn<br />
onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:<br />
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap<br />
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich<br />
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling<br />
43<br />
voor een schuld van een derde verbindt;<br />
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren<br />
van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het<br />
nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen<br />
lijden;<br />
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met<br />
een andere onderneming en het verbreken van zodanige<br />
samenwerking;<br />
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen<br />
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het<br />
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend<br />
bankkrediet.<br />
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2<br />
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.<br />
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten<br />
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.<br />
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en<br />
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.<br />
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan<br />
niet door of tegen derden worden ingeroepen.<br />
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd<br />
door de Beherend Vennoot.<br />
Artikel 9. Vergadering van Vennoten,<br />
besluitvorming<br />
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes<br />
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.<br />
2. In deze vergadering:<br />
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling<br />
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het<br />
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken<br />
en beoordeeld;<br />
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de<br />
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;<br />
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van<br />
dit artikel verder op de agenda is geplaatst.<br />
3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden<br />
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede<br />
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste<br />
één/tiende (1/10e ) van het totaal aantal uit te brengen stemmen<br />
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te<br />
behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/<br />
verzoeken.<br />
4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering<br />
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het<br />
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping<br />
bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in<br />
deze akte bepaalde.
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging<br />
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aangewezen.<br />
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen<br />
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten<br />
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.<br />
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel<br />
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de<br />
Beherend Vennoot.<br />
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende<br />
dag voor die der vergadering.<br />
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen<br />
steeds vermeld.<br />
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in<br />
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de<br />
voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet<br />
geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene<br />
stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle<br />
Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.<br />
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering<br />
aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,<br />
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.<br />
De voorzitter wijst de secretaris aan.<br />
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel<br />
proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen<br />
gemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan<br />
getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende<br />
vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering;<br />
in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling<br />
door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering<br />
ondertekend.<br />
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot<br />
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een<br />
notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.<br />
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen<br />
rekening, zodanige opdracht geven.<br />
11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.<br />
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij<br />
aan Participaties bezit.<br />
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht<br />
aangemerkt.<br />
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke<br />
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.<br />
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders<br />
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten<br />
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de<br />
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal<br />
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.<br />
44<br />
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot<br />
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een<br />
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te<br />
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering<br />
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel<br />
vertegenwoordigd zijn.<br />
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering<br />
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.<br />
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij<br />
geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben<br />
uitgesproken.<br />
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen<br />
overgebracht en op schrift ontvangen bericht.<br />
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden<br />
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard<br />
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan<br />
alle vennoten mededeling gedaan.<br />
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen<br />
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar<br />
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stemmen<br />
wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13<br />
een volmacht heeft verkregen.<br />
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid<br />
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering<br />
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter<br />
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt<br />
een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met<br />
volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden<br />
genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige<br />
of vertegenwoordigde aantal Vennoten.<br />
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet<br />
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste<br />
vergadering.<br />
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken<br />
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.<br />
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand<br />
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat<br />
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen<br />
worden gekend.<br />
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden<br />
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de<br />
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op<br />
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,<br />
bestaande uit een balans per eenendertig december en<br />
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een<br />
jaarverslag.
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en<br />
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder<br />
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten<br />
en alle kosten welke door derden terzake van hun<br />
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de<br />
Vennootschap.<br />
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten<br />
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de<br />
jaarrekening verlenen.<br />
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant<br />
de opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening,<br />
geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een<br />
verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.<br />
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en<br />
dit lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.<br />
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na<br />
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met<br />
volstrekte meerderheid genomen besluit.<br />
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant<br />
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet<br />
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft<br />
kunnen nemen van de <strong>hier</strong>voor in lid 4 van dit artikel bedoelde<br />
verklaring van de accountant.<br />
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,<br />
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van<br />
de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,<br />
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.<br />
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden<br />
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde<br />
bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt, welke<br />
langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aangehouden.<br />
Artikel 11. Winstverdeling<br />
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn<br />
inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt<br />
tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,-).<br />
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,<br />
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in<br />
rekening-courant met die Vennoot.<br />
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1<br />
bedoelde verhouding.<br />
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten<br />
gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde, met<br />
dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder<br />
draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn<br />
inbreng.<br />
45<br />
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over<br />
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve<br />
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de<br />
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet<br />
is aangezuiverd.<br />
4. Aan de Beheerder komt overeenkomstig de tussen de Vennootschap<br />
en de Beheerder aan te gane beheerovereenkomst een<br />
nadere vergoeding toe welke afhankelijk is van de door de<br />
Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. gerealiseerde<br />
zogenoemde overwinst. Als overwinst zal worden aangemerkt<br />
het saldo van de baten en lasten na de verkoop van het Project,<br />
de terugbetaling van de financieringen, de eventueel resterende<br />
terugbetaling van de inbreng en de uitbetaling van het nog niet<br />
uitbetaalde cumulatief preferent rendement. De vermelde<br />
nadere vergoeding bedraagt zesentwintig procent (26%) van<br />
vermelde overwinst.<br />
Artikel 12. Geschillen<br />
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding<br />
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten<br />
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht<br />
door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het<br />
Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.<br />
Artikel 13. Wijziging overeenkomst<br />
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een<br />
besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e ) meerderheid<br />
der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,<br />
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd<br />
is, dat tenminste twee/derde (2/3e ) van alle stemmen<br />
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst<br />
van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.<br />
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,<br />
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de<br />
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige<br />
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd<br />
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot<br />
neemt <strong>hier</strong>toe een besluit voor en namens de Vennoten.<br />
De Vennoten verlenen <strong>hier</strong>bij volmacht aan de Beherend<br />
Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde<br />
wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is<br />
opgemaakt.<br />
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de<br />
Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen<br />
als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van<br />
artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschaps-
elasting 1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare<br />
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van<br />
rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden<br />
genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle<br />
Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.<br />
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een<br />
notariële akte is opgemaakt.<br />
Artikel 14. Raad van Advies<br />
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd<br />
door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de<br />
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies<br />
dienen.<br />
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te<br />
bepalen aantal leden, met een maximum van vijf (5).<br />
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering<br />
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien<br />
verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door<br />
de Beherend Vennoot.<br />
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste<br />
eenmaal per jaar bijeen.<br />
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de <strong>hier</strong>voor in lid 4 bedoelde<br />
vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van relevante<br />
zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording<br />
af te leggen.<br />
Artikel 15. Rechtskeuze<br />
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.<br />
46<br />
Overgangsbepaling<br />
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden<br />
na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de<br />
Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in<br />
artikel 4, zonder dat <strong>hier</strong>voor de toestemming van de overige<br />
vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire<br />
Vennoot, verklaart <strong>hier</strong>bij aan de Beherend Vennoot een<br />
onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde<br />
toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle<br />
akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al<br />
hetgeen <strong>hier</strong>mee verband houdt, dan wel <strong>hier</strong>toe bevorderlijk<br />
kan zijn.<br />
Slot<br />
Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen<br />
per zeven december tweeduizend vijf en eindigt op éénendertig<br />
december tweeduizend zes.
V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)<br />
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V., statutair gevestigd<br />
te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,<br />
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland<br />
onder nummer: 32107759, <strong>hier</strong>na te noemen: “Vennoot 1”;<br />
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar, kantoorhoudende<br />
te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30,<br />
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer<br />
37076197; <strong>hier</strong>na te noemen: “Vennoot 2”.<br />
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de<br />
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden<br />
als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid<br />
van beherend vennoot en commanditaire vennoot van de<br />
commanditaire vennootschap €-stone Spieksee Maritiem C.V.<br />
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,<br />
Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op zeven december<br />
tweeduizend vijf en zich onder meer ten doel stelt de ontwikkeling<br />
van projecten gelegen in de gemeente Rhede (Duitsland).<br />
2. - [____];<br />
[____] participatie);<br />
- [____];<br />
[____] participatie);<br />
<strong>hier</strong>na tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:<br />
“de Toetreders”.<br />
In aanmerking nemende:<br />
- De Vennoten zijn per zeven december tweeduizend vijf de Vennootschap<br />
aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen zijn<br />
vastgelegd bij akte verleden op heden ten overstaan van<br />
genoemde notaris mr. M. Albers (“de CV akte”).<br />
- Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire<br />
vennoten per participatie vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,-);<br />
- De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te<br />
willen treden.<br />
- De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft<br />
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig<br />
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal<br />
participaties als <strong>hier</strong>voor is vermeld.<br />
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,<br />
handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als<br />
vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende<br />
voorwaarden en bepalingen:<br />
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,<br />
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag<br />
van vijfentwintigduizend euro per participatie (€ 25.000,-).<br />
47<br />
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap<br />
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders <strong>hier</strong>bij<br />
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het<br />
vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van<br />
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de<br />
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en<br />
namens de Toetreders <strong>hier</strong>bij door de comparant wordt<br />
aanvaard.<br />
3. Aan de betalingsverplichtingen als <strong>hier</strong>voor onder 1. vermeld is<br />
voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone<br />
Spieksee Maritiem als bewaarder van het vermogen van de<br />
Vennootschap. Aan de Toetreders wordt <strong>hier</strong>bij door de comparant,<br />
handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend<br />
voor de inbreng, zoals <strong>hier</strong>voor is bepaald.<br />
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde<br />
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder<br />
de Vennootschap is aangegaan.<br />
Toestemming<br />
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde <strong>hier</strong>bij de<br />
toestemming te verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.<br />
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden<br />
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de<br />
Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat<br />
<strong>hier</strong>voor de toestemming van de overige vennoten is vereist.<br />
De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaart <strong>hier</strong>bij<br />
aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen<br />
teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om<br />
voor en namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en<br />
te tekenen en voorts al hetgeen <strong>hier</strong>mee verband houdt, dan wel<br />
<strong>hier</strong>toe bevorderlijk kan zijn.<br />
Volmachten<br />
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee<br />
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen<br />
worden gehecht.<br />
Woonplaatskeuze<br />
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij<br />
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van<br />
genoemde notaris mr. M. Albers, thans adres Wolbrantskerkweg 40,<br />
1069 DA Amsterdam.<br />
Rechtskeuze.<br />
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
Artikel 1. Naam en zetel<br />
1. De Stichting draagt de naam: Stichting €-stone Spieksee<br />
Maritiem.<br />
2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.<br />
Artikel 2. Doel<br />
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van<br />
de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire<br />
vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,<br />
onder meer door:<br />
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de<br />
commanditaire vennootschappen en maatschappen;<br />
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in<br />
de commanditaire vennootschappen respectievelijk<br />
maatschappen;<br />
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de<br />
verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende<br />
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of<br />
andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;<br />
d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en<br />
ondernemingen;<br />
e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te<br />
ontvangen;<br />
f. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar<br />
verhouding van ieders aandeel in de commanditaire vennootschap,<br />
respectievelijk de maatschap;<br />
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven<br />
in de verschillende commanditaire vennootschapsakten<br />
respectievelijk maatschapsakten.<br />
Artikel 3. Bestuur: samenstelling,<br />
benoeming, defungeren<br />
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon dan<br />
wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke<br />
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en<br />
ten hoogste vijf personen.<br />
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.<br />
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.<br />
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.<br />
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.<br />
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.<br />
5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst<br />
of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meer-<br />
VI Statuten Stichting<br />
48<br />
derheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen<br />
in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn<br />
vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.<br />
6. Een bestuurslid defungeert voorts:<br />
a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);<br />
b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);<br />
c. door zijn aftreden;<br />
d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn<br />
goederen en of benoeming van een bewindvoerder op<br />
grond van een wettelijk voorschrift;<br />
e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen<br />
in de wet voorzien;<br />
f. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet<br />
wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel<br />
de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien<br />
van hem wordt aangevraagd.<br />
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het<br />
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een<br />
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden,<br />
een secretarispenningmeester.<br />
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden<br />
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.<br />
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van<br />
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring<br />
van registergoederen.<br />
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten<br />
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk<br />
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt<br />
of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde<br />
verbindt. In het geval het bestuur wordt gevormd door natuurlijke<br />
personen dient het besluit daartoe genomen te worden<br />
met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering<br />
waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd<br />
zijn.<br />
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging<br />
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door<br />
het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,<br />
wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd<br />
door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.<br />
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke<br />
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,<br />
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te<br />
vertegenwoordigen.
Artikel 6. Bestuur: besluitvorming<br />
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van toepassing<br />
indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.<br />
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de<br />
voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een<br />
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal<br />
per jaar.<br />
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door<br />
de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,<br />
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk<br />
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een<br />
termijn van tenminste zeven dagen.<br />
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen<br />
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden<br />
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn<br />
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk<br />
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden<br />
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der<br />
bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.<br />
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op<br />
het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.<br />
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede<br />
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden<br />
toegelaten.<br />
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem<br />
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen<br />
vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan ten hoogste één<br />
medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen.<br />
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.<br />
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is<br />
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de<br />
uitgebrachte stemmen.<br />
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.<br />
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het<br />
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het<br />
voorstel verworpen.<br />
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een<br />
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige<br />
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering<br />
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe<br />
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan<br />
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering<br />
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.<br />
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet<br />
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste<br />
vergadering.<br />
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens<br />
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.<br />
49<br />
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een<br />
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen<br />
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering<br />
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en<br />
de notulist ondertekend.<br />
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering<br />
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid<br />
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk<br />
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming<br />
te verzetten.<br />
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid<br />
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft<br />
verklaard.<br />
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door<br />
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende<br />
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de<br />
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.<br />
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de<br />
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.<br />
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken<br />
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.<br />
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de<br />
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen<br />
tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.<br />
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop<br />
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met<br />
ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden,<br />
een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans<br />
per eenendertig december en een winst- en verliesrekening<br />
met toelichting, alsmede een jaarverslag.<br />
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot<br />
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de<br />
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.<br />
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.<br />
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken<br />
naar de besturen van de commanditaire vennootschappen<br />
respectievelijk van de maatschappen.<br />
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde<br />
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.<br />
Artikel 8. Statutenwijziging<br />
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.<br />
2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een<br />
besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid<br />
van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige<br />
vergadering.
Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging<br />
aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering<br />
bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet<br />
later dan vier weken na de eerste vergadering.<br />
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige<br />
of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent<br />
het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was,<br />
worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde<br />
van de uitgebrachte stemmen.<br />
3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging<br />
zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,<br />
bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging,<br />
te worden gevoegd.<br />
Artikel 9. Ontbinding<br />
1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit<br />
tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de<br />
gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die<br />
toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire<br />
vennootschappen en/of maatschappen aan hen is<br />
uitgekeerd/overgedragen.<br />
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in<br />
lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.<br />
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van<br />
het liquidatie-saldo vastgesteld.<br />
4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur,<br />
tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn<br />
aangewezen.<br />
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden<br />
van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven<br />
termijn onder berusting van de door de vereffenaars<br />
aangewezen persoon.<br />
Slotbepaling<br />
Tenslotte heeft de comparant verklaard:<br />
A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen:<br />
MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd.<br />
B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en<br />
eindigt op eenendertig december tweeduizend zeven.<br />
50
De ondergetekenden:<br />
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Spieksee Maritiem<br />
C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX<br />
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd<br />
door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap<br />
met beperkte aansprakelijkheid: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem<br />
B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,<br />
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,<br />
ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland<br />
onder nummer: 32107759;<br />
2. de stichting: Stichting €-stone Spieksee Maritiem (“de Stichting”),<br />
statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende<br />
te 1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister<br />
voor Amsterdam onder nummer: [____];<br />
In aanmerking nemende:<br />
- de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte<br />
(“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor<br />
mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;<br />
- de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder<br />
van de activa van de Vennootschap.<br />
Komen het volgende overeen:<br />
1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de<br />
geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op<br />
naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen,<br />
zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap.<br />
2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de<br />
geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te<br />
administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of<br />
girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend<br />
Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met<br />
inachtneming van haar functie als bewaarder.<br />
3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de<br />
jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag<br />
dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd<br />
of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit<br />
te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de<br />
CV akte.<br />
VII Trustovereenkomst (concept)<br />
51<br />
4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de<br />
Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door<br />
de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten<br />
laste van de Vennootschap.<br />
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk<br />
voor door hen geleden schade voor zover de schade<br />
het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige<br />
nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
Artikel 1. Naam<br />
VIII Statuten <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid<br />
draagt de naam: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V.<br />
Artikel 2. Zetel<br />
De vennootschap is gevestigd te Weesp.<br />
Artikel 3. Doel<br />
De vennootschap heeft ten doel:<br />
a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het<br />
gebied van management;<br />
b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,<br />
het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie<br />
over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen<br />
of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van<br />
financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei<br />
andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of<br />
ondernemingen;<br />
c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van<br />
goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen<br />
en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van<br />
overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met<br />
lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel<br />
ten titel van pensioen als anderszins;<br />
d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet<br />
onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke<br />
of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden<br />
van derden;<br />
e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van<br />
rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder<br />
mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;<br />
f. het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of<br />
commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking<br />
met derden en met inbegrip van het verrichten en<br />
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of<br />
indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin<br />
genomen.<br />
Artikel 4. Kapitaal<br />
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt<br />
negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend<br />
(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).<br />
52<br />
Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders,<br />
vruchtgebruik en pandrecht op aandelen<br />
1. De aandelen luiden op naam.<br />
2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.<br />
3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.<br />
4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen<br />
van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding<br />
van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de<br />
datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder<br />
aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en<br />
adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de<br />
vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht<br />
op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop<br />
zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of<br />
betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen<br />
verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de<br />
leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.<br />
Voorts worden in het register opgenomen de namen en<br />
adressen van de houders van met medewerking van de<br />
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.<br />
Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders<br />
geschieden aan hun in het register opgenomen adres.<br />
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van<br />
aandelen en iedere houder van met medewerking van de<br />
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen<br />
is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap<br />
bekend is.<br />
6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt<br />
mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid<br />
voor nog niet gedane stortingen.<br />
De bladen van het register worden doorlopend genummerd<br />
en getekend of geparafeerd door een directeur.<br />
Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens<br />
getekend of geparafeerd door een directeur.<br />
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een<br />
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het<br />
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op<br />
het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan<br />
vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10<br />
bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.<br />
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap<br />
ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers<br />
en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel<br />
bedoelde rechten toekomen.<br />
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte<br />
aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel<br />
van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs<br />
verstrekt.
9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.<br />
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat<br />
het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem<br />
dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij<br />
overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het<br />
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,<br />
die ter zake met algemene stemmen besluit.<br />
10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker<br />
die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de<br />
wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der<br />
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.<br />
11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.<br />
Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is<br />
van overeenkomstige toepassing.<br />
12. Onder certificaathouders worden <strong>hier</strong>na in deze statuten<br />
verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap<br />
uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede<br />
de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd<br />
recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit<br />
artikel bedoelde rechten hebben.<br />
Artikel 6. Uitgifte van aandelen<br />
1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van<br />
aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt<br />
is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in<br />
Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de<br />
betrokkenen partij zijn.<br />
2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen<br />
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt<br />
besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders,<br />
die tevens de voorwaarden vaststelt.<br />
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.<br />
3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het<br />
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is<br />
niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem<br />
die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van<br />
aandelen uitoefent.<br />
4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het<br />
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat<br />
een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag<br />
eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het<br />
zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen<br />
door de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,<br />
dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan<br />
geschieden.<br />
53<br />
Artikel 7. Voorkeursrecht<br />
1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen<br />
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de<br />
aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid<br />
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.<br />
Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de<br />
gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.<br />
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en<br />
het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak<br />
tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke<br />
mededeling aan alle aandeelhouders.<br />
3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen<br />
het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap<br />
van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen<br />
dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.<br />
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,<br />
geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met<br />
een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte<br />
stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft<br />
van het geplaatste kapitaal.<br />
Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke<br />
mededeling gedaan.<br />
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van<br />
overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot<br />
het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van<br />
aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot<br />
het nemen van aandelen uitoefent.<br />
6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel<br />
mogelijk van overeenkomstige toepassing.<br />
Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen;<br />
kapitaalsvermindering<br />
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte<br />
aandelen in haar kapitaal is nietig.<br />
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens<br />
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -<br />
slechts verkrijgen om niet of indien:<br />
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,<br />
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van<br />
het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de<br />
wet of de statuten moeten worden aangehouden;<br />
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds<br />
door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen<br />
tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer<br />
dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.
3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte<br />
van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,<br />
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het<br />
kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of<br />
reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen<br />
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar<br />
meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening<br />
is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet,<br />
overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.<br />
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de<br />
vennootschap onder algemene titel verkrijgt.<br />
5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het<br />
nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal<br />
leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de<br />
uitkeerbare reserves.<br />
6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit<br />
artikel zijn certificaten daarvan begrepen.<br />
7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van<br />
dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk<br />
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid<br />
schade lijdt.<br />
8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten<br />
tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking<br />
van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging<br />
te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen<br />
waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en<br />
moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte<br />
en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden<br />
dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.<br />
9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de<br />
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.<br />
10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling<br />
en zonder ontheffing van de verplichting tot storting<br />
moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.<br />
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken<br />
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.<br />
11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de<br />
verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van<br />
een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.<br />
Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid<br />
op alle aandelen geschieden.<br />
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken<br />
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.<br />
12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8<br />
of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,<br />
vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze<br />
van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze<br />
statuten is van overeenkomstige toepassing.<br />
54<br />
13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel<br />
bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister<br />
en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid<br />
dagblad.<br />
Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel<br />
Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel<br />
hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door<br />
zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door<br />
één persoon.<br />
Artikel 10. Levering van aandelen<br />
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een<br />
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten<br />
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden<br />
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.<br />
2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt<br />
recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid<br />
werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.<br />
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de<br />
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel<br />
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de<br />
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,<br />
dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend<br />
door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in<br />
lid 4 van dit artikel.<br />
3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de<br />
erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van<br />
een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste<br />
geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op<br />
het overgelegde stuk wordt geplaatst.<br />
De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of<br />
uittreksel van de akte.<br />
4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling<br />
als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen<br />
erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte<br />
aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging<br />
erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel<br />
of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.<br />
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende<br />
brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken<br />
partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als<br />
bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.<br />
Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze<br />
van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in<br />
lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;<br />
als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.
Artikel 11. Blokkeringsregeling<br />
1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is<br />
verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief<br />
aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het<br />
aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als<br />
aanbieding aan de overige aandeelhouders.<br />
2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van<br />
deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende<br />
brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een<br />
recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het<br />
gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig<br />
de navolgende bepalingen.<br />
3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik<br />
wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van<br />
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende<br />
brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal<br />
aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn<br />
recht van voorkeur is vervallen.<br />
4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders<br />
op meer aandelen wordt gereflecteerd dan<br />
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk<br />
toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk<br />
bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel<br />
op de <strong>hier</strong>na te omschrijven wijze.<br />
Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds<br />
bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden<br />
aandelen.<br />
De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor<br />
genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen<br />
in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,<br />
wordt aan die gegadigde een van de aangeboden<br />
aandelen toegewezen, behoudens het <strong>hier</strong>na bepaalde.<br />
Is een houder van aandelen gegadigde voor minder<br />
aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande<br />
zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem<br />
allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.<br />
Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende<br />
aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe<br />
toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal<br />
aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten<br />
door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,<br />
welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.<br />
Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande<br />
niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen<br />
krachtens loting, te houden tussen de gegadigden<br />
aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden<br />
toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.<br />
Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel<br />
55<br />
wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden<br />
bepaald door de verhouding van het aantal aandelen<br />
waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen<br />
toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie<br />
bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder<br />
mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen<br />
twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid<br />
bedoelde termijn.<br />
De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,<br />
worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de<br />
loting aanwezig te zijn.<br />
b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders<br />
wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als<br />
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde<br />
aantal aandelen toegewezen.<br />
5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders<br />
niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is<br />
de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een<br />
of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.<br />
Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan<br />
ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,<br />
mits met instemming van de aanbieder.<br />
De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te<br />
geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in<br />
lid 3 bedoelde termijn.<br />
6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht<br />
weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,<br />
bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige<br />
aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de<br />
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal<br />
aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.<br />
7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen<br />
werden toegewezen en - indien aan de vennootschap<br />
aandelen werden toegewezen - de door de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen<br />
persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle<br />
aangeboden aandelen te betalen prijs.<br />
Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending<br />
van de mededeling van de directie inzake de toewijzing<br />
bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming<br />
met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor<br />
al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,<br />
van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant<br />
als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op<br />
verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de<br />
Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap<br />
statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer<br />
deskundigen door de partijen in onderling overleg.
8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en<br />
bescheiden van de vennootschap.<br />
De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde<br />
inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste medewerking<br />
ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.<br />
De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.<br />
De directie deelt binnen een week na ontvangst van het<br />
rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan<br />
de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.<br />
De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of<br />
daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium<br />
der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,<br />
tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,<br />
in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.<br />
9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending<br />
van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht<br />
te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder<br />
aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk<br />
gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende<br />
brief aan de directie.<br />
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van<br />
zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de<br />
vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.<br />
Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met<br />
6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.<br />
10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of<br />
zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval<br />
mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,<br />
dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden<br />
aangewezen.<br />
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand<br />
na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.<br />
Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief<br />
aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan<br />
alle overige aandeelhouders mededeling doet.<br />
11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,<br />
waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten<br />
de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van<br />
de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,<br />
partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.<br />
12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie<br />
vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante<br />
betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie<br />
deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden<br />
aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden<br />
aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de<br />
<strong>hier</strong>voor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te<br />
vervreemden aan een of meer derden, mits de levering<br />
56<br />
geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de<br />
aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.<br />
13. Ingeval:<br />
a. een aandeelhouder overlijdt;<br />
b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt<br />
verklaard, een regeling in het kader van de Wet<br />
Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard<br />
of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele<br />
wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over<br />
zijn vermogen verliest;<br />
c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd<br />
of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt<br />
ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig<br />
maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder<br />
zijn toebedeeld en geleverd;<br />
d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap<br />
welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te<br />
wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren<br />
gesteld;<br />
e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een<br />
juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede<br />
in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een<br />
vennootschap onder firma, een commanditaire of<br />
enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een<br />
of meer aandelen,<br />
moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders<br />
worden aangeboden.<br />
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel<br />
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande<br />
evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in<br />
te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in<br />
het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden<br />
aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de<br />
aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;<br />
bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het<br />
recht hebben de aandelen te behouden.<br />
14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,<br />
ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de<br />
nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,<br />
de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de<br />
vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)<br />
namens de betrokkene na te komen.<br />
Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder<br />
nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken<br />
aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,<br />
terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden<br />
recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap<br />
gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de<br />
aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.
15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende<br />
tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.<br />
16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt<br />
geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk<br />
hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen<br />
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft<br />
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden<br />
nadat daartoe toestemming werd verleend.<br />
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,<br />
kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de<br />
bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle<br />
certificaathouders <strong>hier</strong>mee schriftelijk instemmen.<br />
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij<br />
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of<br />
tegen ontvangstbewijs.<br />
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in<br />
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,<br />
uitgezonderd:<br />
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens<br />
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;<br />
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de<br />
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.<br />
Artikel 12. Bestuur<br />
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande<br />
uit een of meer directeuren.<br />
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders.<br />
3 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de<br />
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der<br />
directeuren vast.<br />
4. De directeuren worden door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders benoemd.<br />
5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.<br />
Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid<br />
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen<br />
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste<br />
kapitaal.<br />
6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden<br />
daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.<br />
De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich<br />
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden<br />
en kan zich in die vergadering door een raadsman<br />
doen bijstaan.<br />
57<br />
Artikel 13.<br />
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.<br />
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan<br />
iedere directeur.<br />
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de<br />
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering<br />
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.<br />
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel<br />
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de<br />
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval<br />
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.<br />
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts<br />
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere<br />
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver<br />
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot<br />
vertegenwoordiging van de vennootschap.<br />
3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren<br />
hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.<br />
De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.<br />
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders.<br />
4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren<br />
zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven<br />
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.<br />
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een<br />
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe<br />
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het<br />
gehele bestuur belast.<br />
5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten<br />
strekkende tot:<br />
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de<br />
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat<br />
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal<br />
hebben bepaald en aan de directie zal hebben<br />
medegedeeld;<br />
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling<br />
geen afbreuk doen;<br />
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;<br />
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van<br />
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,<br />
met uitzondering van opnamen ten laste van<br />
een bestaand krediet;<br />
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk<br />
medeschuldenares en het zich sterk maken voor een<br />
derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van<br />
een derde verbinden der vennootschap;
e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van<br />
executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en<br />
het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van<br />
scheidslieden, een en ander met uitzondering van het<br />
nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht<br />
noodzakelijk zijn;<br />
f. het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel<br />
interesseren bij en het voeren van beheer over andere<br />
ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van<br />
het stemrecht verbonden aan of verband houdend met<br />
het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en<br />
vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins<br />
beëindigen van deelnemingen en belangen in ondernemingen<br />
en vennootschappen als bedoeld;<br />
g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen<br />
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.<br />
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid<br />
van de directie of directeuren niet aan.<br />
Het <strong>hier</strong>voor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring<br />
van de algemene vergadering van aandeelhouders is<br />
niet van toepassing:<br />
A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle<br />
aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap<br />
houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de<br />
directeur enig bestuurslid is van het betreffende<br />
administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden<br />
rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeelhouder<br />
kunnen worden uitgeoefend;<br />
B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of<br />
onmiddellijk worden gehouden door een houdstervennootschap,<br />
waarop het sub A gestelde van toepassing<br />
is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt<br />
voldaan aan het sub A slot gestelde.<br />
6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet<br />
doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.<br />
7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel<br />
2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door<br />
de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder<br />
van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in<br />
een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van<br />
het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal<br />
van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap<br />
wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door<br />
een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.<br />
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen<br />
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen<br />
niet meegeteld.<br />
58<br />
Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen<br />
die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening<br />
van de vennootschap behoren.<br />
Artikel 14. De algemene vergadering van<br />
aandeelhouders<br />
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden<br />
gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is<br />
gevestigd.<br />
2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van<br />
aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na<br />
afloop van het boekjaar.<br />
3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bijeen te roepen.<br />
De directie is verplicht een algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders<br />
van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte<br />
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk<br />
en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen<br />
onderwerpen hebben verzocht.<br />
Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft<br />
getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na<br />
het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf<br />
tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze<br />
statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering<br />
van aandeelhouders gerechtigd.<br />
Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen<br />
van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de<br />
certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.<br />
4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de<br />
oproeping door de directie door middel van oproepingsbrieven<br />
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en<br />
van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals<br />
deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,<br />
te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,<br />
de dag van oproeping en die van de vergadering niet<br />
meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te<br />
behandelen onderwerpen.<br />
5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering<br />
vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge<br />
de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden<br />
opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige<br />
besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde<br />
onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door<br />
de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de<br />
oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering<br />
gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,
dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten<br />
worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal<br />
vertegenwoordigd is.<br />
Artikel 15.<br />
1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel<br />
verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10<br />
lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld<br />
in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één<br />
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.<br />
2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang<br />
directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit<br />
uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede<br />
diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn<br />
uitgenodigd.<br />
Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen<br />
een raadgevende stem.<br />
Artikel 16. Voorzitterschap en notulen<br />
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden<br />
geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen<br />
directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de<br />
vergadering zelf in haar leiding.<br />
2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken<br />
oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.<br />
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,<br />
voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd<br />
voorstel.<br />
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde<br />
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe<br />
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,<br />
indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk<br />
geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.<br />
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van<br />
de oorspronkelijke stemming.<br />
De directie van de vennootschap houdt van de genomen<br />
besluiten aantekening middels het houden van notulen van<br />
vergaderingen van aandeelhouders.<br />
3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden<br />
notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te<br />
wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,<br />
welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering<br />
door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten<br />
blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die<br />
vergadering worden ondertekend.<br />
59<br />
Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is<br />
bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van<br />
aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van<br />
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.<br />
De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor<br />
rekening van de vennootschap.<br />
Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van<br />
dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de<br />
certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.<br />
De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage<br />
van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie<br />
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen<br />
ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.<br />
Artikel 17. Besluitvorming<br />
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.<br />
2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen<br />
over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,<br />
een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van<br />
stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen<br />
zich daartegen verzet.<br />
3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is<br />
voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid<br />
van de uitgebrachte stemmen genomen.<br />
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van<br />
een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd<br />
gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter<br />
vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe<br />
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan<br />
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering<br />
vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping<br />
tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en<br />
waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van<br />
het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het<br />
kapitaal.<br />
4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist<br />
het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is<br />
het voorstel verworpen.<br />
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door<br />
niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt<br />
herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal<br />
stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.<br />
5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of<br />
aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene<br />
vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor<br />
een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.<br />
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de<br />
vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,
zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien<br />
het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het<br />
aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij<br />
daarvan toebehoorde.<br />
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan<br />
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht<br />
van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.<br />
6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,<br />
aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het<br />
aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening<br />
gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden<br />
uitgebracht.<br />
Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering<br />
1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,<br />
kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten<br />
genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering<br />
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen<br />
van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen<br />
kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.<br />
2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling<br />
gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering<br />
van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt<br />
vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke<br />
stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en<br />
certificaathouders.<br />
Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening<br />
1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.<br />
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van<br />
de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn<br />
met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering<br />
op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de<br />
directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel<br />
2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -<br />
het jaarverslag.<br />
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;<br />
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan<br />
wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.<br />
3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,<br />
het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het<br />
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore<br />
ter inzage aanwezig zijn.<br />
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in<br />
artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er<br />
kosteloos een afschrift van verkrijgen.<br />
60<br />
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die<br />
waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het<br />
verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.<br />
Artikel 20. Winstbestemming<br />
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders.<br />
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts<br />
uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen<br />
groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het<br />
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet<br />
of de statuten moeten worden aangehouden.<br />
3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de<br />
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.<br />
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of<br />
certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als<br />
volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht<br />
van vruchtgebruik heeft, niet mede.<br />
5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits<br />
met inachtneming van het bepaalde in lid 2.<br />
Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten<br />
door de directie.<br />
6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling<br />
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene<br />
vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te<br />
bepalen.<br />
7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na<br />
de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de<br />
vennootschap.<br />
Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en<br />
ontbinding<br />
1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot<br />
wijziging van de statuten of tot ontbinding van de<br />
vennootschap kunnen door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid<br />
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen<br />
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste<br />
kapitaal.<br />
2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot<br />
wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks<br />
steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden<br />
vermeld.<br />
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten<br />
tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de<br />
voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore
van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere<br />
aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in<br />
artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.<br />
Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden<br />
besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt<br />
genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste<br />
kapitaal is vertegenwoordigd.<br />
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in<br />
artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van<br />
de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een<br />
afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te<br />
verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.<br />
Artikel 22. Vereffening<br />
1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap<br />
geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders anders besluit.<br />
2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de<br />
beloning van de vereffenaars.<br />
3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap<br />
overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in<br />
verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.<br />
4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de<br />
registers waar de vennootschap is ingeschreven.<br />
5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding<br />
geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat<br />
geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar<br />
de vennootschap is ingeschreven.<br />
6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan<br />
voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.<br />
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze<br />
statuten zoveel mogelijk van kracht.<br />
In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten<br />
aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de<br />
woorden “in liquidatie”.<br />
7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de<br />
vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.<br />
8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te<br />
bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt.<br />
De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar<br />
de vennootschap is ingeschreven.<br />
9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap<br />
blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft<br />
opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de<br />
vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het<br />
ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder<br />
zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de<br />
ontbonden vennootschap was ingeschreven.<br />
61<br />
Ten slotte werd verklaard:<br />
1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt<br />
achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in<br />
achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal<br />
groot een euro (€ 1,00).<br />
b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt <strong>Global</strong> <strong>State</strong><br />
Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro<br />
(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.<br />
c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld<br />
volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring<br />
als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk<br />
Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt<br />
aanvaard.<br />
d. Benoemd is tot directeur <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V.,<br />
voornoemd.<br />
2. Aan de <strong>hier</strong>voor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de<br />
vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in<br />
artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.<br />
3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten<br />
van haar oprichting te harer laste zullen komen.<br />
4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op<br />
eenendertig december tweeduizendvier.<br />
5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,<br />
1382 LX Weesp.<br />
De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van<br />
deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te<br />
kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.
Ondergetekenden:<br />
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Spieksee Maritiem<br />
C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX<br />
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd<br />
door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap<br />
met beperkte aansprakelijkheid: <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem<br />
B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,<br />
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,<br />
ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland<br />
onder nummer: 32107759;<br />
2. de stichting: Stichting €-stone Spieksee Maritiem (“de Stichting”),<br />
statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012<br />
KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister<br />
voor Amsterdam onder nummer: [____]; en<br />
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. (“de Beheerder”), statutair<br />
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,<br />
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland, onder<br />
nummer: 32099916.<br />
Overwegende dat:<br />
- de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen<br />
in) onroerende zaken gelegen in Duitsland, (onder meer) door<br />
de toetreding tot een of meer GmbH & Co. KG’s die gerechtigd<br />
zullen zijn tot vermelde onroerende zaken (tezamen “het<br />
Project”);<br />
- de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve<br />
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over<br />
deze (indirecte) investeringen.<br />
Komen het volgende overeen:<br />
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen <strong>hier</strong>bij gezamenlijk<br />
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met<br />
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap<br />
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de<br />
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te<br />
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer<br />
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder <strong>hier</strong>bij<br />
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen<br />
terzake van de verkoop van het Project als bedoeld<br />
onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de<br />
Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van<br />
deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de<br />
Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot,<br />
handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen <strong>hier</strong>bij<br />
IX Beheerovereenkomst (concept)<br />
62<br />
volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle<br />
rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de<br />
Beheerder nuttig, wenselijk of noodzakelijk zijn voor de uitoefening<br />
van haar taak als beheerder, een en ander met het recht<br />
van substitutie.<br />
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de<br />
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen<br />
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door<br />
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan<br />
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.<br />
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de<br />
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in<br />
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten<br />
ontwikkelen:<br />
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking<br />
met derden;<br />
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het<br />
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;<br />
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de<br />
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen<br />
de te verwachten opbrengsten en de te verwachten<br />
kosten;<br />
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen)<br />
van het Project;<br />
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de<br />
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal<br />
inhouden:<br />
- het per jaar opstellen van de balans en een winst- en<br />
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,<br />
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het<br />
boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;<br />
- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van<br />
de Vennootschap en de Stichting;<br />
- het verzorgen van regelmatige informatie over de<br />
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de<br />
Vennootschap en de Stichting.<br />
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze<br />
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten<br />
van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis- en<br />
verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.<br />
5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en<br />
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting<br />
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de<br />
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd<br />
(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich<br />
op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap<br />
bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien<br />
verrichten.
6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring<br />
tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten<br />
van het Project binnen 30 werkdagen na afloop<br />
van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de<br />
Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog<br />
te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen.<br />
7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord<br />
te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of<br />
gedeeltelijke) verkoop van activa.<br />
8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een<br />
bedrag van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,-) per jaar<br />
ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten<br />
van levensonderhoud in Nederland.<br />
Aan de Beheerder komt overeenkomstig een vergoeding toe<br />
welke afhankelijk is van de door de Spieksee Maritimes Wohnen<br />
GmbH & Co. KG. gerealiseerde zogenoemde overwinst.<br />
Als overwinst zal worden aangemerkt het saldo van de baten<br />
en lasten na de verkoop van het Project, de terugbetaling van<br />
de financieringen, de eventueel resterende terugbetaling van<br />
de inbreng en de uitbetaling van het nog niet uitbetaalde<br />
cumulatief preferent rendement. De vermelde vergoeding<br />
bedraagt zesentwintig procent (26%) van vermelde overwinst.<br />
9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking<br />
van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd.<br />
10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV<br />
akte onderdeel uit van deze overeenkomst.<br />
11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en<br />
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt<br />
verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met<br />
al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands<br />
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten<br />
of wordt ontbonden.<br />
12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen<br />
zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van<br />
vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een<br />
nieuwe Beheerder voorzien.<br />
13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van<br />
de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten<br />
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden<br />
beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement<br />
van het Nederlands Arbitrage Instituut.<br />
63
Inschrijfformulier<br />
Verklaring van deelname in<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V.<br />
De ondergetekende<br />
Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen<br />
Achternaam : Titel(s) : M/V<br />
Voornamen voluit :<br />
Geboorteplaats : Geboortedatum :<br />
Adres :<br />
Woonplaats : Postcode :<br />
Beroep : Nationaliteit :<br />
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :<br />
E-mail :<br />
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :<br />
Geboren te : Op :<br />
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden<br />
Met :<br />
Geboren te : Op :<br />
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Geldige Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)<br />
Nummer leg. bewijs :<br />
Afgegeven te : Op : en geldig tot :<br />
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:<br />
voor uitkeringen T.n.v.<br />
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen 2)<br />
De ondergetekende<br />
Statutaire naam :<br />
Adres :<br />
Vestigingsplaats :<br />
Inschrijfnummer KvK :<br />
Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur<br />
Achternaam : Titel(s) : M/V<br />
Voornamen voluit :<br />
Geboorteplaats : Geboortedatum :<br />
Adres :<br />
Woonplaats : Postcode :<br />
Beroep : Nationaliteit :<br />
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :<br />
E-mail :<br />
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :<br />
Geboren te : Op :<br />
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden<br />
Met :<br />
Geboren te : Op :<br />
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)<br />
Nummer leg. bewijs :<br />
Afgegeven te : Op : en geldig tot :<br />
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:<br />
voor uitkeringen T.n.v.<br />
1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is.<br />
2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, een origineel uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen dat niet ouder is dan drie maanden,<br />
en in geval van een personenvennootschap de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap. Z.O.Z.
Verklaart <strong>hier</strong>bij:<br />
Op basis van de door de €-stone Spieksee Maritiem C.V. aan hem/haar verstrekte prospectus en de Bijlagen, waaronder de<br />
oprichtingsakte €-stone Spieksee Maritiem C.V.:<br />
1. €-stone Spieksee Maritiem C.V. (verder de C.V.) heeft tot doel om via haar beherend vennoot <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. te<br />
investeren in de ontwikkeling van het project Spiekee Maritiem Wonen te Rhede, Duitsland, aldus omschreven in het prospectus van<br />
de C.V.<br />
2. Volledig bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de C.V.-akte en het prospectus.<br />
3. Ermee in te stemmen dat <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V. beherend vennoot van de C.V. is en in die hoedanigheid bestuurt en<br />
vertegenwoordigt, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de C.V. Een Raad van Advies zal <strong>hier</strong>bij<br />
een adviserende rol krijgen. Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten, voor de eerste maal op uitnodiging van de<br />
beherend vennoot.<br />
4. Ermee in te stemmen dat het dagelijkse beheer van de C.V. wordt uitgeoefend door een daartoe door de C.V. aangestelde beheerder, in<br />
dit geval <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. en voorts bekend te zijn met de statuten van <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Management B.V. en akkoord te<br />
gaan met de inhoud van de Beheerovereenkomst.<br />
5. Ermee in te stemmen dat Stichting €-stone Spieksee Maritiem (verder te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de C.V.,<br />
bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst.<br />
6. Zich te verplichten in de C.V. met één of meerdere participaties deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt € 25.000 per participatie<br />
x (bij voorkeur twee) ......... is in totaal € ............................ (exclusief 3% emissiekosten). Bekend te zijn met het feit dat dit bedrag dient<br />
te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.54.486 (€-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone Spieksee<br />
Maritiem te Amsterdam o.v.v. “deelname €-stone Spieksee Maritiem C.V.” o.v.v. van het factuurnummer.<br />
7. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat het volledig ingevulde en (bevoegd) ondertekende, originele<br />
inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie en zo nodig een recent origineel uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel van maximaal 3 maanden oud, bevestiging van deelname van het aantal participaties door de C.V. en het totale deelnamebedrag<br />
is ontvangen en deze ontvangst door de C.V. is bevestigd.<br />
8. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Albers en van Tienen, notariskantoor te Amsterdam, speciaal om<br />
voor en namens ondergetekende:<br />
• u als vennoot toe te laten treden tot €-stone Spieksee Maritiem C.V., de te Weesp gevestigde commanditaire vennootschap naar<br />
Nederlands recht;<br />
• in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten, toe te treden tot de C.V. en deze akte te (doen) passeren en één of<br />
meerdere participaties (aandelen) te nemen en te aanvaarden;<br />
• de in de overige akte(n) voor deze C.V.vermelde toestemmingen en volmachten te verlenen;<br />
• al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.<br />
Getekend te: op: 2006<br />
Naam: (in blokletters)<br />
Handtekening*:<br />
LET OP!<br />
Dit formulier bij voorkeur eerst faxen naar (0294) 45 87 66. Daarna het origineel plus de bescheiden in de bijgevoegde antwoordenvelop<br />
retourneren a.u.b.<br />
* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.
Aanbieder:<br />
€-stone Spieksee Maritiem C.V.<br />
Beherend vennoot:<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Spieksee Maritiem B.V.<br />
Leeuwenveldseweg 18<br />
1382 LX Weesp - NL -<br />
Postbus 8<br />
1380 AA Weesp - NL -<br />
Telefoon: +31 (0)294 48 17 11<br />
Fax: +31 (0)294 45 87 66<br />
E-mail: invest@globalstate.nl<br />
Internet: www.globalstate.nl/spieksee<br />
€-stone, $-states en <strong>Global</strong> <strong>State</strong>,<br />
zijn handelsmerken van<br />
<strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V.<br />
Niets uit deze uitgave mag worden<br />
gereproduceerd zonder uitdrukkelijke<br />
toestemming.<br />
© <strong>Global</strong> <strong>State</strong> Holding B.V. 2006