Jaarverslag 20041MB - Essent
Jaarverslag 20041MB - Essent Jaarverslag 20041MB - Essent
9. Corporate GovernanceAlgemeenEssent is een naamloze vennootschap naar Nederlandsrecht, die valt binnen het bereik van de artikelen 2 : 152e.v. BW. Dit betekent dat het zogeheten structuurregimeop Essent van toepassing is. De aandelen in Essent wordengehouden door Nederlandse provincies en gemeenten.De corporate governance van Essent wordt behalvedoor Nederlandse en Europese wetgeving en jurisprudentietevens bepaald door de Nederlandse corporate governancecode. Hoewel de code met name geldt voor beursgenoteerdeNederlandse vennootschappen heeft Essent, met het oogop de omvang van haar bedrijf en de maatschappelijkebetekenis van haar producten, in beginsel besloten decorporate governance code te hanteren.De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissenonderschrijven het uitgangspunt dat aan de code tengrondslag ligt, dat een vennootschap een lange termijnsamenwerkingsverband is tussen bij de vennootschapbetrokken groepen en personen, die direct of indirecthet bereiken van de doelstellingen van de vennootschapbeïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers,aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers,toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid enmaatschappelijke groeperingen. De Raad van Bestuuren de Raad van Commissarissen hebben een integraleverantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen,gericht op de continuïteit van de onderneming. Handelendvanuit dit besef hebben de Raad van Bestuur en de Raadvan Commissarissen besloten de code zoveel mogelijkover te nemen. Echter, daar waar het huidige karakter vanEssent als overheidsgedomineerde, niet-beursgenoteerdestructuurvennootschap dit niet toeliet, hebben zij een aantalaanbevelingen buiten toepassing moeten laten. Dit zijn:III.8.1-4 one-tier bestuursstructuur;IV. 1.1 bevoegdheden Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders in nietstructuurvennootschap;IV. 1.2 stemrecht op financieringspreferenteaandelen;IV. 2.1-8 certificering van aandelen.Met betrekking tot best practice bepalingen IV.4.1-3inzake de verantwoordelijkheid van institutionele beleggershebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissengeconstateerd dat dit buiten hun reikwijdte valt.De volgende best practice bepaling is door de Raad vanBestuur en de Raad van Commissarissen niet (onverkort)ingevoerd:II. 1.1 benoemingsperiode voor leden Raad vanBestuur van maximaal vier jaar.Onderstaand wordt nader toegelicht waaruit de afwijking bestaat.Essent zal jaarlijks de hoofdlijnen van haar corporategovernance structuur in haar jaarverslag uiteenzettenen elke substantiële verandering in die structuur terbespreking voorleggen aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders.In de preambule bij de corporate governance code wordtgesteld dat goed ondernemerschap en goed toezicht daaropde twee belangrijkste pijlers zijn onder goede corporategovernance. Verantwoordelijk daarvoor zijn de Raad vanBestuur, de Raad van Commissarissen en de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders, ondersteund door eeneffectief stelsel van maatregelen van risicobeheersing eninterne controle alsmede de accountantscontrole.Raad van BestuurDe Raad van Bestuur van Essent bestaat uit drie leden,die zijn benoemd door de Raad van Commissarissen.De remuneratie- en selectiecommissie van de Raad vanCommissarissen stelt in overleg met de leden van de Raadvan Bestuur hun werkverdeling vast. Taken, bevoegdhedenen werkwijze van de Raad van Bestuur zijn nader uitgewerkt21
in een afzonderlijk reglement, dat in 2004 zoveel mogelijk inovereenstemming is gebracht met de corporate governancecode. De samenstelling van de Raad van Bestuur isopgenomen in het hoofdstuk met personalia.Bij de toepassing van de aanbevelingen uit de corporategovernance code inzake de Raad van Bestuur heeft Essent eenuitzondering gemaakt voor wat betreft II.1.1 (benoemingsperiodevoor leden van de Raad van Bestuur van maximaalvier jaar). De duur van de arbeidsovereenkomsten vande huidige leden van de Raad van Bestuur is niet inovereenstemming met deze bepaling. Deze overeenkomstenzijn aangegaan voordat de code in werking trad. Essentrespecteert de bestaande contractuele situatie.Honorering Raad van BestuurDe Raad van Commissarissen heeft - zoals in hetjaarverslag over 2003 reeds aangekondigd en mede inhet licht van de corporate governance code - aandachtbesteed aan het zorgvuldig verwoorden van het huidigebeloningsbeleid ten aanzien van bestuurders bij deonderneming. Uitgangspunt blijft een beloningsbeleid dat dekorte en lange termijn doelstellingen van de ondernemingondersteunt; bovendien dient Essent goed management tekunnen aantrekken en behouden.Reeds enige jaren geleden is een beleid geformuleerdwaarbij de honorering van de Raad van Bestuur wordtvergeleken met een aantal door de HayGroup vermeldegelijkwaardige ondernemingen (hierbij wordt metname gekeken naar omzet, aantallen medewerkers encomplexiteit van de bedrijfsvoering). Bij deze keuze isdoor de remuneratie- en selectiecommissie uitdrukkelijkrekening gehouden met het bijzondere karakter van Essentbinnen de vergelijkingsgroepen die de HayGroup hanteert.De vaststelling van de totale waarde van het Essent-pakketis gebaseerd op het mediaanniveau van de aldus gekozenreferentiegroep. De onderneming beschouwt het variabelesalaris (bestaande uit een korte termijn bonus alsmede eenlangere termijn bonus) als belangrijk onderdeel van hettotale pakket. Dit is in de keuze en vormgeving van hetarbeidsvoorwaardenpakket ook terug te vinden; om diereden is een belangrijk deel van het totale beloningspakketvariabel en gekoppeld aan uitdagende prestatiecriteria.De verhouding vast/variabel is marktconform.Het remuneratiepakket voor de leden van de Raad vanBestuur is als volgt opgebouwd:1. Vast salarisHet normniveau is vastgesteld rond het mediaanniveauvoor voorzitter/leden van de Raad van Bestuur vanvergelijkbare ondernemingen in de Nederlandsemarkt. Per 1 januari 2004 zijn alleen aanpassingendoorgevoerd voorzover deze contractueel reeds warenovereengekomen; de aanloopsalarissen worden ineen aantal stappen gebracht op de beoogde en bijindiensttreding afgesproken normniveaus. Jaarlijkseaanpassing van de overeengekomen norminkomens zalplaatsvinden voorzover nodig om de ontwikkelingen inde markt te volgen. Buiten contractueel overeengekomenaanpassingen hebben geen verhogingen plaatsgevonden.N.B. Voor de heren Boersma en De Jong zijn bij hun aantredenafspraken gemaakt die op onderdelen afwijken van hethier aangegeven beleid; voor hen wordt op grond van dezecontractueel vastgelegde afspraken uitgegaan van gemiddeldeniveaus zoals die volgen uit de gekozen referentiegroep ende naasthogere referentiegroep (zoals omschreven in deHay Boardroom Guide). Overigens worden ook voor hende aanloopsalarissen in een aantal stappen gebracht op debeoogde niveaus; per 1 januari 2005 zullen de overeengekomennormniveaus worden bereikt.2. Korte termijn bonus in contantenDe jaarlijkse bonusregeling is gekoppeld aan prestatiecriteriadie voor de helft zijn gerelateerd aan financiëleindicatoren (zoals netto resultaat, ROIC en operationelekosten) en voor de helft aan zaken zoals klanttevreden-22
- Page 1 and 2: De essentie van 2004het jaarverslag
- Page 4 and 5: edrijven bezig met een vergaande ve
- Page 6 and 7: functioneren van de interne auditor
- Page 8 and 9: EssentEnergieRetailInternationaalNe
- Page 10 and 11: 5. Belangrijke gebeurtenissen in 20
- Page 12 and 13: het productiepark uit te breiden. H
- Page 14 and 15: 7. RisicomanagementOndernemingsbree
- Page 16 and 17: (het maximale verlies dat Essent ge
- Page 18 and 19: Ontwikkeling effectieve rente Essen
- Page 22 and 23: heid, veiligheid, performance manag
- Page 24 and 25: Commis sarissen is door de Algemene
- Page 26 and 27: estaande maatregelen van interne co
- Page 28 and 29: 10. Verslag van de Raad van Bestuur
- Page 30 and 31: Organisatie, mensen en middelenOrga
- Page 32 and 33: Human Resources ManagementIn de str
- Page 34 and 35: onderwerp ook zijn eigen verantwoor
- Page 36 and 37: Met haar sponsorbeleid wil Essent m
- Page 38 and 39: Financiële gang van zakenResultaat
- Page 40 and 41: komst is eveneens overeenstemming b
- Page 42 and 43: IFRS-paragraafInleidingMet ingang v
- Page 44 and 45: Invloed op de kerncijfersIn onderst
- Page 46 and 47: Invloed op de balans per 31 decembe
- Page 48 and 49: Invloed op de winst- en verliesreke
- Page 50 and 51: Overige presentatiewijzigingenDe he
- Page 52 and 53: VoorzieningenUit de invloed op de b
- Page 54 and 55: Winst- en verliesrekening 2004Perso
- Page 56 and 57: VooruitzichtenSegment EnergieConven
- Page 58 and 59: Het jaar 2004 per segmentHet segmen
- Page 60 and 61: marktvraag op te vangen. Hiermee ve
- Page 62 and 63: mee- en bijstook van schone biomass
- Page 64 and 65: Essent Retail levert aan consumente
- Page 66 and 67: NetwerkenActiviteiten | NetwerkenDe
- Page 68 and 69: Op 1 juli 2004 is de Interventie- e
9. Corporate GovernanceAlgemeen<strong>Essent</strong> is een naamloze vennootschap naar Nederlandsrecht, die valt binnen het bereik van de artikelen 2 : 152e.v. BW. Dit betekent dat het zogeheten structuurregimeop <strong>Essent</strong> van toepassing is. De aandelen in <strong>Essent</strong> wordengehouden door Nederlandse provincies en gemeenten.De corporate governance van <strong>Essent</strong> wordt behalvedoor Nederlandse en Europese wetgeving en jurisprudentietevens bepaald door de Nederlandse corporate governancecode. Hoewel de code met name geldt voor beursgenoteerdeNederlandse vennootschappen heeft <strong>Essent</strong>, met het oogop de omvang van haar bedrijf en de maatschappelijkebetekenis van haar producten, in beginsel besloten decorporate governance code te hanteren.De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissenonderschrijven het uitgangspunt dat aan de code tengrondslag ligt, dat een vennootschap een lange termijnsamenwerkingsverband is tussen bij de vennootschapbetrokken groepen en personen, die direct of indirecthet bereiken van de doelstellingen van de vennootschapbeïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers,aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers,toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid enmaatschappelijke groeperingen. De Raad van Bestuuren de Raad van Commissarissen hebben een integraleverantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen,gericht op de continuïteit van de onderneming. Handelendvanuit dit besef hebben de Raad van Bestuur en de Raadvan Commissarissen besloten de code zoveel mogelijkover te nemen. Echter, daar waar het huidige karakter van<strong>Essent</strong> als overheidsgedomineerde, niet-beursgenoteerdestructuurvennootschap dit niet toeliet, hebben zij een aantalaanbevelingen buiten toepassing moeten laten. Dit zijn:III.8.1-4 one-tier bestuursstructuur;IV. 1.1 bevoegdheden Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders in nietstructuurvennootschap;IV. 1.2 stemrecht op financieringspreferenteaandelen;IV. 2.1-8 certificering van aandelen.Met betrekking tot best practice bepalingen IV.4.1-3inzake de verantwoordelijkheid van institutionele beleggershebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissengeconstateerd dat dit buiten hun reikwijdte valt.De volgende best practice bepaling is door de Raad vanBestuur en de Raad van Commissarissen niet (onverkort)ingevoerd:II. 1.1 benoemingsperiode voor leden Raad vanBestuur van maximaal vier jaar.Onderstaand wordt nader toegelicht waaruit de afwijking bestaat.<strong>Essent</strong> zal jaarlijks de hoofdlijnen van haar corporategovernance structuur in haar jaarverslag uiteenzettenen elke substantiële verandering in die structuur terbespreking voorleggen aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders.In de preambule bij de corporate governance code wordtgesteld dat goed ondernemerschap en goed toezicht daaropde twee belangrijkste pijlers zijn onder goede corporategovernance. Verantwoordelijk daarvoor zijn de Raad vanBestuur, de Raad van Commissarissen en de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders, ondersteund door eeneffectief stelsel van maatregelen van risicobeheersing eninterne controle alsmede de accountantscontrole.Raad van BestuurDe Raad van Bestuur van <strong>Essent</strong> bestaat uit drie leden,die zijn benoemd door de Raad van Commissarissen.De remuneratie- en selectiecommissie van de Raad vanCommissarissen stelt in overleg met de leden van de Raadvan Bestuur hun werkverdeling vast. Taken, bevoegdhedenen werkwijze van de Raad van Bestuur zijn nader uitgewerkt21