Praktijkhandreiking RJ 330 Verbonden partijen - Foederer DFK

PraktijkhandreikingRJ 330 Verbonden partijenVersie: definitiefdd: 20.08.08Praktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 1 van 10

RJ 330 Verbonden partijenAlgemeenDeze korte handleiding / toelichting op RJ 330 ‘verbonden partijen’ heeft betrekking op de bestaanderichtlijn (van 2002). Er was ook een nieuwe ontwerp-richtlijn, deze is echter in de jaareditie 2007 vande Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving weer ingetrokken.In deze handleiding zullen achtereenvolgens de volgende onderwerpen worden uitgewerkt:A. Theoretische onderbouwing1. Wettelijke bepalingen2. Definitie van verbonden partijen3. Overige definities4. Presentatie / toelichtingsvereisten in de inrichtingsjaarrekening5. Afwijkingen kleine ondernemingen (RJK)6. De DGA7. Teksten uit leidraad 1 en 3B. Checklist / aandachtspuntenChecklist / korte samenvatting vereisten t.a.v. inrichtingsjaarrekeningen publikatiestukkenC. Veel voorkomende / gestelde praktijkvragenPraktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 2 van 10

De richtlijn geeft verschillende soorten verbonden partijen aan:a) Maatschappijen die direct of indirect beleidsbepalend zijn in de rechtspersoon, of maatschappijenwaarvan het beleid direct of indirect wordt bepaald door de rechtspersoon of door maatschappijenwaarin dezelfde maatschappij direct of indirect beleidsbepalend is als in de rechtspersoon (dit zijndus moedermaatschappijen, groepsmaatschappijen en zustermaatschappijen).(Maatschappijenwaarin de rechtspersoon direct of indirect beleidsbepalend is (dochtermaatschappijen) vallen hieruiteraard ook onder)b) Maatschappijen die direct of indirect invloed van betekenis uitoefenen in het zakelijke en financiëlebeleid van de rechtspersoon (hier geldt het wettelijke vermoeden dat er invloed van betekenis isals een partij 20% van de stemrechten heeft in een de rechtspersoon)alsmede maatschappijen waarin de rechtspersoon direct of indirect invloed van betekenis kanuitoefenen (deelnemingen).c) Natuurlijke personen die direct of indirect stemrecht kunnen uitoefen in de AVA waardoor invloedvan betekenis kan worden uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid van de rechtspersoon.De richtlijn rekent hier ook nog natuurlijke personen bij die nauw in (familie)relatie staan tot diepersonen, waarbij mag worden verwacht dat die personen invloed op elkaars handelen metbetrekking tot die rechtspersoon hebben.d) Sleutelfunctionarissen die beslissingsbevoegdheid en verantwoordelijkheid hebben voor deplanning, aansturing en beheersing van de activiteiten van de rechtspersoon (directieleden enhoger management), alsmede personen die een nauwe (familie)relatie hebben met dezefunctionarissen.e) Maatschappijen waarin de natuurlijke personen genoemd in c en d een zodanig stemrechtuitoefenen (of op een andere manier rechten kunnen uitoefenen) dat invloed van betekenis kanworden uitgeoefend (bijvoorbeeld een maatschappij die in handen is van de DGA of een belangrijkdirectielid).Beleidsbepalende invloed:Invloed van betekenis:Overheersende zeggenschap / meer dan 50% van de stemrechten, ofdoor statutaire bepalingen.bij meer dan 20% van de stemrechten wettelijk vermoeden vaninvloed van betekenis.De economische realiteit is van belang en dus niet alleen de formele juridische relatie.Praktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 4 van 10

3. Overige definitiesDe volgende definities zijn in de RJ opgenomen:Verbonden partijenVan verbonden partijen is sprake wanneer een partij beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in eenandere partij, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het zakelijke en financiële beleid vande andere partij.Transactie tussen verbonden partijenEen overeenkomst tussen verbonden partijen op grond waarvan een overdracht van middelen of vanverplichtingen plaatsvindt tussen deze partijen, ongeacht of voor die overdracht een bedrag inrekening wordt gebracht.Een heldere definitie die in de richtlijn verder verduidelijkt wordt met een aantal voorbeelden.Beleidsbepalende invloedVoor een nadere concretisering van het begrip beleidsbepalende invloed wordt verwezen naar alinea202 tot en met 207 van RJ 217 Consolidatie.Invloed van betekenisInvloed van betekenis is de mogelijkheid tot het participeren in de financiële en operationelebesluitvorming van een rechtspersoon, zonder dat sprake is van beleidsbepalende invloed. Invloedvan betekenis kan worden verkregen door middel van een aandelenbelang, op grond van de wet of opgrond van een overeenkomst. Het vermoeden van invloed van betekenis is aanwezig indien dedeelnemende rechtspersoon naar eigen inzicht kan beschikken over ten minste 20 procent van de aande aandelen verbonden stemrechten, tenzij de rechtspersoon duidelijk kan aantonen dat dit niet hetgeval is.De volgende definities waren opgenomen in de ontwerp-richtlijn, maar zijn in principe ook in dehuidige richtlijn overeenkomstig van toepassing.Sleutelfunctionarissen in het managementSleutelfunctionarissen in het management zijn die natuurlijke personen die, direct of indirect,beslissingsbevoegdheid én verantwoordelijkheid hebben voor de planning, aansturing én beheersingvan de activiteiten van de rechtspersoon, inclusief bestuurders of commissarissen van derechtspersoon.Naaste familieleden van een natuurlijk persoonNaaste familieleden van een natuurlijk persoon zijn die familieleden waarvan kan worden verwacht datzij invloed kunnen uitoefenen op, of waarop invloed kan worden uitgeoefend door, die natuurlijkepersoon in hun handelen met de rechtspersoon. Deze kunnen omvatten:a. de partner en kinderen als gezinsleden van de natuurlijke persoon;b. de kinderen van de partner als gezinsleden van de natuurlijke persoon;c. andere afhankelijke personen van de natuurlijke persoon of de partner.4. Presentatie / toelichtingsvereisten in de jaarrekeningVerplichte melding van bepaalde verbonden partijenVolgens de richtlijn behoeven niet alle verbonden partijen zonder meer verplicht in de jaarrekeninggenoemd te worden. De verplichting bestaat alleen als er sprake is van verbondenheid doordat de enepartij beleidsbepalende invloed uitoefent in de andere partij. (Van de in deel 1 van dit stuk genoemdecategorieën zijn dat dus in ieder geval a en b. Daarnaast kan dit ook gelden voor c, d en e voor zoverer sprake is van beleidsbepalende invloed. Het eigenaardige is wel dat binnen de richtlijnrechtspersonen met ‘beleidsbepalende invloed’ of ‘invloed van betekenis’ apart gedefinieerd worden,terwijl dit voor natuurlijke personen niet gedaan is.)Praktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 5 van 10

De verplichting tot vermelding geldt onafhankelijk van het feit of er met die partij transacties hebbenplaatsgevonden en leidt bij beide partijen tot vermelding van naam en woonplaats.Aangezien wettelijk al een belangrijk deel van deze informatie gegeven moet worden (art 2:379 en art2:414) kan hier in het algemeen worden volstaan met een aanvullende toelichting op degroepsverhoudingen (welke maatschappijen behoren er tot de groep) en hoeft er in de grondslagenalleen de definitie vermeld te worden van verbonden partijen.Toelichting transacties met verbonden partijenDit betreffen de transacties met alle partijen die o.g.v. van de definitie (zie paragraaf 2) zijn aan temerken als verbonden partijen. Dus zowel met partijen waarbij sprake is van invloed van betekenis alsmet partijen waarbij sprake is van beleidsbepalende invloed (alle verbonden partijen dus).In de toelichting dient de volgende informatie opgenomen te worden omtrent dergelijke transacties: Een omschrijving van het soort transacties die hebben plaatsgevonden; de aard van de verbondenheid tussen de verbonden partijen; die elementen van de transacties die nodig zijn voor het inzicht dat de jaarrekening dient tegeven. Dit betreft bijvoorbeeld:• Een indicatie van de omvang (bedrag of een % t.o.v. het geheel)• Bedragen of percentages omtrent nog niet verrekende transacties• Het gehanteerde prijsstellingsbeleid ter zake van de transacties die hebbenplaatsgevonden.Alleen de aard van de verbondenheid dient te worden aangegeven.Het is dus niet nodig om de verbonden partijen met naam en toenaam te vermelden bij de transacties.Verder geldt nog dat gelijksoortige transacties mogen worden samengevat, tenzij afzonderlijkevermelding noodzakelijk is voor het inzicht in het vermogen en resultaat.Vrijstelling toelichtingsvereisten consoliderende vennootschapEr is geen toelichting vereist t.a.v. transacties tussen verbonden partijen: In de geconsolideerde jaarrekening voor wat betreft transacties tussen geconsolideerdemaatschappijen. In de vennootschappelijke jaarrekening van de consoliderende vennootschap die gelijktijdig eengeconsolideerde jaarrekening uitbrengt.Praktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 6 van 10

5. Afwijkingen kleine ondernemingen (RJK)(Voor kleine rechtspersonen geldt de RJK met afwijkende bepalingen)Dezelfde definities worden gehanteerd ten aanzien van verbonden partijen als in de RJ-bundel voorgrote en middelgrote rechtspersonen.Verder gelden de volgende toelichtingsvereisten:- Verbonden partijen hoeven niet genoemd te worden behoudens groepsmaatschappijen enverbonden partijen waarmee transacties van relatief grote betekenis hebben plaatsgevonden.Ook hier geldt, dat de wettelijke verplichtingen uiteraard moeten worden nageleefd.- Baten en lasten uit de verhouding met groepsmaatschappijen ten aanzien van de volgende winstenverliesposten moeten afzonderlijk worden opgenomen/vermeld:o Resultaat deelnemingen.o Opbrengsten van andere effecten en vorderingen die tot de vaste activa behoren.o Overige rentebaten en lasten (of soortgelijke opbrengsten en lasten).o Wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot devlottende activa behoren.- Idem voor niet in de balans opgenomen belangrijke langdurige verplichtingen enaansprakelijkheidsstellingen (dus afzonderlijke vermelding in het geval van verbonden partijen).Vermelding van transacties tussen verbonden partijen (niet zijnde groepsmaatschappijen) magachterwege blijven indien dit het inzicht in het vermogen en resultaat niet schaadt.6. De directeur – groot aandeelhouderDe positie van de DGA behoeft bijzondere aandacht. Ingevolge de definitie is de DGA aan te merkenals een verbonden partij. In RJ 330 zelf komt de DGA niet expliciet aan de orde.In art. 2:383 lid1 wordt aangegeven, dat een opgave van bezoldigingen, die herleid kan worden toteen enkele natuurlijk persoon (bij de B.V.!) achterwege kan blijven.Wel moet ingevolge art. 2:383 lid 2 gegevens over leningen, voorschotten en garanties wordenvermeld, zoals openstaande bedragen, de rentevoet, belangrijkste bepalingen en de aflossingengedurende het boekjaar.Als een DGA ‘zaken doet’ met zijn eigen besloten vennootschap (bijvoorbeeld de koop of verkoop vanactiva) dan moet dit ingevolge RJ 330 wel worden vermeld. De transacties met de DGA moeten inprincipe wel worden toegelicht.Praktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 7 van 10

6. Teksten uit leidraad 1 en 3 (NOVAA / NIVRA)In de voorbeeldrapportages, zoals opgenomen in leidraad 1 en 3 staan de volgende voorbeeldtekstenopgenomen voor groepsverhoudingen en verbonden partijen.Onder de toelichting wordt bij ‘Algemeen’ opgenomen:GroepsverhoudingenVoor een overzicht van de groepsmaatschappijen wordt verwezen naar de toelichting op de financiëlevasten activa.Als sprake is van een maatschappij die deel uitmaakt van een groep wordt het volgende vermeld:De vennootschap maakt deel uit van een groep, waarvan (naam, woonplaats) aan het hoofd staat.Verbonden partijenNaast de maatschappijen die onder de financiële vaste activa zijn vermeld, zijn nog de volgendemaatschappijen verbonden met de vennootschap:- Verbonden 1 B.V.- Verbonden 2 B.V.Onderaan de toelichting op de winst- en verliesrekening worden de transacties met verbonden partijenopgenomen met de kop:Transacties met verbonden partijenHier wordt de volgende informatie opgenomen:a) een omschrijving van de soort transacties die hebben plaatsgevonden;b) de aard van de verbondenheid tussen de partijen;c) de elementen van de transacties nodig voor het inzicht dat de jaarrekening dient te geven.Praktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 8 van 10

B. Checklist / korte samenvatting vereisten t.a.v. inrichtingsjaarrekening en publicatiestukkenToelichting verbonden partijenMiddelgrootKleinInrichtingsjaarrekening Publicatiestukken Inrichtingsjaarrekening Publicatiestukken Opnemen definitie Conform Opnemen definitie Conformverbonden partijen inrichtingsjaarrekeningverbonden partijen inrichtings- Vermelding van Art. 379 is vanjaarrekeninggroeps- en dochtermaatschappijentoepassing(in Alleen overigeaanvulling op wettelijkegroepsmaatschappijenverplichting) met naamvermelden als eren woonplaatstransacties van relatief NB Onafhankelijk of ergrote betekenistransacties hebbenhebbenplaatsgevondenplaatsgevondenToelichting transactiesmet verbonden partijen Omschrijving van detransacties :- soort- aard- categorieën- elementen voorinzicht Conforminrichtingsjaarrekening Omschrijving van detransacties :- soort- aard- categorieën- elementen voorinzicht Op grond vanart. 2:396 lid 7geen vermeldingvan gegevensomtrent dewinst- enverliesrekeningPraktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 9 van 10

C . Veel voorkomende vragenMoet ik de condities van de rekening-courant met de dga expliciet vermelden?Op grond van art. 2:383 lid 2 moeten gegevens over leningen, voorschotten en garanties(verstrekt door de rechtspersoon) worden vermeld, zoals openstaande bedragen, derentevoet, belangrijkste bepalingen en de aflossingen gedurende het boekjaar.Moet ik alle individuele transacties met verbonden partijen melden?Nee, dit is niet verplicht.De transacties worden zoveel mogelijk afzonderlijk toegelicht voor de volgende categorieën:- de moedermaatschappij;- partijen die gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kunnen uitoefenen op derechtspersoon;- groepsmaatschappijen;- deelnemingen;- joint ventures waarin de rechtspersoon een deelnemer is;- sleutelfunctionarissen in het management van de rechtspersoon of de moedermaatschappijvan de rechtspersoon;- overige verbonden partijen.Praktijkhandreiking verbonden partijenRJ 330 pagina 10 van 10