1dwZxjw
1dwZxjw
1dwZxjw
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Informatie<br />
memorandum<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter<br />
realisatie van Windpark Maanderbroek
Stap over,<br />
stap vooruit.<br />
)<br />
Energie voor het leven, die kan je in de buitenlucht<br />
proeven. De wind, de zon ... verder hoef je niet<br />
te zoeken, toch? Kies met Pure Energie voor<br />
100% wind en zon; zelf opgewekt in Nederland.<br />
Meer informatie of meteen aanmelden:<br />
Bel 0800 - 222 88 85 of ga naar www.pure-energie.nl<br />
Verkozen tot groenste energieleverancier van Nederland!
4 | Raedthuys Windparken<br />
Informatiememorandum<br />
De aanbieding en uitgifte van deze Obligatielening (ter realisatie van Windpark Maanderbroek) is een<br />
initiatief van:<br />
Raedthuys Ede B.V.<br />
(een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Enschede, Nederland)<br />
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal<br />
1.000 verhandelbare Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B, van elk EUR 500,- per stuk<br />
(exclusief 3% emissiekosten), totaal maximaal EUR 500.000,-, door Raedthuys Ede B.V.<br />
Een initiatief van Raedthuys & Partners,<br />
vermogensbouwers met duurzame energie<br />
Het investeren en handelen in de Obligaties brengt bepaalde risico’s mee. In het hoofdstuk 4 “Risicofactoren”<br />
worden deze risico’s besproken.<br />
De termen die in dit Informatiememorandum met een hoofdletter zijn weergegeven, hebben de betekenis<br />
zoals opgenomen in hoofdstuk 1 “Definities”, tenzij anders is aangegeven.<br />
Ter zake van de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat<br />
is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De aanbieding van de Obligaties staat niet<br />
onder toezicht van de AFM.<br />
Een initiatief van Raedthuys & Partners, vermogensbouwers met duurzame energie<br />
De datum van dit Informatiememorandum is 29 mei 2015.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 5<br />
Inhoudsopgave<br />
1. Definities<br />
2. Belangrijke informatie<br />
3. Inleidende samenvatting<br />
4. Risicofactoren<br />
5. Kerngegevens van de Obligaties<br />
6. Maatschappij en markt<br />
7. De Uitgevende Instelling en het Project Windpark Maanderbroek<br />
8. Obligatie-uitgifte door de Uitgevende Instelling<br />
9. Voornaamste financiële informatie<br />
10. Fiscale aspecten<br />
11. Juridische aspecten<br />
12. Adressenlijst<br />
13. Beschikbare informatie<br />
Bijlagen:<br />
Bijlage I<br />
Bijlage II<br />
Bijlage III<br />
Bijlage IV<br />
Bijlage V<br />
Bijlage VI<br />
Bijlage VII<br />
Obligatievoorwaarden<br />
Trustakte<br />
Verklaring inzake Uitkeringen<br />
Exploitatieberekening (prognose)<br />
Curricula Vitae bestuursleden Stichting<br />
Inschrijfformulier (natuurlijke personen/vennootschappen)<br />
Statuten van de Uitgevende Instelling
8 | Raedthuys Windparken<br />
1. Definities<br />
De hierna gedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben in dit Informatiememorandum,<br />
tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend.<br />
Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm en definities in meervoud worden geacht<br />
mede het enkelvoud te bevatten.<br />
Aanvangsdatum<br />
Aflossingsdatum<br />
AFM<br />
Aandeelhouder<br />
Bank<br />
Bestuur<br />
Bijlage<br />
De dag waarop de Obligatielening aanvangt, te weten 1 augustus 2015 of<br />
zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling bepaalt;<br />
De dag waarop de Obligatielening wordt afgelost, zijnde vijf (5) jaar na de<br />
Aanvangsdatum;<br />
De Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar Nederlands<br />
recht, met statutaire zetel in Amsterdam;<br />
De enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, te weten<br />
Raedthuys Windpower;<br />
De Coöperatieve Rabobank Enschede-Haaksbergen U.A., statutair<br />
gevestigd te Enschede, waarmee door de Uitgevende Instelling de<br />
Leenovereenkomst op 23 februari 2015 is aangegaan;<br />
Het Bestuur van de Uitgevende Instelling dat op de datum van dit<br />
Informatiememorandum wordt gevormd door Raedthuys Windpower;<br />
Een Bijlage bij dit Informatiememorandum;<br />
Boekjaar<br />
Bonusrente<br />
ECN<br />
Onderhoudscontract<br />
EUR<br />
Garantie van Oorsprong<br />
Het Boekjaar van de Uitgevende Instelling, welke gelijk is aan het<br />
kalenderjaar;<br />
Een half procent (0,5%) op jaarbasis bovenop de Rente, indien een<br />
obligatiehouder op 31 december van het jaar waarop de uit te betalen<br />
Rente betrekking heeft, afnemer was van energie bij Pure Energie;<br />
Energieonderzoek Centrum Nederland, gevestigd te Petten;<br />
Het onderhoudscontract d.d. 15 augustus 2014 met Siemens Nederland<br />
N.V. ter zake van de voorwaarden en condities van het onderhoud van de<br />
Windturbines Onshore Long Term Program Service Agreement (LTP),<br />
tevens bevattende garanties (o.a. powercurve, beschikbaarheid);<br />
Euro, het wettelijk betaalmiddel van de Europese Monetaire Unie;<br />
Het bewijs dat een bepaalde hoeveelheid duurzame elektriciteit is<br />
opgewekt. Een Garantie van Oorsprong heeft betrekking op een hoeveel<br />
heid duurzame elektriciteit ter grootte van 1 MW (= 1.000 kWh) en wordt<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 9<br />
door de garantiebeheerinstantie CertiQ aangemaakt en bijgeboekt op een<br />
garantierekening van de Uitgevende Instelling, op basis van de meetgegevens<br />
zoals door de regionale netbeheerder wordt gemeten;<br />
Hoofdsom<br />
Informatiememorandum<br />
Jaarstukken<br />
kWh<br />
Lening<br />
Leenovereenkomst<br />
Looptijd<br />
MW<br />
Obligaties<br />
Obligaties-A<br />
Obligaties-B<br />
Obligatiehouder<br />
Obligatielening<br />
Obligatievoorwaarden<br />
De nominale waarde van een Obligatie, zijnde EUR 500,- (vijfhonderd euro);<br />
Dit informatiememorandum d.d. 20 mei 2015 in verband met de aanbieding<br />
van de Obligaties, inclusief alle Bijlagen;<br />
De jaarrekening van de Uitgevende Instelling, met inbegrip van de balans<br />
en de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop, alsmede het verslag<br />
over enig Boekjaar;<br />
Kilowattuur, een eenheid van energie;<br />
De lening in hoofdsom, groot maximaal EUR 7.019.562,-, verstrekt door de<br />
Bank (als leninggever) aan de Uitgevende Instelling (als leningnemer) onder<br />
andere ten behoeve van het ontwerp, de ontwikkeling, de bouw, de<br />
bedrijfsvoering en het onderhoud van de Windturbines;<br />
De overeenkomst inzake de Lening d.d. 23 februari 2015 tussen de Bank en<br />
de Uitgevende Instelling.<br />
De looptijd van de Obligatielening en die aanvangt op Aanvangsdatum;<br />
Megawatt, een eenheid van vermogen;<br />
Niet-beursgenoteerde verhandelbare schuldtitels op naam, die niet converteerbaar<br />
in aandelen zijn, nominaal groot EUR 500,- per stuk (exclusief 3%<br />
emissiekosten), welke worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende<br />
Instelling en zijn onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B;<br />
Obligaties met aanduiding ‘Obligaties-A’, uitgegeven door de Uitgevende<br />
Instelling, die uitsluitend worden toegewezen aan (rechts-)personen die<br />
woonachtig of gevestigd zijn in de gemeente Ede op adressen met een<br />
postcode uit het Postcodegebied;<br />
Obligaties met aanduiding ‘Obligaties-B’, uitgegeven door de Uitgevende<br />
Instelling, die uitsluitend worden toegewezen aan (rechts)personen die niet<br />
in aanmerking komen voor Obligaties-A;<br />
Een natuurlijk persoon of rechtspersoon, die één of meerdere Obligaties<br />
houdt;<br />
De obligatielening, groot nominaal maximaal vijfhonderdduizend euro<br />
(EUR 500.000,-), aan te bieden en uit te geven door de Uitgevende<br />
Instelling;<br />
De voorwaarden zoals weergegeven in Bijlage I van dit Informatiememorandum,<br />
die van toepassing zijn op de Obligaties;
10 | Raedthuys Windparken<br />
Opleveringsdatum<br />
De datum waarop de Windturbines<br />
1 aan de Uitgevende Instelling zijn opgeleverd,<br />
2 zijn aangesloten op het electriciteitsnetwerk en<br />
3 het gespecificeerde vermogen kunnen opwekken;<br />
Postcodegebied<br />
Project Windpark<br />
Maanderbroek<br />
Pure Energie<br />
Raedthuys Groep<br />
Raedthuys & Partners<br />
Raedthuys Windpower<br />
Register<br />
Rente<br />
Rentebetalingsdatum<br />
De postcodes van adressen van Obligatiehouders die voor Obligaties-A in<br />
aanmerking komen, te weten de postcodes 6711 AA tot en met 6745 XM;<br />
Het door de Uitgevende Instelling te exploiteren windenergieproject<br />
Windpark Maanderbroek, bestaande uit de Windturbines en de voor de<br />
exploitatie benodigde infrastructuur, engineering en vergunningen. Een<br />
uitgebreide omschrijving van het Project Windpark Maanderbroek is<br />
opgenomen in hoofdstuk 7 ‘De Uitgevende Instelling en het project<br />
Windpark Maanderbroek’’;<br />
Het energieleveringsbedrijf van de Raedthuys Groep, zijnde Raedthuys<br />
Energie B.V., statutair gevestigd te Enschede en in 2013 en 2014 door<br />
onder andere de Consumentenbond verkozen tot groenste stroomleverancier<br />
van Nederland;<br />
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar<br />
Nederlands recht Raedthuys Groep B.V., gevestigd te Enschede, houder<br />
van het volledige geplaatste aandelenkapitaal van de Aandeelhouder en<br />
van Raedthuys & Partners;<br />
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar<br />
Nederlands recht Raedthuys & Partners B.V., statutair gevestigd te<br />
Enschede, zijnde de initiatiefnemer van de Obligatielening en betrokken<br />
bij de plaatsing van de Obligaties;<br />
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar<br />
Nederlands recht Raedthuys Windpower B.V., statutair gevestigd te<br />
Enschede, houder van het volledig geplaatste aandelenkapitaal van<br />
Raedthuys Ede B.V.;<br />
Het Register van Obligatiehouders waarin de naam, het adres, het e-mailadres<br />
en het relevante bank- of girorekeningnummer van alle Obligatiehouders<br />
zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers<br />
van de Obligatie(s) en soort Obligatie(s) (A of B) die door de Obligatiehou<br />
ders word(t)(en) gehouden;<br />
De Rente op de Obligaties, welke rentevergoeding verschilt per Obligaties-A<br />
en Obligaties-B. De Obligaties dragen met ingang van de Aanvangsdatum<br />
Rente over hun uitstaande Hoofdsom. De rentevergoeding op<br />
Obligaties-A bedraagt 4,5% per jaar en voor de Obligaties-B 3,5% per jaar.<br />
Naast de Rente wordt onder voorwaarden tevens nog de Bonusrente<br />
uitgekeerd.<br />
Elke datum waarop Rente en - indien en voor zover van toepassing - Bonusrente,<br />
zal worden uitgekeerd, als bedoeld in de Obligatievoorwaarden;<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 11<br />
SDE<br />
Siemens<br />
Stichting<br />
Trustakte<br />
Uitgevende Instelling<br />
Verklaring inzake<br />
Uitkeringen<br />
Stimuleringsregeling Duurzame Energieproductie (SDE+);<br />
Siemens Nederland N.V., producent en leverancier van windturbines,<br />
gevestigd in ’s-Gravenhage te Nederland en tevens de producent en<br />
leverancier van de Windturbines;<br />
Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek, een stichting naar<br />
Nederlands recht opgericht per 20 april 2015, statutair gevestigd te<br />
Enschede;<br />
De Trustakte zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum;<br />
De instelling die de Obligatielening uitgeeft, zijnde Raedthuys Ede B.V.,<br />
een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Enschede.<br />
De statuten van de Uitgevende Instelling zijn als Bijlage VII opgenomen<br />
bij dit Informatiememorandum;<br />
De verklaring zoals opgenomen in Bijlage III bij dit Informatiememorandum;<br />
Werkdag<br />
Wft<br />
Windturbines<br />
Een dag (niet zijnde een zaterdag of zondag) waarop de commerciële<br />
banken in Nederland geopend zijn voor zaken;<br />
Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels<br />
met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, zoals<br />
deze luidt op de datum van het Informatiememorandum, alsmede eventuele<br />
toekomstige wijzigingen;<br />
De twee (2) door de Uitgevende Instelling in het kader van het Project<br />
Windpark Maanderbroek te exploiteren Windturbines van het merk<br />
Siemens, type SWT 3.2 - 101 met een geïnstalleerd vermogen van 3,2 MW<br />
elk.
12 | Raedthuys Windparken<br />
2. Belangrijke informatie<br />
Inleiding<br />
Mogelijke houders van Obligaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen<br />
financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goed nota te nemen van de volledige inhoud van dit<br />
Informatiememorandum. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen<br />
adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit<br />
Informatiememorandum.<br />
De informatie in dit Informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van dit Informatiememorandum,<br />
tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Uitgevende Instelling op<br />
dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later<br />
tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum juist is.<br />
De in het Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen,<br />
commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, maar vormen géén garantie voor<br />
rendement op de Obligaties.<br />
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken<br />
of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van de Obligaties of anderszins over<br />
de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met<br />
het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende<br />
Instelling.<br />
Wet op het financieel toezicht<br />
Prospectusplicht<br />
Het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) is in beginsel slechts toegestaan,<br />
indien de uitgevende instelling ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar<br />
stelt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens de Wft en is goedgekeurd<br />
door de AFM.<br />
De Uitgevende Instelling is echter niet gehouden aan c.q. vrijgesteld van voornoemde prospectusverplichting,<br />
aangezien de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde ’EUR 2,5 miljoenvrijstelling‘<br />
van toepassing is.<br />
Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het effecten betreft die deel<br />
uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese<br />
Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan<br />
EUR 2,5 miljoen bedraagt.<br />
Aangezien de totale tegenwaarde van de aanbieding van de Obligaties minder bedraagt dan EUR 2,5<br />
miljoen, en de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van Obligaties binnen de groep van vennootschappen<br />
waartoe de Uitgevende Instelling behoort minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt, kan de<br />
Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding van de Obligaties gebruik maken van de ’EUR 2,5<br />
miljoen-vrijstelling’.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 13<br />
Ingevolge de Wft bestaat ter zake van de aanbieding van Obligaties geen verplichting tot het algemeen<br />
erkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. Op de aanbieding van Obligaties<br />
wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM.<br />
Verbod aantrekken opvorderbare gelden<br />
Het is een ieder op grond van artikel 3:5 Wft verboden in Nederland in de uitoefening van een bedrijf<br />
van het publiek opvorderbare gelden aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te<br />
hebben. Dit verbod is echter niet van toepassing op de Uitgevende Instelling ter zake de aanbieding van de<br />
Obligaties, nu de uitzondering van dit verbod als bedoeld in artikel 3:5 lid 2 sub d van de Wft van toepassing<br />
is, aangezien de Uitgevende Instelling de opvorderbare gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten<br />
(de Obligaties) en wel met inachtneming van de daarvoor in de Wft neergelegde regels.<br />
Raedthuys & Partners als beleggingsonderneming<br />
Raedthuys & Partners is, als beleggingsonderneming, betrokken bij de plaatsing van de Obligaties bij<br />
aanbieding ervan. Raedthuys & Partners beschikt over een door de AFM verleende vergunning, als bedoeld<br />
in artikel 2:96 van de Wft, voor het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten<br />
(waaronder nadrukkelijk begrepen: de Obligaties) bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk<br />
5.1 van de Wft zonder plaatsingsgarantie.<br />
Verantwoordelijkheid<br />
Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens<br />
in dit Informatiememorandum. De Uitgevende Instelling garandeert naar haar beste weten dat, na het<br />
treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te kunnen garanderen en voor zover haar bekend, de<br />
gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen<br />
gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou<br />
wijzigen.<br />
Alle informatie van derden, zoals opgenomen in hoofdstuk 6 “Maatschappij en markt‘ van dit Informatiememorandum<br />
is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Uitgevende Instelling weet en heeft kunnen<br />
opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de<br />
weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.<br />
Verkoop en overdrachtsbeperkingen<br />
Algemeen<br />
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren<br />
van Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende<br />
Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te<br />
stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele<br />
aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze<br />
een mogelijke houder van Obligaties is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod<br />
in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een<br />
persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.<br />
Verenigde Staten van Amerika<br />
De Obligaties zijn niet en worden niet geregistreerd onder the Securities Act of 1933 of onder het relevante<br />
recht van enige staat van de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen niet, direct of indirect,<br />
aangeboden, uitgegeven, verkocht, verpand, geleverd of overgedragen worden in de Verenigde Staten van<br />
Amerika en mogen slechts aangeboden en verkocht worden in overeenstemming met Regulation S van de<br />
Securities Act of 1933.
14 | Raedthuys Windparken<br />
Aanbieding aan inwoners van de gemeente Ede, Nederland<br />
De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding<br />
van de Obligaties is in het bijzonder gericht aan inwoners en vennootschappen die woonachtig of<br />
gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied (6711 AA tot en met 6745 XM). Deze<br />
inwoners en vennootschappen krijgen Obligaties-A toegewezen. Obligatiehouders die niet in aanmerking<br />
komen voor Obligaties-A krijgen Obligaties-B toegewezen. inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen<br />
die zijn gevestigd in deze gemeente. De Windturbines staan in de gemeente Ede en binnen die<br />
gemeentegrenzen wordt het Project Windpark Maanderbroek gerealiseerd. Bovendien komen alleen<br />
vorenbedoelde inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die in deze gemeente zijn gevestigd<br />
in aanmerking voor toewijzing van Obligaties-A. Op Obligaties-A wordt een Rente vergoed van 4,5% per<br />
jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. Obligatiehouders die niet woonachtig zijn in de gemeente<br />
Ede en vennootschappen die niet in deze gemeente zijn gevestigd, doch elders in Nederland, krijgen<br />
Obligaties-B toegewezen. Op Obligaties-B wordt een Rente vergoed van 3,5% per jaar, eventueel te<br />
verhogen met de Bonusrente.<br />
De Bonusrente wordt aan de Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de Obligatiehouder per<br />
31 december van het jaar voorafgaand aan de Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie.<br />
Overig<br />
Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum wordt<br />
slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal.<br />
Raedthuys Ede B.V.<br />
20 mei 2015<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
16 | Raedthuys Windparken<br />
3. Inleidende samenvatting<br />
Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Informatiememorandum. Een beslissing<br />
om in de Obligaties te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum<br />
door degene die in de Obligaties investeert. Mogelijke beleggers dienen daarbij in het bijzonder<br />
het hoofdstuk 4 ’Risicofactoren‘ aandachtig te bestuderen.<br />
Uitsluitend de Uitgevende Instelling kan aansprakelijk worden gesteld indien deze samenvatting in<br />
samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is, of<br />
indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum, niet<br />
de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.<br />
Risicofactoren<br />
Beleggers die overwegen om Obligaties te verwerven en bij hun beslissing dit Informatiememorandum<br />
betrekken, dienen naast de overige informatie in dit Informatiememorandum in elk geval de in hoofdstuk<br />
4 ’Risicofactoren’ weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen.<br />
Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling en de met haar<br />
verbonden onderneming - en daarmee de waarde van de Obligaties - negatief beïnvloeden.<br />
Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties<br />
• Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;<br />
• Waardering van de Obligaties;<br />
• Waarde van de Obligaties;<br />
• Achterstelling ten opzichte van de Bank;<br />
• Geen individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse actie.<br />
Risico’s eigen aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming en het Project Windpark<br />
Maanderbroek<br />
• Windproductierisico;<br />
• Beschikbaarheidsrisico;<br />
• Hoofdelijke aansprakelijkheid vennootschaps- en omzetbelasting;<br />
• Tegenpartijrisico;<br />
• Investeringen;<br />
• Calamiteitenrisico.<br />
Overige risico’s<br />
• Regelgeving;<br />
• Verzekeringen en onverzekerde risico’s;<br />
• Onafhankelijk bestuur Stichting.<br />
Raedthuys Ede B.V. (Uitgevende Instelling)<br />
Algemeen<br />
De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap naar Nederlands recht met zetel te Enschede,<br />
Nederland, en kantoorhoudende aan de Hengelosestraat 569, 7521 AG Enschede. De Uitgevende Instelling<br />
is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 54126665. De statuten van de Uitgevende<br />
Instelling zijn als Bijlage VII bij dit Informatiememorandum opgenomen.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 17<br />
Aandeelhouder<br />
De Aandeelhouder in de Uitgevende Instelling is Raedthuys Windpower B.V.<br />
Historie en activiteiten<br />
De Uitgevende Instelling is op 14 december 2011 opgericht bij notariële akte met als doel de ontwikkeling,<br />
realisatie en exploitatie van milieuprojecten, één en ander in de ruimste zin van het woord.<br />
De Uitgevende Instelling heeft sinds de datum waarop zij is opgericht activiteiten ontplooid die toezien op<br />
het investeren en exploiteren van het Project Windpark Maanderbroek.<br />
Op 15 augustus 2014 heeft de Uitgevende Instelling geïnvesteerd in de Windturbines, die vervolgens in de<br />
maand mei en juni 2015 worden gebouwd en omstreeks 1 juli 2015 zullen worden opgeleverd door<br />
Siemens. Deze twee Windturbines vormen tezamen het Project Windpark Maanderbroek. De Uitgevende<br />
Instelling zal het Project Windpark Maanderbroek exploiteren gedurende de looptijd van de Obligatielening.<br />
Doel en strategie<br />
Het doel van de Uitgevende Instelling is het opzetten en/of het exploiteren van installaties voor de<br />
benutting van windenergie (windparken). De Uitgevende Instelling zal gedurende de looptijd van de<br />
Obligatielening, naast het Project Windpark Maanderbroek, geen andere duurzame energieprojecten<br />
realiseren en/of exploiteren.<br />
Bestuur van de Uitgevende Instelling<br />
Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door Raedthuys Windpower B.V.<br />
Het Project Windpark Maanderbroek<br />
Het Project Windpark Maanderbroek betreft een door de Uitgevende Instelling te exploiteren windenergieproject,<br />
bestaande uit de Windturbines en de voor de exploitatie benodigde infrastructuur, engineering<br />
en vergunningen. De locatie van het Project Windpark Maanderbroek bevindt zich op de Schutterweg 27a<br />
in de gemeente Ede. De Windturbines zijn van het merk Siemens en van het type SWT 3.2-101 met een gezamenlijk<br />
geïnstalleerd vermogen van 6,4 MW, hebben een ashoogte van 99,5 meter en worden geproduceerd<br />
en geleverd door Siemens. De Windturbines zijn door de Uitgevende Instelling rechtstreeks gekocht<br />
van Siemens en worden per 1 juli 2015 in bedrijf genomen.<br />
Bestemming van de opbrengst<br />
De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling teneinde vermogen<br />
bijeen te brengen ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek.<br />
De Lening en Leenovereenkomst<br />
De Uitgevende Instelling heeft tevens een Lening in hoofdsom groot maximaal EUR 7.019.562,- ter financiering<br />
van het Project Windpark Maanderbroek aangetrokken. De Lening is verstrekt door de Bank.<br />
De Lening is op 23 februari 2015 door de Uitgevende Instelling aangegaan. Behoudens nadere overeenkomst<br />
tussen de Bank en de Uitgevende Instelling wordt de Lening afgelost in 54 termijnen van elk EUR<br />
37.500,-, gevolgd door 108 termijnen elk EUR 46.246,-. Voor het eerst te voldoen zes maanden na de
18 | Raedthuys Windparken<br />
Opleveringsdatum en vervolgens iedere laatste werkdag van iedere volgende kalandermaand daarna en<br />
een laatste termijn ter grootte van de resterende hoofdsom van de Lening op de einddatum van de Lening.<br />
De einddatum van de Lening is de eerste van de volgende data:<br />
• 15 jaar na de ingangsdatum van de SDE Subsidie; of<br />
• 14 jaar na de Opleveringsdatum; of<br />
• 31 december 2030.<br />
Ten behoeve van de Bank is een aantal zekerheden gevestigd, waaronder begrepen maar niet beperkt tot:<br />
• Eerste hypothecaire inschrijving als bankhypotheek ad maximaal EUR 7.019.562,-, te vermeerderen<br />
met 35% voor rente en kosten op het recht van opstal;<br />
• Openbare verpanding van de rechten uit alle bestaande en toekomstige vorderingen van de<br />
Uitgevende Instelling, waaronder begrepen de vorderingen die voortvloeien uit alle projectrekeningen,<br />
alle projectovereenkomsten, het energieleveringscontract, de SDE beschikking, alle<br />
verzekeringen, de projectcontracten, te weten de leverings- en garantieovereenkomst, de<br />
onderhoudsovereenkomst, de verzekeringsovereenkomsten en de energieleveringovereenkomst;<br />
• Notariële verpanding van de aandelen in Raedthuys Ede B.V.;<br />
De betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening worden achtergesteld ten opzichte van alle<br />
(vorderings-)rechten van de Bank jegens de Uitgevende Instelling . Kort samengevat, komt het erop neer<br />
dat het de Uitgevende Instelling vrijstaat om beschikbare liquiditeiten aan te wenden voor de betaling van<br />
aflossing en/of rente onder de Obligatielening, indien en voor zover de betreffende liquiditeiten niet al<br />
zijn bestemd dan wel dienen te zijn gereserveerd voor de Bank. Door de Uitgevende Instelling zal jaarlijks<br />
een bedrag van EUR 100.000,- uit de door de Uitgevende Instelling gerealiseerde opbrengsten worden<br />
aangehouden op een bij de Bank aangehouden reserverekening, ten einde in staat te zijn om aan de renteen<br />
aflossingsverplichting aan de Obligatiehouders te kunnen voldoen. Deze reserverekening is verpand<br />
aan de Bank.<br />
De Obligatiehouders zijn onderling gelijk in rang en van gelijke rang ten opzichte van alle andere (anders<br />
dan de Bank) huidige en toekomstige crediteuren van de Uitgevende Instelling, behoudens degenen die<br />
wettelijke voorrang hebben, zoals de belastingdienst.<br />
Verder is de Uitgevende Instelling – op basis van de gemaakte afspraken onder de Leenovereenkomst –<br />
verplicht ervoor zorg te dragen dat vanaf de Opleveringsdatum uit de cash flow worden voldaan:<br />
1 voldoening van de betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling van<br />
rente en aflossing;<br />
2 stortingen op de bij de Bank aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening<br />
tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op deze debt service reserve<br />
account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende<br />
drie (3) maanden verschuldigd is voor rente- en aflossingsverplichtingen onder de Lening;<br />
3 betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en<br />
4 storting van jaarlijks minimaal EUR 100.000,- gedurende vijf (5) achtereenvolgende jaren<br />
gedurende de Looptijd op een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 19<br />
Obligatielening<br />
De Obligatielening wordt aangeboden in Nederland, in het bijzonder aan de inwoners van de gemeente<br />
Ede en vennootschappen gevestigd in deze gemeente. De Uitgevende Instelling zal maximaal 1.000<br />
Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B, uitgeven van EUR 500,- per stuk, exclusief 3%<br />
emissiekosten. De prijs per Obligatie inclusief 3% emissiekosten bedraagt derhalve EUR 515,-.<br />
Indien alle 1.000 Obligaties geplaatst zullen worden bij beleggers, bedraagt de Obligatielening<br />
EUR 500.000,-. Inwoners van en vennootschappen die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een<br />
postcode uit het Postcodegebied (6711 AA tot en met 6745 XM), krijgen Obligaties-A toegewezen. De<br />
Rente op de Obligaties-A bedraagt 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente die 0,5%<br />
per jaar bedraagt. Obligatiehouders die niet in aanmerking komen voor Obligaties-A krijgen Obligaties-B<br />
toegewezen. De Rente op de Obligaties-B bedraagt 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente<br />
die 0,5% per jaar. De Bonusrente wordt aan de Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de<br />
Obligatiehouder in het jaar voorafgaand aan de Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie.<br />
De emissiekosten zullen door de Uitgevende Instelling worden afgedragen aan Raedthuys & Partners ter<br />
dekking van de kosten in verband met de structurering van de Obligatielening en het plaatsen van de<br />
Obligaties.<br />
Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden van toepassing, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum.<br />
Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk<br />
de Obligaties. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden<br />
tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit<br />
Informatiememorandum.<br />
De Obligaties luiden op naam en zijn overdraagbaar. De Obligaties worden niet genoteerd aan een<br />
gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal door de Uitgevende Instelling geen markt worden<br />
onderhouden in de Obligaties. Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligatielening worden<br />
verstrekt. De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde<br />
(onderhandse) akte en mededeling aan de Uitgevende Instelling. Een format voor de akte van overdracht<br />
wordt op verzoek van een Obligatiehouder kosteloos verstrekt door de Uitgevende Instelling. Van de<br />
mededeling aan de Uitgevende Instelling wordt melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht<br />
kenbaar is uit het Register.<br />
De verplichtingen van de Uitgevende instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen<br />
van de Uitgevende Instelling. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang,<br />
zonder enig verschil in preferentie.<br />
De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende<br />
tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn volledig achtergesteld bij alle (vorderings-)<br />
rechten van de Bank jegens de Uitgevende Instelling.<br />
De Obligatiehouders zijn onderling en ten opzichte van alle andere (anders dan de Bank) huidige en<br />
toekomstige crediteuren van de Uitgevende Instelling gelijk in rang, behoudens degenen die wettelijke<br />
voorrang hebben, zoals de belastingdienst.
20 | Raedthuys Windparken<br />
De looptijd van de Obligaties bedraagt vijf (5) jaar voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum,<br />
met dien verstande dat wanneer een overdracht van de meerderheid van de aandelen in het<br />
kapitaal van de Uitgevende Instelling en/of Raedthuys Holding B.V. aan een of meer derden zal<br />
plaatsvinden, de Uitgevende Instelling het recht heeft om de Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen<br />
doch nog niet uitbetaalde Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente) ineens boetevrij<br />
vervroegd af te lossen. De Uitgevende Instelling dient de Obligatiehouders en de Stichting hierover ten<br />
minste vijftien (15) Werkdagen voor de datum van vervroegde aflossing schriftelijk te informeren.<br />
De Hoofdsom van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling op de Aflossingsdatum aan de Obligatiehouders<br />
(terug)betalen. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen<br />
met de verschenen doch onbetaalde Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente.<br />
Alle Obligaties dragen met ingang van de Aanvangsdatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Inwoners<br />
van en bedrijven uit de gemeenten, die woonachtig zijn of gevestigd zijn op adressen met een postcode<br />
uit het Postcodegebied, krijgen Obligaties-A toegewezen. Obligatiehouders die niet in deze gemeenten<br />
woonachtig zijn of bedrijven die niet in deze gemeenten zijn gevestigd, krijgen Obligaties-B toegewezen.<br />
Houders van Obligaties-A ontvangen een vergoeding tegen een rentevoet van 4,5% per jaar, eventueel te<br />
verhogen met de Bonusrente. Houders van Obligaties-B ontvangen een vergoeding tegen een rentevoet<br />
van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente.<br />
De Bonusrente wordt aan de Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de Obligatiehouder in het<br />
jaar voorafgaand aan de Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie.<br />
De Uitgevende Instelling zal de Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente op de<br />
Obligaties in beginsel uitkeren op de Rentebetalingsdata, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald,<br />
met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, de alsdan<br />
verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende Werkdag. De eerste Rentebetalingsdatum is in<br />
beginsel 1 februari 2016.<br />
Echter, in het geval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van het<br />
bestuur van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om de Rente en - indien en voor zover van toepassing<br />
- de Bonusrente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan wordt de betalingsverplichting ter<br />
zake van de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente opgeschort en wordt de nadien<br />
verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente vermeerderd met het tekort<br />
op de eerder verschuldigde Rente en,indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente. De Uitgevende<br />
Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5 procent per jaar over de vervallen en nog niet uitgekeerde<br />
Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente over de periode te rekenen vanaf<br />
de Rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling de Rente en, indien en voor zover van toepassing,<br />
de Bonusrente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop betaling<br />
alsnog plaatsvindt.<br />
De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor betalingen ter zake van de Obligaties aan de Stichting, die in<br />
opdracht van de Obligatiehouders als betaalkantoor zal optreden ten behoeve van de Obligatiehouders<br />
en in dat kader zal zorg dragen voor het ontvangen en doorbetalen van dergelijke gelden. De Stichting<br />
stelt de gelden die zij verkrijgt ten behoeve van de Obligatiehouders onverwijld, doch uiterlijk binnen vijf<br />
(5) kalenderdagen, beschikbaar aan de Obligatiehouders.<br />
Daarnaast zal de Stichting de door een Obligatiehouder verschuldigde Hoofdsom(men) ter zake van toegewezen<br />
Obligatie(s) vanaf een door de Obligatiehouder op het inschrijfformulier betreffende de Obligaties<br />
opgegeven bankrekeningnummer (niet zijnde een spaarrekening) van een in Nederland gevestigde bank<br />
incasseren. Dit gebeurt via een éénmalige automatische incasso waarvoor de Obligatiehouder onherroepelijke<br />
volmacht aan de Stichting heeft verstrekt conform het bepaalde in het inschrijfformulier.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 21<br />
Er is onder meer sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien sprake is van:<br />
1 De Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschuldigd<br />
ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste<br />
dertig (30) dagen duurt; of<br />
2 De Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of<br />
nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen<br />
nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de<br />
Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of<br />
3 verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling in de situaties als vermeld in artikel 12 van de<br />
Obligatievoorwaarden.<br />
In geval van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling zal de Stichting - met inachtneming van het daaromtrent<br />
bepaalde in de Trustakte - naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van<br />
tenminste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief<br />
Hoofdsom, Rente en - indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente) per direct mogen opeisen.<br />
De Stichting zal op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders.<br />
Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende<br />
Instelling dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens de<br />
Uitgevende Instelling (parallelle vordering). Dit betekent dat de Stichting uit hoofde van de parallelle<br />
vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot betaling door de Uitgevende Instelling van een<br />
bedrag dat gelijk is aan het totale bedrag dat de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening aan de<br />
(gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is.<br />
Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de<br />
Uitgevende Instelling instellen.<br />
De Uitgevende Instelling is op grond van de Trustakte verplicht om voor de parallelle vordering, op eerste<br />
verzoek van de Stichting, ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De Stichting<br />
zal op verzoek van de Uitgevende Instelling de reden van die zekerheidsstelling, of de vervanging of<br />
aanvulling daarvan, meedelen. De omvang van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding<br />
staan tot de parallelle vordering.<br />
De Stichting zal de alsdan verkregen zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders<br />
houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen.<br />
Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden die zijn gevestigd tot zekerheid van de<br />
parallelle vordering van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning<br />
verkrijgt de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele)<br />
Obligatiehouders.
22 | Raedthuys Windparken<br />
Aanbieding, inschrijving en toewijzing<br />
De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding<br />
van de Obligaties is in het bijzonder gericht aan inwoners van en vennootschappen uit de gemeente Ede,<br />
die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. De Windturbines<br />
staan in de gemeente Ede en het Project Windpark Maanderbroek wordt binnen die gemeentegrenzen<br />
gerealiseerd. Om die reden genieten de vorenbedoelde (rechts)personen die in de gemeente Ede<br />
woonachtig of gevestigd zijn hebben voorrang bij de toewijzing van Obligaties. Bovendien worden<br />
Obligaties-A, waarop een hogere rente wordt vergoed, alleen toegewezen aan voornoemde (rechts)<br />
personen die woonachtig zijn of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied.<br />
De Obligatiehouders die niet aan deze voorwaarden voldoen, en dus elders in Nederland wonen, krijgen<br />
Obligaties-B toegewezen.<br />
Een potentiële belegger kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door middel van een inschrijfformulier<br />
dat als Bijlage VI bij dit Informatiememorandum is gevoegd.<br />
Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de totale nominale<br />
waarde van de Obligatielening. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening<br />
vangt aan op de datum van dit Informatiememorandum en eindigt op het moment dat de inschrijving<br />
voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 augustus 2015. De Uitgevende Instelling<br />
behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal<br />
inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, alsook om het aantal uit te geven Obligaties te verhogen of te<br />
verlagen voor het einde van de inschrijvingsperiode.<br />
De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor om zonder opgaaf van redenen een<br />
inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele geïncasseerde<br />
gelden in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen<br />
worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke incasso werd gedaan.<br />
Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, dan zal dit worden<br />
vermeld op de websites van Pure Energie: www.pure-energie.nl of van Raedthuys & Partners:<br />
www.raedthuys.nl.<br />
Uitkeringen aan de aandeelhouder gedurende de looptijd<br />
van de Obligatielening<br />
De Aandeelhouder verplicht zich onder de Verklaring inzake Uitkeringen onherroepelijk tegenover de<br />
Stichting om zich te onthouden van het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van dividend<br />
dan wel de terugbetaling van ingebracht kapitaal, dan wel het in ontvangst nemen van gelden in verband<br />
daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling totdat is<br />
voldaan aan de volgende voorwaarden: 1 betaling van rente en aflossing onder de Lening, 2 stortingen op<br />
de liquiditeitsreserve tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op de<br />
liquiditeitsrekening, 3 betaling van de Rente van de Obligatielening en 4 storting van jaarlijks minimaal<br />
EUR 100.000,- gedurende vijf achtereenvolgende jaren gedurende de looptijd van de Obligatielening op<br />
een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.<br />
De Verklaring inzake Uitkeringen is als Bijlage III opgenomen in dit Informatiememorandum.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
24 | Raedthuys Windparken<br />
Verkoopbeperkingen<br />
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren<br />
van de Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen<br />
die in het bezit komen van dit Informatiememorandum dienen zich op de hoogte te stellen van die<br />
beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid<br />
voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke<br />
koper van Obligaties is of niet.<br />
Beschikbare informatie<br />
Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum<br />
zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar via de websites van Pure Energie:<br />
www.pure-energie.nl of van Raedthuys & Partners: www.raedthuys.nl, of per e-mail:<br />
investeren@raedthuys.nl.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
26 | Raedthuys Windparken<br />
4. Risicofactoren<br />
Zij die overwegen om in te schrijven op Obligaties wordt aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum<br />
en in elk geval de in dit hoofdstuk 4 weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging<br />
te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties.<br />
Investeren brengt altijd risico’s met zich mee. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen,<br />
die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties die<br />
worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling.<br />
Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Uitgevende<br />
Instelling kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich<br />
daadwerkelijk voordoen. Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling<br />
en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.<br />
De in dit hoofdstuk 4 gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die<br />
thans niet bekend zijn bij de Uitgevende Instelling of die de Uitgevende Instelling thans van minder belang<br />
acht, kunnen mogelijk de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de<br />
Obligaties negatief beïnvloeden.<br />
4.1 Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties<br />
Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties<br />
De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen markt in de<br />
Obligaties worden onderhouden door de Uitgevende Instelling. Het eigendom van de Obligaties kan enkel<br />
worden overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en een mededeling aan de<br />
Uitgevende Instelling en de Stichting. De Stichting maakt een melding van de mededeling in het Register<br />
van Obligatiehouders.<br />
Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar<br />
zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)<br />
persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Daarmee bestaat het risico<br />
dat de Obligatie(s) illiquide zijn.<br />
Waardering van de Obligaties<br />
Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief,<br />
dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers<br />
voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de<br />
Obligaties plaatsvindt. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt<br />
voor de Obligaties, een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is.<br />
Het risico bestaat dat (bij verkoop van de Obligaties) de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet<br />
tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties<br />
wenst te verkopen geen andere (rechts)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil<br />
overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 27<br />
Waarde van de Obligaties<br />
Op de Obligaties wordt een Rente vergoed die gedurende de looptijd van de Obligaties niet wijzigt. De<br />
waardering van de Obligaties is, naast de omstandigheden zoals hierboven onder ‘Waardering van de<br />
Obligaties’ beschreven, mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de<br />
marktrente leidt in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties. Een daling van de marktrente leidt<br />
in beginsel tot een waardestijging van de Obligaties.<br />
Het risico bestaat dat bij tussentijdse verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van<br />
de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Op<br />
de Aflossingsdatum vindt aflossing op de Obligaties plaats tegen de Hoofdsom. De Hoofdsom dient<br />
vermeerderd te worden met eventuele opgelopen doch nog niet uitgekeerde Rente en – indien en voor<br />
zover van toepassing – Bonusrente.<br />
Achterstelling ten opzichte van de Bank<br />
De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot<br />
betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings-)rechten van de<br />
Bank jegens de Uitgevende Instelling en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit<br />
hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar<br />
zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de<br />
Bank volledig zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen jegens de Bank een akkoord of<br />
andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de Bank aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is<br />
verleend.<br />
De Obligatiehouders zijn onderling en ten opzichte van alle andere (anders dan de Bank) huidige en<br />
toekomstige crediteuren van de Uitgevende Instelling gelijk in rang, behoudens degenen die wettelijke<br />
voorrang hebben, zoals de belastingdienst.<br />
Geen eigen individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse actie<br />
Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de<br />
Uitgevende Instelling instellen. De Stichting zal op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve<br />
van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht<br />
hebben jegens de Uitgevende Instelling dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de<br />
Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling (parallelle vordering).<br />
In geval van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling zal de Stichting met inachtneming van het<br />
daaromtrent bepaalde in de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders<br />
van tenminste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief<br />
Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing – Bonusrente.) per direct mogen opeisen.
28 | Raedthuys Windparken<br />
4.2 Risico’s eigen aan de Uitgevende Instelling en haar<br />
onderneming en het Project Windpark Maanderbroek<br />
Windproductierisico<br />
Het risico bestaat dat het windaanbod gedurende de looptijd van het Project Windpark Maanderbroek<br />
minder is dan geprognosticeerd, waardoor de Windturbines minder elektriciteit produceren. De opbrengsten<br />
van de Uitgevende Instelling zijn grotendeels afhankelijk van de feitelijke hoeveelheid wind gedurende<br />
de looptijd van het Project Windpark Maanderbroek. De geprognosticeerde productie van het Project<br />
Windpark Maanderbroek is vermeld in dit Informatiememorandum en vastgelegd in een rapportage met<br />
projectnummer WIEWT13803 opgesteld op 12 juni 2014 door Ecofys Netherlands B.V. te Utrecht. De<br />
windaanbodberekening betreffende de onderhavige locatie leidt tot een geprognosticeerde bruto<br />
elektriciteitsproductie in het P50 scenario van 14.200.000 kWh per jaar. In het P50 scenario is de kans 50%<br />
dat de geprognosticeerde waarde wordt behaald.<br />
Een lager windaanbod dan geprognosticeerd kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten of de<br />
bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de<br />
Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor<br />
zover van toepassing – Bonusrente.) jegens de Obligatiehouders te voldoen.<br />
Beschikbaarheidsrisico<br />
Het risico bestaat dat de Windturbines, na ingebruikname, tijdelijk niet technisch beschikbaar zijn en dat<br />
de gederfde inkomsten niet worden gecompenseerd. Na ingebruikname van de Windturbines kan het door<br />
omstandigheden (waaronder in dit verband niet inbegrepen geplande onderhoudswerkzaamheden en<br />
stilstanduren veroorzaakt door externe gebeurtenissen) voorkomen dat de Windturbines tijdelijk buiten<br />
bedrijf zijn en geen elektriciteit produceren. Siemens, de producent/leverancier van de Windturbines,<br />
garandeert echter een percentuele technische beschikbaarheid van de Windturbines die telkens ingaat<br />
na ingebruikstelling van de Windturbine. Dit brengt onder meer met zich mee dat 97% van de gemiddeld<br />
gemeten technische beschikbaarheid van de Windturbines wordt gegarandeerd.<br />
Bij de berekening van de gemiddelde technische beschikbaarheid worden stilstanduren veroorzaakt door<br />
externe gebeurtenissen (zoals netwerkstoringen) die dus niet het gevolg zijn van een technisch mankement<br />
van de Windturbines, buiten beschouwing gelaten.<br />
Ondanks bovengenoemde garantie, mist de Uitgevende Instelling in een dergelijk geval exploitatieopbrengsten<br />
gedurende deze periode. Dit kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten of de<br />
bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de<br />
Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor<br />
zover van toepassing - Bonusrente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.<br />
Hoofdelijke aansprakelijkheid vennootschaps- en omzetbelasting fiscale eenheid<br />
Raedthuys Ede B.V. maakt als dochtermaatschappij onderdeel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting<br />
en de omzetbelasting waarvan Raedthuys Holding B.V. moedermaatschappij is. Dit<br />
houdt onder meer in dat de werkzaamheden en het vermogen van Raedthuys Ede B.V. deel uitmaken van<br />
de werkzaamheden en het vermogen van de fiscale eenheid Raedthuys Holding B.V. De belasting wordt<br />
geheven bij Raedthuys Holding B.V. Elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap is gedurende het<br />
tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting<br />
en de omzetbelasting die opkomt gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 29<br />
Het niet nakomen door Raedthuys Holding B.V. van haar betalingsverplichtingen jegens de Belastingdienst<br />
kan tot gevolg hebben dat Raedthuys Ede B.V. wordt gedwongen deze betalingsverplichtingen te voldoen.<br />
Een dergelijke onvoorziene belastingbetaling zal leiden tot een beperkter liquiditeitssaldo van Raedthuys<br />
Ede B.V. en kan in het uiterste geval zelfs leiden tot gedwongen verkoop door Raedthuys Ede B.V. van haar<br />
aandeel in het Project Windpark Maanderbroek.<br />
Tegenpartijenrisico<br />
Het kan voorkomen dat contractpartijen van de Uitgevende Instelling hun financiële verplichtingen jegens<br />
de Uitgevende Instelling niet, dan wel niet juist, dan wel niet volledig nakomen, waardoor de opbrengsten<br />
van de Uitgevende Instelling minder dan verwacht zullen zijn. Zoals elke onderneming, loopt de Uitgevende<br />
Instelling het risico dat een contractspartij in een situatie kan komen te verkeren dat zij niet (geheel)<br />
aan haar financiële verplichtingen kan voldoen.<br />
Niet-nakoming door contractspartijen van hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling,<br />
dan wel het niet juist of niet volledig nakomen van deze financiële verplichtingen jegens de Uitgevende<br />
Instelling, kan, zeker indien het een meerjarig contract betreft, een beperking tot gevolg hebben voor de<br />
Uitgevende Instelling om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdso, Rente en – indien en voor zover<br />
van toepassing - Bonusrente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.<br />
Investeringen<br />
Ten aanzien van het Project Windpark Maanderbroek kunnen zich problemen of gebreken voordoen die<br />
additionele investeringen vergen.<br />
De Uitgevende Instelling loopt het risico dat zich ten aanzien van het Project Windpark Maanderbroek problemen<br />
voordoen of gebreken worden ontdekt, die invloed kunnen hebben op de waarde van het Project<br />
Windpark Maanderbroek. Dergelijke problemen of gebreken kunnen additionele investeringen vergen,<br />
waardoor de kostprijs en/of de exploitatiekosten, die de Uitgevende Instelling moet betalen, worden<br />
verhoogd. Dit kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van de Uitgevende<br />
Instelling hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar<br />
betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente)<br />
jegens de Obligatiehouders te voldoen.<br />
Calamiteitenrisico<br />
Aan het Project Windpark Maanderbroek kan schade ontstaan door calamiteiten, zoals brand- en/of waterschade.<br />
Op dit moment heeft de Uitgevende Instelling een machinebreukverzekering, een machinebreukbedrijfsschadeverzekering<br />
en een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Echter, het is onzeker of deze<br />
verzekeringen alle risico’s met betrekking tot calamiteiten afdekken.<br />
Indien de genoemde verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor risico’s met betrekking tot<br />
calamiteiten of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk blijkt, kan dat een<br />
negatieve invloed hebben op de waarde van de Windturbines en aldus op eventuele verkoop- of exploitatieopbrengsten,<br />
zoals die door de Uitgevende Instelling worden genoten. Daarnaast kunnen calamiteiten<br />
alsdan onvoorziene kosten voor de Uitgevende Instelling met zich meebrengen om de schade te herstellen.<br />
Dit kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten en/of bedrijfsresultaten van de Uitgevende<br />
Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar<br />
betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente)<br />
jegens de Obligatiehouders te voldoen.<br />
Overigens geldt dat de Aandeelhouder gedurende de looptijd van de Obligatielening niet eerder overgaat<br />
het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van winst, dan wel de terugbetaling van ingebracht<br />
kapitaal, dan wel het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of het op enig andere wijze<br />
onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling, totdat de verplichting van de Uitgevende<br />
Instelling jegens de Obligatiehouders en jegens de Bank geheel zijn nagekomen.
30 | Raedthuys Windparken<br />
4.3 Overige risico’s<br />
Regelgeving<br />
Een onzekere factor is de invloed van de politiek, de wetgeving en de rechtspraak. Onder politieke risico’s<br />
worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke<br />
opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid<br />
en geopolitieke risico’s. Tevens kan de Uitgevende Instelling geconfronteerd worden met een wetswijziging,<br />
nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders<br />
kan uitvallen.<br />
Door het meerjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op het rendement<br />
van de Obligaties onzeker. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de<br />
loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden<br />
beïnvloed.<br />
Verzekeringen en onverzekerde risico’s<br />
Op dit moment heeft de Uitgevende Instelling een aantal verzekeringen afgesloten ter dekking van<br />
normale bedrijfsmatige risico’s. Echter, het is onzeker of zij al hun risico’s kan afdekken door middel van<br />
verzekeringen. Het kan zijn dat verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke<br />
risico’s of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk zal blijken. Bepaalde risico’s<br />
zoals oorlogen, terroristische aanslagen en natuurrampen zijn onverzekerbaar. Bovendien kunnen de<br />
ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt leiden tot verhoging van de verzekeringspremies. Eén en ander<br />
kan negatieve gevolgen hebben voor de Uitgevende Instelling en haar financiële positie en resultaten.<br />
Onafhankelijk bestuur van de Stichting<br />
De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door de Stichting. De rechten van de Obligatiehouders<br />
in verband met de eventuele zekerheden, die in verband met de Obligatielening ten gunste van<br />
de Stichting op eerste verzoek van de Stichting zullen worden gevestigd, worden uitgeoefend door de<br />
Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Stichting zal de zekerheden ten<br />
behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen.<br />
Het bestuur van de Stichting is onafhankelijk van de Uitgevende Instelling. Het bestuur van de Stichting<br />
wordt gevormd door de heer Visschedijk en de heer Baas.<br />
Een bestuurder van de Stichting kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van<br />
de Stichting en de Trustakte, door een besluit van de vergadering van Obligatiehouders worden ontslagen.<br />
Tevens is een bestuurder van de Stichting op grond van de Trustakte bevoegd om zijn functie neer te<br />
leggen (vrijwillig defungeren) door kennisgeving aan de Stichting, de Uitgevende Instelling en aan de<br />
Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig (90) dagen.<br />
Het bestuur van de Stichting bestaat uit ten minste twee (2) bestuurders. Indien het bestuur van de<br />
Stichting komt te bestaan uit één (1) bestuurder of alle bestuurders komen te ontbreken, dan is de<br />
Uitgevende Instelling bevoegd één of meer bestuurders te benoemen met instemming van de<br />
vergadering van Obligatiehouders. Indien er een vacature is en deze niet is vervuld binnen drie (3)<br />
maanden op de wijze als hiervoor beschreven, dan kan de rechtbank op verzoek van iedere<br />
belanghebbende één of meer bestuurders benoemen.<br />
Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de Stichting of het niet verkrijgen van<br />
instemming van de vergadering van Obligatiehouders kan negatieve gevolgen hebben voor de<br />
bescherming van de rechten van de Obligatiehouders.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
32 | Raedthuys Windparken<br />
5. Kerngegevens van de obligaties<br />
De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling worden aangewend ter<br />
gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek.<br />
De Lening is aangegaan in verband met onder andere de betalingen door de Uitgevende Instelling aan<br />
Siemens. Het betreft hier de aankoop van de Windturbines door de Uitgevende Instelling.<br />
De Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage I, en de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II,<br />
zijn van toepassing op de Obligaties.<br />
Obligatiehouders die inwoner van de gemeente Ede of in deze gemeente zijn gevestigd, krijgen<br />
Obligaties-A toegewezen. Obligaties-A worden uitsluitend toegewezen aan Obligatiehouders die<br />
woonachtig zijn of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. Obligatiehouders<br />
die niet in aanmerking komen voor Obligaties-A, krijgen Obligaties-B toegewezen.<br />
Rentebetalingen geschieden in beginsel eenmaal per jaar achteraf, te weten op 1 februari van ieder jaar,<br />
voor het eerst op 1 februari 2016. De uitgekeerde Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente,<br />
heeft in beginsel betrekking op het voorgaande kalenderjaar.<br />
Op de Obligaties-A wordt in beginsel jaarlijks op een Rentebetalingsdatum op de uitstaande Hoofdsom<br />
een Rente vergoed van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. Op de Obligaties-B<br />
wordt in beginsel jaarlijks op een Rentebetalingsdatum op de uitstaande Hoofdsom een Rente vergoed<br />
van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. De Bonusrente wordt aan de<br />
Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de Obligatiehouder in het jaar voorafgaand aan de<br />
Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie. Daarbij dient te worden opgemerkt dat het<br />
Bestuur in het geval van onvoldoende liquiditeiten kan besluiten de betalingsverplichting met betrekking<br />
tot de Obligaties op te schorten. De Uitgevende Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5%<br />
per jaar over de vervallen en nog niet uitgekeerde Rente over de periode te rekenen vanaf de Rentebetalingsdatum<br />
waarop de Uitgevende Instelling de Rente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de<br />
Rentebetalingsdatum waarop betaling alsnog plaatsvindt.<br />
De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling ineens afgelost op de Aflossingsdatum met dien<br />
verstande dat vervroegde aflossing mogelijk is overeenkomstig het bepaalde in de Obligatievoorwaarden.<br />
De inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de totale<br />
nominale waarde van de Obligatielening en met inachtneming van de navolgende termijn. In verband met<br />
de uitgifte van de Obligatielening vangt de inschrijvingsperiode aan op de datum van dit Informatiememorandum<br />
en eindigt op het moment dat de inschrijving voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch<br />
uiterlijk op 1 augustus 2015.<br />
De Uitgevende Instelling is op grond van de Trustakte verplicht om voor de parallelle vordering, op eerste<br />
verzoek van de Stichting, ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De omvang<br />
van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding staan tot de parallelle vordering.<br />
Uitbetaling van Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente geschiedt in euro.<br />
De Stichting fungeert als betaalkantoor.<br />
De Obligaties worden beheerst door Nederlands recht en zijn overdraagbaar. De eigendom van een Obligatie<br />
kan enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling aan<br />
de Uitgevende Instelling. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs)<br />
en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 33<br />
6. Maatschappij en markt<br />
De meeste energie die we gebruiken is afkomstig uit fossiele brandstoffen. Bij de verbranding komt CO2<br />
vrij, wat bijdraagt aan opwarming van de aarde. Dit zogenoemde broeikaseffect kan ingrijpende gevolgen<br />
hebben voor mens en dier. Daarom is het belangrijk om het gebruik van fossiele brandstoffen te<br />
verminderen. Dat betekent dat we minder energie moeten gebruiken én moeten overstappen op<br />
duurzame energiebronnen, zoals wind, zon, water, aardwarmte en biomassa. Op deze manier worden we<br />
ook minder afhankelijk van energie uit andere landen.<br />
6.1 Energieakkoord voor duurzame groei<br />
In september 2013 sloten meer dan 40 organisaties het Energieakkoord voor duurzame groei. Dit<br />
Energieakkoord bevat afspraken over energiebesparing, meer duurzame energie en extra werkgelegenheid.<br />
Het kabinet beschouwt het akkoord als een belangrijke stap op weg naar een 100% duurzame<br />
energievoorziening. De Rijksoverheid wil het percentage duurzame energie laten groeien: van ongeveer<br />
5% nu, tot 14% in 2020 en 16% in 2023. In 2050 moet de energievoorziening helemaal duurzaam zijn. Dat<br />
betekent dat we flinke stappen moeten zetten op het gebied van duurzame energieopwekking.<br />
6.2 Windenergie<br />
1<br />
Windenergie is schoon en onuitputtelijk en op dit moment de goedkoopste duurzame energiebron.<br />
Bovendien is Nederland een echt windland: het waait hier vaak en hard. Voor Nederland is wind dan ook<br />
de meest efficiënte en goedkoopste vorm van duurzame energie. Daarom is in het SEREnergieakkoord<br />
afgesproken dat er in 2020 6000 MW wind op land en 4500 MW wind op zee gerealiseerd moet zijn. Er<br />
staat nu ongeveer 2500 MW windvermogen. Dat betekent dat er 3500 MW windvermogen bij moet komen.<br />
Dit zijn bijna 1200 windmolens van 3 MW. Als gekozen wordt voor grotere molens zijn er minder molens<br />
nodig. Een deel van de kleinere molens die er al staan zullen de komende jaren verdwijnen.<br />
Structuurvisie Windenergie op land<br />
Het Rijk en de provincies hebben afspraken gemaakt over hoe zij deze doelstelling gaan halen. Deze<br />
afspraken staan in de Structuurvisie Windenergie op land, die het kabinet in maart 2014 heeft<br />
vastgesteld. In de Structuurvisie wijst het kabinet 11 gebieden aan die het meest geschikt zijn voor grote<br />
windmolenparken (van minimaal 100 megawatt). In deze gebieden waait het relatief vaak en hard. Ook zijn<br />
de gebieden dunbevolkt. De gebieden zijn gekozen na overleg met de provincies.<br />
1<br />
De informatie in hoofdstuk 6 ‘Maatschappij en markt’ is deels ontleend aan externe bronnen, zoals:<br />
• www.windenergie.nl<br />
• www.windvoorjou.nl<br />
• www.nwea.nl/factsheet-wind-op-land
34 | Raedthuys Windparken<br />
Coördinatieregelingen versnellen procedures<br />
Door de Crisis- en herstelwet is voor windparken van 5 tot 100 MW de provinciale coördinatieregeling door<br />
Gedeputeerde Staten wettelijk voorgeschreven. Daarnaast heeft de Crisis- en herstelwet zelf ook bepalingen<br />
die de realisatie van windparken vanaf 5 MW moet ondersteunen. Het kan zijn dat de gemeente moet<br />
meewerken aan windenergiebeleid dat door de provincie is opgelegd. De Rijkscoördinatieregeling biedt<br />
de rijksoverheid de mogelijkheid om bij projecten van nationaal belang de besluitvorming rondom<br />
windenergieprojecten te coördineren. Deze coördinatieregeling is voorgeschreven voor windparken vanaf<br />
100 MW.<br />
Bestuurlijke afspraken met IPO<br />
Naast de afspraken met de provincies heeft het kabinet bestuurlijke afspraken gemaakt met het<br />
Interprovinciaal Overleg (IPO).<br />
6.3 Windenergiemarkt<br />
Vroeger werd windenergie gebruikt om water te verplaatsen of graan te malen. Tegenwoordig gebruiken<br />
we windmolens (windturbines) voor het opwekken van elektriciteit. Windturbines worden steeds groter,<br />
met masten van 60 tot 100 meter. Windturbines gaan draaien vanaf windkracht 2-3 en worden stilgezet<br />
boven windkracht 10 om overbelasting te voorkomen.<br />
Technologie<br />
Wind is stromende lucht. Een windturbine zet de bewegingsenergie om naar elektriciteit. De wind oefent<br />
kracht uit op de wieken (rotorbladen) van een turbine, waardoor deze gaan draaien. De wieken (meestal 3<br />
stuks) zitten vast aan de hoofdas. De draaiende beweging wordt eventueel versneld in een tandwielkast,<br />
die op zijn beurt een generator aandrijft. Vervolgens wekt de generator elektriciteit op. De hoeveelheid<br />
elektriciteit die een turbine opwekt (capaciteit) hangt onder meer af van de windsnelheid, de hoogte van<br />
de turbine, de lengte van de wieken en de plaats waar de windturbine staat.<br />
Toekomst Nederland<br />
Het opgestelde vermogen voor windenergie is de afgelopen jaren flink gegroeid. Een aantal achtereenvolgende<br />
jaren bedroeg de groeispurt ongeveer 200 MW per jaar. In 2006 was de groei 18,5%. Over 2009 en<br />
2010 vlakte de groei af. De doelstelling (1.500 MW in 2010) die onder meer het Rijk en de provincies samen<br />
hadden afgesproken was begin 2007 al gerealiseerd. Inmiddels is er een nieuwe doelstelling van 6000 MW<br />
wind op land voor 2020. De verwachting is dat oudere, kleinere turbines vervangen worden door moderne,<br />
grotere modellen. Deze ‘opschaling’ betekent in veel gevallen dat er minder nieuwe turbines in de plaats<br />
komen van de bestaande turbines. De nieuwe modellen leveren namelijk veel meer elektriciteit op dan de<br />
oudere, kleinere turbines. Een goed voorbeeld is de Oosterscheldekering. Daar werden verspreid over drie<br />
windparken 26 turbines door 15 modernere turbines vervangen, die in totaal 10 keer zoveel elektriciteit<br />
leveren.<br />
Toekomst Europa<br />
De Europese windmarkt is in 2013 met 10% gegroeid. Dit is vooral te danken aan en het Verenigd Koninkrijk.<br />
Het opgesteld windvermogen groeit ook snel in Portugal, Frankrijk en Italië. Volgens de huidige trends<br />
wordt het geïnstalleerd vermogen in 2020 op 192.000 MW geraamd.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 35<br />
6.4 Bijdrage aan realisatie van de doelstellingen<br />
De Raedthuys Groep ontwikkelt sinds 1995 windenergieprojecten in Nederland. In 2011 is de start<br />
gemaakt met de ontwikkeling van projecten op het gebied van zonne-energie. Onder de naam Pure<br />
Energie is het bedrijf in 2012 begonnen met het direct leveren van energie aan particuliere en zakelijke<br />
klanten.<br />
In samenwerking met grondeigenaren - voornamelijk agrariërs - en gemeenten heeft Raedthuys Windenergie<br />
(onderdeel van de Raedthuys Groep) inmiddels tientallen windturbines gebouwd. Deze windturbines<br />
zijn goed voor 93 MW geïnstalleerd vermogen en produceren voldoende groene stroom om circa 48.000<br />
huishoudens jaarlijks van energie te voorzien. We werken continue aan uitbreiding van onze windmolens<br />
op het vaste land in Nederland. Zo is in 2013 vergunning verleend en subsidie ontvangen voor de bouw<br />
van vijf windparken met een totaal vermogen van 40 MW. In 2014 en 2015 worden deze parken gebouwd.<br />
Daarmee komt het geïnstalleerde vermogen aan windturbines per ultimo 2015 op 133 MW. De Raedthuys<br />
Groep levert zo een actieve bijdrage aan realisatie van de doelstellingen van de Rijksoverheid.<br />
Participatie<br />
Binnen haar windenergieprojecten zoekt Raedthuys Windenergie altijd naar mogelijkheden voor financiële<br />
participatie. Op die manier kan iedereen profiteren van het project en een actieve bijdrage leveren aan<br />
duurzame energie. Een van de mogelijkheden is de aanschaf van obligaties.<br />
Door de uitgifte van Obligaties streeft de Uitgevende Instelling naar participatie door inwoners van<br />
Nederland in de door haar te realiseren of reeds gerealiseerde duurzame energieprojecten. De opbrengst<br />
van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling uitsluitend worden aangewend ter financiering<br />
van de activiteiten van de Uitgevende Instelling, zijnde het aankopen, onderhouden en exploiteren van de<br />
Windturbine in de meest brede zin van het woord.<br />
De Uitgevende Instelling benadrukt dat zij door de uitgifte van Obligaties een wezenlijke bijdrage wil<br />
leveren aan de maatschappelijke en bedrijfseconomische wens voor de opwekking van duurzame energie<br />
via een windturbine.
38 | Raedthuys Windparken<br />
7. De uitgevende instelling en het Project Windpark<br />
Maanderbroek<br />
7.1 Uitgevende Instelling<br />
De Uitgevende Instelling is op 14 december 2011 opgericht bij notariële akte met als doel de ontwikkeling,<br />
realisatie en exploitatie van milieuprojecten, een en ander in de ruimste zin van het woord.<br />
Enig Aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is Raedthuys Windpower B.V.<br />
De Uitgevende Instelling heeft sinds de datum waarop zij is opgericht activiteiten ontplooid die zien op<br />
het investeren en exploiteren van het Project Windpark Maanderbroek. De Uitgevende instelling is in 2014<br />
de verplichting met Siemens aangegaan voor de aanschaf van de Windturbines.<br />
De Uitgevende Instelling zal gedurende de looptijd van de Obligatielening, naast het Project Windpark<br />
Maanderbroek, geen andere duurzame energieprojecten realiseren en/of exploiteren.<br />
De statuten van de Uitgevende Instelling zijn als Bijlage VII bij dit Informatiememorandum opgenomen.<br />
7.2 Algemeen Project Windpark Maanderbroek<br />
Het Project Windpark Maanderbroek betreft het door de Uitgevende Instelling te exploiteren windenergieproject,<br />
bestaande uit de Windturbines en de voor de exploitatie benodigde infrastructuur, engineering<br />
en vergunningen.<br />
De locatie van het Project Windpark Maanderbroek is aan de Schutterweg 27a in Ede.<br />
In maart 2015 zijn de werkzaamheden in verband met de bouw van de Windturbines gestart. Er is begonnen<br />
met het aanleggen van de bouwweg en het aanleggen van de kraanopstelplaatsen van waar tijdens de<br />
bouw van de Windturbines de kraan haar werkzaamheden kan verrichten. In april 2015 zijn de funderingen<br />
van de Windturbines aangelegd, waarna de Windturbines in de periode mei en juni 2015 worden gebouwd.<br />
De oplevering en overdracht van de Windturbines door Siemens aan de Uitgevende Instelling zal, na afronding<br />
van het succesvolle proefbedrijf, plaatsvinden.<br />
De Windturbines zijn van het type SWT 3.2-101, hebben een geïnstalleerd vermogen van elk 3,2 MW en<br />
een ashoogte van 99,5 meter. De Windturbines worden geproduceerd en geleverd door Siemens Nederland<br />
N.V.<br />
De gemiddelde windsnelheid op de locatie van het Project Windpark Maanderbroek bedraagt op ashoogte<br />
circa 6,4 meter per seconde. De locatie is daarmee aan te merken als een landlocatie met goede windcondities.<br />
De gemiddelde geprognosticeerde bruto jaarlijkse elektriciteitsproductie van de Windturbines<br />
is berekend op 14.200.000 kWh. In deze productieprognose is al rekening gehouden met verminderde<br />
productie als gevolg van parkverliezen. De berekende parkverliezen worden overwegend bepaald door het<br />
aantal Windturbines, de onderlinge afstand van de Windturbines en de richting van de lijn van de<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 39<br />
opstelling. De opbrengstverwachting is in juni 2014 berekend door Ecofys Netherlands B.V. uit Utrecht.<br />
Het rapport van Ecofys ligt gedurende de Obligatielening ter inzage voor de Stichting ten kantore van de<br />
Uitgevende Instelling.<br />
Met de verwachte gemiddelde nettoproductie van 14.200.000 kWh per jaar kunnen in totaal circa 4.300<br />
huishoudens een jaar lang van duurzame elektriciteit worden voorzien. Hierbij is als uitgangspunt<br />
genomen dat het gemiddelde elektriciteitsverbruik van een Nederlands huishouden 3.312 kWh per jaar<br />
bedraagt . 3 Als wordt uitgegaan van een gemiddelde uitstootbesparing van 580 gram CO2 voor iedere<br />
kWh die wordt geproduceerd met behulp van windenergie ten opzichte van conventionele elektriciteitscentrales,<br />
4 bedraagt de CO2 uitstootbesparing van het Project Windpark Maanderbroek 8.236.000 kilogram<br />
CO2 per jaar.<br />
7.3 Ontwikkeling Project Windpark Maanderbroek<br />
De initiële ontwikkeling van het Windpark is verricht door de gemeente Ede. Zij heeft vervolgens op 10<br />
december 2010 een tender gepubliceerd, waarbij partijen werden uitgenodigd om in te schrijven op de<br />
te vergeven concessie voor Windpark Maanderbroek. Raedthuys Windenergie B.V. heeft op 2 maart 2011<br />
haar inschrijving ingediend en in april 2014 een brief van de gemeente Ede ontvangen met daarin de<br />
vermelding van de gunning van de concessie aan Raedthuys. Vanaf het moment van definitieve gunning<br />
van de concessie aan Raedthuys is het project verder door haar ontwikkeld. In juni 2011 is door Raedthuys<br />
Windenergie B.V.s de omgevingsvergunning voor het Windpark Maanderbroek aangevraagd die vervolgens<br />
op 18 augustus 2011 door de gemeente is verleend.<br />
De planning in verband met de bouwwerkzaamheden van het Project Windpark Maanderbroek is als volgt :<br />
• Maart 2015 start aanleg bouwweg en kraanopstelplaatsen;<br />
• April 2015 start heiwerkzaamheden i.v.m. aanleg fundering en realisatie van funderingen;<br />
• Mei/juni 2015 start bouw/montage Windturbines;<br />
• Mei/juni 2015 start proefbedrijf;<br />
• Juli 2015 oplevering en overdracht Windturbines (officiële ingebruikname).<br />
Voor het bouwen en exploiteren van de Windturbines zijn in maart 2015 door de gemeente Ede ten gunste<br />
van de Uitgevende Instelling onderopstalrechten gevestigd.<br />
2<br />
2<br />
3<br />
4<br />
Wind Resource Assessment and Yield Prediction for Ede A30 Wind Farm, Ecofys Netherlands B.V.,<br />
juni 2014, WIEWT13803<br />
Bron: www.nibud.nl/uitgaven/huishouden/gas-elektriciteit-en-water.html<br />
Per geproduceerde kWh m.b.t. windenergie wordt uitgegaan van een CO2-besparing van 580 gram.<br />
Bron: www.windenergie.nl/onderwerpen/cijfers
40 | Raedthuys Windparken<br />
7.4 Exploitatie en onderhoud<br />
De opbrengsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit de omzet als gevolg van de opgewekte en<br />
geleverde elektriciteit, de verkregen Garanties van Oorsprong en uit de SDE+. De SDE+ is een rijksoverheidssubsidie<br />
die verstrekt wordt voor de productie van duurzame energie op basis van het aantal geproduceerde<br />
kWh gedurende vijftien (15) jaar na ingebruikname van een windturbine.<br />
Ten behoeve van de SDE+ regeling wordt door het ECN in opdracht van het Ministerie van Economische<br />
zaken, Landbouw en Innovatie het zogenaamde basisbedrag per kWh berekend. Dit basisbedrag is de<br />
benodigde vergoeding voor een exploitant van een productiemiddel van duurzame elektriciteit om het<br />
risicoprofiel dat samenhangt met het betreffende productiemiddel in voldoende mate te compenseren en<br />
recht te doen aan de risico/rendementverhouding. Voor windenergie op land is het basisbedrag door ECN<br />
voor 2013 berekend op EUR 0,09 per kWh.<br />
Het basisbedrag is opgebouwd uit een bedrag dat door de Uitgevende Instelling wordt ontvangen voor de<br />
levering van de opgewekte duurzame elektriciteit en een bedrag dat door de rijksoverheid als SDE subsidie<br />
wordt verstrekt, met dien verstande dat de gezamenlijke vergoeding hiervoor niet meer bedraagt dan<br />
het berekende basisbedrag van EUR 0,09 per kWh. Indien het bedrag dat door de Uitgevende Instelling<br />
voor de geleverde duurzame elektriciteit wordt ontvangen toeneemt of afneemt, wordt de SDE zodanig<br />
naar beneden of boven bijgesteld totdat de totaal te ontvangen vergoeding weer EUR 0,09 per kWh bedraagt.<br />
Als de vergoeding voor de geleverde duurzame elektriciteit in enig jaar EUR 0,09 per kWh of meer<br />
bedraagt, wordt er geen SDE meer verstrekt voor het betreffende jaar. Als de vergoeding voor de geleverde<br />
duurzame elektriciteit daalt tot onder de EUR 0,043 per kWh vindt voor dat deel van de ontvangen<br />
vergoeding onder de EUR 0,043 per kWh geen compensatie door SDE plaats. De hoogte van de SDE is dus<br />
afhankelijk van de hoogte van de energieprijs, met dien verstande dat hiervoor wel een bepaald maximum<br />
is vastgesteld. Door op deze wijze het verschil in kostprijs tussen conventioneel opgewekte en duurzaam<br />
opgewekte elektriciteit te compenseren, wordt de zogenaamde ‘onrendabele top’ van windenergieprojecten<br />
gesubsidieerd.<br />
Hoe hoger de energieprijs, hoe lager de SDE. Zie hiervoor de exploitatieberekening in bijlage IV. De<br />
Uitgevende Instelling heeft op 16 oktober 2013 een positieve beschikking tot subsidieverlening van de<br />
Rijksdienst voor Ondernemend Nederland ontvangen. Deze SDE beschikking garandeert de Uitgevende<br />
Instelling de ontvangst van SDE over een periode van 15 jaar, waarbij wordt uitgegaan van een basisbedrag<br />
van EUR 0,09 per kWh. Meer en uitgebreidere informatie over de SDE is te vinden op www.rvo.nl/SDE.<br />
De Uitgevende Instelling heeft in augustus 2014 een Onderhoudscontract met Siemens afgesloten voor de<br />
duur van 15 jaar. Gedurende deze periode garandeert Siemens dat de Windturbines technisch beschikbaar<br />
zijn gedurende 97% van het mogelijke aantal uren. Bij de berekening van het maximaal mogelijke aantal<br />
uren wordt rekening gehouden met 48 uren per Windturbine per jaar voor reguliere onderhoudswerkzaamheden.<br />
De kosten van het Onderhoudscontract zijn op voorhand overeengekomen voor de gehele<br />
looptijd. Op deze wijze heeft de Uitgevende Instelling een duidelijk beeld van de te verwachten kosten<br />
voor onderhoud gedurende de jaren één (1) tot en met vijftien(15) van de exploitatietermijn van de<br />
Windturbines.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 41<br />
7.5 Financiering van Project Windpark Maanderbroek<br />
De Uitgevende Instelling heeft een Lening in hoofdsom, groot maximaal EUR 7.019.562,- ter financiering<br />
van het Project Windpark Maanderbroek aangetrokken. De Lening is verstrekt door de Bank. Daarnaast<br />
trekt de Uitgevende Instelling gelden aan door de uitgifte van de Obligaties.<br />
De Uitgevende Instelling heeft van de Bank toestemming verkregen om een Obligatielening uit te geven<br />
tot een maximumbedrag van EUR 500.000,-. De uit de Obligatielening verkregen gelden zullen worden<br />
aangewend ter financiering van het Project Windpark Maanderbroek.<br />
7.6 Lening<br />
De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling teneinde vermogen<br />
bijeen te brengen uitsluitend ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek.<br />
De Lening betreft een lening in hoofdsom, groot maximaal EUR 7.019.562,-, verstrekt door de Bank aan<br />
de Uitgevende Instelling ten behoeve van het voldoen van onder andere betalingen door de Uitgevende<br />
Instelling aan Siemens van de Windturbines.<br />
De Lening is op 23 februari 2015 door de Uitgevende Instelling aangegaan. Behoudens nadere overeenkomst<br />
tussen de Bank en de Uitgevende Instelling wordt het terzake van de Lening verschuldigde bedrag<br />
afgelost in 54 termijnen van elk EUR 37.500, gevolgd door 108 termijnen van elk EUR 46.246,-.<br />
In de Leenovereenkomst is vastgelegd dat een aantal zekerheden worden gevestigd ten behoeve van de<br />
Bank. De verstrekte zekerheden omvatten:<br />
• Eerste hypothecaire inschrijving als bankhypotheek ad maximaal EUR 7.019.562,-, te vermeerderen<br />
met 35% voor rente en kosten op het recht van opstal;<br />
• Openbare verpanding van de rechten uit alle bestaande en toekomstige vorderingen van de<br />
Uitgevende Instelling, waaronder begrepen de vorderingen die voortvloeien uit alle projectreke<br />
ningen, alle projectovereenkomsten, het energieleveringscontract, de SDE beschikking, alle<br />
verzekeringen de projectcontracten, te weten de leverings- en garantieovereenkomst, de<br />
onderhoudsovereenkomst, de verzekeringsovereenkomsten en de energieleveringovereenkomst;<br />
• Notariële verpanding van de aandelen in Raedthuys Ede B.V.;<br />
Verder zijn in de Leenovereenkomst een aantal verplichting opgenomen waaraan de Uitgevende Instelling<br />
verplicht is te voldoen. Deze voorwaarden betreffen onder meer - doch niet uitsluitend - het volgende:<br />
1 De Windturbines zullen niet worden vervreemd;<br />
2 De Uitgevende Instelling zal geen andere activiteiten uitoefenen dan het ontwerp, de<br />
ontwikkeling, de bouw, de bedrijfsvoering en het onderhoud van de Windturbines;<br />
3 De Uitgevende Instelling zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bank geen<br />
nieuwe financieringsverplichtingen op zich nemen of kredietarrangementen met andere financiële<br />
instellingen aangaan;
42 | Raedthuys Windparken<br />
4 Wijzigingen in het Project Windpark Maanderbroek, wijzigingen in de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen<br />
en wijzigingen in voornoemde projectcontracten kunnen slechts plaatsvinden<br />
na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Bank. Dergelijke wijzigingen waarvoor voorafgaande<br />
schriftelijke goedkeuring van de Bank is vereist, brengen de Uitgevende Instelling - zonder<br />
voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Bank - in verzuim onder de Leenovereenkomst;<br />
5 Benodigde verzekeringen (AVB, CAR, machinebreuk en machinebreukbedrijfsschade) dienen te<br />
worden aangegaan voor minimaal de duur van de Leenovereenkomst;<br />
6 Om te allen tijde aan de betalingsverplichtingen jegens de Bank te kunnen voldoen, dient de<br />
Uitgevende Instelling een debt service reserve (DSR) op te bouwen en in dat kader gedurende de<br />
looptijd van de Lening een positief saldo aan te houden op een speciaal daartoe bij de Bank<br />
aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk<br />
is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor rente- en aflossings<br />
verplichtingen onder de Lening;<br />
7 De Uitgevende Instelling is verplicht ervoor zorg te dragen dat vanaf de datum van de start van de<br />
exploitatie van de Windturbines de debt service coverage ratio (DSCR) te allen tijde minimaal 1,05<br />
bedraagt.<br />
Verder is de Uitgevende Instelling – op basis van de gemaakte afspraken onder de Leenovereenkomst –<br />
verplicht ervoor zorg te dragen dat vanaf de Opleveringsdatum uit de cash flow worden voldaan:<br />
1 voldoening van de betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling van<br />
rente en aflossing;<br />
2 stortingen op de bij de Bank aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening<br />
tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op deze debt service reserve<br />
account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende<br />
drie (3) maanden verschuldigd is voor rente- en aflossingsverplichtingen onder de Lening;<br />
3 betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en<br />
4 storting van jaarlijks minimaal EUR 100.000,- gedurende vijf (5) achtereenvolgende jaren<br />
gedurende de Looptijd op een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.<br />
Het is volledig ter discretie aan de Bank of en welke actie(s) er door de Bank worden genomen als gevolg<br />
van het niet nakomen door de Uitgevende Instelling van enige voorwaarde gesteld in de Leenovereenkomst.<br />
7.7 Participatie door particulieren en bedrijven<br />
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van de Raedthuys Groep. De missie van de Raedthuys Groep<br />
luidt:<br />
‘De Raedthuys Groep wil een toonaangevende bijdrage leveren aan de ontwikkeling van een stabiele,<br />
duurzame en toekomstvaste energievoorziening in Nederland’.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 43<br />
Zij doet dit onder andere door samen met anderen duurzame energieprojecten te realiseren, die gericht<br />
zijn op de benutting van duurzame energiebronnen als wind en zon. De Raedthuys Groep biedt sinds 1997<br />
de mogelijkheid aan particulieren en bedrijven om te participeren in de realisatie en exploitatie van haar<br />
duurzame energieprojecten. De Raedthuys Groep vindt het daarbij belangrijk dat inwoners en vennootschappen<br />
binnen dezelfde gemeentegrenzen als waarbinnen het duurzame energieproject wordt gerealiseerd<br />
extra kunnen profiteren van deze projecten.<br />
Ook voor het Project Windpark Maanderbroek wordt aan particulieren en bedrijven de mogelijkheid<br />
geboden te participeren. De Uitgevende Instelling geeft daartoe Obligaties uit, waarbij het streven is om<br />
een deel van de exploitatieopbrengsten terug te laten vloeien naar de inwoners van de gemeente Ede en<br />
bedrijven die in deze gemeente zijn gevestigd. Het Project Windpark Maanderbroek is immers binnen de<br />
grenzen van gemeente Ede gerealiseerd.<br />
Om dit streven te onderstrepen, worden aan Obligatiehouders die inwoners van de gemeente Ede zijn<br />
of die in deze gemeente zijn gevestigd. Obligaties-A toegewezen en zullen zij ook voorrang genieten bij<br />
toewijzing van Obligaties. Obligaties-A worden toegewezen aan Obligatiehouders die woonachtig of<br />
gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. Obligatiehouders die niet aan de<br />
voorwaarden voldoen, krijgen Obligaties-B toegewezen. Houders van Obligaties-A hebben recht op<br />
vergoeding van een Rente van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente van 0,5% per jaar<br />
op de Obligaties-A en houders van Obligaties-B hebben recht op vergoeding van een Rente van 3,5% per<br />
jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente van 0,5% per jaar op de Obligaties-B. De rentevergoeding<br />
op Obligaties-A is daarmee één vol procentpunt (1%) hoger dan de rentevergoeding op Obligaties-B.<br />
7.8 Pure Energie, het energiebedrijf van Raedthuys<br />
In 2013 is Raedthuys gestart met het leveren van energie direct aan eindverbruikers op zowel de<br />
particuliere als de zakelijke markt. Onder de merknaam Pure Energie levert het energiebedrijf van<br />
Raedthuys enkel de elektriciteit die met de windturbines van de Raedthuys Groep is geproduceerd.<br />
Op deze wijze is de geleverde elektriciteit altijd herleidbaar tot de bron.<br />
In 2013 en 2014 is Pure Energie door onder andere de Consumentenbond, Greenpeace, Hivos en<br />
Natuur & Milieu verkozen tot meest duurzame stroomleverancier van Nederland.<br />
Particulieren en bedrijven kunnen ook participeren in onder andere Windpark Maanderbroek door het afnemen<br />
van de met de Windturbines opwekte elektriciteit. Pure Energie biedt ook de mogelijkheid tot het<br />
leveren van CO2 gecompenseerd gas. Een Obligatiehouder die er tevens voor kiest om zijn energie af te<br />
nemen bij Pure Energie, ontvangt over het jaar waarin hij afnemer is bij Pure Energie de Bonusrente van<br />
0,5% per jaar. Deze Bonusrente wordt samen met de Rente op de Rentebetalingsdatum aan de Obligatiehouder<br />
uitgekeerd. Om in aanmerking te komen voor de Bonusrente in een jaar dient de Obligatiehouder<br />
op 31 december van dat jaar als energieafnemer van groene stroom en/of CO2 gecompenseerd gas bij<br />
Pure Energie te staan geregistreerd.<br />
Indien de Obligatiehouder tevens afnemer wenst te worden van Pure Energie, kan hij het daarvoor bestemde<br />
aankruisveld op het Inschrijfformulier aankruisen. Een medewerker van Pure Energie zal vervolgens<br />
contact opnemen om het aanmeldproces verder te doorlopen.
44 | Raedthuys Windparken<br />
8. Obligatie-uitgifte door de uitgevende instelling<br />
8.1 Structuur (algemeen)<br />
Bij de Obligatielening vervullen de volgende (rechts)personen een belangrijke rol:<br />
• Raedthuys Ede B.V. (de Uitgevende Instelling) zal Obligaties aanbieden en uitgeven aan het<br />
publiek in Nederland, in het bijzonder aan de inwoners van en vennootschappen gevestigd in de<br />
gemeente Ede. De verkregen gelden worden aanwend ter gedeeltelijke financiering van het<br />
Project Windpark Maanderbroek;<br />
• De Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek (de Stichting) zal optreden voor en ten<br />
behoeve van de Obligatiehouders: in het bijzonder met betrekking tot de eventueel te stellen<br />
zekerheden in verband met de Obligatielening en het fungeren als betaalkantoor; en<br />
• Raedthuys & Partners B.V. is betrokken als initiatiefnemer van de Obligatielening en als<br />
beleggingsonderneming die zich richt op het plaatsen van de Obligaties.<br />
In de volgende paragrafen zal nadere informatie worden verstrekt over elk van deze rechtspersonen.<br />
8.2 Raedthuys Ede B.V. (de Uitgevende Instelling)<br />
Datum van oprichting<br />
De Uitgevende Instelling is een op 14 december 2011 bij notariële akte aangegane vennootschap onder<br />
firma naar Nederlands recht, met zetel te Enschede. De statuten van de Uitgevende Instelling zijn voor<br />
het laatst op 15 december 2011 gewijzigd. De Uitgevende Instelling is ingeschreven in het handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel onder nummer 54126665. De statuten van de Uitgevende Instelling zijn als<br />
Bijlage VII bij dit Informatiememorandum opgenomen.<br />
Doel van de Uitgevende Instelling<br />
Het doel van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in haar statuten is, zakelijk samengevat: de ontwikkeling,<br />
realisatie en exploitatie van milieuprojecten, een en ander in de ruimste zin van het woord. De<br />
Uitgevende Instelling zal de Windturbines exploiteren.<br />
Aandeelhouder<br />
Enig Aandeelhouder in de Uitgevende Instelling is Raedthuys Windpower B.V.<br />
Raedthuys Windpower B.V.<br />
Raedthuys Windpower B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar<br />
Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede, met adres Hengelosestraat 569, 7521 AG Enschede.<br />
Raedthuys Windpower B.V. is op 28 november 1996 opgericht en is geregistreerd bij de Kamer van<br />
Koophandel onder nummer 32060313.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 45<br />
Raedthuys Windpower B.V. richt zich onder andere op het deelnemen in, het voeren van beheer over, het<br />
verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen. Daarnaast<br />
heeft Raedthuys Windpower B.V. als doel het opzetten en/of het (al dan niet tezamen met anderen)<br />
exploiteren van installaties voor de benutting van windenergie, kort aan te duiden als windparken.<br />
Raedthuys Windpower B.V. heeft als enig Aandeelhouder de Verklaring inzake Uitkeringen getekend.<br />
Raedthuys Windpower B.V. treedt op als bestuurder van de Uitgevende Instelling.<br />
Bestuur van de Uitgevende Instelling<br />
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Raedthuys Windpower B.V. is enig (statutair)<br />
bestuurder. Raedthuys Windpower B.V. maakt onderdeel uit van Raedthuys Groep B.V., die op haar beurt<br />
Raedthuys Holding B.V. als enig aandeelhouder heeft. De aandelen in het kapitaal van Raedthuys Holding<br />
B.V. zijn gecertificeerd. De aandelen in het kapitaal van Raedthuys Holding B.V., waaraan het stemrecht is<br />
verbonden, worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Raedthuys, gevestigd<br />
Hengelosestraat 569, 7521 AG te Enschede. Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Raedthuys<br />
wordt gevormd door de heer A.J.P. Wispels. De heer Wispels heeft als enige bestuurder van de Stichting<br />
Administratiekantoor Raedthuys uiteindelijk de zeggenschapsrechten verbonden aan alle aandelen in het<br />
kapitaal van Raedthuys Holding B.V.<br />
8.3 Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek<br />
(Stichting)<br />
Oprichting<br />
De Stichting is een op 20 april 2015 opgerichte stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Enschede.<br />
De Stichting is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer<br />
63146282.<br />
Statutair doel<br />
Het statutaire doel van de Stichting, zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten van de Stichting, is,<br />
zakelijk samengevat:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
Het verkrijgen, vestigen, beheren en uitwinnen van zekerheidsrechten ten behoeve van<br />
Obligatiehouders;<br />
Het optreden als betalingskantoor ten behoeve van de Uitgevende Instelling en de Obligatiehouders<br />
en het in dat kader zorgdragen voor het administreren, ontvangen, bewaren en doorbetalen<br />
aan de Uitgevende Instelling respectievelijk Obligatiehouders van alle door de Stichting uit hoofde<br />
van de Obligaties ontvangen bedragen;<br />
Het behartigen van de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders en het optreden als<br />
lasthebber van de gezamenlijke Obligatiehouders, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmee<br />
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
46 | Raedthuys Windparken<br />
Bestuur<br />
Het bestuur van de Stichting is onafhankelijk van de Uitgevende Instelling en wordt gevormd door de heer<br />
A.G.M Visschedijk en de heer H.L. Baas. Een korte beschrijving van de curricula vitae van de heren<br />
Visschedijk en Baas is opgenomen in Bijlage VI bij dit Informatiememorandum.<br />
Statutenwijziging<br />
Een besluit tot wijziging van de statuten van de Stichting kan door het bestuur van de Stichting worden<br />
genomen.<br />
Vereffening<br />
Na ontbinding en vereffening van de Uitgevende Instelling zal de Stichting eveneens worden ontbonden.<br />
Indien de Stichting wordt ontbonden geschiedt de vereffening door het bestuur van de Stichting.<br />
8.4 Raedthuys & Partners<br />
Raedthuys & Partners is betrokken als initiatiefnemer van de Obligatielening en als beleggingsonderneming<br />
die zich richt op het plaatsen van de Obligaties. Raedthuys & Partners beschikt in verband met haar<br />
rol als een beleggingsonderneming in de zin van de Wft over een vergunning ex artikel 2:96 Wft voor wat<br />
betreft het in de uitoefening van een beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten (waaronder<br />
begrepen de Obligaties) bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van de Wft zonder plaatsingsgarantie.<br />
De emissiekosten die iedere Obligatiehouder moet voldoen bij verkrijging van een Obligatie, gelijk<br />
aan 3% over de Hoofdsom van iedere Obligatie, komen toe aan Raedthuys & Partners ter dekking van de<br />
kosten in verband met de structurering van de Obligatielening en het plaatsen van de Obligaties.<br />
Oprichting<br />
Raedthuys & Partners is een op 26 september 2000 bij notariële akte aangegane vennootschap onder<br />
firma naar Nederlands recht, met zetel te Enschede. De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel onder nummer 08091086.<br />
Statutair doel<br />
Het doel van Raedthuys & Partners, zoals opgenomen in haar statuten is, zakelijk samengevat: het<br />
uitoefenen van een onafhankelijk adviesbureau voor milieuvriendelijke projecten en consultancy voor<br />
duurzame investeringsproducten en het deelnemen in, het voeren van beheer over, het verlenen van<br />
diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen.<br />
Bestuur<br />
Het bestuur van Raedthuys & Partners wordt gevormd door M.A.H. Bovenmars en Raedthuys Groep B.V.,<br />
die op haar beurt Raedthuys Holding B.V. als enig aandeelhouder heeft. De heer Wispels heeft als enige<br />
bestuurder van de Stichting Administratiekantoor Raedthuys uiteindelijk de zeggenschapsrechten<br />
verbonden aan alle aandelen in het kapitaal van Raedthuys Holding B.V.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
48 | Raedthuys Windparken<br />
9. Voornaamste financiële informatie<br />
9.1 Financiële informatie betreffende de Uitgevende<br />
Instelling<br />
De Uitgevende Instelling is op 14 december 2011 opgericht. Naast het aangaan van de investeringsverplichtingen<br />
in verband met het Project Windpark Maanderbroek zijn er voor eind 2014 nauwelijks activiteiten<br />
verricht en worden in dit Informatiememorandum geen historische of vergelijkende cijfers verstrekt<br />
met uitzondering van de balans en winst- en verliesrekening over 2014.<br />
Balans van de Uitgevende Instelling<br />
per 31 december (in euro)<br />
31-12-2014 31-12-2013<br />
Materiele vaste activa<br />
Projecten in uitvoering 1.149.518 -<br />
Vlottende activa<br />
Overige vorderingen - 16.024<br />
Liquide middelen 2.303 1.151<br />
2.303 17.175<br />
Totaal 1.151.821 17.175<br />
Eigen vermogen<br />
Aandelenkapitaal 18.000 18.000<br />
Overige reserves -825 -795<br />
Resultaat boekjaar -743 -30<br />
16.432 17.175<br />
Kortlopende schulden<br />
Crediteuren 17.369 -<br />
Schuld aan groepsmaatschappijen 1.118.020 -<br />
1.135.389 -<br />
Totaal 1.151.821 17.175<br />
Resultatenrekening van de Uitgevende<br />
Instelling (in euro)<br />
2014 2013<br />
Overige bedrijfskosten 600 0<br />
Financiële resultaten 143 30<br />
Netto resultaat (verlies) 743 30<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 49<br />
9.2 Verslaglegging en informatieverstrekking<br />
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van<br />
de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen vijf maanden na de afsluiting zal daaruit<br />
een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt, welke ten blijke van goedkeuring door de<br />
Vergadering van Aandeelhouders moet worden ondertekend.<br />
De balans en de winst- en verliesrekening van de Uitgevende Instelling worden opgemaakt volgens een<br />
voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.<br />
De Uitgevende Instelling is op basis van de Trustakte (Bijlage II) verplicht om binnen vijftien (15) dagen na<br />
publicatie aan de Stichting een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij<br />
of krachtens de wet openbaar te maken. De Stichting wordt minimaal één keer per jaar door het bestuur<br />
van de Uitgevende Instelling geïnformeerd middels een jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met<br />
beperkte toelichting). Daarnaast wordt aan de Stichting na afloop van ieder kwartaal inzage in en<br />
toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening van de Uitgevende Instelling verstrekt over het<br />
voorgaande kwartaal.<br />
9.3 Geen wijziging van betekenis<br />
Sinds de oprichting van de Uitgevende Instelling heeft zich geen negatieve wijziging van betekenis<br />
voorgedaan in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.<br />
9.4 Voornaamste financiële informatie betreffende<br />
Project Windpark Maanderbroek<br />
Ten behoeve van het opstellen van een exploitatieberekening ter zake van uitsluitend het Project Windpark<br />
Maanderbroek zijn door de Uitgevende Instelling een aantal uitgangspunten gehanteerd. Een aantal<br />
van de uitgangspunten voor de exploitatieberekening van het Project Windpark Maanderbroek is al eerder<br />
in dit Informatiememorandum weergegeven, maar wordt hieronder (nogmaals) kort weergegeven:<br />
1 De economische levensduur van de Windturbines is bepaald op vijftien (15) jaar;<br />
2 Bij het bepalen van de jaarlijkse elektriciteitsproductie wordt uitgegaan van de netto gemiddelde<br />
jaarlijkse elektriciteitsproductie van 14.200.000 kWh, zoals door Ecofys Netherlands B.V. te Utrecht<br />
in haar rapportage d.d. 12 juni 2014 is berekend (zie voor meer informatie hoofdstuk 7.2);<br />
3 De Uitgevende Instelling ontvangt per aan het elektriciteitsnet geleverde kWh een vergoeding van<br />
maximaal EUR 0,09 over maximaal 1.920 vollasturen per jaar. Deze is opgebouwd uit een<br />
vergoeding voor geleverde elektriciteit en een vergoeding uit hoofde van de SDE (zie voor meer<br />
informatie hoofdstuk 7.2);<br />
4 De belangrijkste jaarlijkse kosten worden gevormd door de financieringslasten, de afschrijvingskosten<br />
en de exploitatiekosten. Onder de financieringslasten wordt begrepen de rentekosten<br />
onder de Lening en de Obligatielening. De afschrijvingskosten betreft de lineaire afschrijving in 15<br />
jaar van de totale investeringskosten. De belangrijkste exploitatiekosten zijn de kosten voor het<br />
Onderhoudscontract, de te betalen vergoedingen aan de eigenaar van de percelen waarop de<br />
Windturbines zijn gebouwd en de kosten voor OZB;
50 | Raedthuys Windparken<br />
5 In de berekeningen is uitgegaan van het fiscale regime zoals dat gold op de datum waarop de<br />
Uitgevende Instelling de verplichtingen is aangegaan met betrekking tot de investeringen in de<br />
Windturbines, te weten 15 augustus 2014. Verplichtingen tot het aangaan van investeringen in de<br />
Windturbines komen in aanmerking voor toepassing van energie-investeringsaftrek tegen een<br />
percentage van 41,5% te berekenen over maximaal EUR 600.000,- per geïnstalleerd MW.<br />
Als Bijlage IV bij dit Informatiememorandum is een exploitatieberekening (prognose 2015-2030) van de<br />
Uitgevende Instelling met betrekking op het Project Windpark Maanderbroek opgenomen. De prognose<br />
geeft onder andere een overzicht van de geprognosticeerde kosten en opbrengsten van de Uitgevende<br />
Instelling met betrekking tot de Windturbines.<br />
Er is geen assurance rapport afgegeven door een registeraccountant met betrekking tot deze prognose.<br />
De prognose is enkel opgesteld door de Uitgevende Instelling in het kader van dit Informatiememorandum.<br />
Er zal in de toekomst geen nieuwe prognose worden opgesteld.<br />
9.5 Belangrijke overeenkomsten<br />
Onderstaande overeenkomsten betreffen belangrijke overeenkomsten die al dan niet in het kader van<br />
de normale bedrijfsuitoefening van de Uitgevende Instelling door de Uitgevende Instelling zijn of<br />
worden aangegaan. Deze belangrijke overeenkomsten kunnen naar het oordeel van de Uitgevende<br />
Instelling ertoe leiden dat de Uitgevende Instelling een verplichting heeft die - of een recht heeft dat -<br />
van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar verplichtingen jegens de<br />
Obligatiehouders na te komen. Deze belangrijke overeenkomsten liggen gedurende de looptijd van de<br />
Obligatielening ter inzage voor de Stichting ten kantore van de Uitgevende Instelling.<br />
Koopovereenkomst Windturbines<br />
De koopovereenkomst ter zake van de aankoop van de Windturbines d.d. 15 augustus 2014 tussen<br />
Siemens, als producent/leverancier, en de Uitgevende Instelling, als afnemer.<br />
Leenovereenkomst (hoofdsom EUR 7.019.562,-)<br />
De Leenovereenkomst d.d. 23 februari 2015 tussen de Bank, als leninggever, en de Uitgevende Instelling,<br />
als leningnemer. Een uitgebreide beschrijving van de Lening is opgenomen in paragraaf 7.6 van dit<br />
Informatiememorandum.<br />
Beschikking tot subsidieverlening SDE<br />
Op 16 oktober 2013 is aan Raedthuys Groep B.V. de beschikking verleend door AgentschapNL tot verlening<br />
van SDE subsidie voor het Project Windpark Maanderbroek. De startdatum van de subsidieverlening<br />
is vastgesteld op 1 november 2014 voor een periode van 15 jaar. Op 14 oktober 2014 is door Rijksdienst<br />
voor Ondernemend Nederland (RvO), voorheen AgentschapNL toestemming verleend tot overdracht van<br />
de SDE beschikking aan de Uitgevende Instelling en de startdatum te wijzigen naar 1 mei 2015.<br />
Onderhoudscontract<br />
De garantie- en onderhoudsovereenkomst ter zake van de Windturbines d.d. 15 augustus 2014 tussen<br />
Siemens en de Uitgevende Instelling. In deze overeenkomst is onder andere vastgelegd dat Siemens een<br />
gemiddelde technische beschikbaarheid garandeert van 97% per jaar. Voor het verrichten van de onderhoudswerkzaamheden<br />
door Siemens en het garanderen van de gemiddelde technische beschikbaarheid<br />
is een jaarlijkse vergoeding verschuldigd. Deze jaarlijkse vergoeding is opgebouwd uit een vast minimaal<br />
bedrag en een variabel bedrag per kWh die afhankelijk is van het totaal aantal in een jaar geproduceerde<br />
elektriciteit.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 51<br />
Overeenkomst betreffende aansluiting en transport van elektriciteit voor<br />
grootverbruikers<br />
Deze overeenkomst is op 22 januari 2015 aangegaan tussen de regionale netbeheerder Stedin Netbeheer<br />
B.V. en de Uitgevende Instelling. In de overeenkomst is overeengekomen dat de regionale netbeheerder<br />
ervoor zorgdraagt dat de Windturbines aan het openbare elektriciteitsnet worden aangesloten en dat de<br />
Windturbines de opgewekte elektriciteit aan het net kunnen leveren. Voor de aansluiting wordt een eenmalige<br />
vergoeding betaald. Naast de eenmalige vergoeding wordt ook een jaarlijkse vergoeding aan de<br />
netbeheerder betaald voor het in standhouden van de aansluiting en het beschikbaar stellen en houden<br />
van het gecontracteerde transportvermogen.<br />
Overeenkomst betreffende meetdiensten elektriciteit voor zakelijke<br />
opdrachtgevers<br />
Deze overeenkomst is aangegaan tussen Stedin Meetbedrijf B.V. en de Uitgevende Instelling. In deze overeenkomst<br />
is overeengekomen dat het meetbedrijf (Stedin Meetbedrijf B.V.) zich verbindt tot het verlenen<br />
van meetdiensten aan de Uitgevende Instelling conform de Elektriciteitswet en de Meetcode Elektriciteit.<br />
Voor het verrichten van de meetdiensten zijn vergoedingen verschuldigd conform de door het meetbedrijf<br />
vast te stellen tarieven- en vergoedingenregeling. De tarieven worden jaarlijks door het meetbedrijf<br />
vastgesteld.<br />
Energieleveringscontract<br />
Het energieleveringscontract tussen Raedthuys Energie B.V., als afnemer, en de Uitgevende Instelling, als<br />
leverancier, aangegaan op 13 april 2015. Het energiecontract met Raedthuys Energie B.V. bepaalt de vergoeding<br />
die door Raedthuys Energie B.V. aan de Uitgevende Instelling wordt betaald voor elke geleverde<br />
kWh. Het energiecontract is in beginsel aangegaan tot en met 31 december 2030 met een verlengingsmogelijkheid<br />
van telkens één (1) jaar.<br />
Groenverklaring<br />
Op 5 november 2014 heeft RvO een groenverklaring afgegeven in verband met het Project Windpark<br />
Maanderbroek. Door deze groenverklaring is het voor de Uitgevende Instelling mogelijk om financiering<br />
van een groenfonds aan te trekken. Het voordeel van een financiering uit een groenfonds is de lagere<br />
rentevergoeding die moet worden betaald in vergelijking met de rente die is verschuldigd over bancaire<br />
financiering.
| 53<br />
10. Fiscale aspecten<br />
10.1 Fiscale positie van de Uitgevende Instelling<br />
10.1.1 Vennootschapsbelasting<br />
De Uitgevende Instelling maakt, tezamen met andere Raedthuys vennootschappen, als dochtermaatschappij<br />
onderdeel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting waarvan Raedthuys Holding B.V.<br />
moedermaatschappij is. Dit houdt onder meer in dat de werkzaamheden en het vermogen van de Uitgevende<br />
Instelling deel uitmaken van de werkzaamheden en het vermogen van Raedthuys Holding B.V. De<br />
belasting wordt geheven bij Raedthuys Holding B.V. Elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap is<br />
gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk voor de<br />
vennootschapsbelasting die opkomt gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid.<br />
In dit Informatiememorandum wordt niet nader ingegaan op de fiscale positie van de fiscale eenheid<br />
Raedthuys Holding B.V.<br />
10.1.2 Omzetbelasting<br />
De Uitgevende Instelling kwalificeert als ondernemer in de zin van artikel 7 van de Wet op de omzetbelasting<br />
1968. De Uitgevende Instelling vormt tezamen met andere Raedthuys vennootschappen een fiscale<br />
eenheid voor de omzetbelasting. Bij vorming van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting, wordt de<br />
fiscale eenheid voor het berekenen van de door haar verschuldigde omzetbelasting geacht in de plaats te<br />
zijn getreden van de vennootschappen die de fiscale eenheid vormen. Dit betekent onder andere dat ter<br />
zake van transacties tussen fiscale eenheidsvennootschappen geen omzetbelasting wordt geheven. Elke<br />
tot de fiscale eenheid behorende vennootschap is gedurende het tijdvak dat zij onderdeel uitmaakt van<br />
de fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting die opkomt gedurende het tijdvak dat<br />
zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid. In dit Informatiememorandum wordt niet nader ingegaan op de<br />
fiscale positie van de fiscale eenheid.<br />
10.2 Fiscale positie van Obligatiehouders<br />
10.2.1 Nederlandse belastingheffing<br />
Dit is een algemene samenvatting. De fiscale gevolgen zoals hier beschreven zijn mogelijk niet van toepassing<br />
op een Obligatiehouder. Iedere potentiële belegger wordt geadviseerd om zijn belastingadviseur te<br />
raadplegen voor meer informatie met betrekking tot de fiscale gevolgen van het verkrijgen, bezitten en<br />
vervreemden van Obligaties in zijn specifieke geval.<br />
In deze samenvatting wordt louter aandacht besteed aan de voornaamste Nederlandse fiscale gevolgen<br />
van het verkrijgen, bezitten en vervreemden van Obligaties. Niet alle fiscale aspecten worden besproken<br />
die mogelijk relevant zijn voor een houder van Obligaties die in een bijzondere situatie verkeert of op wie<br />
een bijzonder regime van toepassing is. Deze samenvatting veronderstelt dat de Uitgevende Instelling is<br />
georganiseerd, en dat haar bedrijf zal worden uitgeoefend, op de wijze zoals omschreven in dit Informatiememorandum.<br />
Een wijziging in haar organisatiestructuur of in de manier waarop de Uitgevende Instelling<br />
haar bedrijf uitoefent kan de inhoud van deze samenvatting achterhalen. Deze samenvatting zal niet<br />
worden aangepast in verband met dergelijke wijzigingen.
54 | Raedthuys Windparken<br />
Deze samenvatting is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht (ongepubliceerde rechtspraak<br />
uitgezonderd) zoals dit geldt per de datum van dit Informatiememorandum. De wetten waarop deze<br />
samenvatting is gebaseerd, zijn onderhevig aan wijzigingen, mogelijk met terugwerkende kracht.<br />
Dergelijke wijzigingen kunnen de inhoud van deze samenvatting achterhalen. Deze samenvatting zal niet<br />
worden aangepast in verband met dergelijke wijzigingen.<br />
Deze samenvatting veronderstelt dat iedere transactie met betrekking tot Obligaties geschiedt tegen<br />
voorwaarden die niet afwijken van voorwaarden die in het economische verkeer tussen onafhankelijke<br />
partijen worden overeengekomen.<br />
10.2.2 Bronbelasting<br />
Iedere betaling op Obligaties kan worden verricht vrij van inhouding of aftrek van of voor belasting, van<br />
welke aard dan ook, opgelegd, geheven of ingehouden door de Staat der Nederlanden of door een Nederlands<br />
overheidsorgaan.<br />
10.2.3 Belastingen op inkomen en vermogenswinsten<br />
De samenvatting zoals uiteengezet in dit onderdeel is louter van toepassing op een Obligatiehouder die<br />
een ’Nederlandse Natuurlijke Persoon‘ of een ’Nederlands Lichaam’ is.<br />
Een Obligatiehouder is een ‘Nederlandse Natuurlijke Persoon’ indien:<br />
• Hij een natuurlijke persoon is; en<br />
• Hij voor toepassing van de Nederlandse inkomstenbelasting in Nederland woont of geacht wordt<br />
in Nederland te wonen, dan wel heeft gekozen voor toepassing van de regels van de Wet<br />
inkomstenbelasting 2001 voor natuurlijke personen die in Nederland wonen.<br />
Een Obligatiehouder is een ’Nederlands Lichaam’ indien:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
Het een lichaam is, waaronder mede begrepen een samenwerkingsvorm die is onderworpen aan<br />
Nederlandse vennootschapsbelasting;<br />
Het voor toepassing van de Nederlandse vennootschapsbelasting in Nederland gevestigd is, of<br />
geacht wordt in Nederland gevestigd te zijn;<br />
Het niet een lichaam is dat, ofschoon het in beginsel is onderworpen aan Nederlandse vennoot<br />
schapsbelasting, geheel of ten dele uitdrukkelijk is vrijgesteld van die belasting; en<br />
D Het niet een beleggingsinstelling is in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.<br />
Nederlandse Natuurlijke Personen die de Obligaties houden als privé-vermogen<br />
Indien een Obligatiehouder een Nederlandse Natuurlijke Persoon is die de Obligaties houdt in zijn privé-vermogen,<br />
en wiens situatie hieronder niet aan de orde komt in de onderdelen ‘Nederlandse Natuurlijke<br />
Personen die winst uit onderneming genieten of geacht worden te genieten‘ of ‘Nederlandse Natuurlijke<br />
Personen die resultaat uit overige werkzaamheden genieten’, worden de voordelen uit zijn Obligaties<br />
jaarlijks belast in Box 3, als voordeel uit sparen en beleggen. Het voordeel uit sparen en beleggen wordt<br />
gesteld op 4% van zijn rendementsgrondslag, die – uitzonderingen daargelaten - wordt bepaald aan het<br />
begin van het kalenderjaar, voor zover deze rendementsgrondslag meer bedraagt dan het heffingvrije<br />
vermogen van het betreffende jaar. Het tarief bedraagt 30%. De waarde van zijn Obligaties maakt deel<br />
uit van zijn rendementsgrondslag. Feitelijke voordelen genoten uit zijn Obligaties, daaronder begrepen<br />
vermogenswinsten behaald bij vervreemding van Obligaties, zijn als zodanig niet onderworpen aan de<br />
Nederlandse inkomstenbelasting.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 55<br />
Nederlandse Natuurlijke Personen die winst uit onderneming genieten of geacht<br />
worden te genieten<br />
Voordelen die door een Nederlandse Natuurlijke Persoon worden genoten of geacht worden te zijn<br />
genoten uit Obligaties, daaronder begrepen vermogenswinsten behaald bij vervreemding van Obligaties,<br />
zijn onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting in Box 1, tegen progressief tarief, indien de<br />
Obligaties behoren tot een onderneming die (mede) voor zijn rekening wordt gedreven of tot het<br />
ermogen waarvan hij medegerechtigd is, anders dan als aandeelhouder.<br />
Nederlandse Natuurlijke Personen die resultaat uit overige werkzaamheden<br />
genieten<br />
Voordelen die door een Nederlandse Natuurlijke Persoon worden genoten of geacht worden te zijn<br />
genoten uit Obligaties, daaronder begrepen vermogenswinsten behaald bij vervreemding van<br />
Obligaties, zijn onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting in Box 1, tegen progressief tarief,<br />
indien die voordelen kunnen worden aangemerkt als resultaat uit werkzaamheden die geen belastbare<br />
winst of loon genereren (zogenoemde ’overige werkzaamheden’).<br />
Een Nederlandse Natuurlijke Persoon kan in – onder meer – de volgende gevallen voordelen uit Obligaties<br />
genieten of geacht worden te genieten welke als resultaat uit overige werkzaamheden worden belast:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
Indien hij investeert op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te buiten gaat, zoals het<br />
aanwenden van voorkennis of daarmee vergelijkbare bijzondere vormen van kennis; of<br />
Indien hij rechtens dan wel in feite, direct of indirect Obligaties ter beschikking stelt of geacht<br />
wordt ter beschikking te stellen aan een met hem verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91<br />
en 3.92 van de Wet inkomstenbelasting 2001, onder de omstandigheden zoals in deze artikelen<br />
beschreven; of<br />
Indien hij onmiddellijk of middellijk Obligaties houdt en de voordelen die met deze Obligaties<br />
worden behaald, naar moet worden aangenomen, mede een beloning beogen te zijn voor<br />
werkzaamheden van hem of een met hem verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.92b, vijfde<br />
lid van de Wet Inkomstenbelasting 2001.<br />
Toerekeningsregel<br />
Voordelen die worden verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit bepaalde overige werkzaamheden<br />
door, en de rendementsgrondslag voor het belastbare inkomen uit sparen en beleggen van een minderjarig<br />
kind of pleegkind, worden toegerekend aan de ouder die het gezag over het kind of pleegkind<br />
uitoefent, of de ouders die het gezag over het kind of pleegkind uitoefenen, ongeacht in welk land het<br />
kind of pleegkind woont.<br />
Nederlandse Lichamen<br />
Voordelen die worden verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit Obligaties, daaronder begrepen<br />
vermogenswinsten behaald bij vervreemding van Obligaties, die worden gehouden door een Nederlands<br />
Lichaam zijn onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting.
56 | Raedthuys Windparken<br />
11. Juridische aspecten<br />
11.1 Uitgifte en aanbieding van Obligaties<br />
Dit Informatiememorandum wordt uitgebracht in verband met de aanbieding en uitgifte door de<br />
Uitgevende Instelling van maximaal 1.000 verhandelbare Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en<br />
Obligaties-B, aan het publiek in Nederland en in het bijzonder aan inwoners van en vennootschappen<br />
gevestigd in de gemeente Ede, die ter zake van de toewijzing van de Obligaties voorrang genieten (zie<br />
paragraaf 11.3 ’Toewijzing en uitgifte van de Obligaties en storting van gelden’).<br />
Uitsluitend Obligatiehouders die inwoner zijn van of gevestigd zijn in de gemeente Ede krijgen<br />
Obligaties-A toegewezen. Dit betekent dat de Obligaties-A uitsluitend worden toegewezen aan<br />
Obligatiehouders die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied.<br />
Obligatiehouders die niet aan deze postcodevoorwaarden voldoen krijgen Obligaties-B toegewezen. De<br />
toewijzing van Obligaties-A en Obligaties-B vindt slechts eenmaal plaats, bij de eerste toewijzing van<br />
Obligaties. Wijzigingen in de postcode, na het moment van eerste toewijzing door bijvoorbeeld een<br />
verhuizing of verkoop en overdracht van een Obligatie gedurende de looptijd van de Obligatielening,<br />
hebben geen gevolgen voor de soort (Obligatie-A of Obligatie-B) Obligatie.<br />
11.2 Obligatievoorwaarden<br />
Algemeen<br />
De Uitgevende Instelling zal maximaal 1.000 Obligaties uitgeven van EUR 500,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten.<br />
De prijs per Obligatie inclusief 3% emissiekosten bedraagt EUR 515,-. De emissiekosten zullen<br />
door de Uitgevende Instelling worden afgedragen aan Raedthuys & Partners ter dekking van de kosten in<br />
verband met de structurering van de Obligatielening en het plaatsen van de Obligaties.<br />
Indien alle 1.000 Obligaties geplaatst zullen worden bij beleggers, bedraagt de Obligatielening in totaal<br />
EUR 500.000,-.<br />
Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden van toepassing, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum.<br />
Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk<br />
de Obligaties. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden<br />
tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit<br />
Informatiememorandum.<br />
Op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Trustakte, is Nederlands recht van toepassing.<br />
Bestemming van de opbrengst<br />
De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling teneinde vermogen bijeen<br />
te brengen. Dit gebeurt uitsluitend ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek,<br />
zoals in dit Informatiememorandum beschreven (zie onder meer paragraaf 7.5 en 7.6).<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 57<br />
De Uitgevende Instelling zal de opbrengsten die voortvloeien uit de exploitatie van het Project Windpark<br />
Maanderbroek conform de Leenovereenkomst, vanaf de Opleveringsdatum aanwenden als volgt:<br />
1 ter voldoening van haar betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling<br />
van rente en aflossing;<br />
2 ter voldoening van haar stortingsverplichtingen op een bij de Bank aangehouden debt service<br />
reserve account (DRSA) reserverekening, tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen<br />
minimale saldo op deze debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten<br />
minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor<br />
rente- en aflossingsverplichtingen onder de Lening;<br />
3 ter betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en<br />
4 ter voldoening van haar jaarlijkse stortingsverplichtingen van minimaal EUR 100.000,- gedurende<br />
vijf (5) achtereenvolgende jaren, gedurende de Looptijd op een bij de Bank aan te houden en aan<br />
haar verpande reserverekening.<br />
Vorm<br />
De Obligaties luiden op naam en zijn direct overdraagbaar.<br />
De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen markt worden<br />
onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van deelname in de<br />
Obligatielening worden verstrekt.<br />
Het eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse)<br />
akte en mededeling aan de Uitgevende Instelling. Een format voor de akte van overdracht wordt op<br />
verzoek van een Obligatiehouder kosteloos verstrekt door de Uitgevende Instelling. Van de mededeling<br />
aan de Uitgevende Instelling wordt melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht kenbaar is uit<br />
het Register.<br />
Status en rangorde<br />
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe<br />
verplichtingen. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil<br />
in preferentie.<br />
De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot<br />
betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings)rechten van de<br />
Bank jegens de Uitgevende Instelling.<br />
Looptijd van de Obligaties en aflossing<br />
De looptijd van de Obligaties bedraagt vijf (5) jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum.<br />
De Obligaties worden in beginsel niet vervroegd afgelost, met dien verstande dat wanneer een<br />
overdracht van de meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling en/of Raedthuys<br />
Holding B.V. aan één of meer derden zal plaatsvinden, de Uitgevende Instelling het recht heeft om<br />
de Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde Rente en, indien en voor zover<br />
van toepassing, Bonusrente) ineens boetevrij vervroegd af te lossen. De Uitgevende Instelling dient de<br />
Obligatiehouders en de Stichting hierover tenminste vijftien (15) Werkdagen voor de datum van vervroegde<br />
aflossing schriftelijk te informeren.<br />
De Hoofdsom van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling op de Aflossingsdatum aan de Obligatiehouders<br />
(terug)betalen. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen<br />
met de verschenen doch onbetaalde Rente.
58 | Raedthuys Windparken<br />
Rente<br />
Alle Obligaties dragen met ingang van de Aanvangsdatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom.<br />
Obligaties-A dragen Rente tegen een rentevoet van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de<br />
Bonusrente. Obligaties-B dragen Rente tegen een rentevoet van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen<br />
met de Bonusrente.<br />
De Uitgevende Instelling zal de Rente en, indien en voor zover van toepassing, Bonusrente op de Obligaties<br />
in beginsel uitkeren op de Rentebetalingsdata, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien<br />
verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, de alsdan verschuldigde<br />
Rente wordt betaald op de eerstvolgende Werkdag. De eerste Rentebetalingsdatum is in beginsel<br />
1 februari 2016.<br />
Echter, in het geval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van het<br />
bestuur van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om de Rente en - indien en voor zover van toepassing<br />
- de Bonusrente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan wordt de betalingsverplichting ter<br />
zake van de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente opgeschort en wordt de nadien<br />
verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente vermeerderd met het tekort<br />
op de eerder verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente. De Uitgevende<br />
Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5 procent per jaar over de vervallen en nog niet<br />
uitgekeerde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente over de periode te rekenen<br />
vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling de Rente en, indien en voor zover van<br />
toepassing, de Bonusrente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop<br />
betaling alsnog plaatsvindt.<br />
Verjaring<br />
Vorderingen ter zake van de Obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van de Hoofdsom, niet<br />
uitbetaalde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente) verjaren na 5 jaar na de datum<br />
waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.<br />
De Stichting als betaalkantoor<br />
De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor betalingen ter zake van Hoofdsom, Rente en – indien en voor<br />
zover van toepassing - Bonusrente aan de Stichting. De Stichting zal in opdracht van de Obligatiehouders<br />
optreden als betaalkantoor ten behoeve van de Obligatiehouders en in dat kader zorgdragen voor het<br />
ontvangen en doorbetalen van dergelijke gelden. De Stichting stelt de gelden die zij ten behoeve van de<br />
Obligatiehouders respectievelijk de Uitgevende Instelling verkrijgt onverwijld (doch uiterlijk binnen vijf<br />
kalenderdagen) beschikbaar aan de Obligatiehouders respectievelijk de Uitgevende Instelling. De Stichting<br />
zal zorgdragen voor het (tijdig) doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders<br />
respectievelijk de Uitgevende Instelling, en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder<br />
opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register of de bankrekening van de Uitgevende<br />
Instelling.<br />
Verzuim<br />
Er is sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien:<br />
1 de Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschuldigd<br />
ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste<br />
dertig (30) dagen duurt; of<br />
2 de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of<br />
nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen<br />
nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de<br />
Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of<br />
3 sprake is van verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling in de situaties als vermeld in artikel<br />
12 van de Obligatievoorwaarden.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 59<br />
In geval van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling zal de Stichting met inachtneming van het daaromtrent<br />
bepaalde in de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van<br />
tenminste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief<br />
Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente) per direct mogen opeisen.<br />
Register<br />
De Obligatiehouders worden in het Register ingeschreven. Het Register wordt namens de Uitgevende<br />
Instelling bijgehouden door de Stichting en ligt ten kantore van de Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders<br />
en de Uitgevende Instelling. Op schriftelijk verzoek aan de Stichting kunnen Obligatiehouders<br />
kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register krijgen.<br />
Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder niet, niet juist of<br />
niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de Obligatiehouder<br />
en kunnen niet aan de Uitgevende Instelling en/of de Stichting worden tegengeworpen.<br />
Vergadering van Obligatiehouders<br />
Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden:<br />
1 indien de Stichting dit wenselijk acht;<br />
2 op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; of<br />
3 op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van het totale nominale bedrag aan<br />
uitstaande Obligaties.<br />
De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Stichting. De Stichting roept de<br />
vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand na ontvangst van het schriftelijke verzoek<br />
bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt<br />
gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. In spoedeisende<br />
gevallen, zulks ter beoordeling van de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de vergadering<br />
van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven (7) dagen, de dag van de vergadering en van de<br />
oproeping niet meegerekend. Indien de Stichting in gebreke blijft met het bijeenroepen van een<br />
vergadering van Obligatiehouders, als hiervoor bedoeld, heeft de Uitgevende Instelling c.q. hebben de<br />
verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met<br />
inachtneming van de geldende termijnen en formaliteiten.<br />
Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd.<br />
Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één (1) stem in de vergadering van Obligatiehouders.<br />
11.3 Toewijzing en uitgifte van Obligaties en storting van<br />
gelden<br />
De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding<br />
van de Obligaties is in het bijzonder gericht tot inwoners van en vennootschappen die zijn gevestigd in de<br />
gemeente Ede, die ter zake van de toewijzing van de Obligaties voorrang genieten. Obligatiehouders die<br />
inwoner zijn van of zijn gevestigd in de gemeente Ede krijgen Obligaties-A toegewezen. Obligatiehouders<br />
die niet aan deze voorwaarden voldoen krijgen Obligaties-B toegewezen. Obligaties-A worden<br />
toegewezen aan Obligatiehouders die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het<br />
Postcodegebied. De toewijzing van Obligaties-A en Obligaties-B vindt slechts eenmaal plaats.
60 | Raedthuys Windparken<br />
Wijzigingen in de postcode, na het moment van eerste toewijzing door bijvoorbeeld een verhuizing of<br />
verkoop en overdracht van een Obligatie gedurende de looptijd van de Obligatielening, leiden niet tot een<br />
wijziging van de soort (Obligatie-A of Obligatie-B) Obligatie.<br />
Een potentiële belegger kan inschrijven op één (1) of meer Obligaties door middel van een inschrijfformulier<br />
dat als Bijlage VI bij dit Informatiememorandum is gevoegd.<br />
Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de totale nominale<br />
waarde van de Obligatielening. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening<br />
vangt aan op de datum van dit Informatiememorandum en eindigt op het moment dat de inschrijving<br />
voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 augustus 2015. De Uitgevende Instelling<br />
behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal<br />
inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, alsook om het aantal uit te geven Obligaties te verhogen of te<br />
verlagen voor het einde van de inschrijvingsperiode.<br />
Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, dan zal hiervan<br />
mededeling worden gedaan via de websites van de Uitgevende Instelling: www.pure-energie.nl en<br />
www.raedthuys.nl.<br />
De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen<br />
van de Obligatievoorwaarden en de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden.<br />
Door ondertekening van het inschrijfformulier machtigt een Obligatiehouder de Stichting om uiterlijk<br />
1 september 2015, doch niet eerder dan 1 augustus 2015, de Hoofdsom en de daarmee samenhangende<br />
emissiekosten via een automatische incasso van het daartoe door de betreffende Obligatiehouder<br />
opgegeven bankrekeningnummer bij een Nederlandse bank (IBAN) te laten afschrijven. Obligatiehouders<br />
dienen ervoor zorg te dragen dat er voldoende saldo op hun bankrekening staat teneinde de Hoofdsom<br />
en de daarmee samenhangende emissiekosten te voldoen.<br />
Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen<br />
die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de emissiekosten.<br />
Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vindt plaats in de volgorde van ontvangst van<br />
volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor inschrijving op Obligaties en na ontvangst<br />
van:<br />
• het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties;<br />
• een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier heeft<br />
ondertekend; en<br />
• indien sprake is van een vennootschap, een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel, welk uittreksel niet ouder is dan één (1) maand,<br />
met dien verstande dat inwoners van en vennootschappen die zijn gevestigd in de gemeente Ede ter zake<br />
van de toewijzing voorrang genieten. Na de toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de<br />
Stichting een afschrift van zijn inschrijving in het Register.<br />
De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, weigeren<br />
dan wel niet effectueren. Eventuele geïncasseerde gelden in verband met inschrijvingen voor Obligaties<br />
die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer<br />
waarvan de oorspronkelijke incasso werd gedaan.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
62 | Raedthuys Windparken<br />
11.4 Zekerheid en verhaal<br />
Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de<br />
Uitgevende Instelling instellen. De Stichting zal op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve<br />
van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht<br />
hebben jegens de Uitgevende Instelling dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de<br />
Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling (parallelle vordering).<br />
Dit betekent dat de Stichting uit hoofde van de parallelle vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal<br />
hebben tot betaling door de Uitgevende Instelling van een bedrag dat gelijk is aan het totale bedrag dat<br />
de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening aan de (gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is.<br />
De Uitgevende Instelling is op grond van de Trustakte verplicht om voor de parallelle vordering, op eerste<br />
verzoek van de Stichting, ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De omvang<br />
van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding staan tot de parallelle vordering.<br />
De Uitgevende Instelling verbindt zich jegens de Stichting om, zolang (een deel van) de parallelle<br />
vordering nog bestaat, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
haar huidige en/of in de toekomst te verwerven registergoederen niet met hypotheek of enig<br />
ander goederenrechtelijk recht te bezwaren, anders dan tot meerdere zekerheid van nakoming<br />
van haar verplichtingen uit hoofde van de parallelle vordering en/of de Lening;<br />
haar huidige en/of in de toekomst te verwerven andere goederen niet op enige wijze in zekerheid<br />
te geven of met enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren, anders dan tot meerdere<br />
zekerheid van nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de parallelle vordering en/of de<br />
Lening; en<br />
zich niet aansprakelijk te stellen of op enig andere wijze in te staan voor schulden welke door<br />
anderen zijn of mochten worden aangegaan.<br />
De Stichting zal eventuele zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden,<br />
beheren en indien noodzakelijk uitwinnen. Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van zekerheden die<br />
op eerste verzoek van de Stichting door de Uitgevende Instelling zijn gevestigd tot zekerheid van de<br />
parallelle vordering van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning<br />
verkrijgt de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de<br />
(individuele) Obligatiehouders.<br />
11.5 Uitkeringen aan de Aandeelhouder<br />
De Aandeelhouder verplicht zich onder de Verklaring inzake Uitkeringen onherroepelijk tegenover de<br />
Stichting om zich te onthouden van het nemen van een besluit strekkende tot 1 het uitkeren van winst;<br />
dan wel 2 de terugbetaling van ingebracht kapitaal; dan wel 3 het in ontvangst nemen van gelden in verband<br />
daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling.<br />
Indien en voor zover de Aandeelhouder zijn aandeel in de Uitgevende Instelling tijdens de looptijd van<br />
de Obligatielening overdraagt aan een andere (rechts)persoon, zullen de toekomstige aandeelhouders<br />
eveneens zijn gebonden aan de Verklaring inzake Uitkeringen als ware zij de oorspronkelijke<br />
Aandeelhouder.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 63<br />
Indien een Aandeelhouder in strijd handelt met enige verplichting voortvloeiende uit de Verklaring inzake<br />
Uitkeringen of daaraan niet voldoet, dan zal hij - als een eigen zelfstandige verplichting (bij uitsluiting van<br />
de Uitgevende Instelling) ten behoeve van de Stichting - een direct opeisbare boete verbeuren van<br />
EUR 1.500,- voor iedere inbreuk en van EUR 150,- voor iedere dag dat een dergelijke inbreuk voortduurt,<br />
zulks onverminderd het recht van de Stichting om volledige schadevergoeding te vorderen.<br />
Nederlands recht is van toepassing op de Verklaring inzake Uitkeringen. De Verklaring inzake Uitkeringen<br />
is als Bijlage III opgenomen in dit Informatiememorandum.<br />
11.6 Wet op het financieel toezicht<br />
Prospectusplicht<br />
Het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) is in beginsel slechts<br />
toegestaan, indien de uitgevende instelling ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen<br />
verkrijgbaar stelt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens de Wft en is<br />
goedgekeurd door de AFM. De Uitgevende Instelling is echter niet gehouden aan c.q. vrijgesteld van<br />
voornoemde prospectusverplichting, aangezien de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft<br />
genoemde ’EUR 2,5 miljoen-vrijstelling‘ van toepassing is.<br />
Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het effecten betreft die deel<br />
uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese<br />
Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan<br />
EUR 2,5 miljoen bedraagt.<br />
Aangezien de totale tegenwaarde van de aanbieding van de Obligaties minder bedraagt dan<br />
EUR 2,5 miljoen, en de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van Obligaties binnen de groep van<br />
vennootschappen waartoe de Uitgevende Instelling behoort minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt,<br />
kan de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding van de Obligaties gebruik maken van de<br />
’EUR 2,5 miljoen-vrijstelling’.<br />
Ingevolge de Wft bestaat ter zake van de aanbieding van Obligaties geen verplichting tot het algemeen<br />
verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. Op de aanbieding van Obligaties<br />
wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM.<br />
Verbod aantrekken opvorderbare gelden<br />
Het is een ieder op grond van artikel 3:5 Wft verboden in Nederland in de uitoefening van een bedrijf van<br />
het publiek opvorderbare gelden aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te hebben.<br />
Dit verbod is echter niet van toepassing op de Uitgevende Instelling ter zake de aanbieding van de<br />
Obligaties, nu de uitzondering van dit verbod als bedoeld in artikel 3:5 lid 2 sub d van de Wft van toepassing<br />
is, aangezien de Uitgevende Instelling de opvorderbare gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten<br />
(de Obligaties) en wel met inachtneming van de daarvoor in de Wft neergelegde regels.<br />
Raedthuys & Partners als beleggingsonderneming<br />
Raedthuys & Partners is, als beleggingsonderneming, betrokken bij de plaatsing van de Obligaties bij<br />
aanbieding ervan. Raedthuys & Partners beschikt over een door de AFM verleende vergunning, als bedoeld<br />
in artikel 2:96 van de Wft, voor het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële<br />
instrumenten (waaronder nadrukkelijk begrepen: de Obligaties) bij aanbieding ervan als bedoeld in<br />
hoofdstuk 5.1 van de Wft zonder plaatsingsgarantie.
64 | Raedthuys Windparken<br />
12. Adressenlijst<br />
Initiatiefnemer<br />
Raedthuys & Partners B.V.<br />
Hengelosestraat 569<br />
7521 AG Enschede<br />
E-mail: info@raedthuys.nl<br />
Uitgevende Instelling<br />
Raedthuys Ede B.V.<br />
Hengelosestraat 569<br />
7521 AG Enschede<br />
E-mail: info@windparkmaanderbroek.nl<br />
Stichting<br />
Stichting Obligatielening Maanderbroek<br />
Hengelosestraat 569<br />
7521 AG Enschede<br />
E-mail: stichting@windparkmaanderbroek.nl<br />
Fiscaal adviseur<br />
Loyens & Loeff N.V.<br />
Blaak 31<br />
3011 GA Rotterdam<br />
Juridisch adviseur<br />
AKD N.V.<br />
Gustav Mahlerlaan 2970<br />
1081 LA Amsterdam<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 65<br />
13. Beschikbare informatie<br />
Aanvullende informatie<br />
Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum<br />
zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar via de website van Pure Energie:<br />
www.pure-energie.nl of van Raedthuys & Partners: www.raedthuys.nl en per e-mail:<br />
investeren@raedthuys.nl.<br />
Opgenomen Bijlagen<br />
De Bijlagen I tot en met VII vormen een onderdeel van dit Informatiememorandum:<br />
Bijlage I<br />
Bijlage II<br />
Bijlage III<br />
Bijlage IV<br />
Bijlage V<br />
Bijlage VI<br />
Bijlage VII<br />
Obligatievoorwaarden<br />
Trustakte<br />
Verklaring inzake Uitkeringen<br />
Exploitatieberekening (prognose)<br />
Curricula Vitae bestuursleden Stichting<br />
Inschrijfformulier (natuurlijke personen/vennootschappen)<br />
Statuten van de Uitgevende Instelling
68 | Raedthuys Windparken<br />
Bijlage I<br />
Obligatievoorwaarden obligatielening Windpark<br />
Maanderbroek<br />
Op 18 mei 2015 is een trustakte ondertekend (de ‘Trustakte’) waarin de bepalingen zijn vastgelegd<br />
waaronder Stichting Obligatielening Maanderbroek (de ‘Stichting’) in verband met de uitgifte van maximaal<br />
éénduizend (1.000) verhandelbare obligaties, onderverdeeld in obligaties-A (de ‘Obligaties-A’) en<br />
obligaties-B (de ‘Obligaties-B’), elke soort met een nominale waarde van vijfhonderd euro (EUR 500,-) per<br />
obligatie (de Obligaties-A de Obligaties-B hierna gezamenlijk te noemen: ‘Obligaties’) door Raedthuys<br />
Ede B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’), zal optreden voor en ten behoeve van de houders van de Obligaties<br />
(de ‘Obligatiehouders’).<br />
De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de ‘Obligatievoorwaarden’)<br />
te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte. Door inschrijving op de<br />
Obligaties aanvaardt de inschrijver expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden,<br />
alsmede de daarmee samenhangende bepalingen in de Trustakte.<br />
De Obligatiehouder verklaart kennis genomen te hebben van de bepalingen in de Trustakte. De Trustakte<br />
verklaart de aard en de mate van de rechten van de Obligatiehouder. De Obligatiehouder stemt door<br />
acceptatie hiervan in tot gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de Obligaties worden<br />
uitgegeven en gehouden. In het bijzonder stemt de Obligatiehouder er mee in dat zijn rechten in verband<br />
met de Obligaties worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald<br />
in de Trustakte. De uitoefening door en positie van de Stichting is – bij wijze van bewind – een eigenschap<br />
van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder ter zake de door hem gehouden Obligatie(s) en berust<br />
niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving. De Stichting zal de rechten uitoefenen<br />
ten behoeve van de Obligatiehouder zoals nader bepaald in de Trustakte.<br />
Artikel 1<br />
Obligaties<br />
Artikel 1.1<br />
De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in deze Obligatievoorwaarden<br />
beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het<br />
inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden, alsmede de bepalingen<br />
van de Trustakte en zijn daaraan gebonden.<br />
Artikel 1.2<br />
De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding<br />
van de Obligaties is in het bijzonder gericht tot inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die<br />
zijn gevestigd in de gemeente Ede, die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met de volgende postcode:<br />
6711 AA tot en met 6745 XM (deze postcodes tezamen hierna (‘Postcodegebied’));<br />
Artikel 1.3<br />
De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en bedragen nominaal vijfhonderd euro<br />
(EUR 500,-) per Obligatie (de ‘Hoofdsom’) exclusief 3% emissiekosten. De totale obligatielening is groot<br />
maximaal vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-) (de ‘Obligatielening’). De Obligaties zijn doorlopend<br />
genummerd vanaf 1 tot en met ten hoogste 1.000.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 69<br />
Artikel 1.4<br />
De Obligaties worden onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B. Obligaties-A worden alleen<br />
toegewezen aan inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die zijn gevestigd in deze<br />
gemeente, die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied.<br />
Obligaties-B worden toegewezen aan Obligatiehouders die niet woonachtig of gevestigd zijn in het<br />
Postcodegebied. De toewijzing van Obligaties-A en Obligaties-B vindt slechts eenmaal plaats.<br />
Wijzigingen in de postcode, na het moment van eerste toewijzing door bijvoorbeeld een verhuizing of<br />
verkoop en overdracht van een Obligatie, leiden niet tot een wijziging van de soort Obligatie.<br />
Artikel 1.5<br />
Inschrijving op de Obligaties, toewijzing van de Obligaties en storting van gelden in verband met de<br />
inschrijving op de Obligaties geschiedt overeenkomstig het in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden<br />
bepaalde.<br />
Artikel 1.6<br />
Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving in het register van Obligatiehouders, dat wordt gehouden<br />
door de Stichting, zulks namens de Uitgevende Instelling, overeenkomstig het bepaalde in artikel<br />
5 van deze Obligatievoorwaarden (het ‘Register’). Van de Obligaties worden geen bewijzen afgegeven.<br />
Artikel 1.7<br />
De looptijd van de Obligaties bedraagt vijf (5) jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de datum waarop<br />
de Obligatielening aanvangt, te weten 1 augustus 2015 of zoveel eerder of later als de Uitgevende<br />
Instelling bepaalt, doch uiterlijk tien (10) dagen te rekenen vanaf de datum van incasso van de gelden in<br />
verband met inschrijving op Obligaties zoals bedoeld in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden (de<br />
‘Aanvangsdatum’), tenzij sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 7.2 van deze Obligatievoorwaarden.<br />
Artikel 2 Status Obligaties en achterstelling<br />
Obligatielening<br />
Artikel 2.1<br />
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen<br />
van de Uitgevende Instelling die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig<br />
verschil in preferentie.<br />
Artikel 2.2<br />
De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende<br />
tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zijn achtergesteld bij alle huidige en toekomstige<br />
(vorderings-)rechten van de Coöperatieve Rabobank Enschede-Haaksbergen U.A. (de ‘Bank’).<br />
Artikel 2.3<br />
Obligatiehouders zijn van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige concurrente<br />
schuldeisers van de Uitgevende Instelling, met uitzondering van de Bank en degenen die wettelijke<br />
voorrang hebben, zoals de Belastingdienst.
70 | Raedthuys Windparken<br />
Artikel 3 Bestemming van de obligatielening<br />
Artikel 3.1<br />
De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling uitsluitend worden aangewend<br />
ter gedeeltelijke financiering en exploitatie van het windenergieproject Windpark Maanderbroek<br />
(het ‘Project Windpark Maanderbroek’), bestaande uit twee (2) Siemens SWT 3.2-101 windturbines,<br />
gelegen op de Schutterweg 27a in de gemeente Ede.<br />
Artikel 3.2<br />
De Uitgevende Instelling zal de opbrengsten die voortvloeien uit de exploitatie van het Project Windpark<br />
Maanderbroek conform de tussen de Uitgevende Instelling en de Bank gemaakte afspraken in de tussen<br />
hen op 23 februari 2015 overeengekomen overeenkomst van geldlening (waaronder een bedrag van<br />
EUR 7.019.562,- aan de Uitgevende Instelling beschikbaar is gesteld) (de ‘Lening’), vanaf de Opleveringsdatum<br />
(zoals gedefinieerd in hoofdstuk 1 van dit Informatiememorandum) aanwenden als volgt:<br />
1 ter voldoening van haar betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling<br />
van rente en aflossing;<br />
2 ter voldoening van haar stortingsverplichtingen op een bij de Bank aangehouden debt service<br />
reserve account (DRSA) reserverekening, tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen<br />
minimale saldo op deze debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten<br />
minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor<br />
rente- en aflossingsverplichtingen onder de Lening;<br />
3 ter betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en<br />
4 ter voldoening van haar jaarlijkse stortingsverplichtingen van minimaal EUR 100.000,- gedurende<br />
vijf (5) achtereenvolgende jaren, gedurende de looptijd van de Obligatielening (de “Looptijd”) op<br />
een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.<br />
Artikel 4 Toewijzing en uitgifte van obligaties en<br />
storting van gelden<br />
Artikel 4.1<br />
Inschrijven op de Obligaties vindt plaats door het volledig invullen, rechtsgeldig ondertekenen en<br />
retourneren van een door Uitgevende Instelling beschikbaar te stellen inschrijfformulier. Door het<br />
ondertekenen van het inschrijfformulier verklaart de inschrijver kennis te hebben genomen van het<br />
Informatiememorandum van de Uitgevende Instelling in verband met de aanbieding en uitgifte van de<br />
Obligaties, de Obligatievoorwaarden en de Trustakte en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de<br />
voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. Inschrijfformulieren worden behandeld op<br />
volgorde van binnenkomst.<br />
Artikel 4.2<br />
De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening eindigt op het moment dat de<br />
inschrijving voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 augustus 2015. De<br />
Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te<br />
verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 71<br />
Artikel 4.3<br />
Om voor toewijzing in aanmerking te komen, moet het inschrijfformulier, vergezeld gaan van 1 een kopie<br />
van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent. In geval van een<br />
rechtspersoon, dient tevens 2 een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister<br />
van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd dat niet ouder is dan één (1) maand, alsmede 3 een<br />
kopie van de (meest recente) statuten van die rechtspersoon.<br />
Artikel 4.4<br />
Door ondertekening van het inschrijfformulier machtigt een Obligatiehouder de Stichting om uiterlijk 1<br />
september 2015, doch niet eerder dan 1 augustus 2015, de Hoofdsom en de daarmee samenhangende 3%<br />
emissiekosten via een automatische incasso van het daartoe door de betreffende Obligatiehouder<br />
opgegeven bankrekeningnummer (IBAN) bij een Nederlandse bank te laten afschrijven.<br />
Artikel 4.5<br />
Obligatiehouders dienen ervoor zorg te dragen dat er voldoende saldo op hun bankrekening staat<br />
teneinde de Hoofdsom en de daarmee samenhangende emissiekosten te voldoen.<br />
Artikel 4.6<br />
Aan de Obligatiehouders worden, met uitzondering van de emissiekosten, geen commissies of kosten in<br />
rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden<br />
gedaan.<br />
Artikel 4.7<br />
Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vindt plaats in de volgorde van ontvangst van<br />
volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren (inclusief bijlagen) voor inschrijving op Obligaties<br />
en na ontvangst van het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende voorwaardelijke<br />
Obligaties, met dien verstande dat inwoners en vennootschappen die woonachtig of gevestigd zijn op<br />
adressen met een postcode uit het Postcodegebied ter zake van de toewijzing voorrang genieten. Na de<br />
toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Stichting een afschrift van zijn inschrijving in<br />
het Register.<br />
Artikel 5 Administratie van Obligaties; Register<br />
Artikel 5.1<br />
De administratie van de Obligaties wordt namens de Uitgevende Instelling verzorgd door de Stichting,<br />
tenzij en voor zover in de Trustakte of in deze Obligatievoorwaarden anders is bepaald.<br />
Artikel 5.2<br />
Er wordt door de Stichting namens de Uitgevende Instelling een Register bijgehouden waarin de naam,<br />
het adres, het e-mailadres, het relevante bankrekeningnummer of girorekeningnummer in Nederland, en<br />
het aantal Obligaties en soort met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties van alle<br />
Obligatiehouders is opgenomen. In het Register worden tevens de namen en de adressen van de<br />
pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties opgenomen, met vermelding van het aantal Obligaties<br />
waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen.<br />
Artikel 5.3<br />
Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Stichting en ligt ter inzage voor de Uitgevende<br />
Instelling. De Stichting voert in het Register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter
72 | Raedthuys Windparken<br />
uitvoering van de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden nuttig of noodzakelijk is. De Stichting zal de<br />
Uitgevende Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register.<br />
Artikel 5.4<br />
Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt<br />
getekend door een bestuurder dan wel gevolmachtigde van de Stichting. Obligatiehouders, vruchtgebruikers<br />
en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun gegevens als bedoeld in lid 2 van dit artikel bij<br />
de Stichting bekend zijn.<br />
Artikel 5.5<br />
Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens, zoals<br />
genoemd in dit artikel 5, onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Stichting. Gevolgen welke<br />
voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder<br />
niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico<br />
van de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder en kunnen niet aan de Stichting en/<br />
of de Uitgevende Instelling worden tegengeworpen.<br />
Artikel 5.6<br />
Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder aan de Stichting, verstrekt de Stichting aan de<br />
betreffende Obligatiehouder kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register.<br />
Artikel 6 Rente<br />
Artikel 6.1<br />
Alle Obligaties dragen met ingang van de Aanvangsdatum rente over hun uitstaande Hoofdsom. Op de<br />
Obligaties-A wordt een rente vergoed van viereneenhalf procent (4,5%) per jaar, eventueel te verhogen<br />
met de Bonusrente (zoals hierna in artikel 6.2 van deze Obligatievoorwaarden gedefinieerd). Op de<br />
Obligaties-B wordt een rente vergoed van drieënhalf procent (3,5%) per jaar, eventueel te verhogen met<br />
de Bonusrente (zowel voor Obligaties-A als Obligaties-B hierna te noemen: de ‘Rente’).<br />
Artikel 6.2<br />
De Uitgevende Instelling is een bonusrente verschuldigd van 0,5% enkelvoudig op jaarbasis<br />
(de “Bonusrente”) over de uitstaande Hoofdsom, indien een Obligatiehouder per 31 december (zijnde<br />
de peildatum) van het jaar voorafgaande aan de Rentebetalingsdatum afnemer was van ‘Pure Energie’<br />
van Raedthuys Energie B.V. De Bonusrente wordt, indien en voor zover verschuldigd, door de Uitgevende<br />
Instelling, uitgekeerd in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel 6 van de Obligatievoorwaarden.<br />
Artikel 6.3<br />
De Rente en - indien en voor zover van toepassing - de Bonusrente wordt, onverminderd het bepaalde in<br />
artikel 6.4 hierna, één (1) maal per jaar achteraf betaalbaar gesteld. De Uitgevende Instelling zal de Rente<br />
en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente achteraf uitkeren aan de Obligatiehouders op 1<br />
februari van ieder jaar (hierna aangeduid als ‘Rentebetalingsdatum’). De eerste Rentebetalingsdatum is<br />
in beginsel 1 februari 2016, waarbij de Uitgevende Instelling tevens Rente zal vergoeden over de periode<br />
te rekenen vanaf het moment van incasso van de gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties<br />
(zoals bedoeld in artikel van deze Obligatievoorwaarden) tot aan de Aanvangsdatum. Indien een Rentebetalingsdatum<br />
in enig jaar niet valt op een dag waarop de commerciële banken in Nederland geopend zijn<br />
voor zaken (niet zijnde een zaterdag of zondag) (‘Werkdag’), dan wordt de alsdan verschuldigde Rente en –<br />
indien en voor zover van toepassing - de Bonusrente betaald op de eerstvolgende Werkdag. In een dergelijk<br />
geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband<br />
met deze uitgestelde betaling van de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 73<br />
Artikel 6.4<br />
In het geval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van het bestuur<br />
van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om de Rente en - indien en voor zover van toepassing - de<br />
Bonusrente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan wordt de betalingsverplichting ter zake van de<br />
Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente opgeschort en wordt de nadien verschuldigde<br />
Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente vermeerderd met het tekort op de<br />
eerder verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente. De Uitgevende<br />
Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5 procent (5%) per jaar over de vervallen en nog niet<br />
uitgekeerde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente over de periode te rekenen<br />
vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling de Rente en, indien en voor zover van<br />
toepassing, de Bonusrente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop<br />
betaling alsnog plaatsvindt.<br />
Artikel 6.5<br />
De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de aflossingsdatum.<br />
Artikel 6.6<br />
Indien op de aflossingsdatum betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft of sprake is van enige<br />
andere nalatigheid ter zake van betaling, blijft de Rente aangroeien tot de datum waarop alle ter zake<br />
van de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald.<br />
Artikel 7<br />
Aflossing<br />
Artikel 7.1<br />
De Uitgevende Instelling lost de Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde<br />
Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente) vijf (5) jaar na de Aanvangsdatum af, tenzij<br />
de situatie als bedoeld in artikel 7.2 hierna zich voordoet.<br />
Artikel 7.2<br />
De Obligaties worden in beginsel niet vervroegd afgelost, met dien verstande dat wanneer een overdracht<br />
van de meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling en/of Raedthuys Holding<br />
B.V. aan één of meer derden zal plaatsvinden, de Uitgevende Instelling het recht heeft om de Obligaties<br />
(Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde Rente en, indien en voor zover van toepassing,<br />
de Bonusrente) ineens boetevrij vervroegd af te lossen, mits de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders<br />
en de Stichting hierover tenminste 15 Werkdagen voor de datum van vervroegde aflossing schriftelijk<br />
heeft geïnformeerd.<br />
Artikel 8 Betalingen<br />
Betalingen ter zake van de Obligaties door de Uitgevende Instelling zal geschieden in euro’s en met<br />
inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 5.1 van de Trustakte. De Obligatiehouder geeft<br />
door inschrijving op de Obligaties opdracht aan de Stichting tot doorbetaling aan hem of haar van alle<br />
met toepassing van artikel 5.1 van de Trustakte door de Stichting ontvangen gelden.
74 | Raedthuys Windparken<br />
Artikel 9 Belastingen<br />
Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder<br />
inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten<br />
van welke aard ook (de ’Belastingen‘), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door<br />
de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van<br />
de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling<br />
de Obligatiehouders geen extra bedragen.<br />
Artikel 10 Verjaring<br />
Vorderingen ter zake van Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente,<br />
verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.<br />
Artikel 11 Overdracht<br />
Artikel 11.1<br />
De Obligaties zijn direct overdraagbaar. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en<br />
verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel<br />
aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland.<br />
Artikel 11.2<br />
De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde akte en<br />
schriftelijke mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling. Een format voor de akte van overdracht<br />
wordt op verzoek van een Obligatiehouder kosteloos verstrekt door de Uitgevende Instelling. Van de<br />
mededeling aan de Uitgevende Instelling wordt melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht<br />
kenbaar is uit het Register.<br />
Artikel 11.3<br />
Het in dit artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing in geval van vestiging van een recht van<br />
vruchtgebruik of vestiging van een pandrecht door een Obligatiehouder op de door hem gehouden<br />
Obligaties.<br />
Artikel 11.4<br />
De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen<br />
markt worden onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 75<br />
Artikel 12 Verzuim<br />
Er is sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien:<br />
1 De Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschuldigd<br />
ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste<br />
dertig (30) dagen duurt; of<br />
2 De Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of<br />
nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen<br />
nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de<br />
Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of<br />
3 Een door de Uitgevende Instelling of een derde gegeven zekerheid voor een of meerdere<br />
Obligatie(s) uitwinbaar wordt; of<br />
4 De Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot verlening<br />
van surseance of schuldsanering bij de rechter is ingediend, of de Uitgevende Instelling wordt<br />
ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een<br />
reorganisatie of fusie), of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar<br />
schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of<br />
5 De Uitgevende Instelling haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te<br />
staken; of<br />
6 Een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die<br />
noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling<br />
en de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligaties<br />
wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is<br />
voor de Uitgevende Instelling haar verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de<br />
Uitgevende Instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.<br />
In geval van verzuim zal de Stichting hetgeen doen als bepaald in artikel 9 van de Trustakte.<br />
Artikel 13 Vergadering van Obligatiehouders<br />
Artikel 13.1<br />
Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii)<br />
op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten<br />
minste 25% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties.<br />
Artikel 13.2<br />
De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Stichting. De Stichting roept de<br />
vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen een (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke<br />
verzoek daartoe als bedoeld in artikel 13.1 hierboven, bijeen.
76 | Raedthuys Windparken<br />
Artikel 13.3<br />
Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt<br />
gehouden van de Stichting een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De<br />
oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de vergadering van<br />
Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.<br />
Artikel 13.4<br />
In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien<br />
van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven dagen, de dag van de<br />
vergadering en van de oproeping niet meegerekend.<br />
Artikel 13.5<br />
Indien de Stichting in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering van Obligatiehouders, als<br />
bedoeld in artikel 13.2, heeft de Uitgevende Instelling c.q. hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf<br />
het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de in artikel 13.3<br />
omschreven termijnen en formaliteiten.<br />
Artikel 13.6<br />
De vergaderingen van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door het bestuur van de Stichting<br />
uit haar midden aan te wijzen persoon. Indien de aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of<br />
het bestuur van de Stichting geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van Obligatiehouders<br />
voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon. De voorzitter van de<br />
vergadering van Obligatiehouders wijst een notulist aan.<br />
Artikel 13.7<br />
Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd. Elke<br />
Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders. Elke<br />
Obligatiehouder kan aan een andere Obligatiehouder schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen<br />
van zijn stem. Een Obligatiehouder kan voor ten hoogste twee personen als gevolmachtigde optreden.<br />
Artikel 13.8<br />
Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als bedoeld in artikel 13.9 hierna) betreft, worden besluiten in de<br />
vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.<br />
Artikel 13.9<br />
In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op<br />
onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid<br />
van twee/derde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/<br />
derde (2/3) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (een<br />
‘Gekwalificeerd Besluit’). Deze onderwerpen hebben betrekking op:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
het veranderen van de looptijd van Obligaties en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum<br />
in overeenstemming met artikel 15 van de Obligatievoorwaarden (en daarmee op voorstel van de<br />
Uitgevende Instelling); of<br />
het verminderen van de Hoofdsom ter zake van en/of de Rente en/of de Bonusrente op de O<br />
bligaties in overeenstemming met artikel 15 van de Obligatievoorwaarden (en daarmee op<br />
voorstel van de Uitgevende Instelling); of<br />
het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen<br />
van Rente en/of het nominale bedrag van de Obligaties door de Uitgevende Instelling op een<br />
manier die nadelig is voor de Obligatiehouders in overeenstemming met artikel 15 van de<br />
Obligatievoorwaarden (en daarmee op voorstel van de Uitgevende Instelling); of<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 77<br />
D<br />
het ontslaan van een bestuurder van de Stichting als bedoeld in artikel 8.2 van de Trustakte en het<br />
instemmen met benoeming van een bestuurder van de Stichting als bedoeld in artikel 8.3 van de<br />
Trustakte; of<br />
E het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 7.4, 9.3, 11.3 van de Trustakte of artikel 15<br />
van deze Obligatievoorwaarden.<br />
Indien in een zodanige vergadering van Obligatiehouders niet twee/derde (2/3) gedeelte van het aantal<br />
uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten<br />
als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen twintig (20) dagen daarna een<br />
tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd<br />
Besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft (1/2) van het aantal uitstaande Obligaties<br />
aanwezig of vertegenwoordigd zal moeten zijn.<br />
Artikel 14 Kennisgeving<br />
Artikel 14.1<br />
Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen<br />
schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele<br />
Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de<br />
zevende dag na aldus te zijn verzonden.<br />
Artikel 14.2<br />
De Uitgevende Instelling zal algemene mededelingen en nieuwsberichten verband houdende met de<br />
Obligatielening plaatsen op de websites: www.pure-energie.nl en www.raedthuys.nl.<br />
Artikel 14.3<br />
Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan<br />
aan het adres van de Uitgevende Instelling en de Stichting.<br />
Artikel 15 Wijziging Obligatievoorwaarden<br />
De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders<br />
besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van<br />
niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische<br />
aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Wijziging van deze Obligatievoorwaarden<br />
anders dan hiervoor bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling<br />
met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders. De<br />
Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.<br />
Artikel 16 Toepasselijk recht / Forumkeuze<br />
Op de Obligaties en de Obligatievoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle<br />
geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de<br />
geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank Overijssel,<br />
locatie Enschede.
| 79<br />
Bijlage II Trustakte<br />
De ondergetekenden,<br />
1 Raedthuys Ede B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Enschede,<br />
Nederland en kantoorhoudende aan de Hengelosestraat 569 (de ‘Uitgevende Instelling’);<br />
en<br />
2 Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek, een stichting, opgericht naar Nederlands recht,<br />
statutair gevestigd te Enschede, Nederland en kantoor houdende aan de Hengelosestraat 569,<br />
7521 AG in Enschede, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel<br />
onder nummer 63146282 (de ‘Stichting’);<br />
Inzake:<br />
de obligatielening bestaande uit maximaal éénduizend (1.000) verhandelbare obligaties, onderverdeeld in<br />
obligaties-A (de ‘Obligaties A’) en obligaties-B (de ‘Obligaties-B’), elke soort obligatie met een nominale<br />
waarde van vijfhonderd euro (EUR 500,-) per stuk (de Obligaties-A en Obligaties-B hierna gezamenlijk te<br />
noemen: de ‘Obligaties’), die door de Uitgevende Instelling worden aangeboden en uitgegeven onder de<br />
voorwaarden zoals opgenomen in het informatiememorandum d.d. 20 mei 2015 (het ‘Informatiememorandum’);<br />
In aanmerking nemende dat:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
de Uitgevende Instelling voornemens is gelden te verwerven door middel van de uitgifte van de<br />
Obligaties voor een totaalbedrag van maximaal vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-) (de ‘Obligatielening’).<br />
De Obligaties betreffen niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam, die niet<br />
converteerbaar in aandelen zijn;<br />
de houders van de Obligaties (de ‘Obligatiehouders’) de behartiging van hun rechten vanwege<br />
de Obligatielening, onder meer (doch niet uitsluitend) in verband met de door de Uitgevende<br />
Instelling eventueel nog te vestigen zekerheden in verband met de Obligatielening, wensen te<br />
centraliseren bij de Stichting; en<br />
de Stichting zich bereid heeft verklaard en daartoe geëquipeerd is om ter zake van de Obligatielening<br />
op te treden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders, een en ander overeenkomstig de<br />
bepalingen in deze trustakte (‘Trustakte’);<br />
Komen hierbij als volgt overeen:<br />
Artikel 1<br />
Obligaties<br />
Artikel 1.1<br />
De Obligatielening is groot maximaal vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-) en bestaat uit maximaal<br />
éénduizend (1.000) Obligaties, die worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling<br />
onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.<br />
Artikel 1.2<br />
Alle Obligaties worden beheerst door de obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum<br />
(‘Obligatievoorwaarden’), één en ander in samenhang met het bepaalde in deze Trustakte.
80 | Raedthuys Windparken<br />
Artikel 2 Register van Obligatiehouders<br />
Artikel 2.1<br />
Er wordt een register van Obligatiehouders bijgehouden door de Stichting, zulks namens de Uitgevende<br />
Instelling, waarin de naam, het adres, het e-mailadres, het relevante bankrekening- of girorekeningnummer<br />
in Nederland van alle Obligatiehouders is opgenomen, met vermelding van het aantal door hen<br />
gehouden Obligaties en de soort Obligaties en nummers daarvan (het ‘Register’). In het Register worden<br />
tevens opgenomen de namen en de adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties,<br />
met vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten<br />
hebben verkregen.<br />
Artikel 2.2<br />
De Uitgevende Instelling geeft de Stichting hierbij opdracht en geeft de Stichting daartoe last en volmacht<br />
om namens haar en voor haar risico het Register ten kantore van de Stichting te houden en te beheren,<br />
daarin alle noodzakelijke wijzigingen door te voeren en (voorts) al hetgeen te verrichten dat ter uitvoering<br />
van deze Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is, welke opdracht, last<br />
en volmacht de Stichting hierbij aanvaardt.<br />
Artikel 2.3<br />
De Uitgevende Instelling is steeds gerechtigd tot inzage in het Register. De Stichting zal de Uitgevende<br />
Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register.<br />
Artikel 3 Parallelle vordering<br />
Artikel 3.1<br />
De Stichting zal als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende<br />
Instelling tot nakoming door de Uitgevende Instelling van al haar (betalings-)verplichtingen jegens de<br />
houders van de Obligaties (‘Parallelle Vordering’) en tevens naar eigen goeddunken – doch te allen tijde<br />
met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders – over de rechten van die Obligatiehouders<br />
onder de Obligatievoorwaarden, kunnen beschikken.<br />
Artikel 3.2<br />
De gelden, die de Stichting verkrijgt met toepassing van artikel 5.1 van deze Trustakte, zullen de<br />
Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden aan de respectievelijke individuele<br />
Obligatiehouders onder de Obligatielening.<br />
Artikel 3.3<br />
Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de<br />
Uitgevende Instelling instellen.<br />
Artikel 3.4<br />
De (vorderings-)rechten van Obligatiehouders, zowel jegens de Uitgevende Instelling als jegens derden,<br />
worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders uitgeoefend<br />
door de Stichting, met uitzondering van die gevallen waarin de Obligatiehouders op basis van wet- en<br />
regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 81<br />
Artikel 4 Zekerheid<br />
Artikel 4.1<br />
De Uitgevende Instelling is verplicht om voor de Parallelle Vordering, op eerste verzoek van de Stichting,<br />
ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De Stichting zal op verzoek van de<br />
Uitgevende Instelling de reden van die zekerheidstelling, of de vervanging of aanvulling daarvan,<br />
meedelen. De omvang van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding staan tot de<br />
Parallelle Vordering.<br />
Artikel 4.2<br />
De Uitgevende Instelling verbindt zich jegens de Stichting om, zolang (een deel van) de Parallelle<br />
Vordering nog bestaat, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting:<br />
• haar huidige noch in de toekomst te verwerven registergoederen met hypotheek of enig ander<br />
goederenrechtelijk recht te bezwaren, anders dan tot meerdere zekerheid van nakoming van haar<br />
verplichtingen uit hoofde van de Parallelle Vordering en/of de ‘Lening’ (als gedefinieerd in de<br />
Obligatievoorwaarden);<br />
• haar huidige noch in de toekomst te verwerven andere goederen op enige wijze in zekerheid te<br />
geven of met enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren anders dan tot meerdere zekerheid<br />
van nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Parallelle Vordering en/of de Lening en<br />
zich niet aansprakelijk te stellen of op enig andere wijze in te staan voor schulden welke door<br />
anderen zijn of mochten worden aangegaan.<br />
Artikel 4.3<br />
De Stichting is jegens de Obligatiehouders, onverminderd het hierna in artikel 4.4 bepaalde, niet<br />
gerechtigd tot het doen van afstand van enig haar toekomend zekerheidsrecht, dan na goedkeuring van<br />
de vergadering van Obligatiehouders, zulks tenzij de Uitgevende Instelling al hetgeen zij ter zake van<br />
de Obligaties verschuldigd mocht zijn (inclusief de ‘Hoofdsom’, de ‘Rente’ en – indien en voor zover van<br />
toepassing – de ‘Bonusrente’), een en ander zoals gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden), volledig en<br />
onherroepelijk zal hebben voldaan.<br />
Artikel 4.4<br />
De Stichting is slechts gerechtigd om afstand te doen van enig haar toekomend zekerheidsrecht, zulks<br />
zonder dat goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 4.3 noodzakelijk<br />
is, indien de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van de Stichting voldoende vervangende<br />
zekerheid stelt, welke naar vorm en inhoud voor de Stichting aanvaardbaar is.<br />
Artikel 5 Betalingen en ontvangsten<br />
Artikel 5.1<br />
De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor de betalingen aan de Stichting onder de Parallelle Vordering<br />
en verleent reeds nu voor alsdan opdracht aan de Stichting tot doorbetaling van dergelijke gelden aan de<br />
individuele Obligatiehouders, welke opdracht de Stichting hierbij aanvaard. De Stichting stelt de gelden<br />
die zij met toepassing van dit artikel 5.1 verkrijgt ten behoeve van de Obligatiehouders onverwijld (doch<br />
uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen) beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting zal zorg dragen<br />
voor het (tijdig) doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders, en wel door overmaking<br />
daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register.
82 | Raedthuys Windparken<br />
Artikel 5.2<br />
Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van zekerheden, die zijn gevestigd ter dekking van een<br />
Parallelle Vordering, zullen de gelden, die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt, de<br />
Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele)<br />
Obligatiehouders.<br />
Artikel 5.3<br />
De Stichting stelt de gelden die zij door uitwinning van zekerheidsrechten heeft verkregen ten behoeve<br />
van de Obligatiehouders onverwijld beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting zal zorg dragen<br />
voor het doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders.<br />
Artikel 5.4<br />
Onmiddellijk na ontvangst van de gelden, verkregen door uitwinning van zekerheidsrechten, stelt de<br />
Stichting de verkregen gelden betaalbaar ter plaatse als door de Stichting vast te stellen en doet zij<br />
daarvan schriftelijk mededeling aan de Obligatiehouders.<br />
Artikel 5.5<br />
Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden de slotuitkeringen op de Obligaties door de<br />
Uitgevende Instelling uitbetaald aan de Obligatiehouders.<br />
Artikel 5.6<br />
De Uitgevende Instelling verleent reeds nu voor alsdan opdracht aan de Stichting tot incasso van de door<br />
individuele Obligatiehouders te betalen gelden in verband met de verkrijging van Obligaties ten behoeve<br />
van de Uitgevende Instelling, welke opdracht de Stichting hierbij aanvaardt. De Stichting stelt de gelden<br />
die zij met toepassing van dit artikel 5.6 verkrijgt ten behoeve van de Uitgevende Instelling onverwijld<br />
(doch uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen) beschikbaar aan de Uitgevende Instelling.<br />
Artikel 6<br />
Verplichtingen en aansprakelijkheid van de<br />
Uitgevende Instelling<br />
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties vormen<br />
rechtstreekse verplichtingen van de Uitgevende Instelling.<br />
Artikel 7 Stichting<br />
Artikel 7.1<br />
De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als wordt vastgesteld op de wijze als<br />
bepaald in de statuten van de Stichting.<br />
Artikel 7.2<br />
De beloning van de Stichting wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten<br />
die uit deze Trustakte alsmede de Obligatievoorwaarden voortvloeien, voor rekening van de Uitgevende<br />
Instelling.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 83<br />
Artikel 7.3<br />
Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in vergaderingen van Obligatiehouders, alsmede in<br />
eventuele andere gevallen die in deze Trustakte worden genoemd, of die gevallen waarin de Obligatiehouders<br />
op basis van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd, worden de rechten<br />
en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden<br />
(anders dan de Stichting) zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de<br />
Obligatiehouders door de Stichting uitgeoefend en behartigd. Individuele Obligatiehouders kunnen<br />
in de situatie als bedoeld in dit artikel 7.3 niet rechtstreeks optreden.<br />
Artikel 7.4<br />
Voor het verrichten van handelingen anders dan bepaald in deze Trustakte behoeft de Stichting de<br />
machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit<br />
(als gedefinieerd in artikel 13.9 van de Obligatievoorwaarden) is vereist.<br />
Artikel 7.5<br />
De Stichting oefent haar functie uit zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de<br />
Obligatiehouders, treedt voor hen op in haar hoedanigheid van trustee met betrekking tot de<br />
Obligatielening en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls<br />
zij in die hoedanigheid wordt aangesproken.<br />
Artikel 7.6<br />
In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling, zal de Stichting met uitsluiting van de Obligatiehouders<br />
bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunner behoeve van alle hun toekomende rechten onder de<br />
Obligatielening.<br />
Artikel 7.7<br />
De Stichting zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit daartoe van de vergadering van<br />
Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen.<br />
Artikel 7.8<br />
De Stichting zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten<br />
veroorzaken, dan wanneer tegenover haar zekerheid is verschaft of te hare name een bedrag is<br />
gedeponeerd naar haar oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander<br />
hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of door anderen.<br />
Artikel 7.9<br />
De Stichting is ter zake van de taak, door haar bij deze Trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk<br />
jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of grove opzet in de<br />
uitvoering van haar taken. Evenmin zal zij verantwoordelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van<br />
personen of instellingen, te goeder trouw ingeschakeld in de uitvoering van haar werkzaamheden.<br />
Artikel 7.10<br />
De Stichting handelt in het belang van de Obligatiehouders gezamenlijk.<br />
Artikel 7.11<br />
De Uitgevende Instelling is verplicht om binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting een<br />
kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar<br />
te maken.
84 | Raedthuys Windparken<br />
Artikel 7.12<br />
De Uitgevende Instelling zal voorts de Stichting tijdig en volledig op de hoogte stellen van in het bijzonder<br />
alle informatie en/of documentatie betreffende (i) de ontwikkelingen ten aanzien van het vennootschapsvermogen<br />
van de Uitgevende Instelling en (ii) de ontwikkelingen ten aanzien van (de windturbines van) het<br />
’Project Windpark Maanderbroek‘ (als gedefinieerd in de het Informatiememorandum), daaronder<br />
begrepen financieringstransacties en zekerheden met betrekking tot (de windturbines van) het Project<br />
Windpark Maanderbroek, althans voor zover deze ontwikkelingen directe gevolgen hebben of zouden<br />
kunnen hebben voor Obligatiehouders.<br />
Artikel 7.13<br />
De Uitgevende Instelling is verplicht binnen een redelijke termijn de Stichting te informeren over een<br />
voornemen zijn activiteiten te staken of door een andere rechtspersoon te doen uitoefenen en/of tot<br />
ontbinding over te gaan.<br />
Artikel 7.14<br />
De Stichting wordt minimaal één keer per jaar door het bestuur van de Uitgevende Instelling geïnformeerd<br />
middels een jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met beperkte toelichting). Daarnaast wordt aan<br />
de Stichting na afloop van ieder kwartaal inzage in en toelichting verstrekt op de balans en de winst- en<br />
verliesrekening van de Uitgevende Instelling over het voorgaande kwartaal.<br />
Artikel 8 Aftreden bestuur stichting<br />
Artikel 8.1<br />
Een bestuurder van de Stichting is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de Stichting,<br />
de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten<br />
minste negentig (90) dagen.<br />
Artikel 8.2<br />
Een bestuurder van de Stichting kan door een Gekwalificeerd Besluit van de vergadering van Obligatiehouders<br />
worden ontslagen.<br />
Artikel 8.3<br />
Benoeming van (nieuwe) bestuurders van de Stichting geschiedt op de wijze als bepaald in de statuten van<br />
de Stichting.<br />
Artikel 9<br />
Vervroegde opeisbaarheid; wijziging rechten<br />
Artikel 9.1<br />
Indien ter zake van Obligaties sprake is van verzuim, als bedoeld in artikel 12 van de Obligatievoorwaarden,<br />
zal de Stichting naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste<br />
vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, de Hoofdsom van,<br />
de Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente op de Obligaties per direct mogen<br />
opeisen.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 85<br />
Artikel 9.2<br />
Indien de Uitgevende Instelling, na opeising als bedoeld in artikel 9.1, in gebreke blijft met betaling van<br />
de Hoofdsom en/of de Rente en/of – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente in verband met<br />
die Obligaties, dan zal de Stichting naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten<br />
minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, gerechtigd<br />
zijn om betaling af te dwingen middels alle middelen die de Nederlandse wet hiervoor biedt.<br />
Artikel 9.3<br />
Indien ter zake van de Obligaties sprake is van een situatie van verzuim, zoals bedoeld in artikel 12 van de<br />
Obligatievoorwaarden, kan de Stichting een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de<br />
(betalings)verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van die Obligaties. Indien een zodanige<br />
regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van Obligatiehouders, kan<br />
zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats vinden dan na machtiging daartoe van de<br />
vergadering van Obligatiehouders, genomen met een Gekwalificeerd Besluit, met uitzondering van de<br />
spoedeisende gevallen als bedoeld in artikel 9.4 hierna.<br />
Artikel 9.4<br />
In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van<br />
betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Stichting, zal de Stichting gerechtigd<br />
zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te<br />
veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, indien de Stichting van<br />
oordeel is dat deze handelingen of verrichtingen niet kunnen worden uitgesteld. Voor het al dan niet<br />
gebruik maken door de Stichting van de in dit artikel 9.4 verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van<br />
gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Stichting nimmer aansprakelijk, behalve in<br />
geval van grove schuld of grove opzet van de Stichting. Van handelingen en verrichtingen als hier bedoeld,<br />
zal de Stichting op zo kort mogelijk termijn schriftelijk mededeling doen aan de Obligatiehouders.<br />
Artikel 9.5<br />
Wanneer de Stichting overeenkomstig dit artikel 9 de Hoofdsom van de Obligaties of het nog resterende<br />
gedeelte daarvan, vermeerderd met Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente en<br />
kosten, opvordert, zal zij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens haar administratie uitstaande<br />
Obligaties, met de lopende Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente en<br />
van al hetgeen verder door de Uitgevende Instelling ter zake van de Obligatielening verschuldigd mocht<br />
zijn met de kosten, waaronder ook is begrepen het salaris van de Stichting. De Uitgevende Instelling zal<br />
zich gedragen naar de rekening zoals die door de Stichting zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat<br />
de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag<br />
van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst<br />
van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door haar mocht kunnen<br />
worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast.<br />
Artikel 10 Vergadering van Obligatiehouders<br />
De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde<br />
daaromtrent in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden.
86 | Raedthuys Windparken<br />
Artikel 11 Toepasselijkheid en wijziging Trustakte<br />
Artikel 11.1<br />
De Obligatiehouders worden door inschrijving op de Obligaties geacht kennis te hebben genomen van<br />
deze Trustakte en zijn daaraan gebonden.<br />
Artikel 11.2<br />
De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders<br />
besluiten deze Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en<br />
veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders<br />
niet schaden.<br />
Artikel 11.3<br />
Wijziging van deze Trustakte anders dan bedoeld in artikel 11.2 kan slechts met machtiging daartoe van de<br />
vergadering van Obligatiehouders geschieden door de Stichting gezamenlijk met de Uitgevende Instelling.<br />
Voor een machtiging van de vergadering van Obligatiehouders als in dit artikel 11.3 bedoeld is een<br />
Gekwalificeerd Besluit vereist.<br />
Artikel 11.4<br />
De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Trustakte.<br />
Artikel 12<br />
Kennisgevingen<br />
Artikel 12.1<br />
Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders, vruchtgebruikers en<br />
pandhouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen zoals vermeld in het Register.<br />
Artikel 12.2<br />
Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan<br />
aan het adres van de Uitgevende Instelling en de Stichting.<br />
Artikel 12.3<br />
Kennisgevingen per e-mail strekken niet tot bewijs.<br />
Artikel 13 Toepasselijk recht en bevoegde rechter<br />
Artikel 13.1<br />
Uitsluitend Nederlands recht is van toepassing op deze Trustakte.<br />
Artikel 13.2<br />
Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Trustakte zullen worden beslist door de Rechtbank<br />
Overijssel, locatie Enschede.<br />
Aldus overeengekomen en ondertekend op 18 mei 2015.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
88 | Raedthuys Windparken<br />
Bijlage III Verklaring inzake Uitkeringen<br />
De ondergetekende,<br />
• Raedthuys Windpower B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar<br />
Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede en kantoorhoudende te Hengelosestraat 569,<br />
7521 AG Enschede, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder<br />
nummer 32060313 (de ‘Aandeelhouder’);<br />
in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van:<br />
Raedthuys Ede B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede en<br />
kantoorhoudende te Hengelosestraat 569, 7521 AG Enschede, ingeschreven in het handelsregister van de<br />
Kamer van Koophandel onder nummer 54126665 (de ‘Uitgevende Instelling’);<br />
verklaart tegenover:<br />
Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair<br />
gevestigd te Enschede en kantoorhoudende te Hengelosestraat 569, 7521 AG in Enschede, ingeschreven<br />
in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 63146282 (hierna te noemen: de<br />
‘Stichting’);<br />
In aanmerking nemende:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
dat de Uitgevende Instelling maximaal 1.000 (duizend) obligaties, onderverdeeld in obligaties-A<br />
en obligaties-B, met een nominale waarde van EUR 500,- (vijfhonderd euro) per obligatie zal<br />
aanbieden en uitgeven aan het publiek in Nederland, in het bijzonder aan (rechts)personen<br />
woonachtig of gevestigd in de gemeente Ede (de ‘Obligatielening’);<br />
dat de Stichting krachtens een daartoe op 18 mei 2015 door de Uitgevende Instelling en de<br />
Stichting ondertekende trustakte in verband met de uitgifte van de Obligatielening als trustee zal<br />
optreden voor en ten behoeve van de houders van de onder de Obligatielening uitgegeven<br />
obligaties (de ‘Obligatiehouders’) en hiertoe een eigen, exclusief vorderingsrecht (onder<br />
uitsluiting van de Obligatiehouders) heeft verkregen jegens de Uitgevende Instelling;<br />
dat de Aandeelhouder in verband met het voorgaande een verklaring ter zake van uitkeringen aan<br />
de aandeelhouder in de ruimste zin van het woord (de ‘Verklaring’) wenst te verstrekken, waarin<br />
de Aandeelhouder onherroepelijk verklaart jegens de Stichting (in haar hoedanigheid van trustee),<br />
om zich onder de voorwaarden van deze Verklaring gedurende de looptijd van de Obligatielening<br />
te onthouden van het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van winst, alsmede<br />
zich te onthouden van de terugbetaling van ingebracht kapitaal dan wel tot het in ontvangst<br />
nemen van gelden in verband daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten<br />
aan de Uitgevende Instelling;<br />
En verklaart hierbij als volgt:<br />
1 De Aandeelhouder verplicht zich onherroepelijk tegenover de Stichting om zich te onthouden van<br />
het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van winst, dan wel de terugbetaling van<br />
ingebracht kapitaal, dan wel het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of het op<br />
enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 89<br />
2 Indien en zodra alle verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting, respectievelijk<br />
de Obligatiehouders, onder de Obligatielening zijn voldaan, is de Aandeelhouder gerechtigd<br />
tot het nemen van een besluit, als onder 1 hierboven bedoeld, dan wel tot terugbetaling van<br />
ingebracht kapitaal, dan wel tot het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of tot het<br />
op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling, een en ander met<br />
inachtneming van het bepaalde in de tussen Coöperatieve Rabobank Enschede-Haaksbergen U.A.<br />
en de Uitgevende Instelling op 23 februari 2015 overeengekomen overeenkomst van geldlening.<br />
3 De Aandeelhouder verplicht zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk tegenover de Stichting<br />
respectievelijk de Uitgevende Instelling om, alvorens toetreding van één of meer nieuwe<br />
aandeelhouders tot de Uitgevende Instelling plaatsvindt, de betreffende (toetredende) aan<br />
deelhouder(s) te verplichten om deze Verklaring mede te ondertekenen teneinde te<br />
bewerkstelligen dat (steeds) alle aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gebonden zijn aan<br />
deze Verklaring. Vanaf het moment dat een tot de Uitgevende Instelling toetredende aandeelhouder<br />
als hiervoor bedoeld deze Verklaring heeft getekend, wordt deze voor de toepassing van deze<br />
Verklaring geacht een ’Aandeelhouder‘ te zijn.<br />
4 Indien een Aandeelhouder in strijd handelt met enige verplichting voortvloeiende uit deze<br />
Verklaring of daaraan niet voldoet, dan zal hij, als een eigen zelfstandige verplichting (bij<br />
uitsluiting van de Uitgevende Instelling) ten behoeve van de Stichting, een direct opeisbare boete<br />
verbeuren van EUR 1.500,- (vijftienhonderd euro) voor iedere inbreuk en van EUR 150,-<br />
(honderdvijftig euro) voor iedere dag dat een dergelijke inbreuk voortduurt, zulks onverminderd<br />
het recht van de Stichting om volledige schadevergoeding te vorderen. Tot de schadevergoeding<br />
als in de vorige zin bedoeld behoren expliciet de eventuele kosten om de rechten van de<br />
wederpartij zowel in als buiten rechte te handhaven – waarbij in het eerste geval deze kosten niet<br />
beperkt zullen zijn tot de vastgestelde proceskostenveroordeling – alsmede eventuele kosten om<br />
de overtreding te (doen) constateren en om aansprakelijkheid vast te stellen.<br />
5 Voor zover rechtens noodzakelijk moet deze verklaring worden gelezen als een onherroepelijk<br />
derdenbeding ten gunste van de Stichting in de zin van artikel 6:253 Burgerlijk Wetboek.<br />
6 Op deze Verklaring is Nederlands recht van toepassing.<br />
7 Alle geschillen voortvloeiende of in verband met deze Verklaring zullen bij uitsluiting in eerste<br />
instantie worden voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel, locatie Enschede.<br />
8 Alle geschillen voortvloeiende of in verband met deze Verklaring zullen bij uitsluiting in eerste<br />
instantie worden voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel, locatie Enschede.<br />
Aldus overeengekomen en ondertekend op 18 mei 2015.<br />
Naam:<br />
Raedthuys Windpower B.V.
90 | Raedthuys Windparken<br />
Bijlage IV Exploitatieberekening (prognose) Raedthuys EdeB.V.<br />
Exploitatieberekening (prognose)<br />
Raedthuys Ede BV<br />
(alle bedragen in euro)<br />
2015<br />
2016<br />
2017<br />
2018<br />
2019<br />
2020<br />
2021<br />
Totale omzet<br />
665.712<br />
1.330.150<br />
1.328.843<br />
1.327.504<br />
1.326.132<br />
1.324.725<br />
1.323.283<br />
Totale<br />
exploitatiekosten<br />
171.158<br />
346.004<br />
407.938<br />
418.137<br />
428.590<br />
470.593<br />
482.358<br />
Operationeel<br />
resultaat<br />
494.554<br />
984.146<br />
920.905<br />
909.368<br />
897.542<br />
854.132<br />
840.925<br />
Afschrijvingen<br />
turbines<br />
258.297<br />
516.593<br />
516.593<br />
516.593<br />
516.593<br />
516.593<br />
516.593<br />
Financiële lasten<br />
Rente financiering<br />
Rabobank<br />
Rente<br />
obligatielening<br />
91.451<br />
11.250<br />
118.774<br />
22.500<br />
110.346<br />
22.500<br />
101.917<br />
22.500<br />
93.489<br />
22.500<br />
84.938<br />
11.250<br />
74.912<br />
-<br />
Totaal<br />
afschrijving<br />
en rente<br />
360.998<br />
657.868<br />
649.439<br />
641.011<br />
632.582<br />
612.781<br />
591.505<br />
Resultaat voor<br />
belastingen<br />
133.556<br />
326.278<br />
271.466<br />
268.357<br />
264.960<br />
241.351<br />
249.420<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
92 | Raedthuys Windparken<br />
Bijlage V Curriculum vitae bestuursleden Stichting<br />
Personalia<br />
Naam<br />
Voorletters<br />
Roepnaam<br />
: Baas<br />
: H.L.<br />
: Henk<br />
Geboortedatum : 13 januari 1954<br />
Geboorteplaats<br />
: Velsen<br />
Werkervaring<br />
2013 tot heden : Hilaba Beheer B.V.<br />
Bedrijfseconomisch adviseur<br />
2007 tot 2013 : AGC Eijkelkamp te Goor<br />
Algemeen directeur<br />
1989 tot 2007 : AGC Eijkelkamp te Goor<br />
Financieel directeur<br />
Relevante bestuursfuncties<br />
2013 : Stichting Obligatielening Windpark Suurhoffbrug<br />
Bestuurslid<br />
2012 : Stichting Obligatielening Hondtocht<br />
Bestuurslid<br />
2011 : Stichting Obligatielening Oldebroekertocht<br />
Bestuurslid<br />
2010 : Stichting Obligatielening Treurenburg<br />
Bestuurslid<br />
Opleidingen<br />
Diverse management, economische en financiële opleidingen<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 93<br />
Personalia<br />
Naam<br />
Voorletters<br />
Roepnaam<br />
: Visschedijk<br />
: A.G.M.<br />
: Tonny<br />
Geboortedatum : 26 mei 1948<br />
Geboorteplaats<br />
: Denekamp<br />
Werkervaring<br />
1968 tot heden : Holl Administraties B.V. te Enschede<br />
Algemeen directeur<br />
Relevante bestuursfuncties<br />
2013 : Stichting Obligatielening Windpark Suurhoffbrug<br />
Bestuurslid<br />
2012 : Stichting Obligatielening Hondtocht<br />
Bestuurslid<br />
2011 : Stichting Obligatielening Oldebroekertocht<br />
Bestuurslid<br />
2010 : Stichting Obligatielening Treurenburg<br />
Bestuurslid<br />
Opleidingen<br />
Accountancy en administratie
94 | Raedthuys Windparken<br />
Bijlage VI Inschrijfformulier Obligatielening Windpark<br />
Maanderbroek<br />
Voor natuurlijke personen (particulieren)<br />
Tenzij anders aangegeven hebben de begrippen die hierna beginnen met een hoofdletter dezelfde betekenis<br />
als daaraan is toegekend in het Informatiememorandum (d.d. 20 mei 2015) betreffende de aanbieding en<br />
uitgifte door de Uitgevende Instelling van maximaal 1000 niet-beursgenoteerde verhandelbare Obligaties, onderverdeeld<br />
in Obligaties-A en Obligaties-B, elk soort met een nominale waarde van EUR 500,- per Obligatie.<br />
(s.v.p. in blokletters invullen)<br />
DE ONDERGETEKENDE,<br />
Achternaam<br />
Titel<br />
Voorna(a)m(en) voluit<br />
Adres<br />
Postcode<br />
Woonplaats<br />
Telefoon<br />
Telefoon (mobiel)<br />
E-mail<br />
IBAN<br />
Geboortedatum<br />
Geboorteplaats<br />
Type legitimatiebewijs waarvan kopie wordt meegestuurd :<br />
paspoort / rijbewijs<br />
Nummer legitimatiebewijs<br />
5<br />
5<br />
S.v.p. een kopie van een geldig paspoort of rijbewijs meesturen.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 95<br />
IN AANMERKING NEMENDE DAT:<br />
ondergetekende wenst deel te nemen in de Obligatielening met het hieronder vermeld aantal Obligaties,<br />
zoals uitgegeven door de Uitgevende Instelling, onder de hierna vermelde voorwaarden;<br />
VERKLAART HIERBIJ:<br />
• zorgvuldig kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum,<br />
en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, waarin zijn/haar rechten als<br />
Obligatiehouder zijn bepaald;<br />
• het bepaalde in het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de<br />
Trustakte te begrijpen en uitdrukkelijk te aanvaarden, met inachtneming en aanvaarding van alle<br />
risico’s die aan de Obligaties zijn verbonden, en dat hij/zij zich aan het bepaalde in het Informatiememorandum,<br />
en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, gebonden acht;<br />
• in het bijzonder er mee in te stemmen dat zijn/haar rechten als Obligatiehouder onder de<br />
Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting Obligatiehouders in de mate en op de wijze<br />
als nader bepaald in de Trustakte, en dat de uitoefening door, en positie van, de Stichting<br />
Obligatiehouders een eigenschap is van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder onder de<br />
Obligatielening, bij wijze van bewind, en niet berust op vertegenwoordiging, volmacht of<br />
(overeenkomst tot) lastgeving;<br />
• in te schrijven voor zegge Obligaties van EUR 500,- (exclusief 3% emissiekosten)<br />
elk en verklaart voorst dat het investeringsbedrag derhalve in totaal EUR ( (aantal<br />
Obligaties) * EUR 515,- (inclusief 3% emissiekosten)) bedraagt;<br />
• in te stemmen met de inschrijvings- en toewijzingsprocedure, als bepaald in het Informatiememorandum,<br />
en in het bijzonder in de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier<br />
en te accepteren dat onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties alleen plaatsvindt in<br />
volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor<br />
inschrijving op de Obligaties – met dien verstande dat inwoners van de gemeente Ede en<br />
vennootschappen die zijn gevestigd in het Postcodegebied (zijnde de Gemeente Ede) ter zake van<br />
de toewijzing voorrang genieten en toewijzing van Obligaties-A uitsluitend plaatsvindt aan<br />
(rechts)personen die woonachtig of gevestigd zijn in het Postcodegebied, een en ander zoals<br />
vermeld in het Informatiememorandum - en (i) na ontvangst van het volledig verschuldigde bedrag<br />
ter zake van de Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van ondergetekende;<br />
EN VERLEENT HIERBIJ:<br />
• voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de<br />
Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, met het recht tot substitutie, aan de<br />
Uitgevende Instelling om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen<br />
en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor de verwerving<br />
van de Obligaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Informatiememorandum, de<br />
Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier is bepaald;<br />
• opdracht aan de Stichting tot doorbetaling aan hem/haar van alle met toepassing van artikel 5.1<br />
van de Trustakte door de Stichting (ten behoeve van alle Obligatiehouders) te ontvangen gelden;<br />
en
96 | Raedthuys Windparken<br />
• voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de<br />
Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, om ten behoeve van de Uitgevende<br />
Instelling het totaalbedrag van<br />
van bankrekeningnummer (IBAN)<br />
ten name van<br />
eenmalig te<br />
incasseren en opdracht te geven aan de Stichting tot doorbetaling van deze gelden aan de<br />
Uitgevende Instelling, een en ander in overeenstemming met artikel 5.6 van de Trustakte en het<br />
bepaalde in het Informatiememorandum;<br />
EN VERKLAART BIJ DEZE VERDER:<br />
• ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de Uitgevende Instelling zich expliciet het recht<br />
voorbehoudt zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan<br />
wel niet te effectueren. Eventuele overboekingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties<br />
die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer<br />
waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen<br />
rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag;<br />
• ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de inschrijving kan worden afgewezen indien,<br />
om welke reden dan ook, het voor de Obligaties verschuldigde bedrag niet succesvol kan worden<br />
geïncasseerd.<br />
Indien de Uitgevende Instelling vóór uitgifte van de Obligaties haar faillissement aanvraagt, failliet wordt<br />
verklaard, surseance van betaling wordt verleend, wordt stilgelegd of geliquideerd, heeft ondergetekende<br />
het recht dit inschrijfformulier (en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten) zonder rechterlijke tussenkomst<br />
te ontbinden, zonder dat ondergetekende deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.<br />
De ondergetekende ontvangt uiterlijk zeven (7) dagen voor de incasso een schriftelijke aankondiging met<br />
de exacte datum waarop de incasso zal plaatsvinden.<br />
ALDUS ONDERTEKEND:<br />
Plaats Datum .<br />
Handtekening<br />
Naam:<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 97<br />
Interesse afname Pure Energie en Bonusrente<br />
Indien u geïnteresseerd bent in de afname van Pure Energie van Raedthuys Energie B.V. en de Bonusrente<br />
van 0,5% per jaar wilt ontvangen, dan verzoeken wij u dit hieronder aan te geven (aanvinkmogelijkheid).<br />
Raedthuys Energie B.V zal hierover vervolgens contact met u opnemen. Nadat u afnemer bent geworden<br />
van Pure Energie, komt u in aanmerking voor de Bonusrente.<br />
Ik ben geïnteresseerd in de afname van Pure Energie en de Bonusrente op de Obligaties.<br />
Ik verzoek Raedthuys Energie B.V. hierover contact met mij op te nemen.<br />
Een origineel exemplaar van dit inschrijfformulier dient, na invulling en ondertekening,<br />
te worden gestuurd aan: Raedthuys & Partners B.V., Postbus 3141, 7500 DC Enschede.
98 | Raedthuys Windparken<br />
Inschrijfformulier Obligatielening Windpark Maanderbroek<br />
Voor rechtspersonen (bedrijven)<br />
Tenzij anders aangegeven hebben de begrippen die hierna beginnen met een hoofdletter dezelfde betekenis<br />
als daaraan is toegekend in het Informatiememorandum (d.d. 20 mei 2015) betreffende de aanbieding en<br />
uitgifte door de Uitgevende Instelling van maximaal 1000 niet-beursgenoteerde verhandelbare Obligaties, onderverdeeld<br />
in Obligaties-A en Obligaties-B, elk soort met een nominale waarde van EUR 500,- per Obligatie.<br />
(s.v.p. in blokletters invullen)<br />
DE ONDERGETEKENDE,<br />
Statutaire naam<br />
Statutaire plaats<br />
Kantooradres<br />
Postcode en vestigingsplaats<br />
Telefoon<br />
Fax (indien van toepassing)<br />
E-mailadres<br />
Inschrijvingsnummer in het handelsregister<br />
IBAN<br />
Rechtsgeldig vertegenwoordigd door :<br />
1. Voornamen (voluit)<br />
Achternaam<br />
Titel (indien van toepassing)<br />
Adres (privé)<br />
Postcode & woonplaats (privé)<br />
Nummer legitimatiebewijs<br />
2. Voornamen (voluit)<br />
7<br />
6<br />
6<br />
7<br />
S.v.p. origineel uit het handelsregister dat niet ouder is dan twee weken, alsmede een kopie van de<br />
statuten.<br />
S.v.p. kopie geldig paspoort of rijbewijs meesturen.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 99<br />
Achternaam<br />
Titel (indien van toepassing)<br />
Adres (privé)<br />
Postcode & woonplaats (privé)<br />
Nummer legitimatiebewijs<br />
IN AANMERKING NEMENDE DAT:<br />
ondergetekende wenst deel te nemen in de Obligatielening met het hieronder vermeld aantal Obligaties,<br />
zoals uitgegeven door de Uitgevende Instelling, onder de hierna vermelde voorwaarden;<br />
VERKLAART HIERBIJ:<br />
• zorgvuldig kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum,<br />
en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, waarin zijn/haar rechten als<br />
Obligatiehouder zijn bepaald;<br />
• het bepaalde in het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de<br />
Trustakte te begrijpen en uitdrukkelijk te aanvaarden, met inachtneming en aanvaarding van alle<br />
risico’s die aan de Obligaties zijn verbonden, en dat hij/zij zich aan het bepaalde in het<br />
Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, gebonden<br />
acht;<br />
• in het bijzonder er mee in te stemmen dat zijn/haar rechten als Obligatiehouder onder de<br />
Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting Obligatiehouders in de mate en op de wijze<br />
als nader bepaald in de Trustakte, en dat de uitoefening door, en positie van, de Stichting<br />
Obligatiehouders een eigenschap is van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder onder de<br />
Obligatielening, bij wijze van bewind, en niet berust op vertegenwoordiging, volmacht of<br />
(overeenkomst tot) lastgeving;<br />
• in te schrijven voor zegge Obligaties van EUR 500,- (exclusief 3% emissiekosten)<br />
elk en verklaart voorst dat het investeringsbedrag derhalve in totaal EUR ( (aantal<br />
Obligaties) * EUR 515,- (inclusief 3% emissiekosten)) bedraagt;<br />
• in te stemmen met de inschrijvings- en toewijzingsprocedure, als bepaald in het Informatiememorandum,<br />
en in het bijzonder in de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier<br />
en te accepteren dat onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties alleen plaatsvindt in<br />
volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor<br />
inschrijving op de Obligaties – met dien verstande dat inwoners van de gemeente Ede en<br />
vennootschappen die zijn gevestigd in het Postcodegebied (zijnde de Gemeente Ede) ter zake van<br />
de toewijzing voorrang genieten en toewijzing van Obligaties-A uitsluitend plaatsvindt aan<br />
(rechts)personen die woonachtig of gevestigd zijn in het Postcodegebied, een en ander zoals<br />
vermeld in het Informatiememorandum - en (i) na ontvangst van het volledig verschuldigde bedrag<br />
ter zake van de Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van ondergetekende;
100 | Raedthuys Windparken<br />
EN VERLEENT HIERBIJ:<br />
• voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de<br />
Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, met het recht tot substitutie, aan de<br />
Uitgevende Instelling om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen<br />
en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor de verwerving<br />
van de Obligaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Informatiememorandum, de<br />
Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier is bepaald;<br />
• opdracht aan de Stichting tot doorbetaling aan hem/haar van alle met toepassing van artikel 5.1<br />
van de Trustakte door de Stichting (ten behoeve van alle Obligatiehouders) te ontvangen gelden;<br />
en<br />
• voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de<br />
Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, om ten behoeve van de Uitgevende<br />
Instelling het totaalbedrag van<br />
van bankrekeningnummer (IBAN)<br />
ten name van<br />
eenmalig te<br />
incasseren en opdracht te geven aan de Stichting tot doorbetaling van deze gelden aan de<br />
Uitgevende Instelling, een en ander in overeenstemming met artikel 5.6 van de Trustakte en het<br />
bepaalde in het Informatiememorandum;<br />
EN VERKLAART BIJ DEZE VERDER:<br />
• ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de Uitgevende Instelling zich expliciet het recht<br />
voorbehoudt zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan<br />
wel niet te effectueren. Eventuele overboekingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties<br />
die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer<br />
waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen<br />
rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag;<br />
• ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de inschrijving kan worden afgewezen indien,<br />
om welke reden dan ook, het voor de Obligaties verschuldigde bedrag niet succesvol kan worden<br />
geïncasseerd.<br />
Indien de Uitgevende Instelling vóór uitgifte van de Obligaties haar faillissement aanvraagt, failliet wordt<br />
verklaard, surseance van betaling wordt verleend, wordt stilgelegd of geliquideerd, heeft ondergetekende<br />
het recht dit inschrijfformulier (en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten) zonder rechterlijke tussenkomst<br />
te ontbinden, zonder dat ondergetekende deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.<br />
De ondergetekende ontvangt uiterlijk zeven (7) dagen voor de incasso een schriftelijke aankondiging met<br />
de exacte datum waarop de incasso zal plaatsvinden.<br />
ALDUS ONDERTEKEND:<br />
Plaats<br />
Datum:<br />
Handtekening<br />
Naam:<br />
Naam:<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 101<br />
Interesse afname Pure Energie en Bonusrente<br />
Indien u geïnteresseerd bent in de afname van Pure Energie van Raedthuys Energie B.V. en de Bonusrente<br />
van 0,5% per jaar wilt ontvangen, dan verzoeken wij u dit hieronder aan te geven (aanvinkmogelijkheid).<br />
Raedthuys Energie B.V zal hierover vervolgens contact met u opnemen. Nadat u afnemer bent geworden<br />
van Pure Energie, komt u in aanmerking voor de Bonusrente.<br />
Ik ben geïnteresseerd in de afname van Pure Energie en de Bonusrente op de Obligaties.<br />
Ik verzoek Raedthuys Energie B.V. hierover contact met mij op te nemen.<br />
Een origineel exemplaar van dit inschrijfformulier dient, na invulling en ondertekening, te<br />
worden gestuurd aan: Raedthuys & Partners B.V., Postbus 3141, 7500 DC Enschede.<br />
Het inschrijfformulier dient vergezeld te gaan van een kopie van een geldig paspoort of<br />
rijbewijs van de perso(o)n(en) die het inschrijfformulier onderteken(t)en. Tevens dient een<br />
kopie van het uittreksel van de rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van<br />
Koophandel te worden meegestuurd (niet ouder dan twee weken), alsmede een kopie van<br />
de (meest recente) statuten van de rechtspersoon.
102 | Raedthuys Windparken<br />
Bijlage VII Statuten van de Uitgevende Instelling<br />
AKTE VAN OPRICHTING<br />
Heden, veertien december tweeduizendelf, verscheen voor mij, mr. Jacobine Marga Alice Tinselboer,<br />
notaris te Enschede:<br />
mevrouw Jacqueline Antonia Hermana Hoffstedde, kantooradres 7521 PR Enschede, Pantheon 25,<br />
geboren te Enschede op tweeëntwintig juli negentienhonderdzesenzestig, te dezen handelend als<br />
gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:<br />
Raedthuys Windpower B.V., met zetel te Enschede, kantoorhoudende 7521 AG Enschede,<br />
Hengelosestraat 569, (handelsregister 32060313).<br />
Van de volmacht blijkt uit een (1) onderhandse akte van volmacht die aan deze akte wordt gehecht.<br />
De comparante verklaarde dat haar volmachtgever hierbij een besloten vennootschap met beperkte<br />
aansprakelijkheid opricht, waarvan de statuten luiden als volgt:<br />
Naam en zetel<br />
Artikel 1<br />
1 De naam van de vennootschap is:<br />
Raedthuys Ede B.V..<br />
2 De vennootschap heeft haar zetel te Enschede.<br />
Doel<br />
Artikel 2<br />
1 Het doel van de vennootschap is:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
het opzetten en/of het (al dan niet tezamen met anderen) exploiteren van installaties voor<br />
de benutting van windenergie, kort aan te duiden als windparken, een en ander in de<br />
meest ruime zin, daaronder begrepen het verrichten van alle handelingen welke met het<br />
vorenstaande rechtstreeks of zijdelings verband houden, zoals projectontwikkeling,<br />
financiering, projectrealisatie, service en beheer;<br />
het deelnemen in, het voeren van beheer over, het verlenen van diensten aan en het<br />
financieren van andere ondernemingen en vennootschappen;<br />
het beleggen van vermogen, het sluiten van pensioen- en lijfrente-overeenkomsten en het<br />
beheren en exploiteren van registergoederen, intellectuele eigendom en andere<br />
goederen, alsmede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk<br />
kan zijn, alles in de ruimste zin.<br />
2 De vennootschap mag zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of<br />
anderszins naast of voor anderen verbinden, tenzij dit geschiedt met het oog op het nemen of<br />
verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan.<br />
Kapitaal en aandelen<br />
Artikel 3<br />
1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,=). Het is verdeeld in<br />
negentigduizend (90.000) aandelen, elk groot een euro (€ 1,=).<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 103<br />
2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet<br />
uitgegeven.<br />
Uitgifte en voorkeursrecht<br />
Artikel 4<br />
1 Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders. Voor de uitgifte is vereist een daartoe bestemde notariële akte.<br />
2 Aandelen worden alleen tegen volstorting uitgegeven. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers<br />
en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.<br />
3 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van<br />
het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.<br />
Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen<br />
van aandelen.<br />
4 Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk overdraagbaar.<br />
5 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
Register van aandeelhouders<br />
Artikel 5<br />
1 Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van de aandeelhouders zijn<br />
opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen en de datum<br />
van erkenning of betekening.<br />
2 In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van<br />
vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij<br />
het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of<br />
hun het stemrecht toekomt.<br />
3 Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht er voor te zorgen, dat hun adres<br />
bij de vennootschap bekend is. Indien tevens een elektronisch adres wordt opgegeven ter<br />
opneming in het aandeelhoudersregister, kunnen kennisgevingen, mededelingen en oproepingen<br />
voor een vergadering ook elektronisch aan dit adres worden verzonden. De opgave van dit<br />
elektronisch adres aan de vennootschap geldt als instemming voor oproepingen via een<br />
elektronisch bericht aan dit adres.<br />
4 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register<br />
worden getekend door een bestuurder.<br />
5 Het bestuur verstrekt aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder<br />
desgevraagd kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een<br />
aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht dan vermeldt het<br />
uittreksel aan wie het stemrecht toekomt.<br />
6 Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en<br />
voor vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben.
106 | Raedthuys Windparken<br />
Certificering van aandelen<br />
Artikel 6<br />
De vennootschap kan slechts medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen<br />
ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
Blokkeringsregeling<br />
Artikel 7<br />
Afdeling A. Aanbieding bij overdracht van aandelen<br />
1 Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen slechts overdragen nadat deze aandelen<br />
aan zijn mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald.<br />
2 Aanbieding behoeft niet plaats te hebben indien de overdracht geschiedt binnen drie maanden na<br />
toestemming van alle mede-aandeelhouders blijkende uit een schriftelijke kennisgeving of een<br />
elektronisch vastgelegd bericht.<br />
3 De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: de aanbieder<br />
- geeft daarvan kennis aan het bestuur, onder opgaaf van de persoon of personen aan wie, de prijs<br />
waarvoor en het aantal aandelen dat de aanbieder voornemens is over te dragen.<br />
Tengevolge van die kennisgeving hebben de andere aandeelhouders het recht de aandelen te<br />
kopen tegen de prijs, die zal worden vastgesteld zoals hierna wordt bepaald.<br />
4 Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken nadat de kennisgeving zoals in lid 3 bedoeld, is<br />
ontvangen, ter kennis van de mede-aandeelhouders.<br />
5 Tenzij de aanbieder en de mede-aandeelhouders anders overeenkomen wordt de prijs waarvoor<br />
de aandelen kunnen worden gekocht vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, te<br />
benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel, binnen wiens ressort de<br />
vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij.<br />
Indien een mede-aandeelhouder niet binnen vier weken na ontvangst van de door de aanbieder<br />
genoemde prijs heeft verklaard met die prijs in te stemmen wordt die mede-aandeelhouder<br />
geacht met die prijs niet in te stemmen.<br />
De deskundigen hebben jegens de vennootschap recht op alle door hen gewenste inlichtingen.<br />
De deskundigen geven de vastgestelde prijs op aan het bestuur, die deze terstond meedeelt aan<br />
de aandeelhouders.<br />
De kosten van de prijsvaststelling zijn voor rekening van de vennootschap, tenzij de deskundigen<br />
anders bepalen.<br />
6 De mede-aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan<br />
het bestuur binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld, of, indien de<br />
prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat het bestuur daarvan overeenkomstig<br />
lid 5 mededeling heeft gedaan.<br />
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aanbieder als gegadigde gelden.<br />
7 Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, verdeelt het<br />
bestuur de aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen<br />
aandelen die zij reeds bezitten.<br />
8 Het bestuur deelt het resultaat van het aanbod aan de aandeelhouders mee binnen vier weken<br />
nadat de mededeling van de prijs aan de aandeelhouders is gedaan.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 107<br />
9 Indien vaststaat dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, is<br />
de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling bevoegd de aandelen vrij over te dragen<br />
aan de door hem bij het aanbod genoemde gegadigde. Indien hij zijn aandelen wil overdragen<br />
beneden de prijs, waarvoor de aandelen aan de andere aandeelhouders zijn aangeboden, is hij tot<br />
deze overdracht slechts bevoegd, nadat de aandelen tegen deze lagere prijs zijn aangeboden<br />
overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.<br />
10 De aanbieder heeft het recht zijn aanbod in te trekken gedurende een maand na het verzenden<br />
van de mededeling als bedoeld in lid 8.<br />
11 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden schriftelijk of door middel<br />
van een elektronisch vastgelegd bericht.<br />
12 Het in deze afdeling bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet<br />
tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.<br />
Afdeling B. Aanbieding in andere gevallen<br />
1 Indien een aandeelhouder overlijdt, indien een gemeenschap van goederen waartoe aandelen<br />
behoren wordt ontbonden of indien een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden, bij fusie<br />
of splitsing verdwijnt en in dat geval de aandelen ten gevolge van die fusie of splitsing worden<br />
verkregen door een rechtspersoon met andere aandeelhouders of leden dan die van de<br />
verdwenen aandeelhouder-rechtspersoon alsmede bij faillissement van een aandeelhouder,<br />
moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden.<br />
Deze verplichting geldt ingeval van ontbinding van een gemeenschap van goederen niet, indien en<br />
voorzover die aandelen binnen twee jaren daarna zijn toebedeeld aan de persoon van wiens zijde<br />
zij in de gemeenschap zijn gevallen.<br />
2 Ingeval volgens deze afdeling een verplichting tot aanbieding van aandelen bestaat is het<br />
bepaalde in afdeling A van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder niet<br />
het recht heeft zijn aanbod in te trekken.<br />
3 Zodra vaststaat, dat aandelen op grond van het bepaalde in lid 1 moeten worden aangeboden,<br />
dienen zij die tot die aanbieding verplicht zijn, daarvan binnen een maand mededeling te doen aan<br />
het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen.<br />
4 Zolang een aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen volgens<br />
deze afdeling niet nakomt, is zijn stemrecht, zijn vergaderrecht en zijn recht op uitkeringen<br />
opgeschort.<br />
5 Indien een aandeelhouder niet binnen een termijn van zes maanden zijn verplichting tot<br />
aanbieding en overdracht van zijn aandelen is nagekomen, is de vennootschap onherroepelijk<br />
gevolmachtigd die aandelen met inachtneming van het bepaalde in dit artikel aan te bieden en<br />
over te dragen. Het bestuur kan ten aanzien van iedere verplichting afzonderlijk besluiten de<br />
termijn te verlengen met ten hoogste twaalf maanden.<br />
6 Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie alle aandelen van de aandeelhouder met inachtneming<br />
van het bepaalde in dit artikel kunnen worden aangeboden en overgedragen, is de aandeelhouder<br />
onherroepelijk van zijn verplichting tot aanbieding ontheven en ontbreekt de volmacht.
108 | Raedthuys Windparken<br />
Levering van aandelen en van beperkte rechten op aandelen<br />
Artikel 8<br />
1 Voor de levering van een aandeel en voor de levering van een recht van vruchtgebruik of een<br />
pandrecht daarop is vereist een daartoe bestemde notariële akte.<br />
2 Na de levering overeenkomstig lid 1 van dit artikel kunnen de aan het aandeel verbonden rechten<br />
eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap die levering heeft erkend of de akte aan haar is<br />
betekend.<br />
Erkenning geschiedt in de akte of op grond van overlegging van een notarieel afschrift of<br />
uittreksel van de akte; op het overgelegde stuk wordt een gedagtekende verklaring geplaatst.<br />
Eigen aandelen<br />
Artikel 9<br />
1 De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte<br />
eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum.<br />
2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten<br />
daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de<br />
uitkeerbare reserves.<br />
3 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen<br />
aandelen die de vennootschap zelf houdt niet mede, tenzij op die aandelen een recht van<br />
vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat die aandelen door de vennootschap zijn<br />
verkregen.<br />
Vermindering geplaatst kapitaal<br />
Artikel 10<br />
1 De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van het dienaangaande in de<br />
wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen<br />
of door vermindering van het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging.<br />
2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of<br />
waarvan zij de certificaten houdt.<br />
3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling of met gedeeltelijke<br />
terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van<br />
evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.<br />
Bestuur<br />
Artikel 11<br />
1 Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.<br />
2 Het bestuur bestaat uit een of meer bestuurders.<br />
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast.<br />
3 Indien er twee of meer bestuurders zijn, regelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 109<br />
4 Bij ontstentenis of belet van een bestuurder is de overblijvende bestuurder of zijn de<br />
overblijvende bestuurders tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.<br />
Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder is de persoon of zijn de<br />
personen, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders te benoemen, tijdelijk met<br />
het besturen belast.<br />
5 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door<br />
de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
6 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden<br />
geschorst en ontslagen. Elke schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar in totaal niet<br />
langer duren dan drie maanden.<br />
7 Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent opheffing van de schorsing of ontslag,<br />
dan eindigt de schorsing.<br />
Besluitvorming bestuur<br />
Artikel 12<br />
1 Besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen in een<br />
bestuursvergadering waarvoor het besluit is geagendeerd.<br />
2 Besluiten van het bestuur kunnen met algemene stemmen van alle bestuurders ook op andere<br />
wijze worden genomen, mits de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.<br />
3 De algemene vergadering van aandeelhouders kan een bestuursreglement vaststellen waarbij een<br />
regeling wordt gegeven omtrent de wijze van besluitvorming, bij welk reglement ook duidelijk<br />
omschreven bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders kunnen worden onderworpen.<br />
Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid<br />
van het bestuur en van bestuurders niet aan.<br />
Vertegenwoordiging<br />
Artikel 13<br />
1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.<br />
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe.<br />
2 Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een bestuurder, wordt zij<br />
vertegenwoordigd door de persoon of de personen, daartoe door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders aan te wijzen.<br />
3 Rechtshandelingen van de vennootschap met de enige aandeelhouder of met een deelgenoot<br />
in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap<br />
waartoe alle aandelen in het kapitaal behoren worden schriftelijk vastgelegd indien de<br />
vennootschap wordt vertegenwoordigd door de aandeelhouder of die deelgenoot, tenzij het<br />
betreft rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening<br />
van de vennootschap behoren.<br />
Voor de toepassing van het hiervoor bepaalde worden aandelen gehouden door de vennootschap<br />
of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.
| 111<br />
Boekjaar en jaarrekening<br />
Artikel 14<br />
1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.<br />
2 Binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten<br />
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden,<br />
maakt het bestuur de jaarrekening op, bestaande uit de balans per het einde van dat jaar, de<br />
winst- en verliesrekening over dat jaar en de toelichting op deze stukken, een en ander<br />
overeenkomstig de bepalingen van titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.<br />
De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Indien een ondertekening<br />
ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.<br />
3 Uiterlijk vanaf de laatste dag van de termijn bedoeld in lid 2 ligt de opgemaakte jaarrekening met<br />
het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens, ten kantore van de vennootschap<br />
ter inzage voor aandeelhouders, voor vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben,<br />
alsmede voor houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van<br />
aandelen.<br />
Ieder van hen kan kosteloos afschriften daarvan verkrijgen.<br />
4 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast.<br />
Winst<br />
Artikel 15<br />
1 De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
2 De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen<br />
vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet<br />
moeten worden aangehouden.<br />
3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij<br />
geoorloofd is.<br />
4 De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tussentijds uitkeringen te doen,<br />
indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan.<br />
Algemene vergadering van aandeelhouders<br />
Artikel 16<br />
1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt binnen zes maanden na afloop van<br />
het boekjaar gehouden. De vergadering wordt opgeroepen door het bestuur.<br />
De agenda voor die vergadering vermeldt onder meer:<br />
A<br />
B<br />
C<br />
D<br />
het behandelen van het jaarverslag;<br />
het vaststellen van de jaarrekening;<br />
het vaststellen van de winstbestemming;<br />
het verlenen van kwijting aan bestuurders voor het bestuur.
112 | Raedthuys Windparken<br />
2 Een andere algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden zo dikwijls het bestuur<br />
of een of meer aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een/tiende gedeelte<br />
van het kapitaal dit nodig acht/achten.<br />
Tot het oproepen van een andere algemene vergadering van aandeelhouders zijn bevoegd:<br />
• het bestuur;<br />
• één of meer bestuurders afzonderlijk.<br />
3 Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van<br />
aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een/honderdste gedeelte van het geplaatste<br />
kapitaal vertegenwoordigen wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze<br />
aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van<br />
de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich<br />
daartegen verzet.<br />
4 Aan de eis van een schriftelijk verzoek wordt voor de toepassing van dit artikel voldaan indien het<br />
verzoek elektronisch is vastgelegd.<br />
5 Het bestuur is bevoegd tot vaststelling en wijziging van de elektronische communicatiemiddelen<br />
als bedoeld in deze statuten en deelt deze tijdig aan de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden<br />
mede.<br />
Plaats van vergadering<br />
Artikel 17<br />
1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de<br />
vennootschap haar zetel heeft.<br />
2 Een algemene vergadering van aandeelhouders kan elders worden gehouden indien het gehele<br />
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.<br />
Oproeping<br />
Artikel 18<br />
1 De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren schriftelijk opgeroepen, onder<br />
opgaaf van de agenda. Deze oproeping wordt gezonden aan de adressen van de aandeelhouders,<br />
zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.<br />
De oproeping geschiedt eveneens aan de vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben,<br />
alsmede aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van<br />
aandelen.<br />
Indien een aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder of andere vergadergerechtigde hiermee<br />
heeft ingestemd in de zin van artikel 5 lid 3, kan de oproeping plaatsvinden door een elektronisch<br />
toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat voor dit doel aan de<br />
vennootschap kenbaar is gemaakt.<br />
2 Indien de oproeping niet of niet tijdig heeft plaats gehad kunnen niettemin over alle aan de orde<br />
komende onderwerpen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een<br />
vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.<br />
3 Indien aan de algemene vergadering kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een<br />
elektronisch communicatiemiddel, wordt dit bij de oproeping vermeld.<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 113<br />
Besluitvorming algemene vergadering<br />
Artikel 19<br />
1 De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door een van de bestuurders,<br />
aan te wijzen door het bestuur, tenzij de vergadering anders beslist.<br />
Van het verhandelde in de algemene vergadering en van de aldaar genomen besluiten worden<br />
notulen gehouden.<br />
De vergadering wijst een notulist aan. De notulen worden door de voorzitter en de notulist<br />
vastgesteld en ten blijke daarvan door hen getekend.<br />
2 Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven besluit de algemene<br />
vergadering bij volstrekte meerderheid van stemmen.<br />
Indien in een algemene vergadering evenveel stemmen vóór als tegen een voorstel zijn uitge<br />
bracht is het voorstel verworpen, tenzij de vergadering besluit de beslissing op te dragen aan de<br />
daartoe door de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen deskundige, in<br />
welk geval een besluit is genomen zodra door die deskundige is beslist.<br />
Indien evenveel stemmen vóór als tegen een voorstel tot opdracht van een beslissing als hiervoor<br />
bedoeld zijn uitgebracht, geldt dat voorstel als te zijn aangenomen.<br />
3 Een aandeelhouder is bevoegd door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de<br />
algemene vergadering deel te nemen mits dit bij de oproeping is vermeld en de aandeelhouder via<br />
het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen<br />
van de vergadering en kan deelnemen aan de beraadslagingen.<br />
4 Elk aandeel geeft recht op één stem. Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke<br />
volmacht toegestaan. Onder schriftelijke volmacht wordt mede verstaan een elektronisch<br />
vastgelegde volmacht.<br />
5 Bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een<br />
raadgevende stem.<br />
6 Behoudens het in de wet bepaalde kan voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of<br />
aan een dochtermaatschappij daarvan, geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel<br />
waarvan een van hen de certificaten houdt.<br />
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een<br />
aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.<br />
Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in<br />
hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met<br />
aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.<br />
7 Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel<br />
worden uitgebracht, na de oproeping maar niet eerder dan dertig (30) dagen voor de dag van de<br />
vergadering worden gelijkgesteld met stemmen die ter vergadering zijn uitgebracht.<br />
Besluitvorming buiten vergadering<br />
Artikel 20<br />
De aandeelhouders kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en met algemene<br />
stemmen van alle stemgerechtigden geschiedt en bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld over de<br />
betreffende aangelegenheid een raadgevende stem uit te brengen.<br />
Tot schriftelijke besluitvorming wordt mede gerekend besluitvorming door middel van via gangbare elektronische<br />
communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen verklaringen.
114 | Raedthuys Windparken<br />
Deze wijze van besluitvorming is niet mogelijk, indien er personen zijn aan wie de rechten toekomen die de<br />
wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van<br />
aandelen.<br />
Aantekening besluiten<br />
Artikel 21<br />
Het bestuur bewaart de in de beide vorige artikelen genoemde notulen en schriftelijke besluiten en legt<br />
deze ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en van de personen aan wie de<br />
rechten toekomen die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap<br />
uitgegeven certificaten van aandelen.<br />
Het bestuur verstrekt hiervan aan hen desgevraagd een afschrift of uittreksel tegen ten hoogste de kostprijs.<br />
Statutenwijziging en ontbinding<br />
Artikel 22<br />
1 De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd de statuten te wijzigen en de<br />
vennootschap te ontbinden.<br />
2 Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging<br />
wordt gedaan moet zulks steeds bij de oproeping tot die vergadering worden vermeld. Een<br />
voorstel tot statutenwijziging, waarin de voorgestelde wijzigingen woordelijk zijn opgenomen,<br />
moet van de dag van oproep tot aan het einde van de vergadering ten kantore van de<br />
vennootschap ter inzage liggen voor allen die tot de vergadering moeten worden opgeroepen.<br />
Zolang het voorstel ter inzage ligt, dienen zij kosteloos afschriften daarvan te kunnen verkrijgen.<br />
Vereffening<br />
Artikel 23<br />
1 Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders daartoe andere vereffenaars benoemt.<br />
2 Hetgeen na de voldoening van de schulden aan vermogen overblijft wordt aan aandeelhouders<br />
overgedragen, in verhouding van de nominale bedragen van hun aandelen.<br />
Slotverklaringen<br />
Na vaststelling van deze statuten verklaarde de comparante het volgende:<br />
1 Boekjaar.<br />
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizendelf.<br />
2 Benoeming bestuur.<br />
Voor de eerste maal wordt de oprichter tot bestuurder van de vennootschap benoemd.<br />
3 Deelneming in het kapitaal.<br />
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,=). In het<br />
geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichter voor achttienduizend (18.000)<br />
aandelen, elk groot een euro (€ 1,=).<br />
aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek
| 115<br />
4 Volstorting aandelen.<br />
De bij de oprichting geplaatste aandelen zijn in geld volgestort, welke stortingen de vennootschap<br />
aanvaardt. De stukken, waarvan de wet aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze<br />
akte gehecht.<br />
De comparante is mij, notaris, bekend.<br />
Waarvan akte verleden te Enschede op de datum vermeld in het hoofd van deze akte.<br />
Nadat de inhoud van de akte aan de comparante zakelijk werd opgegeven en toegelicht, verklaarde zij dat<br />
zij van de inhoud heeft kennis genomen en daarmee instemt.<br />
Onmiddellijk na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparante en mij, notaris,<br />
ondertekend.
Pure Energie van Raedthuys:<br />
Postbus 3141, 7500 DC Enschede<br />
Bezoekadres: Hengelosestraat 569<br />
Telefoon: +31 (0)53 - 434 12 00<br />
E-mail: investeren@raedthuys.nl<br />
www.raedthuys.nl