Jaarverslag 2011 met daarin het geconsolideerde - Tessenderlo ...
Jaarverslag 2011 met daarin het geconsolideerde - Tessenderlo ...
Jaarverslag 2011 met daarin het geconsolideerde - Tessenderlo ...
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
WE<br />
TRANSFORMEREN<br />
OMDAT...<br />
<strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
BEDRIJFS-<br />
PROFIEL<br />
TESSENDERLO GROUP IS<br />
EEN INTERNATIONALE<br />
SPECIALITEITENGROEP DIE<br />
OPLOSSINGEN BIEDT VOOR<br />
WERELDWIJDE BEHOEFTEN OP HET<br />
VLAK VAN VOEDING, LANDBOUW EN<br />
WATERBEHEER EN HET EFFICIENT<br />
(HER)GEBRUIK VAN NATUURLIJKE<br />
GRONDSTOFFEN. DE GROEP IS<br />
MARKTLEIDER OP VRIJWEL AL ZIJN<br />
MARKTEN EN STAAT VOORAL TEN<br />
DIENSTE VAN KLANTEN IN DE<br />
LANDBOUW, DE INDUSTRIE, DE<br />
BOUW, DE GEZONDHEIDSSECTOR EN<br />
CONSUMPTIEGOEDEREN.<br />
Wereldwijde megatrends, zoals<br />
de bevolkingsgroei en een<br />
verdere stijging van de rijkdom<br />
en de consumptie, leiden tot<br />
een grotere vraag naar voeding<br />
en zuiver water. Aan de andere<br />
kant worden de natuurlijke<br />
grondstoffen almaar schaarser<br />
en dreigen ze uitgeput te raken.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group richt zich<br />
op activiteiten die oplossingen<br />
bieden voor deze enorme<br />
uitdagingen. Het bedrijf is<br />
een expert in de innovatieve<br />
verwerking van bijproducten uit<br />
verschillende bedrijfstakken tot<br />
waardevolle nieuwe producten.<br />
En dan vooral die producten die<br />
ervoor zorgen dat er meer zuiver<br />
water is, die oogstopbrengsten<br />
verhogen en die <strong>het</strong> gebruik<br />
van natuurlijke grondstoffen<br />
verminderen.<br />
Met een sterkere focus op<br />
innovatie, afgestemd op de<br />
wereldwijde megatrends, bouwt<br />
de groep voort op duurzaamheid<br />
als motor voor zijn toekomstige<br />
groei en ontwikkeling. Het<br />
nieuwe <strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
krijgt een meer gediversifieerde<br />
geografische spreiding, zal meer<br />
servicegericht zijn en zal een<br />
beter groei- en rendementsprofiel<br />
kunnen voorleggen.<br />
De groep rapporteert als<br />
volgt over zijn activiteiten:<br />
• <strong>Tessenderlo</strong> Kerley<br />
• Minerale chemie<br />
• Gelatine en Akiolis<br />
• Kunststof leidingsystemen en<br />
Profielen<br />
• Andere activiteiten<br />
(Compounds, Organische<br />
chloorderivaten, Farma,<br />
Waterbehandeling)
TESSENDERLO G<br />
KERNCIJFERS<br />
OVER<br />
10 JAAR<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong><br />
Omzet 2 126,0<br />
REBITDA 187,0<br />
REBIT 104,9<br />
Niet-recurrente opbrengsten/(kosten) 1,0<br />
EBIT 105,9<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode 57,9<br />
Nettocashflow 135,6<br />
Winst (+) / verlies (-) /Omzet (%) 2,7<br />
REBIT/Omzet (%) 4,9<br />
Nettocashflow/Omzet (%) 6,4<br />
Capital Employed (CE) 894,3<br />
Bedrijfskapitaal 262,4<br />
ROCE (%) 11,7<br />
Investeringen (materiële vaste activa) 102,4<br />
Omzet<br />
(miljoen EUR)<br />
IFRS<br />
3 000<br />
2 500<br />
2 126<br />
2 000<br />
1 500<br />
1 000<br />
500<br />
0<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de<br />
600,3<br />
vennootschap<br />
Return On Equity (ROE) (%) 8,7<br />
Netto financiële schulden 219,4<br />
Netto financiële schulden/Eigen vermogen (%) 36,5<br />
Netto financiële schulden/REBITDA 1,2<br />
Interestdekking 6,4<br />
Betaald dividend 39,4<br />
Pay out ratio (%) 68,0<br />
Personeel 7 457<br />
Een woordenlijst <strong>met</strong> financiële definities kan u vinden aan <strong>het</strong> einde van dit verslag<br />
Cijfers van de voortgezette bedrijfsactiviteiten 2010 - <strong>2011</strong><br />
REBITDA<br />
(miljoen EUR)<br />
ROCE<br />
(%)<br />
350<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
IFRS<br />
187<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
-5<br />
IFRS<br />
11,7<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
Winst (+) / verlies (-)<br />
toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap<br />
(miljoen EUR)<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
-50<br />
-100<br />
-150<br />
-200<br />
IFRS<br />
58<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
Bedrijfskapitaal / omzet<br />
(%)<br />
IFRS<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
12,3
ROUP<br />
IFRS<br />
2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002<br />
2 024,0 2 093,8 2 765,0 2 405,9 2 238,3 2 149,6 2 062,9 1 972,0 1 934,0<br />
162,8 63,4 344,7 261,6 188,4 191,8 220,8 204,0 259,0<br />
73,0 - 51,4 239,1 152,3 72,3 67,4 106,2 82,0 115,0<br />
3,0 - 99,8 - 26,9 35,1 - 76,9 - 8,2 - 25,0<br />
76,0 - 151,2 212,2 187,4 - 4,6 59,2 81,2<br />
33,0 - 166,7 140,4 128,7 - 24,3 35,1 53,6 43,0 71,0<br />
83,0 45,9 280,1 248,1 142,8 161,0 195,6 162,0 207,0<br />
1,6 -8,0 5,1 5,3 -1,1 1,6 2,6 2,2 3,7<br />
3,6 -2,5 8,6 6,3 3,2 3,1 5,1 4,2 5,9<br />
4,1 2,2 10,1 10,3 6,4 7,5 9,5 8,2 10,7<br />
976,5 1 099,4 1 282,7 1 118,9 1 181,3 1 258,0 1 166,0 1 136,0 1 141,0<br />
179,6 283,7 552,5 367,0 392,7 447,0 413,2 425,0 436,0<br />
6,0 -4,7 18,6 13,6 6,1 5,4 9,1 7,2 10,1<br />
117,1 112,4 94,2 98,6 119,3 172,5 171,1 119,0 110,0<br />
724,8 705,2 900,0 800,2 709,5 774,3 755,5 756,0 758,0<br />
2,8 - 20,8 16,5 17,0 - 3,3 4,6 7,2 5,7 9,5<br />
162,0 209,0 294,6 243,8 411,0 428,9 351,4 339,0 303,0<br />
22,3 29,6 32,7 30,4 57,8 55,4 46,5 44,8 40,0<br />
0,9 3,3 0,9 0,9 2,2 2,2 1,6 1,7 1,2<br />
2,8 - 17,3 14,3 10,9 0,5 3,9 5,2 5,0 8,0<br />
38,3 37,1 36,9 35,0 33,3 32,7 32,7 30,7 30,6<br />
188,7 N/A 26,3 27,2 N/A 94,4 58,0 71,5 43,1<br />
8 262 8 317 8 237 8 121 8 124 8 123 8 181 8 223 7 934<br />
Eigen vermogen toerekenbaar aan de<br />
aandeelhouders van de vennootschap<br />
(miljoen EUR)<br />
Return on equity<br />
(%)<br />
1 000<br />
800<br />
600<br />
400<br />
200<br />
0<br />
IFRS<br />
600,3<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
-5<br />
-10<br />
-15<br />
-20<br />
-25<br />
IFRS<br />
8,7<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
Netto financiële schulden / eigen<br />
vermogen<br />
(%)<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
IFRS<br />
36,5<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
Investeringen<br />
(materiële vaste activa)<br />
(miljoen EUR)<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
IFRS<br />
102,4<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11
INHOUDSTAFEL<br />
BERICHT AAN DE STAKEHOLDERS 5<br />
STRATEGIE 9<br />
ACTIVITEITENVERSLAG 19<br />
TESSENDERLO KERLEY 20<br />
MINERALE CHEMIE<br />
GELATINE EN AKIOLIS<br />
26<br />
32<br />
KUNSTSTOF LEIDINGSYSTEMEN EN PROFIELEN 40<br />
ANDERE ACTIVITEITEN 48<br />
MANAGEMENTVERSLAG 55<br />
Bedrijfsgroei 56<br />
Analyse van de belangrijkste risico’s 58<br />
Gezondheid, veiligheid, milieu en kwaliteit 62<br />
Human resources 64<br />
Innovatie, onderzoek en ontwikkeling 66<br />
Verklaring deugdelijk bestuur 68<br />
FINANCIEEL JAARVERSLAG 93<br />
Geconsolideerde financiële staten 94<br />
Verslag van de commissaris 180<br />
Statutair financieel verslag 182<br />
BIJKOMENDE INFORMATIE 185<br />
Informatie voor de aandeelhouders 186<br />
Markten en toepassingen 190<br />
Financiële woordenlijst 192
HOOGTEPUNTEN<br />
VAN <strong>2011</strong><br />
februari<br />
1TESSENDERLO GROUP<br />
VERKOOPT ZIJN DOCHTER-<br />
ONDERNEMING TESSEN-<br />
DERLO FINE CHEMICALS<br />
LTD. (VK) AAN TENNANTS<br />
CONSOLIDATED LTD.<br />
maart<br />
16<br />
TESSENDERLO<br />
KERLEY INC. (VS) EN<br />
GARY WILLIAMS ENERGY<br />
CORPORATION SLUITEN<br />
EEN LANGETERMIJNOVE-<br />
REENKOMST: ZOWEL DE<br />
ZWAVELVERWERKINGS-<br />
CAPACITEIT IN GWEC’S<br />
RAFFINADERIJ IN<br />
WYNNEWOOD<br />
(OKLAHOMA) ALS TKI’S<br />
CAPACITEIT ZWAVEL-<br />
HOUDENDE MESTSTOFFEN<br />
BREIDEN UIT.<br />
april<br />
29<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
SLUIT EEN SUCCESVOLLE<br />
HER ZIENING AF VAN ZIJN<br />
GESYNDICEERDE<br />
KREDIETFACILITEITEN<br />
VAN FEBRUARI 2010, MET<br />
AANZIENLIJKE<br />
OVERINTEKENING.<br />
DEZE AANGEPASTE FACILI-<br />
TEITEN WORDEN AANGE-<br />
GAAN VOOR EEN TOTAAL-<br />
BEDRAG VAN 450 MILJOEN<br />
EUR, MET EEN LOOPTIJD<br />
VAN 5 JAAR.<br />
mei<br />
12<br />
TESSENDERLO KERLEY<br />
INC. KONDIGT AAN DAT<br />
DOCHTERONDERNEMING<br />
TESSENDERLO KERLEY INC.<br />
(VS) ZIJN SITE IN BURLEY,<br />
IDAHO, ZAL UITBREIDEN<br />
MET EEN AANGRENZENDE<br />
ATS-FABRIEK.<br />
juni<br />
14<br />
TESSENDERLO GROUP ZET<br />
EEN BELANGRIJKE STAP IN<br />
ZIJN TRANSITIE NAAR EEN<br />
SPECIALITEITENGROEP.<br />
HET BEDRIJF<br />
ONDERTEKENT EEN<br />
OVEREENKOMST MET<br />
KERLING VOOR DE<br />
VERKOOP VAN DE PVC-<br />
ACTIVITEITEN VAN<br />
TESSENDERLO GROUP,<br />
INCLUSIEF MVC, CHLOOR-<br />
ALKALI EN EEN GEDEELTE<br />
VAN ORGANISCHE<br />
CHLOORDERIVATEN.<br />
juli<br />
18<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
MAAKT BEKEND DAT IN<br />
TOTAAL 63 % VAN DE COU-<br />
PONS WERDEN INGERUILD<br />
VOOR NIEUWE AANDELEN.<br />
DE AANDEELHOUDERS<br />
HADDEN DE KEUZE TUSSEN<br />
EEN DIVIDEND OVER 2010<br />
IN CASH, NIEUWE AANDE-<br />
LEN OF EEN COMBINATIE<br />
HIERVAN. ER WORDEN<br />
722 809 NIEUWE GEWONE<br />
AANDELEN UITGEGEVEN<br />
OP 18 JULI <strong>2011</strong>.<br />
p2 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
juli<br />
25<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
VERKOOPT ZIJN DOCHTER-<br />
ONDERNEMING CHELSEA<br />
BUILDING PRODUCTS<br />
INC. (VS) AAN GRAHAM<br />
PART NERS, EEN PRIVATE<br />
INVESTERINGSMAAT-<br />
SCHAPPIJ.<br />
augustus<br />
1TESSENDERLO GROUP<br />
RONDT DE VERKOOP AF<br />
VAN DE PVC- EN CHLOOR-<br />
ALKALI-ACTIVITEITEN EN<br />
EEN DEEL VAN DE ORGA-<br />
NISCHE CHLOORDERIVA-<br />
TEN AAN KERLING/INEOS<br />
CHLORVINYLS.<br />
augustus<br />
23<br />
TESSENDERLO KERLEY<br />
INC. NEEMT DE PURSHADE<br />
PRODUCTLIJN OVER VAN<br />
PURFRESH.<br />
september<br />
9TESSENDERLO GROUP<br />
SLUIT EEN OVEREENKOMST<br />
VOOR DE OVERNAME VAN<br />
BT BAUTECHNIK GROUP.<br />
VANUIT ZIJN PRODUCTIE-<br />
SITES IN DUITSLAND<br />
EN HONGARIJE LEVERT<br />
BT BAUTECHNIK<br />
VERBINDINGS HULP-<br />
STUKKEN AAN EEN BREED<br />
KLANTEN BESTAND IN DE<br />
EUROPESE KUNSTSTOF-<br />
LEIDINGENINDUSTRIE.<br />
september<br />
21<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
VERKOOPT 13,33 % VAN<br />
ZIJN PARTICIPATIE IN<br />
T-POWER. DAARMEE<br />
BRENGT HET ZIJN BELANG<br />
VAN 33,3 % TERUG TOT<br />
20 %.<br />
T-POWER IS EEN ONAFHAN-<br />
KELIJKE ELEKTRICITEITS-<br />
PRODUCENT MET EEN<br />
425 MW CENTRALE,<br />
GELEGEN IN TESSENDERLO<br />
(BELGIE).<br />
september<br />
28<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
VERKOOPT DYNAPLAST-<br />
EXTRUCO INC. (CANADA)<br />
AAN EEN PRIVÉ-<br />
INVESTEERDER.<br />
november<br />
30<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
INVESTEERT, VIA ZIJN<br />
DOCHTERONDER NEMING<br />
EUROCELL,<br />
3,5 MILJOEN EURO<br />
IN DE GROOTSTE<br />
EN MEEST GEAVAN CEERDE<br />
PVC-RECYCLAGE-EENHEID<br />
IN HET VK.<br />
HET NIEUWE CLOSED-LOOP<br />
RECYCLINGSYSTEEM KAN<br />
TOT 12 000 AFGEDANKTE<br />
RAAMPROFIELEN PER WEEK<br />
VERWERKEN.<br />
p3
Verkorte <strong>geconsolideerde</strong> balans<br />
IFRS<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> % 2010 %<br />
Materiële vaste activa 518,8 682,2<br />
Goodwill 55,0 53,4<br />
Overige immateriële vaste activa 58,1 61,2<br />
Overige vaste activa 63,4 81,0<br />
Totaal vaste activa 695,3 50 877,9 52<br />
Voorraden 350,8 349,7<br />
Totaal handels- en overige vorderingen 290,9 300,2<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten 34,9 150,5<br />
Totaal vlottende activa 676,6 49 800,4 47<br />
Vaste activa aangehouden voor verkoop 7,8 1 18 1<br />
Totaal activa 1 379,7 100 1 696,5 100<br />
Geplaatst kapitaal en uitgiftepremies 221,4 201,2<br />
Totaal reserves en overgedragen winst 378,9 523,6<br />
Minderheidsbelang 4,3 3,7<br />
Totaal eigen vermogen 604,6 44 728,6 43<br />
Voorzieningen, personeelsbeloningen en uitgestelde<br />
125,7 147,6<br />
belastingen<br />
Financiële schulden<br />
- Lange termijn 180,5 195,4<br />
- Korte termijn 73,9 117,1<br />
Overige schulden 395,0 501,2<br />
Totaal schulden 775,1 56 961,4 57<br />
Verplichtingen aangehouden voor verkoop - - 6,5 -<br />
Totaal eigen vermogen en schulden 1 379,7 100 1 696,5 100<br />
Verkorte <strong>geconsolideerde</strong><br />
winst- en verliesrekening<br />
IFRS<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Voortgezette bedrijfsactiviteiten<br />
Omzet 2 126,0 2 024,0<br />
Kostprijs verkopen -1 690,1 -1 632,1<br />
Brutowinst 435,9 391,9<br />
Distributiekosten - 98,9 - 104,6<br />
Verkoop- en marketingkosten - 69,2 - 64,2<br />
Administratieve kosten - 152,8 - 134,7<br />
Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten - 10,1 - 15,4<br />
REBIT 104,9 73,0<br />
Niet-recurrente opbrengsten/(kosten) 1,0 3,0<br />
EBIT 105,9 76,0<br />
Financieringskosten - netto - 25,6 - 28,8<br />
Aandeel in <strong>het</strong> resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de<br />
5,9 1,6<br />
vermogensmutatie<strong>met</strong>hode, na winstbelasting<br />
Winst (+) / verlies (- ) vóór belastingen 86,2 48,8<br />
Belastingen op <strong>het</strong> resultaat - 28,3 - 15,7<br />
Winst (+) / verlies (- ) over de verslagperiode 57,9 33,0<br />
Beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode - Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten, na winstbelasting -153,6 -12,8<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode -95,6 20,3<br />
Toerekenbaar aan:<br />
- Aandeelhouders van de vennootschap -95,5 20,7<br />
- Minderheidsbelang -0,1 -0,4<br />
p4 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Bericht aan de stakeholders<br />
WE<br />
TRANSFORMEREN<br />
OMDAT<br />
WE MOETEN,<br />
KUNNEN EN<br />
WILLEN
Bericht van de<br />
voorzitter en de<br />
CEO<br />
BESTE STAKEHOLDER, <strong>2011</strong> WAS IN DE GESCHIEDENIS<br />
VAN TESSENDERLO GROUP EEN JAAR VAN<br />
TRANSFORMATIE. DE GROEP ZETTE DE BELANGRIJKSTE<br />
STAP IN DE UITVOERING VAN ZIJN STRATEGIE DOOR DE<br />
VERKOOP VAN ZIJN PVC/CHLOOR-ALKALI-ACTIVITEITEN.<br />
NAAST DE DUIDELIJKE FINANCIELE VOORDELEN, DOOR<br />
DEZE UITSTAP UIT COMMODITIES, KAN DE GROEP<br />
NU MEER AANDACHT SCHENKEN AAN DE VERDERE<br />
UITBOUW VAN ZIJN GESPECIALISEERDE ACTIVITEITEN.<br />
Hoe zou u <strong>2011</strong><br />
omschrijven?<br />
<strong>2011</strong> was een bijzonder goed jaar<br />
voor <strong>Tessenderlo</strong> Group in termen<br />
van uitvoering, operationele prestaties<br />
en <strong>het</strong> behoud van onze<br />
sterke financiële positie. We zijn<br />
echt trots op wat ons team heeft<br />
verwezenlijkt. We kunnen <strong>2011</strong><br />
bestempelen als een erg succesvol<br />
jaar waarin we op alle vlakken<br />
grote vooruitgang boekten.<br />
Vergeet niet dat we altijd al<br />
gezegd hebben dat we zullen<br />
evolueren van een hybride bedrijf<br />
naar een internationale specialiteitengroep.<br />
Kunt u uitleggen<br />
wat u bedoelt <strong>met</strong><br />
‘evolueren naar’?<br />
Twee jaar geleden hebben we een<br />
nieuwe strategie uitgestippeld.<br />
We hebben elke businessunit onder<br />
de loep genomen en daarbij<br />
gekeken naar de kenmerken van<br />
elke sector waarin we actief zijn.<br />
Wat zijn de groeivooruitzichten?<br />
Hoe zien de winstgevendheid van<br />
de sector, <strong>het</strong> rendement en de<br />
kapitaalvereisten er uit? Zijn er<br />
indicaties dat dit kan veranderen<br />
in de toekomst? In welke mate<br />
schuiven deze businessunits op<br />
naar andere regio’s?<br />
Daarnaast hebben we de sterkte<br />
van ons bedrijf binnen de sector<br />
beoordeeld. Zijn we marktleider<br />
of niet? En zo ja, zijn we ervan<br />
overtuigd dat we die positie kunnen<br />
handhaven en zelfs verder<br />
kunnen uitbouwen? Of zijn er<br />
strategische kwesties die een<br />
marktleiderspositie in de weg<br />
staan?<br />
Vervolgens hebben we naar de<br />
megatrends in de wereld gekeken.<br />
Met megatrends bedoelen<br />
we de problemen waarover we<br />
almaar vaker horen praten, de<br />
grote uitdagingen die niet door<br />
één bedrijf of één regering kunnen<br />
worden opgelost. Een voor<br />
de hand liggend uitgangspunt<br />
is de prognose dat onze planeet<br />
tegen 2025 negen miljard mensen<br />
zal tellen. Niet alleen zullen er<br />
dan meer mensen zijn, maar waar<br />
groei plaatsvindt, worden mensen<br />
ook rijker en willen ze meer consumeren<br />
dan hun ouders. Maar<br />
de grondstoffen op onze planeet<br />
zijn niet onuitputtelijk. Daardoor<br />
neemt de druk op voedsel, water<br />
en energie – in veel gevallen is er<br />
een onderling verband – vandaag<br />
al toe. En <strong>het</strong> ziet ernaar uit dat<br />
die druk alleen maar zal verhogen.<br />
Dan zijn we nagegaan hoe we op<br />
die trends kunnen inspelen. Op<br />
twee manieren: reactief, waarbij<br />
we de impact van die trends op<br />
onze activiteiten willen begrijpen,<br />
en proactief, om te zien hoe deze<br />
trends nieuwe zakelijke kansen<br />
creëren.<br />
Op die manier hebben we een<br />
nieuwe strategie voor de groep<br />
uitgewerkt. Die is volledig gericht<br />
op <strong>het</strong> formuleren van een<br />
antwoord op de megatrends. We<br />
geven de strategie weer <strong>met</strong> de<br />
welgekende piramide.<br />
Als we <strong>het</strong> dus hebben over onze<br />
transformatie, dan bedoelen we<br />
duidelijk de overgang van een<br />
commoditybedrijf naar een groep<br />
p6 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
video van dit interview op<br />
www.tessenderlo.com/news_<br />
media/ar_<strong>2011</strong>/<br />
> SCAN DEZE CODE<br />
die gespecialiseerd is in voeding<br />
en landbouw, waterbeheer, <strong>het</strong><br />
valoriseren van bioreststoffen en<br />
<strong>het</strong> efficiënte gebruik van grondstoffen.<br />
Welke weg hebt u<br />
al afgelegd?<br />
We hebben een enorme vooruitgang<br />
geboekt. We hebben onze<br />
commodityactiviteit Pvc/Chlooralkali<br />
en een groot deel van de<br />
Organische chloorderivaten<br />
afgestoten. Dit was de moeilijkste<br />
stap, omdat deze activiteiten in<br />
Europa <strong>met</strong> een structurele overcapaciteit<br />
en hoge kapitaalvereisten<br />
kampen. De verkoop van deze<br />
activiteit was de belangrijkste<br />
transactie in de uitvoering van<br />
onze strategie. Hierdoor profileren<br />
we ons niet langer als een<br />
commoditybedrijf maar als een<br />
specialiteitengroep.<br />
We verkochten eveneens onze<br />
Organische chloorderivaten in <strong>het</strong><br />
VK en de Profielenactiviteit in de<br />
VS en Canada. Alles samengenomen,<br />
deden we een kwart van<br />
de groepsomzet van de hand en<br />
bouwden we de volatiliteit af door<br />
de commodities af te stoten.<br />
Natuurlijk waren we tevreden <strong>met</strong><br />
deze belangrijke stappen, ook<br />
omdat we de juiste nieuwe eigenaars<br />
hadden gevonden voor de<br />
verkochte activiteiten. Eigenaars<br />
die zelf een marktleiderspositie<br />
bekleden en die willen investeren<br />
om deze activiteiten te versterken<br />
en uit te bouwen.<br />
Het draaide in <strong>2011</strong> niet alleen om<br />
desinvesteringen. De opbrengsten<br />
uit deze verkopen werden<br />
toegewezen aan andere activiteiten<br />
of investeringen. Zo konden<br />
we ons toespitsen op de groei<br />
van onze kernactiviteiten.<br />
We voltooiden een aantal expansieprojecten:<br />
twee nieuwe<br />
gelatinefabrieken in Brazilië en<br />
China, een nieuwe productieeenheid<br />
voor Compounds om<br />
onze klanten uit de Chinese<br />
“<strong>Tessenderlo</strong> Group boekte een enorme<br />
strategische vooruitgang en was in<br />
<strong>2011</strong> succesvol op alle vlakken.”<br />
GERARD<br />
MARCHAND<br />
VOORZITTER<br />
FRANK<br />
COENEN<br />
CEO<br />
p7
automobielsector te bedienen en<br />
de overname van BT Bautechnik<br />
in Europa, waarvan de gespecialiseerde<br />
verbindingshulpstukken<br />
een perfecte aanvulling vormen<br />
op de productportefeuille van<br />
Kunststof leidingsystemen. Daarnaast<br />
kondigden we investeringen<br />
aan in nieuwe groeiprojecten:<br />
twee investeringen om de kernactiviteiten<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Kerley<br />
uit te breiden. Eén investering<br />
gaat over de levering van raffinaderijservices<br />
op lange termijn en<br />
in beide gevallen betekent dit <strong>het</strong><br />
aanbieden van zwavelhoudende<br />
meststoffen aan de Noord-Amerikaanse<br />
teler voor hoogwaardige<br />
gewassen. Begin 2012 kondigden<br />
we de aankoop van <strong>het</strong> carbarylgewasbeschermingsgamma<br />
aan.<br />
Ook dit werd grotendeels voorbereid<br />
in <strong>2011</strong>.<br />
<strong>2011</strong> was dus echt een jaar van<br />
grote strategische vooruitgang.<br />
Dreigde u bij al<br />
deze verwezenlijkingen<br />
de operationele<br />
kant van de<br />
business niet uit <strong>het</strong><br />
oog te verliezen?<br />
De uitvoering van een dergelijk<br />
ambitieus programma dreigt<br />
ons natuurlijk af te leiden van<br />
de dagelijkse gang van zaken.<br />
Juist daarom zijn we er trots op<br />
dat we een opbrengstgroei van<br />
10 % en een REBITDA-stijging<br />
van 21 % realiseerden. Meer<br />
nog, elk rapporterend segment<br />
boekte een hogere omzet en<br />
een hogere REBITDA, <strong>met</strong> vooral<br />
sterke prestaties voor TKI en de<br />
gelatineactiviteit. Dit toont aan<br />
dat we er, ondanks de transformatie,<br />
in geslaagd zijn om te blijven<br />
focussen op de producten en<br />
dienstverlening die de klanten van<br />
ons verwachten.<br />
Bent u tevreden<br />
over de balans?<br />
We hielden de balans erg gezond<br />
in <strong>2011</strong>. We sloten <strong>het</strong> jaar af<br />
<strong>met</strong> een lage nettoschuld en<br />
lage leverage- en gearingratio’s.<br />
Ook heel belangrijk is dat we<br />
veel betere kredietvoorwaarden<br />
kregen, zoals de verlenging van<br />
de looptijd van de gesyndiceerde<br />
kredietfaciliteit. We hebben<br />
vandaag een volledig gefinancierd<br />
businessplan tot 2016. Alles<br />
samengenomen, betekent dit dat<br />
we de middelen hebben om de<br />
komende jaren te groeien.<br />
Wat volgt er nu<br />
na dit toch wel<br />
bijzondere jaar?<br />
We maken vooruitgang, maar er is<br />
nog een hele afstand af te leggen.<br />
We hebben er alle vertrouwen in<br />
dat we kunnen voortbouwen op<br />
<strong>het</strong> momentum van <strong>2011</strong>.<br />
Onze vooruitzichten op korte<br />
termijn zijn voorzichtig. We<br />
Gérard Marchand<br />
Voorzitter van de raad van bestuur<br />
beschouwen 2012 als een overgangsjaar,<br />
deels omdat we meer<br />
operationele investeringen zullen<br />
uitvoeren om de groep sterker te<br />
maken. Kijken we verder vooruit,<br />
dan zien we heel wat kansen<br />
door onze prominente aanwezigheid<br />
in structureel aantrekkelijke<br />
eindmarkten, zoals voeding en<br />
landbouw, <strong>het</strong> valoriseren van bioreststoffen<br />
en waterbeheer. We<br />
houden onze koers aan, op weg<br />
naar een specialiteitengroep.<br />
Op de jaarlijkse algemene vergadering<br />
van juni <strong>2011</strong> liepen de<br />
bestuurdersmandaten van baron<br />
Paul de Meester, Bernard Pache<br />
en Jaak Gabriels af. Namens de<br />
raad van bestuur bedanken we<br />
hen oprecht voor hun bijdrage in<br />
de afgelopen jaren. Op dezelfde<br />
vergadering verwelkomde de<br />
raad twee nieuwe leden: Philippe<br />
Coens en mevrouw Dominique<br />
Damon, die <strong>met</strong> hun rijke ervaring<br />
een meerwaarde zullen bieden.<br />
Zo’n opmerkelijk jaar kon alleen<br />
gerealiseerd worden dankzij de<br />
inspanningen van de medewerkers<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Group. De<br />
raad van bestuur erkent deze<br />
inspanningen en bedankt alle<br />
medewerkers voor hun bijdrage in<br />
<strong>het</strong> transformatiejaar <strong>2011</strong>.<br />
Frank Coenen<br />
Chief Executive Officer<br />
p8 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Strategie<br />
WE<br />
OMDAT<br />
DUURZAAMHEID<br />
CENTRAAL STAAT<br />
IN ONZE<br />
STRATEGIE<br />
p9
Strategische<br />
positie<br />
Aanwezigheid van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
in de wereld<br />
De merken van<br />
<strong>Tessenderlo</strong><br />
Group<br />
TESSENDERLO KERLEY<br />
MINERALE<br />
CHEMIE<br />
GELATINE & AKIOLIS<br />
ANDERE<br />
ACTIVITEITEN<br />
ORGANISCHE<br />
CHLOORDERIVATEN<br />
COMPOUNDS<br />
FARMA<br />
WATER<br />
BEHANDELING<br />
KUNSTSTOF LEIDINGSYSTEMEN &<br />
PROFIELEN<br />
KUNSTSTOF LEIDINGSYSTEMEN<br />
PROFIELEN<br />
p10 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Omzet <strong>2011</strong>:<br />
2,1 miljard EUR<br />
Bestemming<br />
Europa 70,7%<br />
Verenigde Staten 16,9%<br />
Rest van de wereld 12,4%<br />
Land van productie<br />
ARGENTINIË*<br />
BELGIË*<br />
BRAZILIË*<br />
CHILI<br />
CHINA*<br />
DUITSLAND*<br />
FRANKRIJK*<br />
HONGARIJE*<br />
ITALIË*<br />
LIBANON<br />
MEXICO<br />
NEDERLAND*<br />
POLEN*<br />
ROEMENIË<br />
SLOVAKIJE<br />
SPANJE<br />
TSJECHIË<br />
TURKIJE*<br />
VERENIGD KONINKRIJK*<br />
VERENIGDE STATEN*<br />
ZWITSERLAND<br />
*Met productie-eenheden<br />
België 29,2%<br />
Frankrijk 24,6%<br />
Verenigd Koninkrijk 11,7%<br />
Verenigde Staten 17,1%<br />
Nederland 6,5%<br />
Italië 4,4%<br />
Andere 6,5%<br />
Verbruikersmarkt<br />
Bouwsector en openbare werken 29,1%<br />
Industrie 22,6%<br />
Meststoffen en veevoeders 38,3%<br />
Gezondheid en hygiëne 5,8%<br />
Huishouden 4,2%<br />
p11
Strategie<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
HEEFT VOORUITGANG<br />
GEBOEKT OP ZIJN WEG<br />
OM UIT TE GROEIEN TOT<br />
EEN INTERNATIONAAL<br />
GESPECIALISEERD BEDRIJF.<br />
Groepsstrategie -<br />
Lopende portfoliotransformatie<br />
In <strong>2011</strong> bleef <strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
de portfoliostrategie die ze in<br />
2010 bepaalde, onverminderd<br />
uitvoeren. Met deze strategie wil<br />
<strong>het</strong> bedrijf zich omvormen van<br />
een multilokale gediversifieerde<br />
speler <strong>met</strong> basisproducten in de<br />
chemie tot een internationale gespecialiseerde<br />
groep die volledig<br />
inspeelt op de mogelijkheden van<br />
globale megatrends. De portfoliostrategie<br />
is aan de ene kant<br />
gericht op de desinvestering van<br />
minder rendabele activiteiten <strong>met</strong><br />
een lagere groei die op hun markt<br />
geen leiderschapspositie kunnen<br />
bekleden. Aan de andere kant<br />
focust de strategie op activiteiten<br />
die een toonaangevende positie<br />
kunnen verwerven op <strong>het</strong> gebied<br />
van voeding en landbouw, bioreststoffen,<br />
water management en<br />
efficiënt gebruik van grondstoffen.<br />
De groep zette in <strong>2011</strong> belangrijke<br />
stappen <strong>met</strong> de desinvestering<br />
van de activiteiten van Pvc/<br />
Chloor-alkali, de profielactiviteiten<br />
in de VS en Canada, de activiteiten<br />
Organische chloorderivaten<br />
in <strong>het</strong> VK en een deel van de<br />
participatie in T-Power.<br />
In de loop van <strong>het</strong> jaar zijn er belangrijke<br />
vorderingen geboekt om<br />
de groeimotoren van de groep uit<br />
te breiden. Belangrijke initiatieven<br />
in dit verband waren de start van<br />
de nieuwe gelatinefabrieken in<br />
Brazilië en China, de start van de<br />
bouw van twee nieuwe <strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley entiteiten voor meststoffen<br />
in de VS en de overname van<br />
BT Group, een Europees bedrijf<br />
dat gespecialiseerd is in verbindingshulpstukken<br />
en actief is in<br />
Duitsland en Hongarije. Naast<br />
betere financiële prestaties zullen<br />
deze aanpassingen in de portefeuille<br />
een bedrijf tot stand brengen<br />
dat meer wereldwijd actief is,<br />
<strong>met</strong> een groeiend aandeel in de<br />
opkomende economieën en een<br />
sterke gerichtheid op duurzaam<br />
ondernemen.<br />
In 2012 zal <strong>Tessenderlo</strong> Group zijn<br />
strategie voor de optimalisering<br />
van de groepsportefeuille verder<br />
uitvoeren.<br />
Businessunit<br />
strategie -<br />
Streven naar<br />
top-tier prestaties<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group bleef <strong>het</strong> proces<br />
van zijn strategische planning<br />
versterken in <strong>2011</strong>. Alle businessunits<br />
hebben hun strategieën<br />
verder verfijnd en uitgevoerd om<br />
op hun respectieve markten een<br />
leidinggevende positie te verwerven.<br />
De noodzakelijke return on<br />
capital bedraagt hierbij op termijn<br />
12 % of meer. Vanaf 2012 zullen<br />
de strategieën van de businessunits<br />
zich nog meer toespitsen<br />
op groei in termen van omvang<br />
p12 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
en vaardigheden, geografische<br />
spreiding en <strong>het</strong> product- en<br />
dienstenaanbod.<br />
Duurzaamheid<br />
en innovatie als<br />
drijvende kracht<br />
Duurzaamheid staat centraal in de<br />
groei van <strong>Tessenderlo</strong> Group. De<br />
groep ontwikkelt zijn activiteiten<br />
op basis van inzichten in klantenbehoeften<br />
en door oplossingen te<br />
bieden voor mega-uitdagingen:<br />
voeding en landbouw, waterbeheer,<br />
bioreststoffen en efficiënt<br />
gebruik van middelen. Veel van<br />
de activiteiten van de groep<br />
bekleden vandaag al een uitstekende<br />
positie. Dankzij de verwerking<br />
en omvorming van restgassen<br />
in vloeibare meststoffen<br />
door <strong>Tessenderlo</strong> Kerley, voldoen<br />
raffinaderijen aan de strengste<br />
emissienormen. Deze meststoffen<br />
zorgen voor een beduidend hogere<br />
productiviteit bij <strong>het</strong> kweken<br />
van gespecialiseerde gewassen,<br />
vooral dan in regio’s <strong>met</strong> weinig<br />
neerslag. Gelatine en Akiolis<br />
zorgen voor de opwaardering van<br />
eiwitten en vetten van dierlijke<br />
of organische bijproducten naar<br />
toepassingen die een almaar hogere<br />
waarde bieden. Dat varieert<br />
van farmaceutische toepassingen<br />
en voedingstoepassingen tot<br />
grondstoffen voor de oleochemie,<br />
dierenvoeding, meststoffen, biobrandstoffen<br />
en energie. Onder<br />
meer <strong>met</strong> zijn systemen voor<br />
stormwatermanagement biedt<br />
Kunststof leidingsystemen een<br />
sterk antwoord op de uitdagingen<br />
rond waterbeheer.<br />
Sterkere<br />
aanwezigheid in<br />
snelgroeiende<br />
economieën<br />
De sterke groei van de opkomende<br />
economieën en de verschuiving<br />
van de economische macht<br />
zijn fenomenen die elke sector<br />
erkent. <strong>Tessenderlo</strong> Group - nog<br />
altijd voornamelijk actief in Europa<br />
en de VS - ondernam in <strong>2011</strong><br />
stappen om de groei in die regio’s<br />
te ondersteunen. Voorbeelden<br />
zijn de recente opstart van de<br />
gelatinefabrieken in Brazilië en<br />
China en de almaar intensievere<br />
inspanningen om afnemers van<br />
kunstmest in Latijns-Amerika, <strong>het</strong><br />
Midden-Oosten en Subsaharaans<br />
Afrika te bedienen.<br />
p13
Duurzaamheid<br />
DUURZAAMHEID IS BIJ<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
OP VERSCHILLENDE<br />
NIVEAUS MERKBAAR. HET<br />
GEEFT GESTALTE AAN DE<br />
IDENTITEIT VAN DE GROEP,<br />
BEPAALT WAT DE GROEP<br />
DOET EN HOE DE GROEP<br />
ZICH GEDRAAGT.<br />
Bepaling van onze<br />
identiteit<br />
In <strong>2011</strong> identificeerde <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group hoe duurzaamheid gestalte<br />
geeft aan de groepsidentiteit van<br />
<strong>het</strong> bedrijf en zijn medewerkers.<br />
Dit staat samengevat in de<br />
publicatie Our planet, our<br />
stakeholder (http://www.<br />
tessenderlo.com/a_sustainable_<br />
future/) die gedeeld werd <strong>met</strong><br />
alle medewerkers van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group. Ze wordt samengevat<br />
door deze acht mantra’s:<br />
1<br />
ONZE PLANEET IS<br />
DE BELANGRIJKSTE<br />
STAKEHOLDER VAN<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
2<br />
DUURZAAM<br />
PRODUCEREN<br />
BETEKENT ELKE<br />
MOLECULE MAXIMAAL<br />
HERGEBRUIKEN<br />
3<br />
AFVAL KAN MAAR<br />
BESTAAN WANNEER<br />
ER EEN GEBREK IS<br />
AAN INNOVATIE EN<br />
CREATIVITEIT<br />
4<br />
RESPECTVOL OMGAAN<br />
MET WATER IS EEN<br />
BUSINESSMODEL<br />
5<br />
INNOVATIE IS DE<br />
ENIGE MANIER<br />
OM TOEKOMSTIGE<br />
GENERATIES VAN<br />
VOEDSEL TE VOORZIEN<br />
6<br />
TRANSPARANTIE IS HET<br />
STERKSTE FUNDAMENT<br />
VOOR EEN DUURZAME<br />
ONDERNEMING<br />
7<br />
ONZE VEILIGHEIDS- EN<br />
MILIEUNORMEN ZIJN<br />
DEZELFDE OVER HEEL<br />
DE WERELD, OMDAT<br />
ELKE MENS EVEN<br />
WAARDEVOL IS<br />
8<br />
ENKEL EEN DUURZAME<br />
ONDERNEMING KAN<br />
BIJDRAGEN TOT EEN<br />
DUURZAME TOEKOMST<br />
p14 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
De acht mantra’s beschrijven<br />
waar <strong>Tessenderlo</strong> Group voor<br />
wil staan. Ze werden gedeeld<br />
<strong>met</strong> <strong>het</strong> senior management op<br />
de leadershipteam-conferentie<br />
in <strong>2011</strong>. Deze oproep tot actie<br />
was een belangrijke stap om<br />
duurzaamheid centraal te<br />
plaatsen in de strategie van de<br />
onderneming. Elke medewerker<br />
van de groep ontving een<br />
exemplaar van de publicatie.<br />
Bepaling van onze<br />
strategie<br />
Door duurzaamheid centraal te<br />
plaatsen in de groepsstrategie<br />
hebben we vastgesteld dat we<br />
voor vier enorme uitdagingen<br />
staan: voeding, water, de bioeconomie<br />
en efficiënt gebruik van<br />
grondstoffen en hulpbronnen.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group is ervan<br />
overtuigd dat <strong>het</strong> kan bijdragen<br />
tot een aantal van de oplossingen<br />
om deze uitdagingen aan te<br />
pakken. Dit is in de eerste plaats<br />
hoe duurzaamheid vorm moet<br />
geven aan de bedrijfsactiviteiten<br />
van de groep.<br />
Duurzaamheid in praktijk brengen<br />
werd zo gedefinieerd:<br />
Duurzaamheid<br />
is een<br />
winstgevende<br />
groeistrategie<br />
die bijdraagt tot<br />
oplossingen voor<br />
maatschappelijke<br />
noden door de<br />
beperkingen<br />
van grenzen<br />
of eindige<br />
hulpbronnen<br />
om te buigen<br />
tot gedeelde<br />
opportuniteiten<br />
voor<br />
waardecreatie.<br />
Ecologische<br />
draagkracht<br />
Sociale<br />
draagkracht<br />
Economische<br />
activiteit<br />
Integriteitsbeheer<br />
Engagement van<br />
de stakeholders<br />
Bron: <strong>Tessenderlo</strong> Group Sustainability<br />
p15
De vier bovenvermelde thema’s<br />
omvatten grote maatschappelijke<br />
uitdagingen. Deze uitdagingen<br />
hebben vele dimensies en zijn<br />
complex. De oplossingen ervoor<br />
zijn dat eveneens. <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group streeft ernaar om een<br />
almaar grotere bijdrage te<br />
leveren aan die oplossingen.<br />
Om dit te bereiken zet de<br />
groep beperkingen in termen<br />
van eindige hulpbronnen en<br />
klimaatverandering om in<br />
gedeelde opportuniteiten voor<br />
waardecreatie. Het gaat om<br />
opportuniteiten waarbij naast<br />
de aandeelhouders ook andere<br />
stakeholders voordeel halen uit<br />
de economische activiteit van de<br />
groep. Dat maakt die activiteiten<br />
niet alleen duurzamer, maar ook<br />
veerkrachtiger en robuuster.<br />
Kortom: duurzaamheid centraal<br />
plaatsen in de strategie van de<br />
groep is haar ‘licence to grow’.<br />
Bepaling van onze<br />
houding<br />
Bijdragen aan de oplossingen<br />
voor deze maatschappelijke<br />
noden zal een engagement <strong>met</strong><br />
externe stakeholders vergen.<br />
De problemen overschrijden<br />
immers de reikwijdte en de<br />
invloedssfeer van elke individuele<br />
stakeholder. Die bijdrage lukt<br />
alleen door een geloofwaardig,<br />
transparant en verantwoordelijk<br />
bedrijf te zijn. Daarom wordt<br />
<strong>het</strong> integriteitsbeheer van de<br />
groep - hoe de groep zich<br />
gedraagt en handelt - een<br />
cruciaal element voor <strong>het</strong><br />
realiseren van de toekomstige<br />
bedrijfsdoelstellingen. Wat<br />
de groep doet en hoe ze dat<br />
doet, wordt op die manier nauw<br />
verbonden.<br />
Een kader voor<br />
duurzaamheid<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group heeft een<br />
kader gecreëerd waarbinnen<br />
de verschillende dimensies van<br />
duurzaamheid geplaatst worden.<br />
De grondbeginselen zouden we<br />
kunnen omschrijven als de ‘licence<br />
to operate’ van de groep. Het<br />
is wat stakeholders verwachten<br />
van de onderneming. Initiatieven<br />
kunnen betrekking hebben<br />
op economische/bestuurlijke,<br />
sociale of ecologische aspecten.<br />
Verbeteringen gaan een stap<br />
verder. Door inzicht te verwerven<br />
in de duurzaamheidsaspecten<br />
van de bestaande waardeketens<br />
van onze activiteiten, kunnen<br />
we de sociaal-economische<br />
en milieugebonden gevolgen<br />
aanpakken.<br />
De volgende stap in <strong>het</strong> proces -<br />
transformaties - heeft betrekking<br />
op <strong>het</strong> opnieuw uitvinden van de<br />
rollen van de groep in bestaande<br />
of nieuwe waardeketens en de<br />
gevolgen daarvan. De groep<br />
gaat uit van de belangrijke<br />
maatschappelijke problemen en<br />
heeft van daaruit de ambitie om<br />
nieuwe gebieden te verkennen<br />
waarin zijn expertise en<br />
mogelijkheden een meerwaarde<br />
kunnen betekenen.<br />
De groep kan deze ambitie<br />
niet van vandaag op morgen<br />
realiseren. Dit kader in praktijk<br />
brengen is een proces waarin de<br />
groep vooruitgang wil boeken.<br />
Dag na dag. Jaar na jaar.<br />
Een netwerk voor<br />
duurzaamheid<br />
Om dit veranderingsproces mee<br />
mogelijk te maken werd binnen<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group een netwerk<br />
voor duurzaamheid gecreëerd. In<br />
dit netwerk is elke businessunit<br />
en elke groepsfunctie<br />
p16 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
vertegenwoordigd. De leden<br />
fungeren als adviseurs en change<br />
agents voor duurzaamheid binnen<br />
hun respectievelijke organisaties.<br />
De Group Sustainability Manager<br />
coördineert <strong>het</strong> netwerk.<br />
Het netwerk brengt de weg van<br />
de groep naar meer duurzame<br />
ontwikkeling in kaart. Dit is een<br />
voortdurend proces dat vorm zal<br />
krijgen door de overtuiging dat<br />
duurzaamheid in essentie een<br />
bedrijfsstrategie is.<br />
De bedrijven integreren dit<br />
gegeven steeds meer in hun<br />
activiteiten. Dat is ook merkbaar<br />
voor elk bedrijfssegment in dit<br />
verslag.<br />
Om onze toekomstige inspanningen<br />
te begeleiden, ontwikkelden we voor<br />
de hele onderneming een kader voor<br />
duurzaamheid.<br />
Grondbeginselen<br />
Verbeteringen<br />
Transformaties<br />
Economisch/<br />
bestuurlijk<br />
• Integriteitsbeheer<br />
• De duurzaamheidsimpact<br />
van bestaande waardeketens<br />
beheren en in kaart brengen<br />
• Nieuwe producten en<br />
diensten<br />
• Nieuwe partnerships<br />
Sociaal<br />
• Veiligheid<br />
• Werkgelegenheids -<br />
praktijken<br />
• Innovatiecapaciteit<br />
• Inzicht in de voordelen<br />
van duurzaamheid<br />
• Ontwikkeling van leadership<br />
• Maatschappelijke<br />
betrokkenheid<br />
Milieu<br />
• HSE-beheer<br />
• Product stewardship<br />
• Geavanceerd<br />
HSE-beheer<br />
• CO 2<br />
-rapportering<br />
• Uitputting van<br />
grondstoffen<br />
Beleidslijnen<br />
van de groep &<br />
supportfuncties<br />
• Risicobeheer, HR,<br />
gedragscode,<br />
communicatie<br />
• Expertise in Life Cycle<br />
Analysis<br />
• Communicatie<br />
• CO 2<br />
-beheer, HR<br />
• Communicatie<br />
Meer shared value creëren<br />
Bron: <strong>Tessenderlo</strong> Group Sustainability<br />
p17
Inorg<br />
<strong>2011</strong> kerncijfers per<br />
bedrijfssegment<br />
Omzet<br />
(miljoen EUR)<br />
Investeringen materiële vaste en overige<br />
immateriële activa<br />
(miljoen EUR)<br />
G<br />
0<br />
2 126 109,1<br />
gem<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley 12,7%<br />
Minerale chemie 20,1%<br />
Gelatine en Akiolis 22,4%<br />
Kunststof leidingsystemen en Profielen 26,8%<br />
Andere activiteiten 18,0%<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley 15,7%<br />
Minerale chemie 9,0%<br />
Gelatine en Akiolis 42,0%<br />
Kunststof leidingsystemen en Profielen 16,5%<br />
Andere activiteiten 15,7%<br />
Niet toegewezen 1,1%<br />
Inorga<br />
Personeelsbestand<br />
REBITDA<br />
(miljoen EUR)<br />
Ino<br />
Ge<br />
7 457 187,0<br />
erating segm<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley 6,2%<br />
Minerale chemie 10,2%<br />
Gelatine en Akiolis 32,1%<br />
Kunststof leidingsystemen en Profielen 36,5%<br />
Andere activiteiten 15,0%<br />
g segmen<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley 30,4%<br />
Minerale chemie 13,1%<br />
Gelatine en Akiolis 30,4%<br />
Kunststof leidingsystemen en Profielen 20,2%<br />
Andere activiteiten 5,9%<br />
Uitgezonderd niet-toegewezen kosten: -31,5 milljoen EUR<br />
p18 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Activiteitenverslag<br />
WE<br />
TRANSFORMEREN<br />
OMDAT WE<br />
GERICHTE EN<br />
DUURZAME<br />
GROEI<br />
NASTREVEN<br />
IN AL ONZE<br />
BUSINESSUNITS
TESSENDERLO<br />
KERLEY<br />
MINERALE CHEMIE<br />
GELATINE EN<br />
AKIOLIS<br />
KUNSTSTOF<br />
LEIDINGSYSTEMEN<br />
EN PROFIELEN<br />
ANDERE<br />
ACTIVITEITEN<br />
DE OMZET VAN TESSENDERLO KERLEY<br />
LIEP OP TOT 270,8 MILJOEN EURO OF<br />
17 % MEER DAN IN 2010. DE REBITDA<br />
BEDROEG 66,5 MILJOEN EURO EN<br />
WAS 39,6 % HOGER DAN IN 2010.
TOEPASSINGEN<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley produceert<br />
zwavelhoudende vloeibare<br />
meststoffen (ammonium, kalium,<br />
calcium en magnesiumthiosulfaat)<br />
die worden gebruikt voor<br />
<strong>het</strong> verbouwen van granen<br />
en grootschalige gewassen,<br />
in boomkwekerijen en voor<br />
groenteteelt. <strong>Tessenderlo</strong> Kerley<br />
ontwikkelt, produceert en<br />
commercialiseert ook wereldwijd<br />
gewasbeschermingsmiddelen.<br />
Andere zwavelhoudende<br />
derivaten worden gebruikt<br />
in verschillende industriële<br />
toepassingen, waaronder<br />
mijnbouw, water- en<br />
afvalwaterbehandeling,<br />
bodemsanering en een breed<br />
scala van chemische processen.
Activiteiten en<br />
producten<br />
• TOONAANGEVENDE PRODUCENT<br />
VAN ZWAVELHOUDENDE<br />
VLOEIBARE MESTSTOFFEN VOOR<br />
GROOTSCHALIGE GEWASSEN,<br />
GROENTE- EN FRUITTEELT<br />
• GESPECIALISEERDE<br />
GEWASBESCHERMINGSMIDDELEN<br />
• MILIEUSERVICES VOOR<br />
RAFFINADERIJEN<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. (TKI) is een<br />
bedrijf dat gespecialiseerd is in<br />
meststoffen. Door de jaren heen<br />
heeft <strong>het</strong> een breed scala van<br />
oplossingen voor de landbouw,<br />
raffinaderijen, mijnbouw en<br />
waterbehandeling ontwikkeld. In<br />
zijn gamma zitten meststoffen,<br />
gewasbeschermingsmiddelen,<br />
proceschemicaliën en diensten<br />
voor diverse markten over de<br />
hele wereld. TKI exploiteert tien<br />
fabrieken in Noord-Amerika en<br />
beschikt over een uitgebreid<br />
netwerk van terminals. Op grond<br />
van zijn expertise groepeert<br />
TKI nu onder meer Jupiter<br />
Sulphur ® (een joint venture <strong>met</strong><br />
ConocoPhillips), NovaSource ®<br />
(gewasbescherming), MPR<br />
Services en Environmentally Clean<br />
Systems (joint venture <strong>met</strong> JET Oil<br />
Solutions).<br />
In 1995 nam <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group de activiteiten van<br />
Kerley over. Aan de basis is<br />
<strong>het</strong> bedrijf niet veranderd. Het<br />
spitst zich nog altijd toe op<br />
<strong>het</strong> oorspronkelijke duurzame<br />
model voor de verwerking van<br />
zwavel- en ammoniumgassen uit<br />
aardolie- en gasprocessen, om<br />
deze restgassen om te zetten in<br />
producten <strong>met</strong> een toegevoegde<br />
waarde. Door groeikansen te<br />
benutten, zowel in welvarende<br />
als in economisch moeilijkere<br />
periodes, ontstond een cultuur<br />
van verantwoordelijkheid en<br />
teamwork.<br />
De grootste bestaande eindmarkt<br />
is de landbouwsector. TKI<br />
bekleedt een leiderspositie<br />
op gespecialiseerde<br />
meststoffenmarkten in Noord-<br />
Amerika en Europa voor<br />
grootschalige gewassen zoals<br />
maïs, tarwe, alfalfa, aardappelen,<br />
suikerbieten en suikerriet,<br />
en toepassingen voor droge<br />
gebieden. De gespecialiseerde<br />
producten zijn toegespitst op<br />
toepassingen als rijenteelt,<br />
noten, citrus- en fruitbomen,<br />
druiven, sierplanten, gazon en<br />
tuinen. De producten zijn uiterst<br />
geschikt voor gebruik in sproei- of<br />
druppelirrigatie-installaties op<br />
plaatsen waar water schaars of<br />
gerantsoeneerd is.<br />
TKI sloot langetermijncontracten<br />
af <strong>met</strong> belangrijke partners, zoals<br />
ConocoPhillips in hun vestigingen<br />
in Oklahoma en Montana. In<br />
<strong>2011</strong> verwerkte TKI al 27 jaar<br />
lang de waterstofsulfidegassen<br />
van ConocoPhillips. TKI breidt<br />
zijn aanbod aan zwavel- en<br />
thiosulfaatproducten uit van<br />
landbouwmarkten naar de<br />
industrie, de overheid en de<br />
mijnbouw.<br />
TKI heeft nauwe banden <strong>met</strong> de<br />
internationale landbouwmarkten.<br />
Het bedrijf oogstte succes<br />
<strong>met</strong> de aankoop van een label<br />
en productie-installatie voor<br />
<strong>met</strong>amsodium aan <strong>het</strong> einde<br />
van 1999. TKI legde zich <strong>met</strong> de<br />
oprichting van de businessunit<br />
p22 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Kerncijfers<br />
(miljoen EUR)<br />
Omzet over 5 jaar<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
270,8<br />
50<br />
0<br />
2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
NovaSource in 2007 dan ook<br />
toe op <strong>het</strong> ontwikkelen en<br />
verdelen van gereglementeerde<br />
gewasbeschermingsmiddelen.<br />
NovaSource is actief op<br />
alle gebieden van de<br />
gereglementeerde chemiemarkt,<br />
zoals landbouw, tuinbouw,<br />
grassen, bosbouw, aquacultuur,<br />
structurele bestrijding van plagen<br />
en biociden. Deze activiteit is<br />
ook belast <strong>met</strong> de selectieve<br />
expansie en toevoeging van<br />
beproefde merkproductlijnen.<br />
Voor TKI was dit een belangrijke<br />
groeipool in de afgelopen vijf jaar,<br />
<strong>met</strong> onder andere de overname<br />
van productlijnen als Terbacil,<br />
Surround ® en Linuron ® .<br />
TKI blijft via zijn technologie<br />
en knowhow aangrenzende<br />
markten evalueren en aanboren.<br />
Met <strong>het</strong> bestaande en nieuwe<br />
productaanbod blijft TKI<br />
openstaan voor opportuniteiten in<br />
evoluerende en mature markten.<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Omzet 270,8 231,4<br />
REBITDA 66,5 47,6<br />
REBIT 56,2 37,4<br />
Investeringen* 8,7 17,2<br />
* materiële vaste en overige immateriële activa<br />
+40%<br />
REBITDA<br />
WIJZIGING BIJ<br />
VERGELIJKBARE<br />
CONSOLIDATIEKRING<br />
p23
Trends en feiten<br />
in <strong>2011</strong><br />
TESSENDERLO KERLEY ZETTE IN <strong>2011</strong> STERKE<br />
RESULTATEN NEER, EN DAT DANKZIJ GUNSTIGE<br />
VOORWAARDEN VOOR DE GEWASSEN<br />
EN EEN TOENAME VAN DE VRAAG UIT DE<br />
LANDBOUW EN DE INDUSTRIE. ONDANKS<br />
DE SLECHTE WEERSOMSTANDIGHEDEN EN<br />
LOGISTIEKE FACTOREN WAS ER EEN HOGE<br />
BEZETTINGSGRAAD. DE STIJGING VAN DE<br />
PRODUCTIE, VERKOOP EN DISTRIBUTIE<br />
VLOEIDE VOORT UIT EEN TOENAME VAN<br />
DE PRODUCTIECAPACITEIT. BOVENDIEN<br />
WERDEN ER ENKELE BELANGRIJKE GROEI-<br />
INITIATIEVEN GENOMEN, DIE DE STRATEGISCHE<br />
LANGETERMIJNDOELSTELLINGEN VAN TKI<br />
ZULLEN ONDERSTEUNEN.<br />
TKI leverde in <strong>2011</strong> een sterke<br />
prestatie. Aan de basis lag <strong>het</strong><br />
engagement om raffinaderijen<br />
de noodzakelijke milieuservice te<br />
bieden en de niet-aflatende focus<br />
op onmisbare plantenvoeding en<br />
gewasbeschermingsproducten<br />
voor telers.<br />
De substantiële verbeteringen in<br />
de productie en verkoop volgden<br />
op de toenemende vraag naar<br />
de gespecialiseerde meststoffen<br />
KTS ® (kaliumthiosulfaat), CaTs ®<br />
(calciumthiosulfaat) en MagThio ®<br />
(magnesiumthiosulfaat). De<br />
stijgende vraag naar graan stuwde<br />
de productie naar een recordpeil.<br />
De verkoop van de meststof Thio-<br />
Sul ® (ammoniumthiosulfaat) piekte<br />
snel door de seizoensgebonden<br />
vraag. De vele uitdagingen in<br />
<strong>2011</strong> zorgden voor nog betere<br />
resultaten dan <strong>het</strong> jaar voordien.<br />
De gewasbeschermingsactiviteit<br />
NovaSource ® liet sterke prestaties<br />
optekenen. De productlijn en de<br />
markt werden verder uitgebreid<br />
<strong>met</strong> de Purfresh ® zonnefilter<br />
om gewassen te beschermen,<br />
een product dat in veertig<br />
landen werd goedgekeurd.<br />
Deze nieuwkomer versterkt de<br />
portefeuille van NovaSource, die<br />
verder bestaat uit Surround ® ,<br />
Sinbar ® en Linuron ® , en hij<br />
vergroot de aanwezigheid van TKI<br />
zowel nationaal als internationaal.<br />
Naast de operationele prestaties<br />
werden er een aantal stappen<br />
genomen om de groei te<br />
ondersteunen. Aan <strong>het</strong> begin<br />
van <strong>2011</strong> kondigde TKI een<br />
overeenkomst aan <strong>met</strong> Gary<br />
Williams Energy Corporation<br />
voor de bouw van een nieuwe<br />
zwavelverwerkingseenheid in<br />
hun raffinaderij in Wynnewood<br />
(Oklahoma). Op dezelfde site<br />
zal TKI bovendien een nieuwe<br />
Thio-Sul ® productielijn installeren.<br />
Daarna volgde de aankondiging<br />
dat de bestaande entiteit in<br />
Burley (Idaho) zou worden<br />
uitgebreid <strong>met</strong> de productie<br />
van Thio-Sul®. Met deze twee<br />
nieuwe entiteiten kan TKI een<br />
antwoord bieden op de stijgende<br />
marktvraag.<br />
De voltooiing van een extra<br />
fabricageshop van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley Services biedt<br />
daarenboven ondersteuning voor<br />
<strong>het</strong> ontwerp en de bouw van<br />
nieuwe verwerkingseenheden.<br />
Samen <strong>met</strong> deze groei heeft<br />
TKI de cultuur, veiligheid en<br />
milieuprestaties van alle fabrieken<br />
verbeterd. In Phoenix (Arizona)<br />
werd een project opgezet voor<br />
de bouw van een labo en testlabo<br />
voor onderzoek, ontwikkeling<br />
en kwaliteitscontrole. Door<br />
middel van een joint venture<br />
<strong>met</strong> TKI startte Environmentally<br />
Clean Systems (ECS) <strong>met</strong> een<br />
waterzuiveringsinstallatie nabij<br />
Myton (Utah). De entiteit van ECS<br />
verwerkt en zuivert afvalwater van<br />
olievelden, zodat dit opnieuw<br />
kan worden gebruikt in andere<br />
processen.<br />
p24 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
DUURZAAMHEID<br />
IN DE PRAKTIJK<br />
TKI bleef investeren in de groei<br />
van <strong>het</strong> bedrijf. <strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley Formulations zag<br />
zijn productievolume en<br />
omzet toenemen. Ook in de<br />
vaardigheden van de werknemers<br />
en de werkomstandigheden wordt<br />
geïnvesteerd.<br />
Via organische groei en selectieve<br />
strategische overnames is TKI<br />
goed gepositioneerd om zijn<br />
activiteiten verder uit te breiden<br />
en te werken aan zijn relatie <strong>met</strong><br />
trouwe klanten, leveranciers en<br />
stakeholders.<br />
In <strong>2011</strong> startte <strong>Tessenderlo</strong> Kerley <strong>met</strong> de activiteiten van<br />
Environmentally Clean Systems (ECS), een joint venture <strong>met</strong> Jet<br />
Oil Solutions uit <strong>het</strong> Amerikaanse Myton (Utah).<br />
ECS Myton scheidt <strong>met</strong> olie vervuild water uit de olie-industrie<br />
in herbruikbaar water en herbruikbare olie. Bij oliewinning kan<br />
<strong>het</strong> waterverbruik hoog oplopen. Tot wel honderd keer hoger<br />
dan de hoeveelheid gewonnen olie. Het hergebruik van dat<br />
water verlaagt de watervoetafdruk van oliewinning. Dit is nog<br />
meer van betekenis als oliewinning gebeurt in regio’s <strong>met</strong><br />
weinig neerslag.<br />
Van<br />
vervuild<br />
afvalwater<br />
Tot<br />
zuiver,<br />
bruikbaar water<br />
Meer info:<br />
www.tessenderlo.com/sustainability/<br />
> SCAN DEZE CODE<br />
p25
TESSENDERLO<br />
KERLEY<br />
MINERALE CHEMIE<br />
GELATINE EN<br />
AKIOLIS<br />
KUNSTSTOF<br />
LEIDINGSYSTEMEN<br />
EN PROFIELEN<br />
ANDERE<br />
ACTIVITEITEN<br />
DE OMZET VAN MINERALE<br />
CHEMIE STEEG MET<br />
6,9 % TOT 428,1 MILJOEN<br />
EURO, ONDANKS LAGERE<br />
VOLUMES. DE REBITDA<br />
GROEIDE MET 38,6 % TOT<br />
28,6 MILJOEN EURO.
TOEPASSINGEN<br />
Kaliumsulfaat is een meststof<br />
die bijzonder geschikt is voor<br />
gebruik in droge gebieden en<br />
voor erg gevoelige gewassen,<br />
zoals bloemen, groenten en fruit.<br />
De groep biedt een volledig<br />
productgamma aan: standaard, in<br />
korrelvorm of volledig vloeibaar.<br />
Voederfosfaten worden toegepast<br />
in de veevoederindustrie. Het<br />
gamma van fosfaatproducten is<br />
uiteenlopend zodat <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group de vereiste kwaliteit<br />
kan leveren voor alle soorten<br />
voedertoepassingen.<br />
Door de optimale verteerbaarheid<br />
van de veevoederfosfaten is er een<br />
perfecte balans mogelijk tussen de<br />
groei van <strong>het</strong> dier en respect voor<br />
<strong>het</strong> milieu.
Activiteiten en<br />
producten<br />
• TOONAANGEVENDE PRODUCENT<br />
VAN MINERALE VEEVOEDERFOSFATEN<br />
VOOR DE VOEDINGSBEHOEFTEN<br />
VAN VEE, VARKENS, PLUIMVEE EN<br />
WATERCULTUUR<br />
• LEVERANCIER VAN GESPECIALISEERDE<br />
VOEDINGSINGREDIENTEN<br />
• HOOGWAARDIGE OPLOSBARE<br />
MESTSTOFFEN DIE INSPELEN OP DE<br />
VRAAG VAN DE MODERNE LANDBOUW<br />
OM DE DOELTREFFENDHEID, DE<br />
OPBRENGST EN KWALITEIT VAN<br />
HOOGWAARDIGE GEWASSEN TE<br />
VERHOGEN<br />
Het segment Minerale chemie<br />
levert hoofdzakelijk producten<br />
aan eindgebruikers op de<br />
landbouwmarkt. Bij <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group bestaat Minerale chemie<br />
uit twee hoofdactiviteiten:<br />
kaliumsulfaatmeststoffen en<br />
minerale veevoederfosfaten.<br />
Beide activiteiten spelen een<br />
grote rol in de uitdaging om een<br />
groeiende wereldbevolking <strong>met</strong><br />
evoluerende eetgewoonten te<br />
voeden.<br />
Kaliumsulfaat (K2SO4), ook<br />
gekend als potassiumsulfaat<br />
(SOP) is, wereldwijd, de<br />
populairste kaliummeststof<br />
<strong>met</strong> een laag chloorgehalte.<br />
Het is uiterst geschikt voor<br />
droge gebieden en voor<br />
sterk gevoelige gewassen<br />
zoals bloemen, groenten en<br />
fruit. <strong>Tessenderlo</strong> Group is<br />
‘s werelds tweede grootste<br />
leverancier van kaliumsulfaat<br />
en wereldmarktleider in<br />
vloeibare kaliumsulfaten via<br />
twee productiesites: een in<br />
Noord-Frankrijk en de andere in<br />
rechtstreekse verbinding <strong>met</strong> de<br />
haven van Antwerpen, voor een<br />
efficiënte logistiek in <strong>het</strong> kader<br />
van de export naar meer dan<br />
80 landen over de hele wereld.<br />
Door de combinatie van kalium<br />
en zwavel biedt kaliumsulfaat<br />
een hoge concentratie<br />
voedingsstoffen die gewassen<br />
<strong>met</strong>een kunnen opnemen.<br />
Kaliumsulfaat bevat ook erg<br />
weinig zout, waardoor <strong>het</strong><br />
in gebieden <strong>met</strong> een hoog<br />
verziltingsrisico van de bodem<br />
de voorkeur geniet op andere<br />
meststoffen. Kaliumsulfaat<br />
verbetert de opbrengst en de<br />
kwaliteit van de oogst en maakt<br />
gewassen beter bestand tegen<br />
droogte, vrieskou, insecten en<br />
ziektes. Niet alleen verhoogt<br />
kaliumsulfaat de voedingswaarde,<br />
de smaak en <strong>het</strong> uitzicht van <strong>het</strong><br />
gewas, <strong>het</strong> beschermt <strong>het</strong> ook<br />
beter tegen beschadiging bij<br />
transport en opslag, en maakt<br />
<strong>het</strong> geschikter voor industriële<br />
verwerking. <strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
vervaardigt kaliumsulfaat in<br />
elke vorm: standaard, korrels<br />
(GranuPotasse ® ) en volledig<br />
oplosbaar (SoluPotasse ® ).<br />
De activiteit minerale<br />
veevoederfosfaten behelst zowel<br />
<strong>het</strong> leveren van voederfosfaten<br />
als andere gespecialiseerde<br />
veevoederingrediënten.<br />
Veevoederfosfaten zijn<br />
wijdverspreid voor <strong>het</strong> voederen<br />
van vee, varkens, pluimvee en<br />
voor watercultuur. Minerale<br />
veevoederfosfaten bevatten<br />
<strong>het</strong> vitale minerale element<br />
fosfor. Dat is erg belangrijk<br />
voor <strong>het</strong> <strong>met</strong>abolisme en heeft<br />
meer fysiologische functies<br />
dan andere elementen. Fosfor<br />
draagt bijvoorbeeld bij tot de<br />
ontwikkeling en instandhouding<br />
van <strong>het</strong> skeletweefsel (80 % van<br />
<strong>het</strong> fosfor zit in de beenderen)<br />
en is belangrijk voor de opname<br />
en <strong>het</strong> transport van energie.<br />
Een juiste hoeveelheid fosfor in<br />
de voeding is cruciaal voor de<br />
gezondheid en een optimale<br />
productie van de veestapel.<br />
Aliphos is de afdeling voor<br />
voederingrediënten van<br />
p28 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Kerncijfers<br />
(miljoen EUR)<br />
Omzet over 5 jaar<br />
800<br />
700<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
0<br />
428,1<br />
2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group en is een van<br />
’s werelds grootste producenten<br />
van minerale fosfaten voor<br />
veevoeder. Het heeft een volledig<br />
assortiment voederfosfaten en<br />
voederingrediënten voor een<br />
optimale dierenvoeding. Aliphos<br />
biedt veevoederproducenten<br />
een veilige en erg goed<br />
opneembare bron van fosfor <strong>met</strong><br />
een consistente en nauwkeurige<br />
voedingswaarde en een hoge<br />
zuiverheidsgraad die volledig<br />
gecontroleerd wordt en<br />
traceerbaar is.<br />
Het gamma van Aliphos wordt<br />
geproduceerd in twee moderne<br />
fabrieken <strong>met</strong> ISO 9002- en GMPattest<br />
in België en Nederland.<br />
Vanuit deze strategisch gelegen<br />
vestigingen <strong>met</strong> directe toegang<br />
tot de havens van Antwerpen<br />
en Rotterdam kan de groep op<br />
een rendabele manier producten<br />
leveren aan klanten in Europa,<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Omzet 428,1 400,7<br />
REBITDA 28,6 20,7<br />
REBIT 22,9 14,3<br />
Investeringen* 9,8 5,5<br />
* materiële vaste en overige immateriële activa<br />
+39%<br />
REBITDA<br />
WIJZIGING BIJ<br />
VERGELIJKBARE<br />
CONSOLIDATIEKRING<br />
p29
Trends en feiten<br />
in <strong>2011</strong><br />
DE LANDBOUWMARKTEN BLEVEN HET IN<br />
<strong>2011</strong> WERELDWIJD GOED DOEN, DANKZIJ DE<br />
AANHOUDENDE VRAAG NAAR DE PRODUCTIE<br />
VAN LEVENSMIDDELEN EN DE GUNSTIGE<br />
PRIJZEN VOOR GEWASSEN. VOOR DE<br />
KALIUMSULFAATMESTSTOFFEN VAN DE GROEP<br />
WAS HET EEN MOEILIJK JAAR. DE MACRO-<br />
ECONOMISCHE ONZEKERHEID - VOORAL IN<br />
ZUID-EUROPA - EN DE POLITIEKE ONRUST IN HET<br />
HELE MIDDELLANDSE ZEEGEBIED HADDEN EEN<br />
IMPACT OP DE VRAAG NAAR GESPECIALISEERDE<br />
PRODUCTEN. DE VRAAG VANUIT LATIJNS-<br />
AMERIKA BEVESTIGDE DAN WEER DAT DEZE<br />
REGIO EEN AANTREKKELIJKE MARKT IS. DE<br />
VOLUMES VAN MINERALE VEEVOEDERFOSFATEN<br />
LAGEN GROTENDEELS IN DE LIJN VAN EEN<br />
JAAR GELEDEN. HET HELE SEGMENT ZAG ZIJN<br />
WINSTGEVENDHEID FORS VERBETEREN IN<br />
VERGELIJKING MET HET VOORGAANDE JAAR.<br />
Latijns-Amerika en Subsaharaans<br />
Afrika.<br />
De marktvoorwaarden voor gewassen<br />
en dierlijke eiwitten waren<br />
in <strong>2011</strong> positief. Voor kwekers en<br />
telers was dat een stimulans om<br />
ervoor te zorgen dat er voldoende<br />
voorraden waren. Toch<br />
werd de vraag naar kaliumsulfaatmeststoffen<br />
negatief beïnvloed<br />
door de onzekere economische<br />
context in Europa, door de druk<br />
op de Europese groentetelers na<br />
de uitbraak van de E.coli-bacterie<br />
in de eerste helft van <strong>het</strong> jaar en<br />
de politieke ontreddering in grote<br />
delen van Noord-Afrika en <strong>het</strong><br />
Midden-Oosten.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group bleef profiteren<br />
van zijn marktleiderschap<br />
in hoogwaardige kaliumsulfaatmeststoffen<br />
in oplosbare vorm<br />
en in korrelvorm. Door de vraag<br />
naar gewasgebonden producten<br />
konden beide varianten sneller<br />
groeien dan de reguliere markt<br />
voor meststoffen.<br />
Ook de overheidssteun voor waterprojecten<br />
in Noord-Afrika, <strong>het</strong><br />
Midden-Oosten, India en Latijns-<br />
Amerika bleef de vraag naar de<br />
bemestingsproducten van de<br />
groep aanwakkeren. In gebieden<br />
waar landbouwgrond en water<br />
schaars zijn, biedt de efficiëntie<br />
van de gespecialiseerde vloeibare<br />
meststoffen van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group een bijkomend voordeel.<br />
De Europese vraag naar minerale<br />
veevoederfosfaten daalde<br />
lichtjes in <strong>2011</strong>, een evolutie die<br />
in de lijn ligt van de tendens van<br />
de voorbije jaren. In Europa blijft<br />
de vraag naar varkensvoeder<br />
afnemen, maar dat wordt grotendeels<br />
gecompenseerd door een<br />
toenemende vraag naar voederingrediënten<br />
voor pluimvee,<br />
melkvee en aquacultuur. In de<br />
eerste helft van <strong>het</strong> jaar was er gedurende<br />
enkele maanden slechts<br />
een sporadische bevoor rading<br />
van grondstoffen. Dat bracht de<br />
levering aan eindklanten deels<br />
in <strong>het</strong> gedrang. De volumes van<br />
Aliphos evolueerden in lijn <strong>met</strong> de<br />
algemene markt.<br />
Aliphos zette de succesvolle<br />
uitbouw van zijn activiteiten op<br />
groeimarkten buiten Europa<br />
voort. Zo boekte <strong>het</strong> in <strong>2011</strong> een<br />
p30 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
DUURZAAMHEID<br />
IN DE PRAKTIJK<br />
In <strong>2011</strong> bracht Minerale chemie K-Leaf op de markt. K-Leaf <br />
is een speciaal ontwikkelde kaliumsulfaatmeststof (SOP) die<br />
wordt opgenomen via <strong>het</strong> blad. Dit product is niet alleen<br />
kostenefficiënt voor landbouwers. Het zorgt ook voor een<br />
grotere opbrengst in vergelijking <strong>met</strong> bodemmeststoffen. Tests<br />
op <strong>het</strong> veld tonen een grotere oogst voor aardappelen, tarwe,<br />
suikerbieten en sojabonen. Bemesting -<strong>met</strong> K-Leaf via <strong>het</strong><br />
blad zorgt er bovendien voor dat planten <strong>het</strong> kalium dat van<br />
nature in de bodem aanwezig is, beter benutten. Daardoor<br />
stijgt de opbrengst.<br />
mooie vooruitgang in Noord-<br />
Afrika, <strong>het</strong> Midden-Oosten en<br />
Noord-Amerika. In vergelijking<br />
<strong>met</strong> de volumes die <strong>het</strong> in Europa<br />
verkoopt, vertegenwoordigen<br />
deze markten een kleiner deel<br />
van de totale volumes. De stijging<br />
van de wereldwijde behoefte aan<br />
eiwitten stimuleert echter de groei<br />
van de vleesproductie en dus<br />
ook de nood aan dierenvoeding.<br />
Aliphos blijft zich consequent focussen<br />
op <strong>het</strong> benutten van deze<br />
groeikansen om zo zijn leidinggevende<br />
positie in Europa aan<br />
te vullen. Wereldwijd werden de<br />
lagere volumes in Europa grotendeels<br />
gecompenseerd door een<br />
sterke groei buiten Europa.<br />
Meer info:<br />
www.tessenderlo.com/sustainability/<br />
> SCAN DEZE CODE<br />
p31
TESSENDERLO<br />
KERLEY<br />
MINERALE CHEMIE<br />
GELATINE EN<br />
AKIOLIS<br />
KUNSTSTOF<br />
LEIDINGSYSTEMEN<br />
EN PROFIELEN<br />
ANDERE<br />
ACTIVITEITEN<br />
DE OMZET VAN GELATINE<br />
EN AKIOLIS STEEG MET<br />
15,7 % TOT 475,4 MILJOEN<br />
EURO. DE REBITDA<br />
BEDROEG 66,4 MILJOEN<br />
EURO, OF EEN STIJGING<br />
MET 8,5 %.
TOEPASSINGEN<br />
De gelatineactiviteit produceert<br />
hoogwaardige gelatines en hydrolysaten<br />
uit runder- en varkenshuiden en<br />
varkensbeenderen voor gebruik in<br />
voeding, farmacie, fotografie en<br />
technische toepassingen.<br />
Gelatine is een gezuiverd eiwit dat<br />
geproduceerd wordt door selectieve<br />
hydrolyse van collageen, <strong>het</strong> belangrijkste<br />
organische bestanddeel van beenderen<br />
en huiden van zoogdieren. Het bevat<br />
geen additieven of bewaarmiddelen en<br />
is hypoallergeen. Gelatine bevat geen<br />
cholesterol, vet of koolhydraten. Het<br />
wordt ook toegepast in speciale voeding<br />
voor diabetespatiënten en in producten<br />
<strong>met</strong> een lage glycemische index.<br />
Akiolis levert zowel hernieuwbare<br />
biobrandstoffen, zoals vleesmeel en<br />
dierlijke vetten, voor de productie van<br />
cement, energie en groene elektriciteit,<br />
als ingrediënten voor voeding en<br />
technische toepassingen, zoals dierlijke<br />
vetten en eiwitten, gehydroliseerde<br />
eiwitten en beendermineralen, voor<br />
dierenvoeding, producten van de<br />
lipochemie, visvoer, dierenvoeding,<br />
biomeststoffen en hernieuwbare energie.
Activiteiten en<br />
producten<br />
• VERWERKING VAN<br />
BIJPRODUCTEN VAN DE<br />
VLEESINDUSTRIE TOT<br />
HOOGWAARDIGE GELATINE<br />
VOOR GEBRUIK IN VOEDING EN<br />
IN DE FARMA<br />
• VERWERKING VAN<br />
BIORESTSTOFFEN<br />
TOT HOOGWAARDIGE<br />
INGREDIENTEN VOOR GEBRUIK<br />
IN DIVERSE TOEPASSINGEN,<br />
ZOALS BIOBRANDSTOF,<br />
DIERENVOEDING,<br />
MESTSTOFFEN EN GELATINE<br />
Gelatine<br />
Gelatine is een gezuiverd<br />
eiwit. Het wordt geproduceerd<br />
door selectieve hydrolyse van<br />
collageen, <strong>het</strong> belangrijkste<br />
bestanddeel van de beenderen<br />
en de huid van zoogdieren.<br />
Het wordt geclassificeerd als<br />
voedingsingrediënt en is een<br />
van de meest veelzijdige en<br />
multifunctionele ingrediënten<br />
voor de commerciële productie<br />
van voeding. Bovendien bevat<br />
gelatine geen additieven of<br />
bewaarmiddelen en is <strong>het</strong><br />
hypoallergeen.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group is wereldwijd<br />
de derde grootste leverancier<br />
van gelatines. De groep levert<br />
een volledig assortiment van<br />
hoogwaardige gelatines en<br />
collageenhydrolysaten vanuit acht<br />
productiesites in Azië, Europa en<br />
Noord- en Zuid-Amerika. In <strong>2011</strong><br />
opende de groep twee nieuwe<br />
fabrieken in Brazilië en China.<br />
Gelatine beschikt over unieke<br />
eigenschappen voor toepassing<br />
in voeding, de farmaceutische<br />
industrie, gezondheid &<br />
voeding, petfood en fotografie.<br />
Ongeveer twee derde van de<br />
gelatine wordt verkocht aan de<br />
voedingsindustrie. Die wendt<br />
de eigenschappen van gelatine<br />
aan voor gelatinering, indikking,<br />
stabilisering, emulgering, binding<br />
en aëratie. Typische toepassingen<br />
zijn snoepgoed, zuivelproducten<br />
en -desserten, gelatinedesserten<br />
en zoute producten.<br />
Gelatine is erg geschikt om<br />
buigzame of harde folie mee te<br />
vervaardigen en heeft kwaliteiten<br />
als bindmiddel. Daarom wordt<br />
gelatine beschouwd als een van<br />
de meest veelzijdige grondstoffen<br />
in de farmaceutische sector. Het<br />
wordt er gebruikt voor harde<br />
of zachte capsules, tabletten,<br />
emulsies en verschillende andere<br />
farmaceutische en medische<br />
producten.<br />
Gelatine is een gezond product.<br />
Het is een belangrijke bron<br />
van eiwitten en <strong>het</strong> bevat<br />
bovendien geen cholesterol, vet<br />
of koolhydraten. Daarom vormen<br />
collageenhydrolysaten - verkregen<br />
door enzymatische hydrolyse<br />
van collageenrijke substanties<br />
- vaak een bestanddeel van<br />
voedingssupplementen,<br />
energie- of sportvoeding en<br />
energie- of sportdranken.<br />
Collageenhydrolysaten worden<br />
gebruikt voor de behandeling<br />
van artritis en osteoporose en om<br />
gewrichten en beenderen in vorm<br />
te houden.<br />
Het wordt ook toegepast<br />
in speciale voeding voor<br />
diabetespatiënten en in<br />
producten <strong>met</strong> een lage<br />
glycemische index. Gelatine<br />
dient bovendien voor microencapsulatie<br />
van smaken, kleuren<br />
en vitamines en voor <strong>het</strong> klaren<br />
van wijnen en fruitsappen.<br />
p34 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Akiolis<br />
Via de Franse<br />
dochteronderneming Akiolis<br />
speelt <strong>Tessenderlo</strong> Group een<br />
belangrijke rol bij de inzameling<br />
en verwerking van organische<br />
bijproducten afkomstig uit de<br />
voedselketen. Door overnames<br />
is Akiolis geleidelijk uitgegroeid<br />
tot de nummer twee op de<br />
Franse markt. Het is de derde<br />
grootste Europese speler. De<br />
ophaalactiviteiten vinden plaats<br />
in Frankrijk, terwijl de meeste<br />
downstreamproducten buiten<br />
Frankrijk verkocht worden. Akiolis<br />
geeft een meerwaarde aan de<br />
opgehaalde producten door<br />
ze om te zetten in kwalitatief<br />
hoogstaande ingrediënten<br />
voor diverse industrieën en in<br />
hernieuwbare biobrandstoffen.<br />
De volledige traceerbaarheid van<br />
de ophaling tot de levering aan<br />
de klant wordt daarbij bewaakt.<br />
De activiteiten zijn verdeeld over<br />
drie complementaire pijlers:<br />
Atemax spitst zich toe op<br />
milieuactiviteiten en verzorgt<br />
de ophaling en verwerking<br />
van organisch risicoafval bij<br />
landbouwbedrijven (voornamelijk<br />
runderen, varkens en pluimvee),<br />
vleesverwerkers (slachterijen,<br />
versnijderijen, slagers) en<br />
industriële voedingsbedrijven<br />
en overheden. Het helpt zijn<br />
klanten om te voldoen aan de<br />
strenge sanitaire normen en <strong>het</strong><br />
zorgt ervoor dat risicoafval van de<br />
voedselketen wordt gescheiden.<br />
Op basis van deze opgehaalde<br />
grondstoffen produceert Atemax<br />
biobrandstoffen (dierlijke vetten<br />
en vleesmeel). Die worden<br />
gebruikt als alternatief voor<br />
fossiele brandstoffen of om<br />
warmte en elektriciteit te generen.<br />
Soleval maakt kwaliteitsproducten<br />
op basis van dierlijke ingrediënten<br />
voor diverse sectoren. De<br />
dierlijke grondstoffen zijn altijd<br />
bijproducten van gezonde dieren,<br />
bestemd voor consumptie en<br />
afkomstig van de vleesindustrie<br />
of haar distributieketens. Op<br />
basis van deze grondstoffen<br />
produceert Soleval ingrediënten<br />
<strong>met</strong> een hoge voedingswaarde<br />
en een hoge energetische en<br />
landbouwkundige waarde, zoals:<br />
• beenderen voor de extractie van<br />
gelatines;<br />
• gedehydrateerde dierlijke<br />
proteïnen en vetten voor<br />
gebruik in de petfoodindustrie;<br />
• dierlijke vetstoffen voor de<br />
zeepindustrie en de lipochemie;<br />
• gedehydrateerde dierlijke<br />
proteïnen en gehydrolyseerde<br />
proteïnen voor (organische)<br />
meststoffen;<br />
• gedehydrateerde proteïnen en<br />
dierlijke vetten als biobrandstof<br />
voor de productie van warmte<br />
en elektriciteit.<br />
Binnen zijn derde pijler -<br />
Ontwikkeling - groepeert<br />
Akiolis de activiteiten <strong>met</strong><br />
nieuwe grondstoffen en<br />
nieuwe processen op basis van<br />
organische bijproducten en<br />
reststoffen uit de voedingssector.<br />
Zo verzamelt Akiolis:<br />
• gebruikte plantaardige oliën<br />
afkomstig van restaurants,<br />
distributieketens, inzamelcentra<br />
en de veevoederindustrieonder<br />
de merknaam Oleovia.<br />
De gebruikte oliën worden<br />
gezuiverd en zijn bestemd<br />
voor de productie van<br />
biobrandstoffen;<br />
• bijproducten op basis van<br />
graangewassen uit de<br />
voedingsindustrie. Deze<br />
gedroogde grondstoffen zijn<br />
rijk aan suikers en proteïnen. Ze<br />
worden gebruikt bij de aanmaak<br />
van veevoeders;<br />
• fermenteerbare reststoffen<br />
uit de voedings- en<br />
distributiesector. Ze worden<br />
ge<strong>met</strong>haniseerd en/of<br />
gecomposteerd, waarna<br />
ze kunnen dienen voor de<br />
productie van energie en<br />
organische meststoffen (in<br />
samenwerking <strong>met</strong> verschillende<br />
operatoren).<br />
p35
Trends en feiten<br />
in <strong>2011</strong><br />
DE RESULTATEN VAN GELATINE LAGEN VOOR <strong>2011</strong><br />
VEEL HOGER DAN VORIG JAAR. DE VRAAG NAAR<br />
GELATINE BLEEF GROOT EN DE PRIJZEN STEGEN OM<br />
DE DUURDERE GRONDSTOFFEN DOOR TE REKENEN. IN<br />
<strong>2011</strong> KWAMEN ER OOK TWEE NIEUWE PRODUCTIESITES<br />
BIJ: DE EERSTE FABRIEK VAN DE GROEP IN BRAZILIE<br />
EN DE TWEEDE JOINT VENTURE IN CHINA, WAARIN DE<br />
GROEP EEN MEERDERHEIDSPARTICIPATIE HEEFT. MET DE<br />
ACTIVITEITEN SOLEVAL EN ATEMAX BLEEF AKIOLIS IN<br />
<strong>2011</strong> OP KOERS. BOVENDIEN WERD ER VOORUITGANG<br />
GEBOEKT DOOR NIEUWE ONTWIKKELINGSKANSEN IN DE<br />
OPHALING VAN NIET-DIERLIJK ORGANISCH MATERIAAL<br />
UIT DE VOEDSELKETEN EN DOOR EEN UITBREIDING VAN<br />
HET GAMMA AFGEWERKTE PRODUCTEN.<br />
Gelatine<br />
De grote vraag naar gelatine<br />
en collageenhydrolysaten hield<br />
<strong>het</strong> hele jaar wereldwijd stand.<br />
In opkomende economieën als<br />
China, Brazilië en Argentinië werd<br />
een sterke groei genoteerd. Over<br />
heel de wereld wordt de groei<br />
van <strong>het</strong> marktvolume geschat<br />
op 3 tot 4 % per jaar. Dat wordt<br />
onderbouwd door een aantal<br />
blijvende ontwikkelingen:<br />
• In de opkomende economieën<br />
bleven de gezondheidszorg en<br />
de diëten positief evolueren<br />
door een verdere stijging<br />
van de levensstandaard.<br />
De gelatineactiviteit van de<br />
groep profiteerde van deze<br />
langetermijntrend dankzij haar<br />
fysieke aanwezigheid in China<br />
en Argentinië.<br />
• De langetermijntrend van<br />
een vergrijzende bevolking<br />
uit zich in een stijgende<br />
vraag naar farmaceutische<br />
producten en gezondheids- en<br />
voedingsproducten.<br />
• Op westerse markten is er een<br />
stijgende vraag naar nieuwe<br />
en meer gesofisticeerde<br />
producten, zoals hydrolysaten,<br />
voor toepassingen in de<br />
gezondheidszorg en de<br />
voedingsindustrie.<br />
Hoewel de vraag in <strong>2011</strong><br />
structureel positief bleef, werd<br />
de sector geconfronteerd<br />
<strong>met</strong> een tekort aan kritische<br />
grondstoffen, voornamelijk<br />
runderhuiden in Latijns-Amerika.<br />
Daarom leverde de groep in <strong>2011</strong><br />
heel wat inspanningen om zich<br />
te verzekeren van voldoende<br />
grondstoffen om haar klanten van<br />
gelatine te voorzien.<br />
In de snelgroeiende regio’s<br />
Brazilië en China kwamen er twee<br />
nieuwe productie-eenheden<br />
bij. Beide entiteiten waren<br />
operationeel tegen <strong>het</strong> einde van<br />
<strong>het</strong> jaar en zullen hun capaciteit in<br />
2012 geleidelijk opdrijven.<br />
Gezien de groeikansen en<br />
de extra productiecapaciteit<br />
versterkte de gelatineactiviteit<br />
haar distributienetwerk en<br />
breidde ze haar verkoopteam uit<br />
in Latijns-Amerika en Azië-Pacific.<br />
In de loop van <strong>het</strong> jaar<br />
leverde de gelatineactiviteit<br />
ook inspanningen om de<br />
uitvoering van haar strategie te<br />
ondersteunen. Zo vond er een<br />
belangrijke HR-oefening plaats<br />
in <strong>het</strong> kader van talent resource<br />
planning. Die moet ervoor<br />
zorgen dat de business unit<br />
van zowel vandaag als morgen<br />
genoeg medewerkers én de<br />
juiste medewerkers aantrekt.<br />
De plannen werden ontwikkeld<br />
in <strong>2011</strong> en worden vanaf 2012<br />
uitgevoerd.<br />
Ook andere organisatorische<br />
maatregelen staan gepland. Zo<br />
werd aan <strong>het</strong> einde van <strong>2011</strong><br />
een nieuw onderzoeks- en<br />
ontwikkelingsmodel afgerond.<br />
Dat moet in januari 2012 van<br />
start gaan <strong>met</strong> de duidelijke<br />
doelstelling om meer waarde voor<br />
de klanten te creëren. Daarnaast<br />
werden er plannen uitgestippeld<br />
om wereldwijd operational<br />
p36 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Kerncijfers<br />
(miljoen EUR)<br />
Omzet over 5 jaar<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
475,4<br />
100<br />
0<br />
2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
excellence te stimuleren, <strong>met</strong><br />
uitvoering in 2012.<br />
Bovendien werden er<br />
inspanningen geleverd<br />
om waarde te creëren <strong>met</strong><br />
kwaliteitsprogramma’s over de<br />
hele wereld, om de hoogste<br />
normen inzake productkwaliteit<br />
en naleving van de regelgeving te<br />
garanderen. Daardoor kregen drie<br />
sites in <strong>2011</strong> voor <strong>het</strong> eerst een<br />
ISO 22000-certificaat. Dat brengt<br />
<strong>het</strong> totale aantal gecertificeerde<br />
sites op vijf. Het bedrijf onderging<br />
ook <strong>met</strong> succes de audits die<br />
werden uitgevoerd door zijn<br />
veeleisende en wereldwijd<br />
opererende klanten.<br />
Akiolis<br />
Op de upstreammarkten hielden<br />
de volumes die Akiolis ophaalde<br />
stand. Voor alle activiteiten samen<br />
leverde dat voldoende business<br />
en winstgevendheid op, vooral in<br />
de eerste negen maanden. Het<br />
laatste kwartaal van <strong>2011</strong> verliep<br />
moeizamer, doordat de activiteit<br />
in de slachthuizen daalde.<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Omzet 475,4 410,8<br />
REBITDA 66,4 61,2<br />
REBIT 37,3 31,8<br />
Investeringen* 45,9 48,0<br />
* materiële vaste en overige immateriële activa<br />
+9%<br />
REBITDA<br />
WIJZIGING BIJ<br />
VERGELIJKBARE<br />
CONSOLIDATIEKRING<br />
p37
Downstream ging Akiolis<br />
verder <strong>met</strong> zijn strategie om<br />
de toegevoegde waarde van<br />
zijn afgewerkte producten te<br />
verhogen, vooral voor petfood<br />
en meststoffen. Die konden<br />
profiteren van een nieuwe<br />
marktregulering. De vetprijzen<br />
stegen door de hogere<br />
energie- en olieprijzen. Ook de<br />
proteïneprijzen bleven hoog door<br />
de aanhoudende stijging van de<br />
supply range.<br />
Deze verbeteringen op de<br />
downstreammarkten leverden<br />
Akiolis winst op. Het kon een<br />
groot deel van de toegevoegde<br />
waarde delen <strong>met</strong> zijn<br />
upstreamklanten en <strong>het</strong> aanbod<br />
van zijn ophaalactiviteiten<br />
verzekeren.<br />
Atemax heeft in <strong>2011</strong> heel<br />
wat nieuwe tools in gebruik<br />
genomen. Er kwam een nieuwe<br />
website, zodat <strong>het</strong> voor fokkers<br />
gemakkelijker werd om een<br />
ophaalaanvraag in te dienen. Alle<br />
voertuigen die bestemd zijn om<br />
vee op te halen, werden uitgerust<br />
<strong>met</strong> een boordcomputer. Zo<br />
worden alle landbouwbedrijven<br />
geografisch gelokaliseerd en<br />
worden trajecten geoptimaliseerd<br />
op basis van criteria zoals<br />
wettelijke termijnen, werktijden,<br />
gewicht en afstanden. Deze<br />
innovaties leidden tot een<br />
daling van <strong>het</strong> aantal afgelegde<br />
kilo<strong>met</strong>ers, van de logistieke<br />
kosten en van de CO 2<br />
-uitstoot.<br />
Klanten worden ook sneller<br />
bediend.<br />
Voor Soleval heeft Akiolis zijn<br />
activiteiten opnieuw toegespitst<br />
op <strong>het</strong> creëren van waarde voor<br />
de downstreammarkten. De<br />
‘natte’ petfoodactiviteit - een<br />
te verwaarlozen deel van de<br />
opgehaalde volumes - werd<br />
overgebracht om de activiteit<br />
op de ‘droge’ petfoodmarkt<br />
te versterken, en dat <strong>met</strong> een<br />
geschatte jaargroei van wel 5 %.<br />
Er gebeurden grote investeringen<br />
in nieuwe productielijnen<br />
voor enkele ingrediënten en<br />
om de voedingswaarde en<br />
aantrekkingskracht van de<br />
geproduceerde ingrediënten te<br />
verbeteren. De investeringen<br />
hebben betrekking op kippen,<br />
eenden en pluimveebloed.<br />
Tegelijk vonden er onderzoeksen<br />
ontwikkelingsprojecten plaats<br />
<strong>met</strong> klanten. Het onderzoeksen<br />
ontwikkelingscentrum van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group ondersteunt<br />
de voortdurende uitbreiding van<br />
<strong>het</strong> gamma aan dierlijke vetten en<br />
eiwitten.<br />
Ook op <strong>het</strong> gebied van<br />
ontwikkelingen werd er<br />
vooruitgang geboekt in <strong>2011</strong>.<br />
Akiolis zette zijn strategie op<br />
niet-dierlijke organische markten<br />
voort en bevestigde zijn rol in<br />
de productie van hernieuwbare<br />
energie (biobrandstoffen,<br />
biogassen) en organische<br />
meststoffen. Dit ligt in de lijn van<br />
de doelstellingen van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group op <strong>het</strong> vlak van duurzame<br />
ontwikkeling.<br />
Met Promic, een Spaans bedrijf<br />
gespecialiseerd in <strong>het</strong> ophalen en<br />
verwerken van bijproducten van<br />
granen uit de voedingsindustrie,<br />
kwam een joint venture tot stand.<br />
Het nieuwe bedrijf, Apeval, wil<br />
uitgroeien tot marktleider in<br />
Frankrijk via ophaalactiviteiten in<br />
<strong>het</strong> hele land en <strong>met</strong> de opstart<br />
van een verwerkingseenheid aan<br />
<strong>het</strong> einde van 2012. Het wordt de<br />
eerste in zijn soort in Frankrijk.<br />
Op <strong>het</strong> vlak van fermenteerbaar<br />
afval (organische nietvleesproducten)<br />
bleef Akiolis<br />
zijn dienstenaanbod verder<br />
uitbreiden naar de kleinhandel<br />
en restaurants, overeenkomstig<br />
de bepalingen van de Grenelle<br />
Environnement (http://www.<br />
legrenelle-environnement.<br />
fr/-Version-anglaise-.html).<br />
Het doel is om deze klanten<br />
in heel Frankrijk een betere<br />
service te bieden voor verpakte<br />
en niet-verpakte materialen.<br />
Het organisch afval wordt<br />
verwerkt in composteer- en/<br />
of <strong>met</strong>haniseerbedrijven.<br />
Akiolis verwierf expertise in<br />
deze processen via industriële<br />
partnerships en sloot aan<br />
<strong>het</strong> einde van <strong>2011</strong> een<br />
overeenkomst <strong>met</strong> Metabio<br />
Energies, aansluitend op<br />
de overeenkomsten van de<br />
afgelopen jaren <strong>met</strong> Ferti NRJ,<br />
Fertiker en Violleau.<br />
Akiolis verhoogde ook zijn<br />
volume van ingezamelde<br />
gebruikte frituurolie <strong>met</strong> 25 %.<br />
Het versterkte zijn landelijke<br />
aanwezigheid via externe<br />
transacties van de groep en<br />
partnerships <strong>met</strong> lokale ophalers.<br />
Op industrieel vlak (verwerking<br />
en ophalingstools) bleef Akiolis<br />
investeren om de kwaliteit van<br />
zijn sites te behouden, nieuwe<br />
producten en oplossingen te<br />
ontwikkelen, en de ecologische<br />
voetafdruk van zijn sites te<br />
verminderen. Zo garandeert <strong>het</strong><br />
p38 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
een betere integratie in de lokale<br />
omgeving.<br />
Daarnaast werden er belangrijke<br />
initiatieven genomen om de<br />
veiligheid op <strong>het</strong> werk en de<br />
opleiding van de werknemers te<br />
verbeteren. Dat <strong>het</strong> management<br />
voorrang gaf aan veiligheid,<br />
wierp zijn vruchten af. Het aantal<br />
arbeidsongevallen <strong>met</strong> verzuim<br />
daalde <strong>met</strong> 15 %. De bedoeling is<br />
om dat aantal in de komende vier<br />
jaar nog eens <strong>met</strong> 50 % terug te<br />
dringen.<br />
In dezelfde periode werd gestart<br />
<strong>met</strong> rijopleidingen die chauffeurs<br />
bewuster maken, zodat ze op<br />
een meer ecologische en veilige<br />
manier kunnen rijden. Dit<br />
komt zowel hen zelf als andere<br />
weggebruikers ten goede.<br />
DUURZAAMHEID<br />
IN DE PRAKTIJK<br />
Het bedrijfssegment Gelatine werkt vaak samen <strong>met</strong> potentiële<br />
leveranciers, zoals huidverwerkers en slachthuizen om<br />
elementen van zijn kwaliteitsbeheer en de naleving van de<br />
regelgeving te verbeteren. Het resultaat van deze gezamenlijke<br />
ontwikkelingen is vaak dat bijproducten van leveranciers<br />
niet langer gaan naar een waardeketen van lagere kwaliteit,<br />
maar als grondstof voor gelatine kunnen worden gebruikt.<br />
Dit beter hergebruik (‘upcycling’ of hoogwaardige recyclage)<br />
van eiwitbronnen creëert waarde voor zowel de leverancier<br />
als voor de bedrijfsactiviteit Gelatine. Bovendien kan Gelatine<br />
ook samenwerken <strong>met</strong> een lokale leverancier wat leidt tot een<br />
kleinere logistieke voetafdruk.<br />
Meer info:<br />
www.tessenderlo.com/sustainability/<br />
> SCAN DEZE CODE<br />
p39
TESSENDERLO<br />
KERLEY<br />
MINERALE CHEMIE<br />
GELATINE EN<br />
AKIOLIS<br />
KUNSTSTOF<br />
LEIDINGSYSTEMEN<br />
EN PROFIELEN<br />
ANDERE<br />
ACTIVITEITEN<br />
DE OMZET VAN KUNSTSTOF<br />
LEIDINGSYSTEMEN EN PROFIELEN<br />
STEEG MET 3,8 % TOT<br />
569,1 MILJOEN EURO.<br />
DE REBITDA KWAM UIT OP<br />
44,1 MILJOEN EURO, OF 2,0 %<br />
MEER DAN IN 2010.
TOEPASSINGEN<br />
De activiteit Kunststof<br />
leidingsystemen produceert<br />
buizen en hulpstukken voor de<br />
aan- en afvoer van water, en<br />
leidingsystemen voor onder<br />
meer gas en telecommunicatie.<br />
De grondstoffen zijn<br />
pvc, polyethyleen en<br />
polypropyleen.<br />
De activiteit Profielen levert<br />
systemen voor binnen- en<br />
buitenafwerking, pvc-Uprofielen<br />
voor ramen en<br />
deuren, onderdelen voor<br />
veranda’s en pvc-UEschuimprofielen<br />
die gebruikt<br />
worden voor dak- en<br />
gevelbekleding, recyclage van<br />
pvc-U-profielen.
Activiteiten en<br />
producten<br />
• LEIDINGEN EN HULPSTUKKEN<br />
VOOR AAN- EN AFVOER VAN<br />
WATER EN STORMWATERBEHEER<br />
• HOOGWAARDIGE DEUR-<br />
EN RAAMPROFIELEN IN<br />
PVC, PROFIELEN VOOR<br />
VERANDA’S, DAKAFWERKING,<br />
AFSLUITINGEN,<br />
GEVELBEKLEDING,<br />
VERANDA’S EN DIVERSE<br />
AFWERKINGSPRODUCTEN<br />
Kunststof<br />
leidingsystemen<br />
De activiteit Kunststof<br />
leidingsystemen (PPS) van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group ontwikkelt,<br />
produceert en verdeelt buizen en<br />
hulpstukken voor waterbeheer<br />
(bevoorrading, drainage,<br />
infiltratie en demping) en<br />
leidingsystemen voor onder meer<br />
gas en telecommunicatie. De<br />
producten zijn zowel bestemd<br />
voor nieuwbouw als voor de<br />
vervanging van bestaand<br />
materiaal. De toepassingen<br />
variëren van de burgerlijke<br />
bouwkunde tot de bouwsector,<br />
de landbouw en de industrie.<br />
De activiteit geeft ook technisch<br />
advies aan verschillende types<br />
klanten, waaronder overheden,<br />
installateurs, nutsbedrijven en<br />
aannemers van woningen en<br />
flatgebouwen. Deze klanten<br />
kiezen voor kunststof buizen en<br />
hulpstukken die voornamelijk<br />
gemaakt zijn van polyvinylchloride<br />
(pvc), polyethyleen (PE) en<br />
polypropyleen (PP). Ze maken<br />
die keuze op basis van bewezen<br />
voordelen, zoals de geschiktheid<br />
voor gebruik, de zeer lange<br />
levensduur en de almaar grotere<br />
mogelijkheid om gerecycleerde<br />
grondstoffen te gebruiken.<br />
Deze voordelen leiden ertoe dat<br />
andere materialen, zoals beton,<br />
<strong>met</strong>aal en klei, consequent<br />
worden vervangen. Het resultaat<br />
is dat kunststof leidingsystemen<br />
vandaag meer dan 50 % van de<br />
wereldmarkt vertegenwoordigen.<br />
Kunststof leidingsystemen is<br />
actief onder vertrouwde namen<br />
als Dyka, John Davidson Pipes,<br />
Sotra-Seperef, BT Bautechnik,<br />
BTH Fitting en Nyloplast. Het<br />
behoort tot de toonaangevende<br />
bedrijven in <strong>het</strong> leveren van<br />
kunststof leidingen op maat<br />
van de klant. De activiteit<br />
heeft strategisch gelegen<br />
productiecentra in Nederland,<br />
België, Frankrijk, Duitsland,<br />
Hongarije en Polen. Daardoor kan<br />
<strong>het</strong> de meeste West- en Centraal-<br />
Europese markten bedienen. Een<br />
uitgebreid netwerk <strong>met</strong> meer dan<br />
70 distributiecentra verspreid over<br />
zes landen (Nederland, België,<br />
Polen, <strong>het</strong> Verenigd Koninkrijk,<br />
Tsjechië en Roemenië) speelt<br />
hierbij een belangrijke rol. Dankzij<br />
de sterke aanwezigheid in de<br />
distributie en een grondig inzicht<br />
in klantenbehoeften kan de<br />
activiteit Kunststof leidingen een<br />
betere ondersteuning bieden aan<br />
haar klanten .<br />
Profielen<br />
De activiteit Profielen groepeert<br />
de productie en distributie van<br />
een uitgebreid gamma pvcprofielen<br />
voor de bouwsector,<br />
zoals deur- en raamprofielen,<br />
profielen voor omheiningen,<br />
gevelbekleding en veranda’s, en<br />
diverse afwerkingsproducten. Ze<br />
heeft fabrieken in <strong>het</strong> Verenigd<br />
Koninkrijk, Frankrijk en België.<br />
Vanuit de productie-eenheden<br />
in België en Frankrijk worden<br />
de klanten in Centraal-Europa<br />
bevoorraad.<br />
Eurocell is een toonaangevende<br />
Britse producent van<br />
hoogwaardige harde<br />
p42 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Kerncijfers<br />
(miljoen EUR)<br />
Omzet over 5 jaar<br />
800<br />
700<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
0<br />
569,1<br />
2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
pvc-profielen voor ramen, deuren,<br />
veranda’s en dakafwerking.<br />
Eurocell heeft een eigen<br />
distributienetwerk <strong>met</strong> 120<br />
vestigingen voor de verdeling<br />
van profielen voor dakafwerking,<br />
deuren, veranda’s en aanverwante<br />
producten voor de bouwsector.<br />
De producten van Eurocell<br />
worden voornamelijk gebruikt<br />
voor renovatiewerken in de<br />
privésector, maar ook voor<br />
nieuwbouwprojecten zowel<br />
in de particuliere als in de<br />
publieke sector. Met Merritt<br />
Plastics heeft Eurocell ook een<br />
recyclageafdeling. Merritt Plastics<br />
recupereert zowel oude deur- en<br />
raamprofielen als overschotten en<br />
afval uit hard pvc van fabrikanten<br />
en maakt daar vervolgens nieuwe<br />
geëxtrudeerde producten van. In<br />
een aantal gevallen worden de<br />
producten gemaakt van 100 %<br />
gerecycleerd materiaal.<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Omzet 569,1 562,1<br />
REBITDA 44,1 44,8<br />
REBIT 17,7 15,7<br />
Investeringen* 18,0 20,0<br />
* materiële vaste en overige immateriële activa<br />
+2%<br />
REBITDA<br />
WIJZIGING BIJ<br />
VERGELIJKBARE<br />
CONSOLIDATIEKRING<br />
p43
Trends en feiten<br />
in <strong>2011</strong><br />
DE ACTIVITEIT KUNSTSTOF<br />
LEIDINGSYSTEMEN LIET IN<br />
<strong>2011</strong> EEN GROEI OPTEKENEN<br />
TEGENOVER 2010. DIE GROEI VIEL<br />
VOORNAMELIJK TOE TE SCHRIJVEN<br />
AAN DE OVER HET ALGEMEEN<br />
STABIELE VOLUMES EN AAN DE<br />
HOGERE VERKOOPPRIJZEN DOOR<br />
DUURDERE GRONDSTOFFEN.<br />
Kunststof<br />
leidingsystemen<br />
De volumes profiteerden van<br />
de weersomstandigheden van<br />
<strong>het</strong> begin en <strong>het</strong> einde van<br />
<strong>2011</strong>. Die waren beter dan<br />
<strong>het</strong> jaar voordien, toen de<br />
bouwsector hinder ondervond<br />
van <strong>het</strong> strenge winterweer.<br />
Afgezien daarvan deden de<br />
woning- en bouwmarkten <strong>het</strong><br />
in <strong>2011</strong> in heel Europa minder<br />
goed. De grondstofkosten<br />
zetten hun sterke stijging van<br />
2010 door in de eerste helft<br />
van <strong>2011</strong>. Dat bleef de marges<br />
beïnvloeden. In de tweede<br />
helft van <strong>het</strong> jaar matigden de<br />
grondstofkosten en namen<br />
ze zelfs een beetje af. Over<br />
<strong>het</strong> hele jaar bekeken konden<br />
de marges zich niet volledig<br />
herstellen op alle markten. In <strong>het</strong><br />
licht van deze ontwikkelingen<br />
bleef <strong>het</strong> management stappen<br />
ondernemen om de kosten onder<br />
controle te houden door de<br />
distributieactiviteiten in Duitsland<br />
en Slowakije stop te zetten. Deze<br />
maatregelen volgden op de<br />
sluiting van een productiesite in<br />
Frankrijk in 2009. In <strong>2011</strong> zette<br />
de Franse activiteit een betere<br />
prestatie neer op <strong>het</strong> gebied van<br />
bevoorrading <strong>met</strong> structureel<br />
lagere vaste kosten.<br />
Door de invoering van customer<br />
intimacy programs werden de<br />
distributieactiviteiten in de loop<br />
van <strong>het</strong> jaar versterkt. Dat bleek<br />
een stimulans voor de marges.<br />
In <strong>het</strong> vierde kwartaal nam<br />
<strong>het</strong> segment Kunststof<br />
leidingsystemen BT Bautechnik<br />
en BTH Fitting over: een<br />
vooraanstaande fabrikant en<br />
leverancier van gespecialiseerde<br />
verbindingshulpstukken.<br />
De overname betekent<br />
een aanvulling op de<br />
productportefeuille. Ze bracht <strong>het</strong><br />
aantal spuitgieterijen ook van één<br />
naar drie. Deze toename maakt<br />
<strong>het</strong> mogelijk om de productie<br />
van de productportefeuille<br />
te rationaliseren over de drie<br />
fabrieken. Hogere efficiëntie is<br />
daarbij de doelstelling.<br />
In <strong>2011</strong> werd de product- en<br />
dienstenportefeuille verder<br />
uitgebouwd.<br />
Stormwatermanagement –<br />
<strong>het</strong> beheer van uitzonderlijke<br />
waterstromen op straten, velden<br />
en andere oppervlakken – werd<br />
veel sterker ingebed in de<br />
Nederlandse, Britse en Franse<br />
organisaties. Daardoor kan er<br />
meer aandacht uitgaan naar<br />
de ‘from roof to river-filosofie’.<br />
Deze filosofie is gericht op de<br />
combinatie van UV-systemen<br />
(Vacurain), infiltratiesystemen,<br />
riolerings- en drainagesystemen<br />
voor regenwater <strong>met</strong> consultancy<br />
en engineering <strong>met</strong> betrekking<br />
tot deze regenwatersystemen.<br />
Deze markt laat gemiddeld een<br />
sterkere groei optekenen dan de<br />
bouwmarkt.<br />
p44 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Apparatuur voor flow<br />
control is een belangrijk<br />
onderdeel van systemen voor<br />
stormwatermanagement. Ze<br />
regelt de hoeveelheid regenwater<br />
en voorkomt zo overstromingen.<br />
In <strong>2011</strong> heeft <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group dit soort apparatuur<br />
ontwikkeld. De resultaten<br />
van de marktlancering waren<br />
veelbelovend. Een nieuw type<br />
filter voor infiltratiesystemen<br />
om verstopping door zand en<br />
ander vuil te voorkomen, werd<br />
in <strong>2011</strong> eveneens ontwikkeld<br />
en op de markt gebracht. Deze<br />
nieuwe producten op <strong>het</strong> gebied<br />
van stormwatermanagement<br />
bevestigen de leidende rol van<br />
Kunststof leidingsystemen op<br />
deze groeimarkt.<br />
In Nederland, Groot-Brittannië,<br />
Tsjechië en Frankrijk werd in <strong>2011</strong><br />
ook de spuitgegoten inspectieput<br />
Axedo 600 gecommercialiseerd.<br />
Verwacht wordt dat deze<br />
aanvulling op <strong>het</strong> bestaande<br />
assortiment in de toekomst als<br />
platform zal dienen voor andere<br />
dia<strong>met</strong>ers.<br />
Naar aanleiding van de gunstige<br />
evolutie in de verkoop van<br />
biaxiaal georiënteerde buizen<br />
werden er in <strong>2011</strong> nieuwe<br />
dia<strong>met</strong>ers op de markt gebracht.<br />
Deze systemen zijn bestand<br />
tegen een hogere interne druk<br />
dan de standaard pvc-buizen <strong>met</strong><br />
dezelfde wanddikte. Bovendien<br />
is er een trend om traditionele<br />
systemen vaker te vervangen door<br />
deze nieuwe systemen.<br />
De voorbije jaren werden<br />
klantenserviceprogramma’s<br />
ontwikkeld, zoals warehouse<br />
management, elektronische<br />
bestellingen en levering<br />
van geprefabriceerde<br />
leidingsystemen. Door de<br />
ingebruikname van SAP in<br />
Nederland in <strong>2011</strong> - na België in<br />
2010 - krijgen deze diensten een<br />
meer geavanceerde basis om op<br />
verder te bouwen.<br />
Profielen<br />
In de profielenactiviteit van de<br />
groep boekte Eurocell verdere<br />
vooruitgang <strong>met</strong> de uitvoering<br />
van zijn strategie in <strong>het</strong> VK. Voor<br />
de distributie bleef de aandacht<br />
uitgaan naar de toename van<br />
<strong>het</strong> aantal vestigingen. In <strong>2011</strong><br />
openden tien nieuwe vestigingen<br />
de deuren. Daardoor stond<br />
de teller aan <strong>het</strong> einde van <strong>het</strong><br />
jaar op 120. Daarnaast werden<br />
organisatorische veranderingen<br />
doorgevoerd voor meer efficiëntie<br />
en een betere klantenservice.<br />
Alle extrusie van schuimprofielen<br />
werd samengebracht op één<br />
productiesite. Het doel is<br />
om kosten te verlagen, de<br />
productie efficiënter te maken<br />
en alle knowhow onder één<br />
dak te groeperen vanaf 2012.<br />
De opbrengsten bleven statusquo<br />
in een markt die in <strong>2011</strong><br />
terrein verloor ten opzichte<br />
van 2010. De aantrekkelijke en<br />
groeiende distributieactiviteit<br />
van Eurocell resulteerde in een<br />
p45
groter marktaandeel. De activiteit<br />
dakafwerking, die aan <strong>het</strong> einde<br />
van 2009 werd overgenomen, liet<br />
een betere prestatie optekenen in<br />
<strong>het</strong> tweede volledige boekjaar en<br />
dat dankzij productverbeteringen<br />
en meer nadruk op verkoop<br />
en marketing. Ondanks de<br />
meer uitdagende omgeving<br />
bleef Eurocell een leidende rol<br />
spelen in de ontwikkeling van<br />
toonaangevende energiezuinige<br />
vensteroplossingen die al<br />
voldoen aan de vereisten van de<br />
Britse bouwsector voor 2016.<br />
Met de investering in Merritt<br />
Plastics nam de maximale<br />
verwerkingscapaciteit toe tot<br />
12 000 afgedankte profielen per<br />
week. Zo kan Eurocell nieuwe<br />
producten vervaardigen van<br />
gerecycleerd materiaal en<br />
klanten een volledig gesloten<br />
recyclageproces aanbieden voor<br />
maximale duurzaamheid.<br />
Op <strong>het</strong> Europese vasteland<br />
zette Profialis zijn strategische<br />
koers voort. Het had daarbij<br />
voornamelijk aandacht voor<br />
zijn belangrijkste markten in<br />
Frankrijk en de Benelux. Na de<br />
sluiting van een opslagplaats in<br />
Avion (Frankrijk) aan <strong>het</strong> einde<br />
van 2010 optimaliseerde <strong>het</strong><br />
bedrijf zijn logistieke activiteit<br />
om zo zijn belangrijkste markten<br />
te bedienen vanuit twee<br />
vestigingen: één in België en één<br />
in Frankrijk. Daarnaast boekte<br />
Profialis grote vooruitgang<br />
<strong>met</strong> zijn assortiment, zodat<br />
<strong>het</strong> begin 2012 zijn driejarige<br />
overgangsprogramma in Frankrijk<br />
zal afronden. Twee geavanceerde<br />
en energiezuinige productreeksen<br />
zullen de vijf tot nu toe<br />
beschikbare raamprofielreeksen<br />
vervangen. Profialis kan nu<br />
nieuwe raamsystemen aanbieden<br />
die volledig beantwoorden aan<br />
de strengste energienormen.<br />
Bovendien vereenvoudigde <strong>het</strong><br />
programma de operationele<br />
werking en zorgde <strong>het</strong> voor een<br />
betere klantenservice, lagere<br />
werkingskosten en minder<br />
behoefte aan werkkapitaal. De<br />
omzet was iets lager dan een jaar<br />
eerder. Dat was vooral <strong>het</strong> gevolg<br />
van de afbouw van activiteiten<br />
<strong>met</strong> een kleinere marge in<br />
Centraal-Europa.<br />
De winstgevendheid van zowel<br />
Eurocell als Profialis werd<br />
afgeremd door de duurdere<br />
grondstoffenprijzen in de eerste<br />
helft van <strong>2011</strong>. In de tweede helft<br />
van <strong>het</strong> jaar daalden de prijzen<br />
enigszins.<br />
In de tweede helft van <strong>2011</strong><br />
stootte Profielen zijn activiteiten<br />
in de Verenigde Staten en Canada<br />
af. Voor geen van beide bedrijven<br />
kon de groep een leidende<br />
marktpositie creëren.<br />
p46 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
DUURZAAMHEID<br />
IN DE PRAKTIJK<br />
Nyloplast, een dochterbedrijf van Kunststof leidingsystemen<br />
en Profielen, ontwikkelde een regenwatergeul die voor 40 %<br />
uit gerecycleerde pvc bestaat. Voor zijn productinnovatie, de<br />
invoering van <strong>het</strong> ISO 14001-milieubeheersysteem en enkele<br />
andere criteria ontving Nyloplast de award voor Best Initiative on<br />
Sustainability van een van zijn grootste klanten.<br />
Dyka BV, een andere dochter van PPS, sleepte een bronzen<br />
PRIMA-award van de Nederlandse vereniging van de rubber- en<br />
kunststofsector in de wacht voor zijn initiatieven op <strong>het</strong> vlak van<br />
duurzaam ondernemen. Vooral de initiatieven rond CO 2<br />
-uitstoot,<br />
energie en duurzame materialen werden op prijs gesteld.<br />
Naast de betrokkenheid bij Nederlandse sectorinitiatieven is<br />
PPS ten slotte ook heel actief (als voorzitter, bestuurslid en in<br />
diverse werkgroepen) bij de European Plastic Pipe and Fitting<br />
Association (TEPPFA) en bij VinylPlus, <strong>het</strong> engagement van<br />
de Europese pvc-industrie voor duurzame ontwikkeling. PPS<br />
probeert zo via belangenbehartiging de agenda van duurzaam<br />
materiaalbeheer te bevorderen.<br />
Meer info:<br />
www.tessenderlo.com/sustainability/<br />
> SCAN DEZE CODE<br />
p47
TESSENDERLO<br />
KERLEY<br />
MINERALE CHEMIE<br />
GELATINE EN<br />
AKIOLIS<br />
KUNSTSTOF<br />
LEIDINGSYSTEMEN<br />
EN PROFIELEN<br />
ANDERE<br />
ACTIVITEITEN<br />
DE OMZET VAN ANDERE ACTIVITEITEN<br />
GROEIDE MET 9,5 % ONDER IMPULS<br />
VAN COMPOUNDS. DE REBITDA<br />
VERDUBBELDE BIJNA, VOORAL<br />
DANKZIJ HET STERKE HERSTEL VAN<br />
ORGANISCHE CHLOORDERIVATEN EN<br />
EEN BETER RESULTAAT VAN FARMA.
TOEPASSINGEN<br />
De Andere activiteiten van de<br />
groep leveren producten voor<br />
diverse toepassingen, zoals<br />
thermoplastische compounds,<br />
thermoplastische elastomeren<br />
(TPE’s) en pvc-compounds,<br />
poedercompounds voor slush<br />
molding van dashboardbekleding in<br />
de automobielsector; benzylchloride,<br />
benzaldehyde, chlorotolueen,<br />
farmaceutische tussenproducten,<br />
actieve farmaceutische ingrediënten;<br />
ijzerchloride, sodiumhypochloriet<br />
(bleekwater), zoutzuur voor<br />
de automobielindustrie, de<br />
bouwsector, consumptiegoederen en<br />
eindmarkten voor farmaceutica en<br />
waterbehandeling.
Activiteiten en<br />
producten<br />
• RECUPERATIE VAN BIJPRODUCTEN UIT DE<br />
STAALINDUSTRIE OM COAGULANTEN TE<br />
PRODUCEREN VOOR WATERBEHANDELING<br />
• CHEMISCHE PRODUCTEN VOOR COATINGS,<br />
COSMETICA, AGROCHEMIE EN FARMACEUTICA<br />
• ULTRALICHTE EN HOOGWAARDIGE<br />
PVC- EN TPE*- COMPOUNDS VOOR DE<br />
AUTOMOBIELINDUSTRIE, DE BOUWSECTOR EN<br />
CONSUMPTIEGOEDEREN<br />
• ACTIEVE FARMACEUTISCHE INGREDIENTEN<br />
(API) EN ORGANISCHE TUSSENPRODUCTEN,<br />
ZOWEL VOOR NIEUWE MOLECULES ALS VOOR<br />
DE MARKT VAN GENERISCHE PRODUCTEN<br />
Compounds<br />
De activiteit Compounds<br />
produceert diverse gebruiksklare<br />
pvc-mengsels en mengsels<br />
van thermoplastische<br />
elastomeren (TPE). Die zijn<br />
hoofdzakelijk bestemd voor<br />
de automobielindustrie<br />
(airbagdeksels, dashboardhuiden,<br />
interieurafwerking en<br />
dichtingsystemen), voor<br />
consumptiegoederen (handvatten<br />
van huishoudtoestellen,<br />
balpennen en tandenborstels)<br />
en voor de bouwnijverheid<br />
(rolluiken, gevelbekleding en<br />
raamdichtingen). <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group ontwikkelt compounds die<br />
beantwoorden aan de noden van<br />
de belangrijkste autoproducenten<br />
en hun toeleveranciers. Deze<br />
klanten waarderen specifiek<br />
de betrouwbare ontwikkeling<br />
en levering van hoogwaardige<br />
componenten die een grote<br />
ontwerpvrijheid bieden en<br />
een lager gewicht hebben.<br />
Compounds is actief onder<br />
de naam CTS (Compound<br />
Technology Services). Dat<br />
groepeert Thermoplastiques<br />
Cousin-Tessier (Frankrijk), de<br />
activiteit van Marvyflo (Frankrijk,<br />
België), TCT Polska (Polen) en<br />
CTS Automotive Compounds<br />
Changshu (China). CTS ontwikkelt<br />
producten in samenwerking <strong>met</strong><br />
de industrie. Ze worden verkocht<br />
onder de merknamen Tefabloc ® ,<br />
Tefaprene ® , Marvyflo ® , Marvylex ®<br />
en Tefanyl ® .<br />
Organische<br />
chloorderivaten<br />
De activiteit Organische<br />
chloorderivaten levert chemische<br />
tussenproducten aan groeiende<br />
markten zoals de agrochemie,<br />
coatings en de farmaceutische<br />
industrie. Deze producten zijn<br />
hoofdzakelijk op basis van<br />
chlorering van tolueen, <strong>met</strong><br />
chloor dat de groep deels zelf<br />
produceert. De activiteit bouwde<br />
een stevige reputatie op als<br />
een betrouwbare partner, die<br />
haar internationale klanten kan<br />
beleveren vanuit twee sites in<br />
China en Italië.<br />
Farma<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group is een<br />
bevoorrechte leverancier van<br />
tussenproducten en actieve<br />
stoffen (API’s) voor grote<br />
farmaceutische bedrijven,<br />
zowel voor merkproducten als<br />
voor generische producten.<br />
Met drie productiesites, een<br />
testeenheid en een afdeling<br />
voor onderzoek en ontwikkeling<br />
kan de groep inspelen op de<br />
behoeften van zijn klanten. Vanaf<br />
de ontwikkelingsstadia van een<br />
product tot de commercialisering<br />
ervan ontwikkelt <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group de synt<strong>het</strong>ische route,<br />
<strong>het</strong> optimalisatieproces en<br />
de schaalvergroting en/of<br />
technologische overdracht om<br />
industriële productie mogelijk te<br />
maken. De groep is hoofdzakelijk<br />
actief op de Europese en Noord-<br />
Amerikaanse markten, zowel<br />
voor nieuwe moleculen als voor<br />
generische producten.<br />
Waterbehandeling<br />
p50 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Kerncijfers<br />
(miljoen EUR)<br />
Omzet over 5 jaar<br />
400<br />
350<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
382,6<br />
2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group is de derde<br />
grootste leverancier van minerale<br />
coagulanten aan Europese<br />
waterbehandelingsbedrijven.<br />
Deze klanten zijn bedrijven die<br />
drinkwater, huishoudelijk water en<br />
industrieel afvalwater behandelen.<br />
De groep levert ijzerhoudende<br />
zouten die niet alleen helpen om<br />
zwevende deeltjes te verwijderen,<br />
maar ook om geuren weg te<br />
nemen Ze zijn eveneens heel<br />
efficiënt voor <strong>het</strong> verwijderen<br />
van fosfor. Bleekwater, een<br />
onts<strong>met</strong>tingsmiddel, en zoutzuur<br />
maken ook deel uit van <strong>het</strong><br />
productgamma.<br />
Met vestigingen in <strong>het</strong> noorden<br />
van Frankrijk en <strong>het</strong> oosten van<br />
België staat de groep sterk om<br />
Frankrijk, de Benelux, Zwitserland,<br />
Duitsland en <strong>het</strong> VK te bedienen.<br />
Steden als Parijs, Brussel en<br />
Genève vertrouwen op de<br />
producten van de groep om hun<br />
afvalwater te behandelen.<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Omzet 382,6 419,0<br />
REBITDA 12,9 12,9<br />
REBIT 2,2 -0,4<br />
Investeringen* 17,1 23,8<br />
* materiële vaste en overige immateriële activa<br />
+95%<br />
REBITDA<br />
WIJZIGING BIJ<br />
VERGELIJKBARE<br />
CONSOLIDATIEKRING<br />
p51
Trends en feiten<br />
in <strong>2011</strong><br />
HET SEGMENT ANDERE ACTIVITEITEN LIET BEDUIDEND<br />
BETERE RESULTATEN OPTEKENEN IN <strong>2011</strong> ONDER IMPULS<br />
VAN COMPOUNDS. DEZE ACTIVITEIT KON PROFITEREN<br />
VAN HAAR HOOGWAARDIGE EN ULTRALICHTE<br />
PRODUCTEN. OM WERELDWIJD DE KLANTEN UIT DE<br />
AUTOMOBIELINDUSTRIE TE KUNNEN BEDIENEN, WERD<br />
IN CHINA EEN NIEUWE FABRIEK GEBOUWD. DIE WERD<br />
OPERATIONEEL AAN HET BEGIN VAN 2012. DE ACTIVITEIT<br />
ORGANISCHE CHLOORDERIVATEN WERD BIJNA VOLLEDIG<br />
AFGESTOTEN DOOR DE VERKOOP VAN PVC/CHLOOR-<br />
ALKALI, DE SUCCESVOLLE UITSTAP VAN DE GROEP UIT<br />
COMMODITIES. VOOR FARMA WAS <strong>2011</strong> EEN POSITIEF<br />
JAAR IN VERGELIJKING MET 2010 OP HET VLAK VAN<br />
PRODUCTIE EN VERKOOP VAN ACTIEVE INGREDIËNTEN.<br />
TOCH BLEEF DE VRAAG NAAR TUSSENPRODUCTEN<br />
ONDER DE VERWACHTINGEN. IN EEN GROEIENDE<br />
MARKT BLEEF DE GROEP ZIJN POSITIE OP HET VLAK<br />
VAN WATERBEHANDELING IN WEST-EUROPA VERDER<br />
VERSTERKEN.<br />
Compounds<br />
De verkoopvolumes namen<br />
opnieuw toe in <strong>2011</strong>. Dat viel<br />
grotendeels toe te schrijven aan<br />
de bijzonder sterke prestatie<br />
op de eindmarkt voor autoonderdelen.<br />
Daar bleef <strong>het</strong><br />
aandeel van hoogwaardige<br />
gespecialiseerde producten<br />
stijgen. Deze groei was te danken<br />
aan de wereldwijde groei in<br />
de autoproductie en aan een<br />
stijging van <strong>het</strong> marktaandeel.<br />
De dure grondstoffen zetten de<br />
marges onder druk in de eerste<br />
helft van <strong>het</strong> jaar. Daardoor<br />
viel de winstgevendheid voor<br />
<strong>het</strong> volledige jaar lager uit dan<br />
verwacht.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group deed opnieuw<br />
grote inspanningen om klanten<br />
uit de automobielindustrie<br />
gespecialiseerde producten<br />
te leveren. In twee belangrijke<br />
strategische segmenten<br />
groeide de groep: dichtingen<br />
en dashboardhuiden. De<br />
technologie van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group wint terrein tegenover<br />
andere concurrerende<br />
polymeertoepassingen. De sterke<br />
positie bij Duitse fabrikanten<br />
van originele uitrusting (OEM’s)<br />
maakte een sterke groei mogelijk,<br />
ondanks een globaal slabakkende<br />
West-Europese markt. Door de<br />
grote vraag van klanten naar<br />
duurzamere producten werd<br />
gestart <strong>met</strong> een onderzoeksen<br />
ontwikkelingsprogramma.<br />
Het doel is om nog lichtere<br />
dashboardhuiden te creëren die<br />
<strong>het</strong> brandstofverbruik van auto’s<br />
helpen verminderen.<br />
In andere sectoren was er een<br />
negatieve impact door een<br />
grote blootstelling aan de<br />
bouwnijverheid. Er werden<br />
echter nieuwe marktsegmenten<br />
aangeboord. Een voorbeeld: de<br />
ontwikkeling van een compound<br />
voor een ‘groene’ schoen waarbij<br />
poeder van oesterschelpen<br />
niet-hernieuwbare grondstoffen<br />
vervangt.<br />
In Centraal-Europa ontwikkelde<br />
de activiteit zich verder in de<br />
eindmarkten van de bouwsector<br />
en de consumptiegoederen en<br />
in de automobielmarkten. De<br />
bouw van de compoundsfabriek<br />
in China was in <strong>2011</strong> een van de<br />
belangrijkste aandachtspunten.<br />
Deze fabriek zal de Aziatische<br />
automobielindustrie bedienen<br />
en dan vooral China, <strong>het</strong> land<br />
p52 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
DUURZAAMHEID<br />
IN DE PRAKTIJK<br />
<strong>met</strong> de grootste automarkt in de<br />
wereld. De verkoop is er nu al<br />
vrij sterk ontwikkeld. Het bedrijf<br />
is klaar om <strong>met</strong> de activiteiten te<br />
starten. De productietests voor de<br />
goedkeuring van de klant waren<br />
gepland in februari 2012.<br />
Compound Technology Services (CTS) ontwikkelde een nieuw<br />
gamma compounds onder de naam Green Tefabloc. Het<br />
gaat om een combinatie van biologische producten, zoals<br />
zetmeelderivaten of poeder van oesterschelpen, <strong>met</strong> (nieuwe<br />
of gerecycleerde) thermoplastische grondstoffen. Deze aanpak<br />
vermindert de behoefte aan grondstoffen voor kunststof op<br />
basis van fossiele brandstoffen of zuivere materialen in <strong>het</strong><br />
algemeen. Er worden biologische grondstoffen gebruikt die<br />
lokaal beschikbaar zijn. Daarnaast worden nieuwe<br />
R&D-programma’s uitgevoerd om ultralichte compounds te<br />
produceren in nauwe samenwerking <strong>met</strong> de klanten. Deze<br />
nieuwe compounds verlagen <strong>het</strong> brandstofverbruik.<br />
Beide voorbeelden tonen aan hoe een succesvolle<br />
bedrijfsstrategie <strong>het</strong> inspelen op de behoeften van de klant<br />
perfect kan combineren <strong>met</strong> <strong>het</strong> runnen van een gezond bedrijf<br />
en <strong>het</strong> aanpakken van belangrijke duurzame thema’s.<br />
De verkoop in de VS kreeg<br />
een boost door de start van de<br />
uitvoer van een groot volume<br />
van Marvyflo compounds naar<br />
dashboardfabrikanten. Deze<br />
technologie wint terrein en biedt<br />
dus goede perspectieven voor<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group.<br />
Organische<br />
chloorderivaten<br />
De succesvolle uitstap van<br />
de groep uit commodities via<br />
de verkoop van Pvc/Chlooralkali<br />
impliceerde de verkoop<br />
van de chloreringsfabriek in<br />
<strong>Tessenderlo</strong> (België) en de<br />
benzylalcoholfabriek in Maastricht<br />
(Nederland). In <strong>het</strong> begin van <strong>het</strong><br />
jaar verkocht de groep ook zijn<br />
Meer info:<br />
www.tessenderlo.com/sustainability/<br />
> SCAN DEZE CODE<br />
p53
geur- en smaakstoffenactiviteit in<br />
<strong>het</strong> VK. De stijgende vraag naar<br />
chloorderivaten afkomstig van de<br />
Italiaanse fabriek van de groep,<br />
zorgde voor een verbetering van<br />
de marges, vooral in de tweede<br />
helft van <strong>het</strong> jaar. De ontwikkeling<br />
van hogere chloorderivaten<br />
optimaliseerde de benutting<br />
van de elektrolyse-eenheid en<br />
de waterkrachtcentrale, die in<br />
2010 werd gemoderniseerd. De<br />
activiteit ortho-chloroderivaten<br />
in de fabriek in <strong>Tessenderlo</strong><br />
behoorde tot de activiteiten die in<br />
augustus <strong>2011</strong> werden verkocht.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group stemde ermee<br />
in om de nieuwe eigenaars een<br />
belangrijk tussenproduct te<br />
blijven leveren.<br />
De OCD-activiteit van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group in China<br />
bleef profiteren van zijn<br />
marktleiderspositie als leverancier<br />
van benzylchloride. De algemene<br />
stijging van de industriële<br />
capaciteit voor benzylchloride op<br />
<strong>het</strong> Chinese vasteland zette de<br />
marges onder druk. Toch bleef de<br />
Chinese activiteit winstgevend.<br />
De consequente aandacht van<br />
de groep voor kwaliteitsnormen<br />
en milieunormen versterkte zijn<br />
positie als een van de meest<br />
betrouwbare leveranciers.<br />
Farma<br />
In <strong>2011</strong> deed de verkoop<br />
van actieve farmaceutische<br />
ingrediënten <strong>het</strong> erg goed. Bij<br />
de tussenproducten, hoewel<br />
de activiteit op een lager peil<br />
stond dan verwacht, zorgden<br />
initiatieven op andere markten<br />
dan de farmaceutische voor<br />
enkele nieuwe projecten. In <strong>2011</strong><br />
startte een eerste productie<br />
op kleine schaal. Zowel voor<br />
API’s als voor tussenproducten<br />
wordt de productportefeuille in<br />
ontwikkeling almaar belangrijker.<br />
Het potentieel van deze<br />
projecten ligt in de lijn van de<br />
groeiverwachtingen van de<br />
businessunit. Net als in 2010<br />
bleef de activiteit inspanningen<br />
leveren om <strong>het</strong> gamma aan<br />
technologische oplossingen, zoals<br />
specifieke enzymatische katalyse<br />
en synthese op lage temperatuur,<br />
verder uit te breiden.<br />
Alle sites zijn onderworpen aan<br />
strenge kwaliteits-, veiligheidsen<br />
milieueisen en worden<br />
regelmatig gecontroleerd door<br />
lokale overheden en klanten. Na<br />
een succesvolle audit in Italië<br />
door de Amerikaanse Food and<br />
Drug Administration (FDA) in<br />
2010, werd in <strong>2011</strong> ook de Franse<br />
fabriek <strong>met</strong> succes gecontroleerd<br />
door de FDA.<br />
Het herstructureringsplan voor de<br />
Franse fabriek werd afgerond in<br />
april <strong>2011</strong>.<br />
Waterbehandeling<br />
Door de desinvestering van<br />
Pvc/Chloor-alkali in <strong>2011</strong> werd<br />
Waterbehandeling een aparte<br />
businessunit. Zo onderstreept<br />
de groep zijn intentie om deze<br />
activiteit verder uit te bouwen.<br />
De positie van de groep in<br />
waterbehandeling is gestoeld<br />
op een leiderschapspositie<br />
op <strong>het</strong> vlak van kosten,<br />
zowel voor de productie als<br />
voor logistieke oplossingen<br />
voor klanten. Chloor wordt<br />
voornamelijk intern gewonnen.<br />
De resterende hoeveelheid<br />
wordt verkregen via langlopende<br />
leveringscontracten die op lange<br />
termijn een concurrentievoordeel<br />
garanderen. Een andere cruciale<br />
grondstof is ijzer. Voor deze<br />
grondstof werd er gewerkt aan<br />
meer diversificatie om minder<br />
invloed te ondervinden bij<br />
sterke schommelingen op de<br />
ijzeroxidemarkt. De groep wil<br />
de hoeveelheid ijzer dat als<br />
bijproduct van andere industriële<br />
activiteiten ontstaat vergroten.<br />
Via enkele kleinere investeringen<br />
werd de bottleneck in de<br />
bestaande productiecapaciteit<br />
weggewerkt. Daardoor wordt de<br />
activiteit minder afhankelijk van<br />
leveringen van derden in periodes<br />
<strong>met</strong> een piekende vraag vanuit de<br />
waterbehandelingsfabrieken. De<br />
extra capaciteit zal ook worden<br />
ingezet om de aanwezigheid<br />
van de groep op de belangrijke<br />
Britse markt te vergroten. Om<br />
<strong>het</strong> service level op deze markt<br />
verder te verbeteren, kreeg <strong>het</strong><br />
verkoopteam versterking en<br />
werkte de activiteit een logistieke<br />
oplossing uit voor directe<br />
levering aan klanten en voor<br />
een grotere betrouwbaarheid.<br />
Globaal genomen werden<br />
cruciale stappen gezet om de<br />
groeiplannen van de groep<br />
in <strong>het</strong> Verenigd Koninkrijk te<br />
verwezenlijken. De activiteit<br />
leverde inspanningen om<br />
de kwaliteit en de service te<br />
verbeteren. Die inspanningen<br />
kregen erkenning <strong>met</strong> de<br />
vernieuwing van diverse<br />
langetermijncontracten <strong>met</strong> grote<br />
klanten.<br />
p54 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
<strong>Jaarverslag</strong> van de raad van bestuur<br />
WE<br />
TRANSFORMEREN<br />
OMDAT WE<br />
VOORUITGANG<br />
BOEKEN IN ONS<br />
STRATEGISCH<br />
PLAN
Dit hoofdstuk omvat (i) <strong>het</strong> volledige <strong>geconsolideerde</strong><br />
jaarverslag voor <strong>het</strong> boekjaar dat afliep op 31 december<br />
<strong>2011</strong>, opgesteld overeenkomstig artikel 119 van <strong>het</strong> Belgische<br />
Wetboek van vennootschappen, en (ii) alle informatie over <strong>het</strong><br />
enkelvoudige jaarverslag voor <strong>het</strong> boekjaar dat afliep op 31<br />
december <strong>2011</strong>, opgesteld overeenkomstig artikel 96 van <strong>het</strong><br />
Belgische Wetboek* van vennootschappen dat in <strong>het</strong> bijzonder<br />
van belang is voor houders van effecten en voor <strong>het</strong> publiek in<br />
<strong>het</strong> algemeen.<br />
Het <strong>geconsolideerde</strong> jaarverslag en <strong>het</strong> enkelvoudige<br />
jaarverslag werden goedgekeurd door de raad van bestuur op<br />
28 maart 2012.<br />
Een kopie van <strong>het</strong> volledige enkelvoudige jaarverslag is op<br />
eenvoudig verzoek verkrijgbaar of kan worden gedownload op<br />
de website van <strong>het</strong> bedrijf.<br />
Bedrijfsgroei<br />
Tenzij anders vermeld, zijn alle commentaren in dit hoofdstuk over<br />
bedrijfsgroei gebaseerd op de voortgezette bedrijfsactiviteiten<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Group bij een vergelijkbare consolidatiekring, dat<br />
wil zeggen aangepast aan de impact van de entiteiten die in de<br />
loop van <strong>2011</strong> werden verworven of verkocht.<br />
Prestaties van de<br />
groep<br />
De jaaromzet van <strong>2011</strong> uit<br />
voortgezette bedrijfsactiviteiten<br />
steeg <strong>met</strong> 9,6 % tot 2,1 miljard<br />
euro. De vijf rapporterende<br />
segmenten boekten een hogere<br />
omzet in <strong>2011</strong>. Zowel <strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley als Gelatine en Akiolis<br />
liet een groei <strong>met</strong> twee cijfers<br />
optekenen: respectievelijk 17,0 %<br />
en 15,7 %. Andere activiteiten<br />
steeg <strong>met</strong> 9,5 % en Minerale<br />
chemie <strong>met</strong> 6,9 %. Voor Kunststof<br />
leidingsystemen en Profielen lag<br />
de omzet 3,8 % hoger dan een<br />
jaar geleden.<br />
De REBITDA uit voortgezette<br />
activiteiten op niveau van de<br />
groep nam in <strong>2011</strong> sterk toe tot<br />
187,0 miljoen euro: een stijging<br />
<strong>met</strong> 20,6 %. Elk rapporterend<br />
segment overtrof in <strong>2011</strong> zijn<br />
REBITDA van 2010. Zowel<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley als Minerale<br />
chemie steeg <strong>met</strong> bijna 40 %<br />
op een jaar tijd: respectievelijk<br />
39,6 % en 38,6 %. Het segment<br />
Andere activiteiten zette <strong>met</strong><br />
een stijging van 94,9 % een veel<br />
beter resultaat neer dan vorig<br />
jaar. Gelatine en Akiolis klommen<br />
8,5 %. De REBITDA van Kunststof<br />
leidingsystemen en Profielen<br />
bedroeg 2,0 % meer dan in 2010.<br />
De kasstromen uit<br />
bedrijfsactiviteiten liepen in<br />
totaal op tot -48,6 miljoen euro<br />
in <strong>2011</strong> (volledig jaar 2010: 159,5<br />
miljoen euro). Dit bedrag omvat<br />
een eenmalige aanpassing<br />
van <strong>het</strong> bedrijfskapitaal. Die<br />
zorgde voor een negatieve<br />
impact van 64,0 miljoen euro. De<br />
aanpassing hield verband <strong>met</strong><br />
de verkoop van Pvc/Chloor-alkali<br />
en een deel van Organische<br />
chloorderivaten aan Ineos<br />
ChlorVinyls. Zonder rekening te<br />
houden <strong>met</strong> deze impact nam<br />
<strong>het</strong> vereiste bedrijfskapitaal toe.<br />
Dat had deels te maken <strong>met</strong><br />
een groei van bijna 10 % van<br />
* Vanaf nu vermeld als ‘Wetboek van vennootschappen.’<br />
p56 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
de jaaromzet. Op <strong>het</strong> einde van<br />
december <strong>2011</strong> bedroeg <strong>het</strong><br />
bedrijfskapitaal als percentage<br />
van de omzet 19,8 %. Dat is hoger<br />
dan <strong>het</strong> bijzonder lage peil eind<br />
december 2010. Het valt binnen<br />
de vooropgestelde marge van<br />
19-20 %. Die marge werd samen<br />
<strong>met</strong> de resultaten van 2010<br />
bekendgemaakt.<br />
Eind december <strong>2011</strong> bedroegen<br />
de netto financiële schulden 219,4<br />
miljoen euro. Op <strong>het</strong> einde van<br />
<strong>het</strong> jaar voordien was dat 162,0<br />
miljoen euro. De leverage ratio<br />
kwam eind december <strong>2011</strong> uit<br />
op 1,1 x (1,5 x op basis van de<br />
notionele nettoschuld). Dat is<br />
ongeveer vergelijkbaar <strong>met</strong> een<br />
jaar eerder. De ratio bevestigt ook<br />
de sterke financiële positie van<br />
de groep. De gearing bedroeg<br />
26,8 % (33,7 % op basis van de<br />
notionele nettoschuld) op <strong>het</strong><br />
einde van december <strong>2011</strong>. Dat is<br />
een stijging in vergelijking <strong>met</strong><br />
de 18,3 % (28,1 % op basis van<br />
de notionele nettoschuld) - eind<br />
december 2010.<br />
Prestaties per<br />
bedrijfssegment<br />
De omzet van <strong>Tessenderlo</strong> Kerley<br />
liep in <strong>2011</strong> op tot 270,8 miljoen<br />
euro. Dat is 17,0 % meer dan in<br />
2010. Dit resultaat is te danken<br />
aan de voortdurende aanmoediging<br />
van telers om tegemoet te<br />
komen aan de stijgende voedselbehoeften<br />
en aan de gunstige<br />
voorwaarden voor basisproducten.<br />
Ondanks de ongewone<br />
weersomstandigheden van vorig<br />
jaar zorgde <strong>Tessenderlo</strong> Kerley<br />
ervoor dat klanten meststoffen in<br />
voorraad hadden. Zo konden ze<br />
die gebruiken zodra de weersomstandigheden<br />
dat toelieten.<br />
NovaSource ® profiteerde van<br />
de eerder vermelde gunstige<br />
marktomstandigheden en boekte<br />
een hogere omzet tegenover <strong>het</strong><br />
jaar voordien. De REBITDA van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley kwam uit op<br />
66,5 miljoen euro: 39,6 % meer<br />
dan in 2010. Uitgedrukt in USdollar<br />
lag de omzet 22,9 % hoger<br />
dan een jaar eerder en steeg de<br />
REBITDA <strong>met</strong> 46,5 %.<br />
Het segment Minerale chemie<br />
kreeg in <strong>2011</strong> af te rekenen <strong>met</strong><br />
grote uitdagingen. Zo waren er<br />
een forse daling van de vraag<br />
naar sulfaten in de Middellandse<br />
Zee-regio, onderbrekingen in de<br />
bevoorrading in de eerste helft<br />
van <strong>het</strong> jaar en hogere kosten<br />
voor alle grondstoffen. Toch ging<br />
<strong>het</strong> segment er sterk op vooruit.<br />
De omzet groeide <strong>met</strong> 6,9 % tot<br />
428,1 miljoen euro en dat ondanks<br />
de lagere volumes. Minerale<br />
chemie paste zijn prijzen aan<br />
de hogere grondstoffenkosten<br />
aan. De uitstekende resultaten<br />
van de fosfaten compenseerden<br />
de achteruitgang van sulfaten<br />
ruimschoots. Dat resulteerde in<br />
een REBITDA-stijging van 38,6 %<br />
tot 28,6 miljoen euro.<br />
Voor Gelatine en Akiolis steeg<br />
de omzet in <strong>2011</strong> <strong>met</strong> 15,7 % tot<br />
475,4 miljoen euro. De vraag bleef<br />
groot en de prijzen lagen hoger in<br />
vergelijking <strong>met</strong> dezelfde periode<br />
een jaar voordien. De REBITDA<br />
van <strong>het</strong> segment bedroeg<br />
66,4 miljoen euro, een forse<br />
verbetering <strong>met</strong> 8,5 %. Zeker in<br />
<strong>het</strong> licht van de hogere kosten,<br />
zoals de opstartkosten van de<br />
twee nieuwe gelatinefabrieken in<br />
Brazilië en China.<br />
Kunststof leidingsystemen en<br />
Profielen (PPS) genereerde in<br />
<strong>2011</strong> een omzet van 569,1 miljoen<br />
euro: een stijging <strong>met</strong> 3,8 %.<br />
Kunststof leidingsystemen zag<br />
zijn omzet vooral toenemen<br />
door de hogere verkoopprijzen<br />
die de scherpe stijging van de<br />
grondstoffen compenseerden.<br />
De volumes herstelden zich licht<br />
door de fragiele eindmarkten. De<br />
omzet van Profielen vertoonde<br />
in <strong>2011</strong> een lichte daling. Die valt<br />
voornamelijk te verklaren door de<br />
lagere omzet van de activiteiten in<br />
Noord-Amerika. Deze activiteiten<br />
werden verkocht aan <strong>het</strong> einde<br />
van <strong>het</strong> derde kwartaal van <strong>2011</strong>.<br />
De REBITDA van <strong>het</strong> segment<br />
bedroeg 44,1 miljoen euro: 2,0 %<br />
meer dan in 2010. In <strong>het</strong> vierde<br />
kwartaal van <strong>2011</strong> rondde PPS de<br />
overname af van BT Bautechnik<br />
Group – een fabrikant van<br />
speciale fittings – en startte <strong>met</strong><br />
de integratie van deze activiteiten<br />
in de businessunit. BT werd pas<br />
vanaf 1 november <strong>2011</strong> in de<br />
consolidatiekring opgenomen.<br />
De bijdrage is dus heel beperkt.<br />
Er wordt ook geen rekening mee<br />
gehouden in de vergelijking bij<br />
vergelijkbare consolidatiekring.<br />
Ondanks de prestaties in <strong>het</strong><br />
vierde kwartaal leverde <strong>het</strong><br />
segment Andere activiteiten<br />
over een volledig jaar bekeken<br />
veel betere resultaten. De omzet<br />
groeide <strong>met</strong> 9,5 % onder impuls<br />
van Compounds. Dat haalde<br />
voordeel uit zijn initiatieven<br />
om performante en lichtere<br />
producten te leveren aan<br />
klanten uit de autosector. Ook<br />
Organische chloorderivaten,<br />
Waterbehandeling en<br />
Zwavelderivaten boekten<br />
winst tegenover <strong>het</strong> jaar<br />
voordien. De achteruitgang<br />
van Farma had enkel te maken<br />
<strong>met</strong> de stopzetting van de<br />
glycineactiviteiten aan <strong>het</strong> einde<br />
van 2010. De REBITDA van <strong>het</strong><br />
segment is bijna verdubbeld<br />
en dat vooral dankzij <strong>het</strong><br />
sterke herstel van Organische<br />
chloorderivaten en een beter<br />
resultaat van Farma.<br />
p57
Analyse van de<br />
belangrijkste<br />
risico’s<br />
De belangrijkste risicofactoren en<br />
onzekerheden voor <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group worden hieronder<br />
opgelijst. Er kunnen andere<br />
risico’s bestaan waarvan de<br />
groep zich niet bewust is. Ook<br />
zijn er mogelijk risico’s waarvan<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group gelooft<br />
dat ze nu niet belangrijk zijn,<br />
maar die alsnog een wezenlijk<br />
ongunstig effect kunnen<br />
hebben. De volgorde waarin de<br />
risicofactoren staan beschreven,<br />
vormt geen aanwijzing voor<br />
de waarschijnlijkheid dat ze<br />
voorkomen of voor de omvang<br />
van de financiële gevolgen.<br />
De belangrijkste risico’s die<br />
gedetecteerd werden, zijn<br />
ingedeeld in vier groepen:<br />
strategische, operationele,<br />
financiële en externe risico’s.<br />
Strategische risico’s<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking tot<br />
de strategie zijn gekoppeld<br />
aan de keuze van de<br />
productenportefeuille, de<br />
markten en de bedrijfsmodellen.<br />
De strategische keuzes van<br />
de businessunits kunnen de<br />
resultaten van de groep sterk<br />
beïnvloeden.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group probeert deze<br />
risico’s te beheersen door:<br />
• een grondige analyse<br />
van de aantrekkelijkheid<br />
van de markt(en), de<br />
concurrentiepositie van<br />
de businessunits en de<br />
overeenstemming <strong>met</strong> de<br />
groepsstrategie bij <strong>het</strong><br />
opstellen van de strategie van<br />
elke businessunit;<br />
• een grondige en omzichtige<br />
doorlichting (due diligence)<br />
van overnames, joint ventures<br />
en desinvesteringen,<br />
afhankelijk van de behoeften<br />
en de strategie van de<br />
groep, en om de mogelijke<br />
aansprakelijkheden te<br />
beperken (representations and<br />
warranties);<br />
• de activiteiten geografisch te<br />
spreiden.<br />
Operationele<br />
risico’s<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking tot<br />
veiligheid<br />
Bepaalde activiteiten van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group kunnen<br />
aanzienlijke schade toebrengen<br />
aan personen of aan <strong>het</strong> milieu.<br />
Bij ongevallen kunnen ze ernstige<br />
gevolgen hebben. Ook transport<br />
en opslag kunnen bepaalde<br />
gevaren <strong>met</strong> zich meebrengen.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group beperkt deze<br />
risico’s zo veel mogelijk door:<br />
• een systeem voor <strong>het</strong> beheer<br />
van procesrisico’s. Concrete<br />
maatregelen, zoals preventief<br />
onderhoud, een voorraad<br />
kritieke reserveonderdelen<br />
en strenge operationele<br />
procedures, dragen verder<br />
bij tot de beheersing van de<br />
productierisico’s;<br />
• veiligheidsaudits door de<br />
afdeling Risk Management,<br />
waarvan er een aantal<br />
p58 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
gebeuren in samenwerking <strong>met</strong><br />
verzekeringsmaatschappijen;<br />
• permanente aandacht voor – en<br />
bewustwording van – allerlei<br />
veiligheidsaspecten en de best<br />
practices die daar bijhoren.<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking<br />
tot de opvolging van<br />
richtlijnen<br />
Deze risico’s zijn <strong>het</strong> gevolg<br />
van interne of externe wetten,<br />
beleidsvoorschriften of instructies<br />
die niet volledig nageleefd<br />
worden. Ze kunnen een<br />
belangrijke negatieve impact<br />
hebben op de kasstroom en de<br />
resultaten. Ze geven mogelijk ook<br />
aanleiding tot rechtszaken.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group controleert<br />
de correcte naleving van<br />
alle richtlijnen via een intern<br />
auditsysteem. Het auditcomité<br />
controleert dit systeem.<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking tot<br />
Human Resources (HR)<br />
Het is een voortdurende<br />
uitdaging om genoeg<br />
gemotiveerde en geschikte<br />
medewerkers op de juiste<br />
plaats te hebben en om de<br />
pensioenverplichtingen na te<br />
komen.<br />
Het vermogen van de groep<br />
om zijn langetermijnstrategie<br />
(inclusief de operationele<br />
resultaten) te realiseren, is<br />
afhankelijk van <strong>het</strong> aantrekken,<br />
behouden, ontwikkelen en<br />
motiveren van zijn medewerkers.<br />
Als ze niet slaagt in die opdracht,<br />
dan kan dat een bepalende factor<br />
zijn voor de prestaties van de<br />
groep en voor <strong>het</strong> succes van de<br />
verwezenlijking van zijn strategie.<br />
Als onderdeel van de<br />
groepsstrategie is <strong>het</strong> belangrijk<br />
om de globale aanwezigheid<br />
en de activiteiten van de<br />
organisatie te verhogen. De<br />
groepsportefeuille is ook aan<br />
<strong>het</strong> verschuiven. Zo zullen<br />
gespecialiseerde producten<br />
en diensten een almaar groter<br />
deel van de groepsresultaten<br />
uitmaken. Deze ontwikkelingen<br />
vereisen substantiële<br />
veranderingen. Als de groep niet<br />
beschikt over voldoende change<br />
management vaardigheden en/<br />
of loopbaanopvolging, kan dat<br />
dan ook een groot risico vormen<br />
voor de verwezenlijking van zijn<br />
doelstellingen.<br />
Om talent aan te trekken en te<br />
behouden, heeft de groep in<br />
<strong>2011</strong> grote stappen gezet om zijn<br />
HR-organisatie te versterken. Zo<br />
waren er de benoemingen van<br />
een nieuwe HR-directeur voor<br />
de groep en van twee nieuwe<br />
HR-businesspartners. Er vond<br />
een uitgebreid assessment van<br />
<strong>het</strong> leadershipteam van de groep<br />
plaats. Die werd aangewend om<br />
opvolgingsplannen te ontwikkelen<br />
en verdere vooruitgang te<br />
boeken in talentmanagement.<br />
Bovendien werkt de groep<br />
aan een aanpassing van zijn<br />
vergoedingsprogramma via<br />
incentives op korte en op lange<br />
termijn.<br />
Pensioenplannen hebben<br />
vermogen dat belegd is in<br />
aandelen en obligaties. Die zijn<br />
onderworpen aan de volatiliteit<br />
op de financiële markten. Als<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group verplicht is<br />
om verhoogde bijdragen uit te<br />
betalen aan de pensioenplannen<br />
– als gevolg van de volatiliteit van<br />
de financiële markten of door een<br />
strengere regelgeving – dan kan<br />
dit leiden tot minder beschikbare<br />
fondsen voor andere doeleinden<br />
van de groep.<br />
De groep heeft maatregelen<br />
getroffen om dit risico te<br />
verkleinen door de bestaande<br />
pensioenregeling <strong>met</strong> ‘te<br />
bereiken doel’ om te zetten in<br />
‘vaste bijdrage’.<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking tot<br />
Information Technology (IT)<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group is aangewezen<br />
op IT-systemen en -netwerken,<br />
omdat ze daar veelvuldig gebruik<br />
van maakt. Wanneer deze ITsystemen<br />
en netwerken verstoord<br />
worden, dan kan dat <strong>het</strong> goed<br />
functioneren van de groep in <strong>het</strong><br />
gedrang brengen.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group neemt de<br />
nodige maatregelen om de<br />
continuïteit van de IT-systemen te<br />
garanderen en om in de nodige<br />
back-ups te voorzien. ‘Disaster<br />
recovery plans’ zorgen ervoor<br />
dat de impact van een eventueel<br />
defect wordt verkleind en dat de<br />
operationele activiteiten niet in<br />
<strong>het</strong> gedrang komen.<br />
p59
Financiële risico’s 1<br />
Kredietrisico<br />
Het kredietrisico is <strong>het</strong> risico van<br />
wanbetaling door een tegenpartij<br />
<strong>met</strong> betrekking tot de verkoop<br />
van goederen of dienstverlening.<br />
Wanbetaling kan de kasstroom<br />
negatief beïnvloeden.<br />
Om dit risico in te dijken,<br />
heeft <strong>Tessenderlo</strong> Group een<br />
kredietbeleid ingevoerd <strong>met</strong><br />
aanvragen voor kredietlimieten,<br />
goedkeuringsprocedures en een<br />
voortdurende bewaking van <strong>het</strong><br />
kredietrisico. Daarnaast wordt<br />
de inning van een deel van <strong>het</strong><br />
openstaand krediet uitbesteed<br />
(non-recourse factoring).<br />
Liquiditeitsrisico<br />
Het liquiditeitsrisico is <strong>het</strong> risico<br />
waarbij een onderneming over<br />
onvoldoende middelen kan<br />
beschikken om zijn financiële<br />
verplichtingen op elk moment<br />
na te komen. Niet voldoen aan<br />
de financiële verplichtingen kan<br />
leiden tot significant hogere<br />
kosten. Het kan bovendien de<br />
reputatie van de onderneming<br />
negatief beïnvloeden.<br />
De groep heeft een aantal acties<br />
ondernomen om deze risico’s in<br />
te perken:<br />
• de uitwerking van een nonrecourse<br />
factoringprogramma<br />
voor een bedrag van 200<br />
miljoen euro aan <strong>het</strong> einde van<br />
2009;<br />
• een gesyndiceerde<br />
kredietfaciliteit van 500 miljoen<br />
euro om de groep liquide<br />
middelen te bezorgen <strong>met</strong><br />
looptijden van 18 maanden en 3<br />
jaar in februari 2010;<br />
• een private plaatsing van<br />
obligaties <strong>met</strong> een looptijd van<br />
5 jaar in oktober 2010;<br />
• de inschrijving op een<br />
Braziliaanse lening <strong>met</strong> een<br />
looptijd van 12 jaar voor een<br />
bedrag van 56 miljoen BRL (23<br />
miljoen euro) in oktober 2010;<br />
• de wijziging van de<br />
gesyndiceerde kredietfaciliteit<br />
aangegaan in februari 2010<br />
<strong>met</strong> een daaruit voortvloeiende<br />
stijging van de looptijd tot<br />
5 jaar, <strong>met</strong> meer flexibiliteit<br />
voor de activiteiten (een<br />
totaalbedrag van 450 miljoen<br />
euro) in april <strong>2011</strong>.<br />
Daarnaast maakt de groep<br />
regelmatig prognoses op korte<br />
en lange termijn. Zo kan ze de<br />
financiële middelen afstemmen<br />
op de verwachte behoeften.<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking tot<br />
de prijzen van producten<br />
en grondstoffen<br />
De beschikbaarheid en de prijs<br />
van grondstoffen schommelen.<br />
Dat kan een grote impact op<br />
de rentabiliteit hebben. De<br />
waarde van de voorraden van<br />
afgewerkte producten kan in prijs<br />
afnemen als gevolg van de wet<br />
van vraag en aanbod. Daarnaast<br />
zijn de energieprijzen een<br />
onvoorspelbare factor. Ook die<br />
kunnen de rentabiliteit aantasten.<br />
De groep beheerst deze risico’s<br />
door:<br />
• de aankoopstrategie<br />
voortdurend te evalueren;<br />
• de risico’s van de<br />
waardevermindering van de<br />
voorraden te delen <strong>met</strong> de<br />
leveranciers;<br />
• een prioriteit te maken van een<br />
duurzame energiestrategie;<br />
• de afhankelijkheid van<br />
leveranciers zo veel mogelijk te<br />
spreiden;<br />
• een aangepaste verhouding<br />
tussen verkoop- en<br />
aankoopprijzen.<br />
Wisselkoersrisico<br />
Het wisselkoersrisico is <strong>het</strong><br />
risico waarbij de waarde van<br />
een financieel instrument<br />
kan wijzigen als gevolg van<br />
wisselkoersschommelingen.<br />
De groep is blootgesteld aan<br />
een wisselkoersrisico op de<br />
verkopen, aankopen en leningen<br />
die uitgedrukt zijn in een andere<br />
munt dan de functionele munt<br />
van de onderneming. De munten<br />
die aanleiding geven tot dit risico<br />
zijn voornamelijk de US-dollar<br />
(USD), <strong>het</strong> Britse pond (GBP), de<br />
Poolse zloty (PLN), de Chinese<br />
yuan (CNY), de Argentijnse peso<br />
(ARS), de Braziliaanse real (BRL)<br />
en de Hongaarse forint (HUF).<br />
Als <strong>het</strong> gaat om gefactureerde<br />
bedragen (klanten, leveranciers),<br />
dan zijn dochterondernemingen<br />
verplicht om hun nettopositie in<br />
vreemde munt te communiceren<br />
aan <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV, een<br />
Belgische dochteronderneming.<br />
1 Raadpleeg <strong>het</strong> hoofdstuk ‘Financiële instrumenten’ in <strong>het</strong> Financieel Verslag, Noot 28 voor een meer gedetailleerd overzicht van de<br />
financiële risico’s <strong>met</strong> betrekking tot de situatie in <strong>2011</strong> en <strong>het</strong> beleid van <strong>Tessenderlo</strong> Group voor <strong>het</strong> beheer van dergelijke risico’s.<br />
p60 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Alle posities worden samengevoegd<br />
op <strong>het</strong> niveau van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Finance NV. De nettosaldi<br />
(long/short) worden dan gekocht<br />
of verkocht op de markt. De<br />
belangrijkste beheersinstrumenten<br />
die gebruikt worden, zijn de<br />
voortdurende aankoop en verkoop<br />
van munten, gevolgd door<br />
valutaswaps.<br />
Interestrisico<br />
Schommelingen in rentevoeten<br />
kunnen de interestopbrengsten<br />
en -kosten op rentedragende<br />
activa en schulden doen variëren.<br />
Bovendien kunnen deze schommelingen<br />
de marktwaarde van bepaalde<br />
financiële activa, schulden<br />
en instrumenten beïnvloeden,<br />
zoals beschreven in de toelichting<br />
bij de financiële staten.<br />
De groep dekt <strong>het</strong> interestrisico<br />
<strong>met</strong> verschillende instrumenten,<br />
zoals ‘cross currency interest rate<br />
swaps’ en ‘interest rate swaps.’<br />
Op de datum van de rapportering<br />
zag de blootstelling aan <strong>het</strong> interestrisico<br />
van de rentedragende<br />
financiële instrumenten van de<br />
groep er zo uit:<br />
(miljoen euro) <strong>2011</strong> 2010<br />
Vastrentende financiële instrumenten<br />
Financiële activa 4,3 86,5<br />
Financiële schulden 195,6 287,7<br />
Financiële instrumenten <strong>met</strong> een variabele rentevoet<br />
Financiële activa 30,6 64,0<br />
Financiële schulden 66,7 31,1<br />
Externe risico’s<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking tot<br />
wijzigende wetgeving<br />
De activiteiten van de groep zijn<br />
onderworpen aan strikte wetten<br />
en reglementeringen, onder<br />
andere <strong>met</strong> betrekking tot milieu,<br />
veiligheid en gezondheid. Die<br />
kunnen <strong>met</strong>tertijd veranderen.<br />
Als ze niet strikt nageleefd<br />
worden, dan kan dat leiden tot<br />
rechtszaken.<br />
De groep volgt de relevante<br />
wetgeving proactief op en<br />
implementeert eventuele nieuwe<br />
richtlijnen in alle vestigingen.<br />
Risico’s <strong>met</strong> betrekking tot<br />
de economische situatie en<br />
de financiële markten<br />
De groep is blootgesteld aan<br />
<strong>het</strong> risico van een verslechtering<br />
van de wereldeconomie. Dat<br />
kan leiden tot een wereldwijde<br />
recessie of een recessie in één<br />
of enkele van de belangrijkste<br />
geografische markten. Ze is ook<br />
onderworpen aan de volatiliteit<br />
op de krediet- en kapitaalmarkt<br />
en aan economische en financiële<br />
crisissen. Die kunnen een<br />
negatieve invloed hebben op de<br />
resultaten. Sommige operationele<br />
segmenten zijn immers nauw<br />
verbonden <strong>met</strong> de algemene<br />
economische omstandigheden.<br />
p61
Gezondheid,<br />
veiligheid,<br />
milieu en<br />
kwaliteit<br />
Instrumenten<br />
Ook in <strong>2011</strong> hebben de bedrijven<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Group de<br />
ISO-managementsystemen<br />
voor Kwaliteit, Milieu en<br />
Voedselveiligheid toegepast.<br />
Deze systemen zijn nuttige<br />
instrumenten voor de verdere<br />
verbetering van de HSEQprestaties.<br />
De groep blijft dan ook<br />
nadruk leggen op <strong>het</strong> gebruik van<br />
passende managementsystemen.<br />
Prestaties van<br />
de groep op<br />
<strong>het</strong> gebied van<br />
veiligheid<br />
In <strong>2011</strong> werden over de hele<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group belangrijke<br />
verbeteringen gerealiseerd op <strong>het</strong><br />
vlak van veiligheidsprestaties. De<br />
verschillende bedrijven voerden<br />
deze verbeteringen consistent<br />
uit. De frequentiegraad, de<br />
ernstgraad en <strong>het</strong> totale<br />
aantal letsels waarmee de<br />
veiligheidsprestaties van een<br />
bedrijf worden ge<strong>met</strong>en,<br />
verbeterden tegenover 2010 <strong>met</strong><br />
19 % of meer.<br />
Prestaties in de<br />
bedrijfssegmenten<br />
In <strong>2011</strong> ging de<br />
veiligheidsprestatie van<br />
<strong>het</strong> segment Kunststof<br />
leidingsystemen en Profielen<br />
(PPS) er gevoelig op vooruit. De<br />
frequentie- en ernstindicatoren<br />
verbeterden tijdens <strong>het</strong> jaar <strong>met</strong><br />
meer dan 30 %. De verbetering<br />
vloeit voort uit een holistische<br />
benadering. Die bestaat uit<br />
verschillende elementen, zoals<br />
de veiligheidsprogramma’s STOP<br />
(Safety Training Observation<br />
Program) en Hearts and Minds.<br />
Om nog meer vooruitgang te<br />
boeken, gebeurde er ook een<br />
Safety Maturity Scan. Daaruit<br />
bleek dat PPS op een schaal van<br />
0 tot 5 een score van 3,5 behaalt.<br />
Als gevolg daarvan wordt een<br />
volledig programma ontwikkeld<br />
waarin gedragsgebonden<br />
en culturele elementen zijn<br />
ingebouwd. Het doel is om<br />
de veiligheidsprestaties<br />
onafgebroken te verbeteren.<br />
In <strong>2011</strong> vond in alle vestigingen<br />
van PPS ook de volledige afbouw<br />
plaats van de loodhoudende<br />
stabilisatoren voor alle producten<br />
op basis van pvc. Dat sluit aan bij<br />
de verbintenissen Vinyl2010 en<br />
Vinylplus van de Europese pvcsector<br />
om <strong>het</strong> gebruik van zware<br />
<strong>met</strong>alen in pvc-stabilisatoren af te<br />
bouwen.<br />
De Rotterdamse fabriek<br />
voor Minerale chemie, die<br />
voederfosfaten produceert, stelde<br />
een uitgebreid communicatieplan<br />
voor rampen in. Een dergelijk plan<br />
moet niet alleen de impact van<br />
zware ongevallen op werknemers<br />
en buurtbewoners verkleinen.<br />
Het moet ook de kwaliteit, de<br />
snelheid en de transparantie van<br />
de rampenbestrijding verbeteren.<br />
Het segment Gelatine is<br />
wereldwijd bezig <strong>met</strong> <strong>het</strong> behalen<br />
p62 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
van de volledige Food Safety<br />
System Certification FSSC 22000.<br />
Vijf fabrieken hebben al een<br />
FSSC 22000- of ISO 22000-certificaat:<br />
Argentinië, de Verenigde<br />
Staten, China (Wenzhou),<br />
België en Duitsland. De nieuwe<br />
gelatinefabrieken in Brazilië en<br />
China (Heilongjiang) volgen,<br />
evenals de bestaande fabriek in<br />
Treforest (Verenigd Koninkrijk) .<br />
De gelatinefabriek in Treforest<br />
investeerde in een installatie voor<br />
de behandeling van afvalwater<br />
op basis van de dissolved air<br />
flotation-technologie. Die<br />
haalt vervuilde vaste stoffen uit<br />
afvalwater <strong>met</strong> een efficiëntie<br />
van meer dan 90 %. De vaste<br />
stoffen worden zo gerecupereerd<br />
en krijgen een tweede leven<br />
als meststof. Deze investering<br />
vermindert bovendien de<br />
hoeveelheid afval die de lokale<br />
waterzuiveringsinstallatie normaal<br />
gezien te verwerken krijgt.<br />
Akiolis heeft een uitgebreide<br />
logistieke activiteit. Daardoor is<br />
brandstofverbruik een relevante<br />
maatstaf. Akiolis slaagde erin<br />
om zijn brandstofverbruik per<br />
ton verzamelde grondstoffen<br />
<strong>met</strong> 2 % te verminderen<br />
tegenover 2010. Dat gebeurde<br />
via talrijke initiatieven, zoals een<br />
testprogramma <strong>met</strong> opleidingen<br />
in milieuvriendelijk rijden<br />
voor vrachtwagenchauffeurs.<br />
Daarnaast informatiseerde Akiolis<br />
de routeplanning. Hierdoor<br />
wordt de afstand verkleind die<br />
vrachtwagenchauffeurs afleggen<br />
om grondstoffen op te halen. Ook<br />
<strong>het</strong> aantal afgelegde kilo<strong>met</strong>ers<br />
per ton grondstoffen die wordt<br />
opgehaald en vervoerd, neemt<br />
zo af. In <strong>het</strong> algemeen streven<br />
uiteenlopende initiatieven naar<br />
een voortdurende vermindering<br />
van de energie die nodig is om<br />
grondstoffen op te halen en te<br />
transporteren.<br />
Oplossing van<br />
historische<br />
milieuproblemen<br />
Net als veel bedrijven die actief<br />
zijn of waren in de chemische<br />
sector, heeft ook <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group enkele historische<br />
milieuproblemen die ze<br />
geleidelijk aan wil verhelpen.<br />
Zo zijn er plannen in uitvoering<br />
om historische bodem- en<br />
grondwaterverontreiniging aan te<br />
pakken op de fabrieksterreinen in<br />
Belgisch Limburg. Deze sanering<br />
gaat onverminderd door.<br />
In <strong>2011</strong> werd een<br />
bodemsaneringsproject<br />
ingediend en vervolgens<br />
goedgekeurd door de bevoegde<br />
overheden. Het project heeft<br />
betrekking op een slibbassin<br />
in de buurt van de vestiging in<br />
Ham (België). Het slib zal worden<br />
verwijderd en opgeslagen in<br />
<strong>het</strong> nabijgelegen slibbassin<br />
Veldhoven. Daardoor zal zowat<br />
6 hectare aan industrieterrein<br />
naast <strong>het</strong> Albertkanaal<br />
worden teruggewonnen. De<br />
werkzaamheden zijn gepland<br />
tussen 2012 en 2015.<br />
In de productievestiging van<br />
Ham (België) was er een plotse<br />
toename van de luchtemissie<br />
van hexachloorbenzeen (HCB)<br />
in <strong>het</strong> begin van <strong>2011</strong>. Dit was<br />
te wijten aan een onverwachte<br />
oververzadiging van actieve<br />
koolfilters. De aangetaste actieve<br />
koolfilters werden vervangen<br />
en de totale filtercapaciteit<br />
werd <strong>met</strong> een derde uitgebreid.<br />
Tot aan deze vervanging en<br />
uitbreiding van <strong>het</strong> filtersysteem,<br />
overschreden de HCB-emissies<br />
de jaardrempel waarboven de<br />
overheden moeten geïnformeerd<br />
worden. De nodige maatregelen<br />
zijn intussen genomen en de<br />
betrokken overheden zijn op de<br />
hoogte. Volgens de informatie<br />
waar <strong>het</strong> bedrijf over beschikt, is<br />
er geen risico geweest voor <strong>het</strong><br />
personeel of de buren.<br />
p63
Human<br />
resources<br />
Op <strong>het</strong> vlak van Human Resources<br />
(HR) heeft <strong>Tessenderlo</strong> Group in<br />
<strong>2011</strong> een wezenlijke vooruitgang<br />
geboekt. Nadat de groep in april<br />
een nieuwe HR-directeur voor<br />
de groep benoemde, kreeg <strong>het</strong><br />
concept van HR-businesspartners<br />
vorm. Op deze manier wil de<br />
groep beter rekening houden<br />
<strong>met</strong> de noden van de activiteiten<br />
bij <strong>het</strong> uitwerken van zijn HR-programma’s,<br />
-tools en -procedures,<br />
en dat op basis van een goede<br />
dialoog tussen de activiteiten<br />
en Group HR over strategische<br />
HR-onderwerpen. Het HR-leadershipteam<br />
kreeg er twee nieuwe<br />
professionals bij om <strong>het</strong> succes<br />
van deze belangrijke ontwikkeling<br />
te kunnen garanderen. De<br />
groep werkte ook verder aan de<br />
ontwikkeling van zijn plannen<br />
rond <strong>het</strong> aantrekken van talent<br />
en aan de opvolgingsplanning<br />
voor sleutelfuncties. In <strong>het</strong> kader<br />
daarvan ging er veel aandacht<br />
naar een 360°-beoordeling van<br />
elk lid van <strong>het</strong> leadershipteam van<br />
de groep. Een andere mijlpaal<br />
was de lancering van een Group<br />
Learning Committee in november.<br />
Dat comité is samengesteld uit<br />
vertegenwoordigers van activiteiten,<br />
functies en regio’s. Het<br />
is gestart <strong>met</strong> een plan voor de<br />
ontwikkeling van <strong>het</strong> ‘leiderschap<br />
van morgen’ op groepsniveau. De<br />
eerste voorstellen gaan in 2012 in<br />
uitvoering.<br />
De groep heeft een belangrijke<br />
stap gezet <strong>met</strong> de ontwikkeling<br />
van een inspirerend en oprecht<br />
HR Mission Statement. Deze<br />
missieverklaring vat samen waar<br />
de HR-gemeenschap van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group voor staat. Ze omvat<br />
de essentie van de bestaansreden<br />
van deze gemeenschap en de<br />
streefdoelen in termen van aard,<br />
basiswaarden en werkzaamheden.<br />
Het Mission Statement is een<br />
voortdurende weerspiegeling<br />
van wat de HR-gemeenschap van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group ambieert. Ze<br />
vormt een kader voor haar gedrag<br />
en doelstellingen.<br />
Het Mission statement is:<br />
‘Een professionele en verbonden<br />
HR-gemeenschap zijn die mensen<br />
op een moedige en positieve<br />
manier inspireert en motiveert en<br />
die hen de mogelijkheden biedt<br />
om een duurzame, innovatieve en<br />
internationale onderneming als<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group te creëren.’<br />
Meer informatie over <strong>het</strong> Mission<br />
Statement is te vinden op: http://<br />
www.tessenderlo.com/careers/<br />
Group Rewards boekte verdere<br />
vooruitgang bij de doorvoering<br />
van de veranderingen die ze in<br />
2010 plande. <strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
gelooft in een brede visie op<br />
<strong>het</strong> loonbeleid. Materiële zaken,<br />
zoals basisloon, incentives op<br />
korte en lange termijn, voordelen<br />
en emolumenten, resulteren<br />
alleen in een sterk presterende<br />
organisatie als ze gecombineerd<br />
worden <strong>met</strong> immateriële<br />
zaken, zoals inspiratie en<br />
waarden, ontplooiingskansen<br />
en een stimulerende<br />
omgeving waar erkenning en<br />
verantwoordelijkheidszin centraal<br />
staan. Deze visie op verloning<br />
komt tot uiting in een duidelijk<br />
en transparant loonbeleid dat<br />
p64 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
prestaties en competenties<br />
verbetert en dat talent erkent.<br />
Het loonmodel is in heel de<br />
groep gebaseerd op dezelfde<br />
functieclassificatie. Zo kan de<br />
groep zowel intern als extern<br />
vergelijken en benchmarken,<br />
en dit in overeenstemming<br />
<strong>met</strong> de bedrijfsstrategie en zijn<br />
uiteenlopende activiteiten.<br />
en de profielenactiviteit in de<br />
Verenigde Staten en Canada. Aan<br />
de andere kant kwamen er ook<br />
nieuwe medewerkers bij door<br />
de overname van BT Bautechnik<br />
Group en <strong>het</strong> bemannen van<br />
twee nieuwe gelatinefabrieken (in<br />
Brazilië en China) en de nieuwe<br />
productiesite voor compounds in<br />
China.<br />
In <strong>2011</strong> trok <strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
<strong>het</strong> variabele loon in <strong>het</strong> totale<br />
loonpakket op. Zo legde ze<br />
nog meer de nadruk op een<br />
loonbeleid op basis van prestaties<br />
en een goed bestuur. Dit<br />
vergrootte de impact van zowel<br />
de persoonlijke bijdrage aan <strong>het</strong><br />
zakelijke succes als de financiële<br />
prestaties van de groep.<br />
In december <strong>2011</strong> telde<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group 7 457<br />
werknemers: een daling<br />
tegenover 2010. Die terugval<br />
is voornamelijk toe te schrijven<br />
aan de desinvesteringen van<br />
Pvc/Chloor-alkali, een deel van<br />
Organische chloorderivaten<br />
p65
Innovatie,<br />
onderzoek<br />
en ontwikkeling<br />
Door te innoveren streeft<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group er<br />
voortdurend naar om zijn<br />
eigen prestaties en die van<br />
klanten te verbeteren. Dat<br />
gaat van <strong>het</strong> ontwikkelen van<br />
nieuwe producten tot andere<br />
fabricage<strong>met</strong>hodes voor<br />
bestaande producten of betere<br />
diensten voor de klant. Innovatie<br />
vloeit niet alleen voort uit<br />
marktinzichten en onderzoek,<br />
maar eveneens uit de creatieve<br />
ideeën van medewerkers van<br />
verschillende afdelingen die<br />
samenwerken. Ook samenwerking<br />
<strong>met</strong> klanten is een bron van<br />
innovatie en heeft al geleid tot<br />
voordelen voor beide partners.<br />
K-ROW 23 werd ontwikkeld<br />
door agronomen van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley. Het kwam op de markt<br />
als een chloorvrije oplossing <strong>met</strong><br />
kalium- en zwavelvoedingsstoffen<br />
voor toepassingen <strong>met</strong><br />
startersmest. K-ROW 23 is<br />
bruikbaar voor plantregels en is<br />
zaadbeschermend wanneer <strong>het</strong><br />
gebruikt wordt in de aanbevolen<br />
dosis. Ontkiemingstests aan<br />
de universiteit wezen uit dat<br />
K-ROW 23 een van de veiligste<br />
substanties is. TKI voegde dit<br />
nieuwe product toe aan zijn<br />
toonaangevende gamma van<br />
zwavelhoudende voedingsstoffen.<br />
Zo biedt <strong>Tessenderlo</strong> Kerley<br />
telers de mogelijkheid om <strong>het</strong><br />
plantseizoen sterk in te zetten en<br />
robuustere planten te oogsten<br />
<strong>met</strong> een betere opbrengst.<br />
K-Leaf is een ander voorbeeld<br />
van innovatie om klanten uit de<br />
landbouwsector te ondersteunen<br />
op basis van technische en<br />
marktgebonden inzichten. De<br />
meststof werd ontwikkeld door<br />
experts van Minerale chemie.<br />
Dit kwalitatief hoogstaande<br />
product wordt opgenomen<br />
via <strong>het</strong> blad. Het bevestigt de<br />
duidelijke marktleiderspositie van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group in oplosbare<br />
kaliumsulfaatmeststoffen.<br />
K-Leaf biedt ook belangrijke<br />
nieuwe mogelijkheden om de<br />
waaier van toepassingen van de<br />
Minerale chemie uit te breiden<br />
van handelsgewassen, zoals fruit<br />
en groenten, naar gewassen die<br />
op grote schaal geteeld worden,<br />
zoals graan, soja en katoen.<br />
Dankzij innovatie kon Kunststof<br />
leidingsystemen (PPS) <strong>het</strong> nieuwe<br />
product Axedo 600 op de markt<br />
brengen. Bovendien kon PPS<br />
zijn processen verbeteren wat<br />
voordelen biedt voor de klant.<br />
In <strong>2011</strong> lanceerde PPS de Axedo<br />
600 inspectieput op al zijn<br />
markten. Deze spuitgegoten put<br />
is een verdere verbetering van<br />
<strong>het</strong> PPS-aanbod voor de afvoer<br />
van overvloedig regenwater en<br />
water op de weg. PPS benutte de<br />
nieuwste ontwikkelingen op <strong>het</strong><br />
gebied van inspectiesystemen<br />
en onderhoudsmateriaal,<br />
zoals camera’s en<br />
schoonmaakapparatuur. Daardoor<br />
kunnen toezicht en onderhoud<br />
nu gebeuren van op de begane<br />
grond. Voor structuren die geen<br />
personentoegang vergen, bieden<br />
de Axedo 600 inspectieputten<br />
een alternatief voor de<br />
traditionele inspectieputten uit<br />
beton. Het ontwerp maakt dat<br />
een ondergronds geplaatste<br />
p66 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Axedo 600 inspectieput op zijn<br />
plaats blijft, ook wanneer er<br />
grondwater aanwezig is.<br />
Het tweede project betreft een<br />
driedimensioneel tekenplatform.<br />
Verschillende partijen gebruiken<br />
dat platform om een gebouw<br />
te tekenen. PPS werkte samen<br />
<strong>met</strong> klanten om de vereisten<br />
op <strong>het</strong> gebied van kunststof<br />
leidingen om te zetten naar dit<br />
building information model (BIM).<br />
Het model bevat <strong>het</strong> volledige<br />
aanbod van leidingsystemen voor<br />
interne drainage. Door samen<br />
te werken <strong>met</strong> klanten heeft PPS<br />
<strong>het</strong> systeem opgestart, herzien<br />
en verbeterd. Het gevolg: een<br />
grotere klantentevredenheid. Op<br />
VSK – de grootste vakbeurs voor<br />
verwarming, klimaatregeling en<br />
sanitaire systemen in de Benelux<br />
– werd dit nog eens onder de<br />
aandacht gebracht op een groot<br />
billboard <strong>met</strong> getuigenissen en<br />
beoordelingen van klanten over<br />
deze innovatie.<br />
De profielenactiviteit van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group opende <strong>het</strong><br />
grootste en meest geavanceerde<br />
recyclagebedrijf van <strong>het</strong> Verenigd<br />
Koninkrijk. Aan de basis hiervan<br />
liggen twee grote innovaties<br />
om klanten en eindgebruikers<br />
te ondersteunen. De eerste<br />
innovatie is closed loop recycling,<br />
een belangrijk voordeel op <strong>het</strong><br />
vlak van duurzaamheid. Oude,<br />
afgedankte pvc-u-raamprofielen<br />
worden niet meer naar de<br />
stortplaats gebracht. Ze worden<br />
vervangen en hergebruikt om er<br />
nieuwe profielen van te maken.<br />
Door de recyclagecapaciteit<br />
sterk te vergroten, kan Eurocell<br />
tot 12 000 oude raamprofielen<br />
per week verwerken. Daarmee<br />
is Eurocell minder afhankelijk<br />
van natuurlijke grondstoffen<br />
om nieuwe “maagdelijke”<br />
pvc-u te vervaardigen. Een<br />
tweede groot voordeel op<br />
<strong>het</strong> vlak van duurzaamheid<br />
is de productie van energieefficiënte<br />
producten. Eurocell<br />
gebruikt afgedankte pvc-u om<br />
zijn raamprofielen en Cavalok<br />
aansluitingsprofielsystemen te<br />
vervaardigen. Deze producten<br />
behoren tot de meest energieefficiënte<br />
van <strong>het</strong> Verenigd<br />
Koninkrijk. Ze worden gebruikt<br />
om uiterst energie-efficiënte<br />
en koolstofvrije gebouwen te<br />
creëren.<br />
In <strong>2011</strong> bracht Eurocell ook zijn<br />
panoramische vouwdeursysteem<br />
Aspect op de markt. Dit<br />
gepatenteerde openvouwend,<br />
glijdend deursysteem werd<br />
ontwikkeld na uitgebreid<br />
marktonderzoek. Door de<br />
betaalbaarheid van dit product<br />
richt Eurocell zich tot nieuwe<br />
marktsegmenten. Het systeem<br />
onderscheidt zich door zijn<br />
ontwerp zonder verticale<br />
raamstijl. Daardoor ziet <strong>het</strong><br />
eruit als een traditionele deur,<br />
wat hoogst ongebruikelijk is<br />
voor pvc-u-deuren. De speciale<br />
bekleding bedekt bovendien<br />
alle aansluitingen wat <strong>het</strong><br />
est<strong>het</strong>ische aspect zeker ten<br />
goede komt. Het hardwarepakket<br />
op maat is afgewerkt <strong>met</strong> een<br />
unieke D-handgreep aan de<br />
binnenkant. Een combinatie van<br />
bijzonder design <strong>met</strong> intelligent<br />
bedieningsgemak. Aspect biedt<br />
een mix van toonaangevende<br />
est<strong>het</strong>iek, design én<br />
betaalbaarheid, een sterke<br />
combinatie die van bij de start<br />
commercieel succes opleverde.<br />
De activiteit Compounds van<br />
de groep ontwikkelde een<br />
nieuwe formule voor haar groene<br />
Tefabloc ® lijn thermoplastische<br />
elastomeren. In de nieuwe<br />
formule vervangt Compounds<br />
<strong>het</strong> calciumcarbonaat door<br />
poeder van oesterschelpen.<br />
Deze creatieve aanpak werkt<br />
<strong>met</strong> een natuurlijk bijproduct dat<br />
elke vijf jaar vernieuwd wordt,<br />
waardoor er geen kalk hoeft<br />
gewonnen te worden. Met de<br />
oesterschelpen in poedervorm<br />
hebben de thermoplastische<br />
elastomeren nog altijd dezelfde<br />
eigenschappen als <strong>met</strong><br />
gewonnen kalk. Deze formule<br />
komt bovendien beter tegemoet<br />
aan klanten die almaar vaker<br />
duurzame oplossingen eisen van<br />
hun leveranciers.<br />
Daarnaast heeft Compounds in<br />
samenwerking <strong>met</strong> een grote<br />
autofabrikant ultralichte pvcslush<br />
compounds ontwikkeld<br />
onder de naam Marvyflo ® Light<br />
Weight. Deze compounds<br />
worden gebruikt voor de<br />
bekleding van dashboards en<br />
andere interieuronderdelen in<br />
de automobielsector. Ze kunnen<br />
30 % hernieuwbare materialen<br />
bevatten – zoals palm- en sojaolie<br />
– en ze verlagen <strong>het</strong> gewicht van<br />
<strong>het</strong> dashboard <strong>met</strong> minstens<br />
10 %. En dat zonder ingrijpende<br />
proceswijzigingen bij de klant.<br />
De voordelen van deze innovatie<br />
zijn talrijk: een lager gewicht, een<br />
grote vraag van klanten uit de<br />
automobielbranche, een hoge<br />
mate van vrijheid in design en een<br />
betere prijs-prestatieverhouding.<br />
Ook de activiteit Farmaceutische<br />
tussenproducten van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group realiseerde een<br />
procesinnovatie. De vernieuwing<br />
resulteerde in de verkorting<br />
van de productietijd en de<br />
eliminatie van <strong>het</strong> gebruik van<br />
een chloorhoudend solvent, een<br />
base, en een waterige opwerking.<br />
Dezelfde hoogstaande kwaliteit<br />
blijft behouden en de Europese<br />
regelgeving wordt strikt<br />
nageleefd.<br />
p67
Verklaring<br />
deugdelijk<br />
bestuur<br />
Transparant beheer<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie baseert<br />
zich op <strong>het</strong> Belgische Corporate<br />
Governance Charter van 2009 en<br />
schaart zich achter de principes<br />
van deugdelijk bestuur die <strong>het</strong><br />
charter opneemt. De punten<br />
waarop <strong>het</strong> bedrijf afwijkt van<br />
de bepalingen van <strong>het</strong> charter –<br />
samen <strong>met</strong> de redenen daarvoor<br />
– staan vermeld in de specifieke<br />
rubriek van dit Corporate Governance-verslag.<br />
Het Belgische<br />
Corporate Governance Charter<br />
kan worden geraadpleegd op:<br />
http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/home/.<br />
De raad van bestuur keurde <strong>het</strong><br />
Corporate Governance Charter<br />
(hierna <strong>het</strong> charter) <strong>met</strong> de<br />
principes van deugdelijk bestuur<br />
goed op 10 november 2005. Door<br />
een wijziging in de managementstructuur<br />
van <strong>het</strong> bedrijf, waarbij<br />
de functies van voorzitter van de<br />
raad van bestuur en CEO werden<br />
opgesplitst, besliste de raad van<br />
bestuur op 7 januari 2010 om <strong>het</strong><br />
charter aan te passen. Het werd<br />
nogmaals gewijzigd na<br />
een beslissing van de raad van<br />
bestuur op 22 december 2010.<br />
Toen werd <strong>het</strong> afgestemd op<br />
de wet van 6 april 2010, meer<br />
bepaald voor de rol en de<br />
verantwoordelijkheden van <strong>het</strong><br />
benoemings- en vergoedingscomité.<br />
Na een beslissing van de<br />
raad van bestuur op 21 december<br />
<strong>2011</strong> kwam er een wijziging,<br />
onder meer om <strong>het</strong> charter af te<br />
stemmen op de wet van 20 december<br />
2010 (over de rechten van<br />
aandeelhouders) en om de delegering<br />
van bevoegdheden aan<br />
de CEO te wijzigen. Het charter<br />
kan worden geraadpleegd op de<br />
website van <strong>Tessenderlo</strong> Group:<br />
http://www.tessenderlo.com/tessenderlo_group/governance/corporate_governance_charter/.<br />
Kapitaal en<br />
aandelen<br />
Kapitaal<br />
Het kapitaal van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV bedraagt op 31<br />
december <strong>2011</strong> 147 900 000<br />
euro, vertegenwoordigd door<br />
29 531 058 gewone aandelen.<br />
Op de buitengewone algemene<br />
vergadering van 7 juni <strong>2011</strong> kreeg<br />
de raad van bestuur de toestemming<br />
voor een kapitaalverhoging<br />
in een of meer stappen, gespreid<br />
over een periode van vijf jaar en<br />
tot een maximumbedrag van<br />
veertig miljoen (40 000 000) euro,<br />
uitsluitend voor (i) kapitaalverhogingen<br />
die voorbehouden zijn<br />
aan de personeelsleden van <strong>het</strong><br />
bedrijf of zijn dochtermaatschappijen,<br />
(ii) kapitaalverhogingen in<br />
<strong>het</strong> kader van de uitgifte van warranten<br />
ten gunste van bepaalde<br />
personeelsleden van <strong>het</strong> bedrijf<br />
of zijn dochtermaatschappijen<br />
en eventueel ook ten gunste van<br />
bepaalde niet-personeelsleden<br />
van <strong>het</strong> bedrijf of zijn dochtermaatschappijen,<br />
(iii) kapitaalverhogingen<br />
in <strong>het</strong> kader van een<br />
optioneel dividend, ongeacht of<br />
<strong>het</strong> dividend direct wordt uitgekeerd<br />
in de vorm van aandelen of<br />
in cash om nadien eventueel in<br />
te tekenen op nieuwe aandelen,<br />
eventueel mits een aanvullende<br />
betaling, en (iv) kapitaalverhogingen<br />
door omzetting van reserves<br />
of andere kapitaalinbreng om de<br />
kapitaalverhoging af te ronden op<br />
een passend rond bedrag.<br />
p68 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Op zijn vergadering van 6 juni<br />
<strong>2011</strong> besliste de raad van bestuur<br />
om aan te bieden om <strong>het</strong><br />
dividend van 2010 uit te keren in<br />
aandelen en/of in cash. Rekening<br />
houdend <strong>met</strong> de keuze van de<br />
aandeelhouders werden 722 809<br />
nieuwe gewone aandelen uitgegeven<br />
uit <strong>het</strong> toegestane kapitaal.<br />
Op 26 oktober <strong>2011</strong> heeft de raad<br />
van bestuur beslist om warranten<br />
uit te geven in <strong>het</strong> kader van <strong>het</strong><br />
Plan <strong>2011</strong> (lees hierover meer bij<br />
Warranten). Het voorkeurrecht<br />
van de aandeelhouders werd<br />
voor deze uitgifte van warranten<br />
geschrapt. De belangrijkste<br />
voorwaarden voor de uitgifte van<br />
de warranten staan vermeld in<br />
hoofdstuk Toepassing van artikel<br />
523 van <strong>het</strong> Wetboek van vennootschappen.<br />
De uitgifte van<br />
de warranten kan leiden tot een<br />
maximale financiële verwatering<br />
van 0,22 %, een verwatering van<br />
de dividenden en stemrechten<br />
<strong>met</strong> 1,13 %, een verwatering van<br />
<strong>het</strong> kapitaal <strong>met</strong> 0,07 % en een<br />
totale financiële verwatering <strong>met</strong><br />
0,65 % 1 (rekening houdend <strong>met</strong><br />
alle warranten die werden uitgegeven<br />
in <strong>het</strong> kader van <strong>het</strong> Plan<br />
2007-<strong>2011</strong> en Plan <strong>2011</strong>) .<br />
Aandelen<br />
Het aandelenkapitaal bestaat uit<br />
29 531 058 aandelen zonder nominale<br />
waarde die de aandeelhouder<br />
één stem per aandeel geven.<br />
Alle aandelen van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV zijn toegelaten tot<br />
de notering en verhandeling op<br />
Euronext Brussels.<br />
Warranten<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> waren<br />
er in totaal 1 174 389 warranten<br />
(waarvan de aanvaardingsperiode<br />
was verstreken) die uitoefenbaar<br />
waren of dat in de toekomst nog<br />
worden. Deze warranten werden<br />
uitgegeven in <strong>het</strong> kader van<br />
<strong>het</strong> Plan 2002-2006 (uitgifte van<br />
obligaties cum warrant), <strong>het</strong> Plan<br />
2007-<strong>2011</strong> (uitgifte van naakte<br />
warranten) en <strong>het</strong> Plan <strong>2011</strong> (uitgifte<br />
van naakte warranten).<br />
Op 26 oktober <strong>2011</strong> gaf<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV 350 000<br />
warranten uit in <strong>het</strong> kader van <strong>het</strong><br />
Plan <strong>2011</strong> onder de opschortende<br />
voorwaarde van hun aanvaarding<br />
op of vóór 25 december <strong>2011</strong>. De<br />
uitoefenprijs is 21,72 euro. Er werden<br />
337 733 warranten aanvaard.<br />
Details over de uitstaande warranten<br />
op datum van dit verslag:<br />
Tranche<br />
Uitoefenperiode<br />
Aantal<br />
warranten<br />
Uitoefenprijs<br />
Tranche 1 (2002)* 2006-2012 9 800 25,87 EUR<br />
Tranche 2 (2003)** 2007-2015 9 800 26,45 EUR<br />
Tranche 3 (2004)** 2008-2016 31 400 31,69 EUR<br />
Tranche 4 (2005)** 2009-2017 31 400 27,11 EUR<br />
Tranche 5 (2006)** 2010-2018 59 040 30,02 EUR<br />
Tranche 1 (2007)** <strong>2011</strong>-2017 92 425 43,10 EUR<br />
Tranche 2 (2008) 2012-2013 130 750 23,08 EUR 2<br />
Tranche 3 (2009) 2013-2014 192 542 21,96 EUR 3<br />
Tranche 4 (2010) 2014-2015 279 499 24,01 EUR 4<br />
Tranche <strong>2011</strong> 2015-2016 337 733 21,72 EUR 5<br />
TOTAL 1 174 389<br />
* Uitoefenperiode verlengd <strong>met</strong> drie jaar - ** Uitoefenperiode verlengd <strong>met</strong> vijf jaar<br />
1 Berekeningen van de verwatering op basis van dezelfde uitgangspunten als die aan de grondslag van <strong>het</strong> bijzondere verslag van de raad<br />
van bestuur van 26 oktober <strong>2011</strong>, opgesteld naar aanleiding van <strong>het</strong> besluit om warranten uit te geven in <strong>het</strong> kader van <strong>het</strong> Plan <strong>2011</strong>,<br />
behalve dat hier <strong>het</strong> aantal warranten uitgegeven in <strong>het</strong> kader van plan <strong>2011</strong> in aanmerking werd genomen, niet <strong>het</strong> aantal warranten dat<br />
in theorie had kunnen worden uitgegeven in dit Plan.<br />
2 Afwijkend van de vermelde prijs, bedraagt de uitoefenprijs voor Franse begunstigden 22,07 euro en voor Amerikaanse begunstigden<br />
22,09 euro.<br />
3 Afwijkend van de vermelde prijs, bedraagt de uitoefenprijs voor Amerikaanse begunstigden 22 euro, maar er zijn ook warranten<br />
uitgegeven tegen een uitoefenprijs van 26,47 euro.<br />
4 Afwijkend van de vermelde prijs, bedraagt de uitoefenprijs voor Amerikaanse begunstigden 24,72 euro.<br />
5 Afwijkend van de vermelde prijs, bedraagt de uitoefenprijs voor Amerikaanse begunstigden 22,29 euro.<br />
p69
Het maximale aantal aandelen<br />
dat in de toekomst op basis van<br />
de voornoemde warranten kan<br />
worden gecreëerd, bedraagt<br />
1 174 389.<br />
Eigen aandelen<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> had noch<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV, noch een<br />
van zijn dochterondernemingen<br />
eigen aandelen in bezit.<br />
Aandeelhouders en<br />
aandeelhoudersstructuur<br />
De hoofdaandeelhouder van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV is <strong>het</strong><br />
Franse Société Nationale des<br />
Poudres et Explosives (SNPE).<br />
Dat is voor 99,9 % in handen<br />
van de Franse overheid. SNPE<br />
legde op 30 oktober 2008<br />
een transparantieverklaring af<br />
overeenkomstig de wet van 2 mei<br />
2007 1 . Het deelde <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie in augustus <strong>2011</strong> vrijwillig<br />
mee dat <strong>het</strong> 7 847 863 aandelen<br />
bezit of een belang van 26,6 %.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie ontving geen<br />
andere transparantieverklaringen.<br />
Op basis van deze informatie<br />
zag <strong>het</strong> aandeelhouderschap van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV er op 31<br />
december <strong>2011</strong> zo uit:<br />
SNPE 26,6% 7 847 863 aandelen<br />
Niet-verhandelbare aandelen 1,0% 304 504 aandelen<br />
(van personeelsleden of gewezen<br />
personeelsleden)<br />
Vrij verhandelbare aandelen 72,4% 21 378 691 aandelen<br />
De aandelen die uitgegeven<br />
zijn ten gunste van de<br />
personeelsleden, zijn vanaf de<br />
uitgiftedatum niet verhandelbaar<br />
gedurende vijf jaar. Die periode<br />
kan enkel worden ingekort in<br />
geval van gebeurtenissen die de<br />
wet limitatief opsomt of, in geval<br />
van wijziging van de wettelijke<br />
bepalingen, na een bijzondere<br />
beslissing van de raad van<br />
bestuur. Deze aandelen worden<br />
pas na die periode van vijf jaar<br />
genoteerd op de beurs.<br />
Niet-uitvoerende bestuurders<br />
Raad van bestuur<br />
Samenstelling<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> zag de<br />
samenstelling van de raad van<br />
bestuur van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
er zo uit:<br />
Mandaat tot<br />
Gérard Marchand - Voorzitter (juni 2014)<br />
Valère Croes (juni 2013)<br />
Antoine Gendry (juni 2013)<br />
Michel Nicolas (juni 2014)<br />
François Schwartz (juni 2015) 2<br />
Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 3<br />
Mandaat tot<br />
Philippe Coens (juni 2015)<br />
Dominique Damon (juni 2015)<br />
Baudouin Michiels (juni 2015)<br />
Thierry Piessevaux (juni 2015)<br />
Alain Siaens (juni 2014)<br />
Karel Vinck (juni 2015)<br />
Executive Director<br />
Mandaat tot<br />
Frank Coenen – CEO (juni 2013)<br />
1 Op dat ogenblik werd aan <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV meegedeeld dat SNPE 7 186 689 aandelen in <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV bezat.<br />
2 François Schwartz heeft ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap <strong>met</strong> ingang van 15 februari 2012. De raad van bestuur<br />
heeft tijdens zijn vergadering van 28 maart 2012 Guy de Gaulmyn gecoöpteerd als bestuurder van de vennootschap ter vervanging van<br />
Francois Schwartz.<br />
3 Conform paragraaf 4.10 van <strong>het</strong> charter wordt een bestuurder als onafhankelijk beschouwd als hij of zij minstens beantwoordt aan<br />
de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526 van <strong>het</strong> Wetboek van vennootschappen. Om de onafhankelijkheid van een bestuurder te<br />
beoordelen, wordt ook rekening gehouden <strong>met</strong> de criteria uit appendix A van <strong>het</strong> Belgisch Corporate Governance Charter. Volgens<br />
de informatie ter beschikking van de raad van bestuur beantwoorden alle onafhankelijke bestuurders van <strong>Tessenderlo</strong> Group aan<br />
voornoemde onafhankelijkheidscriteria. De raad kreeg geen melding van uitzonderingen.<br />
Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni <strong>2011</strong> liep <strong>het</strong> bestuurdersmandaat van baron Paul de Meester,<br />
Bernard Pache en Jaak Gabriels af. Op die datum werden Philippe Coens en mevrouw Dominique Damon benoemd tot onafhankelijke<br />
bestuurders van de onderneming.<br />
p70 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
De Chief Financial Officer<br />
en de Chief Legal Officer<br />
waren aanwezig op alle<br />
vergaderingen van de raad van<br />
bestuur. Andere leden van <strong>het</strong><br />
management woonden sommige<br />
vergaderingen bij.<br />
Anne Mie Vanwalleghem was als<br />
secretaris van de raad van bestuur<br />
aanwezig op alle vergaderingen.<br />
De samenstelling van de raad<br />
van bestuur beantwoordt aan de<br />
doelstelling om complementaire<br />
vaardigheden op <strong>het</strong> vlak<br />
van competentie, ervaring en<br />
knowhow te verenigen.<br />
Werking<br />
In <strong>2011</strong> waren de belangrijkste<br />
thema’s van discussie, onderzoek<br />
en besluitvorming van de raad:<br />
de herziening en goedkeuring<br />
van de langetermijnstrategie en<br />
<strong>het</strong> budget, van de financiële<br />
rekeningen en rapportering en de<br />
schuldherschikking <strong>met</strong> inbegrip<br />
van de heronderhandeling<br />
van de gesyndiceerde<br />
kredietfaciliteit, de beoordeling<br />
van enkele investerings- en<br />
desinvesteringsprojecten, zoals<br />
de verkoop van de activiteit<br />
Pvc/Chloor-alkali, de herziening<br />
van <strong>het</strong> Corporate Governance<br />
Charter, de verslagen van <strong>het</strong><br />
auditcomité, <strong>het</strong> strategische<br />
comité en <strong>het</strong> benoemingsen<br />
vergoedingscomité, de<br />
besluitvoorstellen voor de<br />
algemene vergadering van<br />
aandeelhouders, de benoeming<br />
van de nieuwe bestuurders, <strong>het</strong><br />
warrantplan, <strong>het</strong> loonbeleid voor<br />
de CEO en de leden van <strong>het</strong><br />
Group Management Committee,<br />
de beoordeling van de raad van<br />
bestuur en <strong>het</strong> Enterprise Risk<br />
Management Framework.<br />
Er waren geen transacties of<br />
contractuele verplichtingen<br />
tussen bedrijven van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group en leden van de raad van<br />
bestuur die aanleiding kunnen<br />
geven tot belangenconflicten<br />
die niet gedekt zijn door de<br />
wettelijke bepalingen inzake<br />
belangenconflicten.<br />
In <strong>2011</strong> organiseerde de<br />
raad van bestuur een<br />
introductieprogramma voor<br />
zijn twee nieuwe bestuurders<br />
in verschillende vakgebieden,<br />
zoals strategie, operationele en<br />
financiële aangelegenheden,<br />
compliance en risicobeheer,<br />
interne controle en deugdelijk<br />
bestuur.<br />
Evaluatie van de raad van<br />
bestuur<br />
De raad van bestuur hield in<br />
<strong>2011</strong> de tweejaarlijkse evaluatie<br />
van zijn eigen werking. Deze<br />
evaluatie is bedoeld om de<br />
missie van de raad van bestuur<br />
te verduidelijken. Ze is gericht<br />
op de optimalisering van zijn<br />
samenstelling en werking en op<br />
een goede wisselwerking <strong>met</strong> de<br />
CEO en <strong>het</strong> Group Management<br />
Committee. De voorzitter van de<br />
raad voert de evaluatie uit aan<br />
de hand van een vragenlijst die<br />
de leden van de raad moeten<br />
invullen. De secretaris van de<br />
raad verzamelt de ingevulde<br />
vragenlijsten. De resultaten<br />
worden voorgelegd aan de raad<br />
van bestuur. Er worden passende<br />
maatregelen genomen voor<br />
zaken die kunnen verbeteren.<br />
De volgende formele evaluatie is<br />
gepland in <strong>het</strong> begin van 2013.<br />
Comités<br />
Algemeen<br />
Binnen de raad van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group bestaan de volgende<br />
comités:<br />
Het benoemings- en<br />
vergoedingscomité<br />
Het auditcomité<br />
Het strategische comité<br />
Raadpleeg <strong>het</strong> charter voor een<br />
beschrijving van de werking van<br />
de verschillende comités: www.<br />
tessenderlo.com/tessenderlo_<br />
group/governance/corporate_<br />
governance_charter/<br />
Benoemings- en<br />
vergoedingscomité<br />
Op 31 december <strong>2011</strong><br />
was <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité zo<br />
samengesteld:<br />
Karel Vinck (voorzitter)*<br />
(onafhankelijk)<br />
Antoine Gendry<br />
Valère Croes<br />
Thierry Piessevaux (onafhankelijk)<br />
Alain Siaens (onafhankelijk)<br />
*Tot 7 juni <strong>2011</strong> was baron Paul de<br />
Meester voorzitter van <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité. Karel Vinck volgde<br />
hem op als voorzitter.<br />
Het benoemings- en<br />
vergoedingscomité kwam in <strong>2011</strong><br />
vijf keer bijeen.<br />
De voorzitter van de raad van<br />
bestuur woonde de vergadering<br />
bij over de evaluatie van de<br />
vergoedingen, de doelstellingen<br />
en de prestaties van de CEO. Hij<br />
had een raadgevende stem. De<br />
p71
CEO woonde de vergadering<br />
bij over de vergoedingen en de<br />
doelstellingen van alle GMCleden<br />
(behalve van hemzelf). Hij<br />
had een raadgevende stem. De<br />
HR-directeur van de groep was<br />
aanwezig op de vergaderingen<br />
over vergoedingen.<br />
Werking<br />
In 2010 beraadslaagde<br />
<strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité over<br />
<strong>het</strong> selectieproces en de<br />
selectieprocedure van de raad.<br />
Het gaf ook advies over de<br />
selectie van nieuwe leden van<br />
de raad. Daarnaast voerde <strong>het</strong><br />
comité een herziening door van<br />
de organisatiestructuur en van de<br />
samenstelling en de vergoeding<br />
van <strong>het</strong> Group Management<br />
Committee. Ten slotte adviseerde<br />
<strong>het</strong> comité de raad over de<br />
toekenning van aandelenopties<br />
aan de leden van <strong>het</strong> Group<br />
Management Committee.<br />
Auditcomité (inclusief<br />
bewijs vereist door art. 119,<br />
6° van <strong>het</strong> Wetboek van<br />
vennootschappen)<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> was <strong>het</strong><br />
auditcomité zo samengesteld:<br />
Valère Croes (voorzitter)<br />
Baudouin Michiels (onafhankelijk)<br />
Thierry Piessevaux (onafhankelijk)<br />
François Schwartz<br />
Alain Siaens (onafhankelijk)<br />
Het auditcomité kwam in <strong>2011</strong><br />
vier keer bijeen.<br />
Zowel de CFO, de interne auditor,<br />
de groepdirecteur Controlling,<br />
Consolidation en Accounting,<br />
de directeur Risk Management,<br />
Interne Audit & Interne Controle<br />
als de commissaris wonen<br />
de vergaderingen van <strong>het</strong><br />
auditcomité bij. Tot 31 maart<br />
<strong>2011</strong> stond Risk Management<br />
onder de verantwoordelijkheid<br />
van de Chief Legal Officer, die<br />
de vergaderingen bijwoonde.<br />
Het bedrijf beantwoordt aan<br />
de wettelijke verplichting dat<br />
<strong>het</strong> auditcomité minstens één<br />
onafhankelijke bestuurder telt <strong>met</strong><br />
de nodige ervaring op <strong>het</strong> gebied<br />
van boekhouding en audit.<br />
De leden van <strong>het</strong> auditcomité<br />
beantwoorden aan <strong>het</strong> criterium<br />
van bekwaamheid door hun<br />
opleiding en door de ervaring<br />
die ze hebben opgedaan in hun<br />
vorige functies (verschillende<br />
leden van <strong>het</strong> auditcomité zijn of<br />
waren ook lid van auditcomités<br />
van andere beursgenoteerde<br />
bedrijven; Alain Siaens is<br />
voorzitter van een financiële<br />
instelling, emeritus hoogleraar<br />
in de economie en erevoorzitter<br />
van de Belgische Vereniging<br />
van Financiële Analisten).<br />
Overeenkomstig <strong>het</strong> charter zijn<br />
de meeste leden onafhankelijke<br />
bestuurders.<br />
Beoordeling van <strong>het</strong> auditcomité<br />
In <strong>2011</strong> onderzocht en<br />
beoordeelde <strong>het</strong> auditcomité<br />
zijn werking. Alle leden<br />
van <strong>het</strong> auditcomité<br />
stemden ermee in om deze<br />
beoordeling uit te voeren aan<br />
de hand van een anonieme<br />
zelfbeoordelingsvragenlijst voor<br />
de leden. De secretaris van <strong>het</strong><br />
auditcomité heeft de vragenlijsten<br />
verzameld. De resultaten van de<br />
zelfbeoordelingsoefening werden<br />
voorgelegd aan <strong>het</strong> auditcomité,<br />
samen <strong>met</strong> de punten waarop de<br />
werking van <strong>het</strong> auditcomité kan<br />
verbeteren. Er werden passende<br />
maatregelen genomen.<br />
Werking<br />
Naast de beoordeling van<br />
de kwartaalverslagen en de<br />
driemaandelijkse persberichten<br />
nam <strong>het</strong> auditcomité kennis van<br />
de verslagen van externe auditors.<br />
Die gingen over de opvolging<br />
van de maatregelen die <strong>het</strong><br />
bedrijf nam om zwakke punten<br />
in <strong>het</strong> IT-systeem weg te werken<br />
en over de doeltreffendheid van<br />
<strong>het</strong> kader voor interne controle.<br />
Daarnaast nam <strong>het</strong> auditcomité<br />
ook kennis van <strong>het</strong> interne<br />
auditprogramma voor <strong>2011</strong>,<br />
de bevindingen van de interne<br />
auditor over de uitgevoerde<br />
audits en de beoordeling<br />
van de follow-upacties die<br />
<strong>het</strong> bedrijf ondernam om de<br />
tekortkomingen te verhelpen<br />
die de interne audit vaststelde.<br />
Het auditcomité onderzocht ook<br />
de status van een Enterprise<br />
Risk Management System en de<br />
implementatie van <strong>het</strong> interne<br />
controlesysteem. Het auditcomité<br />
analyseerde eveneens de nieuwe<br />
financieringsstructuur van de<br />
groep. Bovendien werd <strong>het</strong><br />
nieuwe charter voor interne audit<br />
bestudeerd. Het comité keurde<br />
<strong>het</strong> goed.<br />
Het auditcomité hield ook<br />
toezicht op de procedure<br />
voor niet-auditdiensten. Die<br />
werd ingevoerd om tot meer<br />
transparantie te komen en om<br />
belangenconflicten te vermijden.<br />
p72 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Strategisch comité<br />
Gérard Marchand (voorzitter)<br />
Antoine Gendry<br />
Baudouin Michiels (onafhankelijk)<br />
Karel Vinck (onafhankelijk)<br />
Bernard Pache (onafhankelijk)*<br />
* Tot zijn mandaat van bestuurder afloopt<br />
(juni <strong>2011</strong>).<br />
Het strategische comité kwam in<br />
<strong>2011</strong> vijf keer bijeen.<br />
Werking<br />
Het strategische comité<br />
beoordeelde de strategie van<br />
de groep en spitste zich daarbij<br />
vooral toe op de businessunits.<br />
Het analyseerde alle strategische<br />
overnames en desinvesteringen<br />
(zoals bepaald in <strong>het</strong> Corporate<br />
Governance Charter) en had<br />
daarbij bijzondere aandacht<br />
voor de verkoop van de Pvc/<br />
Chloor-alkali activiteiten. Het<br />
comité legde zijn aanbevelingen<br />
voor deze zaken aan de raad van<br />
bestuur voor.<br />
De CEO en de CFO woonden<br />
alle vergaderingen van <strong>het</strong><br />
strategische comité bij.<br />
Aanwezigheidsgraad op de raad van bestuur en op de vergaderingen van de comités in<br />
<strong>2011</strong><br />
Raad van<br />
bestuur<br />
Auditcomité<br />
Strategisch<br />
comité<br />
Benoemingsen<br />
vergoedingscomité<br />
Aantal vergaderingen in<br />
7 4 5 5<br />
<strong>2011</strong><br />
Gérard Marchand 7/7 5/5<br />
Frank Coenen 7/7<br />
Philippe Coens 1 3/4<br />
Valère Croes 7/7 4/4 5/5<br />
Dominique Damon 1 4/4<br />
Antoine Gendry 7/7 5/5 5/5<br />
Baudouin Michiels 7/7 4/4 5/5<br />
Michel Nicolas 7/7<br />
Thierry Piessevaux 7/7 4/4 5/5<br />
François Schwartz 7/7 4/4<br />
Alain Siaens 6/7 4/4 4/5<br />
Karel Vinck 2 6/7 5/5 2/2<br />
Paul de Meester 3 1/3 2/3<br />
Jaak Gabriels 3 2/3<br />
Bernard Pache 3 3/3 2/2<br />
1 Mandaat sinds 7 juni <strong>2011</strong> (jaarlijkse algemene vergadering)<br />
2 Karel Vinck werd benoemd tot lid van <strong>het</strong> benoemings – en vergoedingscomité op 26 oktober <strong>2011</strong><br />
3 Mandaat tot 7 juni <strong>2011</strong> (jaarlijkse algemene vergadering)<br />
p73
Group Management Committee (GMC)<br />
Rol en<br />
verantwoordelijkheden<br />
Samenstelling<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> bestond<br />
<strong>het</strong> GMC van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV uit:<br />
Frank Coenen<br />
Mel de Vogue<br />
Rudi Nerinckx<br />
Jettie Van Caenegem<br />
Eddy Vandenbriele<br />
Jordan Burns<br />
Pol Deturck<br />
Jan Vandendriessche<br />
Albert Vasseur<br />
Chief Executive Officer<br />
Chief Financial Officer<br />
Chief HR Officer*<br />
Chief Legal Officer<br />
Directeur Risk Management, Interne Audit &<br />
Interne Controle<br />
Directeur businessgroep <strong>Tessenderlo</strong> Kerley<br />
Directeur businessgroep Chemicals<br />
Directeur businessgroep Organische specialiteiten<br />
Directeur businessgroep Kunststofverwerking<br />
* Titel wijzigde van HR directeur naar Chief HR Officer in februari 2012<br />
JAN VANDENDRIESSCHE<br />
EDDY VANDENBRIELE<br />
JORDAN BURNS<br />
p74 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Evaluatie<br />
De CEO evalueert jaarlijks<br />
de prestaties van alle<br />
leden van <strong>het</strong> GMC via een<br />
prestatiebeoordeling. Daarbij<br />
houdt hij rekening <strong>met</strong> de<br />
verantwoordelijkheden van<br />
de GMC-leden en baseert hij<br />
zich voor de evaluatie op KPI’s<br />
(Key Performance Indicators).<br />
Deze worden vastgelegd in<br />
overeenstemming <strong>met</strong> de<br />
strategie van de groep.<br />
Werking<br />
Het GMC komt in principe<br />
één keer per maand samen.<br />
De vergaderingen van <strong>het</strong><br />
GMC werden ook bijgewoond<br />
door de strategische planners,<br />
Vincent Wille (tot juni <strong>2011</strong>) en<br />
Geert Gyselinck (vanaf augustus<br />
<strong>2011</strong>), secretarissen van <strong>het</strong><br />
GMC. Er werden ook leden van<br />
ondersteunende diensten van de<br />
groep uitgenodigd om diverse<br />
thema’s toe te lichten.<br />
FRANK COENEN<br />
POL DETURCK<br />
MEL DE VOGUE<br />
JETTIE VAN CAENEGEM<br />
RUDI NERINCKX<br />
ALBERT VASSEUR<br />
p75
Het comité kan alleen geldig<br />
beraadslagen als minstens de<br />
helft van zijn leden aanwezig is of<br />
geldig vertegenwoordigd is. Het<br />
GMC streeft naar beslissingen<br />
<strong>met</strong> eenparigheid van stemmen.<br />
Als de leden niet tot een<br />
consensus komen, dan beslist de<br />
CEO.<br />
De CEO rapporteert aan de raad<br />
van bestuur over strategische<br />
beslissingen van <strong>het</strong> GMC.<br />
Het GMC kwam in <strong>2011</strong> elf keer<br />
samen. De aanwezigheidsgraad<br />
was honderd procent.<br />
Vergoedingen<br />
Niet-uitvoerende<br />
bestuurders (en de CEO<br />
in zijn hoedanigheid van<br />
bestuurder)<br />
Vergoedingsbeleid<br />
Het is de verantwoordelijkheid<br />
van de raad van bestuur om de<br />
aandeelhouders voorstellen voor<br />
te leggen over de bezoldigingen<br />
van de leden van de raad.<br />
Het benoemings- en<br />
vergoedingscomité doet de raad<br />
van bestuur voorstellen over:<br />
• bezoldigingen om deel te<br />
nemen aan de vergaderingen<br />
van de raad en de comités van<br />
de raad;<br />
• bezoldigingen voor opdrachten<br />
die samenhangen <strong>met</strong> speciale<br />
mandaten.<br />
Om de bezoldiging van de<br />
bestuurders te bepalen, voert de<br />
Human Resources-afdeling twee<br />
keer per jaar een benchmarking<br />
uit van vergelijkbare Belgische<br />
bedrijven. Daarbij krijgt ze de<br />
hulp van een externe consultant<br />
(Towers Watson). Op basis van<br />
de benchmarking doet ze een<br />
voorstel aan <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité. De CEO,<br />
de gedelegeerd bestuurder,<br />
krijgt voor zijn rol als bestuurder<br />
dezelfde bezoldiging als de<br />
niet-uitvoerende bestuurders.<br />
Lid zijn van een comité geeft<br />
de deelnemers recht op<br />
presentiegeld dat in de lijn ligt<br />
van de benchmark. De voorzitter<br />
krijgt ook een aanvullende premie<br />
voor zijn verantwoordelijkheid als<br />
voorzitter.<br />
Momenteel is er geen intentie<br />
om <strong>het</strong> vergoedingsbeleid<br />
de komende twee jaar te<br />
veranderen. Toch zal er geregeld<br />
een benchmarking plaatsvinden<br />
om de veranderingen in<br />
marktpraktijken en in de omvang<br />
van de activiteiten van de groep<br />
weer te geven.<br />
Procedures toegepast<br />
in <strong>2011</strong> in verband <strong>met</strong><br />
vergoedingen<br />
Het vergoedingsbeleid voor<br />
bestuurders bleef ongewijzigd.<br />
Ontvangen bezoldigingen<br />
Bestuurders ontvangen een vaste<br />
bezoldiging en een terugbetaling<br />
van hun reiskosten voor elke<br />
vergadering. De jaarlijkse<br />
bezoldiging bedraagt in totaal<br />
53 679 euro per mandaat en wordt<br />
betaald in <strong>het</strong> daaropvolgende<br />
jaar. Het presentiegeld bedraagt<br />
1 860 euro per vergadering<br />
van <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité, <strong>het</strong><br />
strategische comité en<br />
eveneens voor <strong>het</strong> comité van<br />
onafhankelijke bestuurders,<br />
overeenkomstig artikel 524<br />
van <strong>het</strong> Belgische Wetboek<br />
van vennootschappen. Het<br />
presentiegeld voor elke<br />
vergadering van <strong>het</strong> auditcomité<br />
is 3 000 euro per bestuurder. De<br />
bestuurder die <strong>het</strong> auditcomité<br />
voorzit, krijgt 4 500 euro.<br />
Het presentiegeld wordt<br />
betaald in <strong>het</strong> jaar waarin de<br />
vergaderingen plaatsvinden.<br />
Onkostenvergoedingen worden<br />
betaald in <strong>het</strong> jaar waarin de<br />
kosten worden gemaakt.<br />
De voorzitter ontvangt een vaste<br />
bezoldiging van 140 000 euro<br />
en kan beschikken over een<br />
bedrijfswagen en een mobiele<br />
telefoon.<br />
Niet-uitvoerende bestuurders<br />
kunnen geen aanspraak maken op<br />
een variabele bezoldiging.<br />
p76 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Lid<br />
Bezoldiging<br />
ontvangen in <strong>2011</strong><br />
(in euro)<br />
Gérard Marchand<br />
(niet-uitvoerend bestuurder)<br />
voorzitter<br />
Frank Coenen<br />
(uitvoerend bestuurder)<br />
Philippe Coens 1<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
Valère Croes<br />
(niet-uitvoerend bestuurder)<br />
voorzitter auditcomité<br />
Dominique Damon 1<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
Paul de Meester 2<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
voorzitter benoemings- en<br />
vergoedingscomité<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 140 000<br />
Totale bezoldiging 140 000<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Totale bezoldiging 53 679<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 186<br />
Reiskosten 1 488<br />
Totale bezoldiging 1 674<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 3 472<br />
Auditcomité – presentiegeld 18 000<br />
Benoemings- en vergoedingscomité<br />
9 300<br />
– presentiegeld<br />
Totale bezoldiging 84 451<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 186<br />
Reiskosten 1 984<br />
Totale bezoldiging 2 170<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 493<br />
Reiskosten 496<br />
Benoemings- en vergoedingscomité<br />
3 720<br />
– presentiegeld<br />
Totale bezoldiging 57 709<br />
Jaak Gabriels 2<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
Antoine Gendry<br />
(niet-uitvoerend bestuurder)<br />
Baudouin Michiels<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
Michel Nicolas<br />
(niet-uitvoerend bestuurder)<br />
Bernard Pache 2<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
Thierry Piessevaux<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
1 Benoeming op de algemene vergadering van 7 juni <strong>2011</strong>.<br />
2 Einde van <strong>het</strong> mandaat op de algemene vergadering van 7 juni <strong>2011</strong>.<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 493<br />
Reiskosten 992<br />
Totale bezoldiging 54 485<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 3 472<br />
Benoemings- en vergoedingscomité<br />
9 300<br />
– presentiegeld<br />
Strategisch comité – presentiegeld 9 300<br />
Totale bezoldiging 75 751<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 3 472<br />
Auditcomité – presentiegeld 12 000<br />
Strategisch comité – presentiegeld 9 300<br />
Totale bezoldiging 78 451<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 3 472<br />
Totale bezoldiging 57 151<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 493<br />
Reiskosten 1 488<br />
Strategisch comité – presentiegeld 3 720<br />
Totale bezoldiging 58 701<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 3 472<br />
Auditcomité – presentiegeld 12 000<br />
Benoemings- en vergoedingscomité<br />
9 300<br />
– presentiegeld<br />
Totale bezoldiging 78 451<br />
p77
Lid<br />
Bezoldiging<br />
ontvangen in <strong>2011</strong><br />
(in euro)<br />
François Schwartz<br />
(niet-uitvoerend bestuurder)<br />
Alain Siaens<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
Karel Vinck<br />
(onafhankelijk niet-uitvoerend<br />
bestuurder)<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 3 472<br />
Auditcomité – presentiegeld 12 000<br />
Totale bezoldiging 69 151<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 2 976<br />
Auditcomité – presentiegeld 12 000<br />
Benoemings- en vergoedingscomité<br />
7 440<br />
– presentiegeld<br />
Totale bezoldiging 76 095<br />
Jaarlijkse vaste bezoldiging 53 679<br />
Reiskosten 2 976<br />
Strategisch comité – presentiegeld 9 300<br />
Benoemings- en vergoedingscomité<br />
3 720<br />
– presentiegeld<br />
Totale bezoldiging 69 675<br />
Group Management<br />
Committee (GMC)<br />
Vergoedingsbeleid<br />
Dit hoofdstuk beschrijft de<br />
principes die aan de basis<br />
liggen van <strong>het</strong> Group Rewardbeleid<br />
voor de bezoldiging<br />
van bestuurders. De bedoeling<br />
is om een overzicht te geven<br />
van de bezoldigingsstructuur.<br />
Het benoemings- en<br />
vergoedingscomité bepaalt<br />
de principes van <strong>het</strong><br />
vergoedingsbeleid voor de GMCleden<br />
en legt die voor aan de raad<br />
van bestuur. Er wordt gestreefd<br />
naar een bezoldigingspakket<br />
dat marktconform is en dat<br />
aantrekkelijk is op korte en op<br />
lange termijn.<br />
De concurrentieomgeving van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group verandert snel.<br />
Om de ambities in die uitdagende<br />
omgeving waar te maken, is een<br />
sterk presterende organisatie<br />
nodig. Getalenteerde managers<br />
zijn dan ook noodzakelijk. Het<br />
vergoedingsbeleid koppelt de<br />
prestaties van de individuele leden<br />
aan de bedrijfsdoelstellingen<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Group en zijn<br />
businessunits op korte en lange<br />
termijn. Zo schept de groep<br />
wereldwijd een consistent<br />
kader voor de ontwikkeling,<br />
beloning en responsabilisering<br />
van zijn mensen. Door dit<br />
vergoedingsbeleid slaagt de<br />
groep erin om de beste talenten<br />
aan te trekken, te behouden<br />
en te motiveren. En dat binnen<br />
een wereldwijd consistent<br />
bezoldigingskader dat <strong>het</strong><br />
behalen van bedrijfsdoelstellingen<br />
beloont en <strong>het</strong> genereren van<br />
waarde voor de aandeelhouder<br />
aanmoedigt.<br />
De principes van Group Reward<br />
zijn:<br />
Afstemming op de<br />
bedrijfsstrategie en verbinding<br />
<strong>met</strong> de bedrijfsdoelstellingen en<br />
-waarden<br />
Uitbouw van een<br />
prestatiegebonden looncultuur<br />
Interne billijkheid en externe<br />
concurrentiekracht om talent aan<br />
te trekken, te behouden en te<br />
motiveren<br />
Globale betaalbaarheid<br />
Voor de bezoldiging van zijn<br />
bestuurders houdt de groep niet<br />
enkel de kortetermijnprestaties<br />
van <strong>het</strong> bedrijf voor ogen. Er ligt<br />
ook nadruk op duurzaamheid, dat<br />
wil zeggen de langere termijn.<br />
Het benoemings- en<br />
vergoedingscomité bespreekt de<br />
bezoldiging van <strong>het</strong> GMC jaarlijks<br />
op basis van de aanbevelingen<br />
van de Human Resources-<br />
p78 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
afdeling (Group Reward). Die<br />
aanbevelingen zijn <strong>het</strong> resultaat<br />
van een regelmatige marktstudie<br />
door <strong>het</strong> consultancybedrijf<br />
Towers Watson. Ook<br />
consultancybedrijf Hay voerde een<br />
studie uit, zodat de groep over<br />
een tweede referentie beschikt<br />
voor niet-Belgische functies. Op<br />
die manier garandeert de groep<br />
een competitief en marktconform<br />
bezoldigingspakket.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group vergelijkt<br />
<strong>het</strong> bezoldigingspakket van <strong>het</strong><br />
GMC <strong>met</strong> een aantal andere<br />
Belgische ondernemingen van<br />
vergelijkbare omvang en uit<br />
dezelfde activiteitssector. De<br />
bezoldiging van de niet-Belgische<br />
leden van <strong>het</strong> GMC wordt<br />
getoetst aan de lokale markt.<br />
Het huidige bezoldigingspakket<br />
voor elk lid van <strong>het</strong> GMC is<br />
in overeenstemming <strong>met</strong> de<br />
marktnorm. Daarbij is rekening<br />
gehouden <strong>met</strong> de prestaties en de<br />
ervaring van <strong>het</strong> lid in verhouding<br />
tot de benchmark.<br />
Op aanbeveling van de CEO<br />
beoordeelt <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité jaarlijks de<br />
bezoldiging van de GMC-leden.<br />
De bezoldiging van de CEO wordt<br />
beoordeeld op aanbeveling van<br />
de voorzitter van de raad van<br />
bestuur.<br />
Bezoldigingspakket<br />
Het bezoldigingspakket van <strong>het</strong><br />
GMC bestaat uit deze elementen:<br />
Een basisloon<br />
Een variabel loon (inclusief<br />
variabele plannen op korte en<br />
lange termijn)<br />
Andere bezoldigingselementen<br />
Details over de inhoud van elk van<br />
deze elementen volgen hieronder.<br />
Basisloon<br />
Het basisloon vergoedt de<br />
individuele leden conform<br />
de markt. Daarbij wordt<br />
rekening gehouden <strong>met</strong> hun<br />
bekwaamheidsniveau, hun<br />
ervaring en hun positie binnen de<br />
groep.<br />
Variabel loon<br />
I. Variabel loon op korte termijn<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group ontwikkelde<br />
een variabel loonplan. Dat zorgt<br />
ervoor dat alle leden van <strong>het</strong><br />
GMC vergoed worden volgens<br />
de algemene prestaties van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group en volgens hun<br />
individuele prestaties in <strong>het</strong> jaar<br />
dat voorafgaat aan de uitbetaling<br />
van de bonus.<br />
De cashbonus voor de CEO<br />
werd in <strong>2011</strong> opgetrokken<br />
en schommelt tussen 0 % en<br />
100 % van <strong>het</strong> basisloon. De<br />
doelstellingen - die ge<strong>met</strong>en<br />
worden tijdens <strong>het</strong> kalenderjaar<br />
- zijn bepaald op basis van<br />
de financiële doelstellingen<br />
van de groep en op basis van<br />
persoonlijke doelstellingen. Die<br />
zijn vooraf door <strong>het</strong> benoemingsen<br />
vergoedingscomité vastgelegd.<br />
Voor <strong>2011</strong> werden de financiële<br />
doelstellingen bepaald op basis<br />
van de ROCE, REBITDA en <strong>het</strong><br />
nettoresultaat. De persoonlijke<br />
doelstellingen hingen rechtstreeks<br />
af van de vooruitgang van de<br />
strategische uitvoering en van de<br />
processen voor talentmanagement<br />
binnen de groep. Na <strong>het</strong><br />
einde van <strong>het</strong> financiële jaar<br />
toetst <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité de<br />
doelstellingen van de CEO aan<br />
zijn realisaties. Het comité legt zijn<br />
evaluatie ter goedkeuring voor<br />
aan de raad van bestuur.<br />
Voor de andere GMC-leden<br />
varieert de cashbonus tussen 25 %<br />
en maximaal 50 % van hun loon,<br />
afhankelijk van hun functie, de<br />
omgeving en de marktpraktijken.<br />
De uitbetaling van dat percentage<br />
kan schommelen tussen 0 %<br />
en 200 % afhankelijk van hun<br />
prestaties. Daardoor hebben<br />
sommige GMC-leden in <strong>2011</strong> een<br />
hogere cashbonus ontvangen dan<br />
in 2010.<br />
De cashbonussen voor directeurs<br />
van businessgroepen binnen <strong>het</strong><br />
GMC bestaan uit drie verbonden<br />
prestatiecomponenten: een<br />
eerste <strong>met</strong> betrekking tot de<br />
financiële prestaties van de groep<br />
(40 %), een tweede die afhangt<br />
van de financiële prestaties van<br />
de businessgroep (30 %) en<br />
een derde voor de persoonlijke<br />
doelstellingen (30 %). Voor de<br />
functionele leden van <strong>het</strong> GMC<br />
(HR, CLO, Risk/Audit) bestaan er<br />
maar twee prestatiecomponenten:<br />
een voor de financiële prestaties<br />
van de groep (tussen 30 en 40 %)<br />
en een voor de persoonlijke<br />
doelstellingen (tussen 60 en<br />
70%). Voor de CFO/IT-directeur<br />
bedraagt de component voor de<br />
financiële prestaties van de groep<br />
50 % en die voor de persoonlijke<br />
prestaties ook 50 %. Zowel de<br />
doelstellingen van de business als<br />
de persoonlijke doelstellingen van<br />
de GMC-leden worden bepaald<br />
door de gedelegeerd bestuurder<br />
(CEO) door cascadering van de<br />
strategieën en doelstellingen<br />
p79
van de groep. De doelstellingen<br />
houden rekening <strong>met</strong> de<br />
specifieke omstandigheden van<br />
de activiteiten of bedrijfseenheden<br />
die <strong>het</strong> lid beheert.<br />
De doelstellingen van <strong>het</strong> GMC<br />
worden beoordeeld op basis van<br />
een kalenderjaar. De beoordeling<br />
gebeurt door de CEO na <strong>het</strong><br />
einde van <strong>het</strong> financiële jaar<br />
en wordt ter goedkeuring<br />
voorgelegd aan <strong>het</strong> benoemingsen<br />
vergoedingscomité en aan de<br />
raad van bestuur.<br />
Het loonplan op korte termijn<br />
voorziet niet expliciet in enig<br />
terugvorderingsbeding.<br />
II. Variabel loon op lange termijn<br />
In <strong>2011</strong> werd een eenjarig<br />
aandelenoptieplan (warranten)<br />
uitgewerkt voor de GMC-leden en<br />
de leden van <strong>het</strong> leadershipteam.<br />
De CEO, de directeurs van<br />
de businessgroepen en de<br />
functionele directeurs binnen <strong>het</strong><br />
GMC (CFO/IT, HR, CLO, Risk/<br />
Audit) ontvingen een verschillend<br />
aantal aandelenopties.<br />
De inschrijvingsrechten kunnen<br />
enkel worden uitgeoefend na<br />
drie jaar en alleen gedurende<br />
twee opeenvolgende jaren,<br />
tenzij de raad beslist om die<br />
periode te verlengen. De<br />
lijst <strong>met</strong> begunstigden – <strong>het</strong><br />
GMC en <strong>het</strong> leadershipteam<br />
– wordt jaarlijks door de raad<br />
van bestuur vastgelegd. Die<br />
vertrouwt de verdeling van<br />
deze inschrijvingsrechten<br />
aan de begunstigden toe<br />
aan <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité. De<br />
inschrijvingsrechten zijn<br />
geregistreerd en onoverdraagbaar,<br />
behalve in geval van overlijden.<br />
De uitoefenprijs van de opties<br />
die de raad van bestuur op 26<br />
oktober <strong>2011</strong> heeft uitgegeven<br />
en die een aanvaardingsperiode<br />
hebben tot 25 december <strong>2011</strong>,<br />
werd vastgesteld op 21,72 euro en<br />
op 22,29 euro voor <strong>het</strong> subplan in<br />
de Verenigde Staten.<br />
Andere bezoldigingselementen<br />
De leden van <strong>het</strong> GMC (ook de<br />
CEO) komen net als de leden<br />
van <strong>het</strong> leadershipteam in<br />
aanmerking om deel te nemen<br />
aan <strong>het</strong> extralegaal pensioenplan,<br />
een hospitalisatieplan, een<br />
levensverzekeringsplan, enz. Er<br />
wordt in dat opzicht geen enkel<br />
onderscheid gemaakt. Aangezien<br />
<strong>het</strong> GMC leden van verschillende<br />
nationaliteiten telt, kunnen de<br />
plannen verschillen naargelang<br />
de lokale wetgeving en de<br />
marktomgeving.<br />
GMC-leden genieten ook<br />
andere voordelen, zoals<br />
een bedrijfswagen en een<br />
representatievergoeding.<br />
De CEO en de GMC-leden nemen<br />
deel aan een ‘te bereiken doel’<br />
plan of een ‘vaste bijdrage’ plan.<br />
Het ‘vaste bijdrage’ pensioenplan<br />
geldt voor GMC-leden <strong>met</strong> een<br />
Belgische arbeidsovereenkomst<br />
vanaf 1 januari 2008. Alle<br />
GMC-leden die een Belgische<br />
arbeidsovereenkomst hebben die<br />
dateert van voor 31 december<br />
2007, blijven aangesloten bij <strong>het</strong><br />
‘te bereiken doel’ pensioenplan.<br />
Al deze vergoedingselementen<br />
staan vermeld op de<br />
inkomstenaangifte. Jordan Burns<br />
neemt deel aan een 401K plan in<br />
de Verenigde Staten.<br />
Veranderingen in <strong>het</strong><br />
loonbeleid<br />
Het benoemings- en<br />
vergoedingscomité van 4 mei<br />
<strong>2011</strong> adviseerde om een<br />
eenjarig aandelenoptieplan uit<br />
te geven <strong>met</strong> een maximum van<br />
350 000 opties (warranten). Zo<br />
wil <strong>het</strong> comité <strong>het</strong> incentiveplan<br />
op lange termijn afstemmen<br />
op de marktpraktijken en<br />
de langetermijnvisie zoals<br />
opgenomen in de wet op<br />
Corporate Governance van 6 april<br />
2010. De raad van bestuur volgde<br />
<strong>het</strong> advies van <strong>het</strong> benoemingsen<br />
vergoedingscomité en<br />
besliste om een eenjarig<br />
aandelenoptieplan uit te geven.<br />
De raad nam ook de beslissing<br />
om niet langer opties uit te geven<br />
in <strong>het</strong> kader van <strong>het</strong> Plan 2007-<br />
<strong>2011</strong>. Er waren hiervoor immers<br />
onvoldoende opties voorhanden<br />
om de hierboven vermelde<br />
afstemming te kunnen realiseren.<br />
Het globale aantal aandelenopties<br />
dat toegekend werd aan de<br />
GMC-leden en de leden van <strong>het</strong><br />
leadershipteam, nam toe.<br />
Afgezien van <strong>het</strong> aantal<br />
beschikbare opties om te<br />
verdelen, bevatte <strong>het</strong> nieuwe<br />
plan geen andere regels dan<br />
die van <strong>het</strong> oude vijfjarige<br />
aandelenoptieplan<br />
(Plan 2007-<strong>2011</strong>).<br />
De raad zal in 2012 een nieuw<br />
langetermijn-incentiveplan voor<br />
<strong>het</strong> GMC en <strong>het</strong> leadershipteam<br />
voorgelegd krijgen ter<br />
goedkeuring, op aanbeveling<br />
van <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité.<br />
p80 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Aangezien de groep meer<br />
internationaal aan <strong>het</strong> worden<br />
is, overweegt ze om in 2012 een<br />
internationale benchmarkstudie<br />
uit te voeren naar de totale<br />
directe bezoldiging van de CEO<br />
en de GMC-leden (basisloon +<br />
variabel loon op korte termijn<br />
+ variabel loon op langere<br />
termijn). Hiervoor zou een<br />
internationale peergroep van<br />
bedrijven bepaald worden, die<br />
fungeert als referentie voor deze<br />
benchmarkstudie over totale<br />
directe bezoldiging 1 .<br />
Bezoldigingen in <strong>2011</strong><br />
CEO<br />
De jaarlijkse brutobezoldiging van<br />
de CEO in <strong>2011</strong> ziet er als volgt<br />
uit:<br />
Component<br />
Bedrag<br />
Vast loon (zonder bestuurderspremies) 2 527 875 €<br />
Variabel loon (zonder opties) 403 042 €<br />
TOTAAL 930 917 €<br />
Pensioen 3 60 102 €<br />
Andere voordelen 4 23 798 €<br />
Brutobezoldiging van <strong>het</strong> GMC (zonder de CEO) in <strong>2011</strong><br />
Component<br />
Bedrag<br />
Vast loon 5/6 2 117 081 €<br />
Variabel loon (zonder opties) 5/6 972 900 € 7<br />
TOTAAL 3 089 981 € 8<br />
Pensioen 9 223 297 €<br />
Andere voordelen 218 370 €<br />
1 Informatie in overeenstemming <strong>met</strong> artikel 96, §3, 2° d) wetboek van vennootschappen.<br />
2 Totale loonmassa in <strong>2011</strong> (inclusief de impact van de wettelijke aanpassingsmechanismen) – exclusief socialezekerheidsbijdragen van de<br />
werkgever.<br />
3 ‘Te bereiken doel’ pensioenplan: raming van de jaarlijkse servicekosten voor <strong>2011</strong>, berekend door een actuaris.<br />
4 Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een arbeidsongevallenverzekering, belastingen<br />
(4,40 %) op een aanvullend individueel pensioenplan, maaltijdcheques en een bedrijfswagen. Deze voordelen gelden onder dezelfde<br />
voorwaarden voor de andere leden van <strong>het</strong> leadershipteam (senior executives). Ze vallen onder de ruling voor representatievergoedingen<br />
die de Belgische fiscus goedkeurde.<br />
5 Exclusief socialezekerheidsbijdragen van de werkgever.<br />
6 Gebruikte wisselkoers: 1 USD = 0,7184 euro (voor alle omrekeningen in verband <strong>met</strong> <strong>het</strong> VS-bezoldigingspakket voor Jordan Burns) -<br />
(inclusief de impact van de wettelijke aanpassingsmechanismen in <strong>2011</strong>).<br />
7 Sommige leden zetten variabel loon om in fondsopties. Dat resulteert in een uitstel van betaling voor één jaar, waarde inbegrepen.<br />
8 Rudi Nerinckx vervoegde de groep als HR-directeur op 01/04/<strong>2011</strong>.<br />
9 Zie sectie Andere vergoedingen, voor <strong>het</strong> type pensioenplan.<br />
Aandelenopties (warranten)<br />
voor de leden van <strong>het</strong> GMC<br />
Op aanbeveling van<br />
<strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité en na<br />
goedkeuring door de raad van<br />
bestuur ontvangen de GMC-leden<br />
aandelenopties. De onderstaande<br />
tabel vermeldt <strong>het</strong> aantal opties<br />
dat in <strong>2011</strong> werd toegekend<br />
aan elk lid van <strong>het</strong> GMC, <strong>het</strong><br />
aantal vervallen opties in <strong>2011</strong><br />
(aangezien de uitoefenperiode<br />
verstreken is) en <strong>het</strong> aantal<br />
uitgeoefende opties in <strong>2011</strong>.<br />
p81
Naam<br />
Toekenning<br />
in<br />
<strong>2011</strong><br />
Uitoefenprijs<br />
Waarde<br />
bij toekenning*<br />
uitoefenbare<br />
opties<br />
in <strong>2011</strong><br />
Uitgeoefende<br />
opties in<br />
<strong>2011</strong><br />
Frank Coenen 55 000 21,72 € 297 000 € 0 0<br />
Pol Deturck 20 000 21,72 € 108 000 € 0 0<br />
Jan Vandendriessche 20 000 21,72 € 108 000 € 0 0<br />
Albert Vasseur 20 000 21,72 € 108 000 € 0 0<br />
Jordan Burns 25 000 22,29 € 135 000 € 0 0<br />
Mel de Vogue 25 000 21,72 € 135 000 € 0 0<br />
Jettie Van Caenegem 15 000 21,72 € 81 000 € 0 0<br />
Eddy Vandenbriele 12 000 21,72 € 64 800 € 0 0<br />
Rudi Nerinckx 15 000 21,72 € 81 000 € 0 0<br />
* Waarde van 5,4 euro per optie overeenkomstig <strong>het</strong> binomiaal waarderingsmodel op 25 oktober <strong>2011</strong>. De IFRS rapportering houdt<br />
rekening <strong>met</strong> de Black & Scholes <strong>met</strong>hodologie op de uiterste uitoefendatum (25 december <strong>2011</strong>).<br />
Overeenkomst vertrekpremie<br />
De arbeidsovereenkomsten van<br />
de Europese leden van <strong>het</strong> GMC<br />
bepalen dat de anciënniteit<br />
die bij andere werkgevers is<br />
opgebouwd, deels in aanmerking<br />
wordt genomen voor de<br />
berekening van een vertrekpremie.<br />
De arbeidsovereenkomst<br />
van <strong>het</strong> Amerikaanse lid<br />
van <strong>het</strong> GMC bevat een<br />
beëindigingsvergoeding die gelijk<br />
is aan 1,5 jaar loon. Dit ligt in de<br />
lijn van de gangbare praktijken<br />
voor dit functieniveau.<br />
Belangrijkste<br />
kenmerken van<br />
interne controle en<br />
riskmanagement<br />
Kader voor interne controle<br />
Belangrijkste organen van <strong>het</strong><br />
kader voor interne controle.<br />
Verantwoordelijkheden<br />
De raad van bestuur keurt <strong>het</strong><br />
kader voor interne controle en <strong>het</strong><br />
interne controlesysteem goed.<br />
Het auditcomité ziet toe op de<br />
implementatie van <strong>het</strong> kader<br />
voor interne controle en op de<br />
efficiënte werking van de interne<br />
controle.<br />
Het lokale management van<br />
<strong>het</strong> bedrijf is voornamelijk<br />
verantwoordelijk voor <strong>het</strong><br />
ontwikkelen en handhaven van<br />
een doeltreffend systeem voor<br />
interne controle.<br />
De eindverantwoordelijkheid voor<br />
de dagelijkse werkzaamheden<br />
wordt gedelegeerd aan <strong>het</strong> Group<br />
Management Committee (GMC).<br />
Een directeur rapporteert aan<br />
de CEO en is verantwoordelijk<br />
voor Interne Controle, Risk<br />
Management en Interne Audit.<br />
De directeur Interne Controle<br />
rapporteert rechtstreeks aan hem.<br />
Het management bepaalt <strong>het</strong><br />
risicoaanvaardingsniveau en<br />
welk niveau van de restrisico’s<br />
die aanvaardbaar is. Dit bepaalt<br />
de niveaus van interne controle<br />
voor de verschillende processen.<br />
Het doel is om eventuele<br />
onjuistheden in de jaarrekening<br />
van de moedermaatschappij en<br />
van de groep zo veel mogelijk<br />
te vermijden. Hiervoor moet een<br />
systeem voor interne controle<br />
bestaan.<br />
Scope interne controle<br />
Het systeem voor interne controle<br />
is gebaseerd op de COSO<br />
Internal Control – Integrated<br />
Framework. In een eerste fase ligt<br />
de focus op de interne controle<br />
van de financiële rapportering.<br />
Dit proces voor interne controle<br />
is ontworpen om een redelijke<br />
mate van zekerheid te bieden<br />
over de betrouwbaarheid van<br />
<strong>het</strong> financiële jaarverslag. Het<br />
wordt vooral gerealiseerd door<br />
risicobeperking aan de hand<br />
van controles op entiteitsniveau,<br />
controles op procesniveau,<br />
algemene IT-controles en<br />
scheiding van functies.<br />
Benadering van <strong>het</strong> systeem<br />
voor interne controle<br />
De verschillende stappen in de<br />
benadering van <strong>het</strong> systeem voor<br />
interne controle zijn <strong>het</strong> bepalen<br />
van de scope, <strong>het</strong> documenteren<br />
van de processen, <strong>het</strong> beoordelen<br />
p82 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
van de controleactiviteiten,<br />
de evaluatie van de zwakke<br />
punten van de controle en de<br />
rapportering naar zowel <strong>het</strong> lokale<br />
management als <strong>het</strong> corporate<br />
management.<br />
Deliverables<br />
(interne controle)<br />
Op lokaal niveau gebeurt er een<br />
documentatie van alle processen,<br />
een beschrijving van de risico’s<br />
en de controles en een analyse<br />
van de hiaten in de controle. Er<br />
worden ook bijsturingsplannen<br />
opgesteld.<br />
Dezelfde informatie is beschikbaar<br />
op groepsniveau naast de<br />
handleiding van <strong>het</strong> systeem voor<br />
interne controle, documentatie<br />
over algemene IT-controles en<br />
eventuele problemen in verband<br />
<strong>met</strong> de scheiding van functies.<br />
Monitoring en compliance<br />
Dit is de hoofdverantwoordelijkheid<br />
van <strong>het</strong> lokale management.<br />
Dat heeft als opdracht om de<br />
interne controles te beoordelen,<br />
te implementeren en te updaten.<br />
De afdeling Interne Audit<br />
test de interne controles via<br />
geselecteerde processen tijdens<br />
de beoordelingen van de interne<br />
audit. Ze brengt ook verslag uit<br />
aan <strong>het</strong> lokale management, <strong>het</strong><br />
GMC en <strong>het</strong> auditcomité.<br />
Interne controle in <strong>2011</strong><br />
Op basis van de <strong>geconsolideerde</strong><br />
halfjaarrekening van <strong>2011</strong> werden<br />
bedrijven, betrokken rekeningen<br />
en verbonden processen<br />
geselecteerd. Binnen de hele<br />
groep werden processen in kaart<br />
gebracht. Een aantal daarvan<br />
werd opgenomen in de eerste<br />
beoordelingsgolf.<br />
Voor elk proces werden vooraf<br />
vragenlijsten ontwikkeld en getest<br />
bij een van de grote businessunits.<br />
De beoordeling van de<br />
procedures voor de interne<br />
controle in <strong>het</strong> Shared Service<br />
Center werd voltooid in <strong>2011</strong>.<br />
De resterende controles werden<br />
opgelijst en de bijsturingsplannen<br />
werden goedgekeurd.<br />
De directeurs van de businessunits<br />
en hun financieel directeurs<br />
zijn verplicht om aan de hand<br />
van een compliancevragenlijst<br />
schriftelijk te verklaren dat hun<br />
financiële rapportering gebaseerd<br />
is op betrouwbare gegevens<br />
en dat alle wettelijke kwesties<br />
en HR- en belastingkwesties<br />
bekendgemaakt werden. De lijst<br />
bevat ook een verklaring over<br />
interne controle waarbij ze hun<br />
verantwoordelijkheid voor <strong>het</strong><br />
ontwerp, de documentatie, de<br />
implementatie en de handhaving<br />
van een adequaat systeem voor<br />
interne controle bevestigen.<br />
Interne controleprocedures<br />
voor de voorbereiding en<br />
verwerking van de financiële<br />
en boekhoudkundige<br />
informatie<br />
Controleomgeving<br />
De financiële functie bestaat uit<br />
gecentraliseerde functionele<br />
afdelingen en de financiële<br />
afdeling van elke businessgroep.<br />
De bedrijfseenheden zijn<br />
verantwoordelijk voor de inhoud<br />
van hun jaarrekeningen en voor<br />
hun interne controleprocedures.<br />
Informatie en communicatie<br />
Dankzij <strong>het</strong> interne<br />
informatiesysteem kan de<br />
groep de financiële informatie<br />
voorleggen die noodzakelijk<br />
is om de activiteiten van de<br />
bedrijfseenheden te beheren en<br />
te controleren. Het is gebaseerd<br />
op de breedst verspreide<br />
consolidatiesoftware op de<br />
markt. Alle procedures worden<br />
gedocumenteerd, zowel die<br />
in verband <strong>met</strong> de beveiliging<br />
als over <strong>het</strong> gebruik van <strong>het</strong><br />
consolidatiesysteem. Via <strong>het</strong><br />
internetportaal hebben alle<br />
financieel managers toegang<br />
tot de groepsrichtlijnen en<br />
procedures, <strong>met</strong> inbegrip van de<br />
accounting richtlijnen.<br />
Controleactiviteiten<br />
Elke businessgroep heeft<br />
een financiële afdeling die<br />
verantwoordelijk is voor <strong>het</strong><br />
toezicht op de prestaties van de<br />
bedrijfseenheden. Daarnaast<br />
oefent een centrale financiële<br />
afdeling toezicht uit op de<br />
volledige functie voor financiële<br />
controle binnen de groep. De<br />
voornaamste onderdelen van<br />
<strong>het</strong> prestatiebeoordelingsproces<br />
zitten vervat in een proces<br />
voor financiële planning. Dat is<br />
opgebouwd uit: een strategisch<br />
plan, een begrotingsproces,<br />
bijgewerkte kwartaalvooruitzichten<br />
en maandelijkse afsluitingen. Elke<br />
bedrijfseenheid bereidt hiervoor<br />
een maandelijks gedetailleerd<br />
financieel verslag voor en twee<br />
keer per jaar een volledig<br />
consolidatiepakket.<br />
p83
Permanente monitoring<br />
Er gebeuren interne audits van de<br />
belangrijkste controleprocedures<br />
bij de voorbereiding van de<br />
financiële informatie en de<br />
daadwerkelijke toepassing ervan<br />
in de dochterondernemingen en<br />
op de hoofdzetel van de groep.<br />
Deze interne audits zijn onder<br />
meer bedoeld om toe te<br />
zien op de kwaliteit van de<br />
boekhoudkundige en financiële<br />
informatie.<br />
Enterprise Risk<br />
Management (ERM) System<br />
Risico’s zijn een belangrijk en<br />
onvermijdelijk aspect van de<br />
bedrijfsvoering. Om de risico’s<br />
te beheersen heeft de groep<br />
de voorbije jaren al een aantal<br />
procedures uitgewerkt en<br />
toegepast.<br />
• Om de impact van kredietrisico’s<br />
te verminderen, heeft de<br />
groep een kredietbeleid<br />
opgesteld <strong>met</strong> betrekking tot<br />
aanvragen voor kredietlimieten,<br />
goedkeuringsprocedures en<br />
voortdurende opvolging van<br />
<strong>het</strong> kredietrisico. Verder wordt<br />
de inning voor een deel van<br />
de nog uitstaande vorderingen<br />
uitbesteed (factoring).<br />
• De groep stelt op<br />
regelmatige basis korte – en<br />
langetermijnvooruitzichten op<br />
om de financiële middelen te<br />
laten overeenstemmen <strong>met</strong><br />
de vooraf bepaalde noden.<br />
Bovendien heeft de groep een<br />
aantal kredietlijnen.<br />
• De groep anticipeert op<br />
schommelingen in energieprijzen<br />
via een gecentraliseerd<br />
aankoopbeleid.<br />
• De groep dekt zich in tegen<br />
risico’s op <strong>het</strong> vlak van<br />
transacties in vreemde munt.<br />
Dochterondernemingen zijn<br />
verplicht om voor gefactureerde<br />
bedragen (klanten, leveranciers)<br />
hun nettopositie in vreemde<br />
munt mee te delen aan<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Finance NV,<br />
een dochteronderneming<br />
die specifiek voor dit doel is<br />
opgericht. Alle posities worden<br />
samengevoegd op <strong>het</strong> niveau<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV.<br />
De nettosaldi, die erg klein<br />
zijn, worden dan aangekocht<br />
of verkocht op de markt. Dit<br />
gebeurt vooral door de contante<br />
aankoop en verkoop van<br />
vreemde valuta, gevolgd door<br />
valutaswaps.<br />
• Zowel operationele risico’s<br />
als gezondheids- en<br />
veiligheidsrisico’s worden tot<br />
een minimum beperkt door<br />
middel van een systeem dat<br />
<strong>het</strong> productieprocesrisico<br />
beheert en risico’s in verband<br />
<strong>met</strong> veiligheid, milieu, productie<br />
en kwaliteit evalueert. De<br />
nodige maatregelen worden<br />
getroffen <strong>met</strong> betrekking tot<br />
risicocontrole. Onder meer:<br />
preventief onderhoud, voorraad<br />
van cruciale onderdelen en<br />
operationele procedures. Dankzij<br />
de voortdurende focus op<br />
risico’s is <strong>Tessenderlo</strong> Group er in<br />
<strong>2011</strong> in geslaagd om <strong>het</strong> aantal<br />
ongevallen op groepsniveau<br />
<strong>met</strong> 20 % te verminderen. De<br />
afdeling Risk Management<br />
voert veiligheidscontroles<br />
uit in verscheidene<br />
productieafdelingen.<br />
Het risicoaspect wordt<br />
beschouwd als een prioriteit<br />
bij elke nieuwbouw of bij elke<br />
aanpassing aan bestaande<br />
faciliteiten. Dat betekent dat de<br />
beperking en/of vermindering<br />
van bestaande risico’s een<br />
essentieel onderdeel vormt<br />
bij elk project. Verscheidene<br />
dochterondernemingen<br />
worden jaarlijks gecontroleerd<br />
door een externe<br />
verzekeringsmaatschappij in<br />
samenwerking <strong>met</strong> de afdeling<br />
Risk Management. Tijdens deze<br />
bezoeken worden preventieve<br />
maatregelen aanbevolen,<br />
die Risk Management<br />
implementeert. Ook de kleinere<br />
dochterondernemingen van<br />
de groep ontsnappen niet<br />
aan dit proces. De afdeling<br />
Risk Management bezoekt<br />
hen op regelmatige basis om<br />
<strong>het</strong> risicobewustzijn op peil<br />
te houden. Verder bestaat er<br />
ook een verzekeringsdekking<br />
voor operationele risico’s,<br />
materiële schade (inclusief alle<br />
aspecten <strong>met</strong> betrekking tot de<br />
onderbreking van de activiteiten<br />
in alle dochterondernemingen)<br />
en operationele en andere<br />
aansprakelijkheid.<br />
• Een uitgebreid strategisch<br />
planningproces wordt toegepast<br />
om een betere controle van<br />
de strategische risico’s van<br />
de groep mogelijk te maken.<br />
Dat gebeurt via een grondige<br />
doorlichting van de strategie,<br />
de ontwikkeling en de inhoud<br />
van elk bedrijfssegment en de<br />
manier waarop ze aansluiten op<br />
de strategie van de groep.<br />
p84 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
• De naleving van wetten en<br />
reglementen en in <strong>het</strong> bijzonder<br />
van de antitrustwetgeving<br />
wordt gegarandeerd door een<br />
antitrust-complianceprogramma.<br />
De antitrust-complianceofficer<br />
geeft de noodzakelijke opleiding<br />
en houdt toezicht op de<br />
uitvoering van <strong>het</strong> programma.<br />
• In 2010 werd <strong>het</strong> Enterprise<br />
Risk Management-systeem<br />
(ERM) voor de hele groep<br />
gelanceerd. In <strong>2011</strong> volgde een<br />
gedetailleerd onderzoek van<br />
<strong>het</strong> project. Hiervoor werd een<br />
Enterprise Risk Managementbeleid<br />
opgesteld dat geldt voor<br />
de hele groep en alle filialen<br />
wereldwijd. Het beleid beschrijft<br />
de organisatie, de doelstellingen<br />
en de verantwoordelijkheden<br />
van <strong>het</strong> ERM Systeem.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group heeft bij zijn<br />
risicobeheer gekozen voor een<br />
dubbele aanpak: (i) aan de ene<br />
kant worden de risico’s en de<br />
risicobeperkende maatregelen<br />
periodiek en nauwkeurig in kaart<br />
gebracht om zo een volledig<br />
beeld te krijgen van de risico’s<br />
van een bedrijfssegment op één<br />
bepaald moment in de tijd; (ii)<br />
aan de andere kant gebeurt er<br />
een permanente identificatie van<br />
nieuwe en verhoogde risico’s<br />
door in de besluitvorming van de<br />
verschillende businessprocessen<br />
een risicohoofdstuk op<br />
te nemen. De risico’s die<br />
geïdentificeerd werden tijdens<br />
deze processen, worden dan<br />
geïntegreerd in de risicolijsten<br />
van dat segment. Om te<br />
garanderen dat risicobeheer<br />
een onlosmakelijk onderdeel<br />
wordt van de dagelijkse<br />
activiteiten, werd zowel op<br />
groepsniveau als op niveau<br />
van de businessgroepen en<br />
-units een risicobeheerstructuur<br />
ingevoerd. Hoe hoger in de<br />
organisatie van <strong>het</strong> risicobeheer,<br />
hoe groter <strong>het</strong> totaalbeeld van<br />
<strong>het</strong> risico en hoe sterker de<br />
nadruk ligt op de effectiviteit<br />
van de risicobeheersystemen.<br />
Hoe lager in de organisatie,<br />
hoe meer <strong>het</strong> risicobeheer zich<br />
toespitst op individuele risico’s<br />
<strong>met</strong> acties die bedoeld zijn om<br />
één specifiek risico te verkleinen.<br />
De risicobeheerstructuur is<br />
opgebouwd rond drie rollen:<br />
(i) de ‘risk owners’ (manager<br />
– management businessunit<br />
/ businessgroep –Group<br />
Management Committee (<strong>met</strong><br />
<strong>het</strong> risicocomité) – raad van<br />
bestuur); (ii) multidisciplinaire<br />
groepen <strong>met</strong> experts die de<br />
risico’s beoordelen en de<br />
‘risk owners’ advies geven<br />
over <strong>het</strong> beheren van risico’s<br />
(risicoraden op <strong>het</strong> niveau<br />
van de bedrijfsunits, de<br />
businessgroep en de groep,<br />
en <strong>het</strong> auditcomité); (iii)<br />
risicocoördinatoren die ERMactiviteiten<br />
organiseren en<br />
procesondersteuning bieden<br />
aan ‘risk owners’ en risicoexperts<br />
(risicocoördinatoren op<br />
<strong>het</strong> niveau van de businessunit/<br />
businessgroep en de groep).<br />
In 2010 werden de bestaande<br />
risico’s geïdentificeerd in de<br />
verschillende businessunits en<br />
ondersteunende afdelingen.<br />
In <strong>2011</strong> werden verscheidene<br />
projecten gestart <strong>met</strong> <strong>het</strong> oog<br />
op een betere beoordeling<br />
van deze risico’s en de<br />
implementatie van de risicooptimalisering.<br />
Over de stand<br />
van zaken van deze projecten<br />
wordt op regelmatige basis<br />
verslag uitgebracht aan <strong>het</strong><br />
Group Management Committee<br />
en <strong>het</strong> auditcomité.<br />
• De lancering van de ‘Group<br />
Crisis Management Policy’ in<br />
<strong>2011</strong> bracht de harmonisering<br />
van <strong>het</strong> crisismanagement in alle<br />
bedrijfssegmenten op gang. Risk<br />
Management is verantwoordelijk<br />
voor de coördinatie van dit<br />
beleid op groepsniveau, de<br />
begeleiding van de verschillende<br />
entiteiten bij <strong>het</strong> opstellen van<br />
een geharmoniseerd crisisplan<br />
en de verduidelijking van de<br />
verantwoordelijkheden en<br />
rapporteringskanalen.<br />
• Een nauwere samenwerking<br />
tussen Risk Management, Interne<br />
Controle en Interne Audit<br />
betekent dat deze afdelingen<br />
hun controles en audits veel<br />
beter kunnen afstemmen op<br />
bestaande risico’s.<br />
Beleid inzake<br />
voorkennis en<br />
marktmanipulatie<br />
Hoofdstuk 7 van <strong>het</strong> charter<br />
beschrijft <strong>het</strong> bedrijfsbeleid<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>met</strong><br />
betrekking tot voorkennis en<br />
marktmanipulatie.<br />
De compliance officer is<br />
verantwoordelijk voor <strong>het</strong><br />
toezicht op de naleving van <strong>het</strong><br />
bedrijfsbeleid inzake voorkennis<br />
en marktmanipulatie. Hij/zij is ook<br />
<strong>het</strong> aanspreekpunt voor vragen<br />
over de toepassing van <strong>het</strong> beleid.<br />
In <strong>2011</strong> werd deze taak uitgevoerd<br />
door de Chief Legal Officer.<br />
p85
Externe audit<br />
Klynveld Peat Marwick Goerdeler<br />
Bedrijfsrevisoren (KPMG),<br />
vertegenwoordigd door Ludo<br />
Ruysen, werd opnieuw aangesteld<br />
als commissaris van de groep op<br />
de aandeelhoudersvergadering<br />
van 1 juni 2010.<br />
De honoraria van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group aan zijn commissaris<br />
bedroegen in <strong>2011</strong>:<br />
(duizend euro)<br />
Audit<br />
Audit<br />
gerelateerd Andere Totaal<br />
KPMG (België) 350 4 233 587<br />
KPMG (buiten België) 641 14 95 750<br />
Totaal 991 18 328 1 337<br />
Gebeurtenissen na<br />
balansdatum<br />
Op 31 januari 2012 kondigde de<br />
groep de overname aan van <strong>het</strong><br />
segment gewasbescherming van<br />
de wereldwijde carbaryl-activiteit<br />
van Bayer CropScience door<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. (TKI), een<br />
dochteronderneming in de Verenigde<br />
Staten van Amerika binnen<br />
<strong>het</strong> bedrijfssegment “<strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley”. De acquisitie zal naar<br />
verwachting jaarlijks 15 miljoen<br />
euro bijkomende omzet genereren<br />
voor TKI. TKI verwerft de wereldwijde<br />
gewasbeschermingsactiviteit,<br />
inclusief de handelsnamen,<br />
knowhow, registraties en registratiegegevens.<br />
Toepassing van<br />
artikel 523 van<br />
<strong>het</strong> Wetboek van<br />
vennootschappen<br />
A. Het warrantplan <strong>2011</strong> en<br />
<strong>het</strong> variabele loon<br />
Uittreksel uit de notulen van de<br />
raad van bestuur van 26 oktober<br />
<strong>2011</strong><br />
(uittreksel notulen:)<br />
[…]<br />
-* Voorafgaandelijke uiteenzetting<br />
*-<br />
De voorzitter zet uiteen:<br />
1. Agenda<br />
De agendapunten te behandelen<br />
in aanwezigheid van de notaris zijn<br />
de volgende:<br />
• Vaststelling van <strong>het</strong> niet-bestaan<br />
van de warrants van de vorige<br />
plannen die niet aanvaard werden.<br />
• Beslissing om 350 000 warrants<br />
uit te geven, die elk recht geven<br />
op de inschrijving op één (1)<br />
nieuwe aandeel van de vennootschap.<br />
• Beslissing om, bij toepassing van<br />
artikelen 596 juncto 603 van <strong>het</strong><br />
Wetboek van vennootschappen,<br />
<strong>het</strong> voorkeurrecht bij inschrijving<br />
van de aandeelhouders in <strong>het</strong><br />
kader van deze uitgifte van warrants<br />
op te heffen.<br />
• Vaststelling van de voorwaarden<br />
van uitgifte van de warrants.<br />
• Beslissing om, onder de opschortende<br />
voorwaarde van de<br />
uitoefening van de warrants,<br />
<strong>het</strong> maatschappelijk kapitaal<br />
te verhogen door de uitgifte<br />
van maximum 350 000 nieuwe<br />
aandelen, van dezelfde aard en<br />
genietend van dezelfde rechten<br />
en voordelen als de bestaande<br />
aandelen, waarop de intekening<br />
uitsluitend aan de warranthouders<br />
zal worden voorbehouden.<br />
• Vaststelling van de lijst der begunstigden<br />
en van de verdeling<br />
der warrants tussen de begunstigden<br />
• Machten te verlenen om de<br />
uitvoering van de genomen<br />
besluiten te verzekeren.<br />
2. Oproepingen<br />
De oproepingen, die de agenda<br />
vermelden, werden aan de bestuurders<br />
verzonden op 18 oktober<br />
<strong>2011</strong>.<br />
3. Quorum<br />
De voorzitter stelt vast dat, gezien<br />
de meerderheid van de leden<br />
van de raad aanwezig of vertegenwoordigd<br />
is, deze geldig kan<br />
p86 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
eraadslagen over de agendapunten.<br />
4. Toegestaan kapitaal<br />
De voorzitter herinnert aan de<br />
raad de machten die hem door<br />
de buitengewone algemene<br />
vergadering der aandeelhouders<br />
van zeven juni tweeduizend en elf<br />
werden toegekend, zoals deze in<br />
artikel 7, alinea 4, van de statuten,<br />
zijn bepaald, namelijk om <strong>het</strong><br />
maatschappelijk kapitaal in één<br />
of meer malen te verhogen tot<br />
beloop van een maximum bedrag<br />
van veertig miljoen (40 000 000)<br />
EUR, uitsluitend in <strong>het</strong> kader van<br />
(i) kapitaalverhogingen voorbehouden<br />
aan de personeelsleden<br />
van de vennootschap of van haar<br />
dochtervennootschappen, (ii)<br />
kapitaalverhogingen in <strong>het</strong> kader<br />
van de uitgifte van warrants ten<br />
gunste van bepaalde personeelsleden<br />
van de vennootschap of<br />
van haar dochtervennootschappen,<br />
en eventueel, ten behoeve<br />
van bepaalde personen die geen<br />
personeelslid zijn van de vennootschap<br />
of van haar dochtervennootschappen,<br />
(iii) kapitaalverhogingen<br />
in <strong>het</strong> kader van een<br />
optioneel dividend, ongeacht of in<br />
dit kader <strong>het</strong> dividend rechtstreeks<br />
wordt uitbetaald in aandelen dan<br />
wel <strong>het</strong> dividend wordt uitgekeerd<br />
in contanten en vervolgens <strong>met</strong> de<br />
uitgekeerde contanten kan worden<br />
ingeschreven op aandelen, in<br />
voorkomend geval <strong>met</strong> een opleg<br />
in geld en (iv) kapitaalverhogingen<br />
die geschieden door omzetting<br />
van reserves of overige posten<br />
van <strong>het</strong> eigen vermogen, teneinde<br />
toe te laten om <strong>het</strong> bedrag van<br />
<strong>het</strong> maatschappelijk kapitaal af<br />
te ronden naar een passend rond<br />
bedrag.<br />
De voorzitter herinnert tevens aan<br />
de inhoud van artikel 8, in fine der<br />
statuten, dat stelt dat in <strong>het</strong> kader<br />
van <strong>het</strong> toegestaan kapitaal, de<br />
raad van bestuur in <strong>het</strong> belang van<br />
de vennootschap kan besluiten<br />
tot beperking of opheffing van <strong>het</strong><br />
voorkeurrecht van de bestaande<br />
aandeelhouders, zelfs indien deze<br />
beperking of opheffing gebeurt<br />
ten gunste van één of meer<br />
bepaalde personen die geen personeelsleden<br />
zijn van de vennootschap<br />
of van één of meerdere van<br />
haar dochtervennootschappen,<br />
inzoverre wettelijk toegestaan.<br />
De voorzitter herinnert eveneens<br />
aan de raad de inhoud van <strong>het</strong><br />
verslag dat de raad in uitvoering<br />
van artikel 604, derde lid, van<br />
<strong>het</strong> Wetboek van vennootschappen<br />
heeft opgesteld ten einde<br />
de voormelde toelating om <strong>het</strong><br />
kapitaal te verhogen te verkrijgen,<br />
verslag waarin wordt aangegeven<br />
in welke bijzondere omstandigheden<br />
hij gebruik zal kunnen maken<br />
van <strong>het</strong> toegestaan kapitaal en<br />
welke doeleinden hij daarbij zal<br />
nastreven.<br />
Verslagen<br />
De heer voorzitter overhandigt<br />
aan ondergetekende notaris, om<br />
bij deze akte gevoegd te worden,<br />
<strong>het</strong> bijzonder verslag door de raad<br />
van bestuur voorgeschreven door<br />
de artikelen 583, 596 juncto 603<br />
van <strong>het</strong> Wetboek van vennootschappen.<br />
Er werd een verslag door de commissaris<br />
opgesteld in toepassing<br />
van dezelfde beschikkingen; dit<br />
verslag wordt overhandigd aan<br />
ondergetekende notaris.<br />
Artikel 523<br />
De voorzitter zet uiteen aan de<br />
raad van bestuur dat de heer<br />
Frank Coenen, bestuurder, medegedeeld<br />
heeft dat hij een belang<br />
van vermogensrechtelijke aard<br />
heeft bij de gezegde beslissingen<br />
betreffende <strong>het</strong> warrantenplan nu<br />
hij tevens begunstigde van Schijf<br />
<strong>2011</strong> van voormelde warrantenplan<br />
is.<br />
Overeenkomstig artikel 523 van<br />
<strong>het</strong> Wetboek van vennootschappen,<br />
onthoudt deze bestuurder<br />
zich ervan om de beraadslagingen<br />
van de raad van bestuur omtrent<br />
deze beslissingen bij te wonen en<br />
aan de stemming deel te nemen.<br />
Besluiten<br />
Dit uiteengezet zijnde en gebruik<br />
makende van de machten hem<br />
toegekend door artikel 7 van de<br />
statuten, verklaart de raad van<br />
bestuur, <strong>met</strong> eenparigheid van<br />
stemmen, de volgende beslissingen<br />
te nemen :<br />
Eerste besluit<br />
De raad stelt <strong>het</strong> niet-bestaan vast<br />
van de warrants van de vorige<br />
plannen die niet aanvaard werden.<br />
Tweede besluit<br />
De raad beslist om een plan<br />
van uitgifte van warrants vast te<br />
stellen, waardoor een totaal van<br />
maximaal 350 000 warrants die<br />
recht geven op nieuwe aandelen<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie aan topdirecteuren<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
en haar dochtervennootschappen<br />
aangeboden wordt.<br />
p87
Het plan bestaat uit één (1) enkele<br />
schijf, te weten de Schijf <strong>2011</strong>.<br />
Bij toepassing van artikel 596<br />
juncto 603 van <strong>het</strong> Wetboek van<br />
vennootschappen, beslist de raad<br />
<strong>het</strong> voorkeurrecht bij inschrijving<br />
van de aandeelhouders in <strong>het</strong><br />
kader van de zopas besloten<br />
uitgifte van warrants op te heffen,<br />
ten voordele van de begunstigden<br />
van de uitgifte die voorkomen op<br />
de lijst die aan de raad van bestuur<br />
wordt voorgelegd en die door hem<br />
wordt goedgekeurd.<br />
De raad beslist de uitgifte van de<br />
warrants te onderwerpen aan de<br />
voorwaarden zoals beschreven<br />
in <strong>het</strong> verslag van de raad van<br />
bestuur en in de informatiebrochure,<br />
en in <strong>het</strong> bijzonder aan de<br />
volgende voorwaarden:<br />
a. Toewijzing<br />
De warrants worden gratis toegekend.<br />
De begunstigden zijn personen<br />
tewerkgesteld onder een arbeidscontract<br />
<strong>met</strong> <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
of één van haar dochterondernemingen.<br />
Zij kunnen slechts intekenen<br />
op deze schijf voorzover zij,<br />
op <strong>het</strong> moment van <strong>het</strong> aanbod,<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group niet verlaten<br />
hebben om welke reden dan ook.<br />
Een nominatieve lijst van de<br />
hierboven vermelde personen die<br />
kunnen deelnemen aan de inschrijving<br />
op de warrants van deze schijf<br />
<strong>2011</strong> alsook de verdeling der warrants<br />
tussen deze begunstigden,<br />
moet goedgekeurd worden door<br />
de raad van bestuur, op advies van<br />
<strong>het</strong> benoemings- en vergoedingscomité.<br />
b. Aanbod<br />
Als datum van <strong>het</strong> aanbod zal<br />
gelden 26 oktober <strong>2011</strong> (hierna<br />
“<strong>het</strong> aanbod”). De begunstigden<br />
moeten ten laatste op 25 december<br />
<strong>2011</strong>, bevestigen of ze de<br />
aanbieding aanvaarden en voor<br />
welk aantal warrants de aanvaarding<br />
geldt.<br />
De warrants die niet in de termijn<br />
van <strong>het</strong> aanbod aanvaard zijn,<br />
zullen beschouwd worden als nietbestaand.<br />
c. Aard van de warrants<br />
De warrants zijn nominatief en mogen<br />
niet onder levenden worden<br />
overgedragen.<br />
d. Uitoefeningsprijs van de warrants<br />
De warrants geven recht om in te<br />
schrijven op nieuwe aandelen uit te<br />
geven door de vennootschap aan<br />
de prijs die zal berekend worden<br />
volgens volgende berekeningswijze<br />
aan de lagere waarde van :<br />
• ofwel de gemiddelde slotkoers<br />
van <strong>het</strong> aandeel <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie op NYSE Euronext Brussels<br />
gedurende dertig dagen die<br />
<strong>het</strong> aanbod voorafgaan,<br />
• ofwel de laatste slotkoers van<br />
<strong>het</strong> aandeel <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
op NYSE Euronext Brussels die<br />
voorafgaat aan de dag van <strong>het</strong><br />
aanbod,<br />
Concreet bedraagt de uitoefenprijs<br />
van de warrants dus eenentwintig<br />
euro en tweeënzeventig<br />
cent (21,72 EUR).<br />
De uitoefenprijs van de warrants<br />
zal, voor sommige deelnemers<br />
die geen Belgisch rijksinwoner<br />
zijn, gelijk zijn aan zulke uitoefenprijs<br />
als van toepassing onder de<br />
vigerende wetgeving voor aandelenoptieplannen<br />
in de respectievelijke<br />
landen van de verschillende<br />
deelnemers, <strong>met</strong> dien verstande<br />
dat deze uitoefenprijs zo nauw<br />
mogelijk aansluit <strong>met</strong> de uitoefenprijs<br />
in toepassing van <strong>het</strong> huidige<br />
optieplan.<br />
• Voor de Amerikaanse verblijfhouders<br />
is de uitoefeningsprijs<br />
gelijk aan de prijs van de<br />
gewone aandelen <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie bij sluiting van de beurs<br />
op de dag van <strong>het</strong> aanbod.<br />
De concrete uitoefenprijs van de<br />
warrants voor de Amerikaanse<br />
verblijfhouders, berekend zoals<br />
hierboven bepaald, zal worden<br />
vastgesteld op 26 oktober <strong>2011</strong> (na<br />
beurs) door de secretaris van de<br />
raad van bestuur.<br />
In geval van verwezenlijking van<br />
een operatie die een weerslag<br />
heeft op de vertegenwoordiging<br />
van <strong>het</strong> maatschappelijk kapitaal<br />
of een aanzienlijke invloed op <strong>het</strong><br />
eigen vermogen per aandeel, zoals<br />
uitzonderlijke dividenduitkering<br />
of incorporatie van reserves in <strong>het</strong><br />
kapitaal <strong>met</strong> toekenning van gratis<br />
aandelen, kan de uitoefenprijs van<br />
de warrants door de raad van bestuur<br />
aangepast worden, teneinde<br />
de belangen van de warranthouders<br />
te vrijwaren.<br />
Het verschil tussen de inschrijvingsprijs<br />
en de fractiewaarde van<br />
<strong>het</strong> ingetekend aandeel vertegenwoordigt<br />
een uitgiftepremie, welke<br />
de bestemming zal krijgen zoals<br />
p88 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
voorzien in artikel 7, derde alinea,<br />
van de statuten.<br />
e. Uitoefeningstermijn van de<br />
warrants<br />
Om te genieten van <strong>het</strong> verlaagde<br />
percentage van 7,5% (voor deelnemers<br />
die Belgisch rijksinwoner<br />
zijn) (in plaats van 15%) om <strong>het</strong><br />
voordeel van alle aard, gepaard<br />
gaande <strong>met</strong> de aanvaarding van<br />
de warrants te berekenen, mogen<br />
de warrants niet uitgeoefend<br />
worden vóór <strong>het</strong> einde van <strong>het</strong><br />
derde kalenderjaar na dat waarin<br />
<strong>het</strong> aanbod heeft plaatsgevonden.<br />
De warrants zijn dus uitoefenbaar<br />
gedurende <strong>het</strong> vierde en <strong>het</strong> vijfde<br />
jaar volgend op <strong>het</strong> jaar van <strong>het</strong><br />
aanbod, <strong>het</strong>zij in 2015 en 2016. In<br />
elk van deze jaren zullen de uitoefenperiodes<br />
geopend zijn vanaf<br />
de vijfde bancaire werkdag na de<br />
goedkeuring van de jaarrekening,<br />
goedgekeurd door de gewone algemene<br />
vergadering van aandeelhouders<br />
tot en <strong>met</strong> de vijftiende<br />
bancaire werkdag vóór <strong>het</strong> einde<br />
van de betreffende kalenderjaren.<br />
Binnen deze uitoefenperiodes zullen<br />
de warrants niet uitgeoefend<br />
mogen worden in de gesloten<br />
periodes en in voorkomend geval,<br />
de occasionele sperperiodes<br />
(overeenkomstig Corporate Governance<br />
Charter van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie). Dergelijk verbod geldt<br />
onder andere gedurende de 30<br />
kalenderdagen die de publicatie<br />
van de resultaten van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group voorafgaan en de dag van<br />
de publicatie zelf.<br />
f. Uitoefeningsmodaliteiten van<br />
de warrants<br />
Het schriftelijk verzoek <strong>met</strong><br />
betrekking tot uitoefening van<br />
warrants moet worden gericht aan<br />
de vennootschap gedurende de<br />
uitoefenperiodes van de warrants.<br />
De storting van de prijs van de<br />
aandelen moet worden verricht<br />
op de ten dien einde geopende<br />
bankrekening.<br />
g. Nieuwe aandelen<br />
De creatie en de terbeschikkingstelling<br />
van de nieuwe aandelen<br />
zullen plaats vinden na de vaststelling<br />
van de kapitaalverhoging<br />
bij notariële akte, naargelang de<br />
aanvraag van de intekenaar en<br />
binnen de beperkingen voorzien<br />
door de wet, onder de vorm van<br />
gedematerialiseerde effecten.<br />
De nieuwe aandelen geven recht<br />
op de dividenden die worden uitgekeerd<br />
voor <strong>het</strong> boekjaar waarin<br />
de inschrijving is gebeurd.<br />
h. Opschortende voorwaarde<br />
De toegekende warrants moeten<br />
door de begunstigden aanvaard<br />
worden.<br />
i. Belastingen, kosten en bijdragen<br />
De belastingen, kosten en bijdragen<br />
die opeisbaar zouden zijn in<br />
<strong>het</strong> kader van deze operatie of van<br />
de operaties die er rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks uit voortvloeien, zijn<br />
ten laste van de warranthouder.<br />
Derde besluit<br />
Onder de opschortende voorwaarde<br />
van de aanvaarding van de<br />
warrants waarvan de uitgifte zopas<br />
werd besloten, beslist de raad<br />
<strong>het</strong> maatschappelijk kapitaal te<br />
verhogen ten belope van maximum<br />
een miljoen zevenhonderd<br />
vijftigduizend euro (1 750 000 EUR)<br />
door de uitgifte van maximum<br />
350 000 nieuwe aandelen, van<br />
dezelfde aard en genietend van<br />
dezelfde rechten en voordelen als<br />
de bestaande aandelen, waarop<br />
de intekening uitsluitend aan de<br />
warranthouders zal worden voorbehouden.<br />
Vierde besluit<br />
De raad beslist, op basis van <strong>het</strong><br />
advies van <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité, om de lijst der<br />
begunstigden en de verdeling der<br />
warrants tussen de begunstigden<br />
vast te stellen zoals opgenomen<br />
in de lijst die aan deze akte zal<br />
gehecht worden.<br />
Vijfde besluit<br />
De raad beslist alle machten te<br />
verlenen aan de secretaris van de<br />
raad van bestuur om de uitoefenprijs<br />
van de warrants voor de<br />
Amerikaanse verblijfhouders vast<br />
te stellen op basis van de door<br />
de raad van bestuur vastgestelde<br />
criteria.<br />
De raad beslist alle machten te<br />
verlenen aan elke huidige of toekomstige<br />
bestuurder van de vennootschap<br />
en/of de secretaris van<br />
de raad van bestuur van de vennootschap,<br />
<strong>met</strong> <strong>het</strong> recht samen<br />
of afzonderlijk op te treden en <strong>het</strong><br />
recht om deze bevoegdheid over<br />
te dragen, teneinde :<br />
a) de uitvoering van de genomen<br />
besluiten te verzekeren, waaronder<br />
de verwezenlijking van<br />
de kapitaalverhoging en vast<br />
te stellen dat de voorwaarden<br />
p89
gesteld door de raad voor haar<br />
verwezenlijking vervuld zijn;<br />
b) overeenkomstig artikel 591 van<br />
<strong>het</strong> Wetboek van vennootschappen<br />
<strong>het</strong> aantal nieuwe uitgegeven<br />
aandelen, hun volstorting,<br />
de bijbehorende verwezenlijking<br />
van de kapitaalverhoging en de<br />
daaruit volgende wijziging van<br />
de statuten, te laten vaststellen.<br />
[…]<br />
(Uittreksel verslag)<br />
[…]<br />
Tijdens dit plan zou de uitoefening<br />
van de totaliteit van de warrants<br />
van deze Schijf <strong>2011</strong> kunnen<br />
leiden tot een maximale financiële<br />
verwatering voor de bestaande<br />
aandeelhouders van 0,23 %, tot<br />
een verwatering op <strong>het</strong> gebied<br />
van winst- en stemrechten van<br />
1,1713 % en tot een verwatering<br />
van 0,141 % op eigen vermogen,<br />
rekening houdend <strong>met</strong> <strong>het</strong> aantal<br />
effecten in omloop op 26 oktober<br />
<strong>2011</strong>. […]<br />
B. De bezoldiging van de<br />
CEO voor 2010 en <strong>2011</strong><br />
(Uittreksel notulen :)<br />
[…]<br />
Op de raad van bestuur van 23<br />
februari <strong>2011</strong> – vóór de raad had<br />
beraadslaagd of een beslissing<br />
had genomen – verklaarde Frank<br />
Coenen dat hij een rechtstreeks<br />
belangenconflict had van vermogensrechtelijke<br />
aard <strong>met</strong> de<br />
uitvoering van de besluiten van<br />
de raad <strong>met</strong> betrekking tot zijn<br />
bezoldiging.<br />
Overeenkomstig artikel 523 van<br />
<strong>het</strong> Wetboek van vennootschappen<br />
nam Frank Coenen niet deel<br />
aan de beraadslaging van de raad<br />
over deze beslissing en aan de<br />
stemming.<br />
[...]<br />
Na <strong>het</strong> verslag over de activiteiten<br />
keurde de raad van bestuur – na<br />
advies van <strong>het</strong> benoemings- en<br />
vergoedingscomité – <strong>het</strong> variabele<br />
loon voor 2010 goed en de bonus<br />
voor <strong>2011</strong>. Die werd bepaald op<br />
50 % van <strong>het</strong> vaste loon van 512<br />
275 euro.<br />
Naast zijn bezoldiging als bestuurder<br />
van 53 679 euro werd <strong>het</strong> vaste<br />
loon van Frank Coenen voor <strong>2011</strong><br />
bepaald op 512 275 euro. Dat<br />
brengt <strong>het</strong> totale vaste loon op 565<br />
954 euro.<br />
[...]<br />
Raadpleeg voor meer details over<br />
de bezoldiging van de CEO <strong>het</strong><br />
hoofdstuk over de bezoldigingen.<br />
Informatie vereist<br />
door artikel 34 van<br />
<strong>het</strong> koninklijk besluit<br />
van 14 november<br />
2007<br />
Artikel 34 van <strong>het</strong> koninklijk besluit<br />
van 14 november 2007 verplicht<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV om in<br />
<strong>het</strong> jaarverslag een overzicht te<br />
geven van en uitleg te geven over<br />
bepaalde elementen in <strong>het</strong> voornoemde<br />
koninklijk besluit, voor<br />
zover deze elementen gevolgen<br />
hebben in geval van een openbaar<br />
overnamebod. Deze informatie<br />
staat hieronder vermeld.<br />
Overeenkomstig de geldende bepaling<br />
van <strong>het</strong> Belgische Wetboek<br />
van vennootschappen kunnen de<br />
aandelen die uitgegeven zijn voor<br />
de personeelsleden van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group, niet worden overgedragen<br />
gedurende een periode<br />
van vijf jaar vanaf de datum van de<br />
inschrijving op de aandelen.<br />
De raad van bestuur kan voor<br />
een periode van maximaal drie<br />
jaar vanaf de bekendmaking in<br />
<strong>het</strong> Belgisch Staatsblad van <strong>het</strong><br />
besluit van de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders van<br />
11 mei <strong>2011</strong>, aandelen, winstbewijzen<br />
of certificaten in verband<br />
hiermee van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV verwerven, zonder een<br />
voorafgaande beslissing van de<br />
algemene vergadering, via een<br />
overname of een ruil, rechtstreeks<br />
of onrechtstreeks, indien deze<br />
aankoop noodzakelijk is om <strong>het</strong><br />
bedrijf te beschermen tegen dreigende<br />
en ernstige schade. De raad<br />
van bestuur kreeg eveneens de<br />
toestemming om over te gaan tot<br />
kapitaalverhogingen in de context<br />
van <strong>het</strong> toegestane kapitaal in<br />
<strong>het</strong> kader van een keuzedividend.<br />
Kapitaalverhogingen als dusdanig<br />
gebeuren dus niet <strong>met</strong> beperking<br />
of nietigverklaring van <strong>het</strong> voorkeurrecht<br />
van de aandeelhouders.<br />
Dergelijke kapitaalverhogingen<br />
zouden – theoretisch gezien – kunnen<br />
plaatsvinden bij een openbaar<br />
overnamebod en kunnen daarop<br />
een impact hebben.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV is een<br />
van de partijen in de hieronder vermelde<br />
contracten die in werking<br />
p90 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
treden, wijzigingen ondergaan<br />
of aflopen ingeval <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV een controlewijziging<br />
ondergaat na een openbaar overnamebod:<br />
• De kredietovereenkomst die<br />
afgesloten werd op 26 februari<br />
2010 (zoals gewijzigd op 20<br />
december 2010 en gewijzigd en<br />
herverwoord op 28 april <strong>2011</strong>)<br />
voor een maximaal bedrag van<br />
450 miljoen euro tussen, onder<br />
andere, <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV als Company, Guarantor en<br />
Borrower, <strong>Tessenderlo</strong> Finance<br />
NV en <strong>Tessenderlo</strong> NL Holding<br />
B.V. als Guarantors en Borrowers,<br />
sommige dochterbedrijven van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV als<br />
Guarantors, Commerzbank Aktiengesellschaft,<br />
Crédit Agricole<br />
Corporate en Investment Bank<br />
SA, Fortis Bank NV/SA, ING<br />
Bank N.V. en KBC Bank NV als<br />
Mandated Lead Arrangers, ING<br />
Bank N.V. als Facility Agent en<br />
Swingline Agent en KBC Bank<br />
NV als Issuing Bank (de ‘Kredietovereenkomst’):<br />
overeenkomstig<br />
de voorwaarden van deze overeenkomst<br />
kan een ‘controlewijziging’<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV leiden tot een gedeeltelijke<br />
of volledige annulering van de<br />
Kredietovereenkomst. Daardoor<br />
kan <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV<br />
verplicht worden om <strong>het</strong> geld<br />
dat zij geleend heeft in <strong>het</strong> kader<br />
van de Kredietovereenkomst<br />
gedeeltelijk of geheel terug te<br />
betalen en een volledige dekking<br />
in contant geld te bieden voor<br />
een aantal of voor alle op dat<br />
moment uitstaande kredietbrieven<br />
in <strong>het</strong> kader van de Kredietovereenkomst.<br />
In de Kredietovereenkomst<br />
betekent ‘controle’<br />
over <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV de<br />
rechtstreekse of onrechtstreekse<br />
eigendom van meer dan 50 procent<br />
van de stemrechten in de<br />
vennootschap. De voornoemde<br />
‘controlewijziging’-clausule werd<br />
goedgekeurd door de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV op<br />
1 juni 2010 en opnieuw op 7 juni<br />
<strong>2011</strong> (door de wijziging en aanpassing<br />
van de Kredietovereenkomst).<br />
Een kopie van dit besluit<br />
werd <strong>met</strong>een daarna neergelegd<br />
op de griffie van de rechtbank<br />
van koophandel.<br />
• Het prospectus op datum van 25<br />
oktober 2010 van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV <strong>met</strong> betrekking tot<br />
de uitgifte van ‘senior unsecured<br />
bonds’, die vervallen op 27<br />
oktober 2015, voor een bedrag<br />
van 150 miljoen euro: overeenkomstig<br />
de voorwaarden en<br />
bepalingen van deze obligaties<br />
geeft een ‘controlewijziging’ bij<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV elke<br />
obligatiehouder <strong>het</strong> recht om<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV te<br />
eisen om zijn obligaties te terug<br />
te betalen, door een kennisgeving<br />
van uitoefening van de<br />
put-optie bij ‘controlewijziging’<br />
in te dienen. Als obligatiehouders<br />
als gevolg daarvan kennisgevingen<br />
van uitoefening van<br />
putoptie bij ‘controlewijziging’<br />
indienen <strong>met</strong> betrekking tot<br />
minstens 85 % van <strong>het</strong> op dat<br />
moment uitstaande totale bedrag<br />
in hoofdsom , dan mag <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV alle op dat<br />
moment uitstaande obligaties<br />
terugbetalen. Voor doeleinden<br />
van de voornoemde clausule van<br />
controlewijziging vindt een ‘controlewijziging’<br />
plaats wanneer<br />
een aanbod wordt gedaan door<br />
enige persoon aan alle aandeelhouders<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV andere dan de bieder en/of<br />
alle in onderling overleg handelende<br />
partijen, om alle of een<br />
meerderheid van de gewone<br />
aandelen van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV te verwerven en wanneer<br />
de bieder gewone aandelen of<br />
stemrechten van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV heeft verworven of,<br />
na bekendmaking van de resultaten<br />
van zulk bod, en na beëindiging<br />
van <strong>het</strong> bod, daar <strong>het</strong> recht<br />
toe heeft als gevolg van dat<br />
aanbod, zodat hij rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks meer dan 50 %<br />
van de stemrechten van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV in handen<br />
krijgt. Voornoemde clausule<br />
voor de controlewijziging werd<br />
goedgekeurd door de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV op 7<br />
juni <strong>2011</strong>. Snel daarna werd een<br />
kopie van dat besluit neergelegd<br />
op de griffie van de rechtbank<br />
van koophandel.<br />
• De voorwaarden en bepalingen<br />
van de obligatielening<br />
<strong>met</strong> warranten die uitgegeven<br />
werden in <strong>het</strong> kader van <strong>het</strong> Plan<br />
2002-2006, <strong>het</strong> Plan 2007-<strong>2011</strong><br />
en <strong>het</strong> Plan <strong>2011</strong> van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV: overeenkomstig de<br />
voornoemde voorwaarden hebben<br />
de warranthouders <strong>het</strong> recht<br />
om hun warranten uit te oefenen<br />
vóór de datum waarop ze normaliter<br />
uitoefenbaar worden, als er<br />
zich een gebeurtenis voordoet<br />
die een significante impact heeft<br />
op de aandeelhoudersstructuur.<br />
Deze paragraaf heeft ook<br />
betrekking op elk openbaar overnamebod<br />
op de aandelen van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV of op<br />
elke andere vorm van overname<br />
of fusie die zou leiden tot een<br />
p91
herverdeling van de effecten.<br />
Een vroegtijdige uitoefening stelt<br />
warranthouders in staat om deel<br />
te nemen aan de voornoemde<br />
transacties onder dezelfde voorwaarden<br />
als de bestaande aandeelhouders.<br />
Op 31 december<br />
<strong>2011</strong> waren er 1 174 389 warranten<br />
in omloop. De voornoemde<br />
clausules werden goedgekeurd<br />
door de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV op 7 juni <strong>2011</strong>.<br />
Meteen daarna werd een kopie<br />
van dat besluit neergelegd op<br />
de griffie van de rechtbank van<br />
koophandel.<br />
Dividendbeleid<br />
Het dividendbeleid blijft ongewijzigd.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group streeft<br />
ernaar om een stabiel brutodividend<br />
per aandeel te behouden,<br />
onafhankelijk van <strong>het</strong> resultaat van<br />
<strong>het</strong> boekjaar, zonder daarbij de<br />
financiële positie van de groep uit<br />
<strong>het</strong> oog te verliezen.<br />
Op de algemene vergadering van<br />
juni 2012 zal <strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
zijn aandeelhouders voor <strong>het</strong><br />
boekjaar <strong>2011</strong> een brutodividend<br />
per aandeel van 1,3333 euro voorstellen.<br />
Dat is <strong>het</strong>zelfde bedrag als<br />
vorig jaar.<br />
Informatie vereist<br />
door artikel 96, §2,<br />
2° Wetboek van<br />
vennootschappen<br />
(afwijkingen van <strong>het</strong> Belgische Corporate<br />
Governance Charter 2009)<br />
In <strong>2011</strong> was er geen regel die<br />
een aandeelhouder die niet meer<br />
dan 5 % van de stemrechten<br />
vertegenwoordigde, <strong>het</strong> recht<br />
gaf om voorstellen te formuleren<br />
voor de algemene vergadering<br />
(afwijking van 8.8 van <strong>het</strong> Corporate<br />
Governance Charter). Maar sinds<br />
1 januari 2012, overeenkomstig de<br />
wet van 20 december 2010 over<br />
de rechten van aandeelhouders,<br />
kunnen aandeelhouders die<br />
minstens 3 % van <strong>het</strong> kapitaal in<br />
handen hebben onderwerpen<br />
toevoegen aan de agenda van de<br />
algemene vergadering en kunnen<br />
zij voorstellen tot besluit indienen.<br />
De samenstelling van de raad<br />
van bestuur voldoet aan de<br />
doelstelling van complementaire<br />
vaardigheden in termen van<br />
competenties, ervaring en kennis<br />
van zaken. In <strong>het</strong> licht van de<br />
huidige mandaten beantwoordt<br />
de samenstelling echter niet aan<br />
de bepalingen van <strong>het</strong> charter <strong>met</strong><br />
betrekking tot genderdiversiteit<br />
(afwijking van 2.1 van <strong>het</strong><br />
Corporate Governance Charter).<br />
Aangezien er een strategische<br />
herschikking aan de gang was,<br />
werd continuïteit beschouwd als<br />
een belangrijkere factor. Op de<br />
aandeelhoudersvergadering van<br />
juni <strong>2011</strong> is er een stap gezet in<br />
de richting van genderdiversiteit<br />
door de benoeming van<br />
mevrouw Dominique Damon als<br />
onafhankelijke bestuurder.<br />
De huidige voorzitter van de raad<br />
van bestuur is de vorige CEO van<br />
<strong>het</strong> bedrijf (afwijking van 4.7 van <strong>het</strong><br />
Corporate Governance Charter).<br />
Aangezien er een strategische<br />
herschikking aan de gang was, werd<br />
continuïteit beschouwd als een<br />
belangrijkere factor. Door zijn vorige<br />
functie als CEO van <strong>het</strong> bedrijf,<br />
ontvangt de voorzitter van de raad<br />
van bestuur nog altijd bepaalde<br />
voordelen van alle aard, zoals een<br />
bedrijfswagen en een mobiele<br />
telefoon (afwijking van 7.7 van <strong>het</strong><br />
Corporate Governance Charter).<br />
Er bestaat momenteel geen formele<br />
evaluatieprocedure voor <strong>het</strong><br />
benoemings- en vergoedingscomité<br />
(afwijking van 4.11 van <strong>het</strong><br />
Corporate Governance Charter).<br />
Het is de bedoeling dat <strong>het</strong><br />
benoemings- en vergoedingscomité<br />
wordt geëvalueerd in de loop van<br />
2012 volgens een procedure die<br />
vergelijkbaar is <strong>met</strong> die voor <strong>het</strong><br />
auditcomité.<br />
Er is evenmin een formele<br />
evaluatieprocedure voor individuele<br />
bestuurders (afwijking van 4.13<br />
van <strong>het</strong> Corporate Governance<br />
Charter). Het bedrijf is van mening<br />
dat een individuele evaluatie van<br />
de bestuurders alleen mogelijk is<br />
indien <strong>het</strong> evaluatieproces wordt<br />
toevertrouwd aan een extern<br />
bedrijf. Dit is een mogelijkheid<br />
die <strong>het</strong> bedrijf niet in aanmerking<br />
neemt. Het bedrijf is er wel van<br />
overtuigd dat de formele evaluatie<br />
van de raad van bestuur – waarvoor<br />
<strong>het</strong> de standaardvragenlijst van<br />
Guberna gebruikt (Belgisch Instituut<br />
voor Bestuurders), zoals beschreven<br />
in hoofdstuk 6.3.2 – voldoende<br />
is om een actieve en correcte<br />
bijdrage van elk lid van de raad te<br />
waarborgen.<br />
p92 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Financieel jaarverslag<br />
OMDAT WE<br />
TRANSPARANT<br />
WILLEN ZIJN IN<br />
ONZE FINANCIELE<br />
COMMUNICATIE<br />
p93
Geconsolideerde<br />
financiële staten<br />
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING<br />
De groep verkocht in juni <strong>2011</strong> de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten<br />
activiteiten aan Kerling (via Ineos ChlorVinlyls). In overeenstemming <strong>met</strong> IFRS 5 Vaste activa aangehouden<br />
voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, werd een opsplitsing gemaakt tussen de voortgezette en<br />
beëindigde bedrijfsactiviteiten in de winst- en verliesrekening. Deze opsplitsing is van toepassing op de Pvc/<br />
Chloor-alkali activiteiten voor de cijfers van <strong>2011</strong>, alsook voor de vergelijkende cijfers van 2010. De verkochte<br />
Organische chloorderivaten activiteiten worden beschouwd als activa en schulden die werden afgestoten.<br />
(miljoen EUR) toelichting <strong>2011</strong> 2010<br />
Voortgezette bedrijfsactiviteiten<br />
Omzet 2 126,0 2 024,0<br />
Kostprijs verkopen -1 690,1 -1 632,1<br />
Brutowinst 435,9 391,9<br />
Distributiekosten -98,9 -104,6<br />
Verkoop- en marketingkosten -69,2 -64,2<br />
Administratieve kosten -152,8 -134,7<br />
Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten 6 -10,1 -15,4<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) 104,9 73,0<br />
Opbrengsten en verliezen uit verkopen 7 11,2 22,2<br />
Voorzieningen en geschillen 7 2,1 13,4<br />
Herstructurering 7 -5,6 -11,6<br />
Bijzondere waardeverminderingen 7 -0,7 -14,8<br />
Overige opbrengsten en kosten 7 -6,0 -6,2<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) 105,9 76,0<br />
Financieringskosten 10 -45,9 -40,2<br />
Financieringsopbrengsten 10 20,4 11,3<br />
Financieringskosten - netto -25,6 -28,8<br />
Aandeel in <strong>het</strong> resultaat van deelnemingen opgenomen volgens<br />
de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode, na winstbelasting<br />
15 5,9 1,6<br />
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen 86,2 48,8<br />
Belastingen op <strong>het</strong> resultaat 11 -28,3 -15,7<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode - Voortgezette bedrijfsactiviteiten 57,9 33,0<br />
Beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode - Beëindigde bedrijfsactiviteiten,<br />
na winstbelasting<br />
5 -153,6 -12,8<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode -95,6 20,3<br />
Toerekenbaar aan :<br />
- Aandeelhouders van de vennootschap -95,5 20,7<br />
- Minderheidsbelang -0,1 -0,4<br />
Gewone winst per aandeel (EUR) 23 -3,23 0,70<br />
Verwaterde winst per aandeel (EUR) 23 -3,23 0,70<br />
Gewone winst per aandeel (EUR) - Voortgezette bedrijfsactiviteiten 23 1,96 1,14<br />
Verwaterde winst per aandeel (EUR) - Voortgezette bedrijfsactiviteiten 23 1,96 1,14<br />
p94 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE<br />
EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN<br />
(miljoen EUR) toelichting <strong>2011</strong> 2010<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode -95,6 20,3<br />
Omrekeningsverschillen 22 -8,6 15,7<br />
Netto wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten 28 -5,7 -1,4<br />
Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten 1,9 0,5<br />
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting -12,4 14,8<br />
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (+) en verliezen (-)<br />
over de verslagperiode<br />
-108,0 35,1<br />
Toerekenbaar aan :<br />
- Aandeelhouders van de vennootschap -108,2 35,5<br />
- Minderheidsbelang 0,2 -0,4<br />
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (+) en verliezen (-)<br />
over de verslagperiode<br />
-108,0 35,1<br />
p95
GECONSOLIDEERDE BALANS<br />
(miljoen EUR) toelichting <strong>2011</strong> 2010<br />
Activa<br />
Totaal vaste activa 695,3 877,9<br />
Materiële vaste activa 12 518,8 682,2<br />
Goodwill 13 55,0 53,4<br />
Overige immateriële activa 14 58,1 61,2<br />
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode 15 20,8 27,7<br />
Overige beleggingen 16 5,7 6,7<br />
Uitgestelde belastingsvorderingen 17 7,4 23,7<br />
Handels- en overige vorderingen 18 29,5 22,9<br />
Totaal vlottende activa 676,6 800,4<br />
Voorraden 19 350,8 349,7<br />
Handels- en overige vorderingen 18 290,9 299,5<br />
Afgeleide financiële instrumenten 28 0,0 0,7<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten 20 34,9 150,5<br />
Vaste activa aangehouden voor verkoop 21 7,8 18,1<br />
Totaal activa 1 379,7 1 696,5<br />
(miljoen EUR) toelichting <strong>2011</strong> 2010<br />
Eigen vermogen en schulden<br />
Eigen vermogen<br />
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap 22 600,3 724,8<br />
Geplaatst kapitaal 22 147,9 143,7<br />
Uitgiftepremies 22 73,5 57,5<br />
Reserves en overgedragen winst 22 378,9 523,6<br />
Minderheidsbelang 22 4,3 3,7<br />
Totaal eigen vermogen 604,6 728,6<br />
Schulden<br />
Totaal schulden op meer dan één jaar 309,0 362,2<br />
Financiële schulden 24 180,5 195,4<br />
Personeelsbeloningen 25 30,6 38,2<br />
Voorzieningen 26 56,1 65,9<br />
Handels- en overige schulden 27 2,4 30,2<br />
Afgeleide financiële instrumenten 28 8,8 0,8<br />
Uitgestelde belastingschulden 17 30,6 31,6<br />
Totaal schulden op ten hoogste één jaar 466,1 599,2<br />
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen 24 0,7 7,1<br />
Financiële schulden 24 73,2 110,0<br />
Handels- en overige schulden 27 379,3 469,6<br />
Afgeleide financiële instrumenten 28 1,6 0,2<br />
Te betalen belastingen 3,0 0,4<br />
Voorzieningen 26 8,4 11,9<br />
Verplichtingen aangehouden voor verkoop 21 0,0 6,5<br />
Totaal schulden 775,1 967,9<br />
Totaal eigen vermogen en schulden 1 379,7 1 696,5<br />
p96 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN<br />
IN HET EIGEN VERMOGEN<br />
(miljoen EUR)<br />
toelichting<br />
Geplaatst<br />
kapitaal<br />
Om-<br />
Uitgiftepremies<br />
reserves<br />
Wettelijke rekenings-<br />
verschillen<br />
Herwaarderingsreserves<br />
Indekkingsreserves<br />
Overgedragen<br />
winst<br />
Eigen<br />
vermogen<br />
toerekenbaar<br />
aan de<br />
aandeelhouders<br />
van de<br />
vennootschap<br />
Minder-<br />
Totaal<br />
heids-<br />
belang<br />
eigen<br />
vermogen<br />
Saldo op 1 januari 2010 139,0 43,9 13,8 -30,0 10,7 -1,6 529,4 705,2 2,3 707,5<br />
Winst (+) / verlies (-)<br />
- - - - - - 20,7 20,7 -0,4 20,3<br />
over de verslagperiode<br />
Niet-gerealiseerde resultaten<br />
over de verslagperiode<br />
- Omrekeningsverschillen - - - 15,6 - - - 15,6 0,1 15,7<br />
- Netto wijziging in de reële<br />
waarde van afgeleide financiële<br />
instrumenten, na winstbelasting<br />
- - - - - -0,9 - -0,9 - -0,9<br />
Gerealiseerde en nietgerealiseerde<br />
resultaten<br />
over de verslagperiode,<br />
na winstbelastingen<br />
0,0 0,0 0,0 15,6 0,0 -0,9 20,7 35,4 -0,3 35,1<br />
Transacties <strong>met</strong> aandeelhouders,<br />
rechtstreeks verwerkt in <strong>het</strong> eigen<br />
vermogen<br />
- Uitgegeven aandelen 22 0,5 0,8 - - - - - 1,3 - 1,3<br />
- Uitgegeven aandelen<br />
22 4,2 12,7 - - - - - 16,9 - 16,9<br />
(dividend in aandelen)<br />
- Uitgekeerde dividenden 22 - - - - - - -37,1 -37,1 - -37,1<br />
- Warranten en kapitaalverhoging - - - - - - 3,0 3,0 - 3,0<br />
Totaal van de bijdragen door en<br />
4,7 13,5 0,0 0,0 0,0 0,0 -34,1 -15,9 0,0 -15,9<br />
uitkeringen aan aandeelhouders<br />
Wijziging in de consolidatiekring - - - - - - - 0,0 1,7 1,7<br />
Saldo op 31 december 2010 143,7 57,5 13,8 -14,4 10,7 -2,5 516,0 724,8 3,7 728,5<br />
Saldo op 1 januari <strong>2011</strong> 143,7 57,5 13,8 -14,4 10,7 -2,5 516,0 724,8 3,7 728,5<br />
Winst (+) / verlies (-)<br />
- - - - - - -95,5 -95,5 -0,1 -95,6<br />
over de verslagperiode<br />
Niet-gerealiseerde resultaten<br />
over de verslagperiode<br />
- Omrekeningsverschillen - - - -9,0 - - - -9,0 0,3 -8,6<br />
- Netto wijziging in de reële<br />
waarde van afgeleide financiële<br />
instrumenten, na winstbelasting<br />
- - - - - -3,8 - -3,8 - -3,8<br />
Gerealiseerde en nietgerealiseerde<br />
resultaten<br />
over de verslagperiode,<br />
na winstbelastingen<br />
0,0 0,0 0,0 -9,0 0,0 -3,8 -95,5 -108,2 0,2 -108,0<br />
Transacties <strong>met</strong> aandeelhouders,<br />
rechtstreeks verwerkt in <strong>het</strong> eigen<br />
vermogen<br />
- Uitgegeven aandelen 22 0,5 1,7 - - - - - 2,2 - 2,2<br />
- Uitgegeven aandelen<br />
22 3,7 14,4 - - - - - 18,1 - 18,1<br />
(dividend in aandelen)<br />
- Uitgekeerde dividenden 22 - - - - - - -38,3 -38,3 - -38,3<br />
- Warranten en kapitaalverhoging - - - - - - 1,7 1,7 - 1,7<br />
Totaal van de bijdragen door en<br />
4,2 16,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -36,6 -16,3 0,0 -16,3<br />
uitkeringen aan aandeelhouders<br />
Overige bewegingen - - 0,6 - - - -0,6 0,0 - 0,0<br />
Wijziging in de consolidatiekring - - - - - - - 0,0 0,3 0,3<br />
Saldo op 31 december <strong>2011</strong> 147,9 73,5 14,4 -23,4 10,7 -6,3 383,5 600,3 4,3 604,6<br />
p97
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT<br />
(miljoen EUR) toelichting <strong>2011</strong> 2010<br />
Bedrijfsactiviteiten<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode -95,6 20,3<br />
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste 9/12/13/14 247,7 130,2<br />
activa, goodwill en overige immateriële activa<br />
Bijzondere waardeverminderingen op overige beleggingen 16 - 1,1<br />
Wijzigingen in voorzieningen -3,8 -46,3<br />
Financieringskosten 10 47,2 40,2<br />
Financieringsopbrengsten 10 -20,9 -11,6<br />
Winst van de verkoop van vaste activa -9,5 -24,9<br />
Aandeel in <strong>het</strong> resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode,<br />
-5,9 -1,6<br />
na winstbelasting<br />
Belastingen op <strong>het</strong> resultaat 11 28,9 10,1<br />
Overige niet-kasbewegingen -4,9 -0,5<br />
Wijzigingen in voorraden -58,2 13,9<br />
Wijziging in handels- en overige vorderingen -96,1 -17,1<br />
Wijziging in handels- en overige schulden -39,1 79,3<br />
Cash uit bedrijfsactiviteiten -10,3 193,1<br />
Betaalde interesten -12,6 -11,9<br />
Ontvangen interesten 1,2 1,4<br />
Overige betaalde financieringskosten -8,0 -9,5<br />
Betaalde belastingen op <strong>het</strong> resultaat -27,7 -18,6<br />
Ontvangen dividenden van ondernemingen opgenomen<br />
32 8,8 5,0<br />
volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode<br />
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten -48,6 159,5<br />
Investeringsactiviteiten<br />
Aanschaffing van materiële vaste activa 12 -106,5 -117,1<br />
Aanschaffing van overige immateriële activa 14 -7,1 -3,7<br />
Aanschaffing van deelnemingen verwerkt<br />
-3,0 -9,3<br />
volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode<br />
Aanschaffing van overige activiteiten, na aftrek van verworven geldmiddelen 4 -7,6 -<br />
Aanschaffing van overige beleggingen - -1,6<br />
Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa 6,1 11,0<br />
Ontvangsten uit de verkoop van overige immateriële activa 0,1 2,2<br />
Ontvangsten uit de verkoop van dochterondernemingen,<br />
4 143,7 24,2<br />
na aftrek van afgestane geldmiddelen<br />
Ontvangsten uit de verkoop van overige beleggingen - 3,6<br />
Kasstromen uit investeringsactiviteiten 25,7 -90,7<br />
Financieringsactiviteiten<br />
Verhoging van geplaatst kapitaal en uitgiftepremies 22 2,2 1,3<br />
Verhoging/(terugbetaling) van de financiële schulden -58,1 64,9<br />
Betaalde transactiekosten verbonden aan financiële schulden -3,7 -11,1<br />
(Verhoging)/terugbetaling van de vorderingen op lange termijn -6,5 1,2<br />
Dividenden uitbetaald aan aandeelhouders 22 -20,2 -20,2<br />
Kasstromen uit financieringsactiviteiten -86,4 36,1<br />
Netto toename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten -109,3 104,9<br />
Omrekeningsverschillen 0,1 1,3<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden<br />
20/24 143,4 44,3<br />
bij kredietinstellingen bij <strong>het</strong> begin van de verslagperiode*<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden<br />
bij kredietinstellingen op <strong>het</strong> einde van de verslagperiode<br />
20/24 34,2 150,5<br />
* Vanaf <strong>2011</strong> worden de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen in mindering gebracht van de geldmiddelen en kasequivalenten. In<br />
2010 werden deze kortetermijnschulden nog opgenomen in de financiële schulden. Dit verklaart <strong>het</strong> verschil tussen de geldmiddelen<br />
en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen op <strong>het</strong> einde van de periode 2010 (150,5 miljoen EUR) en de<br />
geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen bij <strong>het</strong> begin van de periode <strong>2011</strong> (143,4 miljoen EUR).<br />
p98 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING<br />
Page<br />
1 Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes 100<br />
2 Bepaling van de reële waarde 116<br />
3 Gesegmenteerde informatie 118<br />
4 Acquisities en verkopen 120<br />
5 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 123<br />
6 Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten 124<br />
7 Niet-recurrente opbrengsten/(kosten) 125<br />
8 Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen 127<br />
9 Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort 128<br />
10 Financieringskosten en -opbrengsten 129<br />
11 Belastingen op <strong>het</strong> resultaat 130<br />
12 Materiële vaste activa 131<br />
13 Goodwill 134<br />
14 Overige immateriële activa 136<br />
15 Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode 138<br />
16 Overige beleggingen 139<br />
17 Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden 140<br />
18 Handels- en overige vorderingen 141<br />
19 Voorraden 142<br />
20 Geldmiddelen en kasequivalenten 142<br />
21 Vaste activa aangehouden voor verkoop 143<br />
22 Eigen vermogen 144<br />
23 Winst per aandeel 146<br />
24 Financiële schulden 147<br />
25 Personeelsbeloningen 151<br />
26 Voorzieningen 156<br />
27 Handels- en overige schulden 157<br />
28 Financiële instrumenten 158<br />
29 Operationele leasing 169<br />
30 Waarborgen en verbintenissen 170<br />
31 Voorwaardelijke verplichtingen en baten 171<br />
32 Verbonden partijen 172<br />
33 Honoraria van de commissaris 173<br />
34 Gebeurtenissen na balansdatum 173<br />
35 Ondernemingen van de groep 174<br />
36 Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen 178<br />
p99
1. Samenvatting van de voornaamste<br />
boekhoudprincipes<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV (hierna de “vennootschap”) is een onderneming waarvan de maatschappelijke zetel<br />
gesitueerd is in België. De <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening voor <strong>het</strong> boekjaar afgesloten op 31 december <strong>2011</strong><br />
omvat de vennootschap en zijn dochterondernemingen (hierna gezamenlijk de “groep”) en de belangen van de<br />
groep in geassocieerde ondernemingen en ondernemingen onder gezamenlijke controle.<br />
De IFRS jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV<br />
op woensdag 28 maart 2012.<br />
(A) Overeenstemmingsverklaring<br />
De <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening is opgesteld in overeenstemming <strong>met</strong> de International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS) die zijn vastgesteld door de “International Accounting Standards Board” (IASB) zoals<br />
aangenomen door de Europese Unie.<br />
(B) Voorstellingsbasis<br />
De jaarrekening wordt uitgedrukt in euro, die de functionele munt is van de vennootschap, afgerond naar <strong>het</strong><br />
dichtstbijzijnde miljoen waardoor totalen kunnen afwijken door afronding. Ze werd opgesteld op basis van<br />
historische kosten <strong>met</strong> uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten en beleggingen aangehouden voor<br />
verkoop, welke gewaardeerd worden aan hun reële waarde.<br />
Activa en groepen van activa die worden afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, worden<br />
gewaardeerd aan de laagste van de netto boekwaarde en de reële waarde verminderd <strong>met</strong> de verkoopkosten.<br />
De voorbereiding van de jaarrekening conform IFRS vereist van <strong>het</strong> management beoordelingen, schattingen en<br />
veronderstellingen die van invloed zijn op de toepassing van de boekhoudprincipes en de gerapporteerde activa en<br />
schulden, kosten en opbrengsten. De schattingen en de gerelateerde veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaring<br />
en verscheidene andere factoren die verondersteld worden redelijk te zijn onder de omstandigheden. De resultaten<br />
hiervan vormen de basis voor <strong>het</strong> beoordelen van de waarde van activa en schulden die niet op directe wijze blijken<br />
uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.<br />
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen betreffende<br />
de boekhoudkundige schattingen worden geboekt in die periode waarin de schatting werd herzien indien de<br />
herziening enkel een impact heeft op die periode, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes als<br />
de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes beïnvloedt.<br />
Beoordelingen van <strong>het</strong> management omtrent de toepassing van IFRS standaarden die een significante invloed<br />
hebben op de jaarrekening en de schattingen <strong>met</strong> een significant risico op een belangrijke correctie in <strong>het</strong> volgende<br />
jaar worden besproken in toelichting 36 – Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen.<br />
De <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening heeft betrekking op de toestand van de vennootschap vóór de winstverdeling van<br />
<strong>het</strong> boekjaar, die voorgesteld wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
De boekhoudprincipes, zoals hierna beschreven, werden consistent toegepast door de vennootschap en alle<br />
<strong>geconsolideerde</strong> vennootschappen voor alle periodes voorgesteld in deze <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening.<br />
(C) Consolidatieprincipes<br />
De ondernemingen die gecontroleerd worden door de groep (dit zijn die ondernemingen waarin de groep<br />
op directe of indirecte wijze een belang heeft van meer dan de helft van de stemrechten of waarin de groep<br />
controle kan uitoefenen over de operationele activiteiten, verder vermeld als “dochterondernemingen”)<br />
worden volledig geconsolideerd. Bij de bepaling van de controle, worden potentiële stemrechten die<br />
p100 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
momenteel uitgeoefend of geconverteerd kunnen worden, in rekening gebracht. De jaarrekeningen van de<br />
dochterondernemingen worden opgenomen in de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening vanaf de datum waarop<br />
de controle start tot de datum waarop de controle eindigt. Indien de groep niet langer controle uitoefent<br />
over een dochteronderneming worden alle activa en schulden van deze dochteronderneming, eventuele<br />
minderheidsbelangen en alle overige elementen van <strong>het</strong> eigen vermogen van deze dochteronderneming<br />
niet meer opgenomen. De winsten of verliezen volgend uit <strong>het</strong> verlies van controle worden opgenomen in de<br />
winst- en verliesrekening. Elk overblijvend belang in de voormalige dochteronderneming wordt gewaardeerd<br />
aan de reële waarde op <strong>het</strong> ogenblik dat controle ophoudt. Het belang wordt vervolgens opgenomen als een<br />
deelneming geconsolideerd volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode of als een financieel actief aangehouden<br />
voor verkoop, afhankelijk van de graad van invloed dat behouden blijft.<br />
De minderheidsbelangen worden afzonderlijk toegelicht. Gerealiseerde verliezen bij dochterondernemingen<br />
<strong>met</strong> een minderheidsbelang worden proportioneel toegewezen aan dit minderheidsbelang, zelfs indien <strong>het</strong><br />
minderheidsbelang hierdoor negatief wordt.<br />
Acquisities van minderheidsbelangen worden verwerkt als transacties <strong>met</strong> eigenaars in hun hoedanigheid als<br />
eigenaars. Bijgevolg wordt er geen goodwill opgenomen. Wijzigingen van minderheidsbelangen ten gevolge<br />
van transacties waarbij de controle blijft behouden, zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van <strong>het</strong> netto<br />
actief van de dochteronderneming.<br />
Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde ondernemingen<br />
(joint-ventures) zijn opgenomen in de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening gebruikmakend van de<br />
vermogensmutatie<strong>met</strong>hode. De deelnemingen in geassocieerde ondernemingen zijn deze waarin de groep<br />
een significante invloed kan uitoefenen op de financiële en de operationele beleidslijnen, doch deze niet<br />
controleert. Dit zal in <strong>het</strong> algemeen <strong>het</strong> geval zijn wanneer de groep tussen de 20 % en 50 % van de stemrechten<br />
bezit. De vermogensmutatie<strong>met</strong>hode wordt toegepast vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed begint<br />
tot de datum waarop deze eindigt. Wanneer <strong>het</strong> aandeel van de groep in <strong>het</strong> verlies de boekwaarde van de<br />
geassocieerde onderneming overschrijdt, wordt de boekwaarde in de balans van de groep afgeboekt tot<br />
nihil en worden verdere verliezen niet langer in rekening gebracht, uitgezonderd in de mate waarin de groep<br />
verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) heeft aangegaan <strong>met</strong> betrekking tot deze onderneming.<br />
Alle transacties tussen ondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen<br />
ondernemingen van de groep worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten afkomstig van transacties <strong>met</strong><br />
geassocieerde ondernemingen en joint-ventures worden geëlimineerd ten belope van <strong>het</strong> belang van de groep<br />
in de onderneming. Niet-gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde<br />
winsten, maar enkel in die mate dat er geen bewijs van bijzondere waardevermindering aanwezig is.<br />
(D) Vreemde valuta<br />
• Transacties in vreemde valuta<br />
Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum.<br />
Monetaire activa en schulden in vreemde valuta worden omgerekend aan de geldende slotkoersen op<br />
balansdatum. Winsten en verliezen, die voortvloeien uit deze transacties, worden opgenomen in de winst- en<br />
verliesrekening van die periode.<br />
Niet-monetaire activa en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, welke geboekt zijn aan reële waarde<br />
worden omgezet naar de functionele munt aan de wisselkoers die van toepassing is op de datum waarop de<br />
reële waarde werd bepaald. Voor niet-monetaire activa, die aangehouden worden voor verkoop, worden de<br />
wisselkoersresultaten niet afzonderlijk getoond van de totale mutatie in reële waarde.<br />
• Omzetting van vreemde valuta<br />
Activa en schulden van buitenlandse entiteiten in vreemde valuta die opgenomen zijn in de consolidatie,<br />
worden omgezet in euro op basis van de wisselkoersen die van toepassing zijn op balansdatum. De winst- en<br />
p101
verliesrekening van de buitenlandse entiteiten wordt omgezet in euro op basis van de gemiddelde jaarlijkse<br />
wisselkoersen (om zodoende de wisselkoersen op datum van de transacties te benaderen). De componenten<br />
van <strong>het</strong> eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap worden omgezet aan<br />
historische koersen.<br />
Wisselkoersverschillen, afkomstig van de omzetting van <strong>het</strong> eigen vermogen toerekenbaar aan<br />
de aandeelhouders van de vennootschap in euro aan de wisselkoers op jaareinde, worden in<br />
“Omrekeningsverschillen” onder <strong>het</strong> eigen vermogen geboekt. Betreft de activiteit een niet-volledig<br />
gecontroleerde dochtermaatschappij, dan wordt <strong>het</strong> betreffende evenredige aandeel van <strong>het</strong><br />
omrekeningsverschil toegerekend aan <strong>het</strong> minderheidsbelang.<br />
Indien een buitenlandse activiteit wordt verkocht waardoor de groep de zeggenschap, invloed van betekenis,<br />
dan wel gezamenlijke zeggenschap verliest, wordt <strong>het</strong> in verband <strong>met</strong> deze buitenlandse activiteit cumulatief<br />
opgebouwde bedrag binnen de omrekeningsverschillen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening als<br />
onderdeel van de winst of <strong>het</strong> verlies bij de verkoop.<br />
Wanneer de groep enkel een deel van zijn belang in een dochteronderneming, die een buitenlandse activiteit<br />
omvat, verkoopt terwijl de controle behouden blijft, dan wordt <strong>het</strong> proportionele deel van <strong>het</strong> cumulatief<br />
bedrag binnen de omrekeningsverschillen overgeboekt naar <strong>het</strong> minderheidsbelang.<br />
Wanneer de groep enkel een deel van zijn participatie in een geassocieerde onderneming of jointventure,<br />
die een buitenlandse activiteit omvat, verkoopt terwijl een invloed van betekenis of gezamenlijke<br />
zeggenschap behouden blijft, wordt <strong>het</strong> relevante gedeelte van <strong>het</strong> cumulatief bedrag overgeboekt in de<br />
winst- en verliesrekening.<br />
• Wisselkoersen<br />
De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij de voorbereiding van de jaarrekening :<br />
Slotkoers<br />
Gemiddelde koers<br />
1 EUR is<br />
gelijkgesteld aan : <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Argentijnse peso 5,5760 5,4260 5,7444 5,2021<br />
Braziliaanse real 2,4159 2,2177 2,3265 2,3314<br />
Canadese dollar 1,3215 1,3322 1,3761 1,3651<br />
Chinese yuan 8,1588 8,8220 8,9960 8,9712<br />
Tsjechische kroon 25,7870 25,0610 24,5900 25,2840<br />
Hongaarse forint 314,5800 277,9500 279,3700 275,4800<br />
Poolse zloty 4,4580 3,9750 4,1206 3,9947<br />
Pond sterling 0,8353 0,8608 0,8679 0,8578<br />
Zwitserse frank 1,2156 1,2504 1,2326 1,3803<br />
Amerikaanse dollar 1,2939 1,3362 1,3920 1,3257<br />
(E) Overige immateriële activa<br />
• Onderzoek en ontwikkeling<br />
Kosten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen <strong>met</strong> <strong>het</strong> oog op <strong>het</strong> verwerven van nieuwe wetenschappelijke of<br />
technologische kennis, worden als kosten in de jaarrekening opgenomen op <strong>het</strong> ogenblik dat ze zich voordoen.<br />
Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de resultaten van <strong>het</strong> onderzoek worden toegepast in een plan of<br />
een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de<br />
balans opgenomen, indien deze aan elk van de volgende criteria voldoen :<br />
• <strong>het</strong> is technisch haalbaar om <strong>het</strong> actief te voltooien, zodat <strong>het</strong> beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop ;<br />
• <strong>het</strong> management heeft de intentie om de ontwikkeling van <strong>het</strong> actief te voltooien ;<br />
p102 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
• er werd aangetoond hoe <strong>het</strong> actief aanleiding zal geven tot toekomstige economische voordelen. Het<br />
marktpotentieel of <strong>het</strong> nut van <strong>het</strong> immaterieel actief is duidelijk aangetoond ;<br />
• voldoende technische, financiële en andere middelen zijn beschikbaar voor de voltooiing van de<br />
ontwikkeling ;<br />
• de kosten <strong>met</strong> betrekking tot <strong>het</strong> proces of product kunnen duidelijk geïdentificeerd en betrouwbaar<br />
gewaardeerd worden.<br />
De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van<br />
de overheadkosten. Andere uitgaven voor ontwikkeling worden als kost in de winst- en verliesrekening<br />
opgenomen op <strong>het</strong> moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden<br />
gewaardeerd aan kostprijs verminderd <strong>met</strong> gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere<br />
waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).<br />
• Financieringskosten<br />
Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of <strong>het</strong> voortbrengen van een overig<br />
immaterieel actief, en die een lange voorbereiding vereisen, worden opgenomen in de kostprijs van <strong>het</strong><br />
overig immaterieel actief. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de winst- en<br />
verliesrekening onder de rubriek financieringskosten. Financieringskosten bestaan uit interesten en andere<br />
kosten die plaatsvinden in <strong>het</strong> verband <strong>met</strong> <strong>het</strong> lenen van fondsen.<br />
• Emissierechten<br />
De kost voor <strong>het</strong> bekomen van emissierechten wordt opgenomen als overige immateriële activa, zowel<br />
wanneer deze gekocht worden of gratis zijn ontvangen (in dit laatste geval is de aanschaffingswaarde nul). Een<br />
voorziening wordt aangelegd ter dekking van de verplichting tot <strong>het</strong> voorleggen van de vereiste hoeveelheid<br />
emissierechten als, gedurende een bepaalde periode, <strong>het</strong> aantal vereiste rechten <strong>het</strong> totaal aantal verworven<br />
rechten overstijgt. Deze voorziening wordt opgenomen ten bedrage van de geschatte nodige uitgaven om<br />
aan deze verplichting te voldoen.<br />
De reële waarde van termijn aankoop- en verkoopcontracten van emissierechten is gebaseerd op de<br />
genoteerde marktprijzen voor futures van “EU allowances” (EUAs) en “Certified Emission Reductions” (CERs).<br />
• Groene stroomcertificaten<br />
Groene stroomcertificaten aangehouden voor verkoop worden geboekt als voorraad verworven onder<br />
de vorm van een overheidssubsidie. Deze worden bij aanvang gewaardeerd aan reële waarde. Groene<br />
stroomcertificaten voor eigen gebruik worden verwerkt als overige immateriële activa verworven onder de<br />
vorm van een overheidssubsidie. Deze zijn ook aanvankelijk gewaardeerd aan reële waarde. De subsidie wordt<br />
verwerkt in de winst- en verliesrekening in de overige bedrijfsopbrengsten. Ze worden na de eerste opname,<br />
indien ze in voorraad werden opgenomen, gewaardeerd tegen kostprijs of aan netto-opbrengstwaarde<br />
indien deze lager is. Indien de subsidie in de overige immateriële activa is opgenomen, wordt ze aan<br />
kostprijs gewaardeerd, evenwel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen. Verkopen<br />
van de groene stroomcertificaten worden opgenomen in de omzet, indien ze aanvankelijk in voorraad<br />
werden geboekt. De kost wordt opgenomen in de kostprijs verkopen. Indien groene stroomcertificaten,<br />
aanvankelijk aangehouden voor eigen gebruik, verkocht worden en indien de verkoopprijs verschillend is van<br />
de boekwaarde, wordt <strong>het</strong> verschil opgenomen als opbrengst (verlies) op verkopen van overige immateriële<br />
activa (overige bedrijfsopbrengsten en -kosten).<br />
• Overige immateriële activa<br />
Overige immateriële activa die verworven werden door de groep, worden gewaardeerd aan kostprijs<br />
verminderd <strong>met</strong> gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere waardeverminderingen (zie<br />
boekhoudprincipe J).<br />
p103
• Uitgaven na eerste opname<br />
Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde overige immateriële activa worden enkel in de balans<br />
opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waarop zij<br />
betrekking hebben, vergroten. Alle andere gedane uitgaven worden geboekt als kosten.<br />
• Afschrijvingen<br />
Overige immateriële activa <strong>met</strong> een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire<br />
<strong>met</strong>hode over hun verwachte economische gebruiksduur.<br />
De geschatte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is de volgende :<br />
Ontwikkeling<br />
Software<br />
Concessies, licenties, patenten en andere<br />
5 jaar<br />
3 tot 5 jaar<br />
10 tot 20 jaar<br />
De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en<br />
aangepast indien nodig.<br />
De overige immateriële activa <strong>met</strong> een onbepaalde gebruiksduur hebben betrekking op handelsmerken die<br />
beschouwd worden een onbepaalde levensduur te hebben tenzij plannen zouden bestaan om de gerelateerde<br />
activiteit te beëindigen. Er zijn geen wettelijke, bestuursrechterlijke, contractuele, concurrentiële, economische<br />
of andere factoren die de gebruiksduur van handelsmerken beperken. Immateriële activa <strong>met</strong> een onbepaalde<br />
gebruiksduur worden niet afgeschreven maar getoetst op bijzondere waardeverminderingen op jaarlijkse basis.<br />
(F) Goodwill<br />
• Goodwill<br />
Alle bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overname<strong>met</strong>hode toe te passen op de datum van<br />
overname, welke de datum is waarop de groep controle verkrijgt.<br />
De groep waardeert de goodwill op de overnamedatum als volgt :<br />
- de reële waarde van de overgedragen vergoeding ; plus<br />
- <strong>het</strong> opgenomen bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij ; plus<br />
- indien de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt, de reële waarde van <strong>het</strong> voorafgaande belang in de<br />
overgenomen partij ; verminderd <strong>met</strong><br />
- <strong>het</strong> opgenomen nettobedrag (in <strong>het</strong> algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en<br />
aangegane verplichtingen.<br />
Indien negatief, zal deze voordelige aankoop onmiddellijk worden verwerkt in de winst- en verliesrekening<br />
nadat de reële waarde opnieuw beoordeeld werd.<br />
Transactiekosten, andere dan deze verbonden <strong>met</strong> de uitgifte van schulden of aandelen, worden door de<br />
groep in kost genomen wanneer zij worden gemaakt.<br />
De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien die<br />
voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats<br />
en wordt de afwikkeling geboekt in <strong>het</strong> eigen vermogen. In andere gevallen worden wijzigingen in de reële<br />
waarde van de voorwaardelijke vergoeding na eerste opname in de winst- en verliesrekening opgenomen.<br />
Goodwill wordt tenminste één keer per jaar onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen,<br />
alsook telkens wanneer er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van de<br />
kasstroomgenererende eenheid aan welke de goodwill werd toegewezen (zie boekhoudprincipe J).<br />
p104 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Goodwill wordt uitgedrukt in de munteenheid van de dochteronderneming, joint venture of geassocieerde<br />
onderneming waarop ze betrekking heeft.<br />
• Waardering na eerste opname<br />
Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd <strong>met</strong> cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.<br />
Voor deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode wordt de boekwaarde van<br />
goodwill opgenomen in de boekwaarde van de deelneming.<br />
(G) Materiële vaste activa<br />
• Eigen Activa<br />
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd <strong>met</strong> de gecumuleerde afschrijvingen<br />
en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd <strong>met</strong><br />
rechtstreeks toerekenbare kosten om <strong>het</strong> actief operationeel te maken zoals beoogd door <strong>het</strong> management<br />
(bijvoorbeeld : niet terugvorderbare belastingen, transport en, indien van toepassing, de kosten van<br />
ontmanteling en verwijdering van <strong>het</strong> actief en van <strong>het</strong> herstel van <strong>het</strong> terrein waar <strong>het</strong> actief zich bevindt).<br />
De kostprijs van zelf geproduceerde activa wordt op dezelfde manier bepaald als voor verworven activa<br />
en omvat de kostprijs van materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de indirecte kosten.<br />
Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of <strong>het</strong> voortbrengen van een actief,<br />
welk een lange voorbereiding vereist, worden opgenomen in de kostprijs van <strong>het</strong> actief.<br />
Wanneer componenten van een vast actief een verschillende gebruiksduur hebben, dan worden zij geboekt<br />
als afzonderlijke materiële vaste activa.<br />
• Uitgaven na eerste opname<br />
Uitgaven na eerste opname opgelopen in <strong>het</strong> kader van <strong>het</strong> vervangen of vernieuwen van componenten<br />
van materiële vaste activa worden geboekt als de aankoop van een afzonderlijk actief en <strong>het</strong> actief dat werd<br />
vervangen wordt dan volledig afgeschreven. Het activeren van latere uitgaven vindt enkel plaats wanneer deze<br />
uitgaven de toekomstige economische voordelen, eigen aan de activapost waarop zij betrekking hebben,<br />
vergroten. Herstellings- en onderhoudskosten, welke de toekomstige economische voordelen, eigen aan de<br />
activapost waarmee ze verwant zijn, niet doen toenemen, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.<br />
• Afschrijvingen<br />
Afschrijvingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening vanaf de datum van ingebruikname, op lineaire<br />
basis over de verwachte economische gebruiksduur van elke component van <strong>het</strong> materieel vast actief.<br />
De verwachte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is als volgt :<br />
Verbeteringswerken terreinen<br />
Gebouwen<br />
Verbeteringswerken gebouwen<br />
Installaties<br />
Machines en uitrusting<br />
Meubilair en kantooruitrusting<br />
Extrusie materieel en gereedschap<br />
Laboratorium- en onderzoeksinfrastructuur<br />
Rollend materieel<br />
Computermaterieel<br />
10 tot 20 jaar<br />
20 tot 40 jaar<br />
10 tot 20 jaar<br />
6 tot 20 jaar<br />
5 tot 15 jaar<br />
4 tot 10 jaar<br />
3 tot 7 jaar<br />
3 tot 5 jaar<br />
4 tot 10 jaar<br />
3 tot 5 jaar<br />
Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbepaalde gebruiksduur<br />
hebben.<br />
p105
De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en<br />
aangepast indien nodig.<br />
• Overheidssubsidies<br />
Overheidssubsidies gerelateerd <strong>met</strong> de aankoop van een materieel vast actief worden in mindering gebracht<br />
van de boekwaarde eigen aan de activapost, wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidies<br />
ontvangen zullen worden en dat de groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Ze<br />
worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in mindering van de gerelateerde afschrijvingen en dit op<br />
lineaire basis over de verwachte gebruiksduur van de gerelateerde activa.<br />
Overheidssubsidies als compensatie voor gemaakte kosten van de groep worden systematisch opgenomen<br />
onder de overige bedrijfsopbrengsten in dezelfde periode waarin de kosten worden opgenomen.<br />
(H) Leasing<br />
Leasing van materiële vaste activa waarbij de groep op substantiële wijze alle voordelen en risico’s verbonden<br />
aan de eigendom overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing en geactiveerd op <strong>het</strong> moment<br />
van de aanvang van de leasingovereenkomst. Financiële leasingcontracten worden geactiveerd aan de<br />
reële waarde of, indien deze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen op <strong>het</strong><br />
moment van <strong>het</strong> aangaan van de leasingovereenkomst, verminderd <strong>met</strong> de gecumuleerde afschrijvingen (zie<br />
boekhoudprincipe G) en de bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).<br />
Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als interestbetaling<br />
in een verhouding opdat er over de volledige looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelijking<br />
<strong>met</strong> <strong>het</strong> openstaand kapitaal. De overeenkomstige verplichtingen, verminderd <strong>met</strong> de financiële lasten,<br />
worden geboekt in de rubriek “Financiële schulden”. Het interestgedeelte wordt over de termijn van de<br />
leasingperiode in de winst- en verliesrekening opgenomen als een financiële last. De materiële vaste activa<br />
verkregen via financiële leasing, worden afgeschreven over de termijn van de leasingperiode of over hun<br />
verwachte economische gebruiksduur indien deze korter is, tenzij <strong>met</strong> redelijke zekerheid gesteld kan worden<br />
dat de groep eigenaar zal worden tegen <strong>het</strong> einde van de leasingperiode (zie boekhoudprincipe G).<br />
Leasing van activa waarbij de leasinggever de voordelen en de risico’s substantieel behoudt, wordt<br />
beschouwd als operationele leasing. De betalingen voor deze leasing worden op lineaire wijze over de duur<br />
van de overeenkomst ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt.<br />
(I) Beleggingen<br />
Elke categorie van beleggingen wordt geboekt op transactiedatum.<br />
• Beleggingen in aandelen<br />
Beleggingen in aandelen omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de groep geen significante invloed<br />
uitoefent of controle bezit. Dit is normaal <strong>het</strong> geval wanneer de groep minder dan 20 % van de stemrechten bezit.<br />
Zulke beleggingen worden benoemd als financiële vaste activa aangehouden voor verkoop en worden geboekt<br />
aan hun reële waarde, tenzij deze niet op een betrouwbare wijze ge<strong>met</strong>en kan worden. In dit laatste geval worden<br />
ze geboekt aan aanschaffingswaarde verminderd <strong>met</strong> de bijzondere waardeverminderingen. De reële waarde is de<br />
genoteerde biedkoers op afsluitingsdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden onmiddellijk opgenomen in <strong>het</strong><br />
eigen vermogen, <strong>met</strong> uitzondering van bijzondere waardeverminderingen. Bij verkoop van een belegging wordt<br />
de cumulatieve winst die, of <strong>het</strong> cumulatieve verlies dat, voorheen in <strong>het</strong> eigen vermogen is opgenomen naar de<br />
resultatenrekening overgeboekt.<br />
• Overige beleggingen<br />
De andere beleggingen omvatten voornamelijk waarborgen in geld. Zij worden oorspronkelijk gewaardeerd<br />
aan reële waarde. Nadien worden de overige beleggingen gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.<br />
p106 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
(J) Bijzondere waardeverminderingen<br />
De netto boekwaarde van financiële activa, materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa<br />
wordt op elke balansdatum beoordeeld om te bepalen of er enige aanwijzing is voor een bijzondere<br />
waardevermindering. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van <strong>het</strong> actief<br />
geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief of van de<br />
kasstroomgenererende eenheid waartoe <strong>het</strong> actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere<br />
waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.<br />
Goodwill, overige immateriële activa <strong>met</strong> een onbepaalde gebruiksduur en overige immateriële activa die nog<br />
niet beschikbaar zijn voor gebruik, worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen zelfs indien er<br />
geen enkele aanwijzing op een bijzondere waardevermindering bestaat.<br />
Bijzondere waardeverminderingen op kasstroomgenererende eenheden worden in eerste instantie toegewezen<br />
aan de boekwaarde van de goodwill van kasstroomgenererende eenheden en pas daarna wordt de boekwaarde<br />
van de andere activa die aanwezig zijn in die eenheid op een pro rata basis verminderd.<br />
• Berekening van de realiseerbare waarde<br />
De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde<br />
is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen voortvloeiend uit <strong>het</strong> gebruik van <strong>het</strong><br />
actief. De realiseerbare waarde wordt berekend op <strong>het</strong> niveau van de kasstroomgenererende eenheid tot<br />
dewelke <strong>het</strong> actief behoort. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen<br />
verdisconteerd tot hun huidige waarde, gebruik makend van een discontovoet die zowel de actuele<br />
marktomstandigheden als de specifieke risico’s <strong>met</strong> betrekking tot <strong>het</strong> actief, de activiteit, etc. weergeeft.<br />
• Terugname van bijzondere waardeverminderingen<br />
Wanneer er een verandering heeft plaatsgevonden in de schattingen die gebruikt werden om de realiseerbare<br />
waarde van activa van de groep, andere dan goodwill, te bepalen, wordt de boekwaarde gedeeltelijk of<br />
geheel opnieuw samengesteld. De terugname van de bijzondere waardeverminderingen vindt plaats via<br />
de niet-recurrente bestanddelen in de winst- en verliesrekening, in die mate dat de nieuwe toegenomen<br />
boekwaarde van <strong>het</strong> actief niet hoger is dan de boekwaarde (na afschrijvingen) die bekomen zou zijn, indien<br />
geen bijzondere waardeverminderingen voor <strong>het</strong> actief zouden zijn geboekt.<br />
Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan niet teruggenomen worden.<br />
(K) Voorraden<br />
De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of aan netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De<br />
kostprijs wordt bepaald volgens de gewogen gemiddelde kostprijs<strong>met</strong>hode.<br />
De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de gebruikte grondstoffen, de<br />
andere productiematerialen, de directe loon- en andere kosten en een toewijzing van vaste en variabele<br />
indirecte productiekosten, gebaseerd op de normale productiecapaciteit. De kostprijs van voorraden omvat<br />
de inkoopkosten, de conversie en andere kosten die voortvloeien uit <strong>het</strong> transport van de voorraden naar hun<br />
huidige locatie en toestand. De netto-opbrengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs,<br />
verminderd <strong>met</strong> de geschatte kosten voor voltooiing en de verkoopkosten.<br />
(L) Handels- en overige vorderingen<br />
Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd aan reële waarde en nadien aan afgeschreven kostprijs<br />
verminderd <strong>met</strong> de nodige voorzieningen voor waardeverminderingen.<br />
p107
(M) Geldmiddelen en kasequivalenten<br />
Geldmiddelen omvatten kas- en banksaldi bij kredietinstellingen. Kasequivalenten zijn kortlopende<br />
beleggingen <strong>met</strong> een hoge liquiditeit die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan <strong>het</strong><br />
bedrag gekend is, die een looptijd hebben van drie maanden of minder vanaf de datum van verwerving, en<br />
waarvoor geen belangrijk risico voor waardeverandering bestaat.<br />
(N) Geplaatst kapitaal<br />
• Gewone aandelen<br />
Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De marginale kosten die rechtstreeks<br />
toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenwarranten worden verwerkt als aftrekpost<br />
op <strong>het</strong> eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten.<br />
• Inkoop van geplaatst kapitaal<br />
Wanneer geplaatst kapitaal, geclassificeerd onder “eigen vermogen”, opnieuw wordt ingekocht, wordt <strong>het</strong><br />
bedrag, inclusief directe toerekenbare kosten, verwerkt als een wijziging in <strong>het</strong> eigen vermogen. Ingekochte<br />
aandelen worden eigen aandelen en worden beschouwd als een vermindering van <strong>het</strong> eigen vermogen.<br />
Wanneer ingekochte eigen aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt <strong>het</strong><br />
ontvangen bedrag opgenomen ten gunste van <strong>het</strong> eigen vermogen en wordt <strong>het</strong> eventuele overschot of<br />
tekort op de transactie overgeheveld naar/van de uitgiftepremies.<br />
• Dividenden<br />
Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend.<br />
(O) Financiële schulden<br />
Financiële schulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde, verminderd <strong>met</strong> de kosten verbonden<br />
aan de transactie. Vervolgens worden deze rentedragende verplichtingen gewaardeerd aan hun afgeschreven<br />
kostprijs en wordt elk verschil tussen de aanschaffingsprijs en de aflossingswaarde ten laste genomen van de<br />
winst- en verliesrekening over de looptijd van de lening op basis van de effectieve interestvoet.<br />
(P) Voorzieningen<br />
Voorzieningen worden aangelegd wanneer de onderneming een bestaande verplichting heeft (in rechte<br />
afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in <strong>het</strong> verleden, wanneer <strong>het</strong> waarschijnlijk is dat<br />
voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een<br />
betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen.<br />
Indien <strong>het</strong> effect hiervan significant is, zullen voorzieningen worden aangelegd door de verdiscontering van<br />
de toekomstige kasstromen aan een discontovoet die zowel de huidige marktrente als, indien van toepassing,<br />
de specifieke risico’s <strong>met</strong> betrekking tot <strong>het</strong> passief weergeeft. Het afwikkelen van de verdisconteringsimpact<br />
wordt geboekt als een component van de financieringskosten.<br />
• Herstructurering<br />
Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de onderneming een gedetailleerd en<br />
geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel werd<br />
aangevat ofwel openbaar werd gemaakt. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen<br />
opgenomen.<br />
p108 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
• Milieuverplichtingen<br />
Milieuvoorzieningen zijn gebaseerd op verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van<br />
gebeurtenissen van <strong>het</strong> verleden, in overeenstemming <strong>met</strong> de van toepassing zijnde wettelijke verplichtingen.<br />
• Verlieslatende contracten<br />
Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de te verwachten ontvangen<br />
economische voordelen voor de groep lager liggen dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen<br />
uit hoofde van de overeenkomst te voldoen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde<br />
van de verwachte kosten voor de beëindiging van <strong>het</strong> contract of, indien dit lager is, tegen de contante<br />
waarde van de verwachte nettokosten van de voortzetting van <strong>het</strong> contract. Voorafgaand aan <strong>het</strong> aanleggen<br />
van een voorziening neemt de groep op de activa die betrekking hebben op <strong>het</strong> contract een bijzonder<br />
waardeverminderingsverlies.<br />
• Overige<br />
Omvat voorzieningen voor geschillen en garanties.<br />
(Q) Personeelsbeloningen<br />
• Vergoedingen na uitdiensttreding<br />
De personeelsbeloningen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen en verzekeringen voor<br />
medische bijstand. De groep voorziet een aantal “vaste bijdrage” pensioenplannen en “te bereiken doel”<br />
pensioenplannen die wereldwijd verspreid zijn, waarvan de activa meestal beheerd worden in aparte<br />
pensioenfondsen. In <strong>het</strong> algemeen beheren aparte trustmaatschappijen en verzekeraars de pensioenplannen.<br />
- Vaste bijdrage pensioenplannen :<br />
De bijdragen tot een “vaste bijdrage” pensioenplan worden geboekt als kost in de winst- en verliesrekening<br />
op <strong>het</strong> moment dat deze zich voordoen. Een vaste bijdrage pensioenplan is een pensioenplan waarin de<br />
groep vaste bijdragen stort in een fonds. Er is geen wettelijke of constructieve verplichting om aanvullende<br />
bijdragen te betalen indien de activa van <strong>het</strong> fonds onvoldoende is om aan alle werknemers de voordelen te<br />
betalen die gerelateerd zijn aan de dienstjaren in de huidige of vorige periodes.<br />
Alle “vaste bijdrage” pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te<br />
garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de groep<br />
geen verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winst- en verliesrekening<br />
worden opgenomen. In dit geval worden de pensioenplannen dan ook verwerkt als “vaste bijdrage”<br />
pensioenplannen.<br />
- Pensioenplannen <strong>met</strong> een te bereiken doel :<br />
Voor pensioenplannen <strong>met</strong> een te bereiken doel worden de pensioenkosten voor elk plan afzonderlijk geschat<br />
op basis van de “projected unit credit” <strong>met</strong>hode. Volgens deze <strong>met</strong>hode worden de pensioenkosten ten<br />
laste genomen van de winst- en verliesrekening op zulke wijze dat de kost gespreid wordt over de nog te<br />
presteren diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming <strong>met</strong> <strong>het</strong> advies van de bevoegde actuarissen die<br />
een volledige berekening maken van de plannen. De bedragen, die ten laste genomen worden van de winsten<br />
verliesrekening, omvatten de aan <strong>het</strong> dienstjaar toegekende pensioenkost, de rentekost, <strong>het</strong> verwachte<br />
rendement van de pensioenfondsen, de actuariële winsten of verliezen en de kosten van de verstreken diensttijd.<br />
De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de actuele waarde van de<br />
verplichtingen van de toegezegde pensioenrechten (berekend op basis van de interestvoet van hoogwaardige<br />
bedrijfsobligaties <strong>met</strong> een looptijd die de termijn van de pensioenverplichting benadert), aangepast voor nog<br />
p109
niet opgenomen actuariële winsten en verliezen en verminderd <strong>met</strong> de nog niet verwerkte kosten over de<br />
verstreken diensttijd en de reële waarde van de activa van <strong>het</strong> fonds.<br />
Alle actuariële winsten en verliezen op 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRS, werden geboekt. De<br />
actuariële winsten en verliezen die voorkomen na 1 januari 2004 en die een bedrag overschrijden van 10 % van<br />
de reële waarde van de activa van <strong>het</strong> fonds of van de actuele waarde van de toekomstige brutoverplichtingen,<br />
indien deze hoger is, worden geboekt in de winst- en verliesrekening en dit gespreid over de gemiddelde<br />
resterende diensttermijn van de deelnemers. In <strong>het</strong> andere geval wordt de actuariële winst of verlies niet<br />
opgenomen in de winst- en verliesrekening.<br />
Wanneer de berekening resulteert in een winst voor de groep, wordt <strong>het</strong> erkend actief gelimiteerd tot <strong>het</strong> saldo<br />
van niet-opgenomen actuariële verliezen, niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de<br />
contante waarde van beschikbare toekomstige terugbetalingen door <strong>het</strong> plan of verminderingen van toekomstige<br />
bijdragen tot <strong>het</strong> plan.<br />
De groep erkent winsten of verliezen op de inperking of afwikkeling van een pensioenplan <strong>met</strong> te bereiken doel<br />
op <strong>het</strong> moment dat de inperking of afwikkeling plaatsvindt. De winst of verlies op de inperking of afwikkeling<br />
omvat elke hieruit voortvloeiende wijziging in de reële waarde van de fondsbeleggingen, de wijziging in de<br />
huidige waarde van de verplichtingen uit hoofde van de te bereiken doel pensioenplannen en actuariële winsten<br />
en verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd die nog niet eerder waren opgenomen.<br />
• Ontslagvergoedingen (vervroegde pensioenplannen en andere verplichtingen<br />
bij ontslag)<br />
Deze vergoedingen ontstaan als gevolg van een beslissing van de groep om de tewerkstelling van een<br />
werknemer of van een groep werknemers te beëindigen vóór de normale pensioendatum of als gevolg van<br />
de beslissing van een werknemer om vrijwillig de tewerkstelling stop te zetten in ruil voor deze vergoedingen.<br />
Deze vergoedingen worden verwerkt op <strong>het</strong> moment van de betekening.<br />
• Beloningen in de vorm van aandelen<br />
Een warrantprogramma laat <strong>het</strong> senior management toe om aandelen van de vennootschap te verwerven. De<br />
uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de dertig<br />
werkdagen voorafgaand aan de dag van <strong>het</strong> aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan <strong>het</strong><br />
aanbod, indien deze waarde lager is. Deze betalingen worden in de jaarrekening verwerkt op basis van de reële<br />
waarde van de beloningen ge<strong>met</strong>en op de toekenningsdatum, verdeeld over de wachtperiode. Wanneer de<br />
warranten worden uitgeoefend, wordt <strong>het</strong> eigen vermogen verhoogd <strong>met</strong> de ontvangen opbrengsten.<br />
• Kortetermijnpersoneelsbeloningen<br />
Kortetermijnpersoneelsbeloningen worden niet verdisconteerd en opgenomen wanneer de daarmee verband<br />
houdende dienst wordt verricht.<br />
Indien de groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft voor geleverde diensten van<br />
werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald, wordt een verplichting erkend<br />
voor <strong>het</strong> verwachte bedrag dat als een kortetermijnbonus in contanten of een winstdelingsregeling zal worden<br />
uitbetaald.<br />
(R) Belastingen op <strong>het</strong> resultaat<br />
Belastingen op <strong>het</strong> resultaat van <strong>het</strong> boekjaar omvatten de verschuldigde en uitgestelde belastingen. De<br />
belastingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die<br />
onmiddellijk in <strong>het</strong> eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten<br />
laste van <strong>het</strong> eigen vermogen geboekt.<br />
p110 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Belastingen van <strong>het</strong> boekjaar omvatten de verwachte belastingschuld op <strong>het</strong> belastbaar inkomen van<br />
<strong>het</strong> jaar, gebruik makend van de op <strong>het</strong> ogenblik van afsluiting van kracht zijnde of aangekondigde<br />
belastingpercentages, en alle aanpassingen van de belastingschulden van vorige jaren.<br />
Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden geboekt op basis van de balans<strong>met</strong>hode, voor<br />
tijdelijke verschillen tussen de fiscale basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden, en dit<br />
zowel voor activa als schulden. Voor de volgende tijdelijke verschillen worden geen uitgestelde belastingen<br />
geboekt : de initiële opname van goodwill, de initiële opname van activa en schulden in een transactie die<br />
geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed hebben op <strong>het</strong> boekhoudkundige of fiscale resultaat en<br />
verschillen <strong>met</strong> betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking<br />
in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Uitgestelde belastingsvorderingen en -verplichtingen worden<br />
gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin<br />
de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, gebaseerd op belastingtarieven en<br />
belastingwetten die aangekondigd en/of goedgekeurd werden op balansdatum.<br />
Een uitgestelde belastingsvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien <strong>het</strong> waarschijnlijk is dat<br />
toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen, de<br />
ongebruikte belastingtegoeden en de ongebruikte overgedragen fiscale verliezen kunnen verrekend worden.<br />
De uitgestelde belastingsvorderingen worden herzien op elke afsluitingsdatum en verminderd in de mate dat<br />
<strong>het</strong> niet langer waarschijnlijk is dat <strong>het</strong> desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.<br />
Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht<br />
is om de huidige belastingsschulden en -vorderingen te salderen, en deze betrekking hebben op belastingen<br />
geheven door dezelfde belastingautoriteit in dezelfde belasting verschuldigde entiteit, of in verschillende<br />
ondernemingen die tot doel hebben om de huidige belastingsschulden en -vorderingen op een netto basis<br />
af te handelen of hun belastingsvorderingen en -schulden gelijktijdig zullen realiseren.<br />
Bijkomende belastingen op <strong>het</strong> resultaat die voortvloeien uit de uitkering van dividenden worden op<br />
<strong>het</strong>zelfde ogenblik geboekt als de verplichting om <strong>het</strong> betreffende voordeel te betalen.<br />
(S) Handels- en overige schulden<br />
Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen reële waarde en nadien aan de afgeschreven<br />
kostprijs.<br />
(T) Omzet<br />
• Omzet<br />
De omzet omvat de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding uit de verkoop van goederen<br />
en diensten tijdens de gewone bedrijfsuitvoering. De omzet wordt getoond na aftrek van belastingen op<br />
de toegevoegde waarde, teruggaven, kortingen en na eliminatie van verkopen binnen de groep. De omzet<br />
wordt opgenomen op <strong>het</strong> ogenblik dat de significante voordelen en risico’s verbonden <strong>met</strong> de eigendom<br />
overgedragen worden naar de klant, indien er geen belangrijke onzekerheden bestaan betreffende de<br />
inbaarheid van de te ontvangen vergoeding, wanneer de hiermee verband houdende kosten of eventuele<br />
terugzending van de goederen betrouwbaar kunnen worden geschat, wanneer <strong>het</strong> vaststaat dat <strong>het</strong><br />
management van de onderneming de goederen niet langer op continue basis beheert en de omvang van de<br />
omzet betrouwbaar kan worden bepaald.<br />
Met betrekking tot de verkoop van goederen wordt de omzet als gerealiseerd beschouwd op <strong>het</strong> ogenblik dat<br />
de significante voordelen en risico’s verbonden <strong>met</strong> de eigendom overgedragen werden naar de koper. Als <strong>het</strong><br />
waarschijnlijk is dat er korting zal worden verleend en deze op betrouwbare wijze kan worden bepaald, wordt<br />
de korting opgenomen als een vermindering van de omzet op <strong>het</strong> moment van opname van de verkopen.<br />
p111
• Financiële opbrengsten<br />
Financiële opbrengsten omvatten ontvangen interesten op geïnvesteerde fondsen, dividenden, positieve<br />
wisselkoersresultaten en opbrengsten op afgeleide financiële instrumenten.<br />
Interestopbrengsten worden in resultaat genomen naargelang ze verworven zijn, rekening houdend <strong>met</strong> de<br />
effectieve opbrengstvoet op <strong>het</strong> activabestanddeel.<br />
Dividenden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op <strong>het</strong> moment dat ze worden toegekend aan<br />
de onderneming.<br />
(U) Kosten<br />
• Financiële kosten<br />
De financiële kosten omvatten interestkosten van leningen, <strong>het</strong> afwikkelen van de verdiscontering van<br />
voorzieningen, wisselkoersverliezen en verliezen op afgeleide financiële instrumenten.<br />
De interestkosten die deel uitmaken van de betalingen voor financiële leasing worden opgenomen in de<br />
winst- en verliesrekening gebruikmakend van de effectieve rentevoet<strong>met</strong>hode.<br />
Alle financiële kosten (financieringskosten) die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of <strong>het</strong><br />
voortbrengen van een gekwalificeerd actief dat deel uitmaakt van de kostprijs van dit actief, worden<br />
geactiveerd. Deze activering van de financieringskosten wordt verwerkt in de overige immateriële activa (zie<br />
ook (E) hierboven) en materiële vaste activa (zie ook (G) hierboven). Alle andere financieringskosten worden<br />
als kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de rubriek financieringskosten op <strong>het</strong> moment<br />
dat deze zich voordoen.<br />
(V) Afgeleide financiële instrumenten<br />
De groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten teneinde de risico’s te beperken <strong>met</strong> betrekking tot<br />
ongunstige schommelingen in wisselkoersen en interestpercentages die afkomstig zijn van operationele,<br />
financiële en investeringsactiviteiten. Conform <strong>het</strong> beleid van de groep, houdt de groep geen afgeleide<br />
financiële instrumenten aan, noch geeft zij afgeleide financiële instrumenten uit voor handelsdoeleinden.<br />
Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk verwerkt tegen reële waarde, inclusief de gerelateerde<br />
transactiekosten. De bepaling van de reële waarde voor elk type van financiële en niet-financiële activa en<br />
schulden wordt verder besproken in toelichting 2 – Bepaling van de reële waarde. Na de initiële opname<br />
worden afgeleide financiële instrumenten op balansdatum gewaardeerd aan hun reële waarde. Afhankelijk<br />
of de groep al dan niet kasstroomafdekking toepast, wordt elke winst of verlies als gevolg van deze<br />
herwaardering ofwel onmiddellijk in <strong>het</strong> eigen vermogen ofwel in de winst- en verliesrekening opgenomen.<br />
• Kasstroomafdekkingen<br />
De groep documenteert, bij <strong>het</strong> aangaan van de afdekkingstransactie, de relatie die bestaat tussen de<br />
afdekkingsinstrumenten en de afgedekte posities, inclusief haar risicobeheerdoelstellingen en strategie. Bij<br />
<strong>het</strong> aangaan van de afdekkingsrelatie en daarna doorlopend, documenteert de groep haar beoordeling of de<br />
gebruikte afgeleide instrumenten in hoge mate effectief zullen zijn in de compensatie van de fluctuaties van<br />
de kasstromen van de afgedekte posities.<br />
Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt toegewezen als afdekkingsinstrument van de variabiliteit<br />
van kasstromen die voortvloeit uit een bepaald risico dat is verbonden aan een opgenomen actief,<br />
verplichting, of zeer waarschijnlijke verwachte transactie die de winst of verlies zou kunnen beïnvloeden, dan<br />
wordt <strong>het</strong> effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van <strong>het</strong> afgeleide afdekkingsinstrument<br />
opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (indekkingsreserves in <strong>het</strong> eigen vermogen).<br />
Het niet-effectieve deel van de wijzigingen in de reële waarde van <strong>het</strong> afgeleide financiële instrument wordt<br />
rechtstreeks in de winst- en verliesrekening opgenomen.<br />
p112 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Indien de afdekking een niet-financieel actief betreft, is <strong>het</strong> gecumuleerde bedrag in <strong>het</strong> eigen vermogen<br />
inbegrepen in de netto boekwaarde van <strong>het</strong> actief op <strong>het</strong> moment van de opname. In elk ander geval<br />
wordt <strong>het</strong> gecumuleerde bedrag van <strong>het</strong> eigen vermogen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening op<br />
<strong>het</strong>zelfde ogenblik dat de afgedekte positie de winst- en verliesrekening beïnvloedt.<br />
Indien <strong>het</strong> afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de voorwaarden voor kasstroomafdekking,<br />
afloopt, wordt verkocht, of wordt beëindigd, dan blijft de gecumuleerde, op dat ogenblik bestaande,<br />
niet-gerealiseerde winst of verlies opgenomen in <strong>het</strong> eigen vermogen en wordt deze erkend wanneer<br />
de verwachte transactie uiteindelijk opgenomen wordt in de winst- en verliesrekening. Indien niet langer<br />
wordt verwacht dat de verwachte transactie zal plaatsvinden, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde<br />
winst of verlies die opgenomen werd in <strong>het</strong> eigen vermogen, onmiddellijk overgeboekt naar de winst- en<br />
verliesrekening.<br />
(W) Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
Een vast actief wordt geboekt als “vaste activa aangehouden voor verkoop” indien de boekwaarde<br />
hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkoopstransactie en niet door <strong>het</strong> voortgezette gebruik ervan.<br />
Een verkoopstransactie vindt plaats indien aan de volgende voorwaarden is voldaan :<br />
• Het actief moet onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en alleen onderworpen zijn aan bepalingen die<br />
gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa of groep activa die wordt afgestoten ; en<br />
• De verkoop van <strong>het</strong> vast actief dient zeer waarschijnlijk te zijn.<br />
De groep zal een vast actief dat geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en de groepen activa<br />
die worden afgestoten afzonderlijk van andere activa presenteren in de balans. De verplichtingen van een<br />
groep activa die wordt afgestoten en die geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop dienen eveneens<br />
afzonderlijk van andere verplichtingen in de balans worden gepresenteerd. Balansposities voor vergelijkbare<br />
periodes worden niet verschaft. Bovendien dient de groep alle inkomsten en kosten, die rechtstreeks in <strong>het</strong><br />
eigen vermogen zijn verwerkt, afzonderlijk te presenteren, wanneer zij betrekking hebben op een vast actief<br />
geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, bijvoorbeeld omrekeningsverschillen.<br />
Onmiddellijk voordat <strong>het</strong> actief wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, dient de boekwaarde<br />
van <strong>het</strong> actief (en van alle activa en verplichtingen in de groep activa die wordt afgestoten), overeenkomstig<br />
de van toepassing zijnde IFRS, te worden geherwaardeerd. Nadien, bij eerste opname als aangehouden<br />
voor verkoop, zal <strong>het</strong> vast actief en de groep activa die wordt afgestoten, gewaardeerd worden tegen de<br />
laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd <strong>met</strong> de verkoopkosten. De vaste activa<br />
geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, inclusief deze in de groep activa die wordt afgestoten, worden<br />
niet langer afgeschreven.<br />
Bijzondere waardeverminderingen bij de eerste opname als activa aangehouden voor verkoop worden<br />
opgenomen in de winst- en verliesrekening. Hetzelfde principe is van toepassing op winsten en verliezen bij<br />
een latere herwaardering.<br />
Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de groep dat een afzonderlijke belangrijke<br />
bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan<br />
om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een<br />
dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen <strong>met</strong> de bedoeling te worden doorverkocht.<br />
De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de transactie<br />
voldoet aan de voorwaarden om opgenomen worden als aangehouden voor verkoop of wanneer een<br />
activiteit wordt afgestoten.<br />
Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal de “winst (+) / verlies (-)<br />
over de verslagperiode van beëindigde bedrijfsactiviteiten” afzonderlijk gepresenteerd worden in de winsten<br />
verliesrekening en in <strong>het</strong> overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.<br />
p113
In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten,<br />
worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst- en verliesrekening en in <strong>het</strong> overzicht van de<br />
gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de nettokasstromen die kunnen toegerekend worden aan de bedrijfs-,<br />
investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd.<br />
(X) Winst per aandeel<br />
De groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor <strong>het</strong> gewone aandelenkapitaal. Het<br />
nettoresultaat per gewoon aandeel is de aan de aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen<br />
winst of verlies gedeeld door <strong>het</strong> gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de<br />
verslagperiode uitstaan.<br />
Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de<br />
vennootschap toe te rekenen winst of verlies en <strong>het</strong> gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die<br />
gedurende de verslagperiode uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de<br />
gewone aandelen, welke de aan <strong>het</strong> management toegekende aandelenwarranten omvatten.<br />
(Y) Gesegmenteerde informatie<br />
Bedrijfssegmenten zijn componenten van de groep die bedrijfsactiviteiten uitvoeren en die, op deze manier,<br />
opbrengsten kunnen genereren en kosten kunnen oplopen, inclusief opbrengsten en kosten die betrekking<br />
hebben op transacties <strong>met</strong> elk van de andere componenten van de groep. Afzonderlijke financiële informatie<br />
is beschikbaar en wordt op regelmatige basis geëvalueerd door <strong>het</strong> “Group Management Committee” bij <strong>het</strong><br />
nemen van beslissingen omtrent <strong>het</strong> toewijzen van middelen en <strong>het</strong> evalueren van de performantie. Het “Group<br />
Management Committee” wordt als “chief operating decision maker” beschouwd.<br />
Bedrijfssegmenten worden samengevoegd in overeenstemming <strong>met</strong> IFRS 8 Bedrijfssegmenten en dit enkel<br />
wanneer de segmenten identieke economische karakteristieken vertonen op basis van de oorsprong van hun<br />
producten en diensten, de aard van <strong>het</strong> productieproces, <strong>het</strong> soort of categorie van klanten, de gebruikte<br />
<strong>met</strong>hodes om deze producten te verdelen of diensten te verlenen en de aard van <strong>het</strong> wettelijk kader.<br />
Gesegmenteerde informatie, zoals gepresenteerd aan <strong>het</strong> “Group Management Committee” (inclusief de<br />
winst en <strong>het</strong> verlies van <strong>het</strong> segment en gesegmenteerde activa en schulden), wordt opgemaakt conform de<br />
boekhoudprincipes zoals beschreven in de samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes.<br />
Opbrengsten, kosten en activa worden toegewezen aan de bedrijfssegmenten in die mate dat de items van<br />
opbrengsten, kosten en activa direct toewijsbaar of op redelijke wijze kunnen toegewezen worden aan de<br />
bedrijfssegmenten. De transferprijzen voor transacties tussen bedrijfssegmenten worden bepaald op een zakelijke<br />
objectieve grondslag (“arm’s length” principe), op een gelijkaardige manier als voor transacties <strong>met</strong> derden.<br />
(Z) Recent uitgegeven IFRS<br />
In de mate dat nieuwe IFRS verplichtingen verwacht worden van toepassing te zijn in de toekomst, zijn deze<br />
hierna samengevat.<br />
IFRS 9 Financiële instrumenten beoogt de vervanging van IAS 39 Financiële instrumenten : opname en<br />
waardering. IFRS 9 behandelt de classificatie en waardering van financiële activa en schulden. Deze standaard is<br />
de eerste fase in de vervanging van IAS 39 en zal, <strong>met</strong> terugwerkende kracht, verplicht van toepassing worden<br />
op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van 2013. De groep heeft niet de intentie om deze standaard vervroegd toe<br />
te passen en de gevolgen van de aanpassing op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening werden nog niet bepaald.<br />
Uitgestelde belastingen – Realisatie van onderliggende activa (Aanpassingen aan IAS 12). De<br />
wijzigingen voorzien in een vrijstelling op de algemene principes van IAS 12 – Winstbelastingen voor<br />
vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde en zullen verplicht van toepassing worden op de<br />
p114 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
<strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep in 2012. De aanpassingen zullen naar verwachting geen<br />
significante invloed hebben op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep.<br />
Presentatie van de elementen in de niet-gerealiseerde resultaten (Aanpassingen aan IAS 1). De<br />
aanpassingen vereisen dat ondernemingen de elementen van de niet-gerealiseerde resultaten opsplitsen in<br />
de elementen die in de toekomst eventueel overgeboekt kunnen worden naar de winst- en verliesrekening,<br />
indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, en deze die nooit naar de winst- en verliesrekening zouden<br />
worden overgeboekt. De aanpassingen, welke van toepassing worden op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening<br />
van de groep in 2013, zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de <strong>geconsolideerde</strong><br />
jaarrekening van de groep.<br />
IFRS 10 Geconsolideerde financiële staten introduceert een nieuw model om te bepalen welke<br />
deelnemingen geconsolideerd zouden moeten worden en voorziet één model welk gebruikt dient te<br />
worden in de analyse van controle voor alle deelnemingen en zal, <strong>met</strong> terugwerkende kracht, verplicht van<br />
toepassing worden op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep in 2013. Deze nieuwe standaard zal<br />
naar verwachting geen significante invloed hebben op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep.<br />
IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten legt de nadruk op de rechten en plichten van gezamenlijke<br />
overeenkomsten, eerder dan op de juridische structuur (zoals momenteel <strong>het</strong> geval is). IFRS 11 maakt een<br />
onderscheid in gezamenlijke overeenkomsten tussen gezamenlijke activiteiten en joint-ventures en vereist<br />
altijd de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode voor entiteiten <strong>met</strong> gezamenlijke zeggenschap, nu joint-ventures<br />
genaamd. IFRS 11 zal, <strong>met</strong> terugwerkende kracht, verplicht van toepassing worden op de <strong>geconsolideerde</strong><br />
jaarrekening van de groep in 2013 en zal naar verwachting geen significante invloed hebben op de<br />
<strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep.<br />
IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten omvat bepalingen <strong>met</strong> betrekking<br />
tot toelichtingen over de deelnemingen van een entiteit in dochterondernemingen, gezamenlijke<br />
overeenkomsten (gezamenlijke activiteiten en joint-ventures), geassocieerde deelnemingen en/of niet<br />
<strong>geconsolideerde</strong> entiteiten. IFRS 12 zal, <strong>met</strong> terugwerkende kracht, verplicht van toepassing worden op de<br />
<strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep in 2013 en zal naar verwachting geen significante invloed hebben<br />
op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep.<br />
IFRS 13 Reële waarde bepaling vervangt de richtlijnen omtrent de reële waarde bepaling vervat in diverse<br />
standaarden door één enkele bron van reële waardebepaling richtlijnen. De standaard definieert de reële<br />
waarde, geeft indicaties over de reële waarde bepaling en introduceert nieuwe bepalingen <strong>met</strong> betrekking tot<br />
de informatieverschaffing over de reële waarde bepaling. IFRS 13 zal verplicht van toepassing worden op de<br />
<strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep in 2013 en zal naar verwachting geen significante invloed hebben<br />
op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep.<br />
IAS 19 Personeelsbeloningen (aanpassingen <strong>2011</strong>) bevat de volgende bepalingen :<br />
- actuariële winsten en verliezen worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten ; en<br />
- <strong>het</strong> verwachte rendement op fondsbeleggingen opgenomen in de winst- en verliesrekening wordt berekend<br />
op basis van de gebruikte discontovoet voor de pensioenverplichtingen.<br />
Deze aanpassingen zullen verplicht van toepassing worden op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep<br />
in 2013. De groep heeft niet de intentie om deze standaard vervroegd toe te passen.<br />
Zie toelichting 25 – Personeelsbeloningen waar de niet-opgenomen actuariële verliezen worden toegelicht<br />
(-15,9 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong>). Indien <strong>het</strong> verwachte rendement op fondsbeleggingen reeds in<br />
<strong>2011</strong> gelijkgesteld werd <strong>met</strong> de discontovoet van de pensioenverplichtingen, dan zou de geraamde impact<br />
op de <strong>geconsolideerde</strong> winst- en verliesrekening -1,3 miljoen EUR bedragen.<br />
p115
IAS 28 – Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint-ventures (<strong>2011</strong>) omvat de volgende<br />
wijzigingen :<br />
- IFRS 5 is van toepassing op een deelneming, of een deel van een deelneming, in een geassocieerde<br />
onderneming of een joint venture die voldoet aan de criteria om voorgesteld te worden als aangehouden<br />
voor verkoop ; en<br />
- bij verlies van significante invloed of gezamenlijke controle, ook indien een deelneming in een<br />
geassocieerde onderneming een joint venture wordt of vice versa, zal de onderneming <strong>het</strong> behouden<br />
belang niet herwaarderen.<br />
De aanpassingen, welke van toepassing worden op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep in 2013,<br />
zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van de groep.<br />
2. Bepaling van de reële waarde<br />
Een aantal van de boekhoudprincipes en toelichtingen van de groep vereisen de bepaling van de reële<br />
waarde voor zowel financiële als niet-financiële activa en schulden. De volgende <strong>met</strong>hodes worden toegepast<br />
voor <strong>het</strong> bepalen en toelichten van de reële waarden. Meer gedetailleerde informatie betreffende de<br />
gemaakte veronderstellingen in <strong>het</strong> bepalen van de reële waarden werd, indien van toepassing, opgenomen<br />
in de specifieke toelichtingen van dat bepaald actief of passief.<br />
Materiële vaste activa<br />
De reële waarde van terreinen en gebouwen, opgenomen als gevolg van een acquisitie of gebruikt tijdens<br />
de test op bijzondere waardeverminderingen, is gebaseerd op <strong>het</strong> geschatte bedrag waartegen <strong>het</strong> terrein<br />
of gebouw kan worden verhandeld onder normale marktomstandigheden op datum van waardering (“arm’s<br />
length” principe). Het resultaat wordt gebenchmarked <strong>met</strong> marktprijzen, indien deze beschikbaar zijn. De<br />
vervangingskost is meer geschikt, indien er geen belangrijke en actieve markt bestaat. De reële waarde van<br />
installaties, uitrusting en verbeteringswerken is gebaseerd op de markt- en kostbenaderingen die gebruik<br />
maken van genoteerde marktprijzen voor gelijkwaardige items, indien beschikbaar, en de vervangingskost<br />
wanneer deze geschikt is. De vervangingswaarde is <strong>het</strong> resultaat van enerzijds de kost van nieuwe installaties,<br />
uitrusting en verbeteringswerken <strong>met</strong> dezelfde capaciteit en anderzijds de bedrijfswaarde rekening houdend<br />
<strong>met</strong> de bedrijfsactiviteit. De bepaling van de reële waarde van materiële vaste activa wordt gebaseerd op<br />
waarderingsstudies, die zowel intern als door externe, onafhankelijke waarderingsbedrijven <strong>met</strong> de nodige<br />
kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.<br />
Overige immateriële activa<br />
De reële waarde van octrooien en handelsmerken, verworven door acquisitie, is gebaseerd op de<br />
verdisconteerde geschatte royaltybetalingen die vermeden worden als gevolg van <strong>het</strong> bezitten van deze<br />
octrooien en handelsmerken. De reële waarde van klantenlijsten, verworven door acquisitie, wordt bepaald<br />
aan de hand van de “multi-period excess earnings”-<strong>met</strong>hode, waarbij <strong>het</strong> onderliggende actief wordt<br />
gewaardeerd na <strong>het</strong> in vermindering brengen van een redelijk rendement op de overige activa die bijdragen<br />
tot de bijhorende kasstroom.<br />
De verdisconteerde kasstromen, als gevolg van <strong>het</strong> gebruik of de eventuele verkoop van activa, worden<br />
gebruikt voor <strong>het</strong> bepalen van de reële waarde van de overige immateriële activa. De bepaling van de reële<br />
waarde van overige immateriële activa is gebaseerd op waarderingsstudies, die zowel intern als door externe,<br />
onafhankelijke waarderingsbedrijven <strong>met</strong> de nodige kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.<br />
Voorraden<br />
De reële waarde van voorraden, verworven door middel van bedrijfscombinaties, is gebaseerd op de geschatte<br />
verkoopprijs in de gewone bedrijfsvoering verminderd <strong>met</strong> de geschatte kosten van voltooiing en verkoop en<br />
rekening houdend <strong>met</strong> een redelijke winstmarge in verhouding tot de vereiste inspanningen om de voorraad te<br />
voltooien en te verkopen.<br />
p116 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Afgeleide financiële instrumenten<br />
De reële waarde van een afgeleid financieel instrument is <strong>het</strong> bedrag waartegen een actief kan worden<br />
verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen goed geïnformeerde en tot een transactie<br />
bereid zijnde partijen volgens een zakelijke objectieve grondslag (“arm’s length” principe).<br />
De reële waarde van termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van <strong>het</strong> verschil tussen<br />
de contractwaarde en de termijnkoers op balansdatum.<br />
De reële waarde van deze instrumenten geeft in <strong>het</strong> algemeen de geschatte bedragen weer die de groep zou<br />
ontvangen bij <strong>het</strong> afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de groep zou moeten<br />
betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend <strong>met</strong> huidige<br />
niet-gerealiseerde winsten of verliezen op de lopende contracten.<br />
De reële waarde van termijn aankoop- en verkoopcontracten van emissierechten is gebaseerd op de<br />
genoteerde marktprijzen voor futures van “EU allowances” (EUAs) en “Certified Emission Reductions” (CERs).<br />
Op aandelen gebaseerde betalingen<br />
IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan <strong>het</strong><br />
personeel verwerkt wordt in de jaarrekening op basis van de reële waarde van de warranten op de<br />
toekenningsdatum. In overeenstemming <strong>met</strong> de overgangsbepalingen opgenomen in IFRS 2 worden de<br />
warranten die toegekend werden vóór 7 november 2002 en die nog niet uitoefenbaar waren op 1 januari 2005<br />
niet verwerkt via de winst- en verliesrekening. De reële waarde van de toegekende warranten wordt bepaald<br />
door gebruik te maken van <strong>het</strong> Black & Scholes model.<br />
Voorzieningen<br />
Indien de impact materieel is, worden voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te<br />
verdisconteren aan een rente die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en, indien van<br />
toepassing, <strong>het</strong> risico specifiek gerelateerd aan de verplichting weerspiegelt.<br />
Handels- en overige vorderingen/schulden<br />
De nominale waarde van handels- en overige vorderingen/schulden op ten hoogste één jaar wordt<br />
verondersteld een afspiegeling te zijn van de reële waarde. De handels- en overige vorderingen op meer dan<br />
één jaar worden verdisconteerd om de reële waarde te bepalen welk vermeld wordt in bepaalde toelichtingen.<br />
Rentedragende leningen<br />
De reële waarde, die in bepaalde toelichtingen van toepassing is, wordt berekend op basis van de<br />
verdisconteerde toekomstige aflossingen en rentebetalingen.<br />
De interestvoeten die gebruikt worden om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van<br />
toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties van toepassing op 31<br />
december, verhoogd <strong>met</strong> een toepasselijke kredietspreiding.<br />
Financiële leaseverplichtingen<br />
De reële waarde, die vermeld wordt in bepaalde toelichtingen, wordt geschat op de huidige waarde van<br />
toekomstige kasstromen verdisconteerd aan de marktinterest voor homogene leaseovereenkomsten. De<br />
geschatte reële waarde weerspiegelt de verandering in de rentevoeten.<br />
De interestvoeten om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van toepassing, zijn gebaseerd<br />
op de rendementscurve van de overheidsobligaties op 31 december, verhoogd <strong>met</strong> een toepasselijke<br />
kredietspreiding.<br />
p117
3. Gesegmenteerde informatie<br />
De groep heeft acht bedrijfssegmenten in de voortgezette bedrijfsactiviteiten, op basis van haar voornaamste<br />
bedrijfsactiviteiten en economische omgevingen, zoals gedefinieerd in IFRS 8 Operationele segmenten. De<br />
klanten en belangrijkste markten zijn verschillend voor deze segmenten. Vijf bedrijfssegmenten (inclusief <strong>het</strong><br />
segment <strong>met</strong> de beëindigde bedrijfsactiviteiten) voldoen aan de kwantitatieve criteria en worden afzonderlijk<br />
gerapporteerd.<br />
Op 14 juni <strong>2011</strong> heeft de groep de meerderheid van de Pvc/Chloor-alkali activiteiten verkocht (zie ook<br />
toelichting 5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten). In overeenstemming <strong>met</strong> IFRS 5 Vaste activa aangehouden<br />
voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, is dit bedrijfssegment afzonderlijk gepresenteerd<br />
als “Beëindigde bedrijfsactiviteiten Pvc/Chloor-alkali”. De overblijvende Chloor-alkali activiteiten<br />
(Waterbehandeling en Zwavelderivaten) voldoen niet langer aan de kwantitatieve criteria en worden<br />
opgenomen in de “Andere activiteiten”. Vergelijkbare 2010 cijfers zijn overeenkomstig aangepast.<br />
De bedrijfssegmenten Farmaceutische tussenproducten, Organische chloorderivaten, Compounds en de<br />
overblijvende Chloor-alkali activiteiten voldoen niet aan de kwantitatieve criteria en worden gegroepeerd in<br />
“Andere activiteiten”. De informatie weergegeven in onderstaande tabel stemt overeen <strong>met</strong> de informatie<br />
die beschikbaar is en op regelmatige basis door de “chief operating decision maker” (Group Management<br />
Committee) wordt geëvalueerd.<br />
Het onderstaande overzicht beschrijft de activiteiten in elk van de gerapporteerde segmenten van de groep :<br />
• Minerale chemie – omvat <strong>het</strong> produceren en verdelen van kaliumsulfaat en veevoederfosfaten.<br />
• Gelatine en Akiolis – omvat <strong>het</strong> produceren en verdelen van gelatine, <strong>het</strong> ophalen en verwerken van dierlijke<br />
bijproducten.<br />
• Kunststof leidingsystemen en Profielen – omvat <strong>het</strong> produceren en verdelen van Pvc profielen, buizen en<br />
hulpstukken.<br />
• <strong>Tessenderlo</strong> Kerley – omvat <strong>het</strong> produceren en verdelen van vloeibare zwavelhoudende meststoffen,<br />
gewasbeschermingsmiddelen en de dienstverlening aan raffinaderijen van <strong>Tessenderlo</strong> Kerley services<br />
(fabrieken die gelokaliseerd zijn op de raffinaderijen waar <strong>het</strong> zwavel en andere restproducten recupereert).<br />
• Andere activiteiten – omvat <strong>het</strong> produceren en verdelen van Organische chloorderivaten (OCD),<br />
Farmaceutische tussenproducten, Compounds en de overblijvende Chloor-alkali activiteiten. Geen van<br />
deze segmenten voldoet aan één van de kwantitatieve criteria voor <strong>het</strong> bepalen van de te rapporteren<br />
bedrijfssegmenten in <strong>2011</strong> en 2010.<br />
• Beëindigde Pvc/Chloor-alkali – omvat <strong>het</strong> produceren en verdelen van kaliloog, natronloog en pvc en is<br />
verkocht in <strong>2011</strong>. De overblijvende Chloor-alkali activiteiten (Waterbehandeling en Zwavelderivaten) zijn<br />
gegroepeerd in de “Andere activiteiten”.<br />
De “Niet toegewezen” activiteiten groeperen alle centrale activiteiten die diensten verlenen aan de overige<br />
acht bedrijfssegmenten en omvatten eveneens een verzekeringscaptive, financieringsfilialen en holdings.<br />
De groep is een gediversifieerde specialiteitengroep en is wereldwijd actief op gebied van landbouw,<br />
voeding, watermanagement, efficiënt (her)gebruik van natuurlijke hulpbronnen en overige industriële markten.<br />
De producten van de groep worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen en verbruikersmarkten. Hoewel<br />
de groep een leiderspositie bekleedt voor een groot deel van haar producten, is de groep niet afhankelijk van<br />
grote klanten dankzij de diversificatie van de omzet.<br />
De “chief operating decision maker” beoordeelt de performantie van de bedrijfssegmenten op basis van <strong>het</strong><br />
bedrijfsresultaat voor niet-recurrente bestanddelen (REBIT). De financieringskosten en -opbrengsten worden<br />
niet toegewezen aan de bedrijfssegmenten omdat deze activiteit door de centrale financiële dienst wordt<br />
gestuurd, die eveneens de kaspositie van de groep beheert.<br />
Er zijn geen verschillen ten opzichte van <strong>het</strong> laatste financieel jaarverslag in de principes van segmentatie of in<br />
de <strong>met</strong>hode voor de waardering van de REBIT en EBIT per segment.<br />
p118 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
De belangrijkste items van de winst- en verliesrekening en de <strong>geconsolideerde</strong> balans per segment worden hieronder weergegeven :<br />
Minerale<br />
Chemie<br />
Gelatine<br />
en Akiolis<br />
Kunststof<br />
leidingsystemen<br />
en Profielen<br />
<strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley<br />
Andere<br />
activiteiten<br />
Niet<br />
toegewezen<br />
<strong>Tessenderlo</strong><br />
Group<br />
(Voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten)<br />
Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Pvc/Chloor-alkali<br />
<strong>Tessenderlo</strong><br />
Group<br />
(miljoen EUR)<br />
toelichting<br />
<strong>2011</strong> 2010* <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010* <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010* <strong>2011</strong> 2010<br />
Omzet (intern en extern) 428,5 401,0 484,7 416,4 569,2 562,3 271,0 231,4 386,2 423,3 - - 2 139,6 2 034,4 352,8 496,9 2 492,4 2 531,3<br />
Omzet (intern) 0,4 0,3 9,3 5,7 0,1 0,1 0,2 0,0 3,6 4,3 - - 13,6 10,4 -** -** 13,6 10,4<br />
Omzet 428,1 400,7 475,4 410,8 569,1 562,1 270,8 231,4 382,6 419,0 0,0 0,0 2 126,0 2 024,0 352,8 496,9 2 478,8 2 520,9<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-)<br />
22,9 14,3 37,3 31,8 17,7 15,7 56,2 37,4 2,2 -0,4 -31,4 -25,9 104,9 73,0 4,2 -14,1 109,0 58,9<br />
vóór niet-recurrente<br />
opbrengsten/(kosten) (REBIT)<br />
Niet-recurrente<br />
7 -0,5 9,6 0,3 0,9 -1,4 -7,0 0,3 -0,8 4,7 -14,0 -2,3 14,1 1,0 3,0 -156,4 -4,6 -155,4 -1,6<br />
opbrengsten/(kosten)<br />
Bedrijfswinst (+) /<br />
22,4 23,9 37,5 32,8 16,2 8,7 56,5 36,7 6,9 -14,3 -33,8 -11,7 105,9 76,0 -152,3 -18,6 -46,4 57,4<br />
verlies (-) (EBIT)<br />
Rendement op omzet<br />
5,3 % 3,6 % 7,8 % 7,8 % 3,1 % 2,8 % 20,8 % 16,2 % 0,6 % -0,1 % - - 4,9 % 3,6 % 1,2 % -2,8 % 4,4 % 2,4 %<br />
(REBIT/omzet)<br />
Gesegmenteerde activa 176,0 135,7 409,8 379,6 309,8 332,1 182,2 147,8 179,2 188,2 53,9 21,8 - - - 282,7 1 310,9 1 487,8<br />
Deelnemingen<br />
15 - - 3,7 3,0 - - 8,5 9,4 - - 8,6 15,3 - - - - 20,8 27,7<br />
opgenomen volgens de<br />
vermogensmutatie<strong>met</strong>hode<br />
Overige beleggingen 16 - - - - - - - - - - 5,7 6,7 - - - - 5,7 6,7<br />
Uitgestelde<br />
17 - - - - - - - - - - 7,4 23,7 - - - - 7,4 23,7<br />
belastingsvorderingen<br />
Geldmiddelen en<br />
20 - - - - - - - - - - 34,9 150,5 - - - - 34,9 150,5<br />
kasequivalenten<br />
Overige niet-toewijsbare<br />
- - - - - - - - - - - 0,1 - - - - - 0,1<br />
activa<br />
Totaal activa - - - - - - - - - - - - - - - 282,7 1 379,7 1 696,5<br />
Gesegmenteerde passiva 114,2 102,3 111,7 106,5 88,1 106,1 24,2 19,7 63,3 72,1 88,8 109,8 - - - 107,3 490,3 623,8<br />
Financiële schulden 24 - - - - - - - - - - 253,6 305,4 - - - - 253,6 305,4<br />
Kortetermijnschulden<br />
24 - - - - - - - - - - 0,7 7,1 - - - - 0,7 7,1<br />
bij kredietinstellingen<br />
Uitgestelde<br />
belastingschulden<br />
17 - - - - - - - - - - 30,6 31,6 - - - - 30,6 31,6<br />
Totaal eigen vermogen - - - - - - - - - - 604,6 728,6 - - - - 604,6 728,6<br />
Totaal eigen vermogen<br />
- - - - - - - - - - - - - - - 107,3 1 379,7 1 696,5<br />
en schulden<br />
Investeringsuitgaven : 12/14 9,8 5,5 45,9 48,0 18,0 20,0 17,2 8,7 17,1 23,8 1,2 2,1 109,1 108,2 4,5 12,6 113,6 120,8<br />
materiële vaste activa en<br />
overige immateriële activa<br />
Afschrijvingen van materiële 9 -5,8 -6,4 -28,8 -29,0 -26,2 -28,8 -10,5 -10,6 -10,8 -12,8 -1,7 -2,7 -83,9 -90,3 -12,6 -26,1 -96,5 -116,4<br />
vaste activa en overige<br />
immateriële activa<br />
Bijzondere<br />
9 - - - 0,5 -0,2 -3,1 - -0,2 - -11,0 - - -0,2 -13,8 -151,0 - -151,2 -13,8<br />
waardeverminderingen<br />
op goodwill, overige<br />
immateriële activa en<br />
materiële vaste activa<br />
* Herwerkte 2010 cijfers ten gevolge van de beëindigde bedrijfsactiviteiten Pvc/Chloor-alkali (toelichting 5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten).<br />
** De beëindigde Pvc/Chloor-alkali activiteiten rapporteren niet langer interne omzet. Alle omzet gerealiseerd <strong>met</strong> andere bedrijfssegmenten van de groep<br />
(2010 : 86,0 miljoen EUR ; <strong>2011</strong> : 69,8 miljoen EUR) worden beschouwd als externe omzet. De overboeking van interne naar externe omzet binnen de andere<br />
bedrijfssegmenten bedraagt 7,5 miljoen EUR in <strong>2011</strong> (2010 : 5,6 miljoen EUR).<br />
p119
Het resultaat vóór belastingen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten wordt als volgt berekend :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong><br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) van de gerapporteerde bedrijfssegmenten -19,5<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) van de niet toegewezen en andere activiteiten -26,9<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) -46,4<br />
Eliminatie van de beëindigde bedrijfsactiviteiten 152,3<br />
Financieringskosten - netto -25,6<br />
Aandeel in <strong>het</strong> resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode,<br />
5,9<br />
na winstbelasting<br />
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen - Voortgezette bedrijfsactiviteiten 86,2<br />
De informatie op basis van de geografische segmenten omvat de omzet uit de voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten op basis van de geografische ligging van de klanten. De gesegmenteerde vaste activa zijn<br />
gebaseerd op de geografische ligging van de activa.<br />
Geografische informatie <strong>2011</strong> (miljoen EUR) Omzet per markt Gesegmenteerde vaste activa<br />
België 183,1 98,5<br />
Nederland 189,2 46,3<br />
Frankrijk 429,3 166,9<br />
Italië 63,0 29,4<br />
Groot-Brittannië 262,7 68,1<br />
Overige Europese landen 374,6 23,2<br />
Verenigde Staten van Amerika 360,0 108,9<br />
Overige 264,1 90,6<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group 2 126,0 631,9<br />
Geografische informatie 2010 (miljoen EUR) Omzet per markt Gesegmenteerde vaste activa<br />
België 159,0 252,5<br />
Nederland 175,5 60,6<br />
Frankrijk 413,7 199,7<br />
Italië 48,4 28,4<br />
Groot-Brittannië 264,2 68,3<br />
Overige Europese landen 337,3 15,0<br />
Verenigde Staten van Amerika 344,2 106,2<br />
Overige 281,7 66,1<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group 2 024,0 796,8<br />
De daling in de gesegmenteerde vaste activa (materiële vaste activa, overige immateriële activa en goodwill)<br />
is voornamelijk verklaard door de verkoop van de Pvc/Chloor-alkali activiteiten en de verkoop van Chelsea<br />
Building Products Inc. en Dynaplast-Extruco Inc., opgenomen in de gesegmenteerde vaste activa van 2010<br />
respectievelijk voor een bedrag van 189,2 miljoen EUR, 9,7 miljoen EUR en 2,0 miljoen EUR.<br />
4. Acquisities en verkopen<br />
Acquisities – Activiteiten / dochterondernemingen<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. kondigde op 23 augustus <strong>2011</strong> de acquisitie aan van de activa van de Purfresh<br />
zonnescherm gewasbeschermingsactiviteit en van de Purshade productlijn inclusief de handelsmerken,<br />
productkennis, registraties, lopende patenten, overige intellectuele eigendomsrechten en klantenlijsten van<br />
Purfresh Inc., Fremont California. Purshade is erkend voor verkoop in meer dan veertig landen. The Purshade<br />
activiteit wordt beheerd en gecommercialiseerd door <strong>Tessenderlo</strong> Kerley’s NovaSource ® bedrijfseenheid en is<br />
complementair <strong>met</strong> de Surround ® gewasbeschermingsproductlijn van de onderneming. De Purshade activiteit<br />
werd onmiddellijk geïntegreerd in de activiteiten van <strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. De bijdrage van de Purshade<br />
activiteit tot de omzet en <strong>het</strong> resultaat van de groep in <strong>2011</strong> worden als immaterieel beschouwd. Indien deze<br />
p120 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
overname in <strong>het</strong> begin van <strong>het</strong> jaar had plaatsgevonden, zou de bijdrage tot de omzet en <strong>het</strong> resultaat van de<br />
groep in <strong>2011</strong> eveneens niet-significant geweest zijn.<br />
Op 9 september <strong>2011</strong> kondigde de groep de acquisitie aan van BT Bautechnik Group. Dyka GmbH, een<br />
Duitse dochteronderneming in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”, verwierf<br />
100 % van de aandelen en stemrechten van BT Bautechnik Group, die BT Bautechnik Impex GmbH & Co.<br />
Kg, BTH Fitting Kft en Impex Wimmer GmbH omvat. Deze bedrijfscombinatie laat toe om onze klanten een<br />
uitgebreider productportfolio aan te bieden, leidt tot een sterkere aanwezigheid in Centraal- en Oost-Europa<br />
en verbetert ons aanbod omtrent regenwaterbeheer. De totale aanschaffingswaarde omvatte een betaling in<br />
cash van 2,2 miljoen EUR, terwijl de transactiekosten te verwaarlozen zijn. De openstaande financiële schulden<br />
van de overgenomen ondernemingen (8,9 miljoen EUR) werden eveneens overgenomen door de groep.<br />
De totale aanschaffingswaarde kon volledig toegewezen worden aan de verworven activa en schulden en<br />
bijgevolg werd er geen goodwill opgenomen naar aanleiding van deze acquisitie. Vanaf de overnamedatum<br />
per 31 oktober <strong>2011</strong> droeg BT Bautechnik groep 1,7 miljoen EUR bij tot de omzet van de groep in <strong>2011</strong> en<br />
-0,5 miljoen EUR tot <strong>het</strong> resultaat van de groep in <strong>2011</strong>. Indien deze overname in <strong>het</strong> begin van <strong>het</strong> jaar had<br />
plaatsgevonden zou de omzet van de groep in <strong>2011</strong> <strong>met</strong> ongeveer 23,0 miljoen EUR zijn toegenomen, terwijl<br />
de impact op <strong>het</strong> resultaat in <strong>2011</strong> als niet-significant zou worden beschouwd.<br />
Onderstaande tabel vat de impact van de overname van BT Bautechnik Group, op de financiële positie van de<br />
groep in <strong>2011</strong>, samen :<br />
(miljoen EUR)<br />
Waarden<br />
vóór acquisitie<br />
Aanpassingen aan<br />
de reële waarde<br />
Erkende waarden<br />
bij acquisitie<br />
Materiële vaste activa 11,9 -1,8 10,1<br />
Uitgestelde belastingsvorderingen - 0,7 0,7<br />
Vaste activa 11,9 -1,1 10,8<br />
Voorraden 4,9 -0,3 4,6<br />
Handels- en overige vorderingen 3,5 - 3,5<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten 0,4 - 0,4<br />
Vlottende activa 8,8 -0,3 8,5<br />
Financiële schulden 4,9 0,7 5,6<br />
Voorzieningen 0,4 - 0,4<br />
Handels- en overige schulden 3,0 - 3,0<br />
Schulden op meer dan één jaar 8,3 0,7 9,0<br />
Financiële schulden 3,0 0,3 3,3<br />
Handels- en overige schulden 4,7 - 4,7<br />
Te betalen belastingen 0,1 - 0,1<br />
Schulden op ten hoogste één jaar 7,8 0,3 8,1<br />
Netto actief 4,6 -2,4 2,2<br />
Totale (betaalde)/ontvangen prijs,<br />
-2,2<br />
voldaan in geldmiddelen<br />
Verworven/(afgestane) banksaldi en geldmiddelen 0,4<br />
Netto (uitstroom)/instroom van geldmiddelen<br />
-1,8<br />
bij verwerving<br />
Acquisities – deelnemingen opgenomen volgens<br />
de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode<br />
In oktober <strong>2011</strong> verwierf Akiolis Group SAS, een Franse dochteronderneming in <strong>het</strong> bedrijfssegment<br />
“Gelatine en Akiolis”, een belang van 20,46 % in Meta Bio Energies SAS. Deze onderneming zet organisch<br />
afval om in waardevolle meststofproducten en produceert hierbij ook groene energie. Een vergoeding van<br />
0,6 miljoen EUR werd betaald voor dit belang van 20,46 %, terwijl de transactiekosten te verwaarlozen waren.<br />
De financiële impact van deze transactie op <strong>het</strong> resultaat van de groep in <strong>2011</strong> is niet-significant (toelichting<br />
15 – Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode).<br />
p121
Verkopen<br />
De verkopen van activiteiten, die als beëindigde bedrijfsactiviteiten volgens IFRS 5 Vaste activa aangehouden<br />
voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten werden opgenomen, worden in toelichting 5 – Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten toegelicht. In <strong>2011</strong> heeft de groep een aantal overeenkomsten aangegaan die resulteerden<br />
in de verkoop van activa, schulden en dochterondernemingen, die in overeenstemming <strong>met</strong> IFRS 5 Vaste<br />
activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, als groep activa die worden afgestoten<br />
zijn verwerkt.<br />
De groep verkocht op 31 januari <strong>2011</strong> de dochteronderneming <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd (in <strong>het</strong><br />
bedrijfssegment “Organische chloorderivaten”) aan Tennants Consolidated Ltd. In overeenstemming <strong>met</strong><br />
IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, werden de activa en<br />
schulden die werden afgestoten gepresenteerd als activa en schulden aangehouden voor verkoop per eind<br />
december 2010. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst, na aftrek van de transactiekosten, van<br />
4,5 miljoen EUR (toelichting 7 – Niet-recurrente opbrensten/(kosten)). <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd heeft<br />
4,3 miljoen EUR bijgedragen tot de omzet van de groep in <strong>2011</strong> (2010 : 51,8 miljoen EUR) en 0,2 miljoen EUR<br />
tot <strong>het</strong> resultaat van de groep in <strong>2011</strong> (2010 : 2,8 miljoen EUR).<br />
De groep voltooide op 25 juli <strong>2011</strong> de verkoop van Chelsea Building Products Inc. (bedrijfssegment “Kunststof<br />
leidingsystemen en Profielen) aan Graham Partners. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst,<br />
na aftrek van transactiekosten, van 6,4 miljoen EUR (toelichting 7 – Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)).<br />
Chelsea Building Products Inc. heeft 16,2 miljoen EUR bijgedragen tot de omzet van de groep in <strong>2011</strong> (2010 :<br />
34,9 miljoen EUR) en 10,5 miljoen EUR tot <strong>het</strong> resultaat van de groep in <strong>2011</strong> of 0,1 miljoen EUR, vóór nietrecurrente<br />
opbrengsten (2010 : 1,6 miljoen EUR).<br />
De groep verkocht op 30 september <strong>2011</strong> zijn Canadese dochter Dynaplast-Extruco Inc. (bedrijfssegment<br />
“Kunststof leidingsystemen en Profielen”) aan een privé investeerder. De verkoop resulteerde in een<br />
niet-recurrent verlies, na aftrek van transactiekosten, van -3,1 miljoen EUR (toelichting 7 – Niet-recurrente<br />
opbrengsten/(kosten)). Dynaplast-Extruco Inc. heeft 4,0 miljoen EUR bijgedragen tot de omzet van de groep<br />
in <strong>2011</strong> (2010 : 6,6 miljoen EUR), en -0,1 miljoen EUR tot <strong>het</strong> resultaat van de groep in <strong>2011</strong> (2010 : -3,1 miljoen<br />
EUR of -0,8 miljoen EUR, vóór niet-recurrente kosten).<br />
Onderstaande tabel toont de belangrijkste categorieën van activa en schulden van de groepen activa die<br />
werden afgestoten, op datum van hun verkoop :<br />
(miljoen EUR)<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Fine<br />
Chemicals Ltd<br />
Chelsea Building<br />
Products Inc.<br />
Dynaplast-<br />
Extruco Inc.<br />
Totaal<br />
Goodwill 0,5 - - 0,5<br />
Materiële vaste activa 8,2 9,2 1,8 19,2<br />
Overige beleggingen - - 0,1 0,1<br />
Handels- en overige vorderingen - 0,2 0,1 0,3<br />
Uitgestelde belastingsvorderingen 0,1 0,6 - 0,7<br />
Vaste activa 8,8 10,0 2,0 20,8<br />
Voorraden 4,3 7,7 1,4 13,4<br />
Handels- en overige vorderingen 9,3 4,7 0,7 14,7<br />
Vlottende activa 13,6 12,4 2,1 28,1<br />
Vaste activa aangehouden voor verkoop - - 0,4 0,4<br />
Uitgestelde belastingschulden 0,3 0,7 - 1,0<br />
Schulden op meer dan één jaar 0,3 0,7 - 1,0<br />
Handels- en overige schulden 6,4 3,9 0,9 11,2<br />
Te betalen belastingen 0,5 - - 0,5<br />
Schulden op ten hoogste één jaar 6,9 3,9 0,9 11,7<br />
De groep kondigde op 21 september <strong>2011</strong> de verkoop aan van 13,33 % van de aandelen van T-Power SA, een<br />
onafhankelijke elektriciteitsproducent die een 425 MW centrale op basis van aardgas exploiteert in <strong>Tessenderlo</strong><br />
(België), aan Tokyo Gas. De verkoop dient nog goedgekeurd te worden door de overheid, de andere aandeelhouders<br />
en derde partijen. Na <strong>het</strong> afronden van de transactie behoudt de groep een belang van 20,0 % van de<br />
aandelen en stemrechten in T-Power SA. Het belang van 13,33 % werd per 31 december <strong>2011</strong> gepresenteerd als<br />
“Vaste activa aangehouden voor verkoop” (toelichting 21 – Vaste activa aangehouden voor verkoop).<br />
p122 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
5. Beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
De groep verkocht op 14 juni <strong>2011</strong> de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten (OCD)<br />
activiteiten aan Kerling (via INEOS ChlorVinyls), één van de grootste chloor-alkali producenten in Europa, een<br />
globale leider in chloorderivaten en Europa’s grootste Pvc producent.<br />
Deze transactie resulteerde in de verkoop van de aandelen van de volgende ondernemingen : Limburgse<br />
Vinyl Maatschappij NV (België), Société Artésienne de Vinyle SAS (Frankrijk), LVM Limburg BV (Nederland) en<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie Maastricht BV (Nederland). Deze activiteiten stellen ongeveer 850 mensen te werk. De<br />
transactie werd afgesloten op 1 augustus <strong>2011</strong>. Op 1 augustus <strong>2011</strong> ontving de groep 110,0 miljoen EUR, op<br />
basis van een verkoop vrij van cash en zonder schuld.<br />
In overeenstemming <strong>met</strong> IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
werden de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten opgesplitst in de winst- en verliesrekening en<br />
in <strong>het</strong> overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Deze opsplitsing is van toepassing op<br />
de Pvc/Chloor-alkali activiteiten voor de cijfers van <strong>2011</strong>, alsook voor de vergelijkende cijfers van 2010. De<br />
Organische chloorderivaten activiteiten worden beschouwd als activa en schulden die werden afgestoten<br />
vermits de groep nog voortgezette OCD activiteiten in Italië en China heeft.<br />
De impact van de beëindigde bedrijfsactiviteiten op de winst- en verliesrekening en <strong>het</strong> kasstroomoverzicht<br />
van de groep wordt in onderstaande tabel weergegeven :<br />
(miljoen EUR)<br />
<strong>2011</strong><br />
(7 M)<br />
2010<br />
(12 M)<br />
Resultaat van beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
Omzet 352,8 496,9<br />
Kosten -348,6 -511,0<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) 4,2 -14,1<br />
Niet-recurrente opbrengsten/(kosten) 1,0 -4,6<br />
Verlies op de verkoop van beëindigde bedrijfsactiviteiten -157,4 -<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) -152,3 -18,6<br />
Financieringskosten - netto -0,7 0,2<br />
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen -152,9 -18,4<br />
Belastingen op <strong>het</strong> resultaat -0,6 5,6<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode - Beëindigde bedrijfsactiviteiten,<br />
na winstbelasting<br />
-153,6 -12,8<br />
Kasstromen uit (gebruikt in) beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
Netto toename (afname) geldmiddelen uit bedrijfsactiviteiten -80,5 20,8<br />
Netto toename (afname) geldmiddelen uit investeringsactiviteiten 102,8 -9,3<br />
Netto toename (afname) geldmiddelen uit financieringsactiviteiten -22,3 -11,5<br />
Effect op kasstromen - -<br />
Het verlies op de verkoop van de beëindigde bedrijfsactiviteiten bedraagt 157,4 miljoen EUR, inclusief de<br />
bijzondere waardevermindering van 151,0 miljoen EUR op de overige immateriële activa en materiële vaste<br />
activa volgend op de herwaardering van de activa aan de laagste waarde van de boekwaarde en de reële<br />
waarde verminderd <strong>met</strong> verkoopkosten. Het verlies omvat eveneens de opname van niet-opgenomen<br />
actuariële verliezen op pensioenplannen <strong>met</strong> een te bereiken doel binnen de verkochte ondernemingen,<br />
vergoedingen voor <strong>het</strong> opzeggen van contracten en vergoedingen voor adviesverlening. Bovendien werden<br />
de nodige overwegingen gemaakt inzake voorzieningen voor mogelijke schadeloosstellingen betaalbaar aan<br />
de overnemer, indien die er zouden zijn, <strong>met</strong> inbegrip van aangelegenheden op <strong>het</strong> gebied van gezondheid,<br />
milieu, belastingen, productaansprakelijkheid, herstructurering, concurrentie, pensioenen en vergoedingen<br />
onder de vorm van aandelen.<br />
p123
De onderstaande tabel toont de belangrijkste categorieën van de beëindigde bedrijfsactiviteiten en<br />
de activa en schulden die werden afgestoten op de afsluitingsdatum van de transactie. De beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten omvatten de Pvc/Chloor-alkali activiteiten, terwijl de activa en schulden die werden<br />
afgestoten de verkochte OCD activiteiten omvatten. De verkochte OCD activiteiten hebben 35,8 miljoen EUR<br />
bijgedragen tot de omzet van de groep in <strong>2011</strong> (2010 : 49,6 miljoen EUR) en -0,3 miljoen EUR tot <strong>het</strong> resultaat<br />
van de groep in <strong>2011</strong> (2010 : -0,1 miljoen EUR).<br />
(miljoen EUR)<br />
Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Activa en<br />
schulden<br />
die worden<br />
afgestoten<br />
Totaal<br />
Totaal activa 215,6 15,4 231,0<br />
Totaal vaste activa 42,8 4,9 47,7<br />
Materiële vaste activa 25,9 4,9 30,8<br />
Uitgestelde belastingsvorderingen 16,9 0,0 16,9<br />
Totaal vlottende activa 172,8 10,5 183,3<br />
Voorraden 52,5 5,0 57,5<br />
Handels- en overige vorderingen 120,3 5,5 125,8<br />
Totaal schulden 103,7 6,4 110,1<br />
Totaal schulden op meer dan één jaar 20,9 0,0 20,9<br />
Personeelsbeloningen 8,1 0,0 8,1<br />
Voorzieningen 9,8 0,0 9,8<br />
Uitgestelde belastingschulden 3,0 0,0 3,0<br />
Totaal schulden op ten hoogste één jaar 82,8 6,4 89,2<br />
Handels- en overige schulden 82,0 6,4 88,4<br />
Te betalen belastingen 0,1 0,0 0,1<br />
Voorzieningen 0,7 0,0 0,7<br />
De overgedragen netto activa bedragen 120,9 miljoen EUR. De groep ontving 110,0 miljoen EUR op<br />
afsluitingsdatum, vrij van cash en zonder schulden.<br />
De verkoopsovereenkomst omvatte verschillende aanpassingen van de aankoopprijs. Bijgevolg heeft de<br />
groep, op 31 december <strong>2011</strong>, een openstaande overige vordering op minder dan één jaar ten opzichte<br />
van de koper voor een bedrag van 14,7 miljoen EUR. Dit bedrag bevat eveneens de geldmiddelen van de<br />
verkochte dochterondernemingen op afsluitingsdatum.<br />
6. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten<br />
Onderstaande tabel toont de overige bedrijfsopbrengsten en -kosten van de voortgezette bedrijfsactiviteiten :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Toevoeging aan voorzieningen -0,2 -0,5<br />
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten -11,9 -11,0<br />
Subsidies 0,6 0,3<br />
Afschrijvingen -0,6 -1,5<br />
Meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en overige immateriële activa 0,7 -0,3<br />
Bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen -3,2 -3,3<br />
Overige 4,4 1,0<br />
Totaal -10,1 -15,4<br />
De kosten van de onderzoeksfase van een intern project worden onmiddellijk ten laste genomen. De<br />
onderzoeks- en ontwikkelingskosten van de voortgezette bedrijfsactiviteiten hebben voornamelijk<br />
betrekking op de lonen en salarissen voor een bedrag van 8,4 miljoen EUR (2010 : 8,0 miljoen EUR) en<br />
afschrijvingslasten voor een bedrag van 0,2 miljoen EUR (2010 : 0,2 miljoen EUR). Er werden in <strong>2011</strong> en 2010<br />
geen ontwikkelingskosten geactiveerd. Zie eveneens toelichting 14 – Overige immateriële activa.<br />
p124 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
De overige bedrijfsopbrengsten en -kosten van de voortgezette bedrijfsactiviteiten omvatten voornamelijk de<br />
volgende elementen :<br />
- De opbrengsten uit de verkoop van elektriciteit, die niet werd gebruikt in <strong>het</strong> eigen productieproces,<br />
een onderbrekingsvergoeding van elektriciteit en groene stroomcertificaten voor een bedrag van<br />
3,3 miljoen EUR (2010 : 1,3 miljoen EUR).<br />
- De verzekeringspremies ontvangen door de verzekeringscaptive van de groep voor een bedrag van<br />
3,3 miljoen EUR (2010 : 3,7 miljoen EUR).<br />
- Als gevolg van de verkoop van de Pvc/Chloor-alkali activiteiten werden transacties tussen de voortgezette<br />
en beëindigde bedrijfsactiviteiten niet langer geëlimineerd, wat resulteerde in een opbrengst van<br />
2,2 miljoen EUR in de voortgezette bedrijfsactiviteiten (2010 : -0,7 miljoen EUR).<br />
- De belastingen, andere dan de belastingen op <strong>het</strong> resultaat, zoals roerende voorheffing en regionale<br />
heffingen, voor een bedrag van -7,8 miljoen EUR (2010 : -8,5 miljoen EUR).<br />
Het resterende saldo van de overige bedrijfsopbrengsten en -kosten in <strong>2011</strong> bestaat uit diverse, individueel,<br />
niet-significante bedragen binnen meerdere dochterondernemingen van de groep.<br />
7. Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)<br />
De niet-recurrente opbrengsten/(kosten) van de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor <strong>2011</strong> vertonen een<br />
netto opbrengst van 1,0 miljoen EUR (2010 : 3,0 miljoen EUR).<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Opbrengsten en verliezen uit verkopen 11,2 22,2<br />
Voorzieningen en geschillen 1,9 12,8<br />
Herstructurering -5,6 -11,6<br />
Bijzondere waardeverminderingen -0,7 -14,8<br />
Milieuvoorzieningen 0,2 0,5<br />
Overige opbrengsten en kosten -6,0 -6,2<br />
Totaal 1,0 3,0<br />
De opbrengsten uit verkopen in <strong>2011</strong> betreffen voornamelijk de volgende :<br />
- Op 31 januari <strong>2011</strong> verkocht de groep de Britse dochteronderneming <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd<br />
(bedrijfssegment “Organische chloorderivaten”) aan Tennants Consolidated Ltd. De verkoop resulteerde in<br />
een niet-recurrente winst, na aftrek van transactiekosten, van 4,5 miljoen EUR (toelichting 4 – Acquisities en<br />
verkopen).<br />
- Op 25 juli <strong>2011</strong> verkocht de groep de Amerikaanse dochteronderneming Chelsea Building Products Inc.<br />
(bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”) aan Graham Partners, een in de VS gevestigde<br />
private investeringsmaatschappij. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst, na aftrek van<br />
transactiekosten, van 6,4 miljoen EUR (toelichting 4 – Acquisities en verkopen).<br />
- Op 30 september <strong>2011</strong> verkocht de groep de Canadese dochteronderneming Dynaplast-Extruco Inc.<br />
(bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”), aan een privé-investeerder. De verkoop<br />
resulteerde in een niet-recurrent verlies, na aftrek van transactiekosten, van -3,1 miljoen EUR (toelichting 4 –<br />
Acquisities en verkopen).<br />
De overige opbrengsten uit verkopen (3,4 miljoen EUR) hebben voornamelijk betrekking op diverse,<br />
individueel niet-significante verkoopovereenkomsten, hoofdzakelijk van terreinen en gebouwen, in de<br />
bedrijfssegmenten “<strong>Tessenderlo</strong> Kerley”, “Kunststof leidingsystemen en Profielen” en “Compounds”.<br />
De opbrengst van “voorzieningen en geschillen” is voornamelijk <strong>het</strong> gevolg van de afschrijving van nietopgenomen<br />
actuariële winsten van pensioenplannen van Franse dochterondernemingen voor een bedrag van<br />
2,3 miljoen EUR, die leidde tot een afname van de erkende voorzieningen.<br />
p125
De herstructureringskosten bedragen -5,6 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op :<br />
- de verdere optimalisatie van processen van diverse dochterondernemingen in de bedrijfssegmenten<br />
“Kunststof leidingsystemen en Profielen” (-3,0 miljoen EUR) en “Gelatine en Akiolis” (-1,2 miljoen EUR).<br />
- aanpassingen van de geschatte kosten voor lopende herstructeringsprogramma’s in Franse<br />
dochterondernemingen actief in de bedrijfssegmenten “Kunststof leidingsystemen en Profielen” en<br />
“Farmaceutische tussenproducten” (-0,5 miljoen EUR).<br />
- de sluiting van de fosfaat productie-eenheid in Italië. In september <strong>2011</strong> deelde de dochteronderneming<br />
Aliphos Italia de betrokken sociale partners haar intentie mee om de productie in de Italiaanse fabriek<br />
(Cologna Veneta) begin 2012 stop te zetten. De groep wil <strong>met</strong> die beslissing zijn productiecapaciteit<br />
aanpassen aan een afnemende Europese markt voor voederfosfaten en zo zijn vastekostenbasis verbeteren.<br />
Herstructureringsuitgaven en voorzieningen voor een bedrag van -0,8 miljoen EUR werden opgenomen om<br />
de kosten verbonden <strong>met</strong> deze sluiting te dekken, en omvatten hoofdzakelijk ontslagvergoedingen.<br />
De overige niet-recurrente opbrengsten en kosten (-6,0 miljoen EUR) omvatten voornamelijk :<br />
- de gerealiseerde en niet-gerealiseerde verliezen op elektriciteits(termijn)contracten, die niet langer<br />
worden gebruikt in <strong>het</strong> eigen productieproces als gevolg van de verkoop van de meerderheid van<br />
de Pvc/Chloor-alkali activiteiten in <strong>2011</strong> (-6,3 miljoen EUR).<br />
- eenmalige vergoedingen voor adviesverlening <strong>met</strong> betrekking tot de reorganisatie en optimalisatie<br />
van verschillende activiteiten (-2,0 miljoen EUR).<br />
- een voorziening aangelegd voor verlieslatende lease overeenkomsten voor een bedrag<br />
van -1,2 miljoen EUR (zie toelichting 26 – Voorzieningen)<br />
Deze kosten werden gedeeltelijk gecompenseerd door :<br />
- de terugname van waardeverminderingen op handelsvorderingen die niet langer noodzakelijk<br />
waren voor een bedrag van 1,5 miljoen EUR (toelichting 28 – Financiële instrumenten).<br />
- een ontvangen verzekeringsvergoeding voor een bedrag van 1,5 miljoen EUR.<br />
- een opbrengst ten gevolge van de inperking van een pensioenplan <strong>met</strong> een te bereiken doel in<br />
Groot-Brittannië naar aanleiding van de verkoop van <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd voor een<br />
bedrag van 0,9 miljoen EUR, in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Organische chloorderivaten” (toelichting 25 –<br />
Personeelsbeloningen).<br />
De niet-recurrente bestanddelen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor 2010 toonden een netto<br />
opbrengst van 3,0 miljoen EUR.<br />
De opbrengsten uit verkopen in 2010 betroffen voornamelijk de volgende :<br />
- De groep heeft zijn zinkchloride activiteit, via haar Frans filiaal “Produits Chimiques de Loos SAS”<br />
(bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”), gelegen te Loos (Frankrijk), verkocht aan <strong>het</strong><br />
Belgische Floridienne Chimie op 1 maart 2010. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente opbrengst van<br />
1,6 miljoen EUR.<br />
- De groep verkocht haar filiaal “Immo Watro NV”, <strong>het</strong> vastgoedbedrijf dat eigenaar is van <strong>het</strong> administratieve<br />
gebouw van de groep in Brussel, aan de Duitse institutionele fondsbeheerder GLL Real Estate Partners<br />
GmbH op 30 november 2010. De groep sloot een operationele lease overeenkomst <strong>met</strong> de Duitse<br />
institutionele fondsbeheerder af. Het hoofdkantoor van de groep bleef gevestigd op de huidige<br />
locatie. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente opbrengst, na aftrek van de transactiekosten, van<br />
12,6 miljoen EUR.<br />
- Tijdens <strong>het</strong> vierde kwartaal van 2010 verkocht <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV terreinen, gelegen in <strong>Tessenderlo</strong>,<br />
België, wat resulteerde in een niet-recurrente opbrengst van 6,3 miljoen EUR.<br />
De overige opbrengsten uit verkopen (1,8 miljoen EUR) hadden voornamelijk betrekking op diverse,<br />
individueel niet-significante verkoopovereenkomsten, hoofdzakelijk van terreinen en klantenlijsten, in de<br />
bedrijfssegmenten “Gelatine en Akiolis”, “Minerale chemie”, “Kunststof leidingsystemen en Profielen” en<br />
“Farmaceutische tussenproducten”.<br />
De Europese Commissie was tot een besluit gekomen omtrent <strong>het</strong> onderzoek gevoerd door de Europese<br />
Commissie naar kartelvorming binnen de sector van de veevoederfosfaten. Dit onderzoek werd gestart<br />
in 2004 en werd <strong>met</strong> een beslissing van de Europese Commissie afgerond op 20 juli 2010. Een boete van<br />
83,8 miljoen EUR werd door de Europese Commissie opgelegd, terwijl de voorziening 97,0 miljoen EUR<br />
p126 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
edroeg. Een niet-recurrente opbrengst van 13,2 miljoen EUR werd geboekt in de rubriek voorzieningen en<br />
geschillen.<br />
De herstructureringskosten van 2010 hadden voornamelijk betrekking op de reorganisatie van de activiteiten<br />
in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Farmaceutische tussenproducten” op de site in Calais (Frankrijk). Deze reorganisatie<br />
was aangegaan opdat de site op korte termijn kon herstellen, om nieuwe markten te ontwikkelen en haar<br />
positie op de farmaceutische markt te behouden, teneinde terug economisch gezond te worden. De<br />
herstructureringsuitgaven en -voorzieningen beliepen 5,5 miljoen EUR om de kosten verbonden <strong>met</strong> deze<br />
herstructurering te dekken, en omvatten hoofdzakelijk ontslagvergoedingen.<br />
In <strong>het</strong> vierde kwartaal van 2010 was de groep eveneens de sluiting van een filiaal gestart, gelegen in Avion,<br />
Frankrijk, binnen <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”. De herstructureringsuitgaven<br />
en -voorzieningen beliepen 1,6 miljoen EUR om de kosten voor de sluiting te dekken, en omvatten<br />
hoofdzakelijk ontslagvergoedingen.<br />
De overige herstructureringskosten waren, individueel beschouwd, minder significant en bedroegen in<br />
totaal 4,5 miljoen EUR, waarvan 2,2 miljoen EUR binnen <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen<br />
en Profielen” en 1,5 miljoen EUR binnen “Niet toegewezen” activiteiten. Deze kosten hadden voornamelijk<br />
betrekking op de verdere optimalisatie van de processen.<br />
De bijzondere waardeverminderingen bedroegen 14,8 miljoen EUR. Deze bijzondere waardeverminderingen<br />
hadden voornamelijk betrekking op materiële vaste activa die deel uitmaakten van de bedrijfssegmenten<br />
“Organische chloorderivaten” (10,4 miljoen EUR) en “Kunststof leidingsystemen en Profielen”<br />
(2,6 miljoen EUR).<br />
De jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill resulteerde in een bijzondere<br />
waardevermindering van 0,6 miljoen EUR binnen de bedrijfssegmenten “Kunststof leidingsystemen en<br />
Profielen” en “Farmaceutische tussenproducten”.<br />
De overige bijzondere waardeverminderingen (1,2 miljoen EUR) hadden voornamelijk betrekking op<br />
diverse, individueel niet-significante afwaarderingen op overige beleggingen binnen de “Niet-toegewezen”<br />
activiteiten (1,1 miljoen EUR).<br />
De overige niet-recurrente opbrengsten en kosten (-6,2 miljoen EUR) omvatten diverse, individueel minder<br />
belangrijke items zoals onder andere eenmalige vergoedingen voor adviesverlening <strong>met</strong> betrekking tot de<br />
reorganisatie en optimalisatie van verschillende activiteiten (2,5 miljoen EUR).<br />
8. Personeelskosten en hiermee<br />
verbonden voordelen<br />
De personeelskosten en hiermee verbonden voordelen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn als volgt :<br />
(miljoen EUR) toelichting <strong>2011</strong> 2010<br />
Lonen en salarissen -274,7 -260,6<br />
Bijdragen van de werkgever aan de sociale zekerheid -70,2 -63,1<br />
Overige personeelskosten -20,6 -30,1<br />
Bijdrage aan vaste bijdrage pensioenplannen -4,3 -3,7<br />
Kosten gerelateerd aan te bereiken doel pensioenplannen 25 -1,3 -6,4<br />
Totaal -371,1 -363,9<br />
De overige personeelskosten omvatten eveneens de kost van de kapitaalsverhoging ten gunste van <strong>het</strong><br />
personeel voor een bedrag van 0,5 miljoen EUR (2010 : 0,3 miljoen EUR) en de kost van de op aandelen<br />
gebaseerde betalingen voor een bedrag van 1,2 miljoen EUR (2010 : 2,7 miljoen EUR), beide opgenomen in<br />
de winst- en verliesrekening tegenover <strong>het</strong> eigen vermogen.<br />
Het gemiddeld aantal voltijds equivalenten van de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor <strong>2011</strong> bedraagt 7 186<br />
(2010 : 7 356).<br />
p127
9. Bijkomende informatie betreffende<br />
bedrijfskosten volgens kostensoort<br />
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn opgenomen<br />
in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening over <strong>2011</strong> :<br />
(miljoen EUR)<br />
Afschrijvingen<br />
en bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
op materiële<br />
vaste activa<br />
Afschrijvingen<br />
en bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
op overige<br />
immateriële activa<br />
Bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
op goodwill<br />
Totaal<br />
Kostprijs verkopen -63,5 -5,7 - -69,2<br />
Administratieve kosten -8,2 - - -8,2<br />
Verkoop- en marketingkosten - -5,7 - -5,7<br />
Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten) -0,8 - - -0,8<br />
Bijzondere waardeverminderingen -0,2 - - -0,2<br />
Totaal -72,7 -11,4 - -84,1<br />
De totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de voortgezette en beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten in <strong>2011</strong> bedragen respectievelijk 84,1 miljoen EUR en 163,9 miljoen EUR (toelichting 12<br />
– Materiële vaste activa, toelichting 13 – Goodwill en toelichting 14 – Overige immateriële activa). Rekening<br />
houdend <strong>met</strong> de afschrijvingen op overheidssubsidies in de beëindigde bedrijfsactiviteiten in <strong>2011</strong> voor een<br />
bedrag van 0,3 miljoen EUR, bedragen de netto afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen<br />
247,7 miljoen EUR.<br />
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn opgenomen<br />
in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening over 2010 :<br />
(miljoen EUR)<br />
Afschrijvingen<br />
en bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
op materiële<br />
vaste activa<br />
Afschrijvingen<br />
en bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
op overige<br />
immateriële activa<br />
Bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
op goodwill<br />
Totaal<br />
Kostprijs verkopen -69,1 -4,3 - -73,4<br />
Administratieve kosten -8,0 - - -8,0<br />
Verkoop- en marketingkosten - -7,3 - -7,3<br />
Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten) -1,7 - - -1,7<br />
Bijzondere waardeverminderingen -13,0 - -0,8 -13,8<br />
Totaal -91,8 -11,6 -0,8 -104,1<br />
De totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de voortgezette en beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten in 2010 bedroegen respectievelijk 104,1 miljoen EUR en 27,1 miljoen EUR (toelichting 12<br />
– Materiële vaste activa, toelichting 13 – Goodwill en toelichting 14 – Overige immateriële activa). Rekening<br />
houdend <strong>met</strong> de afschrijvingen op overheidssubsidies in de beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2010 voor een<br />
bedrag van 1,0 miljoen EUR, bedroegen de netto afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen<br />
130,2 miljoen EUR.<br />
p128 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
10. Financieringskosten en -opbrengsten<br />
Financieringskosten (voortgezette bedrijfsactiviteiten) :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Interestkosten op financiële schulden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs -16,1 -17,1<br />
Wisselkoersverliezen -7,6 -6,2<br />
Herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten -13,3 -5,2<br />
Overige -8,9 -11,7<br />
Totaal -45,9 -40,2<br />
Financieringsopbrengsten (voortgezette bedrijfsactiviteiten) :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten 1,2 1,4<br />
Ontvangen dividenden, niet-<strong>geconsolideerde</strong> ondernemingen 0,1 -<br />
Wisselkoerswinsten 12,6 9,2<br />
Herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten 6,4 0,5<br />
Overige 0,1 0,3<br />
Totaal 20,4 11,3<br />
Eind april <strong>2011</strong> heeft de groep een overeenkomst afgesloten betreffende de herziening en verlenging van de<br />
gesyndiceerde kredietfaciliteit, aanvankelijk aangegaan in februari 2010, voor een bedrag van 450,0 miljoen<br />
EUR (zie ook toelichting 24 – Financiële schulden). Deze nieuwe kredietfaciliteit heeft een looptijd van 5 jaar, tot<br />
april 2016. De totaal betaalde transactiekosten op deze herziene en verlengde gesyndiceerde kredietfaciliteit<br />
bedragen 3,7 miljoen EUR. Deze transactiekosten werden opgenomen in de financiële schulden en worden<br />
afgeschreven volgens de effectieve rentevoet<strong>met</strong>hode. De afschrijvingslasten van de periode worden<br />
opgenomen in de interestkosten.<br />
De afschrijvingslasten op de transactiekosten (originele en herziene gesyndiceerde kredietfaciliteit en de private<br />
plaatsing) bedragen 2,0 miljoen EUR in <strong>2011</strong> (2010 : 3,6 miljoen EUR), terwijl de resterende nog ten laste te<br />
nemen transactiekosten 8,1 miljoen EUR bedragen op 31 december <strong>2011</strong>.<br />
De wisselkoerswinsten en -verliezen worden gedeeltelijk gecompenseerd door de herwaardering aan reële<br />
waarde van de afgeleide financiële instrumenten (zie eveneens toelichting 28 – Financiële instrumenten).<br />
De overige financieringskosten van de voortgezette bedrijfsactiviteiten omvatten voornamelijk kosten<br />
die gepaard gaan <strong>met</strong> <strong>het</strong> “non-recourse” factoring programma (3,8 miljoen EUR), <strong>het</strong> afwikkelen van de<br />
verdisconteringsimpact van voorzieningen (0,8 miljoen EUR), de betaling van de bereidsstellingsprovisie<br />
(“commitment fee”) die van toepassing is op <strong>het</strong> ongebruikte gedeelte van de herziene gesyndiceerde<br />
kredietfaciliteit (2,2 miljoen EUR), kosten verbonden aan de vervroegde terugbetaling van de lening van de<br />
Europese Investeringsbank (0,3 miljoen EUR), alsook overige bankkosten en vergoedingen.<br />
De daling van de overige financieringskosten in vergelijking <strong>met</strong> 2010 is voornamelijk verklaard door eenmalige<br />
kosten voor de afwikkeling van de cross currency interestswaps in <strong>het</strong> laatste kwartaal van 2010 (1,6 miljoen EUR)<br />
en de kosten verbonden aan verklaringen van afstand (“waivers”) evenals juridische kosten (1,1 miljoen EUR)<br />
opgelopen in 2010 als gevolg van <strong>het</strong> niet nakomen van convenanten eind 2009.<br />
p129
11. Belastingen op <strong>het</strong> resultaat<br />
De totale belastingen op <strong>het</strong> resultaat sluiten aan <strong>met</strong> de belastingen op <strong>het</strong> resultaat uit de voortgezette en<br />
de beëindigde bedrijfsactiviteiten als volgt :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Belastingen op <strong>het</strong> resultaat opgenomen in de winst- en verliesrekening<br />
Voortgezette bedrijfsactiviteiten<br />
Verschuldigde belastingen -27,9 -17,0<br />
Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes 1,1 0,0<br />
Uitgestelde belastingen -1,5 1,3<br />
Totale belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -28,3 -15,7<br />
Beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
Verschuldigde belastingen -0,1 -0,1<br />
Uitgestelde belastingen -0,5 5,7<br />
Totale belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten -0,6 5,6<br />
Totale belastingen in de winst- en verliesrekening -28,9 -10,1<br />
De reconciliatie tussen <strong>het</strong> theoretisch belastingtarief en <strong>het</strong> effectief belastingtarief voor de totale<br />
belastingen op <strong>het</strong> resultaat is als volgt :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten<br />
Opgenomen in de winst- en verliesrekening<br />
Verschuldigde belastingen -28,0 -17,1<br />
Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes 1,1 -<br />
Uitgestelde belastingen -2,0 7,0<br />
Totale belastingen in de winst- en verliesrekening -28,9 -10,1<br />
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen -66,7 30,4<br />
Min <strong>het</strong> aandeel in <strong>het</strong> resultaat van deelnemingen opgenomen volgens<br />
5,9 1,6<br />
de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode, na winstbelasting<br />
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen en vóór <strong>het</strong> aandeel in <strong>het</strong> resultaat<br />
-72,6 28,8<br />
van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode<br />
Effectief belastingtarief N/A 35,1 %<br />
Aansluiting <strong>met</strong> effectief belastingtarief<br />
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen en vóór <strong>het</strong> aandeel in <strong>het</strong> resultaat<br />
-72,6 28,8<br />
van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode<br />
Theoretisch belastingtarief (*) 28,1 % 43,4 %<br />
Verwachte belastingen aan <strong>het</strong> theoretisch belastingtarief 20,4 -12,5<br />
Verschil tussen theoretische en effectieve belastingen -49,3 2,4<br />
Wijziging van de uitgestelde belastingen -0,7 -0,4<br />
Verandering van <strong>het</strong> belastingtarief 0,1 -<br />
Opname (+) / terugname (-) van een voorheen opgenomen belastingsverlies -0,8 -0,4<br />
Wijziging van de belastingen -48,6 2,8<br />
Niet-aftrekbare kosten -55,6 -3,4<br />
Impact van bijzondere belastingregimes 3,9 4,5<br />
Gebruik of opname van voorheen niet geboekte fiscale verliezen/belastingkredieten 3,1 7,3<br />
Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd verwerkt -2,5 -10,8<br />
Impact van fiscale consolidatieregimes - -<br />
Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes 1,1 -<br />
Overige 1,4 5,2<br />
(*)<br />
Theoretische geaggregeerde gewogen gemiddelde belastingtarief van alle ondernemingen van de groep<br />
De niet-aftrekbare kosten van <strong>2011</strong> hebben voornamelijk betrekking op de verkoop van de Pvc/Chloor-alkali<br />
en een deel van de Organische chloorderivaten (OCD) activiteiten. Ten gevolge van deze verkoop werd een<br />
bijzondere waardevermindering geboekt van 151,0 miljoen EUR op de materiële vaste activa en op de overige<br />
immateriële activa (toelichting 5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten). Het verlies op de aandelentransactie is niet<br />
fiscaal aftrekbaar en is opgenomen in de “niet-aftrekbare kosten” voor een bedrag van -50,3 miljoen EUR.<br />
p130 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
12. Materiële vaste activa<br />
Installaties,<br />
machines en<br />
uitrusting<br />
Meubilair<br />
en rollend<br />
materieel<br />
(miljoen EUR)<br />
Terreinen en<br />
gebouwen<br />
Activa in<br />
aanbouw Totaal<br />
Kostprijs<br />
Op 1 januari <strong>2011</strong> 444,8 2 045,5 114,6 66,3 2 671,2<br />
- wijziging in de consolidatiekring (activa<br />
en schulden van de groep activa die werd<br />
afgestoten)<br />
-9,8 -120,7 -2,3 -2,1 -134,9<br />
- wijziging in de consolidatiekring<br />
-57,8 -599,4 -5,5 -7,9 -670,6<br />
(beeïndigde bedrijfsactiviteiten)<br />
- wijziging in de consolidatiekring<br />
6,6 3,5 - - 10,1<br />
(acquisities)<br />
- voorziening voor ontmanteling 0,1 0,2 - - 0,3<br />
- aanschaffingen 3,4 24,1 3,2 75,8 106,5<br />
- verkopen en buitengebruikstellingen -1,4 -10,8 -7,3 - -19,5<br />
- overboekingen 8,7 31,8 0,9 -38,8 2,6<br />
- omrekeningsverschillen 1,1 -7,3 -1,5 -1,4 -9,1<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> 395,7 1 366,9 102,1 91,9 1 956,6<br />
Afschrijvingen en bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
Op 1 januari <strong>2011</strong> -241,7 -1 646,6 -94,6 0,0 -1 982,9<br />
- wijziging in de consolidatiekring (activa<br />
en schulden van de groep activa die werd<br />
afgestoten)<br />
3,4 112,6 2,1 0,9 119,0<br />
- wijziging in de consolidatiekring<br />
37,1 590,5 5,5 5,7 638,8<br />
(beeïndigde bedrijfsactiviteiten)<br />
- afschrijvingen -13,1 -63,5 -8,0 - -84,6<br />
- bijzondere waardeverminderingen -10,5 -132,2 -0,4 -6,6 -149,7<br />
- verkopen en buitengebruikstellingen 0,3 9,5 6,9 - 16,7<br />
- overboekingen -0,1 -3,8 0,5 - -3,4<br />
- omrekeningsverschillen -0,9 7,8 1,4 - 8,3<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> -225,5 -1 125,7 -86,6 0,0 -1 437,8<br />
Netto boekwaarde<br />
van investeringssubsidies<br />
- netto-investeringssubsidies<br />
op 1 januari <strong>2011</strong><br />
- netto-investeringssubsidies<br />
op 31 december <strong>2011</strong><br />
- -6,1 - - -6,1<br />
- - - - -<br />
Netto boekwaarde<br />
Op 1 januari <strong>2011</strong> 203,1 392,8 20,0 66,3 682,2<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> 170,3 241,1 15,5 91,9 518,8<br />
p131
(miljoen EUR)<br />
Terreinen en<br />
gebouwen<br />
Installaties,<br />
machines en<br />
uitrusting<br />
Meubilair<br />
en rollend<br />
materieel<br />
Activa in<br />
aanbouw<br />
Kostprijs<br />
Op 1 januari 2010 452,3 2 014,5 124,5 48,3 2 639,6<br />
- wijziging in de consolidatiekring -16,5 -0,2 -0,1 - -16,8<br />
- voorziening voor ontmanteling - 0,6 - - 0,6<br />
- aanschaffingen 10,2 32,8 2,6 71,5 117,1<br />
- verkopen en buitengebruikstellingen -3,6 -28,4 -6,0 - -38,0<br />
- overboekingen naar vaste activa<br />
-2,3 -31,2 -0,7 -0,1 -34,3<br />
aangehouden voor verkoop (toelichting 21)<br />
- overboekingen 1,0 40,4 -6,6 -54,9 -20,1<br />
- omrekeningsverschillen 3,7 17,0 0,9 1,5 23,1<br />
Op 31 december 2010 444,8 2 045,5 114,6 66,3 2 671,2<br />
Totaal<br />
Afschrijvingen en bijzondere<br />
waardeverminderingen<br />
Op 1 januari 2010 -236,0 -1 603,0 -98,8 0,0 -1 937,8<br />
- wijziging in de consolidatiekring 4,7 0,1 0,1 - 4,9<br />
- afschrijvingen -14,3 -82,5 -7,2 - -104,0<br />
- bijzondere waardeverminderingen -0,7 -12,3 - - -13,0<br />
- verkopen en buitengebruikstellingen 2,4 25,9 5,6 - 33,9<br />
- overboekingen naar vaste activa<br />
1,8 23,5 0,7 - 26,0<br />
aangehouden voor verkoop (toelichting 21)<br />
- overboekingen 1,4 13,6 5,7 - 20,7<br />
- omrekeningsverschillen -1,0 -11,9 -0,7 - -13,6<br />
Op 31 december 2010 -241,7 -1 646,6 -94,6 0,0 -1 982,9<br />
Netto boekwaarde<br />
van investeringssubsidies<br />
- netto-investeringssubsidies<br />
op 1 januari 2010<br />
- netto-investeringssubsidies<br />
op 31 december 2010<br />
- -7,1 - - -7,1<br />
- -6,1 - - -6,1<br />
Netto boekwaarde<br />
Op 1 januari 2010 216,3 404,4 25,7 48,3 694,7<br />
Op 31 december 2010 203,1 392,8 20,0 66,3 682,2<br />
De afname van de netto boekwaarde van de materiële vaste activa is voornamelijk <strong>het</strong> gevolg van de<br />
verkoop van de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten activiteiten (toelichting<br />
5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten) evenals van de verkoop van de dochterondernemingen Chelsea Building<br />
Products Inc. en Dynaplast-Extruco Inc. (toelichting 4 – Acquisities en verkopen). Voordat deze activa<br />
voorgesteld werden als vaste activa aangehouden voor verkoop werden ze gewaardeerd aan de laagste<br />
waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd <strong>met</strong> de verkoopkosten. De verkoop van de<br />
Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten activiteiten (toelichting 5 – Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten) resulteerde in een bijzondere waardevermindering van 151,0 miljoen EUR, waarvan<br />
149,5 miljoen betrekking had op de materiële vaste activa. De bijzondere waardevermindering werd<br />
opgenomen als niet-recurrente kost in de winst- en verliesrekening van de beëindigde bedrijfsactiviteiten.<br />
Op 31 oktober <strong>2011</strong> verwierf de groep BT Bautechnik Group (toelichting 4 – Acquisities en verkopen). De<br />
wijziging in de consolidatiekring door acquisitie bedroeg 10,1 miljoen EUR.<br />
De investeringen in materiële vaste activa bedragen 106,5 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op<br />
de volgende bedrijfssegmenten :<br />
- “Gelatine en Akiolis” (39,3 miljoen EUR), voornamelijk <strong>met</strong> betrekking tot de bouw van nieuwe fabrieken<br />
voor de productie van gelatine in Acorizal, Mato Grosso, Brazilië en in Heilongjiang, China. Beide fabrieken<br />
worden verwacht volledig operationeel te zijn in 2012. De activa in aanbouw in dit bedrijfssegment bedragen<br />
53,9 miljoen EUR per eind december <strong>2011</strong>.<br />
p132 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
- “<strong>Tessenderlo</strong> Kerley” (17,0 miljoen EUR), omvat de investeringen voor de bouw van een nieuwe ATS fabriek<br />
(Oklahoma), die gepland is operationeel te zijn eind 2012. De activa in aanbouw bedragen 14,6 miljoen EUR<br />
per eind december <strong>2011</strong>.<br />
- “Kunststof leidingsystemen en Profielen” (15,8 miljoen EUR). Bovenop de normale investeringsuitgaven,<br />
kondigde de groep in november <strong>2011</strong> de opening aan van een nieuwe recyclagefabriek voor Pvc profielen,<br />
gelegen in Derbyshire (Groot-Brittannië).<br />
De investeringsuitgaven in <strong>2011</strong> omvatten 1,9 miljoen EUR financieringskosten gerelateerd aan de bouw van de<br />
nieuwe fabriek voor de productie van gelatine in Brazilië. De financieringskosten in 2010 waren niet-significant.<br />
In toelichting 9 – Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken<br />
van de winst- en verliesrekening toegelicht waarin de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van<br />
de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn verwerkt.<br />
In 2007 heeft de Vlaamse overheid een investeringssubsidie van 12,5 miljoen EUR toegekend aan <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV en Limburgse Vinyl Maatschappij NV voor grootschalige ecologische investeringen. De resterende<br />
netto-investeringssubsidie op 31 december 2010 bedroeg 6,1 miljoen EUR en 0,3 miljoen EUR werd hierop<br />
afgeschreven in <strong>2011</strong>. Deze investeringssubsidie maakte deel uit van de beëindigde bedrijfsactiviteiten.<br />
In de context van de herziene kredietovereenkomst (zie toelichting 24 – Financiële schulden) treden 22<br />
groepsvennootschappen op als guarantor en garanderen in die hoedanigheid betalingsverplichtingen van<br />
de obligors (deze zijn zowel borrowers als guarantors) onder de kredietovereenkomst. De totale materiële<br />
vaste activa van de guarantors moet tijdens de ganse looptijd van de kredietovereenkomst minimum 60 % van<br />
de materiële vaste activa op groepsniveau bedragen, zoniet dienen bijkomende groepsvennootschappen<br />
als guarantor toe te treden tot de kredietovereenkomst. De materiële vaste activa van de guarantors<br />
bedraagt 66,4 % (2010 : 75,8 %) van de materiële vaste activa op groepsniveau per 31 december <strong>2011</strong>.<br />
Bovendien dienen de materiële vaste activa van de gelatine fabriek in Brazilië als onderpand voor de FCO<br />
lening <strong>met</strong> Banco Do Brasil SA (toelichting 24 – Financiële schulden).<br />
De groep least materiële vaste activa onder een aantal financiële leasingovereenkomsten. Op <strong>het</strong> einde van elk<br />
van deze leasingcontracten heeft de groep de optie om de activa aan een voordelige prijs aan te schaffen. Op<br />
31 december <strong>2011</strong> bedroeg de netto boekwaarde van deze geleasde materiële vaste activa 2,1 miljoen EUR<br />
(2010 : 3,4 miljoen EUR). Voor een overzicht van de leasingschulden, zie ook toelichting 24 – Financiële schulden.<br />
De financiële leasingcontracten werden voornamelijk geboekt op meubilair en rollend materieel voor een<br />
bedrag van 0,2 miljoen EUR (2010: 1,0 miljoen EUR) en terreinen en gebouwen voor een bedrag van 1,9<br />
miljoen EUR (2010: 2,4 miljoen EUR).<br />
De bijzondere waardeverminderingen voor een bedrag van 13,0 miljoen EUR in 2010 hadden hoofdzakelijk<br />
betrekking op de materiële vaste activa van filialen in de bedrijfssegmenten “Organische chloorderivaten”<br />
(10,4 miljoen EUR) en “Kunststof leidingsystemen en Profielen” (2,6 miljoen EUR).<br />
Deze bijzondere waardeverminderingen waren de volgende :<br />
- Een bijzondere waardevermindering van 10,4 miljoen EUR werd geboekt in de kasstroomgenererende<br />
eenheid van de Italiaanse “Organische chloorderivaten” die bestaat uit één productie-eenheid in<br />
Pieve Vergonte. De markt en marges voor de producten van <strong>het</strong> desbetreffende filiaal bleven onder de<br />
verwachtingen in 2010. De resultaten van de kasstroomgenererende eenheid, waarvoor de identificatie<br />
niet gewijzigd was ten opzichte van voorbije jaren, lagen eveneens onder de projecties. Deze resultaten<br />
zorgden er voor dat de groep zijn vooruitzichten en kijk op <strong>het</strong> vermogen van de markt om te verbeteren,<br />
moest herbekijken. De realiseerbare waarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid werd<br />
bepaald aan de hand van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde en resulteerde in een bijzondere<br />
waardevermindering van 10,4 miljoen EUR. De discontovoet, van toepassing in de berekening van de<br />
bedrijfswaarde, bedroeg 12,05 %. De bijzondere waardevermindering werd toegewezen aan de volgende<br />
categorieën van activa : terreinen en gebouwen en installaties, machines en uitrusting.<br />
- Een bijzondere waardevermindering van 2,3 miljoen EUR werd geboekt voor een productie-eenheid<br />
van een niet-Europese kasstroomgenererende eenheid binnen <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof<br />
p133
leidingsystemen en Profielen”. Het economische klimaat, evenals <strong>het</strong> verlies van 2 grote klanten, werden<br />
beschouwd als aanwijzingen op een mogelijke bijzondere waardevermindering en bijgevolg werd deze<br />
kasstroomgenererende eenheid onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering op jaareinde<br />
2010. De realiseerbare waarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid werd bepaald aan de<br />
hand van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde en resulteerde in een bijzondere waardevermindering<br />
van 2,3 miljoen EUR. De discontovoet, van toepassing in de berekening van de bedrijfswaarde, bedroeg<br />
10,47 %. De bijzondere waardevermindering werd eerst toegerekend aan de netto boekwaarde van de, aan<br />
de kasstroomgenererende eenheid toegerekende, goodwill (0,5 miljoen EUR, toelichting 13 – Goodwill).<br />
De resterende bijzondere waardevermindering werd vervolgens toegerekend aan de activa installaties,<br />
machines en uitrusting (1,8 miljoen EUR).<br />
- Naar aanleiding van de sluiting van een site in Frankrijk (Avion) in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof<br />
leidingsystemen en Profielen” werd de realiseerbare waarde van de materiële vaste activa bepaald aan<br />
de hand van de netto-opbrengstwaarde. De reële waarde van elke categorie van de materiële vaste<br />
activa werd gebaseerd op zowel een externe als interne waarderingsstudie. Onverkoopbare activa<br />
werden volledig afgeschreven op datum van beëindiging van de bedrijfsactiviteiten. Verhandelbare activa<br />
werden gewaardeerd op basis van beschikbare kennis en ervaring, aanwezig binnen <strong>het</strong> betreffende<br />
bedrijfssegment, rekening houdend <strong>met</strong> beschikbare informatie omtrent de waarde op tweedehands<br />
markten. De geraamde transactiekosten werden van de opbrengstwaarde afgetrokken. Een bijzondere<br />
waardevermindering van 1,0 miljoen EUR werd toegewezen aan de volgende activa categorieën : terreinen<br />
en gebouwen en installaties, machines en uitrusting.<br />
De overboeking naar andere categorieën van activa, per eind december 2010, had hoofdzakelijk betrekking<br />
op de afzonderlijke voorstelling van materiële vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming<br />
<strong>met</strong> IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. De verkoop van <strong>het</strong><br />
filiaal <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd werd afgerond in januari <strong>2011</strong> (toelichting 4 – Acquisities en verkopen).<br />
13. Goodwill<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Kostprijs<br />
Op 1 januari 80,5 79,7<br />
- wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd<br />
-1,1 -<br />
afgestoten)<br />
- overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 21) - -1,0<br />
- omrekeningsverschillen 2,0 1,8<br />
Op 31 december 81,4 80,5<br />
Bijzondere waardeverminderingen<br />
Op 1 januari -27,1 -26,1<br />
- wijziging in de consolidatiekring (activa en schulden van de groep activa die werd<br />
1,1 -<br />
afgestoten)<br />
- bijzondere waardeverminderingen - -0,8<br />
- overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 21) - 0,5<br />
- omrekeningsverschillen -0,4 -0,7<br />
Op 31 december -26,4 -27,1<br />
Netto boekwaarde<br />
Op 1 januari 53,4 53,6<br />
Op 31 december 55,0 53,4<br />
In <strong>het</strong> vierde kwartaal van <strong>2011</strong> werkte de groep haar jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen<br />
op goodwill af en besloot, op basis van de hieronder vermelde veronderstellingen, dat geen bijzondere<br />
waardevermindering noodzakelijk werd geacht.<br />
p134 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
De groep kan niet voorspellen wanneer en of er zich een feit zal voordoen dat een bijzondere<br />
waardevermindering noodzaakt, noch hoe dit de gerapporteerde activawaarden zal beïnvloeden. De groep<br />
gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn. Ze zijn consistent <strong>met</strong> de interne rapportering en weerspiegelen<br />
de beste inschattingen van <strong>het</strong> management.<br />
Goodwill maakt slechts ongeveer 4,0 % uit van de totale activa van de groep op 31 december <strong>2011</strong> en<br />
bedraagt 55,0 miljoen EUR (2010 : 3,2 % of 53,4 miljoen EUR).<br />
De netto boekwaarde van goodwill per bedrijfssegment en per kasstroomgenererende eenheid worden<br />
weergegeven in onderstaande tabel :<br />
Waardevermindering/<br />
Afschrijving<br />
(**)<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Waardevermindering/<br />
Afschrijving<br />
(**)<br />
(miljoen EUR)<br />
Kostprijs<br />
(*)<br />
Netto<br />
boekwaarde Kostprijs<br />
Netto<br />
boekwaarde<br />
Gelatine en Akiolis 28,9 -1,8 27,1 27,8 -1,7 26,1<br />
Groep Akiolis 20,6 -1,4 19,2 20,6 -1,4 19,2<br />
Gelatine Amerika 8,3 -0,4 7,9 7,2 -0,4 6,8<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley 7,0 -4,4 2,6 6,8 -4,3 2,5<br />
Kunststof leidingsystemen<br />
44,9 -19,5 25,4 45,3 -20,4 24,9<br />
en Profielen<br />
Dynaplast-Extruco Inc. - - - 1,1 -1,1 -<br />
Groep Eurocell 22,6 -5,6 16,9 21,9 -5,5 16,4<br />
John Davidson Pipes 3,5 -1,1 2,3 3,4 -1,1 2,3<br />
Kunststof Leidingsystemen<br />
3,0 - 3,0 3,0 - 3,0<br />
Benelux<br />
Profialis 15,9 -12,7 3,2 15,9 -12,7 3,2<br />
Andere activiteiten 0,6 -0,6 - 0,6 -0,6 -<br />
Chemilyl SAS 0,6 -0,6 - 0,6 -0,6 -<br />
Totaal 81,4 -26,4 55,0 80,5 -27,1 53,4<br />
(*)<br />
Er werd geen goodwill verworven in <strong>2011</strong>. Afwijkingen <strong>met</strong> 2010 kunnen voorkomen en zijn te wijten aan omrekeningsverschillen.<br />
(**)<br />
Goodwill werd afgeschreven tot 1 januari 2004.<br />
De netto boekwaarde van de goodwill is significant ten opzichte van de totale netto boekwaarde van de<br />
goodwill van de groep voor de volgende kasstroomgenererende eenheden per 31 december <strong>2011</strong> :<br />
- Groep Akiolis (onderdeel van <strong>het</strong> bedrijfssegment Gelatine en Akiolis) ; 19,2 miljoen EUR (2010 : 19,2 miljoen EUR).<br />
- Gelatine Amerika (onderdeel van <strong>het</strong> bedrijfssegment Gelatine en Akiolis) ; 7,9 miljoen EUR (2010 : 6,8 miljoen EUR).<br />
- Groep Eurocell (onderdeel van <strong>het</strong> bedrijfssegment Kunststof leidingsystemen en Profielen) ; 16,9 miljoen<br />
EUR (2010 : 16,4 miljoen EUR).<br />
De test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill steunt op een aantal kritische oordeelsvormingen,<br />
schattingen en veronderstellingen. Goodwill werd getest op bijzondere waardeverminderingen op <strong>het</strong> niveau<br />
van zijn kasstroomgenererende eenheid, gebruik makend van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde.<br />
De belangrijkste oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen die gebruikt werden in de<br />
berekeningen zijn de volgende :<br />
- De cashflowprojectie van <strong>het</strong> eerste jaar is gebaseerd op <strong>het</strong> huidige financieel budget zoals goedgekeurd<br />
door <strong>het</strong> management (2012).<br />
- Voor de daaropvolgende 4 jaar zijn de kasstromen gebaseerd op de activa in hun huidige toestand en<br />
omvatten deze geen investeringsuitgaven die de winstgevendheid van de activa verhogen tegenover hun<br />
origineel ingeschatte standaardperformantie. Enkel de investeringsuitgaven vereist voor <strong>het</strong> behouden<br />
van de activa in hun huidige toestand worden in rekening gebracht. De belangrijkste para<strong>met</strong>ers voor <strong>het</strong><br />
bepalen van de toekomstige vrije kasstromen zijn de marktevolutie, <strong>het</strong> marktaandeel en de marge op de<br />
omzet. De kasstromen zijn gebaseerd op de meest recente financiële projecties en op de perceptie van <strong>het</strong><br />
management omtrent de ontwikkeling van de verkopen en kosten voor deze toekomstige periode.<br />
p135
- Om de eindwaarde te berekenen, werden de data van <strong>het</strong> vijfde jaar geëxtrapoleerd door vereenvoudigde<br />
veronderstellingen te hanteren zoals constante verkochte hoeveelheden, gecombineerd <strong>met</strong> constante<br />
kosten. Het groeipercentage werd verondersteld nul te zijn.<br />
- Projecties werden gemaakt in de functionele munt van de kasstroomgenererende eenheid en zijn<br />
verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) na belastingen op <strong>het</strong> niveau van<br />
de kasstroomgenererende eenheid. Deze varieert tussen 7,5 % en 10,7 %. Aangezien de kasstromen na<br />
winstbelasting worden opgenomen in de berekening van de ‘bedrijfswaarde’ van de kasstroomgenererende<br />
eenheden, wordt een discontovoet na winstbelasting gebruikt om consistent te blijven.<br />
De gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) die werd gebruikt in de test op bijzondere<br />
waardeverminderingen bedroeg voor groep Eurocell, groep Akiolis en Gelatine Amerika respectievelijk 9,6 %<br />
(2010 : 10,7 %), 8,3 % (2010 : 8,0 %) en 10,7 % (2010 : 8,2 %).<br />
De toename van deze WACC’s <strong>met</strong> 1 % en een gelijktijdige afname van de totale toekomstige<br />
verwachte kasstroom <strong>met</strong> 10 % zou er niet toe hebben geleid dat de boekwaarde binnen de significante<br />
kasstroomgenererende eenheden groter is dan hun realiseerbare waarde.<br />
Hoewel de groep gelooft dat zijn oordeelsvormingen, veronderstellingen en schattingen gepast zijn,<br />
kunnen de werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen in geval van andere veronderstellingen of<br />
omstandigheden.<br />
14. Overige immateriële activa<br />
Levensduur<br />
Bepaald<br />
Onbepaald<br />
(miljoen EUR)<br />
Ontwikkeling<br />
Concessies,<br />
octrooien,<br />
licenties Software Klantenlijsten<br />
Overige<br />
immateriële<br />
activa<br />
Overige<br />
immateriële<br />
activa<br />
Kostprijs<br />
Op 1 januari <strong>2011</strong> 3,8 49,4 16,8 39,1 18,2 2,0 129,3<br />
- wijziging in de consolidatiekring<br />
- 0,6 - 1,0 1,1 - 2,7<br />
(acquisities)<br />
- wijziging in de consolidatiekring<br />
- -13,8 - - - - -13,8<br />
(beeïndigde bedrijfsactiviteiten)<br />
- aanschaffingen - 1,5 5,5 0,1 - - 7,1<br />
- overdrachten en buitengebruikstellingen -0,4 -0,1 -0,1 -0,9 - - -1,5<br />
- overboekingen -3,1 3,0 -0,3 - - - -0,4<br />
- omrekeningsverschillen - 0,8 0,1 0,7 0,7 0,1 2,4<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> 0,3 41,4 22,0 40,0 20,0 2,1 125,8<br />
Totaal<br />
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen<br />
Op 1 januari <strong>2011</strong> -3,2 -30,1 -13,4 -12,7 -8,7 0,0 -68,1<br />
- wijziging in de consolidatiekring<br />
- 13,8 - - - - 13,8<br />
(beeïndigde bedrijfsactiviteiten)<br />
- afschrijvingen -0,3 -4,8 -1,3 -4,6 -1,2 - -12,2<br />
- bijzondere waardeverminderingen - -1,5 - - - - -1,5<br />
- overdrachten en buitengebruikstellingen 0,4 0,1 0,1 0,9 - - 1,5<br />
- overboekingen 2,9 -3,0 - - - - -0,1<br />
- omrekeningsverschillen - -0,5 - -0,4 -0,2 - -1,1<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> -0,3 -26,0 -14,6 -16,8 -10,1 0,0 -67,7<br />
Netto boekwaarde<br />
Op 1 januari <strong>2011</strong> 0,6 19,3 3,4 26,4 9,5 2,0 61,2<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> 0,0 15,5 7,4 23,2 9,9 2,1 58,1<br />
p136 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Levensduur<br />
Bepaald<br />
Onbepaald<br />
(miljoen EUR)<br />
Ontwikkeling<br />
Concessies,<br />
octrooien,<br />
licenties Software Klantenlijsten<br />
Overige<br />
immateriële<br />
activa<br />
Overige<br />
immateriële<br />
activa<br />
Kostprijs<br />
Op 1 januari 2010 3,8 46,3 16,3 37,2 17,3 1,9 122,8<br />
- aanschaffingen - 1,6 1,0 0,8 0,3 - 3,7<br />
- overdrachten en buitengebruikstellingen - -0,2 -1,0 - -0,1 - -1,3<br />
- overboekingen - 0,2 - 0,1 -0,4 - -0,1<br />
- omrekeningsverschillen - 1,5 0,5 1,0 1,1 0,1 4,2<br />
Op 31 december 2010 3,8 49,4 16,8 39,1 18,2 2,0 129,3<br />
Totaal<br />
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen<br />
Op 1 januari 2010 -2,6 -25,8 -12,7 -7,9 -6,4 0,0 -55,4<br />
- afschrijvingen -0,7 -4,3 -1,6 -4,6 -2,2 - -13,4<br />
- overdrachten en buitengebruikstellingen - 0,2 1,0 - - - 1,2<br />
- overboekingen - - - - 0,2 - 0,2<br />
- omrekeningsverschillen 0,1 -0,2 -0,1 -0,2 -0,3 - -0,7<br />
Op 31 december 2010 -3,2 -30,1 -13,4 -12,7 -8,7 0,0 -68,1<br />
Netto boekwaarde<br />
Op 1 januari 2010 1,2 20,5 3,6 29,3 10,9 1,9 67,4<br />
Op 31 december 2010 0,6 19,3 3,4 26,4 9,5 2,0 61,2<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. kondigde op 23 augustus <strong>2011</strong> de acquisitie aan van de activa van de Purfresh<br />
zonnescherm gewasbeschermingsactiviteit en van de Purshade productlijn inclusief de handelsmerken,<br />
productkennis, registraties, lopende patenten, overige intellectuele eigendomsrechten en klantenlijsten<br />
van Purfresh Inc., Fremont California (VSA). Purshade is erkend voor verkoop in meer dan veertig landen<br />
(toelichting 4 – Acquisities en verkopen).<br />
De verkoop van de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten activiteiten (toelichting<br />
5 – beëindigde bedrijfsactiviteiten) hebben slechts een geringe impact op netto boekwaarde van de overige<br />
immateriële activa. Voordat deze activa voorgesteld werden als vaste activa aangehouden voor verkoop<br />
werden ze gewaardeerd aan de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd <strong>met</strong><br />
de verkoopkosten. De verkoop van de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten<br />
activiteiten (toelichting 5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten) leidde tot een bijzondere waardevermindering<br />
van 151,0 miljoen EUR, waarvan 1,5 miljoen betrekking had op de overige immateriële activa. De bijzondere<br />
waardevermindering werd opgenomen als niet-recurrente kost in <strong>het</strong> resultaat van de beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten.<br />
De investeringsuitgaven in overige immateriële activa bedragen 7,1 miljoen EUR in <strong>2011</strong>. De informatie per<br />
bedrijfssegment wordt verschaft in toelichting 3 – Gesegmenteerde informatie. De investeringsuitgaven<br />
hebben voornamelijk betrekking op de implementatie van een nieuwe ERP software, waarvan 1,5 miljoen EUR<br />
nog steeds in aanbouw is per jaareinde en waarop nog niet werd afgeschreven.<br />
Er werden geen financieringskosten geactiveerd in <strong>2011</strong> and 2010.<br />
De “overige” immateriële activa <strong>met</strong> een bepaalde gebruiksduur bestaan voornamelijk uit nietconcurrentiebedingen,<br />
know how, productlabels en gebruiksrechten op terreinen. De nietconcurrentiebedingen,<br />
de productlabels en know how worden afgeschreven op lineaire basis over 5 – 15 jaar.<br />
In toelichting 9 – Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken<br />
van de winst- en verliesrekening toegelicht waarin de afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en de<br />
terugnames van bijzondere waardeverminderingen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn verwerkt.<br />
p137
De overige immateriële activa <strong>met</strong> een onbepaalde gebruiksduur bestaan uit handelsmerken die beschouwd<br />
worden een onbepaalde levensduur te hebben tenzij plannen zouden bestaan om de gerelateerde activiteit te<br />
beëindigen. De overige immateriële activa <strong>met</strong> een onbepaalde gebruiksduur zijn onderworpen aan een test op<br />
bijzondere waardeverminderingen en er werden geen bijzondere waardeverminderingen noodzakelijk geacht.<br />
Er werden geen overige immateriële activa als zekerheid in pand gegeven ter dekking van verplichtingen.<br />
15. Deelnemingen opgenomen volgens<br />
de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode<br />
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode bestaan uit joint-ventures en<br />
geassocieerde ondernemingen.<br />
De joint-ventures van de groep zijn :<br />
Eigendom<br />
Land <strong>2011</strong> 2010<br />
MPR Middle East WLL Bahrein 50 % 50 %<br />
Établissements Michel SAS Frankrijk 50 % 50 %<br />
Établissements Violleau SAS Frankrijk 50 % 50 %<br />
Siram SARL Frankrijk 50 % 50 %<br />
Jupiter Sulphur LLC Verenigde Staten van Amerika 50 % 50 %<br />
De geassocieerde ondernemingen van de groep zijn :<br />
Eigendom<br />
Land <strong>2011</strong> 2010<br />
T-Power SA België 33,33 % 33,33 %<br />
Meta Bio Energies SAS Frankrijk 20,46 % -<br />
Alkemin S de RL de CV Mexico 49,50 % 49,50 %<br />
Wolf Mountain Products LLC Verenigde Staten van Amerika 45,00 % 45,00 %<br />
In oktober <strong>2011</strong> heeft Akiolis Group SAS, een Franse dochteronderneming binnen <strong>het</strong> bedrijfssegment<br />
“Gelatine en Akiolis”, een belang van 20,46 % verworven in Meta Bio Energies SAS. Deze onderneming<br />
zet organisch afval om in waardevolle meststofproducten, waarbij groene energie geproduceerd wordt.<br />
Een bedrag van 0,6 miljoen EUR werd betaald voor dit belang van 20,46 % (toelichting 4 – Acquisities en<br />
verkopen).<br />
De boekwaarde van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode is als volgt :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Alkemin S de RL de CV 0,0 0,0<br />
Établissements Michel SAS 0,6 0,6<br />
Établissements Violleau SAS 1,5 1,4<br />
Jupiter Sulphur LLC 8,5 8,2<br />
MPR Middle East WLL 0,0 0,0<br />
Siram SARL 1,0 1,0<br />
T-Power SA 8,6 15,2<br />
Meta Bio Energies SAS 0,6 -<br />
Wolf Mountain Products LLC 0,0 1,3<br />
Totaal 20,8 27,7<br />
Het geplaatst kapitaal van de geassocieerde onderneming T-Power SA, waarin <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV een<br />
deelneming heeft van 33,33 %, werd in <strong>2011</strong> <strong>met</strong> 6,6 miljoen EUR verhoogd. Bijgevolg heeft <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV 2,2 miljoen EUR bijgedragen.<br />
p138 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
In september <strong>2011</strong> heeft <strong>Tessenderlo</strong> Group 13,33 % van de participatie in T-Power SA verkocht, waarmee <strong>het</strong><br />
belang van 33,33 % teruggebracht werd tot 20,00 %. De transactie is nog onderworpen aan de goedkeuring<br />
van de overheid, andere aandeelhouders en derde partijen. De goedkeuring wordt verwacht in de loop van<br />
2012. Op 31 december <strong>2011</strong> werd 13,33 % van de deelneming in T-Power SA (5,8 miljoen EUR) overgeboekt<br />
naar de “Vaste activa aangehouden voor verkoop” (toelichting 21 – Vaste activa aangehouden voor verkoop).<br />
De financiële prestatie van Wolf Mountain Products LLC heeft in <strong>2011</strong> tot een bijzondere waardevermindering<br />
van de activa van Wolf Mountain Products LLC geleid voor een bedrag van 3,7 miljoen USD. De impact voor de<br />
groep bedroeg 1,2 miljoen EUR, opgenomen in <strong>het</strong> “Aandeel in <strong>het</strong> resultaat van deelnemingen opgenomen<br />
volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode, na winstbelasting”. Deze bijzondere waardevermindering vermindert<br />
de boekwaarde van de deelneming in Wolf Mountain Products LLC tot nul.<br />
Samenvatting van de financiële informatie van deelnemingen opgenomen volgens de<br />
vermogensmutatie<strong>met</strong>hode aan 100 % :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Vlottende activa 30,6 28,2<br />
Vaste activa 454,2 404,1<br />
Schulden op ten hoogste één jaar 27,1 19,6<br />
Schulden op meer dan één jaar 388,5 341,8<br />
Omzet 95,6 44,1<br />
Brutowinst 59,5 14,5<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) 35,3 10,9<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) 32,7 6,7<br />
Financieringskosten - netto -10,7 -0,2<br />
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen 22,0 6,5<br />
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode 13,3 2,8<br />
De commerciële activiteiten van T-Power SA zijn gestart in juli <strong>2011</strong> onder een tollingovereenkomst <strong>met</strong> de<br />
RWE groep, een groot energieconcern <strong>met</strong> hoofdzetel in Duitsland. De omzet van T-Power SA bedroeg<br />
38,6 miljoen EUR in <strong>2011</strong>, terwijl <strong>het</strong> nettoresultaat over de verslagperiode 5,4 miljoen EUR bedroeg.<br />
16. Overige beleggingen<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Beleggingen in aandelen 4,5 5,3<br />
Waarborgen / deposito's / overige 1,2 1,4<br />
Totaal 5,7 6,7<br />
Beleggingen in aandelen <strong>2011</strong> 2010<br />
Exeltium SAS, Frankrijk 0,7 1,4<br />
FERTI NRJ SAS, Frankrijk 0,3 0,3<br />
GLOBE International NV, België 0,5 0,5<br />
Indaver NV, België 0,6 0,6<br />
LVM United Kingdom Ltd, Groot-Brittannië 0,1 0,1<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie España TCE sa, Spanje 0,6 0,6<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Schweiz AG, Zwitserland 0,8 0,8<br />
Overige 0,9 1,0<br />
Totaal 4,5 5,3<br />
De investeringen in niet-genoteerde ondernemingen worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd <strong>met</strong><br />
bijzondere waardeverminderingen, aangezien hun reële waarde niet op een betrouwbare wijze bepaald kan<br />
worden.<br />
p139
17. Uitgestelde belastingsvorderingen<br />
en -schulden<br />
Vorderingen Schulden Netto<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010 <strong>2011</strong> 2010<br />
Materiële vaste activa 4,4 6,7 -30,2 -37,3 -25,8 -30,6<br />
Goodwill 1,4 2,0 - - 1,4 2,0<br />
Overige immateriële activa 3,4 5,0 -8,2 -7,5 -4,8 -2,5<br />
Voorraden 1,5 1,5 -2,6 -2,0 -1,1 -0,5<br />
Vorderingen 0,2 0,3 - - 0,2 0,3<br />
Afgeleide financiële instrumenten 1,1 - -0,7 -0,9 0,4 -0,9<br />
Overige vlottende activa 1,9 1,5 -1,8 -2,0 0,1 -0,5<br />
Personeelsbeloningen 3,4 4,7 -8,6 -6,5 -5,2 -1,8<br />
Voorzieningen 3,5 5,6 -17,4 -18,3 -13,9 -12,7<br />
Andere bestanddelen 0,5 - -2,0 -2,3 -1,5 -2,3<br />
Fiscaal overgedragen verliezen 27,0 41,6 - - 27,0 41,6<br />
Bruto uitgestelde belastingsvorderingen<br />
(schulden)<br />
48,3 68,9 -71,5 -76,8 -23,2 -7,9<br />
Compensatie van belastingen -40,9 -45,2 40,9 45,2<br />
Netto uitgestelde belastingsvorderingen<br />
(schulden)<br />
7,4 23,7 -30,6 -31,6 -23,2 -7,9<br />
De daling van de uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden kan voornamelijk verklaard worden door<br />
de verkoop van de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten activiteiten in <strong>2011</strong>. De<br />
opgenomen uitgestelde belastingsvorderingen op de overgedragen fiscale verliezen binnen deze activiteiten<br />
bedroegen 15,1 miljoen EUR op 31 december 2010.<br />
Alle bewegingen van uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden geboekt in de winst- en<br />
verliesrekening, <strong>met</strong> uitzondering van <strong>het</strong> wisselkoerseffect bij de omrekening naar euro van de uitgestelde<br />
belastingsvorderingen en -schulden van <strong>geconsolideerde</strong> buitenlandse dochterondernemingen en de<br />
uitgestelde belastingen op kasstroomafdekkingen, welke verwerkt worden in <strong>het</strong> eigen vermogen.<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> werden uitgestelde belastingschulden voor een bedrag van 9,2 miljoen EUR<br />
(2010 : 10,6 miljoen EUR), betreffende de niet-uitgekeerde reserves binnen de dochterondernemingen van de<br />
groep, niet opgenomen onder de uitgestelde belastingschulden omdat <strong>het</strong> management niet verwacht dat<br />
deze schuld zich zal realiseren in de nabije toekomst. De daling van deze schuld is voornamelijk <strong>het</strong> gevolg<br />
van <strong>het</strong> uitkeren van dividenden aan de moedervennootschap in <strong>2011</strong>.<br />
De overgedragen fiscale verliezen en belastingskredieten, inclusief de notionele interestaftrek, waarvoor geen<br />
uitgestelde belastingsvordering werd aangelegd, bedragen 143,8 miljoen EUR (2010: 215,2 miljoen EUR).<br />
6,7 miljoen EUR van deze belastingskredieten zijn voor een beperkte periode overdraagbaar (vervaldatum<br />
2013-2018). Uitgestelde belastingsvorderingen werden niet aangelegd omdat <strong>het</strong> onwaarschijnlijk is dat<br />
voldoende belastbare winst (in de komende vijf jaar) beschikbaar zal zijn om van <strong>het</strong> belastingsvoordeel te<br />
kunnen genieten.<br />
p140 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
18. Handels- en overige vorderingen<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar<br />
Handelsvorderingen 0,9 1,1<br />
Bruto handelsvorderingen 0,9 1,1<br />
Waardeverminderingen - -<br />
Overige vorderingen 0,4 1,1<br />
Vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen 28,2 20,7<br />
Totaal 29,5 22,9<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar<br />
Handelsvorderingen 234,5 253,8<br />
Bruto handelsvorderingen 245,9 268,3<br />
Waardeverminderingen -11,5 -14,5<br />
Overige vorderingen 53,2 42,7<br />
Vooruitbetalingen 2,4 1,1<br />
Vorderingen op verbonden partijen 0,8 1,9<br />
Totaal 290,9 299,5<br />
Vorderingen op verbonden partijen hebben betrekking op vorderingen op joint-ventures en geassocieerde<br />
ondernemingen (toelichting 32 – Verbonden partijen).<br />
De ouderdomsbalans van de bruto handelsvorderingen en waardeverminderingen wordt toegelicht in de<br />
rubriek “Kredietrisico” van toelichting 28 – Financiële instrumenten.<br />
De handels- en overige vorderingen van 2010 omvatten overige vorderingen op meer dan één jaar<br />
(0,6 miljoen EUR) en handelsvorderingen op ten hoogste één jaar (48,9 miljoen EUR) die deel uitmaakten van<br />
de verkochte Pvc/Chloor-alkali en Organische chloorderivaten activiteiten evenals van de verkochte filialen<br />
Chelsea Building Products Inc. en Dynaplast-Extruco Inc. (toelichting 4 – Acquisities en verkopen).<br />
De toename van de vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen is voornamelijk <strong>het</strong> gevolg van<br />
de betaalde werkgeversbijdragen die hoger waren dan de netto periodieke pensioenkosten van de<br />
pensioenplannen <strong>met</strong> een te bereiken doel, en van de opbrengst van de inperking die erkend werd naar<br />
aanleiding van de verkoop van <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd (toelichting 25 – Personeelsbeloningen).<br />
Een bedrag van 85,8 miljoen EUR (2010 : 121,2 miljoen EUR) werd op 31 december <strong>2011</strong> ontvangen in cash via<br />
diverse “non-recourse” factoringprogramma’s, waarbij handelsvorderingen zijn verkocht aan hun nominale<br />
waarde verminderd <strong>met</strong> een korting in ruil voor cash. Het netto bedrag van de verkochte handelsvorderingen<br />
wordt niet langer op de balans opgenomen.<br />
p141
19. Voorraden<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Hulpstoffen 97,3 105,2<br />
Goederen in bewerking 21,1 22,5<br />
Gereed product 193,5 184,2<br />
Handelsgoederen 39,0 37,8<br />
Totaal 350,8 349,7<br />
De voorraden van de verkochte Pvc/Chloor-alkali en Organische chloorderivaten activiteiten (toelichting 5 –<br />
Beëindigde bedrijfsactiviteiten) evenals van de verkochte filialen Chelsea Building Products Inc. en Dynaplast-<br />
Extruco Inc. (toelichting 4 – Acquisities en verkopen) bedroegen 65,4 miljoen EUR in 2010, en omvatten<br />
voornamelijk hulpstoffen (25,9 miljoen EUR) en gereed product (36,9 miljoen EUR). De voorraden opgenomen<br />
op de overnamedatum van BT Bautechnik Group bedroegen 4,6 miljoen EUR (toelichting 4 – Acquisities en<br />
verkopen).<br />
De voorraden op 31 december <strong>2011</strong> werden in <strong>het</strong> bijzonder beïnvloed door de lage verkopen op jaareinde<br />
in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Minerale chemie” en door een toegenomen voorraad hulpstoffen tegenover een<br />
uitzonderlijk laag voorraadniveau per 31 december 2010.<br />
Er werden geen voorraden in pand gegeven.<br />
De voorraadkost die werd verwerkt in de kostprijs verkopen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten in <strong>2011</strong><br />
bedraagt 1 023,2 miljoen EUR (2010 : 933,8 miljoen EUR).<br />
De boekwaarde van de voorraad, gewaardeerd aan netto-opbrengstwaarde eind <strong>2011</strong> bedraagt 24,6 miljoen<br />
EUR (2010 : 31,5 miljoen EUR). Een bedrag van 3,3 miljoen EUR werd in kost genomen in de voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten in <strong>2011</strong> (2010 : 4,3 miljoen EUR).<br />
In <strong>2011</strong> werd een opbrengst voor de terugname van een afwaardering van voorraden voor een bedrag van<br />
0,2 miljoen EUR geboekt in de voortgezette bedrijfsactiviteiten ten gevolge van gewijzigde schattingen<br />
(2010 : 1,8 miljoen EUR).<br />
20. Geldmiddelen en kasequivalenten<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Termijndeposito's 4,3 86,5<br />
Zichtrekeningen 30,6 64,0<br />
Totaal 34,9 150,5<br />
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen -0,7 -7,1<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten in <strong>het</strong> kasstroomoverzicht 34,2 143,4<br />
p142 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
21. Vaste activa aangehouden voor verkoop<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Vaste activa aangehouden voor verkoop 7,8 18,1<br />
Verplichtingen aangehouden voor verkoop - 6,5<br />
De groep kondigde op 21 september <strong>2011</strong> de verkoop aan van 13,33 % van de aandelen van T-Power SA, een<br />
onafhankelijke elektriciteitsproducent die een 425 MW centrale op basis van aardgas exploiteert in <strong>Tessenderlo</strong><br />
(België), aan Tokyo Gas. De verkoop is onderworpen aan de goedkeuring van de overheid, de andere<br />
aandeelhouders en derde partijen. Na deze transactie zal de groep 20,0 % van de aandelen en stemrechten in<br />
T-Power SA behouden (toelichting 15 – Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode).<br />
Het belang van 13,33 %, waarvan de netto boekwaarde 5,8 miljoen EUR bedroeg per 31 december <strong>2011</strong>, werd<br />
gepresenteerd als “Vaste activa aangehouden voor verkoop”. Een bijzondere waardevermindering werd niet nodig<br />
geacht aangezien de reële waarde hoger was dan de netto boekwaarde. Deze voorstelling heeft geen invloed<br />
gehad op de <strong>geconsolideerde</strong> winst- en verliesrekening noch op <strong>het</strong> geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde<br />
en niet-gerealiseerde resultaten. T-Power SA houdt eveneens interestswaps aan waarvan de reële waarde, in<br />
overeenstemming <strong>met</strong> de boekhoudprincipes betreffende kasstroomafdekkingen, opgenomen is in <strong>het</strong> eigen<br />
vermogen. De reële waarde, na winstbelasting, betreffende de deelneming van 13,33 % rechtstreeks opgenomen in<br />
<strong>het</strong> eigen vermogen, bedraagt -3,6 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong>.<br />
Het resterende bedrag van 2,0 miljoen EUR heeft betrekking op de netto boekwaarde van niet-strategische activa,<br />
voornamelijk terreinen, van een Frans filiaal in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen” die <strong>het</strong><br />
management van plan is om te verkopen.<br />
De vaste activa aangehouden voor verkoop op 31 december 2010 hadden voornamelijk betrekking op de activa<br />
en schulden van <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd, gelegen in Leek Staffordshire, Groot-Brittannië (bedrijfssegment<br />
“Organische chloorderivaten”). Deze activa en schulden die werden afgestoten, werden verkocht op 31 januari <strong>2011</strong><br />
(toelichting 4 – Acquisities en verkopen / toelichting 7 – Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)).<br />
Onderstaande tabel toont de belangrijkste categorieën van activa en schulden van de groep activa die werd<br />
afgestoten en opgenomen was als aangehouden voor verkoop per 31 december 2010 :<br />
(miljoen EUR) toelichting 2010<br />
Activa 17,7<br />
Totaal vaste activa 8,9<br />
Goodwill 13 0,5<br />
Materiële vaste activa 12 8,3<br />
Uitgestelde belastingsvorderingen 0,1<br />
Totaal vlottende activa 8,8<br />
Voorraden 3,9<br />
Handels- en overige vorderingen 4,9<br />
Schulden 6,5<br />
Totaal schulden op meer dan één jaar 0,3<br />
Uitgestelde belastingschulden 0,3<br />
Totaal schulden op ten hoogste één jaar 6,2<br />
Handels- en overige schulden 6,2<br />
De vaste activa aangehouden voor verkoop op 31 december 2010 bevatten eveneens de terreinen en <strong>het</strong><br />
gebouw van een filiaal actief in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen” die aan hun<br />
netto boekwaarde van 0,4 miljoen EUR werden opgenomen. Naar aanleiding van een herstructurering van zijn<br />
activiteiten, bleven deze activa ongebruikt en werden ze aangehouden voor verkoop. In <strong>het</strong> derde kwartaal<br />
van <strong>2011</strong> werd deze dochteronderneming verkocht (toelichting 4 – Acquisities en verkopen).<br />
p143
22. Eigen vermogen<br />
Aandelenkapitaal en uitgiftepremie<br />
Gewone aandelen<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Aantal aandelen per 1 januari 28 715 584 27 798 255<br />
Betaling van <strong>het</strong> dividend 2009 in aandelen per 16 juli 2010 - 844 258<br />
Uitgegeven aandelen per 30 augustus 2010 - 73 071<br />
Betaling van <strong>het</strong> dividend 2010 in aandelen per 19 juli <strong>2011</strong> 722 809 -<br />
Uitgegeven aandelen per 26 augustus <strong>2011</strong> 92 665 -<br />
Aantal aandelen per 31 december - volstort 29 531 058 28 715 584<br />
Het aantal aandelen bevat 8 370 060 aandelen op naam (2010 : 8 043 692) en 21 160 998 gewone aandelen aan<br />
toonder (2010 : 20 671 892). De aandelen zijn zonder nominale waarde. De aandeelhouders van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV hebben <strong>het</strong> recht om dividenden te ontvangen zoals goedgekeurd, alsook op één stem per<br />
aandeel op algemene aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap.<br />
Het voorstel van de raad van bestuur om een bruto dividend toe te kennen van 1,3333 EUR per aandeel,<br />
zijnde 38,3 miljoen EUR, voor <strong>het</strong> boekjaar 2010, werd goedgekeurd door de aandeelhouders van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV op hun jaarlijkse algemene vergadering die plaatsvond op 7 juni <strong>2011</strong>. De raad van bestuur<br />
besliste om aandeelhouders de keuze te bieden : <strong>het</strong> dividend te ontvangen in nieuwe aandelen (dividend<br />
in aandelen) aan de prijs van 25,00 EUR per aandeel, dan wel in cash, of een combinatie van beide. De keuze<br />
van de aandeelhouders voor de betaling van <strong>het</strong> dividend in nieuwe aandelen resulteerde in de uitgifte van<br />
722 809 additionele aandelen. Deze aandelen (<strong>met</strong> VVPR strip) werden in de verhandeling op Eurolist van<br />
NYSE Euronext Brussel opgenomen op 19 juli <strong>2011</strong> en verhoogden <strong>het</strong> geplaatst kapitaal en uitgiftepremies<br />
<strong>met</strong> 18,1 miljoen EUR.<br />
Op 26 augustus <strong>2011</strong> nam <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV 92 665 aandelen (<strong>met</strong> strip VVPR) bijkomend op in<br />
de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel. Het gaat hierbij om 85 465 gewone aandelen<br />
onderschreven door <strong>het</strong> personeel van de 150 000 aangeboden en 7 200 gewone aandelen uitgegeven op <strong>het</strong><br />
tijdstip van omzetting van warranten. Deze aandelen verhoogden <strong>het</strong> geplaatst kapitaal en uitgiftepremies<br />
<strong>met</strong> 2,2 miljoen EUR.<br />
Het voorstel van de raad van bestuur om een bruto dividend toe te kennen van 1,3333 EUR per aandeel,<br />
zijnde 37,1 miljoen EUR, voor <strong>het</strong> boekjaar 2009, werd goedgekeurd door de aandeelhouders van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV op hun jaarlijkse algemene vergadering die plaatsvond op 1 juni 2010. De raad van bestuur<br />
besliste om aandeelhouders de keuze te bieden : <strong>het</strong> dividend te ontvangen in nieuwe aandelen (dividend in<br />
aandelen) aan de prijs van 20,00 EUR per aandeel, dan wel in cash, of een combinatie van beide. De keuze van<br />
de aandeelhouders voor de betaling van <strong>het</strong> dividend in nieuwe aandelen resulteerde in de uitgifte van 844<br />
258 additionele aandelen. Deze aandelen (<strong>met</strong> VVPR strip) werden in de verhandeling op Eurolist van NYSE<br />
Euronext Brussel opgenomen op 16 juli 2010 en verhoogden <strong>het</strong> geplaatst kapitaal en uitgiftepremies <strong>met</strong><br />
16,9 miljoen EUR.<br />
Op 30 augustus 2010 nam <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV 73 071 aandelen (<strong>met</strong> strip VVPR) bijkomend op in<br />
de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel. Het gaat hierbij om 73 071 gewone aandelen<br />
onderschreven door <strong>het</strong> personeel van de 150 000 aangeboden. Deze aandelen verhoogden <strong>het</strong> geplaatst<br />
kapitaal en uitgiftepremies <strong>met</strong> 1,3 miljoen EUR.<br />
Bij de omzetting van warranten werden geen gewone aandelen uitgegeven in 2010.<br />
p144 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Toegestaan kapitaal<br />
Zoals goedgekeurd tijdens de algemene vergadering gehouden op 7 juni <strong>2011</strong> werd aan de raad van bestuur<br />
de bevoegdheid toegekend om, gedurende de termijn en op de manier bepaald, <strong>het</strong> kapitaal van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV, in een of meerdere malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van 40,0 miljoen<br />
EUR, uitsluitend in <strong>het</strong> kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de groep,<br />
(ii) kapitaalverhogingen in <strong>het</strong> kader van de uitgifte van warranten ten gunste van bepaalde personeelsleden<br />
van de groep, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de groep,<br />
(iii) kapitaalverhogingen in <strong>het</strong> kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader <strong>het</strong> dividend<br />
rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel <strong>het</strong> dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens<br />
<strong>met</strong> de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval <strong>met</strong> een opleg<br />
in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van <strong>het</strong><br />
eigen vermogen, teneinde toe te laten om <strong>het</strong> bedrag van <strong>het</strong> maatschappelijk kapitaal af te ronden naar <strong>het</strong><br />
dichtstbijzijnde rond bedrag. Het niet gebruikte bedrag van <strong>het</strong> toegestaan kapitaal bedraagt 34,6 miljoen EUR<br />
op jaareinde.<br />
Omrekeningsverschillen<br />
De omrekeningsverschillen omvatten alle wisselkoersverschillen die <strong>het</strong> resultaat zijn van de omrekening van<br />
de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten.<br />
Indekkingsreserves<br />
De indekkingsreserves omvatten <strong>het</strong> effectieve deel van de cumulatieve nettowijziging in de reële waarde<br />
van kasstroomafdekkinginstrumenten voor zover <strong>het</strong> afgedekte risico nog geen invloed had op de winst- en<br />
verliesrekening.<br />
Wettelijke reserves<br />
Volgens de Belgische wetgeving moet elk jaar 5 % van de statutaire nettowinst van een Belgische<br />
onderneming overgedragen worden naar de wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10 % van <strong>het</strong><br />
geplaatst kapitaal bedraagt. Deze wettelijke reserve van de vennootschap bedraagt 14,4 miljoen EUR op<br />
balansdatum. Normaal kan deze reserve niet uitgekeerd worden aan de aandeelhouders, behalve in <strong>het</strong> geval<br />
van vereffening.<br />
Herwaarderingsreserves<br />
De herwaarderingsreserves, in overeenstemming <strong>met</strong> IFRS 3 voor bedrijfscombinaties die in meerdere fases<br />
tot stand zijn gekomen, bevatten de herwaardering aan reële waarde van <strong>het</strong> voorheen aangehouden belang<br />
in de overgenomen partij op datum van de acquisitie. De herwaarderingsmeerwaarde wordt overgeboekt<br />
naar de overgedragen resultaten op <strong>het</strong> moment van overdracht en buitengebruikstelling van de activa.<br />
De herwaarderingsreserve voor een bedrag van 10,7 miljoen EUR heeft betrekking op de toename van de<br />
reële waarde van de netto activa van <strong>het</strong> voorheen aangekochte 50 % belang in Groupe Fiso in juni 2009<br />
(bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”).<br />
Dividenden<br />
De raad van bestuur zal, na balansdatum, op de algemene vergadering van 5 juni 2012 de aandeelhouders<br />
voorstellen om een dividend van 39,4 miljoen EUR uit te keren of een brutodividend per aandeel van 1,3333<br />
EUR. Dit dividend is nog niet goedgekeurd door de aandeelhouders en werd als dusdanig nog niet als schuld<br />
verwerkt in de <strong>geconsolideerde</strong> balans.<br />
p145
Kapitaalmanagement<br />
Het beleid van de raad van bestuur bestaat erin om een sterke kapitaalbasis te behouden en zodoende<br />
<strong>het</strong> vertrouwen van investeerders, leveranciers en dat van de markt te bewaren alsook de toekomstige<br />
ontwikkeling van de activiteiten te kunnen voortzetten.<br />
Kapitaal bestaat uit geplaatst kapitaal, uitgiftepremies, reserves en overgedragen winst.<br />
De raad van bestuur volgt <strong>het</strong> rendement op kapitaal op, evenals <strong>het</strong> niveau van dividenden uitgekeerd aan<br />
de gewone aandeelhouders.<br />
De raad van bestuur wenst een evenwicht te behouden tussen een hoger rendement enerzijds, mogelijk<br />
gemaakt door een hogere schuldgraad, en de voordelen en veiligheid van een sterke kapitaalstructuur<br />
anderzijds.<br />
De gearing ratio (netto financiële schuld gedeeld door de som van de netto financiële schuld en <strong>het</strong> eigen<br />
vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap) op <strong>het</strong> einde van <strong>2011</strong> bedraagt 26,8 %<br />
(2010 : 18,3 %).<br />
Er waren tijdens <strong>het</strong> jaar geen wijzigingen in de aanpak van de groep betreffende kapitaalmanagement.<br />
23. Winst per aandeel<br />
Gewone winst per aandeel<br />
De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone<br />
aandeelhouders en <strong>het</strong> gewogen gemiddelde van <strong>het</strong> aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende <strong>het</strong><br />
boekjaar.<br />
In overeenstemming <strong>met</strong> de IFRS boekhoudprincipes werden gewone winst en verwaterde winst per aandeel<br />
<strong>met</strong> terugwerkende kracht aangepast voor alle gerapporteerde periodes rekening houdend <strong>met</strong> de uitgifte<br />
van 722 809 additionele aandelen als gevolg van <strong>het</strong> dividend in aandelen (toelichting 22 – Eigen vermogen).<br />
Het gewogen gemiddelde van <strong>het</strong> aantal gewone aandelen en de winst per aandeel worden als volgt<br />
berekend :<br />
Voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Aantal gewone aandelen per 1 januari 28 715 584 28 715 584 27 798 255 27 798 255<br />
Effect van dividend in aandelen 2009 - - 844 258 844 258<br />
Effect van dividend in aandelen 2010 722 809 722 809 722 809 722 809<br />
Aangepast aantal gewone aandelen per 1 januari 29 438 393 29 438 393 29 365 322 29 365 322<br />
Effect van uitgegeven aandelen 32 750 32 750 24 623 24 623<br />
Aangepast gewogen gemiddelde aantal<br />
29 471 143 29 471 143 29 389 945 29 389 945<br />
gewone aandelen per 31 december<br />
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de<br />
58,0 -153,6 33,5 -12,8<br />
aandeelhouders van de vennootschap (miljoen EUR)<br />
Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR) 1,96 -5,20 1,14 -0,43<br />
Verwaterde winst per aandeel<br />
De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone<br />
aandeelhouders en <strong>het</strong> verwaterd gewogen gemiddelde van <strong>het</strong> aantal gewone aandelen, uitstaand<br />
gedurende <strong>het</strong> boekjaar.<br />
p146 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Potentiële gewone aandelen worden als verwaterd beschouwd enkel wanneer hun omzetting in gewone<br />
aandelen zou leiden tot een daling van de winst per aandeel of toename van <strong>het</strong> verlies per aandeel van de<br />
voortgezette activiteiten.<br />
Het verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen en de verwaterde winst per aandeel worden als<br />
volgt berekend :<br />
Voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten<br />
Aangepast gewogen gemiddelde aantal<br />
29 471 143 29 471 143 29 389 945 29 389 945<br />
gewone aandelen per 31 december<br />
Effect van uitgegeven warranten 84 399 - 15 962 -<br />
Verwaterd gewogen gemiddelde aantal<br />
29 555 542 29 471 143 29 405 907 29 389 945<br />
gewone aandelen per 31 december<br />
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de<br />
58,0 -153,6 33,5 -12,8<br />
aandeelhouders van de vennootschap (miljoen EUR)<br />
Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR) 1,96 -5,20 1,14 -0,43<br />
24. Financiële schulden<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar 180,5 195,4<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar 73,2 110,0<br />
Totaal financiële schulden 253,6 305,4<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten -34,9 -150,5<br />
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen 0,7 7,1<br />
Netto financiële schuld 219,4 162,0<br />
De gearing ratio op <strong>het</strong> einde van <strong>2011</strong> bedraagt 26,8 % (eind 2010 : 18,3 %).<br />
De bewegingstabel van de financiële schulden op korte en op lange termijn per 31 december <strong>2011</strong> is als volgt :<br />
(miljoen EUR)<br />
Financiële<br />
schulden<br />
op meer dan<br />
één jaar<br />
Financiële<br />
schulden op<br />
ten hoogste<br />
één jaar<br />
Beginsaldo op 1 januari <strong>2011</strong> 195,4 110,0 305,4<br />
Wijziging in de consolidatiekring 5,4 3,2 8,6<br />
Nieuwe leningen 15,9 13,2 29,1<br />
Terugbetalingen van leningen -23,7 -63,4 -87,1<br />
Omrekeningsverschillen -1,5 0,9 -0,6<br />
Overboekingen -11,5 11,5 -<br />
Totaal 180,0 75,4 255,4<br />
Toevoegingen aan transactiekosten verbonden aan financiële schulden - -3,7 -3,7<br />
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden - Afschrijving 0,5 1,5 2,0<br />
Eindsaldo op 31 december <strong>2011</strong> 180,5 73,2 253,6<br />
Totaal<br />
Van de korte termijn financiële schulden per 31 december <strong>2011</strong>, betreft een bedrag van 43,5 miljoen EUR (2010 :<br />
53,0 miljoen EUR) handelspapier. Verschillende nieuwe uitgiften en terugbetalingen vonden plaats in <strong>2011</strong>. De<br />
bovenstaande tabel omvat enkel de netto evolutie van dit handelspapier.<br />
De wijziging in de consolidatiekring heeft voornamelijk betrekking op de acquisitie van de BT Bautechnik Group,<br />
welke de financiële schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar van BT Bautechnik Impex GmbH &<br />
Co. Kg en BTH Fitting Kft omvat.<br />
p147
De bewegingstabel van de financiële schulden op korte en op lange termijn per 31 december 2010 was als volgt :<br />
(miljoen EUR)<br />
Financiële<br />
schulden<br />
op meer dan<br />
één jaar<br />
Financiële<br />
schulden op<br />
ten hoogste<br />
één jaar<br />
Beginsaldo op 1 januari 2010 11,6 241,7 253,3<br />
Nieuwe leningen 329,5 13,4 342,9<br />
Terugbetalingen van leningen -10,0 -275,1 -285,1<br />
Omrekeningsverschillen -0,1 0,7 0,6<br />
Overboekingen -196,4 196,4 -<br />
Overboekingen volgend op <strong>het</strong> ontvangen van verklaringen van afstand 65,0 -65,0 -<br />
Totaal 199,6 112,1 311,7<br />
Toevoegingen aan transactiekosten verbonden aan financiële schulden -6,9 -3,0 -9,9<br />
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden - Afschrijving 2,7 0,9 3,6<br />
Eindsaldo op 31 december 2010 195,4 110,0 305,4<br />
Totaal<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar<br />
Leasingschulden 1,2 0,5<br />
Kredietinstellingen 181,7 199,1<br />
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden -2,4 -4,2<br />
Totaal 180,5 195,4<br />
Termijnen en terugbetalingschema <strong>2011</strong> :<br />
Andere<br />
munten<br />
in miljoen<br />
EUR<br />
<strong>2011</strong><br />
In miljoen<br />
EUR Totaal Rentevoet (%)<br />
Effectieve<br />
rentevoet<br />
( %)<br />
Kredietinstellingen (private plaatsing) 150,0 150,0 5,25 (vast) 5,72 '15<br />
Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) 23,0 23,0 8,5 (vast) - '13-'22<br />
Kredietinstellingen 1,5 7,2 8,7 0-7,0 (vast) - '13-'18<br />
Leasingschulden 1,2 1,2 5,8 (vast) - '13-'17<br />
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden -2,4 -2,4 '12-'15<br />
Totaal 24,5 156,0 180,5<br />
Termijnen en terugbetalingschema 2010 :<br />
Andere<br />
munten<br />
in miljoen<br />
EUR<br />
2010<br />
In miljoen<br />
EUR Totaal Rentevoet (%)<br />
Effectieve<br />
rentevoet<br />
( %)<br />
Kredietinstellingen (private plaatsing) 150,0 150,0 5,25 (vast) 5,72 '15<br />
Kredietinstellingen (EIB) 20,0 20,0 5,258 (vast) - '12-'13<br />
Kredietinstellingen (ING) 10,0 10,0 3,65 (vast) - '12<br />
Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) 11,4 11,4 8,5 (vast) - '13-'22<br />
Kredietinstellingen 1,5 6,2 7,7 0-6,0 (vast) - '12-'17<br />
Leasingschulden 0,5 0,5 5,8 (vast) - '12-'13<br />
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden -4,2 -4,2 '12-'13<br />
Totaal 12,9 182,5 195,4<br />
Vervaldatum<br />
Vervaldatum<br />
p148 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Een ING lening, die per 31 december 2010 opgenomen was in de financiële schulden op meer dan één jaar<br />
en op ten hoogste één jaar, telkens voor een bedrag van 10,0 miljoen EUR, staat nog open voor een bedrag<br />
van 10,0 miljoen EUR in de financiële schulden op ten hoogste één jaar op 31 december <strong>2011</strong>.<br />
De lening bij de Europese Investeringsbank (EIB), <strong>met</strong> een openstaande schuld van 20,0 miljoen EUR in de<br />
financiële schulden op meer dan één jaar en 10,0 miljoen EUR in de financiële schulden op ten hoogste één<br />
jaar per jaareinde 2010, is volledig vervroegd terugbetaald in mei <strong>2011</strong>.<br />
Op 15 oktober 2010 is een FCO (Fundos Constitucionais de Financiamento, een overheidsfonds) lening<br />
toegekend aan de Braziliaanse dochteronderneming PB Brasil via de Banco Do Brasil SA voor de bouw<br />
van een gelatinefabriek in Mato Grosso, Brazilië. Het totale ontleende bedrag bedraagt 55,8 miljoen BRL<br />
(23,0 miljoen EUR aan de slotkoers per 31 december <strong>2011</strong>), en is volledig opgenomen. De interestvoet op dit<br />
krediet bedraagt 8,5 %, die <strong>het</strong> gevolg is van de langere looptijd van de lening. De activa die verworven zijn<br />
<strong>met</strong> deze financiering dienen als garantie voor de lening <strong>met</strong> Banco Do Brasil SA (toelichting 12 – Materiële<br />
vaste activa). Indien de activa niet zouden voldoen aan de schulden, stellen <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV en PB<br />
Leiner Argentina SA zich garant in de tweede graad. De aflossingen voor dit krediet zijn verschuldigd vanaf<br />
oktober 2013 tot september 2022.<br />
Eind april <strong>2011</strong> heeft de groep een overeenkomst afgesloten betreffende de herziening en verlenging van<br />
de oorspronkelijke gesyndiceerde kredietfaciliteit van februari 2010, voor een bedrag van 450,0 miljoen EUR.<br />
Deze nieuwe kredietfaciliteit heeft een looptijd van 5 jaar, tot april 2016.<br />
De volgende kredietlijnen zijn nu beschikbaar :<br />
- Een doorlopende kredietfaciliteit (Facility B) van 350,0 miljoen EUR <strong>met</strong> vervaldatum april 2016 aan een<br />
rentevoet van de Euribor op 1, 2, 3 of 6 maand + een marge (van 100 tot 160 basispunten (BP)) afhankelijk<br />
van de schuldgraad van de groep (Netto Financiële Schuld/Rebitda).<br />
- Een doorlopende leningsfaciliteit (Facility C) van 100,0 miljoen EUR <strong>met</strong> vervaldatum april 2016 aan<br />
een rentevoet van de Euribor op 1, 2, 3 of 6 maand + een marge (van 100 tot 160 BP) afhankelijk van de<br />
schuldgraad van de groep (Netto Financiële Schuld/Rebitda).<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> was er 10,0 miljoen EUR opgenomen van deze kredietlijnen onder de vorm van de ING<br />
lening zoals hierboven beschreven. Verder werd 28,3 miljoen EUR van deze kredietlijn gebruikt als garantie<br />
voor de openstaande schuld <strong>met</strong> betrekking tot de EU boete, betaalbaar in oktober 2012.<br />
Facility A van de oorspronkelijke gesyndiceerde kredietfaciliteit, opgenomen voor een bedrag van<br />
9,5 miljoen EUR per 31 december 2010, werd volledig terugbetaald in <strong>2011</strong>.<br />
De betaalde transactiekosten op deze herziene gesyndiceerde kredietfaciliteit bedragen in totaal<br />
3,7 miljoen EUR. Deze transactiekosten worden geboekt in mindering van de financiële schulden. De<br />
transactiekosten worden afgeschreven volgens de effectieve rentevoet<strong>met</strong>hode en worden opgenomen in<br />
de interestkosten. De resterende transactiekosten op deze herziene gesyndiceerde kredietfaciliteit binnen de<br />
financiële schulden bedragen 3,2 miljoen EUR op 31 december <strong>2011</strong>.<br />
Het resterend bedrag van de transactiekosten op de originele gesyndiceerde kredietfaciliteit en op de private<br />
plaatsing opgenomen in de financiële schulden bedraagt respectievelijk 2,4 miljoen EUR en 2,4 miljoen EUR<br />
per 31 december <strong>2011</strong>. Rekening houdend <strong>met</strong> <strong>het</strong> feit dat aan de voorwaarden om deze transactiekosten op<br />
te nemen in de financiële schulden nog steeds voldaan wordt, worden de transactiekosten van de originele<br />
gesyndiceerde kredietfaciliteit afgeschreven over de verlengde looptijd van de herziene gesyndiceerde<br />
kredietfaciliteit (tot april 2016). De transactiekosten op de private plaatsing worden nog steeds afgeschreven<br />
over de originele looptijd tot oktober 2015.<br />
Convenanten op de herziene gesyndiceerde kredietfaciliteit verschillen van deze op de originele<br />
gesyndiceerde kredietfaciliteit als volgt :<br />
- Originele gesyndiceerde kredietfaciliteit : maximale gearing, minimale interestdekking, maximale<br />
schuldgraad, maximaal factoringbedrag en een maximale netto schuld. Aan alle convenanten werd voldaan.<br />
p149
- Herziene gesyndiceerde kredietfaciliteit : maximale gearing, minimale interestdekking, maximale<br />
schuldgraad en een maximaal factoringbedrag. Aan alle convenanten werd voldaan.<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar<br />
Schulden op meer dan één jaar, die binnen <strong>het</strong> jaar vervallen 12,8 30,3<br />
Leasingschulden op minder dan één jaar 0,3 1,1<br />
Handelspapier en kredietinstellingen 65,8 80,7<br />
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden -5,7 -2,1<br />
Totaal 73,2 110,0<br />
De groep heeft toegang tot een Belgisch programma van handelspapier voor een bedrag van<br />
200,0 miljoen EUR waarvan 43,5 miljoen EUR werd gebruikt per eind december <strong>2011</strong> (31 december 2010 :<br />
53,0 miljoen EUR). Dit handelspapier is uitgegeven door <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV, een Belgische<br />
dochteronderneming. Het handelspapier uitgegeven door <strong>Tessenderlo</strong> NL Holding BV, een Nederlandse<br />
dochteronderneming, en openstaand voor een bedrag van 8,0 miljoen EUR per 31 december 2010, werd<br />
volledig terugbetaald in <strong>2011</strong>.<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar per<br />
munteenheid<br />
Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid,<br />
uitgedrukt in EUR (<strong>2011</strong>) :<br />
(miljoen EUR) EUR BRL CNY Overige Totaal<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar (*) 56,1 - 13,8 3,3 73,2<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar 156,0 23,0 - 1,5 180,5<br />
Totaal financiële schulden 212,0 23,0 13,8 4,8 253,6<br />
Percentage van totale financiële schulden 83,60 % 9,07 % 5,44 % 1,89 % 100,00 %<br />
(*)<br />
Een deel van deze leningen is aangegaan in EUR en nadien omgezet in GBP en USD (zie ook toelichting 28 – Financiële instrumenten). De<br />
oorspronkelijke lening blijft in EUR.<br />
In de financiële schulden in EUR is ook <strong>het</strong> niet afgeschreven gedeelte van de transactiekosten opgenomen<br />
voor een bedrag van 8,1 miljoen EUR, waarvan 2,4 miljoen EUR op meer dan één jaar en 5,7 miljoen EUR op<br />
ten hoogste één jaar.<br />
Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid,<br />
uitgedrukt in EUR (2010) :<br />
(miljoen EUR) EUR BRL CNY Overige Totaal<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar (*) 104,2 - 2,3 3,5 110,0<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar 182,5 11,4 - 1,5 195,4<br />
Totaal financiële schulden 286,7 11,4 2,3 5,0 305,4<br />
Percentage van totale financiële schulden 93,88 % 3,73 % 0,75 % 1,64 % 100,00 %<br />
(*)<br />
Een deel van deze leningen is aangegaan in EUR en nadien omgezet in GBP en USD (zie ook toelichting 28 – Financiële instrumenten). De<br />
oorspronkelijke lening blijft in EUR.<br />
In de financiële schulden in EUR was ook <strong>het</strong> niet afgeschreven gedeelte van de transactiekosten opgenomen<br />
voor een bedrag van 6,3 miljoen EUR, waarvan 4,2 miljoen EUR op meer dan één jaar en 2,1 miljoen EUR op<br />
ten hoogste één jaar.<br />
p150 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Financiële leasing<br />
Termijnen en terugbetalingschema voor financiële leasingcontracten voor 2010 en <strong>2011</strong> :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(miljoen EUR)<br />
Leasingschulden<br />
Interesten Hoofdsom schulden Interesten Hoofdsom<br />
Leasing-<br />
Minder dan één jaar 0,4 0,1 0,3 1,2 0,1 1,1<br />
Tussen één en vijf jaar 1,3 0,1 1,2 0,5 0,0 0,5<br />
Meer dan vijf jaar 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0<br />
Totaal 1,7 0,2 1,5 1,7 0,1 1,6<br />
25. Personeelsbeloningen<br />
De voorzieningen voor brugpensioen en voor pensioenplannen <strong>met</strong> een te bereiken doel werden als volgt<br />
opgenomen in de balans :<br />
(miljoen EUR)<br />
Voorziening<br />
voor brugpensioenen<br />
Pensioenplannen<br />
<strong>met</strong> een te<br />
bereiken doel<br />
Saldo op 1 januari <strong>2011</strong> 11,6 26,6 38,2<br />
Wijziging in de consolidatiekring -2,3 -5,8 -8,1<br />
Toevoeging van voorzieningen 0,1 4,9 5,0<br />
Aanwending van voorzieningen -2,2 -0,4 -2,6<br />
Terugname van voorzieningen - -2,4 -2,4<br />
Overige bewegingen -0,1 0,6 0,5<br />
Saldo op 31 december <strong>2011</strong> 7,0 23,6 30,6<br />
Totaal<br />
Een algemene beschrijving van <strong>het</strong> type plan<br />
• Personeelsbeloningen<br />
Deze verplichtingen worden geboekt om de vergoedingen na uitdiensttreding te dekken en zij dekken de<br />
pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming <strong>met</strong> de lokale praktijken en voorwaarden, en<br />
gebruik makend van een actuariële berekening die de financiering van de verzekeringsmaatschappijen en<br />
andere pensioenplannen in rekening neemt. De belangrijkste pensioenplannen bevinden zich in België,<br />
Nederland, de Verenigde Staten, Groot-Brittannië, Duitsland en Italië.<br />
• Vaste bijdrage pensioenplannen<br />
De vaste bijdrage pensioenplannen zijn plannen voor dewelke de onderneming vooraf vastgestelde bijdragen<br />
stort in een juridische vennootschap of een afzonderlijk fonds, in overeenstemming <strong>met</strong> de bepalingen van <strong>het</strong><br />
plan. De wettelijke of feitelijke verplichting van de groep is beperkt tot de gestorte bijdragen. De bijdragen<br />
worden geboekt als een kost in de winst- en verliesrekening op <strong>het</strong> ogenblik dat ze zich voordoen en worden<br />
opgenomen in toelichting 8 – Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen.<br />
Alle vaste bijdrage pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te<br />
garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de groep geen<br />
verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winst- en verliesrekening worden<br />
opgenomen. In dit geval worden de pensioenplannen dan ook verwerkt als “vaste bijdrage” pensioenplannen.<br />
• Pensioenplannen <strong>met</strong> een te bereiken doel<br />
Deze plannen worden extern gefinancierd door pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen.<br />
Onafhankelijke actuarissen voeren op regelmatige basis een actuariële waardering uit.<br />
p151
Pensioenplan <strong>met</strong> een te bereiken doel<br />
De bedragen opgenomen in de balans zijn de volgende :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010 2009 2008 2007<br />
Netto actuele waarde van de volledig gefinancierde<br />
100,4 24,7 22,6 78,9 83,7<br />
verplichtingen<br />
Netto actuele waarde van de gedeeltelijk gefinancierde 61,9 160,6 150,4 71,2 75,4<br />
verplichtingen<br />
Netto actuele waarde van de volledig niet-gefinancierde 18,4 19,6 20,1 18,0 18,9<br />
verplichtingen<br />
Totale netto actuele waarde van de verplichtingen 180,7 204,9 193,1 168,1 178,0<br />
Reële waarde van de fondsbeleggingen 169,5 180,6 161,3 147,3 161,7<br />
Tekort 11,2 24,3 31,8 20,8 16,3<br />
Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen) -15,9 -18,4 -25,7 -10,0 3,1<br />
Nettoverplichting (vordering) -4,7 5,9 6,1 10,8 19,4<br />
Ervaringsaanpassingen op de pensioenverplichtingen 0,9 11,0 -2,3 -4,6 0,3<br />
Ervaringsaanpassingen op de fondsbeleggingen -5,2 10,5 3,8 -23,5 -4,0<br />
Niet-opgenomen resultaat in % van de verplichtingen 8,79 % 8,98 % 13,31 % 5,95 % -1,74%<br />
Niet-opgenomen resultaat in % van de fondsbeleggingen 9,38 % 10,19 % 15,93 % 6,79 % -1,92%<br />
Bedragen opgenomen in de balans :<br />
Schulden 23,6 26,6 26,1 25,3 29,6<br />
Vorderingen (toelichting 18) 28,2 20,7 20,0 14,5 10,2<br />
Nettoverplichting (vordering) -4,7 5,9 6,1 10,8 19,4<br />
De daling van de netto actuele waarde van de verplichtingen kan voornamelijk verklaard worden door de<br />
verkoop van de Pvc/Chloor-alkali activiteiten aan Kerling (via Ineos ChlorVinyls) en de overdracht van de<br />
pensioenverplichtingen opgenomen in de verkoop.<br />
De bedragen opgenomen in de winst- en verliesrekening zijn de volgende (de cijfers van 2010 zijn herwerkt en<br />
geven de pensioenkost uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten weer) :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Aan <strong>het</strong> dienstjaar toegerekende pensioenkosten 5,2 4,8<br />
Rentekosten 8,6 8,7<br />
Verwachte opbrengsten van de fondsbeleggingen -9,5 -7,6<br />
Afschrijvingen actuariële verliezen/(winsten) -1,7 1,1<br />
Niet-opgenomen pensioenkosten (opbrengsten) van de verstreken diensttijd - -0,5<br />
Kosten (opbrengsten) van inperking -1,3 -0,1<br />
Totaal, opgenomen in "personeelskosten en hiermee verbonden voordelen"<br />
(toelichting 8)<br />
1,3 6,4<br />
De afschrijving van actuariële verliezen/(winsten) heeft voornamelijk betrekking op de afschrijving van<br />
niet-opgenomen actuariële winsten op pensioenplannen in Franse dochterondernemingen, welke tot een<br />
daling van de schulden van 2,3 miljoen EUR heeft geleid. Deze afschrijving werd opgenomen als een nietrecurrente<br />
opbrengst (toelichting 7 – Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)). De opbrengsten van inperking,<br />
ook opgenomen in de niet-recurrente opbrengsten, hebben voornamelijk betrekking op de gerealiseerde<br />
opbrengst (0,9 miljoen EUR) op <strong>het</strong> pensioenplan <strong>met</strong> een te bereiken doel in Groot-Brittannië als gevolg van<br />
de verkoop van de dochteronderneming <strong>Tessenderlo</strong> Fine Chemicals Ltd, in <strong>het</strong> bedrijfssegment Organische<br />
chloorderivaten (toelichting 7 – Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)).<br />
p152 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
De netto periodieke pensioenkost is vervat in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening<br />
(de cijfers van 2010 zijn herwerkt en geven de netto periodieke pensioenkost uit de voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten weer) :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Kostprijs verkopen 4,1 4,1<br />
Distributiekosten -0,3 0,1<br />
Verkoop- en marketingkosten 0,7 1,6<br />
Administratieve kosten 0,4 0,6<br />
Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten) - 0,1<br />
Niet-recurrente bestanddelen, netto -3,6 -0,1<br />
Totaal 1,3 6,4<br />
De wijzigingen in de actuele waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de te bereiken doel<br />
pensioenplannen zijn de volgende (de cijfers van 2010 geven de voortgezette en beëindigde<br />
bedrijfsactiviteiten weer) :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Beginsaldo van de actuele waarde van de brutoverplichting 204,9 193,1<br />
Wijziging in de consolidatiekring -21,3 -<br />
Aan <strong>het</strong> dienstjaar toegerekende pensioenkosten 6,3 7,3<br />
Pensioenkosten (opbrengsten) van de verstreken diensttijd - -0,5<br />
Rentekosten 8,6 10,1<br />
Actuariële verliezen (winsten) -7,0 5,2<br />
Omrekeningsverschillen op buitenlandse plannen 1,0 0,8<br />
Afwikkelingen en inperkingen -1,3 -0,2<br />
Betaalde vergoedingen -10,5 -10,9<br />
Eindsaldo van de actuele waarde van de brutoverplichting 180,7 204,9<br />
In <strong>2011</strong> werd de “aan <strong>het</strong> dienstjaar toegerekende pensioenkosten” voor 1,1 miljoen EUR gefinancierd door<br />
werknemersbijdragen (2010 : 1,3 miljoen EUR).<br />
De wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende (de cijfers van 2010 geven de<br />
voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten weer) :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Beginsaldo van de reële waarde van fondsbeleggingen 180,6 161,3<br />
Wijziging in de consolidatiekring -16,4 -<br />
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen 9,5 9,0<br />
Actuariële winsten (verliezen) -5,7 11,3<br />
Bijdragen van de deelnemers aan de plannen 1,1 1,3<br />
Bijdragen van de werkgever 9,8 7,6<br />
Omrekeningsverschillen op buitenlandse plannen 1,1 1,0<br />
Betaalde vergoedingen -10,5 -10,9<br />
Eindsaldo van de reële waarde van fondsbeleggingen 169,5 180,6<br />
Het verwachte rendement van de individuele categorieën van fondsbeleggingen is bepaald door gebruik<br />
te maken van relevante indexen als referentie. Het globaal verwachte opbrengstpercentage werd berekend<br />
door <strong>het</strong> wegen van de individuele percentages in overeenstemming <strong>met</strong> hun verwacht belang in de totale<br />
investeringsportefeuille.<br />
De effectieve opbrengsten van de fondsbeleggingen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten in <strong>2011</strong> en 2010<br />
bedragen respectievelijk 3,8 miljoen EUR en 19,2 miljoen EUR.<br />
De groep verwacht in 2012 een bijdrage van 5,3 miljoen EUR te leveren voor de pensioenplannen <strong>met</strong> een te<br />
bereiken doel.<br />
p153
De belangrijkste categorieën van fondsbeleggingen uitgedrukt als percentage van de totale<br />
fondsbeleggingen zijn de volgende :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Aandelen 23 % 25 %<br />
Investeringen in vastrentende producten 14 % 17 %<br />
Geldmiddelen en deposito's 4 % 3 %<br />
Vastgoed 2 % 2 %<br />
Verzekeringscontracten 57 % 53 %<br />
Totaal 100 % 100 %<br />
De belangrijkste actuariële veronderstellingen op balansdatum (uitgedrukt als gewogen gemiddelden) zijn de<br />
volgende :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Disconteringsvoet per 31 december 5,0 % 4,8 %<br />
Verwachte rendement op fondsbeleggingen per 31 december 5,8 % 5,6 %<br />
Verwachte procentuele salarisstijging 2,5 % 2,5 %<br />
• Ontslagvergoedingen (pre-pensioenplannen, andere verplichtingen bij ontslag)<br />
Deze voordelen ontstaan als een gevolg van de beslissing van de onderneming om de tewerkstelling van een<br />
werknemer of van een groep werknemers te beëindigen vóór de normale pensioendatum of van de beslissing<br />
van een werknemer om vrijwillig de tewerkstelling stop te zetten in ruil voor deze vergoedingen. Deze<br />
vergoedingen worden verwerkt op <strong>het</strong> moment van de betekening.<br />
Op aandelen gebaseerde betalingen<br />
Een warrantplan werd gecreëerd om de loyaliteit en motivatie van <strong>het</strong> senior management van de groep te<br />
verhogen. Het plan geeft <strong>het</strong> senior management de mogelijkheid om warranten te aanvaarden die hen <strong>het</strong><br />
recht geven om aandelen te onderschrijven. De raad van bestuur bepaalt jaarlijks de lijst <strong>met</strong> de begunstigden.<br />
Er bestaan geen voorwaarden <strong>met</strong> betrekking tot <strong>het</strong> aantal dienstjaren, echter de begunstigden mogen niet<br />
ontslagen zijn of hun ontslag hebben ingediend en hun hiermee gerelateerde opzeggingstermijn uitdienen<br />
(<strong>met</strong> uitzondering voor de personen die <strong>met</strong> pensioen of <strong>met</strong> brugpensioen gaan). Het benoemings- en<br />
vergoedingscomité kent de warranten toe aan de begunstigden op basis van de door hen geleverde prestaties.<br />
De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de<br />
dertig werkdagen voorafgaand aan de dag van <strong>het</strong> aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan<br />
<strong>het</strong> aanbod, indien deze waarde lager is. Voor Amerikaanse ingezetenen is de uitoefenprijs gelijk aan de prijs<br />
van de normale aandelen van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV bij afsluiting van de beurs op de dag zelf van <strong>het</strong> aanbod.<br />
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven warranten per 31 december <strong>2011</strong> :<br />
Toewijzingsdatum<br />
Laatste<br />
uitoefendatum<br />
Gemiddelde<br />
uitoefenprijs<br />
Aantal<br />
uitstaande<br />
onderschrijvingsrechten<br />
november '02 juli '12 25,87 9 800<br />
november '03 juli '15 26,45 9 800<br />
november '04 juli '16 31,69 31 400<br />
november '05 juli '17 27,11 31 400<br />
november '06 juli '18 30,02 59 040<br />
januari '08 december ‘17 43,10 92 425<br />
februari ‘09 december ‘13 22,85 130 750<br />
januari '10 december '14 22,43 192 542<br />
december '10 december '15 24,09 279 499<br />
december '11 december '16 21,78 337 733<br />
Totaal 1 174 389<br />
p154 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Overeenkomstig de “Economische Herstelwet” van 27 maart 2009, zoals gepubliceerd in <strong>het</strong> Belgisch Staatsblad<br />
van 7 april 2009, werd de levensduur van de warranten van de periode 2003-2008 <strong>met</strong> 5 jaar verlengd in 2009.<br />
IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan personeel<br />
verwerkt wordt in de jaarrekening gebaseerd op de reële waarde van de warranten op toekenningsdatum. In<br />
overeenstemming <strong>met</strong> de overgangsbepalingen opgenomen in IFRS 2, worden de warranten die toegekend<br />
werden vóór 7 november 2002 en die nog niet uitoefenbaar waren op 1 januari 2005 niet verwerkt via de winsten<br />
verliesrekening.<br />
Op 26 oktober <strong>2011</strong>, heeft de raad van bestuur besloten om een nieuwe uitgifte van warranten aan te bieden,<br />
die door de begunstigden moest aanvaard worden op 25 december <strong>2011</strong> ten laatste. Op 25 december <strong>2011</strong>,<br />
werden 337 733 warranten toegekend aan <strong>het</strong> senior management <strong>met</strong> een gemiddelde uitoefenprijs van<br />
21,78 EUR. De kost van deze warranten werd opgenomen in <strong>2011</strong>.<br />
De reële waarde van de toegekende warranten, wordt bepaald door gebruik te maken van <strong>het</strong><br />
Black & Scholes model.<br />
De totale kost van warranten opgenomen in <strong>het</strong> resultaat van de groep in <strong>2011</strong> bedraagt 1,2 miljoen EUR<br />
(2010 : 2,7 miljoen EUR).<br />
De gewogen gemiddelde reële waarde van de warranten en de veronderstellingen gebruikt bij de waardering<br />
van de warranten, zijn de volgende :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Vierde schijf Derde schijf<br />
Reële waarde (EUR) 3,6 6,6 4,4<br />
Aandelenprijs (EUR) 20,55 27,19 23,03<br />
Uitoefenprijs (EUR) 21,78 24,09 22,43<br />
Verwachte volatiliteit 37,04 % 34,85 % 35,04 %<br />
Verwachte levensduur (jaren) 4,5 4,5 4,5<br />
Verwacht dividendrendement 6,49 % 4,90 % 5,78 %<br />
Risicovrije interest 3,38 % 3,23 % 2,64 %<br />
De volatiliteit is gebaseerd op de vijfjarig wekelijks gemiddelde volatiliteit van de aandelen van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV.<br />
Het aantal en de gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de aandelenwarranten is als volgt :<br />
Gewogen<br />
gemiddelde<br />
uitoefenprijs<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Aantal<br />
warranten<br />
Gewogen<br />
gemiddelde<br />
uitoefenprijs<br />
Aantal<br />
warranten<br />
Uitstaande warranten per begin boekjaar 26,59 851 726 30,54 381 605<br />
Vervallen gedurende <strong>het</strong> boekjaar 38,17 7 870 30,02 1 920<br />
Uitgeoefend gedurende <strong>het</strong> boekjaar 26,70 7 200 - -<br />
Toegekend gedurende <strong>het</strong> boekjaar 21,78 337 733 23,41 472 041<br />
Openstaand op <strong>het</strong> einde van <strong>het</strong> boekjaar 25,13 1 174 389 26,59 851 726<br />
Uitoefenbaar op <strong>het</strong> einde van <strong>het</strong> boekjaar 34,70 233 865 29,12 151 760<br />
Er werden 7 200 warranten uitgeoefend, waarvan 4 800 door voormalige leden van <strong>het</strong> GMC en 2 400 warranten<br />
door <strong>het</strong> senior management (toelichting 22 – Eigen vermogen). 7 870 warranten zijn vervallen in <strong>2011</strong>.<br />
Per jaareinde <strong>2011</strong> waren 233 865 warranten uitoefenbaar aan een gemiddelde uitoefenprijs van 34,70 EUR (<strong>met</strong> een<br />
werkelijke uitoefenprijs tussen 25,87 EUR en 43,10 EUR). Per jaareinde 2010 waren 151 760 warranten uitoefenbaar<br />
aan een gemiddelde uitoefenprijs van 29,12 EUR (<strong>met</strong> een werkelijke uitoefenprijs tussen 25,87 EUR en 31,69 EUR).<br />
De gewogen gemiddelde resterende contractuele levensduur van de warranten per 31 december <strong>2011</strong> is<br />
4,2 jaar (2010 : 4,9 jaar).<br />
p155
26. Voorzieningen<br />
(miljoen EUR)<br />
Op ten<br />
hoogste<br />
één jaar<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Op<br />
meer dan<br />
één jaar<br />
Totaal<br />
Op ten<br />
hoogste<br />
één jaar<br />
Op<br />
meer dan<br />
één jaar<br />
Milieu 2,7 28,9 31,6 2,9 33,0 35,9<br />
Ontmanteling - 17,3 17,3 - 22,4 22,4<br />
Herstructurering 3,2 2,2 5,4 8,5 0,8 9,3<br />
Overige 2,5 7,7 10,2 0,5 9,7 10,2<br />
Totaal 8,4 56,1 64,5 11,9 65,9 77,8<br />
Totaal<br />
Milieu<br />
Ontmanteling<br />
Herstructurering<br />
Overige Totaal<br />
Saldo op 1 januari <strong>2011</strong> 35,9 22,4 9,3 10,2 77,8<br />
Wijziging in de consolidatiekring -4,2 -5,0 - -0,9 -10,1<br />
Toevoeging van voorzieningen 0,7 0,3 3,3 4,4 8,7<br />
Aanwending van voorzieningen -1,4 -0,5 -6,8 -2,8 -11,5<br />
Terugname van voorzieningen - - -0,5 -0,3 -0,8<br />
Effect van verdiscontering 0,3 0,1 - - 0,4<br />
Overige bewegingen 0,3 - 0,1 -0,4 0,0<br />
Saldo op 31 december <strong>2011</strong> 31,6 17,3 5,4 10,2 64,5<br />
De milieuvoorzieningen hebben voornamelijk betrekking op de bestaande verplichting van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV om verontreinigde terreinen te saneren. De groep engageerde zich om haar productieproces<br />
aan te passen en oude slibbekkens in Limburg (België) te saneren. De overblijvende voorziening bedroeg<br />
29,5 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong>.<br />
De verkoop van de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten activiteiten (toelichting 5<br />
– Beëindigde bedrijfsactiviteiten) resulteerde in een afname van de milieuvoorzieningen <strong>met</strong> 4,2 miljoen EUR.<br />
De kasuitgaven van de milieuvoorzieningen worden verwacht in de periode 2012-2040. De geboekte<br />
bedragen reflecteren de beste raming van <strong>het</strong> management <strong>met</strong> betrekking tot de verwachte uitgaven om<br />
aan de verplichting op balansdatum te kunnen voldoen.<br />
Een aantal vestigingen in Frankrijk, die door de groep worden uitgebaat, worden onderworpen aan de<br />
wetgeving <strong>met</strong> betrekking tot de voor de bescherming van <strong>het</strong> leefmilieu geklasseerde installaties (ICPE).<br />
Deze wetgeving verplicht tot ontmanteling van geklasseerde installaties. Op basis van een interne evaluatie,<br />
die voor <strong>het</strong> eerst in 2009 werd uitgevoerd, werd een voorziening aangelegd in dat jaar. Deze voorziening<br />
had geen significante impact op de winst- en verliesrekening van de groep aangezien deze voorziening<br />
opgenomen werd in de kost van de betreffende materiële vaste activa, welke overeenkomstig wordt<br />
afgeschreven. De totale provisie bedraagt 16,1 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong>.<br />
De geboekte bedragen werden bepaald op basis van een interne evaluatie en aan de hand van de<br />
aanschaffingswaarde van de gerelateerde activa. Deze bedragen reflecteren de beste raming van <strong>het</strong><br />
management <strong>met</strong> betrekking tot de verwachte uitgaven. De verwachte timing van de kasuitgaven is nog niet<br />
gekend. Er worden echter geen kasuitgaven verwacht in de nabije toekomst.<br />
De verkoop van de Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten activiteiten (toelichting<br />
5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten) resulteerde in een afname van de ontmantelingsvoorziening <strong>met</strong><br />
5,0 miljoen EUR die voornamelijk gerelateerd was aan de ontmanteling van een kwikelektrolyse-eenheid.<br />
In september <strong>2011</strong> deelde de dochteronderneming Aliphos Italia, de betrokken sociale partners haar intentie<br />
mee om de productie in haar Italiaanse fabriek (Cologna Veneta) begin 2012 stop te zetten. De groep wil <strong>met</strong><br />
die beslissing zijn productiecapaciteit aanpassen aan een afnemende Europese markt voor voederfosfaten en<br />
zo zijn vastekostenbasis verbeteren. Een herstructureringsvoorziening van 0,8 miljoen EUR werd aangelegd om<br />
de kosten verbonden <strong>met</strong> deze sluiting te dekken, en omvat voornamelijk ontslagvergoedingen (toelichting<br />
7 – Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)). De kosten werden geraamd op basis van de voorwaarden van de<br />
desbetreffende contracten. De geraamde kasuitgaven worden verwacht in <strong>het</strong> eerstkomende jaar.<br />
p156 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Naar aanleiding van een reorganisatie van de Britse profielactiviteiten om de operationele processen<br />
efficiënter te maken, werd een voorziening van 1,6 miljoen EUR aangelegd, voornamelijk om<br />
ontslagvergoedingen en verlieslatende lease overeenkomsten te dekken. De geraamde kasuitgaven worden<br />
verwacht in de periode 2012-2016 .<br />
De resterende toevoegingen aan de herstructureringsvoorzieningen zijn voornamelijk <strong>het</strong> gevolg van<br />
aanpassingen van de geraamde kosten voor een lopend herstructureringsprogramma van een Frans filiaal<br />
actief in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen”.<br />
Het gebruik van de herstructureringsvoorzieningen heeft voornamelijk betrekking op de sluiting van drie<br />
sites in Frankrijk, zoals aangekondigd in 2009 en 2010, alsook de reorganisatie van de activiteiten van een site<br />
in Frankrijk aangekondigd in 2010 (binnen de bedrijfssegmenten “Kunststof leidingsystemen en Profielen”,<br />
“Compounds” en “Farmaceutische tussenproducten”) waarvoor kasuitgaven plaatsvonden in <strong>2011</strong> voor<br />
een bedrag van 6,8 miljoen EUR. De implementatie van deze herstructureringsprogramma’s is bijna ten<br />
einde en <strong>het</strong> overblijvende gedeelte wordt verwacht afgehandeld te worden in de periode 2012-2013 (<strong>het</strong><br />
overblijvende saldo van de herstructureringsvoorziening bedraagt 3,0 miljoen EUR).<br />
De geboekte herstructureringsvoorzieningen reflecteren de beste raming van <strong>het</strong> management <strong>met</strong><br />
betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de huidige verplichtingen op balansdatum te voldoen.<br />
De toevoegingen aan de “overige” voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op de geraamde<br />
toekomstige kosten van verlieslatende lease overeenkomsten (1,2 miljoen EUR) die werden opgenomen in de<br />
niet-recurrente bestanddelen van <strong>het</strong> bedrijfssegment “Kunststof leidingsystemen en Profielen” (toelichting 7<br />
– Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)). De geraamde kasuitgaven worden verwacht in de periode 2012-2014.<br />
De resterende saldi van de “overige” voorzieningen hebben hoofdzakelijk betrekking op diverse, individueel<br />
beschouwd, niet-significante bedragen. De geboekte bedragen reflecteren de beste raming van <strong>het</strong><br />
management <strong>met</strong> betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de huidige verplichting op balansdatum te<br />
kunnen voldoen. De verwachte timing van de kasuitgaven van de resterende saldi is nog niet gekend.<br />
Er werd geen actief geboekt, aangezien alle verwachte terugbetalingen, in voorkomend geval, als immaterieel<br />
worden beschouwd (bijvoorbeeld als gevolg van de uitvoering van milieu- en ontmantelingsplannen).<br />
27. Handels- en overige schulden<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Handels- en overige schulden op meer dan één jaar<br />
Handelsschulden 0,2 -<br />
Overige schulden 2,3 30,2<br />
Totaal 2,4 30,2<br />
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar<br />
Handelsschulden 250,0 320,1<br />
Overige schulden 67,0 81,9<br />
Bezoldigingen en sociale zekerheid 62,4 67,6<br />
Totaal 379,3 469,6<br />
De daling van de overige schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar kan voornamelijk verklaard<br />
worden door de betaling van een deel van de EU boete in <strong>2011</strong> voor een bedrag van 29,0 miljoen EUR. Het<br />
openstaand saldo van de EU boete, <strong>met</strong> inbegrip van de interestkosten opgebouwd aan een interestvoet van 2,5 %,<br />
moet betaald worden in oktober 2012 en is opgenomen in de overige schulden op ten hoogste één jaar voor een<br />
bedrag van 28,4 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong>.<br />
De handels- en overige schulden van de verkochte Pvc/Chloor-alkali en een deel van de Organische chloorderivaten<br />
activiteiten (toelichting 5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten), evenals van de verkochte dochterondernemingen<br />
Chelsea Building Products Inc. en Dynaplast-Extruco Inc. (toelichting 4 – Acquisities en verkopen) bedroegen<br />
99,8 miljoen EUR in 2010, waarvan handelsschulden op ten hoogste één jaar (94,1 miljoen EUR), bezoldigingen en<br />
sociale zekerheidschulden op ten hoogste één jaar (4,8 miljoen EUR) en overige schulden op ten hoogste één jaar<br />
(0,9 miljoen EUR).<br />
p157
28. Financiële instrumenten<br />
De blootstelling aan risico’s verbonden aan vreemde valuta, kredieten en interestvoeten zijn een gevolg van<br />
<strong>het</strong> normale verloop van de activiteiten van de groep. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt<br />
om <strong>het</strong> risico voor de groep, verbonden aan wisselkoersschommelingen, te verminderen en om variabele<br />
interestvoeten te converteren naar een vaste interestvoet. Afgeleide financiële instrumenten die door de<br />
groep worden gebruikt, omvatten valuta termijncontracten, cross currency interestswaps, interestswaps,<br />
valutaswaps en valuta opties.<br />
Risicobeheersingskader<br />
Risico’s zijn een belangrijk en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om de risico’s te beheersen heeft<br />
de groep de voorbije jaren al een aantal procedures uitgewerkt en toegepast.<br />
- Om de impact van kredietrisico’s te verminderen, heeft de groep een kredietbeleid opgesteld <strong>met</strong><br />
betrekking tot aanvragen voor kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en voortdurende opvolging van<br />
<strong>het</strong> kredietrisico. Verder wordt de inning voor een deel van de nog uitstaande vorderingen uitbesteed<br />
(factoring).<br />
- De groep stelt op regelmatige basis korte – en langetermijnvooruitzichten op om de financiële middelen te<br />
laten overeenstemmen <strong>met</strong> de vooraf bepaalde noden. Bovendien heeft de groep een aantal kredietlijnen.<br />
- De groep anticipeert op schommelingen in energieprijzen via een gecentraliseerd aankoopbeleid.<br />
- De groep dekt zich in tegen risico’s op <strong>het</strong> vlak van transacties in vreemde munt. Dochterondernemingen zijn<br />
verplicht om voor gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers) hun nettopositie in vreemde munt mee te<br />
delen aan <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV, een dochteronderneming die specifiek voor dit doel is opgericht. Alle<br />
posities worden samengevoegd op <strong>het</strong> niveau van <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV. De nettosaldi, die erg klein zijn,<br />
worden dan aangekocht of verkocht op de markt. Dit gebeurt vooral door de contante aankoop en verkoop<br />
van vreemde valuta, gevolgd door valutaswaps.<br />
- Zowel operationele risico’s als gezondheids- en veiligheidsrisico’s worden tot een minimum beperkt door<br />
middel van een systeem dat <strong>het</strong> productieprocesrisico beheert en risico’s in verband <strong>met</strong> veiligheid, milieu,<br />
productie en kwaliteit evalueert. De nodige maatregelen worden getroffen <strong>met</strong> betrekking tot risicocontrole.<br />
Onder meer: preventief onderhoud, voorraad van cruciale onderdelen en operationele procedures. Dankzij<br />
de voortdurende focus op risico’s is <strong>Tessenderlo</strong> Group er in <strong>2011</strong> in geslaagd om <strong>het</strong> aantal ongevallen<br />
op groepsniveau <strong>met</strong> 20 % te verminderen. De afdeling Risk Management voert veiligheidscontroles<br />
uit in verscheidene productieafdelingen. Het risicoaspect wordt beschouwd als een prioriteit bij elke<br />
nieuwbouw of bij elke aanpassing aan bestaande faciliteiten. Dat betekent dat de beperking en/<br />
of vermindering van bestaande risico’s een essentieel onderdeel vormt van elk project. Verscheidene<br />
dochterondernemingen worden jaarlijks gecontroleerd door een externe verzekeringsmaatschappij in<br />
samenwerking <strong>met</strong> de afdeling Risk Management. Tijdens deze bezoeken worden preventieve maatregelen<br />
aanbevolen, die Risk Management implementeert. Ook de kleinere dochterondernemingen van de groep<br />
ontsnappen niet aan dit proces. De afdeling Risk Management bezoekt hen op regelmatige basis om <strong>het</strong><br />
risicobewustzijn op peil te houden. Verder bestaat er ook een verzekeringsdekking voor operationele risico’s,<br />
materiële schade (inclusief alle aspecten <strong>met</strong> betrekking tot de onderbreking van de activiteiten in alle<br />
dochterondernemingen) en operationele en andere aansprakelijkheid.<br />
- Een uitgebreid strategisch planningproces wordt toegepast om een betere controle van de strategische<br />
risico’s van de groep mogelijk te maken. Dat gebeurt via een grondige doorlichting van de strategie, de<br />
ontwikkeling en de inhoud van elk bedrijfssegment en de manier waarop ze aansluiten op de strategie van<br />
de groep.<br />
- De naleving van wetten en reglementen en in <strong>het</strong> bijzonder van de antitrustwetgeving wordt gegarandeerd<br />
door een antitrust-complianceprogramma. De antitrust-complianceofficer geeft de noodzakelijke opleiding<br />
en houdt toezicht op de uitvoering van <strong>het</strong> programma.<br />
- In 2010 werd <strong>het</strong> Enterprise Risk Management-systeem (ERM) voor de hele groep gelanceerd. In <strong>2011</strong><br />
volgde een gedetailleerd onderzoek van <strong>het</strong> project. Hiervoor werd een Enterprise Risk Managementbeleid<br />
opgesteld dat geldt voor de hele groep en alle filialen wereldwijd. Het beleid beschrijft de<br />
organisatie, de doelstellingen en de verantwoordelijkheden van <strong>het</strong> ERM System. <strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
heeft bij haar risicobeheer gekozen voor een dubbele aanpak: (i) aan de ene kant worden de risico’s en<br />
p158 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
de risicobeperkende maatregelen periodiek en nauwkeurig in kaart gebracht om zo een volledig beeld te<br />
krijgen van de risico’s van een bedrijfssegment op één bepaald moment in de tijd; (ii) aan de andere kant<br />
gebeurt er een permanente identificatie van nieuwe en verhoogde risico’s door in de besluitvorming van de<br />
verschillende businessprocessen een risicohoofdstuk op te nemen. De risico’s die geïdentificeerd werden<br />
tijdens deze processen, worden dan geïntegreerd in de risicolijsten van dat segment. Om te garanderen dat<br />
risicobeheer een onlosmakelijk onderdeel wordt van de dagelijkse activiteiten, werd zowel op groepsniveau<br />
als op niveau van de businessgroepen en -units een risicobeheerstructuur ingevoerd. Hoe hoger in de<br />
organisatie van <strong>het</strong> risicobeheer, hoe groter <strong>het</strong> totaalbeeld van <strong>het</strong> risico en hoe sterker de nadruk ligt<br />
op de effectiviteit van de risicobeheersystemen. Hoe lager in de organisatie, hoe meer <strong>het</strong> risicobeheer<br />
zich toespitst op individuele risico’s <strong>met</strong> acties die bedoeld zijn om één specifiek risico te verkleinen.<br />
De risicobeheerstructuur is opgebouwd rond drie rollen: (i) de ‘risk owners’ (manager – management<br />
businessunit / businessgroep –Group Management Committee (<strong>met</strong> <strong>het</strong> risicocomité) – raad van bestuur);<br />
(ii) multidisciplinaire groepen <strong>met</strong> experts die de risico’s beoordelen en de ‘risk owners’ advies geven over<br />
<strong>het</strong> beheren van risico’s (risicoraden op <strong>het</strong> niveau van de bedrijfsunits, de businessgroep en de groep, en<br />
<strong>het</strong> auditcomité); (iii) risicocoördinatoren die ERM-activiteiten organiseren en procesondersteuning bieden<br />
aan ‘risk owners’ en risico-experts (risicocoördinatoren op <strong>het</strong> niveau van de businessunit/businessgroep<br />
en de groep). In 2010 werden de bestaande risico’s geïdentificeerd in de verschillende businessunits en<br />
ondersteunende afdelingen. In <strong>2011</strong> werden verscheidene projecten gestart <strong>met</strong> <strong>het</strong> oog op een betere<br />
beoordeling van deze risico’s en de implementatie van de risico-optimalisering. Over de stand van zaken van<br />
deze projecten wordt op regelmatige basis verslag uitgebracht aan <strong>het</strong> Group Management Committee en<br />
<strong>het</strong> auditcomité.<br />
- De lancering van de ‘Group Crisis Management Policy’ in <strong>2011</strong> bracht de harmonisering van <strong>het</strong><br />
crisismanagement in alle bedrijfssegmenten op gang. Risk Management is verantwoordelijk voor de<br />
coördinatie van dit beleid op groepsniveau, de begeleiding van de verschillende entiteiten bij <strong>het</strong><br />
opstellen van een geharmoniseerd crisisplan en de verduidelijking van de verantwoordelijkheden en<br />
rapporteringskanalen.<br />
- Een nauwere samenwerking tussen Risk Management, Interne Controle en Interne Audit betekent dat deze<br />
afdelingen hun controles en audits veel beter kunnen afstemmen op bestaande risico’s.<br />
Wisselkoersrisico<br />
Het wisselkoersrisico is <strong>het</strong> risico dat de waarde van een financieel instrument zal wijzigen als gevolg van<br />
wisselkoersschommelingen. De groep is blootgesteld aan een wisselkoersrisico op de verkopen, de aankopen,<br />
beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming. De<br />
munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD, GBP, PLN, HUF, CNY, ARS en BRL.<br />
Dochterondernemingen zijn verplicht om hun netto positie in vreemde munt, indien <strong>het</strong> gaat om<br />
gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV, een Belgische<br />
dochteronderneming. Alle posities worden samengevoegd op <strong>het</strong> niveau van <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV en de<br />
netto saldi (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt.<br />
De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden zijn de contante aankoop en verkoop van munten<br />
gevolgd door valuta swaps.<br />
Groepsleningen worden in <strong>het</strong> algemeen aangegaan door de financieringsbedrijven en de holdings<br />
van de groep, welke de fondsen van deze leningen ter beschikking stellen van de operationele<br />
dochterondernemingen.<br />
In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun lokale munt, waarbij deze munteenheid<br />
bekomen wordt, indien van toepassing, via valuta swaps tegenover de munt aangehouden door de<br />
financieringsbedrijven <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV en <strong>Tessenderlo</strong> Holding BV en door <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV.<br />
Op deze manier is er noch in <strong>het</strong> financieringsbedrijf, noch in de onderneming die finaal gebruik maakt van de<br />
fondsen een wisselkoersrisico. De kost van deze valutaswaps wordt opgenomen in de financieringskosten.<br />
p159
In groeilanden is <strong>het</strong> niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munt aangezien de lokale<br />
financiële markten te klein zijn of omdat er geen fondsen beschikbaar zijn of omdat de financiële voorwaarden<br />
te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de groep.<br />
• Blootstelling aan valutarisico<br />
Het valutarisico van de groep kan, op basis van de nominale bedragen, als volgt voorgesteld worden (voor de<br />
gebruikte wisselkoersen, zie toelichting 1 – Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes) :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(miljoen EUR) EUR USD GBP EUR USD GBP<br />
Activa 11,4 295,3 56,2 15,4 167,9 64,3<br />
Schulden -16,1 -52,6 -11,2 -18,8 -29,7 -3,2<br />
Bruto blootstelling -4,7 242,7 45,0 -3,4 138,2 61,1<br />
Valuta termijncontracten -0,8 -248,8 -42,8 7,0 -133,3 -62,0<br />
Netto blootstelling -5,5 -6,1 2,2 3,6 4,9 -0,9<br />
Netto blootstelling (in EUR) -5,5 -4,7 2,6 3,6 3,7 -1,0<br />
De overblijvende netto blootstelling is te wijten aan een verschil tussen de boekings- en valutadatum van de<br />
operaties. De dekking van de blootstelling wordt op een continue basis uitgevoerd.<br />
Indien de euro <strong>met</strong> 10 % zou zijn versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende munten en indien we alle<br />
andere variabelen constant zouden gehouden hebben, dan zou de impact op <strong>het</strong> eigen vermogen en de winst na<br />
belastingen voor de periode de volgende zijn :<br />
(miljoen EUR)<br />
Wijziging in de<br />
wisselkoers<br />
Invloed op de winsten<br />
verliesrekening :<br />
verlies (-) / winst (+)<br />
Invloed op <strong>het</strong><br />
eigen vermogen :<br />
verlies (-) / winst (+)<br />
Op 31 december <strong>2011</strong><br />
USD +10 % -3,1 -1,8<br />
-10% 3,8 2,2<br />
GBP +10 % -0,2 -5,2<br />
-10% 0,2 6,4<br />
Op 31 december 2010<br />
USD +10 % -2,7 -12,0<br />
-10% 3,4 14,7<br />
GBP +10 % 0,0 -4,7<br />
-10% 0,0 5,8<br />
Kredietrisico<br />
De groep is in belangrijke mate risico afkerig. Aangezien de creatie van aandeelhouderswaarde tot de strategie<br />
van de groep behoort, beheert de groep zijn portefeuille van klanten op een dynamische manier opdat de<br />
groep in vol vertrouwen nieuwe markten zou kunnen ontwikkelen. De blootstelling aan risico, de kwaliteit<br />
van de activa en de diversificatie van de portefeuille worden samen <strong>met</strong> de maximalisatie van marktaandeel<br />
overwogen, wat efficiënte processen vereist, een kostenefficiënte bescherming in geval van niet-betaling en<br />
goede praktijken bij <strong>het</strong> beheer van klantenrelaties.<br />
De internationale financiële en economische crisis resulteerde in een diepe vertrouwenscrisis. De groep<br />
blijft zich in <strong>het</strong> bijzonder concentreren op de vertrouwensrelaties <strong>met</strong> lange termijn partners. Voor grote<br />
risicoposities zonder garanties wordt een intern kredietcomité georganiseerd op vraag van groep corporate<br />
finance. Dit comité, dat bijgewoond wordt door een senior risico analist, de directeur en controller van de<br />
bedrijfseenheid, beoordeelt <strong>het</strong> risico en beslist over <strong>het</strong> aanvaardbaar niveau van de risicopositie. Bijzondere<br />
p160 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
en legitieme aandacht wordt gegeven aan nieuwe relaties, waarvoor, indien noodzakelijk, beveiligde<br />
betalings<strong>met</strong>hoden worden gebruikt.<br />
Een kredietprocedure op groepsniveau, een snel en consistent kredietbeslissingsproces, aangepaste<br />
betalingstermijnen, een efficiënt inninginstrument en accuraat risicomatigingsinstrument worden gebruikt om<br />
de cashflow te versnellen, <strong>het</strong> risico van oninbare vorderingen te verminderen en de opbrengsten te doen<br />
toenemen.<br />
Een intern scoremodel heeft de bedoeling om, <strong>met</strong> behulp van sectorgerelateerde benchmarks, de portefeuille<br />
te definiëren in termen van risico door <strong>het</strong> analyseren van de performantie-indicatoren en de financiële<br />
structuur. Een “excess of loss” kredietverzekering wordt aangewend om <strong>het</strong> risico te beperken. Wanneer<br />
een risico niet ingeschat kan worden of wanneer dit risico te hoog is, neemt de groep zijn toevlucht tot een<br />
kredietverzekering of andere vormen van waarborgen.<br />
Op 31 december <strong>2011</strong> bestaan er geen belangrijke concentraties van kredietrisico. De beschikbare<br />
geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito’s bij internationaal gerenommeerde banken op heel<br />
korte termijn.<br />
De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december bedroeg :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Handelsvorderingen 235,4 254,9<br />
Bruto handelsvorderingen 246,8 269,4<br />
Waardeverminderingen -11,5 -14,5<br />
Overige vorderingen 56,0 44,9<br />
Vorderingen op verbonden partijen 0,8 1,9<br />
Vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen 28,2 20,7<br />
Afgeleide financiële instrumenten 0,0 0,7<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten 34,9 150,5<br />
Totaal 355,3 473,6<br />
De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december voor handelsvorderingen per bedrijfssegment<br />
bedroeg (zie ook toelichting 18 – Handels- en overige vorderingen) :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Minerale Chemie 37,0 34,4<br />
Gelatine en Akiolis 82,1 72,1<br />
Kunststof leidingsystemen en Profielen 48,5 54,3<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley 31,3 27,1<br />
Andere activiteiten 34,4 27,4<br />
Niet toegewezen 2,1 1,3<br />
Beëindigde bedrijfsactiviteiten Pvc/Chloor-alkali - 38,3<br />
Totaal 235,4 254,9<br />
De blootstelling aan kredietrisico voor de handelsvorderingen van de voortgezette Chloor-alkali activiteiten<br />
(Waterbehandeling en Zwavelderivaten) voor 2010 en <strong>2011</strong> is opgenomen in “Andere activiteiten”.<br />
p161
De ouderdomsbalans van de handelsvorderingen op 31 december kan als volgt samengevat worden :<br />
(miljoen EUR)<br />
Brutobedrag<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Brutobedrag<br />
Waardeverminderingen<br />
Waardeverminderingen<br />
Niet vervallen 156,8 -1,0 176,2 -0,3<br />
Vervallen 0-30 dagen 56,3 -1,0 52,2 -0,8<br />
Vervallen 31-120 dagen 13,8 -1,6 16,8 -1,2<br />
Vervallen 120-365 dagen 4,2 -1,4 4,5 -1,0<br />
Vervallen meer dan één jaar 15,7 -6,5 19,7 -11,2<br />
Totaal 246,8 -11,5 269,4 -14,5<br />
Op basis van historisch betalingsgedrag en uitgebreide analyse van de onderliggende kredietwaardigheid<br />
van de klanten, is de groep van mening dat de vervallen bedragen die geen bijzondere waardevermindering<br />
hebben ondergaan, nog altijd inbaar zijn.<br />
Op basis van de controle van <strong>het</strong> kredietrisico van klanten is de groep van oordeel dat, <strong>met</strong> uitzondering<br />
van de bedragen vermeld in de bovenstaande tabel, geen bijzondere waardevermindering nodig is voor<br />
handelsvorderingen die niet vervallen zijn.<br />
De achterstallige handelsvorderingen bedragen 90,0 miljoen EUR (2010: 93,2 miljoen EUR). De achterstallige<br />
handelsvorderingen op meer dan één jaar bevinden zich voornamelijk in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Gelatine en<br />
Akiolis” (10,3 miljoen EUR waarop 1,1 miljoen EUR waardevermindering werd geboekt).<br />
Sinds 2009 is de groep Akiolis niet langer actief als vilbeluik in opdracht van de overheid. Sinds juli 2009<br />
is deze werking geprivatiseerd, nadat een akkoord was bereikt <strong>met</strong> zeven nationale kwekersfederaties en<br />
dit voor een periode van twee jaar. Dit had weinig impact op de groep Akiolis, maar <strong>het</strong> zorgde wel voor<br />
een aanzienlijke stijging van de achterstallige betalingen bij de klanten in 2009 vermits er geen akkoord<br />
bereikt was <strong>met</strong> de overheid betreffende de betaling van facturen voor de periode december 2008 tot juli<br />
2009 (achterstallig bedrag van 7,6 miljoen EUR). Deze facturen waren meer dan één jaar vervallen in de<br />
loop van 2010. Het geschil was <strong>het</strong> gevolg van een verschillende visie tussen de veehouders en de overheid<br />
<strong>met</strong> betrekking tot de uitvoering van de beslissing van de Franse overheid betreffende de gedeeltelijke<br />
deelneming van de kwekers in de financiering van de openbare vilbeluikbedrijven. Er was reeds een daling<br />
van de vervallen handelsvorderingen in 2010 ten gevolge van de betaling van France Agrimer, een openbare<br />
administratieve instelling onder toezicht van de Franse overheid. In januari 2012 werd er een overeenkomst<br />
bereikt <strong>met</strong> ATM Eleveurs de Ruminants (federatie van veefokkers) voor de betaling van de achterstallige<br />
handelsvorderingen voor een bedrag van 7,6 miljoen EUR en de betaling hiervan werd reeds voldaan in<br />
januari 2012. Per 31 december <strong>2011</strong> werd een waardevermindering teruggenomen voor een bedrag van 1,5<br />
miljoen EUR (toelichting 7 – Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)).<br />
De beweging van de waardeverminderingen op handelsvorderingen tijdens <strong>het</strong> jaar kan als volgt samengevat<br />
worden :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Saldo op 1 januari 14,5 14,7<br />
Wijziging in de consolidatiekring -0,5 -<br />
Geboekte waardeverminderingen 4,0 3,3<br />
Terugname waardeverminderingen -2,3 -0,6<br />
Overige bewegingen -4,2 -2,9<br />
Saldo op 31 december 11,5 14,5<br />
p162 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Interestrisico<br />
Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en<br />
schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële<br />
activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.<br />
Op 31 december was <strong>het</strong> interestbeleid omtrent de rentedragende financiële instrumenten van de groep als<br />
volgt :<br />
(miljoen EUR) toelichting <strong>2011</strong> 2010<br />
Vastrentende financiële instrumenten<br />
Financiële activa 20 4,3 86,5<br />
Financiële schulden 24 195,6 287,7<br />
Financiële instrumenten <strong>met</strong> een variabele rentevoet<br />
Financiële activa 20 30,6 64,0<br />
Financiële schulden 24 66,7 31,1<br />
Verschillende indekkingsinstrumenten worden gebruikt door de groep na de goedkeuring door de raad van<br />
bestuur :<br />
- Cross currency interestswaps (CCIRS) voor de USD en GBP schuldindekking.<br />
- Interestswaps (IRS) voor <strong>het</strong> interestrisico op de USD schuldindekking.<br />
• Gevoeligheidsanalyse van de kasstroom van variabel rentende instrumenten<br />
Een stijging (daling) van de rentevoet <strong>met</strong> 100 basispunten op rapporteringsdatum zou de winst- of<br />
verliesrekening doen toenemen (afnemen) <strong>met</strong> een bedrag van 0,3 miljoen EUR (2010 : 0,3 miljoen EUR). Deze<br />
analyse veronderstelt dat alle andere para<strong>met</strong>ers, in <strong>het</strong> bijzonder de wisselkoersen, onveranderd blijven.<br />
Liquiditeitsrisico<br />
De groep zal zijn financiële verplichtingen, wanneer deze de terugbetalingsdatum bereiken, kunnen nakomen.<br />
De groep beheert zijn liquiditeitspositie door, voor een zo lang mogelijke termijn, te verzekeren dat de<br />
groep altijd over voldoende liquiditeit zal beschikken om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen op <strong>het</strong><br />
moment dat deze vervallen, en dit zowel onder normale als onder uitzonderlijke omstandigheden, zonder<br />
onaanvaardbare verliezen op te lopen of zonder de groep bloot te stellen aan een reputatierisico.<br />
Teneinde dit risico te beperken, heeft de groep de volgende acties ondernomen :<br />
- Het opzetten van een factoringprogramma voor een maximumbedrag van 200,0 miljoen EUR op <strong>het</strong> einde<br />
van 2009.<br />
- Het aangaan van een gesyndiceerde kredietfaciliteit in februari 2010 voor een bedrag van 500,0 miljoen EUR<br />
teneinde liquiditeiten te voorzien voor de groep (167,0 miljoen EUR <strong>met</strong> een looptijd van 18 maanden,<br />
333,0 miljoen EUR <strong>met</strong> een looptijd van 3 jaar).<br />
- Het lanceren van een private plaatsing <strong>met</strong> een looptijd van 5 jaar in oktober 2010 (150,0 miljoen EUR).<br />
- Het opzetten van een Braziliaanse lening in oktober 2010 <strong>met</strong> een looptijd van 12 jaar voor een bedrag van<br />
55,8 miljoen BRL (23,0 miljoen EUR aan de slotkoers per 31 december <strong>2011</strong>).<br />
- De herziening in april <strong>2011</strong> van de gesyndiceerde kredietfaciliteit, teneinde de looptijd te verlengen tot<br />
5 jaar, <strong>met</strong> meer flexibiliteit (450,0 miljoen EUR).<br />
Daarenboven beschikt de groep over een programma van handelspapier voor een maximaal bedrag van<br />
200,0 miljoen EUR.<br />
Verder maakt de groep op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten om de financiële middelen<br />
te kunnen afstemmen <strong>met</strong> de vooropgestelde noden.<br />
p163
Onderstaande tabel geeft de contractuele vervaldagen van de financiële schulden weer, inclusief<br />
interestbetalingen en exclusief compensatie-overeenkomsten.<br />
<strong>2011</strong><br />
(miljoen EUR)<br />
Boekwaarde<br />
Contractuele<br />
kasstromen < 1 jaar 1-5 jaar > 5 jaar<br />
Niet-afgeleide financiële schulden<br />
Kredietinstellingen (private plaatsing) 150,0 181,5 7,9 173,6 -<br />
Niet-afgeschreven kostprijs<br />
-2,4 - - - -<br />
(private plaatsing)<br />
Kredietinstellingen (ING) 10,0 10,4 10,4 - -<br />
Niet-afgeschreven kostprijs<br />
-5,7 - - - -<br />
(gesyndiceerde kredietfaciliteit)<br />
Kredietinstellingen (handelspapier) 43,5 43,6 43,6 - -<br />
Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) 23,0 38,3 2,0 16,1 20,2<br />
Kredietinstellingen 33,7 35,6 24,5 5,0 6,1<br />
Kortetermijnschulden<br />
0,7 0,7 0,7 - -<br />
bij kredietinstellingen<br />
Financiële leasingschulden 1,5 1,7 0,4 1,3 -<br />
Totaal 254,3 311,8 89,5 196,0 26,3<br />
Afgeleide financiële schulden<br />
Valutaswaps -1,5<br />
Instroom -106,8 -106,8 - -<br />
Uitstroom 108,3 108,3 - -<br />
Interestswaps 0,0<br />
Instroom -26,1 -0,2 -25,9 -<br />
Uitstroom 26,1 0,2 25,9 -<br />
Termijncontracten voor elektriciteit -3,1<br />
Instroom -35,7 -17,6 -18,1 -<br />
Uitstroom 38,8 19,4 19,4 -<br />
Emissierechten -0,1<br />
Instroom -0,4 -0,4 - -<br />
Uitstroom 0,5 0,5 - -<br />
Cross currency interestswaps -5,7<br />
Instroom -122,9 -0,3 -122,6 -<br />
Uitstroom 128,9 0,3 128,6 -<br />
Totaal -10,4 10,7 3,4 7,3 0,0<br />
p164 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
2010<br />
(miljoen EUR)<br />
Boekwaarde<br />
Contractuele<br />
kasstromen < 1 jaar 1-5 jaar > 5 jaar<br />
Niet-afgeleide financiële schulden<br />
Kredietinstellingen (private plaatsing) 150,0 189,4 7,9 181,5 -<br />
Niet-afgeschreven kostprijs (private<br />
-2,9 - - - -<br />
plaatsing)<br />
Kredietinstellingen (ING) 20,0 21,1 10,7 10,4 -<br />
Kredietinstellingen (EIB) 30,0 32,9 11,5 21,4 -<br />
Kredietinstellingen<br />
9,5 9,6 9,6 - -<br />
(gesyndiceerde kredietfaciliteit)<br />
Niet-afgeschreven kostprijs<br />
-3,4 - - - -<br />
(gesyndiceerde kredietfaciliteit)<br />
Kredietinstellingen (handelspapier) 53,0 53,2 53,2 - -<br />
Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA) 11,4 16,4 1,0 7,6 7,8<br />
Kredietinstellingen 36,2 37,3 26,9 6,8 3,6<br />
Kortetermijnschulden<br />
7,1 7,1 7,1 - -<br />
bij kredietinstellingen<br />
Financiële leasingschulden 1,6 1,7 1,2 0,5 -<br />
Totaal 312,5 368,7 129,1 228,2 11,4<br />
Afgeleide financiële schulden<br />
Valutaswaps 0,5<br />
Instroom -47,7 -47,7 - -<br />
Uitstroom 47,2 47,2 - -<br />
Valuta opties 0,2<br />
Instroom -14,2 -14,2 - -<br />
Uitstroom 14,0 14,0 - -<br />
Cross currency interestswaps -0,8<br />
Instroom -128,1 -0,1 -128,0 -<br />
Uitstroom 130,2 0,1 130,1 -<br />
Termijncontracten voor rentevoeten -0,2<br />
Instroom - - - -<br />
Uitstroom -0,2 -0,2 - -<br />
Totaal -0,3 1,2 -0,9 2,1 0,0<br />
Reële waarde van financiële activa en schulden<br />
Het onderstaande overzicht bevat de reële waarden en de boekwaarden van de financiële instrumenten :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(miljoen EUR) toelichting Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde<br />
Afgeleide financiële instrumenten 28 -10,4 -10,4 -0,3 -0,3<br />
Geldmiddelen en kasequivalenten 20 34,9 34,9 150,5 150,5<br />
Overige beleggingen 16 5,7 5,7 6,7 6,7<br />
Handels- en overige vorderingen 18 292,2 292,2 301,7 301,7<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar 24 -180,5 -187,4 -195,4 -202,0<br />
Leasingschulden 24 -1,2 -1,2 -0,5 -0,5<br />
Kredietinstellingen 24 -179,3 -186,2 -194,9 -201,5<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar 24 -73,9 -73,8 -117,1 -117,1<br />
Schulden op meer dan één jaar,<br />
24 -12,8 -12,7 -30,3 -30,3<br />
die binnen <strong>het</strong> jaar vervallen<br />
Leasingschulden 24 -0,3 -0,3 -1,1 -1,1<br />
Handelspapier en kredietinstellingen 24 -60,1 -60,1 -78,6 -78,6<br />
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen 24 -0,7 -0,7 -7,1 -7,1<br />
Handels- en overige schulden 27 -381,7 -381,7 -499,8 -499,8<br />
Totaal -313,7 -320,5 -353,7 -360,3<br />
p165
Schatting van de reële waarde<br />
• Afgeleide financiële instrumenten<br />
De reële waarde van een afgeleid financieel instrument is <strong>het</strong> bedrag waartegen een actief kan worden<br />
verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen goed geïnformeerde en tot een transactie<br />
bereid zijnde partijen volgens een zakelijke objectieve grondslag (“arm’s length” principe).<br />
De reële waarde van valuta termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van <strong>het</strong> verschil<br />
tussen de contractwaarde en de huidige termijnkoers.<br />
De reële waarde van deze instrumenten geeft in <strong>het</strong> algemeen de geschatte bedragen weer die de groep zou<br />
ontvangen bij <strong>het</strong> afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de groep zou moeten<br />
betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend <strong>met</strong> huidige<br />
niet-gerealiseerde winsten of verliezen op lopende contracten.<br />
De volgende tabel geeft de reële waarde weer van alle uitstaande afgeleide financiële instrumenten op<br />
jaareinde :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
(miljoen EUR)<br />
Contractueel<br />
bedrag<br />
Reële<br />
waarde<br />
Contractueel<br />
bedrag<br />
Reële<br />
waarde<br />
Valutaswaps 106,8 -1,5 47,7 0,5<br />
Cross currency interestswaps 127,8 -5,7 127,8 -0,8<br />
Valuta opties - - 14,2 0,2<br />
Termijncontracten voor rentevoeten - - 80,0 -0,2<br />
Interestswaps 0,0 0,0 - -<br />
Termijncontracten voor elektriciteit 38,8 -3,1 - -<br />
Emissierechten -0,1 -0,1 - -<br />
Totaal 273,3 -10,4 269,7 -0,3<br />
Het contractuele bedrag geeft <strong>het</strong> volume weer van de op balansdatum uitstaande afgeleide producten en<br />
vertegenwoordigen als dusdanig geenszins <strong>het</strong> risico van de groep afkomstig van dergelijke transacties.<br />
De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten per 31 december <strong>2011</strong> bedroeg -10,4 miljoen EUR<br />
en omvat voornamelijk de volgende financiële instrumenten :<br />
• De groep beheert een portefeuille van termijncontracten voor elektriciteit, die in <strong>het</strong> verleden niet aan<br />
reële waarde werden gewaardeerd in overeenstemming <strong>met</strong> de vrijstelling voor eigen gebruik (“own<br />
use exemption”). Als gevolg van de verkoop van de Pvc/Chloor-alkali activiteiten, werd deze portefeuille<br />
gewaardeerd aan reële waarde en bedroeg -3,1 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong> (toelichting 7 – Nietrecurrente<br />
opbrengsten/(kosten)). De groep heeft de verplichting om 701 760 Mwh elektriciteit aan te kopen<br />
in de periode 2012-2014 voor een bedrag van 38,8 miljoen EUR.<br />
• Verscheidene EUR/USD en EUR/GBP cross currency interestswaps werden aangegaan teneinde <strong>het</strong><br />
wisselkoersrisico in te dekken op de intragroepsleningen aangegaan tussen entiteiten van de groep <strong>met</strong><br />
een verschillende functionele munt. De nominale bedragen van deze transacties bedragen 52,0 miljoen GBP<br />
en 95,0 miljoen USD (hoofdsom van de intragroepsleningen) en vervallen in oktober 2015 (vervaldag van<br />
de leningen). De groep ontvangt een vaste interest in EUR en betaalt een vaste interest in USD en GBP<br />
(gecompenseerd door de interest ontvangen op de intragroepsleningen). De reële waarde van deze<br />
instrumenten bedraagt -5,7 miljoen EUR op 31 december <strong>2011</strong> (2010 : -0,8 miljoen EUR). Overeenkomstig<br />
IAS 39 werden deze afgeleide financiële instrumenten beschouwd als een indekking van kasstromen.<br />
Het risico dat ingedekt wordt, bestaat uit de variabiliteit van de hoofdsom van de intragroepsleningen<br />
vanwege de fluctuatie van de EUR/USD en EUR/GBP wisselkoersen ; de afgedekte positie bestaat uit de<br />
intragroepslening in USD en GBP. Het effectieve gedeelte van de verandering in reële waarde is opgenomen<br />
in de kasstroom indekkingsreserve in <strong>het</strong> eigen vermogen, terwijl <strong>het</strong> niet-effectieve gedeelte rechtstreeks in<br />
de winst- en verliesrekening is opgenomen.<br />
p166 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
• De waarde van de valutaswaps, <strong>met</strong> vervaldatum in <strong>het</strong> eerste kwartaal van 2012 voor een bedrag van -1,5<br />
miljoen EUR.<br />
• In december <strong>2011</strong> heeft <strong>Tessenderlo</strong> U.S.A. Inc., een Amerikaanse holding maatschappij, een dividend<br />
uitgekeerd van 85,0 miljoen USD aan <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV. Hieropvolgend is de groep diverse<br />
valutaswaps aangegaan, teneinde de positie in USD in te dekken, volgend op de intragroepslening van<br />
85,0 miljoen USD <strong>met</strong> <strong>Tessenderlo</strong> U.S.A. Inc.. In december <strong>2011</strong> is de groep eveneens verschillende<br />
interestswaps aangegaan teneinde <strong>het</strong> interestrisico in te dekken op deze valutaswaps in USD. De<br />
interestswaps werden gewaardeerd aan reële waarde in de winst- en verliesrekening en bedragen 0,0<br />
miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong>.<br />
De netto wijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, opgenomen in <strong>het</strong><br />
geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, bedraagt -5,7 miljoen EUR en is<br />
als volgt samengesteld :<br />
• De wijziging van de reële waarde van de cross currency interestswaps voor de periode bedraagt -0,1 miljoen EUR.<br />
• Het aandeel van de groep in de wijziging van de reële waarde van de interestswaps in de geassocieerde<br />
onderneming T-Power SA bedraagt -7,4 miljoen EUR, opgenomen in <strong>het</strong> eigen vermogen in<br />
overeenstemming <strong>met</strong> de boekhoudprincipes betreffende kasstroomafdekkingen.<br />
• De afschrijving van <strong>het</strong> overblijvende effectieve gedeelte van de cross currency interestswaps afgewikkeld in<br />
oktober 2010 voor een bedrag van 1,6 miljoen EUR. Aangezien de afgedekte positie voor de cross currency<br />
interestswaps nog steeds bestaat en de modaliteiten van de onderliggende leningen niet significant<br />
veranderden, werd enkel een gedeelte van de indekkingsreserve, opgenomen in <strong>het</strong> eigen vermogen, naar<br />
de winst- en verliesrekening overgeboekt op <strong>het</strong> moment van de afwikkeling. Het overblijvende (effectieve)<br />
gedeelte bleef in <strong>het</strong> eigen vermogen opgenomen en wordt afgeschreven in de winst- en verliesrekening<br />
over de resterende looptijd van de intragroepsleningen. Het resterende bedrag van 0,3 miljoen EUR zal<br />
afgeschreven worden in <strong>het</strong> eerste kwartaal van 2012.<br />
• De reële waarde per 31 december 2010 van de termijncontracten voor rentevoeten, die vervallen zijn in <strong>2011</strong><br />
(0,2 miljoen EUR).<br />
Met betrekking tot de valutaswaps en de cross currency interestswaps, geeft de onderstaande tabel de<br />
onderliggende contractenwaarden weer van de uitstaande contracten per munteenheid (verkoop van<br />
vreemde munten) op jaareinde.<br />
(miljoen)<br />
Bedrag in<br />
vreemde munt<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Bedrag<br />
in EUR<br />
Bedrag in<br />
vreemde munt<br />
Bedrag<br />
in EUR<br />
GBP 42,8 48,1 62,0 70,8<br />
USD 248,8 191,0 133,3 97,7<br />
Overige - 0,8 - 7,0<br />
Totaal 239,9 175,5<br />
• Rentedragende leningen<br />
De reële waarde wordt berekend op basis van de verdisconteerde toekomstige aflossingen en<br />
rentebetalingen.<br />
De interestvoeten die gebruikt werden om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van<br />
toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties op 31 december <strong>met</strong> een<br />
toepasselijke kredietspreiding, en zijn als volgt :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Rentedragende leningen 5,0 % 5,2 %<br />
p167
• Financiële leaseverplichtingen<br />
De reële waarde wordt geschat op de contante waarde van de toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen<br />
de rente voor homogene lease-overeenkomsten. De geschatte reële waarde weerspiegelt de verandering in<br />
de rentevoeten.<br />
De interestvoeten die gebruikt werden om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van<br />
toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties op 31 december <strong>met</strong> een<br />
toepasselijke kredietspreiding, en zijn als volgt :<br />
<strong>2011</strong> 2010<br />
Leasingschulden 7,0 % 7,0 %<br />
• Handels- en overige vorderingen<br />
Voor vorderingen en schulden die binnen één jaar vervallen wordt de nominale waarde geschat een<br />
afspiegeling te zijn van de reële waarde. Alle overige vorderingen en schulden worden verdisconteerd om de<br />
reële waarde te bepalen.<br />
Reële waarde hiërarchie<br />
IFRS 7 Financiële instrumenten : Informatieverschaffing, vereist dat de groep bepaalde inlichtingen verschaft<br />
omtrent haar financiële instrumenten die gewaardeerd worden aan reële waarde in de balans.<br />
De onderstaande tabel toont de financiële activa en schulden die in de balans opgenomen worden aan reële<br />
waarde in overeenstemming <strong>met</strong> de reële waarde hiërarchie : deze hiërarchie groepeert de financiële activa<br />
en schulden binnen drie niveaus op basis van de gebruikte gegevens om de reële waarde van deze financiële<br />
activa en schulden te bepalen. De reële waarde hiërarchie bestaat uit de volgende niveaus :<br />
- Niveau 1 : genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen ;<br />
- Niveau 2 : andere inputs dan de in Niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen, die voor <strong>het</strong> actief of voor<br />
de verplichting waarneembaar zijn, <strong>het</strong>zij direct (d.w.z. als prijzen) <strong>het</strong>zij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen) ;<br />
- Niveau 3 : inputs voor <strong>het</strong> actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens<br />
(niet-waarneembare inputs).<br />
Het niveau in de reële waarde hiërarchie waarbinnen de waardering tegen reële waarde in haar geheel wordt<br />
gecategoriseerd, moet worden bepaald op basis van de input van <strong>het</strong> laagste niveau dat van belang is voor<br />
de waardering tegen reële waarde in haar geheel.<br />
De financiële activa en schulden opgenomen aan reële waarde in de balans worden op volgende wijze<br />
voorgesteld in de reële waarde hiërarchie :<br />
<strong>2011</strong><br />
(miljoen EUR) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal<br />
Valutaswaps - -1,5 - -1,5<br />
Cross currency interestswaps - -5,7 - -5,7<br />
Interestswaps - 0,0 - 0,0<br />
Termijncontracten voor elektriciteit - -3,1 - -3,1<br />
Emissierechten - -0,1 - -0,1<br />
Totaal - -10,4 - -10,4<br />
p168 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
2010<br />
(miljoen EUR) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal<br />
Valutaswaps - 0,5 - 0,5<br />
Cross currency interestswaps - -0,8 - -0,8<br />
Valuta opties - 0,2 - 0,2<br />
Termijncontracten voor rentevoeten - -0,2 - -0,2<br />
Emissierechten - 0,0 - 0,0<br />
Totaal - -0,3 - -0,3<br />
29. Operationele leasing<br />
Leasing als leasingnemer<br />
De niet-opzegbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Minder dan één jaar 27,8 30,9<br />
Tussen één en vijf jaar 59,3 58,7<br />
Meer dan vijf jaar 18,8 20,1<br />
Totaal 105,9 109,7<br />
De 2010 cijfers in bovenstaande tabel omvatten de niet-opzegbare operationele leasingschulden van de<br />
voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten. De afname in <strong>2011</strong>, <strong>het</strong> gevolg van de wijziging in de<br />
consolidatiekring, werd gecompenseerd door nieuwe operationele lease overeenkomsten, voornamelijk de<br />
operationele leasing van rollend materieel in <strong>het</strong> bedrijfssegment “Gelatine en Akiolis”.<br />
Tijdens <strong>het</strong> huidige jaar werd 30,8 miljoen EUR verwerkt als kost van de voortgezette bedrijfsactiviteiten in de<br />
winst- en verliesrekening uit hoofde van operationele leasing als leasingnemer (2010 : 29,1 miljoen EUR).<br />
De niet-opzegbare operationele leasingcontracten betreffen voornamelijk terreinen en gebouwen<br />
(34,4 miljoen EUR), installaties, machines en uitrusting (24,2 miljoen EUR) en meubilair en rollend materieel<br />
(45,4 miljoen EUR).<br />
Eén van de gehuurde eigendommen is onderverhuurd door de groep vanaf jaareinde 2010. De verwachte<br />
betalingen voor onderverhuur tijdens 2012 bedragen 0,2 miljoen EUR en 0,8 miljoen EUR wordt verwacht<br />
invorderbaar te zijn in de periode 2013-2016.<br />
Leasing als leasinggever<br />
De groep verhuurt een deel van haar activa via operationele leasingcontracten. De toekomstige minimum<br />
huurbetalingen van niet-opzegbare operationele leasingcontracten zijn als volgt :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Minder dan één jaar 0,9 0,9<br />
Tussen één en vijf jaar 1,0 1,4<br />
Meer dan vijf jaar 2,1 2,2<br />
Totaal 3,9 4,5<br />
Tijdens <strong>2011</strong> werd een bedrag van 0,9 miljoen EUR verwerkt als opbrengst van de voortgezette<br />
bedrijfsactiviteiten uit hoofde van operationele leasing (2010 : 0,6 miljoen EUR).<br />
Operationele huuropbrengsten in <strong>2011</strong> zijn voornamelijk afkomstig van terreinen en gebouwen.<br />
p169
30. Waarborgen en verbintenissen<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de groep 49,5 79,2<br />
Waarborgen gesteld voor rekening van derden 7,5 18,4<br />
Waarborgen verkregen van derden 2,7 2,6<br />
Totaal 59,7 100,2<br />
Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de groep hebben voornamelijk betrekking op<br />
waarborgen voor milieuverplichtingen voor 18,1 miljoen EUR (2010 : 17,5 miljoen EUR) en de waarborg op <strong>het</strong><br />
nog te betalen deel van de EU boete. Op 20 juli 2010 heeft de Europese Commissie een beslissing genomen<br />
naar aanleiding van <strong>het</strong> onderzoek van de Europese Commissie naar kartelvorming binnen de sector van de<br />
veevoederfosfaten. De boete werd vastgelegd op 83,8 miljoen EUR, welke betaalbaar is in de periode oktober<br />
2010 – oktober 2012, door middel van 3 gelijke betalingen van 1/3 van <strong>het</strong> bedrag. In oktober 2010 werd een<br />
bankwaarborg verkregen voor een bedrag van 57,9 miljoen EUR. De tweede betaling werd voldaan in oktober<br />
<strong>2011</strong>. De overblijvende bankwaarborg bedraagt 28,3 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong>.<br />
Waarborgen gesteld voor rekening van derden betreffen voornamelijk waarborgen die gesteld werden voor<br />
de accurate uitvoering van projecten. De daling van deze waarborgen in vergelijking <strong>met</strong> vorig jaar heeft<br />
voornamelijk betrekking op de waarborg verleend door <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV aan de geassocieerde<br />
onderneming T-Power SA in 2010 voor een bedrag van 10,2 miljoen EUR. Deze waarborg werd gegeven<br />
voor toegestemde kapitaalverhogingen en dienstverleningen door <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV. Overwegende<br />
dat <strong>het</strong> kapitaal volledig volstort werd en dat alle diensten verleend werden, was deze waarborg niet meer<br />
noodzakelijk per jaareinde <strong>2011</strong>.<br />
Waarborgen verkregen van derden betreffen waarborgen die door leveranciers gesteld worden tegenover de<br />
groep als waarborg voor de accurate uitvoering van investeringsprojecten.<br />
De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de eerste graad om de verplichtingen <strong>met</strong> betrekking<br />
tot een leningsovereenkomst van 440,0 miljoen EUR, getekend op 18 december 2008 tussen T-Power SA en<br />
een bankensyndicaat, te waarborgen. De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de tweede graad<br />
om een “tolling”-overeenkomst voor de volledige 425 MW capaciteit, getekend op 13 augustus 2008 tussen<br />
T-Power SA en RWE groep, te waarborgen. Deze “tolling” overeenkomst zal over een periode van 15 jaar<br />
lopen, <strong>met</strong> een mogelijke verlenging <strong>met</strong> 5 jaar nadien.<br />
De groep en zijn filialen hebben bepaalde andere voorwaardelijke verplichtingen <strong>met</strong> betrekking tot lange<br />
termijn aankoopverplichtingen en verbintenissen. Deze verbintenissen voorzien in strategische grondstoffen,<br />
goederen en diensten, zoals elektriciteit en gas.<br />
p170 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
31. Voorwaardelijke verplichtingen en baten<br />
De groep wordt geconfronteerd <strong>met</strong> een aantal schade-eisen of potentiële schade-eisen en geschillen die<br />
voortvloeien uit de dagelijkse bedrijfsvoering. In de mate dat deze schade-eisen en geschillen zodanig zijn<br />
dat, wanneer <strong>het</strong> waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen<br />
noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de verplichting, werden er<br />
geschikte voorzieningen aangelegd.<br />
Het behoort tot <strong>het</strong> beleid van de groep om milieuvoorzieningen aan te leggen wanneer de groep een<br />
bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis in <strong>het</strong><br />
verleden, wanneer <strong>het</strong> waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van<br />
middelen noodzakelijk zal zijn en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang<br />
van deze verplichtingen.<br />
Deze voorzieningen worden regelmatig opnieuw beoordeeld en indien nodig aangepast naarmate <strong>het</strong><br />
onderzoek en de werkzaamheden vorderen en additionele informatie beschikbaar komt. Milieuverplichtingen<br />
kunnen belangrijke wijzigingen ondergaan als gevolg van nieuwe informatie over de aard en de omvang van<br />
de verontreinigingen, een verandering in de wetgeving of andere soortgelijke factoren.<br />
Zoals vermeld in toelichting 26 – Voorzieningen, bedragen de milieuvoorzieningen, in overeenstemming<br />
<strong>met</strong> de waarderingsgrondslagen zoals hierboven vermeld, 31,6 miljoen EUR per 31 december <strong>2011</strong><br />
(2010 : 35,9 miljoen EUR).<br />
Hoewel <strong>het</strong> niet mogelijk is om de afwikkeling van alle huidige milieurisico’s te voorspellen, mag<br />
redelijkerwijze worden aangenomen dat er in de toekomst een nood zal ontstaan voor de aanleg van nieuwe<br />
milieuvoorzieningen. Deze zullen, naar <strong>het</strong> oordeel van <strong>het</strong> management en gebaseerd op de huidige<br />
beschikbare informatie, geen wezenlijke invloed hebben op de financiële positie van de groep, maar zouden<br />
wel een materiële invloed kunnen hebben op <strong>het</strong> resultaat van de groep in eender welke verslagperiode.<br />
Met <strong>het</strong> oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 20 % in Wolf Mountain Products LLC, bezit de<br />
groep, zoals overeengekomen <strong>met</strong> de huidige eigenaars van dat belang, een optie die kan uitgeoefend<br />
worden van 1 januari 2014 tot 30 juni 2014. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule,<br />
gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van Wolf Mountain Products LLC.<br />
Met <strong>het</strong> oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 50 % in Établissements Violleau SAS, bezit de<br />
groep, zoals overeengekomen <strong>met</strong> de huidige eigenaars van dat belang, een optie die kan uitgeoefend<br />
worden van 1 april 2014 tot 15 mei 2014. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule,<br />
gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van Établissements Violleau SAS.<br />
Met <strong>het</strong> oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 13,8 % in PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd, bezit<br />
de groep, zoals overeengekomen <strong>met</strong> de huidige eigenaars van dat belang, een optie die op elk moment<br />
kan uitgeoefend worden. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de<br />
boekhoudkundige gegevens van PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd.<br />
Acquisities, investeringen en joint-venture overeenkomsten, alsook desinvesteringen, kunnen gebruikelijke<br />
voorzieningen bevatten, welke kunnen leiden tot prijsaanpassingen. Bovendien werd voor desinvesteringen<br />
voldoende rekening gehouden <strong>met</strong> voorzieningen voor mogelijke schadeloosstellingen betaalbaar aan de<br />
overnemer, indien nodig, <strong>met</strong> inbegrip van aangelegenheden op <strong>het</strong> gebied van gezondheid, milieu, belastingen,<br />
productaansprakelijkheid, herstructureringen, concurrentie, pensioenen en vergoedingen in aandelen.<br />
Aan de groep zijn emissierechten toegekend voor de periode 2008-2012. Deze toegekende emissierechten<br />
werden gratis ontvangen. Elk surplus of tekort van emissierechten over deze periode zal geen significante<br />
impact hebben op de <strong>geconsolideerde</strong> winst- en verliesrekening van de groep.<br />
p171
32. Verbonden partijen<br />
Verbonden partijen voor de groep zijn haar dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, jointventures<br />
en <strong>met</strong> haar belangrijkste aandeelhouder, bestuurders en haar Group Management Comité.<br />
Per 31 december <strong>2011</strong> bezit Société Nationale des Poudres et Explosifs (SNPE), een Frans overheidsbedrijf,<br />
7 847 863 aandelen (26,6 % van de vennootschap). SNPE is een belangrijke Franse industriële groep die zich<br />
specialiseert in chemische producten voor energetische materialen die gebruikt worden bij verscheidene<br />
burgerlijke en militaire systemen, in <strong>het</strong> bijzonder in stevige aandrijving voor strategische en tactische raketten<br />
en ruimtelanceerinrichtingen. De onderneming is eveneens actief op <strong>het</strong> gebied van chemische specialiteiten.<br />
SNPE ontvangt dividenden in verhouding <strong>met</strong> zijn aangehouden aandelen en is in de raad van bestuur door<br />
drie leden vertegenwoordigd. SNPE heeft <strong>het</strong> keuzedividend gerelateerd aan <strong>het</strong> boekjaar 2010 volledig<br />
onderschreven in nieuwe aandelen.<br />
De groep kocht en verkocht goederen en diensten aan verschillende verbonden partijen waarin de groep een<br />
belang van 50 % of minder aanhoudt (beleggingen in joint-ventures en geassocieerde ondernemingen, zie<br />
toelichting 15 – Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode). Dergelijke transacties<br />
zijn gebaseerd op een zakelijke objectieve grondslag (“arm’s length” principe) onder voorwaarden vergelijkbaar<br />
<strong>met</strong> transacties <strong>met</strong> derde partijen.<br />
Transacties <strong>met</strong> joint-ventures :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Omzet 8,1 5,6<br />
Kostprijs verkopen -25,9 -18,0<br />
Vlottende activa 0,8 1,3<br />
Schulden op ten hoogste één jaar 2,2 1,8<br />
Transacties <strong>met</strong> geassocieerde ondernemingen :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Overige bedrijfsopbrengsten 0,1 -<br />
Vlottende activa - 1,1<br />
Het maatschappelijk kapitaal van de geassocieerde onderneming T-Power SA, waarin <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV<br />
een deelneming heeft van 1/3, is <strong>met</strong> 6,6 miljoen EUR verhoogd in <strong>2011</strong>. Bijgevolg heeft <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV 2,2 miljoen EUR bijgedragen.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc., een dochteronderneming in de Verenigde Staten van Amerika, heeft 0,2 miljoen EUR<br />
geïnvesteerd in de geassocieerde onderneming Wolf Mountain Products LLC. Bovendien heeft <strong>Tessenderlo</strong><br />
Kerley Inc. de toegekende lening aan Wolf Mountain Products LLC verhoogd van 0,4 miljoen USD naar 1,0<br />
miljoen USD. Echter, ten gevolge van de financiële prestatie van Wolf Mountain Products LLC, werden de<br />
participatie en de lening volledig afgewaardeerd in <strong>2011</strong> (toelichting 15 – Deelnemingen opgenomen volgens<br />
de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode).<br />
Dividenden werden ontvangen van joint-ventures en geassocieerde ondernemingen voor een bedrag van<br />
8,8 miljoen EUR (2010 : 5,0 miljoen EUR).<br />
Transacties <strong>met</strong> de leden van <strong>het</strong> Group Management Comité :<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Kortetermijnpersoneelsbeloningen 5,7 4,2<br />
Vergoedingen na uitdiensttreding 0,3 0,2<br />
Op aandelen gebaseerde betalingen 0,8 1,5<br />
Totaal 6,8 5,9<br />
p172 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Kortetermijnpersoneelsbeloningen omvatten salarissen en bonussen verdiend tijdens <strong>2011</strong> (inclusief bijdragen<br />
aan de sociale zekerheid), leasing van wagens en andere vergoedingen indien van toepassing.<br />
De vaste en variabele kortetermijnpersoneelsbeloningen bedragen respectievelijk 3,8 miljoen EUR en<br />
1,9 miljoen EUR (2010 : 3,2 miljoen EUR en 1,0 miljoen EUR respectievelijk).<br />
De op aandelen gebaseerde betalingen in <strong>2011</strong> omvatten enkel de kostprijs van de warranten voor de schijf<br />
van <strong>2011</strong>, terwijl de op aandelen gebaseerde betalingen in 2010 de kostprijs van de warranten voor de schijf<br />
van 2009 evenals de schijf van 2010 omvatten (toelichting 25 – Personeelsbeloningen).<br />
In <strong>2011</strong> zijn er geen warranten uitgeoefend door de leden van <strong>het</strong> Group Management Comité (toelichting 25<br />
– Personeelsbeloningen).<br />
33. Honoraria van de commissaris<br />
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren (KPMG), vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen,<br />
werd herbenoemd als commissaris van de groep door de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap<br />
op 1 juni 2010, volgend op een audit biedproces.<br />
De honoraria betaald door de groep aan zijn commissaris bedroegen :<br />
<strong>2011</strong><br />
(miljoen EUR)<br />
Audit<br />
Audit<br />
gerelateerde<br />
diensten Overige Totaal<br />
KPMG (België) 0,4 0,0 0,2 0,6<br />
KPMG (buiten België) 0,6 0,0 0,1 0,7<br />
Totaal 1,0 0,0 0,3 1,3<br />
2010<br />
(miljoen EUR)<br />
Audit<br />
Audit<br />
gerelateerde<br />
diensten Overige Totaal<br />
KPMG (België) 0,3 0,2 0,2 0,7<br />
KPMG (buiten België) 0,6 0,0 0,3 0,9<br />
Totaal 0,9 0,2 0,5 1,6<br />
34. Gebeurtenissen na balansdatum<br />
De groep heeft op 31 januari 2012 de acquisitie aangekondigd van <strong>het</strong> segment gewasbescherming van de<br />
wereldwijde carbaryl-activiteit van Bayer CropScience door <strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. (TKI), een dochteronderneming<br />
in de Verenigde Staten van Amerika binnen <strong>het</strong> bedrijfssegment “<strong>Tessenderlo</strong> Kerley”. De acquisitie zal naar<br />
verwachting jaarlijks 15 miljoen euro bijkomende omzet genereren voor TKI. TKI verwerft de wereldwijde<br />
gewasbeschermingsactiviteit, inclusief de handelsnamen, knowhow, registraties en registratiegegevens. Op de<br />
datum van goedkeuring voor publicatie van de financiële staten door de raad van bestuur, was de opname en<br />
waardebepaling van de identificeerbare activa en verworven schulden nog niet afgerond.<br />
p173
35. Ondernemingen van de groep<br />
Hieronder zijn alle ondernemingen van de groep vermeld.<br />
Het totaal aantal <strong>geconsolideerde</strong> ondernemingen bedraagt 90.<br />
De lijst van de ondernemingen op 31 december <strong>2011</strong> geconsolideerd<br />
volgens de volledige consolidatie<strong>met</strong>hode :<br />
Europa Onderneming Adres<br />
Belgisch<br />
ondernemingsnummer<br />
Eigendom<br />
België Dyka Plastics NV 3900 Overpelt 0414467340 100 %<br />
België<br />
Limburgse Rubber Produkten 3620 Rekem-Lanaken 0415296392 100 %<br />
NV<br />
België<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
1050 Brussel 0407247372 100 %<br />
International NV<br />
België <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV 1050 Brussel 0412101728 100 %<br />
België <strong>Tessenderlo</strong> Finance NV 1050 Brussel 0878995984 100 %<br />
België <strong>Tessenderlo</strong> Kerley Europe NV 1050 Brussel 0419875683 100 %<br />
België Profialis NV 8720 Oeselgem 0437458023 100 %<br />
Tsjechische Republiek Dyka s.r.o. 273 61 Velka Dobra 100 %<br />
Frankrijk Akiolis Group SAS 72000 Le Mans 100 %<br />
Frankrijk Aliphos SAS 59120 Loos 100 %<br />
Frankrijk Apeval SAS 85120 La Tardière 100 %<br />
Frankrijk Atemax Nord Est SASU 55100 Charny sur Meuse 100 %<br />
Frankrijk Atemax Ouest SASU 72000 Le Mans 100 %<br />
Frankrijk Atemax Sud Est SASU 01440 Viriat 100 %<br />
Frankrijk Atemax Sud Ouest SAS 47520 Le Passage 100 %<br />
Frankrijk Ateval Nord Est GIE 55100 Charny sur Meuse 100 %<br />
Frankrijk Ateval Sud Est GIE 01440 Viriat 100 %<br />
Frankrijk Ateval Sud Ouest GIE 47520 Le Passage 100 %<br />
Frankrijk Calaire Chimie SAS 62100 Calais 100 %<br />
Frankrijk Chemilyl SAS 59120 Loos 100 %<br />
Frankrijk CTS-Marvyflo SAS 25340 Clerval 100 %<br />
Frankrijk<br />
Établissements Charvet Père 91490 Milly-La-Forêt 100 %<br />
et Fils SASU<br />
Frankrijk France Ester SASU 72000 Le Mans 100 %<br />
Frankrijk Ispac SAS 64130 Mauléon Licharre 100 %<br />
Frankrijk<br />
Produits Chimiques de Loos 59120 Loos 100 %<br />
SAS<br />
Frankrijk Profex SAS 62210 Avion 100 %<br />
Frankrijk Profialis SAS 25340 Clerval 100 %<br />
Frankrijk Saplast SAS 67100 Strasbourg 100 %<br />
Frankrijk Soleval Nord Est SAS 55100 Charny sur Meuse 100 %<br />
Frankrijk Soleval Ouest SAS 72000 Le Mans 100 %<br />
Frankrijk Soleval Sud Est S.A. 01440 Viriat 96,56 %<br />
Frankrijk Soleval Sud Ouest SASU 47520 Le Passage 100 %<br />
Frankrijk Sotra-Seperef SAS 62140 Sainte Austreberthe 100 %<br />
Frankrijk Technicompound SAS 85130 Tiffauges 100 %<br />
Frankrijk Tefipar SAS 59120 Loos 100 %<br />
Frankrijk <strong>Tessenderlo</strong> Services SAS 59120 Loos 100 %<br />
Frankrijk<br />
Thermoplastiques Cousin- 85130 Tiffauges 100 %<br />
Tessier SAS<br />
Duitsland Dyka GmbH 85764 Oberschleissheim 100 %<br />
Duitsland PB Gelatins GmbH 31582 Nienburg/Weser 100 %<br />
Duitsland<br />
BT Bautechnik Impex GmbH 85764 Oberschleissheim 100 %<br />
& Co. Kg<br />
Duitsland Impex Wimmer GmbH 85764 Oberschleissheim 100 %<br />
p174 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Hongarije BTH Fitting Kft 3636 Vadna 100 %<br />
Hongarije Profialis Kft 2310 Szigetszentmiklós 100 %<br />
Italië Aliphos Italia SRL 37044 Cologna-Veneta 100 %<br />
Italië Farchemia srl 24047 Treviglio (BG) 100 %<br />
Italië <strong>Tessenderlo</strong> Italia srl 24047 Treviglio (BG) 100 %<br />
Italië<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Partecipazioni 24047 Treviglio (BG) 100 %<br />
SpA<br />
Luxemburg Térélux SA LU - 2633 Luxembourg 100 %<br />
Polen Dyka Polska Sp.zo.o. 55-221 Jelcz-Laskowice 100 %<br />
Polen T.C.T. Polska Sp.zo.o. 96-500 Sochaczew 100 %<br />
Polen <strong>Tessenderlo</strong> Polska Sp. zo.o. 60-462 Poznan 100 %<br />
Polen Profialis Sp.zo.o. 62-100 Wagrowiec 100 %<br />
Roemenië Dyka Plastic Pipe Systems s.r.l. 76100 Bucarest, sector 1 100 %<br />
Slowakije Dyka SK s.r.o. 841 02 Bratislava 100 %<br />
Nederland Dyka BV 8331 LJ Steenwijk 100 %<br />
Nederland Nyloplast Europe BV 3295 KG 's Gravendeel 100 %<br />
Nederland<br />
Plastic Pipe Systems Holding 8331 LJ Steenwijk 100 %<br />
BV<br />
Nederland <strong>Tessenderlo</strong> Nederland BV 4854 MT Bavel 100 %<br />
Nederland<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
3133 CA Vlaardingen 100 %<br />
Rotterdam BV<br />
Nederland <strong>Tessenderlo</strong> NL Holding BV 4825 AV Breda 100 %<br />
Groot-Brittannië Dyka UK Ltd Longtown-Carlisle Cumbria<br />
100 %<br />
CA6 5LY<br />
Groot-Brittannië Eurocell Building Plastics Ltd Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF 100 %<br />
Groot-Brittannië Eurocell plc Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF 100 %<br />
Groot-Brittannië Eurocell Profiles Ltd Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF 100 %<br />
Groot-Brittannië John Davidson Holdings Ltd Edinburgh EH3 9AG 100 %<br />
Groot-Brittannië John Davidson Pipes Ltd Edinburgh EH3 9AG 100 %<br />
Groot-Brittannië PB Gelatins UK Ltd Pontypridd CF 375 SQ 100 %<br />
Groot-Brittannië <strong>Tessenderlo</strong> Holding UK Ltd Mid Glamorgan CF 37 5SU 100 %<br />
Groot-Brittannië <strong>Tessenderlo</strong> UK Ltd Leek, Staffordshire ST13 8LD 100 %<br />
Groot-Brittannië Wymar Systems Ltd DY13 9EZ Stourport-onsevern,<br />
Worcestershire<br />
100 %<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika Onderneming Adres<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Environmentally Clean Systems<br />
LLC<br />
MPR Services Inc. Wilmington County -<br />
New Castle - Delaware 0801<br />
Belgisch<br />
ondernemingsnummer<br />
Eigendom<br />
Dover, DE 19904 51,00 %<br />
100 %<br />
PB Leiner USA Davenport, Iowa 52806 100 %<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. Wilmington County -<br />
New Castle - Delaware 0801<br />
100 %<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Services Inc. New Mexico - 88220 Carlsbad 100 %<br />
<strong>Tessenderlo</strong> U.S.A. Inc. Wilmington County -<br />
New Castle - Delaware 0801<br />
Kerley Trading Inc. Wilmington County -<br />
New Castle - Delaware 0801<br />
100 %<br />
100 %<br />
p175
Overige Onderneming Adres<br />
Argentinië PB Leiner Argentina SA Santa Fe CC108-S3016WAC -<br />
Santo Tomé<br />
Brazilië<br />
Chili<br />
China<br />
China<br />
PB Brasil Industria e<br />
Commercio de Gelatinas Ltda<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Latino<br />
Americana SA<br />
CTS Automotive Compounds<br />
(Changsu) Co. Ltd<br />
Lianyungang Taile Chemical<br />
Industry, Co. Ltd<br />
Acorizal, Mato Grosso CEP<br />
74480-000<br />
Belgisch<br />
ondernemingsnummer<br />
Eigendom<br />
100 %<br />
100 %<br />
9358 Santiago 100 %<br />
Changsu City - 222023<br />
Jiangsu Province<br />
Lianyungang City - 222023<br />
Jiangsu Province<br />
China PB Gelatins (Wenzhou) Co Ltd Ping Yang County - 325401<br />
Zhejiang Province<br />
China<br />
PB Gelatins Heilongjiang Co<br />
Ltd<br />
Kongguo County -<br />
Heilongjiang Province<br />
100 %<br />
100 %<br />
80,00 %<br />
86,20 %<br />
China <strong>Tessenderlo</strong> Asia Holding Ltd Hong Kong 100 %<br />
China<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Trading (Shanghai) China R.P. - 200021 Shanghai 100 %<br />
Co. Ltd<br />
Japan<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Inc. Japan Tokyo - Chiyoda-ku 100 %<br />
KK<br />
Mexico<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley Mexico SA 85800 Novojoa, Sonora 100 %<br />
de CV<br />
Peru <strong>Tessenderlo</strong> Kerley Peru SAC Arequipa 96,70 %<br />
Turkije<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Agrochem Tarim<br />
Ve Kimya San. Ve Tic. Ltd. Sti.<br />
34387 Kuştepe - Şişli / İstanbul 100 %<br />
p176 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
De lijst van de ondernemingen per 31 december <strong>2011</strong> geconsolideerd<br />
volgens de vermogensmutatie<strong>met</strong>hode :<br />
Europa Onderneming Adres<br />
Belgisch<br />
ondernemingsnummer<br />
Eigendom<br />
België T-Power SA 1200 Brussel 0875650771 33,33 %<br />
Frankrijk Établissements Violleau SAS 79380 La Forêt sur Sèvre 50,00 %<br />
Frankrijk Établissements Michel SAS 31800 Villeneuve de Rivière 50,00 %<br />
Frankrijk Meta Bio Energies SAS 49520 Combrée 20,46 %<br />
Frankrijk Siram SARL 50390 Saint-Sauveur-le-<br />
Vicomte<br />
50,00 %<br />
Overige Onderneming Adres<br />
Belgisch<br />
ondernemingsnummer<br />
Eigendom<br />
Bahrein MPR Middle East WLL 20563 Manama 50,00 %<br />
Mexico Alkemin S de RL de CV Mexico D.F. 11700 49,50 %<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Verenigde Staten<br />
van Amerika<br />
Jupiter Sulphur LLC Wilmington County -<br />
New Castle - Delaware 0801<br />
50,00 %<br />
Wolf Mountain Products LLC Lindon - Utah 84042 45,00 %<br />
De lijst van de niet-<strong>geconsolideerde</strong> ondernemingen per 31 december <strong>2011</strong><br />
(wegens hun niet-significante invloed op de <strong>geconsolideerde</strong> cijfers) :<br />
Europa Onderneming Adres<br />
Belgisch<br />
ondernemingsnummer<br />
Eigendom<br />
België Globe International SA 1050 Brussel 0416159791 100 %<br />
België Plastival Benelux NV 3900 Overpelt 0450918950 100 %<br />
Duitsland H.G.S. GmbH 22767 Hamburg 100 %<br />
Duitsland LVM Kunststoffe GmbH 31582 Nienburg 100 %<br />
Spanje<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie España 28224 Pozuelo de Alarcon<br />
100 %<br />
TCE sa<br />
(Madrid)<br />
Zwitserland <strong>Tessenderlo</strong> Schweiz AG 5330 Bad Zurzach 100 %<br />
Nederland<br />
De Hoeve Kunststofrecycling 7772 BC Hardenberg 50,00 %<br />
BV<br />
Nederland Wymar Nederland BV 3133 CA Vlaardingen 100 %<br />
Oekraïne Wymar Ukraine 03134 Kiev 100 %<br />
Groot-Brittannië Britphos Ltd Leek, Stafforshire ST13 8LD 100 %<br />
Groot-Brittannië LVM UK Ltd Alfreton-Derbyshire DE55 4RF 100 %<br />
p177
36. Kritische boekhoudkundige schattingen<br />
en oordeelsvormingen<br />
De voorbereiding van de jaarrekening in overeenstemming <strong>met</strong> IFRS, zoals aanvaard binnen de Europese Unie,<br />
vereist de nodige schattingen, oordeelsvormingen en veronderstellingen van <strong>het</strong> management. Deze zullen<br />
de toepassing van de boekhoudprincipes, de gerapporteerde bedragen van activa en schulden, de toelichting<br />
betreffende de voorwaardelijke baten en verplichtingen op datum van de jaarrekening en de gerapporteerde<br />
bedragen van kosten en opbrengsten tijdens de rapporteringsperiode beïnvloeden. Het management baseert<br />
haar schattingen op haar historische ervaring en talrijke andere veronderstellingen waarvan aangenomen wordt<br />
dat deze redelijk zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor <strong>het</strong> opstellen van<br />
de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten, welke niet onmiddellijk duidelijk blijken uit andere<br />
bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Schattingen worden gebruikt<br />
in de jaarrekening voor voorzieningen voor oninbare vorderingen, verouderde voorraad, aanpassingen van<br />
kostprijs of netto-opbrengstwaarde, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, personeelsvoordelen,<br />
belastingen, herstructureringsvoorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen. Schattingen en<br />
veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van de herzieningen worden opgenomen in de<br />
jaarrekening in de periode waarin zij geacht worden noodzakelijk te zijn.<br />
De groep heeft belangrijke schattingen en beoordelingen gebruikt voor de voorbereiding van de<br />
<strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening <strong>met</strong> betrekking tot materiële vaste activa (toelichting 12), goodwill (toelichting<br />
13), overige immateriële activa (toelichting 14), aanpassingen aan kostprijs of netto-opbrengstwaarde, indien<br />
deze lager is, <strong>met</strong> betrekking tot voorraden (toelichting 19), voorzieningen (toelichting 26), belastingen en<br />
uitgestelde belastingen (toelichtingen 11 en 17), vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 21), de<br />
verplichtingen betreffende de personeelsbeloningen (toelichting 25), financiële instrumenten (toelichting 28) en<br />
de voorwaardelijke verplichtingen en baten (toelichting 31).<br />
p178 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Verklaring over <strong>het</strong> getrouw<br />
beeld van de jaarrekeningen<br />
en <strong>het</strong> getrouwe overzicht<br />
in <strong>het</strong> jaarverslag<br />
Frank Coenen (CEO) en Mel de Vogue (CFO), verklaren, in naam en voor rekening van de vennootschap, dat,<br />
voor zover hen bekend,<br />
a) de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van <strong>het</strong> vermogen,<br />
van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen<br />
ondernemingen ;<br />
b) <strong>het</strong> managementverslag over de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de<br />
ontwikkeling en de resultaten van <strong>het</strong> bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie<br />
opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden<br />
waarmee zij geconfronteerd worden.<br />
p179
Verslag van de commissaris<br />
p180 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
p181
Statutair financieel verslag<br />
Verkorte niet-<strong>geconsolideerde</strong> balans van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Totaal activa<br />
Vaste activa 729,8 674,8<br />
Overige immateriële activa 2,2 2,2<br />
Materiële vaste activa 72,8 65,7<br />
Financiële vaste activa 654,8 606,9<br />
Vlottende activa 266,9 241,1<br />
Voorraden 99,8 63,8<br />
Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar 158,4 105,2<br />
Overige beleggingen 4,0 64,4<br />
Liquide middelen 0,1 5,5<br />
Overlopende rekeningen 4,6 2,2<br />
Totaal activa 996,7 915,9<br />
Totaal passiva<br />
Eigen vermogen 576,8 484,3<br />
Geplaatst kapitaal 147,9 143,7<br />
Uitgiftepremies 73,5 57,5<br />
Reserves 24,5 24,8<br />
Overgedragen winst 330,8 258,2<br />
Kapitaalsubsidies 0,1 0,1<br />
Voorzieningen en uitgestelde belastingen 48,3 48,6<br />
Voorzieningen 44,8 44,7<br />
Uitgestelde belastingen 3,5 3,9<br />
Schulden 360,6 378,2<br />
Schulden op meer dan één jaar 152,0 179,9<br />
Schulden op ten hoogste één jaar 208,6 198,3<br />
Overlopende rekeningen 11,0 4,8<br />
Totaal passiva 996,7 915,9<br />
p182 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Verkorte niet-<strong>geconsolideerde</strong> winst- en verliesrekening<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
Totale bedrijfsopbrengsten 672,6 638,8<br />
Omzet 538,9 600,4<br />
Toename (+) / afname (-) van voorraden gereed product en werk in uitvoering 27,3 -32,5<br />
Geactiveerde eigen productie 3,8 2,2<br />
Overige bedrijfsopbrengsten 102,6 68,7<br />
Totaal bedrijfskosten -685,3 -646,7<br />
Grondstoffen, hulpstoffen en goederen aangekocht om doorverkocht te worden -380,9 -328,5<br />
Diensten en diverse goederen -212,3 -188,2<br />
Personeelsbeloningen, sociale lasten en pensioenen -76,5 -107,6<br />
Afschrijvingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa -10,0 -15,1<br />
Toename (-) / afname (+) van bedragen afgeschreven op voorraden,<br />
-0,6 0,0<br />
lopende contracten en handelsvorderingen<br />
Toename (-) / afname (+) van voorzieningen -0,1 3,5<br />
Overige bedrijfskosten -4,9 -10,8<br />
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies -12,7 -7,9<br />
Financieringsopbrengsten 247,7 162,2<br />
Financieringskosten -34,8 -12,5<br />
Gewone winst (+)/verlies (-) vóór belasting 200,2 141,8<br />
Uitzonderlijke opbrengsten 104,3 141,2<br />
Uitzonderlijke lasten -193,2 -106,5<br />
Winst (+)/verlies (-) vóór belasting 111,3 176,5<br />
Belastingen op <strong>het</strong> resultaat 0,0 0,7<br />
Uitgestelde belastingen 0,4 -2,0<br />
Winst (+)/verlies (-) 111,7 175,2<br />
Fiscaal vrijgestelde reserves 0,7 -3,8<br />
Voor bestemming beschikbaar nettoresultaat over <strong>het</strong> jaar 112,4 171,4<br />
Winstverdeling<br />
(miljoen EUR) <strong>2011</strong> 2010<br />
De raad van bestuur van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV stelt voor te verdelen<br />
- De winst, zijnde 112,4 171,4<br />
- Verhoogd <strong>met</strong> de overdracht van <strong>het</strong> vorige boekjaar 258,2 125,6<br />
zijnde een totaal van : 370,6 297,0<br />
op de volgende wijze<br />
- Reserves 0,4 0,5<br />
- Dividenden 39,4 38,3<br />
- Over te dragen winst 330,8 258,2<br />
zijnde een totaal van : 370,6 297,0<br />
Indien dit voorstel tot winstverdeling wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders<br />
van 5 juni 2012, zal <strong>het</strong> bruto dividend 1,3333 EUR bedragen. Dit geeft recht op een netto dividend van<br />
1,0000 EUR voor de 29 513 058 gewone aandelen en voor de VVPR dividenden een netto bedrag van<br />
1,0533 EUR, mits voorlegging van coupon nr. 75.<br />
p183
Uittreksel uit de enkelvoudige, niet-<strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen<br />
De voorgaande informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische<br />
boekhoudnormen van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen <strong>met</strong> <strong>het</strong> rapport van<br />
de raad van bestuur aan de algemene vergadering en <strong>het</strong> verslag van de commissaris zal aan de Nationale<br />
Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Deze documenten zijn ook beschikbaar op<br />
aanvraag bij <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV, Troonstraat 130, 1050 Brussel.<br />
Merk op dat alleen de <strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de<br />
prestaties van de groep.<br />
Vermits <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV in essentie een holding bedrijf is dat zijn investeringen aan kostprijs opneemt<br />
in zijn enkelvoudige jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de<br />
financiële positie van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV. Om deze reden achtte de raad van bestuur <strong>het</strong> gepast om slechts<br />
een ingekorte versie van de niet-<strong>geconsolideerde</strong> balans en resultatenrekening te presenteren, opgemaakt in<br />
overeenstemming <strong>met</strong> de Belgische boekhoudnormen voor <strong>het</strong> jaar eindigend op 31 december <strong>2011</strong>.<br />
Het statutaire verslag van de commissaris is ‘zonder voorbehoud’ en bevestigt dat de enkelvoudige<br />
jaarrekening van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor <strong>het</strong> jaar<br />
eindigend op 31 december <strong>2011</strong> een getrouw beeld geeft van de financiële positie van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie<br />
NV in overeenstemming <strong>met</strong> alle wettelijke en regelgevende verordeningen.<br />
p184 <strong>Tessenderlo</strong> Group Financieel jaarverslag <strong>2011</strong>
Bijkomende informatie<br />
WE<br />
TRANSFORMEREN<br />
OMDAT WE<br />
WAARDE WILLEN<br />
CREEREN<br />
VOOR AL ONZE<br />
STAKEHOLDERS<br />
p185
Informatie voor de<br />
aandeelhouders<br />
SAMENGEVAT:<br />
• IN DECEMBER <strong>2011</strong> HERNIEUWT<br />
RABOBANK SAMEN MET ZEVEN ANDERE<br />
ANALISTEN ZIJN BEOORDELING VAN<br />
TESSENDERLO CHEMIE NV.<br />
• DE KOERS VAN HET TESSENDERLO CHEMIE<br />
NV AANDEEL BEDRAAGT 32,39 EURO IN<br />
JUNI <strong>2011</strong>: DE HOOGSTE SLOTKOERS IN DE<br />
AFGELOPEN DRIE JAAR.<br />
• HET VOORGESTELDE DIVIDEND VAN<br />
1,3333 EURO BRUTO PER AANDEEL LIGT IN<br />
DE LIJN VAN VORIG JAAR.<br />
Investor relations<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group streeft<br />
ernaar om tijdig nauwkeurige<br />
en kwalitatief hoogstaande<br />
informatie te verstrekken aan de<br />
financiële gemeenschap.<br />
De groep neemt regelmatig<br />
deel aan evenementen<br />
voor investeerders, zoals<br />
roadshows en conferenties, en<br />
organiseert bedrijfsbezoeken<br />
en ontmoetingen <strong>met</strong> <strong>het</strong><br />
management van de groep.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group is bovendien<br />
een actieve en regelmatige<br />
deelnemer aan evenementen<br />
voor individuele aandeelhouders,<br />
zoals de bijeenkomsten die<br />
Euronext Brussels en de Vlaamse<br />
Federatie van Beleggersclubs en<br />
Beleggers (VFBB) organiseren.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group ontmoet<br />
analisten en investeerders om<br />
de resultaten en de toekomstige<br />
ontwikkelingen nader toe te<br />
lichten.<br />
Daarnaast organiseert ze<br />
conference calls voor de<br />
presentatie en bespreking van de<br />
kwartaalresultaten.<br />
De aandelen van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV noteren op Euronext<br />
Brussels onder de code TESB.<br />
Ze worden verhandeld op de<br />
continumarkt en maken deel uit van<br />
de indexen BEL Mid en Next 150.<br />
In <strong>2011</strong> onderging <strong>Tessenderlo</strong><br />
Group een driejaarlijkse<br />
beoordeling van de strikte criteria<br />
en praktijken op <strong>het</strong> vlak van<br />
bedrijfsethiek, sociale prestaties<br />
en milieuprestaties door Kempen/<br />
SNS SRI Universe. Op basis van<br />
de positieve beoordeling blijft<br />
<strong>het</strong> aandeel van de groep deel<br />
uitmaken van de ‘Kempen/SNS<br />
Social Responsibility Index’.<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group neemt ook<br />
verdere stappen in de naleving<br />
van de bedrijfsprincipes waartoe<br />
<strong>het</strong> zich heeft verbonden. In<br />
december <strong>2011</strong> woonde de<br />
groep zijn eerste conferentie<br />
over duurzaam ondernemen bij.<br />
Zo plaatst ze duurzaamheid nog<br />
meer centraal in haar strategie.<br />
Beoordeling<br />
analisten<br />
Eind <strong>2011</strong> werd <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV gevolgd door<br />
acht analisten. De volgende<br />
aanbevelingen waren van<br />
toepassing: vier analisten gaven<br />
de groep een positieve score<br />
(tegenover twee van de zeven<br />
eind 2010) en vier analisten<br />
kenden een neutrale score toe<br />
(tegenover vier van de zeven eind<br />
2010).<br />
Aandeelhoudersstructuur<br />
op 31 december <strong>2011</strong>:<br />
SNPE SA (FR) 26.6%<br />
Niet verhandelbare 1.0%<br />
aandelen (in handen<br />
van personeelsleden of<br />
voormalige personeelsleden)<br />
Vrije omloop 72.4%<br />
Op 26 oktober <strong>2011</strong> gaf<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV 350 000<br />
warranten uit onder <strong>het</strong> Plan<br />
<strong>2011</strong>, onder de opschortende<br />
voorwaarde van aanvaarding op<br />
of vóór 25 december <strong>2011</strong>.<br />
337 733 warranten werden<br />
aanvaard. Op 31 december<br />
<strong>2011</strong> waren er in totaal<br />
p186 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Aandeelhouderschap<br />
Aandelen<br />
1 174 389 warranten (waarvan<br />
de aanvaardingstermijn was<br />
verstreken) die uitoefenbaar<br />
waren of zullen worden in de<br />
toekomst. Het totale aantal<br />
aandelen dat <strong>het</strong> geplaatste<br />
kapitaal van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV vertegenwoordigt, is<br />
29 531 058. Deze aandelen geven<br />
de aandeelhouders recht op één<br />
stem per aandeel.<br />
% van <strong>het</strong><br />
Aandelen totaal<br />
SNPE 7 847 863 26,6%<br />
Personeel* 304 504 1,0%<br />
Institutionele beleggers 11 131 700 37,7%<br />
Particuliere beleggers 4 739 100 16,0%<br />
Andere beleggers 5 507 891 18,7%<br />
Totaal 29 531 058<br />
Institutionele beleggers<br />
Prestaties<br />
aandelenkoers<br />
De koers van <strong>het</strong> aandeel<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV daalde<br />
<strong>met</strong> 24,5 % in <strong>2011</strong>. Daardoor<br />
presteerde <strong>het</strong> minder goed dan<br />
de indexen BEL 20 (een daling<br />
<strong>met</strong> 19,2 %) en de SX4P (daling<br />
<strong>met</strong> 9,7 %). In juni <strong>2011</strong> bereikte<br />
<strong>het</strong> aandeel <strong>met</strong> 32,39 euro de<br />
hoogste koers in drie jaar. Dat<br />
gebeurde na de aankondiging<br />
van twee uitbreidingen bij<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Kerley in de maanden<br />
die voorafgingen. En na de sterke<br />
resultaten in <strong>het</strong> eerste kwartaal<br />
en de aanpassing en verlenging<br />
van een kredietfaciliteit. De<br />
aandelenkoers van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV steeg <strong>met</strong> 19,3 %<br />
tot <strong>het</strong> einde van <strong>het</strong> jaar en<br />
volgde in <strong>het</strong> derde kwartaal<br />
een negatieve trend tegen een<br />
achtergrond van verslechterende<br />
marktomstandigheden. In <strong>het</strong><br />
vierde kwartaal vertoonde de<br />
koers van <strong>het</strong> aandeel een<br />
stabiele tot opwaartse tendens.<br />
Het sloot de laatste beursdag van<br />
<strong>het</strong> jaar af op 20,54 euro.<br />
25<br />
20<br />
15<br />
% van <strong>het</strong><br />
Aandelen totaal<br />
België 3 406 300 30,6%<br />
Verenigd Koninkrijk 2 901 500 26,1%<br />
Verenigde Staten 2 223 800 20,0%<br />
Denemarken 1 094 900 9,8%<br />
Frankrijk 883 000 7,9%<br />
Andere landen 622 200 5,6%<br />
Andere beleggers 11 131 700<br />
Evolutie van de TESB koers in <strong>2011</strong> (EUR)<br />
35 SX4P<br />
Bel 20<br />
Tesb<br />
30<br />
jan feb mar apr mei jun jul aug sep okt nov dec<br />
-9,7%<br />
-19,2%<br />
-24,5%<br />
p187
Financiële gegevens per aandeel op 31 december<br />
(<strong>geconsolideerde</strong> jaarrekening)<br />
2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
Gegevens per aandeel<br />
Waarde van <strong>het</strong> eigen vermogen 29,04 32,55 25,45 25,37 20,47<br />
Winst (+) / Verlies (-) 4,69 5,08 -6,01 0,72 -3,23<br />
Nettocashflow 8,99 10,11 1,65 3,67 5,02<br />
Nettodividend per gewoon aandeel 0,95 1,00 1,00 1,00 1,00<br />
Kapitaal (miljoen EUR) 137,02 138,00 139,00 143,70 147,90<br />
Kapitalisatie einde jaar (miljoen EUR) 917,20 599,40 640,70 780,78 606,57<br />
Beursgegevens op 31 december<br />
2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
Aantal aandelen 27 626 444 27 713 288 27 798 255 28 715 584 29 531 058<br />
Uiterste koersen<br />
Gewoon aandeel (EUR) 31,27/47,20 20,05/38,21 20,73/28,17 20,77/27,39 19,53/32,39<br />
Continumarkt<br />
Sluitingskoers (EUR) 33,20 21,63 23,05 27,19 20,54<br />
Gemiddeld dagelijks volume 97 787 103 308 81 747 57 688 51 372<br />
Velociteit (in %)* 90,26 95,43 76,05 53,87 46,41<br />
Volume** 24 935 571 26 446 820 20 845 534 14 883 517 13 202 614<br />
* Berekend op basis van de dagelijkse omloopsnelheid van de op de gereglementeerde markt verhandelde aandelen<br />
** Enkel <strong>het</strong> aantal aandelen verhandeld in <strong>het</strong> ‘Electronic Order Book’.<br />
Dividendbeleid<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV streeft<br />
naar een stabiele dividendgroei.<br />
Gemiddeld wordt een derde<br />
van de netto <strong>geconsolideerde</strong><br />
winst uitgekeerd als dividend.<br />
Dit beleid kan wel worden<br />
bijgestuurd om ervoor te zorgen<br />
dat <strong>het</strong> dividend blijft groeien of<br />
op zijn minst stabiel blijft.<br />
Op 7 juni <strong>2011</strong> keurde de jaarlijkse<br />
algemene vergadering voor <strong>het</strong><br />
boekjaar 2010 een brutodividend<br />
goed van 1,3333 euro (coupon<br />
nr.74). Dit stemt overeen <strong>met</strong> een<br />
nettodividend van 1,0000 euro.<br />
Het nettodividend voor aandelen<br />
<strong>met</strong> VVPR-strips bedraagt 1,1333<br />
euro.<br />
Op 6 juni <strong>2011</strong> besliste<br />
de raad van bestuur van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV om<br />
de aandeelhouders voor de<br />
uitbetaling van <strong>het</strong> dividend voor<br />
<strong>het</strong> boekjaar 2010 de keuze te<br />
geven tussen:<br />
• de mogelijkheid om in te<br />
tekenen op nieuwe gewone<br />
aandelen van <strong>Tessenderlo</strong><br />
Chemie NV;<br />
• een betaling in cash;<br />
• een combinatie van gewone<br />
aandelen en cash.<br />
Het dividend in cash, nieuwe<br />
aandelen of een combinatie van<br />
beide was betaalbaar vanaf 18 juli<br />
<strong>2011</strong>.<br />
Voor meer informatie over <strong>het</strong><br />
dividendbeleid wordt verwezen<br />
naar de rubriek Investor Relations<br />
op de website.<br />
Financiële kalender<br />
Boekjaar <strong>2011</strong> Bekendmaking resultaten 16 februari 2012<br />
Algemene vergadering 5 juni 2012<br />
Eerste kwartaal 2012 Bekendmaking resultaten 10 mei 2012<br />
Eerste jaarhelft 2012 Bekendmaking resultaten 29 augustus 2012<br />
Derde kwartaal 2012 Bekendmaking resultaten 15 november 2012<br />
p188 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Kapitalisering<br />
aandelenmarkt<br />
(miljoen EUR)<br />
1000<br />
Shareholders' Eigen middelen equity<br />
Stock Beurskapitalisatie<br />
market capitalisation<br />
De volledige financiële en<br />
niet-financiële informatie over<br />
de groep is beschikbaar op de<br />
website www.tessenderlogroup.<br />
com. Wie de persberichten van<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group wenst te<br />
ontvangen via e-mail, kan zich<br />
inschrijven op de mailinglist op de<br />
website www.tessenderlogroup.<br />
com/investors/ir_mailing_list/<br />
index.jsp.<br />
800<br />
600<br />
400<br />
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 <strong>2011</strong><br />
Financiële<br />
nieuwsbronnen<br />
De financiële nieuwsbronnen<br />
verspreiden informatie over<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV onder de<br />
volgende codes:<br />
• Bloomberg: TESB:BB<br />
• Reuters: TESB.BR<br />
• Datastream: B:TES<br />
• BM: 23IT081<br />
• ISIN: BE 000 3 555 639<br />
• Markit: TESB<br />
• SEDOL: 4-884-006<br />
• vwd groep: 23lT081<br />
De koers van <strong>het</strong> aandeel<br />
van <strong>Tessenderlo</strong> Chemie NV<br />
wordt gepubliceerd op www.<br />
tessenderlogroup.com en op<br />
de website van Euronext: www.<br />
euronext.com.<br />
Nettodividend per<br />
aandeel<br />
(EUR)<br />
1.00<br />
0.80<br />
0.60<br />
0.40<br />
0.20<br />
0.00<br />
02 03 04 05 06 07 08 09 10 11<br />
Rendement <strong>met</strong> opnieuw<br />
geïnvesteerde dividenden<br />
150<br />
120<br />
1,00<br />
Contact<br />
Philip Ludwig<br />
Group Investor Relations Director<br />
Tel: +32 2 639 16 58<br />
E-mail:<br />
philip.ludwig@tessenderlo.com<br />
90<br />
60<br />
dec. 06 dec. 07 dec. 08 dec. 09 dec. 10 dec. 11<br />
p189
Markten en<br />
toepassingen<br />
Landbouw<br />
Ammonium, calcium- en<br />
kaliumthiosulfaat:<br />
Dierlijke vetten:<br />
Bijproducten afkomstig van granen:<br />
Gewasbeschermingsmiddelen:<br />
Gedehydrateerde proteïnen van dierlijke<br />
oorsprong:<br />
Voederfosfaten:<br />
Gelatine:<br />
Gehydroliseerd eiwit:<br />
Mono-ammoniumfosfaat<br />
Organische chloorderivaten:<br />
Organische compost:<br />
Kaliumsulfaat:<br />
Zwavelzuur:<br />
Triazone (stikstofmeststof<br />
<strong>met</strong> langzame afgifte):<br />
meststoffen voor gespecialiseerde en grootschalige teelten<br />
veevoeders<br />
veevoeders<br />
bescherming van speciale gewassen<br />
meststoffen, bodemverbeteraars, compostering<br />
goed verteerbare veevoederingrediënten <strong>met</strong> minimale<br />
milieu-impact<br />
waterbindmiddel, proteïnebron, encapsulatie van vitamines in<br />
veevoeders en petfood<br />
aquacultuur, veevoeder<br />
gespecialiseerde meststoffen<br />
gespecialiseerde tussenproducten voor<br />
gewasbeschermingsmiddelen<br />
meststoffen, bodemverbeteraars<br />
gespecialiseerde meststoffen die bijzonder geschikt zijn voor<br />
groenten, fruit en bloemen en irrigatiebemesting<br />
meststoffen, gewasbeschermingsmiddelen<br />
gespecialiseerde en grootschalige teelten<br />
Bouwnijverheid<br />
Kunststofproducten en pvc-compounds:<br />
Thermoplastische elastomeren (TPE) en<br />
zachte materialen:<br />
Kunststof leidingsystemen, systemen voor stormwaterbeheer,<br />
deur- en raamprofielen, afsluitingen en hekwerk, binnenafwerking,<br />
veranda's, dakranden, rolluiken, verstevigingselementen<br />
in composietmateriaal, gevelbekleding, lambrisering, rolluiksystemen<br />
en diafragmalamellen, kabelhulzen en dakplaten.<br />
Dichtingen voor ramen, deuren en systemen voor waterafvoer,<br />
vloertegels, liner voor daken, verkeerskegels, isolatie voor<br />
hoekbescherming en kabelbekleding (in de openbare sector),<br />
olie-extractie<br />
Gezondheid en hygiëne<br />
Actieve farmaceutische ingrediënten:<br />
Dierlijke vetten:<br />
Calciumthiosulfaat:<br />
Natron- en kaliumloog:<br />
Gelatine:<br />
Organische chloorderivaten:<br />
geneesmiddelen<br />
detergenten, zepen, cos<strong>met</strong>ica<br />
(afval)waterbehandeling<br />
detergenten, zepen, cos<strong>met</strong>ica, ontstoppingsmiddelen,<br />
waterbehandeling<br />
capsules voor onder meer geneesmiddelen, huidcrème,<br />
behandeling van wonden en dieetsupplementen<br />
diverse farmaceutische producten voor mensen,<br />
planten en dieren<br />
p190 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Farmaceutische tussenproducten:<br />
Natriumhypochloriet:<br />
een breed gamma van geneesmiddelen<br />
handzepen, waterbehandeling, bleken<br />
Huishouden<br />
Dierlijke vetten:<br />
Natronloog:<br />
Collageenhydrolysaten:<br />
Gedehydrateerde proteïnen van dierlijke<br />
oorsprong:<br />
Voederfosfaten:<br />
Gelatine:<br />
Thermoplastische elastomeren (TPE) en<br />
zachte materialen:<br />
petfood<br />
detergenten, voedingssupplementen zoals zoetstoffen en<br />
aroma's<br />
sportrepen en -dranken, voedingssupplementen voor<br />
gewrichten, beenderen, huid, haar en nagels, dieetvoeding<br />
en -dranken<br />
petfood<br />
petfood<br />
voedingssupplementen, voedingsmiddelen zoals melkproducten<br />
en lightproducten, snoepgoed, energierepen en -drankjes<br />
dichtingen en pakkingen van koelkasten en wasmachines, handgrepen<br />
van tandenborstels, scheerapparaten, instrumenten,<br />
regenlaarzen en zolen voor vrijetijdsschoenen<br />
Industrie<br />
Acetaten:<br />
Dierlijke vetten:<br />
Kaliloog:<br />
Natronloog:<br />
Gedehydrateerde proteïnen van dierlijke<br />
oorsprong:<br />
Ijzerchloride:<br />
Gelatine:<br />
Zoutzuur:<br />
Mono-ammoniumfosfaat:<br />
Organische chloorderivaten:<br />
Kunststoffen en pvc-compounds:<br />
Kaliumsulfaat:<br />
Zwavelzuur:<br />
Zwavelderivaten:<br />
Thermoplastische elastomeren (TPE) en<br />
zachte materialen:<br />
antivriesproducten voor bijvoorbeeld landingsbanen<br />
biodiesel, lipochemie, groene energie<br />
Kaliumchemicaliën, zachte zeep, biodiesel, alkalinebatterijen,<br />
de-icingvloeistoffen, olie- en gasboringen<br />
aluminium, rayon, papier, pulp, textiel, verwijdering van<br />
restgassen uit verbrandingsovens<br />
groene energie/biobrandstof<br />
waterbehandeling<br />
fotopapier en -film, paintballcapsules, galvaniseren<br />
beitsen van staal, voeding, waterzuivering<br />
brandblusapparaten, brandvertragers<br />
verf, fotografie, coatings<br />
verkeerskegels, meubilair, behuizingen voor<br />
waterzuiveringsinstallaties<br />
gipsplaten<br />
batterijen, productie van nylon, uitlogen van erts, waterbehandeling,<br />
biologisch afbreekbaar plastiek, autoruiten, biljartballen<br />
leerlooierijen, uitlogen van erts<br />
auto-industrie: zachte huiden voor dashboards en interieuroppervlakken,<br />
deksels voor stuurwielen en airbags, dichtingsystemen<br />
voor beglazing, isolatie en omhulsels voor speciale kabels<br />
p191
Financiële<br />
woordenlijst<br />
Bedrijfskapitaal<br />
Voorraden en handels- en overige<br />
vorderingen minus handels- en<br />
overige schulden.<br />
EBIT<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-).<br />
EBITDA<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-)<br />
plus afschrijvingen, bijzondere<br />
waardeverminderingen en<br />
voorzieningen.<br />
Dividend per aandeel<br />
(bruto)<br />
Totaal uitbetaald dividend<br />
gedeeld door <strong>het</strong> aantal aandelen<br />
uitgegeven op afsluitingsdatum.<br />
Gearing<br />
Netto financiële schuld<br />
gedeeld door de som van de<br />
netto financiële schuld en <strong>het</strong><br />
eigen vermogen toerekenbaar<br />
aan aandeelhouders van de<br />
vennootschap.<br />
Gewogen gemiddelde<br />
aantal gewone<br />
aandelen<br />
Aantal aandelen uitstaand bij <strong>het</strong><br />
begin van de periode, aangepast<br />
voor <strong>het</strong> aantal geannuleerde,<br />
wederingekochte of uitgegeven<br />
aandelen gedurende periode<br />
vermenigvuldigd <strong>met</strong> een<br />
tijdscorrigerende factor.<br />
Gewone winst (+) /<br />
verlies (-) per aandeel<br />
(Gewone EPS)<br />
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar<br />
aan aandeelhouders van de<br />
vennootschap gedeeld door<br />
<strong>het</strong> gewogen gemiddeld aantal<br />
gewone aandelen.<br />
Ingezet kapitaal<br />
(Capital employed -<br />
CE)<br />
De netto boekwaarde van<br />
materiële vaste activa, overige<br />
immateriële activa en goodwill<br />
samen <strong>met</strong> <strong>het</strong> bedrijfskapitaal.<br />
Interestdekking<br />
Winst (+) / verlies (-) plus<br />
belastingen op <strong>het</strong> resultaat en<br />
interestkosten, gedeeld door de<br />
interestkosten.<br />
Marktkapitalisatie<br />
Aantal uitgegeven aandelen<br />
(op <strong>het</strong> einde van de periode)<br />
vermenigvuldigd <strong>met</strong> de<br />
marktprijs per aandeel (op <strong>het</strong><br />
einde van de periode).<br />
Nettocashflow<br />
Winst (+) / verlies (-) en alle niet<br />
cashflow bestanddelen in de<br />
resultatenrekening (voorzieningen,<br />
afschrijvingen en bijzondere<br />
waardeverminderingen).<br />
Netto financiële<br />
schuld<br />
Financiële schulden op lange en<br />
korte termijn minus geldmiddelen<br />
en kasequivalenten.<br />
p192 <strong>Tessenderlo</strong> Group <strong>Jaarverslag</strong> <strong>2011</strong>
Niet-recurrente<br />
opbrengsten/(kosten)<br />
Opbrengsten/(kosten) gerelateerd<br />
aan herstructurering, bijzondere<br />
waardeverminderingen, geschillen<br />
en overige opbrengsten en<br />
kosten, die niet regelmatig<br />
voorkomen en niet gerelateerd<br />
zijn aan de gewone activiteiten<br />
van de groep.<br />
Pay out ratio<br />
Brutodividend gedeeld door<br />
de winst toerekenbaar aan<br />
de aandeelhouders van de<br />
vennootschap.<br />
REBIT<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor<br />
niet-recurrente opbrengsten/<br />
(kosten).<br />
REBITDA<br />
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor<br />
niet-recurrente opbrengsten/<br />
(kosten) plus afschrijvingen,<br />
bijzondere waardeverminderingen<br />
en voorzieningen.<br />
Rendement op ingezet<br />
kapitaal (ROCE)<br />
Rebit gedeeld door ingezet<br />
kapitaal (capital employed).<br />
Rendement op <strong>het</strong><br />
eigen vermogen<br />
(ROE)<br />
Winst (+) / verlies (-) gedeeld<br />
door <strong>het</strong> gemiddelde eigen<br />
vermogen toerekenbaar aan<br />
de aandeelhouders van de<br />
vennootschap.<br />
Theoretische<br />
geaggregeerde<br />
gewogen gemiddelde<br />
belastingstarief<br />
Dit wordt berekend door <strong>het</strong><br />
statutair belastingtarief van elk<br />
land toe te passen op de winst<br />
voor belastingen van elke entiteit<br />
en de door de op die manier<br />
bekomen belastingskost te<br />
delen door de totale winst voor<br />
belastingen van de groep.<br />
Verwaterd gewogen<br />
gemiddelde aantal<br />
gewone aandelen<br />
Gewogen gemiddeld aantal<br />
gewone aandelen, aangepast<br />
voor <strong>het</strong> aantal uitgegeven<br />
warranten.<br />
Verwaterde winst (+) /<br />
verlies (-) per aandeel<br />
(Verwaterde EPS)<br />
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar<br />
aan de aandeelhouders van de<br />
vennootschap gedeeld door <strong>het</strong><br />
volledig verwaterd gewogen<br />
gemiddelde aantal gewone<br />
aandelen.<br />
p193
UITGEVER<br />
Philip Ludwig<br />
Investor Relations<br />
<strong>Tessenderlo</strong> Group<br />
Troonstraat 130<br />
B-1050 Brussel<br />
België<br />
Concept & Pre-press<br />
Comfi<br />
www.comfi.be<br />
The annual report is also available in English.<br />
Le rapport annuel est également disponible en français.<br />
Het jaarverslag (in Nederlands, Engels, Frans) kan worden<br />
geraadpleegd op onze website: www.tessenderlogroup.com<br />
TESSENDERLO<br />
CHEMIE NV<br />
Sociale zetel en Administratieve zetel<br />
Troonstraat 130<br />
B-1050 Brussel<br />
België<br />
Te l. +32 2 639 18 11<br />
Fax +32 2 639 19 99<br />
BTW BE 0 412 101 728<br />
RPR Brussel<br />
Website: www.tessenderlogroup.com
MANTRAS<br />
1<br />
ONZE PLANEET IS DE<br />
BELANGRIJKSTE STAKEHOLDER VAN<br />
TESSENDERLO GROUP<br />
2<br />
DUURZAAM PRODUCEREN BETEKENT<br />
ELKE MOLECULE MAXIMAAL<br />
HERGEBRUIKEN<br />
3<br />
AFVAL KAN MAAR BESTAAN<br />
WANNEER ER EEN GEBREK IS AAN<br />
INNOVATIE EN CREATIVITEIT<br />
4<br />
RESPECTVOL OMGAAN MET WATER<br />
IS EEN BUSINESSMODEL<br />
5<br />
INNOVATIE IS DE ENIGE MANIER OM<br />
TOEKOMSTIGE GENERATIES VAN<br />
VOEDSEL TE VOORZIEN<br />
6<br />
TRANSPARANTIE IS HET STERKSTE<br />
FUNDAMENT VOOR EEN DUURZAME<br />
ONDERNEMING<br />
7<br />
ONZE VEILIGHEIDS- EN<br />
MILIEUNORMEN ZIJN DEZELFDE<br />
OVER HEEL DE WERELD, OMDAT<br />
ELKE MENS EVEN WAARDEVOL IS<br />
8<br />
ENKEL EEN DUURZAME<br />
ONDERNEMING KAN BIJDRAGEN<br />
TOT EEN DUURZAME TOEKOMST<br />
Meer weten:<br />
www.tessenderlo.com/<br />
a_sustainable_future/manifest/index.html<br />
> SCAN DEZE CODE