Lees hier onze presentatie
Lees hier onze presentatie
Lees hier onze presentatie
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Flex B.V.<br />
3 oktober 2012<br />
mr. S.A. (Sjirk) Bijma<br />
mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff
Programma<br />
Bijma:<br />
- achtergrond en uitgangspunten<br />
- kapitaal(bescherming), aandelen,<br />
blokkeringsregeling, statutaire<br />
verplichtingen<br />
- uitkeringen<br />
Tierolff:<br />
- AV(A)<br />
- vergader- en stemrecht<br />
- bestuur en toezicht
Waarom de flex B.V.<br />
- oud recht: star en onnodig<br />
belastend<br />
- oud recht: gebrekkige werking<br />
kapitaalbescherming;<br />
- Europese ontwikkelingen;<br />
- oplossen knelpunten en<br />
onduidelijkheden
Uitgangspunten flex B.V.<br />
- bruikbare / praktische rechtsvorm<br />
- vrijheid van inrichting;<br />
- evenwichtig systeem van<br />
crediteurenbescherming;<br />
- vermindering van lasten
(Wijziging)<br />
kapitaalsbepalingen<br />
- afschaffing verplichting<br />
maatschappelijk kapitaal<br />
- afschaffing minimumkapitaal<br />
- nominale waarde: meer dan 2 cijfers<br />
achter de komma
(Wijziging)<br />
kapitaalsbepalingen<br />
- vreemde valuta<br />
- art. 2:180 BW: aansprakelijkheid<br />
van bestuurders
(Wijziging)<br />
kapitaalbescherming<br />
Systeem op de schop:<br />
- afschaffing bankverklaring<br />
- afschaffing accountantsverklaring<br />
- beschrijving (niet ouder dan 6<br />
maanden)
(Wijziging)<br />
kapitaalbescherming<br />
- afschaffing nachgründung (art.<br />
2:204c BW)<br />
- afschaffing verbod financiële<br />
steunverlening (art. 2:207c BW)<br />
- overgangsrecht
Art. 2:204c BW
Art. 2:207c BW
De aandelen<br />
- negatieve definitie<br />
- (uitstel) stortingsplicht<br />
- stortingsplicht bij vereffening /<br />
faillissement
Aandeelhoudersregister<br />
- aandeelhouder (soort / aanduiding)<br />
- certificaathouder / pandhouder /<br />
vruchtgebruiker<br />
- vrijstelling art. 2:192 BW<br />
- regelmatig bijhouden
Blokkeringsregeling<br />
- afschaffing verplichte<br />
blokkeringsregeling<br />
- wettelijk uitgangspunt:<br />
aanbiedingsregeling zonder vrije<br />
kring<br />
- afwijking mogelijk
Blokkeringsregeling (vervolg)<br />
- lock-up<br />
- redelijke termijn<br />
- unaniem besluit<br />
- prijsbepaling<br />
- uitgangspunt: WEV<br />
- afwijking mogelijk, mits voorzienbaar en bepaalbaar<br />
- persoonlijke vrijstelling ah<br />
- buiten toepassing verklaring door<br />
rechter
Statutaire verplichtingen<br />
3 soorten:<br />
aandeelhouders<br />
- verplichtingen van<br />
verbintenisrechtelijke aard<br />
- jegens de vennootschap<br />
- jegens de aandeelhouders onderling<br />
- jegens derden<br />
- kwaliteitseisen<br />
- aanbiedingsplicht aandelen
Statutaire verplichtingen<br />
aandeelhouders<br />
- inwerkingtreding / ontheffing besluit<br />
orgaan<br />
- persoonlijke vrijstelling<br />
aandeelhouder
Statutaire verplichtingen<br />
aandeelhouders: sancties<br />
- aanbiedingsplicht aandelen<br />
- onherroepelijke volmacht tot<br />
overdracht aandelen<br />
- opschorting aandeelhoudersrechten
Uitkeringen<br />
(oud recht)<br />
- uitkering mogelijk, voor zover het<br />
eigen vermogen groter is dan het<br />
gestorte en opgevraagde deel van<br />
het kapitaal, vermeerderd met de<br />
wettelijke en statutaire reserves<br />
- sanctie: nietigheid<br />
- aansprakelijkheid bestuur /<br />
aandeelhouders
Uitkeringen<br />
(kritiek op oud recht)<br />
- verouderde balans;<br />
- effect op liquiditeitspositie niet van<br />
belang<br />
- kapitaal als juist ijkpunt
Uitkeringen<br />
(balanstest - nieuw)<br />
- uitkering mogelijk, voor zover het<br />
eigen vermogen groter is dan de<br />
reserves die krachtens de wet of de<br />
statuten moeten<br />
- sanctie: nietigheid
Uitkeringen<br />
(voorbeeld balanstest I)
Uitkeringen<br />
(voorbeeld balanstest II)
Uitkeringen<br />
(voorbeeld balanstest III)
Uitkeringen<br />
(uitkeringstest - nieuw)<br />
- lid 2: besluit tot uitkering behoeft<br />
goedkeuring bestuur<br />
- weigeringsgrond: niet kunnen<br />
blijven voortgaan met het betalen<br />
van opeisbare schulden<br />
- andere weigeringsgronden
Uitkeringen<br />
(uitkeringstest)<br />
- (hoofdelijke) aansprakelijkheid<br />
bestuurders, tenzij disculpatie<br />
- tekort<br />
- aansprakelijkheid aandeelhouders
Uitkeringen<br />
(voorbeeld uitkeringstest)
Uitkeringen<br />
(voorbeeld uitkeringstest)<br />
Stel: uitkering 100.000 (ieder 50.000) /<br />
tekort 200.000<br />
- aansprakelijkheid aandeelhouders: ieder 50<br />
(maximaal de uitkering)<br />
- aansprakelijkheid bestuurder: 100 (maximaal de<br />
uitkering) of 200 (tekort)
Uitkeringen<br />
(voorbeeld uitkeringstest)<br />
Stel: uitkering 200.000 (ieder 100.000)<br />
/ tekort 100.000<br />
- aansprakelijkheid aandeelhouders: hoofdelijk of<br />
ieder 50 Indien hoofdelijk: regresrecht<br />
- aansprakelijkheid bestuurder: 100 (tekort)
Inkoop / kapitaalvermindering<br />
- inkoop aandelen<br />
- kapitaalvermindering (intrekking /<br />
vermindering nominale waarde)<br />
- procedure
Besluitvorming<br />
1. Algemene vergadering<br />
2. Buitengewone vergadering<br />
3. Besluitvorming buiten vergadering<br />
4. Artikel 2:210 lid 5 BW: jaarrekening
1. De algemene vergadering<br />
- jaarlijks<br />
- bijeenroeping<br />
- termijn oproeping<br />
- plaats van de vergadering
2. Buitengewone vergadering<br />
- geen of niet tijdige agendering van<br />
een bepaald onderwerp<br />
- geen of niet tijdige oproeping<br />
- plaats van de vergadering elders<br />
dan behoort
2. Buitengewone vergadering<br />
(vervolg)<br />
oud recht<br />
-algemene stemmen<br />
-gehele geplaatste kapitaal<br />
-raadgevende stem<br />
bestuurders / commissarissen<br />
nieuw recht<br />
-meerderheid van stemmen<br />
-instemming alle vergader-<br />
gerechtigden<br />
-advies bestuurders/<br />
commissarissen
3. Besluitvorming buiten<br />
vergadering<br />
oud recht<br />
-statutaire bepaling<br />
-niet bij certificering met medewerking<br />
-algemene stemmen<br />
-raadgevende stem<br />
bestuurders / commissarissen<br />
nieuw recht<br />
-wettelijke bepaling<br />
-instemming alle vergadergerechtigden<br />
-meerderheid van stemmen<br />
-advies bestuurders/<br />
commissarissen
4. Vaststelling jaarrekening<br />
Uitgangspunten:<br />
- opmaken jaarrekening door bestuur<br />
- ondertekening door bestuurders en<br />
commissarissen<br />
- vaststelling door algemene<br />
vergadering<br />
- vaststelling strekt niet tot kwijting
4. Art. 2:210 lid 5 BW (nw)<br />
Ondertekening geldt als vaststelling en<br />
strekt tot kwijting:<br />
- alle aandeelhouders tevens<br />
bestuurder zijn<br />
- instemming alle<br />
vergadergerechtigden<br />
- mits geen statutaire uitsluiting
Vergaderrecht<br />
- bijwonen vergadering en woord<br />
voeren<br />
- aandeelhouders<br />
- certificaathouders<br />
- vruchtgebruikers / pandhouders
Vergaderrecht<br />
(certificaathouders)<br />
- oud recht: met of zonder<br />
medewerking van de vennootschap<br />
- nieuw recht: statutaire bepaling of<br />
besluit van een orgaan<br />
- overgangsrecht
Certificering
Stemrecht<br />
- iedere aandeelhouder heeft ten<br />
minste 1 stem<br />
- oud recht: afwijking beperkt mogelijk<br />
- nieuw recht: afwijking onbeperkt<br />
mogelijk, doch t.a.v. alle besluiten
Stemrechtloze aandelen<br />
- geen stemrecht in de algemene<br />
vergadering<br />
- niet mogelijk t.a.v. winstrechtloze<br />
aandelen<br />
- invoering: instemming van alle<br />
betrokken aandeelhouders tenzij<br />
vooraf in de statuten bepaald
Stemrechtloze aandelen<br />
- investeerders;<br />
(voorbeelden)<br />
- erfopvolging in<br />
familievennootschappen<br />
- werknemersparticipaties<br />
- banken /<br />
financieringsmaatschappijen
Stemrechtloze aandelen<br />
vs. certificering
Stemrechtloze aandelen<br />
vs. certificering<br />
- kosten<br />
- vergaderrechten<br />
- (fiscale) kwalificatie buitenland<br />
- vrije(re) inrichting STAK
Winstrechtloze aandelen<br />
- geen of beperkt recht op winst of<br />
reserves van de vennootschap<br />
- niet mogelijk t.a.v. stemrechtloze<br />
aandelen<br />
- invoering: instemming van alle<br />
aandeelhouders aan wier rechten<br />
de invoering afbreuk doet
Het bestuur<br />
- taak<br />
- belang van de vennootschap en de<br />
met haar verbonden onderneming<br />
- aanwijzingen opvolgen, tenzij
One tier board<br />
- two tier board: bestuur en RvC<br />
- one tier board: uitvoerende en nietuitvoerende<br />
bestuurders<br />
- aansprakelijkheid
Tegenstrijdig belang<br />
- interne i.p.v. externe regeling<br />
- persoonlijk tegenstrijdig belang<br />
- wegschrijven mogelijk
Benoeming van bestuurders<br />
- algemene vergadering / houders<br />
van aandelen van een bepaalde<br />
soort of aanduiding / raad van<br />
commissarissen<br />
- iedere aandeelhouder met<br />
stemrecht ten minste 1 bestuurder<br />
- kwaliteitseisen
Het bestuur<br />
(voorbeeld)
Ontslag van bestuurders<br />
- het orgaan dat bevoegd is tot<br />
benoeming<br />
- ander statutair orgaan<br />
- ontstentenis of belet
Raad van commissarissen<br />
- benoeming<br />
- ontslag<br />
- ontstentenis en belet
En nu<br />
- Moet ik mijn statuten aanpassen<br />
- Personal holding<br />
- Joint venture (openbaarheid)<br />
- Terugbetaling AK (pensioen!)<br />
- Inschrijven certificaathouders met<br />
vergaderrecht < 1 jaar ah register
- Vragen<br />
Slot
AANBIEDING<br />
Statutenwijzigen voor 295,- excl btw<br />
Kijk verder op<br />
www.vpvanotarissen.nl/flex-bv
Change language