Klik hier - Global State

Prospectus
$-states Artist Square C.V.
Uitgifte van 472 participaties van US$ 25.000 (deelname vanaf US$ 50.000)
Een lucratieve investering van circa 25 maanden
in luxe koopappartementen aan de goudkust
van Florida: West Palm Beach
Een initiatief van Global State Investments B.V.
Weesp, oktober 2005

Inhoud
Introductie 3
Betrokken partijen 4
Kerngegevens 5
Initiatiefnemer en lokale partner 6
Lopende en verkochte projecten 8
Projectinformatie 10
• Unit mix en verkoopopbrengsten 11
• Concurrentie 14
• Investeringen in de infrastructuur directe omgeving 14
• Demografie & werkgelegenheid 15
• Economie V.S. 15
• Prijsvergelijking concurrentie 17
Financiële gegevens
• Investeringsbegroting Limited Partnership 21
• Toelichting investeringsbegroting 21
• Vergoedingen initiatiefnemer, asset manager en General Partner 22
• Bank- en mezzaninefinanciering 22
• Rendement 22
• Winstdeling 23
• Exitstrategie 23
Structuur 24
Fiscale en juridische aspecten 25
Beheerder - Global State Management B.V. 26
Bewaarder - Stichting $-states Artist Square 26
Risicofactoren 27
Algemene informatie 29
• Verhandelbaarheid participaties 29
• Kosten 29
• Verslaglegging 29
• Vergunningeisen 29
• Deelname 30
• Overige gegevens 30
Informatie op Internet 32
Accountantsverklaring 33
Bijlagen
I Financiële overzichten 35
II Fiscale aspecten 43
III Oprichting Beherend Vennoot Global State Barcelona Square B.V. 54
IV Oprichting $-states Artist Square C.V. 58
V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 64
VI Statuten Stichting $-states Artist Square 65
VII Trustovereenkomst (concept) 68
VIII Statuten Global State Management B.V. 69
IX Beheerovereenkomst (concept) 79
Inschrijfformulier (separaat)

Global State Investments
Naam en beeldmerk staan voor de
initiatiefnemer van vastgoedproducten
voor particuliere en zakelijke beleggers.
€ -stone
Label voor alle Europese projecten
geïnitieerd door Global State Investments.
$-states
Label voor alle Amerikaanse projecten
geïnitieerd door Global State Investments.
Global State Management
Deze naam en dit beeldmerk staan
voor het portfoliomanagement van alle
lopende projecten.
Global State Partners
Corporation
De Amerikaanse organisatie van de
Global State-groep voert het asset
management over de lopende projecten
aldaar.
2

Introductie
Zeer luxueuze appartementen
in gebouw Picasso
• 143 units
• 8 verdiepingen
• verwachte gemiddelde verkoopprijs
US$ 651.356 per unit (= $525/square foot)
• uitzicht op de Intra Coastal Waterway
en/of downtown West Palm Beach, òf op
een van de omliggende parken.
Appartementen met een loftuitstraling in gebouw Miro
• 118 units
• 6 verdiepingen
• verwachte gemiddelde verkoopprijs US$ 450.133 per unit (= $423/square foot)
• uitzicht op de Intra Coastal Waterway en/of downtown West Palm Beach,
òf op een van de omliggende parken.
$-states Artist Square C.V. introduceert, in samenwerking
met de gerenommeerde en succesrijke projectontwikkelaar Lane
Investment & Development, LLC (LANE), een investering in nieuw
te bouwen condominiums, townhomes & lofts in West Palm Beach,
een groeistad aan de oostkust van Florida.
Het perceel voor deze nieuwbouw bevindt zich op enkele
minuten van het centrum van West Palm Beach. Op het perceel
verrijzen twee fraai gestileerde gebouwen met in totaal 261 luxe
koopappartementen aan een mediterraan park. De gebouwen
dragen de namen van de twee grote Europese kunstenaars Picasso
en Miro. De afmetingen lopen uiteen van kleine loftappartementen
van circa 67m2 tot en met townhomes (maisonettes) van 257m2.
De verkoopprijzen liggen tussen US$ 300.000 en US$ 1,5 miljoen.
De bewoners kijken straks uit op de Intra Coastal Waterway,
downtown en/of op fraaie stadsparken. De voorbereidingen zijn
in een vergevorderd stadium waardoor de verwachting is dat dit
project al na 25 maanden kan worden afgerond.
Waarom investeren in dit project in
West Palm Beach
• West Palm Beach is één van de sterkste groeikernen aan de
goudkust van Florida.
• De nieuwbouwplannen zijn in een vergevorderd stadium
van ontwikkeling.
• De lokale partner LANE werkt al tien jaar samen met Global
State en heeft bewezen een solide partner te zijn.
• De gebouwen Picasso en Miro worden omgeven door
meerdere stadsparken en bieden o.a. uitzicht op de Intra
Coastal Waterway.
• Alle voorzieningen op een steenworp afstand, waaronder het
nieuwe stadshart City Place.
• De (her)ontwikkeling van de directe omgeving (Currie
Corridor) is een speerpunt in het beleid van de gemeente
West Palm Beach.
• Het project Artist Square heeft een aantrekkelijke prijs-kwaliteitverhouding
ten opzichte van concurrende ontwikkelingen.
• De absorptie van de markt maakt vlotte verkoop van deze
units mogelijk.
• Een hoge winstpotentie van 32,8% enkelvoudig rendement per
jaar wordt gecombineerd met een korte investeringshorizon
van slechts 25 maanden.
N.B.: De op deze pagina beschreven verwachtingen worden nader uitgewerkt en/of onderbouwd in dit prospectus. Deze verwachtingen kunnen gedurende de looptijd
van dit project worden bijgesteld. Hierdoor zouden looptijd en rendementen kunnen fluctueren. Leest u daarom het prospectus zorgvuldig door.
3

Betrokken partijen
Nederland:
Initiatiefnemer
Global State Investments B.V.
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl, Internet: www.globalstate.nl
Juridisch adviseur en notaris
Mr. M. Albers
Albers en van Tienen
Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam
Advocaat
de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs
Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden
Fiscaal adviseur
KPMG Meijburg & Co
Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant
BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V.
Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag
Beheerder
Global State Management B.V.
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Bewaarder
Stichting $-states Artist Square
Bestuurder Stichting $-states Artist Square
MeesPierson InterTrust B.V.
Rokin 55, 2012 KK Amsterdam
Bankier
Fortis Bank N.V.
Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam
Verenigde Staten:
Asset management
Global State Partners Corporation,
Atlanta, Georgia
General Partner
Barcelona Square Manager, LLC
Juridisch advies
Smith, Gambrell & Russell, LLP
Atlanta, Georgia
Lokale Partner
Lane Investment & Development Corporation, LLC (LANE)
Atlanta, Georgia
4

Kerngegevens
Project
Picasso condominiums & townhomes en Miro lofts
Aanbieder
$-states Artist Square C.V.
Locatie
Currie Corridor, Barcelona Square, West Palm Beach, centraal gelegen aan de oostkust
van Florida, West Palm Beach County, Verenigde Staten
Categorie
Nieuwbouw van 261 luxe koopappartementen verdeeld over twee gebouwen
(Picasso & Miro)
Structuur
De Nederlandse Commanditaire Vennootschap ($-states Artist Square C.V.)
investeert als Limited Partner in de Amerikaanse Limited Partnership Barcelona Square LP
Investering US$ 127.725.009
Eigen vermogen LP US$ 12.322.198 waarvan:
US$ 11.089.978 eigen vermogen C.V.
US$ 1.232.220 eigen vermogen general partner
Financiering US$ 115.402.811 waarvan:
US$ 98.657.582 bancaire financiering
US$ 12.322.198 mezzaninefinanciering
US$ 4.423.031 tussentijdse opbrengsten uit verkopen
Werkkapitaal C.V. US$ 710.022
Deelnamebedrag Vanaf US$ 50.000 (minimale afname van twee participaties van US$ 25.000)
Storting deelnamebedrag Tweede helft november 2005
Aankoop project Het perceel is onder contract bij de lokale partner en zal eind november 2005
worden geleverd aan de LP
Exitstrategie
Verkoop van koopappartementen (condominiums, townhomes & lofts) aan
particulieren/investeerders
Investeringshorizon
Circa 25 maanden
Winstaandeel C.V.*
9% preferent rendement en een aandeel in de (over)winst van de LP:
44% wanneer 20% IRR is bereikt
36% wanneer >20% - ≤30% IRR is bereikt
40% wanneer >30% IRR is bereikt
Rendement per jaar**
(vóór belasting)
32,8% ROI (enkelvoudig en exclusief 3% emissiekosten)
31,3% ROI (enkelvoudig en inclusief 3% emissiekosten)
25,4% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 3% emissiekosten)
23,9% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 3% emissiekosten)
* Zie toelichting op pagina 23.
** De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Zie ook de tabel op pagina 22.
5

Initiatiefnemer en lokale partner
Initiatiefnemer
Asset manager
De initiatiefnemer van dit project is Global State
Investments B.V. te Weesp. Global State Investments* is in Nederland
al tien jaar initiatiefnemer van aanbiedingen van Amerikaans en
Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke
beleggers. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele
organisatie om aantrekkelijke vastgoedprojecten in nichemarkten te
traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State Investments*
heeft sinds 1995 het initiatief genomen om, onder het label $-states,
60 vastgoedmaatschappen en C.V.’s tot stand te brengen voor
projecten in de Verenigde Staten en in Europa. De beëindigde
28 maatschappen die investeerden in Amerikaans vastgoed hebben
rendementen gerealiseerd tussen 12,3% en 69,8% (op jaarbasis en
vóór belasting op individueel niveau). Het huidige zwaartepunt van
de projecten in de Verenigde Staten ligt op woningontwikkeling met
voldoende groeipotentieel in regio’s met een stabiele vastgoedmarkt.
Asset manager Global State Partners Corporation staat
onder leiding van mevrouw Dawn McNaught die sinds 1999
exclusief voor de Global State-groep werkzaam is. Global State
Partners Corporation is gevestigd te Atlanta (Georgia) en houdt
zich met name bezig met het asset management. Dat bestaat
onder meer uit de dagelijkse contacten met de projectteams van
de verschillende lokale partners, regelmatige bezoeken aan de
projecten en aan de lokale partners en een maandelijkse verslaggeving
per project. Een andere belangrijke taak van Global State
Partners Corporation is het onderhouden en verbreden van haar
lokale netwerk. Daartoe behoort ook het beoordelen van nieuwe
investeringsmogelijkheden in de Verenigde Staten. Hiertoe is recent
een financieel analist aangetrokken die deze nieuwe investeringsmogelijkheden
op de financiële haalbaarheid beoordeelt. Global
State Partners rapporteert daarover aan Global State te Weesp.
Aanbieder
Lokale partner
$-states Artist Square C.V. biedt het investeringsproject
gelegen aan Barcelona Square, West Palm Beach aan. Beherend
vennoot van deze C.V. is Global State Barcelona Square B.V., een
dochtervennootschap van Global State Investments B.V. De directie
van deze besloten vennootschap wordt tevens gevoerd door Global
State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden,
financiële en fiscale aspecten worden uitgebreid toegelicht in dit
prospectus.
Ook voor dit project worden de participaties door een
commanditaire vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt de
fiscale en rechtspositie van de vennoten zoveel als mogelijk
beschermd en hun aansprakelijkheid tot een minimum beperkt.
De lokale partner voor het project is Lane Investment &
Development Corporation, LLC (LANE). Met deze onderneming
heeft Global State Investments sinds 1995 acht projecten geïnitieerd
(Summer Ridge, Summer Place, Summer Crest, Summer Lake,
Condo Alpharetta, West Shore Apartments, Atlantic Commons
en Decatur Renaissance). De resultaten van de projecten die zijn
afgerond zijn weergegeven in de tabel op pagina 7. Het project
Condo Alpharetta zal naar verwachting met een bescheiden rendement
worden afgesloten. Het in 2004 geïnitieerde project Decatur
Renaissance presteert tot nu toe geheel volgens verwachting.
LANE, opgericht in de begin jaren ’80 van de vorige eeuw,
wordt nationaal gezien als een gerenommeerde koop- en huurappartementenontwikkelaar.
In de eerste 20 jaar van hun bestaan
ontwikkelde LANE 13.368 appartementen met een investering van
* Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge.
6

ca. US$ 1,07 miljard. Op het gebied van koopappartementen
(condominiums) heeft LANE 25 projecten met in totaal 2.864 units
gebouwd (investering US$ 262,7 miljoen). Op dit moment heeft
LANE drie condominiumprojecten onderhanden (936 units,
US$ 197,7 miljoen - exclusief dit nieuwe project).
(www.lanecompany.com)
geprognosticeerd
rendement*
gerealiseerd
rendement*
Summer Ridge 20,9% 18,0%
Summer Place 20,1% 12,3%
Summer Crest 24,7% 23,4%**
Summer Lake 20,0% 38,1%
Condo Alpharetta 27,2% 4,0%***
West Shore 20,3% 21,0%
Atlantic Commons 22,6% 39,5%
Decatur Renaissance 26,7% 26,7%****
* Enkelvoudig rendement op jaarbasis vóór belasting.
** Het belang van Maatschap Summer Crest is in december 1999 verkocht en
de totale opbrengst is geherinvesteerd in het grondproject Orchard Ranch
(gerealiseerd rendement 23,4%).
*** Dit project staat sinds 1 januari 2004 onder beheer van Atlantic Realty
Management B.V. Recentste verwachting is een rendement van ca. 4%.
**** Verloopt volgens prognose.
7

Lopende projecten $-states
Lopende projecten
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 8,4 8,4 - 3) ! 5 Mogelijk verlies.
Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1998 18,7 16,7 - 3) ! 6 Mogelijk verlies.
Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) 2002 43,6 8,0 23,9 3) 3 Alta Carrollton verkocht met 16% ROI.
Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 14,9 4,5 9,6 2) 2
Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 27,9 5,8 22,9 3) 4
Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2004 25,1 5,4 26,7 1) 2,5 Verkopen in volle gang.
The Landings
at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 20,5 3,3 27,8 1) 4
Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2004 36,8 5,5 52,9 3) 4,5
Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) 2005 48,3 12,1 28,2 2) 3,4
Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen, 2005 18,7 4,7 25,8 1) 2,3
town houses en retail (N)
Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) 2005 26,0 6,8 35,5 1) 3
Alta Vista Ridge Dallas/Texas Appartementen (N) 2005 21,9 5,1 18,8 1) 2,3
Lopende projecten € -stone
310,8 86,7
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) 2001 45,9 4,1 10,5 2) 4 Verkopen gaande.
Paraiso del Golf La Manga- Woningen (N) 2001 36,1 4,5 10,7 2) 4,7 Coto del Golf verkocht met 19% ROI.
Torrequebrada/Spanje
Tricapitals Wenen, Praag, Boedapest Kantoren- 2001 70,8 10,0 9,8 3) 3 Westgate Business Park verkocht
bedrijfsgebouwen (N/B)
61,9% EV terugbetaald.
Streven alle projecten in 2005 te verkopen.
MidEurope Metropoles Praag, Boedapest, Kantoren- 2002 73,3 12,1 12,4 2) 4 Verkoop twee projecten 4 e kw. 2005.
Wenen
bedrijfsgebouwen (N/B)
Sierra de Altea Altea, Spanje Woningen (N) 2003 24,6 6,0 21,7 2) 3
Central Europe Wroclaw-Boedapest- Appartement (N), 2004 62,1 11,0 25,7 3) 4
Praag
winkelcentrum (B),
bedrijfsgebouwen (N)
312,8 47,7
Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management
Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management.
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R ) 1997 14,5 4,4 32,0 3) 5
River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R ) 1996 29,8 7,2 6 Verkocht met onbekend verlies.
Moran Road Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (R ) 2001 12,7 4,0 9,7 2) 4,4
Superstition Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 13,3 8,3 12,3 2) 8 Vrijwel afgerond.
Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 5 5,0 14,5 ! 7 Verkoop aanstaande.
Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) 1998 7 7,0 2 Verkocht met onbekend verlies.
Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/
bedrijfsgebouwen (N) 1999 29,4 7,7 7,6 2) 7,25
Dulles Trade Center I Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V)/
bedrijfsgebouwen (N) 2000 12,9 3,4 16,6 2) 6 Vrijwel afgerond.
Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 11,2 5,6 30,0 3) 3 Vrijwel afgerond.
Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 5,6 5,6 29,1 2) 6
Flight Academy Loudon/Virginia Flight Simulator (N) 2000 8,9 2,7 21,6 2) 5,5
Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2001 12,7 4,0 4,0 ! 4,4 Vrijwel afgerond.
Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (N) 2002 5,3 2,6 34,5 3) 1,5 EV geheel terugbetaald.
Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2003 27,9 5,4 22,6 2) 4
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen
196,2 72,9
! = Schatting van het eindresultaat
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn
Weesp, oktober 2005
8

Verkochte projecten
Verkochte projecten $-states
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat
vermogen rendement termijn rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)
Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) 1995 26,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5
Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) 1995 20,3 3,8 20,1 2 12,3 3
Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5
Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5
Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) 1995 10,0 3,9 17,9 5 20,0 8
Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) 1996 7,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6
River’s bend Richmond/Virginia Community Development (V) 1996 12,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6
The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 2,4 2,4 35,0 1 12,5 2
Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) 1996 21,2 5,3 21,0 3 40,0 2
Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 4,1 4,1 35,5 3 44,0 1
Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) 1996 16,5 2,7 24,7 3 3
Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) 1997 26,1 4,1 20,0 3 38,1 2
Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) 1997 57,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5
Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 1,5 1,5 28,3 3 45,0 1
Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 4,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8
Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met Retail 1998 26,2 6,6 19,6 3 55,0 3
(N/R)
710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met 1999 21,6 7,3 20,0 5 47,0 2
winkels en kantoren(R)
The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) 1999 28,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5
Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums) 1999 28,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3
(R )
Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5
Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,3 1,3 29,3 1,25 53,4 3
Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) 2003 5,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5
Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) 2002 23,4 5,2 23,0 2,5 14,7 2,5
West Shore Apartments Tampa/Florida Appartementen (N) 2001 24,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5
Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1999 10,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5
Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) 2000 7,6 1,6 30,1 ! 5,5 24,0 ! 5,5
Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) 2002 3,7 1,7 33,7 ! 3 69,8 * 3,5
Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 10,9 2,2 22,6 2,3 39,5 * 2,5
407,1 108,7 31,5%
gemiddeld gewogen rendement per jaar
Verkochte projecten € -stone
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat
vermogen rendement termijn rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)
Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) 2001 21,6 5,1 32,4 3 4,2 3,5
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona).
! = Schatting van het eindresultaat
* = Gepubliceerd door ARM eind mei 2005
2) = herzien rendement/termijn
Weesp, oktober 2005
9

Projectinformatie
West Palm Beach ligt te midden van de Amerikaanse goudkust
in de staat Florida alwaar in de afgelopen 20 jaar 1,2 miljoen,
veelal welvarende, Amerikanen neerstreken. In de komende vijf jaar
wordt een bevolkingsgroei van 11% verwacht. Het gemiddelde
inkomen bedraagt er per hoofd van de bevolking 143% van het
landelijke gemiddelde.
Temidden van de twee gebouwen wordt een mediterraan
park aangelegd met de naam Barcelona Square park. Tezamen met
de stijl van de gebouwen zal deze ontwikkeling daarmee een heel
eigen identiteit en uitstraling krijgen. Miro zal straks lofts bevatten
en Picasso zeer luxueuze condominiums en townhomes. Een
indruk van dit ontwerp is te zien op de maquette hieronder (inzet).
Het perceel (2,4 acre = 0,97 hectare) voor dit investeringsproject
ligt tussen N. Dixie Highway en N. Flagler Road ter hoogte
van 23rd Avenue, in het stadsdeel North Wood aan Currie Park,
enkele minuten van het centrum en het luxe City Place. Lokaal
staat deze ontwikkeling (de twee gebouwen plus het park) bekend
als “Barcelona Square”. Op de website van de vorige eigenaar is
een goede indruk te krijgen van de geplande ontwikkeling:
www.barcelonasquare.com. Dit gebied is voor dit type nieuwbouw
en (her)ontwikkeling bestemd. Op het perceel verrijzen twee fraai
gestileerde gebouwen met in totaal 261 luxe condominiums,
townhomes en lofts. De gebouwen dragen de namen van de twee
grote Europese kunstenaars: Picasso en Miro.
De voorbereidingen voor de bouw en de marketing
verkeren in een vergevorderd stadium. De plannen voor de bouw
van de twee fraaie gebouwen zijn al enige tijd geleden aan de
City Building Department gepresenteerd. De definitieve bouwvergunningen
voor beide gebouwen worden vóór eind 2005
verwacht.
10

Het verkoopkantoor is open (foto midden). De verkoop
wordt verzorgd door International Sales Group (ISG), een internationaal
verkoopteam dat zich heeft gespecialiseerd in deze exclusieve
markt. Er zijn al volop promotiematerialen zoals brochures,
maquettes en zelfs een compleet ingerichte modelkeuken en
-badkamer aanwezig (zie foto’s).
Via het relatienetwerk van de verkoper van het plan is 68%
van de appartementen gereserveerd. Deze reserveringen zullen
voor rekening van de verkoper worden geannuleerd en deze
potentiële kopers zullen als eerste worden geïnformeerd over de
definitieve plannen en verkoopprijzen. Omdat de plannen en
verkoopprijzen in de tussentijd zijn gewijzigd, bestaat er een
gerede kans dat een deel van de geannuleerde reserveringen niet
zal leiden tot een koopcontract. In de begroting is een voorziening
opgenomen voor eventuele compensaties.
De in aanbouw zijnde, naastgelegen ontwikkeling ‘Palladio
Terrace’ (338 units, 18 verdiepingen) is al voor meer dan 50%
verkocht. ‘Verkocht’ betekent hier: een getekend verkoopcontract
zonder ontbindende voorwaarden en een aanbetaling van 20%.
De laagste verkoopprijs van Palladio Terrace bedraagt US$ 548.000
voor 912 square foot (US$ 600/square foot). Elders worden oudere,
bestaande condominiums verkocht voor US$ 428 tot US$ 500 per
square foot. De square foot prijs van Miro en Picasso ligt gemiddeld
op US$ 483.
11

Gebouw Picasso
• 143 condominiums, townhomes
• 8 verdiepingen
• Verwachte gemiddelde verkoopprijs US$ 651.356 per unit
(= US$ 525/square foot).
• Uitzicht op de Intra Coastal Waterway en/of downtown
West Palm Beach, óf op een van de omliggende parken.
• Townhomes en condominiums met één, twee of drie slaapen/of
badkamers.
Gebouw Miro
• 118 lofts, townhomes
• 6 verdiepingen
• Verwachte gemiddelde verkoopprijs US$ 450.133 per unit
(= US$ 423/square foot).
• Deels uitzicht op de Intra Coastal Waterway en/of downtown
West Palm Beach, óf op een van de omliggende parken.
• Loftappartementen met één, twee of drie slaapkamers en
één of twee badkamers.
Unit Mix Picasso (143 units)
Vloerplan Picasso Type # Units % Verkoopopbrengst
1bd x 1ba A/A1 24 16,8% 9.511.950
2bd x 2ba B/C/C1/C2/E/F/F1/F2/L 72 50,3% 42.517.650
2bd Townhome G/H/J/J1 23 16,1% 20.817.825
3bd x 2ba D 20 14,0% 16.264.500
3bd x 3ba K 4 2,8% 4.032.000
Totaal 143 100,0% 93.143.925
Unit Mix Miro (118 units)
Vloerplan Miro Type # Units % Verkoopopbrengst
1bd x 1ba A 12 10,2% 6.674.130
2bd x 2ba B1/C1/B/C/E(2nd)/
E(3rd-6th)/E2/F/F2 53 44,9% 26.091.822
2bd Townhome J/G/G2/G3/H 43 36,4% 15.563.020
3bd x 2ba D(2nd)/D(3rd-6th) 10 8,5% 4.786.740
Totaal 118 100,0% 53.115.712
Picasso verkoopopbrengsten
Miro verkoopopbrengsten
$26.091.822
$15.563.020
$6.674.130
$4.786.740
bd = slaapkamer; ba = badkamer
De condominiums, townhomes (maisonettes) en lofts
worden compleet afgewerkt en gestoffeerd geleverd, zoals in de
V.S. gebruikelijk is. Bovendien zullen er bijvoorbeeld ook een luxe
keuken met alle apparatuur, compleet ingerichte badkamer(s),
designer verlichting en een aangelegd terras worden meegeleverd.
De gebouwen hebben straks ook elk luxe gemeenschappelijke
voorzieningen zoals bewaking, een spa, fitnessfaciliteiten, sauna,
zwembad, satelliet en high-speed internetaansluitingen en dergelijke.
Het mediterane Barcelona Square park zal bovendien een
oase van rust vormen temidden van de appartementen.
12

Planning
✔ Goedkeuring bestemmingsplan
✔ Verkoopkantoor geëquipeerd en actief
• Bouwoffertes en bouwcontract: oktober 2005
• Levering grond: eind november 2005
• Master Building Permit (bouwvergunningen) voor de
gebouwen Picasso & Miro: september - november 2005
• Voorverkopen: oktober 2005 - februari 2006
• Bankfinanciering opname: vanaf ca. februari 2006
• Funderingswerkzaamheden: februari - maart 2006
• Bouwwerkzaamheden: april 2006 - juli 2007
• Transporten individuele appartementen:
juni 2007 - december 2007
Het project wordt plaatselijk aangeprezen als Barcelona Square.
Uitzicht op de Intra Coastal Waterway vanaf het perceel.
Wetenswaardigheden
• De economie van West Palm Beach staat in de top-tien van de best presterende stedenindex (Milken Institute Best Performing
296 U.S. Cities Index, één van Amerika’s leidende onderzoeksinstituten).
• In de komende vijf jaar groeit de bevolking naar verwachting met 11%.
• Palm Beach County staat op de 1 e plaats in de lijst van steden in Florida waar woningen meer dan 1 miljoen dollar kosten
(West Palm Beach county 3.974, Miami-Dade 2.561, Collier County 1.639, Broward 1.580 en Sarasota 1.040 woningen).
• De economie van de county draait op technologie, banken, handel, gezondheidszorg en agro.
13

Concurrentie
Qua afstand liggen de verschillende concurrerende
ontwikkelingen niet meer dan zo’n vijf mijl uit elkaar. Palladio
Terrace ligt naast Miro en Picasso. De andere condominiumplannen
liggen ten zuiden of verder landinwaarts.
In het marktonderzoek is een vergelijking gemaakt van
de gepubliceerde verkoopprijzen en afmetingen (zie tabellen van
pagina 17 t/m 20). Geconcludeerd mag worden dat de gemiddelde
verkoopprijs per square foot voor de gebouwen Miro en Picasso in de
middenmoot van de concurrentie is gepositioneerd. Vijf projecten
zijn gemiddeld goedkoper, één project is licht duurder en twee
aanzienlijk hoger geprijst.
Locatie
Gemiddelde
verkoopprijs/SQF
US$
Palladio Terrace 688
Opera Place 551
Metropolitan 491
Miro & Picasso 483
Two City Plaza 448
City Place South Tower 435
The Whitney 426
The Slade 424
610 Clematis 395
Er is in het marktonderzoek op detailniveau onderzocht hoe
de concurrerende nieuwbouw appartementencomplexen vergeleken
kunnen worden op andere aspecten dan prijs en oppervlakten
(zie pagina 17-20). Zo is er nauwkeurig gekeken naar de aantrekkelijkheid
van de ligging, en naar de wenselijkheid en het aanbod van
luxe gemeenschappelijke voorzieningen. Qua locatie liggen alleen
Palladio Terrace en The Slade iets dichter naar de Intra Coastal
Waterway dan Miro en Picasso. Alle overige geplande, concurrerende
ontwikkelingen liggen dichter naar de drukke verkeersader
Okeechobee Boulevard ten zuiden van Miro en Picasso. In de vergelijking
van de diverse voorzieningen vallen nog enkele aspecten ten
gunste van Miro en vooral Picasso op. Zo zullen er extra gemeenschappelijke
faciliteiten zijn zoals een ontvangstruimte met een
compleet ingerichte keuken; privégarages voor de bewoners maar
tevens voor hun gasten; extra facilitaire voorzieningen voor het
ontvangen, versturen en rondbrengen van post en pakketten,
24-uurs beveiliging èn speciale toegangsbeveiliging op elke etage.
Het naastgelegen Palladio Terrace heeft, volgens de huidige publicaties,
deze genoemde voorzieningen niet maar er is daar wel een
tennisbaan gepland. Opera Palace en 610 Clematis onderscheiden
zich positief door op het terrein picnick- en speelplaatsen in te
richten, hetgeen voor Miro en Picasso in het Barcelona Square park
ruim baan zal krijgen. Qua inrichting valt op dat in Miro en Picasso
elk appartement met een wasmachine en droger zal worden
uitgerust terwijl Palladio Terrace dit niet voornemens is en zelfs
geen gemeenschappelijke wasruimte aanbiedt.
14

Investeringen in de infrastructuur directe omgeving
De ontwikkelaar van het nabijgelegen Palladio Terrace
(Merco) heeft US$ 1,5 miljoen gedoneerd aan de stad West Palm
Beach om Currie Park (gelegen in een lange smalle strook aan
het water van de Intra Coastal Waterway vóór Picasso) op te frissen.
Het stadsbestuur heeft zich gecommiteerd om het Barcelona
Square park, tussen de gebouwen Miro en Picasso, aan te leggen
en te onderhouden. Voor alle zekerheid is in de begroting van de LP
(post bouwkosten) US$ 500.000 opgenomen om ervoor te zorgen
dat een eventueel tekort snel kan worden aangevuld zodat het park
in elk geval tijdig gereed is.
Voor het aanleggen van bestrating, afwatering en straatmeubilair
tussen de nieuwbouw Palladio Terrace, Miro en Picasso is
US$ 3 miljoen voorzien dat bijeen wordt gebracht door de stad
West Palm Beach, Merco en door de LP. De bijdrage van de LP in
de begroting van dit prospectus bedraagt US$ 900.000. Voor de
watervoorzieningen is het bedrag begroot op US$ 600.000 dat
Merco en de LP naar verwachting 50/50 delen. Ook met deze
voorziening is rekening gehouden in de begroting. Alle contracten
hieromtrent zijn in een vergevorderd stadium van voorbereiding.
Gelegen in het midden van de staat Florida is West
Palm Beach sinds de jaren tachtig van de vorige eeuw zeer in trek.
Qua populatieomvang is West Palm Beach County de op drie na
dichtst bevolkte in de staat. Tussen 1980 en 2000 is het aantal
inwoners er met 96,1% toegenomen. In 2004 werd de County
door 1.377.535 mensen bevolkt met een leeftijdmediaan van
41,8 jaar (39,7 jaar in de staat). Het gemiddelde inkomen ligt er
43% hoger dan het nationale inkomen in de V.S. Er zijn 33.700
bedrijven actief. Qua industriële bedrijvigheid is er vooral farmaceutische,
voedingsmiddelen en luchtvaartindustrie te vinden.
Daarnaast spelen de handel, het bankwezen en de agro-industrie
er een belangrijke rol. De omgeving van West Palm Beach kent
veel zogeheten overwinteraars van de noordelijkere oostkust en
het gebied trekt jaarlijks tevens veel toeristen.
In de staat Florida groeit de werkgelegenheid gestaag.
De werkeloosheid is in 2005 afgenomen van 4,4% in januari tot
3,9% in juli (met seizoencorrectie).
Werkgelegenheid en werkeloosheid staat Florida
Demografie & werkgelegenheid
Bron: U.S. Department of Labor.
Economie V.S.
In een studie van de Deutsche Bank (Globale Wachstumszentren
2020), gedateerd 9 februari 2005, wordt geconcludeerd
dat de onroerend goed markten in de V.S. attractief blijven. De V.S.
blijven bovendien een belangrijke motor voor de wereldconjunctuur
en de verwachte groei tussen 2006 en 2020 wordt op gemiddeld
3% per jaar gesteld. Verder concludeert de studie dat de V.S. de
aanvoerder in technologie blijven en het hoogste bruto binnenlands
product van de OECD-landen* zullen houden. In totaal zijn er
2,2 miljoen nieuwe banen gecreëerd in 2004, het hoogste aantal
sinds 1999 volgens de Labor Department (publicatie d.d. 7 januari
2005). Hierdoor kwam het landelijke werkeloosheidspercentage in
de Verenigde Staten op 5,4% over het jaar 2004. Ter vergelijking:
in 2003 zijn er 61.000 banen verloren gegaan in de V.S. In 2005
schommelt de werkeloosheidsmeter licht rond de 5%.
* Organisation for Economic Co-operation and Development.
15

Naast deze positieve berichten zijn er zorgen over de
betalingsbalans van de Verenigde Staten. Volgens het IMF (NRC,
14 april 2005) zal het grote tekort op de betalingsbalans van de
Verenigde Staten nog twee jaar voortduren. Echter de Amerikaanse
economie is het eerste kwartaal van 2005 harder gegroeid dan
eerder werd aangenomen. Volgens een nieuwe opgave van het
ministerie van Handel zal de groei voor heel 2005 op 3,5%
uitkomen. In een eerste raming ging het ministerie uit van 3,1%.
De sterkere groei hangt onder meer samen met een daling van
het Amerikaanse handelstekort. Daarnaast gaven de Amerikaanse
consumenten iets meer uit dan verwacht, vooral in woningen
wordt veel geld gestopt.
Die uitgaven zijn goed voor tweederde van de
Amerikaanse economie.
De verkopen van nieuwe Amerikaanse eengezinswoningen
zijn in juli 2005 onverwacht sterk gestegen met 6,5 procent
(DFT, Dow jones 24 augustus 2005). Het aantal verkochte nieuwe
woningen steeg tot 1,41 miljoen stuks op jaarbasis in de V.S.,
zo bleek uit cijfers van het Amerikaanse ministerie van Handel.
Analisten rekenden vooraf op een daling tot 1,32 miljoen. Het cijfer
verrast bovendien, omdat de verkopen van bestaande huizen met
2,6% waren gedaald. De stijging van het aantal verkochte nieuwe
woningen in juli staat tegenover een neerwaartse bijstelling van het
aantal in juni. Dit cijfer is naar beneden bijgesteld tot een stijging
van 2,0 procent tot 1,32 miljoen. Eerder werd uitgegaan van een
stijging tot 1,37 miljoen huizen. De gemiddelde huizenprijs steeg
van 272.000 dollar in juni tot 275.000 dollar in juli 2005.
Op 21 september j.l. meldde het ANP dat de rente in de
Verenigde Staten met een kwart procentpunt wordt verhoogd.
Het belangrijkste rentetarief, de zogeheten federal funds rate,
komt daarmee op 3,75 procent. De bekendmaking hiervan kwam
na de eerste vergadering van de Fed sinds de orkaan Katrina over
het zuiden van de V.S. trok. Het besluit om de rente te verhogen,
is een teken dat de Fed niet verwacht dat de economische groei in
de V.S. in de nasleep van Katrina ernstig vertraagt. Analisten hadden
de renteverhoging verwacht. Het is sinds juni 2004 voor de elfde
achteenvolgende keer dat de Fed de rente verhoogt. In juni 2004
stond de federal funds rate nog op 1 procent. Dat was het laagste
tarief sinds 1958. De Fed hield vast aan de verwachting dat de
rente in de toekomst met gepaste mate zal worden verhoogd.
De miljardenschade door de orkaan Katrina kan op korte termijn
negatieve gevolgen hebben, maar zal de economische groei op
langere termijn niet vertragen, aldus de Fed. Wel verwacht de
Fed een verdere inflatiedruk door de stijgende olieprijzen.
De prognoses voor de inflatie op de lange termijn blijven echter
goed beheersbaar. De risico’s van de prijsstijging blijven min of
meer gelijk, aldus de Fed. De volgende bijeenkomsten van het
beleidsbepalende comité van de Federal Reserve zijn in november
en december. Analisten verwachten dat dan weer de rente zal
worden verhoogd tot een uiteindelijk peil.
16

Prijsvergelijking concurrentie
Verkoopprijzen - 1 slaapkamer
Oppervlakten - 1 slaapkamer
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Palladio Terrace 1.322 1.111.000 840
Palladio Terrace 1.322 1.067.000 807
Palladio Terrace 933 699.800 750
Palladio Terrace 873 699.000 801
Palladio Terrace 1.042 677.000 650
Palladio Terrace 902 631.000 700
Two City Plaza 1.535 602.600 393
Palladio Terrace 912 593.000 650
Palladio Terrace 826 578.000 700
Palladio Terrace 800 560.000 700
Palladio Terrace 873 554.000 635
Palladio Terrace 912 548.000 601
Two City Plaza 1.290 533.800 414
Miro * 1.262 517.338 410
Miro * 1.200 492.000 410
Miro * 1.192 488.556 410
Miro * 1.188 486.998 410
Miro * 1.160 475.436 410
Miro * 1.142 468.220 410
Miro * 1.140 467.277 410
Miro * 1.137 466.252 410
Miro * 1.119 458.872 410
610 Clematis 738 450.000 610
610 Clematis 945 410.000 434
Picasso 757 397.425 525
Picasso 732 384.300 525
610 Clematis 945 375.000 397
Miro 881 365.740 415
Miro 831 344.782 415
Miro 831 344.699 415
610 Clematis 795 328.000 413
610 Clematis 795 325.000 409
610 Clematis 952 323.750 340
610 Clematis 795 318.125 400
610 Clematis 852 315.000 370
610 Clematis 795 313.125 394
610 Clematis 795 310.000 390
610 Clematis 795 308.125 388
610 Clematis 795 308.125 388
610 Clematis 800 305.000 381
610 Clematis 852 300.000 352
City Place South Tower 794 300.000 378
Miro 718 297.970 415
Two City Plaza 1.535 602.600 393
Palladio Terrace 1.322 1.111.000 840
Palladio Terrace 1.322 1.067.000 807
Two City Plaza 1.290 533.800 414
Miro * 1.262 517.338 410
Miro * 1.200 492.000 410
Miro * 1.192 488.556 410
Miro * 1.188 486.998 410
Miro * 1.160 475.436 410
Miro * 1.142 468.220 410
Miro * 1.140 467.277 410
Miro * 1.140 467.277 410
Miro * 1.137 466.252 410
Miro * 1.119 458.872 410
Palladio Terrace 1.042 677.000 650
610 Clematis 952 323.750 340
610 Clematis 945 410.000 434
610 Clematis 945 375.000 397
Palladio Terrace 933 699.800 750
Palladio Terrace 912 593.000 650
Palladio Terrace 912 548.000 601
Palladio Terrace 902 631.000 700
Miro 881 365.740 415
Palladio Terrace 873 699.000 801
Palladio Terrace 873 554.000 635
610 Clematis 852 315.000 370
610 Clematis 852 300.000 352
Miro 831 344.782 415
Miro 831 344.699 415
Palladio Terrace 826 578.000 700
Palladio Terrace 800 560.000 700
610 Clematis 800 305.000 381
610 Clematis 795 328.000 413
610 Clematis 795 325.000 409
610 Clematis 795 318.125 400
610 Clematis 795 313.125 394
610 Clematis 795 310.000 390
610 Clematis 795 308.125 388
610 Clematis 795 308.125 388
City Place South Tower 794 300.000 378
Picasso 757 397.425 525
610 Clematis 743 325.000 437
610 Clematis 738 450.000 610
Picasso 732 384.300 525
Miro 718 297.970 415
Bron pagina 17 t/m 20 marktonderzoek Lane Investments & Development, LLC.
17

Verkoopprijzen - 2 slaapkamers
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Palladio Terrace 2.379 1.763.000 741
Palladio Terrace 2.157 1.658.000 769
Palladio Terrace 2.379 1.601.000 673
Palladio Terrace 2.157 1.510.000 700
Palladio Terrace 2.157 1.472.000 682
Picasso 2.769 1.453.725 525
Picasso 2.769 1.453.725 525
Palladio Terrace 1.993 1.396.000 700
Palladio Terrace 1.622 1.242.000 766
Two City Plaza 2.352 1.061.700 451
Opera Place 1.756 1.033.000 588
Two City Plaza 2.156 987.700 458
Palladio Terrace 1.496 972.000 650
Two City Plaza 2.156 925.700 429
Opera Place 1.756 896.000 510
Two City Plaza 2.156 893.500 414
Miro 1.942 873.765 450
Two City Plaza 1.789 870.300 486
Two City Plaza 1.968 862.200 438
Picasso 1.613 846.825 525
Palladio Terrace 1.804 835.000 463
City Place South Tower 1.694 832.000 491
Palladio Terrace 1.790 830.000 464
Opera Place 1.302 818.563 629
Two City Plaza 2.156 788.700 366
Picasso 1.498 786.450 525
Two City Plaza 1.670 783.200 469
Picasso 1.463 768.075 525
Two City Plaza 2.156 764.600 355
Two City Plaza 1.670 764.150 458
Opera Place 1.251 719.000 575
Opera Place 1.302 701.688 539
Two City Plaza 1.598 685.450 429
The Whitney 1.327 669.900 505
Miro 1.457 655.740 450
Picasso 1.244 653.100 525
Picasso 1.244 653.100 525
Opera Place 1.083 644.000 595
Metropolitan 1.328 642.000 483
The Whitney 1.327 639.900 482
Opera Place 1.146 638.356 557
Metropolitan 1.275 635.000 498
Opera Place 1.251 625.000 500
Opera Place 1.161 621.750 536
Opera Place 1.083 616.000 569
Picasso 1.169 613.725 525
Two City Plaza 1.475 611.900 415
Metropolitan 1.232 608.000 494
Picasso 1.130 593.250 525
Miro 1.317 592.425 450
Metropolitan 1.171 585.000 500
Picasso 1.109 582.225 525
Picasso 1.108 581.700 525
Picasso 1.104 579.600 525
Opera Place 1.251 575.500 460
Metropolitan 1.171 565.000 482
Miro 1.248 561.690 450
Picasso 1.057 554.925 525
610 Clematis 1.360 530.000 390
610 Clematis 1.449 529.000 365
610 Clematis 1.449 522.150 360
City Place South Tower 1.192 520.000 436
610 Clematis 1.449 518.000 357
610 Clematis 1.449 512.000 353
610 Clematis 1.077 505.000 469
The Whitney 1.314 504.900 384
The Whitney 1.298 499.900 385
610 Clematis 1.149 490.000 426
610 Clematis 1.074 486.000 453
610 Clematis 1.358 470.000 346
The Whitney 1.224 469.900 384
The Slade 1.175 465.000 396
The Slade 1.175 459.900 391
The Slade 1.175 459.000 391
610 Clematis 1.117 455.950 408
610 Clematis 1.130 455.000 403
610 Clematis 1.078 454.500 422
610 Clematis 1.051 454.125 432
610 Clematis 1.091 454.125 416
610 Clematis 1.051 454.000 432
610 Clematis 1.149 450.875 392
610 Clematis 1.165 450.000 386
610 Clematis 1.138 450.000 395
610 Clematis 1.164 450.000 387
610 Clematis 1.164 449.000 386
610 Clematis 1.130 445.000 394
610 Clematis 1.165 440.000 378
610 Clematis 1.046 440.000 421
610 Clematis 1.091 434.125 398
610 Clematis 1.078 430.000 399
610 Clematis 1.165 429.000 368
610 Clematis 1.117 420.950 377
610 Clematis 1.080 420.000 389
610 Clematis 1.164 420.000 361
610 Clematis 1.091 414.000 379
610 Clematis 1.130 399.000 353
610 Clematis 1.028 390.000 379
610 Clematis 1.075 389.900 363
610 Clematis 1.028 385.000 375
610 Clematis 1.078 382.300 355
610 Clematis 1.028 380.000 370
610 Clematis 1.078 365.000 339
18

Oppervlakten - 2 slaapkamers
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Picasso 2.769 1.453.725 525
Picasso 2.769 1.453.725 525
Palladio Terrace 2.379 1.763.000 741
Palladio Terrace 2.379 1.601.000 673
Two City Plaza 2.352 1.061.700 451
Palladio Terrace 2.157 1.658.000 769
Palladio Terrace 2.157 1.510.000 700
Palladio Terrace 2.157 1.472.000 682
Two City Plaza 2.156 987.700 458
Two City Plaza 2.156 925.700 429
Two City Plaza 2.156 893.500 414
Two City Plaza 2.156 788.700 366
Two City Plaza 2.156 764.600 355
Palladio Terrace 1.993 1.396.000 700
Two City Plaza 1.968 862.200 438
Miro 1.942 873.765 450
Palladio Terrace 1.804 835.000 463
Palladio Terrace 1.790 830.000 464
Two City Plaza 1.789 870.300 486
Opera Place 1.756 1.033.000 588
Opera Place 1.756 896.000 510
City Place South Tower 1.694 832.000 491
Two City Plaza 1.670 783.200 469
Two City Plaza 1.670 764.150 458
Palladio Terrace 1.622 1.242.000 766
Picasso 1.613 846.825 525
Two City Plaza 1.598 685.450 429
Picasso 1.498 786.450 525
Palladio Terrace 1.496 972.000 650
Two City Plaza 1.475 611.900 415
Picasso 1.463 768.075 525
Miro 1.457 655.740 450
610 Clematis 1.449 529.000 365
610 Clematis 1.449 522.150 360
610 Clematis 1.449 518.000 357
610 Clematis 1.449 512.000 353
610 Clematis 1.360 530.000 390
610 Clematis 1.358 470.000 346
Metropolitan 1.328 642.000 483
The Whitney 1.327 669.900 505
The Whitney 1.327 639.900 482
Miro 1.317 592.425 450
The Whitney 1.314 504.900 384
Opera Place 1.302 818.563 629
Opera Place 1.302 701.688 539
The Whitney 1.298 499.900 385
Metropolitan 1.275 635.000 498
Opera Place 1.251 719.000 575
Opera Place 1.251 625.000 500
Opera Place 1.251 575.500 460
Miro 1.248 561.690 450
Picasso 1.244 653.100 525
Picasso 1.244 653.100 525
Metropolitan 1.232 608.000 494
The Whitney 1.224 469.900 384
City Place South Tower 1.192 520.000 436
The Slade 1.175 465.000 396
The Slade 1.175 459.900 391
The Slade 1.175 459.000 391
Metropolitan 1.171 585.000 500
Metropolitan 1.171 565.000 482
Picasso 1.169 613.725 525
610 Clematis 1.165 450.000 386
610 Clematis 1.165 440.000 378
610 Clematis 1.165 429.000 368
610 Clematis 1.164 450.000 387
610 Clematis 1.164 449.000 386
610 Clematis 1.164 420.000 361
Opera Place 1.161 621.750 536
610 Clematis 1.149 490.000 426
610 Clematis 1.149 450.875 392
Opera Place 1.146 638.356 557
610 Clematis 1.138 450.000 395
610 Clematis 1.130 455.000 403
610 Clematis 1.130 445.000 394
610 Clematis 1.130 399.000 353
Picasso 1.130 593.250 525
610 Clematis 1.117 455.950 408
610 Clematis 1.117 420.950 377
Picasso 1.109 582.225 525
Picasso 1.108 581.700 525
Picasso 1.104 579.600 525
610 Clematis 1.091 454.125 416
610 Clematis 1.091 434.125 398
610 Clematis 1.091 414.000 379
Opera Place 1.083 644.000 595
Opera Place 1.083 616.000 569
610 Clematis 1.080 420.000 389
610 Clematis 1.078 454.500 422
610 Clematis 1.078 430.000 399
610 Clematis 1.078 382.300 355
610 Clematis 1.078 365.000 339
610 Clematis 1.077 505.000 469
610 Clematis 1.075 389.900 363
610 Clematis 1.074 486.000 453
Picasso 1.057 554.925 525
610 Clematis 1.051 454.125 432
610 Clematis 1.051 454.000 432
610 Clematis 1.046 440.000 421
610 Clematis 1.028 390.000 379
610 Clematis 1.028 385.000 375
610 Clematis 1.028 380.000 370
19

Verkoopprijzen - 3 slaapkamers
Oppervlakten - 3 slaapkamers
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Square Verkoop- US$/
Locatie Feet prijs PSF
Two City Plaza 3.752 2.146.700 572
Palladio Terrace 2.935 2.027.000 691
Palladio Terrace 2.935 1.982.000 675
Palladio Terrace 2.673 1.911.000 715
Palladio Terrace 2.673 1.784.000 667
Two City Plaza 3.000 1.454.500 485
Two City Plaza 2.624 1.375.900 524
Picasso 1.920 1.008.000 525
610 Clematis 1.929 990.000 513
Two City Plaza 1.867 949.000 508
The Slade 1.680 872.000 519
Picasso 1.549 813.225 525
610 Clematis 1.929 755.000 391
610 Clematis 2.035 715.000 351
The Whitney 1.678 699.900 417
Two City Plaza 3.752 2.146.700 572
Two City Plaza 3.000 1.454.500 485
Palladio Terrace 2.935 2.027.000 691
Palladio Terrace 2.935 1.982.000 675
Palladio Terrace 2.673 1.911.000 715
Palladio Terrace 2.673 1.784.000 667
Two City Plaza 2.624 1.375.900 524
610 Clematis 2.035 715.000 351
610 Clematis 1.929 990.000 513
610 Clematis 1.929 755.000 391
Picasso 1.920 1.008.000 525
Two City Plaza 1.867 949.000 508
The Slade 1.680 872.000 519
The Whitney 1.678 699.900 417
Picasso 1.549 813.225 525
20

Financiële gegevens
Investeringsbegroting Limited Partnership
Voor de investering door de C.V. is uitgegaan van US$ 11.089.978, exclusief US$ 710.022 werkkapitaal. De C.V. geeft voor het
benodigd eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 472 participaties uit van US$ 25.000 (exclusief 3% emissiekosten). De totale
projectinvestering bedraagt US$ 127.725.009 die voor 77,2% met een bancaire lening zal worden gefinancierd.
Totale project Per unit Per sq. ft.
US$ US$ US$
Aankoop grond 27.500.000 105.364 90,77
Milieu-onderzoeken e.d. 19.000 73 0,06
Architect/engineering 1.653.250 6.334 5,46
Projectontwikkelaar vergoeding 3.588.990 13.751 11,85
Acquisitie-/syndicatievergoeding GSI 554.499 2.125 1,83
Bouwkosten 68.867.000 263.858 227,31
Juridische kosten/accounting 1.277.171 4.893 4,22
Diverse gemeentelijke vergunningen 1.800.000 6.897 5,94
Vereniging van eigenaren 131.123 502 0,43
Marketingkosten V.S. 1.520.000 5.824 5,02
Financieringskosten 1.543.192 5.913 5,09
Bouwrente 4.910.856 18.816 16,21
Mezzaninerente 2.793.031 10.701 9,22
Marketingvergoeding GSI 100.000 383 0,33
Onroerende zaakbelasting 676.512 2.592 2,23
Investering gemeenschappelijke ruimte 440.000 1.686 1,45
Makelaarcourtage 5.850.385 22.415 19,31
Reserve onvoorzien 4.500.000 17.241 14,85
Totaal investeringen 127.725.009 489.368 421,58
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Eigen vermogen C.V. 11.089.978 8,7%
Eigen vermogen General Partner 1.232.220 1,0%
Mezzaninefinanciering 12.322.198 9,6%
Bancaire financiering 98.657.582 77,2%
Tussentijdse opbrengsten uit verkopen 4.423.031 3,5%
Totaal vermogen 127.725.009 100,0%
Toelichting investeringsbegroting
$-states Artist Square C.V. en de lokale partner LANE (via de General Partner) investeren tezamen US$ 12.322.198 in de Limited
Partnership. Het totale eigen vermogen bedraagt daarmee 9,7% van het benodigde kapitaal. Door onvoorziene omstandigheden,
overmacht of voortschrijdend inzicht kunnen afwijkingen ontstaan ten opzichte van deze investeringsbegroting. De mezzaninefinanciering
is risicodragend en achtergesteld ten opzichte van de bancaire financiering(en). Het risicodragende vermogen bedraagt derhalve 19,3%.
21

Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als
belangrijkste uitgangspunten gehanteerd, dat:
• de bancaire financiering wordt in twee delen aangetrokken.
Allereerst ruim US$ 19 miljoen voor de aankoop van de grond,
gevolgd door een bouwfinanciering van bijna US$ 99 miljoen.;
• alle units binnen de investeringshorizon worden verkocht en
dat daarmee de overheadkosten van de projectontwikkelaar,
zijnde circa 2,81% van de totale projectkosten, niet worden
overschreden;
• de bouwkosten conservatief en in voldoende mate zijn
begroot (de General Partner zal met de hoofd- en onderaannemers
zoveel mogelijk vaste prijsafspraken maken;
• er zich maximaal US$ 4.500.000 aan onvoorziene
omstandigheden voordoen die van invloed zijn op de
benodigde investering.
Vergoedingen initiatiefnemer, asset manager en
General Partner
De acquisitie- en syndicatiekosten worden bij aanvang
voor 50% in rekening gebracht aan de Limited Partnership (LP)
en voor 50% bij de C.V. (ten laste van het werkkapitaal) en worden
bij de overdracht, omstreeks 30 november 2005, uitbetaald aan
Global State Investments. De marketingkosten in Nederland
worden voor 100% bij aanvang, in rekening gebracht bij de LP.
Voor de kosten van voorfinanciering door Global State Investments
zal US$ 20.000 ten laste van het werkkapitaal van de C.V. komen.
De General Partner heeft recht op de vergoeding voor
de projectontwikkelaar die in de investeringsbegroting van de
Limited Partnership is opgenomen, zijnde 2,81% van de begroting
ad US$ 3.588.990.
Bank- en mezzaninefinanciering
De General Partner is met diverse banken in gesprek over
de financiering van de bouw. De mezzaninefinanciering wordt
naar verwachting verkregen via een groep private investeerders.
De condities zijn bij het verschijnen van dit prospectus dus nog niet
definitief, doch conservatief ingeschat op respectievelijk 6,5% en
17% per jaar. In de planning van de lokale partner wordt rekening
gehouden met door de bank vereiste voorverkopen. De uiteindelijke
financieringsovereenkomsten zullen bij de initiatiefnemer ter
inzage liggen.
Rendement
De geschetste rendementen zijn gebaseerd op reëel
ingeschatte verkoopprijzen van gemiddeld US$ 423/square foot
voor gebouw Miro en US$ 525/square foot voor gebouw Picasso.
Het geprognosticeerde enkelvoudig gemiddelde rendement per
jaar (vóór belasting) bij een deelnamebedrag van US$ 50.000
bedraagt volgens de meerjarenbegroting 32,8% (exclusief 3%
emissiekosten).
Er is uitgegaan van een investeringshorizon van 25 maanden,
gerekend vanaf 1 december 2005. Het rendement ná belasting is
afhankelijk van de fiscale positie van de participant en bedraagt,
voorzover de participant natuurlijk persoon (niet-ondernemer) is en
dit de enige bron van inkomsten in de Verenigde Staten is 28,7%
enkelvoudig per jaar. Voor een rechtspersoon bedraagt het netto
rendement op basis van hetzelfde uitgangspunt 25,3% enkelvoudig
per jaar ná belasting in de V.S.
Voor de prognose in de rendementtabel zijn de volgende
uitgangspunten gehanteerd:
• een deelnamebedrag van US$ 50.000, respectievelijk
US$ 100.000;
• calculatie op basis van een investeringshorizon van 25 maanden;
• de rendementberekening vangt aan op 1 december 2005;
• de bancaire financiering op basis van 6,5% rente wordt
verkregen en de mezzaninefinanciering tegen 17% per jaar;
• alle benodigde vergunningen tijdig worden verkregen;
• de bouw niet wordt vertraagd;
• de verkoop van de appartementen verloopt volgens het
cashflowoverzicht, binnen de investeringshorizon en tegen de
geprognosticeerde opbrengsten;
• er is geen rekening gehouden met valutaschommelingen.
Rechtsvorm Deelnamebedrag Rendement Rendement Rendement
in US$ vóór belasting ná belasting ná belasting in de V.S.
in de V.S.* in de V.S.* bij 50%
(ROI) (ROI) US$-financiering*/**
Natuurlijk persoon 50.000 32,8% 28,7% 50,5%
100.000 32,8% 26,7% 46,4%
Rechtspersoon 50.000 32,8% 25,3% 43,5%
(N.V. of B.V.) 100.000 32,8% 24,6% 42,2%
* Exclusief emissiekosten.
** In de financieringsberekening is rekening gehouden met 7% rente per jaar voor een US$-lening. Het driemaandse Libor-tarief voor Amerikaanse dollars lag in september 2005 op 4,0% (zonder
opslag).
De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.
22

Winstdeling
De participanten hebben, evenals de lokale partner, recht
op 9% cumulatief preferent rendement op jaarbasis (vóór belasting).
Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk
uitstaande eigen vermogen van de C.V., respectievelijk van de
General Partner in de Amerikaanse Limited Partnership. Over het
niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen rente vergoed.
Uitbetaling van het rendement vindt per half jaar plaats mits de
vrije cashflow van de Limited Partnership dat toelaat. Door de
gekozen structuur blijkt uit het cashflowoverzicht dat een eerste
uitkering aan het eind van 2007 mogelijk moet zijn. De aanvangsdatum
voor de berekening van het preferente rendement gaat in
vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag van de C.V. in de
Verenigde Staten is geregistreerd, doch niet eerder dan 1 december
2005. Voor deelnamebedragen die na 1 december 2005 worden
ontvangen, geldt de valutadatum plus vijf werkdagen. De formele
ingangsdatum van het preferente rendement wordt schriftelijk
bevestigd door de C.V. Bij de verkoop (zie exitstrategie) vindt
vervolgens allereerst terugbetaling van het vreemd vermogen
plaats en wordt vervolgens het resterende preferente rendement
uitgekeerd. Daarna volgt terugbetaling van het ingebrachte eigen
vermogen in de LP en tot slot is de C.V. gerechtigd tot een deel
van de (over)winst.
De netto (over)winst in de Limited Partnership zal als volgt
worden verdeeld:
IRR C.V. GSM LANE
t/m 20% 44% 10% 46%
>20% - ≤30% 36% 10% 54%
>30% 40% 10% 50%
Exitstrategie
$-states Artist Square C.V. is opgericht met het doel te
investeren in het in dit prospectus beschreven project. De strategie
is om na aankoop van de grond direct te starten met voorverkopen
gevolgd door de bouw. Middels een succesvolle marketing van
de appartementen zal het project verkoopopbrengsten gaan
genereren. De afronding voor de C.V. wordt bereikt door verkoop
van alle appartementen aan particulieren of beleggers. De lokale
partner verwacht dat eind 2007 alle appartementen zullen zijn
getransporteerd. Bij benadering komt de investeringshorizon van
dit project daarmee uit op circa 25 maanden, gerekend vanaf
1 december 2005.
23

Structuur
De deelnemers in $-states Artist Square C.V. vormen een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal
als Limited Partner toetreden tot Barcelona Square Limited Partnership (de LP). General Partner van de Limited Partnership zal zijn Barcelona
Square Manager, LLC, met een bijdrage van US$ 1.232.220 aan het eigen vermogen van de Limited Partnership via hun organisatie Lane
Equity Investors. Het eigen vermogen van de General Partner zal direct worden ingebracht bij transport van de grond.
Nederland:
Participanten en beherend vennoot
Global State
Management B.V.
Beheerovereenkomst
$-states
Artist Square C.V.
Trustovereenkomst
Stichting
$-states
Artist Square
Verenigde Staten:
Barcelona Square, LP
$-states Artist Square C.V.
Limited Partner
Barcelona Square Manager, LLC
General Partner
Global State Management B.V.
Limited Partner
Picasso en Miro condominiums,
lofts en townhomes,
Barcelona Square park,
West Palm Beach
Participanten
Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V. ook wel de vennoten genoemd.
$-states Artist Square C.V.
De deelnemers die via dit investeringsvoorstel besluiten te participeren, treden als stille vennoten toe tot $-states Artist Square C.V.,
een commanditaire vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. $-states Artist Square C.V. zal als limited partner toetreden tot Barcelona
Square, LP. Beherend vennoot van de C.V. is Global State Barcelona Square B.V.
Stichting $-states Artist Square
Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt een stichting over de geldstromen van de C.V.
De stichting $-states Artist Square zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd door
haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V.
Global State Management B.V.
Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken maakt
Global State Management B.V. gebruik van de diensten van derden, alsmede van de asset management organisatie Global State Partners
Corporation in Atlanta, Verenigde Staten.
24

Fiscale en juridische aspecten
Fiscale aspecten
De deelnemers in de C.V. zijn in de Verenigde Staten
belastingplichtig. Het van toepassing zijnde tarief is afhankelijk van
de hoogte van het Amerikaanse inkomen waarop òf US Capital
Gain Tax òf het schijventarief van toepassing is. In Nederland zal
deelname van een natuurlijk persoon in de C.V. in beginsel in
Box III worden aangemerkt. Op grond van het belastingverdrag
tussen de Verenigde Staten en Nederland zal de rendementheffing
achterwege blijven. Met de aangifte in de Verenigde Staten zijn
kosten gemoeid die voor rekening van de participant zijn. Voor
het doen van aangifte in de Verenigde Staten is een speciale dienstverlening
beschikbaar via een onafhankelijke organisatie (Freeland
Corporate Advisors te Rotterdam). Zie voor details ook de paragraaf
“kosten” van het hoofdstuk Algemene Informatie. De Beheerder
zorgt dat participanten tijdig van die dienstverlening op de hoogte
worden gebracht. Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG
Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus.
Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming van de fiscale
wetgeving en jurisprudentie in Nederland en de Verenigde Staten.
Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur
zodra alle notariële akten zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na
uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten.
Juridische aspecten
De participanten vormen een commanditaire vennootschap
naar Nederlands recht. Deze Commandiaire Vennootschap,
$-states Artist Square C.V., zal voor gezamenlijke rekening en
risico - als Limited Partner - toetreden tot Barcelona Square, LP.
Deze Limited Partnership is naar het lokale recht in de V.S.
opgericht. De “Limited Partnership Agreement” ligt ter inzage
ten kantore van de initiatiefnemer Global State Investments B.V.
te Weesp. De diverse akten worden verleden door Albers en
Van Tienen notariskantoor te Amsterdam. De (concept)teksten zijn
opgenomen in de Bijlagen.
De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter
heeft. Het besloten karakter komt onder meer tot uitdrukking in het
niet verhandelbaar zijn van de participaties. Teneinde de flexibiliteit
voor de participanten te vergroten, is gekozen voor een beperkte
duur van de C.V. De C.V., gevestigd te Weesp, is naar Nederlands
recht opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar,
behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten.
De C.V. houdt echter rekening met een investeringshorizon van
circa 25 maanden omdat wordt verwacht dat alle appartementen
in het najaar van 2007 zullen zijn verkocht. Een Raad van Advies
wordt gevormd door één of meerdere participanten (vennoten) te
benoemen. Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging
van de beherend vennoot worden aangewezen. De leden van
de Raad van Advies mogen echter geen rechtshandelingen namens
de C.V. verrichten, omdat zij daarmee daden van beheer zouden
verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen
worden aangemerkt zodat hun aansprakelijkheid wordt verruimd.
Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de
participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V.
Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit
de investering in de Barcelona Square Limited Partnership komen
rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van de Limited Partners
en de General Partner. De voor uitkering beschikbare opbrengsten
zullen in principe per half jaar, na ontvangst uit de Verenigde Staten,
door de bewaarder aan de participanten worden uitgekeerd. Dit
voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de C.V. en de
Limited Partnership het toelaat. De eerste uitkering is aan het eind
van 2007 voorzien.
Een limited partnership naar Amerikaans recht is qua
juridische structuur enigszins vergelijkbaar met een besloten
commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. $-states Artist
Square C.V. heeft tot doel als eigen vermogensverstrekker (‘equity
partner’) deel te nemen in de Limited Partnership Barcelona Square
(artikel 1, lid 3 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV).
De General Partner in deze Limited Partnership is enigszins te
vergelijken met een beherend vennoot in een commanditaire
vennootschap naar Nederlands recht; de C.V. treedt op als stille
vennoot, hetgeen enigszins vergelijkbaar is met de hoedanigheid
van stille vennoot (participant) in de C.V. naar Nederlands recht.
De aansprakelijkheid van de C.V. is daardoor in beginsel beperkt tot
haar kapitaaldeelname in de Limited Partnership. In de Vergadering
van Vennoten, welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin
de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden
omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de
Vennootschap. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte
meerderheid van stemmen (artikel 9, lid 14 van de oprichtingsakte
van de C.V., Bijlage IV). De participanten conformeren zich door
toetreding tot de C.V. aan het prospectus en haar Bijlagen die
daarvan integraal onderdeel uitmaken.
25

Beheerder
Global State Management B.V.
Als beheerder van de C.V. zal Global State Management
B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd
opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en
Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916.
De statuten van de beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus
opgenomen en de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de
Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland.
De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door
Global State Holding B.V. De beheerder zal zorgdragen voor
een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend vennoot
en een commercieel verantwoorde exploitatie van de C.V.
De administratieve beheertaken zullen (deels) worden uitbesteed.
De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de
Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en bestaan onder meer uit:
• het in het belang van de participanten voeren van het beheer
van de C.V.;
• het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en
het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
• het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa
van de C.V.;
• het laten opstellen door de General Partner van een jaarlijkse
begroting voor de opbrengsten en kosten van het project;
• het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met
en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa
van de C.V. dan wel van de Limited Partnership, indien de
General Partner in de Limited Partnership waarin de C.V.
(in)direct participeert, zulks adviseert;
• het voeren van de administratie van de C.V.;
• het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een
verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V.,
behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten
van deze termijn;
• het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van
de C.V.;
• het regelmatig verstrekken van informatie over de gang
van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de
Stichting;
• het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten;
• het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd.
Bewaarder
Stichting $-states Artist Square
Ter bescherming van de geldelijke belangen van de
participanten in de C.V. beschikt een onafhankelijke stichting
over de geldstromen. Deze stichting zal als bewaarder van de
activa van de C.V. optreden. Deze activiteiten komen voor
rekening en risico van de C.V. De Stichting, gevestigd te
Amsterdam, is voor onbepaalde tijd opgericht en heeft een
boekjaar gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar van
de Stichting eindigt op 31 december 2006. De jaarrekening
zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting als bij Global
State Management B.V. De Stichting wordt vertegenwoordigd
door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. De rol van de
Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder beheren
van de inleggelden van de participanten en het doen van de
periodieke uitkeringen aan de participanten. MeesPierson InterTrust
B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de commerciële
aspecten van de investering betrokken en kunnen hiervoor dan
ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De volledige tekst van
de statuten van de Stichting is opgenomen in Bijlage VI.
26

Risicofactoren
In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren
risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze
risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te
beperken, maar de investering in de ontwikkeling en verkoop
van het project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat
zal mede afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de
directe invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot
en de lokale partner liggen. Zoals bij elke investering is het te
verwachten rendement op basis van veronderstellingen vastgesteld.
Gezien de realistische uitgangspunten, de kritische
selectiecriteria en de solide Amerikaanse partners worden de
risico’s in belangrijke mate beperkt. De belangrijkste andere risico’s
die aan deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt
beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit of andere
onvoorziene omstandigheden voordoen, dan zouden deze van
invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de
hoogte van het rendement.
Aansprakelijkheid
De vennoten in de C.V. zijn slechts draagplichtig voor
de schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De
participanten delen naar evenredigheid van hun participaties in
het vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn
niet aansprakelijk voor eventuele tekorten van deze C.V., anders
dan met het door hen geïnvesteerde vermogen. Deze C.V. zal
als Limited Partner toetreden tot een Limited Partnership
(zie hoofdstuk Structuur). Dit laat onverlet dat de General Partner,
in het geval er een liquiditeitstekort optreedt, de partners kan
verzoeken kapitaal bij te storten. Indien daaraan geen gehoor
wordt gegeven, loopt de C.V. het risico dat het kapitaal verwatert
dan wel dat de C.V. in een relatief financieel zwakke/zwakkere
positie komt te verkeren.
Budgetoverschrijdingsrisico
Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten
van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking
te worden genomen dat de lokale partner over ruime
ervaring beschikt en er een ruime post onvoorzien is opgenomen.
Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed zijn op het
uiteindelijke rendement.
Economisch en marktrisico
De economische ontwikkelingen in de staat Florida zijn
stabiel en de verwachtingen voor de komende jaren zijn positief.
Het is mogelijk dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld
ten gevolge van een conjuncturele daling, de verkoopopbrengst
van de appartementen lager dan geprognosticeerd
zal uitkomen.
Milieurisico
Het is noodzakelijk archief- en bodemonderzoek te doen
om mogelijke risico’s uit te sluiten. Dit onderzoek (Environmental
Site Assessment) is uitgevoerd onder “ASTM Standard Practice
E 1527” door Geotechnical, Environmental and Materials Consultants
Ardaman & Associates uit West Palm Beach. Dit bureau concludeerde
dat er geen bewijs voor milieuvervuiling aanwezig is. De kosten
van een (onverwacht) additioneel onderzoek zouden echter niet
kunnen worden verhaald en aanleiding kunnen zijn tot een lager
dan begroot rendement.
Informatierisico
Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte
informatie c.q. de genoemde bronnen in het prospectus niet juist
en/of onvolledig is. De C.V. heeft de nodige zorg betracht bij het
onderzoeken van de door de lokale partner verstrekte informatie.
Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen
gegevens en data niet langer geldig zijn. De oorzaak kan gelegen
zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden.
Financieringsrisico
De General Partner is verantwoordelijk voor het aantrekken
van vreemd vermogen (voor dit project bank- en mezzaninefinancieringen).
Er bestaat een uitermate geringe kans dat de definitieve
financieringsvoorwaarden in negatieve zin zullen afwijken van de
aannames in het prospectus waardoor hogere financieringslasten
het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat de toegezegde
financiering uiteindelijk niet verkregen kan worden, bestaat het
risico dat het project niet kan worden afgenomen.
Juridisch risico
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit
prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel
de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten,
met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen
rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich
voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te
worden gewijzigd.
Ontwikkelingsrisico
Bij de ontwikkeling, de bouw, realisatie en exploitatie van
het project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of
moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht
worden aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen,
stakingen, etc. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot
extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw, de
oplevering, de verkoopsnelheid en een lagere verkoop(opbrengst)
van de te bouwen appartementen.
27

Risico van projectwijziging
Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is
betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V., de
beherend vennoot, de initiatiefnemer Global State Investments B.V.
en de lokale partner worden geconfronteerd met omstandigheden
waardoor uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit
prospectus is uitgegaan, kunnen wijzigen.
Indien de hiervoor bedoelde omstandigheden zich voordoen,
dan zullen Global State Barcelona Square B.V. en de General
Partner in de LP naar bevinding van zaken handelen en alsnog naar
beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op
basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal
worden getracht een project te realiseren zoveel mogelijk in de
geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet
uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve
invloed heeft op het rendement.
Waarderisico
Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst
van het project bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan
wordt uitgegaan bij de rendementsprognose. Het (verkoop)-
resultaat zal mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de
verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,
hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partner ligt.
Zoals bij elke investering is het geprognosticeerde rendement op
veronderstellingen gebaseerd.
Renterisico
De geprognosticeerde condities voor het vreemd vermogen
zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico
treedt op wanneer de marktrente stijgt en appartementen niet vóór
de verwachte einddatum (van de financiering) worden verkocht.
De lening(en) zal dan tegen de dan geldende (hogere of lagere)
tarieven worden verlengd.
Valutarisico
Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met
de valuta waarmee wordt gerekend. Voor participanten die het
valutarisico wensen te beperken, is (gedeeltelijke) financiering van
de participatie in US$ een mogelijkheid. Daarvoor dienen de
participanten zelf zorg te dragen. Met een financiering kan tevens
een hefboom op het geïnvesteerde eigen vermogen worden
bereikt. Andere mogelijkheden voor het afdekken van het valutarisico
zijn bijvoorbeeld: valutaswaps, valuta-opties of futures.
Participanten wordt overigens altijd geadviseerd een
dollarrekening te openen waarop tevens uitkeringen kunnen
worden gedaan. De participant bespaart daarmee bank- en
wisselkosten en bepaalt geheel zelf op welk moment hij/zij de
vrijgekomen dollars omwisselt dan wel herinvesteert.
Verkoopsnelheid
Het is mogelijk dat de verkoop meer tijd in beslag neemt
dan verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te
verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten reëel, maar
kan in de praktijk niettemin langer duren. Mocht er, door veranderende
inzichten of wijzigingen in de markt, blijken dat het gunstiger
is (delen van) het project eerder of later te verkopen, dan zal dat in
overweging worden genomen. Dit kan leiden tot verschillen met
het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.
Wetgevingsrisico
Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de
politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als de Verenigde Staten,
is de laatste jaren aan verandering onderhevig geweest. Ondanks
dat er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht,
is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren zal
worden gewijzigd, hetwelk een juridisch risico zoals hiervoor
bedoeld kan vormen.
Overdrachtsrisico
Zolang de C.V. nog niet is toegetreden tot de Limited
Partnership, lopen de participanten tot het moment van toetreding
geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht door
Global State Barcelona Square B.V. en Sandhorst B.V. en zal naar
verwachting per 1 december 2005 toetreden tot de Barcelona
Square, LP.
Uittredingsrisico
Tussentijdse uittreding is in principe niet mogelijk. Dit
betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor
tien jaar vastligt. De initiatiefnemer houdt echter, op basis van
de prognose van de lokale partner, rekening met een investeringshorizon
van circa 25 maanden.
28

Algemene informatie
Verhandelbaarheid participaties
De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter
heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij
verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties
niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming van alle
medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden
participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap of door een
sub C.V.
Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten,
is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar
wordt de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de
Vergadering van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door
de initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon van circa
25 maanden de verkoop aan eindafnemers wordt gerealiseerd, zal
de C.V. eerder kunnen worden beëindigd.
verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij de plaatsing
betrokken administratieve diensten en intermediairs. Het effect
van deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen is apart
vermeld. Dit is niet het geval met de kosten van belastingaangifte
in de Verenigde Staten. De kosten van de aangfite kunnen immers
voor iedere participant verschillend zijn. Global State Management
B.V. biedt echter wel een service aan in samenwerking met derden
waarmee de aangifte in de Verenigde Staten tegen een concurrerend
tarief kan worden verzorgd. In 2005 is dit tarief voor particulieren:
US$ 275 voor een eerste project en US$ 100 voor elk additioneel
project. Voor rechtspersonen zijn de tarieven US$ 400 voor een
eerste project en US$ 100 voor elk volgend project (ongeacht het
aantal participaties in één project). Voor het aanvragen van een
belastingnummer (ITIN tax id) in de V.S. wordt eenmalig US$ 120
in rekening gebracht.
Verslaglegging
Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen
de participatie in de C.V. voortzetten. Het gehele door erflater
gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven. Voor de procedure
voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt verwezen naar
Bijlage IV van dit prospectus.
Kosten
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de
bewaargeving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het
bestuur van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze
kosten is bij het prognosticeren van het rendement rekening
gehouden. De vergoeding die Global State Investments B.V.
ontvangt voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot
de structurering, de acquisitie van het project, het uitwerken van
de ontwikkelingsplannen en de totstandkoming van de structuur,
bedraagt in totaal US$ 1.228.998. Dit bedrag is als volgt opgebouwd:
US$ 554.499 (te weten: 50% van de aquisitievergoeding)
en US$ 100.000 voor marketingkosten in Nederland is ten laste
gebracht van de investeringsbegroting van de LP. De andere helft
van de acquisitievergoeding wordt voldaan uit het werkkapitaal
van de C.V. Evenals een éénmalig bedrag van US$ 20.000 om de
(rente)kosten van voorfinanciering te bekostigen. Ter vergoeding
van haar beheerwerkzaamheden brengt Global State Management
B.V. vanaf 1 december 2005 elke maand aan de C.V. een te indexeren
bedrag in rekening van US$ 8.333. Deze kosten worden zoveel
mogelijk voldaan uit het werkkapitaal of uit de verwachte toekomstige
uitkeringen van de Limited Partnership aan de C.V. Over
het bedrag van deelname is de participant 3% emissiekosten
Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2006. De beherend
vennoot streeft ernaar vóór 1 juni van elk jaar een verslag op te
stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag zal aan iedere
participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening
geschiedt door de Vergadering van Vennoten. De eerste vergadering
zal plaatshebben in het 2 e kwartaal 2007. Daarnaast zal de
beherend vennoot de participanten periodiek op de hoogte brengen
van belangrijke (commerciële en financiële) ontwikkelingen. De
(in)directe deelname aan de Limited Partnership zal op de fiscale
balans van de C.V. worden gewaardeerd tegen de historische
kostprijs, verhoogd/verlaagd met het resultaat van de Limited
Partnership en verlaagd met de uitkeringen aan de C.V. Tussentijdse
commerciële waardering van de deelname in de Limited
Partnership is mogelijk. Overige activa zullen worden gewaardeerd
tegen de waarde in het economische verkeer. Minimaal éénmaal
per jaar vindt een Vergadering van Vennoten plaats, waarin door de
beherend vennoot rekening en verantwoording wordt afgelegd.
Deponering en Accountantsverklaring
De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert
als een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van
de Wet toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de
zogenaamde Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft
niet te worden voldaan. Het onderhavig prospectus wordt door
de C.V. bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd.
BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de
accountantsverklaring voor het prospectus afgegeven.
29

Deelname
Participanten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen
zijn. Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten. U kunt deelnemen
door het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier
met alle aanvullende (geldige) stukken te sturen aan
$-states Artist Square C.V., p/a Global State Investments B.V.
Rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit het
handelsregister van de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie
van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende
perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier
is de procedure als volgt:
1. Indien de participaties worden toegewezen, ontvangt u
namens de C.V. een bevestiging van deelname, waarin de
toewijzing en het aantal participaties is aangegeven.
2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u bovendien
een factuur namens de (bewaarder van de gelden) Stichting
met uw deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met
emissiekosten) te storten op bankrekening 24.74.42.178
(zowel euro als US$ rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name
van de Stichting $-states Artist Square te Amsterdam onder
vermelding van “$-states Artist Square C.V.” en het factuurnummer.
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde
bescheiden en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor
Albers en Van Tienen alle participanten vervolgens met uw
volmacht in de akte houdende toetreding vennoten opnemen
(bijlage V). Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.
4. Nadat u tot de C.V. bent toegetreden, ontvangt u een map
waarin onder meer een afschrift van de C.V.-akte is opgenomen.
Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van het
volledig ingevulde inschrijfformulier in behandeling genomen.
Gereserveerde participaties krijgen daarbij eerste prioriteit, de
overige deelname aanvragen worden exact toebedeeld op
datum en tijdstip van binnenkomst. De transactie is pas
compleet nadat de deelname is bevestigd en de betaling
volledig is ontvangen. $-states Artist Square C.V. behoudt zich
het recht voor om inschrijvingen zonder opgaaf van redenen
geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.
Overige gegevens
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus
in US$. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen
ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is
de C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in $-states Artist
Square C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten
dienen daarom goede nota te nemen van de volledige
inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V.
redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens
in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid
en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de
strekking van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het
project en de structuur van de C.V. is de grootst mogelijke zorgvuldigheid
betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers
geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden,
hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen.
Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit prospectus
is het Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen maken integraal
onderdeel uit van het prospectus. Potentiële participanten
kunnen generlei recht aan dit prospectus ontlenen. Dit prospectus is
uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van participaties
in $-states Artist Square C.V. binnen Nederland. De afgifte en verspreiding
van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden
onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen. Personen
die in het bezit komen van dit prospectus, dienen zich op de
hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden.
De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.
Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot kan
verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit
prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren,
prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om
investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor
het in de C.V. te behalen rendement. Global State Investments B.V.,
Global State Management B.V., hun directie, aandeelhouders,
adviseurs en de andere bij de vennootschappen en/of de C.V.
betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe
of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van
deelname aan dit investeringsproject. Potentiële participanten
wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te beoordelen op
haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale
beleggingsstrategie.
De persoonlijke gegevens van participanten die worden
verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties
in de C.V., zullen vertrouwelijk worden behandeld. De inititiatiefnemer,
de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder
zullen zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
De persoonlijke gegevens zullen worden gebruikt ter
uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonlijke
gegevens zullen, zonder toestemming van de participanten,
niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk
is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of
indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift
dient te geschieden.
30

De C.V. heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus
genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is
beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van
hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk
zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen
in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan
voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering
hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is
verstrekt.
Weesp, oktober 2005
$-states Artist Square C.V.
Namens deze: Global State Barcelona Square B.V. (beherend
vennoot)
Namens deze: Global State Investments B.V.
Namens deze: Global State Holding B.V.
Voor deze:
Beijen Bergen Beheer B.V.
Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland)
en
Japaan Limited
D. Beijen te Eemnes (Utrecht)
31

Informatie op Internet
Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.globalstate.nl/westpalmbeach
www.cityofwpb.com
www.westpalmbeach.com
www.floridarealtyfinder.com
www.barcelonasquare.com
32

Accountantsverklaring
Opdracht
Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. oktober 2005 van $-states Artist Square C.V. te Weesp, met als doel vast te
stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit
toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder
verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals
bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Werkzaamheden
Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig
te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het prospectus tenminste die gegevens bevat die, voor zover van
toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht
effectenverkeer 2002 zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen
gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor
ons oordeel.
Oordeel
Wij zijn van oordeel dat het prospectus tenminste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2
en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist.
Den Haag, 6 oktober 2005
BDO CampsObers Accountants
J.H. Renckens RA
33

Bijlagen
I Financiële overzichten (berekend voor US$ 50.000 en US$ 100.000)
• Cashflowoverzicht Limited Partnership en winstuitkering C.V.
• Rendementoverzicht
• Berekening belastingen in de V.S. (Natuurlijk persoon)
• Berekening belastingen in de V.S. (Rechtspersoon)
• IRR/ROI
II Fiscale aspecten
III Oprichting Beherend Vennoot Global State Barcelona Square B.V.
IV Oprichting $-states Artist Square C.V.
V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)
VI Statuten Stichting $-states Artist Square
VII Trustovereenkomst (concept)
VIII Statuten Global State Management B.V.
IX Beheerovereenkomst (concept)
Inschrijfformulier (separaat)
34

I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Limited Partnership en winstuitkering C.V.
Participatie van US$ 50.000 Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul - Dec Totaal
2005 2006 2006 2007 2007
Verkopen
Aantal verkochte condominiums 0 0 0 25 236 261
Bruto verkoopopbrengst residential 0 0 0 14.009.544 132.250.093 146.259.637
Af: verkoopcommissies 0 0 0 -280.191 -2.645.002 -2.925.193
Af: closingkosten 0 0 0 -70.048 -661.250 -731.298
Af: financieringskosten 0 0 0 0 -752.721 -752.721
Bij: opslag en parkeerplaatsen 0 0 0 0 4.143.840 4.143.840
Netto opbrengst 0 0 0 13.659.305 132.334.960 145.994.265
Investering -30.045.111 -11.275.717 -26.043.549 -41.088.449 -16.479.152 -124.931.978
Rente mezzaninefinanciering 0 0 0 0 -2.793.031 -2.793.031
Opname landlening 17.722.913 1.377.087 0 0 0 19.100.000
Aflossing landlening 0 -19.100.000 0 0 0 -19.100.000
Opname vreemd vermogen 0 16.676.432 26.043.549 41.088.449 14.849.152 98.657.582
Aflossing vreemd vermogen 0 0 0 -13.659.305 -84.998.277 -98.657.582
Opname mezzaninefinanciering 0 12.322.198 0 0 0 12.322.198
Aflossing mezzaninefinanciering 0 0 0 0 -12.322.198 -12.322.198
Eigen vermogen inleg 12.322.198 0 0 0 0 12.322.198
Eigen vermogen terugbetaling 0 0 0 0 -12.322.198 -12.322.198
Preferent rendement uitkering 0 0 0 0 -2.254.743 -2.254.743
Netto overwinst Limited Partnership -0 0 -0 0 16.014.513 16.014.513
Preferent rendement mutaties Limited Partnership (9%)
Beginsaldo preferent rendement 0 94.189 644.130 1.203.187 1.753.128
Calculatie preferent rendement 94.189 549.941 559.056 549.941 501.615
Uitkering preferent rendement 0 0 0 0 -2.254.743
Eindsaldo preferent rendement 94.189 644.130 1.203.187 1.753.128 0
Eigen vermogen mutaties C.V. (90%)
Saldo eigen vermogen C.V. 0 11.089.978 11.089.978 11.089.978 11.089.978
Storting eigen vermogen C.V. 11.089.978 0 0 0 0
Terugbetaling eigen vermogen 0 0 0 0 -11.089.979
Eindsaldo eigen vermogen 11.089.978 11.089.978 11.089.978 11.089.978 -0
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie 46.733
Mutaties vreemd vermogen
Saldo financiering 0 0 16.676.432 42.719.981 70.149.126
Mutaties financiering 0 16.676.432 26.043.549 27.429.144 -70.149.126
Eindsaldo financiering 0 16.676.432 42.719.981 70.149.126 0
Berekening winstuitkering C.V.
Preferent rendement aandeel 90,00% 0 0 0 0 2.029.269 2.029.269
Netto overwinst C.V. aandeel 0 0 0 0 6.340.559 6.340.560
Saldo werkkapitaal 710.022 125.106 62.606 106 106 897.948
Managementvergoeding GSM -8.333 -50.000 -50.000 0 -100.000 -208.333
Kosten C.V. -2.083 -12.500 -12.500 0 -25.000 -52.083
Acquisitie-syndicatievergoeding GSI -554.499 0 0 0 0 -554.499
Voorfinanciering GSI -20.000 0 0 0 0 -20.000
Saldo werkkapitaal -125.106 -62.606 -106 -106 0 -187.926
Terugbetaling werkkapitaal 0 0 0 0 -710.022 -710.022
Winstuitkering Commanditaire Vennootschap 0 0 0 0 7.534.913 7.534.913
Beschikbare winst per deelnamebedrag 0 0 0 0 31.928 31.928
Terugbetaling eigen vermogen per deelnamebedrag 0 0 0 0 50.000 50.000
Cashflow beschikbaar per deelnamebedrag 0 0 0 0 81.928 81.928
Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 25 maanden 32,8%
(Berekend vanaf 1/12/2005)
35

I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Limited Partnership en winstuitkering C.V.
Participatie van US$ 100.000 Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul - Dec Totaal
2005 2006 2006 2007 2007
Verkopen
Aantal verkochte condominiums 0 0 0 25 236 261
Bruto verkoopopbrengst residential 0 0 0 14.009.544 132.250.093 146.259.637
Af: verkoopcommissies 0 0 0 -280.191 -2.645.002 -2.925.193
Af: closingkosten 0 0 0 -70.048 -661.250 -731.298
Af: financieringskosten 0 0 0 0 -752.721 -752.721
Bij: opslag en parkeerplaatsen 0 0 0 0 4.143.840 4.143.840
Netto opbrengst 0 0 0 13.659.305 132.334.960 145.994.265
Investering -30.045.111 -11.275.717 -26.043.549 -41.088.449 -16.479.152 -124.931.978
Rente mezzaninefinanciering 0 0 0 0 -2.793.031 -2.793.031
Opname landlening 17.722.913 1.377.087 0 0 0 19.100.000
Aflossing landlening 0 -19.100.000 0 0 0 -19.100.000
Opname vreemd vermogen 0 16.676.432 26.043.549 41.088.449 14.849.152 98.657.582
Aflossing vreemd vermogen 0 0 0 -13.659.305 -84.998.277 -98.657.582
Opname mezzaninefinanciering 0 12.322.198 0 0 0 12.322.198
Aflossing mezzaninefinanciering 0 0 0 0 -12.322.198 -12.322.198
Eigen vermogen inleg 12.322.198 0 0 0 0 12.322.198
Eigen vermogen terugbetaling 0 0 0 0 -12.322.198 -12.322.198
Preferent rendement uitkering 0 0 0 0 -2.254.743 -2.254.743
Netto overwinst Limited Partnership -0 0 -0 0 16.014.513 16.014.513
Preferent rendement mutaties Limited Partnership (9%)
Beginsaldo preferent rendement 0 94.189 644.130 1.203.187 1.753.128
Calculatie preferent rendement 94.189 549.941 559.056 549.941 501.615
Uitkering preferent rendement 0 0 0 0 -2.254.743
Eindsaldo preferent rendement 94.189 644.130 1.203.187 1.753.128 0
Eigen vermogen mutaties C.V. (90%)
Saldo eigen vermogen C.V. 0 11.089.978 11.089.978 11.089.978 11.089.978
Storting eigen vermogen C.V. 11.089.978 0 0 0 0
Terugbetaling eigen vermogen 0 0 0 0 -11.089.979
Eindsaldo eigen vermogen 11.089.978 11.089.978 11.089.978 11.089.978 -0
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie 93.467
Mutaties vreemd vermogen
Saldo financiering 0 0 16.676.432 42.719.981 70.149.126
Mutaties financiering 0 16.676.432 26.043.549 27.429.144 -70.149.126
Eindsaldo financiering 0 16.676.432 42.719.981 70.149.126 0
Berekening winstuitkering C.V.
Preferent rendement aandeel 90,00% 0 0 0 0 2.029.269 2.029.269
Netto overwinst C.V. aandeel 0 0 0 0 6.340.559 6.340.560
Saldo werkkapitaal 710.022 125.106 62.606 106 106 897.948
Managementvergoeding GSM -8.333 -50.000 -50.000 0 -100.000 -208.333
Kosten C.V. -2.083 -12.500 -12.500 0 -25.000 -52.083
Acquisitie-syndicatievergoeding GSI -554.499 0 0 0 0 -554.499
Voorfinanciering GSI -20.000 0 0 0 0 -20.000
Saldo werkkapitaal -125.106 -62.606 -106 -106 0 -187.926
Terugbetaling werkkapitaal 0 0 0 0 -710.022 -710.022
Winstuitkering Commanditaire Vennootschap 0 0 0 0 7.534.913 7.534.913
Beschikbare winst per deelnamebedrag 0 0 0 0 63.855 63.855
Terugbetaling eigen vermogen per deelnamebedrag 0 0 0 0 100.000 100.000
Cashflow beschikbaar per deelnamebedrag 0 0 0 0 163.855 163.855
Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 25 maanden 32,8%
(Berekend vanaf 1/12/2005)
36

I Financiële overzichten
Rendementoverzicht
Jaar 2005 2006 2007 Totaal
Uitstaand saldo eigen vermogen 11.800.000 11.800.000 11.800.000
Idem per 2 participaties 50.000 50.000 50.000
Cashflow per 2 participaties 0 0 81.928 81.928
Gemiddeld rendement (ROI) vóór belasting (V.S.) 32,8%
Natuurlijk persoon deelname US$ 50.000
Rendement ná belasting (V.S.)
Fiscale winst per 2 participaties 0 0 31.928 31.928
Af: Totale belasting per 2 participaties 0 0 -3.944 -3.944
Nettoresultaat per 2 participaties 0 0 27.983 27.983
Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties ná belasting (V.S.) 28,7%
Rechtspersoon deelname US$ 50.000
Rendement ná belasting (V.S.)
Fiscale winst per 2 participaties 0 0 31.928 31.928
Af: Totale belasting per 2 participaties 0 0 -7.342 -7.342
Nettoresultaat per 2 participaties 0 0 24.586 24.586
Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties ná belasting (V.S.) 25,3%
Jaar 2005 2006 2007 Totaal
Uitstaand saldo eigen vermogen 11.800.000 11.800.000 11.800.000
Idem per 4 participaties 100.000 100.000 100.000
Cashflow per 4 participaties 0 0 163.855 163.855
Gemiddeld rendement (ROI) vóór belasting (V.S.) 32,8%
Natuurlijk persoon deelname US$ 100.000
Rendement ná belasting (V.S.)
Fiscale winst per 4 participaties 0 0 63.855 63.855
Af: Totale belasting per 4 participaties 0 0 -11.849 -11.849
Nettoresultaat per 4 participaties 0 0 52.006 52.006
Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties ná belasting (V.S.) 26,7%
Rechtspersoon deelname US$ 100.000
Rendement ná belasting (V.S.)
Fiscale winst per 4 participaties 0 0 63.855 63.855
Af: Totale belasting per 4 participaties 0 0 -15.915 -15.915
Nettoresultaat per 4 participaties 0 0 47.940 47.940
Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties ná belasting (V.S.) 24,6%
37

I Financiële overzichten
Berekening belastingen in de V.S.
Natuurlijk persoon
Deelnamebedrag US$ 50.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3
2005 2006 2007 Totaal
Netto opbrengst verkopen 0 0 145.994.265 145.994.265
Af: Kostprijs verkochte condominiums 0 0 -124.931.978 -124.931.978
Rente mezzaninefinanciering 0 0 -2.793.031 -2.793.031
Preferent rendement 0 0 -2.254.743 -2.254.743
Fiscale overwinst 0 0 16.014.513 16.014.513
Participanten in de C.V. 39,59% 0 0 6.340.560 6.340.560
Bij: Preferent rendement 90,00% 0 0 2.029.269 2.029.269
Af: Managementvergoeding GSM -8.333 -100.000 -100.000 -208.333
Kosten C.V. -2.083 -25.000 -25.000 -52.083
Acquisitie-syndicatievergoeding GSI -554.499 0 0 -554.499
Voorfinanciering GSI -20.000 0 0 -20.000
Fiscaal resultaat C.V. -584.916 -125.000 8.244.829 7.534.913
Deelnamebedrag US$ 50.000 -2.478 -530 34.936 31.928
Resultaat cumulatief -2.478 -3.008 31.928
1 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 0 0 31.928 31.928
Af: Individuele vrijstelling 0 0 -3.200 -3.200
Belastbaar bedrag 0 0 28.728 28.728
Tarieven
0 - 7.300 10,00% 0 0 730 730
7.301 - 29.700 15,00% 3.214 3.214
29.701 - 59.975 25,00%
59.976 - 91.400 28,00%
91.401 - 163.225 33,00%
163.226 < 35,00%
Totale Federal Tax 0 0 3.944 3.944
Totale verschuldigde belastingen 0 0 3.944 3.944
38

I Financiële overzichten
Berekening belastingen in de V.S.
Natuurlijk persoon
Deelnamebedrag US$ 100.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3
2005 2006 2007 Totaal
Netto opbrengst verkopen 0 0 145.994.265 145.994.265
Af: Kostprijs verkochte condominiums 0 0 -124.931.978 -124.931.978
Rente mezzaninefinanciering 0 0 -2.793.031 -2.793.031
Preferent rendement 0 0 -2.254.743 -2.254.743
Fiscale overwinst 0 0 16.014.513 16.014.513
Participanten in de C.V. 39,59% 0 0 6.340.560 6.340.560
Bij: Preferent rendement 90,00% 0 0 2.029.269 2.029.269
Af: Managementvergoeding GSM -8.333 -100.000 -100.000 -208.333
Kosten C.V. -2.083 -25.000 -25.000 -52.083
Acquisitie-syndicatievergoeding GSI -554.499 0 0 -554.499
Voorfinanciering GSI -20.000 0 0 -20.000
Fiscaal resultaat C.V. -584.916 -125.000 8.244.829 7.534.913
Deelnamebedrag US$ 100.000 -4.957 -1.059 69.871 63.855
Resultaat cumulatief -4.957 -6.016 63.855
1 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 4 participaties 0 0 63.855 63.855
Af: Individuele vrijstelling 0 0 -3.200 -3.200
Belastbaar bedrag 0 0 60.655 60.655
Tarieven
0 - 7.300 10,00% 0 0 730 730
7.301 - 29.700 15,00% 3.360 3.360
29.701 - 59.975 25,00% 7.569 7.569
59.976 - 91.400 28,00% 190 190
91.401 - 163.225 33,00%
163.226 < 35,00%
Totale Federal Tax 0 0 11.849 11.849
Totale verschuldigde belastingen 0 0 11.849 11.849
39

I Financiële overzichten
Berekening belastingen in de V.S.
Rechtspersoon
Deelnamebedrag US$ 50.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3
2005 2006 2007 Totaal
Netto opbrengst verkopen 0 0 145.994.265 145.994.265
Af: Kostprijs verkochte condominiums 0 0 -124.931.978 -124.931.978
Rente mezzaninefinanciering 0 0 -2.793.031 -2.793.031
Preferent rendement 0 0 -2.254.743 -2.254.743
Fiscale overwinst 0 0 16.014.513 16.014.513
Participanten in de C.V. 39,59% 0 0 6.340.560 6.340.560
Bij: Preferent rendement 90,00% 0 0 2.029.269 2.029.269
Af: Managementvergoeding GSM -8.333 -100.000 -100.000 -208.333
Kosten C.V. -2.083 -25.000 -25.000 -52.083
Acquisitie-syndicatievergoeding GSI -554.499 0 0 -554.499
Voorfinanciering GSI -20.000 0 0 -20.000
Fiscaal resultaat C.V. -584.916 -125.000 8.244.829 7.534.913
Deelnamebedrag US$ 50.000 -2.478 -530 34.936 31.928
Resultaat cumulatief -2.478 -3.008 31.928
1 Florida State Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 0 0 31.928 31.928
Af: Individuele vrijstelling 0 0 -5.000 -5.000
Belastbaar bedrag 0 0 26.928 26.928
Tarief 5,50% 0 0 1.481 1.481
Totale State Tax A 0 0 1.481 1.481
2 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 0 0 31.928 31.928
Af: Florida State Tax 0 0 -1.481 -1.481
Belastbaar bedrag 0 0 30.447 30.447
Tarieven
0 - 50.000 15,0% 0 0 4.567 4.567
50.001 - 75.000 25,0%
75.001 - 100.000 34,0%
100.001 - 335.000 39,0%
335.001 - 10.000.000 34,0%
Totale Federal Tax B 0 0 4.567 4.567
3 Branch Profit Tax
Belastbaar bedrag per 2 participaties 0 0 31.928 31.928
Af: Federal Tax 0 0 -4.567 -4.567
Florida State Tax 0 0 -1.481 -1.481
Belastbaar bedrag 0 0 25.880 25.880
Branch Profit Tax 5,0% C 0 0 1.294 1.294
Totale verschuldigde belastingen A+B+C 0 0 7.342 7.342
40

I Financiële overzichten
Berekening belastingen in de V.S.
Rechtspersoon
Deelnamebedrag US$ 100.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3
2005 2006 2007 Totaal
Netto opbrengst verkopen 0 0 145.994.265 145.994.265
Af: Kostprijs verkochte condominiums 0 0 -124.931.978 -124.931.978
Rente mezzaninefinanciering 0 0 -2.793.031 -2.793.031
Preferent rendement 0 0 -2.254.743 -2.254.743
Fiscale overwinst 0 0 16.014.513 16.014.513
Participanten in de C.V. 39,59% 0 0 6.340.560 6.340.560
Bij: Preferent rendement 90,00% 0 0 2.029.269 2.029.269
Af: Managementvergoeding GSM -8.333 -100.000 -100.000 -208.333
Kosten C.V. -2.083 -25.000 -25.000 -52.083
Acquisitie-syndicatievergoeding GSI -554.499 0 0 -554.499
Voorfinanciering GSI -20.000 0 0 -20.000
Fiscaal resultaat C.V. -584.916 -125.000 8.244.829 7.534.913
Deelnamebedrag US$ 100.000 -4.957 -1.059 69.871 63.855
Resultaat cumulatief -4.957 -6.016 63.855
1 Florida State Tax
Belastbaar bedrag per 4 participaties 0 0 63.855 63.855
Af: Individuele vrijstelling 0 0 -5.000 -5.000
Belastbaar bedrag 0 0 58.855 58.855
Tarief 5,50% 0 0 3.237 3.237
Totale State Tax A 0 0 3.237 3.237
2 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 4 participaties 0 0 63.855 63.855
Af: Florida State Tax 0 0 -3.237 -3.237
Belastbaar bedrag 0 0 60.618 60.618
Tarieven
0 - 50.000 15,0% 0 0 7.500 7.500
50.001 - 75.000 25,0% 2.655 2.655
75.001 - 100.000 34,0%
100.001 - 335.000 39,0%
335.001 - 10.000.000 34,0%
Totale Federal Tax B 0 0 10.155 10.155
3 Branch Profit Tax
Belastbaar bedrag per 4 participaties 0 0 63.855 63.855
Af: Federal Tax 0 0 -10.155 -10.155
Florida State Tax 0 0 -3.237 -3.237
Belastbaar bedrag 0 0 50.464 50.464
Branch Profit Tax 5,0% C 0 0 2.523 2.523
Totale verschuldigde belastingen A+B+C 0 0 15.915 15.915
41

I Financiële overzichten
IRR/ROI
Deelname C.V. in Limited Partnership Rendement C.V. Kosten betaald uit werkkapitaal
Maand C.V. inleg Eigen C.V. C.V. C.V. Saldo Werk- Af: Netto Acquisitie-/ Management- Voor- Kosten
in LP vermogen preferent overwinst cashflow uitstaand kapitaal Kosten cashflow syndicatie- vergoeding financiering Nederland
(uitstaand C.V. rendement eigen Nederland C.V. vergoeding
saldo in LP) vermogen
0 dec-05 11.089.978 -11.089.978 0 0 -11.089.978 11.800.000 -710.022 0 -11.800.000 -554.499 -8.333 -20.000 -2.083
1 jan-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
2 feb-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
3 mrt-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
4 apr-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
5 mei-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
6 jun-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
7 jul-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
8 aug-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
9 sep-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
10 okt-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
11 nov-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
12 dec-06 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
13 jan-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
14 feb-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
15 mrt-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
16 apr-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
17 mei-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
18 jun-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
19 jul-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
20 aug-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
21 sep-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
22 okt-07 11.089.978 0 0 0 0 11.800.000 0 0 0 0 -8.333 0 -2.083
23 nov-07 11.089.978 6.763.259 1.996.196 0 8.759.455 4.326.719 710.022 -834.916 8.634.562 0 -8.333 0 -2.083
24 dec-07 0 4.326.719 33.073 6.340.560 10.700.351 0 0 0 10.700.351 0 -8.333 0 -2.083
Totalen 10.646.379 0 2.029.269 6.340.560 8.369.828 11.029.069 0 -834.916 7.534.913 -554.499 -208.333 -20.000 -52.083
Internal Rate of Return (IRR) 29,0% 25,4%
XIRR 33,2% 28,6%
Average Rate of Return (ROI) 37,7% 32,8%
IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen.
Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.
XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV).
De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.
42

II Fiscale aspecten
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Feiten
3. Belastingheffing in Nederland
3.1. Participanten/natuurlijk personen
3.1.1. Belastingheffing in box 3
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3
3.2. Participanten/ondernemers
3.2.1. Belastingheffing in box 1
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1
3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht
3.4. Participanten/vennootschappen
3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting
3.4.2. Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting
AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Feiten
3. Belastingheffing in Amerika
3.1. Participanten/natuurlijke personen en participanten/natuurlijk personen ondernemers
3.1.1. Federale particuliere inkomstenbelasting
3.1.1.1. Reguliere inkomsten
3.1.1.2. Vermogenswinsten
3.1.2. Alternative Minimum Tax
3.1.3. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
3.1.4. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
3.1.5. Federale successie en schenkingsrechten
3.2. Participanten/vennootschappen
3.2.1. Federale vennootschapsbelasting
3.2.2. Branch Profit Tax
3.2.3. Alternative Minimum Tax
3.2.4. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
3.2.5. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
4. Belastingen in de Staat Texas
5. Tarieven 2005
5.1. Federale tarieven
5.1.1. Inkomstenbelasting
5.1.2. Vennootschapsbelasting
5.1.3. Successie/schenkingsrecht
5.2. Tarieven in de staat Florida
5.2.1. Inkomstenbelasting
5.2.2. Vennootschapsbelasting
43

Nederlandse fiscale aspecten
1. Inleiding
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene
Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke
deelnemen in een commanditaire vennootschap naar Nederlands
burgerlijk recht, de commanditaire vennootschap $-states Artist
Square C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire vennootschap’).
Deze Commanditaire vennootschap neemt een belang in
een Amerikaanse limited partnership, Barcelona Square, LP.
Het onderstaande is een algemene, globale weergave
van de wijze van belastingheffing van de participanten in de
Commanditaire vennootschap onder de huidige Nederlandse
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling
van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten
en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.
Indien een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de
fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling
hierover met een belastingadviseur in contact te treden.
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving
zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige
wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende
kracht, kunnen worden ingevoerd.
2. Feiten
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan
van de volgende feiten:
1. Barcelona Square, LP, een Amerikaanse limited partnership, zal
gaan deelnemen in de nieuwbouw van appartementen aan
Barcelona Square. Dit project is gelegen in West Palm Beach,
Florida, in de Verenigde Staten.
2. De Commanditaire vennootschap zal als limited partner deelnemen
in Barcelona Square, LP (hierna te noemen: de ‘LP’).
3. Het project bestaat uit de aankoop van twee gebouwen, welke
na aankoop zullen worden gerenoveerd en verdeeld in koopappartementen,
met als doel om de koopappartementen
uiteindelijk te verkopen.
4. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd
dat de Commanditaire vennootschap en de LP, zowel elk
afzonderlijk als in de gestapelde structuur, als transparant voor
Nederlandse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt.
Transparantie betekent dat de Commanditaire vennootschap en
de LP niet als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt,
maar dat de resultaten rechtstreeks in aanmerking worden
genomen bij de participanten, naar rato van hun deelname
(door middel van de Commanditaire vennootschap) in de LP.
5. De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter
heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij
verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties
niet vervreemdbaar, ook niet met toestemming van
alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect
gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap of
door een sub C.V. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten
te vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na
tien jaar wordt de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel
via de Vergadering van Vennoten, anders beslissen. Indien
binnen de door de initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon
van circa 25 maanden de verkoop aan eindafnemers
wordt gerealiseerd, zal de C.V. eerder kunnen worden beëindigd.
Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen
de participatie in de C.V. voortzetten. Het gehele door erflater
gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven. Voor de procedure
voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt verwezen naar
Bijlage IV van dit prospectus. Deze procedure zorgt teverns
voor fiscale transparantie.
6. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit
gegaan dat de participanten in de Commanditaire vennootschap
voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van dubbele
belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten als inwoner
van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens wordt er
vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige
andere omstandigheid over een vaste inrichting in de Verenigde
Staten beschikken.
3. Belastingheffing in Nederland
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid
gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de
participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in
dit project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers,
diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven
(fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun ondernemingsvermogen
dient te worden gerekend. Tenslotte de
participanten/vennootschappen, de participanten die via hun
persoonlijke NV of BV beleggen.
De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse
belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet
nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen
die er voor hebben gekozen om voor de heffing van
de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen
te worden behandeld.
44

3.1. Participanten/natuurlijk personen
De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de
Commanditaire vennootschap genieten kunnen, afhankelijk van de
omstandigheden, bij participanten/natuurlijk personen in box 1 of
box 3 vallen. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast worden
op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van
box 3 niet meer aan de orde kan komen.
Global State Investments BV heeft aangegeven dat de
activiteiten die in het kader van het project Barcelona Square zullen
worden uitgevoerd, bestaan uit de aankoop van twee gebouwen,
welke na aankoop zullen worden gerenoveerd en verdeeld in
koopappartementen, met als doel om de koopappartementen
uiteindelijk te verkopen. De bouwwerkzaamheden zullen worden
uitgevoerd door een onafhankelijke derde tegen een vaste van
tevoren overeengekomen prijs. In dat geval zullen de inkomsten
die de participanten/natuurlijk personen ontvangen in beginsel
worden belast in box 3.
Indien de activiteiten van de LP niet als een onderneming
kwalificeren zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun
deelname in de Commanditaire vennootschap worden belast in
box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen
zal de kwalificatie van de activiteiten van de LP, en daarmee de
belastingheffing voor de participanten/natuurlijk personen, met
de belastingdienst worden afgestemd.
3.1.1. Belastingheffing in box 3
aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Het daadwerkelijk
resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten spelen
geen rol voor de bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de
jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden dient er over het
forfaitaire rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief
rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de
participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar verlagen
uiteraard wel de grondslag voor het forfaitair rendement.
Koersresultaten beïnvloeden de waarde van de participatie en
spelen daarom mogelijk wel een rol bij berekening van de over
box 3 verschuldigde belasting.
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belasting verlenen in verband met de in
Amerika reeds verschuldigde belasting.
Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3,
zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt
worden bepaald:
Buitenlandse rendementsgrondslag in box 3 x Totale Nederlandse belasting
Totale rendementsgrondslag in box 3
over de totale rendementsgrondslag
in box 3
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden
belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van
het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan
het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer
bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een
tarief van 30% (2005). De rendementsgrondslag is de waarde van
de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe
te rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden
buiten beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije
vermogen bedraagt € 19.522 (2005) per belastingplichtige. Voor
belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije
vermogen onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de
ouderentoeslag, waarvan de hoogte afhankelijk is van het door
de betreffende belastingplichtige genoten inkomen uit box 1
(inkomen uit werk en woning).
Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap
in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement wordt
berekend over het gemiddelde van de waarde van de participatie
De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de
waarde van de Amerikaanse bezittingen verminderd met de aan
deze Amerikaanse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte
van het Amerikaans inkomen (positief dan wel negatief) speelt geen
rol bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting in box 3.
3.2. Participanten/ondernemers
Als een participant reeds op grond van andere activiteiten
winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1)
en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie
in de Commanditaire vennootschap gerekend dient te worden tot
het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze participant
voor de belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt
aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de activiteiten,
welke in het kader van het project Barcelona Square, worden uitgevoerd
zelf als een onderneming dienen te worden aangemerkt, is
voor de kwalificatie participant/ondernemer niet relevant.
45

Indien de participant op andere gronden reeds winst uit
onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de
participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan
worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de
belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aangemerkt
als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een
dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis
van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet in
onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belasting verlenen in verband met de in
Amerika reeds verschuldigde belasting.
3.2.1. Belastingheffing in box 1
Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap
in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen
een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2005).
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met
de verhouding tussen het Amerikaans inkomen en het totale
inkomen (wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen:
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen
tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. Ook koersresultaten
kunnen het belastbaar inkomen beïnvloeden. Positieve
koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten
zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal
pas in aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat
de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn echter altijd
aftrekbaar van de winst, ook als ze nog niet zijn gerealiseerd.
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking
hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen niet
als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen
uit het Amerikaanse onroerend goed. Deze kosten zullen als
onderdeel van de kostprijs van het onroerend goed dienen te
worden geactiveerd. Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het
daadwerkelijk gebruik van het onroerend goed door middel van
afschrijvingen in mindering komen op het inkomen uit Amerikaans
onroerend goed. Voor zover de kosten ten tijde van de verkoop van
het onroerend goed nog niet door middel van afschrijvingen in
aanmerking zijn genomen, zullen deze kosten bij de berekening
van de verkoopwinst in aanmerking worden genomen. Op de
grond, inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond,
kan niet worden afgeschreven.
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien
daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies
worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande
en alle toekomstige jaren.
Amerikaans inkomen toerekenbaar aan box 1 x De Nederlandse inkomstenbelasting
Wereldinkomen toerekenbaar aan box 1 verschuldigd over het wereldinkomen
toerekenbaar aan box 1
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de
zogenoemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in bovengenoemde
berekening alleen de Amerikaanse inkomsten in de teller
van de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander (niet
Amerikaans) buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar aan
box 1, behoort tot het wereldinkomen maar mag niet in de teller
van de breuk worden meegenomen bij de berekening van de
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.
Indien de participatie door de participanten wordt
gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee
verschuldigde rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de
participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor
het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting verleend zal worden.
Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief
is, zal dit het belastbaar inkomen in box 1 in Nederland voor dat
jaar verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomstenbelasting
voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren
de Amerikaanse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling ter
voorkoming van dubbele belasting worden verleend totdat het
volledige bedrag van het negatieve Amerikaanse inkomen, dat in
voorgaande jaren in mindering is gebracht op het Nederlandse
inkomen in box 1, is “ingehaald”.
46

Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het
Amerikaanse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het
Amerikaanse inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen.
Het Amerikaanse inkomen waarvoor in een dergelijk jaar geen
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen
kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een
volgend jaar.
3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht
Men kan met het Nederlandse successierecht te maken
krijgen bijvoorbeeld indien men erfgenaam is van iemand die ten
tijde van zijn overlijden inwoner was van Nederland.
Op grond van het belastingverdrag tussen Nederland en
de Verenigde Staten ter voorkoming van dubbele belasting van
nalatenschappen en verkrijgingen krachtens erfrecht, verrekent
Nederland de in de Verenigde Staten te betalen Federale “Estate
Tax” met het in Nederland te heffen successierecht. Op grond van
de Nederlandse regelingen ter voorkoming van dubbele belasting
verrekent Nederland tevens de door de Verenigde Staten geheven
Gift Tax.
3.4. Participanten/vennootschappen
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap”
uitsluitend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke
voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner van
Nederland zijn.
3.4.1. Belastingheffing in de
vennootschapsbelasting
De inkomsten uit de participatie in de Commanditaire
vennootschap, inclusief eventuele vermogenswinsten, worden op
het niveau van de participanten/vennootschappen belast met
vennootschapsbelasting tegen een tarief van 27% (tarief 2005)
voor de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689 (bedrag 2005),
het meerdere wordt belast tegen een tarief van 31,5% (tarief 2005).
kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal pas in
aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat de
koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn echter aftrekbaar
van de winst, ook indien ze nog niet zijn gerealiseerd.
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking
hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen
niet als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het
inkomen uit het Amerikaans onroerend goed. Deze kosten zullen
als onderdeel van de kostprijs van het onroerend goed dienen te
worden geactiveerd. Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het
daadwerkelijk gebruik van het onroerend goed door middel van
afschrijvingen in mindering komen op het inkomen uit Amerikaans
onroerend goed. Voor zover de kosten ten tijde van de verkoop van
het onroerend goed nog niet door middel van afschrijvingen in
aanmerking zijn genomen, zullen deze kosten bij de berekening
van de verkoopwinst in aanmerking worden genomen. Op de
grond, inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond,
kan niet worden afgeschreven.
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.
Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden
verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van de
drie voorafgaande en alle toekomstige jaren.
3.4.2 Voorkoming dubbele belasting in de
vennootschapsbelasting
De Amerikaanse inkomsten (winsten) zullen ook in de
Verenigde Staten worden belast. Op grond van het verdrag ter
voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten verleent Nederland met betrekking tot deze
winsten vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting door
middel van een vermindering van de in Nederland verschuldigde
belasting.
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding
tussen de buitenlandse (Amerikaanse) winst en de wereldwinst,
dat wil zeggen:
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie
kunnen hierbij in aftrek worden gebracht. Koersresultaten kunnen
het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve koersresultaten
vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten zijn als
Amerikaanse winst x De Nederlandse vennootschapsbelasting
Wereldwinst
verschuldigd over de wereldwinst
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode.
Dit betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de
Amerikaanse winst in de teller van de breuk moet worden
47

opgenomen. Eventuele andere buitenlandse (niet Amerikaanse)
winst behoort wel tot de wereldwinst, maar mag niet in de teller
van de breuk worden meegenomen bij de berekening van de
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.
Indien de participatie door de participanten wordt
gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee
verschuldigde rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de
participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna
voor het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting verleend zal worden.
Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, zal
dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend in
een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting voor
dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Amerikaanse
winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de
negatieve Amerikaanse winst uit de participatie dat in mindering
is gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”.
Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dan de
Amerikaanse winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting worden verleend voor dat deel van de Amerikaanse winst
dat gelijk is aan de wereldwinst. De Amerikaanse winst waarvoor
geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen
kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een
volgend jaar.
Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling
hebben, als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting
1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter
voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren
terwijl de netto Amerikaanse winst (winst na aftrek van
Amerikaanse belastingen) ten volle meetelt voor de bepaling
voor de zogenoemde uitdeelverplichting van het lichaam.
48

Amerikaanse fiscale aspecten
1. Inleiding
Deze Amerikaanse fiscale aspecten geven een algemene,
globale weergave van de Amerikaanse belastingheffing van de
participanten. De uiteindelijke fiscale behandeling van de
participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en
omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.
Indien een participant meer duidelijkheid wil hebben omtrent
de Amerikaanse fiscale behandeling van zijn participatie, verdient
het aanbeveling hierover met een eigen belastingadviseur in
contact te treden.
Dit overzicht is gebaseerd op de feiten zoals hieronder
vermeld en op de huidige wetgeving en jurisprudentie welke aan
verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig
kunnen zijn.
Voor Amerikaanse belastingdoeleinden zullen de
Commanditaire vennootschap en Barcelona Square, LP (en
daarmee de participanten in de Commanditaire vennootschap)
naar alle waarschijnlijkheid geacht worden te zijn “engaged in a
US trade or business”. Deze kwalificatie is van belang voor de
toepassing van de Amerikaanse belastingregels. In het hierna
volgende wordt van deze kwalificatie uitgegaan.
3. Belastingheffing in Amerika
Bij de beschrijving van de Amerikaanse fiscale aspecten
wordt aangesloten bij het voor de beschrijving van de Nederlandse
fiscale aspecten gemaakte onderscheid tussen drie soorten
participanten, namelijk de participanten/natuurlijke personen,
de participanten/natuurlijk personen ondernemers en de participanten/vennootschappen.
In overeenstemming met de Amerikaanse standaarden voor
de uitoefening van de belastingadviespraktijk zoals voorgeschreven
door het Amerikaanse Ministerie van Financiën, die van toepassing
zijn op alle Amerikaanse belastingadviseurs, informeren wij u dat
het onderstaande niet bedoeld is om te worden gebruikt, en ook
niet kan worden gebruikt, met als doel om boetes te vermijden die
zouden kunnen worden opgelegd aan een belastingplichtige.
2. Feiten
De limited partnership wordt voor Amerikaanse doeleinden
als fiscaal transparant aangemerkt. De limited partnership als
zodanig hoeft dan ook geen Amerikaanse inkomsten- of vennootschapsbelasting
te betalen. Wel dient jaarlijks door de limited
partnership een aangiftebiljet ter informatie te worden ingediend
bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.
Een participant in de limited partnership welke zelf voor
Amerikaanse doeleinden eveneens als partnership (indien een
entiteit als partnership wordt aangemerkt voor Amerikaanse
belastingdoeleinden is de betreffende entiteit transparant voor
Amerikaanse belastingdoeleinden) wordt aangemerkt dient
eveneens een aangiftebiljet ter informatie in te dienen bij de
Amerikaanse belastingautoriteiten. De commanditaire vennootschap
$-states Artist Square C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire
vennootschap’), een commanditaire vennootschap naar
Nederlands recht, zal als een partnership voor Amerikaanse
belastingdoeleinden worden aangemerkt. Dit betekent dat de
Commanditaire vennootschap eveneens jaarlijks een aangiftebiljet
ter informatie zal moeten indienen bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.
3.1 Participanten/natuurlijke personen en
participanten/natuurlijk personen ondernemers
3.1.1 Federale particuliere inkomstenbelasting
De participanten/natuurlijke personen en participanten/
natuurlijk personen ondernemers zullen onderworpen zijn aan
Amerikaanse inkomstenbelasting voor de inkomsten uit hun
participatie in de Commanditaire vennootschap en de eventuele
verkoopwinsten bij verkoop van hun aandeel in de Commanditaire
vennootschap. Zij zullen dan ook aangifte moeten doen voor de
Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Het inkomen van de
Commanditaire vennootschap dient hierbij aan de participanten te
worden toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname. Dit
inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit
winst behaald bij verkoop, verminderd met de aftrekbare kosten
(inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten).
3.1.1.1 Reguliere inkomsten
De voor 2005 van toepassing zijnde inkomstenbelastingpercentages
zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. De in
2005 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt
US$ 3.200. Voor ongehuwde personen neemt de vrijstelling
geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 145.950,
en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen
meer bedraagt dan US$ 109.475. Buiten Amerika woonachtige
gehuwde personen die niet de Amerikaanse nationaliteit hebben,
kunnen geen zogenaamde “joint return” (gezamenlijke aangifte)
indienen. Derhalve zijn de minder gunstige schijven voor
gehuwden “filing separately” (separate aangifte) van toepassing.
49

3.1.1.2 Vermogenswinsten
Het is mogelijk dat een verkoopwinst behaald bij de
verkoop van onroerend goed leidt tot reguliere inkomsten in plaats
van vermogenswinst voor de participanten. Er is jurisprudentie in
Amerika die aangeeft dat de ontwikkeling van onroerend goed,
tezamen met regelmatige verkoop ervan, een “trade or business”
kan vormen, wat resulteert in reguliere inkomsten voor de participant
(verkoop van een voorraad). De vraag of de verkoopwinst
op onroerend goed gekwalificeerd moet worden als reguliere
inkomsten of als vermogenswinst hangt grotendeels af van de
specifieke feiten en omstandigheden. Met nadruk wijzen wij er
op dat een participant met een Amerikaanse belastingadviseur in
contact dient te treden om meer duidelijkheid te verkrijgen omtrent
de vraag of een eventuele verkoopwinst als vermogenswinst of als
reguliere inkomsten zal worden behandeld.
Indien de verkoopwinst als een vermogenswinst wordt
aangemerkt, zullen bij het bepalen van de van toepassing zijnde
Amerikaanse belastingpercentages op vermogenswinsten voor het
jaar 2005, de volgende algemene regels worden toegepast:
• Indien het activum 12 maanden of minder in bezit is geweest,
wordt de vermogenswinst behandeld als een korte termijn
vermogenswinst en belast tegen de normale tarieven voor
reguliere inkomsten die hieronder worden genoemd.
• Indien het activum meer dan 12 maanden in bezit is geweest,
wordt de vermogenswinst behandeld als een lange termijn
vermogenswinst en belast tegen een tarief van 5% of 15%.
Welk tarief van toepassing is wordt bepaald door de hoogte van
het totale inkomen in het betreffende jaar.
In bepaalde gevallen wordt het gedeelte van de lange
termijn vermogenswinst dat toerekenbaar is aan eerdere afschrijvingen
teruggedraaid en tegen een hoger tarief belast (tegen een
tarief van 25% en in enkele gevallen tegen het tarief voor reguliere
inkomsten). Een dergelijke inhaalregel is in het algemeen niet van
toepassing op onroerend goed dat bestemd is voor bewoning en
na 1986 in gebruik is genomen.
Opgemerkt wordt dat bovengenoemde tarieven voor
vermogenswinsten niet van toepassing zijn op vennootschappen.
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd
door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2005 geldende
vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.250 voor ongehuwde
personen en US$ 29.000 voor gehuwde personen die separaat
aangifte doen (zoals reeds opgemerkt kunnen buiten Amerika
wonende gehuwde personen geen “joint return” indienen).
Genoemde bedragen nemen geleidelijk af naarmate het inkomen
toeneemt.
3.1.3 Federale bronbelasting op reguliere
inkomsten
Barcelona Square, LP (hierna te noemen: de ‘LP’) is
verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals huurinkomsten
en verkoopwinsten (“effectively connected taxable income”), die is
toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige participanten,
ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de participanten zijn
gedaan. De belasting dient te worden ingehouden tegen het bij de
hoogste schijf behorende tarief voor de betreffende participant, wat
betekent dat het tarief van de inhouding 35% zal bedragen. Voor
natuurlijk personen heeft de LP de mogelijkheid een belasting in
te houden op de lagere ‘capital gain’ tarieven zoals hiervoor
beschreven, indien het betreffende inkomen kan worden aangemerkt
als een vermogenswinst. De ingehouden belasting is te
kwalificeren als een vooruitbetaling van de door de participant over
een bepaald jaar werkelijk verschuldigde Amerikaanse inkomstenbelasting.
Een positief verschil tussen de ingehouden belasting en
de daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen
worden terugbetaald.
3.1.4 Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
Zou de verkoop van een participatie in de commanditaire
vennootschap (en daarmee verkoop van een indirect aandeel in
de LP) mogelijk zijn, hetgeen in deze C.V. niet het geval is, dan
wordt de verplichting om belasting in te houden opgelegd aan
de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een tarief van 10%,
berekend over de verkoopprijs. De participanten dienen de
verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse belastingaangifte.
De ingehouden belasting zal worden verrekend met de daadwerkelijk
verschuldigde belasting. Een positief verschil tussen de
ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting
zal over het algemeen worden terugbetaald.
3.1.2 Alternative Minimum Tax
3.1.5 Federale successie en schenkingsrechten
Naast de inkomstenbelasting kent Amerika ook een
“Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om
belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
Bij overlijden van een participant, of bij de schenking van
een participatie in de Commanditaire vennootschap (en daarmee
een indirecte participatie in de LP) door de participant is in principe
50

Amerikaanse “Gift and Estate Tax” verschuldigd over de waarde van
de participatie. De Amerikaanse “Gift and Estate Tax” kent een
(eenmalige) belastingvrije voet van US$ 60.000.
In tegenstelling tot de regeling in Nederland waar ingeval
van overlijden wordt geheven per verkrijger (erfgenaam) wordt
in Amerika geheven over de totale waarde van de verkrijging,
ongeacht het aantal (en de verwantschap met de) erfgenamen.
De tarieven van Amerikaanse Gift Tax en Estate Tax zijn dezelfde, en
zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. Nadat de hoogte van
de Federal Estate Tax is berekend, wordt rekening gehouden met de
door diverse Staten geheven Estate Tax door het verlenen van een
credit. De omvang van de credit is echter gemaximeerd.
3.2 Participanten/vennootschappen
3.2.1 Federale vennootschapsbelasting
Met de term vennootschap wordt hieronder gedoeld op
de in Nederland gevestigde Naamloze vennootschap (NV) en de
Besloten vennootschap (BV).
Een participant/vennootschap die gevestigd is in Nederland,
is onderworpen aan de Amerikaanse vennootschapsbelasting voor
het inkomen uit een participatie in de Commanditaire vennootschap.
De deelnemende participant/vennootschap zal dan ook
aangifte moeten doen voor de Amerikaanse federale vennootschapsbelasting.
Het inkomen van de Commanditaire vennootschap
dient hierbij aan de participanten/vennootschappen te
worden toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname. Dit
inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit
winst behaald bij verkoop, verminderd met de aftrekbare kosten
(inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten).
De voor 2005 toepasselijke Amerikaanse vennootschapsbelastingpercentages
zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.
3.2.2 Branch Profit Tax
De Amerikaanse wetgeving voorziet in de heffing van een
zogenaamde “Branch Profit Tax” (BPT) ter zake van winsten van
buitenlandse vennootschappen die in Amerika zijn “engaged in a
U.S. trade or business”. De BPT vervangt in zekere zin de dividendbelasting
die wordt geheven over uitdelingen van Amerikaanse
vennootschappen aan niet Amerikaanse aandeelhouders. De BPT
wordt dan ook geheven naar het tarief dat op dividenden van
toepassing is (30%) en op basis van het zogenaamde “dividend
equivalent amount”. Op grond van het Amerikaans-Nederlandse
verdrag wordt het tarief van de BPT verlaagd van 30% naar 5%.
De Verenigde Staten en Nederland hebben in maart 2004
een protocol bij het belastingverdrag getekend. Dit protocol is
inmiddels in werking getreden. Het nieuwe protocol leidt er toe dat
de BPT voor Nederlandse vennootschappen, die voldoen aan
bepaalde zogenoemde “limitation on benefits” criteria zoals
omschreven in het protocol, zal worden afgeschaft. Met betrekking
tot bronbelastingen zijn de bepalingen uit het nieuwe protocol van
toepassing met ingang van 1 februari 2005. Voor overige belastingen
zijn de bepalingen uit het nieuwe protocol van toepassing op
belastingtijdvakken die beginnen op of na 1 januari 2005.
3.2.3 Alternative Minimum Tax
Naast de vennootschapsbelasting kent Amerika ook een
“Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om
belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd
door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2005 geldende
vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.000. Dit bedrag neemt
geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt.
3.2.4 Federale bronbelasting op reguliere
inkomsten
De LP is verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals
huurinkomsten en verkoopwinsten (“effectively connected taxable
income”), die is toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige
participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de
participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden ingehouden
tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief, wat betekent dat
het tarief van de inhouding 35% (tarief 2005) zal bedragen. De
ingehouden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling van
de door de participant over een bepaald jaar werkelijk verschuldigde
Amerikaanse vennootschapsbelasting. Een positief verschil tussen
de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde
belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
3.2.5 Federale bronbelasting op
verkoopopbrengsten
Zou de verkoop van een participatie in de Commanditaire
vennootschap (en daarmee verkoop van een indirecte participatie
in de LP) mogelijk zijn, hetgeen in deze C.V. niet het geval is, dan
wordt de verplichting om belasting in te houden opgelegd aan de
verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een tarief van 10%
(tarief 2005), berekend over de verkoopprijs. De participanten
dienen de verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse
belastingaangifte. De ingehouden belasting zal worden verrekend
met de daadwerkelijk verschuldigde belasting.
51

Een positief verschil tussen de ingehouden belasting en de
daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen
worden terugbetaald.
4. Belastingen in de Staat Florida
De Staat Florida kent geen inkomstenbelasting voor
natuurlijk personen. De participanten/natuurlijke personen en
de participanten/natuurlijk personen ondernemers in de
Commanditaire vennootschap zullen voor hun participatie
derhalve niet onderworpen zijn aan een door de Staat Florida
geheven inkomstenbelasting.
De door de Staat Florida geheven vennootschapsbelasting
wordt berekend op basis van federaal belastbaar inkomen onder
toepassing van enige aanpassingen. Het aan de Staat Florida toe
te rekenen deel van het aangepaste federale belastbare inkomen
wordt bepaald met behulp van een bepaalde formule. Bij het
berekenen van het aan de Staat Florida toe te rekenen belastbaar
inkomen wordt een vrijstelling van US$ 5.000 in aanmerking
genomen. De verschuldigde belasting wordt berekend tegen een
tarief van 5,5%.
De door de Staat Florida geheven estate tax is gelijk aan het
maximum bedrag van hetgeen verrekenbaar is met de federale
estate tax minus de door de Staat Florida geheven inheritance tax.
De door de Staat Florida geheven estate tax verhoogt derhalve niet
het uiteindelijke te betalen bedrag aan estate tax verschuldigd op
basis van federale estate tax wetgeving.
5. Tarieven 2005
5.1. Federale tarieven
5.1.1. Inkomstenbelasting
Schijven (in US$)
Percentage
(Ongehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
0 - 7.300 10%
7.301 - 29.700 15%
29.701 - 71.950 25%
71.951 - 150.150 28%
150.151 - 326.450 33%
326.451 - 35%
vermogenswinst bij verkoop
Zie paragraaf
vermogenswinsten
Schijven (in US$)
Percentage
(Gehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
0 - 7.300 10%
7.301 - 29.700 15%
29.701 - 59.975 25%
59.976 - 91.400 28%
91.401 - 163.225 33%
163.226 - 35%
vermogenswinst bij verkoop
Zie paragraaf
vermogenswinsten
De in 2005 van toepassing zijnde individuele vrijstelling
bedraagt US$ 3.200. Voor ongehuwde personen neemt de
vrijstelling geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan
US$ 145.950, en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra
het inkomen meer bedraagt dan US$ 109.475.
5.1.2. Vennootschapsbelasting
Percentage
Schijven (in US$)
Belasting
0 - 50.000 15%
50.001 - 75.000 25%
75.001 - 100.000 34%
100.001 - 335.000 39%
335.001 - 10.000.000 34%
10.000.001 - 15.000.000 35%
15.000.001 - 18.333.333 38%
18.333.334 - 35%
5.1.3.Successie/schenkingsrecht
Percentage
Schijven (in US$)
Belasting
0 - 10.000 18%
10.001 - 20.000 20%
20.001 - 40.000 22%
40.001 - 60.000 24%
60.001 - 80.000 26%
80.001 - 100.000 28%
100.001 - 150.000 30%
150.001 - 250.000 32%
250.001 - 500.000 34%
500.001 - 750.000 37%
750.001 - 1.000.000 39%
1.000.001 - 1.250.000 41%
1.250.001 - 1.500.000 43%
1.500.001 - 2.000.000 45%
2.000.001 - 2.500.000 49%
2.500.001 - 50%
De Estate Tax zal in 2010 volledig komen te vervallen.
52

5.2. Tarieven in de staat Florida
5.2.1. Inkomstenbelasting
De Staat Florida heft geen inkomstenbelasting.
5.2.2. Vennootschapsbelasting
De door de Staat Florida geheven vennootschapsbelasting
bedraagt 5,5%.
Amstelveen, september 2005
KPMG Meijburg & Co
53

III Oprichting Beherend Vennoot Global State Barcelona Square B.V.
Artikel 1. Naam en zetel
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. De vennootschap draagt de naam:
Global State Barcelona Square B.V.
2. Zij is gevestigd te Weesp.
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
vennootschappen;
- het verstrekken van garanties en het verbinden van de
vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve
van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden;
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen en verstrekken van gelden;
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,
vergunningen, knowhow en intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en
commerciële activiteiten;
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk
kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro
(EUR 90.000,00).
2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk nominaal
groot éénhonderd euro (EUR 100,00).
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet
uitgegeven.
Artikel 4. Register van aandeelhouders
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding
van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van
toepassing.
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen:
de “algemene vergadering” geschieden, voorzover door de
algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is
aangewezen.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of
aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming
van het terzake in de wet bepaalde.
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
bedrag worden gestort.
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Eigen aandelen
1. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande
in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of
certificaten daarvan verkrijgen.
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen
in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts
tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de
uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 7. Levering van aandelen.
Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
pandhouder worden toegekend.
54

Artikel 8. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn
mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,
indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt
in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift
te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende
vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts
voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt
deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder
krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een
eerdere aandeelhouder verplicht is.
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen
inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen
over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij
gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn
voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen
door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen,
wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt
de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op
verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de
voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register
Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over
de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht
binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder,
bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij
op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde
van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden
het aanbod niet te hebben aanvaard.
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
gereflecteerd hebben.
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet
aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod
betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht,
zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die
vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden
van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of
ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de
aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden
met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie
maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd,
kan het aanbod niet worden ingetrokken.
Artikel 9. Bestuur
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit één of
meer directeuren.
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere
arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
Artikel 10.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
opgave wordt gedaan aan de directie.
Artikel 11. Vertegenwoordiging
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan
iedere directeur toe, zelfstandig handelend.
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een
directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen.
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van
alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de
toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door
de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van
de vennootschap behoren.
55

Artikel 12.
Artikel 16. Oproeping
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer
directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur
tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval
van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige
directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe
jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de
directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
vergadering.
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen
per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4
bedoelde register.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op
grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie
een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een
winst- en verliesrekening en een toelichting.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders
ter inzage neergelegd.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
vergadering.
Artikel 14. Winst
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de
algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is voorzover
de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of
instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves
ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent
reservering of uitkering van winst beslist.
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,
met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van
aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
waar de vennootschap statutair is gevestigd.
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,
wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder
meer de jaarrekening en de winstbestemming worden
vastgesteld.
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is
vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden
genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits
met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten
gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van
vergaderingen niet in acht genomen.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen
ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift
of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste
de kostprijs.
Artikel 18.
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap
niet worden uitgeoefend.
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de
vennootschap plaats.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Artikel 19.
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar
voorzitterschap.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
der geldig uitgebrachte stemmen.
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
toepassing.
56

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering.
Aantekeningen
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene
vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met
algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders.
2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.
Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen
dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk
schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter
inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk
is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage
worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn
gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 22. Vereffening
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit
van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met
de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de
algemene vergadering anders besluit.
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de
vereffenaars vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake
in de wet bepaalde.
4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt
overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van
het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1,
Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de
statuten voor zover mogelijk van kracht.
Slotbepaling
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
éénendertig december tweeduizend zes.
57

IV Oprichting $-states Artist Square C.V.
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Barcelona Square B.V., statutair gevestigd te Weesp
en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
voor Gooi- en Eemland onder nummer: 32110899
hierna te noemen: “de Beherend Vennoot”;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende
te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven
in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Noordwest-Holland onder nummer: 37076197, één participatie;
hierna zowel tezamen met de toe te treden vennoten, als ieder
van hen afzonderlijk te noemen: “de Commanditaire Vennoot”
of “de Commanditaire Vennoten”.
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot,
hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot”
of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten
blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze
akte worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd
zijn overeengekomen met elkaar een commanditaire vennootschap
aan te gaan per 28 september tweeduizend vijf, welke commanditaire
vennootschap als doel zal hebben het investeren van haar
vermogen in een vastgoed project gelegen in de Verenigde Staten
van Amerika.
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat
de commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de
volgende bepalingen en voorwaarden:
Artikel 1. Naam en vestiging
1. De Vennootschap draagt de naam: $-states Artist Square C.V.
(“de Vennootschap”).
2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in
de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk
afzonderlijk aangeduid als “het Project”).
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de
Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen
van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “het
Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna ook
aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen
waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in
onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika,
(zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is geïnvesteerd,
zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in
United States Dollars in de vorm van tegoeden bij banken in
Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika of andere
soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
bepaalde. Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan
wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk
ten laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van
elke Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire
Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van
het bedrag van zijn inbreng.
Artikel 2. Aanvang en duur
1. De Vennootschap is aangevangen op 28 september
tweeduizend vijf en is aangegaan voor een periode van tien
(10) jaar derhalve eindigende op 27 september tweeduizend
vijftien.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
de overige Vennoten.
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar
waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te
worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen
van de Vennootschap.
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 3. Inbreng
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
van US$ 25.000,00 per Participatie. Een Commanditaire
Vennoot kan meerdere Participaties houden.
3. De Stichting $-states Artist Square als bewaarder van de
Vennootschap (hierna ook aangeduid met “de Bewaarder”),
ontvangt de stortingen van de Vennoten. De Bewaarder is
verplicht om de gelden te beheren en over te maken en uit
te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot ten behoeve
van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten behoeve van
alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden welke hiermee
verband houden.
58

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
de storting door de Bewaarder.
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving
zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
register aantekenen onder vermelding van de datum van
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Vennoot toezenden.
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van de Vennootschap
(hierna ook aangeduid als “de Beheerder”).
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastgestelde.
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke en rechtspersonen.
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee
samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht
van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de
overdracht van een Aandeel in de Vennootschap is niet
toegestaan, behoudens de voorgenomen toetreding van
Vennoten welke op grond van het ter beschikking gestelde en
daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden na
heden zal geschieden. Vermelde toetreding binnen zes
maanden na heden, een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng
en voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel,
kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van alle
Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3.
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap,
die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en de
vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van
deze commanditaire vennootschap en/of de maatschap waarin
de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als
transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers
in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
Vennoten in de Vennootschap.
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek
hierop binnen vier weken toestemming te verlenen.
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal
uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee
schriftelijk hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming
van één of meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de
verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging
geen toestemming wordt verleend.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
van de toestemming gebonden is.
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
opgezegd;
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
genomen.
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
Burgerlijk Wetboek.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
opzegtermijn van een maand.
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
59

a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld
aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
overleden Vennoot is;
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd.
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden
Vennoot uit te oefenen. De Vennootschap zal geacht worden te
zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of
met die legataris (als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen
toedeling of afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn
heeft plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden.
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort
totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is
afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
op te zeggen.
Artikel 7.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk
Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen
hierbij uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging,
besluitvorming
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn
onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
voor een schuld van een derde verbindt;
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van
arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
samenwerking;
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
bankkrediet.
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de Beherend Vennoot.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
2. In deze vergadering:
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
en beoordeeld;
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van
dit artikel verder op de agenda is geplaatst.
3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste
één/tiende (1/10 e ) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te
behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/
verzoeken.
4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping
bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in
deze akte bepaalde.
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt
aangewezen. In een vergadering, gehouden in een andere
gemeente, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen,
indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
Beherend Vennoot. De oproeping geschiedt schriftelijk en niet
later dan de vijftiende dag voor die der vergadering.
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de
oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met
inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd,
kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit
60

met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering,
waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft
aangewezen, voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal
wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering,
dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in
het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de
voorstellende secretaris van die volgende vergadering
ondertekend.
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een
notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap. Voorts
kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening,
zodanige opdracht geven.
11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem. Een
Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij
aan Participaties bezit.
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet
uitgebracht aangemerkt.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze statuten anders is voorgeschreven,
worden alle besluiten door de Vennoten genomen
met volstrekte meerderheid van stemmen van de ter vergadering
aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal stemmen dat
ter vergadering kan worden uitgebracht.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig
besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij geschrift ten
gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan
alle vennoten mededeling gedaan.
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te
stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in
lid 13 een volmacht heeft verkregen.
19. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe
vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte
meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen,
onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aantal Vennoten.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
worden gekend.
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt,
bestaande uit een balans per eenendertig december en
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
jaarverslag.
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten
en alle kosten welke door derden terzake van hun advisering
in rekening zullen worden gebracht aan de Vennootschap.
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
jaarrekening verlenen.
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring
omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De Beherend
Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid bedoelde
stukken aan alle Vennoten.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met volstrekte
meerderheid genomen besluit. Indien een opdracht is
verstrekt aan een (register)accountant overeenkomstig het
bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld,
dan nadat de Vergadering kennis heeft kunnen nemen van de
61

hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde verklaring van de
accountant.
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor
bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn
geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal
worden aangehouden.
Artikel 11. Winstverdeling
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn
inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
tot een bedrag van US$ 1. Indien een Vennoot zijn winstaandeel
niet (volledig) opneemt, wordt het (resterende) winstaandeel
rentedragend geboekt in rekeningcourant met die Vennoot.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1
bedoelde verhouding. Verliezen worden op de kapitaalrekening
van ieder der Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de
vorige zin bepaalde, met dien verstande dat een Commanditaire
Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van
het bedrag van zijn inbreng.
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies
niet is aangezuiverd.
Artikel 12. Geschillen
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die
daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door
arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het
Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat
de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de
huidige fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot
bevoegd deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend
Vennoot neemt hiertoe een besluit voor en namens de
Vennoten. De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de
Beherend Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te
brengen. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan
een notariële akte is opgemaakt.
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de
Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen
verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel
2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van
rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden
genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle
Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn. Bedoelde
wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte
is opgemaakt.
Artikel 14. Raad van Advies
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd
door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies
dienen.
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
bepalen aantal leden.
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien
verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door
de Beherend Vennoot.
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste
éénmaal per jaar bijeen.
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4
bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven
van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording
af te leggen.
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door
een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3 e )
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in een
Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig
is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3 e )
van alle stemmen uitgebracht kunnen worden. Bedoelde
wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële
akte is opgemaakt.
Artikel 15. Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
Overgangsbepaling
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de
62

Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld
in artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige
vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de
Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot
een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde
toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle
akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al
hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan
zijn.
Slotbepaling
Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen
per 28 september tweeduizend vijf en eindigt op éénendertig
december tweeduizend zes.
63

V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Barcelona Square B.V., statutair gevestigd
te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland
onder nummer 32110899 hierna te noemen: “Vennoot 1”;
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Bergen en kantoorhoudende
te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer:
37076197, hierna te noemen: “Vennoot 2”.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden
als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van
beherend vennoot en commanditaire vennoot van de
commanditaire vennootschap $-states Artist Square C.V.
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op achtentwintig
september tweeduizend vijf en zich ondermeer ten doel stelt
de ontwikkeling van een project gelegen te West Palm Beach,
Florida, Verenigde Staten.
2. - [____];
[____] participatie);
- [____];
[____] participatie);
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
“de Toetreders”.
In aanmerking nemende:
- De Vennoten zijn per 28 september 2005 de Vennootschap
aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd
bij akte verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris
mr. M. Albers (“de C.V. Akte”).
- Blijkens de C.V. Akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
vennoten per participatie vijfentwintigduizend United States
Dollar (US$ 25.000,00);
- De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap
toe te willen treden.
- De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
artikel 4 van de C.V. Akte, ieder van de Vennoten voor het
aantal participaties als hiervoor is vermeld.
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,
handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als
vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende
voorwaarden en bepalingen:
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
vijfentwintigduizend United States Dollar (US$ 25.000,00)
per participatie.
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het
vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en
namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
voldaan door storting op een rekening van de Stichting $-states
Artist Square als bewaarder van het vermogen van de
Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij door de
comparant, handelend namens de Vennootschap, kwijting
verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
de Vennootschap is aangegaan.
Toestemming en volmachtverlening
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de C.V.-akte.
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennootschap,
nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de
toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen
en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe
bevorderlijk kan zijn.
Woonplaatskeuze
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore
van genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
1069 DA Amsterdam.
Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
64

VI Statuten Stichting $-states Artist Square
Artikel 1. Naam en zetel
1. De Stichting draagt de naam: Stichting $-states Artist Square.
2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.
Artikel 2. Doel
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van
de belangen van in Nederland kantoorhoudende maatschappen
en/of commanditaire vennootschappen, alsmede haar vennoten,
onder meer door:
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de
maatschappen en commanditaire vennootschappen;
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de
maatschappen respectievelijk commanditaire vennootschappen;
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de
verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of
andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;
d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en
ondernemingen;
e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging
te ontvangen;
f. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar
verhouding van ieders aandeel in de maatschap, respectievelijk
de commanditaire vennootschap;
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven
in de verschillende maatschaps-, respectievelijk commanditaire
vennootschapsakten.
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming,
defungeren
6. Een bestuurslid defungeert voorts:
a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);
b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);
c. door zijn aftreden;
d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn
goederen en of benoeming van een bewindvoerder op
grond van een wettelijk voorschrift;
e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen
in de wet voorzien;
f. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet
wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel
de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien
van hem wordt aangevraagd.
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden,
een secretarispenningmeester.
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring
van registergoederen.
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt
of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde
verbindt. In het geval het bestuur wordt gevormd door
natuurlijke personen dient het besluit daartoe genomen
te worden met algemene stemmen, uitgebracht in een
bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en
ten hoogste vijf personen.
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst
of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een
meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen
in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn
vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door
het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,
wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd
door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te
vertegenwoordigen.
65

Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van
toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden
een bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste
éénmaal per jaar.
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door
de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
termijn van tenminste zeven dagen.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der
bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het
tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
toegelaten.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem
daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering
doen vertegenwoordigen.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter
vergadering vertegenwoordigen.
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
voorstel verworpen.
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
de notulist ondertekend.
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
te verzetten.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
verklaard.
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden
gekend.
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met
ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden,
een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans
per eenendertig december en een winst- en verliesrekening
met toelichting, alsmede een jaarverslag.
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken
naar de besturen van de maatschappen respectievelijk van de
commanditaire vennootschappen.
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.
66

Artikel 8. Statutenwijziging
Slotbepaling
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een
besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid
van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige
vergadering waarin het voltallig bestuur tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Is bij een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging
aan de orde is, het bestuur niet voltallig tegenwoordig of
vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen,
te houden niet eerder dan twee en niet later dan
vier weken na de eerste vergadering.
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig
omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de
orde was, worden besloten mits met een meerderheid van
twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging
zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,
bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging,
te worden gevoegd.
Tenslotte heeft de comparant verklaard:
A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen:
MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd.
B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en
eindigt op éénendertig december tweeduizend zes.
Artikel 9. Ontbinding
1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit
tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat
de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen
dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de
maatschappen en/of commanditaire vennootschappen aan
hen is uitgekeerd/overgedragen.
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in
lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van
het liquidatie-saldo vastgesteld.
4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur,
tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn
aangewezen.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven
termijn onder berusting van de door de vereffenaars
aangewezen bewaarder.
67

VII Trustovereenkomst (concept)
De ondergetekenden:
1. de commanditaire vennootschap: $-states Artist Square C.V.
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door
haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid: Global State Barcelona Square B.V.
(“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland,
onder nummer: 32110899;
2. de stichting: Stichting $-states Artist Square (“de Stichting”),
statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te
3013 AL Rotterdam, Weena 327-329, ingeschreven in het
Handelsregister voor Amsterdam onder nummer: 34233243.
4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de
Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door
de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen
ten laste van de Vennootschap.
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten
aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de
schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of
gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
In aanmerking nemende:
- de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte
(“de CV akte”) verleden op achtentwintig september tweeduizend
vijf voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
- de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder
van de activa van de Vennootschap.
Komen het volgende overeen:
1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer
op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen,
zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap.
2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te
administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of
girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend
Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met
inachtneming van haar functie als bewaarder.
3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag
dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd
of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk
uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald
in de CV akte.
68

VIII Statuten Global State Management B.V.
Artikel 1. Naam
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
draagt de naam: Global State Management B.V.
Artikel 2. Zetel
De vennootschap is gevestigd te Weesp.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het
gebied van management;
b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,
het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie
over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen
of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van
financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei
andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of
ondernemingen;
c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen
en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van
overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met
lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel
ten titel van pensioen als anderszins;
d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet
onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke
of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden
van derden;
e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder
mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;
f. het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of
commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking
met derden en met inbegrip van het verrichten en
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of
indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin
genomen.
Artikel 4. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend
(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).
Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders,
vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
1. De aandelen luiden op naam.
2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding
van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder
aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en
adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de
vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht
op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop
zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of
betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen
verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de
leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.
Voorts worden in het register opgenomen de namen en
adressen van de houders van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders
geschieden aan hun in het register opgenomen adres.
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van
aandelen en iedere houder van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen
is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap
bekend is.
6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt
mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
voor nog niet gedane stortingen.
De bladen van het register worden doorlopend genummerd
en getekend of geparafeerd door een directeur.
Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens
getekend of geparafeerd door een directeur.
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op
het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan
vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10
bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap
ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers
en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel
bedoelde rechten toekomen.
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte
aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel
van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs
verstrekt.
69

9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat
het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem
dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij
overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,
die ter zake met algemene stemmen besluit.
10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker
die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de
wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is
van overeenkomstige toepassing.
12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten
verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede
de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd
recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit
artikel bedoelde rechten hebben.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen
1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van
aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt
is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in
Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de
betrokkenen partij zijn.
2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt
besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders,
die tevens de voorwaarden vaststelt.
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is
niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem
die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van
aandelen uitoefent.
4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat
een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag
eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het
zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen
door de algemene vergadering van aandeelhouders.
5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,
dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan
geschieden.
Artikel 7. Voorkeursrecht
1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de
aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de
gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en
het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak
tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke
mededeling aan alle aandeelhouders.
3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen
het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap
van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen
dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met
een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte
stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal.
Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke
mededeling gedaan.
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van
overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot
het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van
aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot
het nemen van aandelen uitoefent.
6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen;
kapitaalsvermindering
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte
aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -
slechts verkrijgen om niet of indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van
het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de
wet of de statuten moeten worden aangehouden;
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds
door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer
dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.
70

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte
van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het
kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of
reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar
meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening
is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet,
overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de
vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het
nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal
leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de
uitkeerbare reserves.
6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit
artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van
dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid
schade lijdt.
8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten
tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking
van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging
te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen
waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en
moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte
en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden
dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling
en zonder ontheffing van de verplichting tot storting
moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de
verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van
een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.
Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid
op alle aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8
of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,
vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze
van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze
statuten is van overeenkomstige toepassing.
13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel
bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister
en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid
dagblad.
Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel
Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel
hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door
zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door
één persoon.
Artikel 10. Levering van aandelen
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt
recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid
werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,
dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend
door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in
lid 4 van dit artikel.
3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de
erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van
een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste
geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op
het overgelegde stuk wordt geplaatst.
De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of
uittreksel van de akte.
4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling
als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen
erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte
aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging
erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel
of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende
brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken
partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als
bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.
Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze
van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in
lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;
als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.
71

Artikel 11. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is
verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief
aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het
aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als
aanbieding aan de overige aandeelhouders.
2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende
brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een
recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het
gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig
de navolgende bepalingen.
3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik
wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende
brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal
aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn
recht van voorkeur is vervallen.
4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
op meer aandelen wordt gereflecteerd dan
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk
toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk
bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel
op de hierna te omschrijven wijze.
Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds
bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden
aandelen.
De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor
genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen
in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,
wordt aan die gegadigde een van de aangeboden
aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.
Is een houder van aandelen gegadigde voor minder
aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande
zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem
allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.
Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende
aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe
toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal
aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten
door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,
welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.
Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande
niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen
krachtens loting, te houden tussen de gegadigden
aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden
toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.
Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel
wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden
bepaald door de verhouding van het aantal aandelen
waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen
toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie
bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder
mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen
twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid
bedoelde termijn.
De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,
worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de
loting aanwezig te zijn.
b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde
aantal aandelen toegewezen.
5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is
de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een
of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.
Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan
ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,
mits met instemming van de aanbieder.
De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te
geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in
lid 3 bedoelde termijn.
6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht
weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,
bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige
aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal
aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.
7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen
werden toegewezen en - indien aan de vennootschap
aandelen werden toegewezen - de door de algemene
vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen
persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle
aangeboden aandelen te betalen prijs.
Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending
van de mededeling van de directie inzake de toewijzing
bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming
met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor
al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,
van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant
als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op
verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de
Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap
statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer
deskundigen door de partijen in onderling overleg.
72

8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en
bescheiden van de vennootschap.
De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde
inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste medewerking
ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.
De directie deelt binnen een week na ontvangst van het
rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan
de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.
De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of
daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium
der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,
tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,
in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.
9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending
van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht
te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder
aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk
gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende
brief aan de directie.
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de
vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.
Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met
6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of
zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval
mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,
dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden
aangewezen.
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand
na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.
Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief
aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan
alle overige aandeelhouders mededeling doet.
11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,
waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten
de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van
de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,
partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.
12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie
vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante
betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie
deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden
aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden
aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de
hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te
vervreemden aan een of meer derden, mits de levering
geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de
aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.
13. Ingeval:
a. een aandeelhouder overlijdt;
b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt
verklaard, een regeling in het kader van de Wet
Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard
of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele
wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over
zijn vermogen verliest;
c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd
of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt
ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig
maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder
zijn toebedeeld en geleverd;
d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap
welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te
wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren
gesteld;
e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een
juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede
in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een
vennootschap onder firma, een commanditaire of
enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een
of meer aandelen,
moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders
worden aangeboden.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande
evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in
te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in
het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden
aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de
aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;
bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het
recht hebben de aandelen te behouden.
14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,
ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de
nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,
de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de
vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)
namens de betrokkene na te komen.
Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder
nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken
aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,
terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden
recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap
gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de
aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.
73

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende
tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.
16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt
geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk
hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden
nadat daartoe toestemming werd verleend.
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,
kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de
bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle
certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of
tegen ontvangstbewijs.
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,
uitgezonderd:
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.
Artikel 12. Bestuur
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande
uit een of meer directeuren.
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
3 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der
directeuren vast.
4. De directeuren worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd.
5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering
van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.
Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal.
6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden
daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden
en kan zich in die vergadering door een raadsman
doen bijstaan.
Artikel 13.
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
iedere directeur.
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot
vertegenwoordiging van de vennootschap.
3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren
hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.
De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering
van aandeelhouders.
4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren
zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het
gehele bestuur belast.
5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten
strekkende tot:
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal
hebben bepaald en aan de directie zal hebben
medegedeeld;
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling
geen afbreuk doen;
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,
met uitzondering van opnamen ten laste van
een bestaand krediet;
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk
medeschuldenares en het zich sterk maken voor een
derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van
een derde verbinden der vennootschap;
74

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van
executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en
het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van
scheidslieden, een en ander met uitzondering van het
nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht
noodzakelijk zijn;
f. het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel
interesseren bij en het voeren van beheer over andere
ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van
het stemrecht verbonden aan of verband houdend met
het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en
vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins
beëindigen van deelnemingen en belangen in ondernemingen
en vennootschappen als bedoeld;
g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering
van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de directie of directeuren niet aan.
Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring
van de algemene vergadering van aandeelhouders is
niet van toepassing:
A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle
aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap
houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de
directeur enig bestuurslid is van het betreffende
administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden
rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeelhouder
kunnen worden uitgeoefend;
B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of
onmiddellijk worden gehouden door een houdstervennootschap,
waarop het sub A gestelde van toepassing
is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt
voldaan aan het sub A slot gestelde.
6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet
doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.
7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel
2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door
de algemene vergadering van aandeelhouders.
8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder
van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in
een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van
het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal
van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap
wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door
een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen
niet meegeteld.
Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen
die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
van de vennootschap behoren.
Artikel 14. De algemene vergadering van
aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden
gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is
gevestigd.
2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar.
3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen te roepen.
De directie is verplicht een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders
van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk
en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
onderwerpen hebben verzocht.
Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft
getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na
het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf
tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze
statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering
van aandeelhouders gerechtigd.
Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen
van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.
4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de
oproeping door de directie door middel van oproepingsbrieven
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en
van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals
deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,
te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,
de dag van oproeping en die van de vergadering niet
meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te
behandelen onderwerpen.
5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering
vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge
de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden
opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de
algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige
besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde
onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door
de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de
oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering
gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,
75

dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten
worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd is.
Artikel 15.
1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel
verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10
lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld
in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang
directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit
uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede
diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn
uitgenodigd.
Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen
een raadgevende stem.
Artikel 16. Voorzitterschap en notulen
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden
geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen
directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de
vergadering zelf in haar leiding.
2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken
oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,
voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd
voorstel.
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,
indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk
geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van
de oorspronkelijke stemming.
De directie van de vennootschap houdt van de genomen
besluiten aantekening middels het houden van notulen van
vergaderingen van aandeelhouders.
3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden
notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te
wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,
welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering
door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten
blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die
vergadering worden ondertekend.
Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is
bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van
aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor
rekening van de vennootschap.
Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van
dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.
De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage
van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen
ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.
Artikel 17. Besluitvorming
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen
over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,
een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van
stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen
zich daartegen verzet.
3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is
voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen genomen.
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van
een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd
gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter
vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping
tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en
waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van
het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het
kapitaal.
4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist
het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is
het voorstel verworpen.
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door
niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt
herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal
stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.
5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of
aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene
vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor
een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,
76

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien
het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het
aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij
daarvan toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht
van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het
aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening
gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden
uitgebracht.
Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering
1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,
kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten
genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen
van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen
kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.
2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling
gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering
van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt
vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke
stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en
certificaathouders.
Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van
de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn
met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering
op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de
directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel
2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -
het jaarverslag.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan
wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,
het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore
ter inzage aanwezig zijn.
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er
kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering
van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die
waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het
verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.
Artikel 20. Winstbestemming
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering
van aandeelhouders.
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts
uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen
groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet
of de statuten moeten worden aangehouden.
3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of
certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als
volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht
van vruchtgebruik heeft, niet mede.
5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits
met inachtneming van het bepaalde in lid 2.
Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten
door de directie.
6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene
vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te
bepalen.
7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na
de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de
vennootschap.
Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en
ontbinding
1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot
wijziging van de statuten of tot ontbinding van de
vennootschap kunnen door de algemene vergadering van
aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal.
2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks
steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden
vermeld.
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten
tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de
voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore
77

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere
aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.
Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden
besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd.
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van
de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een
afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te
verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
Artikel 22. Vereffening
1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap
geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering
van aandeelhouders anders besluit.
2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de
beloning van de vereffenaars.
3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap
overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in
verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.
4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de
registers waar de vennootschap is ingeschreven.
5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding
geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat
geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar
de vennootschap is ingeschreven.
6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan
voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze
statuten zoveel mogelijk van kracht.
In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten
aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de
woorden “in liquidatie”.
7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de
vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te
bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt.
De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar
de vennootschap is ingeschreven.
9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap
blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft
opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de
vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het
ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder
zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de
ontbonden vennootschap was ingeschreven.
Ten slotte werd verklaard:
1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt
achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in
achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal
groot een euro (€ 1,00).
b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State
Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro
(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.
c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld
volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring
als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk
Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt
aanvaard.
d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V.,
voornoemd.
2. Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de
vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in
artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.
3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten
van haar oprichting te harer laste zullen komen.
4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
eenendertig december tweeduizendvier.
5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,
1382 LX Weesp.
De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van
deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te
kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.
78

IX Beheerovereenkomst (concept)
Ondergetekenden:
1. de commanditaire vennootschap: $-states Artist Square C.V.
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door
haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid: Global State Barcelona Square B.V.
(“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland,
onder nummer: 32110899;
2. de stichting: Stichting $-states Artist Square (“de Stichting”),
statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te
3013 AL Rotterdam, Weena 327-329, ingeschreven in het
Handelsregister voor Amsterdam onder nummer: 34233243; en
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel voor Gooi- en Eemland, onder nummer:
32099916.
Overwegende dat:
- de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van
Amerika, (onder meer) door de verwerving van aandelen in
vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer
limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde
onroerende zaken (tezamen “het Project”);
- de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over
deze (indirecte) investeringen.
Komen het volgende overeen:
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen
terzake van de verkoop van het Project als bedoeld onder
7 en het optreden in en buiten rechte namens de Vennootschap
en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht
zal Beheerder uitsluitend in het belang van de Vennootschap en
de Stichting optreden. De Beherend Vennoot, handelend als
vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de
Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te
verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig,
wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar taak
als beheerder, een en ander met het recht van substitutie.
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten
ontwikkelen:
a. het beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking
met derden;
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
c. het opstellen van een jaarlijkse begroting voor de exploitatie
van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen de
te verwachten opbrengsten en de te verwachten kosten;
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
het Project;
e. het voeren van de administratie ten behoeve van de
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
inhouden:
- het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het
boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van
de Vennootschap en de Stichting;
- het verzorgen van regelmatige informatie over de
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
Vennootschap en de Stichting.
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten
van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis- en
verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.
5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd
(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich
op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap
bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien
verrichten.
79

6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring
tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten
van het Project binnen 30 werkdagen na afloop
van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de
Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog
te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen.
7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord
te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of
gedeeltelijke) verkoop van activa.
8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een
bedrag van US$ 100.000,00 per jaar ontvangen, jaarlijks aan te
passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in
Nederland.
9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking
van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd.
10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV
akte onderdeel uit van deze overeenkomst.
11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt
verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met
al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten
of wordt ontbonden.
12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen
beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een
termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming
van een nieuwe Beheerder voorzien.
13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding
van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere
overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen
worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage
reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
80

Aanbieder:
$-states Artist Square C.V.
Beherend vennoot:
Global State Barcelona Square B.V.
Leeuwenveldseweg 18
1382 LX Weesp - NL -
Postbus 8
1380 AA Weesp - NL -
Telefoon: +31 (0)294 48 17 11
Fax: +31 (0)294 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl
Internet: www.globalstate.nl/westpalmbeach
$-states en Global State Investments zijn
handelsmerken van Global State Holding B.V.
Niets uit deze uitgave mag worden
gereproduceerd zonder uitdrukkelijke
toestemming.
© Global State Holding B.V. 2005